EX-3.1

附錄 3.1

第二次修訂和重述

章程

的

Ouster, Inc.

（一家特拉華州公司）

截至 2024 年 4 月 18 日

頁面



第一條-公司辦公室			1

	1.1	註冊辦事處	1
	1.2	其他辦公室	1

第二條-股東會議			1

	2.1	會議地點	1
	2.2	年度會議	1
	2.3	特別會議	1
	2.4	會議前需提交的業務通知	2
	2.5	董事會選舉提名通知	6
	2.6	有效提名候選人擔任董事以及如果當選則出任董事的額外要求	9
	2.7	股東會議通知	10
	2.8	法定人數	10
	2.9	續會；通知	10
	2.10	業務行為	11
	2.11	投票	11
	2.12	股東會議和其他目的的記錄日期	11
	2.13	代理	12
	2.14	有權投票的股東名單	12
	2.15	選舉檢查員	13
	2.16	向公司交貨	13

第三條——董事			13

	3.1	權力	13
	3.2	董事人數	14
	3.3	董事的選舉、資格和任期	14
	3.4	辭職和空缺	14
	3.5	會議地點；電話會議	14
	3.6	定期會議	14
	3.7	特別會議；通知	15
	3.8	法定人數	15
	3.9	董事會不開會就採取行動	15
	3.10	董事的費用和薪酬	16

第四條——委員會			16

	4.1	董事委員會	16
	4.2	委員會的會議記錄、會議和行動	16
	4.3	小組委員會	17

第五條——官員			17

	5.1	軍官	17
	5.2	任命官員	17

（續）

頁面


	5.3	下屬軍官		17
	5.4	官員的免職和辭職		17
	5.5	辦公室空缺		18
	5.6	其他公司股份的代表		18
	5.7	官員的權力和職責		18
	5.8	補償		18

第六條-記錄			18

第七條-一般事項			19

	7.1	公司合同和文書的執行		19
	7.2	股票證書		19
	7.3	證書的特殊名稱		19
	7.4	證書丟失		20
	7.5	沒有證書的股票		20
	7.6	建築；定義		20
	7.7	分紅		20
	7.8	財政年度		20
	7.9	海豹		20
	7.10	股票轉讓		21
	7.11	股票轉讓協議		21
	7.12	註冊股東		21
	7.13	豁免通知		21

第八條-通知			21

	8.1	通知的送達；通過電子傳輸方式發出的通知		21

第九條-賠償			22
	9.1	在公司提起或權利以外的訴訟、訴訟或訴訟中作出賠償的權力		22
	9.2	在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中作出賠償的權力，或其權利		23
	9.3	賠償授權		23
	9.4	誠信的定義		23
	9.5	法院的賠償		24
	9.6	預付費用		24
	9.7	賠償和費用預支的非排他性		24
	9.8	保險		24
	9.9	某些定義		25
	9.10	賠償的存續和費用預支的延續		25
	9.11	對賠償的限制		25
	9.12	對員工和代理人的賠償		25
	9.13	賠償的首要地位		26

第十條-修正				26

第十一條-定義				26

章程

的

Ouster, Inc.

第一條-公司辦公室

1.1 註冊辦事處。

Ouster, Inc.（以下簡稱 “公司”）在特拉華州的註冊辦事處的地址及其在該地址的註冊代理人的名稱應與公司註冊證書（公司註冊證書）中規定的相同，可能會不時修改和/或重述該地址。

1.2 其他辦公室。

根據公司董事會（董事會）可能不時設立的或公司業務的要求，公司可以在特拉華州內外的任何地方或地點增設辦事處。

第二條-股東會議

2.1 會議地點。

股東會議應在董事會指定的特拉華州境內外的任何地點舉行。根據《特拉華州通用公司法》（DGCL）第 211 (a) (2) 條的授權，董事會可自行決定股東會議不得在任何地點舉行，而只能通過遠程通信方式舉行。在沒有任何此類指定或決定的情況下，股東會議應在公司主要執行辦公室舉行。

2.2 年度會議。

董事會應指定年會的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可根據本章程第2.4節妥善處理其他適當事項。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

2.3 特別會議。

股東特別會議只能由此類人員召開、推遲、重新安排或取消，並且只能按照公司註冊證書中規定的方式。

除該會議通知中規定的業務外，任何業務均不得在任何股東特別會議上進行交易。

2.4 會議前將要處理的事項的通知。

(i) 在年度股東大會上，只能按照在會議之前適當提出的業務進行。要將妥善地帶到年會之前，必須 (i) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知中具體説明事項，(ii) 如果會議通知中未指定，則由董事會或董事會主席以其他方式在會議之前提出，或 (iii) 由本人親自出席 (A) (1) 是公司股份唱片所有者的股東以其他方式在會議之前提出公司在發出本第 2.4 節規定的通知時和會議時，(2) 都有權在會議上投票會議，並且（3）在所有適用方面均遵守了本第2.4節，或者（B）根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條及其相關規章制度（經修訂幷包括此類規則和條例，即《交易法》）正確提出了此類提案。前述條款 (iii) 應是股東在年度股東大會上提出業務提案的唯一途徑。股東不得提議將業務提交給股東特別會議，唯一可以在特別會議上提出的事項是公司會議通知中規定的事項，由召集會議的人根據公司註冊證書和本章程第2.3節發出的會議通知中規定的事項。就本第2.4節而言，親自出席是指提議將業務帶到公司年會的股東或該擬議股東的合格代表出席該年會。此類提議股東的合格代表應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件授權的任何其他人員，代表該股東在股東大會上擔任代理人，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳送材料或可靠的書面或電子傳輸副本。尋求提名候選董事會成員的股東必須遵守第 2.5 節和第 2.6 節，除非第 2.5 節和第 2.6 節明確規定，否則本第 2.4 節不適用於提名。

(ii) 在沒有資格的情況下，股東必須 (i) 以書面和適當形式向公司祕書及時發出通知（定義見下文），並且 (ii) 按本第 2.4 節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東通知必須在前一年年會一週年之前不少於90天或不超過120天送達公司主要高管辦公室，或者郵寄和接收股東辦公室； 但是，前提是，如果年度會議的日期在該週年日之前超過30天或之後超過60天，則股東的及時通知必須按此送達或郵寄和接收，但不得超過120天^第四在此類年會的前一天，且不遲於 (i) 90^第四此類年會的前一天，或者，(ii) 如果晚於 10^第四公司首次公開披露此類年會日期之後的第二天（此類通知在這些時間段內發出，即及時通知）。在任何情況下，年會的任何休會或延期或其公告均不得開啟新的及時通知期限，如上所述。

(iii) 為了在本第 2.4 節中採用的正確形式，給祕書的股東通知應載明：

(a) 對於每位提議人（定義見下文），(1) 該提議人的姓名和地址（包括公司賬簿和記錄上顯示的姓名和地址，如果適用）；(2) 直接或間接擁有或實益擁有的公司股份的類別或系列和數量（在

該提議人（《交易法》第13d-3條的含義），但是在任何情況下，該提議人均應被視為實益擁有該提議人有權在未來任何時候獲得受益所有權的任何類別或系列的任何公司股份；(3) 收購此類股份的日期；(4) 此類收購的投資意圖以及 (5) 收購的投資意向；(5) 收購此類股份的日期；(4) 此類收購的投資意圖以及 (5) 收購此類股份的日期) 該提議人對任何此類股份的任何質押（根據前述條款（1）作出的披露至 (5) 被稱為股東信息)；

(b) 對於每位提議人，(1) 構成看漲等價頭寸（如交易法第16a-1 (b) 條所定義）的任何衍生證券（如該術語的定義見《交易法》第16a-1 (b) 條）的實質性條款和條件（如該術語的定義見《交易法》第16a-1 (h) 條）或看跌等價頭寸（該術語的定義見交易法第16a-1（h）條）或與直接或間接持有的公司任何類別或系列股份（合成股票頭寸）有關的其他衍生或合成安排，或由該提議人維持、為其利益持有或涉及該提議人，包括但不限於：(i) 任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權、具有行使或轉換特權或結算付款或機制的未來權利或類似權利，其價格與公司任何類別或系列股份的價值有關 (ii) 任何具有多頭頭寸特徵的衍生品或合成安排公司任何類別或系列股份的空頭頭寸，包括但不限於股票貸款交易、股票借貸交易或股票回購交易或 (iii) 任何旨在 (x) 產生與公司任何類別或系列股份所有權基本相對應的經濟利益和風險的合約、衍生品、互換或其他交易或一系列交易，(y) 減輕與公司任何類別或系列股份的所有權相關的任何損失（所有權或其他方面）的經濟風險，或管理股價下跌的風險在公司任何類別或系列的股份中，或 (z) 增加或減少對該提議人公司任何類別或系列股份的投票權，包括，但不限於，因為此類合約、衍生品、互換或其他交易或系列交易的價值是參照公司任何類別或系列股份的價格、價值或波動率確定的，或但此類工具、合約或權利不得按標的類別或系列進行結算通過交付現金或其他財產或其他方式持有的公司的股份，不論其持有人是否可能達成了對衝或減輕此類工具、合同或權利的經濟影響的交易，或任何其他直接或間接的獲利或分享因公司任何類別或系列股份的價格或價值的上漲或下降而獲得的任何利潤的直接或間接機會；前提是合成股票頭寸的定義，“衍生證券” 一詞應還包括任何不會以其他方式構成衍生證券的證券或工具，這種證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在將來的某個日期或在未來發生時才能確定，在這種情況下，應假定此類證券或工具可兑換或行使的證券金額可以立即確定該證券或工具可兑換或行使的證券金額可兑換或可行使作出此類決定的時間；此外，任何滿足《交易法》第13d-1 (b) (1) 條要求的提議人（僅因第 13d-1 (b) (1) (1) 條而滿足《交易法》第 13d-1 (b) (1) 條要求的提議人除外），不得要求直接披露任何合成股票頭寸或間接地、由持有或維持、為其利益持有，或

涉及該提議人作為衍生品交易商進行真正的衍生品交易或該提議人在其正常業務過程中所持的頭寸的套期保值；(2) 該提議人實益擁有的與公司標的股份分離或分離的任何類別或系列股份的分紅權；(3) 任何待處理或受到法律威脅的實質性股票該提議人是當事方或重要參與者的程序涉及公司或其任何高級管理人員或董事，或公司的任何關聯公司； (4) 該提議人與公司或公司任何關聯公司之間的任何其他實質性關係；(5) 該提議人與公司或公司任何關聯公司簽訂的任何重要合同或協議（在任何此類情況下，包括任何僱傭協議）中的任何直接或間接的重大利益、集體談判協議或諮詢協議）；（6）任何相稱的公司股份的權益或由普通合夥企業或有限合夥企業、有限責任公司或類似實體直接或間接持有的綜合股權頭寸，其中任何此類提議人 (i) 是普通合夥人，或者直接或間接實益擁有該普通合夥企業或有限合夥企業普通合夥人的權益，或 (ii) 是經理、管理成員或直接或間接實益擁有經理或有限合夥企業的權益此類有限責任公司或類似實體的管理成員；(7) a陳述該提議人打算或是該集團的一員，該集團打算向至少相當於批准或通過該提案所需的公司已發行股本的百分比的持有人提交委託書或委託書，或以其他方式向股東徵求代理人以支持該提案；以及 (8) 與該提議人有關的任何其他信息，必須在委託書或其他文件中披露與此類代理人或同意的請求有關根據《交易法》第 14 (a) 條（根據前述條款 (1) 至 (8) 作出的披露被稱為可披露權益），支持擬議業務的提議人物出席會議； 但是，前提是，該可披露權益不包括與任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的普通業務活動有關的任何此類披露，這些被提名人僅因成為股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知；以及

(c) 對於股東提議在年會上提出的每項業務，(1) 簡要説明希望在年會之前開展的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提案人在這類業務中的任何重大利益；(2) 提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議的案文，如果此類業務包括修訂章程的提案，擬議修正案的措辭）；(3) 合理的詳細描述任何提議人之間或彼此之間的所有協議、安排和諒解 (x) 或 (y) 任何提議人與任何其他記錄或受益持有人或個人之間達成的協議、安排和諒解 (x) 或任何其他個人或實體（包括其姓名）在未來任何時候有權獲得公司任何類別或系列股份的受益所有權或與這類的提議有關的任何其他個人或實體（包括其姓名）的受益所有權的協議、安排和諒解該股東的業務；以及 (4) 與該業務項目有關的任何其他信息根據《交易法》第 14 (a) 條，要求在委託書或其他文件中披露，以支持擬在會議上提出的業務的委託書或其他文件中； 但是，前提是，本第 (iii) 款所要求的披露不應包括對任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露，這些被提名人僅因成為股東而被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知。

就本第 2.4 節而言，提議人一詞是指 (i) 提供擬在年會之前提交業務通知的股東，(ii) 擬在年會之前以其名義提交業務通知的受益所有人或受益所有人，以及 (iii) 任何參與者（定義見第 3 號指令 (a) (ii)-(vi) 段在此類招標中，向該股東轉至附表14A的第4項。

(iv) 董事會可要求任何投標人提供董事會合理要求的額外信息。這些提議人應在董事會要求後的 10 天內提供此類額外信息。

(v) 如有必要，提議的人應更新和補充其向公司發出的關於其打算在年會上提議業務的通知，這樣，根據本第 2.4 節，此類通知中提供或要求提供的信息應是真實和正確的，截至有權在會議上投票的股東的記錄日期，即會議或任何休會或延期前 10 個工作日，此類更新和補充內容應交付給祕書，或由祕書郵寄和接收，地址為公司的主要執行辦公室，不遲於有資格在會議上投票的股東記錄之日起五個工作日（如果更新和補充要求在記錄之日作出），並且不遲於會議日期前八個工作日，或在可行的情況下休會或延期（如果不切實的話，應在 {之前的第一個可行日期 br} 會議休會或推遲的日期）（如果需要更新和補充）在會議或任何休會或延期前10個工作日作出）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括更改或增加事項，擬在會議之前提交的事項或決議股東們。

(vi) 儘管本章程中有任何相反的規定，在未根據本第 2.4 節適當地提交年度會議之前，不得開展任何業務。如果事實允許，會議主持人應確定該事項沒有按照本第 2.4 節適當地提出會議，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議申報，任何未在會議上妥善提出的此類事務均不得處理。

(vii) 本第2.4節明確適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案除外。除了本第 2.4 節對提議提交年度會議的任何業務的要求外，每位提議人還應遵守《交易法》中與任何此類業務有關的所有適用要求。本第 2.4 節中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第 14a-8 條要求將提案納入公司委託書的權利。

(viii) 就本章程而言，公開披露是指在國家新聞機構報道的新聞稿、公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中或以為向公司公眾或證券持有人通報此類信息（包括但不限於在公司投資者身上發佈的內容）而合理設計的其他方式進行披露關係網站。

2.5 董事會選舉提名通知。

(i) 在所有方面均遵守公司註冊證書規定的前提下，在年會或特別會議上（但前提是董事的選舉是召集此類特別會議的人發出的會議通知中規定的事項），只能在該會議上 (x) 由董事會的指示或在的指示下提出，包括任何委員會或經董事會或本章程授權的人員，或 (y) 經本人出席 (A) 有記錄的股東授權的人員在發出本第 2.5 節規定的通知時和開會時，公司股份的所有者，(B) 都有權在會議上投票，並且 (C) 在通知和提名方面遵守了本第 2.5 節和第 2.6 節的規定。就本第 2.5 節而言，親自出席是指在公司會議上提名任何人競選董事會成員的股東或該股東的合格代表出席此類會議。該擬議股東的合格代表應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或經該股東簽訂的書面文件或該股東交付的電子傳送文件授權的任何其他人，代表該股東在股東大會上充當代理人，並且該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳輸材料或可靠的書面或電子傳輸的副本。前述條款 (y) 應是股東在年會或特別會議上提名一名或多人蔘加董事會選舉的唯一途徑。

(ii) 在沒有資格的情況下，如果股東要在年會上提名一個或多個人員參加董事會選舉，股東必須 (1) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知（定義見第 2.4 節），(2) 按照要求提供有關這些股東及其提名候選人的信息、協議和問卷本第 2.5 節和第 2.6 和 (3) 節在時間和中提供此類通知的任何更新或補充本第 2.5 節和第 2.6 節要求的表格。

(a) 無條件地，如果董事的選舉是根據公司註冊證書召集特別會議的人發出的會議通知中規定的事項，則要讓股東在特別會議上提名一名或多人蔘加董事會選舉，股東必須 (i) 以書面和適當形式及時向公司祕書發出通知公司的主要行政辦公室，(ii) 提供以下方面的信息根據本第 2.5 節和第 2.6 和 (iii) 節的要求，該股東及其候選人應按本第 2.5 節要求的時間和形式提供此類通知的任何更新或補充。為了及時起見，股東在特別會議上提名的通知必須不早於 120 送達或郵寄至公司主要執行辦公室^第四此類特別會議的前一天且不遲於90^第四此類特別會議的前一天，如果晚於 10^第四首次公開披露此類特別會議日期的第二天（定義見第 2.4 節）。

(b) 在任何情況下，年會或特別會議的任何休會或延期或其公告均不得開啟上述向股東發出通知的新期限。

(c) 在任何情況下，提名人均不得就超過股東在適用會議上選出的的董事候選人人數及時發出通知。如果公司在發出此類通知後增加須在會議上選舉的董事人數，則關於任何其他被提名人的通知應在 (i) 及時通知期限結束時、(ii) 第 2.5 (ii) (b) 節規定的日期，或 (iii) 10 個以較晚者為準^第四公開（定義見第 2.4 節）之後的第二天。

(iii) 為了符合本第 2.5 節的正確格式，給祕書的股東通知應載明：

(a) 對於每位提名人（定義見下文），股東信息（定義見第 2.4 (iii) (a) 節，但就本第 2.5 節而言，在第 2.4 (iii) (a) 節中出現的所有地方，提名人一詞均應取代提議人一詞）；

(b) 對於每位提名人，任何可披露權益（定義見第 2.4 (iii) (b) 節，但出於本第 2.5 節的目的，提名人一詞應取代第 2.4 (iii) (b) 節中出現的所有地方的 “提議人” 一詞，在第 2.4 (iii) (b) 節中披露的有關業務的披露應為就會議上的董事選舉作出的）規定，提名人士代替納入第 2.4 (iii) (b) (G) 節中規定的信息就本第2.5節而言，通知應包括陳述提名人是否打算或屬於一個集團，該集團打算根據交易所法案頒佈的第14a-19條，向代表至少 67％的股份的持有人徵求有權對董事選舉進行投票的投票權，以支持公司被提名人以外的董事候選人；以及

(c) 對於提名人提議提名參選董事的每位候選人，(A) 根據《交易法》第14 (a) 條在有爭議的選舉中徵求董事選舉代理人所需提交的委託書或其他文件中必須披露的與該提名候選人相關的所有信息（包括此類候選人的書面同意在與公司下次股東大會有關的委託書和隨附的代理卡中被點名應選出哪些董事，如果當選，將擔任任期一整年的董事），(B) 描述任何提名人之間或彼此之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接的重大利益，另一方面提名的每位候選人或其各自的同夥人或此類招標的任何其他參與者，包括但不限於所需的所有信息如果該提名人是註冊人，則將根據S-K法規第404項進行披露就該規則而言，提名候選人是該註冊人的董事或執行官，(C) 一份填寫完畢的關於該擬議被提名人的背景、資格、持股權和獨立性的書面問卷（採用公司應任何登記股東的書面要求提供的表格），以及 (D) a

書面陳述和協議（以公司應任何登記股東的書面要求提供的形式），表明該提名候選人 (i) 不是，如果在其任期內當選為董事，將不會成為 (x) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有也不會就如何向任何個人或實體作出任何承諾或保證這些提議的被提名人如果當選為公司董事，將就任何議題或問題採取行動或投票（投票承諾）) 或 (y) 任何可能限制或幹擾此類擬議被提名人在當選為公司董事後遵守適用法律規定的擬議被提名人信託義務的能力的投票承諾，(ii) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接服務薪酬或報銷達成的任何協議、安排或諒解的當事方未在其中或向公司披露的董事，(iii) 如果當選為該公司的董事公司將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、機密性、股票所有權和交易以及適用於董事並在這些人任期內生效的其他政策和準則（而且，如果任何候選人要求提名，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有此類政策和準則），以及（iv）如果當選為董事公司的，打算在整個任期內任職到下一個任期在這次會議上，該候選人將面臨連任。

就本第 2.5 節而言，“提名人” 一詞是指 (i) 就擬在會議上提出的提名發出通知的股東，(ii) 以其名義在會議上提出的提名通知的受益所有人或受益所有人（如果不同），以及 (iii) 指令 3 (a) (ii)-(vi) 段中定義的任何參與者（如）在此類招標中，向該股東轉至附表14A的第4項。

(iv) 董事會可以要求任何提名人提供董事會可能合理要求的額外信息。該提名人應在董事會要求後的 10 天內提供此類額外信息。

(v) 董事會還可要求任何提名為董事的候選人提供董事會在就候選人提名採取行動的股東會議之前以書面形式合理要求的其他信息。在不限制上述內容概括性的前提下，董事會可以要求提供此類其他信息，以便董事會確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事，或根據公司公司治理指南遵守董事資格標準和其他甄選標準。此類其他信息應在董事會向提名人提交請求後五 (5) 個工作日內送達公司主要執行辦公室（或公司在任何公開公告中指定的任何其他辦公室）的祕書或由其郵寄和接收。

(vi) 就擬在會議上提出的任何提名發出通知的股東和任何董事提名候選人均應在必要時進一步更新和補充根據本第 2.5 節交付的此類通知或材料，以使該通知中或該候選人（如適用）根據本第 2.5 節提供或要求提供的信息自股票記錄之日起是真實和正確的有權在會議上投票的持有人，自會議之前的10個工作日起會議或任何休會或延期，以及此類更新和補充資料應在不遲於記錄日期後的五個工作日內送達公司主要執行辦公室或由祕書郵寄和接收

股東有權在會議上投票（如果更新和補充要求自該記錄之日起生效），且不遲於會議舉行日期前八個工作日，或在可行的情況下進行任何休會或延期（如果不可行，則在會議休會或推遲之日之前的第一個可行日期）（在更新和補充的案例（要求在會議或任何休會或延期之前的 10 個工作日進行）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分中規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利、延長本協議下任何適用的截止日期、允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名，包括更改或增加被提名人，或提交任何新的提名提名或提交任何新的提案、事項、業務或決議提議提交股東大會。

(vii) 除了本第 2.5 節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。儘管本第 2.5 節有上述規定，除非法律另有規定，(i) 除公司提名人外，任何提名人均不得尋求代理人支持董事候選人，除非該提名人遵守了《交易法》在中頒佈的與招募此類代理人有關的第 14a-19 條，包括及時向公司提供相關通知以及 (ii) 如果有任何提名人 (1) 根據該規則頒佈的第 14a-19 (b) 條提供通知《交易法》和 (2) 隨後未能遵守根據《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (2) 條和規則 14a-19 (a) (3) 的要求，包括及時向公司提供該法所要求的通知，或者未能及時提供足以使公司確信該提名人符合第14a-19 (a) (3) 條要求的合理證據根據《交易法》根據以下句子頒佈，則對每位這樣的擬議被提名人的提名均不予考慮，儘管被提名人作為被提名人列為公司的委託書、任何年會（或其任何補充文件）的會議通知或其他委託材料，以及儘管公司可能已收到有關此類擬議被提名人選舉的代理人或選票（其代理和投票應不予考慮）。如果任何提名人根據根據《交易法》頒佈的第14a-19（b）條提供通知，則該提名人應在適用會議召開前不遲於7個工作日向公司提供合理的證據，證明其已滿足《交易法》頒佈的第14a-19 (a) (3) 條的要求。

2.6 關於有效提名候選人擔任董事以及如果當選則擔任董事的其他要求。

(i) 任何候選人都沒有資格被提名為公司董事，除非該提名候選人和尋求提名此類候選人的提名人已遵守第 2.5 節和本第 2.6 節（視情況而定）。如果事實允許，會議主持人應確定提名不符合第 2.5 節和本第 2.6 節的規定正當提名，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈這一決定，有缺陷的提名應不予考慮，對有關候選人進行的任何選票（但對於列出其他合格候選人的任何形式的選票，僅限所投的選票）被提名人）無效，不具有任何效力或效力。

(ii) 儘管本章程中有任何相反的規定，除非根據第 2.5 節和本第 2.6 節提名和當選，否則提名候選人均無資格擔任公司董事。

2.7 股東會議通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知均應根據本章程第8.1節在會議召開日期前不少於10天或不超過60天向有權在該會議上投票的每位股東發送或以其他方式發出。該通知應具體説明會議的地點（如果有）、日期和時間、股東和代理持有人可被視為親自出席該會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有），以及（如果是特別會議）召開會議的目的。

2.8 法定人數。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則已發行和流通並有權投票的股票的三分之一（1/3）表決權的持有人親自出席，或通過遠程通信（如果適用），或由代理人代表，應構成在所有股東會議上進行業務交易的法定人數。一旦在會議上確定了法定人數，就不應因為撤回足夠的選票而使之低於法定人數。但是，如果出席任何股東會議的法定人數不足，則 (i) 會議主持人或 (ii) 有權在會議上投票、親自出席或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的的股東的多數表決權均有權不時休會或休會在達到法定人數或代表法定人數之前，採用本章程第 2.9 節規定的方式。在任何有出席或代表法定人數的休會或休會會議上，可以按照最初注意到的那樣在會議上處理的任何業務進行交易。

2.9 會議休會；通知。

當會議休會到其他時間或地點時，除非本章程另有規定，否則如果在休會的會議上宣佈了休會時間、地點（如果有）以及可視為股東和代理持有人親自出席並在該延期會議上投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知休會以 DGCL 允許的任何其他方式提供。在任何休會會議上，公司可以處理任何可能在最初的會議上處理的業務。如果休會時間超過30天，則應向有權在會議上投票的每位登記在冊的股東發出休會通知。如果休會後確定了決定休會會議有權投票的股東的新記錄日期，董事會應將確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期與確定有權在休會會議上投票的股東的記錄日期相同或更早，並應將休會通知每位登記在冊的股東在會議休會通知的記錄日期起在該會議上進行表決。

2.10 業務的進行。

股東將在會議上投票的每項事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主持人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會舉行規則和條例。除非與董事會通過的這類規章制度不一致，否則主持任何股東會議的人都有權和權力召集和（出於任何原因或無理由）休會和/或休會，制定此類規則、條例和程序（不必以書面形式），並根據該主持人的判斷採取所有適當的行動會議的正確進行。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過的，還是由會議主持人制定的規則、規章或程序，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 維持會議秩序的規則和程序以及出席人員的安全（包括但不限於將擾亂人員排除在會議限制之外的規則和程序）；(iii) 關於有權在會議上投票的股東出席或參與會議，應由其正式授權和組成的代理人或會議主持人等其他人決定；(iv) 在規定的開會時間之後限制參加會議； (v) 對分配給與會者提問或評論的時間的限制。任何股東大會的主持人除了做出可能適合會議進行的任何其他決定（包括但不限於就董事會通過或由會議主持人規定的任何會議規則、規章或程序的管理和/或解釋作出決定）外，在事實證明的情況下，應確定並向會議宣佈沒有適當地將事務問題提交會議，如果由會議主持該人應這樣決定，該主持人應向會議申報，任何未適當地提交會議的事項或事項均不得進行處理或審議。除非董事會或會議主持人決定，否則根據議事規則，不應要求在舉行股東會議。

2.11 投票。

除非公司註冊證書、本章程或DGCL中另有規定，否則每位股東有權就該股東持有的每股股本獲得一票票。

除非公司註冊證書另有規定，否則在所有正式召集或召集的符合法定人數的股東會議上，對於董事的選舉，所投的多數票應足以選舉董事。除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規章制度或規章、適用的法律或任何適用於公司或其證券的法規，否則在正式召集或召集的有法定人數的會議上向股東提交的所有其他事項應由所投選票中多數表決權持有者的贊成票決定（不包括 abb）在等問題上的發言權和經紀人不投票）。

2.12 股東會議和其他目的的記錄日期。

為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會中獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不應早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則哪個記錄日期不得超過該日期的60天或不少於該日期的10天會議。如果董事會如此確定日期，則該日期也應作為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在其確定該記錄日期時確定在會議日期或之前的晚些時候做出此類決定的日期。如果董事會未確定記錄日期，則確定有權在股東大會上獲得通知或投票的股東的記錄日期應為首次發出通知之日的前一天營業結束，或者，如果免除通知，則為當天營業結束時的營業結束

在會議舉行之日之前的下一次。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會； 但是，前提是，董事會可以為確定有權在休會會議上投票的股東設定一個新的記錄日期；在這種情況下，還應將有權獲得該類延會通知的股東的記錄日期與本文規定的在休會會議上確定有權投票的股東的記錄日期相同或更早。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或配股的股東或任何權利或有權就任何股本變動、轉換或交換行使任何權利的股東，董事會可以確定記錄日期，哪個記錄日期不應早於確定記錄日期的決議通過之日以及哪個記錄日期不得超過採取此類行動之前的60天。如果未確定記錄日期，則出於任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束時的。

2.13 代理。

每位有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人通過書面文書授權的代理人代表該股東行事，包括根據會議規定的程序提交的經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14a-19條，但自代理人之日起三年後不得對此類代理人進行表決或採取行動規定了更長的時間。表面上表明不可撤銷的代理的撤銷性應受DGCL第212節的規定管轄。委託書可以採用電子傳送的形式，該文件列出或附帶信息，從中可以確定傳輸是由股東授權的。

任何直接或間接向其他股東徵集代理的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，應保留給董事會專用。

2.14 有權投票的股東名單。

公司應不遲於每屆股東大會前十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，前提是，如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前不到10天，則該名單應反映截至會議日期前第十天天有權投票的股東，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。不得要求公司在該清單中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在截至會議日期的前一天為期10天內，出於與會議相關的任何目的向任何股東開放供審查：(i) 在合理的可訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司主要執行辦公室辦理。如果公司決定在電子網絡上提供清單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。此類清單應假定確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股票數量。除非法律另有規定，否則股票賬本是證明誰是股東有權審查本第 2.14 節所要求的股東名單或親自或通過代理人在任何股東大會上投票的唯一證據。

2.15 選舉檢查員。

在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在會議或休會期間採取行動，並就此提交書面報告。公司可以指定一人或多人作為候補檢查員，以接替任何未能採取行動的檢查員。如果任何被任命為監察員或任何候補人員未能出庭或未出庭或拒絕採取行動，則會議主持人應指定一人填補該空缺。

此類檢查員應：

(i) 確定已發行股份的數量和每股的投票權、出席會議的股份數量以及任何代理和選票的有效性；

(ii) 點算所有選票或選票；

(iii) 統計和列出所有選票；

(iv) 確定對檢查員任何決定提出的任何質疑的處理記錄，並在合理的時間內保留處理記錄；和

(v) 核證其對出席會議的股份數量的決定及其對所有選票和選票的計數。

每位檢查員在開始履行檢查員職責之前，應宣誓並簽署一份誓言，嚴格不偏不倚，盡其所能，忠實地履行檢查職責。選舉檢查員所作的任何報告或證明都是其中所述事實的初步證據。選舉檢查員可以任命此類人員協助他們履行他們決定的職責。

2.16 交付給公司。

每當本第二條要求一人或多人（包括股票的記錄或受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，此類文件或信息應完全採用書面形式（而不是電子傳輸中的），並且只能手工交付（包括但不限於隔夜快遞服務）) 或通過掛號信或掛號郵件、退貨收據已要求，且公司無需接受任何非書面形式或以其他方式交付的文件的交付。為避免疑問，在向公司交付本第二條所要求的信息和文件方面，公司明確選擇不適用DGCL第116條。

第三條——董事

3.1 權力。

除非公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下進行管理。

3.2 董事人數。

在遵守公司註冊證書的前提下，組成董事會的董事總人數應不時由董事會決議確定。在任何董事的任期到期之前，減少董事的授權人數都不等於將該董事免職。

3.3 董事的選舉、資格和任期。

除本章程第3.4節另有規定外，在遵守公司註冊證書的前提下，每位董事，包括當選填補空缺或新設董事職位的董事，應任期直至當選的該類別的任期（如果有）到期，直到選出繼任者並獲得資格為止，或者直到這些董事根據公司註冊證書提前死亡、辭職、取消資格或被免職。董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可能會規定董事的資格。

3.4 辭職和空缺。

任何董事均可在收到書面通知或通過電子方式向公司發出通知後隨時辭職。辭職應在其中規定的時間或其中規定的事件發生時生效，如果未指明時間或事件，則在收到辭職時生效。當一名或多名董事辭職且辭職在將來的某個日期或將來發生事件時生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，應有權填補此類空缺或空缺，投票表決將在此類辭職或辭職生效時生效，每位如此選擇的董事應按照第 3.3 節的規定任職。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則因任何董事去世、辭職、取消資格或免職而產生的空缺以及因董事的授權人數增加而新設立的董事職位只能由當時在職但低於法定人數的多數董事填補，或由唯一剩下的董事填補。

3.5 會議地點；電話會議。

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或這些章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過這些設備相互聽見，根據本章程參加會議即構成親自出席會議。

3.6 定期會議。

董事會定期會議可以在特拉華州內外舉行，時間和地點由董事會指定並通過口頭或書面形式向所有董事公佈，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳送消息、傳真、電報或電傳的系統，或通過電子郵件或其他電子傳輸手段向所有董事公佈。董事會例會無需另行通知。

3.7 特別會議；通知。

董事會主席、首席執行官官、總裁、祕書或組成董事會總人數的大多數可以隨時召集出於任何目的或目的的董事會特別會議。

特別會議時間和地點的通知應為：

(i) 親自專遞、快遞或電話送達；

(ii) 由美國頭等郵件寄出，郵費已預付；

(iii) 通過傳真或電子郵件發送；或

(iv) 通過其他電子傳輸方式發送，

如公司記錄所示，通過該董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址，或其他用於電子傳輸的地址（視情況而定）發送給每位董事。

如果通知 (i) 親自送達、通過快遞或電話送達，(ii) 通過傳真或電子郵件發送，或 (iii) 通過其他電子傳輸方式發送，則應在會議舉行前至少 24 小時送達或發送。如果通知是通過美國郵件發送的，則應在會議舉行前至少四天將其存放在美國郵政中。該通知無需具體説明會議地點（如果會議將在公司主要執行辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

3.8 法定人數。

在董事會的所有會議上，除非公司註冊證書另有規定，否則董事總人數的多數應構成業務交易的法定人數。除非法規、公司註冊證書或本章程另有具體規定，否則出席任何達到法定人數的會議的大多數董事的投票應為董事會的行為。如果董事會的任何會議均未達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上另行通知，直至達到法定人數。

3.9 董事會不舉行會議的行動。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或委員會（視情況而定）的所有成員都以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意或同意應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或其委員會的議事記錄一起提交。經書面同意或通過電子傳輸同意採取的此類行動應具有與董事會一致投票相同的效力和效力。

3.10 董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或這些章程另有限制，否則董事會有權確定董事以任何身份向公司提供服務的薪酬，包括費用和費用報銷。

第四條-委員會

4.1 董事委員會。

董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會的任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議且未被取消表決資格的成員均可一致任命另一名董事會成員代替任何缺席或被取消資格的成員在會議上行事，無論該成員是否構成法定人數。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權限，並可授權在所有可能需要的文件上蓋上公司的印章；但任何此類委員會均無權或權力 (i) 批准或通過或推薦股票持有人，DGCL 明確要求的的任何行動或事項均應提交股東批准，或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。

4.2 委員會的會議記錄、會議和行動。

每個委員會應定期保存其會議記錄，並在需要時向董事會報告。

委員會的會議和行動應受以下各項規定的管轄、舉行和採取：

(i) 第3.5節（會議地點；電話會議）；

(ii) 第3.6節（例會）；

(iii) 第3.7節（特別會議；通知）；

(iv) 第 3.9 節（董事會不舉行會議的行動）；以及

(v) 第 7.13 節（放棄通知），

對這些章程的上下文作了必要的修改，以用委員會及其成員取代董事會及其成員。然而:

(i) 委員會例會的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(ii) 委員會特別會議也可以根據董事會或相關委員會主席的決議召開；以及

(iii) 董事會可通過任何委員會的管理規則，推翻根據本第 4.2 節原本適用於委員會的條款，前提是此類規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

4.3 小組委員會。

除非公司註冊證書、本章程、董事會指定委員會的決議或董事會通過的此類委員會的章程中另有規定，否則委員會可以創建一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的部分或全部權力和權力委託給小組委員會。

第五條——官員

5.1 軍官們。

公司的高管應包括首席執行官、總裁和祕書。公司還可以由董事會酌情任命董事會主席、董事會副主席、總裁、首席財務官、財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據本章程的規定可能任命的任何其他高級管理人員。同一個人可以擔任任意數量的職位。任何高級管理人員都不必是公司的股東或董事。

5.2 任命主席團成員。

董事會應任命公司的高管，但根據本章程第 5.3 節的規定任命的高級管理人員除外。

5.3 下屬官員。

董事會可以任命或授權首席執行官，或在沒有首席執行官的情況下，任命公司業務可能需要的其他高級管理人員和代理人。每位此類官員和代理人的任期均應為本章程中規定的或董事會不時確定的期限、權力和履行職責。

5.4 官員的免職和辭職。

在不違反任何僱傭合同下官員的權利（如果有的話）的前提下，董事會可以有理由或無理由地將任何官員免職，或董事會可能授予免職權的任何高管，除非是董事會選出的高級職員。

任何高級職員均可隨時向公司發出書面通知辭職。任何辭職應在收到該通知之日或在該通知中規定的任何稍後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則無需接受辭職即可使其生效。任何辭職均不損害公司根據該高級管理人員簽訂的任何合同所享有的權利（如果有）。

5.5 辦公室的空缺職位。

如適用，公司任何辦公室出現的任何空缺應按照第 5.2 節或第 5.3 節的規定填補。

5.6 代表其他公司的股份。

本公司的董事會主席、首席執行官或總裁，或董事會授權的任何其他人，首席執行官或總裁，有權投票、代表和行使與任何其他公司或以本公司名義行使任何及所有股份或有表決權證券相關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由受權人正式簽署的代理人或委託書授權的任何其他人行使。

5.7 官員的權力和職責。

在管理公司業務方面，公司所有高級管理人員應分別擁有本文規定的或董事會不時指定的權力和履行職責，在未規定的情況下，在通常與各自辦公室有關的範圍內，受董事會的控制。

5.8 補償。

公司高管因其服務而獲得的薪酬應不時由董事會或按董事會的指示確定。不得以公司高管也是公司董事為由阻止其獲得報酬。

第六條-記錄

由一份或多份記錄組成的股票分類賬應由公司或代表公司管理，其中記錄了公司所有登記股東的姓名、以每位此類股東名義註冊的股份的地址和數量，以及公司所有股票的發行和轉讓。在正常業務過程中由公司管理或代表公司管理的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議紀要，均可保存在任何信息存儲設備或方法，或一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）上，或以任何信息存儲設備或方法的形式保存，前提是如此保存的記錄能夠轉換為清晰易讀在合理的時間內填寫紙質表格，並且就庫存賬本而言，這樣保存的記錄 (i) 可以是用於編制DGCL第219和220條規定的股東名單，（ii）記錄 DGCL第156、159、217（a）和218條中規定的信息，（iii）記錄特拉華州通過的《統一商法》第8條規定的股票轉讓。

第七條-一般事項

7.1 執行公司合同和文書。

除非本章程中另有規定，否則董事會可授權任何高級職員、高級職員、代理人或代理人以公司的名義和代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；此類權力可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。

7.2 股票證書。

公司的股份應以證書表示，前提是董事會可通過決議規定公司任何類別或系列股票的部分或全部股應為無憑證。股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。每位由證書代表的股票持有人都有權獲得由任何兩名獲授權簽署代表以證書形式註冊股份數量的股票證書的高級管理人員簽署或以公司的名義簽署的證書。公司的董事會主席或副主席、首席執行官、總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書均應獲得簽署股票證書的特別授權。證書上的任何或全部簽名可能是傳真。如果在證書籤發之前，任何已在證書上簽名或使用傳真簽名的高級管理人員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與其在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員的效力相同。

公司可以按部分支付的方式發行其全部或任何部分股份，但需要為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類已部分支付的股份而發行的每份股票憑證的正面或背面，如果是未經認證的部分已付股份，則應在公司的賬簿和記錄上註明應支付的對價的總金額以及為此支付的金額。在宣佈全額支付的股份的任何股息後，公司應宣佈對同類別的部分支付的股份進行分紅，但只能根據實際支付的對價的百分比宣佈分紅。

7.3 證書的特殊名稱。

如果公司獲準發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表此類股票而簽發的證書的正面或背面全文列出權力、名稱、優先權和相對的、參與的、可選的或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，或概述在公司應簽發的證書的正面或背面股票類別或系列（或者，如果是無憑證股票，則為在根據 DGCL 第 151 條提供的通知中列出）； 但是，前提是，除非DGCL第202條另有規定，否則公司應簽發的代表此類或系列股票（如果是上述通知中包含的任何無證股票）的證書背面可以載明公司將免費向每位申請權力、名稱的股東提供聲明，優先權以及每類股票的相對權利、參與權、可選權或其他特殊權利，或其中一系列以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。

7.4 丟失的證書。

除非本第7.4節另有規定，否則不得發行新的股票證書來取代先前頒發的證書，除非後者交還給公司並同時取消。公司可以簽發新的股票證書或無憑證股票以代替其以前簽發的任何據稱已丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或此類所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償其因涉嫌失竊而可能以為由向其提出的任何索賠，或銷燬任何此類證書或簽發此類新證書或無憑證股票.

7.5 沒有證書的股票

公司可採用不涉及簽發證書的電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票的系統，前提是適用法律允許公司使用此類系統。

7.6 構造；定義。

除非上下文另有要求，否則 DGCL 中的一般規定、構造規則和定義應指導這些章程的解釋。在不限制該規定的一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數。

7.7 股息。

在 (i) DGCL 或 (ii) 公司註冊證書中包含的任何限制的前提下，董事會可以申報其股本並支付股息。股息可以用現金、財產或公司股本的股份支付。

董事會可從公司可用於分紅的任何資金中撥出儲備金或用於任何適當目的的儲備金，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於平衡股息、修復或維護公司的任何財產以及支付突發事件。

7.8 財政年度。

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

7.9 Seal。

公司可採用公司印章，該印章應由董事會採用和修改。公司可使用公司印章，使其印上印上印記、粘貼或以任何其他方式複製。

7.10 股票轉讓。

在遵守第 7.12 節規定的限制的前提下，公司的股票只能由登記持有人或經正式書面授權的持有人在公司賬簿上轉讓，在向公司交出有關人員或人員認可的代表此類股票的證書（或通過交付有關無憑證股票的正式執行的指令），並附有此類背書真實性的證據後，才能在公司賬簿上轉讓或執行、轉移、授權和公司可能合理要求的其他事項，並附上所有必要的股票轉讓印章。任何股票轉讓在公司的股票記錄中都不得以任何目的對公司有效，除非該股權轉讓應通過一個條目記入公司的股票記錄，註明轉讓來自和轉讓的人員姓名。

7.11 股票轉讓協議。

公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，限制以DGCL或其他適用法律未禁止的任何方式轉讓此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票。

7.12 註冊股東。

該公司：

(i) 應有有權承認在其賬簿上註冊為股份所有者的個人獲得股息和以該所有者身份投票的專有權利；以及

(ii) 除非特拉華州法律另有規定，否則無義務承認他人對該等股份或股份的任何衡平權或其他主張或權益，無須對此作出明確或其他通知。

7.13 免除通知。

每當根據DGCL、公司註冊證書或的任何條款要求發出通知時，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，這些章程、由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸的豁免，都應被視為等同於通知。某人出席會議即構成對該會議的通知豁免，除非該人出席會議的明確目的是為了在會議開始時反對任何業務的交易，因為該會議不是合法召集或召集的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免書或電子傳輸的任何豁免中具體説明擬在股東例會或特別會議上進行交易的業務或目的。

第八條-通知

8.1 通知的送達；電子傳輸的通知。

在不限制以其他方式向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知都可以以書面形式發給股東的郵寄地址（或通過發送給股東的電子傳輸郵寄地址，如適用），則應發出 (1) led，當通知存入美國郵件時，郵費已預付，(2) 如果通過快遞服務發送，除非股東以書面形式或通過電子傳送方式通知公司反對通過電子郵件接收通知，否則以收到或留在該股東地址的通知時以較早者為準，或者 (3) 如果通過電子郵件發出，則以發送給此類股東的電子郵件地址為準。通過電子郵件發送的通知必須包含一個醒目的傳説，説明該通信是有關公司的重要通知。

在不限制以其他方式向股東發出有效通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知如果通過股東同意的電子傳輸形式發給收到通知的，則應生效。股東可通過向公司發出書面通知或電子傳輸來撤銷任何此類同意。儘管有本段的規定，但公司可以在未獲得本款所要求的同意的情況下，根據本節第一段通過電子郵件發出通知。

根據前段發出的任何通知均應視為已發出：

(i)

如果通過傳真電信，當傳送到股東同意接收通知的號碼時；

(ii)

如果在電子網絡上張貼，同時向股東單獨發出此類特定的帖子的通知，則在 (A) 此類發佈和 (B) 發出此類單獨通知時以較晚者為準；以及

(iii)

如果通過任何其他形式的電子傳輸，則在發送給股東時。

儘管如此，在 (1) 公司無法通過這種電子傳輸方式交付公司連續兩次發出的通知以及 (2) 公司的祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力之後，不得通過電子傳輸發出通知， 但是，前提是, 無意中未能發現這種無能為力不應使任何會議或其他行動無效.

在沒有欺詐的情況下，祕書或助理祕書或公司的過户代理人或其他代理人的宣誓書應是其中所述事實的初步證據。

第九條-賠償

9.1 在公司提起或權利以外的訴訟、訴訟或訴訟中作出賠償的權力。

在遵守第 9.3 節的前提下，公司應賠償任何曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟當事方的人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（不包括由公司提起的或行使權利的訴訟），或者是由於該人現在或曾經是公司的董事或高級管理人員，或者現在是或曾是公司的董事或高級管理人員，應公司的要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人，合夥企業、合資企業、信託或其他企業，抵消該人與此類訴訟、訴訟或訴訟相關的實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，前提是該人本着誠意行事，其行為方式是該人合理地認為符合或不反對公司的最大利益，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由相信個人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或程序，或

在 nolo contendere 或其對等方提出抗辯後，其本身不得推定該人沒有本着誠意行事，也不得以該人合理地認為符合或不違背公司最大利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由認為該人的行為是非法的。

9.2 在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中或根據公司的權利進行賠償的權力。

在不違反第 9.3 節的前提下，公司應賠償任何曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待審或已完成的訴訟或訴訟當事方的人，由於該人是或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是的董事或高級管理人員而獲得有利於公司的判決應公司的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，並以合理地認為符合或不違反公司最大利益的方式行事，則該人為辯護或和解此類訴訟或訴訟實際支出和合理產生的費用（包括律師費）；但不得就該人被裁定應對其承擔責任的任何索賠、問題或事項作出賠償除非且僅限於特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管作出了責任裁決，但鑑於案件的所有情況，該人有權公平合理地為大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

9.3 賠償的授權。

本第九條規定的任何賠償（除非法院下令）只能由公司在特定案件中授權的情況下提供，前提是確定對現任或前任董事或高級管理人員進行賠償是適當的，因為該人符合第 9.1 節或第 9.2 節規定的適用行為標準（視情況而定）。對於在作出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人，此類決定應由非此類訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數，或 (ii) 由此類董事的多數票指定的委員會作出，即使少於法定人數，或 (iii) 如果有沒有這樣的董事，或者如果這些董事如此指示，由獨立法律顧問在書面意見中提出，或 (iv) 由股東提出。對於前任董事和高級管理人員，此類決定應由有權代表公司採取行動的任何人作出。但是，如果公司的現任或前任董事或高級管理人員根據案情或以其他方式成功為上述任何訴訟、訴訟或程序進行辯護，或就其中的任何索賠、問題或事項進行辯護，則應賠償該人實際和合理的相關費用（包括律師費），而無需在具體案件中獲得授權。

9.4 善意的定義。

就第9.3節下的任何裁決而言，如果某人的行為是基於公司或其他企業的記錄或賬簿，則該人被合理地認為符合或不反對公司最大利益的方式行事，或者就任何刑事訴訟或訴訟而言，沒有合理的理由認為該人的行為是非法的，或者根據公司或其他企業的高級人員向該人提供的信息在履行職責時，或根據公司或其他企業的法律法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或評估師或公司或其他企業合理選擇的其他專家向公司或其他企業提供的信息或記錄或提交的報告。視情況而定，本第 9.4 節的規定不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制個人可能被視為符合第 9.1 或 9.2 節中規定的適用行為標準的情況。

9.5 法院的賠償。

儘管根據第 9.3 節在具體案件中有任何相反的裁決，儘管沒有做出任何裁決，但任何董事或高級管理人員均可在第 9.1 或 9.2 節允許的範圍內向特拉華州財政法院或特拉華州任何其他有管轄權的法院申請賠償。法院作出此類賠償的依據應是該法院裁定，在這種情況下，對董事或高級職員的賠償是適當的，因為該人已符合第9.1節或第9.2節規定的適用行為標準（視情況而定）。在第9.3節下的具體案件中作出相反的裁決或沒有根據該條款作出任何裁決都不能作為對此類申請的辯護，也不得推定尋求賠償的董事或高級管理人員不符合任何適用的行為標準。根據本第九條提出的任何賠償申請的通知應在提交該類申請後立即通知公司。如果全部或部分成功，尋求賠償的董事或高級管理人員也有權獲得起訴此類申請的費用。

9.6 提前應付的費用。

董事或高級管理人員在為任何威脅、待處理或已完成的訴訟或訴訟進行辯護時產生的費用（包括律師費），原因是該人現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他公司的董事、高級職員、僱員或代理人公司應在收到此類訴訟、訴訟或程序的最終處置之前向企業付款如果最終確定該董事或高級管理人員無權獲得本第九條授權的公司賠償，則該董事或高級管理人員或代表該董事或高級管理人員承諾償還該款項。前董事和高級職員或其他僱員和代理人產生的此類費用（包括律師費）可以按照公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。

9.7 賠償和預支的非排他性。

提供的或根據本第九條授予的補償和預付費用不應被視為排除了尋求補償或預支的人根據公司註冊證書、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以這些人的官方身份採取行動，還是在擔任該職位期間以其他身份採取行動，它是公司對個人進行賠償的政策第 9.1 或 9.2 節中規定的應在法律允許的最大範圍內製定。本第九條的規定不應被視為排除對未在第9.1節或第9.2節中指明但公司根據DGCL的規定或其他規定有權或有義務進行賠償的任何人的賠償。

9.8 保險。

公司可以代表任何現任或曾經是公司董事或高級職員，或者應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以免該人因任何此類身份對該人提出或承擔的任何責任，或無論公司是否擁有權力，都源於這些人的身份根據本第九條的規定，有義務賠償該人的此類責任。

9.9 某些定義。

就本第九條而言，除由此產生的公司外，對公司的提及還應包括在合併或合併中吸收的任何組成公司（包括組成部分的任何組成部分），如果繼續獨立存在，則有權力和授權向其董事或高級管理人員進行賠償，因此，任何曾經或曾經是該組成公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是董事的人應該組成公司要求任職的該組成公司的所屬公司或高級職員根據本第九條的規定，公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，對於由此產生或倖存的公司，其地位應與該人在這個組建公司繼續獨立存在時所處的地位相同。本第九條中使用的另一企業一詞是指該人應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人的任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業。就本第九條而言，所提罰款應包括對個人徵收的與員工福利計劃有關的任何消費税；應公司要求任職的應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人向該董事或高級管理人員徵收關税或涉及員工福利計劃、其參與者或受益人的服務的任何服務；以及個人誰本着誠意行事，並以合理認為符合該人利益的方式行事員工福利計劃的參與者和受益人應被視為以不違背本第九條所述公司最大利益的方式行事。

9.10 賠償和預支的存續。

除非在獲得授權或批准時另有規定，否則本第九條提供或根據本第九條授予的費用補償和預付應繼續適用於已停止擔任董事或高級職員的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人提供保險。

9.11 賠償限制。

儘管本第九條中有任何相反的規定，但強制執行賠償權的訴訟（應受第9.5節管轄）外，公司沒有義務賠償任何董事或高級職員（或其繼承人、遺囑執行人或個人或法定代理人）或與該人提起的訴訟（或其中的部分）相關的預支費用，除非此類訴訟（或部分）其）已獲得董事會的授權或同意。

9.12 對員工和代理人的賠償。

在董事會不時授權的範圍內，公司可向公司的員工和代理人提供賠償權和預付費用的權利，類似於本第九條賦予公司董事和高級管理人員的賠償權和預付費用的權利。

9.13 賠償的首要地位。

儘管公司的董事、高級職員、員工或代理人（統稱 “受保人”）可能擁有某些權利，要求其他人（統稱為 “其他賠償人”）提供的賠償、預付費用和/或保險，但就本文規定的賠償、預支費用和/或保險的權利而言，公司：(i) 應是第一手的賠償人（即，它對受保人的義務是主要的，其他賠償人有義務預支費用或為受保人產生的相同費用或負債提供賠償（次要的）；以及（ii）應要求預付受保人產生的全部費用，並應承擔所有負債的全額責任，不考慮受保人對任何其他賠償人可能擁有的任何權利。對於受保人向公司尋求賠償的任何索賠，其他賠償人代表受保人提供的預付款或付款均不影響前一句，其他賠償人應有權在預付或支付受保人向公司支付的所有追回權利的範圍內進行繳款和/或代位支付。儘管此處有任何相反的規定，本公司在第9.13節下的義務僅適用於作為受保人的受保人員。

第十條-修正案

董事會被明確授權採用、修改或廢除公司章程。股東還有權通過、修改或廢除公司章程； 但是，前提是，除公司註冊證書或適用法律要求的任何其他表決外，股東的此類行動還需要擁有公司當時已發行的所有有表決權股票中至少三分之二的表決權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中進行普遍投票，作為單一類別一起投票。

第十一條-定義

在這些章程中使用時，除非上下文另有要求，否則以下術語應具有以下含義：

電子傳輸是指不直接涉及紙張的物理傳輸的任何通信形式，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫），其創建的記錄可以由接收者保留、檢索和審查，並且可以由此類接收人通過自動化過程直接以紙質形式複製。

電子郵件是指向唯一電子郵件地址的電子傳輸（如果此類電子郵件包含可協助訪問此類文件和信息的公司官員或代理人的聯繫方式信息，則該電子郵件應被視為包括其所附的任何文件和超鏈接到網站的任何信息）。

電子郵件地址是指目的地，通常用字符串表示，由唯一的用户名或郵箱（通常稱為地址的本地部分）和對互聯網域（通常稱為地址的域部分）的引用（無論是否顯示）組成，電子郵件可以發送或投遞到該地址。

個人一詞是指任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人協會、合作社或協會或任何其他法律實體或任何性質的組織，應包括該實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

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