2024年4月19日

 

通過電子郵件

Ontrak, Inc.

南東第二大道 333 號，2000 號套房

佛羅裏達州邁阿密 33131

 

 

女士們、先生們：

您已就特拉華州的一家公司Ontrak, Inc.（以下簡稱 “公司”）根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）向美國證券交易委員會提交S-8表格（“註冊聲明”）的某些事項徵求了我們的意見，該聲明涵蓋了1,154,009股普通股（“股份”），面值0.0001美元每股（“普通股”），根據Ontrak, Inc. 2017年股票激勵計劃（“計劃”），留待未來發行。

本意見是根據S-8表格第8項和S-K法規第601（b）（5）（i）項的要求提供的。

關於本意見，我們審查並依據了註冊聲明、公司經修訂和重述的截至本文發佈之日生效的公司註冊證書，包括經修訂的 9.50% A 系列累積優先股的權利和優先權指定證書（“公司註冊證書”）、在本文發佈之日生效的公司經修訂和重述的章程（“章程”）以及公司註冊證書，“章程文件”），公司提起的訴訟尊重本計劃的批准和通過、公司董事會通過的決議以及我們認為作為本意見依據的其他文件、記錄、證書、備忘錄和其他文書。對於上述文件，我們假定 (a) 所有簽名的真實性，(b) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(c) 作為經核證或複製的副本提交給我們的所有文件均與原件一致。我們還假設，根據《特拉華州通用公司法》第158條，股票將不進行認證，因此過户代理人將在其股票轉讓賬簿和記錄上將其購買者登記為任何無證股票的註冊所有者。我們還假設，（a）截至本計劃發佈之日根據本計劃預留髮行的普通股仍可供股票發行，並且（b）在股票發行之前，章程文件或與本計劃或任何與該計劃或任何與股票相關的獎勵協議有關的程序都不會被撤銷、修改或以其他方式修改。我們還從公職人員和公司官員那裏獲得了有關某些事實事項的證書或類似文件，就該意見基於事實而言，我們在沒有進行獨立調查的情況下依賴此類證書和類似文件。

基於上述情況，並以此為依據，我們認為，如果公司根據本計劃規定的獎勵協議條款發行和出售股票，並且公司收到相應對價的全額付款，則股票將得到有效發行、全額支付且不可評估。

我們同意將本意見書作為註冊聲明附錄5.1提交。因此，在給予此類同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或根據該法頒佈的證券交易委員會規則和條例需要徵得同意的人員類別。

上述意見僅限於《特拉華州通用公司法》管轄的事項，包括特拉華州憲法的適用條款。

本意見書自上文首次撰寫之日起發出，我們不承擔就今後可能提請我們注意的事實、情況、事件或事態發展向您通報任何可能改變、影響或修改此處所表達觀點的事實、情況、事件或事態發展。我們的意見明確侷限於上述事項，我們對與公司、股份、計劃、與股份相關的獎勵協議或註冊聲明的任何其他事項不發表任何意見，無論是暗示還是其他方式。

恭敬地，

 

/s/Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP

 

SHEPPARD、MULLIN、RICHTER & HAMPTON 律師事務所