美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表格 10-Q
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根據1934年《證券 交易法》第13或15（d）條提交的季度報告
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在截至2024年2月29日的季度期間，
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根據1934年《證券交易法》第13或15（d）條（d）提交的過渡報告
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在從 __________ 到 ____________ 的過渡期內
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| 委員會檔案編號： |
AB國際集團公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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（成立的州或其他司法管轄區 或組織）
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（國税局僱主識別號） |
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主街 144 號， Mt。基斯科， | |
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（主要行政辦公室地址）
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| （註冊人的電話號碼） | |
| _______________________________________________________ | |
| （如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名、以前的地址和以前的財政年度） | |
用複選標記表明註冊人 (1) 在過去的12個月中 （或註冊人必須提交此類報告的較短時間）內是否提交了1934年《證券交易法》第13或15（d）條要求提交的所有報告，以及（2）在過去的90天內是否受此類申報要求的約束 。
[X]是的[]沒有
用複選標記指明註冊人在過去 12 個月（或註冊人必須提交此類文件的較短期限）中是否以電子方式提交了根據 S-T 法規（本章 第 232.405 條）第 405 條要求提交的所有交互式數據文件。 [X]是的[]沒有
用複選標記指明註冊人是 大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 對 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報公司” 和 “新興 成長型公司” 的定義。
| ☐ 大型加速 文件管理器 | ☐加速 過濾器 |
| ☒ |
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如果是新興成長型公司，請用複選標記 表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則 。 []
用複選標記表示註冊人是否是 空殼公司（定義見《交易法》第 12b-2 條）。
[ ]是的 [X]沒有
説明 截至最遲可行日期，發行人每類普通股的已發行股票數量：截至2024年4月15日，2,332,226,432股普通股 股 .
| 1 |
| 目錄 |
| 目錄 | ||
| 頁面 | ||
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第一部分 — 財務信息
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| 第 1 項： | 財務報表（未經審計） | 3 |
| 第 2 項： | 管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析 | 4 |
| 第 3 項： | 關於市場風險的定量和定性披露 | 8 |
| 第 4 項： | 控制和程序 | 9 |
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第二部分 — 其他信息
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| 第 1 項： | 法律訴訟 | 10 |
| 第 1A 項： | 風險因素 | 10 |
| 第 2 項： | 未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用 | 10 |
| 第 3 項： | 優先證券違約 | 10 |
| 第 4 項： | 礦山安全披露 | 10 |
| 第 5 項： | 其他信息 | 10 |
| 第 6 項： | 展品 | 10 |
| 2 |
| 目錄 |
第一部分-財務信息
第 1 項。財務報表
本表格10-Q中包含的 未經審計的合併財務報表如下：
| F-1 | 截至2024年2月29日和2023年8月31日的合併資產負債表（未經審計）； |
| F-2 | 截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月和六個月的合併運營報表（未經審計）； |
| F-3 | 截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月和六個月的合併股東權益變動報表（未經審計）； |
| F-4 | 截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月的合併現金流量表（未經審計）；以及 |
| F-5 | 合併財務報表附註（未經審計） |
| 3 |
| 目錄 |
AB國際集團公司
合併資產負債表
（未經審計）
| 二月 29, | 8月31日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產 | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 使用權經營租賃資產，淨額 | ||||||||
| 無形資產，淨額 | ||||||||
| 購買無形資產的存款，非流動資產 | ||||||||
| 保證金 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債 | ||||||||
| 應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
| 應付賬款和應計負債-關聯方 | ||||||||
| 來自關聯方的貸款 | ||||||||
| 經營租賃項下債務的當期部分 | ||||||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 經營租賃下的債務，非流動 | ||||||||
| 負債總額 | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 優先股，面值，授權的優先股； | ||||||||
| A系列優先股，和 分別截至2024年2月29日和2023年8月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| B系列優先股，和 分別截至2024年2月29日和2023年8月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| C系列優先股， 和分別截至2024年2月29日和2023年8月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| D 系列優先股，和分別截至2024年2月29日和2023年8月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，面值，授權股份； 和分別截至2024年2月29日和2023年8月31日的已發行和流通股份 | ||||||||
| 額外的實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 負債總額和股東權益 | $ | $ | ||||||
所附附附註是這些財務報表不可分割的 部分。
| F-1 |
| 目錄 |
AB國際集團公司
合併運營報表
（未經審計）
| 六個月已結束 | 三個月已結束 | |||||||||||||||
| 二月 29, | 2月28日 | 二月 29, | 2月28日 | |||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 版權和許可 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 劇院門票和餐飲銷售 | ||||||||||||||||
| 諮詢服務 | ||||||||||||||||
| 總收入 | ||||||||||||||||
| 運營成本和支出 | ||||||||||||||||
| 攤銷費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 劇院運營成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 一般和管理費用 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 關聯方工資和工資 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
| 總運營成本和開支 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 運營損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他收入 | ||||||||||||||||
| 利息收入 | ||||||||||||||||
| 利息支出——關聯方 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 其他收入 | 85,000 | — | — | — | ||||||||||||
| 其他收入總額 | ( | ) | ||||||||||||||
| 所得税優惠前的虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税優惠 | ||||||||||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 優先股股息 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
| 普通股股東可獲得的淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||
| 每股淨虧損：基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股淨虧損：攤薄 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 已發行股票的加權平均數：基本 | ||||||||||||||||
| 已發行股票的加權平均數：攤薄 | ||||||||||||||||
附註是這些財務報表不可分割的一部分.
| F-2 |
| 目錄 |
AB國際集團公司
合併 股東權益變動報表
（未經審計）
| 普通股 | 優先股 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 股票數量 | 金額 | 股票數量 | 金額 | 額外的實收資本 | 累計赤字 | 未賺取的補償 | 權益總額 | |||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2022年11月30日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| C 系列優先股 轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 與C系列優先股相關的股息 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 向官員發行的普通股 股用於服務 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| Net 損失 | ( | ) | ( | |||||||||||||||||||||||||||
| 2023 年 2 月 28 日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年8月31日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 普通股的發行 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| C 系列優先股已發行 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| C 系列優先股 轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| 與C系列優先股相關的股息 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 向官員發行的普通股 股用於服務 | — | |||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2023 年 2 月 28 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 11 月 30 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| B系列優先股取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股註銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 2 月 29 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2023 年 8 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 向公職人員發行限制性普通股 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
| C系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
| B系列優先股取消 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 普通股註銷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||
| 歸屬利息 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | ( | ) | ( | |||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 — 2024 年 2 月 29 日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
所附附附註是這些財務報表不可分割的 部分。
| F-3 |
| 目錄 |
AB國際集團公司
合併現金 流量表
（未經審計）
| 六個月已結束 | ||||||||
| 二月 29, | 2月28日 | |||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 來自經營活動的現金流 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 為使淨虧損與經營活動中使用的淨現金相一致而進行的調整： | ||||||||
| 以庫存形式支付的高管薪水和諮詢費 | ||||||||
| 固定資產折舊 | ||||||||
| 無形資產攤銷 | ||||||||
| 從正在進行的軟件銷售中獲得的收益 | ( | ) | ||||||
| 官員貸款的估算利息 | ||||||||
| 優先股的非現金股息支出 | ||||||||
| 非現金租賃費用 | ||||||||
| 運營資產和負債的變化： | ||||||||
| 應收賬款 | ( | ) | ||||||
| 預付費用 | ( | ) | ||||||
| 租金保證金和電費押金 | ( | ) | ||||||
| 其他應收賬款 | ||||||||
| 購買電影和電視劇的播出權和版權 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
| 應付賬款和應計負債——關聯方 | — | (15,127 | ) | |||||
| 遞延收入 | ||||||||
| 用於經營活動的淨現金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 來自融資活動的現金流量 | ||||||||
| 來自（償還）關聯方的貸款收益 | ( | ) | ||||||
| 普通股發行的收益 | ||||||||
| C股優先股發行的收益 | ||||||||
| 融資活動提供的淨現金 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物的淨增加（減少） | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物 — 期初 | ||||||||
| 現金和現金等價物-期末 | $ | $ | ||||||
| 補充現金流披露 | ||||||||
| 支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
| 為所得税支付的現金 | $ | $ | ||||||
| 非現金投資和融資活動： | ||||||||
| 首席執行官應計工資與普通股結算 | $ | $ | ||||||
| 從關聯方處獲得的用於銷售軟件的貸款的淨購買押金 | $ | |||||||
| 從購買存款轉移到無形資產 | $ | $ | ||||||
| 從購貨存款轉入其他應收賬款 | $ | $ | ||||||
隨附的附註是這些合併財務報表不可分割的 部分。
| F-4 |
| 目錄 |
AB國際集團公司
合併財務 報表附註
（未經審計）
註釋 1 — 陳述基礎
AB International Group Corp.（“公司”）所附未經審計的合併財務 報表是根據美國普遍接受的中期財務信息會計原則（“GAAP”）以及證券交易委員會第S-X條第10-Q表和第 8條的説明編制的。根據此類細則和條例，通常包含在合併 財務報表中的某些信息和腳註披露已被省略。截至2023年8月31日的合併資產負債表 源自當時經審計的合併財務報表，但不包括公認會計原則要求的所有信息和腳註。 這些未經審計的合併財務報表應與公司截至2023年8月31日止年度的10-K表年度報告中包含的經審計的合併財務報表和 附註一起閲讀。
管理層認為，截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月和六個月的 未經審計的合併財務報表包括所有調整， 僅包括公允列報公司財務狀況、經營業績和現金流所必需的正常經常性調整。 截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月和六個月的經營業績不一定表示任何其他中期或全年的預期業績。
附註 2 — 重要 會計政策摘要
整合原則
財務報表由 合併編制，公司的全資子公司App Board Limited和AB Cinemas NY, Inc.。所有公司間 餘額和交易均已在合併中消除。
估算值的使用
按照美國普遍接受的會計原則編制財務報表 要求管理層做出估算和假設 ，這些估計和假設會影響財務 報表發佈之日的資產負債和或有資產負債的披露以及報告期內報告的收入和支出金額。實際結果可能與這些估計有所不同。
現金和現金等價物
公司將購買的原始到期日為三個月或更短的所有高流動性 票據視為現金等價物。
應收賬款
應收賬款按發票金額列報，扣除可疑賬户備抵額 。公司保留了可疑賬目備抵金，以備估計虧損。公司定期審查其應收賬款 ，並在對個人餘額的可收性存有疑問時發放一般和特定備抵金。 在評估個人應收賬款餘額的可收性時，公司考慮了許多因素，包括餘額的年齡、 客户的付款歷史、其當前的信用價值和當前的經濟趨勢。在 收款工作被證明不成功後，賬户將被註銷。在截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月和六個月中，沒有記錄任何津貼。
| F-5 |
| 目錄 |
AB國際集團公司
合併財務 報表附註
（未經審計）
注2 — 重要 會計政策摘要（續）
外幣交易
金融風險 源於外匯匯率的波動和這些匯率的波動程度。目前，公司不使用衍生 工具來減少其外幣風險敞口。 包括將外幣折算成美元的收益和虧損包含在當前的經營業績中。
預付款
預付款 主要包括為獲得版權而支付的款項和 電影、電視 節目和音樂等的發行權 根據相應協議的性質和條款，預付款分為當前 或非流動。這些預付款是無擔保的，會定期進行審查 以確定其賬面價值是否已減值。該補貼還基於管理層對個人風險暴露的具體 損失的最佳估計，以及關於收款和使用歷史趨勢的準備金。實際收到的金額或 使用的金額可能與管理層對信貸價值和經濟環境的估計有所不同。只有在進行了詳盡的收款工作之後，才會從 津貼中註銷預付款。未記錄任何津貼 在截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月和 六個月中。
財產和設備，淨額
財產、廠房 和設備按成本減去累計折舊和攤銷額列報。租賃權益改善與公司向租賃辦公室支付的改善費 有關。租賃權益改善是指翻新或收購的直接成本 的資本支出以及產生的設計費用。租賃權益改善的攤銷將在裝修完成並準備好用於公司 的預期用途後開始。
直線 折舊法用於計算資產估計使用壽命的折舊，如下所示：
| 預計使用壽命 | |||
| 傢俱 | |||
| 家電 | |||
| 租賃權改善 | 使用壽命和租賃期限中的較小值 |
用於維護和維修的支出，不會實質性地延長資產的使用壽命，在發生時記作支出。用於大幅延長資產使用壽命的重大續訂和改善的支出 均計為資本。報廢或出售資產的成本和相關累計 折舊將從相應賬户中扣除，任何損益均在合併的 運營報表中確認為其他收入或支出。
無形資產
無形資產按成本或估計公允價值的較低者入賬 ，攤銷方式如下：
| • | 電影版權和廣播權： | |
| • | NFT MMM 平臺： |
無形 資產的攤銷成本作為攤銷費用記錄在合併運營報表中。
| F-6 |
| 目錄 |
AB國際集團公司
合併財務 報表附註
（未經審計）
注2 — 重要 會計政策摘要（續）
在經營 租賃下租賃房產
公司 自2019年6月1日起採用了亞利桑那州立大學第2016-02號——租賃（主題842），使用了亞利桑那州立大學第2018-11號 允許的修改後的追溯性過渡方法。這種過渡方法提供了一種僅在採用之日記錄現有租賃的方法，不需要調整 先前報告的餘額。此外，公司選擇了新標準中 過渡指南所允許的一攬子實際權宜措施，除其他外，這使我們能夠延續歷史租賃分類。 採用新準則導致合併資產負債表上記錄了額外的租賃資產和租賃負債。 該標準沒有對公司的合併淨收益和現金流產生重大影響。
長期資產減值
公司 評估其長期資產或資產組，包括壽命無限和有限的無形資產，是否存在減值情況。如果事件 或情況變化表明資產可能根據ASC 350進行減值，則至少每年對不受攤銷期限的無形 資產進行減值測試，或者更頻繁地進行減值測試。此類減值測試將資產的公允價值 與賬面價值超過公允價值時確認的減值損失進行比較。對於可折舊和攤銷的長期 資產和壽命有限的無形資產，只要事件 或情況變化（例如市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用） 表明一項資產或一組長期資產的賬面金額可能無法收回，都要進行減值測試。當這些事件發生時，公司 通過將資產的賬面金額與 使用資產及其最終處置預計產生的未來未貼現淨現金流進行比較來評估減值。如果預期未貼現現金流總額小於資產賬面金額 ，則公司將根據該資產組賬面金額超過其公允價值 的部分確認減值損失。減值損失包含在一般和管理費用中。在截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月和六個月中，分別沒有減值損失。
收入確認
該公司使用修改後的回顧性方法採用了ASC 主題606，“與客户簽訂合同的收入”。ASC 606確立了 原則，用於報告有關該實體 向客户提供商品或服務的合同產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性的信息。核心原則要求實體確認收入，以描述向客户轉移 的商品或服務，其金額應反映其預期有權獲得的對價，以換取 這些被認定為履約義務的商品或服務得到履行。
為了確定與 客户簽訂的合同的收入確認，公司執行以下五個步驟：（i）確定與客户的合同，（ii）確定合同中的履約義務 ，（iii）確定交易價格，包括在未來可能出現重大逆轉的範圍內的可變對價 不發生，（iv）將交易價格分配給合同中相應的履約義務， 和（v）在公司履行履約義務時（或當時）確認收入。
該公司的收入主要來自五個 來源：（1）出售電影或電視節目的版權；（2）許可NFT MMM平臺並提供技術服務；（3）電影院 門票和食品和飲料銷售；（4）嵌入式營銷服務；（5）諮詢服務。
| F-7 |
| 目錄 |
AB國際集團公司
合併財務 報表附註
（未經審計）
注2 — 重要 會計政策摘要（續）
收入確認（續）
出售版權的收入 電影或電視節目：
公司在 電影或電視節目的主副本交付、知識產權獲得授權並轉讓給客户時確認收入。公司與客户的合同主要是固定價格的 ，不包含可取消和退款類型的條款。
許可 NFT MMM 平臺和提供技術服務費的收入：
該公司的收入來自NFTMM 平臺許可費，其中包括在應用程序和網站上訪問NFTMM平臺和平臺數據。公司的合同 為期兩年，不可取消且不可退款。根據 ASC 606，“訪問權” 許可證在 許可期內得到承認。初始技術服務費包括安裝、實施和客户所需的必要培訓。 這些服務費用在服務在某個時間點交付時被確認。
來自電影院門票和 食品和飲料銷售的收入：
公司根據總交易價格確認入場費 和餐飲收入，總交易價格是在向 客户放映電影以及客户獲得食品和飲料產品時記錄的。公司將與 銷售禮品卡和交換機票相關的收入的100％推遲到兑換物品或記錄未兑換的預計收入為止。
嵌入式營銷 服務的收入：
該公司通過在電影和電視劇中添加廣告來提供 嵌入式營銷服務來獲得收入。當在電影和電視劇中添加廣告 時，公司會確認收入。
諮詢服務收入：
該公司的收入來自提供 諮詢服務，這些服務與正在開發的軟件的銷售、公司的重組和首次公開募股有關。 諮詢服務費用在交付服務時予以確認。
合同資產和負債
付款條件是根據對客户信貸質量評估的公司 預先設定的信貸要求確定的。聯繫資產在 相關應收賬款中得到確認。對於在交貨前已收到付款的合同，確認合同負債。 合同負債餘額可能會有很大差異，具體取決於下訂單的時間以及發貨或交付的時間 。
截至2024年2月29日和2023年8月31日，除遞延收入外，公司合併的 資產負債表上沒有記錄任何重大合同資產、合同負債或遞延合同成本。
| F-8 |
| 目錄 |
AB 國際集團公司
合併財務 報表附註
（未經審計）
注2 — 重要 會計政策摘要（續）
收入確認（續）
收入分類
該公司按收入來源分列其合同收入 ，因為該公司認為它最能描述收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性 如何受到經濟因素的影響。
下表分別按收入來源 列出了截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月和六個月的銷售額：
| 三個月已結束 | ||||||||
| 2024年2月29日 | 2023年2月28日 | |||||||
| 諮詢服務 | $ | $ | ||||||
| NFT 許可證 | ||||||||
| 劇院招生 | ||||||||
| 食品和飲料銷售 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
| 六個月已結束 | ||||||||
| 2024年2月29日 | 2023年2月28日 | |||||||
| 版權銷售 | $ | $ | ||||||
| 嵌入式營銷服務 | ||||||||
| 諮詢服務 | ||||||||
| NFT 許可證 | ||||||||
| 劇院招生 | ||||||||
| 食品和飲料銷售 | ||||||||
| 總收入 | $ | $ | ||||||
金融工具的公允價值
ASC 820，“公允價值測量” （ASC 820）和ASC 825，“金融工具”（ASC 825），要求實體在衡量公允價值時最大限度地使用可觀察的投入， 儘量減少使用不可觀察的輸入。它根據圍繞用於衡量公允價值的投入的獨立、 客觀證據的水平建立了公允價值層次結構。金融工具在公允價值 層次結構中的分類基於對公允價值衡量重要的最低投入水平。它將輸入優先分為三個 級別，可用於衡量公允價值：
第 1 級 — 第 1 級適用於 資產或負債，這些資產或負債在活躍市場中有相同資產或負債的報價。
第 2 級 — 第 2 級適用於 資產或負債的報價之外還有其他可觀察到的投入的 資產或負債，例如活躍市場中類似資產或負債的報價； 交易量不足或交易頻率不高的市場（不太活躍的市場）中相同資產或負債的報價；或可觀察到重要投入或主要可以推導出重要投入的模型推導的估值來自可觀察的市場數據或得到其證實。
第 3 級 — 第 3 級適用於 資產或負債，其估值方法中存在不可觀察的輸入，這些輸入對於衡量 資產或負債的公允價值具有重要意義。
| F-9 |
| 目錄 |
AB國際集團公司
合併財務 報表附註
（未經審計）
注2 — 重要 會計政策摘要（續）
金融 工具的公允價值（續）
ASC 820描述了衡量資產和負債公允價值的三種主要方法 ：（1）市場方法；（2）收入法；（3）成本法。市場方法 使用從涉及相同或可比資產或負債的市場交易中生成的價格和其他相關信息。 收益法使用估值技術將未來金額轉換為單一現值金額。該衡量標準基於 當前市場對這些未來金額的預期所顯示的值。成本方法基於當前 更換資產所需的金額。
由於其短期性質，現金、 應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。可轉換票據中嵌入的認股權證負債和衍生 負債的公允價值由三級輸入決定。
截至2024年2月29日和2023年8月31日，沒有按公允價值定期計量 的負債.
公司根據ASC 260 “每股收益”（“ASC 260”）計算每股收益（“EPS”） 。ASC 260要求具有複雜資本 結構的公司提供基本和攤薄後的每股收益。基本每股收益的計算方法是淨收益（虧損）除以該期間已發行普通股的加權平均值 。攤薄後的每股收益對潛在普通股（例如可轉換 證券、期權和認股權證）的每股攤薄效應，就好像它們是在所列期初或發行日期（如果晚於發行日期）開始時轉換一樣。 具有反稀釋作用的潛在普通股（即增加每股收益或減少每股虧損的普通股）不包括在攤薄後每股收益的計算中。截至2024年2月29日，未償認股權證總數為5000萬份（見註釋 9）。攤薄後的每股收益中不包含認股權證，因為它們具有反稀釋作用。攤薄後的每股收益中沒有包含優先股 ，因為它們具有反稀釋作用。
重新分類
某些前期金額 已重新分類，以符合本期列報方式。
認股證
認股權證 被歸類為股權，發行認股權證和可轉換票據的收益按照ASC 470-20-25-2的指導，根據可轉換票據和認股權證基礎工具的相對 公允價值進行分配。
出售帶有股票購買權證（可拆卸看漲期權）的債務工具的收益 應根據不帶認股權證的債務工具和發行時認股權證本身的相對公允價值分配給這兩個要素。以這種方式分配給認股權證的收益部分 應計為實收資本。剩餘收益應分配 用於交易的債務工具部分。這通常會導致折扣（或偶爾會降低保費）， 應將其計為主題 835 利息下的利息支出。
| F-10 |
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AB 國際集團 公司
合併財務 報表附註
（未經審計）
注2 — 重要 會計政策摘要（續）
所得税
公司 根據相關税務機關的法律核算當期所得税。所得税使用 資產負債法進行核算。根據這種方法，所得税支出按當年 應付或可退還的税款金額進行確認。當 資產和負債的税基與合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時，將確認遞延所得税資產和負債。遞延所得税資產和負債使用頒佈的税率來衡量 ，預計這些税率將適用於預計收回 或結算這些臨時差額的年份的應納税所得額。税率變動對遞延所得税資產和負債的影響在包括頒佈之日在內的期間 經營合併報表中予以確認。必要時設立估值補貼，以將遞延所得税資產 減少到預期的變現金額。
公司 根據ASC 740記錄了不確定的税收狀況，該過程分為兩個步驟，即 (1) 公司根據該立場的技術優勢確定 税收狀況是否更有可能得以維持；(2) 對於那些符合認可門檻的 税收狀況，公司認可的最大數額的税收優惠 在最終與相關税務機關達成和解後，實現的可能性超過50％。
基於股份的薪酬
公司 遵循ASC 718 “薪酬——股票薪酬” 的規定，該條款規定了基於員工股份的 獎勵的會計核算。對於基於員工股份的獎勵，基於股份的薪酬成本在授予之日根據獎勵的公允價值計量 ，並在整個獎勵的必要服務期內按直線分級歸屬確認為支出。
最近的會計聲明
2021年10月，財務會計準則委員會發布了亞利桑那州立大學第2021-08號， “'業務合併（主題805）：合同資產和與客户簽訂的合同負債的會計處理” （“亞利桑那州立大學2021-08”）。該亞利桑那州立大學要求各實體應用主題606來確認和衡量業務合併中的合同資產和合同負債 。修正案通過為在業務合併中獲得的客户簽訂的收入合同以及與非 在業務合併中獲得的客户的收入合同提供一致的確認和 衡量指導，從而提高了業務合併後的可比性。修正案在2023年12月15日之後的財政年度內生效， 預期適用於生效日期之後發生的企業合併。公司預計，亞利桑那州立大學2021-04的通過不會對合並財務報表產生重大影響。
2022年6月，財務會計準則委員會發布了ASU第2022-03號 “公平 價值衡量（主題820）：受合同銷售限制的權益證券的公允價值計量”，其中澄清了 並修訂了衡量受禁止出售 股權證券的合同限制的權益證券公允價值的指導方針。該指南將在 2023 年 12 月 15 日之後開始的財政年度以及這些 財政年度內的過渡期內生效。公司預計此次採用不會對合並財務報表產生重大影響。
公司認為，其他最近發佈但尚未生效的會計準則，如果目前得到採用，不會對公司的合併資產負債表、運營報表和現金流量表產生重大 影響。
| F-11 |
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註釋 3 — 持續經營
隨附的合併財務 報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的，該報表考慮在可預見的將來在正常業務過程中變現資產 和清償負債。
截至2024年2月29日，
該公司的累計赤字約為1,280萬美元，營運資金赤字約為70萬美元。在
截至 2024 年 2 月 29 日的六個月中， 該公司的淨虧損約為 $
除其他外，這些因素引發了人們對公司繼續經營能力的重大懷疑。這些合併財務報表 不包括任何調整，以反映這些不確定性的結果可能對資產的可收回性和分類或負債金額和 分類產生的影響。管理層認為，目前 為獲得額外資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司繼續經營提供了機會。
附註4 — 財產和設備
該公司將裝修 成本資本化為租賃權益改善，將傢俱和電器的成本資本化為固定資產。租賃權益改善涉及租賃辦公室的翻新和 升級。
截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月中，折舊費用 分別為2,216美元和2,224美元分別是 。
截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日, 財產和設備餘額如下:
| 2024年2月29日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 租賃權改善 | $ | $ | ||||||
| 電器和傢俱 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||
| F-12 |
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合併財務 報表附註
（未經審計）
附註 5 — 無形 資產
截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日，無形資產餘額如下：
| 2024年2月29日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 電影版權-全世界的愛 | $ | $ | ||||||
| 情景喜劇版權-Chujian | ||||||||
| 電影版權-故事即畫面 | ||||||||
| 電影版權-我們的寶藏 | ||||||||
| 電影播出對了——在路上 | ||||||||
| 電影版權-太簡單了 | ||||||||
| 電影版權-混亂 | ||||||||
| 電影版權-驚人的數據 | ||||||||
| 電影版權-很高興見到你 | ||||||||
| 電影版權 — 6 部電影 | ||||||||
| 電視劇版權-20 集 | ||||||||
| 電影廣播權 — 59 部電影 | ||||||||
| NFT MMM 平臺 | ||||||||
| 總成本 | ||||||||
| 累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 無形資產，淨額 | $ | $ | ||||||
截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月的攤銷費用 是 1,072,482 美元和 $分別為 1,779,243、 。預計的未來攤銷費用如下：
| 截至2月28日的十二個月 | 攤銷費用 | ||||
| 2024 | $ | ||||
| 2025 | |||||
| 總計 | $ | ||||
2022年3月，公司 與All In One Media Ltd簽署了購買協議，以150萬美元的價格收購五部電影的版權和廣播權。 這些版權和廣播權允許公司在中國大陸以外的地方播放這些電影。2022年11月29日， 雙方簽訂了經修訂的協議，於2022年11月30日將兩部電影（《神奇數據》和《很高興見到你 你）的版權和廣播權交給公司，總價為60萬美元。截至2022年8月31日，已支付356,724美元，並記作無形資產的購買 定金。2022年11月30日，該公司收到了兩部電影的副本。356,724美元的購買押金被 轉入無形資產，243,276美元的未付餘額記為應付賬款，並於2022年12月支付。根據 修訂後的協議，其餘三部電影將在2022年12月31日之前從公司 收到每部電影至少30萬美元的付款後交付。該協議於2022年12月31日終止，原因是該公司沒有為其餘電影支付 的款項。
2022年3月，該公司與Anyone Pictures Limited簽署了購買協議
，以52.5萬美元的價格
收購在中國大陸以外播出25集電視劇的版權。2022年12月發行了五集獨立劇集。2023年2月21日，雙方簽訂了補充
協議，以確定剩餘20集獨立劇集的交付。因此，Anyone Pictures Limited同意退款 $
| F-13 |
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合併財務 報表附註
（未經審計）
注5 — 無形資產 （續）
2022年8月6日，公司將NFT MMM平臺
許可給第三方，允許從2022年8月20日起，在應用程序和網站上訪問NFT MMM平臺和平臺數據，為期一年，每月許可費為60,000美元。在2023年11月1日續訂許可證之後，公司
將在2023年11月1日至2025年10月31日期間繼續向同一第三方許可NFT MMM平臺，每月許可費為57,000美元。該公司仍然是NFT MMM平臺的所有權和版權，包括谷歌Play上的應用程序 “NFT MMM”
和網站：starestnet.io。在截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月中，公司
確認的許可收入為 $
2023年9月10日，該公司與All In One Media Ltd簽訂了
協議，以104,714美元的價格收購4部電影的版權。這些版權允許公司
將這些電影轉讓給中國大陸以外的其他方。2023 年 11 月 27 日，公司進一步從 All In One Media Ltd. 手中收購了這 4 部電影的中國大陸
版權，價格為 $
2023年9月30日，該公司與All In One Media Ltd簽訂了另一份 協議，以212,562美元的價格收購2部電影的版權和廣播權。這些版權 允許公司在全球播出這些電影。
2023 年 11 月，該公司與 Anyone Pictures Limited 簽訂協議
，以 180,000 美元的價格出售一部電影的中國大陸版權，並以價格出售另一部電影的線下播出權
，價格為
2023年11月21日，該公司與Capitalive Holdings Limited簽訂了 協議，以14萬美元的價格出售一部電影的線下廣播權。授予的廣播 權是全球獨家的，中國大陸除外。
註釋6 — 租賃
2023 年 9 月，公司與第三方簽訂了為期一個月的香港辦公空間租約，每月租金為 $
2021 年 10 月 21 日，公司簽署了一份租賃協議
，以租賃 “Mt.Kisco Theatre” 是一家電影院，為期五年，外加免費租期，從
租約開始之日起四個月。該劇院佔地約8,375平方英尺，每月總租金為 $
截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月的總租賃費用為104,132美元， $
以下是租賃 負債的到期日表：
| 截至2月28日的十二個月 | |||||
| 2025 | $ | ||||
| 2026 | |||||
| 2027 | |||||
| 未來最低租賃付款總額 | |||||
| 減去：估算利息 | ( |
) | |||
| 總計 | $ | ||||
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合併財務 報表附註
（未經審計）
附註7 — 購買無形資產的存款
與收購電影、電視劇和軟件版權和廣播權相關的無形資產購買押金餘額 如下：
| 2024年2月29日 | 2023年8月31日 | |||||||
| 購買軟件押金 | $ | — | $ | 300,000 | ||||
| 無形資產的購買存款總額 | $ | — | $ | 300,000 | ||||
2023 年 6 月 8 日，
集團簽訂了軟件開發合同，以開發專為網站和
移動應用程序設計的流媒體軟件。根據合同條款，開發人員有合同義務在 2024 年 9 月 8 日
8 日之前交付軟件，這相當於即將到來的 15 個月期限。該軟件的成本高達150萬美元。截至 2023 年 8 月 31 日，
集團已向開發者匯款 300,000 美元的首付款。2023 年 11 月 28 日，雙方簽訂了經修訂的
協議，將正在開發的軟件出售給開發者 $
注 8 — 關聯方 交易
來自關聯方的貸款
為了支持公司的 努力和現金需求，它可能依賴股東的預付款，直到公司能夠支持其運營或 通過出售其股權或傳統債務融資獲得足夠的融資。2023年6月1日，首席執行官 鄧啟元作為公司股東與公司簽訂了信貸額度協議。鄧智源同意向公司提供總額不超過150萬美元的信貸額度 ，包括之前的股東貸款餘額 。該信貸額度下的 金額不計息，從2023年6月1日起按需到期。截至2024年2月29日和2023年8月31日，公司已確認估算利息為年餘額的5％。截至2024年2月29日和2023年8月31日， 該公司向鄧智源提供的貸款餘額為 以及748,285美元。
應付賬款和應計負債 -關聯方-Youall Perform Services Ltd.
Youall Performance Services
Ltd歸前首席財務官鄧建利所有。2019年9月，公司與Youall
Perform Services Ltd簽訂了兩筆交易的協議。1) 公司每月向Youall Perform Services Ltd支付
“Ai bian Quan Quan Quan” 平臺產生的收入的10％，用於償還增值税、税收附加費和國外交易費
Youall Perform Services Ltd. 代表公司支付的增值税、税收附加費和國外交易費。2) Youall Perform Services Ltd. 將提供 IT 諮詢服務
用於 “愛邊全球” 平臺升級和維護，總費用為 128,000 美元，其中 108 美元已支付 ,800 美元。
由於自 2020 年 1 月中旬以來，“愛邊全球” 平臺從 2020 年 1 月中旬起一直沒有收入，因此 108,800 美元的預付款
被列為 FY2020 的研發費用。COVID-192020年7月，公司更改了該協議的服務範圍，
將其變更為為期兩年的網站維護合同，以維護於2020年12月29日推出的ABQQ.TV網站。網站
維護服務於 2021 年 1 月 1 日開始，並將於 2022 年 12 月 31 日結束。合同金額仍為128,000美元，其中
先前已支付了108,800美元，19,200美元原定於服務的第二十一個月到期
。在截至 2023 年 8 月 31 日的年度中，該公司支付了 $
| F-15 |
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（未經審計）
附註8 — 關聯方交易（續）
應付賬款和 應計負債——關聯方- Zestv 工作室有限公司
2020年12月1日， 公司與首席執行官鄧啟元100％持股的香港實體Zestv Studios Limited簽訂協議， 授予Zestv Studios Limited電影的發行權，並向Zestv Studios Limited收取電影 版税。該公司的特許權使用費收入等於税後電影票房收入的43％，扣除電影發行 成本。電影票房收入由電影發行商華夏電影發行公司追蹤。Ltd（以下簡稱 “華夏”） 在中國，因為它與中國的所有電影院建立了聯繫，並且可以實時在線跟蹤電影總票房收入。儘管 Zestv Studios Limited已向該公司支付了特許權使用費收入，但Zestv Studios Limited未能向華夏收取現金。截至2021年8月31日，公司已向Zestv Studios Limited退還了916,922美元的電影版税收入，其中扣除電影發行佣金後。
2022年6月23日，該公司以75萬美元的價格將電影《太簡單了》的中國大陸
版權和播出權出售給了Zestv Studios Limited。公司仍然
擁有中國大陸以外的所有版權。該公司利用這筆款項抵消了向Zestv Studios
Limited支付的應付退款餘額，並額外支付了 $
2023 年 11 月 28 日，
公司以 38.5 萬美元的價格將正在開發的軟件出售給了開發商。Zestv Studios Limited代表公司收取了款項。
的付款 $
該公司還從
Zestv Studios Limited租用了辦公空間。該租約於 2023 年 8 月 31 日提前終止。在截至2024年2月29日和2023年2月28日
的六個月中，公司產生的關聯方辦公室租金支出為 $
截至2024年2月29日和 2023年8月31日，該公司向Zestv Studios Limited支付了0美元。
高管的工資
2020年9月11日和2022年5月24日，公司與首席執行官鄧啟元簽訂了兩份經修訂的僱傭協議。根據 修訂後的協議，公司對鄧先生的薪酬進行了修改，使其包括每年18萬美元的工資、根據其初始僱傭協議獲得的普通股減少 、可能獲得現金或股票獎金，以及以面值0.001美元的價格發行10萬股 股A系列優先股。先生 鄧回來了 普通股票 根據其初始僱傭協議收到的公司股票。首席執行官選擇 從 2023 年 10 月起放棄工資。
在截至 2024 年 2 月 29 日的
六個月中， 公司產生的總薪酬為 $
| F-16 |
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（未經審計）
附註 9 — 股東 權益
普通股
在截至2024年2月29日的六個月中，公司開展了以下活動 ：
發行限制性普通股
2023 年 10 月 5 日，董事會決定 發行面值為 225,000,000 股公司的限制性普通股 每股向 首席執行官鄧啟元（Chiyuan Deng）償還其應計高管薪水45,000美元。
將C系列優先股轉換為普通 股
在截至2024年2月29日的六個月中，公司共發行了1,056,681,936股普通股，這是轉換總共174,421股C系列優先股的結果。
反向股票拆分
正如公司先前在截至2023年5月31日的季度的 10-Q表中披露的那樣，董事會於2023年6月12日批准了公司已發行的 和已發行普通股的反向拆分，比例為每10,000股1股，前提是從 FINRA獲得市場生效日期。
但是，2023年9月8日，董事會 決定取消公司即將進行的1萬比1的反向拆分。董事會決定，此時進行反向拆分不符合股東或公司的最大利益。該公司計劃告知FINRA，它不會在反向拆分中向前推進 ，並將撤回其申請。
取消普通股
2024 年 2 月 5 日， 公司首席執行官兼董事鄧啟元先生， 已取消 公司 的普通股。
在截至2023年2月28日的六個月中，公司開展了以下 活動:
增加普通股的法定數量
2022年10月11日，公司提交了 公司章程修正案，將普通股的授權數量從1,000,000股增加到 股份。 法定普通股數量的增加已追溯反映在合併財務報表及其附註中。
將C系列優先股轉換為普通 股
在截至2022年11月30日的三個月中， 通過轉換總數， 公司共發行了75,037,786股普通股 股 C 系列優先股。
在截至2023年2月28日的三個月中， 由於總數的轉換，公司共發行了221,354,447股普通股C 系列優先股 股。
| F-17 |
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（未經審計）
附註 9 — 股東 權益（續）
普通股（續）
普通股的認購
2022年8月2日，公司與特拉華州有限合夥企業Alumni Capital LP簽訂了普通股購買協議。
根據協議，在美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，Alumni Capital LP應根據公司的自由決定購買100萬美元的普通股
。
公司計劃將出售普通股的收益用於一般公司和營運資本用途以及收購
或資產、業務或運營，或用於董事會真誠地認為符合
公司最大利益的其他目的。這些證券的註冊於2022年9月13日生效。
根據該協議，在截至2023年2月28日的六個月中
，Alumni Capital LP共認購了2億股普通股，總收益為$
截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日，該公司 擁有 2,331,965,321 和 分別是已發行和流通的普通股。
截至2024年2月29日和2023年8月31日，公司 認股權證狀況摘要如下所示。
| 認股權證數量 | ||||||||
| 發行的原始股票 | 防稀釋調整後 | |||||||
| 截至2022年8月31日的認股權證 | ||||||||
| 年內授予的認股權證 | ||||||||
| 截至 2023 年 8 月 31 日的認股權證 | ||||||||
| 六個月內授予的認股權證 | ||||||||
| 自 2024 年 2 月 29 日起可行使 | ||||||||
優先股
在截至2024年2月29日的六個 個月中，公司開展了以下活動：
在截至2024年2月29日的六個月中， 公司共將174,421股C系列優先股轉換為普通股。
2023 年 11 月 30 日，公司 董事會決定撤回公司 C 系列和 D 系列優先股 的經修訂的指定證書。
2023年12月1日，公司首席執行官兼董事 鄧啟元先生取消了其持有的2萬股B系列優先股。
| F-18 |
| 目錄 |
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合併財務 報表附註
（未經審計）
附註 9 — 股東 權益（續）
優先股（續）
2023 年 12 月 1 日，公司 董事會決定撤回經修訂的公司 B 系列 優先股指定證書。
在截至2023年2月28日的六個月中，公司開展了以下 活動:
2022年9月6日 6日，公司與一位合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，投資者從公司購買了公司90,275股C系列可轉換優先股 股，總收益為。扣除與交易相關的 費用後，公司的淨收益為69,000美元。公司打算將優先股的收益用於一般營運 資本用途。
在截至2023年2月28日的六個月中，公司 記錄的C系列和D系列優先股的股息支出為10,629美元。
附註 10 — 所得税
該公司及其全資 控股子公司AB Cinemas NY, Inc在美國註冊成立，法定所得税税率為21％。 公司的全資子公司App Board Limited在香港註冊，受以下約束 的法定所得税税率為 16.5%.
截至 2024 年 2 月 29 日和 2023 年 8 月 31 日，淨遞延所得税資產的組成部分，包括估值補貼，為 如下：
二月 29, 2024 | 2023年8月31日 | |||||||
| 遞延所得税資產歸因於： | ||||||||
| 淨營業虧損結轉 | $ | $ | ||||||
| 減去：估值補貼 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 遞延所得税資產淨額 | $ | $ | ||||||
遞延所得税資產的估值補貼
為美元
截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月中，法定税率與 有效税率之間的對賬情況如下：
| 六個月已結束 | ||||||||
| 2月29日，2月28日 | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 聯邦法定税率 | % | % | ||||||
| 估值補貼的變化 | ( | %) | ( | %) | ||||
| 有效税率 | % | % | ||||||
在截至2024年2月29日和2023年2月28日的 六個月中，公司及其子公司產生了淨虧損。因此，在截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月中，公司及其 子公司沒有繳納任何所得税.
| F-19 |
| 目錄 |
AB國際集團公司
合併財務 報表附註
（未經審計）
註釋11 — 濃度 風險
專注
在截至2024年2月
29日和2023年2月28日的六個月中，35% 和
信用風險
可能使
公司面臨大量信用風險集中的金融工具主要包括現金。如果個人/公司持有合格存款的銀行倒閉，香港存款保障委員會支付的賠償
上限為500,000港元（約合64,000美元）。截至 2024 年 2 月 24 日和 2023 年 8 月 31 日的
，現金餘額為 $
附註 12 — 承諾 和意外開支
突發事件
公司可能會不時捲入與正常業務過程中運營產生的索賠有關的 訴訟。不存在可以合理預期會對其經營業績產生重大影響的未決或威脅提起的訴訟 ，也沒有任何訴訟表明公司的任何 董事、高級管理人員或關聯公司或任何註冊或受益股東是敵對方或擁有不利於公司利益的重大 利益。
經營租賃
該公司簽訂了幾份租賃協議，向第三方供應商租用辦公室 空間和電影院。（參見注釋 6）
| F-20 |
| 目錄 |
AB國際集團公司
合併財務 報表附註
（未經審計）
註釋 13 — 分段信息
公司根據ASC 280-10 “分部報告” 報告有關運營板塊 的信息，該報告要求根據管理層在公司內部組織 細分市場以做出運營決策和評估業績的方式來報告財務信息。由於業務戰略的變化， 公司確定了兩個可報告的細分市場：版權和許可（“IP”）細分市場和電影板塊。
下表分別按細分市場列出了截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月的摘要信息。
| IP 分段 | 電影板塊 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 六個月已結束 | 六個月已結束 | 六個月已結束 | ||||||||||||||||||||||
| 二月 29, | 2月28日 | 二月 29, | 2月28日 | 二月 29, | 2月28日 | |||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 運營成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出（收入） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 分部資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 分部收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
下表分別按細分市場列出了截至2024年2月29日和2023年2月28日的三個月的摘要信息。
| IP 分段 | 電影板塊 | 總計 | ||||||||||||||||||||||
| 三個月已結束 | 三個月已結束 | 三個月已結束 | ||||||||||||||||||||||
| 二月 29, | 2月28日 | 二月 29, | 2月28日 | 二月 29, | 2月28日 | |||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | 2024 | 2023 | |||||||||||||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
| 運營成本 | ||||||||||||||||||||||||
| 折舊和攤銷 | ||||||||||||||||||||||||
| 利息支出（收入） | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||
| 分部資產 | ||||||||||||||||||||||||
| 分部收益（虧損） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||||
註釋 14 — 後續事件
根據ASC 855-10，我們分析了2024年2月29日之後至這些財務報表發佈之日發生的事件 和交易，並確定 我們在這些財務報表中沒有任何其他重大後續事件需要披露或確認。
| F-21 |
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第 2 項。管理層對財務 狀況和經營業績的討論和分析
前瞻性陳述
根據1995年《私人證券訴訟 改革法》、1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E條的定義，包括估計、預測、與我們的業務計劃、目標和預期經營業績有關的陳述，以及這些陳述所依據的假設 ， 除純粹的歷史信息外，某些陳述 均屬於 “前瞻性陳述”。這些前瞻性 陳述通常由 “相信”、“項目”、“期望”、“預期”、 “估計”、“打算”、“戰略”、“計劃”、“可能”、“將”、“將”、“將是”、“將繼續”、“可能的結果” 以及類似的表述來識別。我們打算將此類前瞻性 陳述納入1995年《私人證券訴訟改革 法案》中前瞻性陳述的安全港條款，並出於遵守這些安全港條款的目的，納入本聲明。前瞻性陳述 基於當前的預期和假設，這些預期和假設受風險和不確定性的影響，可能導致實際結果與前瞻性陳述存在重大差異。我們預測結果或未來計劃或戰略的實際效果的能力本質上是不確定的。 合併後可能對我們的運營和未來前景產生重大不利影響的因素包括但不限於：經濟狀況的變化、立法/監管變化、資本可用性、利率、競爭以及 公認的會計原則。在評估前瞻性陳述時還應考慮這些風險和不確定性 ，不應過分依賴此類陳述。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性 陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。此處和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件中包含有關我們業務的更多信息，包括 可能對我們的財務業績產生重大影響的其他因素。
概述
該公司於 2013 年 7 月 29 日根據 內華達州的法律註冊成立。該公司的財政年度結束時間為8月31日。
我們是一家知識產權（IP）和電影投資 和許可公司，專注於各種知識產權的收購和開發，包括電影的收購和發行 。2017 年 6 月 1 日，我們獲得了移動通信設備視頻合成和發佈系統的專利許可，其中 該技術是中華人民共和國一項實用新型專利的主體。我們的技術許可通過Android設備上的智能手機應用程序的分許可月費產生收入 。在 我們收購視頻合成技術時，這款智能手機應用程序已經存在並獲得許可。2021 年 1 月，我們與被許可方簽訂的創收再許可協議終止。因此，自2020年12月底以來，該技術再許可沒有產生任何收入。2019 年 2 月 ，我們通過智能手機和官方社交媒體賬户使用人工 智能推出了一款商業應用程序（Ai bian Quan Quan Qiu）。它是表演者、廣告商商家和所有者的匹配平臺，可提供更高效的服務。我們之前通過每項匹配業績的代理服務費創造 收入。由於州 和地方政府在受 COVID-19 影響的地區實施隔離和持續控制，商家廣告活動已暫停 7 個月。該公司決定 暫停愛邊全球平臺，這在當時對業務和財務狀況造成了不利影響，並阻礙了 其創造收入和以合理條件獲得流動性來源的能力。因此，我們決定主要關注知識產權交易 和在線視頻直播。
2020年4月22日，該公司宣佈其視頻流媒體服務的第一階段 階段開發。該在線服務將以 ABQQ.TV 品牌在全球範圍內銷售和分銷。該公司的專業團隊正在採購此類電視劇和電影，以便在ABQQ.TV上提供視頻流媒體服務。視頻 流媒體網站 www.abqq.TV 於 2020 年 12 月 29 日正式上線。截至2024年2月29日，該公司收購了73部電影版權 和廣播權以及一部75集的電視連續劇。該公司將繼續通過谷歌 廣告營銷和推廣ABQQ.TV網站，並獲得電影和電視劇的額外廣播權，並計劃在公司獲得 至少200部電影和電視劇的廣播權後收取訂閲費。
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2021年10月21日，公司與馬爾塔巴諾房地產公司（“房東”）簽訂了租賃 協議（“租約”），根據該協議，公司同意 在所謂的山上租賃約8,375平方英尺的土地。位於紐約基斯科山主街 144 號的基斯科劇院。租賃期限 為五年外加免費租期。從第四個月開始，公司的每月基本租金義務將約為 6,979美元，根據租賃條款，第三年將增加到13,260美元，第四年增加到13,658美元，最後一年增加到14,067美元。該租約包含此類不動產租賃的習慣條款，包括允許房東 在公司違約時終止租約的條款。
該空間以前曾被用作劇院，共有 5 個屏幕，466套用於放映電影。這座前劇院於 1962 年 12 月 21 日開幕，海莉·米爾森的《尋找 漂流者》。它取代了該鎮另一座被燒燬的電影院。後來它變成了雙胞胎，然後 分成了 5 個屏幕。它由小劇院運營了多年，然後被Clearview Cinemas收購。2013 年 6 月，它被 Bow-Tie Cinemas 接管 ，當時他們佔領了大部分 Clearview 場地。它一直持續到2020年3月，當時它因Covid-19疫情而關閉。 於2020年9月宣佈將永久關閉。
2022年5月5日，該公司在紐約州紐約成立了AB Cinemas NY, Inc.，以運營Mt.基斯科劇院位於紐約州基斯科山。該劇院已於2022年10月開始運營 。由於疫情，電影院經歷了艱難的兩年之後，電影院又開始出現生命跡象。 該公司打算將業務戰略從僅限在線轉向線上和線下業務相結合。該公司 預計在接下來的幾年中，其電影院業務將產生可觀的收入。
2022年4月27日，公司從 非關聯方Stareastnet Portal Limited那裏購買了一個獨特的不可替代代幣（“NFT”）電影和音樂市場，名為NFT MMM，其中包括谷歌Play上的 “NFTMM” 應用程序，以及該網站的全部版權：stareastnet.io。NFT 是具有唯一標識符的數字 資產，存儲在區塊鏈上，而 NFT 是數字資產（圖片、音樂、電影、 和虛擬創作）的可交易權利，其所有權記錄在區塊鏈智能合約中。2022年8月6日，公司將NFT MMM平臺 許可給第三方，允許在應用程序和網站上訪問NFTMM平臺和平臺數據，為期一年，從 2022年8月20日至2023年8月19日，每月許可費為6萬美元。根據該協議，公司還收取了100,000美元的一次性實施 服務和諮詢費。在 2023 年 11 月 1 日續訂許可證後，公司 將在 2023 年 11 月 1 日至 2025 年 10 月 31 日期間繼續向同一第三方許可 NFT MM 平臺。公司 保留了NFT MMM平臺的所有權和版權，包括谷歌Play上的 “NFT MMM” 應用程序和網站： stareastnet.io。
2023年5月31日，公司 與Capitalive Holdings Limited簽訂協議，以 25萬美元的價格出售總共59部電影的線下播放權。授予的廣播權是全球獨家的，中國大陸除外。
2023年9月10日， 公司與All In One Media Ltd簽訂協議，以104,714美元的價格收購4部電影的版權。這些版權 允許公司將這些電影轉讓給中國大陸以外的其他方。2023年11月27日，該公司進一步從All In One Media Ltd.手中收購了這4部電影的中國大陸版權，價格為378,513美元。
2023年9月30日， 公司與All In One Media Ltd簽訂了另一項協議，以 212,562美元的價格 收購兩部電影的版權和廣播權。這些版權使公司能夠在全球播出這些電影。
2023年11月，公司與任何影業有限公司簽訂協議，以18萬美元的價格 出售一部電影的中國大陸版權，並以211,800美元的價格出售另一部電影的線下播出權。授予的廣播權是全球獨家的， ，中國大陸除外。
2023年11月21日 21日，公司與Capitalive Holdings Limited簽訂協議，以14萬美元的價格 出售一部電影的線下廣播權。授予的廣播權是全球獨家的，中國大陸除外。
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運營結果
收入
截至2024年2月29日的三個月和六個月 ，我們報告的總收入分別為385,253美元和1,187,000美元。截至2023年2月28日的三個月和六個月，我們報告的總收入分別為298,439美元和535,251美元。
截至2024年2月29日 29日的三個月和六個月的收入主要來自與我們的NFT MMM平臺許可相關的許可費、向兩個第三方銷售電影版權 、嵌入式營銷服務費用、與銷售正在開發的軟件 和公司重組相關的諮詢服務費，以及我們新經營的電影票和食品和飲料銷售產生的收入 電影院。另一方面，在截至2023年2月28日的三個月和六個月中，該公司的收入來源與當期 相同，但電影版權銷售、嵌入式營銷服務費用以及 中與正在開發軟件的銷售和公司重組相關的諮詢服務費用除外。收入的增長主要是由於在截至2024年2月29日的三個月和六個月中，版權和廣播權的銷售額與截至2023年2月28日的三個月和六個月相比， 的銷售額有所增加。
自 2022 年 10 月起，我們的電影院 開始運營。隨着電影業從 疫情的影響中復甦，我們預計，我們的電影細分市場將繼續增長。在截至2024年2月29日的六個月中，我們的總收入為199,364美元，其中包括來自門票銷售的135,342美元和來自食品和飲料銷售的64,022美元。在截至2023年2月28日的六個月中，我們的總收入為177,965美元，其中包括來自門票銷售的115,918美元和來自食品和飲料銷售的62,047美元。
我們預計，通過出售電影和電視劇版權和廣播權，吸引足夠的客户開始訂閲ABQQ.TV，以及從我們的Mt創造 電影票和相關收入，未來的收入將增加 紐約的基斯科電影院。我們還希望通過我們的 NFT MMM 平臺產生更多的許可收入。
運營成本和費用
截至2024年2月29日的六個月中，運營成本和支出 為1,703,229美元，而截至2023年2月28日的六個月為2,803,109美元。截至2024年2月29日的六個月中，我們的 運營成本和支出包括104,081美元的劇院運營成本、1,072,483美元的攤銷 費用、511,616美元的一般和管理費用以及15,049美元的關聯方工資和工資。相比之下，截至2023年2月28日的六個月中，我們的 運營成本和支出包括78,708美元的劇院運營成本、1,779,243美元的攤銷 費用、804,158美元的一般和管理費用以及14.1萬美元的關聯方工資和工資。
截至2024年2月29日的三個月，運營支出從截至2023年2月28日的三個月的1,362,193美元下降至873,324美元。截至2024年2月29日的三個月，我們的運營費用 包括62,726美元的劇院運營成本、560,674美元的攤銷費用以及249,924美元的一般費用 和管理費用。相比之下，我們在截至2023年2月28日的三個月中的運營費用包括56,304美元的 劇院運營成本、855,744美元的攤銷費用、379,645美元的一般和管理費用以及關聯方 的工資和工資70,500美元。
與截至2023年2月28日的六個月相比，我們在截至2024年2月29日的六個月中經歷了劇院運營成本的增加 ，這主要是由於 自2022年10月以來我們的電影院開始運營。與2023年同期相比，截至2024年2月29日的六個月中，劇院的運營成本包括額外一個月的運營成本。
與2023年同期相比，截至2024年2月29日的六個月中，我們的攤銷費用減少了 ，這主要是由於截至2024年2月29日的六個月中， 全部攤銷的無形資產有所增加。
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與2023年同期相比，截至2024年2月29日的六個月中，我們的一般和管理費用減少了 ，這主要是由於與2023年同期相比，截至2024年2月29日的六個月中，非關聯方的工資和承包商、股票薪酬、專業費、辦公費用以及 維修和保養費用有所下降。
與2023年同期相比，截至2024年2月29日的六個月中，我們的關聯方薪水和工資下降了 ，這主要是由於 首席財務官兼首席投資官辭職，以及首席執行官 自2023年10月起選擇退出工資。在截至2024年2月29日的六個月中，公司為首席執行官支付的總薪酬為15,049美元。在截至2023年2月28日的六個月中，公司首席執行官兼首席財務官的總薪酬為 10.2萬美元。在截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月中，公司的首席投資官總薪酬分別為零美元和39,000美元 .
我們預計，隨着我們實施運營計劃，我們的運營 支出將增加，包括精簡與營銷、人事、 和其他一般和管理費用相關的成本，以及與美國證券交易委員會相關的專業費用增加。這些成本可能會增加我們在2024財年不同運營水平的 運營成本。
其他收入
截至2024年2月29日的六個月中，我們的其他收入為64,910美元，而2023年同期的其他收入為158美元。截至2024年2月29日的六個月中，我們的其他收入 是銷售在售軟件、銀行 利息收入和利息支出所產生的其他收入的淨額（關聯方）。我們在2023年同期的其他支出是銀行 利息收入。
淨虧損
在截至2024年2月29日的六個月中，我們 的淨虧損為451,319美元，而2023年同期 的淨虧損為2,267,700美元。
流動性和資本 資源
截至2024年2月29日， 我們的流動資產為63,665美元，包括現金和預付費用。截至2024年2月29日，我們的流動負債總額為798,578美元。 因此，截至2024年2月29日，我們的營運資金赤字為734,913美元，而截至2023年8月31日為1,005,847美元。
截至2024年2月29日的六個月中，經營活動使用了 39,697美元的現金，而截至2023年2月28日的六個月中，經營活動使用了664,737美元的現金。
截至2024年2月29日的六個月中，我們的運營現金 流為負的主要原因是淨虧損加上用於購買電影和 電視劇廣播權和版權的現金，但被無形資產的攤銷以及遞延收入和賬款 應付和應計負債的增加所抵消。
在截至2023年2月28日的六個月 中，我們的運營現金流為負的主要原因是我們的淨虧損加上 應收賬款的經營變化、購買電影和電視劇廣播權以及版權和應付賬款和應計負債， 被無形資產攤銷和以股票支付的諮詢費用所抵消。
截至2024年2月29日和2023年2月28日的六個月中，投資活動為 零美元。
在截至2024年2月29日的六個月中，融資活動使用了 43,734美元，而在截至2023年2月28日的六個月中，融資活動提供的資金為746,398美元。截至2024年2月29日的六個月中，我們的負融資現金流是由於結算了應付給關聯方 的貸款。截至2023年2月28日的六個月中，我們的正融資現金流主要來自發行普通股、優先股和關聯方貸款的收益 。
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繼續關注
我們的合併財務報表是假設公司將繼續作為持續經營企業編制的， 考慮在可預見的將來在正常業務過程中變現資產和清償負債 。截至 2024 年 2 月 29 日， 該公司的累計赤字約為1,280萬美元，營運資金赤字約為70萬美元。對於 ，六個月已經結束 2024年2月29日，公司淨虧損約50萬美元 ，用於經營活動的淨現金約為4萬美元。
公司的未來運營取決於其 實現預測收入、實現盈利運營的能力，並取決於公司能否從股東那裏獲得持續的 財務支持或外部融資。管理層認為，現有股東將繼續提供 額外現金，以履行公司到期的債務。該公司還打算通過運營產生的現金 流為運營提供資金，包括Mt. 的預期門票銷售基斯科電影院、股權融資、債務借款、 和來自外部投資者的額外股權融資，以確保足夠的營運資金。但是，無法保證 在需要時會以優惠條件或根本不提供額外融資。如果我們無法獲得額外資金，我們的商業計劃的 實施將受到影響。
除其他外，這些因素使人們對公司繼續作為持續經營企業的能力產生了重大懷疑。財務報表不包括對 的任何調整，這些調整反映了這些不確定性的結果可能對資產的可收回性和分類或負債金額和分類 的未來可能產生的影響。管理層認為，目前為獲得更多 資金和實施其戰略計劃而採取的行動為公司繼續經營提供了機會。
資產負債表外安排
截至2024年2月29日， 沒有任何資產負債表外安排。
關鍵會計政策
2001年12月，SEC 要求所有註冊人在管理層討論和分析中列出他們最關鍵 “的會計政策”。 SEC 表示，“關鍵會計政策” 既對描述公司的財務 狀況和業績很重要，也需要管理層做出最困難、最主觀或最複雜的判斷，這通常是因為 需要對本質上不確定的事項的影響做出估計。
我們的關鍵會計政策 載於財務報表附註2。
最近發佈的會計 公告
我們預計最近發佈的會計公告的採用 不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
第 3 項。關於市場風險的定量和定性披露
我們是一家規模較小的申報公司，根據法規 S-K， 不必在本項目下提供信息。
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第 4 項。控制和程序
披露控制和程序
我們對截至2024年2月29日 我們的披露控制和程序（定義見交易法第13a-15（e）條和第15d-15（e）條）的設計和運作的有效性進行了評估。該評估是在我們的首席執行官和 首席財務官的監督和參與下進行的。根據該評估，我們的首席執行官兼首席財務官得出結論，截至2024年2月29日 ，由於財務報告的內部控制 存在重大缺陷，我們的披露控制和程序無效。
重大缺陷是財務報告內部控制中的缺陷或缺陷的組合，因此很可能無法及時防止或發現公司年度或中期財務報表的重大錯報 。管理層已發現 以下重大缺陷，這些缺陷使管理層得出結論，截至2024年2月29日，我們的披露控制和 程序無效：（i）職責分工和有效的風險評估不足；（ii）關於美國公認會計原則和美國證券交易委員會準則的要求和適用方面的書面會計和財務報告政策不足。
解決財務報告內部控制中的重大缺陷的補救計劃
我們公司計劃採取措施加強和改進 財務報告內部控制的設計。在本10-Q表季度報告所涵蓋的時期內，我們 無法修復上述重大缺陷。為了糾正這些弱點，我們計劃在截至2024年8月31日的財政年度內實施以下 變革：（i）任命更多合格人員，以解決 職責分工不足和風險管理無效的問題；（ii）採取足夠的書面會計和財務報告政策和程序。 提出的補救措施在很大程度上取決於我們能否獲得額外資金，以支付實施所需變更的費用。如果我們未能成功獲得此類資金，補救工作可能會受到重大不利影響。
財務報告內部控制的變化
在截至2024年2月29日的三個月中，我們對 財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或者在合理情況下可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對內部 控制有效性的限制
我們的管理層認為，我們的披露 控制和程序或對財務報告的內部控制不一定能防止所有欺詐和重大錯誤。 此外，控制系統的設計必須反映資源限制這一事實， 必須根據控制的成本考慮控制的好處。由於所有控制系統固有的侷限性，任何控制措施評估都無法絕對保證發現公司內部的所有控制問題和欺詐事件（如果有）。這些固有的侷限性 包括這樣的現實，即決策中的判斷可能是錯誤的，而崩潰可能是由於簡單的錯誤或錯誤造成的。 此外，可以通過某些人的個人行為、兩人或更多人的串通或管理層 推翻內部控制來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性 的某些假設，並且無法保證任何設計在所有潛在的未來 條件下都能成功實現其既定目標。隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不足，或者對政策或 程序的遵守程度可能會惡化。
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第二部分 — 其他信息
第 1 項。法律訴訟
在法律訴訟中，我們不是任何材料的當事方。 我們不知道有任何正在進行的法律訴訟中，我們的高級職員、董事或我們 5% 或以上有表決權證券的任何受益持有人對我們不利或對我們有不利的重大利益。
第 1A 項：風險因素
參見我們於2023年11月29日向美國證券交易委員會提交的 10-K表格中包含的風險因素。
項目 2.未註冊的股權證券銷售和所得款項的使用
2023 年 10 月 5 日，董事會決定 向首席執行官 官鄧啟元發行公司2.25億股限制性普通股，面值每股0.001美元，以償還其應計高管薪水45,000美元。
在截至2024年2月29日的六個月中，公司共發行了1,056,681,936股普通股，這是轉換總共174,421股C系列優先股的結果。
2024年2月5日， 公司的首席執行官取消了公司2.35億股普通股。
這些證券是根據《證券法》第3（a）（9）條、 第4（2）條和/或根據該法頒佈的第506條發行的。持有人表示，他們打算收購證券 僅用於投資，而不是為了分配。投資者獲得了有關我們的足夠信息，可以做出明智的 投資決策。我們沒有參與任何一般性招標或廣告。我們指示我們的過户代理人簽發股票證書 ，並在限制性股票上貼上相應的限制性圖例。
第 3 項。優先證券違約
沒有
第 4 項。礦山安全披露
不適用
第 5 項。其他信息
沒有
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第 6 項。展品
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| 展品編號 |
展品描述
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| 31.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席執行官進行認證 |
| 31.2 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《美國法典》第18章第1350條對首席財務官進行認證 |
| 32.1 | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18條第1350條對首席執行官和首席財務官進行認證 |
| 101** | 以下材料來自公司截至2024年2月29日的季度10-Q表季度報告，採用可擴展業務報告語言（XBRL）格式。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求， 註冊人已正式促成下列經正式授權的簽署人代表其在以下日期簽署本報告。
| AB國際集團公司 |
| 來自： | /s/ 鄧啟元 |
| 首席執行官、首席財務官、首席執行官、首席財務官、首席會計官兼董事 | |
| 2024 年 4 月 15 日 |
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