2024年4月19日

 

通過電子郵件

Ontrak, Inc.

南東第二大道 333 號，2000 號套房

佛羅裏達州邁阿密 33131

 

 

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州的一家公司Ontrak, Inc.（以下簡稱 “公司”）的法律顧問，該意見涉及S-1表格的註冊聲明（“初始註冊聲明”），包括公司根據經修訂的1933年《證券法》向美國證券交易委員會（“委員會”）提交的相關招股説明書（“招股説明書”）（“招股説明書”）（《證券法》）在本文發佈之日或前後。註冊聲明涵蓋公司根據2023年11月10日的招股説明書（“公開發行認股權證”），擬發行和出售最多51,622,216股公司普通股（“股票”），每股面值0.0001美元（“普通股”），該招股説明書是行使公司於2023年11月14日公開發行發行的未償認股權證（“公開發行認股權證”）委員會於2023年11月9日宣佈S-1表格（文件編號333-273029）的註冊聲明。公開發行認股權證由公司根據公司與簽署該協議的每位購買者（“SPA”）於2023年11月10日簽訂的證券購買協議（“SPA”）發行和出售。

本意見書是根據《證券法》第S-K條例第601（b）（5）（i）項的要求提交的，除了本文明確規定的有關證券發行和根據註冊聲明或招股説明書行使時發行的證券的內容外，本意見書未就任何與註冊聲明或招股説明書內容有關的事項發表任何意見。

關於本意見，我們審查了 (i) 公司目前生效的經修訂和重述的公司註冊證書的原件或副本（經過認證或以其他方式表示滿意），包括經修訂的 9.50% A 系列累積優先股的權利和優先權指定證書，(ii) 公司目前生效的經修訂和重述的章程，(iii) 註冊聲明、其所有附錄和相關的招股説明書，（iii）SPA的形式，（iv）公開募股權證的形式，以及(v) 我們認為相關且必要的公司記錄、協議、文件和其他文書，以及公職人員或公司高級職員和代表的證書或類似文件，作為下文所述意見的依據。我們還審查了公司記錄和協議、公職人員證書和收據、公司官員或其他代表的證書，以及我們認為必要或適當作為下述意見基礎的其他文件的原件或副本，經認證或以其他方式確認，令我們滿意。

在我們的審查中，我們假設 (a) 包括背書在內的所有簽名的真實性，(b) 所有自然人的法律行為能力和能力，對於除公司以外的與本協議或文書有關的所有當事方，這些當事方擁有執行、交付和履行此類協議或文書的必要權力和權限（公司或其他方面），此類協議或文書已獲得所有必要行動（公司或其他方面）的正式授權），由這些當事方執行和交付以及此類協議或文書是此類當事方的有效、具有約束力和可執行的義務，(c) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(d) 以傳真、電子、經核證或照相方式提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及此類副本原件的真實性；(e) 公職人員證書的準確性、完整性和真實性；(f) 真實性、準確性和完整性文書、文件中包含的信息、陳述和保證的性質，

我們審查的證書和記錄；以及 (g) 所有自然人出於與本協議有關的所有目的的法律行為能力，以及除公司以外與本協議或文書的所有當事方而言，這些當事方擁有執行、交付和履行此類協議或文書的必要權力和權限（公司或其他方面），此類協議或文書已通過所有必要行動（公司或其他行動）的正式授權，由此類當事方執行和交付，以及這樣的協議或文書是此類當事方的有效、有約束力和可執行的義務。至於我們未獨立證實或核實的與本文所述意見相關的任何事實，我們依據的是公司高級職員和其他代表以及其他人以及公職人員的陳述和陳述。

據瞭解，在《證券法》規定註冊聲明生效期間，該意見僅適用於註冊證券的要約和出售。

基於上述內容並遵守此處所述的條件和假設，我們認為，股票在根據公開發行認股權證的條款發行並付款後，將有效發行、全額支付且不可估税。在發表上述意見時，我們假設（a）公司將遵守《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）中規定的有關無證股票的所有適用通知要求，（b）在發行任何股份時，已發行和流通的普通股總數將不超過公司隨後根據其管理文件獲準發行的普通股總數。

我們的意見明確侷限於上述事項，對於與公司、註冊聲明所涵蓋證券或任何其他可能相關的或由此設想的協議或交易相關的任何其他事項，無論是暗示還是其他方面，我們均不發表任何意見。對於除公司以外的各方在註冊聲明所涵蓋的證券下可能承擔的任何義務或與之相關的任何義務，也沒有就他們履行此類義務可能對上述任何事項產生的影響發表任何意見。除了上述明確的意見外，不得暗示或推斷任何意見。

我們特此同意將本意見書作為註冊聲明的附錄提交。我們還特此同意招股説明書中在 “法律事務” 標題下提及我們公司，招股説明書是註冊聲明的一部分。因此，在給予這種同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第7條或根據該法頒佈的《委員會規章和條例》需要徵得同意的人員類別。

我們在此提出的意見僅限於受DGCL管轄的事項，我們對任何其他法律均不發表任何意見。根據任何州或任何外國司法管轄區的證券法或藍天法，本文未對註冊聲明所涵蓋證券的資格發表任何意見。

本意見書自上文首次撰寫之日起發出，我們不承擔就今後可能提請我們注意的事實、情況、事件或事態發展向您通報任何可能改變、影響或修改本意見的義務。

真的是你的，

/s/Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP

謝潑德、穆林、裏希特和漢普頓律師事務所