根據 2024 年 4 月 19 日向美國證券交易委員會提交的文件

 

註冊聲明第 333 號-

 

 

 

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

表格 S-1

 

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

 

 

 

南東第二大道 333 號，2000 號套房

佛羅裏達州邁阿密 33131

(310) 444-4300

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

 

布蘭登·拉弗恩

首席執行官

Ontrak, Inc.

南東第二大道 333 號，2000 號套房

佛羅裏達州邁阿密 33131

(310) 444-4300

（服務代理人的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

 

複製到：

 

 

擬議向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效之日後儘快開始。

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券要延遲或持續發行，請選中以下複選框：

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（d）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記表明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

_____________________________________

註冊人正在根據《證券法》第429條在本註冊聲明中提交合並招股説明書，以滿足《證券法》及其相關規章制度的要求，根據註冊人在S-1表格（文件編號333-273029）（“2023年11月註冊聲明”）上註冊的本次發行和發行，該註冊聲明於2023年11月9日宣佈生效。本註冊聲明中的合併招股説明書一旦生效，將作為2023年11月註冊聲明表格S-1的生效後第1號修正案，幷包含最新的招股説明書，內容涉及註冊人在行使2023年11月14日完成的公開發行時發行的根據2023年11月14日註冊聲明完成的認股權證發行的註冊人普通股的發行和出售。

_____________________________________

註冊人特此在必要的日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在根據上述第8（a）條行事的證券交易委員會可能確定的日期生效。

解釋性説明

本招股説明書構成 S-1 表格註冊聲明的一部分，該註冊聲明還構成 S-1 表格（文件編號 333-273029）註冊人註冊聲明（“2023 年 11 月註冊聲明”）的生效後第 1 號修正案，是根據 2023 年 11 月註冊聲明第 17 項中的承諾提交的，旨在更新和補充證券宣佈生效的 2023 年 11 月註冊聲明中包含的信息以及2023年11月9日的交易委員會。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區尋求購買這些證券的要約。

 

 

 

Ontrak, Inc.

高達 51,622,216 股普通股
標的未償還認股權證

根據2023年11月10日的招股説明書（我們稱之為公開發行認股權證），我們將在行使2023年11月14日公開發行未償還的認股權證時發行多達51,622,216股普通股。

公開發行認股權證有反稀釋條款，根據該條款，在2027年6月20日當天或之前對認股權證行使價進行任何調整的同時，行使時可發行的普通股數量按比例增加或減少，因此，在考慮行使價調整後，認股權證的總行使價將等於此類調整前的總行使價。根據此類反稀釋條款，由於公開發行認股權證的行使價從每股0.85美元降至0.3442美元，行使公開發行認股權證時可發行的普通股總數從21,000,000股增加到51,622,216股。請參閲 “招股説明書摘要——最新動態” 和 “公開發行認股權證”。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “OTRK”。2024年4月16日，納斯達克資本市場公佈的普通股收盤價為每股0.46美元。我們目前沒有遵守繼續在納斯達克資本市場上市的最低出價要求，因為在2023年10月13日之前的連續30個工作日中，我們普通股的收盤價低於1.00美元，而且截至本招股説明書發佈之日，我們尚未恢復遵守最低出價要求。參見本招股説明書中的 “招股説明書摘要——最新進展” 和標題為 “無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，或者如果上市，我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制”。

根據聯邦證券法的定義，我們是一家 “小型申報公司”，我們選擇遵守小型申報公司可用的某些減少的上市公司報告要求。請參閲標題為 “招股説明書摘要——成為一家小型申報公司的影響” 的部分。

投資我們的證券涉及風險。參見第 9 頁開頭的 “風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期是 2024 年

目錄

 

 

關於這份招股説明書

我們通過引用將重要信息納入本招股説明書。您可以按照 “以引用方式納入文檔” 中的説明免費獲得以引用方式納入的信息。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀本招股説明書以及 “以引用方式納入文件” 中描述的其他信息。

我們未授權任何人向您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入的內容不同的其他信息或信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息不承擔任何責任，也無法保證其可靠性。我們僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售我們的證券並尋求購買要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書封面上的日期或本招股説明書中規定的其他較早日期才是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們的證券出售時間如何。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和未來前景可能發生了變化。

本招股説明書中引用或提供的信息可能包含獨立方和我們就市場規模和增長所做的估算和其他統計數據，以及有關我們行業的其他數據。我們從自己的研究以及行業和一般出版物、第三方進行的調查和研究中獲得了此類行業和市場數據。這些數據涉及許多假設和侷限性，包含對我們經營的行業未來表現的預測和估計，這些預測和估計存在高度的不確定性，包括 “風險因素” 中討論的那些不確定性。我們提醒您不要過分重視此類假設、預測和估計。此外，行業和一般出版物、研究和調查普遍表示，它們是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。儘管我們認為這些出版物、研究和調查是可靠的，但我們尚未獨立驗證其中包含的數據。此外，儘管我們認為內部研究的結果和估計是可靠的，但此類結果和估計尚未得到任何獨立來源的證實。

對於美國（“美國”）以外的投資者：除了美國以外，我們沒有采取任何允許本次發行或持有或分發本招股説明書的行動，在美國以外的任何司法管轄區允許本次發行或持有或分發本招股説明書。持有本招股説明書的美國境外人員必須瞭解並遵守與在美國境外發行本招股説明書相關的任何限制。

有關前瞻性陳述的信息

本招股説明書包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。您不應過分依賴這些前瞻性陳述。本招股説明書中除歷史事實陳述以外的所有陳述均為前瞻性陳述。本招股説明書中的前瞻性陳述只是預測。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況、經營業績、戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。在某些情況下，你可以通過諸如 “預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“取決於”、“估計”、“期望”、“打算”、“可能”、“進行中”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“應該”、“將” 或這些術語的否定詞或其他類似表述來識別這些前瞻性陳述，儘管不是全部前瞻性陳述包含這些詞語。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下內容的陳述：

•我們籌集資金為我們的運營提供資金的能力；

•本次發行的收益；

•獲得監管許可或批准的時機或成功時間；

•我們的營運資金足以在短期和長期內為我們的運營提供資金，這使人們對我們繼續經營的能力產生了懷疑；

(i)

•支持未來運營所需的基礎設施，包括其預期成本；

•與收入確認、資產減值和現金流相關的估計；

•我們對未來運營成本的估算存在差異；

•我們的披露控制和對財務報告的內部控制的有效性；

•新會計聲明的影響；

•我們目標市場的規模和增長；以及

•我們研發計劃的啟動、時機、進展和結果。

可能導致實際業績與此類前瞻性陳述所設想的結果存在重大差異的因素包括但不限於：

•我們將需要額外的資金，我們無法保證將來會找到足夠的資本來源。

•自成立以來，我們已經蒙受了重大損失，在實現正現金流之前，我們可能無法獲得額外的資金。

•我們的計劃和解決方案可能不如我們想象的那麼有效，可能無法獲得廣泛的市場接受，宣佈令人失望的業績可能會導致我們證券的市場價格下跌。

•我們的業務目前依賴於幾個大客户；在2021年，我們失去了兩個大客户，2023年10月，一個大客户發出通知，表示打算在2024年2月停止使用我們的服務，任何進一步的損失都將對我們產生重大不利影響。

•我們有350萬美元的未償有擔保債務本金，其中150萬美元應貸款人的要求支付，違約將對我們的財務狀況、經營業績和業務產生重大不利影響。

•我們可能無法產生足夠的現金流或籌集足夠的資金來發展或擴大我們的業務或為我們的運營提供資金。

•客户可能無法實現我們預期的計劃和解決方案所節省的費用，這可能會對我們的業務產生不利影響。

•我們的計劃和解決方案的市場接受程度在很大程度上取決於第三方付款人是否願意為其提供保障，這是我們無法控制的。

•我們可能無法保護我們的知識產權，我們可能對侵犯他人的知識產權負責。

•正在進行的醫療保健立法和監管改革措施可能會對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。

•我們的最大股東控制着約61％的已發行普通股，並實益擁有約93％的普通股，並且可以決定所有提交股東批准的事項，包括董事選舉、重大公司交易和我們的解散。

•我們面臨持續的訴訟，未來可能會受到訴訟，其中任何訴訟都可能導致鉅額負債。

•我們的普通股可能會被納斯達克退市。

•我們的普通股價格可能會波動。

(ii)

前瞻性陳述受許多風險、不確定性和假設的影響，包括 “風險因素” 中描述的那些風險、不確定性和假設。此外，我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利的差異。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來業績、活動水平、業績或事件和情況能夠實現或發生。此外，除非法律要求，否則我們和任何其他人均不對任何前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。除非法律要求，否則在本招股説明書發佈之日之後，我們沒有義務出於任何原因公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述符合實際業績或我們的預期變化。

您應閲讀本招股説明書和我們在本招股説明書中引用並作為註冊聲明的證物向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的文件，前提是我們未來的實際業績、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們的預期存在重大差異。

(iii)

招股説明書摘要

以下摘要重點介紹了有關我們和本次產品的精選信息，並不包含您在投資本次產品之前應考慮的所有信息。在做出投資決策之前，您應仔細閲讀整份招股説明書和以引用方式納入本招股説明書的文件，特別是 “風險因素”，以及 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 和我們的財務報表，包括這些報表的附註，以引用方式納入了我們最新的10-K表年度報告和我們向美國證券交易委員會提交的其他文件。在本招股説明書中，除非上下文另有要求，否則提及的 “我們”、“我們的”、“Ontrak” 或 “公司” 是指Ontrak, Inc.

公司概述

Ontrak 成立時熱衷於通過我們的 Wholealth+ 解決方案，參與並幫助改善受行為健康狀況影響的人的健康，挽救他們的生命。我們是一家由人工智能（“AI”）驅動且以技術為支撐的行為醫療保健公司，其使命是幫助改善健康狀況並拯救儘可能多的人的生命。我們的技術平臺利用基於索賠的分析和預測建模，在我們個性化護理計劃的整個交付過程中提供分析見解。我們的計劃預測慢性病患者會隨着行為的改變而得到改善，推薦人們願意遵循的有效護理途徑，並參與和指導他們獲得和完成所需的護理和治療。通過將預測分析與人類參與度相結合，我們改善了會員的健康狀況，為醫療保健支付者提供了經過驗證的結果和節省開支。

我們的綜合技術解決方案旨在為患有導致或加劇慢性疾病（例如糖尿病、高血壓、冠狀動脈疾病、慢性阻塞性肺病和充血性心力衰竭）的會員提供醫療保健解決方案，這些行為狀況會導致高昂的醫療費用。Ontrak具有獨特的能力，可以利用基於對避險驅動因素的深入洞察的專有註冊能力，吸引這些會員，否則他們可能無法尋求行為醫療保健。Ontrak整合了面對面或通過遠程醫療提供的循證心理和醫療幹預措施，以及針對健康的社會和環境決定因素的護理教練。我們的計劃旨在改善會員的健康狀況，為醫療保健支付者節省經驗證的成本。

我們在美國作為一個細分市場運營，並與領先的國家和地區健康計劃以及其他風險支付方簽訂合同，向符合條件的會員提供我們的解決方案。

企業信息

Ontrak 於 2003 年 9 月 29 日在特拉華州註冊成立。我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密市南二大道333號2000套房，33131，我們的電話號碼是 (310) 444-4300。我們的網站地址是 www.ontrakhealth.com。我們網站上包含的信息未以引用方式納入本招股説明書，您不應將我們網站上包含或可通過我們的網站訪問的任何信息視為本招股説明書的一部分，也不要在決定是否購買我們的證券時考慮。

成為一家規模較小的申報公司的影響

根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）的定義，我們是 “小型申報公司”。只要我們繼續符合小型申報公司的資格，我們可以利用向小型申報公司提供的便利，包括：（i）無需遵守2002年《薩班斯奧克斯利法案》第404（b）條的審計師認證要求；（ii）按比例調整的高管薪酬披露要求；（iii）僅提供兩年的經審計的財務報表，而不是三年。我們將有資格成為規模較小的申報公司：（i）在確定非關聯公司持有的有表決權和無表決權普通股的市值超過2.5億美元之後的財政年度之前，或者（ii）如果我們在最近結束的財年中的年收入低於1億美元，則直到確定我們的有表決權和無表決權普通股的市值由持有的財政年度為止據估計，非關聯公司超過7億美元我們第二財季的工作日。

最近的事態發展

納斯達克關於我們普通股的公告

正如先前在2023年10月13日報道的那樣，我們收到了納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）上市資格工作人員（“員工”）的來信，信中表示我們不再符合納斯達克上市規則5550（a）（2）（“最低出價規則”）中規定的最低出價要求，因為在過去的連續30個工作日中，我們普通股的收盤出價低於1.00美元。這封信沒有立即影響我們在納斯達克資本市場的普通股上市。根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆日的期限，或直到2024年4月10日，才能重新遵守最低出價規則。

2024年4月11日，我們收到了工作人員的來信，通知我們，截至2024年4月10日，我們尚未恢復對最低出價規則的遵守，並且由於我們沒有達到在納斯達克資本市場首次上市的最低股東權益要求，我們沒有資格在另外180個日曆日內恢復合規。根據截至2024年4月11日的公開文件，工作人員確定我們沒有達到在納斯達克資本市場首次上市的最低股東權益要求。我們於2024年4月16日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告報告稱，截至2023年12月31日，股東權益約為1,430萬美元，截至本招股説明書發佈之日，我們的股東權益仍超過納斯達克資本市場首次上市的最低股東權益要求，根據納斯達克資本的 “股權標準”，該要求為500萬美元市場。

除非我們要求納斯達克聽證會小組舉行聽證會，對工作人員將普通股退市的決定提出上訴，否則我們的普通股原定從納斯達克資本市場退市。我們要求舉行這樣的聽證會，在納斯達克聽證會小組做出決定之前，我們的普通股暫停了退市。在聽證會上，我們打算髮表我們的觀點，即我們有資格再延長180個日曆日才能重新遵守最低出價規則和恢復合規的計劃，其中包括在必要時在足夠的時間內對普通股進行反向分割，以證明在這180天期限到期前至少連續十個工作日的普通股收盤價為每股至少1.00美元。

無法保證我們會再獲得180個日曆日的期限來恢復合規性，也無法保證如果延期獲得批准，我們將能夠在延長期到期之前證明遵守了最低出價規則。另見本招股説明書第9頁標題為 “無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，或者如果上市，我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，這可能會限制投資者進行證券交易的能力，並使我們受到額外的交易限制”。

《保持健康協議》和《書面協議》的第五修正案

2023年10月31日，公司與Acuitas Capital LLC（“Acuitas Capital” 及其關聯公司 “Acuitas”）簽訂了2022年4月15日主票據購買協議（經第五修正案，即 “現有保持健康協議”）的第五修正案（“第五修正案”），該修正案除其他外，（1）降低了此類融資的股權融資的最低籌集金額構成 “合格融資”，從1,000萬美元增至800萬美元；（2）將合格融資的最後期限延長必須在公司被要求從2023年10月31日至2024年1月31日期間從根據現有Keep Well協議（“託管賬户”）中提取資金之前完成；（3）前提是，如果公司完成合格融資，Acuitas將把公司根據現有Keep Well協議向Acuitas發行的優先有擔保可轉換票據的總本金加上所有應計票據轉換為公司普通股相關利息和未付利息，減去 (a) 700萬美元，減去 (b)根據現有Keep Well協議和優先有擔保可轉換票據（“票據轉換”）的條款（包括轉換價格），公司根據現有Keep Well協議向Acuitas發行的任何優先有擔保可轉換票據的本金，在發行結束前使用信託賬户的資金購買的，構成合格融資；（4）與合格融資相關的任何優先有擔保可轉換票據（如果有）；以及（4）與合格融資相關的任何優先有擔保可轉換票據的本金 11.0美元的私募配售（“私募配售”）數百萬份用於購買公司普通股的預先注資認股權證（“私募預融資認股權證”）和購買公司普通股的認股權證（“私募認股權證”）。

根據公司於2023年11月9日與Acuitas簽訂的信函協議，構成 “合格融資” 的股權融資的最低籌集金額進一步降至600萬美元。

公開發行、私募和票據轉換

2023年11月14日，公司完成了先前宣佈的公開募股（“公開發行”）。在公開發行中，公司發行了（a）4,592,068股普通股和9,184,136份認股權證，以普通股和附帶認股權證的總公開發行價格為每股0.60美元（“公開發行價格”）購買多達9,184,136股普通股，以及（b）5,907,932份預先籌資的認股權證，用於購買最多5,907,932股股票普通股（“公開發行預融資認股權證”）和11,815,864份認股權證，以每股0.599美元的合併公開發行價格購買最多11,815,864股普通股發行預先注資認股權證和附帶認股權證，即普通股和附帶認股權證的每股公開發行價格減去每份公開發行預融資認股權證的每股0.0001美元的行使價。與普通股和公開發行預融資認股權證一起在公開發行中出售的認股權證是本招股説明書所涉及的公開發行認股權證。該公司從公開募股中獲得了630萬澳元的總收益。

首次發行時，公開發行認股權證的行使價為每股0.85美元，可根據其條款進行調整。公開發行認股權證的行使價目前為每股0.3442美元。有關公開發行認股權證某些條款的描述，請參閲本招股説明書第11頁上的 “公開發行認股權證”。

在公開發行結束的同時，公司完成了私募配售，並向Acuitas Capital的子公司Humanitario Capital LLC（“Humanitario”）發行了私募預先注資認股權證，用於以每股0.0001美元的行使價購買公司普通股的18,333股股票，以及購買最多36,666股公司普通股的私募認股權證（私募預先注資認股權證和私募認股權證統稱為 “私募證券”）總對價為1,100萬美元。Acuitas購買的私募證券的對價包括（a）當時在託管賬户中持有的資金，以及（b）將公司根據現有Keep Well協議（票據轉換生效後）向Acuitas發行的優先有擔保可轉換票據的未償總額減少至200萬美元（仍未償還的200萬美元由我們稱之為 “的優先有擔保可轉換本票證明” 倖存筆記”）。尚存票據的到期日為2026年5月14日，根據其條款，可以加速到期。

當初發行時，私募認股權證的行使價為每股0.85美元，可能會根據其條款進行調整。私募認股權證的行使價目前為每股0.3442美元。

根據現有的《Keep Well協議》，在2023年11月14日，在公開發行和私募結束之前，票據轉換已經完成。在票據轉換方面，公司根據現有Keep Well協議向Acuitas發行的1,620萬美元優先有擔保可轉換票據轉換為18,054,791股公司普通股，公司向Acuitas發行了認股權證，以每股0.90美元的行使價購買最多18,054,791股公司普通股（“轉換認股權證”），這是該公司的轉換價格票據轉換中轉換的優先擔保可轉換票據。

由於公開發行價格低於票據轉換中轉換優先有擔保可轉換票據時的轉換價格，（1）公司向Acuitas額外發行了9,027,395股普通股，加上票據轉換髮行的普通股，等於票據轉換時公司在票據轉換時本應發行的普通股總數轉換後的轉換價格等於公開發行價格；以及（2）轉換權證的行使價降至公開發行價格，受轉換權證約束的普通股數量增加到如果在票據轉換中轉換的優先有擔保可轉換票據以等於公開發行價格的轉換價格進行轉換，則受轉換權證約束的普通股數量。

現有 Keep Well 協議的第六修正案

2024年3月28日，公司和Acuitas Capital簽署了對現有Keep Well協議的修正案（“第六修正案”）（經第六修正案修訂，包括第六修正案，即 “Keep Well協議”）。

發行債券和認股權證。根據第六修正案，公司於2024年4月5日向Acuitas發行並出售，Acuitas從公司購買了本金為150萬澳元的優先有擔保可轉換本票（“活期票據”）（“初始需求票據”）。Acuitas可自行決定在第六修正案規定的時間和本金向公司購買本金不超過1,350萬澳元的活期票據，公司將向Acuitas發行和出售本金不超過1,350萬澳元。匯票下的到期金額應根據持有人的要求支付。除非股東批准的生效日期（定義見下文）（該生效日期，即 “股東批准生效日期”）生效，否則公司不會發行與任何需求票據轉換相關的任何普通股。

對於Acuitas從公司購買的每份需求票據（包括初始需求單），公司將向Acuitas（或Acuitas指定的與Acuitas關聯的實體）發行認股權證（“需求認股權證”），以購買等數量的公司普通股，從而獲得200％的認股權證。每份即期認股權證的期限為五年，初始行使價等於（a）就與初始需求票據相關的即期認股權證以及Acuitas購買的下一個300萬美元本金的即期票據而言，初始行使價等於（i）0.3442美元（見下文所述的行使價下調生效後）和（ii）（1）中較大者在納斯達克或公司所在的其他交易所公佈的公司普通股的合併收盤價普通股在公司認定適用的需求票據發行前夕上市（“交易所”），（2）0.12美元，（b）對於與任何後續需求票據相關的即期認股權證，是指在公司認為相應需求票據發行之前在交易所公佈的公司普通股的合併收盤價，在每種情況下，初始行使價將是該價格（a) 和 (b)，將根據以下條款進一步調整要求令和第六修正案。

即期認股權證的條款將與公開發行認股權證的條款基本相似。請參閲本招股説明書第11頁上的 “公開發行認股權證”。

除非股東批准生效日期到來，否則公司不會發行任何即期認股權證，在此日期之後，公司將盡快簽發本應在該日期之前發行的每份即期認股權證。

更換 Keep Well 認股權證。在股東批准生效日之後，公司將向每份認股權證的每位持有人發放購買截至股東批准生效之日根據現有 Keep Well 協議發行的公司普通股（任何此類認股權證，“替換後的Keep Well認股權證”），作為交換，主要以需求權證的形式購買公司普通股的認股權證（“新的Keep Well認股權證”），以及每份替代的Keep認股權證 Well Warrant 將被視為自動取消。每份新的 Keep Well Well認股權證的發行日期將 (a) 與其發行的替換後的KeepWell認股權證的發行日期相同，(b) 自其發行的替換後的KeepWell認股權證的原始發行日期起五年，以及 (c) 初始行使價等於0.3442美元（見下文所述的2024年4月5日行使價下調生效後），具體視情況而定根據其條款和第六修正案的條款進行進一步調整。

倖存筆記。自股東批准生效之日起，尚存票據的轉換價格將等於（i）0.36美元，（ii）（ii）（a）該票據適用轉換日期前一交易日交易日向交易所公佈的公司普通股合併收盤價和（b）0.12美元（將根據其條款進一步調整）中較高者。

股東批准。公司必須根據納斯達克的以下規則，尋求股東批准（“股東批准”）：（a）（x）即期認股權證、（y）新的KeepWell認股權證和（z）需求票據的發行，（b）在行使或轉換活期認股權證、新的KeepWell認股權證和需求票據時發行公司普通股（如適用），以及（c）第六修正案中根據納斯達克股票市場規則需要公司股東批准的任何其他條款。

公司打算通過由公司普通股已發行股份持有人簽署的書面同意書或同意書獲得股東批准，在所有有權投票的股票出席並投票的會議上，批准或採取適用行動所需的最低票數。在收到股東批准後，公司打算向美國證券交易委員會提交一份與股東批准相關的初步信息聲明，然後向美國證券交易委員會提交一份與股東批准有關的最終信息聲明，並根據美國證券交易委員會的規定將其郵寄給公司的股東。根據美國證券交易委員會的規定，如果公司行動是經股東同意採取的，則必須在股東同意批准的公司行動的最早日期前至少20個日曆日發送或提供最終信息聲明。因此，股東批准經股東批准的公司行動的有效期為首次向公司股東發送或提供最終信息聲明之日起20個日曆日。

未履行認股權證持有人的豁免

同樣在2024年3月28日，公司與每位公開發行認股權證的持有人簽訂了豁免和同意協議（統稱為 “公開發行投資者豁免”），根據該協議，該持有人同意放棄發行公開發行認股權證所依據的證券購買協議中的某些限制和禁令，否則這些限制和禁令將禁止公司簽訂第六修正案和消費考慮的交易因此。

此外，根據公開發行投資者豁免，公開發行認股權證的持有人同意對當時生效的公開發行認股權證的行使價進行以下調整（取代原本根據公開發行認股權證條款進行的調整），與第六修正案及其所設想的交易相關的調整：(i) 在公司簽訂第六修正案時，行使價降至0.36美元修正；(ii) 如果0.36美元高於最低交易量在公司公開宣佈加入第六修正案（“限制交易計量期”）後的五個交易日內，公司普通股的加權平均價格（“VWAP”），則行使價將進一步降至限制性交易計量期內任何交易日的最低VWAP；以及（iii）如果根據Keep Well協議發行的任何優先有擔保本票轉換為該公司的股票轉換價格低於的公司普通股當時有效的公開發行認股權證的行使價，在使前述條款（i）和（ii）生效以及根據公開發行權證條款（其第3（b）節除外）進行的任何調整後，行使價將進一步降至此類轉換價格。

同樣在2024年3月28日，公司和Humanitario簽訂了一項豁免和協議（“私募投資者豁免”，以及公開發行投資者豁免，即 “投資者豁免”），根據該豁免和協議，除其他外，Humanitario同意調整當時生效的公開發行認股權證的行使價（以代替本應根據以下規定進行的調整）與第六修正案相關的此類逮捕令的條款）和由此設想的交易。

在限制交易衡量期內，任何交易日的最低VWAP為0.3442美元。因此，公開發行認股權證和私募認股權證的行使價已降至每股0.3442美元，將根據投資者豁免和此類認股權證的條款進一步調整。

此外，由於上述公開發行認股權證和私募認股權證的行使價降至每股0.3442美元，（a）公司發行的每份認股權證和（b）公司發行的每份新的KeepWell認股權證的初始行使價，無論何時發行，均為每股0.3442美元，將根據第六修正案進一步調整需求權證和新的 Keep WellWarner。

認股權證調整條款

除了在發生影響我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件時進行慣例調整外，還會調整公開發行認股權證、私募認股權證、活期認股權證和新的Keep Well認股權證的行使價格以及行使時可發行的普通股數量

其中，須在特定潛在稀釋事件發生時進行調整。請參閲本招股説明書第12頁上的 “公開發行認股權證”。由於如上所述將公開發行認股權證和私募認股權證的行使價從0.85美元降至0.3442美元，行使這些認股權證（不影響在首次發行日期至每股行使價降至0.3442美元期間行使的任何認股權證的行使）後可發行的普通股總數從57,666,666增加到142,666美元 407,513。

客户通知、裁員和重組計劃

2023年10月10日，一位健康計劃客户通知我們，他們打算在2024年2月之後不再繼續使用我們的服務。客户建議我們立即停止註冊該客户的任何新會員。客户還告知我們，該通知與客户的戰略變化有關，並未反映我們服務的績效或價值。在截至2023年12月31日的年度中，我們向該客户收取了約430萬美元的賬單，佔我們總收入的33.8％。截至我們收到該客户的通知之日，我們的外聯人才庫減少了5,997人，該人羣代表由我們的健康計劃客户投保的個人，這些人通過我們的高級數據分析和預測建模被確定患有未經治療的行為健康狀況，這些行為健康狀況可能會因註冊Ontrak計劃而受到影響。請參閲我們截至2023年12月31日的10-K表年度報告（“2023 10-K”）第一部分第1A項中標題為 “我們收入的很大一部分歸因於少數大客户，其中任何或全部可能隨時終止我們的服務” 的風險因素。

在過去的兩年中，我們的管理層批准了多項重組計劃，這是管理層持續節省成本措施的一部分，目的是降低我們的運營成本，優化我們的業務模式，並幫助我們與先前提出的戰略舉措保持一致。為了推進重組計劃：

• 2022年8月，我們裁掉了約34％的員工職位，這使年度薪酬成本減少了約770萬美元，第三方年度成本減少了約300萬美元，並且我們產生了約90萬美元的一次性解僱相關費用，包括應支付給受影響員工的遣散費和福利。

• 2023年3月，我們裁掉了約19％的員工職位，這使年度薪酬成本減少了約270萬美元，並且我們產生了約50萬美元的一次性解僱相關費用，包括應付給受影響員工的遣散費和福利。

• 2024年2月，我們裁掉了約21％的員工職位，預計這將使年度薪酬成本減少約200萬美元，並且我們產生了約30萬美元的一次性解僱相關費用，包括應付給受影響員工的遣散費和福利。裁員工作於 2024 年 3 月完成。

9.50% A系列累積永久優先股

2023年11月20日，由於不遵守納斯達克上市規則5555（a）（1）中規定的最低出價要求，納斯達克股票市場取消了我們在納斯達克股票市場的A系列優先股的上市和註冊。我們的A系列優先股目前在場外交易市場系統上交易。

根據設立我們A系列優先股的指定證書條款，如果我們A系列優先股的股息總額不等於至少六個或更多的季度股息（無論是否連續），則組成我們董事會的董事人數將增加兩人，而我們A系列優先股的持有人將有權作為一個類別單獨投票填補此類新設立的董事職位 (並填補這些董事職位的任期空缺).我們的A系列優先股的股息每年2月28日、5月30日、8月31日和11月30日支付。自2022年2月以來，我們一直沒有支付A系列優先股的股息，上述董事選舉權於2023年8月31日開始。

反向股票分割

2023 年 7 月，我們向特拉華州國務卿提交了修訂和重述的公司註冊證書修正證書，實施了 1 比 6 的反向股票拆分。2023年7月28日開盤時，我們的普通股在拆分後的基礎上開始在納斯達克資本市場上交易。除非另有説明，否則本招股説明書中的股票和每股信息反映了這種反向股票拆分。

保險追回

我們參與了各種證券集體訴訟和所謂的股東衍生投訴，如2023年10-K第二部分第8項合併財務報表附註13所述，我們承擔了與美國證券交易委員會/司法部（“司法部”）對我們前首席執行官兼董事會主席的調查相關的法律費用。我們維持公司責任保險單，為法律辯護費用提供保障。該保險單的條款規定，保險公司將直接代表我們向第三方支付此類法律辯護費用。根據我們的分析，我們作為法律辯護費用發票的主要債務人的義務尚未轉移給保險公司，因此，我們在合併資產負債表上將這些費用記錄為另一項應收賬款，並附有相應的負債。截至2023年12月31日，我們提交了總額約為310萬美元的累計法律辯護費用索賠，其中270萬美元已由保險公司支付給第三方。截至2023年12月31日，我們在合併資產負債表上有40萬美元的法律辯護費用索賠記作其他應收賬款，40萬美元作為 “其他應計負債” 的一部分。

這份報價

______________ 

(1) 本次發行後的已發行普通股數量基於截至2024年4月9日已發行的47,667,342股普通股（其中包括截至該日行使公開發行認股權證時以每股0.36美元的價格發行的5,16664股普通股），假設截至2024年4月9日所有未償還的公開發行認股權證以每股0.3442美元的行使價行使價格以現金支付，不包括：

•截至2024年4月9日，根據我們的股權激勵計劃，為未來發行預留了562,568股普通股；

•截至2024年4月9日，行使已發行股票期權後可發行1,816,937股普通股，加權平均行使價為每股3.48美元；

•截至2024年4月9日，已發行限制性股票單位結算後可發行116,984股普通股；

•截至2024年4月9日，Acuitas持有的已發行有擔保可轉換本票的本金和應計利息轉換後可發行的10,219,105股普通股；

•10,219,105股普通股可發行認股權證，這些認股權證將在轉換上述未償還期票後向Acuitas發行；

•截至2024年4月9日，行使未償還認股權證後可發行的183,843,027股普通股，包括在行使2023年11月14日向Acuitas私募發行的預籌認股權證時可發行的18,333股普通股，行使價為每股0.0001美元；以及

•假設A系列優先股每股普通股的匯率為0.1276股，截至2024年4月9日，在交換A系列優先股的所有已發行股份時可發行481,086股普通股。

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均反映並假設不發行上述清單中描述的普通股。

風險因素

投資我們的普通股涉及高度的風險。在決定是否購買本次發行中的任何普通股之前，您應仔細考慮下文和 “風險因素” 標題下討論的風險因素，該報告由我們隨後的10-Q表季度報告以及以引用方式納入本招股説明書的其他報告和文件進行了更新。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、前景、財務狀況和/或經營業績產生不利影響。任何已知或未知風險的發生都可能導致您損失對我們證券的全部或部分投資。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們在使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用這些收益。

我們的管理層將在使用本次發行的收益方面擁有廣泛的自由裁量權，包括用於標題為 “所得款項的使用” 部分中描述的任何當前預期目的。由於決定我們使用本次發行所得收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其當前的預期用途有很大差異。我們的管理層不得以最終增加任何普通股投資價值或提高股東價值的方式使用本次發行的收益。我們的管理層未能有效使用本次發行的收益，可能會損害我們的業務。在使用之前，我們可能會將本次發行的收益投資於有價證券、短期計息投資級證券、存款證或政府證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來豐厚的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用現金，我們可能無法實現預期的財務業績，這可能會導致普通股價格下跌，因此可能會對我們籌集資金、投資或擴大業務或繼續運營的能力產生負面影響。

無法保證我們的普通股將繼續在納斯達克上市，或者如果上市，我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “OTRK”。納斯達克資本市場要求上市公司滿足持續的上市標準才能維持其上市。

2023年10月13日，我們收到了納斯達克工作人員的來信，信中表示我們不再符合最低出價規則，因為在過去的連續30個工作日中，普通股的收盤價低於1.00美元。這封信沒有立即影響我們在納斯達克資本市場的普通股上市。根據納斯達克上市規則，我們有180個日曆日的期限，或直到2024年4月10日，才能重新遵守最低出價規則。

2024年4月11日，我們收到了工作人員的來信，通知我們，截至2024年4月10日，我們尚未恢復遵守最低出價規則，並且我們沒有資格在另外180個日曆日內恢復合規，因為我們沒有達到在納斯達克資本市場首次上市的最低股東權益要求。信中還指出，除非我們在2024年4月18日之前提出上訴，否則我們的普通股將計劃從納斯達克資本市場退市，並將在2024年4月22日開業時暫停，並將向美國證券交易委員會提交25-NSE表格，這將使我們的普通股從納斯達克股票市場的上市和註冊中刪除。

工作人員根據我們截至2024年4月11日的最新公開文件做出了決定。但是，正如我們在2023年10-K中所披露的那樣，截至2023年12月31日，我們的股東權益超過了在納斯達克資本市場首次上市的最低股東權益要求。因此，我們認為，自2024年4月10日起，我們有資格再延長180個日曆日，在此期間重新遵守最低出價規則。如果我們的普通股在額外的180個日曆日期間內至少連續10個工作日的最低收盤價為每股1.00美元，我們將重新遵守最低出價規則，除非納斯達克行使自由裁量權延長該10天期限。我們已通知納斯達克，如有必要，我們打算通過在足夠的時間內實施反向股票拆分來糾正不遵守最低出價規則的行為，以證明在這180天期限到期前至少連續十個工作日的普通股收盤價為每股至少1.00美元。

我們及時要求納斯達克聽證小組（“小組”）舉行聽證會，對工作人員將普通股退市的決定提出上訴。在專家小組作出決定之前，該請求暫停了我們的普通股的除名和停牌。在聽證會上，我們打算就我們是否有資格在額外的180個日曆日內重新遵守最低出價規則以及恢復合規計劃發表看法，其中包括在必要時如上所述實施反向股票拆分。無法保證我們會再獲得180個日曆日的期限來恢復合規性，也無法保證如果延期獲得批准，我們將能夠在延長期到期之前證明遵守了最低出價規則。

除了規定的繼續上市標準外，納斯達克還擁有廣泛的自由裁量公共利益權限，可以行使該權力，對繼續在納斯達克上市適用額外或更嚴格的標準。納斯達克過去曾行使過這種自由裁量權。截至本招股説明書發佈之日，Acuitas是我們的最大股東，我們在Keep Well協議下借入的本金總額，加上所有應計和未付利息，約為370萬美元。派澤先生擁有並控制着Acuitas，美國司法部於2023年3月1日宣佈了指控，美國證券交易委員會對佩澤先生提起民事訴訟，指控其對我們的股票進行了非法內幕交易。納斯達克已要求我們提供與對Peizer先生的指控有關的某些信息。我們迴應了這些請求。由於與Acuitas對普通股的所有權或其在《Keep Well Agreement》下的關係有關的公共利益問題，無法保證納斯達克不會行使全權公共利益權將我們的普通股退市。

關於（a）公開發行和私募配售以及與票據轉換中生效的優先有擔保可轉換票據轉換相關的可發行證券，以及（b）第六修正案，我們根據納斯達克上市規則向納斯達克提交了額外股票的上市申請。工作人員目前的做法是在公開發行或私募股權結束之前不接受或拒絕額外股票的上市申請。我們認為，公開發行、私募股票、票據轉換以及與第六修正案相關的證券發行均符合納斯達克上市規則。但是，納斯達克可以斷言，由於其中一次或多次證券的發行，我們沒有遵守納斯達克的上市規則。例如，納斯達克可以斷言，公開發行認股權證、私募認股權證、活期認股權證和/或新的Keep Well認股權證中的行使價重置和股票調整條款要求作出除名決定，除非此類條款得到修改。如果發生這種情況，我們將需要（1）就公開發行認股權證、代表當時已發行的公開發行認股權證基礎的至少大多數普通股的公開發行認股權證持有人的同意，以及在發行結束時購買至少175萬美元證券的每位公開發行投資者的同意；（2）私募認股權證、即期認股權證和新的Keep Well 任何修改均獲得 Acuitas 的同意。未能獲得此類同意可能會導致我們的普通股退市。

如果我們的普通股被納斯達克退市，而我們無法在另一家國家證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外市場上市。如果發生這種情況，我們將面臨重大的重大不利後果，包括：（a）證券交易市場的流動性降低；（b）我們證券的市場報價更加有限；（c）確定我們的普通股是 “便士股”，要求經紀商遵守更嚴格的規定，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；（d）股票分析師的研究範圍更加有限；（e）股票分析師的研究範圍更加有限；（e）股票分析師的研究範圍更加有限；（e）股票分析師的研究範圍更加有限；（e）) 聲譽損失；以及 (f) 更困難和更昂貴的股權融資在將來。

1996年《國家證券市場改善法》是一項聯邦法規，它禁止或優先於各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為 “擔保證券”。如果我們的普通股繼續在納斯達克上市，我們的普通股將是擔保證券。儘管各州在監管我們證券的銷售方面處於先發制人的地位，但聯邦法規確實允許各州對涉嫌欺詐的公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以監管或禁止在特定案件中出售受保證券。如果我們的證券不再在納斯達克上市，因此不是 “擔保證券”，那麼我們發行證券的每個州都將受到監管。

Acuitas Group Holdings, LLC擁有我們約61％的已發行普通股，並實益擁有約93％的已發行普通股，因此，這種所有權有能力對董事選舉和提交給股東的其他事項產生重大影響。

截至2024年4月16日，Acuitas Group Holdings, LLC擁有29,064,175股已發行普通股，236,067,799股普通股由其實益持有。Acuitas Group Holdings, LLC是一家由派澤先生間接全資擁有和控制的實體，代表我們約61％的已發行普通股的所有權和約93％的普通股的實益所有權。上述由Acuitas Group Holdings, LLC實益擁有的股份數量及相應的百分比假設以每股0.36美元的轉換價格轉換350萬美元的未償還優先有擔保可轉換票據（任何應計利息以現金支付），包括在行使認股權證時可發行的9,722,223股普通股，這些認股權證將在轉換此類優先有擔保可轉換票據時發行。因此，Acuitas已經並將繼續下去有能力對我們的選舉產生重大影響董事會和提交給股東的所有其他事項的結果。Acuitas的利益可能並不總是與我們的利益或其他股東的利益一致，Acuitas的行為方式可能會促進其最大利益，而不一定是其他股東的最大利益。這種巨大影響力或控制權的後果之一是，投資者可能很難解除我們的管理層。它還可以阻止未經請求的收購，包括股東可能獲得高於當前市場價格的股票溢價的交易。

我們的某些認股權證包含以反稀釋條款為形式的價格保護，這可能會損害我們的普通股交易，使我們難以獲得額外的融資。

公開發行認股權證和私募認股權證有基於價格的反稀釋條款。根據這些反稀釋條款，除某些有限的例外情況外，（a）每次我們發行或出售（或被視為發行或出售）任何證券時，這些認股權證的行使價將降低，其每股對價低於該等發行或出售（或視為發行或出售）前夕生效的行使價；（b）2026年5月14日，這些認股權證的行使價將降至 (i) 每股0.1584美元，(ii) 當時的行使價 (x) 和 (y) 加權最低成交量中的較小值在緊接2026年5月14日之前的五個交易日內，我們普通股的平均價格，（c）如果我們在2027年6月20日之前的任何時候授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議）Acuitas的任何普通股、不可轉換債務和/或普通股等價物，從而根據這些認股權證的條款降低行使價各方，或者我們與Acuitas完成任何其他融資以及這些融資的行使價（或簽訂任何協議）在公開宣佈與Acuitas進行此類交易後的五個交易日內，認股權證在任何交易日均高於普通股的最低成交量加權平均價格，則這些認股權證的行使價將降至在這五個交易日內任何交易日的最低成交量加權平均價格，以及 (d) 如果我們發行、出售或簽訂任何發行或出售證券的協議，價格可能隨之變化或變動我們普通股的市場價格，普通股的持有人這些認股權證將有權用這種可變價格代替當時有效的行使價。此外，這些反稀釋條款規定，如果認股權證的行使價下降，那麼我們在行使認股權證時可發行的普通股數量將按比例增加。有關這些反稀釋條款的更多信息，請參閲下文的 “公開發行認股權證——認股權證調整條款”。此外，正如上文 “招股説明書摘要——最新進展——現有 Keep Well 協議第六修正案” 和 “招股説明書摘要——權證調整條款” 中所述，在股東批准的情況下，我們將向Acuitas發行包含這些反稀釋條款的額外認股權證。

只要我們觸發、簽訂任何協議或發行任何可能觸發這些認股權證的反稀釋條款，我們的股東可能會遭遇大幅稀釋。例如，2024年3月28日，在簽訂第六修正案時，我們獲得了這些認股權證的每位持有人的豁免，根據該豁免，該持有人同意對各自認股權證的行使價進行特定調整，以代替本應根據各自認股權證條款進行的調整。根據此類豁免，其各自認股權證的每股行使價從0.85美元降至0.3442美元，但須根據該豁免條款及其各自的認股權證進行進一步調整，以及行使這些認股權證時可發行的普通股總數（不影響在首次發行日期至每股行使價降至0.3442美元之間發生的任何認股權證的行使）從 57,666,666 增加到 142,407,513。有關豁免的更多信息，請參閲上文 “招股説明書摘要——最新進展——持有者對未償還認股權證的豁免” 和下面的 “公開發行認股權證”。

這些認股權證所代表的積壓，加上其反稀釋條款，可能會使我們更難籌集額外資金，因為任何新的證券購買者都可能被大幅稀釋，而且這些認股權證的持有人有能力賣空我們的股票。我們證券的任何潛在新買家都可以選擇以考慮到所有這些認股權證行使後將立即流通的普通股數量的方式對我們的普通股進行估值。

公開發行認股權證

背景

在我們於2023年11月14日完成的公開發行中，我們發行了（a）4,592,068股普通股和9,184,136份認股權證，以普通股和隨附認股權證的合併公開發行價格購買多達9,184,136股普通股，以及（b）5,907,932份預籌認股權證，購買最多5,907,932股普通股（“公開發行預融資認股權證”）和11,815,864份認股權證，以每股公開發行前每股0.599美元的合併公開發行價格購買最多11,815,864股普通股資金認股權證和附帶認股權證，代表普通股和附帶認股權證的每股公開發行價格減去每份公開發行預融資認股權證的每股0.0001美元的行使價。在公開發行中與普通股和公開發行預融資認股權證一起出售的認股權證是本招股説明書所涉及的公開發行認股權證。

首次發行時，公開發行認股權證的行使價為每股0.85美元，可根據其條款進行調整。由於下述一系列交易，公開發行認股權證的行使價目前為每股0.3442美元。

2024年3月28日，公司和每位公開發行認股權證的持有人簽訂了公開發行投資者豁免，根據該豁免，該持有人同意放棄發行公開發行認股權證所依據的證券購買協議中的某些限制和禁令，否則這些限制和禁令將禁止公司簽署第六修正案並完成由此設想的交易。有關第六修正案的信息，請參閲上面的 “招股説明書摘要——最新進展——現有 Keep Well 協議的第六修正案”。

此外，根據公開發行投資者豁免，公開發行認股權證的持有人同意對當時生效的公開發行認股權證的行使價進行以下調整（取代原本根據公開發行認股權證條款進行的調整），與第六修正案及其所設想的交易相關的調整：(i) 在公司簽訂第六修正案時，行使價降至0.36美元修正案；(ii) 如果0.36美元高於最低的VWAP在公司公開宣佈進入第六修正案（“限制交易計量期”）後的五個交易日內，公司在任何交易日的普通股，則行使價將進一步降至限制性交易計量期內任何交易日的最低VWAP；以及（iii）如果根據Keep Well協議發行的任何優先擔保本票以低於的轉換價格轉換為公司普通股公眾行使價當時發行認股權證生效，在使前述條款（i）和（ii）生效以及根據公開發行認股權證條款（其第3（b）節除外）進行的任何調整後，行使價將進一步降至此類轉換價格。

在限制交易衡量期內，任何交易日的最低VWAP為0.3442美元。因此，公開發行認股權證的行使價已降至每股0.3442美元，將根據投資者豁免和公開發行認股權證的條款進一步調整。

認股權證調整條款

除了在發生股票分紅、股票分割、重組或影響我們普通股的類似事件時進行慣例調整外，公開發行認股權證的行使價和行使後可發行的普通股數量也將在下述事件發生時進行調整。

•2026 年 5 月的調整。2026年5月14日，認股權證的行使價將降至（i）每股0.1584美元，（ii）當時的行使價（x）和（y）兩者中較低者

在2026年5月14日之前的五個交易日期間，我們普通股在任何交易日的最低成交量加權平均價格。

•某些發行後的另類行使價。如果我們發行或出售任何普通股、普通股等價物，或購買我們的股本或普通股等價物的權利、認股權證或期權，或期權，這些股本或普通股等價物的可發行或可兑換成普通股，或可交換或行使成我們的普通股，其價格與我們的普通股的市場價格不同或可能有所不同（不包括股票分紅、股票拆分時的慣例調整）、重組或類似事件），持有人將有權自行決定用可變價格代替其認股權證的行使價。

•股票組合事件的調整。如果發生影響我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件（“股票組合事件”），如果事件市場價格（定義見下文）低於當時有效的認股權證的行使價（在事件導致的慣例調整生效之後），則在股票組合事件之後的第16個交易日，認股權證的行使價將降至事件市場價格。對於任何股票組合事件，“事件市場價格” 是指通過以下方法確定的商數：（x）在截至該股票組合事件發生之日後的連續20個交易日期間（包括該股票組合事件發生之日後的第16個交易日之前的交易日）內五個最低交易日的普通股成交量加權平均價格之和除以（y）五。

•在限制性投資者後續配售時進行調整。如果我們（1）在2027年6月20日之前的任何時候向Acuitas授予、發行或出售（或簽訂任何授予、發行或出售協議）任何普通股、不可轉換債務和/或普通股等價物，從而根據認股權證條款降低行使價，或（2）與Acuitas完成任何其他融資（或就此訂立任何協議）（除某些豁免發行外，第 (1) 或 (2) 條中描述的任何交易均為 “限制性交易”）和認股權證的行使價為高於公開宣佈此類限制性交易後的五個交易日內任何交易日的最低成交量加權平均價格，則認股權證的行使價將降至該五個交易日內任何交易日的最低成交量加權平均價格。

•調整攤薄發行量。如果我們發行（或簽訂任何發行協議或被視為已經發行）任何普通股或普通股等價物，但不包括某些豁免的發行，每股對價低於在發行或視為發行前立即生效的認股權證的行使價，則認股權證的行使價將降至等於發行普通股或普通股等價物的每股對價或視為已發行。

•調整行使時可發行的股票數量。在2027年6月20日當天或之前對行使價進行任何調整的同時，行使時可發行的普通股數量將按比例增加或減少，因此，在考慮行使價調整後，認股權證的總行使價將等於行使價調整前的總行使價。

如果進行基本面交易，如公開發行認股權證中所述，通常包括對我們的普通股進行任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或基本上所有的財產或資產，我們與他人合併或合併，收購50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們未發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人股票，公眾持有者發行認股權證將有權在行使時獲得持有人在該基礎交易前夕行使適用認股權證時本應獲得的證券、現金或其他財產的種類和金額。此外，正如公開發行認股權證中更全面地描述的那樣，如果進行某些基本交易，持有人將有權獲得等於認股權證在交易完成之日布萊克·斯科爾斯價值（定義見認股權證）的對價。

分配計劃

公開發行認股權證所依據的普通股由公司直接發行，無需承銷商，公開發行認股權證的持有人可以通過行使此類認股權證直接從公司購買普通股。

所得款項的使用

假設所有公開發行認股權證且行使價以現金支付，我們將獲得1,790萬澳元的收益。無法保證公開發行認股權證的全部或任何部分將被行使，如果行使，則無法保證其行使價以現金支付。

對於本次發行所得款項的使用，我們將保留廣泛的自由裁量權。我們目前打算將此類收益用於一般公司用途，其中可能包括營運資金。在所得款項使用之前，我們計劃將所得款項投資於有價證券、短期計息投資級證券、存款證或政府證券。

我們普通股的描述

我們的法定股本由5.5億股組成，包括5億股普通股、每股面值0.0001美元和5000萬股優先股，每股面值0.0001美元。

截至2024年4月9日，共有47,667,342股已發行普通股。

每位普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項（包括董事選舉）對持有的每股普通股進行一票。我們經修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程未規定累積投票權。

根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優惠，我們已發行普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得股息（如果有），正如我們董事會可能不時宣佈的那樣。如果我們進行清算、解散或清盤，普通股持有人將有權在償還所有債務和其他負債後按比例分配給股東的淨資產，但前提是向任何已發行優先股持有人發放的任何清算優先權得到清償。

我們普通股的持有人沒有優先權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

普通股持有人的權利、優惠和特權受我們的任何系列已發行優先股（包括A系列優先股）或我們未來可能指定和發行的優先股持有人的權利的約束，並可能受到其不利影響。

我們所有的已發行普通股均已全額支付且不可徵税。

某些受益人的擔保所有權
所有者和管理層以及相關的股東事務

下表列出了截至2024年4月9日我們普通股的受益所有權的某些信息，涉及（a）我們已知實益擁有普通股5％以上的每位股東（b）我們在2023年薪酬彙總表中列出的指定執行官，（c）我們的每位董事，以及（d）我們所有現任董事和執行官作為一個整體。受益所有權根據美國證券交易委員會的規則確定，包括證券的投票權或投資權。就計算該個人或團體的所有權百分比而言，我們認為個人或團體在自2024年4月9日起的60天內可能通過行使期權或認股權證收購的普通股為未償還普通股，但就計算表中顯示的任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行普通股。除本表腳註中另有説明外，根據這些股東向我們提供的信息，我們認為，本表中列出的股東對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。所有權百分比基於2024年4月9日已發行的47,667,342股普通股。

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法律事務

位於加利福尼亞州聖地亞哥的Sheppard、Mullin、Richter & Hampton LLP將向我們傳遞我們在本次發行中發行的普通股的有效性。

專家們

Ontrak, Inc.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表，以及截至該日止每年的相關合並運營報表、股東權益和現金流量，已由獨立註冊會計師事務所EisnerAmper LLP進行審計，報告以引用方式納入其中。此類財務報表是根據此類公司根據其作為會計和審計專家的授權提交的報告以引用方式納入本報告的。

在這裏你可以找到更多信息

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書不包含註冊聲明和註冊聲明證物中規定的所有信息。有關我們以及我們在本招股説明書下提供的證券的更多信息，請您參閲

註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的證物和附表。本招股説明書中包含的或以引用方式納入本招股説明書的關於任何合同或任何其他文件內容的陳述不一定完整。如果合同或文件已作為註冊聲明的附物提交，而本招股説明書是其中的一部分，請查看已提交的合同或文件的副本。本招股説明書中或以引用方式納入本招股説明書中與作為證物提交的合同或文件有關的每份陳述在所有方面均受提交的附錄的限制。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過商業文件檢索服務以及美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 向公眾公開。

我們在www.ontrakhealth.com上維護着一個網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提供此類材料後，您可以在合理可行的情況下儘快在我們的網站上免費訪問我們的10-K表年度報告、表格8-K的最新報告以及對根據《交易法》第13（a）或15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告的修正案。我們網站中包含或可通過本網站訪問的信息未以引用方式納入本招股説明書，也不是本招股説明書的一部分。

以引用方式納入文件

本招股説明書是註冊聲明的一部分，但註冊聲明包括並以引用方式納入了其他信息和證物。美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件而不是在本招股説明書中提供此類信息來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣仔細閲讀本招股説明書。我們稍後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新並取代本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息，自這些文件提交之日起，這些信息將被視為本招股説明書的一部分。我們以引用方式納入了我們向美國證券交易委員會提交的以下文件（表格第2.02項或第7.01項下提供的當前報告）（文件編號001-31932）：

 

我們還以引用方式將我們根據第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 條向美國證券交易委員會提交的所有文件（根據8-K表第2.02項或第7.01項提供的當前報告和附帶此類報告的證物，除非此類最新報告有相反的明確規定，以及根據美國證券交易委員會頒佈的適用規則提供但未歸檔的文件的其他部分）納入本招股説明書 (d) 在本招股説明書的註冊聲明生效之日之後的《交易法》構成本次發行終止之前的一部分，自向美國證券交易委員會提交此類文件之日起，此類文件將成為本招股説明書的一部分。

我們將根據書面或口頭要求，免費向本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或全部報告或文件的副本，包括任何此類報告或文件中特別以引用方式納入但未隨本招股説明書一起提供的任何證物。您應將任何報告或文件的請求發送至：

Ontrak, Inc.
南東第二大道 333 號，2000 號套房
佛羅裏達州邁阿密 33131
電話:(310) 444-4300

您也可以在我們的網站上訪問報告和文件，網址為 http://www.ontrakhealth.com。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中，您不應將有關我們網站的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件的一部分（我們在本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件中特別以引用方式向美國證券交易委員會提交的文件除外）。

就本招股説明書而言，如果本招股説明書中包含的聲明修改、取代或取代了此類聲明，則本招股説明書中包含的文件中包含的任何聲明均將被視為已修改、取代或替換本招股説明書的修改、取代或替換。就本招股説明書構成的註冊聲明而言，此處或任何以引用方式納入或視為納入的文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代，前提是隨後提交的任何其他文件中包含的聲明修改或取代了該聲明。除非經修改或取代，否則經如此修改或取代的任何此類聲明均不應被視為本招股説明書所構成本註冊聲明的一部分。

高達 51,622,216 股普通股
標的未償還認股權證

 

 

 

 

 

Ontrak, Inc.

 

 

 

 

 

初步招股説明書

 

 

 

 

 

 

 

 

                  , 2024

 

 

 

 

第二部分——招股説明書中不需要的信息

項目 13。發行和分發的其他費用

下表列出了註冊人為出售註冊證券而支付的所有費用，代理折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

 

項目 14。對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第102條允許公司免除公司董事因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔的個人金錢損害賠償責任，除非該董事違反了忠誠義務、未能本着誠意行事、從事故意不當行為或故意違反法律、授權支付股息或支付股息批准了違反特拉華州公司法的股票回購或獲得了不當的個人利益。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非DGCL禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔任何違反董事信託義務的責任，但DGCL禁止取消或限制董事因違反信託義務而承擔金錢損失的個人責任。

DGCL第145條規定，公司有權賠償公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或應公司要求以相關身份在另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業任職的個人，以彌補該人在訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的和解金額他曾經或現在是任何威脅的當事方或被威脅成為任何威脅的當事方，如果該人本着誠意行事，並以他有理由認為符合或不反對公司最大利益的方式結束或完成了訴訟、訴訟或訴訟，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為自己的行為是非法的，但對於公司提起的訴訟或以公司權利為由提起的訴訟，不得就任何索賠、問題作出賠償或有關該人應被裁定對公司負有責任的事項，除非和僅限於大法官法院或其他裁決法院認定，儘管作出了賠償責任裁決，但從案件的所有情況來看，該人有權公平合理地為大法官或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

我們經修訂和重述的公司註冊證書將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內。

我們有董事和高級管理人員責任保險，以支付董事和高級管理人員因向我們提供服務而可能承擔的責任，包括《證券法》引起的事項。我們經修訂和重述的經修訂的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程還規定，如果我們的董事和高級管理人員因是我們公司的高級管理人員或董事而參與與其在公司的董事會職務有關的任何訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟，我們將向他們提供賠償。

項目 15。近期未註冊證券的銷售

以下信息涉及註冊人在過去三年內出售的所有未根據《證券法》註冊的註冊人證券。下述所有證券都是依據《證券法》第4（a）（2）條規定的註冊豁免作為發行人不涉及公開發行交易的發行人發行的。下文描述的股票數量反映了2023年7月27日生效的反向股票拆分。

與收購 LifeDojo Inc. 相關的發行

在收購LifeDojo Inc. 的過程中，我們發行了以下普通股，作為收購的部分對價，或作為與收購相關的180萬美元股價擔保或有負債的一部分的支付：

• 2021 年 11 月，我們發行了 27,483 股普通股；

• 2022年3月，我們發行了4,056股普通股；

• 2022年6月，我們發行了1,514股普通股；以及

•2024年1月，我們發行了1,238股普通股。

與諮詢服務相關的發行

2022年3月，我們向紐約理財頻道公司發行了9,260股普通股，作為諮詢服務的對價。

根據與高盛專業貸款集團簽訂的票據購買協議發行

我們發行了以下認股權證，以購買與高盛專業貸款集團簽訂的票據購買協議第八項修正案相關的普通股：

• 2022年3月，共購買131,664股普通股的認股權證，繼2023年7月27日實施反向股票拆分之後，該認股權證是購買總共21,945股普通股的認股權證；

• 2022年4月，共購買36,724股普通股的認股權證，繼2023年7月27日實施反向股票拆分之後，該認股權證是購買總共6,121股普通股的認股權證；

• 2022年5月，共購買26,166股普通股的認股權證，繼2023年7月27日實施反向股票拆分之後，該認股權證是購買總共4,361股普通股的認股權證；以及

• 2022年6月，共購買36,057股普通股的認股權證，繼2023年7月27日實施反向股票拆分之後，該認股權證是購買總共6,010股普通股的認股權證。

根據《保持健康協議》發行

我們與Acuitas Capital LLC（及其附屬公司，包括Acuitas Group Holdings, LLC和Terren S. Peizer，“Acuitas”）簽訂了截至2022年4月15日的主票據購買協議（經修訂的 “Keep Well 協議”）。根據Keep Well協議的條款，我們向Acuitas發行了以下證券：

• 2022年7月，我們發行了本金為500萬美元的優先擔保票據（“2022年7月票據”）；

• 2022年8月，我們發行了（i）739,645股普通股，繼2023年7月27日進行反向股票拆分之後，普通股是123,275股普通股；（ii）購買591,716股普通股的認股權證，繼2023年7月27日進行反向股票拆分之後，這是購買98,620股普通股的認股權證（“2022年8月的認股權證”）；

• 2022年9月，我們發行了（i）本金為600萬美元的優先擔保票據（“2022年9月票據”），以及（ii）購買710,059股普通股的認股權證，在2023年7月27日進行反向股票拆分之後，該認股權證是購買118,344股普通股的認股權證（“2022年9月認股權證”）；

• 2023年1月，我們發行了（i）本金為400萬美元的優先擔保票據（“2023年1月票據”），以及（ii）購買473,373股普通股的認股權證，在2023年7月27日進行反向股票拆分之後，該認股權證是購買78,896股普通股的認股權證（“2023年1月認股權證”）；

• 2023年2月，在收到股東對以下發行的批准後，我們發行了：

◦ 我們的普通股有2,038,133股，繼2023年7月27日進行反向股票拆分之後，普通股為339,689股普通股；

◦ 作為2022年8月認股權證的交換，購買11,1111股普通股的認股權證，繼2023年7月27日實施反向股票拆分之後，該認股權證是購買1,851,852股普通股的認股權證；

◦ 作為2022年9月認股權證的交換，購買13,333,333股普通股的認股權證，繼2023年7月27日實施反向股票拆分之後，該認股權證是購買2,222,223股普通股的認股權證；

◦ 作為2023年1月認股權證的交換，購買8,888,889股普通股的認股權證，繼2023年7月27日實施反向股票拆分之後，該認股權證是購買1,481,482股普通股的認股權證；以及

◦ 作為2022年7月票據、2022年9月票據和2023年1月票據的交換，本金總額為1,500萬美元的優先有擔保可轉換票據（均為 “可轉換票據”），在2023年7月27日進行反向股票拆分之後，該票據目前可轉換為16,666,667股普通股（假設轉換價格為0.90美元）；

• 2023年3月，我們發行了（i）本金為400萬美元的可轉換票據，繼2023年7月27日進行反向股票拆分之後，假設轉換價格為0.90美元，該票據目前可轉換為4,444股普通股；（ii）購買8,888,889股普通股的認股權證，該認股權證在2023年7月27日生效的反向股票拆分之後，購買我們1,481,482股普通股的認股權證；

• 2023 年 11 月，我們發佈了：

◦ 一份預先注資的認股權證，用於以每股0.0001美元的行使價購買最多18,333股普通股，以及一份購買最多36,666,666股普通股的認股權證；以及

◦ 與1,620萬美元可轉換票據的轉換（“票據轉換”）相關的18,054,791股普通股，我們發行了認股權證，以每股0.90美元的行使價購買最多18,054,791股普通股（“轉換認股權證”），這是票據轉換中轉換的可轉換票據的轉換價格；

• 2023年12月，由於在票據轉換中轉換的可轉換票據的轉換價格低於我們在2023年11月結束的公開發行中發行的證券的公開發行價格，我們額外發行了（i）9,027,395股普通股，加上票據轉換髮行的普通股總數，等於我們在票據轉換中本應發行的普通股總數如果在票據轉換中轉換的可轉換票據的轉換時間為轉換價格等於公開發行價格；以及 (ii) 轉換權證的行使價降至公開發行價格，受轉換權證約束的普通股數量增加到在票據轉換中轉換的可轉換票據以等於公開發行價格的轉換價格進行轉換時受轉換權證約束的普通股數量；以及

• 2024年4月，我們發行了本金為150萬美元的可轉換票據，假設該票據目前可轉換為4,166,667股普通股，但須經股東批准

轉換價格為0.36美元，經股東批准，我們將發行認股權證，購買8,333,334股普通股。

轉換可轉換票據和行使上述認股權證時可發行的普通股數量將根據此類證券的條款進行調整，對於可轉換票據，假設所有應計和未付利息均以現金支付。

項目 16。附錄和財務報表附表

展覽索引

___________________

 

* 隨函提交。

項目 17。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

			(6)			為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條以引用方式納入註冊聲明的註冊人每份年度報告均應被視為與其中所發行證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

 

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式讓下列簽署人代表其在S-1表格上籤署本註冊聲明，並於2024年4月19日在佛羅裏達州邁阿密市正式授權。

 

委託書

簽名如下所示的每個人特此構成並任命 Brandon H. LaVerne 和 James J. Park（或其中任何一人）為其真正合法的事實律師和代理人，擁有完全的替代權和替代權，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案，包括生效後的修正案或任何縮寫的註冊聲明以及根據第 462 (b) 條提交的任何修正案，以及第462 (e) 條規則, 並將該文件連同所有證物和其他文件一併存檔與此相關的是，與證券交易委員會，授予該事實上的律師和代理人單獨行動的全部權力和權力，使他們能夠採取和執行與之相關的每一項行為和事情，無論他或她本人可能或可以做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實律師和代理人或其替代人的所有意圖和目的或替代品，可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以其身份在規定的日期簽署。