EX-3.1

附錄 3.1

1985 年至 2006 年公司法
公眾股份有限公司
公司章程
（由 2024 年 4 月 18 日通過的特別決議通過）
-of-
AMARIN 公司 PLC
（1989 年 3 月 1 日成立）

1985 年至 2006 年公司法
公眾股份有限公司
公司章程
-of-
AMARIN 公司 PLC
（由 2024 年 4 月 18 日通過的特別決議通過）

初步的

1。本文件包括公司的公司章程，任何法規、任何法律文書或其他附屬立法中規定的任何與公司有關的法規均不得作為公司的規章或章程適用。

解釋

2。在這些條款中，除非上下文另有要求，否則下表第一列中的詞語應具有與第二欄中分別相反的含義。

意思

“2006 年法案” 2006 年公司法

無論對任何電子形式通信使用 “地址”，都包括用於此類通信的任何號碼或地址。

“候補董事” 指董事委任在他缺席會議時代其行事的人。

“這些條款” 這些公司章程以其目前的形式或不時修改的形式。

“審計師” 不時指公司的審計師。

“董事會” 指公司董事會或出席有法定人數的董事會會議的董事。

“董事會會議” 是根據本章程舉行的董事會議。

關於本公司的 “控制權變更”，發生以下任何情況：-

(a) 任何直接或間接導致任何人總共持有公司當期股本中所有股份授予的投票權總額的50％以上的任何交易或一系列關聯交易，並賦予其在公司所有股東大會上投票權。或

(b) 任何合併、合併、分立、合資、合資、與任何其他人進行公司資本重組或任何其他公司重組，在此之後，公司成員在此類合併、合併、分立、合資、資本重組或其他重組前夕直接或間接擁有尚存公司或實體少於50％的投票權；或

(d) 如果在連續兩年的任何時間內，持續董事因任何原因停止構成董事會的多數。

“控制權變更通知” 在控制權變更後的30天內向有權根據第16條在控制權變更時贖回優先股的此類優先股的持有人發出的書面通知，內容如下：

(a) 控制權變更已經發生。

(b) 贖回日期，自控制權變更通知發出之日起 10 天或不遲於 60 天（“控制權變更贖回日期”）；以及

“晴天數” 指通知期限，該期限不包括髮出或視為發出通知的日期以及通知發出或生效的日期。

“公司” Amarin Corporation plc。

自任何決定之日起，對於任何系列優先股，“持續董事” 是指在該系列優先股發行之日擔任該董事會成員的任何董事會成員；或（b）經提名或選舉時擔任該董事會成員的多數持續董事批准後被提名當選或當選為該董事會成員。

“債券” 應分別包括債券股票和 “債券持有人” 債券股東。

公司的 “董事” 董事。

“電子副本”
“電子表格” 和
“電子” 的含義見2006年法案第1168條。

“執行董事” 是公司的董事總經理、聯席董事總經理或助理董事總經理，或在公司擔任任何其他工作或行政職務的董事。

在相關時間發行的公司資本中的 “現有優先股” 優先股。

在相關時間發行的公司資本中的 “現有股份”。

“硬拷貝” 和
“硬拷貝表格” 的含義見2006年法案第1168條。

“會員” 是本公司的成員。

“辦公室” 是公司暫時和不時的註冊辦事處。

“運營商” 指根據《規例》獲準擔任相關係統（即允許在不使用轉讓表格的情況下轉讓沒有股票證書的股份的計算機系統）的運營商的人。

“普通決議” 是通過簡單多數票做出的決定；即通過超過50％的選票做出的決定。

公司資本中每股50便士的 “普通股”。

“已付款” 已付款或記入已付款。

“個人” 任何個人、法人團體（無論在哪裏註冊成立）、非法人協會、信託或合夥企業（無論是否具有單獨的法人資格）政府、州或州機構。

“優先股” 公司資本中每股5便士的優先股（或此類股份或其任何系列的其他面值可根據本條款不時合併和/或細分為）。

第16至20條適用的特定系列優先股的 “贖回日期”，即每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日（直至幷包括該系列優先股發行之日20週年的12月31日），前提是對於每個此類日期，董事在發行該系列優先股時確定該系列優先股為贖回日期。

“兑換通知” 的含義見第 13 條。

“登記” 本公司的成員登記冊。

“規章”《2001年無憑證證券條例》（SI 2001 No 2001/3755）（經2009年《公司法（相應修正案）（未經認證的證券）令》修訂），包括其任何修改或任何取而代之的現行法規。

“蓋章” 公司的普通印章（如果有）或章程允許公司擁有的任何官方印章。

“祕書” 包括臨時或助理祕書以及董事會為履行祕書任何職責而任命的任何人員。

“認股權證” 的含義見第40條。

“股東贖回通知” 的含義見第16條。

“特別決議” 是以至少 75% 的選票的多數作出的決定。

“章程” 2006年法案以及當時適用於公司的所有其他英國法規或法規。

“證券交易所” 倫敦證券交易所有限公司。

“國庫股” 的含義見2006年法案第724（5）條。

本條款中提及的書面內容是指通過任何方法或方法組合（無論是電子形式還是其他形式）以可見的形式表示或複製文字、符號或其他信息，“書面” 應作相應的解釋。

對某人 “發送”、“提供” 或 “提供” 或由某人 “提供” 的文件或信息，或此類文件或信息的副本，是指向該人發送、提供、交付、簽發或提供，或由該人送達、由該人送達、或由該人交存，或由該人通過本條款授權的任何方式交存或交存，以及 “發送”、“提供” 和 “給予” 應據此解釋。

本章程中提及以無憑證形式或證書形式存在的股份（或持有股份）應分別指該股份為證券的無憑證單位或經認證的證券單位。

如果非物質化指示符合《規章》附表1第5 (b) 段所述規格，則應經過適當認證。

表示單數的詞語應包括複數，反之亦然；表示男性的詞語應包括女性；表示人的詞語應包括公司。

凡提及任何法規或法定條款，均應解釋為與其目前生效的任何法定修改或重新頒佈有關。

除上述章程或條例中定義的措辭和表述外，如果與上下文中的主題不矛盾，則在本條款中將具有相同的含義，除非 “公司” 一詞應包括任何法人團體。

如果出於任何目的需要公司的普通決議，則特別決議也應生效。

商業

3.本條款明確或暗示授權公司開展的任何分支機構或業務種類的業務均可在董事會認為適當的時間由公司經營，此外，無論此類分支機構或業務類型是否實際開辦，只要董事會認為不開辦或開展此類業務是權宜之計，公司都可能暫時擱置。

有限責任

3.1 成員的責任僅限於其持有的公司資本股份的未付金額（如果有）。

股本

4。普通股持有人的收入和資本權利如下：

(i) 收入權公司（受第163條約束）決定向普通股持有人分配的任何利潤均應受當時存在的任何其他類別股份的權利的約束。

(ii) 資本權如果由於公司清盤而獲得資本回報，則公司在償還負債後剩下的資產將按普通股支付金額的比例分配給普通股持有人。這受當時存在的任何其他類別股份的權利的約束。

優先股

權利的創造

5。儘管有第34條的規定，在第6至第30條（包括在內）的前提下，優先股的發行可以附帶董事在批准發行此類股票的董事決議中確定的權利和限制以及限制和限制，不應要求對這些條款進行修改，特別是（但不影響前述內容的普遍性）董事可以（在不影響第27條賦予的權力的前提下）傳球所賦予的權力通過本段的決議將優先股合併和/或細分為更大或更小金額的股份（這樣

在相關情況下，第31條的規定應適用於任何此類合併、分割或細分）。

6。優先股可以分成一個或多個單獨的系列發行，每個系列將構成單獨的股票類別。

7。在分配一系列優先股的優先股之前，董事必須確定該系列優先股所附的特定權利，如果董事決定附屬於任何系列優先股的特定權利，則這些權利不必與任何現有優先股系列的特定權利相同。在不影響第8條和第9條的情況下，董事確定的任何系列優先股所附的權利和限制都可以賦予該系列優先於現有股份的部分或全部權利的優先權。

收入

8。在不影響第7條的前提下，優先股（除非董事在發行前確定的特定系列優先股所附的權利另有規定）在股息支付方面應優先於向非優先股的任何類別的持有人支付任何股息。儘管任何優先股的應付股息仍有任何拖欠或不足，或者任何優先股的應付贖回款在支付之日後仍未支付，但不得宣佈已支付或分配任何非優先股類別的股息或其他分配，董事不得行使第172、173或175條中規定的權力。

資本

9。在清盤或以其他方式（公司購買股份除外）資本回報時，優先股（除非董事在發行前確定的特定系列優先股附帶的權利另有規定）優先於向非優先股的任何其他類別股份的持有人支付的任何款項，前提是公司不得購買股票，同時任何優先股的應付股息仍有任何拖欠或虧損分享或分享任何兑換款項任何優先股的應付款項在支付之日後仍未支付。

貨幣

10。除非任何優先股附帶的權利或章程另有規定，否則可以使用董事選擇的適當匯率，以董事確定的任何貨幣向股東支付股息或任何其他應付款。

兑換

11。在遵守章程的前提下，董事應在首次分配系列優先股之前，決定該系列的優先股是否可以兑換，如果是，是否（i）根據第12至15條由公司選擇；和/或（ii）根據第16至20條由該系列優先股的持有人選擇。第21至27條應適用於董事確定可以贖回的所有系列優先股。但是，如果某一特定系列的優先股在首次分配該系列的優先股之前，根據章程的規定或董事已確定無法贖回該系列的優先股，則該系列的優先股不能兑換。

本公司兑換

12。當公司選擇兑換優先股時，將為每股優先股支付以下費用：

(a) 優先股的名義價值金額，或被視為已付優先股的名義價值金額。

(b) 在贖回日累積的任何股息，但前提是董事在該系列的任何優先股首次分配之前已決定，應在該股份贖回或章程如此規定時支付此類股息。以及

儘管有第10條的規定，除非董事另有決定，否則付款將以優先股的計價貨幣支付。

13。為了在適用於該系列的贖回日贖回特定系列的部分或全部優先股，公司將以書面形式向該特定系列優先股的持有人發出包含第15條所要求信息的書面通知（“贖回通知”）。

兑換通知必須在適用的兑換日期前至少 10 天發出，但不得超過適用的兑換日期前 60 天。

對於首次作為可贖回優先股分配的任何系列優先股，在該系列首次配股之前，董事可以在本第13條前面提及的日期之外或取而代之：

(a) 確定股份贖回或可能贖回的日期。

(b) 確定股份贖回或可能被贖回的日期；和/或

14。如果公司只打算贖回一系列優先股中的一部分，則應決定按批次贖回哪些優先股，或按該系列持有者持有的優先股數量的比例贖回哪些優先股，或者根據董事當時認為適當的依據。這將在辦公室或董事決定的任何其他地點抽取。

15。兑換通知必須註明：

(a) 贖回優先股的贖回日期。

(b) 要贖回的優先股數量。

(d) 對於以認證形式持有優先股的優先股持有人，必須出示和交出優先股所有權文件的一個或多個地點，以及贖回款項的支付地點；以及

(e) 對於以無憑證形式持有的優先股，公司將向相關係統發送發行人指示的詳細信息，要求刪除相關係統中與相關優先股有關的條目。

在相關的贖回日，公司應贖回相關的優先股。這受本條款以及章程的其他條款的約束。

優先股持有人贖回

16。董事應在首次分配系列優先股之前確定該系列優先股的持有人是否可以在贖回日和/或控制權變更時選擇贖回該系列，如果董事這樣做，則持有人有權但沒有義務：

(a) 對於可在贖回日贖回的優先股，在適用的贖回日前至少30天但不超過60天向公司發出書面通知；以及

(b) 對於可通過控制權變更進行贖回的優先股，根據公司在控制權變更通知中根據本條款確定的指示，向公司發出書面通知，

（上文（a）和（b）中向公司發出的書面通知，在每種情況下均為 “股東贖回通知”），要求公司贖回股東贖回通知中規定的數量的優先股。

17。如果已按時發出股東贖回通知，則公司有義務（視情況而定，在適用的贖回日或控制權變更贖回日）在適用的贖回日或控制權變更贖回日（視情況而定）贖回股東贖回通知中規定的優先股（前提是根據章程有足夠的可分配利潤或其他贖回方式）贖回股東贖回通知中規定的優先股。

18。如果公司無法（由於根據章程規定的可分配利潤或其他手段不足）在適用的贖回日或控制權變更贖回日全額贖回相關數量的優先股，則公司應儘可能多地合法和正確地贖回此類優先股，公司應在合法和適當的情況下儘快贖回餘額。

19。如果公司只能贖回一系列優先股中的一部分，則應決定按批次或按該系列持有人持有的優先股數量按比例贖回哪些優先股，或者在董事當時認為適當的基礎上贖回哪些優先股。這將在辦公室或董事決定的任何其他地點抽取。

20。當優先股持有人選擇贖回優先股時，將為每股優先股支付以下費用：

(a) 優先股的名義價值金額，或被視為已付優先股的名義價值金額。

(b) 在適用的贖回日或控制權變更贖回日累積的任何股息（視情況而定），但前提是董事在該系列的任何優先股首次分配之前已確定，應在該股份贖回時或章程如此規定時支付此類股息；以及

儘管有第10條的規定，除非董事另有決定，否則付款將以優先股的計價貨幣支付。

一般兑換條款

21。除非發行條款另有規定，否則贖回款將通過以下方式支付：

(a) 在任何信譽良好的銀行開出的支票；或

(b) 如果持有人或聯名持有人在適用的贖回日或控制權變更贖回日之前（視情況而定）在合理的時間內（由董事決定）以書面形式提出或已經提出書面要求，則向該人持有的賬户進行轉賬，以便在任何銀行支付。或

22。對於以證書形式持有的優先股，將在相關股票證書在辦公室出示並交出時支付，或者（如果由公司選擇贖回）在贖回通知中規定的地點或任何地點進行付款。如果證書的優先股數量超過了可兑換的優先股，則公司應發送餘額證書。該證書應在兑換後的14天內免費發送給註冊持有人或第一名聯名持有人，但風險由持有人承擔。對於以無憑證形式持有的優先股，將在公司收到相關係統對刪除相關係統相關條目的確認後付款。

23。所有贖回款項將在遵守任何税法和任何其他適用的法律後支付。

24。任何要贖回的優先股的股息將從贖回款到期之日起停止累計。但是，如果贖回款項在到期後被錯誤地扣留或拒絕，則股息將被視為持續累積。這將採用不進行兑換時適用的一個或多個費率，並將從該日起一直適用，直到支付贖回款之日為止。在支付贖回款項之前，優先股不會被視為已兑換。

25。如果兑換款的到期日不是工作日，則將在下一個工作日付款。延遲將不支付利息或其他款項。

26。如果正在贖回的任何優先股的持有人向公司提供了贖回款收據，或者如果法律將他或她視為提供收據，這將最終確定公司已完全履行了與此類贖回付款有關的義務。如果共同持有優先股，這將適用於來自第一名聯名持有人的任何收據或法律視為收據的任何收據。

27。在遵守章程的任何限制的前提下，如果公司贖回或回購任何優先股，董事可以（根據通過本第27條的決議所賦予的權力，在不影響第31條賦予的權力的前提下）做與優先股股本有關的以下一項或兩項事情：

(a) 將優先股的名義金額更改為名義金額更大或更小的優先股；或

(b) 將該資本轉換為當時存在的以相同貨幣表示的任何其他類別的股本，或以相同貨幣將該資本轉換為名義總額儘可能接近相同的任何其他類別的股本。

第31條將適用於根據第27條對優先股金額進行的任何變動。

將優先股轉換為其他股票

28。如果發行的任何優先股明確表示可以轉換為普通股，則在分享公司利潤和資產方面排名與現有優先股相同或落後於現有優先股的任何其他類別的股票，或轉換為任何其他證券，則這些優先股被稱為 “可轉換優先股”。如果可轉換優先股到期進行轉換，董事可以決定按照第29條的規定通過贖回方式進行轉換。此外，可以發行以法規允許的方式表示可轉換的優先股。

29。董事可以決定通過按面值贖回任何可轉換優先股來轉換此類股票。贖回必須從新發行的普通股或任何其他可以轉換為的股票或證券的收益中進行，以下內容將適用：

(a) 可轉換優先股的持有人有權和義務使用贖回所得認購可轉換優先股條款規定的普通股或其他股份或證券（“轉換證券”）的數量。

(b) 將按溢價（如果有）認購轉換證券，該溢價等於贖回收益減去轉換證券的名義金額。如果可轉換優先股不是以英鎊計算，則董事們將決定等值的英鎊來計算溢價。

(d) 如果可轉換優先股的持有人將其兑換，或者有人為他或她進行兑換，則他或她將被視為授權和指示董事將其贖回收益支付給祕書或董事決定的任何其他人，並認購轉換證券。如果贖回收益不是以英鎊計算，則董事可以在支付之前決定如何將其轉換為英鎊。

30。對於任何優先股的轉換，以下規定一般有效：

(a) 優先股的轉換可以通過董事不時決定的方式進行（視章程的規定而定），包括（但不限於）將優先股轉換為轉換證券，如果適用，以儲備金或股票溢價賬户資本化方式分配所需數量的額外轉換證券，或按照第29條的規定進行贖回。

(b) 所有已交出進行轉換的優先股不應再被視為未償還股票，與此類股份有關的所有權利應在轉換之日立即終止和終止，但其持有人獲得轉換股份以換取轉換股的權利以及支付任何已申報但未付的股息的權利除外。

(d) 如果因此，如果轉換權的行使涉及以折扣價發行轉換證券，則公司不會採取任何行動或事情。

(e) 轉換優先股後，不得發行轉換證券的任何部分。股份的部分權利應不予考慮；

(f) 轉換時，優先股應轉換為由適用轉換率確定的必要數量的轉換證券，以維持公司的資本。

(g) 轉換應在轉換日生效，不對相關持有人產生任何費用，而要轉換的股份應按比例分配（或儘可能接近該類別股份的持有人），分攤給該類別股份的持有人，以及關於要轉換的股份數目、轉換成股份以及該等股份在相關持有人之間的分配的審計師證明書（在沒有欺詐或明顯錯誤的情況下）是決定性的，對公司和所有人都有約束力適用優先股的持有人和轉換證券的持有人。

(h) 在轉換日之後，公司應立即向有權獲得轉換的人簽發轉換證券證書；以及

(i) 優先股的相關持有人必須向公司交付相應的證書以供取消。

資本的變更

31。在遵守公司資本中任何特定類別的持有人的特殊權利的前提下，公司可不時通過普通決議：

(a) 將其全部或任何資本合併為金額大於其現有股份的股份。

(b) 註銷在決議通過之日任何人尚未持有或同意收購的任何股份，並以如此取消的股份的數額減少其資本金額。或

(c) 將其股份或其中任何一股股份細分為金額小於公司資本中現有股份的股份（但須遵守章程），並可通過該決議決定，在此類細分產生的股份的持有人之間，一股或多股股份可能對另一股擁有任何此類優先權或其他特殊權利，或者可能擁有此類延期權或受到任何此類限制其他股份，因為本公司有權扣押未發行的股票或新股。

32。董事會可以在其認為權宜之計時解決與第 31 (b) 條規定的任何合併和分割有關的任何困難，特別是可以簽發部分證書或安排出售

代表部分的股份以及按適當比例在有權獲得這些份額的成員中分配淨銷售收益，為此，董事會可以授權某人將代表部分的股份轉讓給其購買者。該買方無義務確保購買款的使用，其股票所有權也不會因與出售有關的程序中的違規行為或無效而受到影響。

33。公司可以不時通過特別決議，以任何方式減少其已發行股本、任何資本贖回儲備基金或任何股票溢價賬户，但須經法律要求的任何確認或同意。

分享權利

34。在授予任何股份或類別股份持有人的任何特殊權利和章程的前提下，公司的任何股份（無論是否構成現有資本的一部分）均可附帶或附帶公司通過普通決議可能確定的權利或限制。如果根據2006年法案第555、636或637條的要求，公司應在分配股票後的一個月內以規定形式向公司註冊處提交一份包含特殊權利細節的聲明。

35。在遵守章程的前提下，公司可以以董事會認為適當的任何方式以任何價格購買任何類別的自有股份（包括可贖回股份），董事會可以以任何方式選擇要購買的任何股份，前提是，如果有任何在證券交易所正式名單上上市並可轉換為擬議收購類別的股本的公司證券，則公司不得行使此類權力。未經在會上通過的特別決議的批准每類證券的持有人單獨舉行會議，除非此類證券的發行條款包含允許公司進行此類購買的條款。

36。除章程明確允許外，公司不得為收購公司或其控股公司的任何股份（如果有）或減少或解除因任何此類收購而產生的任何責任而提供直接或間接的經濟援助。

權利的修改

37。在遵守章程和任何類別股份所附特殊權利的前提下，經該類別不少於四分之三已發行股份（不包括作為庫存股持有的該類別的任何股份）的持有人書面同意，或經以下人士的批准，可以不時（無論公司是否清盤）更改或廢除當時附帶的全部或任何特殊權利在單獨的此類股份持有人會議上通過的一項特別決議。對於任何此類單獨的股東大會，本章程中有關公司股東大會的所有規定應比照適用，但是：

(a) 必要的法定人數（在續會會議上除外）應為兩名或多名通過代理人持有或代表不少於該類別已發行股份（不包括作為庫存股持有的該類別的任何股份）三分之一的人，在任何此類持有人的續會會議上，親自或通過代理人出席（不論其持有多少股份）的持有人為法定人數，就本章程細則持有人而言，一名持有人為法定人數親自出席或通過代理人出席可能構成會議。

(b) 該類別股份的每位持有人有權在投票中就其持有的每股此類股份獲得一票；以及

38。除非此類股票的附帶權利或發行條款中另有明確規定，否則賦予任何股份或類別股份持有人的特殊權利不應被視為因增發或發行與之同等但不具有優先權的股票、減少已繳資本或公司購買自有股份而發生的改變。

股份

39。根據章程或根據章程不時制定的任何附屬立法，任何股份均可以認證或非證書形式發行，也可以從認證形式轉換為無證書形式，反之亦然，董事有權執行他們認為適當的任何安排，以證書形式或無憑證形式處理股份，將證書形式或無證書形式的股份轉換為無證書形式，反之亦然，這些安排符合章程或這樣的附屬立法。

40。董事可以就已全額繳納的股票發行認股權證（以下稱為 “認股權證”），聲明持有人有權獲得其中規定的股份，並可以通過息票或其他方式為此類認股權證中包含的股票提供未來股息的支付權。董事可以決定並不時更改發行認股權證的條件，以及發行新的認股權證或息票以代替已磨損或銷燬的認股權證或息票，但除非證明已銷燬，否則不得發行新的認股權證或息票來取代已丟失的認股權證或息票。董事們還可以決定並不時更改認股權證持有人有權接收股東大會通知、出席和投票或參加申購股東大會、交出股份認股權證的條件，以及就其中規定的股份在登記冊中登記的持有人姓名的條件，以及在登記冊中登記的持有人姓名。在遵守這些條件和本條款的前提下，股份認股權證的持有人應完全是會員。股票認股權證的持有人應持有此類認股權證，但須遵守該認股權證發行之前或之後簽發的有關股票認股權證的現行條件。

41。公司可以在發行任何股票時行使章程賦予或允許的所有支付佣金和經紀的權力。在遵守章程的前提下，可以通過支付現金或分配全部或部分已支付的股份或部分分成其中一部分和另一部分支付的股份來滿足委員會的需求。

42。除非有司法管轄權的法院下令或法律要求，否則公司將不承認任何人持有任何信託的任何股份，公司將不受任何約束或以任何方式要求承認（即使收到通知）任何股份中的任何權益或（僅本條款或法律另有規定的除外）任何股份的任何權利，但註冊持有人對所有股份的絕對權利除外。

43。在遵守章程和本條款的前提下，董事會可以在股份分配之後，但在任何人進入登記冊之前，任何時候作為持有人承認被分配人放棄股份轉而讓其他人放棄股份，並可賦予任何股份被分配人根據董事會認為適宜施加的條款和條件進行放棄的權利。

股票證書和股票所有權

44。根據《章程》、《條例》或根據章程不時制定的任何其他附屬立法，任何股份的所有權均可通過最終股票證書來證明，董事有權在遵守章程、《條例》和其他附屬立法的前提下，實施他們認為適合證明股票所有權的安排。對於以每位持有人名義註冊的所有股份，公司應分別在登記冊上記錄以證書形式和非憑證形式註冊的此類股票的數量。

45。在董事會不時確定的合理自付費用之後，在支付每份證書後，以證書形式在登記冊中以證書形式輸入任何類別的任何股份的每個人都有權免費獲得一份任何類別的所有此類股份的證書，或該類別的一份或多份此類股份的每份證書。如果股份由幾個人共同持有，則向幾位共同持有人中的一位交付證書即足以向所有人交付。轉讓部分股份的會員有權免費獲得餘額證書。

46。每份證書都將是：

(a) 在配發後一個月（或發行條款規定的更長期限）內發行（就發行股份而言）或（如果是轉讓已付全額支付的認證股份）

在向公司提交轉讓後的五個工作日內，這不是公司暫時有權拒絕註冊且未註冊的轉讓；以及

(b) 在印章下或以董事會可能批准的其他方式，並將具體説明與之相關的股份的數量、類別和區分編號（如果有），以及由此支付的金額。委員會可一般性地或在任何特定情況下決定，任何此類證書上的任何簽名不必是親筆簽名的，但可以通過某種機械手段在該證書上粘貼或印在證書上，或者此類證書無需任何人簽署。

47。如果股票證書磨損、污損、丟失或銷燬，則應免費更換，但須遵守證據和賠償條款（如果有），並支付公司在調查此類證據和準備董事會認為合適的賠償時的任何特殊自付費用，如果證書被污損或磨損，則在向公司交付舊證書時支付任何特殊的自付費用。

留置權

48。對於該股份的所有應付金額，公司對每股股份（不是全額支付的股份）擁有第一和最重要的留置權。公司對股票的留置權應擴大到所有股息或其他應付的款項，或與之相關的款項。董事會可隨時、一般或在任何特定情況下放棄已產生的任何留置權，或宣佈任何股份全部或部分不受本條規定的約束。

49。在遵守本章程的前提下，公司可以按照董事會確定公司擁有留置權的任何股份的方式出售，但除非目前可以支付留置權的某些款項，也不得在向持有人發出書面通知後十四整天到期，説明並要求支付目前應付的款項，併發出違約出售意向的通知，否則不得出售。或因死亡或破產而有權獲得此項權利的人。

50。出售的淨收益應用於支付或清償存在留置權的債務或負債，前提是該債務或負債目前可以支付，任何剩餘部分（對於出售前股票目前尚未償還的債務或負債有類似的留置權）應支付給出售時有權獲得該股份的人。為了使任何此類出售生效，董事會可以授權某人將出售的股份轉讓給購買者。買方應登記為以這種方式轉讓的股份的持有人，他沒有義務確保購買款的使用，其股份所有權也不得因與出售有關的程序中的任何違規行為或無效而受到影響。

看漲股票

51。在遵守本條款和分配條款的前提下，董事會可以就其股份的任何未付款項（無論是名義金額還是溢價）向公司發出召集債務，並且每位成員應（至少提前十四整天收到通知，具體説明何時何地付款）按照該通知的要求向公司支付其股份的催繳金額。根據董事會的決定，電話會議可以全部或部分推遲或撤銷。

52。電話可以分期支付，在董事會批准電話會議的決議通過時應被視為已撥出。

53。儘管隨後轉讓了看漲所涉及的股份，但被收回的人仍應對向其發出的呼叫承擔責任。股份的共同持有人應共同和個別地承擔支付與該股份有關的所有看漲期權的責任。

54。如果在指定支付股份的款項之前或當天未支付，則應向其支付的款項的人應按董事會可能同意接受的利率（每年不超過15％）支付未付金額的利息，以及公司可能因此類未付款而產生的所有費用，但董事會可以免除付款此類利息和開支的全部或部分。

55。在配股時或在任何固定日期就股票支付的任何款項，無論是以面值或溢價計算，還是以看漲期權的分期付款，如果未支付，均應視為看漲期

本條款的規定應適用，就好像該款項已通過催款到期應付一樣。

56。根據配股條款，在股票發行方面，董事會可以在支付的看漲期權金額和付款時間方面對配股人或持有人進行區分。

57。董事會可以從任何願意預付其所持股份的全部或部分款項的成員那裏獲得全部或部分款項，以及所有或任何預付款（直到相同款項，但對於這種預付款，現在可以支付）按該利率支付利息，（除非公司通過普通決議另有指示），支付此類款項的成員和董事會同意，每年不得超過12％。

沒收股份

58。如果通話或任何分期通話在到期和應付款後仍未付款，董事會可以在不少於十四整天前通知應收賬款的人：

(a) 要求支付未付金額以及任何可能應計的利息。

(b) 説明付款地點；以及

如果任何此類通知的要求未得到遵守，則在支付所有看漲利息和應付費用之前，董事會可隨時通過一項相關決議沒收已發出此類通知的任何股份，此類沒收應包括在宣佈沒收股份但實際支付的沒收股份之前的所有股息。

59。當任何股份被沒收時，應將沒收通知送達在沒收之前的股份持有人。任何沒收都不得因疏忽或疏忽發出此類通知而宣告無效。

60。董事會可以接受根據本協議應予沒收的任何股份的交出，在這種情況下，本章程中提及的沒收將包括交出。

61。在根據章程要求取消之前，沒收的股份將是公司的財產，可以按照董事會決定的條款和方式出售、重新分配或以其他方式處置給該人，在出售、重新分配或處置之前，董事會可以隨時根據董事會確定的條款宣佈沒收無效。

62。股份被沒收的人應不再是該股份的會員，但仍有責任向公司支付其在沒收之日他目前就其股份支付給公司的所有款項，並從沒收之日起至按董事會確定的利率（每年不超過15％）支付為止。董事會可以在不扣除沒收股份價值的情況下強制付款。

63。董事或祕書關於股份已在指定日期被沒收的法定聲明應是其中針對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據，此類聲明（必要時須簽訂轉讓文書）構成該股份的良好所有權，出售股份的人應註冊為該股份的持有人，不受約束確保代價（如果有）的應用，他對股份的所有權也不是受與沒收或處置股份有關的程序中任何不合規定之處或無效的影響。

股份轉讓

64。根據《章程》、《條例》或根據章程不時制定的任何其他附屬立法，除通過書面文書外，可以以未經認證的形式進行股份轉讓，董事有權根據《章程》、《條例》或其他附屬立法，為轉讓此類股份實施他們認為合適的安排。

65。在遵守本條款的前提下，任何成員均可通過任何常用形式或董事會批准的任何其他形式的轉讓文書以認證形式轉讓其全部或任何股份。

66。轉讓文書應由轉讓人或代表轉讓人簽署，如果是部分支付的股份，則由受讓人簽署。在股份登記冊上輸入受讓人的姓名之前，轉讓人應被視為仍然是該股份的持有人。

67。董事會可行使絕對酌情權，在不給出任何理由的情況下拒絕註冊：

(a) 轉讓任何非全額支付股份的股份，但前提是不得阻止此類股份的交易在公開和適當的基礎上進行。

(b) 轉讓本公司擁有留置權的股份。

(d) 涉及多個類別股份的轉讓。

(e) 未經正式蓋章、未在辦公室或董事會不時決定的其他地點提交的轉讓，並附有與之相關的股份的證書，以及董事會為證明轉讓人進行轉讓的權利而可能合理要求的其他證據。

68。如果董事會拒絕登記股份轉讓，則應在向公司提交轉讓之日起兩個月內，如果是無憑證股票，則應在收到相關運營商指令（按規章的定義）之日起兩個月內，根據規章或其他規定，向受讓人發送拒絕通知。

69。股份或任何類別股份的轉讓登記可在董事會自行決定的時間和期限（任何一年不超過三十天）中止。

70。登記與任何股份所有權有關或影響任何股份所有權的任何轉讓或其他文件或指示，或以其他方式在登記冊中記入與任何股份有關的任何條目，均不收取任何費用。

71。所有註冊的轉賬將由公司保留，但所有其他轉賬（欺詐除外）應退還給存款人。

股份的傳輸

72。如果會員死亡，則一個或多個倖存者（死者是共同持有人）及其個人代表（如果他是唯一或唯一的倖存持有人）將是公司唯一認可對其股份權益擁有任何所有權的人；但本條中的任何內容都不會解除任何已故會員的遺產與其共同持有的任何股份有關的任何責任。

73。任何因成員去世或破產而有權獲得股份的人，根據董事會可能要求出示其所有權的證據，可以選擇成為該股份的持有人，或者讓他提名的某個人註冊為受讓人。如果他選擇成為持有人，他應就此通知公司。如果他選擇讓另一人登記，他應為該人進行股份轉讓。

74。因成員去世或破產而有權獲得股份的人有權獲得並可解除因該股份而產生或累積的所有利益，但他無權就該股份接收通知、出席本公司會議或在會上投票，也無權就任何股份行使任何成員的任何權利或特權，除非該會員已成為該份額的會員。董事會可隨時發出通知，要求任何此類人員選擇自己註冊或轉讓股份，如果通知未在六十天內得到遵守，董事會隨後可以在通知的要求得到遵守之前暫停支付與該股份有關的所有股息和其他應付款項。

未被追蹤的成員

75。在滿足以下條件的情況下，公司可以以合理可獲得的最優惠價格出售會員的認證股份或個人有權通過傳輸方式獲得的股份：

(a) 在十二年內，公司通過郵寄方式通過預付信件向會員的註冊地址寄給該會員或在登記冊中顯示的地址有資格的人發送的所有認股權證和支票均未兑現。

(b) 在這十二年期間，公司已根據成員的權利和利益向其申報並支付了至少三次股息。

(d) 在發佈此類廣告後的十二年和三個月期間，公司已表示無法追蹤該會員或個人；以及

(e) 如果適用，公司已首先以書面形式通知聯交所報價部，表示打算出售此類股票。

為了使任何此類出售生效，公司可以指定任何人作為轉讓人簽訂此類股份或其中任何股份的轉讓文書，該轉讓文書的效力應與其由註冊持有人或有權轉讓此類股份的人簽署一樣有效。一份書面法定聲明，大意是申報人是公司的董事或祕書，並且股份已在聲明中所述的日期正式出售，應作為其中對所有聲稱有權獲得該股份的人所陳述事實的確鑿證據。公司應向會員或其他有權獲得此類股份的人説明此類出售的淨收益，並應被視為其債務人，而不是他的受託人。任何未記入會員或其他有權獲得此類股份的人的款項均應記入單獨賬户，並應為公司的永久債務。轉入此類獨立賬户的資金可以用於公司的業務，也可以投資於董事會可能不時決定的投資（公司或其控股公司的股份除外，如果有的話）。

披露股份權益

76。如果公司任何股份的註冊持有人或公司任何股份的任何記名人未能在公司送達後十四天內遵守公司根據2006年法令第793條發出的任何通知（在本條中稱為 “法定通知”），要求他提供任何此類股份的任何權益的細節，則公司可以向此類股份的註冊持有人發出通知（在本條中稱為 “剝奪選舉權”）通知書”），説明或大意是，此類股份應從該等股權的服務中扣除剝奪選舉權通知受以下部分或全部限制的約束：

(a) 在法定通知得到遵守之前，此類股份不得賦予該註冊持有人出席本公司任何股東大會或該類別股份持有人任何單獨的股東大會或任何單獨的股東大會或投票的權利，且此類股份不得授予相應出席或投票的權利。

(b) 董事可暫停支付此類股份的任何股息（包括代替股息發行的股票）的全部或任何部分；以及

前提是，如果此類股份佔在剝奪權利通知之日已發行的任何相關類別股份（不包括本公司作為庫存股持有的任何股份）的0.25％以下，則該通知僅施加上文（a）段規定的限制。

就本條而言，“記名人員” 是指在對向註冊持有人或先前被點名的人送達的任何法定通知的任何答覆中，被指定為在有關股票中擁有權益的人。董事會可以隨時取消剝奪選舉權的通知。

77。根據第76條送達的剝奪權利通知應在自以下日期中較早者起的七天到期後停止適用於受該通知約束的任何股票：

(a) 公司收到通知，説明此類股票已根據第 76 (c) 條規定的正常出售出售給第三方；以及

(b) 適當遵守了就此類股份發出的法定通知，令公司滿意。

78。剝奪權利通知標的以股份權形式發行的任何新股也應受此類通知的約束。

股東大會

79。根據章程的要求，董事應召集股東大會，公司應以年度股東大會的形式舉行股東大會。

80。董事可以在他們認為合適的時間和地點召開任何其他股東大會，時間和地點由董事決定。根據章程的規定要求成員時，董事應根據章程的要求召開股東大會。

股東大會通知

81。年度股東大會應至少提前21整天通知召開，任何其他股東大會（無論是為通過普通決議還是特別決議而召開）均應至少提前14整天發出通知。在遵守章程規定的前提下，如果達成協議，可以在較短的時間內召開股東大會：

(a) 如屬由所有有權出席並投票的成員召集為年度股東大會；以及

(b) 就任何其他會議而言，由有權出席會議和投票的成員的過半數，即多數成員共持有不少於面值給予該權利的股份的95％（不包括作為庫存股持有的本公司任何股份）。

通知應具體説明會議的時間和地點以及待處理業務的一般性質。召開年度股東大會的通知應具體説明會議。每次股東大會的通知應發給所有成員，但根據本章程的規定或其所持股份的發行條款，無權收到公司的此類通知，以及所有因成員去世或破產而有權獲得股份的人以及董事和審計師。

82。意外遺漏向任何有權接收的人發出會議通知或發送《章程》或本章程所要求的與在網站上發佈會議通知有關的任何通知，或在《章程》或本章程的要求下向任何有權收到委託書的人發送委託書，或者沒有收到該人任何此類通知、通知或委託書，無論公司是否知道這種遺漏或未收到，均不是宣佈該會議的程序無效。

股東大會的議事錄

83。除非達到法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事項，但未達到法定人數不應妨礙根據第86條任命、選擇或選舉主席，這不應視為會議事務的一部分。除與續會有關的規定外，兩名有權在會議上投票並親自或通過代理人出席會議的成員是所有目的的法定人數，如果是公司由正式授權的人員代表，則應為法定人數。

84。如果在為會議指定的時間過後三十分鐘（或會議主席可能決定等待的時間不超過一小時），未達到法定人數，則會議如果應議員的要求召開，則會議應解散。在任何其他情況下，委員會應在下週的同一天在董事會決定的相同時間和地點或時間和地點休會。如果在休會會議上，自指定會議時間起十五分鐘內未達到法定人數，則有權被計入出席會議的法定人數的人應為法定人數。

85。儘管他不是會員，但每位董事均可出席任何股東大會以及本公司任何類別股份持有人的任何單獨會議併發言。

86。董事會主席（如果有）或副主席（如果有）應以主席身份主持每一次股東大會。如果沒有這樣的主席或副主席，或者如果主席和副主席在指定舉行會議後的十五分鐘內沒有出席任何會議，或者如果他們都不願意擔任主席，則出席的董事應從其人數中選擇一人行事，或者如果只有一名董事出席，則如果願意採取行動，則應以主席身份主持。如果沒有董事在場，或者如果每位董事都拒絕出任主席，則祕書如果願意採取行動，則應由在場的祕書以主席身份主持會議。如果祕書不在場，或者祕書在場但拒絕擔任主席，則出席並有權在投票中投票的人士應從其人數中選出一人為主席。

87。主席經任何有法定人數的會議同意（如果會議有此指示），可隨時隨地將會議休會，但在任何休會會議上不得處理任何其他事項，但如果沒有休會，會議本來可以合法處理的事項除外。當會議休會十四天或更長時間時，應至少提前七整天發出休會通知，具體説明休會的時間和地點以及要處理的事項的一般性質。否則，就沒有必要發出休會通知。

88。(a) 就任何股東大會而言，儘管通知中明確規定了主席應主持的股東大會的地點（“主要地點”），但根據本條的規定，有權出席股東大會但不包括在主要地點之外的成員和代理人同時出席和參與其他地點，董事仍可作出安排。

(b) 此類同時出席會議的安排可包括關於主會場以外其他地點的出席級別的安排，前提是這些安排的運作方式使任何不在主會場出席的成員和代理人都有權在其他地點出席。就本條款的所有其他規定而言，任何此類會議均應視為在主要地點舉行和舉行。

(c) 為了促進此類安排所適用的任何股東大會的組織和管理，董事可不時作出安排，不論是涉及門票的發行（旨在向所有有權出席會議的成員和代理人提供進入主要會場的同等機會），還是強加某種隨機選擇方式，或者他們絕對酌情決定認為適當的其他方式，並且可以不時地作出安排隨時更改任何此類安排或代替他們作出新的安排，任何成員或代理人出席在主要地點舉行的股東大會的權利均受當時有效的安排的約束，無論這些安排是在召集會議的通知中規定的，適用於該會議，還是在召開會議的通知之後通知有關成員。

89。董事可指示，希望參加任何股東大會的成員或代理人應接受董事認為適當的搜查或其他安全安排或限制，並有權行使絕對酌情權拒絕任何未接受此類搜查或以其他方式遵守此類安全安排或限制的成員或代理人蔘加此類股東大會。

90。如果有人對正在審議的任何決議提出修正案，但會議主席善意地排除了不符合程序的議事規則，則實質性決議的議事程序不得因該裁決中的任何錯誤而失效。就正式作為特別決議提出的決議而言，不是

在任何情況下，均可考慮或表決其修正案（僅僅是糾正專利錯誤的文書修正案）。

投票

91。在根據或依照本條款或任何股份的發行條款對任何股份進行表決時受任何特殊權利或限制的限制的前提下，每位親自或通過代理人出席的成員應有一票表決權，在投票中，每位親自或通過代理人出席的成員對他所持的每股股份都有一票表決權。儘管任何成員可能已指定多名代理人代其投票，但其舉手錶決不得超過一票。提交會議表決的決議應以舉手方式決定，除非要求進行投票（在宣佈舉手結果之前或緊接之後，或在撤回任何其他投票要求時）：

(a) 由主席提出；或

(b) 由至少兩名有權在會議上投票的議員提出；或

(d) 由持有在會議上表決權的一名或多名成員在會議上授予表決權的股份支付的總金額不少於授予該權利的所有股份（不包括在會議上授予表決權的本公司任何股份作為庫存股持有）的已繳總金額的十分之一的股份提出；任何人作為成員的代表提出的要求應與成員的要求相同。

92。除非正式要求進行民意調查且要求未被撤回，否則主席宣佈某項決議已獲得通過、一致通過、或獲得特定多數通過，或未獲得特定多數票通過或失敗，以及在公司會議記錄簿中寫入這方面的條目，應是事實的確鑿證據，無需證明該決議記錄的支持或反對票的數量或比例。

93。如果正式要求進行投票，則投票結果應被視為要求進行投票的會議的決議。

94。要求就選舉主席或休會問題進行投票，應立即進行。要求就任何其他問題進行投票，須按主席指示的方式和地點立即進行，或在要求日期後的三十天內（不遲於提出要求的日期後的三十天）和地點進行。如果在要求進行投票的會議上宣佈了進行投票的時間和地點，則沒有必要（除非主席另有指示）就沒有必要發出通知。在任何其他情況下，應至少提前七天發出通知，具體説明進行投票的時間和地點。

95。投票要求不得妨礙會議繼續進行或處理除要求進行投票的問題以外的任何事務。經主席同意，該要求可在會議結束或進行投票之前隨時撤回，以最早者為準。

96。在民意調查中，可以親自或通過代理人投票。

97。有權在一項民意調查中獲得多票的人不必使用其所有選票或以相同的方式投出他使用的所有選票。

98。在票數相等的情況下，不論是舉手還是投票，該會議的主席除了可能有的任何其他表決外，還有權進行決定性表決。

99。對於股份的共同持有人，應接受親自或通過代理人進行投票的優先人的投票，但不包括其他共同持有人的選票，為此，資歷應根據共同控股登記冊中姓名的順序確定。

100。會員如果出於任何與心理健康有關的法規的目的而成為患者，或者任何有管轄權的法院已下令保護或管理無能力管理自己的事務的人士，可以由其接管人、委員會、保管人或該法院任命的具有接管人、委員會或策展人獎金性質的其他人進行投票，不論是舉手還是民意調查，等等接管人、委員會、策展人、博尼斯或其他人可以通過代理人對民意調查進行投票，也可以以其他方式行事就股東大會而言，被視為該成員。

101。除非董事會另有決定，否則任何成員均無權在任何股東大會上投票，除非他目前就公司股份應支付的所有電話費或其他款項均已支付。

102。如果：

(a) 應對任何選民的資格提出任何異議；或

(b) 已計算了本不應計算或可能被拒絕的任何選票；或

異議或錯誤不應使會議或休會會議對任何決議的決定無效，除非在會議上或在進行或提出反對錶決的休會會議上或錯誤發生時提出或指出了同樣的決定。任何異議或錯誤均應提交會議主席，只有在主席認定會議對任何決議的決定可能影響會議決定時，該會議就任何決議作出的決定才無效。主席關於這些事項的決定是最終和決定性的。

代理人和公司代表

103。委任代理人應以任何常用或普通形式或董事可能批准的任何其他形式以書面形式進行。在此的前提下，代理人的任命可能是：

(a) 硬拷貝；或

(b) 電子形式。

委任代理人，無論是以硬拷貝形式還是電子形式進行，均應以本公司不時批准或代表公司批准的方式執行或認證。

104。代理不必是會員。成員可就同一次會議或投票委任多於一名代理人，但代理人的任命應指明委任代理人的股份數量，並且只能就任何一股股份指定一名代理人。當就同一份股票交付或收到兩份或更多份有效但不同的代理委任以供在同一次會議上使用時，最後一次交付或收到的代理人應被視為取代或撤銷該份額的其他委託。在遵守章程的前提下，董事可以自行決定就本條款而言，何時應將代理任命視為已交付或接收。如果公司無法確定最後一次交付或收到的股份，則該股份的任何一筆交易均不應被視為有效。

105.1 如果董事認為合適（但須遵守章程的規定），費用由公司承擔，以硬拷貝形式發送委託書供會議使用，並以電子形式發出邀請，以董事可能批准的形式任命與會議有關的代理人。

105.2 委任代理人不應妨礙議員親自出席會議或有關投票。

105.3 代理人的任命應：

(a) 如果是硬拷貝形式，則以專人或郵寄方式交付給辦公室或公司代表可能為此目的指定的其他地方：

(i) 在召集會議的通知中；或

(ii) 在由本公司或代表本公司發送的與會議有關的任何形式的委託書中，

在任命中被點名的人提議投票的預約舉行會議或休會時間前不少於 48 小時；或

(b) 如果採用電子形式，則收件地址可根據章程的規定以電子方式通過電子方式發送委任代理人的任何地址，或發送到公司或代表公司指定的任何其他地址，以接收電子形式的委託書：

(i) 召集會議的通知；或

(ii) 本公司或代表公司發送的與會議有關的任何形式的委託書；或

(iii) 本公司發出的與會議有關的委任代理人的任何邀請，

在任命中被點名的人提議投票的預約舉行會議或休會時間前不少於 48 小時；或

(d) 如果是硬拷貝形式，如果投票不是立即進行，而是在要求進行投票後不超過48小時進行的，則應交給要求進行投票的會議的主席。

在計算本第105.3條所述的期限時，不得考慮2006年法案第1173條所指的與公司無關的一天中的任何部分。

未根據本第 105.3 條交付或接收的代理預約無效。

105.4 如果委任代理人被明示或聲稱是由某人代表股份持有人作出、發送或提供的：

(a) 公司可將該任命視為該人有權代表該持有人作出、發送或提供任命的充分證據。

(b) 如果公司或代表公司隨時提出要求，該持有人應將任命、發送或提供的任何書面授權書，或經公證認證或以其他方式獲得董事批准的授權副本，發送或促成發送到請求中可能指明的地址和時間（或章程可能認為公司已同意的地址）的地址和時間），以及如果請求在任何方面未得到滿足，則該預約可能被視為無效；以及

105.5 指定代理人在會議上就某一事項進行表決，這就賦予了代理人要求或參與要求就該事項進行民意調查的權力。除非有相反的規定，否則委任代理人也應被視為授權委託人就決議的任何修正案、向與其相關的會議提出的任何程序性議案或決議，以及會議通知中未提及的、可適當地在與之相關的會議之前進行的任何其他事項進行表決或棄權。代理人的任命，除非另有規定，否則對會議的任何休會及其所涉會議均有效。

106。儘管委託人先前死亡或精神失常，或者委託書或執行委託書的授權已被撤銷，但根據委託書條款進行的投票或要求進行的投票仍然有效，前提是公司在辦公室（或通知中可能指明的交付委託書的其他地方）未收到有關此類死亡、精神失常或撤銷的書面暗示。至少在會議前一小時（會議或隨之發送的其他文件）使用委託書的會議或休會開始或進行投票。

107.1 任何公司成員均可根據其董事或其他管理機構的決議，授權其認為合適的一個或多個個人作為其代表出席公司的任何會議或任何類別股份持有人的任何單獨會議。在遵守章程規定的前提下，經授權並出席任何此類會議的人有權代表公司行使的權力，與該公司以個人成員本人身份行使的權力相同，但董事、祕書或其他經祕書授權的人在允許其行使權力之前，可以要求該人出示授權決議的核證副本。就本章程而言，如果公司授權的人出席會議，則該公司應被視為親自出席任何此類會議。

107.2。儘管事先確定了投票或要求投票的人的權力，但代理人或公司正式授權的代表所作投票或要求的投票應有效，除非決定通知是在進行表決或要求進行投票的會議或休會會議開始前至少三小時送達或收到的，或者（如果是不是在會議當天進行的投票），如以下句子所述（或休會）（指定時間）參加投票。此類裁決通知應以硬拷貝形式交付給辦公室或公司根據第105.3（a）條可能指定的其他地點的文件或以電子形式在公司根據第105.3（b）條規定的或代表公司指定的地址（如果有）（或章程可能認為公司已同意的地址）收到任何相關的代理委任均以硬拷貝形式或電子形式進行。

董事人數

108。除非普通決議另有決定，否則董事（候補董事除外）的人數將不少於兩名或不超過十五名。

董事的任命和退休

109。董事不需要股票資格。

110。在遵守本章程以及根據本章程享有任何特定系列優先股的權利的前提下，公司可以通過普通決議選舉任何人為董事，以填補臨時空缺或作為現有董事會的補充，但董事總人數在任何時候都不得超過本條款規定或根據這些條款確定的最大人數。

111。在不影響公司根據本章程任何條款在股東大會上任命任何人為董事的權力的前提下，董事會可隨時不時任命任何人為董事，以填補臨時空缺或作為現有董事會的補充，但董事總人數在任何時候都不得超過本章程規定或根據本章程規定的最大人數。董事會如此任命的任何董事只能在下一次年度股東大會之前任職，然後有資格連任。

112。公司可以通過特別決議，或通過根據章程已發出特別通知的普通決議，在任何董事任期屆滿之前將其免職，並可以（受本條款和根據這些條款與任何特定系列優先股所附權利的約束）通過普通決議任命另一人代替他。任何以這種方式獲委任的人均須退休，就好像他在被任命的董事上次當選為董事之日成為董事一樣。

113。除非董事會推薦，否則除在會議上退休的董事外，任何其他人均無資格在任何股東大會上當選董事一職，除非在會議被任命之日前不少於七天且不超過四十二整天，某些成員（不是被提名的人）向祕書發出書面通知，有權出席該通知所宣佈的會議並在會上投票他打算提名該人蔘選，並以書面形式通知該人當選表示他願意當選。

取消董事資格

114。在下列情況下，董事職位應予騰空：

(a) 他通過向該辦公室發出書面通知或在董事會會議上招標而辭職。

(b) 他患有或可能患有精神障礙，並且：

(i) 他是根據1983年《心理健康法》申請入院治療的，或者在蘇格蘭，是根據1960年《心理健康（蘇格蘭）法》提出的入院申請入院的；或

(ii) 對精神障礙事宜具有管轄權的法院下達命令，要求拘留他或委任接管人、保管人或其他人行使與其財產或事務有關的權力。或

(d) 他破產或與債權人作出任何安排或合併；或

(e) 法律禁止他擔任董事。或

(f) 如果在至少有三名董事的情況下，不少於四分之三的聯席董事應書面要求他辭職，或者，如果他們的人數不是四的倍數，則應最接近但不少於四分之三的人數要求他辭職。或

(g) 根據章程，他不再擔任董事，或者根據本條款或任何特定系列優先股所附的權利被免職。

115。任何人不得僅因年滿一定年齡而被取消其被任命為董事的資格，也不得要求任何董事離職。

董事退休

116。在每一次年度股東大會上，當下的每位董事都應退休。

117。在年度股東大會上退休的董事應繼續任職（除非根據本章程被免職或空缺職位），直至其退休的會議結束，或（如果更早）該會議通過一項不填補空缺或選舉他人代替他們的決議或連選他們的決議提交會議但敗訴。

118。退任董事有資格連選連任。

119。在遵守本章程的前提下，公司在董事以上述方式退休的會議上可以通過選舉人來填補空缺職位，在默認情況下，退休的董事如果願意繼續行事，則應被視為連任，除非在該會議上明確決定不填補該空缺的職位，或者除非已向該董事提出連任的決議見面卻迷路了。

119.1 如果：

(a) 在任何一年的股東周年大會上，任何關於任命或重選有資格被任命或重選為董事的人的決議均提交會議，但敗訴。以及

(b) 在該次會議結束時，董事人數少於第 108 條要求的最低董事人數，

在該次會議上競選連任的所有退休董事（“退休董事”）應被視為再次當選董事並應繼續任職，但退休董事只能為填補空缺、召集公司股東大會和履行維持公司持續經營所必需的職責而行事，不得用於任何其他目的。

119.2 退休董事應在第119.1條所述會議之後在合理可行的情況下儘快召開股東大會，並應在該會議上退休。如果在根據本條召開的任何會議結束時，董事人數少於第108條要求的最低董事人數，則本條的規定也應適用於該會議。

執行董事

120。董事會可不時任命其一個或多個機構為董事總經理、聯席董事總經理或助理董事總經理，或在董事會可能確定的期限（受章程約束）和條件下在公司擔任任何其他工作或執行職務，並可能撤銷或終止任何此類任命。上述任何撤銷或終止均不影響該董事因其與公司之間可能涉及的任何服務合同的違反，向公司或公司可能向該董事提出的任何損害賠償索賠。

121。任何執行董事均應獲得董事會的薪酬（無論是薪水、佣金、參與利潤或其他方式），如果為此目的設立了委員會，則該委員會可以決定，並且是補充或代替其作為董事的薪酬。

候補董事

122。任何董事（候補董事除外）均可任命任何人為其候補董事，並可自行決定罷免該候補董事。如果該候補董事不是另一位董事，則除非事先獲得董事會批准，否則此類任命僅在獲得董事會批准後才有效。任何候補董事的任命或免職均應通過由委任人簽署並交付給辦公室的硬拷貝通知生效，或在董事會會議上招標，或以電子形式發送到該地址（如果有），暫時由公司或代表公司為此目的指定的地址（如果有），或者在沒有此類説明的情況下發送給辦事處。如果其委任人提出要求，候補董事有權獲得董事會會議或董事委員會會議的通知，其接收範圍與任命他的董事相同，但可以代替，並且有權在任命他的董事不親自出席的任何此類董事會會議上以董事身份出席和投票，一般而言，在董事會會議上，有權行使和履行所有職能，以及他被任命為董事在該次董事會會議上的議事程序所承擔的職責本章程的規定應像他是一名董事一樣適用。

123。每位擔任候補董事的人員（任命候補董事的權力和薪酬除外）在所有方面均應遵守本章程中與董事有關的規定，並應單獨對其行為和違約行為向公司負責，不得被視為董事任命他的代理人或董事的委託人。候補董事可以獲得費用，並有權獲得本公司的賠償，其金額與其擔任董事相同，但無權以候補董事的身份從公司獲得任何費用。

124。每位擔任候補董事的人對他擔任候補董事的每位董事都有一票表決權（如果他同時是董事，則有自己的投票權）。候補董事對董事會或董事會委員會任何書面決議的簽署應與其任命人的簽署一樣有效，除非其任命通知有相反的規定。

125。如果候補董事的任命人因任何原因停止擔任董事，則其事實上應停止擔任候補董事，前提是，如果在任何董事會會議上有任何董事退休但在同一次董事會會議上再次當選，則他根據本條在退休前立即生效的任何任命應繼續有效，就好像他沒有退休一樣。

董事的費用和開支

126。每位董事將按董事會不時確定的費率支付費用，前提是向董事支付的所有此類費用（不包括根據任何其他條款應付的金額）每年不超過500,000英鎊（不包括歸因於公司任何股票或股票期權計劃下的股票期權的任何金額）或普通決議可能不時確定的更高金額。

127。每位董事可獲得其出席董事會會議或董事委員會會議、股東大會、公司任何類別股份或債券的單獨會議，或與履行董事職責有關的其他適當差旅費、酒店費和雜費。應要求為公司任何目的前往國外或居住在國外或提供董事會認為超出董事正常職責範圍的服務的任何董事均可獲得董事會可能確定的薪酬（無論是工資、佣金、參與利潤還是其他方式），此類額外薪酬應是對任何其他條款規定的或根據任何其他條款規定的任何報酬的補充。

董事的利益

128。董事可以：

(a) 在董事會可能決定的期限內，在公司（審計師除外）擔任任何其他職務或盈利地點，但須遵守 2006 年法案第 188 條。就任何此類其他辦公室或盈利地點向任何董事支付的任何報酬（無論是工資、佣金、參與利潤或其他方式）應是對任何其他條款規定的或根據任何其他條款規定的任何報酬的補充。

(b) 本人或其公司以專業身份為公司行事（不包括作為附屬公司的審計師或審計師），他或他的公司可獲得專業服務的報酬，就好像他不是董事一樣。

(c) 成為或成為本公司推廣或本公司可能感興趣的任何公司的董事或其他高級職員，或以其他方式對此感興趣，且無責任向公司或成員説明他作為董事或高級管理人員或從該其他公司的權益中獲得的任何報酬、利潤或其他利益。董事會還可安排以其認為適當的方式在所有方面行使公司持有或擁有的任何其他公司的股份所賦予的投票權，包括行使投票權以支持任何任命董事或其中任何人為該其他公司的董事或高級職員的決議，或投票或規定向其他公司的董事或高級管理人員支付報酬。

129。董事不得就董事會關於其自己被任命為公司或公司感興趣的任何其他公司的任何職位或盈利地點（包括其條款的安排或變更或其終止）的任何決議進行表決，也不得計入法定人數。

130。如果正在考慮有關任命（包括安排或更改其條款，或終止這些安排）到公司或公司感興趣的任何其他公司的辦公室或盈利地點，則可以針對每位董事單獨通過一項決議，在這種情況下，每位有關董事都有權對除與其有關的決議以外的每項決議進行表決（並計入法定人數）自己預約（或安排或變更其條款，或其終止），除非（如果是上述任何其他公司的辦事處或盈利地點），前提是另一家公司是董事擁有1％或以上的股權的公司。

131。在遵守章程和本條款的前提下，任何董事或擬任或即將出任的董事均不得因其在任何職位或盈利地點的任期，或作為賣方、買方或以任何其他方式與公司簽訂合同的資格，也不得以任何方式向公司或成員説明任何報酬、任何人實現的利潤或其他利益

由於該董事擔任該職務或由此建立的信託關係而產生的合同或安排。

132。據其所知，以任何方式（無論是直接或間接地）對與本公司的合同或安排或擬議的合同或安排感興趣的董事應在首次考慮簽訂合同或安排問題的董事會會議上申報其利益的性質，如果他知道自己的利益存在，則應在他知道自己感興趣或已經變得如此感興趣後的第一次董事會會議上申報其利益的性質。

133。除非本條款另有規定，否則董事不得對董事會或董事會委員會就其擁有重大利益（以及 2006 年法案第 252 條所指任何與其有關的人的任何權益）的合同或安排的任何決議進行投票（也不得計入法定人數），除非因其在股票或債券或其他證券中的權益，否則董事不得對任何合同或安排進行投票（也不得計入法定人數）在公司內或通過公司，如果他這樣做，則不應計算其選票，但該禁令不計算在內適用於以下任何事項，即：

(a) 就該董事或任何其他人借出的款項向該董事提供任何擔保或彌償的合約或安排，或應公司或其任何附屬企業的要求或為其利益而承擔的義務。

(b) 本公司或其任何附屬企業就公司或其任何附屬企業的債務或義務向第三方提供任何擔保的任何合同或安排，而該等債務或義務是董事本人已全部或部分擔保或擔保的。

(c) 董事為認購公司或其任何附屬企業或任何類別的成員或債券持有人根據任何要約或邀請而發行或將要發行的公司或其任何附屬企業的股份、債券或其他證券，或承銷或轉包本公司或其任何附屬企業的任何股份、債券或其他證券，或為承銷或轉包本公司或其任何附屬企業的任何股份、債券或其他證券而簽訂的任何合同或安排。

(d) 他因持有本公司股份、債券或其他證券的權益，或因在公司中或通過本公司擁有的任何其他權益而感興趣的任何合同或安排。

(e) 與任何其他公司（不是董事持有1％或以上的股權的公司）有關的任何合同或安排，不論董事以高級職員、股東、債權人或其他身份，直接或間接地對此感興趣。

(f) 任何關於採納、修改或運作養老基金或退休、死亡或傷殘津貼計劃的提案，該計劃既涉及公司或其任何附屬企業的董事和僱員，也未就任何董事本身規定未給予該計劃或基金所涉僱員的任何特權或優勢。

(g) 任何有利於公司或其任何附屬企業僱員的安排，根據這些安排，董事的受益方式與僱員類似，並且不給予任何董事本身未給予與該安排相關的僱員的任何特權或優勢。或

(h) 公司為董事的利益或包括董事在內的人士的利益而提議維持或購買的保險。

134。就第 128 條至第 133 條（包括在內）而言：

(a) 只要董事是（直接或間接）持有人或具有實益權益，或者他和任何在 2006 年法案第 252 條中與其有關聯的人持有 1% 或以上的權益（該術語在 2006 年法案第 820 至 825 條中使用該術語），則公司應被視為持有 1% 或以上的公司該公司的任何類別的股本或該公司的成員可獲得的表決權。就本條而言，董事作為裸託受託人或託管受託人持有且沒有受益權益的任何股份均應不予考慮，以及

由信託中包含的股份，董事的權益可以歸還或剩餘，前提是其他人有權獲得該信託的收益，以及董事僅作為單位持有人感興趣的授權單位信託計劃中包含的任何股份。

(b) 如果董事持有1％或以上的公司對某項交易有重大利益，則該董事也應被視為對該交易具有重大利益。

(c) 如果在任何董事會會議上出現任何有關董事（會議主席除外）利益的重要性或任何董事（該董事長除外）的投票權或被計入法定人數的權利的問題，而該問題並未因其自願同意棄權或不計入法定人數而得到解決，則該問題應提交董事會主席該會議及其對該其他董事的裁決為最終和決定性裁決，除非該會議的性質或範圍尚未向董事會公平披露該董事所知的有關董事的利益。如果在任何會議上出現關於會議主席利益的重要性或主席是否有權投票或被計入法定人數的任何上述問題，而主席自願同意棄權或不計入法定人數卻未解決該問題，則該問題應由董事會決議決定（為此，該主席應計算在內）法定人數（但不得就此進行表決），此類決議應是最終和決定性的，除非性質為或未向董事會公平披露該主席所知的該主席的利益範圍。

利益衝突

134.1 就2006法案第175條而言，董事會可以批准根據本條款向其提出的任何可能涉及董事違反該條義務的事項，包括但不限於任何與董事擁有或可能擁有與公司利益衝突或可能與公司利益衝突或可能衝突的直接或間接利益有關的事項。

134.2 任何此類授權僅在以下情況下生效：

(a) 該事項已根據董事會的正常程序或董事會可能不時要求的其他方式，以書面形式提出，供董事會會議審議。

(b) 在審議該事項的會議上對法定人數的任何要求均得到滿足，但不包括有關董事或任何其他有關董事。以及

134.3 董事會可對任何此類授權施加任何限制或條件（無論是在授予授權時還是在授權之後），並可隨時更改或終止此類授權。

134.4 就本條款而言，利益衝突包括利益和義務衝突以及責任衝突。

134.5 董事不得因其任職原因向公司説明他（或與其有關的人）因董事會根據本章程條款授權的任何事項而獲得的任何利潤、報酬或其他利益，也不得以任何此類利潤、報酬或其他利益為由撤銷董事就該事項簽訂的任何合同、安排或交易。

134.6 如果董事會根據本條的條款批准了董事會與其他個人、公司或法人團體（“第三方”）的關係，並且在遵守章程規定的前提下，只要這種關係引起利益衝突或可能的利益衝突，就不應要求董事：

(a) 在他對第三方負有保密義務的情況下，向董事會（或本公司的任何董事、高級職員或員工）披露因與第三方的關係而獲得的任何信息，但以董事身份除外。或

(b) 在履行其董事職責時使用此類信息；或

董事的一般權力

135。公司的業務應由董事會管理，董事會可以支付在組建和註冊公司時產生的所有費用，並可以行使公司在股東大會上行使的《章程》或本章程未規定的公司所有權力（無論是與公司業務管理有關的權力還是其他權力），但須遵守章程和本章程以及與可能規定的條款不相牴觸的條例由公司在股東大會上提出，但是，公司在股東大會上制定的任何規章都不得使董事會先前通過的任何法規失去效力，如果沒有制定此類法規，則該行為本來是有效的。本條賦予的一般權力不應受到任何其他條款賦予董事會的任何特別權限或權力的限制或限制。

136。董事會可以設立地方董事會或機構來管理公司的任何事務，可以任命任何人為此類地方董事會的成員，或任何經理或代理人，並可以確定其薪酬。董事會可將董事會賦予或可行使的任何權力、權限和自由裁量權下放給任何地方董事會、經理或代理人，並可授權任何地方董事會或其中任何一方的成員填補其中的任何空缺，並在出現空缺的情況下采取行動。任何此類任命或授權均可根據董事會認為合適的條款和條件作出，董事會可以罷免任何按上述任命的人員，並可以撤銷或更改此類授權，但任何善意行事且未經通知此類撤銷或變更的人都不會因此受到影響。

137。董事會可通過授權委託書指定任何公司、公司或個人或任何變動的人員（不論是董事會直接或間接提名）為公司的代理人或律師，為此，具有公司的權力、授權或律師，具有相應的權力、權限和自由裁量權（不超過董事會根據本條款賦予或可行使的權力、權限和自由裁量權），並在可能的期限和條件下行使這些權力、權限和自由裁量權（不超過董事會根據本條款賦予或行使的權力）。認為合適，任何此類授權書都可能包含此類條款為了保護和便利與董事會認為適當的任何律師打交道的人員，也可以授權任何此類律師將賦予他的全部或任何權力、權限和自由裁量權再下放。董事可以撤銷或更改任命，但任何本着誠意與公司打交道的人員，如果沒有撤銷或變更通知，均不得受其影響。

138。董事會可根據其認為適當的條款和條件及限制將其可行使的任何權力委託給任何董事並授予該董事，可與其附帶權力或不包括其自身權力，並可不時撤銷或更改所有或任何此類權力，但任何善意行事且未通知此類撤銷或變更的人均不得因此受到影響。

139。在遵守章程的前提下，公司可以在任何地方保留海外或本地登記冊，董事會可以制定和修改其確定的有關保存任何此類登記冊的法規。

140。所有支票、期票、匯票、匯票和其他票據，無論是否可轉讓或不可轉讓，以及支付給公司的款項的所有收據均應按董事會不時通過決議決定的方式簽署、開具、接受、背書或以其他方式簽署。

養老金

141。董事會可以代表公司行使公司的所有權力，向包括任何董事或前任董事在內的任何人發放養老金、年金或其他津貼和福利，或者任何董事或前任董事的關係、關係人或受撫養人，前提是不得向董事或前任董事發放退休金、年金或其他津貼或福利（任何其他條款可能規定的除外）未擔任執行董事或持有任何執行董事的董事

本公司或其任何子公司下的其他辦事處或盈利地點，或未經普通決議批准而對本公司沒有申索的人，除非是該董事或前任董事的親屬、關係或受撫養人。董事或前任董事不得就根據本條或根據本條授予的任何種類的利益向公司或成員負責，獲得任何此類福利不得取消任何人擔任或成為公司董事的資格。

142。董事會可通過決議，或者公司可以在股東大會上行使章程賦予的任何權力，為公司或其任何子公司僱用的人員提供與停止或轉讓公司或該子公司全部或任何部分業務有關的利益。

借款權

143。董事會可行使公司的所有權力，借款，抵押或抵押公司的全部或任何部分、財產和資產（當前和未來）和未召回資本，並在遵守章程的前提下，發行債券和其他證券，無論是直接還是作為公司或任何第三方的任何債務、負債或義務的抵押擔保。

144。如果任何抵押貸款或其他證券中包含或記入公司的任何未召回資本，則董事可以將該抵押貸款或證券執行的受益人或為其委託的任何其他信託人授予就此類未召回資本向成員進行催收的權力，並以公司的名義或其他方式提起訴訟，以追回因如此發出的電話而到期的款項，並提供此類資金的有效收據在抵押貸款延續期間，款項和權力應繼續存在，或者擔保，不論董事變動，如果有明確規定，均可轉讓。

董事的議事程序

145。董事會可以在其認為適當的情況下舉行會議，安排業務、休會或以其他方式規範其董事會會議。在任何董事會會議上出現的問題應由多數票決定。在票數相等的情況下，會議主席應再投一票或決定票。董事可以隨時召集董事會會議，應董事的要求，祕書應隨時召集董事會議。

146。可以通過電話會議或其他遠程通信方式出席董事會會議，前提是所有參與者都能自由地聽到和互相交談。

147。如果董事會會議通知是親自或通過口耳相傳發給董事的，或者以硬拷貝形式發送給董事的最後一個已知地址或他為此目的向公司提供的任何其他地址，或者公司自行決定以電子形式發送到董事為此目的向公司通知的地址，則該通知應被視為已正式送交董事。董事可以前瞻性或追溯性地放棄任何董事會會議的通知。

148。董事會可確定處理董事會事務所需的法定人數，除非另行確定為任何其他人數，否則應為兩人。如果沒有其他董事反對，如果沒有其他董事反對，則任何在董事會會議上停止擔任董事的董事均可繼續出席並擔任董事並計入法定人數，直至董事會會議結束，否則將無法達到法定人數的董事出席。

149。儘管董事會有任何空缺，持續董事或唯一持續董事仍可行事，但是，如果且只要董事人數減少到本章程規定或根據本章程規定的最低法定人數以下，或者只有一名持續董事可以為填補董事會空缺或召集公司股東大會而行事，但不得用於任何其他目的。

150。董事會可以為其會議選舉一名主席和一名或多名副主席，並決定他們分別擔任該職務的期限。如果沒有選出主席，或者在任何會議上，如果主席或任何副主席在指定舉行該會議的時間後五分鐘內均未出席，則出席會議的董事可以從其人數中選出一人擔任會議主席。

151。出席法定人數的董事會會議有權行使董事會目前賦予或可行使的所有權力、權力和自由裁量權。

152。董事會可以將其任何權力、權限和自由裁量權下放給委員會，委員會應由其認為合適的一個或多個人（無論是成員還是其機構成員）組成，前提是委員會中只有不到一半的成員由非公司董事的增選成員組成。除非出席委員會會議並參加表決的委員會成員中過半數是本公司的董事，否則委員會的決議無效。除上述情況外，以這種方式組成的任何委員會在行使所授予的權力、權限和自由裁量權時，必須遵守董事會可能對其施加的任何規例。

153。由兩名或更多成員組成的任何委員會的會議和議事程序均應受本章程中關於規範董事會會議和議事程序的條款的管轄，前提是這些條款適用，且不被董事會根據前一條規定的任何法規所取代。

154。由當時有權收到董事會會議通知的所有董事簽署的書面決議或當其時有權收到委員會會議通知的委員會所有成員簽署的書面決議，應與董事會會議或正式召集和組建的委員會會議上通過的決議一樣有效和有效。此類決議可以包含在一份文件中，也可以包含在幾份以相似形式（無論是硬拷貝形式還是電子形式）的文件中，每份文件都由有關委員會的一位或多位董事或成員按照《2006年法案》第1146條對該形式文件規定的方式簽署或認證。本條中提及的 “書面”、“簽名” 和 “文件”（或任何類似表述）應解釋為包括此類表述的電子形式，但須遵守董事可能決定的條款和條件。

155。董事會、任何委員會或任何擔任委員會董事或成員的人所做的一切行為，無論事後發現任何董事會成員或該委員會或按上述方式行事的人的任命存在缺陷，或者他們或其中任何人被取消資格或已離職，均應具有效力，猶如每位此類人員均已獲得正式任命、合格並繼續擔任職務該委員會的董事或成員。

分鐘

156。董事會應安排作以下會議記錄：

(a) 董事會對所有官員的任命。

(b) 出席每次董事會會議或董事會委員會會議的董事姓名；以及

上述任何會議記錄，如果看來是由進行程序的會議的主席簽署，或由下次會議的主席簽署，則應作為該會議記錄所述事項的初步證據予以接受，無需進一步證據。

祕書

157。祕書應由董事會任命，任期與其確定的薪酬和條件相同，董事會可以罷免任何如此任命的祕書。

158。《章程》或本章程中要求或授權董事和祕書做某件事的條款，如果由同時擔任董事和祕書或代行祕書的同一個人做某件事，則不符合該條款。

密封

159。委員會應規定保管每枚印章。印章只能由董事會或董事會為此授權的董事會委員會的授權使用。主題不一樣

本條款規定，任何蓋有普通印章的文書均應由一名或多名董事和祕書或兩名或多名董事簽署，除非董事會暫時另有決定或法律另有要求，否則任何帶有公章的文書均無需由任何人簽署。

160。公司可以行使章程賦予的有關蓋公章的所有權力，此類權力應歸屬於董事會。

161。董事會可以在其認為適當的情況下不時不使用任何印章，本章程中提及的蓋章或任何印章應包括根據章程在不加蓋印章或任何印章的情況下執行死刑。

文件認證

162。任何董事或祕書或董事會為此目的任命的任何人員均可認證任何影響公司章程的文件和公司或董事會或任何委員會通過的任何決議，以及與公司業務有關的任何賬簿、記錄、文件和賬目，並認證其副本或摘錄為真實副本或摘錄，如果有任何賬簿、記錄、文件和賬目不在辦公室，則由當地經理或其他人認證保管公司的高級管理人員應被視為保管該公司的高級職員成為董事會如此任命的人。一份看來是本公司或董事會或任何經如此認證的委員會決議副本或會議記錄摘錄的文件，應是有利於所有與公司打交道的人的確鑿證據，前提是該決議已正式通過，或該會議記錄或摘錄是正式組成的會議的真實和準確的議事記錄。

股息和其他付款

163。公司可以通過普通決議根據成員的相應權利宣佈分紅，但股息不得超過董事建議的金額。

164。除非任何股票的附帶權利或發行條款另有規定：

(a) 所有股息均應根據支付股息的股票的已繳金額申報和支付，但就本條而言，在看漲期權之前支付的任何股息均不得視為已支付的股票；以及

(b) 所有股息應根據支付股息期間任何部分或部分期間的股份支付金額按比例分配和支付。

165。董事會可以不時向成員支付董事會認為公司狀況合理的中期股息，也可以每半年或在任何其他日期支付公司任何股票的任何固定股息，只要董事會認為這種狀況證明支付是合理的。

166。董事會可以從公司支付給成員的任何股息或其他款項中扣除該成員目前因看漲期或其他與公司股份有關而應付給公司的所有款項（如果有）。

167。公司就任何股份支付的股息或其他款項均不對公司產生利息。

168.

(a) 公司可以通過直接借記、銀行轉賬、支票股息認股權證或匯票以現金支付任何股息、利息或其他應付的款項。對於無憑證形式的股票，如果公司獲得持有人或聯名持有人或聯名持有人授權以公司不時認為足夠的方式支付任何此類股息、利息或其他款項，則公司還可以通過相關係統支付任何此類股息、利息或其他款項（須始終遵守相關係統的設施和要求）。

(b) 每張此類支票、認股權證或命令均可通過郵寄方式匯至持有人的註冊地址，如果是聯名持有人，則可匯至登記冊中名字排在第一位的聯名持有人的註冊地址，或寄往持有人或聯名持有人可能以書面形式指示的人和地址。每張此類支票、認股權證或命令均應支付給收件人或按其命令支付，或支付給持有人或聯名持有人可能以書面形式指示的其他人。

(c) 通過直接借記或銀行轉賬支付的每筆此類款項均應支付給持有人或共同持有人，或通過持有人或聯名持有人可能以書面形式直接支付給或通過其他人支付。對於無憑證形式的股票，通過本條 (a) 款所述其他方法支付的每筆款項均應以符合有關制度的設施和要求的方式支付。在不影響上述一般性的前提下，對於無憑證形式的股票，此類付款可能包括公司或任何人代表其向相關係統的運營商發出任何指示，將持有人或聯名持有人或聯名持有人或聯名持有人可能以書面形式直接向其現金備忘錄賬户（由該運營商指定的賬户）存入貸款。

(d) 公司對任何此類支票、認股權證或訂單的任何損失概不負責，通過直接借記、銀行轉賬或其他方式支付的任何款項應由持有人或聯名持有人自行承擔風險。在不影響前述一般性的前提下，如果任何此類支票、認股權證或命令被指控丟失、被盜或銷燬，董事可應有權獲得該支票、認股權證或命令的人的要求籤發替代支票、認股權證或命令，但須遵守諸如證據和賠償等條件，並支付董事認為合適的與該請求相關的公司自付費用。

(e) 支付此類支票、認股權證或訂單：根據此類直接借記或銀行轉賬向銀行收取資金或由銀行轉移資金，對於無憑證形式的股票，根據有關係統的設施和要求付款，應是公司的良好解除責任。

169。如果兩人或多人註冊為任何股份的聯名持有人，或者因持有人去世或破產而共同有權獲得股份，則其中任何一人均可為該股份或與該股份有關的任何股息或其他應付款項或可分配財產提供有效收據。

170。如果對於任何股票的至少兩次連續支付的股息，支票或認股權證已退還未交付或仍未兑現，或者任何一筆股息的支票或認股權證已退還未交付或仍未兑現，或者任何一筆股息的支票或認股權證已退還未交付或仍未兑現，並且合理的調查未能確定持有人的任何新地址，則公司可停止通過郵局發送任何支票或認股權證，以支付任何股息或與該股票有關的應付款項，但可能會重新發送支票或認股權證，以支付這些人的應付股息股份（如果持有人或有權持股的人以書面形式要求重新開始）。

171。自申報此類股息之日起十二年後未領取的任何股息均應予以沒收並歸還給公司，董事會將任何未領取的股息、利息或其他應付給單獨賬户的股息、利息或其他款項均不構成公司作為該股息的受託人。

172。任何宣佈分紅的股東大會均可根據董事會的建議，通過普通決議，通過分配特定資產，特別是任何其他公司的已付股份或債券直接支付或全部或部分支付或清償此類股息，董事會應執行該指示，如果此類分配出現任何困難，董事會可根據其認為權宜之計予以解決，特別是可以簽發部分證書或授權任何人出售和轉讓任何分數或可能忽略全部分配，可以確定任何此類特定資產的價值以供分配，並可決定在固定價值的基礎上向任何成員支付現金，以確保分配平等，並可將董事會認為權宜之計的特定資產授予受託人。

173。在普通決議的批准下，董事會可向成員提供權利，讓他們選擇收取全部或部分已全額支付的股票，而不是按該決議規定的股息或分紅獲得現金。以下規定應適用：

(a) 上述決議可以規定可獲得這種選擇權的特定股息，也可以規定在特定期限內宣佈或支付的全部或任何股息，但該期限不得遲於普通決議通過之日的會議五週年結束，也不得遲於該決議通過之後的下一次年度股東大會開始時支付，也不得遲於該決議通過後的下一次年度股東大會開始時支付這樣的權利。

(b) 股份分配的基準應是，每位成員的相關價值應儘可能接近（但不超過）該成員通過放棄的股息本應獲得的現金金額（不包括任何估算的税收抵免）。就本條款而言，“相關價值” 應參照待分配股票的市場價值計算，該市值應視為公司普通股或代表此類股票的美國存托股票在召集會議的通知發佈之日起三個工作日內的中間市場平均值，即納斯達克或任何其他目前以董事身份交易公司普通股或美國存托股票的證券交易所可以選擇。

(d) 股息（或已獲得選擇權的那部分股息）不得支付已正式進行選舉的股份（“選定股份”），而應根據前述確定的配額向選定股份的持有人分配額外股份。為此，董事會應酌情從存入任何儲備金或基金（包括損益賬户）的款項中撥出一筆等於在此基礎上分配的額外股份總名義金額的款項，無論是否可供分配，董事會均應在他們認為合適的情況下從存入的準備金或基金（包括損益賬户）的款項中撥出一筆等於在此基礎上分配的額外股份的總名義金額，並將同樣的金額用於全額償還適當數量的未發行股票以供分配和分配在此基礎上，屬於選定股份的持有人。

(e) 以這種方式分配的額外股份在所有方面均應與當時已發行的已全額支付的股份保持同等地位，但僅參與代替分配的股息除外。

(f) 董事會可採取一切必要或權宜的行動和措施，使根據本條的規定分配和發行任何股票生效，並可授權任何人代表所有相關成員與公司簽訂協議，規定此類分配和附帶事項，根據該授權達成的任何協議對所有此類成員具有約束力。

(g) 董事會可在任何情況下決定，在沒有註冊聲明或其他特別手續或出於任何其他原因，向這些股東或在該地區傳送任何選擇權要約將是或可能非法的，或者董事會認為遵守當地法律和/或法規會過於繁瑣的情況下，任何類別的股東或任何股東均不得享有選舉權；在這種情況下，本條的規定應受以下約束決定。

(h) 每項正式生效的選舉對已進行選舉的成員的選定股份（或其中任何一股）的所有權繼承人均具有約束力。

儲備

174。在建議派發任何股息之前，董事會可以從公司的利潤中撥出其確定的儲備金，董事會可酌情將這筆款項用於公司利潤可能適當地用於的任何目的，在此類申請之前，也可在

這種自由裁量權，要麼用於公司的業務，要麼投資於董事會不時認為合適的投資。董事會還可以在不將利潤存入儲備金的情況下，結轉其認為謹慎而不分配的任何利潤。

資本化

175。根據董事會的建議，公司可以隨時不時地通過一項普通決議，大意是應將任何金額的全部或部分暫時記入任何儲備金或基金（包括損益賬户）的貸方，無論該儲備金或基金是否可供分配，因此應將該金額免費分配給成員或有權分配的任何類別的會員以股息方式分配，在基礎上按相同比例分配同樣的款項不是以現金支付，而是用於支付這些成員分別持有的公司任何股份的款項，或用於支付公司未發行的股份、債券或其他債務的全額付款，在這些成員之間按全額繳清的款項進行分配和分配，或部分以一種方式和部分用於另一種方式，董事會應使該決議生效，前提是本條的目的、股票溢價賬户和資本贖回準備金以及任何儲備金或代表未實現利潤的基金只能用於全額償還公司未發行的股份，這些股份將分配給記作已全額支付的會員。

176。董事會可以在其認為適當的情況下解決在根據第175條進行任何分配時出現的任何困難，特別是可以簽發部分證書或授權任何人出售和轉讓任何分數，也可以解決分配應儘可能以正確的比例進行實際可行但並非完全如此，或者可以完全忽略分數，並可以決定向任何成員支付現金以調整所有各方的權利對理事會來説似乎是權宜之計。董事會可任命任何人代表有權參與分配的人簽署任何使該合同生效所必需或理想的合同，此類任命應生效並對成員具有約束力。

記錄日期

177。儘管本章程有任何其他規定，公司或董事會仍可將任何日期定為任何股息、分配、配股或發行的記錄日期，該記錄日期可以是宣佈、支付或發放此類股息、分配、配股或發行的任何日期之前或之後的任何時間。

會計記錄

178。董事會應根據章程安排保留足以真實和公允地反映公司事務狀況的會計記錄，並顯示和解釋其交易。

179。會計記錄應保存在辦公室或根據章程的規定，保存在董事會決定的其他一個或多個地點，並應始終開放供公司官員查閲。除非法律授予或董事會授權，否則任何成員（公司高級職員除外）均無權檢查公司的任何會計記錄或賬簿或文件。

180。每份資產負債表和損益表的副本，包括法律要求附在股東大會上的每份文件，連同審計報告的副本應發送給根據章程的要求有權獲得該報告的每個人，如果需要，還應根據其規章和慣例以適當數量的副本發送給證券交易所。

審計員

181。應根據章程任命審計員並規定其職責。

通知

182。任何通知或其他文件（包括股票證書）均可由公司親自送達或交付給任何會員，也可以通過預付信件將其發送給該會員，寄至該會員在登記冊中顯示的註冊地址，或將其交付或留在上述註冊地址，或由公司自行決定以電子形式提供

到會員當時為此目的向公司通知的地址。就股份共同持有人而言，向登記冊上首次提名的人送達或交付任何通知或其他文件均應被視為向所有聯名持有人提供或交付的足夠服務。

183。任何向公司提供用於電子通信的地址的成員均可根據董事會的絕對酌情決定在該地址向其送達通知。董事可以不時發佈、認可或通過與使用電子手段向會員或有權通過傳送的人以及會員或有權通過傳輸的人員向公司發送通知、其他文件和代理委託有關的條款和條件。

184。如果通知或其他文件是通過郵寄方式發送的，則應視為在包含該通知或其他文件的信件寄出後24小時（如果使用二等郵件，則為48小時）到期，或者如果是以電子形式包含的通知或其他文件，則應視為在發出後24小時到期時送達。在證明通知或文件已張貼時，足以證明該信件的收件地址、蓋章和張貼方式正確。以電子形式發送或提供給會員的文件或信息在發送24小時後應被視為會員已收到，儘管公司得知會員因任何原因未收到相關文件，並且公司隨後通過郵寄方式將此類文件或信息的硬拷貝發送給會員。

184.1 公司通過網站向會員發送的文件或信息應被視為會員已收到：

(a) 文件或信息首次在網站上發佈的時間；或

(b) 如果稍後，當第184條認為該會員已收到有關該文件或信息可在網站上獲得的通知時。儘管公司得知會員因任何原因未收到相關文件或信息，並且公司隨後通過郵寄方式將此類文件或信息的硬拷貝發送給會員，但此類文件或信息仍應被視為會員在當天收到該文件或信息。

185。會員根據本條款以郵寄方式向任何會員的註冊地址交付或發送或留在任何會員註冊地址或以電子形式發送或發送至當時該地址的任何通知或其他文件，無論該會員隨後死亡或破產，或者發生了任何其他事件，無論公司是否收到死亡、破產或其他事件的通知，均應被視為已按時送達或送達尊重以該成員名義註冊為唯一或聯名持有人的任何股份除非在送達或交付通知或文件時，其姓名作為股份持有人的身份已從登記冊中刪除，並且無論出於何種目的，該項服務或交付均應被視為向所有對該股份感興趣的人（無論是與他共同申索，還是通過他提出索賠）的充分送達或交付該通知或文件。

186。在辦公室展示的通知應被視為已按時發給任何未向公司提供此類通知的送達地址的會員。

187。除非本條款中另有明確規定，否則公司要求向會員發出的任何通知，如果通過廣告發出，則應充分發出。任何需要或可能通過廣告發布的通知都應在主要的全國性日報上刊登一次。

188。如果由於相關郵政服務暫停或縮減，公司在任何時候都無法通過郵政在英國發出的通知有效地召集股東大會，則可以通過在至少兩家發行量適當的全國性主要日報上刊登通知來召開股東大會。如果有可能在會議前至少48小時通過郵寄方式發出通知，則公司應通過郵寄方式發送重複的通知。

189。向會員送達的任何文件，除通知外，均可採用與通知相同的方式送達，如果通知可以通過在辦公室展出或通過在辦公室刊登廣告發出

報紙，如果該文件在辦公室可供他查閲，並且按照本條款的要求在辦公室展示了這方面的通知或在報紙上刊登了廣告，則該文件應被視為已按時送達。

銷燬文件

190。公司可能會銷燬：

(a) 自取消之日起一年到期後隨時被取消的任何股票證書。

(b) 自公司記錄該授權變更、取消或通知之日起兩年到期後的任何時候，任何股息授權或其變更或取消，或任何名稱或地址變更通知。

(d) 在登記冊首次記入登記冊之日起六年屆滿後的任何時候，在登記冊中進行任何記項時所依據的任何其他文件。

並且應確鑿地假定，以這種方式銷燬的每份股票憑證都是經適當註銷的有效證書，以此方式銷燬的每份轉讓文書都是經過適當註冊的有效和有效的文書，根據公司賬簿或記錄中記錄的細節，根據本協議銷燬的所有其他文件都是有效和有效的文件，前提是：

(i) 本條的上述規定僅適用於善意銷燬文件，且不明確通知公司該文件的保存與索賠有關。

(ii) 本條款中的任何內容均不得解釋為對在前述日期之前銷燬任何此類文件或在不滿足上述第 190 (a) 至 (d) 條條件的任何情況下承擔任何責任；以及

(iii) 本條提及的銷燬任何文件包括提及以任何方式處置該文件。

清盤

191。如果公司清盤，清算人可以在公司特別決議和章程要求的任何其他制裁的批准下，以及根據2006年法案第247條經公司普通決議批准的任何條款（不影響1986年《破產法》第187條），以實物或種類在成員之間分割公司的全部或任何部分資產（無論它們是否應包含以下財產）是否相同）受當時存在的任何類別股份的權利的約束（包括任何特定系列的任何優先股的權利），並可為此目的對按上述方式分割的任何財產設定他認為公平的價值，並可決定如何在成員或不同類別的成員之間進行此類分割。清盤人可在受到類似制裁的情況下，將該等資產的全部或任何部分歸於清盤人認為合適的受託人，以供款人的利益，但不得強迫任何成員接受任何有責任的股份或其他資產。在不影響1986年《破產法》第187條的前提下，清算人可以根據2006年《破產法》第247條制定中提及並予以制裁的任何條款。

賠償和保險

192。在遵守章程規定並在允許和符合章程的前提下，在不影響其本應獲得的任何賠償的前提下，本公司的每位董事、祕書和高級管理人員以及每家聯營公司的每位董事、祕書和高級管理人員應從公司的資產中獲得以下補償：

(a) 他因與本公司或任何關聯公司有關的任何疏忽、違約、違反職責或違反信任而產生或附帶的任何責任，但以下情況除外：

(i) 對本公司或任何關聯公司的任何責任；以及

(ii) 他在支付刑事訴訟中處以的罰款或因不遵守任何監管性質的要求（不論如何出現）而應付給監管機構的款項而承擔的任何責任；以及

(iii) 他承擔的任何責任：

(A) 為他被定罪的刑事訴訟進行辯護。

(B) 為公司或聯營公司對他作出判決的任何民事訴訟進行辯護。

在任何情況下，定罪、判決或拒絕救濟的決定（視情況而定）已成為最終決定，以及

(b) 他在實際或看來履行和/或履行其職責和/或行使或聲稱行使權力和/或以其他方式與其職責、權力或職務有關或與其職責、權力或職務相關的任何其他法律責任。

192.1 在遵守章程規定並在章程允許和符合章程的範圍內，公司可以：

(a) 向本公司董事或聯營公司董事提供資金，以支付其產生或將要產生的支出：

(i) 為與其涉嫌疏忽、違約、違反職責或違反信任有關的任何刑事或民事訴訟進行辯護；或

(ii) 與根據2006年法案第661 (3) 或 (4) 條或第1157條所述條款申請救濟有關；以及

(b) 盡一切努力使他避免承擔此類開支，

前提是，如果該董事在訴訟中被定罪或作出判決，或者法院拒絕就申請給予救濟，則應在不遲於該日期之前償還或（視情況而定）解除在與根據本條進行的任何交易有關的任何貸款或承擔的任何責任：

(i) 當定罪最終定罪時；或

(ii) 最終判決的日期；或

(iii) 最終拒絕救濟的日期。

192.2 在遵守章程規定並在章程允許和符合章程的前提下，公司可以：

(a) 向本公司董事或聯營公司董事提供資金，以支付他在監管機構的調查中為自己辯護或針對監管機構就其涉嫌與公司或任何聯營公司有關的疏忽、違約、違反職責或違反信任而提議採取的行動所產生或將要產生的支出；以及

(b) 盡一切努力使他避免產生此類開支。

192.3 在遵守章程規定和允許的範圍內，在不影響其本應獲得的任何賠償的前提下，任何受託公司的每位董事均應從公司的資產中獲得賠償，以免受託公司作為受託人作為受託人的任何職業養老金計劃的受託人開展活動而產生的任何責任，但任何責任除外 2006 年法案第 235 (3) 條中提及的那種。就本第192.3條而言：

(a) “受託公司” 是指作為職業養老金計劃受託人的公司（即公司或聯營公司）；以及

(b) “職業養老金計劃” 是指根據信託設立的根據2004年《金融法》第150（5）條定義的職業養老金計劃。

192.4 就第 192 條而言：

(a) “關聯公司” 是指2006年法案第256條所指與公司有關聯的公司。

(b) 如果董事獲得任何責任的賠償，則該彌償應擴展至他為此產生的所有費用、費用、損失、開支和負債。

(i) 在上訴期限結束時未被上訴；或

(ii) 如果受到上訴，則在上訴（或任何進一步的上訴）被處理時；以及

(d) 在下列情況下，上訴得到處理：

(i) 已確定，提出任何進一步上訴的期限已經結束；或

(ii) 它是否被廢棄或以其他方式停止生效。

193。在遵守章程規定的前提下，董事有權為任何現在或曾經是相關公司（定義見第194條）的董事或其他高級管理人員或僱員，或任何時候是或曾經是任何相關公司任何員工感興趣的任何養老基金或員工福利信託的受託人的任何人購買和維持公司保險，包括（（在不影響前述規定的一般性的情況下）為以下人員所產生的任何責任提供保險或因該人實際或聲稱執行和/或履行其職責和/或行使或聲稱行使權力和/或以其他方式與其與任何相關公司或任何此類養老基金或僱員福利信託的職責、權力或職務有關的任何作為或不作為（以及該人為此產生的所有成本、收費、損失、支出和負債）

194。就第193條而言，“相關公司” 是指公司、公司的任何控股公司或任何其他機構，無論是否註冊成立，該公司或該控股公司或公司或該控股公司的任何前身在其中擁有或擁有任何直接或間接的權益，或以任何方式與公司有關聯或關聯的任何其他機構，或本公司或該其他機構的任何附屬企業