附錄 5.1

2024 年 4 月 19 日

180 生命科學公司

3000 El Camino Real，4 號樓，200 套房

加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306

回覆：

表格 S-1 轉售註冊聲明

女士們和先生們：

我們曾就特拉華州的一家公司180 Life Sciences Corp.（“公司”）向美國證券交易委員會（“委員會”）提交生效後的修正案擔任法律顧問。 1 轉至經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）下的S-1表格註冊聲明（文件編號333-276796）（“註冊聲明”），涉及招股説明書中確定的賣出股東不時轉售不超過711,203股普通股，面值0.0001美元公司每股（“普通股”），代表與行使未償認股權證購買711,203股普通股相關的可發行普通股行使價為每股3.23美元的股票（統稱 “認股權證” 和行使後可發行的普通股，即 “股份”），每股可發行給註冊聲明中指定的賣出股東，詳情見本意見作為證物提交的註冊聲明。本意見是根據 S-K 法規第 601 (b) (5) 項的要求提供的。

在得出本文所述意見時，我們已經審查並熟悉了公司文件和記錄，以及我們認為為本意見所必需或可取的章程、規章和其他文書的原件或副本，包括迄今為止修訂的公司第二經修訂和重述的公司註冊證書，，(ii) 公司的第二經修訂和重述的章程，(iii) 註冊聲明及其證物，(iv) 當然公司董事會通過的決議，(v) 證明認股權證的認股權證協議（統稱為 “認股權證協議”）；（vi）與出售、發行和授予認股權證和股票相關的會議記錄和適用協議；以及（vii）我們認為本意見書所必需的其他證書、文書、協議和文件。我們還審查了我們認為必要或適當的法律問題，以此作為下述觀點的依據。

對於下述觀點的各種事實實質性問題，在未經獨立第三方核實其準確性的情況下，我們在我們認為合理必要或適當的範圍內，部分依賴於公司向我們提供或提供的此類文件、記錄、證書、文書或陳述（包括註冊聲明）中包含的公司的陳述和保證，以及在我們認為的範圍內這種對公職人員證書的依賴是恰當的和公司的高級職員或其他代表。

經您的許可，我們在未進行任何獨立調查或詢問的情況下作出並依賴了以下假設，我們在下述表達的觀點受此類假設的約束、限制和限定：(1) 公司提供給我們的所有公司記錄都是準確和完整的；(2) 公司向委員會提交的註冊聲明將與我們審查過的文件；(3) 關於註冊中包含的事實事項的所有陳述聲明（包括註冊聲明的證物）準確而完整；並且（4）在每次發行任何股票的中，公司將按時執行並交付證明股票的股票證書，或者，對於在無憑證基礎上發行的任何股票，公司將遵守有關無憑證證券文件的適用法律。

我們還假定 (i) 所有自然人的法律行為能力，(ii) 所有簽名的真實性，(iii) 所有人代表此類文件當事方簽署給我們的所有文件的權限，(iv) 作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(v) 以副本形式提交給我們的所有文件是否符合真實的原始文件，以及 (vi) 我們審查的所有文件中包含的所有信息是真實、正確和完整的。

基於前述內容，並遵守此處規定的條件、假設和限制以及例外情況，並且適當考慮我們認為相關的法律考慮，我們認為，在發行股票時，在行使認股權證時根據並根據認股權證協議的條款和條件（包括但不限於行使權證的條款和條件）（包括但不限於行使權證的支付）對於尚未支付的股份），將有效發行，已全額支付且不可估税。

本意見的範圍明確侷限於此處列舉的股份，這些股票將由引用的註冊聲明明確涵蓋。在不限制前述內容概括性的前提下，我們對註冊聲明的內容既不表示也不暗示任何意見，除非上文對股份的明確説明。

我們對除特拉華州和美利堅合眾國聯邦法律以外的任何州或司法管轄區的法律均不發表任何意見。本文未就任何州或任何外國司法管轄區的證券或藍天法規定的股份資格發表任何意見。我們對特拉華州的法律進行了我們認為與本意見相關的審查。我們對任何縣、市、鎮或村的條例、規則、規章或行政決定不發表任何意見。對 “特拉華州” 法律的引用和限制包括特拉華州所有適用的法律條款和報告的解釋這些法律的司法判決。

本意見 (i) 是與提交註冊聲明有關的，(ii) 自本文發佈之日起提出，我們不承諾，特此免除就可能影響本文所述任何事項或觀點的任何變更或任何新進展向您通報任何變更或任何新進展的義務，並且 (iii) 僅限於此處所述事項，不得推斷或暗示任何意見除此處明確規定的事項外。

我們特此同意向美國證券交易委員會提交本意見作為註冊聲明的附件，並進一步同意其中就我們的公司以及招股説明書中 “法律事務” 標題下使用我們的公司和我們名稱的聲明，這些聲明構成該註冊聲明的一部分。因此，在給予此項同意時，我們不承認我們屬於《證券法》第 7 條或根據該法頒佈的委員會規章制度需要徵得同意的人員類別。

非常真的是你的，

/s/ The Loev 律師事務所，PC