正如 於 2024 年 4 月 19 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊 編號 333-276796

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

生效後 第 1 號修正案

到

表格 S-1

註冊 聲明

下

1933 年的 證券法

180 生命科學公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

3000 El Camino Real，4 號樓，200 號套房，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306 (650) 507-0669

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

詹姆斯 N. Wofody，醫學博士，博士 首席執行官 180 生命科學公司 3000 El Camino Real，4 號樓，200 套房，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306 (650) 507-0669

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

David M. Loev，Esq

John S. Gillies，Esq

Love Law Firm，PC

6300 West Loop South，280 套房

德克薩斯州貝萊爾 77401

電話：(713) 524-4110

擬向公眾出售的大約 日期：本註冊聲明生效後的不時時間。

如果根據1933年 證券法第415條，在本表格上註冊的 任何證券要延遲或連續發行，請勾選以下複選框：☒

如果 根據《證券法》第 462 (b) 條提交本表格以註冊更多證券進行發行，請勾選 以下方框並列出同一 產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並 列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司、 還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“較小的 申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期，因為 遵守根據《證券 法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

根據經修訂的1933年《證券法》第429條，以及下文 “解釋性説明” 標題下的進一步描述， 本S-1表格生效後第1號修正案中包含的招股説明書與最初於2024年2月9日宣佈生效的註冊聲明（文件編號333-276796） 有關，是一份合併招股説明書，包括在 (i) 下仍未出售的證券 S-1 表格（文件編號 333-271703）上的註冊 聲明。因此，該修正案一旦生效，還將構成對前一句第 (i) 條中提及的註冊聲明的生效後 修正案。

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，該修正案明確規定該註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效 ，或者直到註冊聲明在 生效之日，例如證券交易委員會根據上述第8條行事（a)，可以決定。

解釋性 註釋

本招股説明書中包含的 信息不完整，可能會更改。在 向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，賣出股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些 證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2024 年 4 月 19 日

初步的 招股説明書

711,203 股普通股

本 招股説明書僅涉及本招股説明書中確定的賣出股東（“賣出股東”）不時發行和出售特拉華州一家公司180生命科學公司（“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們”）的總共711,203股普通股，面值 0.0001美元。 根據本協議註冊轉售的普通股包括：(i) 行使 2022年7月普通認股權證（定義見此處）時可發行的16,138股普通股，(ii) 在行使2022年12月 普通認股權證（定義見此處）時可發行的135,339股普通股，(iii) 82,668股普通股發行的普通股可在行使 2023 年 4 月普通認股權證 （定義見此處）和 (iv) 行使 2023 年 12 月普通認股權證（定義見此處 ）時可發行的 477,058 股普通股，在每種情況下，均由賣出股東根據我們與賣出股東 之間的證券購買協議及其修正案收購（合計 2022年7月普通認股權證、2022年12月普通認股權證、2023年4月普通認股權證和2023年12月 普通認股權證、“認股權證” 以及行使認股權證時可發行的所有普通股， “股份”）。

每份 份認股權證均可行使，行使價為3.23美元。根據本招股説明書，我們不出售任何普通股， 不會 獲得賣出股東出售股票的任何收益。但是，如果本招股説明書所涵蓋的所有認股權證均以現金形式行使，我們可能會獲得高達約2,297,185.69美元的收益。我們打算將這些收益（如有）用於研發和一般公司用途，包括與研發、 和一般公司用途相關的潛在支出以及法律費用。我們將承擔與股票註冊 有關的所有其他成本、支出和費用。賣出股東將承擔因出售股票而產生的所有佣金和折扣（如果有）。

賣出股東可以不時通過公開或私下交易或通過本招股説明書第29頁開頭標題為 “分配計劃” 的部分所述的其他 方式按現行的 市場價格、與現行市場價格相關的價格或私下議定的價格發行此類股票。本招股説明書不一定 意味着賣出股東將要約或出售股票。我們無法預測賣出股東可以何時或以多少金額出售本招股説明書中提供的任何股票。根據本招股説明書，在轉售此類股票之前，任何可轉售的股票都將由我們發行並被 賣出股東收購。由於本 招股説明書下發行的所有股票均由賣出股東發行，因此我們目前無法確定根據本招股説明書 出售股票的價格或價格。

我們的 普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，股票代碼為 “ATNF”。2024 年 4 月 18 日 18 日，納斯達克上次公佈的普通股銷售價格為每股1.83美元。

投資 我們的證券涉及重大風險。請參閲本招股説明書第 9 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分，瞭解您在購買我們的證券之前應考慮的因素。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未根據本招股説明書的充分性或準確性通過 。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2024年。

目錄

本招股説明書中使用了我們的 徽標以及我們的一些商標和商品名。本招股説明書還包括屬於他人財產的商標、商品名和 服務商標。僅為方便起見，本招股説明書 中提及的商標、商品名和服務商標可能不帶有®、™ 和 SM 符號。提及我們的商標、商品名和服務商標並不意味着 以任何方式表明我們不會在適用法律下最大限度地維護我們的權利或適用許可人 的權利（如果有），也表明其他知識產權的相應所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們無意使用或展示其他公司的商標和商品名稱來暗示 與任何其他公司的關係，或對我們的認可或贊助。

本招股説明書中使用的 市場數據和某些其他統計信息基於獨立行業出版物、市場研究公司的 報告或其他我們認為是可靠來源的獨立來源；但是，我們沒有委託 獲取本招股説明書中提供的任何市場或調查數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究 通常表明其信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，我們認為 這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的，前提是我們沒有委託任何此類的 信息。儘管我們沒有發現有關本招股説明書中提供的任何第三方信息的任何錯誤陳述，但他們的估計，特別是 ，因為它們與預測有關，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響，並且可能會根據各種因素（包括本招股説明書 “風險因素” 部分中討論的因素）發生變化。 這些因素和其他因素可能導致我們的未來表現與我們的假設和估計存在重大差異。此處包含的一些市場和其他 數據，以及與180 Life Sciences Corp. 相關的競爭對手的數據，也基於我們的誠信估計。

除非 上下文另有要求，否則提及的 “公司”、“我們”、“我們的”、“180 Life”、“180LS” 和 “180 LS” 和 “180 Life Sciences Corp.” 特別指180生命科學公司及其合併的 子公司。提及 “KBL” 是指2020年11月6日業務合併之前的公司。

另外 ，除非上下文另有要求，且僅出於本招股説明書的目的：

自美國東部時間2022年12月19日凌晨 12:01 起 ，我們影響了當時已發行普通股的1比20的反向股票拆分， 所有零碎股票四捨五入至最接近的整股。自美國東部時間2024年2月28日凌晨 12:01 起，我們對當時已發行的普通股進行了 1比19的反向股票拆分，任何零碎股四捨五入至最接近的整股。

在 與反向拆分相關的中，根據每種證券條款的要求，調整了所有使持有人有權購買或以其他方式獲得普通股的未償還期權、認股權證和其他證券。公司股權激勵計劃下可供授予 的股票數量也進行了適當調整。反向拆分後， 普通股的面值保持不變，為每股面值0.0001美元。反向拆分並未改變 普通股或優先股的授權股數。

反向股票拆分的 影響已追溯反映在本招股説明書中。

關於 本招股説明書

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據本註冊聲明，出售 股東可以不時按本招股説明書的規定出售其發行的普通股。我們不會收到 該賣出股東出售本招股説明書中所述的其所發行股份的任何收益。我們不會收到 根據本招股説明書出售股票所得的任何收益，除非我們在以現金形式行使 認股權證時收到的款項（如果有）。

我們和賣方股東均未授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或任何適用的招股説明書補充文件或由我們或代表我們編寫的或 我們向您推薦的任何免費書面招股説明書中包含的 除外。我們和賣方股東均不對他人可能向您提供的任何其他信息負責，也無法保證 的可靠性。我們和賣出股東都不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些 證券的要約。您不應假設本 招股説明書中包含的信息在本招股説明書發佈之日以外的任何日期都是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績 和前景可能發生了變化。

我們 還可能提供招股説明書補充材料或註冊聲明的生效後修正案，以向本招股説明書中包含的信息添加信息、更新或 變更信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件或註冊聲明生效後的 修正案，以及我們在本招股説明書 中題為 “通過公司註冊成立” 和 “在哪裏可以找到更多信息” 的部分中向您推薦的其他信息。

風險 因素

投資 我們的普通股涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮和 評估我們最新的10-K表年度報告中 “風險因素” 部分中描述的風險，以及我們隨後的10-Q表季度報告中對這些風險因素的任何 更新，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入本招股説明書的所有其他信息，然後再決定是否購買所發行的任何普通股。這些文件中描述的 風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大風險。可能還有其他未知的 或不可預測的經濟、商業、競爭、監管或其他因素可能會對我們未來的 業績產生重大不利影響。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。由於任何這些風險，我們普通股的 交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。 另請仔細閲讀標題為 “關於前瞻性陳述的警示説明” 的部分。

以引用方式合併

SEC 允許我們將向其提交的其他文件中的信息 “以引用方式納入” 本招股説明書。 這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件中的信息將自動更新 並取代先前向美國證券交易委員會提交的文件中包含或本招股説明書中包含的信息。我們通過引用 在本招股説明書中納入了下列文件以及在根據本招股説明書終止發行之前根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件；但是，前提是我們未在每種情況下納入任何被視為已經提供但未提供的文件或信息根據美國證券交易委員會的規定提交：

此外， 我們根據《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 條在 (i) 初始 註冊聲明發布日期和註冊聲明生效之前，以及 (ii) 本招股説明書發佈之日以及本招股説明書終止或完成之前 終止或完成本招股説明書之前向美國證券交易委員會提交的所有文件均應視為以提及方式納入本招股説明書從此類文件的相應提交日期起 ，但我們沒有納入 “提供” 給 的任何文件或文件的一部分美國證券交易委員會，但未被視為 “已歸檔”。

我們 將按照 的書面或口頭要求，向收到本招股説明書副本的每一個人（包括任何受益所有人）免費提供本招股説明書中以引用方式納入的任何或所有文件的副本，包括證物。申請 應發送至：注意：公司祕書，3000 El Camino Real，4 號樓，200 套房，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306，電話 (650) 507-0669。以引用方式納入的文件可在我們網站www.180lifesciences.com的 “投資者” — “美國證券交易委員會申報” — “所有 美國證券交易委員會文件” 頁面上查閲。我們不會將我們網站上的信息納入本招股説明書 或本招股説明書的任何補充文件中，您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書或本招股説明書的任何補充文件的一部分（我們以引用方式將 特別納入本招股説明書或本招股説明書的任何補充部分向美國證券交易委員會提交的文件除外）。

就本招股説明書而言，在本招股説明書中包含的聲明修改、取代 或取代此類聲明的前提下，本招股説明書中包含的任何 聲明都將被視為已修改、取代或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件中包含的任何 聲明。

關於前瞻性陳述的警告 説明

本 招股説明書包含聯邦證券法規定的前瞻性陳述，包括1995年《私人證券 訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：“預期”、 “相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、 “打算”、“可能”、“正在進行”、“潛在”、 “預測”、“項目”、“應該”，或這些術語或其他可比 術語的否定詞，儘管不是所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述不能保證未來 的業績或業績，也不一定能準確指示 實現此類業績或結果的時間或截止時間。前瞻性陳述基於發表陳述時獲得的信息，涉及已知和 未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的業績、活動水平、業績或成就與本招股説明書中前瞻性陳述所表達或暗示的信息存在重大差異，包括 在此處標題為 “風險因素” 的章節中引用的前瞻性陳述。

特別是 ，前瞻性陳述包括但不限於任何不陳述當前或歷史 事實的陳述，例如與我們對候選產品的臨牀和臨牀前開發、製造、監管批准、 和商業化的預期、支出、未來收入和資本需求估計的準確性、 我們執行開發和銷售新藥產品計劃的能力以及時機有關的陳述以及這些開發計劃的成本，以及 對我們現有資本資源充足性的估計，加上未來預期的現金流，為我們的運營需求提供資金。

此類 陳述基於管理層當前的預期，包括但不限於：

本招股説明書中的任何 前瞻性陳述都反映了我們目前對未來事件或未來財務業績的看法 ，並涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、業績或成就存在重大差異。 鑑於這些不確定性，您不應過分依賴這些前瞻性陳述。此處包含的所有前瞻性陳述 僅代表截至本招股説明書發佈之日。隨後歸因於我們或代表我們行事的 人的所有書面和口頭前瞻性陳述均由上述警示性陳述作了明確的全部限定。除非法律要求， 我們認為沒有義務出於任何原因更新或修改這些前瞻性陳述，即使將來有新的信息 。

使用 的收益

我們 不會收到賣出股東出售本次發行股票的任何收益。但是，如果本招股説明書所涵蓋的所有 認股權證均以現金形式行使，我們可能會獲得高達約2,297,185.69美元的收益。我們 無法預測認股權證何時或是否會被行使。認股權證可能會到期，並且永遠無法用於 現金。我們打算將行使認股權證的任何收益用於研發、一般公司用途以及 法律費用。我們的管理層將對行使認股權證所得收益的使用擁有廣泛的自由裁量權。

賣出股東將支付賣出股東因經紀業務、 會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣、佣金和費用，或賣出股東在處置股票時產生的任何其他費用。我們將承擔 為註冊本招股説明書所涵蓋的股票而產生的所有其他成本、費用和開支，包括所有註冊 和申請費，以及我們的法律顧問和獨立註冊會計師的費用和開支。

股息 政策

我們 從未支付或申報過普通股的任何現金分紅，預計在可預見的將來也不會支付現金分紅。 我們預計，我們將保留所有未來收益，用於業務運營和一般公司用途。 未來支付股息的任何決定將由我們董事會自行決定。因此，投資者必須依靠在價格升值後出售普通股，這可能永遠不會發生，這是實現 投資未來收益的唯一途徑。

高管 和董事薪酬

摘要 高管薪酬表

下表列出了有關某些人因在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度提供的服務而獲得或支付的薪酬的某些信息，我們稱這些人為 “指定的 執行官”。我們的指定執行官 包括 (i) 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中擔任我們的首席執行官或以類似身份行事的人員，(ii) 在財年末擔任薪酬最高的兩名執行官的人員，但總薪酬超過10萬美元的總經理，以及 (iii) 在適用的情況下，最多另外兩名本應披露 的個人被任命為薪酬最高的執行官，但事實上該個人不是在財年末擔任 的執行官。

不包括津貼和其他個人福利或財產，除非此類補償的總金額超過10,000美元。 在上述 報告期間，沒有執行官獲得非股權激勵計劃薪酬或不合格遞延薪酬。期權獎勵和股票獎勵代表根據財務會計 準則委員會會計準則編纂主題718計算的獎勵總授予日公允價值。有關限制性股票補助 估值假設的更多信息，請參閲此處以引用方式納入的經審計財務報表 的 “附註12——股東權益”。除了上述期間作為高管支付的薪酬外，擔任董事的執行官均未因在董事會任職而獲得任何報酬 。

獎金

在截至2023年12月31日或2022年12月31日的財政年度中，沒有向上表中列出的高級管理人員支付任何獎金，董事會 已確定在2022或2023財年不支付任何獎金，2024財年也不會累積任何獎金。

財年末傑出的 股權獎勵

截至2022年12月31日， 沒有未兑現的未歸屬股票獎勵。

高管 和其他薪酬協議

普通的

下面列出了與我們的每位執行官簽訂的僱傭或服務協議的 描述。

僱傭協議的描述

下述高管的每份 工資以及下述應付給顧問的某些薪酬均受 的工資增長和臨時應計薪金的限制，下文在 “工資增長和臨時工資以及 應計薪酬”、“支付拖欠工資；2021年獎金和薪金增加” 和 “2024年應計工資” 中討論。

James N. Woody 180 僱傭協議

詹姆斯 N. Woody，醫學博士，180，於 2020 年 7 月 1 日簽訂了僱傭協議（該協議於 2020 年 9 月 18 日修訂）， 自 2020 年 7 月 1 日起生效，根據該協議，伍迪博士擔任 180 的首席執行官，並在業務合併完成後開始擔任我們的首席執行官 官。僱傭協議的初始期限從 2020 年 7 月 1 日開始，為期一 (1) 年，除非任何一方提前 60 天通知，否則可自動續訂連續一 (1) 年。從2020年7月1日至2020年9月1日，伍迪博士的年基本工資最初為每年25萬美元， 在2020年9月1日增加到每年36萬美元。該協議規定，伍迪博士的薪水將重新談判， 完成下一筆超過2000萬美元的合格融資。伍迪博士有資格參與任何股票期權計劃， 將獲得不時確定的其他股票獎勵。

James N. Woody 經修訂和重述的僱傭協議

2021年2月25日，我們與詹姆斯·伍迪簽訂了經修訂和重述的僱傭協議（“A&R 協議”）， 日期為2021年2月24日，於2020年11月6日生效，該協議以上文 的180份協議取代並取代了2020年7月的協議。根據A＆R協議，伍迪博士同意擔任公司的首席執行官。A&R 協議 自生效之日起（至 2023 年 11 月 6 日）的有效期為三年，此後可自動續訂，再延長 一年，除非任何一方向另一方提供至少 90 天的書面通知表示他們不打算續訂協議。 根據協議，伍迪博士的年基本工資最初提高到每年45萬美元， 每年自動增長5％。2021年，伍迪博士的薪水為45萬美元，2022年，伍迪博士的薪水為463,500美元，2023年，伍迪博士的薪水為49萬美元（另見 “拖欠工資的支付；2021年獎金和工資增加”， “支付拖欠工資；2021年獎金和工資增加”，“2024年應計收入” 和 “2022年， 2023年和2024年獎金”，下面）。根據薪酬委員會的建議，董事會可能會不時增加伍迪博士的 工資，而增加工資不需要修改其協議。

伍迪博士還有資格獲得年度獎金，目標獎金等於其當時基本工資的45％，這是基於我們實現董事會和/或薪酬委員會與伍迪博士協商 後設定和批准的 的績效和管理目標。根據伍迪博士的選擇，年度獎金可以以現金或普通股的等值或其組合 支付。董事會也可以根據薪酬委員會的建議或單獨決定，不時向伍迪博士發放獎金（股票、期權、現金或其他形式的對價）。

根據 僱傭協議，伍迪博士有資格參與任何股票期權計劃並獲得董事會不時確定的其他股票期權獎勵。

協議可以由我們隨時因故終止（受協議的補救條款約束），也可以無故終止（提前 60 天 向伍迪博士發出書面通知），伍迪博士出於正當理由（如協議中所述，受 協議的補救條款）終止，或者伍迪博士無正當理由地終止。如果任何一方如上所述提供不續訂通知，則協議還會在初始期限或任何續訂 期限結束時自動到期。

如果我們或伍迪博士無故終止 A&R 協議，我們同意向他支付 18 個月的工資或協議的剩餘期限、上一年度的應計獎金、他本年度任何獎金的按比例分配 以及與他領取遣散費同期的健康保險費（如上所述 br} 上面）。

A&R 協議包含標準和慣例發明轉讓、賠償、保密和非招標條款， 這些條款在其協議終止後的 24 個月內有效。

2024年1月10日，公司與伍迪博士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議 第四修正案，根據該修正案，伍迪博士同意將其修訂後的僱傭協議 中規定的基本工資 減少50％，至每年24.5萬美元，按月累計，在公司隨後籌集至少5,000,000美元的資金時支付 br} 至修訂協議之日（“資助日期”），前提是如果資助日期不在 2025 年 3 月 15 日之前 ，應計金額將全部免除。

羅斯巴德博士的僱傭協議

2019年8月21日，180人與羅斯巴德博士簽訂了僱傭協議，該協議取代了先前的協議，該協議直到2020年11月6日才生效 ，但於該日生效。僱傭協議的初始期限為自截止日期 之日起三年（即至2023年11月6日），除非任何一方在下一個續訂日期之前至少提前90天書面通知終止 協議，並且由於雙方均未在2023年11月6日之前提供終止通知 ，該協議目前有效期至2024年11月6日，可能會進一步自動延期。

僱傭協議規定，羅斯巴德博士的年薪為375,000美元，並在生效日期的第一週年以及之後的每個週年紀念日自動增加工資10％。2021年，羅斯巴德博士的薪水為375,000美元， 2022年，羅斯巴德博士的薪水為268,906美元，2023年，羅斯巴德博士的薪水為20萬美元（另見 “支付拖欠工資；2021年獎金和工資增加”，“支付拖欠工資；2021年獎金和工資增長”， “2024 年應計工資” 以及 “2022年、2023年和2024年獎金”，見下文）。2023 年的薪水代表了 羅斯巴德博士承諾將 50% 的工作相關時間留給我們。根據薪酬委員會的建議， 董事會可能會不時增加羅斯巴德博士的工資，而增加工資不需要修改其協議。

僱傭協議規定，羅斯巴德博士在滿足董事會設定的某些目標的前提下獲得年度獎金， 目標獎金金額為其當時工資的50％，應在每年2月15日當天或之前支付。

僱傭協議還規定羅斯巴德博士由董事會酌情獲得股權薪酬。董事會還可以不時向羅斯巴德博士 發放獎金，獎金可以現金、股票或期權支付。

如果我們無故解僱羅斯巴德博士、羅斯巴德博士出於正當理由（如僱傭 協議中所述），或者我們沒有續訂協議，則需要向他支付 36 個月的遣散費（如果此類解僱發生在任期的第一年 ）；24 個月的遣散費（如果此類解僱發生在任期的第二年））；以及 12 個月 的遣散費（如果此類解僱發生在任期的第二年之後），以及任何應計獎金金額和按比例的年度 基於目標獎金的獎金，以及在要求向他 支付遣散費的同期內支付的健康保險費。

僱傭協議經修訂，自2022年1月1日起生效，以推翻每年10％的自動年薪增長，取而代之的是 規定未來的加薪由董事會自行決定。《僱傭協議》經進一步修訂，自2022年6月1日起生效，將羅斯巴德博士的基本工資調整為193,125美元。

2024 年 1 月 10 日，公司與 羅斯巴德博士簽訂了《僱傭協議第四修正案》，根據該修正案，羅斯巴德博士同意將修訂後的僱傭協議中規定的基本工資削減50％，至每年 100,000 美元，按月累計，由公司在融資之後籌集至少 5,000,000 美元的資金時支付 修訂協議的日期（“資助日期”），前提是如果資金日期不早於 到 2025 年 3 月 15 日，則應計金額將是完全可以原諒。

Ozan 帕米爾·卡特斯科僱傭協議

我們的 間接全資子公司Katexco Pharmicals Corp.（“Katexco”）於2018年10月22日與 帕米爾先生簽訂了僱傭協議。該協議規定了無限期的期限，該期限一直持續到終止。協議中規定的初始年基準 工資為120,000加元，年增長幅度由董事會決定。該協議 還向帕米爾先生提供了20,000加元的簽約獎金。任何獎金，包括股票期權，均由Katexco自行決定，具體取決於 的財務狀況和協議項下服務的表現。2019年，按美元計算，薪酬增加到每年12萬美元。

2020年2月1日，帕米爾先生與Katexco的諮詢協議進行了修訂，根據該協議，該合同從Katexco轉讓給了美國Katexco製藥公司。

Ozan 帕米爾公司僱傭協議

2021 年 2 月 25 日，我們與當時的臨時首席財務官奧贊·帕米爾簽訂了日期為 2021 年 2 月 24 日、2020 年 11 月 6 日生效的僱傭協議，該協議於 2021 年 3 月 1 日修訂和更正，將自原始協議（該修正和更正 在協議討論中追溯更新）的生效之日起生效，我們當時的臨時首席財務官奧贊·帕米爾取代 和 super 如上所述，帕米爾先生與Katexco達成了協議。根據協議，帕米爾先生同意擔任公司臨時首席財務官；我們同意在2021年每年向帕米爾先生支付30萬美元，2022年增加到309,000美元，並根據他在2023年4月被任命為首席財務官和2023年38萬美元（另見 “拖欠工資的支付；2021年獎金和工資增加”）以及 “2022、2023 和 2024 年獎金”， 見下文）。在新融資結束時，此類工資將增加到共同確定的金額，並且還應每年增加 。根據薪酬委員會的建議，董事會可以不時增加帕米爾先生的工資，增加工資不需要修改其協議。

根據 協議，帕米爾先生有資格獲得年度獎金，目標金額為其2021年和2022年工資的30％，2023年的目標金額為40％（另見下文 “支付拖欠工資；2021年獎金和工資增加”）， 基於我們實現首席執行官與帕米爾先生協商 後設定和批准的績效和管理目標。獎金金額可能會有所調整。根據 公司薪酬委員會（和/或薪酬委員會）的建議或單獨的建議，董事會也可以自行決定不時向帕米爾先生發放獎金（股票、期權、 現金或其他形式的對價）。

根據 僱傭協議，帕米爾先生還有資格參與任何股票期權計劃並獲得董事會不時確定的其他股權獎勵。

我們可以在提前 60 天書面通知的情況下隨時終止 協議，無論有無原因，Pamir 先生可以在提前 60 天書面通知的情況下隨時終止。如果 協議在某些情況下因故終止，我們也可以在提前六十天通知的情況下終止該協議。在我們無故或帕米爾先生有充分理由終止帕米爾先生的協議後，我們同意向他支付三個月的遣散費。

協議包含標準和慣例發明轉讓、賠償、保密和非招標條款， 在其協議終止後的24個月內有效。

2021 年 5 月 27 日，我們與奧贊·帕米爾簽訂了《僱傭協議第二修正案》（“帕米爾第二修正案”）。 帕米爾第二修正案僅對帕米爾先生的僱用條款進行了修改，規定根據該協議支付給帕米爾先生 的所有補償將由我們直接支付。

2021 年 9 月 14 日，董事會批准向帕米爾先生發放 30,000 美元的全權獎金，以換取所提供的服務。

Quan Anh Vu 高管僱傭協議（已終止）；和離職協議

2021 年 10 月 27 日，我們與當時的首席運營官/首席商務官 Quan Anh Vu 簽訂了僱傭協議，並於 2021 年 11 月 1 日生效。

根據僱傭協議，武先生同意擔任公司的首席運營官/首席商務官。因此，出於考慮 ，我們同意向武先生支付每年39萬美元的起薪，每年最多增加5％（每年11月 1，但自次年1月1日起生效，包括2022年增加3％，至401,700美元，如下文 “工資 加薪和臨時工資和應計薪酬” 中所述）。除基本工資外，吳先生還有資格獲得 年度獎金，目標獎金機會為當時基本工資的50％，這是根據首席執行官和薪酬委員會與武先生協商後製定的績效和管理 目標的實現情況，在獲得獎金的次年 的3月31日當天或之前支付。武先生可以選擇以現金或普通股等值的 支付年度獎金，也可以兩者兼而有之。

僱傭協議包含標準和慣例發明轉讓、賠償、保密和非招標條款， 這些條款在協議終止後的24個月內有效。

2023年1月18日，武先生辭去公司首席運營官/首席商務官的職務，自2023年1月15日起生效，並與我們簽訂了 分離和解除協議（經修訂的 “分離協議”）。

根據 《離職協議》，我們同意向武先生（a）支付297,440美元，減去所有適用的預扣金和所需扣除額；以及（b）每月向武先生報銷最高1,100美元，為期八個月的健康保險費用，無論是根據COBRA還是其他方式（合稱（a）和 （b），“遣散費”）。遣散費（根據 (b) 應付的款項除外， 應在適用的八個月期限內在每個日曆月的第 15 天之前支付）必須在離職日（“付款日期”）後 的 30 天內支付。除遣散費外，我們還同意 在付款日期之前向Vu先生支付73,645美元的應計拖欠工資和36,050美元的應計帶薪休假。根據分離協議，吳先生同意他的 辭職是自願的，向我們提供了按慣例進行的一般性釋放，還同意了某些有利於我們的保密、保密、不拉客、 不貶低和合作協議。

2023年3月29日，雙方簽署了自原始協議之日起生效的《分居協議第一修正案》（“第一修正案”），糾正了分居協議中的一個錯誤， 澄清説，吳先生根據分居協議獲得的金額均與2021年的獎金無關。

材料諮詢協議的描述

與馬克·費爾德曼爵士教授（前聯合執行主席）簽訂的服務 協議

2018年6月1日，CannBiorex Pharma Limited（“CannBioRex”）和我們當時的執行官 聯席主席馬克·費爾德曼爵士博士簽訂了服務協議（“費爾德曼僱傭協議”）。根據費爾德曼就業 協議，費爾德曼爵士教授擔任CannBioRex的主席、首席執行官兼執行董事，或以與 其身份相符的其他身份。費爾德曼爵士教授的職責包括他所擔任職務的慣常職責。費爾德曼爵士 教授每年獲得11.5萬英鎊的薪酬，年度薪酬由董事會審查，獲得全權獎金的資格由董事會決定。CannBioRex還報銷費爾德曼爵士教授的差旅和其他商務費用。

根據費爾德曼就業協議 ，費爾德曼爵士教授創建的所有知識產權或與其工作相關的所有知識產權均屬於 並歸屬於CannBiorex。

費爾德曼僱傭協議包含一項習慣性的競爭禁令條款，禁止費爾德曼爵士教授在任職期間為任何競爭企業 工作，或持有其他企業的股權，除非他及其家人的總受益權益不超過該類證券的5％，則他可以持有或受益擁有上市公司 的證券。

Prof. 費爾德曼爵士也被禁止在解僱後的12個月內（“終止後期限”）以任何身份參與 在英國或任何其他國家的競爭企業或潛在合資企業。在離職後 期間，他不得向CannBioRex及其關聯公司的客户；或他在工作期間積極參與 的任何公司；或他持有有關機密信息的任何公司招攬業務。費爾德曼爵士教授進一步承諾，在終止後 期間，不通過誘使或試圖誘使供應商採取不利行動來幹擾 CannBioRex的業務關係。他還同意在解僱後期間不誘使或試圖誘使任何CannBiorex員工離開公司。 費爾德曼僱傭協議包含慣常的保密和保密義務、病假和休假時間。

費爾德曼僱傭協議沒有固定期限。任何一方均可提前 9 個月 發出書面通知來終止協議。CannBioRex還可以隨時通過書面通知終止費爾德曼僱傭協議，立即生效。 如果CannBioRex在沒有提供9個月的書面通知的情況下終止了費爾德曼爵士教授的工作，他將有權獲得 一筆相當於他在發出9個月通知後有權獲得的基本工資的報酬。 費爾德曼僱傭協議的適用法律是英格蘭法律。

董事會根據公司薪酬委員會（和/或薪酬委員會）的建議或單獨的建議，也可以自行決定不時發放 教授費爾德曼爵士獎金（股票、期權、現金或其他形式的對價）。

2021 年 11 月 17 日，董事會根據薪酬委員會的建議，將費爾德曼爵士教授的年薪提高至 225,000 美元。

自2022年4月27日起，CannBioRex和費爾德曼爵士教授簽署了諮詢協議修正案，根據該修正案，雙方 同意自2022年3月1日起生效，費爾德曼爵士的工資將減少22.5萬美元（100％），減少的金額將在資金確定日累計和支付。

公司於 2024 年 1 月 10 日與 費爾德曼爵士教授簽訂了諮詢協議第二修正案，該修正案於 2024 年 1 月 1 日生效。根據該修正案，費爾德曼爵士教授同意將他在諮詢協議中規定的基本工資減少100％，至每年0英鎊，自2024年1月1日起生效，減薪金額為每月14,167英鎊（或每年17萬英鎊），按月累計拖欠款，由公司隨後籌集至少500萬美元的資金支付 截至修正案發佈之日（“資助日期”），前提是如果資助日期不早於 至 2025 年 3 月 15 日，則應計金額將被免除整個。

2024年3月7日，馬克·費爾德曼爵士向董事會發出通知，宣佈他辭去董事會成員的職務， 於同日生效，但是，費爾德曼爵士繼續擔任CannBiorex的員工。

與勞倫斯·斯坦曼教授簽訂的諮詢 協議和諮詢協議

2021 年 11 月 17 日，我們與我們的執行主席 醫學博士勞倫斯·斯坦曼簽訂了諮詢協議（“諮詢協議”），該協議於 2021 年 11 月 1 日生效。根據諮詢協議，Steinman博士同意向我們提供某些 諮詢服務，包括但不限於參與制定和制定公司的戰略目標； 積極尋找收購和合並候選人；對我們的α7NACHR平臺（統稱 “服務”）承擔主要科學責任。協議的初始期限為一年（“初始期限”）；前提是 協議在初始期限（分別為 “自動續訂 期限” 和初始期限以及所有自動續訂條款，如果有，即 “期限”）之後自動再延長一年，但須遵守 續訂要求（如下所述），前提是雙方均未提供另一份書面意向通知在初始期限或任何自動期限結束前至少 30 天自動延長協議期限 續訂期限，由於 方均未終止協議，因此協議的當前期限至2024年11月1日，可能會進一步自動延期。 該任期只能延長自動續訂期限，前提是 (i) Steinman 博士在自動續訂期限開始之前的年度 股東大會上再次當選為董事會成員；(ii) 董事會確認對適用的自動續訂期限的聯席主席的任命（或未能在適用的自動續訂期限之前任命其他人為聯席主席）以及 (iii) 斯坦曼博士將繼續履行其職責，負責公司α7的科學開發 naChR 平臺（“續訂要求”）。諮詢協議也將在以下日期立即到期 ：(i) 斯坦曼博士不再擔任聯席主席，不再對我們的 α7NACHR 平臺承擔主要科學責任的日期；以及 (ii) 我們 (1) 我們（以 董事會多數成員（不包括斯坦曼博士）在董事會會議上的投票所證明的任何較早日期），或 (2) 斯坦曼博士（斯坦曼博士給董事會的書面通知證明 ）。此外，如果 Steinman 博士無法或拒絕提供服務，我們可以立即終止諮詢協議，恕不另行通知 ，如果另一方違反諮詢協議的任何重要條款，任何一方均可立即 終止諮詢協議，恕不另行通知。

我們 同意在協議期限內每年向斯坦曼博士支付22.5萬美元，同時一次性支付43,750美元，相當於 他的舊薪酬和新薪酬之間的差額，可追溯到2021年4月1日。根據諮詢協議， Steinman 博士同意在協議期限內不與我們競爭，除非獲得董事會的書面批准，還同意 某些慣例保密條款和發明轉讓要求。諮詢協議在終止後還有為期 12 個月的 禁令。

自2022年4月27日起，公司和斯坦曼博士訂立了諮詢協議修正案，根據該修正案， 雙方同意自2022年3月1日起生效，斯坦曼博士的工資將減少56,250美元（25％），減少的金額將在資金確定日累積並支付。

2024 年 1 月 10 日，公司與 Lawrence Steinman 簽訂了《諮詢協議第三修正案》，自 2024 年 1 月 1 日起生效。根據該修正案，斯坦曼博士同意將其諮詢協議中規定的基本工資削減100％，至每年0美元，自2024年1月1日起生效， 的減薪金額（每月18,750美元或每年22.5萬美元）， 按月累計，將在資助日支付，前提是融資日期不在3月之前 2025 年 15 日，應計金額將全部免除。

Jagdeep Nanchahal 教授諮詢協議

2021年2月25日，我們（以及後來成為協議當事方的CannBiorex Pharma Limited）與賈格迪普·南查哈爾教授簽訂了日期為2021年2月22日並於2020年12月1日生效的諮詢 協議（經修訂的 “諮詢 協議”）。自2014年以來，南查哈爾教授一直為我們和/或我們的子公司提供服務，此前是公司超過5％的股東，目前是我們的臨牀顧問委員會主席。

2021年3月31日，我們與賈格迪普·南查哈爾教授簽訂了諮詢協議的第一份修正案（“第一份南查哈爾 修正案”），該修正案修訂了2021年2月25日與南查哈爾教授簽訂的諮詢協議，將英格蘭和威爾士註冊並註冊的公司CannbioRex 製藥有限公司（“CannbioRex”）包括在內（“CannbioRex”），以及間接的全資公司作為公司當事方擁有的 子公司，並更新先前的諮詢協議，規定應由CannBiorex支付應付給 Nanchahal教授的現金款項，出於税收目的，規定CannBioRex成為協議中某些其他條款的當事方 ，並規定根據協議條款發放某些現金獎勵的時間安排。

Nanchahal 教授是一位外科科學家，專注於定義常見疾病的分子機制，並將他的發現通過 轉化為早期臨牀試驗。他在英國醫學研究委員會資助下攻讀博士學位，同時在倫敦 讀醫生，並在整個外科培訓期間領導了一個由外部資助資助的實驗室小組。在美國和澳大利亞完成顯微外科和手部 外科獎學金後，他被任命為帝國理工學院的高級講師。他的研究重點是通過靶向內源性幹細胞和減少纖維化來促進組織 再生。2013年，他的小組將抗腫瘤壞死因子（TNF）確定為Dupuytren's Conture（一種常見的手部纖維化疾病）的 治療靶標。他之前領導了一項由惠康信託基金和衞生部資助的2b期臨牀 試驗，該試驗旨在評估當地施用抗腫瘤壞死因子對 早期Dupuytren's攣縮患者的療效，以及一項針對早期五十肩患者的臨牀試驗。他是循證醫學的支持者，也是NICE複雜和非複雜骨折指導開發小組中唯一的整形外科成員。他是 組織的成員，該組織起草了 2020 年發佈的《開放性骨折管理標準》。這是一本開源出版物 ，旨在促進對這些重傷患者的護理。

根據諮詢協議 ，南查哈爾教授同意在協議期限內擔任我們的顧問，提供首席執行官和/或董事會不時要求的 服務，包括但不限於：(1) 在杜普伊特倫攣縮、肩周炎和術後精神錯亂/認知能力下降領域進行 臨牀試驗；以及 (2) 對其他纖維化疾病（包括肝臟和肺部纖維化）進行 實驗室研究（統稱為 “服務”）。

作為提供服務的對價，我們（通過CannBiorex Pharma Limited）同意在協議期限內每月向南查哈爾教授支付15,000英鎊 （約合20,800美元）（約合20,800美元），在 公佈杜普伊特倫宮縮的2b期臨牀試驗數據之日增加到23,000英鎊（約合32,000美元）（約合32,000美元）（RIDD）和（b）我們成功籌集了超過1500萬美元資本的 日期。此後，該費用將每年增加，以反映董事會批准的 其他臨牀試驗和實驗室研究的進展。我們還同意向南查哈爾教授支付總額為10萬英鎊的獎金（“獎金 1”），該獎金是在同行評審期刊上發表的 ，該期刊於2021年12月提交，該獎金於2021年12月支付。此外，對於之前完成的 工作，包括完成RIDD（Dupuytren）試驗的招聘，我們同意向南查哈爾教授 支付434,673英鎊（約合605,000美元）（“獎金2”）。在南查哈爾教授當選時，獎金2應按南查哈爾教授選擇的普通股支付至少 50％（百分之五十）或更多，按每股1,140.00美元， 或授予當日的股價，以較低者為準，剩餘部分以英鎊支付。如果我們在2020年12月1日（“歸屬日期 ”）之後通過出售債務或股權籌集了至少1500萬美元的額外資金，則獎勵2應視為已賺取和支付 ，並且不得在該歸屬日期之前累積、到期或支付。獎勵 2 應由我們在歸屬之日起 30 個日曆日內 天內支付。最後，Nanchahal教授將獲得另一筆5,000英鎊（約合7,000美元）的一次性獎金（“獎勵3”），即入組第一位患者參加2期的五十肩試驗，還將獲得另一筆5,000英鎊（約合7,000美元）的一次性獎金（“獎金 4”），用於招募第一位患者參加第二階段的Delirium/POCD試驗。 2021 年 3 月 30 日，我們發行了 Prof. Nanchahal 的 265 股普通股，代替了 217,337 英鎊；2021 年 4 月 15 日，我們發行了 Prof. Nanchahal 99 股普通股，以代替82,588英鎊。我們還免除了公司必須籌集1500萬美元 的要求，南查哈爾教授同意通過發行股票獲得總額為30萬英鎊的資金。南查哈爾教授同意， 根據獎金2到期的剩餘134,673英鎊將在我們籌集了至少1500萬美元的額外資金後支付。 2021年8月23日，應南查哈爾教授的要求，我們同意以每股1,140.00美元的價格發行南查哈爾教授的161股普通股作為對價 ，以獎勵2的剩餘31％（合134,749英鎊，合184,606美元）。這些股票是根據 我們的2020年綜合激勵計劃發行的，該計劃已獲得股東的批准。

自2022年4月27日起，我們和CannBioRex與賈格迪普·南查哈爾教授簽訂了第二份諮詢協議修正案（“第二份 南查哈爾修正案”）。根據第二份南查哈爾修正案，南查哈爾教授同意，在接受杜普伊特倫氏病2b期臨牀試驗（2022年3月1日進行，尚待編輯和最終 批准）的數據 後，他的月費增加至23,000英鎊，前提是應累積4,000英鎊的此類費用，每月19,000英鎊的此類費用根據我們的薪資慣例，我們從 2022 年 3 月 1 日起以現金支付，直至 (a) 2022年11月1日或 (b) 董事會認定的時間內，以現金支付手頭有足夠的現金來支付此類應計金額， 我們預計，直到我們籌集了至少 15,000,000 美元（“資金確定日”）， 時所有應計金額都將到期。

2022年12月28日，我們和CannBioRex與南查哈爾教授簽訂了諮詢協議第三修正案（“第三項 南查哈爾修正案”）。Nanchahal第三修正案修訂了諮詢協議，規定根據該協議支付給南查哈爾教授的每月現金費用 將在2022年12月 31日之前保持當時的每月23,000英鎊，然後在諮詢協議期限內從2023年1月1日起增加到每月35,000英鎊，直到諮詢協議期限 結束（統稱為 “費用”）。《第三次南查哈爾修正案》還規定， 費用將根據我們的董事會或公司薪酬委員會的建議每年進行調整，後者將在確定漲幅時考慮 、英國消費者物價指數和南查哈爾教授為推進 我們的使命所做的貢獻等。Nanchahal第三修正案還規定，如果我們出於其他原因終止諮詢協議 ，則自終止之日起，南查哈爾教授有權一次性支付其12個月的月費。

儘管如此 ，公司董事會或薪酬委員會可以不時以現金、股票或期權的自由裁量權向南查哈爾教授發放額外獎金。

諮詢協議的初始期限為三年，之後再續訂三年，直至按協議中 的規定終止，目前的期限至2026年12月1日。任一方可以提前 12 個月書面通知 終止諮詢協議（前提是隻有在 Nanchahal 教授未能履行 其根據諮詢協議應盡的職責時，我們才能行使終止協議的權利），或者在 (a) Nanchahal 教授未能有效或疏忽以及 努力提供服務或犯有任何違反協議義務的行為時我們立即終止該協議（包括根據該協議授予的任何同意 ）；(b) Nanchahal 教授犯有任何欺詐、不誠實行為或以某種方式行事（無論是在履行服務 還是其他方面），我們合理地認為，這已經或可能使南查哈爾教授、公司或其任何關聯公司 聲名狼藉，或者被判犯有可逮捕的罪行（可處以非監禁處罰的道路交通違法行為除外）； 或 (c) 南查哈爾教授破產或做出任何安排或與其債權人合併。如果我們出於除原因以外的任何原因終止諮詢協議 ，則南查哈爾教授有權一次性支付截至終止之日的 12 個月費用。

諮詢協議包括南查哈爾教授12個月的不競爭和不招攬義務，禁止他在他積極參與我們業務的任何國家的任何地方與我們競爭，但某些例外情況除外，包括在牛津大學進行的研究 。諮詢協議還包括慣例保密和發明轉讓條款 ，在每種情況下，均受我們先前與多所大學達成的協議的約束，包括牛津大學， 南查哈爾教授擔任手部、整形和重建外科教授。

工資 加薪和臨時工資和應計薪酬

我們（直接或通過公司的間接全資子公司）於2022年4月27日生效 與伍迪博士簽訂了經修訂和重述的僱傭協議的第一修正案 （“伍迪第一修正案”）；（b）與武先生的僱傭協議第一修正案（“Vu第一修正案”）；（c）與博士簽訂的僱傭協議第一修正案 羅斯巴德（“羅斯巴德第一修正案”）；（d）與費爾德曼爵士教授簽訂的僱傭協議第一修正案（“費爾德曼第一修正案”）；（e）諮詢的第一修正案與斯坦曼教授 的協議（“斯坦曼第一修正案”）；以及（f）與南查哈爾教授的諮詢協議第二修正案（ “第二南查哈爾修正案”），該修正案分別修訂了目前與上文 所述個人達成的協議。

根據《伍迪第一修正案》、《第一修正案》和《羅斯巴德第一修正案》，伍迪博士、武先生和羅斯巴德博士均同意， 自2022年1月1日起，他們分別為45萬美元、39萬美元和37.5萬美元的基本工資（其 “基本工資”）（如 在僱傭協議中規定的那樣）進行了修訂，將此類金額提高了3％（“漲幅”）在 “工資”）和 中，自2022年3月1日起，他們的基本工資各減少了20％（分別為92,700美元、80,340美元和96,563美元），並且這樣的 減少了金額（“應計金額”））應累計，直到董事會確定 我們手頭有足夠的現金來支付此類應計金額，我們預計要等到我們籌集了至少 15,000,000 美元（“資金確定日”）後才會累計；根據我們的薪資慣例，370，800 美元、321,360 美元和 289,688 美元的此類基本工資應由我們以現金支付 分別發給伍迪博士、武先生和羅斯巴德博士的薪水，從2022年3月1日起生效至資金確定日為止；在資金確定日，分別發放給他們的工資應增加到新的基本工資 ，同時考慮到薪金的增加（不包括應計工資）（分別為463,500美元、401,700美元和386,250美元），應計 金額應由我們支付，此外，董事會可以酌情將每位高管在資金 確定日的基本工資進一步提高2％。此外，羅斯巴德先生同意，未來的任何工資增長 將由董事會根據薪酬委員會的建議每年確定，其協議中規定的每年 10% 的漲幅將被董事會未來的此類決定所取代。

根據費爾德曼第一修正案和斯坦曼第一修正案，費爾德曼爵士教授和斯坦曼教授同意，自2022年3月1日起， 他們的工資將分別減少22.5萬美元（100％）和56,250美元（25％），減少的金額應累計 並在最終確定日支付。

根據南查哈爾第二修正案 ，南查哈爾教授同意，在接受杜普伊特倫 病的2b期臨牀試驗（2022年3月1日進行，尚待編輯和最終批准）的數據後，他的月費增加至23,000英鎊， 前提是應計增加的4,000英鎊，每月19,000英鎊自2022年3月1日起，在（a）2022年11月1日和（b）資金 確定日期之前，我們將根據我們的工資單 業務以現金支付費用，即（a）2022年11月1日和（b）資金 確定日期（以較早者為準）屆時所有應計金額均應到期。

2022年5月26日，我們與公司首席執行官兼董事詹姆斯·伍迪簽訂了第二份僱傭協議修正案，並於2022年6月1日生效；（b）與公司前首席運營官兼首席商務官Quan Anh Vu簽訂了第二份僱傭協議修正案；（c）第二修正案與公司首席科學官喬納森·羅斯巴德博士簽訂的僱傭協議 ；以及 (d) 與 醫學博士勞倫斯·斯坦曼的諮詢協議第二修正案本公司執行主席（統稱 “第二修正案”）。

根據第二修正案的 ，伍迪博士、武先生、斯坦曼博士和羅斯巴德博士分別同意 將各自修訂後的就業和諮詢協議（“基本工資”）中規定的基本工資再減少 ，考慮到第一應計金額，該金額等於各自基本工資的50％（231,2美元）總額分別為 750 美元、200,850 美元、 112,500 美元和 193,125 美元）。受第二修正案影響 的伍迪博士、武先生和斯坦曼博士的基本工資（分別為139,050美元、120,510美元、56,250美元）的削減將持續到我們籌集了最低100萬美元為止。 受第二修正案影響的羅斯巴德博士基本工資減少的96,562.50美元將不累計，前提是 羅斯巴德博士在第二修正案生效之日之前的應計工資將繼續保持應計狀態， 將在資金確定日支付。

支付 的拖欠工資；2021 年獎金和工資增加

2023 年 4 月 27 日，我們 (a) 與公司首席執行官兼董事 醫學博士 James N. Woody 簽訂了《僱傭協議第三修正案》；(b) 與公司首席財務官奧贊·帕米爾簽訂了第三份僱傭協議修正案；(c) 與公司首席財務官奧贊·帕米爾簽訂了第三份僱傭協議修正案；(c) 與喬納森·羅斯巴德博士，公司首席科學官 （統稱為 “第三修正案”），每項修正案都修訂了目前與該修正案簽訂的薪酬協議 個人。

第三修正案反映：(a) 伍迪博士、帕米爾先生和羅斯巴德博士的工資分別提高了3.5％，自2023年1月1日起生效；以及（b）就帕米爾而言，將工資進一步提高至每年38萬美元，將其 目標獎金提高到40％，自2023年4月1日起生效，以及他的目標獎金的變化首席財務官的頭銜。

2023 年 4 月 27 日，根據薪酬委員會的建議，董事會確定了伍迪博士（50,000 美元）、帕米爾先生（22,500 美元，此前在 2021 年 期間支付的 30,000 美元）和羅斯巴德博士（10,000 美元）的全權獎金薪酬 。董事會還決定，2021財年不會向公司的任何執行官 支付其他獎金。

自2023年4月27日起，董事會根據董事會薪酬委員會的建議，批准了 向伍迪博士支付111,675美元；向帕米爾先生支付24,154美元；向羅斯巴德博士支付50,343美元，作為拖欠這些高管的工資。因此， 目前沒有拖欠伍迪博士、帕米爾先生或羅斯巴德博士的拖欠工資。

2024 年應計收入

2024 年 1 月 10 日，我們 (a) 與公司首席執行官兼董事詹姆斯·伍迪醫學博士簽訂了 (a) 經修訂和重述的僱傭協議第四修正案 ；(b) 與公司首席科學官喬納森·羅斯巴德博士簽訂了《僱傭協議第四修正案》 （統稱，“修正案”），每個 都修訂了目前與此類個人簽訂的補償協議。

根據修正案的 ，伍迪博士和羅斯巴德博士分別同意將他們各自修訂後的僱傭協議中規定的基本工資 減少50％，將伍迪博士的年薪減少至24.5萬美元， 羅斯巴德博士每年10萬美元，減薪金額（伍德博士每月20,416美元）Dy 和 Rothbard 博士每月8,333美元，每月累計 的拖欠款項，將由公司在修正案發佈之日之後籌集至少500萬美元的資金（ “資金”）支付日期”），前提是如果資金日期不在2025年3月15日之前，則應計金額 將全部免除。

2022、 2023 和 2024 年獎金

2024 年 1 月 29 日，公司董事會決定，在 截至 或 2023 年 12 月 31 日的年度中，不會向管理層發放任何獎金，並且在截至 2024 年 12 月 31 日的年度中不累積任何獎金。

終止時可能的 款項

根據伍迪博士、羅斯巴德博士和帕米爾先生的僱傭協議，如果在沒有 “正當理由”（定義見此類協議）的情況下解僱 ，將支付遣散費。如果出現此類解僱，伍迪博士有權以持續基本工資的形式獲得遣散費 ，期限為十八 (18) 個月或協議當時的剩餘期限， (ii) 支付僱用終止年度之前任何一年的任何應計和未付的年度獎金；(iii) 按比例支付僱用當年的年度獎金 終止，計算方法是將目標獎勵金額乘以分數， 其分子是截至該年中經過的日曆天數終止僱傭關係的生效日期， 分母為 365；以及 (iv) 我們支付伍迪博士的每月健康保險費。對於羅斯巴德博士來説， 如果在第一年被解僱，羅斯巴德博士將有權獲得當時為期36個月的基本工資， 在第二年，羅斯巴德博士將有權獲得當時為期24個月的基本工資，如果解僱 發生在羅斯巴德博士工作的第三年或之後，則有權獲得12個月的基本工資；(ii) 支付在終止僱傭關係年度之前的任何一年的任何應計和未付的年度獎金 ；(iii) 在 當年按比例支付年度獎金終止僱傭關係的計算方法是將目標獎金金額乘以分數，分數的分子是截至終止僱傭關係生效之日當年中經過的日曆 天數，分母為 365；以及 (iv) 我們支付的每月健康保險費 。對於帕米爾來説，如果被解僱，他將有權獲得相當於其當時基本工資的金額 ，期限為（3）個月。

董事 薪酬

下表列出了截至2023年12月 31日的財政年度中我們非僱員董事的薪酬信息：

(a) 辭去董事會職務，自 2023 年 12 月 17 日起生效。

(b) 辭去董事會職務，自 2024 年 3 月 7 日起生效。

與雷先生、德盧卡博士、克努特爾先生和馬羅內博士分別被任命為 董事會成員時，這些人於2021年5月21日左右向我們簽訂了聘用信（統稱為 “要約信”）。 要約信列出了雷先生、德盧卡博士、克努特爾先生和馬羅內博士有權獲得的補償，包括 授予購買我們普通股價值42.5萬美元的期權（每股價值和股票數量由授予之日的 Black-Scholes的計算結果決定）（即購買208股普通股的期權）（“初始期權 {br Grant”），迄今為止已授予，將在授予之日後每個月 還款時歸屬於期權股份餘額的1/48並且每股行使價等於授予日 普通股的收盤銷售價格。這些獨立董事均於 2023 年 12 月 17 日辭去了董事會的職務，這也導致 每份錄取通知書終止。

自 2024 年 3 月 7 日起，公司董事會任命 Omar Jimenez 和 Ryan L. Smith（統稱 “被任命者” 和 “任命”）為董事會（“董事會”）成員，這些任命自同日 起生效。希門尼斯先生和史密斯先生分別被任命為二類董事，任期至公司2024年年度股東大會，直到他們的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他們早些時候去世，辭職 或免職。

董事會 董事會費用

董事會的現行政策是，除了董事會和/或薪酬委員會可能不時批准的股權薪酬 外，還向每位獨立董事會成員（其中沒有）支付每個薪酬年度40,000美元，作為支付給每位董事會成員的年度 預付費，外加薪酬每位成員5,000美元的額外委員會費用 委員會或提名和公司治理委員會，審計委員會或風險委員會每位成員7,500美元；10美元，薪酬委員會和提名與公司治理委員會主席為000美元，審計委員會和風險委員會主席 為15,000美元。此外，首席董事（目前該職位空缺）每年將獲得 額外的股權補助，價值30,000美元。對於獨立董事，現金費用是拖欠四分之一的。 董事會目前還授予每位新任獨立董事購買264股普通股的期權，其行使價 等於根據計劃計算的授予之日的公允市場價值，此類期權在授予之日後的48個月內按月等額分期歸屬 ，前提是持有人在該歸屬日期繼續向我們提供服務。

董事會尚未啟動針對獨立董事的年度定期股權薪酬補助金。

證券 的實益所有權

安全 管理層和某些受益所有人和管理層的所有權

下表包含有關截至2024年4月18日（“決定日期 ”）的有表決權股票的受益所有權的信息，這些股東持有（i）我們已知實益擁有任何類別有表決權股票 5％以上的已發行股份；（iii）我們的董事；（iii）前段 高管薪酬摘要表中定義的指定執行官和我們的現任執行官；以及 (iv) 全體現任董事和執行官 。除非另有説明，否則下面列出的所有持有人對他們實益擁有的 股份擁有唯一的投票權和投資權。除非另有説明，否則以下所列每個人的地址均為加利福尼亞州帕洛阿爾託 3000 El Camino Real，4號樓， Suite 200，加利福尼亞州帕洛阿爾託 94306。

的受益所有權是根據《交易法》第13d-3條確定的。根據該規則，某些股份可能被視為 由多個人實益擁有（例如，如果個人共享投票權或處置股份的權力）。 此外，如果個人有權在提供信息 之日起 60 天內收購股份（例如，在 行使期權或認股權證或轉換可轉換證券時），則該人有權在提供信息 之日起的 60 天內收購股份，則該人被視為實益擁有股份。在計算任何人的所有權百分比時，股份數量被視為包括該人因此類收購權而實益擁有的股份數量。因此，下表 中顯示的任何人的已發行股份百分比不一定反映該人在任何特定日期的實際投票權。

下文所述的受益 所有權基於我們對記錄股東名單和某些 股東提交的公有所有權報告的審查，可能不包括下文 所述經紀賬户中持有的某些證券或股東實益擁有的某些證券。

更改控制的

公司不知道有任何可能在以後導致公司控制權變更的安排。

出售 股東

賣出股東發行的 股包括：（i）行使2022年7月 普通認股權證時可發行的16,138股普通股，（ii）在行使2022年12月普通認股權證時可發行的135,339股普通股，（iii）行使2023年4月普通認股權證時可發行的82,668股普通股，以及（iv）477,68股普通股 2023年12月普通認股權證行使後可發行的058股普通股 ，參見上文標題為 “招股説明書摘要——認股權證和相關 交易” 的部分。我們註冊股票是為了允許賣出股東不時發行股票進行轉售 。

下表 列出了賣出股東以及有關賣出股東對我們普通股 的實益所有權的其他信息。第二列列出了截至2024年4月18日，賣出股東根據其對普通股和認股權證的所有權而實益擁有的普通股數量， 假設賣方股東在該日行使了持有的認股權證（如果有），不考慮任何行使限制。第三列列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股 股。第四列假設賣出股東 根據本招股説明書出售所有股份。

根據每份認股權證的條款，賣出股東不得行使認股權證，但這種行使會導致 賣出股東及其關聯公司和歸屬方實益擁有大量普通股（ 將超過行使該等權證後當時已發行普通股的4.99％），不包括行使該決定時可發行的普通股 股尚未行使的認股權證。第二列 和第四列中的普通股數量並未反映這一限制。

賣出股東可以出售本次發行中的全部、部分或全部股份。請參閲 “分配計劃”。

分配計劃

賣出股東及其任何質押人、受讓人、受讓人和利益繼承人可以不時在納斯達克或證券交易的任何其他證券交易所、市場或交易設施 或私下交易中出售本協議涵蓋的任何或 所有股份。這些銷售可以按固定價格或協議價格進行。賣出股東在出售證券時可以使用以下任一或多種 方法：

賣出股東也可以根據第 144 條或《證券法》規定的任何其他註冊豁免（如果有）出售股份， 而不是根據本招股説明書出售股份。

賣出股東聘請的經紀交易商 可以安排其他經紀交易商參與銷售。經紀交易商可以從賣出股東（或者，如果有經紀交易商充當證券購買者的代理人，則從買方那裏獲得佣金 或折扣，金額待協商，但是，除非本招股説明書補充文件中另有規定，否則根據FINRA規則2121的規定，代理交易不超過慣常經紀佣金 ；以及如果是主要交易，則按照 FINRA 規則 2121 進行加價或降價 。

在 出售股票或其中的權益時，賣出股東可以與經紀交易商 或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀交易商 或其他金融機構可能在對衝所持頭寸的過程中進行股票賣空。 賣出股東也可以賣空股票並交付股票以平倉空頭頭寸，或者向經紀交易商借出或質押 證券，而經紀交易商反過來可能會出售股票。賣出股東還可以與經紀交易商或其他金融機構進行期權或其他交易 或創建一種或多種衍生證券，要求向該經紀交易商 或其他金融機構交付本招股説明書中提供的股票，此類經紀交易商或其他金融機構 可以根據本招股説明書（經補充或修訂，以反映此類交易）轉售這些股票。

根據《證券法》的定義， 出售股票的股東和任何參與出售股票的經紀交易商或代理人均可被視為與此類銷售有關的 “承銷商” 。在這種情況下，根據 《證券法》，此類經紀交易商 或代理商獲得的任何佣金以及轉售他們購買的股票所得的任何利潤都可能被視為承保佣金或折扣。賣出股東已告知我們，它與任何人沒有直接 或間接地就分配股票達成任何書面或口頭協議或諒解。

我們 必須支付我們在股票註冊時發生的某些費用和開支。我們已同意賠償 賣方股東的某些損失、索賠、損害賠償和責任，包括《證券法》規定的責任。

我們 同意將本招股説明書保持有效，直到根據本招股説明書或《證券法》下的 規則144或任何其他類似效力的規則出售認股權證所依據的所有股份。如果適用的州證券法要求，轉售證券只能通過註冊或 持牌經紀人或交易商出售。此外，在某些州，除非已在適用州註冊或有資格出售，或者獲得了 註冊或資格要求的豁免並得到遵守，否則不得出售此處涵蓋的轉售證券 。

根據《交易法》下的 適用規章制度，在開始分配之前，任何參與轉售證券分銷的人 在適用的限制期內， 不得同時參與普通股的做市活動，如第 M 條例所定義。此外，賣出股東將受《交易所 法》及其相關規章制度的適用條款的約束，包括M條例，這可能會限制賣出股東或任何其他人購買和出售普通 股票的時間。我們將向賣方股東提供本招股説明書的副本， 已通知其需要在出售之時或之前（包括 遵守《證券法》第172條）向每位買方交付本招股説明書的副本。

股本的描述

授權 股本

以下 我們資本存量重要條款的摘要無意完整概述 此類證券的權利和偏好。我們敦促您完整閲讀我們的公司註冊證書，以完整地描述我們證券的權利和優先權 。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們有1億股授權普通股、每股面值0.0001美元和5,000,000股 股優先股，每股面值0.0001美元，其中1,000,000股被指定為A系列可轉換優先股， 共有852,772股普通股，沒有A系列優先股流通。

截至本招股説明書發佈之日 ，我們的普通股共有138名登記持有人。

以下 描述總結了我們證券的實質性條款。由於它只是一個摘要，因此它可能不包含對您很重要的所有 信息。

普通股票

除法律另有要求或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定外 ，否則我們普通股的持有人 擁有選舉董事和所有其他需要股東採取行動的事項的所有投票權， 將始終對提交給股東投票的所有事項進行集體投票。普通股持有人有權 在有待股東投票的事項上每股投票一票，並且無權在董事選舉中累積選票。

普通股持有人 將有權從合法可用的資金中獲得股息和其他分配（如果有），其金額由我們的董事會 不時申報，並應按每股平均分配這些股息 和分配。

如果我們自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤，在優先股持有人的權利（如果有）得到滿足之後，普通股 的持有人將有權獲得我們所有可供分配給股東的每股資產的等額金額。

我們的 股東沒有優先權或其他認購權，也沒有適用於我們的 普通股的償債基金或贖回條款。

我們的 董事會分為兩類，每年僅選舉一類董事，每類 的任期通常為兩年。

首選 股票

我們的 公司註冊證書規定，優先股可以不時按一個或多個系列發行。我們的董事會 將被授權確定適用於每個系列股票的投票權（如果有）、指定、權力、優先權、親屬、參與權、可選 或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。未經股東批准，我們的董事會 將能夠發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們的 董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會推遲、推遲或阻止公司 控制權的變更或現有管理層的撤職。

Stock 交易所上市

我們的 普通股目前在納斯達克上市，股票代碼為 “ATNF”。

Stock 交易所上市

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是大陸股票轉讓和信託公司。

我們的 過户代理人和權證代理人

我們普通股的 過户代理人和認股權證的認股權證代理人是大陸證券轉讓與信託公司。我們已同意 向作為過户代理人和認股權證代理人的大陸證券轉讓與信託公司、其代理人及其每位 股東、董事、高級管理人員和僱員賠償所有責任，包括 因以該身份從事或不作為而可能產生的判決、費用和合理的律師費，但因任何重大過失、 故意不當行為或惡意而產生的任何責任除外受補償的個人或實體的。

特拉華州法律的某些 反收購條款以及我們的公司註冊證書和章程

我們 受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）第 203 條的規定約束，該條款規範 公司收購。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下人員進行 “業務 組合”：

“業務合併” 包括合併或出售我們 10% 以上的資產。但是，在以下情況下，第 203 節的上述規定不適用：

我們的 公司註冊證書規定將董事會分為兩類董事。因此，在大多數情況下， 個人只有在兩次或更多年會上成功參與代理人競賽，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們的 已授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，並可以 用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利 計劃。授權但未發行和未儲備的普通股和優先股的存在可能會使 通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

有資格在未來出售的證券

規則 144

根據第 144 條 ，以實益方式持有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月的人將有權 出售其證券，前提是 (i) 該人在出售時或前三個月的任何 時間均未被視為我們的關聯公司之一，並且 (ii) 我們受到 的《交易法》定期報告要求的約束出售前至少三個月，並在 12 個月內根據《交易法》第 13 或 15 (d) 條提交了所有要求的報告（或出售前的期限較短（例如我們需要提交報告）。

擁有我們普通股或認股權證的限制性股票至少六個月但在 出售時或出售前三個月內的任何時候是我們的關聯公司的人 將受到額外限制，根據這些限制，該人 將有權在任何三個月期限內僅出售不超過以下兩項中較大值的證券：

我們的關聯公司根據第 144 條進行的銷售 還受銷售方式條款和通知要求以及有關我們的當前 公開信息的可用性的限制。

對殼牌公司或前殼牌公司使用規則 144 的限制

規則 144 不適用於轉售最初由空殼公司（與業務合併相關的空殼 公司除外）或以前是空殼公司的發行人發行的證券。但是，如果滿足以下條件，則第144條還包括該禁令的重要例外情況 ：

法律 事項

本招股説明書中提供的證券的 有效性已由PC Loev Law Firm移交給我們。PC Loev Law Firm 的總裁 兼唯一所有者大衞·洛夫實益擁有我們普通股已發行股份的不到1％。

專家

截至2023年12月31日和2022年12月31日的180家生命科學公司及其子公司的 合併財務報表以及截至2023年12月31日的兩年期間每年 的合併財務報表已納入本招股説明書，參考180生命科學公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告，已由獨立註冊公共會計師事務所Marcum LLP審計載於他們的相關報告中，以引用方式納入此處，並已納入本招股説明書和註冊表 根據會計和審計專家等公司授權提供的此類報告的聲明。

本招股説明書中提及的 位專家或法律顧問曾準備或認證本招股説明書的任何部分，或曾就 註冊證券的有效性或與普通股 股票的註冊或發行相關的其他法律事務發表過意見，也沒有在我們公司或我們的任何 母公司或子公司直接或間接地受僱或將要獲得任何權益，也沒有任何此類人員作為發起人與我們或我們的任何母公司或子公司（如果有）有關係，管理 或主要承銷商、有表決權的受託人、董事、高級管理人員或員工。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上通過互聯網向 公眾公開。我們向美國證券交易委員會提交的某些信息的副本 也可以在我們的網站www.180lifesciences.com上免費獲得。我們的網站不是本招股説明書的一部分，也未以引用方式納入本招股説明書中 。

這份 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊 聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明 中的信息和證物，以瞭解有關我們和我們的子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書中有關我們作為註冊聲明附錄提交的任何 文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的聲明均不全面 ，僅參照這些文件進行限定。您應查看完整文檔以評估這些陳述。

第 II 部分 招股説明書中不要求提供信息

項目 13.發行和分發的其他費用。

下表列出了註冊人應支付的與出售註冊普通股有關的 的所有費用，但承銷折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

項目 14.對董事和高級職員的賠償。

DGCL 第 145 條授權法院或公司董事會向董事和高級職員 發放足夠寬泛的賠償，允許在某些情況下對《證券法》產生的負債進行此類賠償，包括報銷 產生的費用。

我們的 公司註冊證書規定在 DGCL 允許的最大範圍內 對我們的董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償，我們的章程規定在 DGCL 允許的最大 範圍內對我們的董事、高級職員、僱員和其他代理人進行賠償。

此外， 我們還與董事、高級管理人員和一些員工簽訂了賠償協議，其中 條款在某些方面比 DGCL 中的具體賠償條款更廣泛。除其他外，賠償協議將要求 我們賠償我們的董事因其擔任 董事的身份或服務而可能產生的某些責任，並預付他們因對他們的任何訴訟而產生的費用，以確定他們可以獲得賠償。

商品 15。未註冊證券的近期銷售。

2021年4月，我們根據顧問賈格迪普·南查哈爾博士的諮詢 協議條款向其發行了100股普通股，作為欠南查哈爾博士獎金的部分對價。我們根據《證券法》第4（a）（2）條和/或根據該法頒佈的 條例第506（b）條規定的註冊豁免，在未經註冊的情況下發行了此類證券。

2021年7月30日，我們與Alpha Capital Anstalt簽訂了相互發行和和解協議，根據該協議，我們向Alpha Capital Anstalt發行了395股 股普通股，以及購買最多66股普通股的三年期認股權證（可按每股2686.60美元的行使價行使）。我們根據《證券法》第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例第506（b）條規定的註冊豁免 ，在未經註冊的情況下發行了此類證券。

2021 年 8 月，我們發行了 14 股普通股作為董事費，以支付前首席獨立董事小唐納德·麥戈文的董事費， 作為所提供服務的對價，發行了 13 股普通股作為向前獨立董事拉里·戈德支付的董事費，以換取所提供的服務。我們根據《證券法》第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例第506（b）條規定的註冊豁免 ，在未經註冊的情況下發行了此類證券。

2021 年 8 月 19 日，我們根據 與簽名頁上註明的購買者簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們向買方出售了總計 6,579 股普通股和認股權證，總共購買了 6,579 股普通股，總購買價格為每股 2,280.00 美元，並附有認股權證。此次發行於 2021 年 8 月 23 日結束。我們根據《證券法》第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例第506（b）條規定的註冊豁免 ，在未經註冊的情況下發行了此類證券。

2021年8月23日，應南查哈爾教授的要求，我們同意發行南查哈爾教授的162股普通股作為對價 ，作為獎金的剩餘部分，按每股1,140.00美元的價格支付。這些股票是根據我們的2020年綜合激勵 計劃發行的。根據證券法 條例D 第 4 (a) (2) 條和/或第 506 條，我們要求豁免此類發行的註冊。

2023 年 4 月 5 日 ，我們與 A.G.P. 簽訂了與配售代理協議相關的配售代理協議， 與 2023 年 4 月 5 日有關，我們還簽訂了證券購買協議，根據該協議，我們發行和 以私募方式出售了認股權證，以每股收購價購買多達 82,668 股普通股（以及隨附的 認股權證）在同時進行私募配售（連同註冊直接發行）中為36.29美元。2023 年 4 月的發行於 2023 年 4 月 10 日結束 。扣除配售代理費和 費用以及我們應付的預計發行費用後，此次發行給我們的淨收益約為270萬美元。根據證券法案第4（a）（2）條和/或據此頒佈的D條例第506（b）條規定的註冊豁免，我們發行了認股權證，在未經 註冊的情況下購買最多82,668股普通股。

2023年11月28日，公司與某個機構投資者（“買方”）簽訂了8月份SPA的第1號修正案（ “2023年12月SPA修正案”），根據該修正案，（i）買方同意額外支付830,769.30美元，與 8月份股票和8月份預融資認股權證的重新定價（“重新定價金額”）有關，(ii)) 公司 同意向買方 (x) 發行預先注資的認股權證，購買多達 257,205 股普通股，行使價為每股 0.0001 美元（“2023 年 12 月之前融資認股權證”）和（y）購買最多477,058股 普通股的認股權證，行使價為每股0.17美元（“2023年12月普通認股權證”，以及 2023年12月的預融資認股權證，“2023年12月認股權證”），以及（iii）公司和買方同意 簽訂認股權證修正協議。

根據2023年12月的SPA修正案，公司與買方簽訂了日期為2023年11月28日的認股權證修訂協議（“2023年12月認股權證修訂協議”），根據該協議，公司同意修改買方持有的以下未償還的 認股權證：（i）購買最多135,339股普通股的認股權證，於2022年12月22日發行，並於 修訂 2023 年 1 月、2023 年 4 月和 2023 年 8 月；(ii) 購買最多 16,138 股普通股的認股權證，於 2022 年 7 月 20 日發行， 於 4 月修訂2023年和2023年8月；（iii）2023年4月10日和2023年8月發行的購買最多82,668股普通股的認股權證；以及（iv）購買8月普通認股權證（統稱為 “現有 普通認股權證”）所依據的多達242,915股普通股的認股權證。根據認股權證修正協議，對現有普通認股權證進行了修訂（“2023年12月 認股權證修正案”），直到公司獲得股東批准，在行使現有普通認股權證（“現有普通認股權證股份”）後才能行使， 股東批准於2024年2月16日獲得該認股權證（“現有普通認股權證”）。現有普通認股權證的行使價等於每股3.23美元， ，現有普通認股權證將於2029年2月16日到期。現有普通認股權證的其他條款將保持不變。

認股權證和認股權證尚未根據《證券法》註冊，而是根據《證券法》第4（a）（2）條規定的豁免 發行的。

2024年2月21日、2024年2月28日、2024年3月6日和2024年3月7日，預籌認股權證的持有人以每股0.0019美元的行使價購買公司普通股，行使認股權證分別以111.19美元、122.90美元的價格購買58,520股、64,684股、72,000股和62,000股 股普通股，分別為136.80美元和117.80美元的現金，並在行使時分別發行了58,520股、64,684股、72,000股和62,000股普通股。根據 《證券法》第4（a）（2）條，認股權證的行使免於註冊。

2024 年 3 月 12 日，根據《證券法》第 3 (a) (9) 條免予註冊的交易 ，K類特別投票股的持有人將此類股票轉換為公司的14股普通股。由於這種轉換，不再有任何 K 類特殊投票股票。

項目 16.展品。

項目 17.承諾。

(a) 下方簽名的 註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何期間提交本註冊聲明的生效後修正案：

(i) 包括《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新生效後的 修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表了註冊 聲明中列出的信息的根本變化。儘管如此，如果總體而言，交易量和價格的變化不超過20，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊金額）以及任何偏離預計最大發行 區間的低端或最高限值的偏離都可能反映在根據第424（b）條向委員會提交的招股説明書的形式中中 “註冊費的計算 ” 表中列出的最高總報價的百分比變化有效的註冊聲明；

(iii) 包括註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何 重大更改；

但是， 如果上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (ii) 段要求包含在生效後 修正案中的信息包含在註冊人根據《證券交易法》第 13條或第15 (d) 條向委員會提交或提供的報告中，則不適用以引用方式納入註冊聲明，或包含在 根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是註冊聲明的一部分。

(2) 為了確定《證券法》規定的任何責任， 每項此類生效後的修正案均應被視為與其中所發行證券相關的新 註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為 首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案， 取消註冊中任何在註冊但在 發行終止 時仍未售出的證券。

(4) 為了確定《證券法》對任何買家的責任，根據第424 (b) 條提交的每份招股説明書作為與發行相關的註冊聲明的一部分，除依賴第430B條的註冊聲明或依據第430A條提交的招股説明書 以外，均應視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中它在生效後首次使用 。但是，對於在首次使用 之前有銷售合同期的購買者，如果在註冊聲明或招股説明書中作出 是註冊聲明的一部分，或者在註冊聲明 或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，前提是 在註冊聲明或招股説明書中籤訂了銷售合同的購買者，均不取代或修改註冊聲明或招股説明書中的任何聲明 tus 是註冊聲明 的一部分或在此之前在任何此類文件中作出的首次使用日期。

(5) 下列簽名的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每位註冊人根據1934年《證券交易法》第13（a）條或第15（d）條提交年度報告（如果適用， 根據美國證券交易法第15（d）條提交員工福利計劃的年度報告 1934) 在註冊聲明中以引用方式納入 的應視為與所發行證券有關的新註冊聲明其中， 以及當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(6) 只要根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人 對《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人已被告知，美國證券交易委員會 認為，這種賠償違反了該法中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、 高級管理人員或控股人就此類負債提出 賠償的索賠（註冊人支付註冊人的董事、高級職員 或控股人在成功辯護任何訴訟、訴訟或程序時發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非註冊人認為註冊人將律師 此事已通過控制先例得到解決，請向具有適當管轄權的法院提交以下問題它的此類賠償 違反《證券法》中規定的公共政策，將受該問題的最終裁決管轄。

簽名

根據1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人代表其簽署本註冊聲明，並於2024年4月19日在加利福尼亞州帕洛阿爾託市正式授權。

授權書

通過這些禮物認識 所有人，以下簽名的人構成並任命詹姆斯·伍迪醫學博士、博士和 奧贊·帕米爾，以及他們每人為真實合法的律師和代理人，擁有完全的替代和替換權，以 名義、地點和代替，以任何身份簽署任何和所有修正案 (包括對本註冊聲明（或根據第 462 (b) 條在提交時生效的同一發行的任何註冊聲明） 的生效後修訂） 根據1933年《證券法》），並向美國證券交易委員會提交所有證物以及與之相關的其他文件，並通常以他們的名義和以高管和董事的身份做所有這些事情，使Vertex Energy, Inc.能夠遵守1933年《證券法》的規定和美國證券交易委員會的所有要求，事實上允許上述律師 和代理人，以及他們每個人都有充分的權力和權力，可以做和執行每一項必要和必需的行為和事情 與之相關的所有意圖和目的，盡其本人可能或可能做的那樣，批准和確認上述 事實上的律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代人或替代人，根據本協議 可能合法做或促成的所有行為。

根據經修訂的 1933 年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下以 所示身份的人員簽署。