美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
信息
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
由註冊人提交 [X]
由註冊人以外的一方提交 []
選中相應的複選框:
[]初步委託書
[]機密,僅供委員會使用(根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許)
[X]最終委託書
[]權威附加材料
[]根據第 240.14a-12 節徵集材料
(其章程中規定的註冊人姓名)
(提交委託書的人的姓名,如果不是註冊人)
申請費的支付(勾選所有適用的複選框):
[X] 無需付費
[] 事先用初步材料支付的費用。
[] 根據《交易法》第 14 (a) -6 (i) (1) 和 0-11 條第 25 (b) 項的要求,費用根據證物中的表格計算
2024年4月22日
親愛的股東:
誠摯邀請您參加將於2024年5月22日星期三下午2點(美國東部時間)舉行的年度股東大會。為了為更多的股東參與提供機會並減少年會對環境的影響,我們決定我們的2024年年會將在今年再次舉行虛擬會議。您將能夠通過網絡直播參加會議、投票和提交問題,請訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/C
以下頁面上的通知和委託書包含有關會議前業務的詳細信息。請在隨附的信封中籤署並歸還您的代理卡,或通過電話或互聯網對您的股票進行投票,以確保即使您無法通過網絡直播出席會議,您的股票也將在會議上得到代表和投票。即使您計劃通過網絡直播參加會議,也敦促您簽署並交還隨附的代理卡(或投票説明表,如適用),或者根據隨附的代理卡或投票説明表上的説明通過電話或互聯網對股票進行投票。
感謝您的支持。
真誠地, |
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首席執行官 |
CBL & ASSOCIATES 地產有限公司
年度股東大會通知
2024年5月22日
特此通知,特拉華州的一家公司CBL & Associates Properties, Inc. 的年度股東大會(”公司”),將於2024年5月22日星期三下午2點(美國東部時間)通過網絡直播舉行,請訪問www.virtualshareholdermeeting.com/CBL2024進行網絡直播。您將需要代理卡或投票説明表中包含的 16 位控制號碼。會議將出於以下目的舉行:
1。就董事會的七名董事候選人的連任採取行動,任期一年,直到他們各自的繼任者當選並獲得資格為止(”提案 1”);
2。就批准德勤會計師事務所甄選的提案採取行動(”德勤”)作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師(”提案 2”);
3.根據本文規定的諮詢性批准我們的指定執行官薪酬的提案採取行動(”提案 3”);以及
4。對可能在會議或任何休會之前適當處理的任何其他事項進行審議和採取行動。
為了為更多的股東參與提供機會並減少年會對環境的影響,我們決定我們的2024年年會將在今年再次舉行虛擬會議。只有當您在記錄之日是登記在冊的股東或持有有效的會議代理人時,您才有權出席和參與年會。這些股東將能夠訪問www.virtualShareholdermeeting.com/CBL2024通過網絡直播參加虛擬年會、對股票進行投票並通過網絡直播提交問題。要參加,您需要在代理材料或代理卡上提供16位數的控制號碼。請注意,您不會參加任何面對面的會議。
根據公司章程的規定,董事會已將2024年4月8日星期一的營業結束定為確定有權獲得年會通知和投票權的股東的記錄日期。
請注意隨附的委託聲明。
你的投票非常重要。無論您是否計劃通過網絡直播參加會議,我們都強烈建議您提交代理人。要通過郵件提交委託書,請簽署並註明日期並立即交還隨附的代理人(或投票説明表),以確保您的股票具有代表性。為此,隨附一個地址信封,如果郵寄到美國,則無需支付郵費。或者,您可以使用隨附的委託書(或投票説明表)上註明的免費電話號碼進行電話投票,或訪問其中的網站通過互聯網進行投票。如果您願意,這不會阻止您在會議期間對股票進行投票。
根據董事會的命令 |
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首席執行官 |
田納西州查塔努加
2024年4月22日
目錄
委託書摘要 |
1 |
年會和代理 |
4 |
在年會上投票 |
4 |
記錄日期和有權投票的股份 |
4 |
法定人數要求 |
5 |
批准提案所需的投票 |
5 |
關於經紀人賬户中持有的股票的特別説明 |
5 |
投票程序 |
6 |
提案 1 — 選舉董事 |
7 |
董事候選人 |
7 |
其他執行官 |
12 |
公司業務的運營;公司資本結構的某些方面 |
14 |
公司治理問題 |
15 |
董事獨立性 |
16 |
其他政策聲明 |
17 |
獨立董事執行會議 |
18 |
董事會領導結構 |
18 |
董事會多元化 |
19 |
董事會和管理層在風險監督中的作用 |
19 |
與董事會溝通 |
20 |
商業行為與道德守則 |
20 |
環境和社會治理問題 (ESG) |
21 |
董事會會議和委員會 |
23 |
某些受益所有人和管理層的擔保所有權 |
26 |
違法行為第 16 (a) 條報告 |
30 |
高管薪酬 |
31 |
薪酬討論與分析 |
31 |
薪酬摘要表 |
49 |
2023 年基於計劃的獎勵的發放 |
51 |
有關高管薪酬的其他信息 |
52 |
2023 財年年終傑出股票獎勵 |
57 |
2023 年期權行使和股票歸屬 |
58 |
終止或控制權變更後的潛在付款 |
59 |
薪酬比率披露 |
65 |
薪酬與績效披露 |
66 |
董事薪酬 |
71 |
董事薪酬表 |
71 |
有關董事薪酬的其他信息 |
72 |
截至 2023 年 12 月 31 日的股權薪酬計劃信息 |
73 |
薪酬委員會聯鎖和內部參與 |
74 |
薪酬委員會的報告 |
74 |
審計委員會的報告 |
75 |
某些關係和關聯人交易 |
76 |
提案 2 — 批准獨立註冊會計師的甄選 |
82 |
獨立註冊會計師的費用和服務 |
82 |
提案 3 — 通過高管薪酬的諮詢投票 |
84 |
提交股東提案和相關事項的日期 |
85 |
代理材料的持有量 |
85 |
會議的其他事項 |
86 |
代理語句ENT 摘要
本摘要重點介紹了本委託書中其他地方包含的信息。本摘要不包含您應考慮的所有信息,在投票之前,您應仔細閲讀整份委託書。本摘要中提供了頁面引用,以幫助您在本委託聲明中找到更多信息。
我們的 2024 年年會
時間和日期 |
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2024 年 5 月 22 日星期三下午 2:00(美國東部時間) |
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地點 |
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年會將通過網絡直播虛擬舉行。 你可以通過訪問 www.virtualshareholdermeeting.com/cbl2024 加入會議 然後輸入代理卡上列出的 16 位控制號碼。 |
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記錄日期 |
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2024年4月8日 |
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投票 |
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每股都有權就年度會議上表決的每項事項進行一票。 您可以使用以下任何一種方法通過代理投票: |
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• 因特網:在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前,訪問代理人或投票指示表上顯示的網站。 • 電話:如您在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 分之前收到的委託書或投票指示表中所示。 • 郵件: 標記、簽署、註明日期並立即交還您的代理人或投票指示表。 • 親自參加虛擬年會: 你可以在虛擬年會期間親自投票,訪問www.virtualshareholdermeeting.com/CBL2024,輸入代理卡或經紀人提供的投票指示表上的16位數控制號碼。 |
互聯網可用性 |
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本年會通知和委託書以及我們截至2023年12月31日的公司財政年度的年度報告也可在互聯網上查閲,網址為:www.proxyvote.com。 |
本委託書於2024年4月22日左右首次提供給股東。
年會提案和董事會建議
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板 |
頁面 |
提案 1 — 選舉董事 |
適用於所有被提名人 |
7 |
提案2——批准選擇德勤作為我們的2024年獨立註冊會計師事務所 |
對於 |
82 |
提案3 — 通過諮詢投票批准我們指定執行官的薪酬 |
對於 |
84 |
在我們的年會之前進行的任何其他業務的交易 |
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1
董事候選人(第 1 頁) 7)
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板 |
其他公眾 |
斯蒂芬·萊博維茨 |
63 |
1993 |
首席執行官 |
沒有 |
沒有 |
沒有 |
大衞 J. |
65 |
2021 |
本公司董事會非執行主席 |
是的 |
審計 ($) |
股權生活地產有限公司; |
瑪喬麗·鮑恩 |
58 |
2021 |
Houlihan Lokey, Inc. 公平意見業務前董事總經理 |
是的 |
審計* ($),提名/ |
Diebold Nixdorf,公司; |
大衞 M. |
66 |
2021 |
執行副總裁, |
是的 |
薪酬、提名/公司治理* |
東方集團地產有限公司 |
羅伯特 G. 吉福德 |
67 |
2021 |
前首席執行官, |
是的 |
審計(美元),薪酬* |
雷曼兄弟控股有限公司 |
傑弗裏 A. |
40 |
2022 |
合作伙伴, |
是的 |
薪酬、提名/公司治理 |
沒有 |
邁克爾·託雷斯 |
63 |
2023 |
阿德蘭特資本管理公司首席執行官兼投資組合經理 |
是的 |
審計(美元),薪酬 |
沒有 |
* 表示委員會主席 ($) 審計委員會財務專家 |
2
審計師的批准(第 1 頁) 82)
我們要求股東批准任命德勤為獨立註冊會計師事務所,擔任截至2024年12月31日的年度審計師。 |
Say-on-Pay(第 1 頁) 84)
根據股東的偏好,我們董事會向股東提供年度投票,以諮詢方式批准委託書中披露的指定執行官的薪酬。 請查看我們的薪酬討論與分析(從第 1 頁開始) 31),其中描述了我們高管薪酬計劃的主要組成部分、每個組成部分的目標和關鍵特徵以及我們的薪酬委員會為指定執行官做出的薪酬決定,以及隨附的高管薪酬表和相關信息(從第頁開始) 49)以獲取有關我們的高管薪酬計劃的更多詳細信息,包括有關我們指定執行官2023財年薪酬的信息。 |
3
委託聲明
CBL & ASSOCIATES 地產有限公司
漢密爾頓廣場大道 2030 號
500 套房
CBL 中心
田納西州查塔努加 37421
(423) 855-0001
年度股東大會
2024年5月22日
年度會議G 和代理
隨附的代理書是由特拉華州的一家公司CBL & Associates Properties, Inc. 的董事會徵集並代表其提出的(”公司” 或”CBL”),用於公司的年度股東大會(”年度會議”)將於2024年5月22日星期三下午2點(美國東部時間)及其任何延期或休會期間舉行。今年的年會將是一次完全的 “虛擬股東大會”。訪問www.virtualShareholdermeeting.com/CBL2024,輸入代理卡或經紀人提供的投票指示表上包含的16位數控制號碼,即可參加會議、投票和通過網絡直播提交問題。在表決之前,可以通過向公司祕書提交撤銷委託書或正式簽署的延後日期的委託書來撤銷所提供的任何委託書。徵集年會代理人的所有費用,包括郵寄費用,將由公司承擔。除了郵寄招標外,公司高管和正式員工還可以通過電話、電報或個人面試向股東徵集代理人,但不會因此類服務獲得額外報酬。公司還打算要求以其名義或保管的個人或以被提名人的名義持有股票的人向其負責人發送代理材料,並請求授權執行委託書。公司將向這些人報銷相關費用。
為了為更多的股東參與提供機會並減少年會對環境的影響,我們決定我們的2024年年會將在今年再次舉行虛擬會議。只有當您在記錄之日是登記在冊的股東或持有有效的會議代理人時,您才有權出席和參與年會。這些股東將能夠訪問www.virtualShareholdermeeting.com/CBL2024通過網絡直播參加虛擬年會、對股票進行投票並通過網絡直播提交問題。請注意,您不會參加任何面對面的會議。
關於將於2024年5月22日舉行的年度股東大會的代理材料互聯網可用性的重要通知:
公司的年會通知和年會委託書以及我們截至2023年12月31日的公司財年的年度報告也可在www.proxyvote.com上查閲。
在投票 年度會議
只有在2024年4月8日營業結束時登記在冊的股東才有權就將在年會上提出的事項進行投票。公司普通股的數量,面值每股0.001美元(”普通股”),在該日已發行並有權投票的為31,960,508股(不包括庫存股)。
4
法定人數要求要求
在年會上就需要普通股(我們唯一的已發行股本類別)持有人批准的事項進行業務交易需要法定人數,必須親自或通過代理人出席,但如果沒有法定人出席,年度會議可能會不時休會,直到獲得法定人數。
應用程序所需的選票證明提案
在年會上批准每項提案所需的投票如下:
每股普通股有權就普通股進行表決的事項獲得一票表決。不授予累積表決權,持不同政見者的權利不適用於這些事項。
雖然公司董事將在年會上通過多數票選出,如下文 “公司治理事項——附加政策聲明” 中所述,但董事會已根據我們的《公司治理準則》實施了多數投票政策,該政策規定,在無競爭選舉中獲得提名、在當選中 “扣留” 的選票多於 “贊成” 此類選舉的選票的董事必須立即採取行動向董事會提出辭呈考慮。
在紐約證券交易所旗下(”紐約證券交易所”)第452條,禁止紐約證券交易所成員組織在未獲準的情況下就某些事項委託進行表決,包括涉及(i)董事選舉、(ii)任何與高管薪酬相關的提案(包括關於批准高管薪酬或此類股東諮詢投票頻率的任何股東諮詢投票)或(iii)授權實施股權薪酬計劃或對任何現有股權薪酬計劃條款進行任何重大修訂的事項受益人的投票指示所有者。因此,未經股份受益所有人的指示,經紀商將無權在年會上就提案1或提案3對股票進行投票。 告知經紀人賬户中持有的股票的受益所有人,如果他們不及時向經紀人提供指示,則其股票將不會在董事選舉(提案1)或就批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議(提案3)採取行動時進行投票。
5
投票 Pr海洋
如果您的股份直接以您的名義在我們的過户代理Computershare註冊,則您被視為這些股票的登記股東,並且您將獲得虛擬年會的代理卡。如果您的股票存放在經紀商、銀行或其他類似組織的賬户中,則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人,並且您將收到一份投票指示表。在2024年4月8日創紀錄的日期,我們普通股的持有人有三種投票方式:郵件、電話和使用計算機通過互聯網:
通過郵件:您可以通過預付費郵件填寫、簽署並歸還代理卡(或從經紀人或銀行收到的投票指示表,如適用)。
通過電話:在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前,您也可以使用代理卡或投票説明表上註明的免費電話號碼通過電話投票。
通過互聯網:您也可以訪問代理卡或投票説明表上註明的網站,在年會前一天美國東部時間晚上 11:59 之前通過互聯網進行投票,或者在虛擬年會期間進行在線投票,如下所述。
您必須輸入代理卡(或投票説明表)上的16位控制號碼,以便在年會之前如上所述進行投票,並通過訪問www.virtualShareholdermeeting.com/CBL2024在年會期間進行投票和/或參加。(如果您是 “街道名稱” 持有者,並且之前向經紀商、銀行或其他類似組織申請了合法代理人,則您也可以使用此類合法代理在年會上投票和/或參加年會。) 無論您是否計劃參加虛擬年會,我們都敦促您通過上述方法之一在年會之前進行投票。
如上所述,根據紐約證券交易所的規定,經紀人可以自行決定代表未向經紀人退還投票指示的受益所有人對他們以 “街道名稱” 持有的股票進行投票。例行事項包括批准獨立註冊會計師的甄選(提案2)。在禁止經紀人行使自由裁量權(所謂的 “經紀人不投票”)的情況下,例如在年會上對提案1和3進行表決,他們未收到投票指示的股票將被視為在場,以確定年會上是否存在法定人數,但不包括在總票數中。由於經紀人的無票不包括在投票中,因此它們不算作 “贊成” 或 “反對” 提案的投票。因此,假設年會達到法定人數,則棄權票和經紀人不投票,只要該被提名人獲得任何贊成票,就不會影響根據提案1選舉任何董事候選人,也不會影響批准根據提案2選擇的獨立註冊會計師或根據提案3批准我們指定執行官薪酬的諮詢決議。
除非隨附的委託書上註明相反的指示,否則所代表的股份將由在該表格上指定為代理人的人員投票 為了如提案1所述,選舉董事會提名人連任本公司董事; 為了如提案2所述,批准選擇德勤作為截至2024年12月31日的公司財政年度的獨立註冊會計師;以及 為了批准提案3中所述的指定執行官薪酬的諮詢決議。
6
PROPO鹽 1
董事選舉
普通的
根據提名/公司治理委員會的建議,我們的董事會已提名公司的七名現任董事,由股東在今年的年會上連任。我們的大多數董事都是無關聯的(”獨立董事”)與公司及其前身實體CBL & Associates, Inc.及其關聯公司(”CBL 的前身”)。自公司2014年年會以來,經股東批准解密董事會後,所有董事均每年選舉一次。
根據提名/公司治理委員會的章程和我們公司的《公司治理準則》的規定,我們的董事會已授權該委員會負責評估和推薦董事會候選人作為候選人蔘選本公司董事。在履行這些職責時,提名/公司治理委員會可以從以下任何或所有來源徵求建議:獨立董事、董事會主席、首席執行官、其他執行官、第三方搜索公司或其認為適當的任何其他來源。提名/公司治理委員會評估和甄選董事候選人的標準將在下文 “董事會會議和委員會——提名/公司治理委員會” 下詳細介紹。
董事 被提名人
根據提名/公司治理委員會的建議,我們的董事會打算在年會上將斯蒂芬·萊博維茨、瑪喬麗·鮑恩、大衞·康蒂斯、戴維·菲爾茲、羅伯特·吉福德、傑弗裏·基維茨和邁克爾·託雷斯的連任提名以供採取行動,任期均為一年,直到他們的繼任者正式當選並符合資格。斯蒂芬·萊博維茨擔任公司首席執行官,大衞·康蒂斯擔任董事會非執行主席。康蒂斯先生、菲爾茲先生、吉福德先生、基維茨先生和託雷斯先生以及鮑恩女士是公司的六位獨立董事。除非取消了對此類被提名人的投票權,否則所附的委託書將投票給這些被提名人,但被指定為代理人的人員保留酌處權,可以在任何被提名人無法或拒絕任職的情況下為其他人投票。
託雷斯先生最初被任命為董事會成員,自2023年6月15日起生效,並被董事會非執行主席戴維·康蒂斯和首席執行官斯蒂芬·萊博維茨推薦給提名/公司治理委員會和董事會審議,這是基於他在商業地產和證券行業的專業知識和經驗以及他之前擔任與公司類似的其他公司董事會董事的經驗。
董事會經驗摘要總的來説,我們的董事會認為,我們的每位董事都具有寶貴的個人資格、素質和技能,包括通過在一個或多個領域和能力的經驗中獲得的重要領導和戰略規劃專業知識,總的來説,這些專業知識為我們提供了對上市房地產投資信託基金管理進行有效監督所必需的多樣和深度的知識、判斷和願景(”房地產投資信託基金”) 在
7
購物中心行業,例如我們的公司。下表重點介紹了我們董事的經驗、資格、特質和技能:
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S. |
M. |
D. |
D. |
R. |
J. |
M. |
首席執行官/總裁/創始人 |
X |
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X |
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X |
首席運營官/業務部門首席執行官 |
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X |
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商業地產 |
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金融服務/ |
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投資銀行 |
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法律服務 |
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企業重組 |
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公司治理 |
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零售業務 |
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X |
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國際商業經驗 |
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X |
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併購交易經驗/ |
X |
X |
X |
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X |
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風險監督/管理 |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
金融素養 |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
X |
會計/審計 |
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X |
X |
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X |
人力資本管理/ |
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X |
X |
X |
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X |
ESG 經驗 |
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X |
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X |
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性別多樣性 |
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X |
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種族多樣性 |
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X |
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X |
有關董事會在提名/公司治理委員會的建議下,確定每位董事都有資格在公司董事會任職的有關高級管理層、專業、上市公司和慈善領導經歷的更多詳情,見下文所示的每位董事的簡歷。對於這些人中的每一個人,左欄中顯示的職位代表該個人在公司和特拉華州的一家公司CBL & Associates Management, Inc.(以下簡稱”管理公司”),公司的物業管理和開發活動是通過它進行的。
8
董事提名人 |
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傳記信息 |
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斯蒂芬·萊博維茨 首席執行官 自 1993 年起擔任董事 年齡 — 63 |
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斯蒂芬·萊博維茨曾擔任公司首席執行官,在邁克爾·萊博維茨於2018年6月晉升為總裁之前,他還曾擔任公司總裁。他曾於 1999 年 2 月至 2010 年 1 月 1 日擔任公司總裁兼祕書,當時他出任總裁兼首席執行官,自 1993 年 11 月首次公開募股完成以來一直擔任公司董事。自1988年加入CBL的前身以來,Lebovitz先生還曾擔任開發/收購執行副總裁、開發執行副總裁、新英格蘭辦事處高級副總裁以及公司社區中心開發高級副總裁兼財務主管。在加入CBL的前身之前,萊博維茨先生在1984年至1986年期間隸屬於高盛公司。
萊博維茨先生目前是查塔努加商會首席執行官圓桌會議的主席。他曾擔任國際購物中心理事會董事長(”公務員制度委員會”)任期為2015年5月至2016年5月,曾任國際公務員制度委員會受託人和分部副主席(2002-08年),曾任全國房地產投資信託協會理事會顧問委員會成員(”納雷特”)。Lebovitz 先生擁有斯坦福大學政治學學士學位和哈佛大學工商管理碩士學位。斯蒂芬·萊博維茨是公司名譽主席查爾斯·萊博維茨的兒子,也是邁克爾·萊博維茨和艾倫·萊博維茨的兄弟。 |
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大衞·J·康蒂斯 董事會主席 自 2021 年起擔任董事 年齡 — 65 |
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大衞·康蒂斯於 2021 年 11 月 1 日加入董事會。康蒂斯先生是公司董事會的非執行主席,也是公司董事會審計委員會的成員。康蒂斯先生自2017年5月起擔任AGORA Advisors, Inc. 的創始人兼總裁,該公司為北美和南美的房地產和零售公司提供諮詢服務。2011年5月至2017年5月,康蒂斯先生擔任購物中心平臺總裁兼上市零售房地產投資信託基金西蒙地產集團公司的高級執行副總裁。他曾在2006年11月至2011年5月期間擔任山姆·澤爾股票集團投資的房地產總裁,並於1997年5月至2006年10月擔任上市購物中心房地產投資信託基金Macerich Company的執行副總裁兼首席運營官。1980年至1997年,康蒂斯先生受僱於Equity Group Investments的附屬公司,擔任各種職務,包括在1992年至1997年期間擔任Equity Properties & Development L.P. 的副董事長、執行副總裁兼首席運營官。
康蒂斯先生曾在多家公司的董事會任職,包括他目前在紐約證券交易所上市的房地產投資信託基金Equity Lifestyle Properties, Inc.的董事會任職,擔任薪酬、提名和公司治理委員會主席並擔任審計委員會成員。康蒂斯先生還是Acosta Verde的董事和投資委員會成員。Acosta Verde在墨西哥擁有並經營購物中心,並在墨西哥證券交易所上市。他還擔任私人柴信託公司的高級董事總經理。康蒂斯先生畢業於德保羅大學和德保羅大學法學院。 |
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9
董事提名人 |
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傳記信息 |
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瑪喬麗·鮑恩 自 2021 年起擔任董事 年齡 — 58 |
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瑪喬麗·鮑恩於 2021 年 11 月 1 日加入董事會。鮑恩女士擔任審計委員會主席和公司董事會提名/公司治理委員會成員。鮑恩女士曾是Houlihan Lokey公平意見業務的董事總經理,最初於1989年加入Houlihan Lokey後,於2000年至2007年擔任該職務。她在公共房地產投資信託基金領域擁有豐富的經驗,曾在各行各業的眾多上市和私營公司擔任董事會成員,在處理重組公司方面擁有豐富的董事會經驗。
鮑恩女士是紐約證券交易所和納斯達克的合格金融專家,曾擔任特別委員會、審計委員會和重組/戰略委員會主席。2023 年,鮑恩女士被任命為迪博爾德·尼克斯多夫公司董事會成員,目前她在審計委員會任職並擔任財務委員會主席。她之前曾在Bed Bath & Beyond Inc.(2022-2023年)、Sequential Brands Group, Inc.(2021-2022年)、Centric Brands, Inc.(2020年)、Genesco, Inc.(2018-2019年)、Navient公司(2019-2020年)和ShoreTel Inc.(2016-2017年)的董事會任職。Bowen 女士畢業於芝加哥大學布斯商學院,獲得工商管理碩士學位,並以優異成績獲得高露潔大學學士學位。 |
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大衞·菲爾茲 自 2021 年起擔任董事 年齡 — 66 |
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大衞·菲爾茲於 2021 年 11 月 1 日加入董事會。菲爾茲先生擔任提名/公司治理委員會主席和公司董事會薪酬委員會成員。菲爾茲先生在領導持有大規模品牌房地產的公司的運營、管理和法律事務方面擁有超過30年的經驗。自2014年以來,他一直擔任日落開發公司的執行副總裁、首席行政官兼總法律顧問,該公司是北加州佔地585英畝的畢曉普牧場的開發商。在加入日落開發之前,菲爾茲先生曾在拜耳地產擔任執行副總裁兼首席行政官。菲爾茲先生從位於加利福尼亞州紐波特海灘的爾灣公司加入拜耳,曾擔任爾灣零售地產部門的副總裁兼總法律顧問。
菲爾茲先生目前還擔任EastGroup Properties, Inc. 董事會薪酬、提名和公司治理委員會的董事和成員,該公司是一家在紐約證券交易所上市的專注於工業地產的房地產投資信託基金。菲爾茲先生畢業於耶魯大學,獲得哈佛大學法律學位。 |
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董事提名人 |
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傳記信息 |
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羅伯特 G. 吉福德 自 2021 年起擔任董事 年齡 — 67 |
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羅伯特·吉福德於 2021 年 11 月 1 日加入董事會。吉福德先生擔任薪酬委員會主席和公司董事會審計委員會成員。吉福德先生在2009年至2016年期間擔任美國國際集團全球房地產總裁兼首席執行官。此前,他在AEW Capital Management擔任負責人22年,在收購、資本市場/融資、投資組合和資產管理方面擔任領導職務。
吉福德先生目前擔任雷曼兄弟控股公司的董事,此前曾在紐約證券交易所上市的房地產投資信託基金美國零售地產(2016-2021年)和自由地產信託(2018-2020年)的董事會任職。他還是總部位於馬薩諸塞州波士頓的私人房地產投資者、開發商和運營商戴維斯公司顧問委員會成員,以及總部位於印第安納州印第安納波利斯的私人多户住宅開發商米爾豪斯的顧問委員會成員。Gifford 先生擁有達特茅斯學院的文學學士學位和耶魯管理學院的公共和私人管理碩士學位。 |
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傑弗裏·A·基維茨 自 2022 年起擔任董事 年齡 — 40 |
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傑弗裏·基維茨於 2022 年 8 月 10 日加入董事會。Kivitz先生是公司董事會薪酬和提名/公司治理委員會的成員。基維茨先生是Canyon Partners LLC的合夥人(及其附屬公司,”峽谷”),他專注於技術、軟件、建築產品、金融和零售領域的投資。在2008年8月加入Canyon之前,Kivitz先生曾在貝恩公司擔任私募股權和一般諮詢業務顧問,擔任收購和企業戰略顧問。Kivitz 先生以優異成績獲得威廉姆斯學院經濟學學士學位。
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邁克爾·託雷斯 自 2023 年起擔任董事 年齡 — 63 |
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邁克爾·託雷斯於 2023 年 6 月 15 日加入董事會。託雷斯先生是公司董事會審計和薪酬委員會的成員。託雷斯先生是阿德蘭特資本管理公司的首席執行官兼投資組合經理,於1995年2月加入阿德蘭特。他擁有超過37年的房地產和證券研究經驗。在加入阿德蘭特之前,託雷斯先生是威爾希爾資產管理公司的房地產研究董事和投資組合經理。在威爾希爾,他創建了威爾希爾房地產證券指數,該指數被廣泛認為是該行業的業績基準。
託雷斯先生在Renova Therapeutics和Colovore LLC的董事會任職。他是 Cristo Rey De La Salle HS 總裁顧問委員會、BEE Partners LP 顧問委員會和斯特恩格羅夫音樂節基金會投資委員會的成員。他還曾擔任加州大學伯克利分校基金會的受託人。託雷斯先生目前是NorCal YPOG分會的活躍成員。Torres 先生擁有加州大學伯克利分校建築學學士學位和工商管理碩士學位。 |
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董事會一致建議 投票 “支持” 七人連任 上面列出的導演候選人 |
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額外執行人員現役軍官
以下是截至2024年4月8日擔任公司執行官的個人的信息(Stephen D. Lebovitz除外):
姓名 |
年齡 |
當前職位 (1) |
安德魯·科布 |
55 |
執行副總裁—會計 |
詹妮弗 H. 科普 |
44 |
執行副總裁—運營服務和風險管理 |
傑弗裏·庫裏 |
63 |
首席法務官兼祕書 |
霍華德·B·格羅迪 |
63 |
執行副總裁 — 租賃 |
本傑明·W·傑尼克 |
40 |
執行副總裁-首席財務官兼財務主管 |
約瑟夫·哈利利 |
44 |
執行副總裁—財務運營 |
艾倫·萊博維茨 |
56 |
執行副總裁—管理 |
邁克爾·萊博維茨 |
60 |
主席 |
凱蒂·A·賴因斯密特 |
45 |
執行副總裁兼首席運營官 |
(1) 顯示的職位代表個人在公司和管理公司的立場。
安德魯·科布擔任會計執行副總裁,他於2021年9月晉升至該職位。他還擔任公司福利委員會的成員。Cobb 先生於 2002 年 6 月加入 CBL 擔任會計副總裁,此前從 2015 年 2 月起在 2021 年 9 月晉升期間擔任高級副總裁兼會計總監,並於 2007 年 2 月至 2015 年 2 月擔任副總裁兼會計總監。在加入公司之前,科布先生於1991年至2002年在安達信律師事務所工作,1996年至2002年擔任審計經理。Cobb 先生是一名註冊會計師,在田納西州獲得執照,並且是田納西州註冊會計師協會的成員。Cobb 先生擁有田納西理工大學會計學理學學士學位。
詹妮弗 H. 科普擔任運營服務與風險管理執行副總裁,她於 2023 年 5 月晉升至該職位。科普女士於2001年加入CBL,擔任初級金融服務分析師,曾擔任支持金融服務的各種職務。2015年,她轉到CBL的業務轉型團隊,並晉升為共享服務副總裁。在該職位上,科普女士領導公司的共享服務和運營服務部門,並於2021年晉升為運營服務高級副總裁。在CBL任職期間,Cope女士擔任過各種職務,包括支持和參與公司的保險計劃、風險管理計劃、技術計劃、合資關係、貸款結算和運營服務。Cope 女士擁有田納西大學查塔努加分校金融學理學學士學位和工商管理碩士學位。
傑弗裏·庫裏擔任公司首席法務官兼祕書。庫裏先生最初被任命為公司臨時首席法務官,同時董事會於2012年2月設立了首席法務官一職,該任命於2012年4月3日永久生效。他被任命為公司祕書,自2012年9月10日起生效。庫裏先生還擔任公司的合規官。自1986年以來,他一直擔任公司的法律顧問。在加入公司之前,庫裏先生是美國國家律師事務所的合夥人
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Husch Blackwell LLP是該公司的法律顧問,自2006年他加入該公司的當地辦事處以來,他一直擔任該職務,當時他與一羣從以前為公司提供法律服務的律師事務所調動過來的律師。庫裏先生於1985年獲得孟菲斯大學塞西爾·漢弗萊斯法學院的法學博士學位,當時他是《法律評論》編輯委員會成員,並於1986年獲得紐約大學法學院税務法學碩士學位。庫裏先生是當地非營利組織 Chattanooga Inner City Outreach, Inc. 的副總裁兼董事會成員,也是查塔努加律師協會和田納西州律師協會的成員。
霍華德·B·格羅迪擔任租賃執行副總裁,他於2021年9月晉升至該職位。格羅迪先生從2008年6月起擔任公司租賃高級副總裁,直至2021年9月晉升,自2000年起擔任購物中心租賃副總裁。格羅迪先生於1991年加入CBL,擔任密西西比州哈蒂斯堡Turtle Creek購物中心開發項目的租賃經理,隨後晉升為高級租賃經理,負責公司在全國各地的許多房產的租賃工作。在加入CBL之前,格羅迪先生曾在Sizeler房地產地產公司從事房地產行業。格羅迪先生於1994年(該計劃的首年)被國際公務員制度委員會認可的認證租賃專家稱號,並於2008年被授予高級認證租賃專家稱號。格羅迪先生曾在國際公務員制度委員會認證租賃專家委員會任職兩屆。Grody 先生擁有杜蘭大學管理學理學學士學位。
本傑明·W·傑尼克擔任執行副總裁兼首席財務官兼財務主管,自2023年1月起擔任該職務。Jaenicke先生於2022年9月加入CBL,擔任財務執行副總裁。在加入CBL之前,Jaenicke先生在富國銀行(以及前身公司Eastdil Secured)從事房地產投資銀行業務十多年。在富國銀行任職期間,他與房地產行業的高管在戰略和資本規劃方面密切合作,包括就併購交易、資本重組和資本市場執行向客户提供建議。在加入富國銀行/Eastdil之前,他曾在普華永道會計師事務所工作,為公共房地產投資信託基金客户提供審計和其他會計服務。Jaenicke 先生擁有邁阿密大學的商業理學學士學位和會計碩士學位,並獲得了弗吉尼亞大學達登商學院的工商管理碩士學位。他是特許金融分析師持有人,曾是註冊會計師。
約瑟夫·哈利利擔任財務運營執行副總裁,他於 2023 年 5 月晉升至該職位。哈利利先生於2012年加入CBL,擔任投資組合會計師,專注於第三方管理的物業,並於2014年晉升為收購分析師。2016 年,他擔任財務規劃和分析總監,並於 2019 年晉升為財務運營與管理副總裁。隨着哈利利先生接任並繼續領導公司的財務規劃和預算團隊,他被提升為財務運營高級副總裁,然後升任目前的職位。在加入CBL之前,哈利利先生在通用增長地產工作了七年。哈利利先生擁有田納西大學查塔努加分校金融學學士學位。
艾倫·萊博維茨擔任公司管理執行副總裁。萊博維茨先生在2009年2月至2018年2月期間擔任公司資產管理高級副總裁,當時他被提升到目前的職位。他曾在2002年至2009年2月期間擔任資產管理副總裁,自1995年加入公司以來,他曾在管理、租賃和開發領域擔任過各種職位。在1995年加入CBL之前,萊博維茨先生於1990年獲得西北大學學士學位,1990年至1992年加入高盛公司,並獲得範德比爾特大學工商管理碩士學位。他曾是阿爾茨海默氏症協會中南分會、B'nai Zion猶太教堂、查塔努加地區商會查塔努加和勞動力發展工作組、查塔努加公共教育基金會、大查塔努加猶太人聯合會、麥卡利學校、師範公園博物館磁學校和大查塔努加聯合之路等組織的積極社區志願者。艾倫·萊博維茨是查爾斯·B·萊博維茨的兒子,也是斯蒂芬·萊博維茨和邁克爾·萊博維茨的兄弟。
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邁克爾·萊博維茨擔任公司總裁。Lebovitz 先生在 2010 年 1 月至 2018 年 6 月期間擔任公司發展和管理執行副總裁,之後他被提升至目前的職位。萊博維茨先生還在2006年6月至2010年1月1日期間擔任公司高級副總裁兼首席開發官。此前,他曾擔任公司購物中心項目高級副總裁,自1997年1月起擔任該職務。在此之前,Lebovitz先生曾擔任開發副總裁和公司的項目經理。萊博維茨先生於1993年晉升為副總裁。在加入CBL的前身之前,他在1986年至1988年期間隸屬於高盛公司。他曾任大查塔努加猶太社區聯合會主席,曾任希勒爾全國委員會成員,曾任北美猶太人聯合會全國委員會成員。他曾在美國大屠殺紀念委員會任職,並於 2010 年至 2011 年擔任北美猶太人聯合會全國競選主席。他還是大查塔努加聯合之路的董事會成員,曾在查塔努加的麥卡利學校的董事會任職。邁克爾·萊博維茨是查爾斯·B·萊博維茨的兒子,也是斯蒂芬·萊博維茨和艾倫·萊博維茨的兄弟。
凱蒂·A·賴因斯密特擔任公司執行副總裁兼首席運營官。她還擔任公司福利委員會主席、CBL的ESG指導委員會主席以及公司的執行發起人 多元化、公平、包容和歸屬感(”DEIB”)理事會,CBL社區。Reinsmidt女士在2017年2月至2023年5月期間擔任執行副總裁兼首席投資官,當時她被提升為現任職位。2012年9月至2017年2月,她擔任公司投資者關係/企業投資高級副總裁。Reinsmidt 女士於 2004 年加入本公司擔任投資者關係總監,此前曾於 2008 年晉升為公司傳播和投資者關係總監,並於 2010 年晉升為公司企業傳播和投資者關係副總裁。在加入公司之前,Reinsmidt女士曾在密蘇裏州聖路易斯的A.G. Edwards & Sons擔任助理分析師,為零售、醫療保健和住宿房地產投資信託基金提供研究報道。Reinsmidt 女士擁有密蘇裏大學聖路易斯分校的經濟學理學學士學位。她還擔任查塔努加市普通養老金委員會的受託人和副主席,並在2017年2月至2023年5月期間擔任該委員會的祕書,在2011年3月至2017年2月期間擔任副主席。
參與某些法律訴訟
由於與 COVID-19 疫情相關的政府授權和運營限制,我們的投資組合在相當長的一段時間內暫時關閉,以及2020年11月1日,公司以及特拉華州有限合夥企業CBL & Associates有限合夥企業(以下簡稱 “公司的”運營夥伴關係”)及其某些直接和間接子公司根據第11編第11章提交了自願申請(”第十一章”)《美國法典》,根據該法,公司隨後獲得了破產法院對計劃的確認(”計劃”),並於 2021 年 11 月 1 日從第 11 章的重組中脱穎而出。在提交此類文件時,我們上述某些執行官(斯蒂芬·萊博維茨、傑弗裏·庫裏、艾倫·萊博維茨、邁克爾·萊博維茨和凱蒂·雷恩斯密特)是公司的執行官。董事會認為,提交這些第11章案件對評估公司任何執行官的能力或誠信都不重要。
公司業務的運營;某些公司資本結構的各個方面
我們公司通過其兩家全資子公司——特拉華州的一家公司CBL Holdings I, Inc.(”CBL Holdings I”),以及特拉華州的一家公司CBL Holdings II, Inc.(”CBL 控股二期”)。截至2024年4月8日,即創紀錄的年會日期,我們公司通過相關子公司持有1.0%的唯一普通合夥人權益和98.98%的有限合夥人權益,運營合夥企業的總權益為99.98%。
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根據運營夥伴關係協議,有限合夥人擁有某些權利(”CBL 權利”),包括在公司選擇時將其在運營合夥企業中的全部或部分普通股兑換成普通股或現金等價物的權利。可以隨時不時行使CBL權利,但行使方在行使CBL權利時,不得以實益或建設性方式擁有超過公司註冊證書中規定的適用股份所有權限的普通股。但是,公司不得支付普通股,以免導致有限合夥人的實益或建設性所有權總額超過其適用所有權限額,或者在公司法律顧問看來,以其他方式危及公司作為房地產投資信託基金的納税資格。
我們公司基本上通過運營合作伙伴關係開展其所有業務。我們公司通過管理公司(應納税房地產投資信託基金子公司)開展物業管理和開發活動,以遵守經修訂的1986年《美國國税法》的某些技術要求。
公司治理彈藥很重要
治理要點
• 7位董事候選人中有6位是獨立的 |
• 獨立薪酬顧問 |
• 獨立主席 |
• 績效驅動的高管薪酬,包括具體的 ESG 目標 |
• 單獨的首席執行官和董事會主席 |
• 提名/公司治理委員會對CBL的ESG計劃的監督 |
• 完全獨立的委員會和委員會主席 |
• 禁止使用公司股票進行套期保值、質押和保證金貸款 |
• 每年選舉所有董事 |
• 雙觸發高管薪酬控制權變更 |
• 董事辭職政策 |
• 每年認證的高級職員、員工和董事行為和商業道德準則 |
• 董事會和委員會的年度評估 |
• 對執行官和非僱員董事的嚴格最低持股要求 |
• 所有審計委員會成員 是審計委員會財務專家 |
• CBL 不提供政治捐款 |
我們的董事會通過了公司治理準則(包括董事獨立性標準)、委員會章程以及規定公司治理原則和慣例的商業行為和道德準則。這些文件可以在公司網站www.cblproperties.com的 “投資者關係——治理——治理文件” 部分中查閲。自2021年11月1日起,我們公司通過了第二次修訂和重述的公司治理指導方針,其中納入了先前的所有公司治理指導方針,包括先前添加到下述指導方針中的所有其他政策聲明,還取消了執行委員會,在提名/公司治理委員會中增加了ESG監督職責,並修訂了首席執行官最低股權政策,如下所述。經董事會進一步修訂的第二份修訂和重述的公司治理準則於2022年11月10日生效,旨在修訂和澄清非僱員董事和執行官的最低持股準則,此處稱為”公司治理指導方針”)。另請參閲下面的 “公司治理事項—其他政策聲明”。
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導演在依賴性
我們的董事會採用了一套董事獨立性標準(”董事獨立性標準”),用於根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所公司治理標準的要求評估每位董事的獨立性。董事獨立性標準作為展品列在我們公司的《公司治理指南》中,該準則可在公司網站www.cblproperties.com的 “投資者關係——治理——治理文件” 部分中找到。根據紐約證券交易所規則第303A.02 (a) 條和我們公司董事獨立性標準的規定(如下所述),董事會審查了是否有任何董事與公司的獨立審計師存在任何可能妨礙美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則下獨立性的公司獨立性關係,或者與我公司存在任何實質性關係(直接或作為與公司有關係的組織的合夥人、成員、股東或高級管理人員),這可能會(直接或間接)對該董事或被提名人履行其或職責的能力產生重大影響她作為董事會成員的獨立判斷和分析。根據本次審查,董事會肯定地確定,根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的標準以及公司董事獨立標準的規定,我們公司的七名現任董事中有六名是獨立的。我們公司的首席執行官兼管理公司僱員斯蒂芬·萊博維茨被認為不獨立。
在對公司現任獨立董事做出獨立決定時,董事會考慮了以下因素:
在每種情況下,董事會都確定上述因素不幹擾上述每位獨立董事的獨立性。
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額外的 Policy 聲明
如上所述,公司已將其他政策聲明作為《公司治理指南》的一部分。經修訂並目前生效的這些政策聲明摘要如下:
董事辭職政策— 一份政策聲明,要求在無爭議的選舉中獲得提名但未獲得 “多數票” 的董事立即向董事會提出辭呈以供考慮。“多數票” 是指投票給 “董事” 的股份數量必須超過該董事當選時 “扣留” 的選票數。該政策規定,如果董事未獲得 “多數票” 並提出辭職,則提名/公司治理委員會將就接受還是拒絕辭職向董事會提出建議。然後,董事會將考慮提名/公司治理委員會的建議,並在選舉結果認證之日起 90 天內公開披露其接受或拒絕辭職的決定。正在考慮辭職的董事將不參與提名/公司治理委員會的建議或董事會的決定。
對其他董事會參與的限制— 一項政策聲明,將董事在任何給定時間可以任職的其他上市公司董事會(不包括公司董事會)的數量限制為四(4)個。
非僱員董事的最低持股量— 經修訂的政策聲明規定,在 (i) 修訂後的政策(2022年11月10日)或(ii)成為公司董事會成員之後的五(5)年內,非僱員董事(非公司僱員的董事,目前為獨立董事)必須積累並持有至少一定數量的公司具有價值的普通股,按照保單聲明中的規定確定,不少於該非僱員董事年度現金儲備金額的五(5)倍將從公司獲得。本政策聲明包括法律或其僱主法規禁止任何非僱員董事在公司證券中擁有所有權的豁免。
執行官的最低持股量— 一份政策聲明,其中規定,在 (i) 修訂後的政策通過(2022年11月10日)或(ii)成為執行官之後的五(5)年內,該高管必須擁有一定數量的公司普通股,其價值至少等於以下公式金額:
執行官員 |
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股票所有權水平 |
首席執行官 |
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前一個日曆年度的年基本工資的 6 倍 |
主席 |
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前一個日曆年度的年度基本工資的 3 倍 |
首席財務官 |
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前一個日曆年度的年度基本工資的 3 倍 |
首席運營官 |
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前一個日曆年度的年度基本工資的 3 倍 |
首席法務官 |
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前一個日曆年度的年度基本工資的 3 倍 |
執行副總裁 |
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前一個日曆年度的年度基本工資的 3 倍 |
適用於非僱員董事和執行官最低持股要求的其他政策— 就這些要求而言,可交換為公司股票的權益(例如股票期權、績效股票單位(”PSU”)、限制性股票單位(”RSU”)或類似權益)只有在 (A) 股票期權、個人行使此類股票期權以及由此產生的股票收購;以及 (B) 對於PSU、RSU和類似權益:(i) 確定允許將此類PSU、RSU或類似權益交換為股票而必須滿足的績效目標或因素已得到滿足之後,才會被視為個人 “擁有” (ii) 然後實施這種交換。根據這些要求進行年度合規性測試的估值公式規定,為此,公司普通股的 “估值” 將以 (A) 非僱員董事或執行官購買股票的實際成本基礎,(B) 授予非僱員股票的納税基準中較高者
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董事和執行官在薪酬基礎上,或(C)進行此類測試的前一個日曆年度的公司普通股的平均價值,根據前一個日曆年中公司在紐約證券交易所的普通股收盤價的平均值確定。此外,任何非僱員董事或執行官所需的最低持股水平的任何例外情況都將經過董事會薪酬委員會主席(如果此類例外涉及薪酬委員會主席,則由提名/公司治理委員會主席)審查和酌情批准。
董事主要職業或商業協會的變動— 一份政策聲明,其中規定,當董事會成員的主要職業或商業協會與其最近當選董事會成員時的職位發生重大變化時,該董事應立即以書面形式通知提名/公司治理委員會主席(或提名/公司治理委員會的其他成員,如果受影響的董事是主席)。然後,提名/公司治理委員會將審查允許該董事作為公司董事會成員繼續參與是否適當且符合公司的最大利益,如果受影響的董事是成員,則投棄權票。如果提名/公司治理委員會建議該董事因此類變更而不再擔任公司董事會成員,並且全體董事會(不包括有爭議的董事)批准了該建議,則董事會應要求受影響的董事提交辭職信。
為填補董事會空缺而任命的董事的初始任期— 一份政策聲明,規定公司董事會為填補因另一名董事離職而產生的空缺而任命的任何董事只能任職至下一次定期舉行的公司股東年會。為了使該董事在此後繼續任職,他或她必須獲得提名並正式當選連任。
的執行會議獨立董事
根據紐約證券交易所規則第303A.03條,公司的獨立董事不時舉行預定執行會議,管理層不參加。目前,這些執行會議由戴維·康蒂斯以董事會非執行主席的身份主持。獨立董事在2023年舉行了四次執行會議。
董事會領導臀部結構
我們的董事會沒有關於董事長和首席執行官辦公室分離的正式政策。根據該計劃的條款以及2021年11月1日的生效日期,喬納森·海勒出任董事會非執行主席。在海勒先生於2023年1月辭職期間,大衞·康蒂斯接替海勒先生擔任董事會非執行主席。
在公司董事會領導層結構的每一項變動中,我們董事會還考慮了公司獨立董事所發揮的強大、持續的領導和監督作用,這些作用可以歸納如下:
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董事會多元化
董事會重視多元化,並認為擁有多元化的董事會是一種競爭優勢,它將使我們的公司隨着時間的推移變得更加強大。我們認為,定期評估董事會的組成非常重要,目的是在長期在董事會任職所產生的業務知識和理解與增加新成員可能產生的新想法和視角之間取得平衡。我們在甄選董事時考慮了多元化的各個方面(如下文對我們當前的董事候選人進行了總結),包括種族、性別、性取向、職業和生活經歷的深度和廣度以及種族背景,並將繼續尋找機會改善董事會多元化。
董事平均年齡:60.3 年平均任期:6.1 年獨立性:86%
性別多樣性:14% 種族/族裔多樣性:29%
董事會和管理層 R在風險監督中的作用
評估和管理風險是我們公司管理層的責任。我們的董事會負責監督我們的風險管理。董事會通過以下方式管理其風險監督職能:(1) 審查和討論向董事會及其委員會提交的定期報告,內容涉及與公司面臨的風險有關的議題,包括市場狀況、租户集中度和信用價值、租賃活動、當前和預期開發項目的狀況、債務契約的遵守情況、債務到期日管理、債務和股權資本市場準入、環境和社會事務、網絡安全風險和威脅等與我們相關的緩解措施技術和信息系統、針對公司的現有和潛在法律索賠以及與公司業務有關的各種其他事項;(2) 涉及資金支出或產生超過一定門檻美元金額的債務或負債的重大交易必須得到董事會的批准;(3) 審查和討論公司獨立註冊會計師向董事會及其委員會提交的有關各個潛在風險領域的定期報告,包括,除其他外,與公司出於税收目的的房地產投資信託基金資格有關的條款;以及(4)薪酬、審計和提名/公司治理委員會對公司特定業務領域的直接監督。
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此外,根據其章程,審計委員會特別負責審查和討論管理層在風險評估和風險管理方面的政策。公司內部審計董事定期與審計委員會舉行執行會議(至少每季度舉行一次,必要時更頻繁),討論公司通過內部審計職能監督風險的情況,包括對公司內部審計計劃的年度審查,該計劃側重於財務、運營和合規風險的重要領域,以及定期更新已完成的對這些重大風險領域的內部審計結果。審計委員會還監督公司的美國證券交易委員會披露合規情況以及任何相關的報告風險,並定期接收公司合規委員會的報告,該委員會協助審計委員會行使某些監督職責,監督公司使用利率對衝工具管理我們的利率風險敞口(包括但不限於為此目的進行掉期以及免除任何此類互換的適用執行和清算要求)。
網絡安全風險監督和緩解
作為風險管理定期監督的一部分,審計委員會還負責監督與我們的信息技術和信息系統相關的網絡安全風險和威脅緩解措施,包括員工和客户數據的保護和安全。我們的技術解決方案副總裁負責網絡安全計劃的日常管理,並直接向總裁報告。審計委員會負責監督網絡安全風險,管理層至少每半年向審計委員會報告公司的網絡安全計劃、當前的網絡安全項目和行業趨勢以及為降低網絡安全風險所做的努力。有關公司網絡安全風險管理和緩解計劃的更多信息載於第1C項——網絡安全,該項載於我們向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告,該報告隨附於本委託書中。
與... 溝通董事會
公司為股東和其他利益相關方提供了向董事會或我們的任何董事發送通信的流程。這些人可以向董事會或任何董事發送書面通信,CBL投資者關係部,CBL地產,漢密爾頓廣場大道2030號,500套房,田納西州查塔努加CBL中心,37421-6000。所有通信將由公司執行副總裁兼首席運營官編寫,並提交給董事會或此類信函所針對的個人董事。公司的政策是所有董事都出席年會,除非他們因日程安排衝突或重要的個人或業務原因而無法出席;但是,公司的政策是大多數董事(包括公司的大多數獨立董事)出席每屆年會。除了當時出國旅行的羅伯特·吉福德外,公司所有其他當時的現任董事都參加了虛擬的2023年年度股東大會。
商業守則 C行為與道德
我們的董事會通過了第四次修訂和重述的《商業行為與道德準則》(”《商業行為守則》”)適用於所有董事、高級管理人員和員工,包括公司的首席執行官、首席財務官和首席會計官。《商業行為準則》可在公司網站www.cblproperties.com的 “投資者關係——治理文件” 部分查閲,也可以免費向公司書面索取副本,地址為田納西州查塔努加市查塔努加市漢密爾頓廣場大道2030號500號CBL地產37421-6000號,收件人:CBL投資者關係。《商業行為守則》的目的是編纂經過合理設計的標準,以遏制不當行為,促進對《守則》標準的問責和遵守,包括誠實和合乎道德的行為,及時向有關個人或個人報告違反《守則》的行為;以合乎道德的方式處理個人與專業人員之間實際或明顯的利益衝突
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關係;在公司向美國證券交易委員會提交的文件和公司的其他公開通信中進行充分、公平、準確、及時和易於理解的披露;遵守適用於公司及其董事、高級管理人員和員工的所有適用規章制度。至少每年一次,公司的所有員工和董事都必須通過書面或安全的電子形式予以確認,重申他們對本守則的理解和遵守意願。
CBL的ESG團隊成立於2021年,旨在推進和加強公司對可持續發展、社會和公司治理以及ESG報告的關注。2023 年,我們的領導團隊增加了一名專職的 ESG 官員,我們更新了我們的 ESG 治理方法。我們已將ESG團隊改為ESG執行指導委員會。執行指導委員會由我們的首席運營官贊助,由ESG副總裁擔任主席。委員會成員代表運營、管理、傳播、會計、人事、文化和技術解決方案等關鍵部門。該委員會每季度舉行一次會議,為公司的ESG戰略提供指導、反饋、指導和資源。監督CBL的ESG舉措由CBL董事會提名/公司治理委員會負責,該委員會至少每半年接收一次報告。
CBL認為,我們應該承擔企業責任,在管理與投資者、團隊成員、租户和合作夥伴的關係方面促進問責、公平和透明的文化。我們有一套全面的政策和程序來管理集團的活動,包括:
社會政策:CBL為多元化和機會均等的就業、工人權利、歧視、利益相關者參與、員工績效和職業發展、人權和工作場所問責制、結社自由和勞動實踐制定標準。
治理政策:CBL維持有關賄賂和腐敗、數據保護和隱私、網絡安全、高管薪酬、信託責任、欺詐、政治捐款、舉報人保護、內部審計和風險管理的標準和政策。
可持續發展政策:CBL維持概述CBL與可持續建築實踐、可持續物業管理相關的承諾和計劃的政策,並正在新的租賃合同中實施綠色租賃條款。
環境計劃
該公司致力於通過使用環保材料和家居產品以及在新開發項目、重建和翻新中實施綠色建築實踐來減少浪費。
作為我們持續承諾減少整體環境影響的一部分,我們在2023年發佈了第一份ESG更新報告,重點介紹了我們在2022年和2023年部分時間內的活動和成就。我們還發布了可持續發展政策,這有助於指導我們進行開發和重建的方式。此外,在最初與第三方顧問合作後,我們於2023年決定將消費數據的跟蹤引入內部。2024年,我們正在努力實施ESG數據管理計劃,這將幫助我們利用這些數據更好地衡量和報告投資組合消費。2023 年,我們完成了七個新的節能照明項目,估計每年可額外節省 405 萬千瓦時。此外,我們擴大了現有的合作伙伴關係,與電動汽車充電提供商建立了新的合作伙伴關係,並將18個物業的可用充電站數量增加到129個。我們將繼續積極評估太陽能試點計劃。
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社交節目
我們相信,作為一個團隊,我們更加強大,我們可以共同對我們的社區產生更大的積極影響。CBL Cares是一項由團隊成員主導的計劃,於2012年啟動,通過向CBL Cares基金捐款,通過志願者活動提供大量額外支持,為我們的團隊提供了實現這一目標的機會,如下所述。CBL Cares委員會審查非營利組織的申請以及其他團隊成員的建議,併為致力於滿足我們社區多樣化需求的各種組織提供財政支持。通過 CBL Cares,每位團隊成員每年可獲得 16 小時的志願者時間,這使他們可以輕鬆地將自己的時間和專業知識捐贈給對他們來説最重要的組織。
2023年,CBL團隊成員通過我們的CBL Cares志願者計劃在非營利組織做了947小時的志願服務,比2022年有所增加。總的來説,通過志願者時間、企業捐款和CBL Cares基金,我們向所有致力於滿足社區多樣化需求的組織提供了價值近20萬美元的支持。最後,通過我們的年度聯合之路工作場所活動,我們的團隊為聯合之路捐款超過117,500美元。
多元化、公平、包容和歸屬感
長期以來,CBL一直重視為我們的團隊成員和我們服務的社區提供一個包容和温馨的環境。我們致力於營造一個不受歧視和騷擾的工作場所,我們重視從團隊、租户和客户那裏獲得的不同視角、背景和經驗。
在過去的幾年中,CBL已採取措施加強其在創造包容性和歸屬感文化方面的努力,2023年,我們在多個領域取得了重大進展。在內部,我們在2021年啟動的CBL社區組織了八次面對面或混合培訓以及爐邊聊天,以幫助CBL團隊成員就多元化的各個方面進行教育和宣傳。這些活動使CBL團隊能夠直接聽取團隊其他成員以及主題專家關於種族偏見、焦慮、悲傷、LGBTQ+問題和代際工作場所等話題的意見。我們推出了爐邊聊天論壇,讓團隊成員有機會參與有關爐邊聊天中涵蓋的話題的小組對話。我們還為團隊成員發佈了四份教育資源指南,並舉辦了MLK日演講和服務項目。2023年第一季度,整個CBL團隊都參加了潛意識偏見訓練。
在外部,我們在過去一年的工作重點是實現租户組合的多元化。2023年,我們舉辦了七場小型企業博覽會,包括黑人所有、女性擁有和退伍軍人擁有的商業博覽會,並繼續與致力於消除零售行業種族偏見的組織Open to All合作。為了擴大我們的招募範圍,我們繼續與面向退伍軍人的《過渡守望先鋒》合作。我們還與 Project Destined 合作,該項目針對的是我們行業中代表性不足的羣體,在我們的市場營銷部門實習了一名實習生,並參與了位於查塔努加的 STEP-UP 實習計劃,為代表性不足的地區的高中生提供兩個實習職位。隨着我們進一步執行多元化和包容性戰略計劃,在2024年,我們將繼續為整個團隊提供培訓機會。我們將繼續努力擴大我們的小型企業博覽會計劃。我們將定期舉辦更多的 Fireside Chat 活動,並努力推出新的教育機會和計劃。
我們的員工
我們相信我們的員工對公司的成功至關重要,我們致力於提供一個吸引、培養和留住高績效團隊成員的工作環境。除了有競爭力的薪酬和福利外,我們認為投資於團隊的持續發展對於組織的成功和團隊成員的整體健康至關重要。2023年,我們舉辦了CBL U領導力會議,這為我們的團隊提供了一些學習機會,也提供了與隊友和外部供應商建立聯繫的機會。
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全年提供的其他培訓機會包括參加各種領導力項目以及有關職業發展和技能培訓、健康、福祉和安全、DEIB、網絡安全等主題的特別培訓計劃。團隊成員還可以利用我們的工具進行各種主題的自主學習和按需教育內容。在 2023 年期間,我們的團隊成員共投入了 6,885 小時的培訓和發展,其中包括全公司每年所需的道德和網絡安全培訓。
2023 年,我們完成了年度員工敬業度評估。該調查的回覆率為77%,並獲得了CBL最佳工作場所認證,95%的員工表示這是一個理想的工作場所。我們為我們在CBL創造的文化感到自豪,也很高興我們的辛勤工作被授予這一享有盛譽的稱號。
有關我們的可持續發展、多元化和包容性、社會責任、社區參與和員工參與計劃的更多信息,請訪問專門的網頁,網址為www.cblproperties.com/esg-commitm/overview。我們網站上的信息不是,也不應被視為本委託聲明的一部分。
董事會的我會議和委員會
公司董事會在2023年舉行了五次會議。每位董事在 2023 年出席的總數(i)董事會會議總數和(ii)董事當時任職的董事委員會會議總數的 75% 以上。
我們的董事會已經建立了常設的審計、薪酬和提名/公司治理委員會,詳情見下文。下文提及的三個委員會章程文件的副本均可在公司網站www.cblproperties.com的 “投資者關係—治理—治理文件” 部分獲取,也可以通過上述地址向CBL投資者關係部免費提出書面要求。
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有關公司董事會三個常設委員會的其他信息如下:
審計委員會 |
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現任成員: 瑪喬麗·鮑恩(主席) 大衞·J·康蒂斯 羅伯特 G. 吉福德 邁克爾·託雷斯
2023 委員會 5 次會議
管理文件: 2013 年 8 月 14 日通過的經修訂和重述的第二章程
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審計委員會負責獨立審計師的聘用以及審計活動的計劃和結果。審計委員會批准獨立審計師提供的審計和非審計服務以及此類服務的費用,並審查公司的內部會計控制以及公司的會計政策和業績以及管理層在風險評估和風險管理方面的政策是否充分,包括監督與我們的信息技術和信息系統相關的網絡安全風險和威脅緩解措施。審計委員會還對公司使用利率套期保值工具管理我們的利率風險敞口的情況行使某些監督責任(包括但不限於為此目的進行掉期以及免除任何此類互換的適用執行和清算要求)。 根據目前適用的紐約證券交易所上市準則第303A.02和303A.07(b)條的獨立要求,董事會已確定審計委員會的每位成員均為獨立董事,還確定瑪喬麗·鮑恩、大衞·康蒂斯、羅伯特·吉福德和邁克爾·託雷斯均有資格成為 “審計委員會財務專家”,因為該術語由美國證券交易委員會定義。 |
薪酬委員會 |
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現任成員: 羅伯特·吉福德(主席) 大衞·菲爾茲 傑弗裏·A·基維茨 邁克爾·託雷斯
2023 委員會 3 次會議
管理文件: 第二經修訂和重述的《憲章》獲得通過
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薪酬委員會通常審查和批准薪酬計劃,具體而言,審查和批准公司執行總裁及以上級別高管的工資、獎金、股票獎勵和股票期權。薪酬委員會管理 CBL & Associates Properties, Inc. 2021 年股權激勵計劃(”2021 年股權激勵計劃”),但通常在公司法律顧問的協助下,將與此類計劃及其先前計劃相關的常規部級職能,例如與根據此類計劃發放的獎勵有關的文件和記錄保存職能,委託給公司會計和財務部門的員工。薪酬委員會還批准和監督公司指定執行官激勵計劃中的年度激勵計劃和長期激勵計劃組成部分。薪酬委員會聘請獨立薪酬諮詢公司Ferguson Partners Consulting, L.P.(”弗格森”) 就公司高管薪酬的組成和組成提供協助和建議。此處題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分下的討論以及標題為 “董事薪酬” 的部分提供了有關薪酬委員會設定董事和執行官薪酬的流程和程序的更多信息。 根據目前適用的紐約證券交易所上市標準第303A.02和303A.05(a)條的獨立要求,董事會已確定薪酬委員會的每位成員均為獨立董事。 |
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提名/公司治理委員會 |
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現任成員: 大衞·菲爾茲(主席) 瑪喬麗·鮑恩 傑弗裏·A·基維茨
2023 委員會 5 次會議
管理文件: 第二經修訂和重述的《憲章》獲得通過
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提名/公司治理委員會審查董事會和公司治理流程和程序的各個方面,並向董事會提出建議。提名/公司治理委員會還評估和推薦候選人以填補董事會空缺,包括考慮重新提名任期即將到期的成員。作為其主要職責的另一項內容,提名/公司治理委員會就公司涉及 ESG 事務的責任、舉措和計劃提供協助和監督。 根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的適用要求(包括對審計委員會和薪酬委員會成員的某些額外獨立性要求),提名/公司治理委員會要求公司的大多數董事成為 “獨立”。公司的《公司治理指南》中包含了一套用於做出所有此類獨立董事決定的統一董事獨立性標準,該準則的副本可在公司網站www.cblperties.com的 “投資者關係——治理——治理文件” 部分查閲。此外,作為對潛在候選人的評估的一部分,提名/公司治理委員會會考慮候選人的業務和專業技能和經驗的廣度、個人誠信聲譽和投入足夠時間為董事會服務的能力,以及公司對董事會特定技能、洞察力和/或人才的需求。儘管公司沒有相關的正式政策,但提名/公司治理委員會和董事會在確定董事候選人時都考慮多元化,以幫助實現具有不同視角、背景、性別、種族和經驗的董事會成員組合。對於現任董事,提名/公司治理委員會審查這些董事在任期內的整體服務,包括出席的會議次數、參與水平和業績質量。 提名/公司治理委員會將考慮股東提出的董事會席位候選人。任何此類提案均應以書面形式向田納西州查塔努加市漢密爾頓廣場大道2030號CBL中心500號套房CBL Properties提出,收件人:公司祕書,必須不遲於2024年12月23日收到,以便考慮將其納入公司2025年年會的委託書。為了得到提名/公司治理委員會的考慮,股東提出的任何候選人都必須提交與所有其他董事候選人要求相同的適當傳記和其他信息,包括同意進行初步背景調查。無論候選人是由股東還是公司推薦的,提名/公司治理委員會都無意改變其根據上述標準評估候選人的方式。如上所述,在2023年期間,Torres先生被推薦給提名/公司治理委員會和董事會,供公司非執行董事會主席和首席執行官考慮。 根據目前適用的紐約證券交易所上市準則第303A.02條的獨立要求,董事會已確定提名/公司治理委員會的每位成員均為獨立董事。 |
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安全所有權 O如果肯定是有益的
所有者和管理層
下表列出了截至2024年4月8日公司獲得的有關以下人員擁有普通股的信息:(i)公司已知的每位已發行普通股的受益所有人,(ii)公司的每位董事,(iii)公司的每位指定執行官(定義見下文),以及(iv)全體董事和執行官。除非另有説明,否則下述每個人對所示證券擁有唯一的投資和投票權。除非另有説明,否則超過5%的已發行普通股的每位受益所有人的地址是公司的地址。
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的數量 股票 (1) |
規則 13d-3 百分比 (1) |
完全稀釋 百分比 (2) |
峽谷資本顧問有限責任公司 (3) 北哈伍德街 2728 號,二樓 德克薩斯州達拉斯 75201 |
8,466,294 |
26.5% |
26.5% |
橡樹資本管理 (4) 南格蘭德大道 333 號,28 樓 |
3,983,967 |
12.5% |
12.5% |
戰略價值合作伙伴有限責任公司及相關實體 (5) 西普特南大道 100 號 |
3,260,400 |
10.2% |
10.2% |
霍華德·阿姆斯特及相關實體 (6) 7681 奧林匹亞大道 |
2,327,601 |
7.3% |
7.3% |
貝萊德公司 (7) 哈德遜廣場 50 號 |
1,993,143 |
6.2% |
6.2% |
先鋒集團有限公司 (8) 100 Vanguard Blvd |
1,802,911 |
5.6% |
5.6% |
Cetus Capital VI、L.P. 及相關實體 (9) 8 Sound Shore Drive,303 套房 |
1,744,602 |
5.5% |
5.5% |
斯蒂芬·萊博維茨 (10) |
352,397 |
1.1% |
1.1% |
本傑明·W·傑尼克 (11) |
54,423 |
* |
* |
邁克爾·萊博維茨 (12) |
87,367 |
* |
* |
傑弗裏·庫裏 (13) |
91,620 |
* |
* |
凱蒂·A·賴因斯密特 (14) |
89,698 |
* |
* |
瑪喬麗·鮑恩 (15) |
26,077 |
* |
* |
大衞·康蒂斯 (16) |
70,522 |
* |
* |
大衞·菲爾茲 (17) |
18,577 |
* |
* |
羅伯特·吉福德 (18) |
18,577 |
* |
* |
傑弗裏·A·基維茨 (19) |
10,243 |
* |
* |
邁克爾·託雷斯 (20) |
5,215 |
* |
* |
所有執行官和董事及董事候選人 |
986,506 |
3.1% |
3.1% |
* 小於 1%
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(1) 公司通過運營夥伴關係開展所有業務活動。根據CBL & Associates有限合夥企業第五次修訂和重述的有限合夥協議(”運營合作協議”),根據上述行使CBL權利,運營合夥企業的每個合夥人都有權在公司的選擇下將該合作伙伴在運營合夥企業中的全部或部分普通單位或特殊普通股(如適用)兑換成普通股或其現金等價物。根據根據《交易法》頒佈的第13d-3條的條款,在計算股東擁有的普通股百分比時,可以在60天內收購的普通股被視為已發行普通股。因此,就《交易法》第13d-3條而言,普通股的所有權百分比是基於(i)截至2024年4月8日實際流通的31,960,508股普通股(不包括庫存股)和(ii)如隨附腳註中所述,每個人或實體在行使CBL權利時可能收購的5,298股普通股中的股份(如果適用)的總和計算由正在計算股份所有權百分比的個人或實體(但不考慮任何人行使CBL權利的情況)其他個人或實體)。所示金額的確定不考慮公司第二次修訂和重述的公司註冊證書(”公司註冊證書”).
(2) 全面攤薄百分比的計算基於(i)31,960,508股已發行普通股(不包括庫存股),(ii)假設運營合夥企業普通股和特殊普通股的所有持有人充分行使所有CBL對普通股的權利(在每種情況下,不考慮適用的所有權限額),總共為31,965,806股普通股。
(3) 在 2022 年 8 月 10 日提交的附表 13D/A 中(”峽谷 13D”)由峽谷資本顧問有限責任公司(”CCA”)、米切爾 R. Julis 和 Joshua S. Friedman,並輔之以在 2023 年 9 月 22 日提交的 SEC 表格 4 中報告的其他信息(統稱為”峽谷報告”): (i) CCA報告説,它以實益方式擁有8,466,294股普通股,並擁有對8,466,294股普通股的唯一投票權和唯一處置權;(ii) 朱利斯先生和弗裏德曼先生可被視為實益擁有峽谷報告中報告的所有股票並擁有共同的投票權和共同處置權,因為他們管理CCA和控制擁有100%的實體 CCA;以及 (iii) CCA 是各種管理賬户(包括《峽谷報告》中列出的賬户)的直接或間接投資顧問,從此類管理賬户獲得股息或出售此類管理賬户所持證券所得收益的權利或直接收取的權力。
(4) 在 2022 年 4 月 22 日提交的附表 13D/A 中(”Oaktree 13D”),Oaktree Capital Management及其幾個關聯方報告了OCM Xb CBL-E Holdings, LLC直接持有的共計3,983,967股普通股的所有權(”Xb CBL-E”)。Xb CBL-E報告説,對所有此類股票擁有唯一的投票權和唯一的處置權。Oaktree 13D 進一步披露,以下其他各方以以下身份加入了申報:(a) Oaktree Fund GP, LLC (”基金 GP”) 作為 Xb CBL‑E 的普通合夥人;(b) Oaktree Fund GP I, L.P. (”GP I”) 作為基金GP的管理成員;(c) Oaktree Capital I, L.P. (”大寫字母 I”) 作為 GP I 的普通合夥人;(d) OCM Holdings I, LLC (”I 號館藏”) 是 Capital I 的普通合夥人和有限合夥人;(e) Oaktree Holdings, LLC (”館藏”) 作為 Holdings I 的管理成員;(f) Oaktree Capital Group, LLC (”OCG”) 作為 Holdings 的管理成員;(g) Oaktree Capital Group Holdings GP, LLC (”OCGH GP”) 作為 OCG B 類單位的間接所有者;(h) 布魯克菲爾德資產管理公司 (”BAM”) 作為 OCG A 類單位的間接所有者;以及 (i) BAM Partners Trust (”BAM 合作伙伴關係”)作為BAMBB的B類有限有表決權股份的唯一所有者。基金GP、GP I、Capital I、Holdings、OCG、OCGH GP、BAM和BAM Partnership均報告説,對Xb CBL-E直接持有的股票擁有唯一的投票權和唯一處置權。
(5) 在 2022 年 9 月 1 日提交的附表 13D 中(”戰略價值合作伙伴 13D”),並輔之以在 2023 年 11 月 13 日提交的 SEC 表格 4 中報告的其他信息(統稱為”戰略價值合作伙伴報告”),Strategic Value Partners, LLC及其幾家附屬公司報告了共計3,243,989股普通股的所有權,其中包括由以下實體直接持有的股份,每個實體都報告對該實體的所有已申報股票擁有共同的投票權和共同處置權:
被認定為直接持有股份的實體 |
股票數量 |
戰略價值資本解決方案離岸基金,L.P.(“資本解決方案離岸基金”) |
409,305 |
戰略價值資本解決方案離岸基金,L.P.(“資本解決方案基金”) |
138,796 |
戰略價值沙利文離岸基金,L.P.(“沙利文離岸基金”) |
48,615 |
戰略價值機會基金,L.P.(“機會基金”) |
129,428 |
戰略價值特殊情況離岸基金IV,L.P.(“特殊情況離岸基金IV”) |
753,111 |
戰略價值特殊情況基金IV,L.P.(“特殊情況基金IV”) |
296,095 |
戰略價值特殊情況離岸基金V,L.P.(“特殊情況離岸基金V”) |
848,997 |
戰略價值特殊情況基金V,L.P.(“特殊情況基金V”) |
490,906 |
戰略價值 Excelsior Fund, L.P.(“怡東基金”) |
129,394 |
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被認定為直接持有股份的實體 |
股票數量 |
戰略價值資本解決方案主基金L.P. |
4,052 |
戰略價值特殊情況主基金 IV,L.P. |
2,589 |
戰略價值特殊情況主基金 V, L.P. |
9,112 |
報告的總持股量 |
3,260,400 |
Strategic Value Partners 13D進一步披露,以下其他各方以以下身份加入了申報工作:(a) 高級副總裁 Capital Solutions LLC (”資本解決方案高級副總裁”) 擔任資本解決方案離岸基金、資本解決方案基金和沙利文離岸基金(系列1)的投資經理;(b)特殊情況高級副總裁 III-A LLC(”特殊情況高級副總裁 III-A”) 擔任機會基金的投資經理;(c) 特殊情況高級副總裁 IV LLC (”特殊情況四級高級副總裁”)擔任特殊情況離岸基金IV和特殊情況基金IV的投資經理;(d)特殊情況V LLC的高級副總裁(”特殊情況高級副總裁 V”)擔任特殊情況離岸基金V、特殊情況基金V和沙利文離岸基金(系列2)的投資經理;(e)Excelsior Management LLC高級副總裁(”Excelsior 高級副總裁”) 擔任 Excelsior Fund 的投資經理;(f) Strategic Value Partners LLC (”戰略價值合作伙伴”) 擔任資本解決方案高級副總裁、特殊情況高級副總裁 III-A、特殊情況四級高級副總裁、特殊情況第五高級副總裁和 Excelsior高級副總裁;以及 (g) Victor Khosla (”科斯拉先生”)作為持有戰略價值夥伴間接多數股權和控制權的個人,同時擔任戰略價值夥伴的首席投資官。如上所述,資本解決方案高級副總裁、特殊情況高級副總裁III-A、特殊情況高級副總裁IV和高級副總裁Excelsior均報告説,他們共享投票權並共享對每個實體擔任投資管理者的各自實體持有的股份的處置權。根據戰略價值合作伙伴的報告,戰略價值合作伙伴(作為上述每個實體的管理成員)和科斯拉先生都報告説,他們對上表所列十二隻基金直接持有的總共3,260,400股股票擁有共同的投票權和共同處置權。
(6) 在 2023 年 3 月 14 日提交的附表 13D 中(”阿姆斯特 13D”),霍華德·阿姆斯特和其他十八家關聯實體報告了共計2327,601股普通股的所有權,包括直接持有的股份,如下所示:
被認定為直接持有股份的實體 |
股票數量 |
霍華德·阿姆斯特(個人) |
1,485,909 |
拉馬特證券有限責任公司 |
108,153 |
普萊森特湖公寓公司 |
506 |
普萊森特湖公寓.有限合夥企業 |
350,318 |
普萊森特湖斯科因投資有限責任公司 |
75,567 |
勞克林控股有限責任公司 |
101,935 |
阿姆斯特有限合夥企業(“Amster LP”) |
8,257 |
霍華德·阿姆斯特基金會(“阿姆斯特基金會”) |
2,348 |
2002 年 7 月 8 日 Samuel J. Heller Trust U/A(“海勒信託基金”) |
2,430 |
Howard Amster 2005 年慈善剩餘基金U/A 日期為 2005 年 11 月 1 日 |
439 |
霍華德·阿姆斯特2019年第1、2、3、4、5和7號慈善剩餘基金信託,每份U/A的日期為2019年5月20日(總持股量)(統稱 “2019年安斯特慈善信託”) |
3,511 |
霍華德·阿姆斯特 2021 年慈善剩餘基金信託 #1 U/A 日期為 2021 年 8 月 10 日 |
177 |
霍華德·阿姆斯特 2005 年慈善剩餘基金信託 #3 U/A 日期為 2021 年 11 月 23 日 |
165,836 |
霍華德·阿姆斯特2022年慈善剩餘基金信託基金 #1 U/A 日期為2022年3月9日 |
22,215 |
報告的總持股量 |
2,327,601 |
Amster 13D報告説,阿姆斯特先生以三位受託人之一的身份,對海勒信託基金持有的2430股已申報股票擁有共同的投票權和共同的處置權,總體而言,他可能被視為對2,325,171股申報股票擁有唯一投票權和唯一處置權。Amster 13D報告稱,這一總數包括阿姆斯特先生擁有唯一投票權和唯一投資權的以下股份:阿姆斯特個人持有的股份以及拉馬特證券有限公司以授權代表和多數成員的身份持有的股份。Amster 13D還報告稱,此類總數包括以下股份,阿姆斯特可能被視為擁有唯一或共同投票權以及唯一或共同的處置權:(i)普萊森特湖公寓公司Pleasant Lake Apts持有的股份。有限合夥企業、Laughlin Holdings, LLC和Pleasant Lake Skoien投資有限責任公司,以Pleasant Lake Apts普通合夥人的身份擔任普萊森特湖公寓公司總裁。有限合夥企業
28
並擔任勞克林控股有限責任公司和普萊森特湖斯科伊恩投資有限責任公司的經理;(ii)Amster LP(以普通合夥人的身份)持有的股份;(iii)阿姆斯特基金會(以總裁身份)持有的股份;(iv)以唯一受託人的身份,由Amster 2005慈善信託基金、2019年阿姆斯特慈善信託基金、Amster 2021年慈善信託基金 #1、Amster 2021慈善信託基金、Amster 2021慈善信託基金、Amster 2021慈善信託基金、Amster Amster 2021慈善信託基金、Amster Amster 2021慈善信託基金慈善信託 #3 和 Amster 2022 慈善信託基金 #1.
(7) 在2024年2月6日提交的附表13G/A中,Cetus Capital VI、L.P. 和其他三個關聯實體報告了截至2023年12月31日共計1,744,602股普通股的所有權,包括:(i) Cetus Capital VI, L.P. 持有的具有唯一投票權和唯一處置權的543,773股股票;(ii) LittleJohn持有的133,916股股票 Opportunities Master Fund LP 擁有唯一投票權和唯一處置權;(iii) OFM II, L.P. 持有的具有唯一投票權和唯一處置權的1,042,378股股票;以及 (iv) VSS持有的24,535股股票基金,擁有唯一投票權和唯一處置權的有限合夥人。
(8) 在貝萊德公司於2024年1月29日提交的附表13G中(”貝萊德”),貝萊德報告稱,截至2023年12月31日,它以母控股公司或控制人的身份實益擁有附錄A所列實體的1,993,143股普通股。貝萊德報告稱,它對所有此類普通股擁有唯一的處置權,對1,953,986股此類普通股擁有唯一的投票權。
(9) 在 Vanguard Group, Inc. 於 2024 年 2 月 13 日提交的附表 13G/A 中(”先鋒隊”),Vanguard報告稱,截至2023年12月29日,它以根據經修訂的1940年《投資公司法》註冊的多家投資公司的投資顧問的身份實益擁有1,802,911股普通股,以及其他有權獲得或有權指示從此類股票中獲得股息或出售收益的管理賬户。Vanguard報告稱,它擁有40,132股此類股票的共享投票權,對1,748,229股此類股票擁有唯一的處置權,對54,682股此類股票擁有共同的處置權。
(10) 包括 (i) 直接擁有的163,660股非限制性普通股;(ii) 斯蒂芬·萊博維茨在2021年股權激勵計劃下獲得的188,441股限制性普通股;以及 (iii) 由萊博維茨先生擔任受託人的信託持有的296股普通股,供其兄弟之一的子女(萊博維茨先生不這樣做)聲稱擁有實益所有權)。
(11) 包括傑尼克先生在2021年股權激勵計劃下獲得的54,423股限制性普通股。
(12) 包括 (i) 直接擁有的42,579股非限制性普通股;(ii) 邁克爾·萊博維茨在2021年股權激勵計劃下獲得的44,220股限制性普通股;(iii) 萊博維茨的妻子擁有的10股股票;以及 (iv) 萊博維茨先生擔任受託人的信託基金持有的558股股份,供其兩個子女受益兄弟(萊博維茨先生宣佈放棄其受益所有權)。
(13) 包括 (i) 直接擁有的47,400股非限制性普通股(包括庫裏先生與妻子在聯名賬户中持有的21,094股股票,庫裏先生共享投票權和處置權)以及(ii)庫裏在2021年股權激勵計劃下獲得的44,220股限制性普通股。
(14) 包括 (i) Reinsmidt女士直接擁有的45,478股非限制性普通股,以及 (ii) Reinsmidt女士根據2021年股權激勵計劃獲得的44,220股限制性普通股。
(15) 包括 (i) 直接擁有的20,862股非限制性普通股以及 (ii) 根據2021年股權激勵計劃向鮑恩女士授予的5,215股限制性普通股。
(16) 包括 (i) 直接擁有的40,307股非限制性普通股,以及 (ii) 根據2021年股權激勵計劃授予康蒂斯先生的30,215股限制性普通股。
(17) 包括(i)直接擁有的13,362股非限制性普通股以及(ii)根據2021年股權激勵計劃向菲爾茲先生授予的5,215股限制性普通股。
(18) 包括 (i) 直接擁有的13,362股非限制性普通股以及 (ii) 根據2021年股權激勵計劃授予吉福德先生的5,215股限制性普通股。
(19) 包括 (i) 直接擁有的5,028股非限制性普通股以及 (ii) 根據2021年股權激勵計劃授予基維茨先生的5,215股限制性普通股。
(20) 包括根據2021年股權激勵計劃授予託雷斯先生的5,215股限制性普通股。
29
(21) 總共包括 (i) 該集團成員直接或間接實益擁有的467,257股非限制性普通股,以及 (ii) 該集團成員在2021年股權激勵計劃下獲得的519,249股限制性普通股。
罪犯專區n 16 (a) 份報告
《交易法》第16(a)條要求公司的董事、執行官和擁有公司註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告以及公司普通股和其他股權證券的實益所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定,高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向公司提供他們提交的所有第16(a)條報告的副本。
僅根據公司對截至本文發佈之日向其提供的此類報告副本的審查,或不要求提交其他報告的書面陳述,公司認為,在截至2023年12月31日的財政年度中,除了一份涉及本傑明·傑尼克逾期提交的一筆交易的表格4報告外,所有高管、董事和百分之十的股東都遵守了適用於他們的申報要求。
30
行政人員 C補償
補償鐵餅離子與分析
導言
本薪酬討論與分析審查了根據美國證券交易委員會規則確定的 “指定執行官” 的以下五名個人在2023財年支付的每個薪酬要素以及2024年薪酬計劃的某些要素所依據的因素、目標和政策(”被任命為執行官” 或”近地天體”):
被任命為執行官 |
標題 |
斯蒂芬·萊博維茨 |
首席執行官 |
本傑明·W·傑尼克 |
執行副總裁-首席財務官兼財務主管 |
邁克爾·萊博維茨 |
主席 |
凱蒂·A·賴因斯密特 |
執行副總裁兼首席運營官 |
傑弗裏·庫裏 |
首席法務官兼祕書 |
2023 年業績亮點
2023年,CBL在執行我們的短期和長期戰略方面取得了實質性進展。以下是我們2023年財務和業績亮點的摘要:
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高管薪酬設計和年度 “按工資” 諮詢投票
我們每年向股東提供有關公司指定執行官薪酬計劃的 “按薪計酬” 諮詢投票。2023年,股東對我們薪酬計劃的支持持續強勁,連續第二年獲得超過98%的選票獲得批准。我們的薪酬委員會認為,在過去五年中,股東的大量批准表明我們的高管薪酬方法得到了強有力的支持。
即付即付股東支持率 |
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2023 |
98% |
2022 |
98% |
2021 |
93% |
2020 |
92% |
2019 |
91% |
高管薪酬同行羣體的基準和使用
為了幫助確保CBL的高管薪酬計劃公平、有競爭力並支持留任,我們每年都會審查同行羣體的薪酬計劃。通常,選擇同行的依據是相似的規模(按總資本計算為CBL的0.5倍至2.5倍)、行業(區域性購物中心和購物中心)以及我們可能與之競爭高管人才的公司。儘管薪酬委員會在進行這些審查時沒有設定具體的有競爭力的薪酬目標或目標,但它利用這些審查來普遍比較公司NEO的薪酬與同行公司中處境相似的執行官的薪酬。
薪酬委員會根據弗格森的意見,每年對同行羣體進行審查,根據公司規模或行業重點的變化來增加或淘汰公司。下圖列出了薪酬委員會在2023年和2024年進行審查時使用的同行羣體中包含的公司,其中包括根據與弗格森的年度審查程序在2023年增加的三家房地產投資信託基金同行:
2023 年和 2024 年 CBL 高管薪酬同行小組 |
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• 阿卡迪亞房地產信託基金(紐約證券交易所 — AKR) |
• RPT Realty(紐約證券交易所 — RPT) (1)(2) |
• InvenTrust 地產公司(紐約證券交易所 — IVT) (1) |
• SITE Centers Corp.(紐約證券交易所 — SITC) (1) |
• Kite Realty Group 信託基金(紐約證券交易所 — KRG) |
• 丹吉爾工廠直銷中心有限公司(紐約證券交易所 — SKT) |
• 菲利普斯·愛迪生公司(納斯達克 — PECO) |
• Macerich 公司(紐約證券交易所 — MAC) |
• 零售機會投資公司(納斯達克 — ROIC) |
• 城市邊緣地產(紐約證券交易所—歐盟) |
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|
根據與弗格森的年度審查,薪酬委員會在2024年繼續使用相同的同行羣體,但前提是對涉及同行公司的交易活動進行了上述調整。
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我們的高管薪酬計劃摘要:
下表總結了我們的高級管理人員薪酬計劃的內容,然後是有關薪酬委員會在2023年和2024年初就公司NEO的基本工資和激勵性薪酬獎勵採取的行動的更多細節。
元素 |
目標 |
主要特點 |
近期摘要 |
基本工資 |
▪ 吸引和留住高績效高管 ▪ 提供有競爭力的固定薪酬,同時考慮每個人的責任水平、經驗和在公司的任期 |
▪ 固定補償要素 |
▪ 2023: 在2022年第四季度期間,決定將2023年NEO的基本工資維持在2022年的水平 ▪ 2024: 在2023年第四季度,除了根據其初始僱傭協議的條款提高新首席運營官和增加首席財務官外,再次決定將2024年的NEO基本工資維持在2023年的水平 |
年度激勵計劃 (AIP) |
▪ 每年激勵公司和個人戰略目標的實現 ▪ 平衡客觀性和主觀性,以支持公司的年度業務計劃和運營目標 ▪ 推動年度業績,最終為股東創造價值 |
▪ AIP計劃下的客觀衡量標準包括與(1)運營目標和(2)財務目標相關的公司目標, 每項均由薪酬委員會設定,並在下文進一步説明 ▪ 個人的主觀目標因責任而異 |
▪ 2023:與2022年相比,AIP目標薪酬價值增長了5%,目標的企業目標合併為兩類(運營和財務目標) ▪ 2024:與2023年相比,AIP目標價值再次增長了5%,並將某些金額從2024年LTIP目標進一步重新分配到弗格森認可的2024年AIP目標,以更好地使公司的現金與股權薪酬薪酬組合與同行保持一致 |
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元素 |
目標 |
主要特點 |
近期摘要 |
長期激勵 |
▪ 鼓勵高管創造股東價值,長期協調高管和股東的利益 ▪ 激勵高管實現長期的企業目標 ▪ 提供固定機制 |
▪ LTIP採用傳統結構,一部分分配給基於時間的獎勵,在3年內按比例授予,一部分分配給績效股票單位獎勵,根據絕對和相對的股東總回報表現,該獎勵可能在三年結束時獲得 ▪ 在績效股票單位的3年業績期結束時發行的股票作為限制性股票發行,但須遵守為期一年的懸崖歸屬 |
▪ 2023:薪酬委員會批准了一項傳統的LTIP,金額分別相當於2021年和2022年首席執行官和其他NEO新興獎勵總價值的10%和25%。公司新任首席財務官的獎勵符合他最初的僱傭協議 ▪ 2024:在弗格森的支持下,薪酬委員會對新LTIP下第二年獎勵的修改包括: — 將某些金額從2024年的LTIP目標重新分配到2024年的AIP目標,以更好地使CBL的現金與股權薪酬薪酬結構與同行保持一致; |
34
我們 2023 年高管薪酬計劃的組成部分:
基本工資
過去,在審查和確定NEO的基本工資時,薪酬委員會會考慮每位指定執行官的職責級別、經驗和在公司的任期,以及該高管在履行職責和監督其監管下人員的表現。
薪酬委員會決定將2023年和2024年近地天體的基本工資維持在2022年的水平,但以下情況除外:(i) 傑尼克先生2023年和2024年的基本工資,該工資是根據其初始僱傭協議的條款確定的;(ii) Reinsmidt女士因2023年5月晉升為執行副總裁兼首席運營官而增加的基本工資(自2024年1月1日起生效)。
被任命為執行官 |
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2022 年基本工資 |
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2023 |
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2024 |
斯蒂芬·萊博維茨 |
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$719,442 |
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$719,442 |
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$719,442 |
本傑明·W·傑尼克 (1) |
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$350,000 |
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$350,000 |
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$400,000 |
邁克爾·萊博維茨 |
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$428,691 |
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$428,691 |
|
$428,691 |
凱蒂·A·賴因斯密特 |
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$309,000 |
|
|
$309,000 |
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$350,000 |
傑弗裏·庫裏 |
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$406,443 |
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|
$406,443 |
|
$406,443 |
上面反映的每年的基本工資自1月1日起生效。
激勵薪酬要素:我們支付的費用和原因
薪酬委員會為我們的指定執行官制定了整體薪酬計劃,包括我們的NEO激勵計劃,以在(i)短期與長期業績以及(ii)運營目標與股價表現的基礎上適當平衡薪酬。薪酬委員會還旨在提供適當的客觀性,同時保持一定的主觀性和靈活性,以支持公司適應不斷變化的市場條件的業務計劃和戰略。
根據年度激勵計劃,我們的指定執行官通過現金獎勵單獨獲得短期績效薪酬(”AIP”),並通過長期激勵計劃獎勵在多年內創造價值的行為(”LTIP”),維持對實現長期持續業績的問責制。
35
年度激勵補償
2023 年年度激勵計劃
2023年2月,薪酬委員會批准了2023年指定執行官的AIP。2023年AIP與前幾年採用的年度激勵計劃類似,旨在對實現兩類年度公司目標和實現薪酬委員會評估的個人績效目標的指定執行官進行獎勵。與2022年及前幾年一樣,首席執行官的AIP總機會中有70%基於公司目標,這些目標通常是量化的,其餘30%基於定性的個人績效目標。對於其他近地天體,總獎勵的60%基於企業目標,其餘40%基於個人績效目標。
2023年AIP確立了公司目標,分配給以下兩類績效衡量標準:(i)財務目標,首席執行官的權重為42%,其他近地物體的權重為36%;(ii)運營目標,首席執行官的加權為28%,其他NEO的權重為24%。2023 年 AIP 獎勵的其餘部分基於定性部分下的特定個人目標。
首席執行官和其他指定執行官的AIP結構的直觀概述如下所示:
首席執行官 |
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其他 近地天體 |
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績效目標 |
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42% |
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36% |
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財務目標 |
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企業目標 |
28% |
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24% |
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運營目標 |
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30% |
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40% |
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個人目標 |
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定性目標 |
對於基於AIP下公司目標的績效的現金獎勵:
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根據該結構,薪酬委員會為2023年AIP制定的實際企業目標如下:
財務目標:
權重:首席執行官佔42%,其他人佔36%
目標(1) |
閾值 |
目標 |
伸展 |
實際結果 |
FFO,經調整後(”AFFO”),正如CBL向美國證券交易委員會提交的10-K和10-Q表中所報告的那樣(”定期報告”) |
1.67 億美元 |
1.88 億美元 |
2.08 億美元 |
AFFO 2.132 億美元 |
淨營業收入總額 (”NOI”),如CBL的定期報告所述 |
3.97 億美元 |
4.18 億美元 |
4.39 億美元 |
NOI 總額為 4.406 億美元 |
實現的全權現金流水平(根據CBL的內部現金預測定義為現金NOI減去一般和管理費用、利息、攤銷、資本支出和租户津貼,但不包括開發支出和分紅。不包括來自資產出售的現金流和融資收益。) |
4700 萬美元 |
5000 萬美元 |
5300 萬美元 |
實現的全權現金流(由薪酬委員會為此目的定義) |
通過已完成或正在進行的再融資、延期/修改、與貸款人合作轉讓房產或其他令人滿意的解決方案,解決2023年房地產級別抵押貸款的到期日問題。 |
|
薪酬委員會的評估結果為100%,該年度共解決了11筆2023年房地產級別的抵押貸款到期日。 |
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總體財務目標支出 |
137.5% |
運營目標
權重:首席執行官為28%,其他人為24%
目標(1) |
閾值 |
目標 |
伸展 |
實際結果 |
實現新的和續訂的租賃面積 |
360 萬平方英尺 |
380 萬平方英尺 |
400 萬平方英尺 |
2023 年執行了 438 萬平方英尺的新租賃和續租租約 |
在預計回報時完成或接近預期回報的新建/重建項目空缺數目 |
2 |
4 |
6 |
完成的5個新項目或重建項目達到或接近預期回報率 |
錨地/初級錨地的新銷售、購買或租賃交易已完成 |
1 |
2 |
4 |
完成了5筆新主播/初級主播交易 |
2023 年完成的指定 ESG 目標數量 |
3 |
4 |
5 |
2023 年所有 5 個指定的 ESG 目標均已完成 |
總體運營目標支出 |
143.8% |
37
每位指定執行官2023年AIP獎勵機會的定性組成部分基於薪酬委員會對每位指定執行官表現的主觀評估,評估結果與薪酬委員會制定的2023年定性績效目標有關,每位指定執行官的概述如下:
被命名 |
2023 年個人績效目標 |
斯蒂芬·萊博維茨 |
(1) 完善、加強和執行公司的戰略和業務計劃 (2) 提高高級人員配置和能力 (3) 與董事會主席密切協調,定期與董事會其他成員溝通 (4) 維護和加強主要零售商、財務和其他重要關係 |
本傑明·W·傑尼克 |
(1) 成功執行公司的資本計劃,包括管理未來的債務到期日和擴大公司的貸款關係 (2) 提高財務人員配置和能力 (3) 有效管理會計職能,包括與外部審計師的關係 (4) 維護和改善主要財務利益相關者和合資夥伴關係 (5) 有效監督首席財務官的現金管理、保險、房地產税和其他關鍵職責 |
邁克爾·萊博維茨 |
(1) 監督重建項目,重點是管理資本投資,實現經批准的預計回報和預定開放 (2) 管理和加強錨地/百貨商店和合資夥伴關係 (3) 有效監督公司的技術解決方案(IT)和人事與文化(HR)職能,包括技術和組織舉措的實施 (4) 持續參與本公司的租賃、營銷和管理部門 |
凱蒂·A·賴因斯密特 |
(1) 成功執行公司的資本市場和處置計劃,並協調某些必要披露和公開文件的制定 (2) 提高財務、運營和ESG領域的高級人員配置和能力 (3) 有效管理和監督企業傳播和投資者關係計劃以及公司的ESG計劃 (4) 繼續參與董事會材料準備和董事會支持 |
傑弗裏·庫裏 |
(1) 監督和尋求有利的訴訟解決方案 (2) 有效管理和監督法律部門,管理外部法律顧問的支出 (3) 繼續參與董事會的材料準備工作,並在必要時提供董事會支持 (4)協調和支持高級管理團隊的其他成員 |
38
下表説明瞭薪酬委員會批准的每位指定執行官的2023年AIP實際現金獎勵支出與其最初的AIP獎金目標相比的實際支付額:
被任命為執行官 |
實際的 |
實際的 |
總獎勵 |
目標獎 |
的總百分比 |
斯蒂芬·萊博維茨 |
$1,029,669 |
$346,726 |
$1,376,395 |
$1,050,683 |
131% |
本傑明·W·傑尼克 |
$ 283,920 |
$169,000 |
$ 452,920 |
$ 338,000 |
134% |
邁克爾·萊博維茨 |
$ 289,870 |
$144,935 |
$ 434,805 |
$ 345,083 |
126% |
凱蒂·A·賴因斯密特 |
$ 277,830 |
$165,375 |
$ 443,205 |
$ 330,750 |
134% |
傑弗裏·庫裏 |
$ 186,146 |
$ 93,073 |
$ 279,219 |
$ 221,603 |
126% |
長期激勵補償
2023 年長期激勵薪酬計劃
自 2023 年 2 月 17 日起,薪酬委員會批准了 2023 年長期激勵計劃 (”LTIP”) 根據2021年股權激勵計劃為我們現任指定執行官提供的獎勵,包括以下內容:
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2023 年 LTIP 下的指定執行官補助金
下表説明瞭薪酬委員會批准的公司2023年和2023-2025年績效股票單位績效週期的LTIP獎勵:
計劃參與者 — |
長期激勵獎勵的目標價值 |
PSU 獎的目標價值 |
績效庫存單位的目標數量 |
年度限制性股票獎勵的價值 |
授予的年度限制性股票數量 (3) |
斯蒂芬·萊博維茨, |
$1,856,250 |
$1,113,750 |
41,542 |
$742,500 |
27,695 |
本傑明·W·傑尼克, |
$1,537,800 |
$838,800 |
31,287 |
$699,000 |
26,072 |
邁克爾·萊博維茨, |
$773,500 |
$464,100 |
17,311 |
$309,400 |
11,540 |
凱蒂·A·雷因斯密特, |
$773,500 |
$464,100 |
17,311 |
$309,400 |
11,540 |
傑弗裏·庫裏, |
$773,500 |
$464,100 |
17,311 |
$309,400 |
11,540 |
2023 年 LTIP 獎勵的績效股票單位獎勵部分
如上所述,PSU獎勵可以根據預先設定的絕對和相對TSR目標獲得,如下所示:
指標 |
加權 |
低於閾值 |
閾值 |
目標 |
最大值 |
相對股東總回報率與指定指數 |
40% |
低於 30第四百分位數 |
30第四百分位數 |
50第四百分位數 |
75第四百分位數或更高 |
絕對年化公司股東總回報率 |
60% |
低於 5.5% |
5.5% |
9.0% |
15.0% |
如果計算得出的比較是在任何績效週期的閾值和最大值之間,則獲得的績效庫存單位數將在上表中顯示的值之間相應地按比例分配。
如果此類股票在3年業績期結束時發行,則將在此類股票發行之日後的第一個週年日全額歸屬。此外,歸屬後,指定執行官必須保留代表税後股票的所有權
40
自歸屬之日起兩年內股票的價值,NEO終止與本公司的僱傭關係時除外。
2023年指定執行官LTIP獎勵中PSU部分的其他條款和條件可以概述如下:
LTIP的年度限制性股票獎勵部分
如上所述,每項LTIP獎勵均包含目標價值金額(對於首席財務官而言,為40%和45%),指定執行官將以年度限制性股票獎勵的形式獲得該金額。向指定執行官發放年度限制性股票獎勵的條款和條件可以概述如下:
41
2022年PSU獎項下第二年業績期的結果
正如公司2022年年度股東大會委託書的 “薪酬討論與分析” 部分詳細描述的那樣(”2022 年 CD&A”),在公司從第11章重組中脱穎而出後,薪酬委員會和高級管理層與弗格森合作,為高級管理層制定了一項新的股權激勵計劃。
結果,薪酬委員會首次發放了新的績效股票單位(”PSU”)基於一系列具有挑戰性的四年總市場回報率目標,以及有意義的既定公司目標,旨在進一步穩定和發展重組後的公司未來業務。這些初始股權激勵基於與2022年至2025財年一致的四年期的業績,其中四分之一的PSU在四年業績期內分配給每個財年(每個,一個”年度績效期” 而所有四個,合起來是”完整演出週期”)。四年業績期內每個財年獲得的PSU數量是根據以下兩個因素的實現情況確定的:(i)量化總市場回報率目標(”TMR 目標”),以及(ii)公司特定的既定目標(”既定目標”),如去年委託書中的2022年CD&A所詳述的那樣,適用於該財年。
2024年2月,薪酬委員會審查並認證了以下事實:根據公司於2023年8月宣佈的股票回購計劃(基於衡量期內實現的8.144億美元的TMR峯值),公司實現了截至2023年12月31日的股票回購活動調整後的TMR目標,以及年度既定目標(公司實現摩根士丹利資本國際ESG評級為B或更高,實際評級為2023年)BBB) 適用於這些 PSU 下的第二年業績期。因此,參與2022年2月首次PSU獎勵的四位現任NEO獲得了分配給第二年業績的全部25%的PSU,經公司在第一年和第二年業績期內申報的現金分紅進行了調整,如下表所示:
被任命為執行官 |
未賺到的 PSU |
其他股息等價物 PSU |
調整後 |
PSU 總數 |
的價值 |
沒掙來的 |
斯蒂芬·萊博維茨 |
306,116 |
20,447 |
326,563 |
108,854 |
$2,658,215 |
217,709 |
邁克爾·萊博維茨 |
51,019 |
3,408 |
54,427 |
18,142 |
$ 443,028 |
36,285 |
凱蒂·A·賴因斯密特 |
51,019 |
3,408 |
54,427 |
18,142 |
$ 443,028 |
36,285 |
傑弗裏·庫裏 |
51,019 |
3,408 |
54,427 |
18,142 |
$ 443,028 |
36,285 |
42
我們 2024 年高管薪酬計劃的激勵組成部分:
2024 年年度激勵計劃
2024年2月,薪酬委員會批准了2024年指定執行官的AIP。2024年AIP與上述2023年AIP類似,旨在獎勵實現薪酬委員會評估的年度公司目標和個人績效目標的參與執行官。與往年一樣,對於首席執行官而言,總AIP機會的70%將基於公司目標,這些目標通常是量化的,其餘30%將基於定性的個人績效目標。對於其他參與的執行官,總獎勵的60%將基於公司目標,其餘40%將基於個人績效目標。
2024年AIP獎勵的企業目標部分再次分配在兩類績效衡量標準之間,如下所述,其中(A)首席執行官的財務目標加權為42%,其他參與的執行官的財務目標加權為36%,(B)首席執行官的運營目標加權為28%,其他參與的執行官的運營目標加權為24%:
與2023年AIP一樣,獎勵的其餘部分將基於定性部分下設定的特定個人目標,根據2024年AIP設定的企業目標指標,每位參與的執行官最終獲得的實際支出將根據2024年AIP設定的企業目標指標確定 閾值, 目標和 最大限度薪酬委員會以與上述2023年AIP相同的方式為該指標設定的績效水平。
根據薪酬委員會對弗格森支持的管理層建議的考慮,為2024年AIP設定的目標現金獎勵水平反映(i)比公司2023年AIP設定的目標獎勵水平增加了5%,(ii)從下文討論的2024年長期激勵計劃中重新分配一定金額,以更好地使公司指定執行官的現金與股權薪酬組合與處境相似的高管的薪酬結構保持一致高管薪酬同行中包括的公司上面討論的羣組。由此產生的每位指定執行官的激勵性薪酬價值從LTIP重新分配到2024年AIP(見下表所示的2024年AIP目標現金獎勵)如下:斯蒂芬·萊博維茨——30萬美元;本傑明·傑尼克——25萬美元;邁克爾·萊博維茨——10萬美元;凱蒂·雷因斯密特——10萬美元;傑弗裏·庫裏——10萬美元。
43
|
2024 年總計 |
|
定性/ |
Stephen D. Lebovitz,首席執行官 |
1,403,216 |
70% |
30% |
Benjamin W. Jaenicke,執行副總裁兼首席財務官兼財務主管 |
604,900 |
60% |
40% |
邁克爾·萊博維茨,總統 |
462,337 |
60% |
40% |
Katie A. Reinsmidt,執行副總裁兼首席運營官 |
447,288 |
60% |
40% |
傑弗裏·庫裏,首席法務官兼祕書 |
332,683 |
60% |
40% |
與2023年AIP一樣,根據AIP下與公司目標指標相關的業績,現金獎勵的支付範圍可能在50%(閾值)至150%(延長)之間。在任一指標的閾值和延伸水平之間實現的績效都會按比例分配獎金。任何獎勵中基於績效指標且達到績效門檻水平的部分均不予支付。
2024 年長期激勵薪酬計劃
自2024年2月7日起,薪酬委員會批准了2024年指定執行官的LTIP獎勵,該獎勵同樣包括PSU部分和年度限制性股票獎勵部分。這些獎勵的結構與上述2023年LTIP中的結構類似,金額略有變化,不同因素的權重如以下摘要所述:
根據薪酬委員會對弗格森支持的管理層建議的考慮,2024年LTIP將PSU部分權重的額外10%從相對股東總回報率指標轉移到公司的絕對股東總回報率衡量標準,同時提高了這部分PSU的絕對回報障礙率(如下所示),以進一步提高與公司股東回報的直接一致性。
44
2024 年 LTIP 下的指定執行官補助金
正如上文在討論2024年年度激勵計劃時指出的那樣,根據薪酬委員會對弗格森支持的管理層建議的考慮,薪酬委員會選擇將某些金額從2024年LTIP獎勵目標重新分配到2024年的AIP獎勵目標,以更好地使公司指定執行官的現金與股權薪酬薪酬組合與上述高管薪酬同行羣體中處境相似的高管的薪酬組合保持一致。經過這些調整(斯蒂芬·萊博維茨總額為30萬美元,本傑明·傑尼克為25萬美元,邁克爾·萊博維茨、凱蒂·雷因斯密特和傑弗裏·庫裏各為10萬美元),薪酬委員會批准的公司2024年和2024-2026年績效股票單位業績週期的LTIP獎勵如下:
計劃參與者 — |
長期激勵獎勵的目標價值 |
PSU 獎的目標價值 |
績效庫存單位的目標數量 |
年度限制性股票獎勵的價值 |
授予的年度限制性股票數量 (3) |
斯蒂芬·萊博維茨, |
$1,556,500 |
$1,089,550 |
46,612 |
$466,950 |
19,977 |
本傑明·W·傑尼克, |
$1,288,000 |
$772,800 |
33,061 |
$515,200 |
22,041 |
邁克爾·萊博維茨, |
$673,500 |
$404,100 |
17,288 |
$269,400 |
11,526 |
凱蒂·A·雷因斯密特, |
$673,500 |
$404,100 |
17,288 |
$269,400 |
11,526 |
傑弗裏·庫裏, |
$673,500 |
$404,100 |
17,288 |
$269,400 |
11,526 |
45
2024 年 LTIP 獎勵的績效股票單位獎勵部分
如上所述,PSU獎勵可以根據預先設定的絕對和相對TSR目標獲得,如下所示:
指標 |
加權 |
低於閾值 |
閾值 |
目標 |
最大值 |
相對股東總回報率與指定指數 |
30% |
低於 30第四百分位數 |
30第四百分位數 |
50第四百分位數 |
75第四百分位數或更高 |
絕對年化公司股東總回報率 |
70% |
低於 6.0% |
6.0% |
12.0% |
20.0% |
如果計算得出的比較是在任何績效週期的閾值和最大值之間,則獲得的績效庫存單位數將在上表中顯示的值之間相應地按比例分配。
如果此類股票在3年業績期結束時發行,則將在此類股票發行之日後的第一個週年日全額歸屬。2024年指定執行官LTIP獎勵中PSU部分的額外條款和條件與上述2023年LTIP獎勵的條款和條件相同,唯一的不同是取消了在歸屬之日後的兩年內保留代表股份税後價值的股份所有權的要求。
LTIP的年度限制性股票獎勵部分
如上所述,每項LTIP獎勵都包括指定執行官將以年度限制性股票獎勵的形式獲得的目標價值金額(首席執行官為40%和30%)。指定執行官年度限制性股票獎勵的條款和條件與上述2023年LTIP獎勵的條款和條件相同。
其他薪酬政策與實踐
高級管理層在薪酬決策中的作用
薪酬委員會接收公司高級管理層關於NEO薪酬所有要素的建議,並在確定基本工資水平以及激勵性薪酬計劃下確定AIP和基於績效的LTIP股權獎勵時使用的目標獎勵水平和績效標準時考慮此類建議。Stephen D. Lebovitz主要負責提出管理層的建議以及評估其他執行官的績效(評估自己的業績除外),並定期參加薪酬委員會會議以提供這些信息。在為指定執行官做出薪酬決策時,薪酬委員會高度重視公司高級管理層提出的建議,但薪酬委員會不受管理層建議的約束,並對這些問題做出自己的決定。薪酬委員會還根據每位高管的歷史薪酬水平、每位高管的薪酬與公司高管總薪酬的關係以及公司當年業務表現等問題來考慮管理層的建議。
Clawback 政策
自2015年以來,公司一直維持適用於其指定執行官的高管薪酬回扣政策。根據最近對美國證券交易委員會和紐約證券交易所要求的更新, 公司已實施了更新的高管薪酬回扣政策, 自10月2日起生效,
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2023年,關於調整或收回向受《交易法》第16條約束的公司現任或前任高管(包括指定執行官)支付的某些激勵性獎勵或付款,前提是我們因嚴重違反美國證券法的任何財務報告要求而需要編制會計重報。總體而言,該政策規定,除非例外情況適用,否則我們將根據公司在重報財政年度之前的三年期內實現財務指標的情況,尋求追回向第16條高管發放的薪酬,前提是此類薪酬超過根據重報的財務業績本應給予的金額。
股票所有權要求和反套期保值政策
如上文 “公司治理事項——其他政策聲明” 中所述,我們維持對公司非僱員董事和執行官的最低持股要求。CBL還維持一項政策,禁止高管和董事參與涉及公司任何股票或證券的 “套期保值” 交易。具體而言,除了不受受保高級管理人員或董事有效控制的間接交易(例如根據獨立第三方經理的投資決策,由共同基金或高級管理人員或董事可以投資的類似工具進行的交易)外,該政策禁止公司的董事和高級管理人員或其任何副總裁及以上級別的子公司通過公司證券交易進行套期保值或貨幣化活動或者通過使用為此類目的而設計的金融工具(包括但不限於賣空、期權、看跌期權、看漲期權和按市價出售,以及包括掉期、遠期、期貨、美元和交易所基金在內的衍生品交易)。根據該政策,此類個人通常被禁止(i)擁有金融工具或參與直接或間接對衝擁有公司證券的經濟風險的投資策略,或(ii)擁有或參與賦予持有人收購任何此類公司證券權利的任何其他證券、工具、合同、安排或諒解。
公務飛機使用情況
根據公司董事會通過的一項政策,經獨立董事(包括薪酬委員會成員)批准,並遵守美國聯邦航空管理局首席法律顧問目前解釋的《聯邦航空條例》的要求和限制,使用管理公司擁有和/或租賃的私人飛機進行個人運輸(如該政策所規定)的公司高管向公司償還與此類使用相關的費用。此類補償金額等於公司對此類航班的估計總增量成本(包括每次飛行的可變直接成本,例如燃料、機場和着陸費、補給和餐飲、直接機組人員成本,以及機身和發動機的運營成本以及重新定位或 “死頭” 航班的成本的相應份額,但不包括每次飛行不變的費用,例如飛行員的工資和培訓、保險、吊死本土的汽車費用以及與之相關的折舊、資本和租賃成本飛機)。因此,公司獲得了指定執行官進行的所有個人性質旅行的費用報銷。但是,本政策在某些情況下不要求此類報銷,包括但不限於往返公司辦公室的差旅,在這些情況下,旅行主要是出於有利於公司的商業目的。在這些情況下,儘管美國證券交易委員會現行規定可能要求披露歸因於此類旅行的總增量成本,作為對指定執行官的額外 “額外的” 補償,但允許使用公司擁有或租賃的飛機進行行政旅行,從而提高了高管的安全性和處理業務事務的能力,從而符合公司的業務目的。如下文薪酬彙總表所詳述,斯蒂芬·萊博維茨在2023年獲得了326,152美元的薪酬,這歸因於此類飛機的使用。
退休人員保險計劃
公司制定了三項計劃,根據公司的團體醫療保險計劃,為某些符合條件的員工提供有限的退休後保險——(1)I級傳統退休人員計劃,適用於在公司服務30年或更長時間後退休的公司員工
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公司和/或其關聯公司或前身;(2) 二級傳統退休人員計劃,適用於在60歲退休,但年齡小於65歲,總共服務20年以上(但少於30年)的公司員工;以及(3)三級65後退休人員計劃,適用於在65歲或以上退休、服務40年或以上的高級副總裁及以上級別的公司高管公司和/或其關聯公司或前身。本委託書的該部分進一步描述了I級計劃的詳細信息,該計劃是唯一適用於公司至少一名NEO的級別,就此處以 “高管薪酬——解僱或控制權變更時的潛在付款” 進行披露而言。
監管要求對高管薪酬的影響
高管薪酬的會計處理和税收減免。委員會通常會考慮向我們的高管發放或支付的薪酬的會計處理和税收影響。根據我們的長期激勵計劃發放的股權薪酬獎勵按財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)主題718進行核算。經修訂的1986年《美國國税法》第162(m)條(”代碼”)對上市公司在應納税年度內向公司首席執行官和某些其他執行官支付的薪酬的聯邦所得税減免額設定了100萬美元的上限。在2017年12月《減税和就業法》通過之前(”2017 年《税法》”),該限制不適用於滿足第162(m)條和相關法規中被視為 “基於績效的薪酬” 的某些要求的任何薪酬。根據2017年税法,這種 “基於績效” 的豁免僅適用於2017年11月2日生效的某些合同,此後未作實質性修改。
由於公司執行官提供的所有服務幾乎都是代表我們的運營合作伙伴和/或管理公司提供的,因此我們的執行官作為管理公司的員工獲得所有薪酬。我們認為,支付給執行官的薪酬不受《守則》第162(m)條的約束,前提是此類薪酬可歸因於為運營合夥企業和/或管理公司提供的服務。此外,由於我們根據該守則選擇了房地產投資信託基金的資格,因此我們通常無需繳納聯邦所得税。因此,《守則》第162(m)條中關於支付給首席執行官和某些其他上市公司高管的薪酬的扣除限額對我們的高管薪酬計劃的設計和結構並不重要。
第 409A 節。該法第409A條普遍影響大多數形式的遞延薪酬的聯邦所得税待遇(對2004年10月3日當天或之前實施的某些遞延補償安排有限),它加快了為聯邦所得税目的向領取人提供遞延補償的時機,並對領取者徵收相當於加速收入金額20%的額外聯邦所得税。管理層和薪酬委員會在確定向公司執行官和其他員工支付薪酬的形式和時間時,考慮了《守則》第409A條對聯邦所得税的潛在不利影響。
48
摘要 Compe國家表
下表列出了有關公司截至2021年、2022年和2023年12月31日的財年中公司指定執行官薪酬(根據美國證券交易委員會的規定確定)的信息:
薪酬彙總表 (1)
|
|||||||
姓名和校長 位置 (2) |
年 |
工資 ($) (3) |
獎金 ($) (4) |
股票 獎項 ($) (5) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) (6) |
全部 其他 補償 ($) (7) |
總計 補償 ($) |
斯蒂芬·萊博維茨, 董事, |
2023 |
719,442 |
346,726 |
2,353,752 |
1,029,669 |
334,402 |
4,783,991 |
2022 |
719,442 |
318,957 |
9,046,372 |
812,598 |
315,725 |
11,213,094 |
|
2021 |
672,315 |
257,310 |
8,271,000 |
852,209 |
307,151 |
10,359,985 |
|
本傑明 A. 傑尼克, 執行副總裁 |
2023 |
350,000 |
169,000 |
1,912,489 |
283,920 |
8,250 |
2,723,659 |
邁克爾·萊博維茨, 主席 |
2023 |
428,691 |
144,935 |
980,811 |
289,870 |
8,250 |
1,852,557 |
2022 |
428,691 |
139,676 |
1,507,724 |
228,760 |
7,625 |
2,312,478 |
|
2021 |
404,973 |
112,680 |
1,378,500 |
239,911 |
13,569 |
2,149,633 |
|
凱蒂·A·雷因斯密特, 執行副總裁 |
2023 |
309,000 |
165,375 |
980,811 |
277,830 |
8,250 |
1,741,266 |
2022 |
309,000 |
138,600 |
1,507,724 |
219,259 |
7,625 |
2,182,208 |
|
2021 |
300,000 |
108,000 |
1,378,500 |
229,947 |
4,500 |
2,020,947 |
|
傑弗裏·庫裏, 首席法務官和 |
2023 |
406,443 |
93,073 |
980,811 |
186,146 |
8,250 |
1,674,723 |
2022 |
406,443 |
89,696 |
1,507,724 |
146,904 |
7,625 |
2,158,393 |
|
2021 |
394,605 |
72,360 |
1,378,500 |
154,064 |
7,250 |
2,006,779 |
(1) 本表所示向指定執行官支付的款項產生的所有薪酬成本均由應納税房地產投資信託基金子公司管理公司確認。
(2) 顯示的職位代表個人在公司和管理公司的職位。
(3) 每位指定執行官還選擇將部分工資繳納給CBL & Associates Management, Inc.401 (k) 利潤分享計劃(”401 (k) Plan”)在每個呈現的時期內。
(4) 代表每位指定執行官根據每個相關年度的年度激勵計劃分別為指定執行官支付的現金獎勵的定性組成部分(如上文 “薪酬討論與分析” 部分所述)。
(5)我們根據財務會計準則委員會會計準則編纂(ASC)主題718在全部授予日的公允價值上報所有股權獎勵。對於2021年根據MIP授予的Emergence限制性股票獎勵(如上文薪酬討論和分析部分所述,該獎勵為期四年),以及根據公司2022年和2023年NEO的LTIP獎勵中具有時間限制的限制性普通股部分,該價值根據紐約證券交易所的市場價格計算,該價格是紐約證券交易所報告的普通股最高和最低交易價格的平均值那個
49
在獎勵的授予日期授予獎勵。對於2022年根據公司LTIP授予近地天體的PSU,其公允價值是使用蒙特卡羅模擬模型在授予之日估算的。這種估值包括使用公司的模擬股價和總市場回報率計算公允價值(”TMR”)在2021年11月1日至2025年12月31日的每個年度業績期內,每位指定執行官的授予日公允價值為24.67美元。對於2023年2月15日授予的PSU,進行了類似的蒙特卡羅模擬估值,得出每位指定執行官的授予日公允價值為每個 PSU 38.79 美元。對於2022年2月授予的PSU,總授予日公允價值代表公司在實現既定目標部分後預計在其財務報表中支出的金額。對於2023年2月授予的PSU,總授予日公允價值代表公司在財務報表中預計將花費的金額。有關更多信息,請參閲本委託書所附公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所載公司經審計的財務報表中的附註16——基於股份的薪酬。
(6) 代表根據指定執行官的2023年年度激勵計劃獎勵中的企業目標、2022年年度激勵計劃獎勵和2021年年度激勵計劃獎勵分別支付給指定執行官的年度激勵薪酬(如上文 “薪酬討論與分析” 部分所述)。
(7) 2023年,顯示的金額包括管理公司根據401(k)計劃為每位指定執行官提供的配套繳款。對於Stephen D. Lebovitz而言,還包括326,152美元,反映了公司個人使用管理公司擁有的私人飛機(包括陪同高管的家庭成員)進行某些旅行的增量成本,包括但不限於往返公司辦公室的旅行,這種旅行主要是出於有利於公司的商業目的,根據美國證券交易委員會的現行規定,這種使用可能被視為 “額外費用”。對於管理公司自有飛機,增量成本是通過估算公司擁有、運營和維護此類飛機的每小時成本的可變部分減去高管報銷的任何部分來確定的。由於管理公司擁有的飛機主要用於商務旅行,因此我們公司不包括不隨使用情況而變化的固定成本,例如管理費和購置成本。視空房情況而定,當公司飛機已經出於商務目的前往特定目的地時,執行官的家屬也可以乘坐公務飛機。我們認為這種使用不會給公司帶來任何增量成本,因為無論有多少乘客,商務航班都會發生。
(8) 本傑明·傑尼克自2023年1月1日起擔任公司執行副總裁兼首席財務官兼財務主管的職務。
50
2023 年 P 的補助金局域網獎勵
姓名 |
授予日期 |
非股權激勵下預計可能的收益 計劃獎勵 (1) |
預計的未來支出 |
所有其他股票獎勵: 的股票數量 股票 |
授予日期股票和期權獎勵的公允價值 ($) (4) |
||||
閾值 ($) |
目標 ($) |
最大值 ($) |
閾值 |
目標 |
最大值 |
||||
斯蒂芬·萊博維茨 |
2/15/2023 |
367,739 |
735,478 |
1,103,217 |
— |
— |
— |
— |
— |
2/17/2023 |
— |
— |
— |
20,772 |
41,542 |
83,084 |
— |
— |
|
2/17/2023 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
27,695 |
742,503 |
|
本傑明·W·傑尼克 |
2/15/2023 |
101,400 |
202,800 |
304,200 |
— |
— |
— |
— |
— |
2/17/2023 |
— |
— |
— |
15,644 |
31,287 |
62,574 |
— |
— |
|
2/17/2023 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
26,072 |
698,990 |
|
邁克爾·萊博維茨 |
2/15/2023 |
103,525 |
207,050 |
310,575 |
— |
— |
— |
— |
— |
2/17/2023 |
— |
— |
— |
8,655 |
17,311 |
34,622 |
— |
— |
|
2/17/2023 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
11,540 |
309,387 |
|
凱蒂·A·賴因斯密特 |
2/15/2023 |
99,225 |
198,450 |
297,675 |
— |
— |
— |
— |
— |
2/17/2023 |
— |
— |
— |
8,655 |
17,311 |
34,622 |
— |
— |
|
2/17/2023 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
11,540 |
309,387 |
|
傑弗裏·庫裏 |
2/15/2023 |
66,481 |
132,962 |
199,443 |
— |
— |
— |
|
|
2/17/2023 |
— |
— |
— |
8,655 |
17,311 |
34,622 |
|
|
|
2/17/2023 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
11,540 |
309,387 |
(1) 如上文 “薪酬討論與分析” 部分所述,如果在2023年年度激勵計劃的企業目標衡量標準下實現了閾值、目標或最大(延長)目標,這些列表示每位指定執行官的潛在支出價值。上方2023年薪酬彙總表中的獎金(定性衡量部分)和非股權激勵計劃薪酬(企業目標衡量標準部分)列報了每個NEO根據2023年績效實際賺取的金額。
(2) 正如上文 “2023年LTIP獎勵的績效股票單位獎勵部分” 下的 “薪酬討論與分析” 部分中詳細描述的那樣,這些列代表每位指定執行官在2023年根據LTIP授予的PSU中可能獲得的股份數量,如下所示:
根據這些PSU發行的普通股的實際數量將根據公司在2023-2025年業績期內的股東總收益表現,從2025年12月31日起確定
51
上面提及的指標,並將會 然後在這些股票發行之日後的第一個週年日全額歸屬,所有這一切都如上文 “薪酬討論和分析” 部分所述。
截至2023年12月31日,每位NEO根據這些PSU可能獲得的股票總數,反映了由於在授予之日後支付已發行普通股的現金分紅(如上文 “薪酬討論與分析” 部分所述),向每個NEO授予的初始PSU數量的適當增加(如上文 “薪酬討論與分析” 部分所述),位於 2023 年傑出股票獎勵欄中的 “股權激勵計劃獎勵” 欄中財政年終表。
(3) 表示2023年2月根據2021年股權激勵計劃在每個NEO的LTIP獎勵的年度限制性股票獎勵部分下向每位指定執行官授予的限制性股票的數量。此類獎勵具有 “” 標題下描述的附加條款和條件LTIP的年度限制性股票獎勵部分”在上面的 “薪酬討論與分析” 部分中。
(4) 代表2023年2月年度限制性股票獎勵的授予日公允價值,計算方法如上文薪酬彙總表腳註 (5) 所述。
其他信息諮詢會ning 高管薪酬
以下討論提供了與上述薪酬彙總表和2023年計劃補助金表中每位指定執行官的薪酬相關的其他信息。
行政人員僱傭協議
經2023年11月進一步修訂和重述,為了澄清某些條款並刪除對與公司第11章重組相關的某些薪酬安排條款的過時提及,(i) 與公司除Jaenicke先生以外的公司NEO簽訂的第二次修訂和重述的高管僱傭協議的實質性條款(如上所述,經公司當時的薪酬委員會廣泛諮詢和審查,以其原始形式獲得公司當時的薪酬委員會批准)在”我們在公司2022年年會上的委託聲明(以及(ii)與Jaenicke先生簽訂的類似的經修訂和重述的僱傭協議中的 “薪酬討論與分析” 部分可以歸納如下:
期限: |
初始任期從2020年8月18日持續到2024年4月1日(對於Jaenicke先生,則為2022年9月1日至2024年4月1日),如果沒有終止,則自動續訂連續的1年任期(包括任何此類續約,任期”). |
基本工資: |
對於除Jaenicke先生以外的NEO,最初相當於最初批准的2020年基本工資;對於Jaenicke先生,初始年基本工資為35萬美元,將於2024年1月1日增加到40萬美元——這兩種情況下,薪酬委員會將來的增減都由薪酬委員會酌情決定(前提是在任期內基本工資的下降幅度不得超過5%)。 |
年度獎金: |
高管將在未來幾年獲得由薪酬委員會確定的年度獎金機會(就Jaenicke先生而言,其初始規定金額為338,000美元,其未來獎金目標為338,000美元,其未來獎金目標將由薪酬委員會以與其他NEO相同的方式確定)。 |
其他激勵措施: |
2021年股權激勵計劃下適用於未來股權激勵的參與和金額將由公司薪酬委員會確定(就Jaenicke先生而言,前提是他將獲得與2023年LTIP補助金相關的不少於25,000股且不少於30,000股PSU的限制性股票補助)。 |
保險/福利: |
根據本文所述的公司一級、二級和三級傳統退休人員計劃的條款,健康保險福利在解僱後延續18個月(首席執行官為24個月),如果適用,可延續更長的時間 |
52
|
在 “額外薪酬政策和慣例——退休人員保險計劃” 下,前提是該高管沒有因故被解僱(如下所述)。 |
遣散費: |
如果在控制權變更(定義見2021年股權激勵計劃)後(A)由公司無故解僱或(B)高管出於正當理由(均定義見協議和下文)終止僱用,則遣散費為(i)當時的年基本工資加上(ii)每位NEO的指定目標獎金金額(Stephen D. Lebovitz的金額為953,000美元)的兩倍(2倍);33美元本傑明·W·傑尼克為38,000美元;邁克爾·萊博維茨為31.3萬美元;凱蒂·雷因斯密特為30萬美元;傑弗裏·庫裏為201,000美元)。 |
死亡/殘疾: |
如果因死亡或殘疾(首席執行官除外)而終止僱用,則遣散費為當時年基本工資的兩倍(2倍)。就首席執行官斯蒂芬·萊博維茨而言,這種遣散費等於當時年基本工資的1倍外加95.3萬美元。 |
非招攬/ |
非競爭期為終止後的六個月,而非競業期為終止後的一年。 |
就上述規定而言:
“原因” 意味着:
“好理由” 意味着:
53
“殘疾” 指公司健康保險計劃所定義的員工的完全和永久的殘疾,或公司根據適用法律不時作出的其他定義。
“控制權變更” 根據2021年股權激勵計劃的定義,是指以下任何事件中最先發生的事件:
54
2021年股權激勵計劃還規定,儘管有上述規定,但就根據《守則》第409A條規定延期薪酬的獎勵而言,如果控制權變更對此類獎勵的影響將使計劃參與者繳納額外税款,則上文 (i)、(ii)、(iii)、(iii) 或 (iv) 小節所述的此類獎勵的控制權變更還必須構成 “公司所有權的變更”、“公司有效控制權的變更” 或 “公司所有權的變更”《守則》第409A條所指的適用於公司的公司很大一部分資產的所有權。
指定執行官的年度獎金安排
上文的 “薪酬討論與分析” 部分描述了2023年年度激勵計劃下指定執行官獎金安排的定量和定性組成部分的條款。如果指定執行官在AIP績效期結束之前終止聘用,則他或她將不會獲得與2023年AIP相關的任何現金支付,而是可能有權根據上述NEO僱傭協議的條款獲得遣散費。
根據2021年股權激勵計劃向指定執行官提供的績效股票單位補助金
上文的 “薪酬討論與分析” 部分詳細介紹了2023年2月根據2021年股權激勵計劃授予指定執行官的PSU的條款。
薪酬計劃設計產生的風險
高級管理層和薪酬委員會都認為,公司薪酬計劃的設計,包括我們的高管薪酬計劃,並不鼓勵我們的高管或員工承擔不必要的過度風險,而且這些計劃產生的風險不太可能對公司產生重大不利影響。支持這些結論的因素包括,除其他外:
55
高管薪酬回扣政策的應用
如第頁所述 46在上述薪酬討論與分析中,公司自2015年以來一直維持適用於其指定執行官的高管薪酬回扣政策。自2023年10月2日起,本政策根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所規則的修訂要求進行了更新,適用於受《交易法》第16條約束的所有現任或前任高管(包括指定執行官)。在本政策生效期間,公司沒有被要求編制會計重報表,從而從任何受保人員那裏收回錯誤發放的薪酬,而且目前沒有因先前適用回扣政策而產生的未收回餘額。
56
2023 年未償還股權 A財政年度末的獎項
姓名 |
股票獎勵 |
|||
的數量 |
未歸屬的股票或股票單位的市場價值 |
股權激勵計劃獎勵:數量 |
股權激勵計劃獎勵:市場或 |
|
斯蒂芬·萊博維茨 |
177,695 (3) |
4,339,312 |
252,224 |
6,159,310 |
本傑明·W·傑尼克 |
41,072 (4) |
1,002,978 |
25,994 |
634,773 |
邁克爾·萊博維茨 |
36,540 (5) |
892,307 |
50,667 |
1,237,288 |
凱蒂·A·賴因斯密特 |
36,540 (5) |
892,307 |
50,667 |
1,237,288 |
傑弗裏·庫裏 |
36,540 (5) |
892,307 |
50,667 |
1,237,288 |
(1) 這些股票是根據2021年股權激勵計劃發行的。對於除Jaenicke先生以外的所有NEO而言,這些補助金髮生在2021年12月,是公司根據2021年股權激勵計劃向高管和其他關鍵員工發放的緊急限制性股票獎勵的一部分,如我們在公司2022年年會委託書的 “薪酬討論與分析” 部分中詳細描述的那樣,以及(ii)與2023年2月LTIP的年度限制性股票獎勵部分有關。為Jaenicke先生上市的股票是在他首次工作時授予的2022年9月,與LTIP的年度限制性股票獎勵部分相關的剩餘股份將於2023年2月授予。2021年12月的限制性股票獎勵以及Jaenicke先生2022年9月的首次就業獎勵在授予之日的一至四週年之際均以25%的增量發放。所有後續補助金在發放之日的第一週年至三週年之際以1/3的增量發放。所有未歸屬限制性股票的市值是根據2023財年最後一個交易日(12月29日)公司普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股24.42美元計算得出的。
(2) 代表 (i) 根據公司LTIP於2022年2月向每個NEO(Jaenicke先生除外)授予的PSU,在剩餘的第三年和第四年業績期內可以賺取的普通股數量,以及(ii)根據2023年2月向每個NEO授予的PSU在三年業績期內可以賺取的普通股數量 LTIP。表中顯示的金額假設(A)2022年2月PSU獎勵的業績達到閾值,以及(B)對於2023年2月的PSU獎勵,公司絕對股東總回報率部分的業績達到閾值,相對股東總回報率與指定指數成分目標的120%的業績(基於截至2023年12月31日的中期指標)。在每種情況下,此類金額還反映了由於支付已發行普通股現金分紅而向每個NEO發放的PSU的初始數量的適當增加,如上文 “薪酬討論與分析” 部分的 “長期激勵性薪酬” 下詳細描述的)。此類PSU標的普通股未賺取的市值是根據公司普通股在2023財年(12月29日)最後一個交易日(12月29日)在紐約證券交易所的收盤價為每股24.42美元計算得出的。
(3) 此類股票計劃按如下方式歸屬:(i)2024年和2025年每年將於12月15日歸屬,(ii)2024年和2025年每年將有9,232股股票歸屬,剩餘的9,231股將於2026年2月15日歸屬,剩餘的9,231股將於2026年2月15日歸屬。
(4) 此類股票計劃按如下方式歸屬:(i)2024、2025年和2026年每年9月1日將有5,000股股票歸屬,(ii)2024年和2025年每年將有8,691股股票歸屬,其餘8,691股將於2026年2月15日歸屬,其餘8,690股將於2026年2月15日歸屬。
(5) 此類股票計劃按如下方式歸屬:(i)2024年和2025年每年將於12月15日歸屬,(ii)2024年和2025年每年將有3,847股股票歸屬,其餘3,846股將於2026年2月15日歸屬,剩餘的3,846股將於2026年2月15日歸屬。
57
2023 年期權行使s 和股票歸屬
|
股票獎勵 |
|
姓名 |
的數量 股份 已收購 關於歸屬 (#)(1) |
實現的價值 關於歸屬 ($)(2) |
斯蒂芬·萊博維茨 |
183,854 |
4,444,715 |
本傑明·W·傑尼克 |
5,000 |
107,750 |
邁克爾·萊博維茨 |
30,642 |
740,778 |
凱蒂·A·賴因斯密特 |
30,642 |
740,778 |
傑弗裏·庫裏 |
30,642 |
740,778 |
根據限制性股票收到的普通股和PSU |
||||
姓名 |
獎勵類型/ |
的股票數量 普通股 在 Vesting/PSU 付款時收購 |
股票數量 |
淨數 |
斯蒂芬·萊博維茨 |
限制性股票/ |
75,000 |
29,513 |
45,487 |
PSU/ |
108,854 |
— |
108,854 |
|
本傑明·W·傑尼克 |
限制性股票/ |
5,000 |
1,218 |
3,782 |
邁克爾·萊博維茨 |
限制性股票/ |
12,500 |
4,919 |
7,581 |
PSU/ |
18,142 |
7,139 |
11,003 |
|
凱蒂·A·賴因斯密特 |
限制性股票/ |
12,500 |
3,044 |
9,456 |
PSU/ |
18,142 |
7,078 |
11,064 |
|
傑弗裏·庫裏 |
限制性股票/ |
12,500 |
3,044 |
9,456 |
PSU/ |
18,142 |
4,418 |
13,724 |
58
可能的按期付款控制權的失效或變更
截至2023年12月31日,公司與其指定執行官簽訂的涉及僱傭、遣散費或控制權變更條款的協議包括以下內容,每項協議將進一步説明如下:
除這些安排的條款外,指定執行官不會因公司控制權變動、死亡、殘疾、退休或任何其他原因而解僱而獲得補償,但根據公司401(k)計劃、保險和其他福利計劃向所有員工普遍提供的福利除外。
截至2023年12月31日,即公司最近結束的財年末,沒有資格參加一級傳統退休人員計劃的指定執行官也不符合公司二級傳統退休人員計劃下繼續享受醫療福利的年齡和服務要求。該計劃通常適用於所有在60歲退休但年齡小於65歲的員工,並且總共受僱於公司和/或其關聯公司或前任的員工服務年限為 20 年或以上(但少於 30 年),或 III 級 65 歲後退休人員計劃,適用於在公司和/或其關聯公司或前任服務40年或更長時間且在65歲或以上退休的高級副總裁及以上級別的公司高管。
根據高管僱傭協議付款
正如上文標題為 “高管僱傭協議” 的薪酬討論和分析部分所討論的那樣,如果公司解僱或控制權變更,可能向NEO支付的遣散費和持續的保險補助金可以歸納如下:
的延續 保險/福利: |
健康保險福利在終止後繼續發放18個月 |
無故或因控制權變更而解僱時解僱: |
如果(A)公司無故解僱或(B)NEO在控制權變更後出於正當理由終止僱用,則每位NEO將獲得相當於(i)當時年基本工資總額的兩倍(2x)加上(ii)每位NEO的指定目標獎金金額(Stephen D. Lebovitz為95.3萬美元;本傑明·傑尼克為33.8萬美元;邁克爾一世為313,000美元)萊博維茨;凱蒂·雷因斯密特30萬美元;傑弗裏·庫裏201,000美元)。 |
死亡/殘疾: |
如果因死亡或殘疾(首席執行官除外)而終止僱用,則遣散費為當時年基本工資的兩倍(2倍)。就首席執行官斯蒂芬·萊博維茨而言,這種遣散費等於當時年基本工資的1倍外加95.3萬美元。 |
59
非招攬/ |
每個NEO均同意(i)在解僱後的一(1)年內不對公司的員工、客户、客户或供應商進行任何競爭性招標,或(ii)在終止後的六(6)個月內以其他方式直接或間接地與公司進行競爭性業務。 |
就上述條款而言,“原因” 和 “正當理由” 這兩個術語的定義定義見上文 “有關高管薪酬的附加信息——高管僱傭協議”。“殘疾” 的定義是指NEO的完全和永久的殘疾,該殘障由公司的健康保險計劃定義,或公司根據適用法律不時作出的其他定義。
在無原因、死亡、殘疾或控制權變更的情況下終止限制性股票的歸屬
根據2021年股權激勵計劃向近地天體發放的首次Emergence限制性股票獎勵的條款(以及因Jaenicke先生於2022年9月首次受僱而發放的獎勵)的條款規定:
隨後根據2023年LTIP在2021年股權激勵計劃下向NEO授予的限制性股票獎勵的條款規定:
就這些條款而言:
“原因” 的含義與上述《經修訂和重述的高管僱傭協議》標題下的 “有關高管薪酬的補充信息——高管僱傭協議” 的含義相同。
“殘疾” 指公司健康保險計劃所定義的員工的完全和永久的殘疾,或公司根據適用法律不時作出的其他定義。
“控制權變更” 的含義如上文在 “有關高管薪酬的附加信息——高管僱傭協議” 標題下所述。
60
在無故死亡、殘疾或解僱的情況下發放PSU獎勵
對於上文標題為 “2022年PSU獎勵下第二年業績期的結果” 的薪酬討論和分析部分中提及的第11章之後的PSU初始獎勵,如果NEO在適用於此類獎勵的四個年度績效期結束之前因死亡、殘疾或公司無故解僱而被終止,則NEO將有權按比例獲得當時年度業績所得的任何 PSU 期限(用從 1 月 1 日起的天數除以確定)截至終止之日的適用年度業績期(截至365年),以及該年度業績期和任何後續年度業績期的剩餘PSU將被沒收。
就上文薪酬討論和分析部分所述的隨後於2023年2月和2024年2月發放的PSU獎勵而言,如果參與高管的僱傭在3年績效期結束之前終止 (i) 由於死亡或殘疾(定義見PSU獎勵協議),或 (ii) 由於公司無緣無故解僱(定義見PSU獎勵協議),則無論哪種情況,NEO(或其遺產,視情況而定)將有權立即獲得普通股的既得股份等於適用於該獎項的PSU的比例部分,前提是截至該終止之日完成的3年績效週期部分的相關績效標準的實現情況,所有剩餘的PSU將被沒收。
就這些條款而言,“原因” 和 “殘疾” 這兩個術語的含義與上述相同,用於確定根據2021年股權激勵計劃授予NEO的任何限制性股票的歸屬。
I 級傳統退休人員計劃
該公司的I級傳統退休人員計劃為符合其要求的某些員工提供與繼續提供健康保險有關的某些福利。一級退休人員遺產計劃所涵蓋的 “一級退休人員” 包括在該計劃生效日期之後退休的任何公司員工,以及:
每位符合條件的一級退休人員(以及在第一級退休人員退休之日由CBL健康保險計劃投保的其配偶)的計劃福利如下:
61
因本計劃下的福利而對一級退休人員徵收的任何納税義務將由該退休人員(及其配偶,如果適用)全權負責。公司可以在每次年度續訂公司整體團體健康保險計劃時選擇終止I級傳統退休人員福利。
目前,如果他們從公司退休,斯蒂芬·萊博維茨和邁克爾·萊博維茨都將符合一級傳統退休人員計劃所涵蓋的標準。該計劃下任何受保的一級退休人員的預計福利將取決於他或她從CBL退休之日參與CBL團體醫療保險計劃的當時費用。
指定執行官在解僱或控制權變更時可能支付的款項
基於前述情況,下表彙總了根據上述經修訂和重述的高管僱傭協議向每位指定執行官支付的以下潛在款項,前提是每種情況下適用的觸發事件發生在2023年12月31日:
被命名 |
無故終止僱傭關係,或由NEO在有正當理由的情況下終止僱用 |
終止僱傭關係 |
終止 |
|||
的價值 |
的價值 |
的價值 |
的價值 |
的價值 |
的價值 |
|
斯蒂芬·萊博維茨 |
46,861 |
3,344,884 |
46,861 |
— |
46,861 |
1,672,442 |
本傑明·W·傑尼克 |
35,146 |
1,376,000 |
35,146 |
— |
35,146 |
700,000 |
邁克爾·萊博維茨 |
43,628 |
1,483,382 |
43,628 |
— |
43,628 |
857,382 |
凱蒂·A·賴因斯密特 |
25,448 |
1,218,000 |
25,448 |
— |
25,448 |
618,000 |
傑弗裏·庫裏 |
25,448 |
1,214,886 |
25,448 |
— |
25,448 |
812,886 |
(1) 根據高管僱傭協議的條款,健康保險福利的延續期為18個月(首席執行官斯蒂芬·萊博維茨為24個月),前提是NEO沒有因故被解僱。估計值基於CBL的團體醫療保險計劃下當前應付的保費
62
2023 年 12 月 31 日。對於邁克爾·萊博維茨而言,顯示的金額還包括他在2023年12月31日之前退休,根據上文討論的經修訂和重述的僱傭協議的條款,他本應在I級傳統退休人員計劃下為自己和配偶額外獲得的6個月持續健康保險的價值,此前他本應獲得的18個月的延期家庭健康保險。Stephen D. Lebovitz不會在I級傳統退休人員計劃下獲得任何額外福利,因為根據他的高管僱傭協議,他已經有權繼續獲得24個月的健康保險福利。目前,本傑明·Jaenicke、Katie A. Reinsmidt和Jeffery V. Curry沒有資格獲得I級傳統退休人員計劃下的福利。
(2) 任何以其他方式滿足一級傳統退休人員計劃要求的指定執行官因殘疾而退休的福利將與出於任何其他原因的退休金相同;但是,如果指定執行官去世,該計劃將不提供任何福利。
下表彙總了每位指定執行官的以下額外薪酬,前提是每種情況下的適用觸發事件發生在2023年12月31日:
被命名 |
終止方式 |
無條件終止 |
終止 |
終止 |
的歸屬 |
的歸屬 |
的歸屬 |
的歸屬 |
|
斯蒂芬·萊博維茨 |
4,857,993 |
3,026,493 |
— |
4,857,993 |
本傑明·W·傑尼克 |
1,393,625 |
1,210,451 |
— |
1,393,625 |
邁克爾·萊博維茨 |
1,108,424 |
803,174 |
— |
1,108,424 |
凱蒂·A·賴因斯密特 |
1,108,424 |
803,174 |
— |
1,108,424 |
傑弗裏·庫裏 |
1,108,424 |
803,174 |
— |
1,108,424 |
(1) 如果沒有符合資格的員工退休或以其他方式滿足其要求(如上所述),I級傳統退休人員計劃不提供控制權變更或NEO無故終止僱傭關係時的任何福利。因此,就上表而言,這兩種事件的唯一後果將是根據MIP授予的緊急限制性股票獎勵,立即歸屬於每個NEO保留的適用數量的限制性股票,如下文註釋(2)所示。
63
(2) 正如下表中進一步詳述的那樣,該值的計算依據是:
被命名 |
終止時保留的限制性股票數量 |
控制權變更後公司在死亡/傷殘或終止時保留的限制性股票數量 |
賺取的股票數量 |
斯蒂芬·萊博維茨 |
102,695 |
177,695 |
21,240 |
本傑明·W·傑尼克 |
33,572 |
41,072 |
15,996 |
邁克爾·萊博維茨 |
24,040 |
36,540 |
8,850 |
凱蒂·A·賴因斯密特 |
24,040 |
36,540 |
8,850 |
傑弗裏·庫裏 |
24,040 |
36,540 |
8,850 |
如果NEO在根據2021年股權激勵計劃授予的任何限制性股票或支付PSU獎勵之前退休,則所有此類未歸屬的限制性股票或未賺取的PSU股份將被沒收。如果根據LTIP獲得的2022年2月PSU獎勵在任何適用的年度業績期結束之前,NEO因公司控制權變更而被終止,則所有剩餘的PSU將被沒收。
64
薪酬比率披露
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(b)條和第S-K號法規第402(u)項的要求,我們對首席執行官年總薪酬的比率提供了以下合理的估計(我們的”首席執行官”)到我們其他員工年度總薪酬的中位數。
2023 年,我們上次完成的財政年度:
根據這些信息,2023年,我們首席執行官的年總薪酬與所有員工年總薪酬中位數的比率為62比1。
為了確定員工中位數,以及確定中位數員工和首席執行官的年薪總額,我們採取了以下步驟:
1。我們使用截至 2023 年 12 月 31 日的員工人數確定了員工中位數,其中包括大約 456 人,全部位於美國。
2。為了從員工羣體中確定 “員工中位數”,我們檢查了工資記錄中反映的每位員工(首席執行官除外)的總薪酬金額(截至2023年12月31日的年薪/工資,加上2023年的獎金薪酬)。所有在職時間低於全年的長期僱員的工資/工資均按年計算。我們在確定 “員工中位數” 時沒有進行任何生活費用調整。
3.我們使用這種薪酬衡量標準確定了員工中位數,該衡量標準一直適用於計算中包含的所有員工。
4。確定員工中位數後,我們使用與本委託書中列出的薪酬彙總表中首席執行官相同的方法計算出該員工的年薪總額為77,741美元。
5。關於首席執行官的年度總薪酬,我們使用了本委託書中包含的2023年薪酬彙總表的 “總計” 列中報告的金額。
該薪酬比率是合理的估計,其計算方式符合美國證券交易委員會的規則,基於我們的工資和就業記錄以及上述方法。美國證券交易委員會關於確定員工中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法,應用某些例外情況,並做出反映其薪酬做法的合理估計和假設。因此,其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述薪酬比率相提並論,因為其他公司的僱用和薪酬做法可能不同,並且可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
65
薪酬與績效披露
根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第953(a)條和美國證券交易委員會第S-K號法規第402(v)項的要求(”PvP 規則”),我們將提供以下有關過去三個已完成日曆年中高管薪酬與財務業績之間關係的信息。在確定 “實際支付的補償”(”帽子”)對於我們的近地天體,我們需要對先前在薪酬彙總表中報告的金額進行各種調整,如下所述(”SCT”),因為美國證券交易委員會在本節中對股票補償的估值方法與SCT中要求使用的方法不同。下表彙總了我們之前在SCT中報告的薪酬價值,以及本節中要求的2023、2021、2021和2020日曆年度的薪酬值,以及有關股東總回報率的信息(”TSR”)和公司報告的淨收益(虧損),以及我們的總淨營業收入(”NOI”),該公司認為,這是其在評估最近結束的財年除股東總回報率和淨收益(虧損)之外的業績薪酬方面最重要的財務業績指標。
薪酬委員會在做出所示任何年度的薪酬決定時均未考慮下文列出的薪酬與績效數據。有關我們的高管薪酬計劃的設計、CBL的績效薪酬理念以及我們如何使高管薪酬與公司業績保持一致的詳細討論,請參閲上面的 “薪酬討論與分析” 部分。
薪酬與績效表
年 |
SCT Total Comp. |
實際支付給 PEO 的薪酬 (2) |
非 PEO NEO 的 SCT 總成績平均值 (3) |
實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬 (2) (3) |
100美元初始固定投資的價值基於: |
淨收益(虧損)(5) |
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股東總回報 (4) |
同行集團股東總回報率 (4) |
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(a) |
(b) |
(c) |
(d) |
(e) |
(f) |
(g) |
(h) |
(i) |
2023 |
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2022 |
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( |
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2021 |
( |
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( |
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2020 |
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不適用 |
不適用 |
( |
* 繼任期結果,2021 年 11 月 1 日至 12 月 31 日。有關其他信息,請參見下面的腳註 (5)。
** 前一時期的結果,2021 年 1 月 1 日至 10 月 31 日。有關其他信息,請參閲下面的腳註 (5)。
(1)
(2) (c) 和 (e) 欄中報告的美元金額反映了根據美國證券交易委員會規則計算的上限。SCT中的股票薪酬反映了相應年份中授予的獎勵的授予日期的公允價值。有關在計算CAP時對SCT所做的調整的詳細信息,請參見下表。下文反映的上限並不反映在適用年度內向我們的NEO支付的實際薪酬金額,因為它包括在適用年度末仍未歸屬的獎勵的股票薪酬價值的變化。
66
|
PEO 將 SCT 總薪酬與 CAP 進行對賬 |
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2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
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PEO 的 SCT 總薪酬 |
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$ |
$ |
$ |
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調整: |
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刪除中包含的股票補償 |
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( |
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自授獎勵歸屬之日起添加公允價值 |
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添加年內授予的獎勵的公允價值 |
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增加(減去)公允價值的變動 |
( |
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增加(減去)先前公允價值的變動 |
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( |
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減去截至去年年底的公允價值 |
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( |
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添加對未歸屬獎勵支付的股息 (C) |
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調整總數 |
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( |
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( |
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PEO 的上限 |
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$ |
$ |
$ |
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非 PEO 將平均 SCT 總薪酬與平均上限的對賬 |
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2023 |
2022 |
2021 |
2020 |
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非 PEO NEO 的平均 SCT 總薪酬 |
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$ |
$ |
$ |
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調整: |
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刪除中包含的股票補償 |
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( |
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自授獎勵歸屬之日起添加公允價值 |
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添加年內授予的獎勵的公允價值 |
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增加(減去)公允價值的變動 |
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增加(減去)先前公允價值的變動 |
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( |
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減去截至去年年底的公允價值 |
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添加對未歸屬獎勵支付的股息 (C) |
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調整總數 |
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( |
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( |
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非 PEO NEO 的平均上限 |
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$ |
$ |
$ |
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(3) (d) 列中報告的美元金額代表每個適用年份在薪酬彙總表的 “總薪酬” 欄中報告的公司NEO羣體(不包括PEO)的總薪酬金額的平均值。2023 年的非 PEO NEO 是本傑明·傑尼克、邁克爾·萊博維茨、凱蒂·賴因斯密特和傑弗裏·庫裏。2021年和2022年的非專業僱主組織是法爾扎納·哈利爾、邁克爾·萊博維茨、凱蒂·雷因斯密特和傑弗裏·庫裏。2020年的非專業僱主組織近地天體是法爾扎納·哈利爾、查爾斯·B·萊博維茨、邁克爾·萊博維茨和傑弗裏·庫裏。
(4)
(5) (h) 列中顯示的金額代表公司在2023年10-K表格的合併運營報表中報告的淨收益(虧損)(千美元):(i)包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度和截至2021年12月31日的兩個月在內的後續期間,以及(ii)包括截至2021年10月31日的十個月的前一期的淨收益(虧損)(千美元)。包含截至2020年12月31日的財政年度的前一期所示金額代表公司先前向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度報告中公司的合併運營報表中報告的該期間的金額(”2022 表格 10-K”).
第 (i) 欄中顯示的金額代表運營合夥企業在總NOI中所佔的份額 (”總淨資產淨值”)如公司管理層2023年10-K表格 “財務狀況和經營業績討論與分析” 部分所述:(i)包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度和截至2021年12月31日的兩個月在內的後續期間,以及(ii)包括截至2021年10月31日的十個月的前一期。包括截至2020年12月31日的財年的前一期淨資產淨值表示公司管理層在2022年10-K表格 “財務狀況和經營業績討論與分析” 部分中報告的金額。
如 在附註1——組織和附註19——重新開始會計中討論了2023年10-K表中包含的公司經審計的財務報表中,在公司根據第11章案例從第11章重組中脱穎而出後,公司採用了重新啟動會計,這導致了新的會計基礎,公司成為了用於財務報告目的的新實體。由於採用了新啟動會計以及計劃實施的影響,生效日期(2021年11月1日)之後的合併財務報表與該日或之前的合併財務報表不具有可比性。2023年10-K表和2022年10-K表中包含的公司合併運營報表強調了缺乏可比性,在合併財務報表和腳註表中使用 “黑線” 將前期(定義見下文)和後續時期(定義見下文)分開。提及 “繼任者” 或 “繼任公司” 涉及公司在生效日期之後的財務狀況和經營業績。提及 “前身” 或 “前身公司” 是指財務狀況和
68
結果 公司在生效日當天或之前的運營情況。有關更多信息,請參閲向美國證券交易委員會提交的2023年10-K表格(隨附本委託聲明)中公司經審計的財務報表中的附註1——組織和附註19——重新開始會計。
財務績效衡量標準之間的關係
下圖比較了實際支付給我們的專業僱主的薪酬和實際支付給非專業僱主組織NEO的薪酬的平均值,以及(i)我們的累計股東總回報率和同行集團股東總股東總回報率,(ii)我們的淨收益(虧損)和(iii)我們的總NOI,在每種情況下都是根據上文薪酬與績效表腳註計算得出的(並受上文所述的限制)截至12月31日的財政年度,2020、2021、2022 和 2023 年:
69
財務績效衡量標準的表格清單
下表描述了公司在設定最近結束的財年的績效薪酬時使用的最重要的財務績效指標。本委託書的 “薪酬討論與分析” 部分中描述了這些衡量標準以及某些非財務績效指標確定向我們指定執行官支付的激勵性薪酬金額的方式。
重要的財務業績指標 |
70
CO 導演補償
下表列出了截至2023年12月31日的公司財年中每位非僱員董事的薪酬信息。身為公司僱員的董事不會因擔任董事而獲得任何單獨的服務報酬。
2023 Director Com補償表
姓名 |
賺取的費用或 以現金支付 ($) (1) |
股票 獎項 ($)(2) |
總計 ($) |
瑪喬麗·鮑恩 |
115,000 |
125,017 |
240,017 |
大衞·J·康蒂斯 |
141,250 |
125,017 |
266,267 |
大衞·菲爾茲 |
110,000 |
125,017 |
235,017 |
羅伯特 G. 吉福德 |
117,500 |
125,017 |
242,517 |
傑弗裏·A·基維茨 |
105,000 |
125,017 |
230,017 |
邁克爾·託雷斯 (3) |
48,750 |
125,017 |
173,767 |
喬納森·海勒 (4) |
38,750 |
— |
38,750 |
卡伊·瓦扎萊斯 (5) |
26,250 |
— |
26,250 |
(1) 本欄報告了每位非僱員董事在2023年因董事會和委員會服務而獲得的所有現金薪酬的總金額,按下文 “有關董事薪酬的其他信息” 中所述確定。
(2) 本列代表2023年根據2021年股權激勵計劃向非僱員董事發放的限制性股票獎勵的授予日期公允價值,該獎勵根據財務會計準則委員會ASC主題718計算。自2023年12月15日起,根據2021年股權激勵計劃,當時每位現任非僱員董事均獲得5,215股限制性普通股。根據紐約證券交易所當天公佈的公司普通股最高價和最低價的平均值,此類股票的授予日公允價值為每股23.9725美元。下文 “崛起後董事薪酬——非僱員董事年度獎勵” 中描述了這些獎勵的其他條款。有關更多信息,請參閲本委託書所附公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所載公司經審計的財務報表中的附註16——基於股份的薪酬。授予日公允價值代表公司在財務報表中預計在這些獎勵的歸屬計劃中支出的金額,與每位非僱員董事將實現的實際價值不符。截至2023年12月31日,每位非僱員董事持有的限制性普通股的已發行總數如下:瑪喬麗·鮑恩——10,243股;大衞·康蒂斯——47,743股;大衞·菲爾茲——10,243股;羅伯特·吉福德——10,243股;傑弗裏·基維茨——10,243股;邁克爾·託雷斯——5,215股。
(3) 託雷斯先生被任命為董事會成員,自2023年6月15日起生效。
(4) 表中顯示的金額代表海勒辭職前2023年支付的額外現金會議費。關於海勒先生因主要商業協會變更而辭去董事會職務,自2023年1月25日起生效,董事會決定,自該日起,他持有的5,655股限制性普通股將全部歸屬,剩餘的3,394股將被沒收。
(5) 表中顯示的金額代表瓦扎萊斯辭職前2023年支付的額外現金會議費。在最初被任命為董事會成員時,Kaj Vazales是Oaktree全球機會戰略的董事總經理兼北美聯合主管。在瓦扎萊斯先生於2023年1月3日辭去董事會職務之前,應向其支付的非僱員董事費已支付給Oaktree的子公司OCM FIE, LLC,瓦扎萊斯先生沒有參與向非僱員董事發放的股權獎勵。為了代替2021年12月的限制性股票補助,瓦扎萊斯先生獲得了229,768美元的遞延現金薪酬,這筆薪酬只有在他擔任董事直到2023年1月1日時才能獲得,並在獲得補助後支付給OCM FIE, LLC。Oaktree此前曾同意,可以將瓦扎萊斯先生包括在公司2022年12月向非僱員董事提供的年度限制性股票補助金中。關於瓦扎萊斯因主要商業協會變更而自2023年1月26日起辭去董事會職務,董事會決定,自該日起,他持有的3,143股限制性普通股將全部歸屬,其餘1,885股將被沒收。
71
其他信息 Conce競選董事薪酬
公司管理層和薪酬委員會都打算使公司非僱員董事的薪酬具有競爭力和合理性,這既涉及董事監督公司整體管理和政策的責任,也涉及薪酬委員會在確定指定執行官基本工資時審查的同一組同行公司的非僱員董事的薪酬(考慮到公司與某些公司之間規模和運營範圍的差異)同行)。
在2022年第四季度,在對弗格森編制的同行董事薪酬進行審查後,董事會批准非僱員董事薪酬自2023年1月1日起生效,並以後生效,如下表所示:
以現金支付的非僱員董事費
描述 |
非僱員董事費 |
每位非僱員董事的年度現金儲備 |
$75,000 |
額外年度委員會成員費用 |
$15,000 |
額外年度委員會主席費(薪酬委員會;提名/公司治理委員會)* |
$20,000 |
額外年度委員會主席費(審計委員會)* |
$25,000 |
額外年費 — 非僱員董事會主席** |
$50,000 |
* 委員會主席收到這些費用以代替適用的委員會成員費用。
** 在取消單獨的首席獨立董事費並將2023年非僱員主席額外年費的現金部分維持在5萬美元的同時,董事會於2022年11月以額外授予限制性普通股的形式增加了10萬美元,將在適用該費用的年初之前的12月15日向非僱員董事長額外授予限制性普通股,該費用將於2023年1月1日起歸屬次年。由於喬納森·海勒於2023年1月辭職,董事會任命公司當時的首席獨立董事戴維·康蒂斯為董事會主席,並取消了首席獨立董事的單獨職位。應康蒂斯的要求,作為2023年非僱員董事會主席,他沒有獲得增量的10萬美元股權補助,2024年2月,董事會取消了2024年及以後的10萬美元增量股權獎勵。
所有現金費用按季度支付給非僱員董事。每位非僱員董事還將獲得參加會議所產生的費用報銷。
非僱員董事年度股權獎勵
董事會在2022年第四季度批准的非僱員董事薪酬計劃還規定,12月15日第四每年的服務(”授予日期”),根據經修訂的2021年股權激勵計劃,在該授予日任職的每位公司非僱員董事將獲得公司限制性普通股的授予(”非員工董事年度獎”),價值為12.5萬美元,用於他們在下一個日曆年度的預期服務(”年度服務期”).
根據每份非僱員董事年度獎勵授予的股票數量將基於授予日公司普通股的最高和最低交易價格的平均值,但是如果授予日不是股票的交易日期,則股票數量將基於授予日之前最後一個交易日公司普通股的最高和最低交易價格的平均值。根據非僱員董事年度獎勵授予的股份將在年度服務期結束後的日曆年1月1日歸屬。
72
通常,除非董事會另有決定(如2023年1月Jonathan Heller和Kaj Vazales因每位董事的主要商業協會變更而辭職),否則在年度服務期結束之前停止擔任董事會成員的非僱員董事將沒收任何未歸屬股份,除非該非僱員董事停職因該非僱員董事死亡或殘疾或控制權變更而成為董事會成員公司(定義見2021年股權激勵計劃)。與上述向公司高管發放限制性股票獎勵一樣,非僱員董事在歸屬/限制期內通常將擁有股東的所有權利,包括在與所有其他已發行普通股相同的基礎和相同利率上獲得股息的權利,以及就公司普通股持有人有權投票的任何事項對此類股票進行投票的權利,並且股票通常不可轉讓在限制期內,任何可能的轉賬除外法律要求(例如根據家庭關係令)。
股權補償計劃信息截至 2023 年 12 月 31 日的國情
下表列出了截至公司2023財年末的有關公司股權薪酬計劃的信息:
計劃類別 |
(a)
行使未平倉期權、認股權證和權利時將發行的證券數量 |
(b)
未平倉期權、認股權證和權利的加權平均行使價 |
(c)
根據股權補償計劃仍可供未來發行的證券數量(不包括 (a) 欄中反映的證券) |
證券持有人批准的股權補償計劃 |
沒有 |
不適用 |
不適用 |
股權補償計劃未經證券持有人批准 (1) |
沒有 |
不適用 |
3,006,326 |
總計 |
沒有 |
不適用 |
3,006,326 |
(1) 代表2021年股權激勵計劃下可用的證券,該計劃無需單獨獲得股東批准,因為該計劃是破產法院根據該計劃批准的。截至2023年12月31日,顯示的總數包括截至2023年1月1日根據2021年股權激勵計劃第4.1節中包含的 “常綠” 條款的實施而可發行的另外953,403股普通股。
73
薪酬委員會 Interlocks 和內部人士參與
董事會薪酬委員會目前由羅伯特·吉福德(主席)、戴維·菲爾茲、傑弗裏·基維茨和邁克爾·託雷斯組成。在2023年5月公司董事會委員會重新調整之前,大衞·康蒂斯還曾擔任薪酬委員會成員,卡伊·瓦扎萊斯在2023年1月辭去董事會職務之前曾擔任薪酬委員會成員。薪酬委員會的現任或前任成員均不是或曾經是公司或其任何子公司的高級職員或員工,薪酬委員會的每位成員(包括現任和前任)在任職期間都是或曾經是獨立董事。
本公司任何執行官均未在與任何現任或前任薪酬委員會成員或公司任何其他董事有關聯的任何實體(公司或其子公司除外)的任何董事會或薪酬委員會任職。
薪酬委員會的報告董事會樹木
本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會,也不得將此類信息或報告視為以引用方式納入公司未來根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中,除非公司特別以引用方式將其納入此類申報中。
公司董事會薪酬委員會目前由四位獨立董事組成,即羅伯特·吉福德(主席)、戴維·菲爾茲、傑弗裏·基維茨和邁克爾·託雷斯。薪酬委員會根據董事會於2022年11月10日通過的第二份經修訂和重述的書面章程運作。第二份經修訂和重述的章程副本可供查閲,可在公司網站www.cblproperties.com的 “投資者關係——治理——治理文件” 部分中查閲。根據目前適用的紐約證券交易所上市標準,公司董事會已確定,薪酬委員會的每位成員都是 “獨立的”。
薪酬委員會已與公司管理層審查並討論了美國證券交易委員會第S-K條例第402(b)項所要求的薪酬討論和分析,並在本委託書的其他地方進行了介紹。
根據薪酬委員會的上述審查和討論,薪酬委員會建議董事會將薪酬討論和分析納入公司2024年年會委託書以及公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告。
薪酬委員會
羅伯特·吉福德(主席)
大衞·菲爾茲
傑弗裏·A·基維茨
邁克爾·託雷斯
74
審計委員會的報告E 董事會成員
本報告中包含的信息不應被視為 “徵集材料” 或 “提交” 給美國證券交易委員會,也不得將此類信息或報告視為以引用方式納入公司未來根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交的任何文件中,除非公司特別以引用方式將其納入此類申報中。
公司董事會審計委員會目前由四位獨立董事組成,即瑪喬麗·鮑恩(主席)、戴維·康蒂斯、羅伯特·吉福德和邁克爾·託雷斯。審計委員會根據董事會於 2013 年 8 月 14 日通過的第二份經修訂和重述的書面章程運作。第二份經修訂和重述的章程副本可供查閲,可在公司網站www.cblproperties.com的 “投資者關係——治理——治理文件” 部分中查閲。根據目前適用的紐約證券交易所上市標準,公司董事會已確定,審計委員會的每位成員都是 “獨立的”。
管理層負責公司的內部控制和財務報告流程。公司的獨立審計師負責根據美國普遍接受的審計準則對公司的財務報表進行獨立審計,並就此發佈報告,並就公司對財務報告的內部控制的有效性發表意見。審計委員會的責任是監督和監督這些流程。
在此背景下,審計委員會與管理層和公司的獨立審計師舉行了會晤並進行了討論。管理層向審計委員會報告説,公司2023財年的合併財務報表是根據美國普遍接受的會計原則編制的,審計委員會已與管理層和公司的獨立審計師審查和討論了這些合併財務報表。審計委員會與獨立審計師討論了上市公司會計監督委員會(PCAOB)和美國證券交易委員會的適用要求所需要討論的事項。
公司的獨立審計師還向審計委員會提供了PCAOB的適用要求所要求的關於獨立審計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函,審計委員會與獨立審計師討論了公司的獨立性。審計委員會審議了獨立審計師提供的服務(審計服務除外)是否符合維持獨立審計師的獨立性。
根據 2002 年《薩班斯-奧克斯利法案》的規定,公司董事會已確定,獨立董事兼審計委員會主席瑪喬麗·鮑恩以及同樣是獨立董事和審計委員會成員的戴維·康蒂斯、羅伯特·吉福德和邁克爾·託雷斯均有資格成為美國證券交易委員會定義的 “審計委員會財務專家”。
根據審計委員會的上述審查和討論,審計委員會建議董事會將公司經審計的合併財務報表納入公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告,並在該10-K表年度報告中披露瑪喬麗·鮑恩、大衞·康蒂斯、羅伯特·吉福德和邁克爾·託雷斯作為 “審計委員會財務專家” 的身份。
審計委員會
瑪喬麗·鮑恩(主席)
大衞·J·康蒂斯
羅伯特 G. 吉福德
邁克爾·託雷斯
75
涉及根據第11章案例和計劃發行的證券的交易
自2020年11月1日起,公司和運營合夥企業及其某些直接和間接子公司(統稱為”債務人”)提交了自願請願書(”第十一章案例”)在標題11的第11章下(”第十一章”)的《美國法典》(”《破產法》”)在美國德克薩斯州南區破產法院(”破產法院”)。2021 年 11 月 1 日(”生效日期”),根據債務人經修訂的CBL & Associates Properties, Inc.及其關聯債務人第三次修訂的第11章聯合計劃(經技術修改)(”計劃”),計劃生效的條件得到滿足,債務人從第11章案例中脱穎而出。有關計劃條款和第11章案例以及根據該計劃發行的新證券的更多信息,載於附註18——根據第11章實現的自願重組,該財務報表載於公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表年度報告以及本委託書所附的公司經審計的財務報表。
在截至2023年12月31日的年度中,根據美國證券交易委員會適用的規則,以下被視為公司 “關聯人” 的個人或實體根據該計劃獲得了以下公司普通股的額外分配。根據已確認的計劃,同意票據持有人(定義見計劃)有權獲得預先注資的無抵押索賠追回池(”GUC 泳池”)在向所有第7類允許索賠持有人進行最終分配後的資金。在2023年支付或託管所有允許的第7類索賠後,某些資金仍留在GUC資金池中,包括現金和普通股。(所有未償還的10%優先擔保票據均在2022年5月兑換。)因此,根據計劃和最終法令的條款,同意票據持有人從GUC池中的剩餘普通股中獲得按比例分配。這包括向以下受益所有人分配公司5%或以上的已發行普通股:
CBL百分之五的受益所有人在某些額外交易中的利息
正如上文標題為 “某些受益所有人和管理層的擔保所有權” 的部分中進一步詳述的那樣,霍華德·阿姆斯特在2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的附表13D中披露,他和其他18個關聯實體共同擁有股份,約佔公司目前已發行普通股的7.2%。根據Horizon Group Properties管理層向公司提供的信息(”HGPI”)是我們在公司直銷中心開發項目中的合資夥伴,據公司瞭解,阿姆斯特先生直接或通過其某些關聯實體擁有HGPI約68.6%的股權和HGPI附屬物業管理公司Horizon Group Properties, LP約68.5%的股權(”地平線管理”)。由於在HGPI和Horizon Management中的這些權益,Amster先生可能被視為持有合資實體的間接所有權權益,這些合資實體擁有以下分銷中心,公司持有50%的未合併合資企業權益(下文另有説明的除外):
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Amster 間接 |
喬治亞州伍德斯托克亞特蘭大奧特萊斯購物中心 |
32.90% |
德克薩斯州埃爾帕索市埃爾帕索的奧特萊斯購物中心 |
39.55% |
賓夕法尼亞州葛底斯堡的奧特萊斯購物中心* |
33.56% |
德克薩斯州拉雷多拉雷多的奧特萊斯購物中心* |
22.82% |
肯塔基州辛普森維爾藍草奧特萊斯購物中心* |
22.49% |
*CBL在擁有拉雷多奧特萊斯購物中心和藍草奧特萊斯購物中心的合資企業中的所有權為65%。出於財務報告目的,CBL整合了擁有葛底斯堡奧特萊斯購物中心和拉雷多奧特萊斯購物中心的合資實體的業績。其他每個合資實體均未合併。有關更多信息,請參閲本委託書所附公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中所載經審計的財務報表中的附註1 — 組織、附註2 — 重要會計政策摘要和附註7 — 未合併的關聯公司。 |
在截至2023年12月31日的年度中,公司及其合資夥伴HGPI進行了以下涉及某些奧特萊斯中心物業的普通融資交易,每筆交易均經過公司董事會(包括公司審計委員會和提名/公司治理委員會的所有成員)的全面審查和批准:
有關這些融資交易的更多信息,請參閲經審計的財務報表中的附註7——未合併的關聯公司和附註8——抵押貸款和其他負債淨額
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包含在本委託書所附的公司向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中。
根據在阿姆斯特成為公司普通股超過5%的受益所有人之前簽訂的物業管理協議條款,上述每家合資企業還向Horizon Management和CBL支付管理費(基於收取的租金收入的百分比),並向Horizon Management支付額外的租賃費(基於新租或續訂租約期內將獲得的總租金收入的百分比)。2023 年根據這些協議支付的金額如下:
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2023 年支付給 Horizon 管理的費用 |
當前管理協議到期 |
亞特蘭大的奧特萊斯購物中心, |
$142,479 |
$909,872 |
12/31/2043 |
埃爾帕索的奧特萊斯購物中心, |
$165,945 |
$1,309,083 |
12/31/2028 |
葛底斯堡的奧特萊斯購物中心, |
— |
$137,441 |
12/31/2025 |
拉雷多的奧特萊斯購物中心, |
$63,124 |
$299,630 |
5/10/2026 |
藍草的奧特萊斯購物中心, |
$126,451 |
$448,742 |
4/30/2024 |
*與與上述2023年10月再融資交易相關的新CMBS實體簽訂了替代物業管理協議,其條款相同,實際上延續了再融資之前為亞特蘭大奧特萊斯購物中心簽訂的物業管理協議。 |
除葛底斯堡協議外,每份物業管理協議的條款還規定,在當前期限到期時,將根據相同的條款和條件自動將其延長10年,前提是(i)Horizon Manager保留擁有相關直銷中心的合資實體的直接或間接所有權權益,並且(ii)CBL未行使根據這些協議持有的某些收購或搬遷權。根據公司管理文件和紐約證券交易所規則的適用要求,這些協議的運作以及未來的任何重大修訂、替代或類似行動將繼續受到公司董事會以及提名/公司治理委員會的監督。
審查和批准其他關聯人交易
公司的《商業行為準則》包含有關利益衝突和關聯方交易的條款,這些條款可歸納如下:
公司員工(及其直系親屬,如《商業行為準則》中的定義)不得從事以下任何活動,除非向公司合規官(現為首席法務官)全面披露有關該活動以及員工在活動中的關係或利益的重大事實,並獲得如下書面批准:
(i) 僱傭協議、遣散費協議、股票限制協議、績效股票單位協議、賠償協議或與員工在公司的就業或職位、員工與公司簽訂的任何合同或安排相關的類似類型的協議除外;以及
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(ii) 除上市實體中的非控股權益的所有權外,員工擁有或擔任其董事、高級職員、顧問或律師的任何權益 (A) 與公司簽訂或簽訂任何合同或安排的任何實體,或 (B) 公司可能擁有合夥權益或會員權益或其他類似權益的任何實體,但經公司特別批准的情況除外公司董事會根據先前通過的政策公司在這些問題上的立場。
此類活動必須以書面形式向公司合規官披露,然後合規官有責任 (i) 批准或不批准任何此類事項(適當考慮《商業行為準則》的規定以及擬議的活動或投資是否可能或將會對公司、公司的資產和/或業務計劃產生不利影響),但下述例外情況除外;(ii) 向提交此類批准或不批准的員工提供書面通知儘快進行必要的披露切實可行。
但是,《商業行為守則》還規定,合規官應 不有權批准以下交易:
《商業行為準則》還規定,公司員工應避免和禁止 (i) 為自己或為個人利益而利用可能促進公司利益或在發現此類機會時可能使公司受益的機會
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通過使用公司財產、信息或職位;(ii)使用公司財產、信息或職位謀取私利;或(iii)在商業房地產項目(受上述審查和批准程序的保護)以外的其他業務或事務中與公司競爭。
但是,公司的公司註冊證書——以表彰和預期(i)公司及其各自關聯公司的某些董事、負責人、高級職員和僱員和/或其他股東代表(定義見公司註冊證書)可能擔任公司的董事或高級職員,(ii) 公司及其各自關聯公司和/或相關基金(定義見公司註冊證書)的股東現在可以從事並可能繼續從事同樣的或者類似活動或相關專線業務包括公司可能直接或間接從事的業務和/或其他與公司重疊或競爭的業務活動,以及 (iii) 非僱員董事(為避免疑問,包括董事會主席,如果他或她不是公司的員工、顧問或高管),及其各自的關聯公司現在可以從事並可能繼續從事與公司相同或相似的活動或相關業務領域和/或與公司重疊或競爭的內容 — 還有包括一項規定,其大意是:
公司註冊證書還規定,公司的股東或其任何關聯公司或相關基金,以及任何非僱員董事或其關聯公司(均定義見公司註冊證書),均無義務避免(x)在與公司或其任何關聯公司所從事或提議從事的相同或相似的業務活動或業務領域中參與公司機會,(y)進行任何形式的投資公司進行或可能進行投資的財產或 (z) 以其他方式與公司或其任何關聯公司競爭,並規定,在DGCL允許的最大範圍內,任何此類人(A)均不應被視為惡意或以不符合公司或其股東最大利益的方式行事,或其行為方式不符合或反對對公司或其股東的任何信託義務,或(B)因違規行為對公司或其股東承擔責任在每種情況下,由於任何此類活動而承擔任何信託義務。公司註冊證書進一步規定,在法律允許的最大範圍內,任何購買或以其他方式收購公司股份的人均應被視為已注意到並同意這些條款。
下文將詳細介紹這些條款在審查和批准2023財年報告的交易和關係方面的適用情況。
管理公司和管理協議
公司是與管理公司簽訂的管理協議的當事方,根據該協議,管理公司為公司的財產提供管理和行政服務。管理公司還為CBL的前身擁有的某些房產以及向管理公司支付管理費的某些其他第三方提供管理服務。請參閲 “保留財產權益”。以下個人共擁有CBL前身100%的股權:斯蒂芬·萊博維茨(25.3137%)、邁克爾·萊博維茨(25.3%)、艾倫·萊博維茨(21.1%)、貝絲·萊博維茨-巴克(斯蒂芬·萊博維茨、邁克爾·萊博維茨和艾倫·萊博維茨的姐姐)(21.1%);以及查爾斯·萊博維茨的姐姐博維茨設保人信託基金
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(7.2%)。運營合夥企業擁有Holdco II的100%股份,Holdco II擁有管理公司100%的已發行優先股和普通股。
保留財產權益和管理服務
CBL的前身擁有公司某些購物中心的外包權益和傑克遜維爾大道有限合夥企業21.25%的少數股權(”大道”),其多數權益歸第三方所有。雖然愛文由第三方管理,但愛文在2023年向管理公司支付了約143,696美元的管理諮詢費。CBL的前身還在2023年向管理公司支付了9萬美元,作為管理公司員工向CBL前身提供的某些管理和行政服務的費用補償。與此類付款有關的所有協議均由公司審計委員會根據公司在第11章重組之前生效的關聯方交易批准政策進行了審查。
某些僱傭關係
艾倫·萊博維茨是斯蒂芬·萊博維茨和邁克爾·萊博維茨的兄弟,擔任公司管理執行副總裁。他從公司獲得的薪酬與其作為公司高管的經驗水平和資歷相稱,並以與所有公司執行官相同的方式對個人業績進行的年度評估為基礎。2023年,支付給艾倫·萊博維茨的總薪酬為1,152,960美元,其中包括2023年支付給萊博維茨先生的現金薪酬,包括基本工資、為他在2023年擔任執行官而支付的現金獎勵以及管理公司根據401(k)計劃提供的相應繳款、包括限制性股票獎勵以及PSU和額外津貼在內的股權獎勵。
艾倫·萊博維茨還有資格與其他處境相似的執行官相同的基礎上參加公司的保險和其他員工福利計劃。艾倫·萊博維茨的薪酬須經薪酬委員會批准,然後該委員會批准公司所有執行官的薪酬。
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PROPO鹽 2
批准的選擇
獨立註冊公共會計師
審計委員會每年評估公司獨立審計師的甄選,並決定建議任命德勤會計師事務所(”德勤”)在截至2024年12月31日的財政年度中擔任公司的獨立註冊會計師事務所。德勤自2002年5月7日起擔任公司的獨立審計師。在決定是否建議重新任命德勤為公司獨立審計師時,審計委員會考慮了各種因素,包括:
綜合考慮,這些因素使審計委員會能夠評估選擇德勤作為公司的獨立審計師,以及保留德勤來提供其他服務,是否將有助於和提高審計質量。根據其評估,審計委員會認為,繼續保留德勤作為公司的獨立註冊會計師事務所符合我們股東的最大利益。因此,審計委員會建議德勤擔任公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立審計師,但須經股東批准。德勤的一位代表將出席年會,並將有機會發言和回答適當的問題。
獨立註冊會計師的費用和服務
德勤在2022年和2023財年向公司提供的專業服務收取了賬單,金額如下表所示。
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2022 |
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2023 |
審計費用 (1) |
$1,492,725 |
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$1,430,000 |
審計相關費用 (2) |
221,450 |
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221,450 |
税費 — 合規 (3) |
250,000 |
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260,000 |
税費 — 諮詢 (4) |
591,789 |
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296,816 |
所有其他費用 (5) |
3,790 |
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3,790 |
總計 |
$2,559,754 |
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$2,212,056 |
(1) 包括與審計公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的財政年度的年度財務報表相關的專業服務費用、對公司2022和2023財年10-Q表季度報告中包含的財務報表的審查,以及通常由獨立審計師提供的與法定和監管申報或業務相關的其他服務。
(2) 包括為保險和相關服務收取的費用,這些費用與公司合併財務報表的審計或審查表現合理相關,未在 “審計費用” 項下報告。這些服務包括根據某些貸款協議和合資協議的要求對公司的子公司進行審計以及其他諮詢。
(3) 包括為聯邦和州税收合規方面的協助而收取的專業服務費用。
(4) 包括為税務諮詢和税務籌劃專業服務收取的費用,其中包括與合資企業和税收籌劃相關的税務服務。
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(5) 包括在線會計研究工具的訂閲費。
董事會審計委員會考慮了德勤為公司財務報表審計以外的服務提供的服務,並確定提供這些服務符合維持德勤的獨立性。
公司的註冊證書和公司章程均未要求股東批准公司獨立註冊會計師事務所的選擇。但是,我們之所以要求批准,是因為我們認為這是一個良好的公司慣例。如果公司股東不批准該選擇,審計委員會將考慮是否保留德勤會計師事務所,但仍可能保留德勤會計師事務所作為公司的獨立註冊會計師。即使甄選獲得批准,如果審計委員會確定變更符合公司及其股東的最大利益,則可以隨時自行決定更改任命。
審計委員會通過了一項政策,要求其批准由獨立審計師提供的所有服務(審計和/或非審計),以確保提供此類服務不會損害該審計師的獨立性。所有服務、項目條款、條件和費用,以及此類條款、條件和費用的變更,必須事先獲得審計委員會的批准。審計委員會將每年審查和批准獨立審計師在明年可能提供的服務,並將根據隨後的決定不時修訂批准的服務清單。審計委員會認為,獨立審計師可以在不損害該審計師獨立性的情況下向公司提供税收合規、税收籌劃和税務建議等税務服務,並且根據美國證券交易委員會和/或紐約證券交易所的規定,此類税務服務不構成違禁服務。審計委員會可以將批准服務的權力下放給包括審計委員會主席在內的一名或多名成員,但不得下放給管理層。如果已將批准服務的權力下放給審計委員會成員,則任何此類服務的批准都必須在審計委員會的下一次預定會議上報告。審計委員會沒有依賴 最低限度根據適用的美國證券交易委員會規則,批准上述任何非審計費用的例外情況。
批准提案所需的推薦和投票
董事會與審計委員會一致,提議並建議股東批准選擇德勤擔任截至2024年12月31日的公司財年的獨立審計師。除非提交此類代理的股東另有指示,否則針對董事會本次邀請而收到的代理人將被投票批准選擇德勤擔任公司2023財年的獨立審計師。
選擇德勤作為公司2024財年獨立審計師的批准必須得到出席或派代表參加年會的普通股的多數票的批准。
董事會一致建議投贊成票
批准的選擇
DELOITTE & TOUCHE LLP 是該公司的旗下公司
2024 年的獨立審計師
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PROPO薩爾 3
通過諮詢投票批准高管薪酬
諮詢投票的描述
根據股東在2023年年會上的諮詢建議,我們董事會已決定,我們將舉行一次不具約束力的諮詢投票(“按薪表決”),批准每年一次根據《交易法》第14A條向指定執行官支付的薪酬。因此,我們納入了一項提案,要求股東在不具約束力的諮詢基礎上投票批准我們的指定執行官薪酬,如 “高管薪酬” 部分所述,該部分包含頁面 31通過 70本委託書(包括薪酬討論和分析以及 “高管薪酬” 部分中列出的相關薪酬表和敍述性討論)。
公司有法定官員,但沒有員工。我們的高管,包括指定執行官,以管理公司員工的身份獲得所有薪酬,管理公司還僱用所有其他參與我們業務運營的人員。除了上文 “有關高管薪酬的補充信息——高管僱傭協議” 標題下總結的與每位指定執行官達成的協議條款外,我們的所有指定執行官都不會根據與公司簽訂的任何其他僱傭協議獲得報酬,公司不向他們支付工資或獎金或向他們提供其他薪酬或福利,但根據2021年股權激勵計劃發放的股權獎勵除外,如 “高管” 所述本委託書的 “薪酬” 部分。
正如上文薪酬討論與分析中詳細描述的那樣,我們的薪酬委員會已批准了針對公司指定執行官的激勵性薪酬計劃,旨在平衡短期和長期業績和運營目標以及股價表現,並提供適當的客觀性和主觀性,以支持我們公司的業務計劃和戰略。薪酬委員會管理高管薪酬計劃的目標是確保薪酬水平和激勵性薪酬能夠有效吸引和留住高素質員工,同時將總體薪酬與薪酬委員會對高管和公司業績的評估聯繫起來,實現將管理層的長期經濟利益與CBL股東的長期經濟利益聯繫起來的目標。本次諮詢投票無意解決任何具體的薪酬項目,而是我們的指定執行官的總體薪酬以及本委託書中描述的薪酬理念、政策和做法。
股東決議
根據本提案3,股東有機會對以下決議投贊成票、反對票或棄權票:
已解決,支付給CBL & Associates Properties, Inc. 的指定執行官的薪酬(”公司”),根據美國證券交易委員會第S-K號法規第402項,在公司2024年年度股東大會委託書的 “高管薪酬” 部分,包括薪酬討論和分析以及其中列出的相關薪酬表和敍述性討論,特此由公司股東在不具約束力的諮詢基礎上予以批准。
批准諮詢提案所需的建議和投票;諮詢性質
批准作為本提案3主題的 “按工資” 股東決議將需要出席或派代表參加年會的普通股所投的多數票的贊成票。除非提交此類代理的股東另有指示,否則董事會針對本次邀請收到的代理將投票批准該決議。股東對該提案的投票本質上是諮詢性的,不具約束力,僅作為對我們薪酬委員會和董事會的建議,不會推翻公司、薪酬委員會或董事會先前就高管薪酬做出的任何決定,也不會為公司規定任何責任,
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薪酬委員會或董事會對投票結果採取任何行動。本委託書中披露的董事薪酬不受本諮詢投票的約束或涵蓋。
董事會一致建議投票 “贊成”
批准與以下內容有關的上述諮詢決議
我們指定執行官的薪酬
根據美國證券交易委員會根據《交易法》第14a-8(e)(2)條制定的要求,公司必須在位於田納西州查塔努加市漢密爾頓廣場大道2030號CBL中心500號套房37421-6000的執行辦公室收到有關2024年年度股東大會的股東提案,注意:公司祕書不遲於2024年12月23日,也就是本委託書向股東發佈之日的週年紀念日前120天與 2024 年年會有關,並且必須遵守其他適用的美國證券交易委員會規則。
此外,公司章程規定,任何希望提名董事或希望在美國證券交易委員會規則14a-8程序之外的年會上審議股東提案的登記股東都必須按照章程的規定,在不少於90天(例如,2025年1月22日),不超過120天(例如,2025年1月22日)不超過120天(例如,2025年1月22日)(例如,2025年1月22日),向公司的主要執行辦公室提供此類提名或提案的書面通知以及規定的支持文件(例如,2024 年 12 月 23 日)在公司首次郵寄其週年紀念日之前上一年度年會的代理材料; 但是, 前提是,如果年會自公司舉行上一年度年會之日起提前30天以上或延遲超過60天,則此類通知和規定的支持文件必須不早於該年會之前的120天提供,並且不遲於該年會前第90天或公開發布日期之後的第10天營業結束之日(以較晚者為準)這樣的會議是首先舉行的。章程還規定,公開宣佈年度會議延期或休會並不開始發出任何此類通知的新期限。
除了遵守上述程序外,打算根據《交易法》美國證券交易委員會 “通用代理” 規則14a-19的要求在2024年年會上尋求代理人以支持公司董事候選人以外的董事候選人的股東必須遵守公司章程的相關要求,包括向公司祕書提供列出所有相關內容的通知第 14a-19 條要求的信息和披露不是根據前段所述的時間表,遲於2025年1月22日。
的家務經營 代理材料
如果您和郵寄地址上的其他居民擁有街道名稱的普通股,則您的經紀人或銀行可能已向您發送通知,告知您的家庭將只收到一份年度報告和委託書(統稱為 “代理材料”)。這種做法被稱為 “住户”。如果你沒有迴應説你不想參與家庭控股,那麼你被視為同意了這個程序。如果上述程序適用於您,您的經紀人已將我們的代理材料的一份副本發送到您的地址。如果您想撤銷對住房持有的同意,或者如果您收到我們的代理材料的多份副本,則必須聯繫您的經紀人、銀行或其他被提名人。
如果您沒有收到代理材料,則可以通過聯繫您的銀行或經紀人或其他被提名人來獲取副本。或者,您可以聯繫CBL投資者關係部索取副本,如本委託書第一頁所示,通過郵件或電話聯繫我們的公司辦公室,或者發送電子郵件至 Investor.Relations@cblproperties.com。
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會議的其他事項
除了本委託書中規定的事項外,管理層不知道在年會之前有任何其他事項。但是,如果管理層現在不知道的任何事項應提交會議或任何休會,則代理人授予就此採取行動的自由裁量權,這些代理人中點名的人員打算根據他們對此的最佳判斷進行投票、行動和同意。在及時收到此類委託書(以所附形式和正確簽署的形式)進行表決後,將按照委託書和本委託書中所示對所代表的股份進行投票。
根據董事會的命令 |
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斯蒂芬·萊博維茨 |
首席執行官 |
田納西州查塔努加
2024年4月22日
收到本委託書的任何股東均可免費索取公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告的副本,經書面要求向CBL投資者關係部,CBL地產,漢密爾頓廣場大道2030號,500套房,田納西州查塔努加37421-6000。
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CBL & ASSOCIATES PROPERTIES, INC. 漢密爾頓廣場大道2030號,500號套房,田納西州查塔努加 37421-6000 掃描查看材料並通過互聯網進行投票——www.proxyvote.com或掃描上方的二維條形碼在會議日期的前一天美國東部時間2024年5月21日晚上11點59分之前使用互聯網傳輸投票指令並以電子方式交付信息。按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/cbl2024 你可以通過互聯網參加會議並在會議期間投票。準備好打印在標有箭頭的方框中的信息,然後按照説明進行操作。通過電話投票——1-800-690-6903 在會議日期的前一天美國東部時間晚上 11:59 之前,使用任何按鍵式電話傳送投票指示。打電話時手裏拿着代理卡,然後按照説明進行操作。通過郵件投票標記您的代理卡並簽名並註明日期,然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回,或者將其退還給 Vote Processing,c/o Broadridge,梅賽德斯大道 51 號,紐約州埃奇伍德 11717。要投票,請在下方用藍色或黑色墨水標記方塊,如下所示:保留這部分以備記錄,分離並僅退還這部分代理卡僅在簽名和註明日期後才有效。董事會建議您對以下內容投贊成票:贊成除所有人之外的所有人暫時扣留投票權,請標記 “除所有人外”,然後在下行寫下被提名人的數字。1.再次選舉七名董事,任期一年,直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。被提名人 01) 瑪喬麗 L. Bowen 02) 大衞 J. Contis 03) 大衞 M. Fields 04) Robert G. Gifford 05) 傑弗裏·基維茨 06) Stephen D. Lebovitz 07) Michael A. Torres 董事會建議你投票支持提案 2 和 3。反對棄權 2.批准選擇德勤會計師事務所作為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師。3.關於批准高管薪酬的諮詢投票。注:在會議或任何休會之前適當處理的其他事項。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。簽約成為律師、遺囑執行人、管理人或其他信託人時,請提供完整的職稱。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業,請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。簽名 [請在方框內簽名]日期簽名(共同所有者)日期
關於年會代理材料可用性的重要通知:通知和委託書以及年度報告可在www.proxyvote.com上查閲 CBL & ASSOCIATES PROPERTIES, INC.2024 年 5 月 22 日的年度股東大會該代理人是代表董事會徵集的。下列簽署人特此任命斯蒂芬·萊博維茨和傑弗裏·庫裏,他們每人或任何人都有替代權,在將於美國東部時間 2024 年 5 月 22 日星期三下午 2:00 舉行的年度股東大會上,在 www.VirtualShareholdermeeting 上對下列簽署人的所有股份進行投票 .com/cbl2024 或其任何續會時,根據該會議的委託書中規定的事項,並自行決定處理其他事項,例如可能應該在會議之前到達。如果沒有做出相反的説明,該代理將被投票支持提案 1、2 和 3。(請使用隨附的信封立即標記、簽署並退回此代理卡。)繼續並在反面簽名 0000639102_2 R1.0.0.6