附錄 10.2

本期票（“票據”）未根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊。收購本票據僅用於投資，在未根據《證券法》對轉售進行登記，或者律師在形式、範圍和實質上對公司沒有合理滿意的意見認為不需要進行此類註冊的情況下，不得出售、轉讓或轉讓本票據。

本票

本金：5萬美元

日期：2024 年 4 月 10 日

紐約、紐約

對於收到的價值，Acri Capital Acquisition 公司（“製造商” 或 “公司”）承諾按照下述條款和條件向Acri資本贊助商 LLC或其註冊受讓人或利益繼承人（“收款人”）的訂單支付五萬美元（50,000美元，的本金。本票據的所有款項均應通過電匯將即時可用的資金匯入收款人可能根據本附註（“附註”）的規定不時通過書面通知指定的賬户支付。

校長。本票據的本金餘額應由製造商在（該日期，“到期日”）的（較早日期，“到期日”）支付給收款人：(a) 製造商完成業務合併或與合格目標公司的合併之日（如其招股説明書（定義見下文））（a “業務合併”，），和 (b) 清算日期製作者。本金餘額可以在到期日之前的任何時間預付，不收取罰款。在任何情況下，任何個人，包括但不限於製造商的任何高級職員、董事、員工或股東，均不對製造商在本協議下的任何義務或責任承擔個人義務。

轉換權。收款人有權但沒有義務將本票據全部或部分轉換為發行商的私募認股權證（“認股權證”），每份認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股製造商的A類普通股，但須按製造商招股説明書中所述進行調整（文件編號333-266）3477）（“招股説明書”），在企業關閉前至少兩個工作日向製造商提供其打算轉換本票據的書面通知組合。收款人將收到的與此類轉換相關的認股權證的數量應為將應付給該收款人的未償還的本金總和 (y) 1.00 除以 (y) 1.00 美元來確定的金額。

(a)

部分認股權證。轉換本票據後，不會發行任何部分認股權證。作為收款人原本有權獲得的任何部分認股權證，製造商將以現金向收款人支付本票據未轉換的本金餘額，否則這些餘額將轉換為此類小數認股權證。

(b)

轉換的影響。如果製造商在企業合併完成前至少兩個工作日及時收到收款人打算轉換本票據的通知，本票據將被視為在該截止日期進行了轉換。製造商在收到此類轉換通知後，將在業務合併完成後儘快按照收款人在其轉換通知中的要求向收款人發放一份或多份證書，證明收款人在轉換通知中有權獲得的認股權證數量（附有適用的州和聯邦證券法規定的慣例説明），費用由收款人承擔，包括一張應付給收款人的支票，用於支付因上述任何部分認股權證而應付的任何現金金額在這裏。

利息。本票據不計入本票據的未付本金餘額的任何利息，前提是，從到期日起至收款人收到所有到期款項之日，任何逾期款項均應按年利率（即現行短期美國國庫券利率）累計違約利息。

付款的應用。所有款項應首先用於全額支付在收取本票據下任何到期款項時產生的任何費用，包括但不限於合理的律師費和審計費以及費用，然後全額支付任何滯納金，最後用於減少本票據的未付本金餘額。

違約事件。以下行為應構成違約事件（均為 “違約事件 ”）：

(a)

未能按要求付款。Maker 未能在到期日的5個工作日內支付根據本票據到期的本金。

(b)

自願破產等。制定者根據任何適用的破產、破產、重組、重組或其他類似法律啟動自願訴訟，或其同意指定或接管人、清算人、受讓人、受託人、保管人、扣押人（或其他類似的官員）或其任何大部分財產，或由其進行任何轉讓為了債權人的利益，或者製造商在債務到期時通常未能償還債務，或者收購製造商為促進上述任何一項而採取的公司行動。

(c)

非自願破產等。在根據任何適用的破產、破產或其他類似法律的非自願案件中，對製造商的場所擁有管轄權的法院下達法令或救濟令，或為製造商或其財產的任何大部分指定接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人（或類似的官員），或下令清算或清算並且任何此類法令或命令在連續60天內被暫停執行和生效的繼續有效。

(d)

違反其他義務。製造商未能履行或遵守本説明規定的任何一項或多項義務。

(e)

交叉默認。由於任何違約事件，製造商在借入或籌集的資金方面的任何現有或未來債務在規定的到期之前都已到期（或能夠申報），或者任何此類債務在到期時或視情況而定，在任何適用的寬限期內未償還。

(f)

執法程序。對製造者在30天內未清償或中止的任何資產提起或強制執行扣押、扣押、處決或其他法律程序。

(g)

非法性和無效。履行本票據下的任何義務是非法的，或者製造商在本票據下的任何義務不合法、有效、具有約束力或可強制執行。

補救措施。

(a)

發生本文第 5 (a) 和 5 (d) 節規定的違約事件後，收款人可以通過書面通知製造商宣佈本票據立即到期並付款，屆時本票據的未付本金以及本票據下的所有其他應付金額應立即到期並支付，無需出示的要求、抗議或其他任何形式的通知，所有這些無論此處或文件中包含任何相反的證據，均明確免除此處。

(b)

本票據第 5 (b)、5 (c)、5 (e)、5 (f) 和 5 (g) 節中規定的違約事件發生後，本票據的未付本金餘額以及與本附註相關的所有其他應付款項將自動立即到期並付款，在任何情況下，收款人無需採取任何行動。

税收。製造商將免税、免除和不扣減任何政府機構或任何政治分支機構或其税務機構就此徵收或徵收的任何税款、徵税、扣除額、扣除額、預扣税或收費（“税收”）。製造商將代表收款人支付所有徵收或徵收的税款以及任何必要的額外金額，以便收款人在繳納所有此類税款後收到的本票據的本金淨額和任何利息應不少於下文規定的全額。

豁免。製造商及本票據的所有背書人、擔保人和擔保人免於出示的付款、要求、恥辱通知、抗議和抗議通知、收款人根據本票據條款提起的任何訴訟中的所有錯誤、缺陷和缺陷，以及製造商根據任何現行或未來法律可能獲得的所有好處免除任何不動產或個人財產，或出售任何此類財產所得收益的任何部分，免於扣押、徵税或在執行中出售，或規定暫緩執行、免於民事訴訟或延長付款期限；製造商同意，根據本協議獲得的判決或此處簽發的任何執行令狀可能徵收的任何房地產，均可根據任何此類令狀按收款人要求的任何順序全部或部分出售。

無條件責任。製造商特此放棄與交付、接受、履行、違約或強制執行本票據付款有關的所有通知，並同意其責任是無條件的，不考慮任何其他方的責任，並且不受收款人授予或同意的任何寬恕、延期、續約、棄權或修改以及對任何和所有人的同意的任何影響收款人可能就付款或其他事項批准的延期、續期、豁免或修改本説明的規定，並同意其他製造商、背書人、擔保人或擔保人可以成為本協議的當事方，恕不另行通知製造商或影響製造商在本協議下的責任。對於本説明的目的，“工作日” 是指銀行在中國和紐約開設一般銀行業務的日子（星期六、星期日或公共假日除外）。

10.

通知。本附註要求或考慮的所有通知、聲明或其他文件均應以書面形式提交併交付：(i) 親自或通過頭等艙掛號信或掛號郵件、隔夜快遞服務發送到最近以書面形式向該方提供的地址或該方可能以書面形式指定的其他地址，(ii) 傳真至最近提供給該方的號碼或其他傳真號碼可以由該方以書面形式指定，或者 (iii) 通過電子郵件指定到最近提供給的電子郵件地址該方或該方方可能以書面形式指定的其他電子郵件地址。以這種方式發送的任何通知或其他通信應被視為在送達當天發出，如果是親自送達， (b) 只有在收據得到確認的情況下；如果通過傳真或電子郵件發送，則在收到後的第二天；(c) 如果通過隔夜快遞服務發送，則在交付給隔夜快遞服務後的工作日；或 (d) 如果由頭等艙註冊或認證的頭等艙發送，則在郵寄後 5 天郵件。

11.

施工。本説明應根據紐約州法律解釋和執行，不考慮其法律衝突條款。

12.

可分割性。本説明中包含的在任何司法管轄區禁止或不可執行的任何條款，在不使其餘條款失效的情況下，在該禁令或不可執行的範圍內無效，並且任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性都不會使任何其他司法管轄區的此類規定失效或不可執行。如向美國證券交易所提交的招股説明書詳細描述的那樣，收款人特此放棄信託賬户中包含的任何金額的所有權利、所有權、利息或任何種類的索賠（“索賠”），這些權利來自莊家進行首次公開募股的收益以及首次公開募股生效前出售證券的收益（如果有）與首次公開募股相關的佣金（“信託賬户資金”），特此同意不就任何問題尋求追索權、報銷、付款或清償出於任何原因從信託賬户資金或其中的任何分配中提出索賠。如果 Maker 未完成業務合併，則只能使用信託賬户資金（如果有）以外的金額償還本票據。

13.

修正；豁免。本協議的任何修改或對本協議任何條款的豁免均可在製造商和收款人的書面同意下作出，而且只能在獲得製造商和收款人的書面同意下作出。

14.

分配。本票據對製造商及其繼承人和受讓人具有約束力，適用於收款人及其繼承人和受讓人的利益，但製造商不得轉讓或以其他方式轉讓其在本説明下的權利或義務。收款人可以在未經制造商同意或通知製造商的情況下隨時將其在本説明下的全部或部分權利轉讓給一個或多個實體。

[簽名頁面如下]

雙方打算在此受法律約束，促使下述簽署人自上文第一份書面日期和年份起正式簽署本説明。

製造商：

Acri 資本收購公司

來自：	/s/ “Joy” 易華
姓名：	“喬伊” 易華
標題：	首席執行官

收款人：

Acri 資本贊助商有限責任公司

來自：	/s/ “Joy” 易華
姓名：	“喬伊” 易華
標題：	經理

[期票的簽名頁]