附件 5.1

科尼爾斯·迪爾和皮爾曼
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2023年10月16日

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羅馬 綠色金融有限公司

中國海外大廈22樓

軒尼詩道139號

香港灣仔

尊敬的 先生/女士，

回覆： 羅馬綠色金融有限公司(“本公司”)

我們 已於2023年3月3日向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了一份表格F-1的註冊聲明(“註冊聲明”，該聲明不包括任何其他文件或協議，無論其中是否明確提及或作為證物或其附表所附)，該註冊聲明與根據修訂後的《1933年美國證券法》的註冊有關，我們 已擔任開曼羣島公司的特別法律顧問。(“證券法”)本公司每股面值0.001美元的普通股(“普通股”)。註冊説明書載有兩份招股章程，即(I)招股章程將用於(I)本公司公開發售最多1,807,599股普通股及(B)Top Elect Group Limited發行1,205,066股普通股(“首次公開發售股份”)及(Ii)招股章程 將用於(A)Top Elect Group Limited最多1,004,222股普通股(B)Next Master Investments Limited最多 至896,580股普通股及(C)Trade Expert Holdings Limited最多839,270股普通股。

1.已審閲文檔

為了給出本意見，我們已經檢查了註冊聲明的副本。

我們 還審查了以下內容的副本：

1.1. 經公司祕書於10月13日認證的修訂和重述的公司章程大綱和章程 2023年（“上市併購”）;
1.2. 一致同意 公司董事日期為2022年9月2日的書面決議和 []2023年和一致書面決議 日期為2022年9月2日的公司成員（統稱為“決議”）;
1.3. a 公司註冊處於2023年10月13日就公司頒發的良好信譽證書（“證書 日期”）;
1.4. 由公司祕書於日期認證的公司股東名冊 []2023年;和
1.5. 此類 其他文件，並就法律問題進行了我們認為必要的查詢，以便提出以下意見 。

2.假設

我們 假設：

2.1. 所有簽名的真實性和真實性，以及我們檢查的所有副本(無論是否經過認證)與原件的一致性，以及複製該等副本的原件的真實性和完整性；
2.2. 如果單據已由我們以草稿形式進行審查，則將會或已經以該草稿的形式簽署和/或存檔，並且 如果我們已經審查了單據的多個草稿，則對其進行的所有更改均已標記或以其他方式提請我們注意；
2.3. 註冊聲明和我們審查的其他文件中所作的所有事實陳述的準確性和完整性；
2.4. 決議在一次或多次正式召開、組成和法定人數的會議上或以一致的書面決議通過， 將繼續完全有效，不被撤銷或修改；
2.5. 除開曼羣島外，任何司法管轄區的法律都沒有規定會對此處表達的意見產生任何影響。
2.6. 本公司發行任何擬出售的普通股時，本公司將收到至少等於其面值的全額發行價的對價 ；以及
2.7. 註冊聲明在美利堅合眾國法律下的有效性和約束力，註冊聲明將正式提交委員會。

3.資歷

我們 沒有對開曼羣島以外的任何司法管轄區的法律進行調查，也沒有發表任何意見。本意見受開曼羣島法律管轄並根據開曼羣島法律解釋，僅限於開曼羣島的現行法律和慣例，並以開曼羣島的現行法律和慣例為依據。

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4.意見

在上述基礎上並在此基礎上，我們認為：

4.1. 本公司根據開曼羣島法律正式註冊成立並存在，並根據良好信譽證書，於證書日期為良好信譽。根據公司法(“公司法”)，如公司已繳付公司法下的所有費用及罰款，而公司註冊處處長並不知悉該公司在公司法下有違約行為，則該公司被視為 信譽良好。
4.2. 基於 僅根據我們於2023年10月13日對公司祕書認證的公司組織章程大綱的審查， 該公司的法定股本為500，000美元，分為500，000，000股每股面值0.001美元的股份。
4.3. 本公司已採取授權配發及發行IPO股份所需的所有公司行動。當按註冊聲明預期發行及支付 時，首次公開招股股份將獲有效發行、繳足股款及免税(此處所使用的術語 指持有人無須就發行該等股份支付額外款項)。
4.4. 基於 僅根據我們對公司祕書於2023年10月13日認證的公司股東名冊的審查（截至 ） 2023年10月13日，Top Elect Group Limited、Next Master Investments Limited和Trade Expert Holdings Limited為註冊持有人 分別為7，217，885股普通股、366，227股普通股和391，235股普通股，且該等普通股有效 已發行、已全額支付且無需納税（本文使用該術語時意味着持有人無需支付進一步的金額 與發行該等股份有關的）。

我們 特此同意將本意見作為註冊聲明的證物，並同意在構成註冊聲明的一部分的招股説明書中的 標題“民事責任的強制執行”和“法律事項”中對我公司的引用。在給予這一同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7條或據此頒佈的委員會規則和法規所要求的同意範圍內的人。

您的 忠實的，
Conyers Dill&Pearman

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