美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 6-K

外國私人發行人的報告

根據第 13a-16 條或第 15d-16 條

1934 年《證券 交易法》

對於 ，即 2024 年 4 月

委員會 文件編號：001-41639

SMX （安全事務）公共有限公司

（章程中規定的註冊人的確切姓名 ）

Mespil 商務中心，Mespil House

蘇塞克斯 路，都柏林 4 號，愛爾蘭

電話： +353-1-920-1000

（主要行政辦公室地址 ）（郵政編碼）

用複選標記註明 註冊人是在 20-F 表格或 40-F 表格的封面下提交或將提交年度報告。20-F 表格 40-F ☐

解釋性 註釋

SMX （安全事務）公共有限公司（“公司”）今天發佈了截至2023年12月31日的 財年經審計的財務報表（“經審計的財務報表”）。經審計的財務報表和相關管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析（“MD&A”）遵循本解釋性説明。

公司打算在截止日之前向美國證券交易委員會（“SEC”）提交截至2023年12月31日財政年度的完整20-F表年度報告（“年度報告”），其中將包括 經審計的財務報表和管理與分析以及經修訂的1934年《證券交易法》和規則所要求的其他披露以及據此頒佈的條例.

這份 表6-K報告包含1933年《證券法》第27A條和1934年《證券交易法》第21E 條所指的前瞻性陳述。這些陳述與未來事件或公司未來的財務業績有關。 公司試圖通過術語來識別前瞻性陳述，包括 “預期”、“相信”、 “預期”、“可以”、“估計”、“打算”、 “可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該” 或 這些術語或其他類似術語的否定詞。這些陳述只是預測，不確定性和其他因素可能導致公司的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來 業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。 本表6-K報告中的信息無意預測公司的未來業績。儘管公司認為前瞻性陳述中反映的預期 是合理的，但公司不保證未來的業績、活動水平、業績 或成就。公司的預期截至本6-K表報告提交之日，除非法律要求，否則公司不打算 在本6-K表報告提交之日後更新任何前瞻性陳述，以確認這些陳述為實際 業績。

本6-K表報告中包含的 前瞻性陳述受公司 業務和業務環境的風險、不確定性和假設的影響。這些陳述反映了公司當前對未來事件的看法， 不能保證未來的表現。由於公司不時向美國證券交易委員會提交的文件中詳述的風險因素，公司運營的實際業績可能與前瞻性陳述中包含的 信息存在重大差異。

管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析

以下討論和分析提供的信息與我們的管理層認為與評估和理解 公司的合併經營業績和財務狀況有關。本討論和分析應與截至2023年12月31日我們公司和前身公司 的經審計的合併財務報表和相關附註一起閲讀 在本報告的其他地方，請參見表格 6-K。除歷史財務信息外， 本討論和分析還包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和 假設。參見本表格 6-K 中其他地方標題為 “關於前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。由於 受各種因素影響，所選事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。

商業

SMX 整合了化學、物理和計算機科學，為材料提供記憶，並在多個 行業中營造了一種透明和信任的文化。該公司的近100項專利支持獨特的標記、測量和跟蹤技術，使客户能夠在各個開發階段無縫部署透明度，併為利益相關者提供從原材料到回收材料的完整來源和歷史， ，以應對製造挑戰和ESG目標，同時保持可持續增長。因此， SMX 的技術的設計和開發旨在幫助公司兑現 ESG 承諾並更成功地向低碳 經濟過渡。

公司的技術旨在使各行各業的跨國公司能夠更成功地過渡到可持續的 循環經濟。通過採用我們的技術，他們將能夠切實地測量和跟蹤原材料從原產地、通過 供應鏈到壽命結束時，可以衡量從該產品中回收/再利用的材料量，以及 特定材料/物品被回收/再利用的次數。

公司提供一種解決方案來解決身份驗證和跟蹤挑戰，以維護供應鏈的完整性， 為商品生產商提供質量保證和品牌問責制。其技術用作跟蹤系統，使用標記、 讀取器和算法來識別嵌入的亞分子顆粒，以便跟蹤生產 過程（或供應鏈中任何其他標記的商品）中的不同成分，並將其追蹤到最終生產商。

其 專有標記系統在固體、液體或氣態物體 或材料上嵌入永久或可拆卸（取決於客户的需求）標記。一個讀者可以檢測到各種材料中的嵌入數據，從金屬到織物再到食品和塑料，所有數據 都記錄在同一個數字平臺上。這種材料的多功能性使SMX技術與競爭對手區分開來。每個標記由 組合的標記代碼組成，因此每個標記都設計為獨一無二且不可複製。標記系統 與創新的專利讀取器相結合，該讀取器可響應來自標記的信號，並與專利算法一起捕獲並存儲在區塊鏈數字賬本中的產品的詳細信息 。每個標記都可以存儲在本地讀取器上、私有 服務器、雲服務器或區塊鏈賬本上，以保護數據的完整性和託管性。

SMX 技術應用的 潛力不僅限於追蹤從原材料來源到成品以進行回收 和再利用。它是更廣泛的創新市場的基石，包括：

2023 年 11 月，SMX 公佈了推出世界上第一個塑料循環代幣的計劃。為了應對全球塑料回收率僅為9％，市場價值估計超過400億美元，該計劃旨在建立一個可靠、合乎道德的數字信貸 平臺，挖掘新市場中可回收塑料信貸的巨大潛力。SMX與一系列合作伙伴和 贊助商合作，每個合作伙伴和贊助商都提供獨特的技能和專業知識，旨在創建塑料循環代幣，促進公司向可持續實踐的過渡。該代幣有望作為碳信用額度的下一代替代品，這與歐洲 聯盟提高回收率的努力一致。 SMX 利用其可實現回收材料物理可追溯性的技術，旨在激勵真正的塑料回收利用，促進環境循環並支持有影響力的ESG投資。 緊隨其後，SMX於2024年1月再次宣佈與紐約R&I Trading簽訂500萬美元的合同，部署尖端的 技術以提高北約成員國的供應鏈透明度，並計劃擴展到其他北約成員國。這種夥伴關係 旨在建立品牌保護、認證和道德採購的新標準，特別是在快速消費品領域。通過這項 計劃，SMX 致力於提高全球供應鏈的透明度和安全性，這反映了其對合乎道德的商業 實踐和技術創新的承諾。

歷史

SMX Israel 成立於 2014 年，旨在為企業提供品牌保護和供應鏈完整性解決方案。它通過觀察和識別標記（“來源 IP”）將跟蹤和追蹤材料的初始技術商業化來提供這些解決方案 。SMX Source IP 由索雷克核研究中心發起，該中心是以色列原子能委員會（“Soreq”）下屬的以色列政府核和光子技術研發機構 。2015年1月，SMX與Isorad Ltd.（Soreq的知識產權控股公司）簽訂了 簽訂了Isorad許可協議，以許可來源知識產權並開發和商業化 該技術（“Isorad許可協議”）。根據經修訂的 Isorad 許可協議，源 IP 幾乎可以在任何行業和任何產品中使用 。

SMX 以色列併入澳大利亞公司Security Matters PTY，在澳大利亞證券交易所上市，股票代碼為 “ASX: SMX”。當時，Security Matters PTY擁有三家全資子公司：安全事務有限公司（以色列）、SMX Fashion 和奢侈品（法國）以及SMX飲料私人有限公司（澳大利亞）。它還是加拿大 公司Yahaloma Technologies Inc. 50％股份的紀錄保持者，截至2023年10月3日，它還是澳大利亞公司TrueGold Consortium Pty Ltd. 51.9％股份的紀錄保持者。

2023年3月7日 （“截止日期”），公司根據 BCA 及其先前宣佈的SID完成了先前宣佈的業務合併。以下交易根據BCA的條款進行，從截止日期的前一天開始，在截止日期之後 當天結束：

由於業務合併，公司擁有Security Matters PTY的全部股本。因此，出於財務報告 的目的，Security Matters PTY（合法子公司）是會計收購方，公司（合法母公司）是會計 被收購方。反向收購後編制的合併財務報表以公司的名義發佈， ，但它們是Security Matters PTY財務報表的延續，反映了公司（出於會計目的的被收購方）資產和負債 的公允價值，以及Security Matters PTY根據公司在下一個交易日的開盤價按公允價值按公允價值 發行的股票業務合併的關閉，以及 其資本重組公平。實際上，這種視同的股票發行既是國際會計準則第32號下的股權交易（接收公司的淨 資產），也是《國際財務報告準則第2號》下的股權結算的基於股份的支付交易（獲得公司的上市地位）。 Security Matters PTY視為已發行的股票的公允價值與公司 可識別淨資產的公允價值之間的差額表示為其股票在證券交易所上市的服務付款，因此 在截止日期立即記作損益支出。

影響經營業績的關鍵 因素

公司認為，其業績和未來的成功取決於為我們帶來重大機遇的幾個因素，但是 也構成風險和挑戰，包括下文和本招股説明書中標題為” 的部分中討論的風險和挑戰風險因素.

商業 協議

公司的技術旨在使各行各業的跨國公司能夠更成功地過渡到可持續的 循環經濟。通過採用我們的技術，他們能夠切實地測量和跟蹤原材料從原產地、通過 供應鏈到壽命結束時，可以衡量從該產品中回收/再利用的材料量，以及 特定材料/物品被回收/再利用的次數。

由於我們的銷售工作目標是大型跨國市場領先的企業集團，因此我們的銷售週期為幾個季度 ，並且存在一種風險，即在任何時候，由於不可抗力或諸如CoV 19、地區戰爭、全球緊張局勢、 全球供應鏈挑戰和氣候變化等超出我們控制範圍的事件，銷售週期將被打破，所有努力都將失效 丟失了。

這家 公司的技術受到了幾家國際做市商集團以及有興趣將這種技術作為市場標準的各方的興趣，這將極大地有助於創造未來的收入。在成功完成 項目或制定市場標準方面出現的任何延遲，以及標題為 的章節中描述的任何風險的實現風險因素” 上面可能會影響創收能力。

經營業績的組成部分

下文列出的 經營業績應與本招股説明書其他地方包含的 合併財務報表和附註一起審查。

收入

到 迄今為止，我們的技術銷售還沒有帶來可觀的收入。部分原因是我們的重點是為跨國客户創建無縫的 入職流程，為成為行業標準奠定堅實的基礎，並確保 為作為全球商業服務全面快速部署做好準備。

運營 費用

公司當前的運營費用由以下部分組成：研發費用、一般和管理 費用以及銷售和營銷費用。隨着時間的推移，公司正在努力保持開支紀律。

研究 和開發費用，淨額

公司的研發費用主要包括與工資和薪金相關的費用、分包商和顧問、 設備的折舊和攤銷、研究費用和基於股份的薪酬支出。公司預計，隨着公司繼續開發產品和招聘更多研發 員工，其研究 和開發費用將增加。

公司簽訂了概念驗證（POC）協議，根據該協議，它從潛在客户那裏獲得資金以資助研發費用 。這些資金是費用報銷，因此可以抵消相關的研發費用 的損益。

一般 和管理費用

一般 和管理費用主要包括專業服務費、工資和薪金相關費用、基於股份的薪酬、 設施相關費用以及其他一般和管理費用。在截至2023年12月31日的年度中，一般和管理 費用還包括與業務合併相關的成本，以及隨後與成為納斯達克 上市公司相關的成本。

銷售 和營銷費用

銷售 和營銷費用主要包括與工資和薪金相關的費用、數字廣告和營銷費用。

財務 收入和支出

財務 支出，淨額主要包括按公允價值對金融負債和認股權證的重估、借款利息、激勵 支出、匯率差異以及向銀行收取的費用和佣金。

通過調整聯營公司投資獲得收益

調整關聯公司投資所得收益 是由於公司於2023年10月3日與True-Gold Consortium Pty Ltd.旗下的 （“True-Gold”）簽署協議，再收購7.5％的股份，這使公司的True-Gold 持股量增加到51.9％，並使公司獲得了對True-Gold的控制權。

外國 貨幣

合併財務報表以美元編制，美元是公司的功能和列報貨幣。安全 Matters (SMX) PLC 的功能貨幣是美元。Lionheart III Corp 的本位貨幣是美元。SMX Fashion and Luxury 的功能貨幣 是歐元。真正的白銀SMX平臺的功能貨幣是加元。 SMX（安全事務）愛爾蘭有限公司的本位貨幣為美元。SMX 循環經濟平臺私人有限公司的本位貨幣是新加坡 美元。Security Matters Pty Ltd.的本位貨幣是澳元。Security Matters Ltd. （以色列）的本位貨幣是新以色列謝克爾。加拿大安全事務有限公司的本位貨幣是加元。SMX 飲料私人有限公司的本位貨幣 是澳元。True-Gold Consortium PYT LTD. 的本位貨幣是澳大利亞元。

根據國際會計 標準（IAS）21（“外匯匯率變動的影響”）規定的原則，交易 和外幣餘額轉換為美元。因此，交易和餘額已按以下方式轉換 ：

截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度的比較

下表彙總了我們在所示時期內的歷史經營業績：

** 根據業務合併和反向股票拆分生效後重報

由於上述原因，我們截至2023年12月31日的年度的營業虧損為36,741萬美元，而截至2022年12月31日止年度的營業虧損為519萬美元，增長了315.51萬美元，增長了608％。

截至2022年12月31日的財年，我們 的營業虧損為519萬美元，而截至2021年12月 31日止年度的營業虧損為49.74萬美元，增長了21.6萬美元，增長了4.3％。

研究 和開發費用，淨額

截至2023年12月31日的財年， 公司的研發費用為27.11萬美元，與截至2022年12月31日的18.98萬美元相比， 增加了81.3萬美元，增長了42.8％。研究 和開發支出的主要變化是股票薪酬支出增加了32萬美元，概念驗證 項目的報銷額減少了568,000美元。

截至2022年12月31日的財年， 公司的研發費用為18.98萬美元，與截至2021年12月31日止年度的203.9萬美元相比，減少了14.1萬美元，下降了7％。研究與開發 支出的主要變化是工資和相關費用增加了37.1萬美元，但被帶薪飛行員 和概念驗證項目的報銷額增加33.5萬美元以及分包商和顧問的支出減少了25.7萬美元。

一般 和管理費用

截至2023年12月31日的財年， 公司的一般和管理費用為1656.7萬美元，與截至2022年12月31日止年度的2723美元相比，淨增長了1384.4萬美元，增長了508.4％。淨增長主要歸因於 的業務合併成本增加了7278萬美元，上市公司支出增加了5,128美元， 股份薪酬增加了1,085美元，與工資和薪金相關的增加了413美元，這反映了工資支出和員工人數的增加，以及由於COVID被抵消後恢復全面運營，差旅費用增加了388,000美元減少了438,000美元的專業服務費用。

截至2022年12月31日的財年， 公司的一般和管理費用總額為27.23萬美元，與截至2021年12月31日止年度的2482美元相比，淨增長24.1萬美元，增長10％。淨增長主要歸因於工資和薪金相關費用增加18.3萬美元，這反映了員工人數的增加，以及差旅費用的增加223,000美元 被股份薪酬支出減少19.4萬美元所抵消。

銷售 和營銷費用

截至2023年12月31日的財年， 公司的銷售和營銷費用總額為66.1萬美元，與截至2022年12月31日止年度的56.9萬美元相比，增加了92,000美元， 增長了16.1％，這主要是由於僱用新的專業高級銷售和營銷團隊而產生的工資 和薪水增加了17.6萬美元。這被營銷支出 和諮詢費用的減少所抵消。

截至2022年12月31日的財年， 公司的銷售和營銷費用總額為56.9萬美元，與截至2021年12月31日止年度的45.3萬美元相比，增加了11.6萬美元， 增長了26％，這主要是由於與我們的營銷工作相關的數字廣告成本增加 。

清單 成本

公司截至2023年12月31日止年度的上市成本為16,802萬美元，其中11,599萬美元 代表業務合併收盤時按公允價值發行股票，520.3萬美元，代表公司可識別淨資產的公允價值，代表為其股票獲得證券交易所 上市的服務付款因此, 它被記入綜合虧損報表。

財務 收入和支出

公司截至2023年12月31日止年度的財務收入總額為15.8萬美元，與截至2022年12月31日止年度的28,000美元相比增長了15.52萬美元，增長了5,543％。增長是由於公開認股權證金融 負債按公允價值重估了927,000美元，以及可轉換票據的重估了37.7萬美元。截至2023年12月31日止年度 ，該公司的財務支出為789.1萬美元，與截至2022年12月31日止年度的11.28萬美元相比，增加了676.3萬美元，增長了599.6％。增長主要歸因於過渡貸款和可轉換票據的重估3704萬美元，認股權證重估帶來的20.05萬美元的重估，10萬美元的借款利息以及25萬美元的激勵性支出。

公司的財務 截至2022年12月31日的財年， 的總收入為28,000美元， 與截至2021年12月31日止年度的23.7萬美元相比，減少了20.9萬美元，下降了88％。截至2022年12月31日的財年，該公司的財務支出總額為11.28萬美元，與截至2021年12月31日止年度的10.1萬美元相比，增加了10.27萬美元或 1,017％。增長主要歸因於過渡貸款 和可贖回認股權證的公允價值重估。

通過調整聯營公司投資獲得收益

調整關聯公司投資的收益 為22,164萬美元，反映了公司獲得對True-Gold的控制權後按公允價值對True-Gold的投資 的調整，因為在交易完成之前， 公司持有被視為合資投資的True-Gold的44.4％的股份。

關聯公司淨利潤/虧損的 份額

關聯公司淨虧損的股份 包括截至2023年12月31日止年度的關聯合資企業活動股權虧損，金額為10.1萬美元，聯營公司的淨利潤份額包括截至2022年12月31日止年度的關聯合資企業 活動的股權利潤，金額為10.6萬美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，對關聯公司的賬面投資額分別為11.5萬美元和22.1萬美元。

關聯公司淨利潤的份額 包括截至2022年12月31日止年度的關聯合資企業活動的股權利潤，金額為10.6萬美元，聯營公司的淨虧損份額包括截至2021年12月31日止年度的關聯合資企業 活動的股權虧損，金額為10.1萬美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，對關聯公司的賬面投資額分別為22.1萬美元和14.7萬美元。

所得 税

截至2023年12月31日 ，公司估計結轉税款損失約為45,095萬美元（2022年12月31日：24,106萬美元） ，可以無限期結轉並抵消應納税所得額。公司及其子公司 未在財務報表中確認與結轉虧損相關的遞延所得税資產，因為在可預見的 將來不太可能使用這些資產。

截至2022年12月31日 ，公司估計結轉税款損失約為24,106萬美元（2021年12月31日：17,659萬美元） ，可以無限期結轉並抵消應納税所得額。公司及其子公司 未在財務報表中確認與結轉虧損相關的遞延所得税資產，因為在可預見的 將來不太可能使用這些資產。

歸屬於股東的淨 虧損

由於上述原因，截至2023年12月31日止年度的淨虧損為20,989萬美元，而截至2022年12月31日的 年度的淨虧損為6,184萬美元，增長了14,805萬美元，增長了240％。

由於上述原因，我們截至2022年12月31日止年度的淨虧損為61.84萬美元，而截至2021年12月31日的 年度的淨虧損為49.39萬美元，增長了12.45萬美元，增長了25％。

流動性 和資本資源

概述

自 成立至2023年12月31日及以後，公司主要通過發行普通股 股、認股權證、可轉換票據、投資者和關聯方貸款以及潛在客户償還有償試點 和概念驗證項目為其運營提供資金。截至2023年12月31日，該公司擁有16.8萬美元的現金及現金等價物。此外，在 2024 年 2 月期間，公司在扣除公司應付的費用和其他發行費用 之前，通過發行股票、預先注資認股權證和可轉換證券籌集了約 3307 萬美元的總收益。2024 年 4 月，公司從期票的發行 中籌集了約 2萬美元的 總收益，其中扣除費用和提供公司應付的費用 和認股權證。

下表 顯示了我們在指定期間的現金流量：

經營 活動

截至2023年12月31日的財年，用於經營活動的淨 現金為12,479萬美元，而截至2022年12月31日的年度中用於運營 活動的淨現金為522.3萬美元。增長主要歸因於該期間 的淨虧損為20,914萬美元，經非現金調整後；由於額外收購了7.5％的True-Gold而對聯營公司的投資調整為22,164萬美元；商業合併上市成本為16,802萬美元；過渡貸款產生的財務 支出以及股票薪酬支出金額為326.9萬美元。 截至2021年12月31日的年度中，用於經營活動的淨現金為39.08萬美元。增加的資金主要用於支付工資和相關費用、差旅費用、研發、分包商、顧問和材料。 此外，用於經營活動的現金的增加源於與BCA相關的預付費用的大幅增加。

投資 活動

截至2023年12月31日的年度中，用於投資活動的淨 現金為10.36萬美元，包括97.6萬美元的資本化開發成本 和用於購買不動產、廠房和設備的6萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，用於投資活動的淨現金 為11.27萬美元，其中包括用於購買房地產和設備的97.5萬美元 和15.2萬美元的資本化開發成本。 在截至2021年12月31日的年度中，用於投資 活動的淨現金為176.5萬美元，其中包括 的資本化開發支出成本，分別為146.8萬美元和29.7萬美元，用於購買房地產和設備。

融資 活動

截至2023年12月31日的年度中，融資活動提供的淨 現金為11,954萬美元，主要包括26.79萬美元 股權預付款，23.56萬美元本票發行淨收益（29.19萬美元）商業合併股票發行淨收益29.19萬美元，股票和認股權證發行淨收益26.3萬美元， 美元 64.2萬美元用於行使認股權證，55萬美元發行過渡貸款和認股權證的收益以及25萬美元的收益 從發行可轉換票據開始。截至2022年12月31日的財年，融資活動提供的淨現金為38.46萬美元，主要包括髮行過渡貸款和認股權證的收益33.1萬美元以及 發行可轉換票據的58.1萬美元收益和淨髮行股票18.2萬美元，部分被向關聯方償還貸款 的17.2萬美元所抵消。 在截至2021年12月31日的年度 中，融資活動提供的淨現金為611.8萬美元，主要包括股票和認股權證淨髮行的58.92萬美元收益以及行使認股權證的淨收益39.5萬美元 ，部分被支付的98,000美元的租賃負債和向關聯方償還的10.3萬美元貸款 所抵消。

當前的 展望

自 2015 年成立以來， 公司已經發生並將繼續蒙受虧損，並繼續從運營中產生負現金流。 自公司成立以來，它一直沒有通過銷售技術產生可觀的收入。

截至2023年12月31日和2022年12月31日 ，公司分別擁有16.8萬美元和13.98萬美元的現金和現金等價物， 自該日起公司一直將這些現金和現金等價物用於營運資金和一般公司用途。自2023年12月31日以來，公司已從各種投資者那裏額外籌集了約555.7萬美元的資金。該公司預計， 其現有的現金和現金等價物，以及根據Alpha SEPA可能提取的金額，以及客户付款後的應收賬款， 將足以為其在可預見的將來的運營提供資金，但範圍可能會延遲或縮小。此外，公司 未償還了與業務合併費用相關的現有應付賬款和其他負債約13,000美元。 公司預計將從Alpha SEPA（如下所述）、公司正在進行的活動以及 2024年可能的其他資本籌集中為支付此類款項提供資金。此外，在2024年4月，公司終止了與約克維爾的SEPA，並與機構投資者簽訂了3000萬美元的類似協議。此外，由於 目前可能未知的許多因素，公司的運營計劃可能會發生變化，並且可能需要比計劃更早地尋求額外資金。公司 未來的資本要求將取決於多個因素，包括：

當 以及直到公司開始產生可觀的經常性收入和利潤，公司希望通過籌集資金和股東的財務支持來滿足其未來的現金需求 。公司無法確定在需要時是否會以可接受的條件提供額外資金 。公司的未償還認股權證通常要麼缺錢，要麼有名義上的 行使價；因此，公司預計至少在短期內不會通過行使未償認股權證 籌集任何實質性的額外資金。如果資金不足，公司可能需要推遲或縮小研究或開發 計劃的範圍。

我們 無法保證我們能夠獲得額外的資金來源，以可接受的條件支持我們的運營，也無法保證 全部，如果我們有此類資金，此類額外融資將足以滿足我們的需求。如果我們通過發行股票或可轉換債務證券（包括根據SEPA）籌集更多 資金，則可能導致我們現有股東 稀釋或增加定期付款義務。此外，作為向我們提供額外資金的條件，未來的投資者可能要求並可能被授予高於現有股東的權利。如果我們承擔額外債務，我們可能會受到 契約的約束，這將限制我們的運營並可能損害我們的競爭力，例如限制我們承擔 額外債務的能力，對我們收購、出售或許可知識產權的能力的限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制 。此外，我們將來與第三方 達成的任何合作都可能在短期內提供資金，但可能不會以對我們有利的條件提供資金。上述任何一項都可能嚴重損害 我們的業務、財務狀況和經營業績。如果我們無法籌集足夠數量的額外資金，或者無法按照我們可接受的 條件籌集額外資金，則我們可能需要縮小計劃產品的商業化範圍，或者推遲、縮減 或停止開發一種或多種候選產品。

我們 可能還需要採取某些其他行動來維持預期的現金和預計的財務狀況，包括但不限於進一步降低一般和管理成本、銷售和營銷成本以及其他全權支配成本。儘管 我們認為，如果執行此類計劃並結合上述流動性來源，應為我們提供資金以滿足 我們的需求，但此類計劃的成功完成取決於我們無法控制的因素。

我們 預計，隨着我們繼續開發候選產品 和擴大公司基礎設施，在可預見的將來，我們將繼續蒙受淨虧損。

合同 義務

互惠的 備用股權購買協議

2023年2月，我們與約克維爾簽訂了SEPA，根據該協議，我們有權但沒有義務應我們的要求向約克維爾出售不超過2500萬美元的普通股，但須遵守其中的條款。我們已收到350萬美元的預付貸款作為貸款， 截至本招股説明書發佈之日，所有這些預付款均已轉換為我們的普通股或以現金償還。

2024 年 4 月 13 日，公司行使了 SEPA 規定的終止權，並向約克維爾發送了終止通知，該通知於 2024 年 4 月 19 日左右生效。

Alpha 股票購買協議

2024年4月19日，公司與Generating Alpha Ltd.（“Alpha”）簽訂了股票購買協議（“SPA”）， 根據該協議，Alpha承諾向我們購買高達3000萬美元的普通股，但須遵守SPA中規定的條款和條件 。公司進入SPA是公司先前宣佈的自2024年4月11日起與Alpha進行票據和認股權證 交易的條件。

根據SPA的條款和條件，在SPA標的股票根據下述註冊權協議註冊 轉售的三個月週年之後的任何時候，公司 都有權不時通過向Alpha發出書面通知（均為 “看跌通知”）來指示Alpha購買指定數量的普通 股票（每次此類出售均為 “看跌期權”）”）。任何看跌期權的強制性最低金額為20,000美元，不得超過500,000美元，但交易量門檻等於（a）公司在看跌期權通知中要求的普通股數量 除以（b）0.30的商數。普通股將以等於 的價格購買普通股：（a）如果 普通股的市場價格超過1.00美元，則在五個交易日估值期內公司普通股每日最低交易價格的95％（前提是 不得低於公司規定的最低可接受價格）（“市場價格”）（“市場價格”）；（b）如果市場價格為普通股介於0.80美元至1.00美元之間：（c） 如果普通股的市場價格在0.60美元至0.80美元之間，則為市場價格的85％；（d）80％市場價格，如果普通股的市場 價格在0.40美元至0.60美元之間；（e）如果普通股的市場價格介於 0.20美元和0.40美元之間，則為市場價格的75％；（f）如果普通股的市場價格低於0.20美元，則為市場價格的50％。

公司將控制向Alpha出售普通股的時間和金額。我們以 a 看跌期權向Alpha出售普通股將取決於公司不時確定的各種因素，其中可能包括市場狀況、公司普通股的交易價格以及公司對其業務和運營的適當 資金來源的決定。

Alpha根據看跌期權通知接受任何看跌期權的 義務受慣例條件的約束，包括如果看跌期權會導致Alpha實益擁有公司 普通股的4.99％以上，則Alpha無需根據看跌期權購買任何普通股，並且看跌期權約束的普通股應登記轉售。公司同意向Alpha支付相當於承諾金額1.5％的承諾費，以股票、 或2,725,621股普通股支付，封鎖期為三個月。

向公司提供的SPA下的 淨收益將取決於公司向Alpha出售普通股的頻率和價格。 公司預計，其通過向Alpha的此類銷售獲得的任何收益將用於營運資金和一般公司 用途；但是，如果公司欠Alpha的任何債務，則任何此類收益的50％應用於償還此類債務。

SPA最早將自動終止，即（a）SPA成立之日是 36個月週年紀念日之後的下一個月的第一天，或（ii）Alpha根據SPA為等於 3,000,000美元的普通股支付看跌期權的日期。公司有權在提前五（5）個交易日向Alpha發出書面通知 後無任何費用或罰款終止SPA，前提是沒有尚未兑現的需要發行普通股的看跌期權通知，並且公司已支付了根據SPA欠Alpha的所有 款以及本公司欠Alpha或其關聯公司的任何債務。公司和 Alpha 還可能同意經雙方書面同意終止SPA。公司和Alpha均不得轉讓或轉讓其在SPA下各自的 權利和義務，除雙方簽署的 文書外，公司或Alpha不得修改或放棄SPA的任何條款。

SPA 包含各方的慣常陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、擔保 和承諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事方謀利，並可能受到訂約各方商定的限制的約束。如 SPA 中所述，SPA 包含 對公司進行任何浮動利率交易（定義在 SPA 中）的能力的 限制。

公司還與Alpha簽訂了註冊權協議，根據該協議，公司同意註冊轉售SPA所依據的 普通股。

租賃

SMX 以色列是2020年1月14日租賃協議（“租約”）的當事方，該協議於2020年12月24日進行了修訂。根據 租約，它有義務每年支付 253,000 以色列謝克爾外加增值税。租約將於 2027 年 5 月 31 日到期，另有 5 年的選擇權，除非房東因政府當局要求根據租賃條款修改或終止租約而終止租約。

借款

2023 年 9 月 19 日，公司修訂了 SMX Israel、公司股東 和 Kamea Fund 於 2015 年 9 月 7 日簽訂的貸款協議。根據貸款協議修正案，Kamea同意將貸款 協議下的65.7萬美元債務轉換為公司的487,281股普通股（股票反向拆分後），以全額償還此類債務；但是，前提是 ，如果從Kamea獲得的任何股份出售收益不至少等於負債 金額，該公司仍將對Kamea承擔債務餘額的責任。根據管理層的估計 ，這筆債務的FV並不重要。

此外， Kibbutz Ketura為以色列SMX提供管理服務，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，該公司分別被扣除34,000美元和36,000美元。

Security Matters PTY和該公司在2022年9月至2023年2月期間向私人投資者共借款386萬美元， 這些貸款的到期日不早於2024年5月31日。所有這些貸款的年利率均為10％。每家此類貸款機構（一家貸款機構的 除外，該貸款機構貸款的金額為10萬美元，無權獲得可贖回的認股權證）還獲得了20％的可贖回的 5年期認股權證，以每股11.50美元的價格認購普通股，外加5％的5年期紅利認股權證，以每股11.50美元的價格認購 普通股以及Security Matters PTY股份的第一優先擔保權益 2023 年 3 月，在 True-Gold Consortium Pty Ltd.，該公司簽署了過渡貸款協議的附錄，轉換了 1,350 美元千 股入普通股，並將剩餘的現金支付推遲到2024年第一和第二季度。

2023年12月31日，公司共向貸款人發行了4,032,256股普通股和認股權證，總共購買了4,032,256股普通股 股，以換取（a）註銷欠給 貸款人的約75萬美元本金和（b）價值14.5萬美元的可贖回認股權證。該公司還向服務提供商 （“服務提供商”）發行了457,682股普通股，以全額支付 服務提供商先前向公司提供的價值26萬美元的服務。截至2023年12月31日， 簽署的一系列基本相似的轉換和交換權協議證明瞭此類交易。

2023年1月，公司向一位私人投資者借款25萬美元，該貸款將於2024年12月31日到期。此類貸款的年利率 為15％，可按每股10.00美元的轉換價格進行兑換，持有人還獲得了5％的5年期 認股權證保險，可以以每股11.50美元的價格認購普通股，外加5％的5年期紅利認股權證保險，以每股11.50美元的價格認購普通股。

2023年9月6日，公司根據截至2023年9月5日的證券購買協議（“9月SPA”）完成了交易，並向機構投資者發行並出售了固定轉換價格為 1.6378美元的期票和認股權證，公司的總收益約為23.58萬美元，扣除公司應支付的費用和其他發行費用 。該票據的本金為429萬美元，截至本招股説明書發佈之日，全部已轉換為總計2,619,377股普通股。在獲得40％的原始發行折扣後，投資者根據該票據實際貸款的金額為 257.4萬美元。票據的到期日是生效日期 的12個月週年紀念日，也是任何剩餘的應計和未付利息和其他費用的到期日和應付之日。每年 的利息累計金額為 12%，應在到期日或加速時支付，也可以通過預付款或其他方式支付。投資者 有權隨時將當時未償還和未付的本金和利息（包括任何 成本、費用和收費）的全部或任何部分轉換為普通股，固定轉換價格為每股1.6378美元。任何此類轉換均受附註中規定的慣例 調整和限制的約束，包括基本交易。截至本招股説明書發佈之日，投資者 已將票據的全部本金轉換為總計2,619,377股普通股。

此外， 作為交易的一部分，我們向投資者發行了兩份認股權證，一份 “A” 認股權證和一份 “B” 認股權證。3,929,051股普通股的A認股權證 的行使價為每股0.0022美元，視慣例調整而定，可以在A認股權證成立五週年之前的任何 時間行使。截至本招股説明書發佈之日，投資者行使了3,789,264股普通股的A認股權證。根據9月份的SPA，2,619,367股普通股的B認股權證的行使價為每股1.6378美元， 視慣例調整而定，可以在B認股權證成立五週年之前隨時行使。2024 年 4 月 11 日， 作為公司誘使投資者根據證券購買協議進行交易的誘因， 公司向投資者發行並出售了期票和認股權證，總收益約為200萬美元， 在扣除公司應付的費用和其他發行費用之前，公司與投資者簽訂了認股權證修正和激勵信 ，關於 “B” 認股權證。根據認股權證修正案和激勵信， 投資者以每股0.0022美元（約合5,762美元）的降低行使價全額行使了未償還的 “B” 認股權證以換取現金。參見 “招股説明書摘要——最新進展——2024年4月11日證券購買協議。”

2023年10月3日，Security Matters PTY與True Gold Consortium Pty Ltd（“True Gold”）簽訂了投資協議（“投資協議”），Security Matters PTY是該協議的股東。

根據投資協議 ， Security Matters PTY免除了截至2023年6月30日真金所欠的47.5萬澳元的債務，以換取增發真金股票（“真金股”），這樣 Security Matters PTY持有的真金股份將增加到真金已發行和流通股票總額的51.9％，使 Security Matters PTY 成為 True Gold 的大股東。此外，對Security Matters PTY與 True Gold之間的現有許可協議進行了修訂，增加了根據該協議向True Gold許可的Security Matters PTY的其他知識產權。Security Matters PTY應進一步向True Gold提供最高1,000,000澳元的信貸額度，用於其員工的研發工作， 不含利息和抵押品。

根據投資協議 ，True Gold有權在向Security Matters PTY發行真金股票後的12個月內，從Security Matters PTY購買真金股票，收購價格由外部評估師決定。

政府 補助金

截至2023年12月31日和2022年12月31日 ，該公司的或有負債分別為15.3萬美元和13.5萬美元， 用於從以色列創新局（IIA）獲得的用於研發活動的政府撥款。在 償還全部補助金之前，公司 必須在前三年支付其相關收入的3％，並在以後的幾年中支付相關收入的4％。

Isorad 許可協議

2015 年 1 月，公司與 Isorad Ltd.（一家由以色列國全資擁有的公司，擁有 獨家商業化用於民用的 Soreq 研究中心技術）簽訂了 Isorad 許可協議，根據該協議，公司獲得了 技術許可，以換取未來特許權使用費，其基礎是公司及其附屬公司總銷售額的 2.2%，25年後 免版税。在併購事件發生時（協議中將此類事件定義為包括合併、 出售我們的全部或幾乎所有資產以及類似事件），在第一次併購活動中，公司將支付相當於收到或轉讓金額1％的對價 ；在第二次併購活動中，支付等於所收或轉讓金額2％的對價。這將不適用於未來的任何股票要約、合併或此後的資產出售。

2023 年 1 月，公司簽署了協議修正案，確定了以下內容：

(1) 對於擁有Lionheart的BCA，Isorad發行了86.4萬份購買公司股票的期權，這些期權於2023年1月發行，並使用Black-Scholes定價模型進行估值。使用的主要假設是：（1）無風險利率：3.42％；（2）預期波動率： 81.92％：（3）預期期限：長達3年；以及（4）預期股息收益率：0％。

這些期權的 公允價值為33,000美元，被認定為技術許可知識產權。

(2) 此外，在交易結束時 及其後的13個月內，Isorad有權獲得實際收到的股權或其他可轉換為股權的資金總額的1％（將在收到的總金額達到2700萬美元后， 或在這13個月結束時，以較早者為準）。

截至2023年12月31日 ，根據公司實際收到的資金，公司認可了金額為12.3萬美元的技術許可知識產權 ，其負債反映了到期金額。

(3) 退出費-如果在BCA關閉後發生第一次併購事件（此類事件在該協議中定義為包括合併、出售公司全部或 幾乎所有資產以及類似事件），則公司將支付相當於收到或轉讓金額1.5％的現金金額 。這將不適用於未來的任何股票要約、合併或此後的資產出售。

銷售 合作協議

2023 年 7 月 25 日，公司與 Data Vault Holdings, Inc. 簽訂了銷售合作協議，該公司在 Web 3.0 技術、加密錨和數據軟件即服務領域開展業務，根據該協議，雙方將在非排他性的基礎上向對方介紹 潛在客户。根據協議，一方與被介紹的客户之間的任何交易均應使介紹方有權根據交易中獲得的收入獲得為期48個月的佣金。除了簽訂銷售合作 協議外，兩家公司還打算合作推進Data Vault在數據可視化、庫存跟蹤 和實驗室自動化方面的Web 3.0戰略，使用該公司帶有物理標記的數字區塊鏈平臺。

Warrant 重置優惠

2023年12月8日 ，公司與公司未償還的 認股權證的某些持有人完成了購買公司普通股的激勵要約書協議。認股權證B於2022年6月27日發行，行使價為每股5.28美元（考慮到公司 1:22 的反向股票拆分後）。

根據激勵信 ，持有人同意以每股1.15美元的下調行權證總共購買606,060股普通股 以換取現金，以換取公司同意發行新的認股權證，總共購買最多909,090股公司普通股，行使價為每股0.0022美元（i）0.0022美元 不超過新認股權證股份的75％，或（ii）每股1.15美元，由擔保持人自行決定。在支付交易費用和支出之前，公司從 持有人行使認股權證B中獲得的總收益約為697,000美元。2024年1月，此類重置認股權證的持有人根據上述 條款（i）中描述的期權行使了454,544份認股權證，因此我們共發行了454,544股普通股。

關於市場風險的定量 和定性披露

公司在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們 財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要與 以色列謝克爾、澳元、歐元和新加坡元有關，下段將對此進行詳細討論。

外國 貨幣兑換風險

貨幣 波動

公司的運營費用以以色列謝克爾、澳元、歐元和新加坡元計價，因此目前受外國 貨幣風險的影響。我們受到了一些此類匯率與美元相比變化的影響，截至2023年12月31日，ILS 兑美元匯率上漲了約3％，澳元兑美元上漲了約0％，歐元 兑美元上漲了約4％，新加坡元兑美元上漲了大約 1％。

公司的政策是不進行任何貨幣對衝交易，我們無法向您保證 未來我們不會受到貨幣波動的不利影響。

信用 風險

信用 風險是指交易對手或客户未能履行其合同義務時的財務損失風險。我們會密切監視交易對手的活動 並控制其知識產權的訪問權限，這使其能夠確保及時收集。我們的主要金融 資產是現金和現金等價物以及其他應收賬款，代表公司與其金融資產有關的 最大信用風險敞口。在可能和商業上可行的情況下，公司在以色列和澳大利亞的主要和健全的金融 機構持有現金。

流動性 風險

流動性 風險是我們在履行與通過交付 現金或其他金融資產結算的金融負債相關的義務時將遇到的風險。公司力求通過維持足夠的現金和其他高流動性 資產以及提供足夠數量的承諾信貸額度來最大限度地降低這種風險。更多詳情，請參閲標題為 “流動性和資本資源” 的部分。

關鍵 會計政策和估計

反向 收購交易

公司與Security Matters PTY合併的 結果是，公司在法律上擁有Security Matters PTY的全部股本。

因此， 出於財務報告目的，Security Matters PTY（合法子公司）是會計收購方，公司（合法 母公司）是會計收購方。反向收購後編制的合併財務報表以 公司的名義發行，但它們是Security Matters PTY財務報表的延續，反映了 公司（會計目的被收購方）資產和負債的公允價值，以及Security Matters PTY根據公司在下一個交易日的開盤價按公允價值發行的股票 業務合併交易（11,599萬美元）的結束，並對其股權進行資本重組。實際上，這種視同的股票發行既是IAS 32下的股權交易（接收公司的淨資產），又是IFRS 2下的股權結算的基於股份的支付交易 （獲得公司的上市地位）。Security Matters PTY認定已發行股票的公允價值 與公司可識別淨資產的公允價值之間的差額為16,802萬美元，相當於 為其股票在證券交易所上市的服務付款，因此在截止日期立即計為盈利或 虧損。

公司最初從業務合併截止日起合併到財務報表中。公司的幾乎所有 資產和負債均由信託賬户中持有的有價證券（4,921萬美元）和交易 和其他應付賬款和認股權證（10,127萬美元）組成，公允價值等於賬面金額。以下 是會計處理對財務報表的影響：

True-Gold 業務組合

2023年10月3日（收購日期），公司與True-Gold Consortium Pty Ltd.（“True-Gold”） 股東簽署協議，額外收購7.5％的股份，這將使公司的True-Gold持有量增加到51.9％，並使公司 獲得對True-Gold的控制權。True-Gold使用公司的下一代先進技術來隱身標記和存儲多個 分子層面的數據類型及其區塊鏈數字平臺。通過獲得對True-Gold 的控制權，這項戰略交易將公司的業務多元化為True-Gold在研發和收入商業化方面的開創性企業。

公司此前持有True-Gold4％的股份，截至收購之日和合並開始時，True-Gold被視為 對合資企業的投資，按股權法計算。在交易完成並獲得控制權 時，投資餘額被重新計量為22,164萬美元，並確認了22,164萬美元的收益，該收益記錄在綜合虧損表中（先前對True-Gold 投資的賬面金額約為零）。該公允價值金額已添加到為計算商譽而轉讓的對價中，如下文 所述。

公司選擇以全額公允價值衡量True-Gold的非控股權益，其中還包括非控股性 權益在True-Gold全部商譽中的份額。如上所述，True-Gold非控股權益的公允價值以 整個True-Gold的公允價值為基礎，並使用收益法的貼現現金流法估算得出， 因為True-Gold是一傢俬營公司，因此其股票的報價不可用。公允價值是由管理層在外部和獨立估值專家的協助下確定的，該估值專家使用估值技術 和對True-Gold的預計未來淨現金流的估計以及對這些 現金流的適當折現率的估計。估算True-Gold公允價值時使用的重要假設是：

業務合併的 總成本包括全額免除True-Gold向公司支付的未付應付賬款，該應付賬款在收購之日總額為 至47.5萬澳元（約合30.7萬美元）。收購時對任何商譽的計算還包括 先前對True-Gold的投資的公允價值。

SMX （安全事務）公共有限公司

合併 財務報表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的

SMX （安全事務）公共有限公司

合併 財務報表

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的

目錄

金額以千美元表示

獨立註冊會計師事務所的報告

給 的股東

SMX （安全事務）公共有限公司

關於合併財務報表的意見

我們 審計了隨附的SMX（安全事項）公共有限公司及其子公司 （“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併財務狀況表、相關的綜合虧損合併報表、截至2023年12月31日的三年中每年的 權益和現金流變動以及相關附註（統稱為 “合併 財務報表”）。我們認為，合併財務報表按照國際會計準則委員會發布的 國際財務報告準則，在所有重大方面公允列報了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務 狀況，以及截至2023年12月31日的三個 年度的經營業績和現金流量。

意見的依據

這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見 。我們是一家在上市公司會計 監督委員會（美國）（PCAOB）註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦 證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規章制度，我們需要對公司保持獨立性。

我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和進行審計，以獲得 合理的保證，説明合併財務報表是否不存在因錯誤或欺詐造成的重大誤報。 公司無需對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有委託我們進行審計。作為 審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了就公司對財務報告的內部控制的有效性表示 的意見。因此，我們沒有發表這樣的意見。

我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是錯誤還是欺詐導致 ，以及執行應對這些風險的程序。此類程序包括在測試基礎上審查有關合並財務報表中金額和披露內容的證據 。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則 和做出的重要估計，以及評估合併財務報表的總體列報方式。 我們認為，我們的審計為我們的意見提供了合理的依據。

SMX（安全事務）公共有限公司 合併 財務狀況表

附註是財務報表的組成部分。

SMX（安全事務）公共有限公司 合併 綜合虧損報表

附註是合併財務報表不可分割的一部分。

SMX（安全事務）公共有限公司 合併 權益變動表

附註是合併財務報表不可分割的一部分。

SMX（安全事務）公共有限公司 合併 權益變動表

附註是合併財務報表不可分割的一部分。

SMX（安全事務）公共有限公司 合併 權益變動表

附註是合併財務報表不可分割的一部分。

SMX（安全事務）公共有限公司 合併 現金流量表

SMX（安全事務）公共有限公司 合併 現金流量表

附註是合併財務報表不可分割的一部分。

SMX （安全事務）公共有限公司 合併財務報表附註 （以千美元計 美元）

注意 1-概述：

該公司整合了化學、物理、 和計算機科學，為材料提供記憶，並在多個行業中營造一種透明和信任的文化。該公司 的近 100 項專利支持獨特的標記、測量和跟蹤技術，使客户能夠在 的各個開發階段無縫部署透明度，併為利益相關者提供從原始材料 到回收的材料成分和歷史的完整來源，以應對製造挑戰和 ESG 目標，同時保持可持續增長。因此，SMX 的技術 的設計和開發旨在幫助公司履行ESG承諾並更成功地過渡到低碳經濟。

該公司的技術旨在 使各行各業的跨國公司能夠更成功地過渡到可持續的循環經濟。通過採用我們的 技術，他們將能夠切實地測量和跟蹤原材料從原產地、供應鏈到生命末期 ，在那裏可以衡量從該產品中回收/再利用的材料量，以及特定 材料/物品被回收/再利用的次數。

公司提供一種解決方案來解決身份驗證和跟蹤方面的挑戰，以維護供應鏈 的完整性，併為商品生產商提供質量保證和品牌問責制。其技術用作跟蹤系統 ，使用標記、讀取器和算法來識別嵌入的亞分子顆粒，以便跟蹤生產過程（或供應鏈中任何其他標記的商品）中的不同成分 ，並將其追蹤到最終生產商。

其 專有標記系統在固體、液體或氣態物體 或材料上嵌入永久或可拆卸（取決於客户的需求）標記。一個讀者可以檢測到各種材料中的嵌入數據，從金屬到織物再到食品和塑料，所有數據 都記錄在同一個數字平臺上。

每個標記 由一組標記代碼組成，因此每個標記都設計為獨一無二且不可複製。標記 系統與專利讀取器相結合，可響應來自標記的信號，並結合專利算法， 捕獲檢索並存儲在區塊鏈數字賬本中的產品的詳細信息。每個標記都可以存儲在本地的 讀取器上、私有服務器、雲服務器上或區塊鏈賬本上，以保護數據的完整性和保管性。

2023年3月7日（“截止日期”），公司完成了與 Lionheart III Corp（“Lionheart”）的SPAC交易（“業務合併”），此後，Lionheart and Security Matters PTY Ltd.（前身為Security Matters Limited，根據澳大利亞法律於2018年5月註冊成立）成為公司的全資子公司，公司 將其普通股和公眾股上市在納斯達克股票市場上發行認股權證，股票代碼分別為SMX和SMXWW。2022年7月26日， ，Security Matters PTY Ltd.和上市特殊目的收購公司（SPAC）Lionheart簽訂了業務 合併協議（“BCA”）和隨附的計劃實施契約（“SID”）。根據BCA，現有的 Lionheart股東獲得了公司的股票和認股權證，以換取他們現有的Lionheart股份和認股權證 ，Security Matters PTY Ltd.的所有股份都被取消，以換取公司的股份，從而使Security Matters PTY Ltd.成為公司的全資子公司。Security Matters PTY Ltd.的股東每10.3624股Security Matters PTY Ltd.股票獲得了 1股普通股的對價，隱含價值為每股普通股10.00美元，公司成為 Security Matters Ltd.和Lionheart所有已發行股份的持有人，Security Matters PTY Ltd.已從澳大利亞證券交易所退市。業務合併導致Lionheart的公眾股東贖回了97.58％， 導致信託賬户中剩餘的資金為3,061美元。

SMX （安全事務）公共有限公司 合併財務報表附註 （以千美元計 美元）

注意 1-概述（續）):

此外，公司對關聯公司進行了以下投資：

所有權權益的比例等於所持投票權的比例。

SMX （安全事務）公共有限公司 合併財務報表附註 （以千美元計 美元）

注 2-重要的會計政策、會計判斷、估計和假設：

準備基礎

這些 財務報表是根據國際 會計準則委員會（“IASB”）發佈的國際財務報告準則（IFRS）編制的。財務報表是根據歷史成本慣例編制的， 的某些金融負債除外，這些負債按公允價值計量。

整合原則

合併財務報表包含截至2023年12月31日和2022年12月31日的SMX（安全事務）公共有限公司 公司所有子公司的資產和負債以及截至該日止三年期間所有子公司的業績。SMX（證券 事項）公共有限公司、上市有限公司及其子公司在本財務報表 中統稱為集團或 “合併實體”。

子公司 是公司控制的所有實體。當實體因參與該實體而面臨或有權獲得可變 回報時，公司對其進行控制，並有能力通過其指導 該實體活動的權力來影響這些回報。自公司獲得控制權之日起至失去控制權 之日起，子公司將進行全面合併。

合併實體中實體之間的公司間 交易被清除。除非交易 提供轉讓資產減值的證據，否則未實現的損失也將被清除。

對關聯公司的投資

對關聯公司的投資 按權益法入賬，最初按成本確認。投資成本包括 交易成本。合併財務報表包括集團在淨收益或虧損、其他綜合 收益或虧損中的份額，以及以權益法核算的關聯公司淨資產中所佔的份額，自重大影響力 或聯合控制權出現之日起至重大影響力或聯合控制條件不再得到滿足之日止。

關聯公司的虧損 金額超過其權益的損失由公司確認，以其對該關聯公司的投資加上 公司因向關聯公司提供擔保或其他財務支持而可能蒙受的任何損失。

反向 收購交易

如附註1.B所述，公司與Security Matters PTY Ltd.合併的 結果是，公司在法律上擁有Security Matters PTY Ltd.的 全部股本。

因此， 出於財務報告的目的，Security Matters PTY Ltd.（合法子公司）是會計收購方，公司（合法 母公司）是會計收購方。反向收購後編制的合併財務報表以 公司的名義發行，但它們是Security Matters PTY Ltd.財務報表的延續，反映了公司（會計目的被收購方）資產和負債的公允價值 ，以及Security Matters PTY Ltd.根據公司首次交易的開盤價，按公允價值發行股票商業合併交易（11,599美元）收盤後的第二天，並對其股權進行資本重組。實際上，這種視同發行股票既是 根據國際會計準則第32號進行的股權交易（接收公司的淨資產），也是 IFRS 2下的股權結算的基於股份的支付交易（獲得公司的上市地位）。Security Matters PTY Ltd.認為已發行的股票 的公允價值與公司可識別淨資產的公允價值之間的差額為16,802美元，相當於 為其股票在證券交易所上市的服務付款，因此在截止日期立即計為損益 。

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注 2-重要的會計政策、會計判斷、估計和假設（續):

公司最初從業務合併截止之日起合併到財務報表中。公司的幾乎所有 資產和負債均由信託賬户中持有的有價證券（4,921美元）以及交易和其他 應付賬款和認股權證（10,127美元）組成，其公允價值等於賬面金額。以下是會計處理對財務報表的影響 ：

外國 貨幣

合併財務報表以美元編制，美元是公司的功能和列報貨幣。安全 Matters (SMX) PLC 的功能貨幣是美元。Lionheart III Corp 的本位貨幣是美元。SMX Fashion and Luxury 的功能貨幣 是歐元。True Silver SMX 平臺的功能貨幣是加元。 SMX（安全事務）愛爾蘭有限公司的本位貨幣為美元。SMX 循環經濟平臺私人有限公司的本位貨幣是新加坡 美元。Security Matters Pty Ltd.的本位貨幣是澳元。Security Matters Ltd. （以色列）的本位貨幣是新以色列謝克爾。加拿大安全事務有限公司的本位貨幣是加元。SMX 飲料私人有限公司的本位貨幣 是澳元。真金財團PYT LTD.的本位貨幣是澳元。

根據國際會計 標準（IAS）21（“外匯匯率變動的影響”）規定的原則，交易 和外幣餘額轉換為美元。因此，交易和餘額已按以下方式轉換 ：

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注 2-重要的會計政策、會計判斷、估計和假設（續):

發行 單位的金融工具

發行金融工具單位，例如金融負債（例如貸款）和獨立衍生品（例如認股權證）涉及 將收到的收益（發行成本前）分配給每個時期以 公允價值計量的金融衍生品和其他金融工具，以及按攤銷成本計量的金融負債，剩餘部分分配給權益工具。 發行成本根據為單位中每個組成部分確定的金額按比例分配給每個組件。

政府 補助金

集團承諾向國家支付特許權使用費的用於研發活動的政府 撥款被視為可免除貸款，前提是該融資產生的未來銷售額。該補助金在財務 報表中被確認為負債，除非有合理的保證集團將遵守貸款豁免的條件， 則會被認定為政府補助金。當貸款的利率低於市場時，負債將根據獲得補助金時的市場利率按其公允價值確認 。收到的 對價與最初確認的負債之間的差額被視為政府補助金，並被確認為研究費用的補償 。每個報告期都會對向國家償還負債的情況進行審查， 負債的變化是由確認損益的預期特許權使用費的變化造成的。

公平 價值測量

公允價值 是指在計量之日，在市場 參與者之間的有序交易中出售資產或為轉移負債而支付的價格。

公允價值衡量基於這樣的假設，即出售資產或轉讓負債的交易發生在：

主要市場或最有利的市場必須可供集團進入。

資產或負債的 公允價值是使用市場參與者在為資產或 負債定價時使用的假設來衡量的，前提是市場參與者以其最佳經濟利益行事。

非金融資產的公允價值衡量標準考慮了市場參與者通過將資產用於最高和最佳用途或將其出售給其他將資產用於最高 和最佳用途的市場參與者來創造經濟利益的能力 。

小組使用適合具體情況的估值技術，並且有足夠的數據來衡量公允的 價值，最大限度地利用相關的可觀測輸入並最大限度地減少不可觀察輸入的使用。

按公允價值層次結構對金融工具進行分類

財務狀況表中按公允價值列報的 金融工具按照以下公允價值層次結構分為具有相似特徵的類別 ，該層次結構是根據衡量公允價值的投入來源確定的：

金融 資產

集團根據收購資產的目的，將其金融資產分為以下類別之一。 集團對每個類別的會計政策如下：

其他 應收賬款：這些資產是非衍生金融資產，具有固定或可確定付款，未在活躍市場上報價。 它們主要通過提供商品和服務產生，但也包括其他類型的合同貨幣資產。這些 資產按攤銷成本減去任何減值準備金進行記賬。

集團沒有按公允價值計入損益的金融資產。

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注 2-重要的會計政策、會計判斷、估計和假設（續):

財務 負債

按攤銷成本計量的金融 負債：

金融 負債最初按公允價值減去直接歸因於金融 負債發行的交易成本進行確認。

初始確認後，集團使用實際利率法按攤銷成本衡量所有金融負債，這確保 期內的任何利息支出均按財務狀況表 所列負債餘額的固定利率計算，但以公允價值計量且計入損益的金融負債除外。

按公允價值衡量 計入損益：

這些 金融負債由衍生品組成，這些衍生品是期權，應以股票工具進行結算，但是 不符合股票工具的定義。該集團按公允價值衡量這些金融負債。交易成本 在損益中確認。初始確認後，公允價值的變動在損益中確認。

非金融資產減值

無限期使用壽命的無形 資產和商譽無需攤銷，並且每年都要進行減值測試，如果事件或情況變化表明它們可能受到減值，則更頻繁地進行 。每當事件或情況變化表明賬面金額可能無法收回時，將對其他非金融資產進行減值審查 。資產賬面金額超過其可收回金額的金額即確認減值損失 。可收回金額是資產的 公允價值減去處置成本和使用價值中的較高值。使用價值是指與資產相關的 預計未來現金流的現值，使用該資產所屬資產或現金產生單位特定的税前折扣率。沒有 獨立現金流的資產組合在一起形成現金生成單位。

財產、 廠房和設備

財產、廠房和設備項目 最初按成本確認。成本包括可直接歸因的成本和任何未來拆除和移除物品成本的估計當前 價值。折舊是根據資產的估計 使用壽命通過直線法計算的，如下所示：

Leasehold 改善將在預期租約期限內折舊，包括可選延期，或改善措施的估計使用壽命， 以較短者為準。

償還 的研發費用

概念驗證 (POC) 協議中為達成商業協議而償還的研發支出 將抵消相關費用（研發費用）的利潤或虧損。本活動產生的任何知識產權 仍歸集團所有。

使用權 資產

所有 租賃均通過確認使用權資產和租賃負債來核算，不包括租賃期限為 12 個月或更短 或更短的租賃，或者標的資產價值較低的租賃。這些租賃支出在租賃 期限內以直線方式確認。使用權資產在租賃開始之日得到確認。使用權資產按成本計量，其中包括 租賃負債的初始金額，並根據在生效日當天或之前支付的任何租賃款項扣除 收到的任何租賃激勵進行調整。

使用權 資產在未到期的租賃期或資產的估計使用壽命內按直線折舊，以 中較短者為準。如果集團預計在租賃期結束時獲得租賃資產的所有權，則折舊將超過其估計使用壽命 。使用權資產會受到減值或根據租賃負債的任何調整進行調整。

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注 2-重要的會計政策、會計判斷、估計和假設（續):

租賃 負債

所有 租賃均通過確認使用權資產和租賃負債來核算。租賃負債以租賃期內應付給出租人的合同付款的現值 來衡量，折扣率參照租賃中隱含的 利率確定，除非（通常情況下）這不容易確定，在這種情況下，使用集團在租賃開始時的增量借款 利率。僅當可變租賃付款 取決於指數或利率時，可變租賃付款才包含在租賃負債的衡量中。在這種情況下，租賃負債的初始衡量標準假設可變要素在整個租賃期內將保持不變 。其他可變租賃付款在相關期間記作支出。

初始確認時，租賃負債的賬面價值還包括：

隨後 到初始計量的租賃負債由於按固定利率對未清餘額收取利息而增加， 的租賃負債減少了 。如果指數或利率變動 導致未來租賃付款發生變化，或者任何租賃期限的評估發生變化，則在使用權資產之前 確認調整後，租賃負債會被重新計量。

資本化 技術開發成本

研究活動的支出在發生的損益中確認。 內部開發產品的支出主要是員工的工資和申請專利的律師費，當 集團證明以下所有標準時，這些支出均為資本化：

小組在開發的每個階段都會考慮上述 的認可標準，以確定最初何時完全滿足這些標準 。

技術可行性標準是在滿足初始評分和讀取能力的里程碑時確定的。 只有在詳細地繪製了原材料特性並根據行業標準和法規確定 將化學標記結構嵌入到原材料中的配方之後，才會確定里程碑。 結果是初步證據，表明指定讀取器的 X 射線算法處於可以識別標記物並傳達 信息的階段。在現階段，專家組認為，完成開發以供使用的技術可行性是可能的。

小組指出，技術可行性已經確定，所取得的技術已為下一階段做好準備，該階段包括 與行業合作伙伴進行概念驗證試點，以調整相關行業的技術，並調整 的開發以滿足該行業的需求。

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注 2-重要的會計政策、會計判斷、估計和假設（續):

資本化技術開發 成本（續）

目前， 集團的資本化開發活動側重於：

集團的管理層完全打算完成該技術的開發並最終將其出售。 的這一意圖體現在與行業市場領導者建立合作伙伴關係並繼續發展到下一階段。該集團 的意圖也反映在集團批准的預算中。

集團的管理層打算將其未來的銷售和營銷工作集中在美國市場，包括招聘銷售 和營銷人員。它計劃推進與行業領先合作伙伴成功開展的概念驗證試點項目，並進一步 推進其創新技術和商業化工作以及與其技術相關的領域的合作。

集團的商業模式以領先品牌和製造商為目標，為循環經濟解決方案、 品牌認證和供應鏈完整性創建新的市場標準。該集團的技術適用於多個行業，例如黃金、時尚、 電子和循環經濟——塑料和橡膠。通過與領先的市場公司的合作關係，集團能夠為多個細分市場提供基於統一技術解決方案的自適應解決方案 ， 為多個細分市場提供自適應解決方案。這是集團在其主要活動領域與 市場領導者建立戰略合作伙伴關係的戰略的一部分。該集團認為，這種與市場領導者的密切合作以及開發 滿足其要求的產品，表明該產品的開發潛力巨大。

有充足的 技術和財政資源可用於完成開發；開發將由集團的技術 團隊完成，該團隊由經驗豐富的專業科學家和工程師組成，在工業領域有良好的記錄，並通過發行普通股和貸款成功籌集了金融 資源。該集團已經完成了其核心技術 開發，目前專注於針對不同的細分市場制定具體的調整方案。這個階段是有針對性的， 是短期的，因此，管理層認為完成開發所需的財政資源有限，而且 很有可能在概念驗證試點成功之後開始商業協議。

集團的財務系統使其能夠保存足夠詳細的記錄，從而能夠可靠地衡量在發展過程中歸因於無形資產的支出 。

不符合上述所有標準的發展 支出在合併綜合收益表中確認為已支出。

隨後的 測量

在 後續期間，資本化開發支出按成本減去累計攤銷和累計減值 虧損來衡量。

當開發的技術投入使用並且集團根據客户的特定需求完成初始定製 時， 資產已準備就緒，可以用於其預期用途，這意味着該技術已完全應用於客户的製造流程 並準備好用於其預期用途。管理層估計，這種定製將在大約兩年內完成，攤銷 將開始。

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注 2-重要的會計政策、會計判斷、估計和假設（續):

資本化 技術開發成本（續）

使用壽命有限的無形 資產將在其估計使用壽命內攤銷，並在有跡象 表明該資產可能減值時進行減值審查。至少在每個 年底對無形資產的攤還期和攤銷方法進行審查。

每當事件或情況變化表明某項資產 的賬面價值可能無法收回時，就會對這些資產的 賬面金額進行審查。如果資產被視為減值，則任何減值金額均以 賬面價值和減值資產公允價值之間的差額來衡量。開發活動（包括集團 軟件開發）中產生的支出只有在明顯增加相關資產所產生的經濟利益、 支出將帶來新的或實質性改進的產品、產品在技術和商業上均可行以及集團 有足夠的資源完成開發並達到產品可供使用的階段時才計入資本化。

所有 其他支出，包括為維持無形資產當前績效水平而產生的支出，均按發生時記作支出。

基於股份的 薪酬

集團參照 授予股票工具的公允價值，衡量基於股份的支出以及與員工和服務提供商的股權結算交易的成本。該集團選擇Black-Scholes模型作為 集團的期權定價模型來估算集團期權獎勵的公允價值。該模型基於股價、 授予日期以及有關預期波動率、期權預期壽命、預期股息和無風險利息 利率的假設。至於以股票工具結算的授予期權，授予日期權的公允價值記入 歸屬期內的綜合虧損表。通過調整每個報告日預計歸屬的股票工具數量來考慮非市場歸屬條件，因此，歸屬 期內確認的累計金額最終基於最終歸屬的期權數量。

自 2023 年 1 月 1 日起通過的新 標準、解釋和修正案

以下 修正案從 2023 年 1 月 1 日起生效：

會計政策的披露（對IAS 1財務報表列報和國際財務報告準則實踐報表2的修訂，作出重要性判斷）；

2021年2月，國際會計準則理事會發布了對國際會計準則1和國際財務報告準則實踐聲明2的修正案。修正案旨在將披露 “重要會計政策” 的要求替換為 “重要會計 政策信息”，從而使會計政策披露 提供更多信息。修正案還提供了指導，在什麼情況下，會計政策信息可能被視為重要信息，因此需要披露。

這些 修正對集團合併財務報表中任何項目的計量或列報沒有影響，但會影響 集團會計政策的披露。

會計估算的定義 （對IAS 8會計政策的修訂，會計估計的變更和錯誤）；

對《國際會計準則》第8號的 修正案增加了會計估算的定義，闡明瞭輸入或測量 技術變化的影響是會計估算的變化，除非是由前一時期錯誤的更正所致。這些修正案闡明瞭 實體如何區分會計估算的變化、會計政策的變化和前一時期的錯誤。這些 修正對集團的合併財務報表沒有影響。

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注 2-重要的會計政策、會計判斷、估計和假設（續):

新的 標準、解釋和修正尚未生效

集團尚未提前通過任何其他已經發布但尚未生效的標準、解釋或修正案。

國際會計準則理事會發布了許多準則、準則修正案和解釋，這些準則將在未來 會計期內生效，集團已決定不提前採用這些準則、準則修正案和解釋。

以下 修正案自2024年1月1日起生效：

以下 修正案自2025年1月1日起生效：

集團目前正在評估這些新會計準則和修正案的影響。集團預計國際會計準則理事會發布但尚未生效的任何其他標準 不會對集團產生重大影響。

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注 2-重要的會計政策、會計判斷、估計和假設（續):

在 適用重要會計政策的過程中，集團做出了以下判斷，這些判斷對財務報表中確認的金額具有最顯著的 影響。

編制財務報表要求管理層做出估算和假設，這些估計和假設會影響會計政策的適用以及報告的資產、負債、收入和支出金額。會計估計 的變動是在估計值變動期間報告的。下文討論了財務報表中的主要假設。

基於 的薪酬

集團為員工制定了基於股份的薪酬計劃。股票期權的公允價值是使用Black-Scholes模型 估算的，該模型是為了模擬公司股票在一段時間內的價值。根據某些假設，仿真模型的設計旨在考慮績效股票和股票期權的 獨特條款和條件，以及公司的資本結構及其資產的波動性 。這些條件在基於股票的薪酬説明 中進行了描述，其中包括股息增長率、預期的股價波動和期權的預期壽命。授予的股票結算期權的公允價值 記入每批歸屬期權的損益表，並根據合併實體對最終歸屬股票的估計，貸項 計入權益。

無形資產

當滿足特定標準時， 集團將其開發項目的成本資本化。成本的初始資本化基於管理層 的判斷，即技術和經濟可行性是可以實現的，通常是在產品開發項目根據既定項目管理模型達到既定的 里程碑時。管理層對無形資產產生的預期未來經濟 收益以及資本化成本是否有望回收做出假設。

這筆 的資本化成本包括對發展主題材料的評分和閲讀能力的大量投資。 在上市之前，集團將獲得行業領先合作伙伴的概念驗證試點項目。 產品的創新性質使人們可以判斷概念驗證是否會成功，從而獲得與客户的商業 合同。另請參閲註釋 7。

管理層的估計基於歷史經驗、假設和當前可用的，在編制財務報表時被認為是合理的 。但是，隨着更詳細的信息 的出現，實際金額可能與估計金額有所不同。對估計值和假設進行持續審查，如有必要，可在修訂估計值的 期內確認變化。

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注 2-重要的會計政策、會計判斷、估計和假設（續):

按公允價值計算的財務 負債

按公允價值計算的金融負債的 公允價值是使用布萊克·斯科爾斯模型和蒙特卡洛模擬方法估算的， 旨在模擬公司資產隨時間推移的價值。模擬方法的設計考慮了附註22和附註23中描述的金融負債的條款 和條件，以及 公司的資本結構及其資產的波動性。估值是根據管理層的假設和預測進行的。

注 3 — 真金業務組合

2023年10月3日（收購日期），公司與真金聯盟私人有限公司（“TrueGold”）股東 簽署協議，再收購7.5％的股份，這將使公司的TrueGold持有量增加到51.9％，並使該公司 獲得對TrueGold的控制權。TrueGold 使用公司先進的下一代技術，在分子層面上隱身標記和存儲多種 數據類型及其區塊鏈數字平臺。通過獲得對TrueGold 的控制權，這項戰略交易將公司的業務多元化為TrueGold在研發和收入商業化領域的開創性企業。

公司此前持有TrueGold4％的股份，截至收購之日和合並開始時，TrueGold被視為 對合資企業的投資，按股權法計算。在交易完成並獲得 控制權時，投資餘額按公允價值重新計量為22,164美元，並確認了22,164美元的收益， 已記錄在綜合虧損表中（先前對TrueGold投資的賬面金額約為 零）。該公允價值金額已添加到為計算商譽而轉讓的對價中，如下所述。

公司選擇以全額公允價值衡量TrueGold的非控股權益，其中還包括非控股權益在TrueGold全部商譽中的{ br} 份額。如上所述，TrueGold非控股權益的公允價值以 TrueGold的整體公允價值為基礎，並使用收益法的折扣現金流法估算得出，因為TrueGold 是一傢俬營公司，因此其股票的報價市場價格不可用。公允價值是由管理層 在外部和獨立估值專家的協助下確定的，該估值專家使用估值技術和假設 估算TrueGold的預計未來淨現金流以及對這些現金流的適當折現率的估計。在估算TrueGold的公允價值時使用的重要 假設是：

業務合併的 總成本包括全額免除TrueGold向公司支付的未付應付賬款，該應付賬款在收購之日總額為 至475澳元（約合307美元）。收購時對任何商譽的計算還包括先前對TrueGold的投資 的公允價值。

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注 3 — 真正的黃金業務組合（續):

收購之日TrueGold可識別資產和負債的 公允價值：

在購買價格分配中確定並如上表所示確認的唯一無形資產代表核心 技術許可，它反映了底層技術的存在，該技術通過在許多產品 或多代單一產品（即產品系列）中持續使用或重複使用而具有價值。如上所述，該被許可人代表TrueGold根據2020年簽署的許可協議使用公司技術知識產權的當前 權利。出於購買價格分配的目的 ，該權利被視為重新獲得的權利，因此與 商譽分開確認，無論市場參與者 是否會考慮續訂合同，並根據相關合同的剩餘合同期限進行估值。收購後，該無形資產應根據其經濟 使用壽命進行攤銷。該公司尚未開始攤銷該資產，正在評估其經濟使用壽命。另請參閲註釋 7。

收購所產生的 商譽歸因於 公司和TrueGold合併活動所帶來的協同效應所帶來的預期收益。出於所得税的目的，確認的商譽預計不可扣除。

從 收購之日起，TrueGold已為合併淨虧損貢獻了155美元。如果業務合併是在2023年初 進行的，則在扣除該公司在收購之日之前在TrueGold淨虧損中所佔的 份額後，合併淨虧損將增加692美元。

注 4-其他流動資產：

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注 5-財產、廠房和設備，淨額：

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注 6-對關聯公司的投資：

所有權權益的比例等於所持投票權的比例。

Yahaloma 科技公司

2019年4月30日，Security Matters Ltd.與Trifecta Industries Inc.（“Trifecta”）簽署了一項協議，將Security Matters Ltd.的痕量技術在鑽石和寶石行業的商業化 。

根據 協議條款，Security Matters Ltd.和Trifecta成立了一個新實體——Yahaloma Technologies Inc.（“Yahaloma”）， 由安全事務有限公司和Trifecta共同持有。

Yahaloma 將擁有將集團在鑽石或 寶石領域的知識產權商業化的專有權利和責任。管理層已經評估了這筆交易，得出的結論是，新實體由Security Matters Limited和Trifecta共同控制。管理層進一步確定，合同安排為聯合安排 的當事方提供了對該安排淨資產的權利。合同安排規定了各方在與安排活動相關的損益 中所佔的份額。該安排是合資企業，公司在該合資企業 中的權益使用權益會計法進行核算。

True 黃金聯盟私人有限公司

2020年7月29日，公司與W.A. Mint Pty Ltd.和TrueGold簽署了股東協議。該協議 的目的是為TrueGold的活動設定框架。TrueGold的目標是通過開發 一種創新系統來建立行業標準，該系統可以利用區塊鏈技術在供應鏈的每個階段（在分子層面）標記、跟蹤和追蹤金條和黃金 。根據協議條款，TrueGold將由上述兩個實體平等持有， 的目標是增加其他股東。

公司的管理層對交易進行了評估，得出的結論是，新實體由證券 Matters Limited和W.A. Mint Pty Ltd共同控制。該公司的管理層進一步確定，合同安排為 聯合安排的各方提供了對該安排淨資產的權利。

合同安排規定了各方在與該安排活動相關的損益中所佔的份額。 安排是一家合資企業，公司在該合資企業中的權益使用權益會計法進行核算。 在2023年期間，公司又收購了7.5％的股份，並獲得了對TrueGold的控制權。另見註釋 3。

SMX 飲料有限公司

2020年2月10日，該公司與澳大利亞公司Global BevCo Pty Ltd.（“Global BevCo”）簽署了一項協議，將 集團的痕量技術在酒精飲料行業商業化。根據協議條款，公司 和Global BevCo成立了一個新的私人實體——SMX飲料私人有限公司（“SMX-B”），該實體由上述兩個 實體平等持有。公司擁有將集團在 酒精飲料領域的知識產權商業化的專有權利和責任。

合資安排是一家合資企業，公司在其關聯公司中的權益使用權益會計法進行核算。

2021年12月24日，公司與Global BevCo簽署了一項協議，以0.4澳元的行使價收購SMX-B剩餘的50％股份，以0.4澳元的行使價換取公司的8,000,001份期權，到期日為2027年3月25日。總公允價值為96萬澳元（ 721,424美元），此次收購已於2022年3月25日結算。公司將對價分配給了技術許可的知識產權 。期權的總公允價值是根據Black-Scholes模型確定的，自由利率為2.5％，預期壽命為5年。該收購協議還向Global BevCo提供了為期五年的諮詢協議，其中包括每月13,500澳元 和推薦客户的5％的收入分成。

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注意 7- 無形資產，淨額：

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注意 7- 無形資產，淨額（續):

金額為145的 無形資產正在攤銷。其餘無形資產尚未開始攤銷。

截至2023年12月31日，無形 資產包括集團技術的資本化開發成本以及獨家 許可知識產權的成本（662），其中包括因收購SMX 飲料私人有限公司的額外50％權益而產生的額外金額。由於許可證尚未開始使用，收購的權利尚未開始攤銷。

此外，截至2023年12月31日的無形資產還包括從TrueGold業務合併 中籌集的核心技術許可，該許可反映了底層技術的存在，該技術通過在單一產品（即產品系列）的許多產品或多代 中持續使用或重複使用而具有價值。另請參閲註釋 3。

注 8-可轉換票據：

作為 可轉換票據協議的一部分，投資者獲得了兩種類型的認股權證：

(i) 紅利認股權證-12,500份認股權證，用於以每股11.50美元的行使價購買公司普通股。紅利認股權證 的期限為五年，自企業合併完成之日起。

(ii) 可贖回認股權證 — 12,500份認股權證，用於以每股11.50美元的收購價購買公司普通股。 可贖回認股權證的期限為五年，自企業合併完成之日起。根據每份認股權證5.00美元的時間表，可贖回的 認股權證可按非累積方式兑換，由持有人選擇。 投資者可以選擇決定公司將通過發行 普通股來滿足任何或每一次贖回，其基礎是每個週年紀念日之前的20個交易日VWAP的20％折扣。

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注 8-可轉換票據（續):

可轉換票據按其公允價值入賬。可贖回認股權證記作衍生金融 負債。管理層聘請了第三方評估師來協助他們對可轉換票據和可贖回認股權證進行估值。

為了計算可轉換票據的公允價值，公司按32.2％的折扣率對付款計劃進行了貼現。

可贖回認股權證的 公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型計算得出的，預期波動率為73.74％，使用的無風險 利率為3.91％。截至2023年12月31日，可轉換票據的公允價值為304美元，可贖回 認股權證的公允價值為73美元。

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注 8-可轉換票據（續):

本票是根據攤銷成本法確認的。

截至2023年12月31日 ，票據本金為100萬美元，在此期間，210萬美元的本票被轉換為 股。截至這些財務報表發佈之日，該公司的機構投資者已將 所有可轉換本票的本金轉換為總計2,619,377股普通股，並分別行使了3,789,264和2,619,367股普通股的 認股權證A和認股權證B。參見注釋 24 (11)。

注 9-過橋貸款負債：

在 2022年8月至2023年1月期間，Security Matters PTY Ltd.與 11家貸款機構簽訂了過渡貸款協議（“過渡貸款”），後者向Security Matters PTY Ltd.提供了總額為3,860美元的貸款。過渡貸款的到期日最長為 兩年，年利率為10％。過渡貸款是根據攤銷成本 方法核算的。

截至2023年12月31日 ，過渡貸款的本金和累計利息為1,739美元。

作為 過渡貸款協議的一部分，一些貸款人獲得了兩種類型的認股權證：

管理層 聘請了第三方評估師來協助他們對第一類可贖回認股權證進行估值。可贖回認股權證 類型 1 的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型計算得出的。

截至2023年12月31日的 ，截至2022年12月31日，1類可贖回認股權證的公允價值分別為72美元和1,973美元。

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注 9-過橋貸款負債（續):

管理層 聘請了第三方評估師來協助他們對第二類可贖回認股權證進行估值。可贖回認股權證 類型 2 的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型計算得出的。

截至2023年12月31日的 ，截至2022年12月31日，2類可贖回認股權證的公允價值分別為421美元和696美元。

每個 投資者都可以選擇決定公司將通過發行 公司的普通股來滿足任何或每一次贖回，其基礎是每個週年紀念日之前的20個交易日VWAP的20％折扣。

截至2023年12月31日，上述三種估值模型中使用的 主要假設是：（1）無風險利率3.91％； （2）資產波動率73.74％；（3）4.18年認股權證的例外條款。所有認股權證均被歸類為 衍生金融負債，並在每個報告日重新計量，公允價值的變動計入財務費用 （收益）淨額。

截至2022年12月31日，上述三種估值模型中使用的 主要假設是：（1）無風險利率3.99％；（2）資產波動率 81.03％；以及（3）認股權證的例外條款-5.18年。所有認股權證均被歸類為衍生金融負債 ，並在每個報告日重新計量，公允價值的變動計入財務支出（收益）淨額。

2023年3月，公司簽署了 過渡貸款協議的附錄，該協議將1,350美元的本金和1,000美元的可贖回認股權證轉換為872,418股普通股 股。

2023年12月31日，公司簽署了過渡貸款協議的附錄，該協議將750美元的本金和金額為1,450美元的可贖回的 認股權證轉換為4,032,256股普通股。根據附錄，該公司已向 貸款人發行了總額為4,032,256股認股權證，以每股1.17美元的行使價購買總額為4,032,256股普通股 。認股權證在發行後可立即行使，將在發行後三年 到期。

根據附錄中規定的條款，認股權證包括無現金行使機制，該機制以 貸款機構選擇（“無現金認股權證”）為依據。

因此，公司將無現金認股權證列為金融負債工具，按公允價值 計量，並通過損益確認的財務支出或收入。

公司使用Black-Scholes期權定價模型，對每份無現金認股權證的估值為每份認股權證0.25美元。截至2023年12月31日，在無現金認股權證公允價值中使用的主要輸入是：

截至2023年12月31日 ，無現金認股權證的公允價值為1,023美元

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注意 10-預付款：

2023年2月，公司簽訂了備用 股權購買協議（“SEPA”），以籌集高達25,000美元的資金，作為在36個月內向約克維爾發行普通股的對價。根據SEPA的規定，公司可以在適用定價期內 或 (ii) 在相關時段 連續3個交易日的定價期內，以收購價作為兩個 期權（i）等於普通股加權平均價格（“VWAP”）96％的收購價發行約克維爾普通股。約克維爾向公司預付了總額為3500美元的本金（“預付款”）。 預付預付款分兩次發放，以可轉換貸款形式支付，第一期在 企業合併結束時為1,500美元，第二期經隨後修訂，在註冊聲明生效後為2,000美元。 預付預付款的購買價格為預付款的92.0％。此類預付預付款將在向約克維爾發行 普通股時抵消，每股價格等於（a）截至預付預付款發放之日前一交易日納斯達克 股票市場普通股每日VWAP的100％（“固定價格”） （就第一筆預付預付款而言，為3.65美元），或 (b) 在每次購買前七個交易日內 納斯達克普通股最低每日VWAP的93.0％（“可變價格” 及其中較低者）固定價格和可變 價格應稱為 “購買價格”）；但是，在任何情況下，購買價格均不得低於 1.10 美元（ “底價”）。2023年7月27日，公司修改了證明剩餘預付款的期票，將 底價降至1.10美元（經2023年8月21日反向股票拆分調整後，另見附註14.4），此前由於公司股價低於原始底價 ，公司 需要以現金償還500美元的本金。該公司對約克維爾協議進行了額外修改，這實際上取消了底價——另見附註24（4）。 到期日為每筆預付款初次結算後的12個月。2023年7月，公司全額償還了第一筆預付款 ，金額為1,500美元，截至2023年12月31日，公司以1300美元的 金額償還了第二筆預付款。在此期間，公司根據 SEPA的條款發行了淨對價為1,979美元的普通股，在此之後，截至這些財務報表批准之日，公司償還了約377美元。 2024年4月13日，公司行使了SEPA規定的終止權，並向約克維爾發送了一封書面解僱信， 自此之後的五個交易日起生效。2024年4月19日，公司與一家機構 投資者簽訂了類似的協議，這將使公司能夠籌集高達3萬美元的資金。另見註釋24 (10)。

注意 11 — 租賃：

集團簽訂了運營中使用的辦公設施（包括實驗室）和機動車輛的租賃合同。辦公和實驗室 設施的租賃期通常為 12 年，機動車輛的租賃期通常為 3 年。

下列 列出了該期間確認的使用權資產的賬面金額和變動情況：

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注 11-租賃（續):

關於租賃的信息 ：

對租賃負債到期日的分析，請參閲關於流動性風險的附註22。

注 12-其他應付賬款：

注 13-向關聯方借款：

2015年，集團簽署了一項協議，從其股東那裏獲得200萬以色列克爾（約合513美元）的貸款。這些貸款的年利率為4％ 。

考慮以種子資本家的身份提供資金，公司同意在發生退出或重大流動性事件時提供獎金 （“獎金”）作為額外對價。無論如何，每家貸款機構的獎金上限為300萬以色列克爾（約合965美元）。

獎金付款旨在用於以下兩個觸發事件之一：

僅當 兩個觸發事件之一的總金額超過貸款人在公司的投資（貸款或股份）時， 才有權根據協議中規定的公式獲得獎金。

的獎金金額是超過 貸款機構投資於公司的總金額（以貸款或股票的方式）除以根據協議中規定的公式除以幾個係數的金額。

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注 13-向關聯方借款（續):

沒有支付獎金的時間限制。一旦公司全額支付了每筆獎金（即向每位貸款人支付了300萬以色列克爾 的上限），公司就履行了其義務。當預計不會發放獎金時， 產生的現金流將不會影響損益，直到公司估計流動性事件將發生 時為止。截至2021年12月31日，公司估計，股東更有可能在2022年出售股票，這將使他們有權獲得獎金。獎金的金額取決於在外部評估的協助下做出的假設。因此，2021年，負債賬面金額的增加被列為87％的損益支出 。

2022年8月，關聯方的貸款已全部償還，公司簽署了貸款協議的附錄，將 的獎金總額減少到250萬以色列克爾（約合710美元），將在業務合併完成時支付。 截至 2022 年 12 月 31 日，負債為 710。

2023年9月19日，公司修訂了公司、其股東與 Kamea基金之間於2015年9月7日簽訂的貸款協議（“貸款協議”）。根據貸款協議修正案，Kamea同意將貸款協議下的657美元債務 （“負債金額”）轉換為公司的487,281股普通股（反向股票拆分後）， 作為負債金額的全額付款；但是，如果從Kamea獲得的與 相關的任何出售所得款項，則不包括出售此類股票的收益至少等於負債金額，公司仍將對Kamea負責 負債金額的餘額。根據管理層的估計這筆債務的FV並不重要。

注 14-股東權益

普通 股

普通 股使持有人有權按照 的數量和所持股份支付的金額成比例參與股息和公司清盤的收益。全額支付的普通股每股面值為0.0022美元，公司沒有 有限的法定資本。

優先股 股

優先股 股票，其名稱、權利和偏好 可能由公司董事會不時決定。

延期 股

遞延的 普通股是無表決權的股票，並不賦予持有人獲得股息或接收 通知或出席、投票或在股東大會上發言的權利。遞延股份賦予在清盤 或其他情況下獲得資本回報的權利，僅限於在償還普通股 的名義價值後償還遞延股份的名義價值。

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注 14-股東權益（續):

公司還授予承銷商45天的期權，允許承銷商總共認購多達90,909股普通股（佔公司股份的15％），每股認購價為0.24美元（分配給每股公司 股票的公開發行價格的100％）（“期權股”，連同公司股份，“股份”）或預籌認股權證 最多可購買90,909股普通股，每股價格為0.2399美元（分配給每股公司股票 的公開發行價格的100％減去0.0001美元），其餘未預先注資每份預先注資認股權證的行使價為每股0.0 001美元，和/或（b）90,909份認股權證以認股權證A的形式認購總共90,909股普通股（佔公司認股權證的15％）， 行使價為每份認股權證0.24美元（分配給每組認股權證A形式的公開發行價格的100％），和/或 (c) 90,900 9份認股權證B形式的認股權證，共購買90,909股普通股（佔公司認股權證的15％） ，購買價格為每份認股權證0.24美元（分配給的公開發行價格的100％）認股權證 B) 形式的每套認股權證（“期權證”，以及固定認股權證和預先注資的認股權證，如果有，“認股權證”）， 可以以期權股和/或期權證的任意組合進行認購。期權股和期權認股權證 被稱為 “期權證券”。

發行於 2023 年 6 月 27 日結束。公司於當天向承銷商交付了公司股份（或以預融資認股權證形式存在的公司股份等價物）、 公司認股權證和期權認股權證。

認股權證A條款規定，認股權證可以在2028年6月27日當天或之前的任何時候行使。在 (i) 承銷協議簽署之日起 三十天週年紀念日以及 (ii) 彭博社自承銷協議簽訂之日起 公司普通股的總綜合交易量超過681,818股普通股之日當天或之後，認股權證A認股權證持有人也可以發出通知並選擇 “無現金行使”， 持有人據此進行選擇 “無現金行使” 將獲得的普通股總數等於 (x) 普通股總數的乘積 將在現金流轉後發行，(y) 0.50 美元。截至這些財務報表獲得授權之日，共有690,096份A認股權證無現金行使，共計345,349股普通股。認股權證B條款 規定，認股權證可以在2028年6月27日當天或之前的任何時候行使。

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注 14-股東權益（續):

2023年12月8日 ，公司與公司未償還的 認股權證的某些持有人完成了購買公司普通股的激勵要約書協議。認股權證B於2022年6月27日發行，行使價為每股5.28美元（考慮到公司 1:22 的反向股票拆分後）。

根據激勵信 ，持有人同意以每股1.15美元的下調行使價行使認股權證B以現金購買總共606,060股公司普通股，以換取公司同意 發行新的認股權證，總共購買最多909,090股公司普通股，行使價為 (i) 每股0.0022美元，金額不超過新認股權證股份的75％，或（ii）每股1.15美元，由認股權證 持有人自行決定。在支付交易費用和支出之前，公司從持有人行使認股權證B中獲得的總收益為697美元，這些認股權證的賬面金額與公司從行使價中獲得的 收益歸類為普通股和溢價。另見註釋24 (3)。

在 中，根據國際會計準則第32號，公司衡量了持有人根據修訂條款轉換該工具 時獲得的對價的公允價值與持有人在原始條款下本應獲得的對價的公允價值之間的差額， 被確認為損益或損失。

公司使用Black-Scholes估值模型計算了重新定價的認股權證的公允價值 之前和之後的公允價值，並在綜合收益表中將209美元的增量公允價值確認為財務支出，而認股權證賬面金額增加 （在已發行資本和額外實收資本中列報）。此外，新發行的909,090份認股權證的公允價值也是 計算的，金額為865美元，該認股權證被確認為股權增加的財務費用。根據國際會計準則第32號，認股權證B被歸類為股票工具。

假設無現金行使，權證 A的估值為0.067美元，是該期末股市價格的一半。認股權證 A 被視為衍生金融負債。認股權證B的條款規定，每份認股權證的現金行使 價格為0.24美元。根據Black-Scholes期權定價模型，認股權證B的估值為0.0602美元，預期波動率 為70.39％，使用的無風險利率為4.13％。認股權證 A 和 B 將於 2028 年 6 月到期。在本次發行結束時， 公司的淨收益約為2580美元。籌集資金的費用為660美元。公司還向承銷商授予 6667份認股權證，行使價為每股0.264美元，該認股權證將在5年後到期。根據布萊克和斯科爾斯期權定價，承銷商的認股權證 估值為每個期權0.0575美元，預期波動率為70.39％，使用的無風險 利率為4.13％。

2023年8月21日 ，該公司的普通股開始在納斯達克全球市場以反向股票拆分後的基礎上交易， 當前代碼為 “SMX”。

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注 14-股東權益（續):

授予員工、董事和服務提供商的 RSU ：

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注 14-股東權益（續):

截至 2022 年 12 月 31 日，未償還的員工和服務提供商的 期權3， 由以下部分組成：