附錄 99.2

貸款協議

本貸款協議（本 “協議”） 自2022年12月30日（“生效日期”）起由THEO I SCSP 簽訂和簽訂。THEO I SCSP 是一家根據盧森堡法律註冊成立的特殊有限合夥企業（Société en commandite spéciale），其註冊 辦事處位於盧森堡大公國 L-2449 皇家大道 30 號（“借款人”）和 Biowerd Ceres S.A.，一家 阿根廷公司，註冊地址位於阿根廷羅薩裏奧普雷迪奧CCT的奧坎波210之二（“貸款人”）。

借款人和貸款人分別稱為 “一方”、 或統稱為 “雙方”。

背景信息聲明

因此，現在雙方特此商定如下：

第 A 條 — 定義

任何人的 “關聯公司” 是指 直接或間接控制、控制或與該人共同控制的任何其他人。如果控制人通過股本所有權、合同或其他方式，直接或間接擁有指揮或促使受控人 管理層或政策的指導，則該人應被視為 控制他人。

“支持協議” 是指 2022年6月14日與Lightjump、聯合集團風險投資有限公司、Moolec Science Ltd和公司，尤其是借款人 簽訂的支持協議，借款人已同意按適用比例提供總額不超過10,000,000美元的支持。- （“最低現金金額”），前提是淨可用資產（定義為 2022年6月14日的某些企業合併協議 低於該最低現金金額（“支持協議”）。

“工作日” 是指銀行在阿根廷和盧森堡營業的任何一天， 。

“公司” 是指 Moolec Science S.A.a. a societé anonyme受盧森堡法律管轄，註冊辦事處位於盧森堡大公國盧森堡 Boulevard F.W. Raiffeisen L-2411 盧森堡大道 17 號。

“違約”：指構成借款人違反本協議中承擔的義務並導致本協議第二條 所述影響的任何事件或 條件。

“違約利息”：指 根據第二條規定適用的利息，相當於利率的50％（百分之五十）。

“違約事件”：指借款人違反協議中規定的義務的任何 。

“交易所工作日” 是指 是美利堅合眾國交易日的任何一天。

“利率”：指每年10％的固定利率。

“個人” 指任何個人、 公司、公司、有限責任公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、股份 公司、政府機構或其他任何實體，應包括此類實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

“股份” 是指在納斯達克（“MLEC”）上市的公司每股面值為0.01美元的普通股 。

“股票價格” 是指每股10美元。

“税收減免”：指任何因税收或因税收而扣除或預扣的 。

第一條 — 貸款協議

第 1.1 節 — 融資總金額

貸款人應向借款人提供貸款 貸款，總額不超過4.005.520美元。-（四百萬五千五百二十美元）（ “貸款金額”）。

第 1.2 節 — 所得款項的用途

根據支持協議（“Backstop”），借款人將僅使用貸款金額 用於向公司捐款。

第 1.3 節 — 貸款利息

貸款金額應按利息 利率計息。利息應逐日累計，並應根據實際使用天數和每年365天計算。利息應在到期日停止 累計。借款人應在到期日向貸款人支付應計利息。

第 1.4 節 — 到期和還款。貸款人選擇 要求以實物還款。

1.4.1 儘管 第 1.4.3 節的規定，借款人應在 2023 年 3 月 30 日（“到期日 日”）以現金全額支付貸款金額，以及借款人根據本協議應付的所有其他 金額（“到期資金”）。

1.4.2 雙方同意，應付資金可以用美元支付。

1.4.3 到期日的可選轉換。 在到期日，貸款人有權根據該貸款人的選擇將全部或任何部分到期資金轉換為 股票（“到期時的可選轉換”），計算方法是將到期資金除以（y） 股票價格。

1.4.3.1 轉換方式。

(a) 想要全部或部分行使到期時可選轉換權的 貸款人應在到期日前至少五 (5) 個工作日向借款人提交書面轉換通知，説明應將 轉換為股票的資金，以及有關此類普通股的交割指示。

(b) 在 到期後的兩 (2) 個工作日內，借款人應根據本節向貸款人交付 公司正式授權、有效發行、已全額支付且不可估税的普通股。

1.4.4 除非法律要求減税，否則借款人向 支付的所有款項應由其支付，不進行任何税收減免。如果法律要求借款人進行税收減免， 它應根據適用的 法律提供税收減免和向相關政府機構支付的任何款項，然後應在必要時增加借款人的應付金額，這樣，扣除此類扣除或預扣税（包括適用於本節規定的額外應付金額的 此類扣除額或預扣款）後，貸款人將獲得應得的金額 收到的未扣除或預扣税。

第 1.5 節- 任期

本協議自生效之日起在雙方 之間生效，有效期至到期日，經雙方書面同意，自到期日起可續訂三個月。

第二條 — 默認

任何違約事件發生後，借款人違約 在本協議中約定的義務（包括但不限於按時和形式支付任何到期資金）時， 將自動發生。

違約發生後，所有條款都將到期，貸款人將有權將全部貸款金額視為期滿的債務，並在法庭上要求全額償還到期資金以及其他適用的附件。

在違約期間，貸款人將有權 獲得按利率商定的利息，並增加相當於利率50％（百分之五十）的違約利息。

第三條 — 税收和開支

簽訂、執行、最終通知、註冊和支付本協議及其附屬和擔保所產生的所有費用、税款或費用將完全由借款人承擔。借款人應向貸款人償還債務，不包括所有適用的費用、税收或費用、預扣款、 扣除和/或任何形式的抵消，其方式是貸款人獲得所有適用的淨税額和任何其他扣除額， ，貸款人應付利息的所得税除外。

第四條 — 借款人的義務

借款人明確且不可撤銷地承擔以下義務：

1。出於控制和/或監督的目的， 借款人應規定，與本協議相關的會計和所有文件應始終供 貸款人使用。同樣，雙方明確同意，在貸款有效但尚未全額償還的情況下：(i) 貸款人將完全有權檢查和/或審計借款人，以核實貸款中收到的資金是否正確使用以及 與協議中規定的目的地相對應；(ii) 借款人承諾採取一切必要行動，在貸款人要求的範圍內向貸款人 -提供貸方 -提供貸款申請所需的所有合理信息；(iii) 借款人承諾允許貸款人使用其設施，以便定期進行核查，根據借款人的負債水平進行後續行動 ，費用由借款人承擔，貸款人必須提前 提前一週通知訪問情況；

2. 將任何可能影響貸款人履行對第三方財務義務的可能性的事件通知貸款人；

3. 借款人明確且不可撤銷地承諾在本協議的整個期限內維持所有條款中陳述的有效性。

第五條 — 違約事件

如果發生以下任何事件（均為 “違約事件 ”），則借款人有義務在貸款人的要求下立即償還所有款項的本金，連同應計但未付的到期利息和應計的違約利息（如果到期）， 無需任何特別傳票：

1。 借款人未能支付到期資金（無論是在到期時、加速還是在其他情況下）。

2. 借款人在協議貸款時或在 場合下提供的數據存在虛假、不準確、不正確、不情願或偏袒，借款人隨後將應貸款人的要求提供信息，或在訂閲 的相關文件中記錄的信息，以及/或本協議中聲明的任何陳述和擔保中提供的信息。

3. 借款人違反 與第三方簽訂的影響或可能影響履行 本協議中預見的義務的可能性的財務義務。

4. 核實 借款人的任何違約、破產或嚴重和持續的流動性不足的情況。

5. 阻止對借款人的任何物質資產採取 預防性或可執行的預防措施，前提是此類措施不能在第一個司法機會中失效，或者借款人沒有為令貸款人滿意的 缺乏司法救濟進行辯護，只要這可能影響借款人遵守協議中規定的義務的可能性。

6。借款人違反 其對貸款人或其任何關聯公司的任何義務，即使該義務違反了本 日期之前的承諾，或者來自本協議以外的來源、合同或業務。

7. 如果 借款人對其根據本 協議簽訂的任何權利和義務進行轉讓、轉讓或執行任何處置行為。

8。借款人違反本協議中規定的任何義務。

第 VI 條 — 付款

借款人支付的款項或貸款人本來為償還逾期債務而獲得的資金 將按以下順序按與到期日相反的順序收取， 即使在貸款人收到的款項的相應收據中未作任何保留：(i) 税款；(ii) 費用； (ii) 違約利息；(iv) 利息；(v) 如果有餘款，用於支付本金貸款金額。

第 VII 條-陳述、擔保和附加承諾

第 7.1 節- 由貸款人撰寫

貸款人特此向借款人作出以下陳述、擔保和承諾 ：

(a) 貸款人 組織良好，存在有效，並且根據其成立或註冊所在州的法律信譽良好，

(b) 本協議的執行、交付和履行 已獲得貸款人所有必要行動的正式授權，並且本協議已獲得所有 必要公司訴訟的批准，以使其根據其對貸款人的條款完全可執行；

(c) 本協議構成貸款人合法、有效和具有約束力的協議 ，可根據其條款對貸款人強制執行；

第 7.2 節 由借款人撰寫

借款人特此向貸款人作出以下陳述、擔保和 承諾：

(a) 借款人組織良好，有效 存在，根據其成立或註冊所在州的法律信譽良好，擁有執行、交付和履行本協議所需的所有必要權力和權限 ；

(b) 本協議的執行、 的交付和履行已獲得借款人所有必要行動的正式授權，並且本協議 已獲得所有必要的公司行動的批准，以使其能夠根據其對借款人的條款完全強制執行，

(c) 本協議構成借款人合法、 有效且具有約束力的協議，可根據其條款對借款人強制執行；

(d) 負數 契約還款。在以現金或實物全額支付本協議 項下的所有未清款項以及本協議項下的所有其他義務之前，借款人特此向貸款人保證並與貸款人達成協議，即在償還本協議項下的所有債務 之前，借款人不會進行任何類型的 投資、發放貸款、支付費用或償還其他現有或新的債務。

(e) 排名。 協議規定的付款義務應優先於所有借款人當前和未來的債務。

第八條 — 對貸款人的賠償

借款人應使其免受損害，賠償和捍衞 貸款人免受其因根據借款人的具體書面指示 採取的行動或借款人的欺詐、故意不當行為、重大過失、違反信託而遭受或產生的任何和所有義務、責任、索賠、損害、費用和成本（包括合理的律師費 費用和法庭費用）責任、重大違反本協議的行為，在收到此類違約通知後 30 天內仍未糾正的 ，或者明知或魯莽行事對貸款人造成重大不利影響的違法行為 。

第九條-沒有合夥企業或合資企業

本協議的任何條款 均不應被視為構成雙方之間的合夥企業或合資企業，任何一方都無權約束另一方。

第十條-其他

第 10.1 節-義務和權力的性質

貸款人和借款人在本協議下的權利、利益、義務和義務是貸款人和借款人的個人權利、利益、義務和義務的，未經另一方事先書面同意，貸款人和借款人均不得轉讓其在本協議下的權利、 利益、義務或義務， 方可自行決定拒絕給予同意。儘管如此，貸款人和借款人均可在未事先徵得另一方 同意的情況下將其在本協議下的權利轉讓或部分轉讓給任何關聯實體或由借款人或貸款人的投資顧問經理管理或建議或擁有由借款人或貸款人的投資顧問經理管理的投資 的任何實體。

貸款人及其代理人和僱員是借款人的獨立 承包商，而不是借款人的僱員或僱主，除非此處另有明確授權或規定，否則 無權管理借款人的事務、以借款人的名義行事或約束借款人。

第 10.2 節 — 適用法律和司法管轄權

本協議以及由此產生或與之相關的任何非合同義務 應受盧森堡法律管轄，並根據盧森堡法律進行解釋。

雙方不可撤銷地同意，盧森堡市（盧森堡大公國）的法院 擁有解決本協議可能引起或與 相關的任何爭議的專屬管轄權。

第 10.3 節- 修正案

除非以書面形式作出並由借款人和貸款人簽署，否則本 協議條款的任何修訂或變更均無效或具有約束力。

第 10.4 節- 通告

就本協議的所有目的而言，任何通知 或通信均應通過電子郵件或其他可靠方式以書面形式發出，以確保 收件人收到通信。雙方承諾將地址的任何變更通知另一方。出於下文所述的所有司法和司法外目的， 雙方聲明其住所如下：

對於借款人：THEO I SCSP， 30 Boulevard Royal，L-2449，盧森堡，盧森堡大公國

電子郵件：ssimonsini@theopartners.lu 和 jalcala@theopartners.lu

貸款人代表：Bioceres S.A.、Ocampo 210bis 羅薩裏奧、 阿根廷

電子郵件：celina.trucco@bioceres.com.ar

第 10.5 節- 完整協議

本協議以及此處 中包含的所有內容構成借款人和貸款人之間與本協議標的相關的完整協議，並將取代任何先前的 口頭或書面協議以及所有同時期的口頭協議。

第 10.6 節- 無豁免

任何一方對本 下的任何違約行為的豁免均不構成對該方要求嚴格遵守本協議所有條款和條件 的其他權利的放棄或損害。

第 10.7 節- 執行權

各方向另一方 方保證並陳述本協議已獲得所有必要的公司行動的批准，以使本協議根據 的條款對此類實體完全可執行。

第 10.8 節。 對應物和簽名

本協議可以在一個或多個對應方中執行。包含本協議所有各方簽名的一組 對應方構成一個單一的協議。

各方應收到並保留本協議的原件。

為此，本協議各方通過其正式授權的代表， 自上述撰寫的第一天和第一年起執行了本協議，以昭信守。