美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第 1 號修正案）*
MOOLEC SCIENCE SA
（發行人名稱）
Moolec Science SA的普通股，面值為每股0.01美元（“股份”）
（證券類別的標題）
L64875 104
（CUSIP 號碼）
格洛麗亞·蒙塔隆·埃斯特拉達
Bioceres 集團有限公司
Highdown House、Yeoman Way、Worthing，
英國西薩塞克斯郡
電話： +54 0341 4861100
（獲授權接收通知和通信的人員 的姓名、地址和電話號碼）
複製到：
馬修·保爾特
Linklaters LLP
美洲大道 1290 號
紐約，紐約 10104
電話：(212) 903-9000
2024 年 4 月 10 日
（需要提交本聲明的事件發生日期）
如果申報人之前曾在附表 13G 上提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。§
注意： 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。
* 本封面的其餘部分應填寫，用於申報人首次在本表格上提交有關標的 類證券，以及任何包含可能改變先前封面 頁面中披露信息的後續修訂。
就1934年《證券交易法》（“法案”）第18條而言， 不得將本封面其餘部分所要求的信息視為 “提交”，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是， 見註釋）。
| CUSIP 編號L64875 104 | 13D | 第 3 頁，共 5 頁 |
| 1. | 舉報人姓名
美國國税局身份證號上述人員中（僅限實體）
THEO I scSP |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的
複選框 （參見説明） (a) ¨ (b) ¨ |
| 3. | 僅限秒鐘使用 |
| 4. | 資金來源
（參見説明） 不適用 |
| 5. | 如果 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請選中複選框 |
| 6. | 國籍
或組織地點 盧森堡大公國 |
| 的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7. | 唯一的
投票權 — |
| 8. | 共享
投票權 11,852,695 (1) |
|
| 9. | 唯一的
處置力 — |
|
| 10. | 共享
處置權 11,852,695 (1) |
| 11. | 彙總
每位申報人實際擁有的金額 11,852,695 (1) |
| 12. | 如果
行 (11) 中的總金額不包括某些股份，請選中複選框 （參見説明） |
| 13. | 由行 (11) 中的金額表示的類別
的百分比 31.6% |
| 14. | 舉報類型
人員（參見説明） OO |
(1)Bioceres Group PLC可能被視為 THEO I scSP持有的股票的最終受益所有人，因為Bioceres Group PLC擁有THEO I SCSP 96.2％的已發行股權證券 。
| 1. | 舉報人姓名
美國國税局識別號上述人員（僅限實體） Bioceres Group PLC |
| 2. | 如果是羣組成員，請選中
相應的複選框 （參見説明） (a) ¨ (b) ¨ |
| 3. | 僅限秒鐘使用 |
| 4. | 資金來源
（參見説明） 不適用 |
| 5. | 如果 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項要求披露法律訴訟程序，請選中複選框 |
| 6. | 國籍
或組織地點 英格蘭和威爾士 |
| 的數字
股票 從中受益 由... 擁有 每個 報告 個人和 |
7. | 唯一的
投票權 600,828 |
| 8. | 共享
投票權 11,852,695 (1) | |
| 9. | 唯一的
處置力 600,828 | |
| 10. | 共享
處置權 11,852,695 (1) |
| 11. | 彙總
每位申報人實際擁有的金額 12,453,523 (1) |
| 12. | 如果
行 (11) 中的總金額不包括某些股份，請選中複選框 （參見説明） |
| 13. | 由行 (11) 中的金額表示的類別
的百分比 33.2% |
| 14. | 舉報類型
人員（參見説明） OO |
(1) Bioceres Group PLC可能被視為THEO I scSP持有的股票的最終受益所有人，因為Bioceres Group PLC擁有THEO I SCSP未償還 股權證券的96.2％。
解釋性説明
本第1號修正案（“修正案”） I SCSP（“Theo”）和Bioceres Group PLC（“Bioceres PLC”）於2022年12月30日向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的附表13D（“原始附表13D”，連同修正案，“附表13D”）進行了修訂和補充與 Theo 合作，“舉報 人員”）。
提交本修正案的目的是報告申報人根據2022年3月7日經修訂和重述的BG Farming運營協議（“經修訂的運營協議”）向Theo轉讓11,656,000股股份（“轉讓”）， 導致申報人的實益所有權減少 。 請參閲”第 6 項 — 運營協議。”根據貸款協議，Bioceres S.A. 選擇就西奧應付款 收取實物付款，並指示西奧向Bioceres PLC轉讓600,828股股票。參見”第 6 項 — 貸款 協議.”
截至本附表13D發佈之日，BG Farming Technologies Limited不再持有發行人的任何股份，因此已不再是申報人。
以下項目修改了附表 13D 相應項目下披露的信息 ，如下所述。除非本修正案明確修訂和補充，否則 附表13D未在任何方面進行修改或補充。本修正案中使用但未另行定義的大寫術語具有附表 13D 中賦予此類術語的 含義。
發行人在2023年11月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表年度報告（文件編號001-41586）（“發行人 20-F”）中報告的，申報人持有的實益股份 的總百分比是根據37,563,768股已發行股票計算得出的。
| 商品 2. | 身份 和背景 |
特此進一步修訂附表 13D 第 2 項 如下：
| (a) | 本聲明由以下人員提交： |
| i) | Bioceres PLC持有600,828股股票（相當於發行人已發行股本的約1.6％）的 記錄，並通過其子公司Theo額外持有11,852,695股股票（相當於發行人已發行股本的約31.6％）； |
| ii) | THEO I SCSP，持有 11,852,695股股票（相當於發行人已發行股本的約31.6％）的 記錄。 |
| 第 5 項。 | 發行人證券的利息 。 |
特此修訂附表 13D 第 5 項 ，並替換如下：
根據發行人20-F的報告，申報人 共擁有12,453,523股股票，佔已發行股票37,563,768股總額的33.2％。
| 第 6 項。 | 與發行人證券有關的合同、 安排、諒解或關係。 |
特此進一步修訂附表 13D 第 6 項 ，增加了以下內容：
經修訂的運營協議
根據經修訂的 運營協議，除其他外，Theo同意，如果涉及發行人的業務合併，BG Farming將根據每個成員對BG Farming的所有權將其股份轉讓給其成員。因此，BG Farming 向西奧轉讓了11,656,000股股票。上述對經修訂的運營協議的描述並不完整， 參照經修訂的運營協議的全文進行了全面限定，該協議作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
貸款協議
2022年12月30日，作為貸款人的Bioceres S.A. 和作為借款人的西奧簽訂了貸款協議（“貸款協議”）。貸款協議 允許以實物結算，將應付金額全部或部分轉換為股票。Bioceres S.A. 選擇收取 實物付款，以支付西奧根據貸款協議應付的款項。因此，2023年3月23日，Bioceres S.A. 選擇將貸款協議下的應付金額 轉換為600,828股股票，然後轉讓給Bioceres PLC。上述對貸款協議 的描述並不完整，並參照貸款協議的全文進行了全面限定，該協議作為附錄99.2附於此 ，並以引用方式納入此處。
| 第 7 項。 | 材料 將作為證物提交。 |
| 展覽 | 描述 |
| 99.1 | 由BG Farming Technologies Ltd、THEO I scSP和The Biotech Company LLC簽署的2022年3月7日修訂並重述了BG Farming的 運營協議。 |
| 99.2 | Bioceres Group LLC 和 THEO I SCSP 於 2022 年 12 月 30 日簽訂的貸款協議，日期為 。 |
簽名
經過合理的詢問，盡我所知 ，我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。
| 日期：2024 年 4 月 10 日 | ||
| THEO I SCSP | ||
| 來自： | /s/ 格洛麗亞·蒙塔隆·埃斯特拉達 | |
| 格洛麗亞·蒙塔隆·埃斯特拉達 | ||
| 事實上的律師 | ||
| BIOCERES 集團有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 格洛麗亞·蒙塔隆·埃斯特拉達 | |
| 格洛麗亞·蒙塔隆·埃斯特拉達 | ||
| 事實上的律師 | ||