附件10.27
Deere & Company
激勵性補償回收政策
自2023年8月29日起生效
迪爾公司(“本公司”)董事會的薪酬委員會(“薪酬委員會”)採納了這一激勵性薪酬追回政策，規定在公司因重大違反聯邦證券法(“本政策”)的任何財務報告要求而被要求編制會計重述的情況下，收回某些高管薪酬(“政策”)。本政策旨在遵守1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第10D條、據此頒佈的規則以及紐約證券交易所(NYSE)的《上市公司手冊》。
被採訪的高管。本政策適用於薪酬委員會根據《交易所法案》第10D條、據此頒佈的規則和《紐約證券交易所上市公司手冊》確定的現任和前任高管，以及薪酬委員會可能不時認為受本政策約束的其他高管或員工(統稱為受保高管)。
追回義務。如果公司因重大不遵守證券法規定的任何財務報告要求而需要編制財務報表的會計重述，包括為更正先前發佈的財務報表中對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤而要求進行的任何會計重述，或者如果該錯誤在當期得到糾正或在本期未予糾正將導致重大錯報的(各一項為“會計重述”)，薪酬委員會將合理地迅速追回任何承保高管在緊接本公司被要求編制會計重述之日之前的三(3)個完整會計年度(或因在該三(3)個完整會計年度內或緊隨其後的三(3)個完整會計年度內或緊隨其後的會計年度發生變化而導致的任何過渡期)內收到的多付款項(定義如下)。
激勵型薪酬。就本政策而言，“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而授予、賺取或授予的任何薪酬。財務報告計量是：(I)按照編制財務報表時使用的會計原則確定和列報的任何計量，或完全或部分源自該計量的任何計量，以及(Ii)股價和股東總回報。以激勵為基礎的薪酬和財務報告措施在附件A中有進一步的定義。
多付了錢。應追回的金額將是所收到的基於獎勵的補償的金額，如果不是根據重述的金額(或根據交易所法案第10D節、在此發佈的規則和紐約證券交易所的上市公司手冊以其他方式確定)，則本應收到的基於獎勵的補償的金額，並且必須在計算時不考慮已支付或扣繳的任何税款(“多付”)。
恢復的方法。賠償委員會應自行決定追回多付款項的方式。追回方法可包括但不限於：(I)要求償還先前支付的現金獎勵；(Ii)尋求追回因歸屬、行使、結算、出售、轉讓或以其他方式處置任何股權獎勵而獲得的任何收益；(Iii)從本公司以其他方式欠受保障高管的任何補償中抵銷部分多付款項；(Iv)取消尚未支付的既得或未歸屬股權獎勵；(V)採取法律允許的任何其他追回行動；及/或(Vi)上述各項的任何組合。
對恢復的限制。追討權利僅限於在本公司被要求編制會計重述之日前三(3)年內(或在本公司在該三(3)個完成會計年度內或緊隨其後的三(3)個會計年度內因本公司會計年度發生變化而導致的任何過渡期內)內擔任承保高管的個人支付或分配的多付款項，如果適用，還限於該承保高管開始作為承保高管服務的日期。
不切實際。賠償委員會應按照本政策追回任何多付款項，除非賠償委員會根據《交易所法案》第10D節、據此頒佈的規則和紐約證券交易所《上市公司手冊》認定這種追回是不可行的。
沒有額外的付款。如果重述的財務結果會導致更高的基於激勵的薪酬支付，則公司不應被要求向涵蓋的高管支付額外的報酬。
沒有賠償。承保高管不得從本公司或其任何關聯公司獲得與本公司根據本政策可追回或可能追回的金額相關的任何損失的賠償。
行政管理；解釋。賠償委員會是本保單的管理人。賠償委員會有權解釋和解釋本政策，並作出管理本政策所需、適當或可取的一切決定。賠償委員會的決定是終局的，具有約束力。本政策旨在以符合交易法第10D節的要求以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)或紐約證券交易所上市公司手冊通過的適用規則或標準的方式解釋本政策。
生效日期。本政策應自薪酬委員會通過之日(“生效日期”)起生效，並適用於基於獎勵的薪酬(包括根據生效日期之前存在的安排發放的基於激勵的薪酬)。
修改或終止。賠償委員會保留隨時酌情修改本政策的權利。賠償委員會可隨時終止本保單。
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其他追償權利。賠償委員會打算最大限度地在法律上適用這一政策。補償委員會可要求在生效日期或之後簽訂的任何僱傭或服務協議、股權獎勵協議或類似協議，作為根據這些協議授予任何福利的條件，應要求承保高管同意遵守本政策的條款。本政策項下的任何追討權利是根據任何僱傭或服務協議、股權獎勵協議或類似協議中任何類似政策的條款而可能為本公司提供的任何其他補救或追償權利的補充，而非取代本公司可獲得的任何其他法律補救；然而，並無意圖亦不應根據多於一項政策、計劃、裁決或協議重複追討相同的賠償。
接班人。本政策對所有承保高管及其受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力並可強制執行。
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附件A
“基於激勵的薪酬”是指完全或部分基於財務報告措施的實現而給予、賺取或獲得的任何薪酬，包括但不限於：(1)完全或部分通過實現財務報告措施業績目標而賺取的非股權激勵計劃獎勵；(2)從獎金池中支付的獎金，其中獎金池的大小完全或部分取決於是否滿足財務報告措施業績目標；(3)基於財務報告措施業績目標的滿足情況的其他現金獎勵；(4)完全或部分因實現財務報告計量業績目標而授予或歸屬的限制性股票、限制性股票單位、股票期權、股票增值權和業績股單位；及(5)完全或部分基於實現財務報告計量業績目標而授予或歸屬的通過激勵計劃獲得的股份的出售所得收益。
不被視為基於激勵的薪酬包括但不限於：(1)工資；(2)僅因滿足主觀標準而支付的獎金，例如展現領導力和/或完成規定的僱傭期；(3)僅因滿足戰略或業務措施而獲得的非股權激勵計劃獎勵；(4)完全基於時間的股權獎勵；以及(5)不是從通過滿足財務報告計量業績目標而確定的獎金池中支付的酌情獎金或其他薪酬。他説：
財務報告措施包括但不限於：收入；淨收入；營業收入；一個或多個可報告部門的盈利能力；財務比率(例如應收賬款週轉率和存貨週轉率)；淨資產或每股淨資產值；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；運營資金和調整後的運營資金；流動性指標(例如營運資本、運營現金流)；回報指標(例如投資資本回報率、資產回報率)；收益指標(例如每股收益)；每平方英尺銷售額或同一門店銷售額，其中銷售額必須進行會計重述；每用户收入，或每用户平均收入，其中收入必須進行會計重述；每員工成本，如果成本需要進行會計重述；任何此類財務報告指標相對於同業集團，其中公司的財務報告指標必須進行會計重述；以及基於納税基礎的收入。財務報告措施不需要在財務報表中列報，也不需要包括在提交給美國證券交易委員會的備案文件中。
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