I.

目的

二、

資格

三.

定義

(a)

委員會審議階段。董事會提名委員會或董事會任何繼任委員會。

(b)

普通股。包括公司或任何繼承人的公開交易的面值1美元的普通股。

(c)

補償。非員工董事服務的應付金額，不包括報銷費用。

(d)

遞延帳户。*為每個參與的非員工董事保留的記賬賬户，根據本協議條款，該賬户將被貸記遞延金額。

(e)

遞延金額。*根據本計劃貸記到非員工董事延期賬户的所有金額。

(f)

可選擇的延期。非僱員董事在1996年12月31日之後根據本計劃自願延期支付的補償(以下定義的一次總付延期除外)。

(g)

投資回報。可歸因於利息替代方案或權益替代方案(定義見第VII(C)節)的任何金額(正數或負數)及根據第VII(J)節釐定的名義投資的任何回報(正數或負數)。

(h)

一次總和延期。*為每位非僱員一次性支付一次總付金額

(i)

名義投資期權。委員會指定用來衡量遞延數額收益(正或負)的共同基金和其他投資工具

(j)

參與者。*非員工董事，其在生效日期進行一次總付延期，或選擇參加該計劃。

(k)

1997年前的任選延期。非僱員董事在1997年1月1日前根據1973年1月30日批准並經不時修訂的前身董事遞延補償計劃遞延補償。

(l)

記錄員。僱主選擇的保存非員工董事遞延薪酬計劃的實體。

(m)

祕書。*公司祕書。

(n)

過渡日期。2016年10月7日

四、

生效日期

V.

一次總和延期

六、六、

選擇性遞延

(a)

參與者可選擇延遲部分或全部年度補償，方法是以本公司提供的表格作出不可撤銷的延遲書面選擇，並在本公司可能指示的日期前將表格送交本公司。選擇性延期將於下一個日曆季度的第一天生效，屆時它們將變得不可撤銷。儘管有前一句話，任何人第一次成為

(b)

如果參與者的補償金額發生變化，延期百分比和投資替代選擇應繼續適用於變化後的新補償金額。

七、

遞延帳户

(a)

記錄管理人應為每個參與者建立單獨的遞延賬户。

(b)

除非並直至按照第七(J)節重新分配，1997年前選擇性延期付款及其賺取的利息應記入遞延賬户貸方，並將繼續投資於下文所述的替代利息。

(c)

自生效日期起並持續至過渡日期止期間，將有兩個投資選擇可供選擇：計息選擇(“利息選擇”)及以迪爾普通股為單位計價的權益選擇(“權益選擇”)。可通過隨後對《計劃》的修訂增加額外的投資備選方案。

(d)

對於在過渡日期之前作出的延期選擇，在選擇性延期時，參與者可以將其延期安排為利息替代方案或股權替代方案，或兩者的組合，增量為5%。

(e)

從2022年10月1日起，計入替代利率的遞延金額將按美國聯邦儲備委員會(Federal Reserve)統計數據發佈的緊接該利率計入月份的前一個月的利率，按最優惠利率加2%的平均利率每天計入利息。

(f)

計入股權備選方案的遞延金額應以下文規定的單位(“單位”)表示並記入每個參與者的遞延賬户。*自遞延金額計入股權替代方案的每個日期起，記錄管理人應

(g)

當就公司普通股支付股息時，記錄管理人應在每個股息記錄日期計算每個參與者遞延賬户中的單位應支付的金額，如同每個單位代表一股公司普通股的已發行和流通股。*等於股息金額的適用單位和分數單位數量(基於股息支付日公司普通股的一股單位價值)應計入每個參與者的遞延賬户。-如果公司普通股或其他類似事件發生股本調整，應調整計入遞延賬户的單位或分數單位數量，以適當反映此類事件。

(h)

被記入本協議所述單位的參與者不享有任何投票權。

(j)

對於從過渡日期開始的期間，委員會確定了附表A所列的名義投資選擇，可供交易所和未來捐款使用。委員會可隨時酌情修改附表A所列的名義投資選擇清單，經如此修改後，該清單應構成可供交易所使用的名義投資選擇和在該修改生效日期後發生的未來出資。參與者可根據委員會制定的程序，每天在現有的名義投資選項之間重新分配參與者的賬户餘額。如果參與者未能在名義投資選項之間分配參與者的賬户餘額，參與者在2022年10月1日或之後的延期應分配給

(k)

除非委員會另有決定，否則利息備選方案和股權備選方案均不得作為2016年12月31日之後延期的金額的名義投資備選方案。*所有此類延期應根據參與者根據上文第VII(J)節作出的選擇，分配給一個或多個名義投資期權，此後應可用於其中規定的重新分配。關於2017年1月1日之前遞延的金額：(I)從另一名義投資期權的利息替代方案或股權替代方案分配的任何金額(包括其回報)不得在任何時間重新分配回該等替代方案中的任何一個。

(l)

參與者的賬户應貸記(或借記)參與者賬户分配到的名義投資期權的回報(正或負)。*記錄保管人應根據參與者的遞延金額和與參與者的賬户在參與者可獲得的名義投資選擇中的被視為分配有關的選擇，不時計算每個參與者的賬户價值。這種計算將以截至確定之日記錄保管人可獲得的最佳信息為基礎，這些信息可包括估計數。

(m)

委員會可不時改變參與者可選擇的名義投資方案。本計劃中的任何內容不得被解釋為授予參與者繼續擁有任何特定名義投資選項的權利，以衡量參與者賬户的價值。

(n)

參與者賬户的價值始終受到風險的影響，這取決於參與者賬户所分配到的名義投資期權的表現。如果參與者的名義投資期權的價值在未來下降，參與者的賬户價值可能低於參與者最初的遞延金額。雖然參與者不會成為所選名義投資期權的投資者，但參與者的賬户將受到可歸因於所選名義投資期權表現的收益和虧損的影響。參與者賬户的付款也受xi部分所述參與者作為本公司無擔保一般債權人的相關風險的影響。

八.

利益的支付

(a)

參與者遞延賬户的價值應完全以現金支付，根據參與者在付款或開始付款的日曆年之前向記錄保管人提交的書面通知所作的選擇，以(I)一次性支付或(Ii)最多10個相等的年度分期付款的形式支付。*此類付款應在董事服務終止之年的下一個歷年的第一個工作日支付或開始(視情況而定)。

(b)

任何一次性付款應在付款日期前最近一個日曆月結束時計價。每筆分期付款的數額應通過將貸記參與者遞延賬户的總價值(截至付款日期前最近一個日曆月結束時)除以剩餘的未付分期付款數目來確定；但是，委員會可根據其絕對自由裁量權核準確定每筆分期付款數額的任何其他方法，以便在分期付款期間實現大致相等的分期付款。

(c)

公司有權從本計劃下的所有付款中扣除滿足任何聯邦、州或地方預扣税要求所需的金額。

(d)

如果參與方確定有嚴重的財務困難，委員會可自行決定更改延期付款的時間或方式，以使理事會滿意。*在這種情況下，委員會可：

(1)

規定參與者先前延期支付的全部或部分款項應立即以一次性現金支付；

(2)

規定在一段時間內應支付的全部或部分分期付款應立即一次性付清；

(3)

提供其在有關情況下認為適當的其他分期付款時間表。

IX.

參賽者死亡

(a)

如果參與者死亡，延期賬户中的任何剩餘金額將根據參與者選擇的分配選擇(如一次性或分期付款)支付給參與者的指定受益人。*這些付款將於參與者死亡後日歷年的第一個工作日開始。參與者和指定受益人死亡後未支付的款項將一次性支付給最後死亡的遺囑執行人或遺產管理人。-如果參與者在去世前沒有向記錄保管人適當提交受益人指定，或者如果受益人先於參與者，任何未支付的延期款項將一次性支付到參與者的遺產中。

(b)

本協議項下的任何受益人均無權轉讓、轉讓、質押、質押、預期或以任何方式對本計劃的任何部分產生留置權，任何受益人的利益或應付或應計給該受益人的任何分配也不以任何方式對該受益人的債務、違約或義務負責，無論該等義務源於合同還是侵權行為。他説：

X.

控制權的變更

(a)

在發生下列情況時：

(i)

發生第X節(B)款所定義的“控制變更”；或

(Ii)

發生本第十節(C)段所界定的“可能的控制權變更”，委員會或董事會決定應援引本段(A)的規定；

(b)

就本第X節(A)段而言，“控制權變更”是指根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)頒佈的第14A號法規附表14A所規定的性質的控制權變更，不論本公司當時是否受該申報要求的約束，但在下列情況下，該控制權變更應被視為已發生：

(i)

任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)條所界定)，除計劃參與者或計劃參與者團體外，直接或間接是或成為公司證券的“實益擁有人”(如交易法第13(D)(3)條所界定)，佔公司當時已發行證券總投票權的30%或以上；

(Ii)

在任何連續兩年的期間內，董事會將不再有過半數成員，其成員如下：在該期間開始時組成董事會的個人以及任何新的董事(S)，其董事會選舉或本公司股東提名經至少_位在任董事投票通過，且此等董事在期間開始時是董事，或其當選或提名參選先前已獲批准；

(Iii)

本公司股東批准本公司與任何其他公司的合併或合併，但如合併或合併會導致在緊接合並前未清償的本公司的有表決權證券繼續代表(藉未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券)本公司或緊接合並後未清償的該等尚存實體的有表決權證券的合併投票權的至少80%，則除外；或

(Iv)

本公司股東批准本公司完全清算計劃或本公司出售或處置本公司全部或幾乎所有資產的協議。

(c)

就本第X節(A)段而言，“潛在的控制變更”是指發生下列情況之一：

(i)

公司(與計劃參與者或計劃參與者小組除外)達成協議，協議的完成將導致本X節(B)段所界定的公司控制權的變更；或

(Ii)

任何實體、個人或團體(參與者或參與者團體、本公司或本公司的多數股權附屬公司或本公司的任何僱員福利計劃包括其受託人)直接或間接取得本公司證券的實益擁有權，佔本公司已發行證券的合併投票權的5%或以上，以及董事會通過決議案，表明就該計劃而言，本公司的控制權可能發生變化。

(d)

就本第X節而言，“控制權變更價格”是指在紐約證券交易所綜合磁帶上報告的任何交易中支付的普通股每股最高價格，或在與公司潛在或實際控制權變更相關的任何交易中提供的最高每股普通股價格：

(i)

控制權變更發生的日期；

(Ii)

確定可能發生的控制權變更的日期；或

(Iii)

委員會可在控制權變更發生之前，或在確定可能發生控制權變更之前或發生之時，或在委員會或董事會確定應援引第X(A)段的規定之前或之時，或在委員會選定的該日期之前60天內的任何時間確定的其他日期。

(e)

儘管本計劃有任何相反的規定，但如果以下情況發生變化：(I)本計劃不得被修改以減少第VII(E)段所載公式，該公式確定與記入參與者遞延賬户的現金金額(包括根據第X(A)段可歸因於參與者遞延賬户中的單位轉換而產生的現金金額相當的利息的應計利率)的利率；以及(Ii)第VII(D)段所述的繼任計劃管理人應根據第VII(E)段所載的利率公式確定利率。

習。

雜類

(a)

參與者有權獲得記入參與者貸方的任何金額

(b)

貸記遞延賬户的金額應構成對公司普通資金的無擔保債權。*公司不應被要求保留或以其他方式預留普通股資金或股份，以支付其在本協議項下的義務。*該計劃沒有資金，當福利付款不時到期時，公司將僅從公司的一般資產中支付計劃福利付款。

(c)

除本計劃另有規定外，本計劃對本計劃雙方及其指定受益人、繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人(包括但不限於因公司合併、購買、合併或以其他方式產生的公司所有或基本上所有業務或資產的繼承人)或受讓人具有約束力。

(d)

如果控制發生變化，委員會應解釋計劃並作出所有決定，解釋任何含糊之處，提供任何遺漏，並調和任何被認為對計劃的實施必要或適宜的不一致之處。*委員會的決定應是決定性的。*委員會可從非委員會成員那裏獲得其認為適當的諮詢意見或協助。如果控制權發生任何變化，公司祕書或其他適當的高級管理人員應任命任何個人或實體(包括但不限於銀行或信託公司)為繼任計劃管理人。在控制變更後，繼任計劃管理人應對計劃進行解釋，並作出計劃實施所需或適宜的所有決定。繼任計劃管理人的決定應為最終決定。*公司應向繼任計劃管理人提供適當管理計劃所需的記錄和信息。*後續計劃管理人應依賴以下記錄和其他信息

(e)

董事會可根據委員會的建議，隨時修改或終止計劃，但除非徵得參與者同意，否則任何修改或終止不得損害參與者對當時記入其遞延賬户的金額的權利。

(f)

每個參與者都將收到一份季度對帳單，説明截至上一個日曆季度末貸記到參與者遞延賬户的金額。

(g)

因股票分紅、股票拆分、資本重組、重組、兼併、合併以及其他影響普通股的公司結構變化而對普通股流通股進行調整的，還應對計入參與者遞延賬户的單位數量和類型進行適當調整，以防止權利稀釋或擴大。委員會或董事會對應作出何種調整及其幅度的決定為最終決定。

(h)

本計劃和本計劃下的所有選舉應按照伊利諾伊州的法律解釋並受其管轄。

(i)

除上下文另有説明外，此處所用的任何涉及性別的術語也應包括男性和女性；複數應包括單數，單數應包括複數。

(j)

如果本計劃的任何條款因任何原因被認定為非法或無效，則該非法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應被視為未包括非法或無效的條款來解釋和執行。

(k)

本計劃的任何內容不得被視為產生董事會提名任何非僱員董事供本公司股東連任的義務，或享有本計劃未明確規定的任何福利的權利。

(l)

本計劃下的單位貸記和現金支付應遵守所有適用的法律、規則和法規，並須經任何政府機構批准。

(m)

本公司可對根據本計劃入賬的任何單位施加其認為適當的其他限制，包括但不限於旨在達到遵守1933年《證券法》的限制。

(n)

對於受證券交易法第16條約束的任何參與者，本計劃下的交易旨在遵守規則16b-3或其後續規則的所有適用條件。*如董事會的計劃或行動的任何條文未能如此遵守，則在法律許可及董事會認為合宜的範圍內，該等條文將被視為無效。

1.

在第三節(定義)中增加了以下定義。

(a)

控制事件中的更改。*第409A條下的違約規則所指的所有權變更、有效控制權變更或公司大部分資產的所有權變更。

(l)

第409A條。*《國税法》第409a條及其下的條例和其他指導意見。

(m)

脱離現役。*對於參與者，脱離作為董事或獨立承包人的服務，符合第409a節的默認規則的含義。

(n)

不可預見的緊急情況。參與者或其配偶因以下原因而出現嚴重的經濟困難：(1)參與者或其配偶患病或發生意外，受撫養人(《國税法》第152條的含義，但不執行第152條(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)(“受撫養人”))或受益人的疾病或事故；(2)因意外事故造成的參與者財產損失(包括因其他原因不在保險範圍內的房屋受損後需要重建房屋，例如，非自然災害所致)；(Iii)參與者的主要住所即將喪失抵押品贖回權或被逐出，(Iv)需要支付醫療費用，包括不可退還的免賠額，以及處方藥的費用，(V)需要支付配偶、受扶養人或受益人的喪葬費，或(Vi)由於參與者無法控制的事件而產生的其他類似的特殊和不可預見的情況。*購買主要住所和支付大學學費不應構成不可預見的緊急情況。

2.

第三節(定義)(A)至(J)分段重新編號為(B)至(K)分段。

3.

第六(A)節(任選延期)全文重述如下：

4.

第八節(福利的支付)全文重述如下：

(a)

參與者的遞延賬户可歸因於任何日曆年的遞延金額(包括相關投資回報)的價值應完全以現金支付，或者(I)一次性支付，或(Ii)根據參與者在向本公司提供服務的日曆年之前向記錄保管人提交的書面通知所作的選擇，以最多十個相等的年度分期付款的形式支付。*此種付款或付款應視情況在參加者離職當年的下一個歷年的第一個工作日支付或開始。他説：

(b)

儘管本協議另有相反規定，但如果參與者是《國税法》第409A(A)(2)(B)(I)節所指的“指定僱員”，則根據

(c)

任何一次性付款應在付款日期前最近一個日曆月結束時計價。每筆分期付款的金額應通過以下方式確定：貸記參與者遞延賬户的總價值(截至付款日期前最近一個日曆月結束時)除以未付分期付款的剩餘數量。

(d)

公司有權從本計劃下的所有付款中扣除滿足任何聯邦、州或地方預扣税要求所需的金額。

(e)

如果參加者確定發生了無法預見的緊急情況，並使理事會滿意，委員會可自行決定更改延期付款的時間或方式。*在這種情況下，委員會可：

(i)

規定參與者先前延期支付的全部或部分款項應立即以一次性現金支付；或

(Ii)

規定在一段時間內應支付的全部或部分分期付款應立即一次性支付。

(f)

儘管本計劃有任何相反規定，本計劃不允許加速本計劃下的任何分配的時間或時間表，除非不會導致根據第409a條對任何人施加額外的税收、罰款或利息。

5.

第九節(參加者死亡)(A)分段全文重述如下：

6.

第X節(控制權變更)全文重述如下：