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SAFEM成員2022-01-012022-12-310001843724美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-12-310001843724INZA：安全責任成員2022-01-012022-12-310001843724INZA：SAFE保證成員2022-01-012022-12-310001843724美國-公認會計準則：本土成員2023-12-310001843724美國-公認會計準則：本土成員2022-12-310001843724美國-公認會計準則：租賃改進成員2023-12-310001843724美國-公認會計準則：租賃改進成員2022-12-310001843724美國-GAAP：機器和設備成員2023-12-310001843724美國-GAAP：機器和設備成員2022-12-310001843724美國-公認會計準則：汽車行業成員2023-12-310001843724美國-公認會計準則：汽車行業成員2022-12-310001843724美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2023-12-310001843724美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-12-310001843724Us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentOtherTypesMember2023-12-310001843724Us-gaap:PropertyPlantAndEquipmentOtherTypesMember2022-12-310001843724美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2023-12-310001843724美國-美國公認會計準則：建設正在進行成員2022-12-310001843724美國-公認會計準則：研究成員2022-12-310001843724美國-公認會計準則：研究成員2023-12-310001843724美國公認會計準則：國際收入服務IRSM成員美國-GAAP：國內/地區成員2023-12-310001843724美國公認會計準則：國際收入服務IRSM成員美國-GAAP：國內/地區成員2022-12-310001843724美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2023-12-310001843724美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2022-12-310001843724美國-公認會計準則：外國成員2023-12-310001843724美國-公認會計準則：外國成員2022-12-310001843724美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-31INZA：共享類型0001843724Innza：TimeBasedRSU成員Innza：員工和其他服務提供商成員2023-01-012023-12-31Innza：分期付款0001843724Innza：TimeBasedRSU成員SRT：董事成員2023-01-012023-12-310001843724Innza：MarketBasedRSU成員2023-01-012023-12-310001843724Innza：MarketBasedRSU成員2023-12-31印加：一天0001843724Innza：MarketBasedRSU成員2022-01-012022-12-310001843724SRT：最小成員數Innza：MarketBasedRSU成員2023-01-012023-12-310001843724Innza：MarketBasedRSU成員SRT：最大成員數2023-01-012023-12-310001843724Innza：TimeBasedRSU成員2022-12-310001843724Innza：MarketBasedRSU成員2022-12-310001843724Innza：TimeBasedRSU成員2023-01-012023-12-310001843724Innza：TimeBasedRSU成員2023-12-310001843724SRT：最小成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001843724SRT：最大成員數美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001843724美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001843724美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001843724美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001843724美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-12-310001843724美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-012023-12-310001843724美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-12-310001843724美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-12-310001843724印度：幻影協會成員2023-12-310001843724美國-GAAP：股票審批權SARSM成員2023-12-310001843724美國-GAAP：股票審批權SARSM成員2023-01-012023-12-310001843724US-GAAP：EquityMethodInvestee成員Lnza:TransactionsWithEquityMethodInvesteesMember2023-12-310001843724US-GAAP：EquityMethodInvestee成員Lnza:TransactionsWithEquityMethodInvesteesMember2022-12-310001843724美國-公認會計準則：關聯方成員US-GAAP：許可和服務成員2023-01-012023-12-310001843724Innza：工程和其他服務成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001843724Innza：工程和其他服務成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001843724Innza：工程和其他服務成員美國-公認會計準則：關聯方成員2021-01-012021-12-310001843724Lnza:RelatedPartyTransitionServicesAgreementMemberUS-GAAP：EquityMethodInvestee成員2023-01-012023-12-310001843724Lnza:RelatedPartyTransitionServicesAgreementMemberUS-GAAP：EquityMethodInvestee成員2022-01-012022-12-310001843724Lnza:RelatedPartyTransitionServicesAgreementMemberUS-GAAP：EquityMethodInvestee成員2021-01-012021-12-310001843724US-GAAP：EquityMethodInvestee成員Innza：RelatedPartyInvestments協議成員2023-01-012023-12-310001843724US-GAAP：EquityMethodInvestee成員Innza：RelatedPartyInvestments協議成員2021-01-012021-12-310001843724Lnza:RelatedPartyRightsToEngineeringWorkMemberUS-GAAP：EquityMethodInvestee成員2023-01-012023-12-310001843724Lnza:RelatedPartyRightsToEngineeringWorkMemberUS-GAAP：EquityMethodInvestee成員2022-01-012022-12-310001843724LNZA：LanzaJetFreedomPinesFuelsLLCM成員2022-11-090001843724LNZA：LanzaJetFreedomPinesFuelsLLCM成員Innza：老年人安全注意事項可收款成員2022-11-090001843724LNZA：LanzaJetFreedomPinesFuelsLLCM成員Innza：從屬安全注意事項可收款成員2022-11-0900018437242022-11-090001843724Innza：OneTrancheOfNotesMember2022-11-090001843724US-GAAP：EquityMethodInvestee成員Innza：RelatedPartySupplyAgreement成員2023-01-012023-12-310001843724US-GAAP：EquityMethodInvestee成員Innza：RelatedPartySupplyAgreement成員2022-01-012022-12-310001843724US-GAAP：EquityMethodInvestee成員Innza：RelatedPartySupplyAgreement成員2021-01-012021-12-310001843724US-GAAP：EquityMethodInvestee成員Innza：關聯方許可協議成員2023-01-012023-12-310001843724US-GAAP：EquityMethodInvestee成員Innza：關聯方許可協議成員2022-01-012022-12-310001843724Lnza:BeijingShouGangLanzaTechTechnologyCoLTDSGLTMemberUS-GAAP：EquityMethodInvestee成員Innza：關聯方許可協議成員2022-01-012022-12-310001843724Innza：老年人安全注意事項可收款成員2022-11-090001843724美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-12-310001843724SRT：最小成員數美國-GAAP：系列APReferredStockMembers2022-12-310001843724美國-GAAP：系列APReferredStockMembersSRT：最大成員數2022-12-310001843724美國-美國公認會計準則：系列BPferredStockMember2022-12-310001843724美國-公認會計準則：系列CPreferredStockMember2022-12-310001843724美國-公認會計準則：系列DPrefredStockMember2022-12-310001843724美國-美國公認會計準則：系列EPferredStockMember2022-12-310001843724美國-公認會計準則：系列FP參考股票成員2022-12-310001843724美國-美國公認會計準則：普通股成員2023-02-082023-02-080001843724Inza：總部InSkokie Illinois成員2023-12-3100018437242020-05-3100018437242020-05-012020-05-31INZA：續訂選項00018437242022-02-2800018437242022-02-012022-02-28 如4月19日向美國證券交易委員會提交的那樣, 2024
註冊號：333—269735
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
事後修正案第4號
表格S-1
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
LanzaTech全球公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | 8731 | 92-2018969 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (主要標準工業 分類代碼編號) | (税務局僱主 識別碼) |
8045 Lamon Avenue，Suite 400
伊利諾伊州斯科基60077
電話：（847）324—2400
(註冊人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
Joe·布拉斯科
8045 Lamon Avenue，Suite 400
伊利諾伊州斯科基60077
電話：（847）324—2400
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
克里·S·伯克
布賴恩·羅森茨韋格
Covington&Burling LLP
One CityCenter
華盛頓特區，20001
電話：(202)662-6000
建議向公眾出售的大約開始日期：在本註冊聲明生效後，在切實可行的範圍內儘快辦理。
如果根據1933年《證券法》第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，請勾選以下方框。☐
如果本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效登記聲明的證券法登記聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
如果此表格是根據證券法下的規則462(D)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項：)
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☒ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊説明書此後將根據修訂後的1933年證券法第8(A)節生效，或直至註冊説明書將於證券交易委員會根據上述第8(A)條決定的日期生效。
解釋性説明
朗莎科技全球有限公司於2023年2月13日提交了經2023年3月29日、2023年5月5日和2023年5月22日修訂的S-1表格註冊聲明，該註冊聲明於2023年5月24日被美國證券交易委員會(以下簡稱美國證券交易委員會)宣佈生效。2023年12月18日，藍扎科技提交美國證券交易委員會宣佈生效的後生效修正案1號；2024年3月14日，藍扎科技提交後生效修正案2號；2024年4月5日，藍扎科技提交後生效修正案第3號(修訂至今的《註冊書》)。現提交S-1表格的第4號生效後修正案(下稱“生效後修正案”)，以更新註冊説明書，以納入本公司於2024年2月29日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日的10-K表格年度報告中所載的信息，並更新註冊説明書中的其他某些信息。
根據這項生效後的修正案，沒有額外的證券被登記。所有適用的註冊費已在最初提交註冊説明書時支付。
這份初步招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明被宣佈生效之前，這些證券不得出售。這份初步招股説明書不是出售要約，也不尋求在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約。
待完成，日期為4月[●], 2024
初步招股説明書
最多226,840,670股普通股
8857,762份認股權證將購買普通股
本招股説明書涉及吾等發行最多23,403,989股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)最多4,774,276股可於行使私人配售認股權證(“私人配售認股權證”)時以私人配售方式發行予AMCI保薦人II LLC(“保薦人”)的普通股，該等認股權證與AMCI收購公司II(“保薦人”)的首次公開發售(“首次公開發售”)及保薦人若干營運資金貸款的轉換有關，每份認股權證的價格為1美元。(Ii)最多7,499,924股因行使公開認股權證而可發行的普通股(“公開認股權證”及連同私募認股權證，“認股權證”)最初作為AMCI IPO發行的單位，價格為每單位10.00美元，每個單位由一股普通股和一個認股權證的一半組成，(Iii)最多5,000,000股普通股，根據BGTF LT Aggregator LP(“Brookfield”)與LanzaTech NZ，Inc.於10月3日訂立的某項簡單未來股權協議轉換而可發行。2022年(“Brookfield Safe”)，相當於每股10.00美元的價格，(Iv)最多300,000股普通股，根據ArcelorMittal XCarb S.àR.L.持有的認股權證可發行。(I)安賽樂米塔爾(“安賽樂米塔爾”)，日期為2021年12月8日(“AM認股權證”)，相當於每股10.00美元的價格；(V)最多4,083,486股普通股，可因行使根據遠期購買協議向若干出售股東發行的認股權證(“短缺認股權證”)而發行；及(Vi)根據我們的激勵計劃向若干股東發行的普通股相關期權(“期權”)最多1,746,303股，連同由若干出售股東持有的認股權證、AM認股權證及Brookfield Safe及短缺認股權證，即“可換股證券”。我們將從行使任何認股權證、AM認股權證、不足認股權證或現金期權中獲得收益。
本招股説明書亦涉及本招股章程所指名的出售股東或其核準受讓人(“出售股東”)不時以每股10.00美元的價格發售最多4,774,276份私募認股權證、最多4,083,486股短缺認股權證及最多203,436,682股普通股，其中包括(I)根據日期為2022年3月8日、10月18日、2022年2月1日及2023年2月6日的認購協議，於2023年2月8日以私募方式發行最多18,500,000股普通股(“管道股份”)，(Ii)最多4,774,276股因行使私募認股權證而可發行的普通股；。(Iii)最多5,000,000股因Brookfield Safe轉換而可發行的普通股；。(Iv)最多300,000股因行使AM認股權證而可發行的普通股；。(V)由某些出售股東持有的最多2,164,839股普通股；。(Vi)最多1,746,303股普通股。(Vii)由若干出售股東購買最多5,916,514股普通股，但須受本公司、ACM ARRT H LLC(“ACM”)及其其他各方之間的該等預購協議所規限(“遠期購買協議”)、(Viii)最多4,083,486股可於行使不足認股權證時發行的普通股，價格相當於每股10.00美元，可予調整，及(Ix)最多160,951,264股普通股，須根據日期為2023年2月8日的該特定註冊權協議(“註冊權協議”)登記，在我們和某些出售股票的股東中間。吾等將不會收到出售股東根據本招股説明書出售私募認股權證、不足認股權證或普通股的任何收益。
出售股東可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分配在此登記的全部或部分證券。我們被要求支付與註冊這些證券有關的某些成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售股票的股東將承擔因出售私募認股權證或普通股股票而產生的所有佣金和折扣。見標題為“”的部分配送計劃.”
我們的普通股和權證分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“LNZA”和“LNZAW”。2024年4月16日，普通股的最後一次報告銷售價格為每股3.10美元。
截至本招股説明書發佈之日，普通股和行使上述轉售證券後可發行的普通股佔我們普通股總流通股的相當大比例。此外，假設所有可轉換證券均已轉換或行使，出售股東將擁有203,436,682股普通股，約佔已發行普通股總數的92.4%。只要作為本招股説明書一部分的登記聲明有效，本招股説明書中所提供的證券的出售就可能導致普通股的公開交易價格大幅下降。此外，與行使認股權證、AM認股權證、不足認股權證及期權相關的現金收益取決於股票價格，因為持有人不太可能行使認股權證、AM認股權證、不足認股權證或期權(視情況而定)，如果其行使價格低於行使時我們普通股的價格。在這種情況下，如果這些持有人行使了他們的認股權證、AM認股權證、短缺認股權證和期權(視情況而定)並出售了他們的普通股，那麼他們將虧本出售。如有調整，認股權證的行權價為每股11.50美元，AM認股權證的行權價為每股10.00美元。如有調整，不足認股權證的行使價為每股10.00美元。期權的行權價從每股0.16美元到每股3.15美元不等。出售股東目前持有的股份是由他們以每股0.005美元至10美元不等的價格購買的。2024年4月16日，普通股的最後一次報告銷售價格為每股3.10美元。如果普通股的市場價格低於每股10.00美元，普通股的持有者如果以每股10.00美元的價格購買普通股，他們就會虧本出售。由於某些出售股票的股東以低於當前市場價格的價格私下購買股票，或者有權以低於當前市場價格的行權價格行使可轉換證券，他們可能有動力出售以下股票
他們的普通股，或行使他們的可轉換證券並出售他們的普通股，因為他們可以獲利，儘管普通股的市場價格低於每股10.00美元。雖然這些出售股票的股東，平均而言，可能會經歷基於當前市場價格的正回報率，但公共證券持有人可能不會經歷他們購買的證券的類似回報率，因為購買價格和當前市場價格的差異。
我們在特拉華州註冊成立，總部位於伊利諾伊州斯科基。我們不是根據中華人民共和國法律成立的公司。然而，我們在中國有業務運營，有幾個戰略投資者在中國，包括中石化資本有限公司，本集團於上海辦事處擁有一支由技術、業務和行政專業人員組成的核心團隊，為中國業務的持續運營和進一步增長提供支持。我們亦持有北京首鋼藍澤科技有限公司的少數股權，（“首鋼合營企業”）。我們把我們在中國的技術授權給首鋼合資企業。首鋼合資公司持有控股權益的實體目前在四個商業規模設施中使用我們的工藝技術生產低碳乙醇，除用作燃料外，還運輸及加工用於消費品。有關首鋼合資企業的更多信息，請參閲標題為"業務—重點合作協議—首鋼合資企業”
吾等已釐定首鋼合營企業為可變權益實體（“可變權益實體”），吾等並非其主要受益人。此VIE架構旨在落實我們與首鋼合資公司之間的知識產權許可協議，並不用於向投資者提供外商投資中國公司（中國法律禁止外商直接投資於運營公司）的風險敞口。吾等先前已確定吾等能夠透過吾等於首鋼合營企業之股權持有、吾等於VIE董事會之代表及參與決策過程而對首鋼合營企業行使重大影響力，但並無控制權。雖然我們有權委任及選舉（且目前已委任及選舉）一名董事進入首鋼合營公司董事會，但我們、首鋼合營公司及中石化之間的協議並不賦予我們權力指導對首鋼合營公司的經濟表現最為重要的活動。因此，吾等並無將首鋼合營企業綜合入賬於吾等之財務報表。於2022年9月30日，由於首鋼合營公司對我們的技術依賴性大幅下降，我們確定我們不再對首鋼合營公司的經營及財務政策有重大影響力。
我們面臨與複雜和不斷變化的中國法律和法規相關的風險和不確定因素，以及中國政府最近的聲明和監管發展是否以及如何適用於我們或我們的業務，例如與跨境數據安全、反壟斷問題和VIE有關的聲明和發展。未來將這些聲明或監管行動應用於我們或我們的業務，包括中國監管機構對VIE結構的限制或拒絕，都可能導致我們的業務或我們普通股的價值發生實質性變化。
有關詳細信息，請參閲標題為“”的部分中的以下風險因素風險因素— 與我們的業務和行業相關的風險”：“政治和經濟不確定性，包括中國政府政策或中美關係的變化，可能會影響我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響”；"我們或合作伙伴在中國經營的能力可能會受到中國法律法規的變化的影響，包括與税收、環境法規有關的法律法規，“倘中國政府確定構成首鋼合資企業VIE結構一部分的合約安排不符合中國法規，或倘該等法規發生變化或日後有不同詮釋，我們的營運及財務業績可能受到影響”；“我們和我們的合作伙伴可能會受到中國政府針對數據安全和壟斷行為的監管行動的約束”；“中國經濟、政治或社會條件、法律制度或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生重大不利影響”；以及“我們可能面臨中國政府隨時幹預或影響我們的業務的風險。
根據我們與首鋼合營企業的許可協議，首鋼合營企業以電匯方式將所需款項轉移至LanzaTech，Inc.，我們的全資子公司。截至本招股章程日期，首鋼合營公司與蘭澤科技及其附屬公司已轉讓現金或其他類型資產。首鋼合營企業與LanzaTech，Inc.之間的付款。一直在正常業務過程中，幷包括從LanzaTech，Inc.支付的款項。於二零一九年十二月三十一日，本公司向首鋼合營企業出售乙醇及由首鋼合營企業向LanzaTech，Inc.支付款項。銷售微生物、介質、消耗品和設備。LanzaTech，Inc.於截至2022年12月31日及2023年12月31日止財政年度，以及自2024年1月1日至本招股説明書日期止，向首鋼合營公司提供的股份分別約為110萬美元、160萬美元及50萬美元。LanzaTech，Inc.沒有付款。於二零二一年向首鋼合營公司出售。首鋼合資企業向LanzaTech，Inc.的付款2023年約60萬美元，2022年約30萬美元，2021年約30萬美元。自2024年1月1日至本招股章程日期，吾等並無收到首鋼合營公司的任何付款。吾等過往並無及將來亦無意向股東分派吾等自首鋼合營企業收取之任何款項。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書其他地方的經審計財務報表。
我們的審計師德勤會計師事務所（Deloitte & Touche，LLP）的總部不在中國大陸或香港，因此不受上市公司會計監督委員會（PCAOB）於2021年12月16日宣佈的關於PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸或香港的註冊會計師事務所的決定的約束。《外國控股公司會計法》及相關法規不適用於我們。
投資普通股有風險。見"風險因素“從第頁開始11閲讀這份招股説明書，瞭解在投資普通股之前應該考慮的因素。
證券交易委員會和任何國家證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的準確性或充分性進行過傳遞。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書日期為 ，2024年。
目錄
| | | | | |
| 頁面 |
關於這份招股説明書 | II |
市場和行業數據 | 三、 |
商標 | 三、 |
前瞻性陳述 | 四. |
招股説明書摘要 | 1 |
供品 | 6 |
風險因素 | 11 |
收益的使用 | 51 |
發行價的確定 | 52 |
普通股和股利政策的市場信息 | 53 |
| |
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 54 |
生意場 | 69 |
管理 | 99 |
薪酬問題探討與分析 | 108 |
高管薪酬 | 120 |
實益所有權 | 129 |
某些關係和關聯方交易 | 131 |
證券説明 | 136 |
出售股東 | 148 |
美國聯邦所得税和遺產税的重要考慮因素 | 155 |
配送計劃 | 160 |
法律事務 | 163 |
專家 | 163 |
變更註冊人的認證會計師 | 163 |
在那裏您可以找到更多信息 | 163 |
合併財務報表索引 | F-1 |
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊説明書的一部分，該註冊説明書是使用“擱置”註冊程序提交的。本招股説明書涉及本公司在行使任何可轉換證券時發行的普通股。根據這一擱置登記程序，出售股票的股東可以隨時出售他們在本招股説明書中所描述的證券。我們將不會從這些出售股票的股東出售他們在本招股説明書中所描述的證券中獲得任何收益。
吾等或出售股份的股東均未授權任何人向閣下提供不同於本招股章程、任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的任何相關自由撰寫招股章程，或吾等已向閣下提交的任何相關免費書面招股章程所載資料，或該等資料以外的資料。因此，我們或任何出售股票的股東對他人可能提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。我們或任何出售股票的股東都不會在任何不允許出售或出售這些證券的司法管轄區內提出任何出售或尋求購買這些證券的要約。您應假定本招股説明書、任何適用的招股説明書副刊和任何相關的免費撰寫的招股説明書中包含的信息僅在該等文件的相應日期是準確的，而不考慮相應文件的交付時間或在此提供的任何證券出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。
我們也可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中向您推薦的其他信息。
於2023年2月8日(“截止日期”)，朗撒科技新西蘭有限公司(“遺留朗撒科技”)與AMCI根據經2022年12月7日修訂的若干合併協議(“合併協議”)(“合併協議”)完成先前公佈的業務合併，該等合併協議由遺留朗撒科技、AMCI及AMCI合併附屬公司(“合併附屬公司”)完成，後者是AMCI的一間特拉華州公司及全資附屬公司。根據合併協議，Merge Sub與Legacy LanzaTech合併並併入Legacy LanzaTech，Legacy LanzaTech繼續作為尚存的公司及AMCI的全資附屬公司(“業務合併”)。截止日期，AMCI更名為LanzaTech Global，Inc.
除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的“公司”、“LanzaTech”、“我們”、“我們”和類似術語是指LanzaTech Global，Inc.(以前稱為AMCI Acquisition Corp.II)及其合併子公司(包括LanzaTech NZ，Inc.)。在業務合併之後。提及的“AMCI”是指業務合併前的AMCI Acquisition Corp.II，而提及的“Legacy LanzaTech”指的是業務合併之前的LanzaTech NZ，Inc.。
提及“中華人民共和國”或“中國”是指中華人民共和國，僅就本招股説明書而言，不包括臺灣以及香港和澳門特別行政區。我們在臺灣、香港或澳門沒有業務;然而，本招股説明書中描述的與在中國經營相關的法律和運營風險也適用於香港和澳門的任何業務。
儘管根據合併協議，業務合併具有法定形式，但根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，業務合併將作為反向資本重組入賬。在這種會計方法下，在財務報告方面，AMCI將被視為被收購公司，而Legacy LanzaTech將被視為會計收購方。根據這一會計方法，業務合併將被視為等同於Legacy LanzaTech為AMCI的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。AMCI的淨資產將按歷史成本列報，沒有商譽或其他無形資產的記錄，業務合併之前的業務將是LanzaTech的業務。
市場和行業數據
本文件中包含的某些信息涉及或基於從第三方來源獲得的研究、出版物、調查和其他數據以及LanzaTech自己的內部估計和研究。雖然吾等相信該等第三方來源於本招股章程日期是可靠的，但吾等尚未獨立核實本招股章程所載的市場及行業數據或其中所依據的相關假設。最後，雖然我們相信我們自己的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何獨立來源的證實。
商標
本文件包含對屬於其他實體的商標、商號和服務商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商品名稱及服務標記可能沒有®或TM符號出現，但該等提及並不旨在以任何方式表明適用許可人不會在適用法律下最大程度上主張其對這些商標及商品名稱的權利。我們無意使用或展示其他公司的商號、商標或服務標記暗示與任何其他公司的關係，或由任何其他公司對我們的認可或贊助。
前瞻性陳述
本招股章程載有前瞻性陳述，因此並非歷史事實。這包括但不限於有關財務狀況、業務策略以及未來經營管理計劃和目標的報表。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不保證業績。這種説法可以通過以下事實來確定，即它們與歷史或當前事實無關。當在本招股説明書中使用時，諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“努力”、“將”和類似表達方式可能識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着一項聲明不具有前瞻性。當我們討論我們的策略或計劃時，我們正在作出預測、預測或前瞻性陳述。這些聲明基於LanzaTech管理層的信念、假設和現有信息。
例如，前瞻性陳述可能包括有關以下方面的陳述：
•我們預期的增長率和市場機會;
•我們維持我們的證券在納斯達克股票市場上市的能力;
•我們證券的潛在流動性和交易;
•我們在未來籌集大量額外資金的能力;
•我們對競爭格局的評估;
•我們有能力遵守適用於我們業務的法律法規；
•我們與行業合作伙伴建立、成功維護和管理關係的能力;
•我們收到大量額外融資，以資助我們的運營，並完成我們工藝技術的開發和商業化;
•政府計劃的可用性，旨在激勵低碳燃料的生產和消費以及碳捕獲和利用;
•我們充分保護知識產權的能力;
•我們吸引、留住和激勵合格人才的能力，以及有效管理我們增長的能力;
•我們未來的財務表現和資本要求;
•我們有能力增加來自工程服務、設備包銷售和CarbonSmart產品銷售的收入，並改善我們的經營業績；以及
•我們實施和維護有效內部控制的能力。
我們提醒您，上述列表可能不包含本招股説明書中所作的所有前瞻性陳述。
這些前瞻性陳述僅是基於我們對未來事件的當前預期和預測做出的預測，會受到許多風險、不確定因素和假設的影響，包括“風險因素”和本招股説明書中其他部分所描述的風險、不確定性和假設。此外，我們在一個競爭激烈的行業中運營，新的風險不時出現。LanzaTech的管理層不可能預測所有風險，我們也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的前瞻性事件和情況可能不會發生，實際結果可能與本招股説明書中預期或暗示的結果大不相同。
本招股説明書中包含的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為我們的前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證前瞻性陳述中反映的未來結果、活動水平、業績或事件和情況將會實現或發生。除法律要求外，LanzaTech不承擔任何義務在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述與實際結果或預期變化保持一致。
您應閲讀本招股説明書，以及作為證物提交給註冊説明書的文件(招股説明書是其中的一部分)，以及任何隨附的招股説明書補充材料，但要了解LanzaTech的實際未來業績、活動水平、業績、事件和情況可能與預期大不相同。
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中包含的精選信息。此摘要不包含您在投資我們的權證或普通股之前應考慮的所有信息。您應仔細閲讀整個招股説明書，包括“風險因素”、“前瞻性陳述”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及我們的歷史財務報表和本招股説明書中其他部分的附註。
公司概述
LanzaTech是一家以自然為基礎的碳精煉公司，將廢碳轉化為人們日常生活中使用的可持續燃料、面料和包裝等消費品的化學構件。使用LanzaTech的工藝技術，LanzaTech的合作伙伴於2018年在中國啟動了世界上第一家商業碳精煉廠。自那以後，藍扎科技在中國的合作伙伴又在中國啟動了三家商業工廠，一家於2021年4月，另一家於2022年9月，最後一家於2023年6月。此外，LanzaTech的合作伙伴已分別於2023年9月和2023年11月在印度和比利時開設了一家商業規模的工廠。LanzaTech在全球有許多正在開發和正在籌備中的項目。LanzaTech的技術平臺旨在利用各種廢物原料，從廢工業氣體到生物質殘渣和城市固體廢物。LanzaTech的技術平臺旨在利用對可持續燃料和化學品的需求，這些燃料和化學品可用於航空、汽車、紡織品、家居用品、消費品和其他多個行業，以滿足大公司對環保產品和製造工藝日益增長的偏好。
LanzaTech成立於特拉華州，總部設在伊利諾伊州的斯科基。LanzaTech不是根據中國法律成立的公司。然而，朗莎科技在中國有業務運營，在中國有幾個戰略投資者，包括中石化，並在蘭扎科技上海辦事處擁有一支由技術、商業和管理專業人員組成的核心團隊，這支持了中國的持續運營和業務的進一步增長。LanzaTech還持有首鋼合資企業的少數股權。朗莎科技將其在中國的技術授權給首鋼合資企業。首鋼合資企業持有控股權的實體目前在三個商業規模的設施中使用LanzaTech的工藝技術生產低碳乙醇，這些工藝技術除了用作燃料外，還被運輸和加工用於消費品。有關首鋼合資企業的更多信息，請參閲標題為“業務—重點合作協議—首鋼合資.”
LanzaTech已確定首鋼合資企業為VIE，而LanzaTech不是主要受益者。LanzaTech透過其附屬公司LanzaTech Hong Kong Limited持有首鋼合資公司的股權，LanzaTech Hong Kong Limited是根據香港法律成立的有限責任公司。朗盛科技香港有限公司並非根據中國法律成立的外商獨資企業。實施這一VIE結構是為了落實朗查科技和首鋼合資企業之間的知識產權許可安排，而不是用來向投資者提供對總部位於中國的公司的外國投資敞口，因為中國法律禁止外國對運營公司的直接投資。
朗莎科技還有一家子公司，朗莎科技中國有限公司，這是一家根據中國法律成立的外商獨資企業。這家子公司僱用了在朗莎科技上海辦事處工作的專業人員。藍扎科技中國有限公司並無於首鋼合營公司或中國的任何其他VIE持有任何股權。
下圖為蘭澤科技及其附屬公司於本招股章程日期的組織架構：
蘭澤科技已與首鋼合營公司訂立許可協議，並與首鋼合營公司及中石化訂立書面協議。雖然蘭澤泰克有權委任及選舉（且目前已委任及選舉）一名董事進入首鋼合營企業董事會，蘭澤泰克、首鋼合營企業及中石化之間的協議並不賦予蘭澤泰克指導對首鋼合營企業經濟表現最為重要的活動的權力。因此，蘭澤科技並無將首鋼合營企業綜合入賬於其財務報表。LanzaTech可能會為執行協議的條款而承擔大量費用。由於法律上的不確定性和司法管轄權限制，LanzaTech在執行與首鋼合資公司的合同安排方面也可能面臨挑戰。
儘管LanzaTech於美國註冊成立及總部，但LanzaTech因其在中國的業務營運仍可能受若干中國法律規限。蘭澤科技面臨與複雜及不斷演變的中國法律及法規有關的風險及不確定性，以及近期中國政府聲明及監管發展（例如有關跨境數據安全、反壟斷關注及VIE）是否及如何適用於蘭澤科技及其業務。任何對LanzaTech及其未來業務的應用或監管行動，包括中國監管機構對VIE結構的限制或不允許，都可能導致LanzaTech的業務發生重大變化，並可能導致普通股股票價值發生重大變化。
由於LanzaTech為美國實體，而非根據中國法律成立的公司，LanzaTech相信LanzaTech或其附屬公司均無須取得中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）、中國網絡空間管理局（“CAC”）或中國任何其他政府機構的許可，以完成業務合併。如果（i）LanzaTech未收到或保持任何所需的許可或批准，（ii）LanzaTech無意中得出結論，某些許可或批准已經獲得或不需要，或（iii）適用的法律、法規或其解釋發生變化，LanzaTech在未來受到額外許可或批准的要求，LanzaTech可能不得不花費大量的時間和成本來採購它們。倘LanzaTech未能按商業上合理的條款、及時或以其他方式這樣做，LanzaTech可能會受到中國監管機構施加的制裁，其中可能包括罰款及處罰、對LanzaTech提起的訴訟以及其他形式的制裁，LanzaTech的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。有關詳細信息，請參閲標題為"風險因素—與LanzaTech業務和行業相關的風險”: “政治和經濟的不確定性，包括中國政府政策或中美關係的變化，可能會影響我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大不利影響”; “我們的能力或能力
在中國經營的合作伙伴可能會因中國法律法規的變化而受到損害，這些法律法規包括與税收、環境法規、外國投資限制和其他事項有關的法律法規的變化而迅速變化，而無需事先通知”; “倘中國政府釐定構成首鋼合營企業VIE架構一部分的合約安排不符合中國法規，或倘該等法規日後有所改變或詮釋有不同，則我們的營運及財務業績可能會受到影響”; “我們和我們的合作伙伴可能會受到中國政府針對數據安全和壟斷行為的監管行動的約束。”; “中國的經濟、政治或社會狀況或法律制度或政府政策的變化可能對我們的業務和運營造成重大不利影響“；和”我們可能會面臨中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營的風險”.
根據LanzaTech與首鋼合資企業的許可協議，首鋼合資企業以電匯方式將所需款項轉移給LanzaTech，Inc.，LanzaTech的全資子公司。截至本招股章程日期，首鋼合營公司與蘭澤科技及其附屬公司已轉讓現金或其他類型資產。首鋼合營企業與LanzaTech，Inc.之間的付款。一直在正常業務過程中，幷包括從LanzaTech，Inc.支付的款項。於二零一九年十二月三十一日，本公司向首鋼合營企業出售乙醇及由首鋼合營企業向LanzaTech，Inc.支付款項。銷售微生物、介質、消耗品和設備。LanzaTech，Inc.於截至2022年12月31日及2023年12月31日止財政年度，以及自2024年1月1日至本招股説明書日期止，向首鋼合營公司提供的股份分別約為110萬美元、160萬美元及50萬美元。LanzaTech，Inc.沒有付款。於二零二一年向首鋼合營公司出售。首鋼合資企業向LanzaTech，Inc.的付款2023年約60萬美元，2022年約30萬美元，2021年約30萬美元。自2024年1月1日至本招股章程日期，吾等並無收到首鋼合營公司的任何付款。LanzaTech過去並無及將來亦無意向其股東分派其從首鋼合營企業收取的任何款項。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書其他部分的LanzaTech經審計財務報表。
沒有任何限制或限制，
•外匯；
•LanzaTech在實體之間、跨境或向美國投資者轉移現金的能力；
•LanzaTech將公司（包括其子公司）的收益分配給控股公司或美國投資者的能力；或
•LanzaTech根據與首鋼合資企業的協議清償欠款的能力。
LanzaTech的審計師德勤（Deloitte & Touche，LLP）總部不在中國大陸或香港，因此不受PCAOB於2021年12月16日宣佈的關於PCAOB無法檢查或調查總部位於中國大陸或香港的註冊會計師事務所的決定的約束。《外國控股公司會計法》及相關法規不適用於LanzaTech。
業務合併
於截止日期，Legacy LanzaTech及AMCI根據合併協議完成先前公佈的業務合併，由Legacy LanzaTech、AMCI及合併子公司。根據合併協議的設想，合併子公司與Legacy LanzaTech合併，Legacy LanzaTech繼續作為尚存法團及AMCI的全資附屬公司。截止日期，AMCI更名為LanzaTech Global，Inc.。
緊接業務合併前，Legacy LanzaTech所有已發行及發行優先股已按適用轉換比率自動轉換為普通股股份。
於業務合併中就每股Legacy LanzaTech股本股份應付普通股股份數目乃根據適用匯率4.374677（
“交換比率”）。此外，應付予Legacy LanzaTech優先股持有人的累計股息乃透過交付普通股支付，作為合併代價的一部分。
根據合併協議，於業務合併生效時間（“生效時間”）：
•每份認股權證購買遺留LanzaTech普通股是未行使和未行使的，並將自動行使或完全交換根據其條款由於業務合併的發生，已自動行使或完全交換的適用股份的遺留LanzaTech股本，每一股該等Legacy LanzaTech普通股被視為緊接生效時間之前已發行和未發行，並被註銷並轉換為接收適用數量的普通股股份的權利；
•每份LanzaTech認股權證在生效時間之前尚未行使且未被行使且未被自動完全行使，如上文所述被轉換為購買普通股股份的認股權證，在這種情況下，（a）該認股權證的相關股份數量通過將緊接生效時間之前受該認股權證約束的Legacy LanzaTech股本的股份數量乘以交換比率來確定，及（b）該認股權證的每股行使價乃按緊接生效時間前該認股權證的每股行使價除以兑換比率釐定，惟就AM認股權證而言，該行使價為10.00美元；
•在緊接生效時間之前未全部轉換的情況下，Brookfield SAFE由LanzaTech承擔，並可轉換為普通股；以及
•購買截至生效時間尚未發行的Legacy LanzaTech普通股股份的每份期權被轉換為購買若干普通股股份的期權（向下舍入至最接近的整股股份），其乘積等於（i）受該期權約束的Legacy LanzaTech普通股股份的數量乘以（ii）交換比率。該等購股權之行使價等於（a）緊接生效時間前生效之該等購股權每股行使價除以（b）匯兑比率之商。
就簽署合併協議而言，AMC與若干投資者（“初始PIPE投資者”）訂立認購協議（經2022年12月7日修訂，“初始認購協議”）。AMCI於2022年10月8日（經2022年12月7日修訂）及2022年2月6日與若干機構及認可投資者（“PIPE投資者”）訂立額外認購協議（統稱“PIPE認購協議”，連同AMCI與ArcelorMittal訂立的認購協議，統稱“認購協議”）。根據認購協議，PIPE投資者以私人配售方式以每股10. 00元之價格購買合共18，500，000股普通股（“PIPE股份”），總購買價為185，000，000元（“PIPE投資”）。該等股份總數及總購買價包括根據與Legacy LanzaTech的AM SAFE向ArcelorMittal發行的3，000，000股普通股，因此該PIPE投資者於業務合併完成前訂立認購協議。PIPE投資是隨着業務合併的完善而完善的。
企業信息
我們於2021年1月28日在特拉華州註冊成立，名稱為AMCI Acquisition Corp. II，旨在與一個或多個企業或實體進行合併、資本股權交換、資產收購、股票收購、重組或類似業務合併。AMCI於2021年8月6日完成首次公開發售。於2023年2月8日，AMCI及Legacy LanzaTech完成了合併協議擬進行的交易。截止日期，AMCI更名為LanzaTech Global，Inc.。
我們的主要執行辦公室的郵寄地址是8045拉蒙大道，套房400，斯科基，伊利諾伊州60077，我們的電話號碼是（847）324—2400。
備案狀態
截至公司2023年第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的LanzaTech普通股(即公開發行的普通股)的市值超過7億美元，導致LanzaTech的備案狀態發生以下變化：
•LanzaTech於2023年12月31日成為大型加速歸檔者。
•截至2023年12月31日，LanzaTech不再符合新興增長型公司的資格。
•截至2023年第二財政季度的最後一個工作日，LanzaTech不再是一家規模較小的報告公司（“SRC”）。LanzaTech繼續使用通過其2023年10—K年度報告允許SRC的按比例披露，並且必須開始在其2024年第一季度10—Q季度報告中提供非按比例的大型公司披露。LanzaTech打算在2024年第一季度之前利用這種減少的披露義務，這也可能使其財務報表與其他上市公司的比較變得困難或不可能。
供品
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普通股發行 | |
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我們提供的普通股 | 最多23，403，989股普通股，其中包括（i）最多4，774，276股普通股行使私募權證，（ii）最多7，499，924股普通股行使公開權證，（iii）最多5，000股，000股普通股，可發行於Brookfield SAFE轉換後，（iv）行使AM認股權證時，可發行於最多300，000股普通股，（v）行使短缺認股權證時，可發行於最多4，083，486股普通股，及（vi）由若干出售股東持有之購股權相關最多1，746，303股普通股。 |
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所有可轉換證券行使或轉換前已發行的普通股股份 | 197，725，477股（截至2024年4月16日） |
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假設行使或轉換所有可轉換證券，已發行普通股股份 | 221，124，056股（基於截至2024年4月16日已發行股份總數） |
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私募權證的行使價 | 每股11.50美元，可按本文所述進行調整。 |
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公開認股權證的行使價 | 每股11.50美元，可按本文所述進行調整。 |
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AM認股權證的行使價 | 每股10.00美元，可作調整。 |
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購股權的行使價 | 購股權之行使價介乎每股0. 16元至每股3. 15元。 |
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短期認股權證的行使價 | 每股10.00美元，可按本文所述進行調整 |
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收益的使用 | 假設全數行使所有認股權證、AM認股權證、短缺認股權證及現金期權，我們將從所有認股權證、AM認股權證、短缺認股權證及期權的行使中獲得總計約1.88億美元。與Brookfield保險箱的轉換相關的行權價格是不必須支付的。與行使認股權證、AM認股權證、不足認股權證及期權相關的現金收益取決於股票價格，因為持有人不太可能行使認股權證、AM認股權證、不足認股權證或期權(視何者適用而定)，前提是其行使價格低於行使時我們普通股的價格。在這種情況下，該持有人可能不太可能行使認股權證、AM認股權證、短缺認股權證或期權(視情況而定)，因為如果該持有人出售其普通股，他們將虧本出售。可調整權證的行權價為每股11.50美元，AM權證的行權價為每股10.00美元，不足權證的行權價為每股10.00美元，可予調整。期權的行權價從每股0.16美元到每股3.15美元不等。出售股東目前持有的股份是由他們以每股0.005美元至10美元不等的價格購買的。2024年4月16日，普通股的最後一次報告銷售價格為每股3.10美元。我們預期將行使認股權證、AM認股權證、短缺認股權證所得款項淨額，以及認股權證作一般公司用途。見標題為“”的部分收益的使用。” |
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普通股和認股權證的轉售 |
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出售股票的股東提供的普通股股份 | (i)最多18，500，000股PIPE股份，（ii）最多4，774，276股可於私募認股權證行使的普通股股份，（iii）根據Brookfield SAFE最多5，000，000股普通股股份，（iv）最多300，000股AM認股權證行使後可發行的普通股股份，（v）最多2，164股，某些出售股東持有的839股普通股，（vi）最多1，746，303股與某些出售股東持有的期權相關的普通股，（vii）某些出售股東根據遠期購買協議購買的最多5，916，514股普通股，（viii）最多4，083股，486股普通股行使不足認股權證時可予發行，及（ix）根據登記權協議須予登記的最多160，951，264股普通股。 出售股東目前持有的普通股是由他們以每股0.005美元至10美元的價格購買的。可調整權證的行權價為每股11.50美元，AM權證的行權價為每股10.00美元，不足權證的行權價為每股10.00美元，可予調整。期權的行權價從每股0.16美元到每股3.15美元不等。2024年4月16日，普通股的最後一次報告銷售價格為每股3.10美元。如果普通股的市場價格低於每股10.00美元，普通股的持有者如果以每股10.00美元的價格購買普通股，他們就會虧本出售。由於某些出售股票的股東以低於當前市場價格的價格私下購買股票，或者有權以低於當前市場價格的行權價格行使可轉換證券，因此他們可能有動力出售其普通股，或行使其可轉換證券並出售其普通股，因為儘管普通股的市場價格低於每股10.00美元，他們仍可能獲利。雖然這些出售股票的股東根據當前市場價格平均可能會獲得正的回報率，但由於購買價格和當前市場價格的差異，公共證券持有人購買的證券可能不會獲得類似的回報率。根據我們普通股在2024年4月16日的收盤價3.1美元，出售股東的潛在利潤將高達每股3.095美元，或總計高達約7,960萬美元(不包括在他們持有的可轉換證券行使後發行普通股)。 |
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出售股東發出的認股權證 | (i)最多4，774，276份私募權證及（ii）最多4，083，486份短缺權證 |
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救贖 | 私募認股權證及不足認股權證在某些情況下可予贖回。請參閲“證券説明以供進一步討論。 |
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收益的使用 | 根據本招股章程，吾等將不會收取任何來自出售股東出售私募認股權證、短缺認股權證或普通股的收益。 |
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風險因素 | 在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀和考慮標題為“風險因素“這份招股説明書。 |
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納斯達克自動收報機符號 | 普通股及公開認股權證分別於納斯達克上市，以“LNZA”及“LNZAW”上市。 |
出售普通股和認股權證的有效購買價格和潛在利潤(1) |
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AMCI單位在首次公開募股中的有效購買價和AMCI單位相關普通股轉售後的潛在利潤(2) | 每單位10.00美元，每股或合計無潛在利潤 |
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出售PIPE股份後的有效購買價及潛在利潤 | 合計185，000，000美元或每股10.00美元，每股或合計無潛在利潤 |
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私募權證轉售時的有效買入價及潛在利潤 | 合共4,774,276美元或每權證1美元，每權證或合計無潛在利潤(3) |
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在行使私募股權認股權證時可發行的普通股股份轉售的有效購買價格和潛在利潤 | 共計54 904 174美元或每份逮捕證11.50美元(4)每份認股權證或合共並無潛在利潤 |
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根據布魯克菲爾德證券交易所的轉換，出售普通股的有效購買價格和潛在利潤 | 合計50，000，000美元或每股10.00美元，每股或合計無潛在利潤 |
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在行使AM認股權證時發行的普通股股份轉售的有效購買價格和潛在利潤 | 總計3，000，000美元或每股10.00美元(5)每股或合計無潛在利潤， |
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某些出售股東持有的普通股股份轉售的有效購買價格和潛在利潤 | 從每股1.38美元到每股1.60美元(6)潛在利潤在每股1.50美元至每股1.72美元之間，或總計高達約360萬美元 |
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若干出售股東持有的期權相關普通股股份轉售的有效購買價格和潛在利潤 | 從每股0.16美元到每股3.15美元(7)潛在利潤在每股0美元至每股2.94美元之間，或總計高達約240萬美元 |
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根據遠期購買協議，若干出售股東購買的普通股股份轉售後的有效購買價格和潛在利潤 | 合計60，100，000美元或每股約10.16美元，每股或合計無潛在利潤 |
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賣空權證轉售時的有效購買價及潛在溢利 | 賣空令根據遠期購買協議授予某些出售股東，並且沒有單獨的購買價格。轉售賣空證的潛在利潤將高達每份證0.23美元，或總計高達約90萬美元 |
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在行使短缺認股權證時可發行的普通股股份轉售的有效購買價及潛在利潤 | 總計40，834，860美元或每股約10.00美元，可予調整(8)每股或合計無潛在利潤， |
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出售創始人股份後的有效購買價格和潛在利潤 | 總計25，000美元或每股約0.005美元，潛在利潤高達每股3.095美元或總計約1，160萬美元 |
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根據《登記權協議》規定登記的普通股股份（創始人股份除外）轉售的有效購買價格和潛在利潤 | 每股約0.40美元至每股10.00美元，潛在利潤在每股0美元至每股2.70美元之間，或總計高達約6，450萬美元 |
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(1)本表包括與出售股東持有的證券有關的資料，包括若干出售股東就證券支付的價格。該表部分基於LanzaTech的內部記錄，僅用於説明目的。有關其他信息和假設，請參見"風險因素—與本公司證券所有權有關的風險—在此登記的普通股股份持有人可能願意以低於公開市場價格的價格出售其股份。AMCI首次公開募股的發行價為每單位10.00美元。如表所示，即使普通股的每股市場價格低於每股10.00美元，一些出售股票的股東在出售本招股説明書所涵蓋的普通股時仍可能實現正回報率，在這種情況下，在AMCI首次公開募股中購買股票的公眾股東的投資回報率可能為負。除非另有説明，否則我們對潛在利潤的計算是基於這樣的假設，即我們普通股在2024年4月16日的收盤價每股3.10美元與銷售價格相同。當出售股票的股東決定出售其普通股時，我們普通股的交易價格可能會有所不同。
(2)每個單位包括一股AMCI的A類普通股和三分之一的一份認股權證，以每股11.50美元的行使價購買一股AMCI的A類普通股。
(3)除非另有説明，否則我們對潛在利潤的計算是基於這樣的假設：我們的公共認股權證在2024年4月16日的收盤價為每份公共認股權證0.23美元，與銷售價格相同。當出售股票的股東決定出售其認股權證時，我們公開認股權證的交易價格可能會有所不同。
(4)指私募權證之行使價，可予調整。
(5)指上午認股權證之行使價，可予調整。
(6)指出售股東行使購股權之行使價範圍。代表出售股東登記的某些普通股股份由Legacy LanzaTech授予出售股東作為限制性股票單位，因此有效購買價格不適用。
(7)指出售股東持有之購股權相關普通股股份之行使價範圍，可予調整。
(8)指差額認股權證之行使價，可予調整。
風險因素
投資於我們的股本證券涉及高度風險。在閣下決定購買我們的股本證券之前，除“前瞻性陳述”一節所討論的風險及不確定性外，閣下應仔細考慮以下所述的風險及不確定性，以及本招股説明書所載的所有其他資料，包括本招股説明書末尾及標題為“管理層”一節的財務報表及相關附註，公司的財務狀況和經營成果的討論和分析。倘發生下述任何事件或發展，我們的業務、前景、經營業績及財務狀況可能受到重大影響，我們的股本證券交易價格可能下跌，閣下可能失去全部或部分投資。以下所述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險。我們目前未知或我們目前認為不重大的額外風險及不確定性亦可能對我們的業務造成不利影響。
風險因素摘要
以下是我們的業務、運營和財務業績所面臨的主要風險的摘要。緊跟在本摘要之後的各個風險因素中對每個風險都進行了更全面的描述。
•我們已經蒙受了損失，而且預計還會繼續蒙受損失，目前還沒有從銷售碳智能產品和銷售設備中獲得實質性收入。
•我們合作伙伴工廠運營的成功在很大程度上依賴於各自行業合作伙伴對每個項目的有力執行和運營，因為我們依賴並預計將繼續嚴重依賴行業合作伙伴來實施我們的增長戰略和執行我們的業務計劃，而我們如果未能成功維護和管理這些關係並建立新的關係，可能會阻礙我們實現或持續盈利。
•用於生產使用我們的工藝技術生產的產品的基於廢物的原料的價格波動、化石原料的價格相對於我們的基於廢物的原料的價格以及基於廢物的原料的可用性可能會影響我們或我們的行業合作伙伴的成本結構、毛利率和競爭能力。
•我們所處的行業以快速發展的技術、激烈的競爭和複雜的知識產權格局為特徵，如果我們未能成功地與行業內的其他公司競爭，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和市場份額產生重大不利影響。
•我們可能需要額外的資金來為我們的運營提供資金，並完成生產我們每一種產品的工藝技術的開發和商業化，或者是生產我們每一種產品的現有工藝技術的新方面，而我們可能無法以有利的條件及時做到這一點。
•即使我們成功地開發了生產符合行業合作伙伴規格的產品的工藝技術，我們的行業合作伙伴採用這種工藝技術的時間可能會推遲或減少，或者我們的成本可能會增加。
•LanzaJet未能完成其初始設施或第三方未能在其用於生產可持續航空燃料(“SAF”)的商業設施中採用LanzaJet工藝，可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
•旨在激勵生產和消費低碳燃料以及碳捕獲和利用的政府計劃的實施方式可能不包括使用我們的新技術平臺和工藝技術生產的產品，或者可以被廢除、限制或以其他方式改變，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
•我們有能力快速擴展，以達到足以產生投資回報的盈利水平。
•廢物和其他原料可能被用於替代工藝，限制LanzaTech的潛在市場。
•如果我們的信息技術系統出現重大中斷，包括安全漏洞，或者如果我們未能成功實施新系統和軟件，我們的業務運營和財務狀況可能會受到不利影響。
•政治和經濟不確定性，包括中國政府政策或中國與美國關係的變化，可能會影響我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
•我們或我們合作伙伴在中國開展業務的能力可能會因中國法律法規的變化而受到影響，包括與税收、環境法規、外國投資限制和其他事項有關的變化，這些變化可能會在很少提前通知的情況下迅速發生。
•如果中國政府認定構成首鋼合資VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同解釋，我們的運營和財務業績可能會受到影響。
•我們和我們的合作伙伴可能會受到中國政府針對數據安全和壟斷行為相關擔憂的監管行動的影響。
•中國的經濟、政治或社會條件或法律制度或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
•我們可能會面臨中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營的風險。
•我們和我們的行業合作伙伴受到廣泛的國際、國家和地區法律法規的約束，法律或法規的任何變化，或不遵守這些法律法規，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
•我們的工藝技術支持的更可持續的、基於廢物的產品的市場價格受到波動的影響，此類產品的可參考市場有限。
•我們的專利權和商業祕密保護可能無法針對競爭提供有商業意義的保護，我們可能無法在不侵犯第三方專有權的情況下運營我們的業務。
•不能保證我們的權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。
與我們的商業和工業有關的風險
我們已經蒙受了損失，預計還會繼續蒙受損失。
自我們成立以來，我們在任何一個季度都沒有實現過運營盈利。截至2023年12月31日的年度，我們的税後淨虧損約為1.341億美元，截至2022年12月31日的年度，税後淨虧損約為7640萬美元。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為8.319億美元。我們預計，在我們能夠充分擴大業務規模之前，我們將繼續蒙受損失。我們不能保證我們什麼時候能盈利，如果有的話。使用我們的工藝技術生產的產品的盈利能力在很大程度上取決於製造成本和使用我們的工藝技術生產的產品的市場價格。就與我們簽訂許可協議的合作伙伴而言，他們能夠收取的價格會影響我們從他們的收入中獲得的特許權使用費。我們必須保持與現有合作伙伴發展的關係，併成功地與新的合作伙伴建立關係，我們可以向這些合作伙伴授權我們的專有技術或
我們必須繼續尋找進一步提升我們的技術平臺和產品組合的方法。如果我們不能成功地採取這些步驟，我們可能永遠不會盈利，即使我們真的實現了盈利，我們也可能無法維持或提高未來的盈利能力。
我們合作伙伴工廠運營的成功在很大程度上依賴於各自行業合作伙伴對每個項目的有力執行和運營，因為我們依賴並預計將繼續嚴重依賴行業合作伙伴來實施我們的增長戰略和執行我們的業務計劃。如果我們不能成功地維護和管理這些關係並建立新的關係，可能會推遲我們預期的時間表，阻礙使用我們的工藝技術生產的產品的成功開發和商業化，對我們的財務業績產生負面影響，並使我們無法實現或保持盈利。
我們成功地維持和管理合作安排並達成新的合作安排的能力是我們業務成功和增長的關鍵因素。我們很大程度上依賴於這種安排，並預計將繼續嚴重依賴這些安排。我們對任何第三方承諾與我們談判合作安排的資源數量或時間有限或沒有控制權，或者，如果談判並達成協議，第三方將承諾給我們的項目的資源的時間或數量。與我們談判的任何第三方可能會經歷政策或優先事項的變化，並可能停止與我們的談判。我們的任何一個行業合作伙伴都可能無法按預期履行其義務。這些行業合作伙伴可能會違反或終止與我們的協議，或以其他方式無法成功和及時地開展合作活動。此外，我們的行業合作伙伴可能不會根據我們的合作安排開發商業上可行的產品，也不會投入足夠的資源來開發、製造、營銷和銷售使用我們的工藝技術生產的產品。此外，與行業合作伙伴的分歧可能會發展，任何此類衝突都可能降低我們達成未來合作協議的能力，並對我們與一個或多個現有行業合作伙伴的關係產生負面影響。這些事件中的任何一項都可能推遲我們預期的時間表，阻止使用我們的工藝技術生產的產品的成功開發和商業化，對我們的財務業績產生負面影響，並使我們永遠無法實現或保持盈利。如果我們被迫尋找替代夥伴，這些負面後果可能會擴大。
如果出現以下情況，我們當前和未來的合作機會可能會受到損害：
•我們沒有根據我們的安排及時實現我們的目標，或者根本沒有實現；
•我們與我們的行業合作伙伴就我們共同開發的知識產權或他們必須從我們那裏獲得許可的權利，或他們的研究計劃或商業化活動存在分歧；
•我們無法成功管理同時發生的多項合作安排；
•適用的法律、條例或國家行為者，無論是國內的還是國外的，阻礙我們達成戰略安排的能力；
•我們制定與我們其他安排的業務目標相沖突的流程或加入其他合作安排；
•我們的行業合作伙伴成為我們的競爭對手或與我們的競爭對手簽訂協議；或
•我們目標市場的整合限制了潛在行業合作伙伴的數量。
此外，由於我們已經與行業合作伙伴達成了獨家協議，我們行業中其他潛在的合作伙伴可能會選擇與我們競爭，而不是與我們合作。這可能會限制我們的合作機會，損害我們的業務和前景。如果我們的任何行業合作伙伴發生控制權變更或轉讓我們任何協議下的權利或義務，我們的業務也可能受到負面影響。如果我們的任何行業合作伙伴將這些協議轉讓給我們的競爭對手或不願以與當前行業合作伙伴相同的條款或承諾相同的資源與我們合作的第三方，我們的業務和前景可能會受到不利影響。
即使我們成功地達成了戰略合作安排，我們也有許多不同的安排可以追求，也不能保證我們會為我們和我們的股東選擇和談判最佳的安排。
我們尋求將我們的工藝技術商業化，在一些市場尋求許可安排，並在其他市場尋求共同開發項目的安排。我們的業務戰略基於各種因素，包括每個市場的規模和競爭環境，以及我們認為能夠最好地將我們的專有技術貨幣化的能力。我們與我們的行業合作伙伴達成的安排類型將對確定我們在使用我們的工藝技術生產的產品的開發和商業化方面保持的風險和控制量具有重要意義。與我們的行業合作伙伴的合同安排也將決定我們需要為特定項目貢獻多少資本，以及我們可能獲得的收入和任何使用我們的工藝技術生產的產品的銷售相關的利潤率。我們將需要適當地分析這些問題，並與我們的行業合作伙伴談判相應的安排，以有效地平衡我們承擔的風險、我們保持的控制水平以及我們在使用我們的工藝技術生產的產品方面獲得的收入和利潤率。不能保證我們會為我們和我們的股東選擇和談判最好的安排。未能選擇最佳安排可能會導致使用我們的工藝技術生產的某些產品的商業開發延遲或失敗、次優的經濟回報和資本承諾對我們的業務產生負面影響，以及我們成功地同時追求多個機會的能力。
如果我們不能以對我們有利的條件及時敲定這些安排，我們的業務將受到不利影響。
我們已經與一些公司進行了談判，並就使用我們的工藝技術生產的某些產品的開發和商業化達成了初步條款。我們可能無法及時談判最終條款，或者根本無法談判，也不能保證任何最終的、最終的、具有約束力的協議的條款將與目前初步協議中設想的條款相同或相似。最終條款可能不如初步協議中規定的條款對我們有利。拖延談判最終的、明確的、有約束力的協議可能會減緩使用我們的工藝技術生產的產品的開發和商業化。如果不能就此類產品的開發和商業化達成最終條款，可能會阻礙我們的業務增長，導致資源浪費，並導致我們消耗資本的速度大大快於我們目前的預期。
我們繼續面臨與我們的國際擴張戰略相關的重大風險。
我們正在繼續尋求新的機會，通過與新的和現有的行業合作伙伴達成許可和共同開發安排，在美國以外使用我們的工藝技術生產和商業化產品。我們的國際業務運營面臨各種風險，包括：
•與在不同的文化和法律環境中經營有關的挑戰，包括影響我們達成戰略夥伴關係安排的能力的法律限制；
•需要遵守適用於開展海外業務的各種美國法律，包括出口管制法律和《反海外腐敗法》以及當地法律要求；
•我們在某些國家保護我們知識產權的能力或能力減弱；
•在某些國家有可能延長銷售週期；
•外國規則和法規的變化或解釋，可能會對我們或我們的行業合作伙伴生產或銷售使用我們的工藝技術製造的產品或將利潤匯回美國的能力產生不利影響；
•外國的經濟、政治或社會不穩定；
•國際市場對使用我們的加工技術生產的產品的需求變化；
•徵收關税和其他外國税；
•對外國子公司或合資企業的匯款和其他付款施加限制或增加預扣税和其他税；
•限制生產或運送基因工程產品或工藝，以及限制生產或銷售使用基因工程產品製造的產品或工藝進入、流出和在外國境內；以及
•提供政府補貼或其他激勵措施，使當地市場上的競爭對手受益，而我們無法獲得這些補貼或激勵措施。
我們無法克服這些障礙，可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。即使我們成功地管理了這些障礙，我們的國際行業合作伙伴也面臨着同樣的風險，可能無法有效地管理這些障礙。
我們或我們合作伙伴的工廠的建設可能不會在預期的時間框架內或以具有成本效益的方式完成。工廠建設的任何延誤都可能嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們預計的財務業績和運營結果取決於我們和我們合作伙伴建造幾個商業規模工廠的能力。關於這些未來的工廠，我們和我們的合作伙伴也沒有與工程、採購或建築公司達成協議。因此，我們無法預測這些公司可能會同意設計和建造未來工廠的條款。
如果我們和我們的合作伙伴由於各種因素而無法在計劃的時間框架內以經濟高效的方式或根本不能建造這些工廠，這些因素包括但不限於未能獲得或租賃用於建設工廠的土地、由於任何全球健康危機或流行病而導致的停工、實施或加強與當前歐洲和中東衝突有關的制裁或其他經濟或軍事措施、意外的建築問題、許可和其他監管問題、惡劣天氣、勞資糾紛以及與分包商或供應商的問題，包括付款糾紛、我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重影響。
任何新項目的建設和委託都有賴於一些意外情況，其中一些是我們和我們的合作伙伴無法控制的。除其他外，存在重大意外費用或延誤的風險，原因包括錯誤或遺漏、意外或隱蔽的項目現場條件，包括地下條件和這些條件的變化、意外的技術問題或廠房和設備費用的增加、供水和其他公用事業基礎設施不足，或合同安排不當。如果這些或其他重大意外成本出現，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生重大不利影響。不能保證建設將按時完成，或者根本不能保證，也不能保證我們和我們的合作伙伴是否有足夠的資金來完成建設。
如果不能持續降低我們和我們合作伙伴部署我們工藝技術的設施的運營和資本成本，可能會影響我們工藝技術的採用，並可能嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
截至本招股説明書發佈之日，已有13個設施處於使用我們技術的高級工程階段，還有數十個設施處於開發的早期階段。我們預計將部署大量商業設施，以加快我們的進程的商業化進程。如果我們不能充分降低和控制我們和我們合作伙伴部署我們工藝技術的設施的運營和資本成本，我們將無法實現生產量和成本目標。我們和我們的合作伙伴可能不得不大幅削減我們的支出，推遲或取消我們計劃的活動，或者大幅改變我們目前的商業模式。這可能會減緩我們的工藝技術和產品的市場採用速度，損害我們在現有或潛在行業合作伙伴和投資者中的聲譽，並損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
我們和我們合作伙伴的設施的維護、擴建和翻新，新設施的建設，以及我們新工藝技術或我們現有工藝技術的新方面的開發和實施都涉及重大風險。
我們的設施和我們合作伙伴的設施可能需要定期或定期維護、升級、擴建、翻新或改進。任何意想不到的操作或機械故障，包括與故障和被迫停機相關的故障，都可能使工廠的產能低於預期水平，這將降低我們和我們合作伙伴的產能，並最終降低我們的收入。與維護、升級、擴建、維修、翻新或改善設施相關的意外資本支出也可能降低我們的盈利能力。我們的設施和我們合作伙伴的設施也可能因自然災害、恐怖襲擊或其他事件而受到意想不到的損害。
如果我們或我們的合作伙伴對設施進行任何重大修改，此類修改可能會導致大量額外資本支出，並可能延長設施上線所需的時間。我們或我們的合作伙伴也可以根據我們對此類活動將提供足夠財務回報的評估，選擇翻新或升級設施。然而，這些活動在商業運營開始之前需要時間進行開發和資本支出，而支持做出此類投資決定的關鍵假設可能被證明是不正確的，包括關於建設成本和時機的假設，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。
建造新的製造設施涉及一些風險和假設，包括能否在估計的成本和時間範圍內開始生產，以及吸引足夠數量的熟練工人來滿足新設施的需求。此外，我們和我們的合作伙伴對與建設新的製造設施相關的預期效益的評估受到許多估計和假設的影響，而這些估計和假設又受到我們無法控制的重大經濟、競爭和其他不確定性的影響。如果我們或我們的合作伙伴遇到延誤或成本增加，我們的估計和假設不正確，或發生其他不可預見的事件，我們的業務、向我們的行業合作伙伴供貨的能力、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。
最後，在開發或實施新的工藝技術或現有工藝技術的新方面時，我們可能不會成功或高效。生產工藝的創新涉及巨大的費用和固有的風險，包括設計和開發新工藝技術的困難、開發和生產時間延遲、低於預期的製造產量和產品缺陷。生產過程中的中斷也可能是由於以下原因造成的：錯誤、材料缺陷、獲取或修改操作許可和許可證的延遲、行業合作伙伴的產品退貨、我們的材料或資源供應中斷，以及我們或我們合作伙伴的設施因事故、維護問題或不安全的工作條件而中斷，所有這些都可能影響生產提升和產量的時間。生產問題可能會導致成本增加，並可能影響我們和我們的合作伙伴滿足產品需求的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們的商業成功可能會受到化石原料價格相對於我們基於廢物的原料價格的影響。
我們的商業成功可能會受到我們和我們合作伙伴的產品成本的影響，這些產品使用我們的工藝技術生產，而不是基於化石原料的產品。以化石原料為基礎的產品的成本在一定程度上是基於化石原料的價格，化石原料的價格受到歷史上波動的價格的影響。如果以廢物為基礎的原料價格上漲和/或化石原料價格下降，使用我們的工藝技術生產的產品相對於以化石原料為基礎的產品可能缺乏競爭力。傳統化石原料產品成本的大幅降低可能需要降低使用我們的工藝技術生產的產品的價格，以便它們在市場上保持吸引力，並可能對我們的收入產生負面影響。
用於生產使用我們的工藝技術生產的產品的基於廢物的原料的價格波動可能會影響我們或我們的行業合作伙伴的成本結構、毛利率和競爭能力。
生產我們與行業合作伙伴商業化的產品的成本高度依賴於各種基於廢物的原料的成本和使用。其中許多原料的價格具有周期性和波動性。一個
用於生產使用我們的工藝技術生產的產品的基於廢物的原料價格的上漲可能會改變我們或我們的行業合作伙伴的成本結構，並影響我們的毛利率。在某些水平上，基於廢物的原料價格可能會使使用我們的工藝技術生產的產品生產起來不經濟。
儘管可能有一些指數顯示用於生產的原料的價格與使用我們的工藝技術生產的產品密切相關，但不能保證這些指數將是有效的，或者如果有效，當前的價格不會在以後發生變化。此外，我們可能低估了商業規模運作所需的原料數量。例如，儘管原料使用量是基於可預測的化學反應，但商業規模生產SAF所需的實際消費量可能更大，從而影響生產成本和生產量。我們無法控制這些原料的成本，我們可能低估了原料定價和數量需求。這些不確定性可能會影響我們的成本，或我們行業合作伙伴的成本，以及我們的毛利率。儘管我們相信我們的加工技術可以在特定原料價格波動的情況下在多種原料上運行，但我們還沒有在商業規模上進行測試，並且不能保證在不需要對我們的加工技術進行重大更改的情況下原料可以互換。
我們的競爭對手用於生產其產品的原料價格的下降可能會使他們降低產品的價格，這可能會導致我們或我們的行業合作伙伴降低使用我們的工藝技術生產的產品的價格。這可能會使我們的合作伙伴使用我們的工藝技術生產產品變得不經濟。
我們的競爭對手和我們行業夥伴的競爭對手正在商業化並試圖商業化的產品的生產成本高度依賴於各種原料的成本和使用。我們的競爭對手生產乙醇的成本高度依賴於玉米、高粱、大麥、甘蔗和甜菜的價格。其中許多原料的價格具有周期性和波動性。我們的競爭對手用來生產其產品的原料價格下降，可能會使我們的競爭對手降低其產品的價格。這反過來可能導致我們的行業合作伙伴不得不降低使用我們的工藝技術進行商業化的任何競爭產品的價格，或者使我們的合作伙伴使用我們的工藝技術生產產品變得不經濟，這將減少我們因合作伙伴銷售此類產品而產生的收入。即使我們認為我們的競爭對手使用的原料未來會下降，也可能會對我們的行業合作伙伴從我們的行業合作伙伴那裏獲得的價格產生不利影響，或者阻止潛在的行業合作伙伴達成協議，購買使用我們的工藝技術生產的產品。
如果我們工藝技術中使用的基於廢物的原料的可用性下降或競爭加劇，我們或我們的業務合作伙伴可能會遇到生產延遲或減少，或者需要提高使用我們工藝技術生產的產品的價格，這兩種情況都可能減少對使用我們工藝技術生產的產品的需求和我們的收入。
使用我們的工藝技術生產產品將需要大量以廢物為基礎的原料。我們無法預測使用我們的工藝技術生產產品所需的任何基於廢物的原料的未來可用性。基於廢物的原料的供應可能受到各種因素的影響，包括競爭加劇、天氣狀況、自然災害、乾旱、洪水、廢物生產行業的變化、實施或加強與當前歐洲和中東衝突有關的制裁或其他經濟或軍事措施，或政府政策和補貼。使用我們的工藝技術生產產品所使用的基於廢物的原料的可用性下降可能會導致生產延遲或減少，使用我們的工藝技術生產的產品的價格上升，以及使用我們的工藝技術生產的產品的需求減少，從而導致我們的收入減少。
我們所處的行業以快速發展的技術、激烈的競爭和複雜的知識產權格局為特徵，如果我們未能成功地與行業內的其他公司競爭，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和市場份額產生重大不利影響。
雖然我們不相信我們有任何直接競爭對手，但我們不能保證我們未來不會有直接競爭，這些競爭對手不會大幅增加投入到
開發和營銷他們與我們競爭的產品和服務，或者新的或現有的競爭對手將不會進入我們活躍的市場。
我們面臨着來自許多不同來源的大量間接競爭，包括那些擁有比我們更具競爭優勢的公司，例如更多的財務、研發、製造、人員和營銷資源，更多的品牌認知度，與客户更緊密的歷史關係，以及在知識產權和在某些國際地點經營方面更多的經驗和專業知識。
這些競爭對手可能會在我們事先不知道的情況下推出競爭產品，也沒有能力在他們的商業推出之前採取先發制人的措施。隨着更多的公司尋求促進循環碳經濟的發展，投資資本的可獲得性增加，以及對我們行業的興趣增加，競爭可能會進一步加劇。我們的競爭對手可能會在獨家或非獨家的基礎上成功地開發、收購或許可比我們開發的技術更有效或成本更低的技術。我們未能在競爭中取勝，可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，並減少我們的市場份額。
其他人的技術創新可能會使我們的技術和使用我們的工藝技術生產的產品過時或不經濟。
燃料和化學工業的特點是快速而重大的技術變革。我們的成功將取決於我們在技術進步方面保持競爭地位的能力。我們的技術和從我們的技術衍生出來的產品可能會因為其他公司的技術進步、更高效和更具成本效益的產品，或者由我們的一個或多個競爭對手或其他第三方開發的完全不同的方法而過時或不經濟。儘管我們計劃繼續投入大量資源來增強我們的技術平臺和流程，但不能保證我們能夠跟上技術變革的步伐。
我們的財務業績在每個季度可能會有很大差異，很難預測。
由於各種因素，我們的財務業績可能在每個季度之間有很大差異，其中許多因素是我們無法控制的，很難預測。因此，在逐個時期的基礎上比較我們的業務結果可能沒有意義。除了本文所述的風險因素外，可能導致我們的季度運營業績波動的其他因素包括：
•實現或未能實現技術或產品開發里程碑，以使我們能夠及時和具有成本效益地進入已確定的市場；
•延遲或超過預期的與生產新產品的工藝技術的擴大和商業化相關的費用；
•我們用於開發、獲取或許可新技術和工藝的投資金額的變化；
•我們成功達成合作安排的能力，以及這些關係的條款(包括相關出資水平)；
•使用我們或競爭對手的工藝技術生產產品所需原料的價格或可獲得性波動；
•我們組織的規模和複雜性的變化，包括我們作為上市公司擴大業務；
•國內和國外市場總體經濟、行業和市場狀況的變化；
•業務中斷，包括使用我們的工藝技術生產產品的任何工廠的生產過程中斷；
•管理人員或其他主要管理人員離職；
•使用我們的工藝技術生產的產品的需求變化；
•其他人開發有競爭力的新技術或產品以及有競爭力的定價壓力；
•向我們的行業合作伙伴銷售使用我們的工藝技術生產的產品的時機、規模和組合；
•季節性生產和銷售使用我們的工藝技術生產的產品；以及
•政府、會計和税務規則和法規、環境、健康和安全要求以及其他規則和法規的變化。
由於這些和其他因素，我們任何季度或年度的財務業績可能不符合我們的預期或投資者的預期，也可能不是我們未來業績的有意義的指標。
我們的財務預測可能與實際結果存在重大差異。
我們的財務預測是基於我們對各種因素的估計和假設，這些因素存在重大風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的，因此過去和未來的實際結果可能會有重大差異。這些估計和假設包括：對使用我們的工藝技術生產的產品的總目標市場的估計;對現有協議和正在談判的行業合作伙伴協議下的行業合作伙伴需求和績效的假設;對項目啟動速度的估計;對我們識別和轉換新客户的能力的假設;對我們與現有客户保持和增加產能的能力的估計;對我們談判和安排產品採購的能力的假設;對某些項目開發里程碑可以實現的速度和時間表的估計;對我們擴大生產以滿足當前和未來需求的能力的假設;以及關於研究、產品開發、產品時間表、運營執行和需求的假設。該等估計及假設受各種我們無法控制的因素影響，包括（例如）行業合作伙伴需求變動、原料供應變動、我們工廠的建設成本增加、監管環境變動、全球健康危機的影響、就歐洲及中東當前衝突實施或加強制裁或其他經濟或軍事措施，以及我們管理團隊的變化值得注意的是，我們的財務預測反映了目前正在與潛在行業合作伙伴談判的合同的假設，以及可能隨時退出的潛在行業合作伙伴的興趣。因此，我們未來的財務狀況和經營業績可能與我們的預測和預期有重大差異。我們未能實現預期業績可能會損害我們證券的交易價格和我們的財務狀況，並使我們難以籌集額外融資來為我們的運營提供資金。
我們可能需要額外的融資來為我們的運營提供資金，並完成生產我們每種產品的工藝技術的開發和商業化，或我們現有生產我們每種產品的工藝技術的新方面，我們可能無法以優惠的條件這樣做。
自成立以來，我們的運營消耗了大量現金，隨着時間的推移，我們預計將大幅增加我們的支出，特別是因為我們：
•訂立和參與戰略夥伴關係安排，以可接受的質量水平和價格生產具有成本效益的產品，包括為建造某些工廠提供資本捐助;
•投資於我們現有工藝技術的開發，以提高其效率或減少相關資本支出;
•加大研發力度；
•發展我們的商業組織;
•尋求共同發展的機會;
•為使用我們的工藝技術生產的產品尋找更多的市場機會;以及
•尋求夥伴關係安排。
我們相信，我們的現有現金及現金等價物將足以為我們自本招股章程日期起至少12個月的營運提供資金。然而，不斷變化的環境可能會導致我們消耗資本的速度比我們目前的預期要快得多，並且由於我們無法控制的情況，我們可能會花費比我們目前的預期要多的錢。此外，我們及我們的行業合作伙伴可能會延遲以符合成本效益及適當質量水平生產商業數量的產品，從而延遲我們產生銷售該等產品相關收益的能力。取得額外融資可能需要我們管理層大量時間和精力，並可能將不成比例的注意力從我們的業務活動上轉移，這可能會對我們進行日常運營的能力造成不利影響。此外，我們不能保證未來的融資將以足夠的金額或我們可以接受的條款提供（如果有的話）。如果我們無法在需要時或以可接受的條款籌集額外資金，我們可能會被要求：
•延遲或暫停我們的部分或全部商業化努力;
•減少或放棄我們的部分或全部研發工作;
•減少用於我們合作努力的財務資源，這可能會大大推遲使用我們的工藝技術生產的現有和未來產品的開發、製造、營銷或銷售;以及
•停止我們組織的發展
為了籌集更多資金來支持我們的業務運營，我們可能會出售額外的股本或可轉換債務證券，這將導致我們發行額外的股本股票，並向我們的股東攤薄。債務的產生將導致固定支付義務的增加，還可能導致某些限制性公約，例如對我們產生額外債務的能力的限制，對我們獲取、銷售或許可知識產權的能力的限制，以及可能對我們開展業務的能力產生不利影響的其他運營限制。如果我們無法以我們可以接受的條件籌集足夠的額外資本，我們將無法進行發現、開發和商業化努力，我們創造收入、實現或維持盈利的能力將受到嚴重損害。
如果我們不能成功地管理我們的增長和擴大我們的業務，我們的聲譽和品牌可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到損害。
在過去的幾年裏，我們的業務經歷了顯著的擴張。我們預計，隨着我們的商業化努力和研發活動的擴大，這種增長將在未來繼續並加速。我們要有效地管理我們預期的業務增長和擴張，除其他事項外，我們還需要做以下工作：
•加強我們的業務、財務和管理控制和基礎設施、人力資源政策以及報告制度和程序；
•有效地擴大我們的業務規模；
•成功地識別、招聘、聘用、培訓、維持、激勵和整合更多的員工；
•擴展我們的設施和設備；以及
•有效地管理和維護我們的企業文化。
這些增強和改進將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配，我們的增長將繼續給我們的運營、財務和
和管理基礎設施。我們未來的財務業績和執行我們商業計劃的能力將在一定程度上取決於我們有效管理未來任何增長和擴張的能力。我們不能保證我們能夠高效或及時地這樣做，或者根本不能保證。我們未能有效地管理增長和擴張，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況、前景和聲譽產生實質性的不利影響。
如果我們失去關鍵人員或無法吸引、整合和留住更多關鍵人員，可能會損害我們的研發工作，推遲新工藝技術或我們現有工藝技術的新方面的商業化，推遲我們開發流程中的工藝技術的推出，並損害我們實現業務目標的能力。
我們的業務涉及跨越各種學科的複雜運營，需要一支在我們運營所需的許多領域擁有知識的管理團隊和員工隊伍。我們管理團隊的任何關鍵成員或關鍵研發或運營員工的流失，或未能吸引和留住這些員工，可能會阻止我們開發新的工藝技術或現有工藝技術的新方面並將其商業化，推遲我們開發流程中的工藝技術的推出，並削弱我們實現業務目標的能力。
由於以技術為基礎的企業之間對合格人才的激烈競爭，或者由於具有我們業務所需的資質或經驗的人員稀缺，我們可能無法吸引或留住合格的員工。聘用、培訓和成功地將合格人員納入我們的行動可能是一個漫長而昂貴的過程，而將這些人員納入我們的行動的努力可能不會成功。人才市場競爭非常激烈，因為具備必要技術技能和對我們技術的理解的人數量有限，而且該行業中尋找這類人員的公司數量很多。如果我們不能吸引、整合和留住必要的人員來實現我們的業務目標，我們可能會遇到人員配備緊張的問題，這將對我們支持內部研發計劃的能力產生不利影響。特別是，我們的生產流程開發、工藝工程、研發和工廠運營計劃取決於我們吸引、整合和留住高技能科學、技術和運營人員的能力。許多公司、學術機構和其他研究機構對這類人員的競爭可能會限制我們以可接受的條件這樣做的能力，或者根本沒有。隨着我們繼續擴大國際業務，這些與人員相關的風險將會增加，我們將面臨更多特定地域的挑戰，例如招聘、培訓和將員工重新安置到特定地區或國家的挑戰，以及不同的税收和監管制度。
即使我們成功地開發出工藝技術，生產出符合我們行業合作伙伴規格的產品，由於客户資格、負面生命週期評估或資本投資程序，我們行業合作伙伴採用此類工藝技術的時間可能會推遲或減少，或者我們的成本可能會增加。
即使使用我們的工藝技術生產的產品是按合同或目標規格生產的，我們或我們的行業合作伙伴也可能面臨與當前或未來的客户資格試驗相關的延遲或需求減少，這可能需要幾個月的時間、複雜的生命週期評估或資本投資程序。為了使使用我們的工藝技術生產的產品被接受，我們的行業合作伙伴可能需要測試和認證它們在其工藝中的使用，在某些情況下，還需要確定包含使用我們的工藝技術生產的產品的產品是否滿足額外的第三方規範。我們可能需要向我們的行業合作伙伴證明，使用我們的工藝技術生產的產品不包含雜質，這些雜質會導致此類產品在影響其最終產品質量的方式上表現出與傳統同類產品不同的表現。反過來，我們的行業合作伙伴可能需要驗證使用我們的工藝技術為第三方生產的產品的使用。我們的產品可能需要漫長而複雜的生命週期評估，以評估產品在其整個生命週期中對環境的潛在影響，涵蓋所有相關的環境投入和排放。我們行業合作伙伴的客户可能需要進行資本投資程序，以評估他們投資我們產品的能力，這可能會導致這些客户決定不將他們的資源分配給購買我們的產品。滿足這些適宜性標準可能是一個既耗時又昂貴的過程，我們的行業合作伙伴可能會在這些鑑定工作上投入大量時間和資源，而最終不會獲得其批准
顧客。這可能會對我們的收入造成實質性的不利影響，直到實現並保持客户資格、積極的生命週期評估或資本投資程序。
LanzaJet未能完成其初始設施或第三方未能在其生產SAF的商業設施中採用LanzaJet工藝，可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
根據《LanzaJet投資協定》，在題為“商業-- 主要合作協議-LanzaJet協議-LanzaJet修訂和重新簽署的投資協議，三井、森科爾能源公司(“森科爾”)、國際聯合航空集團(“英國航空”)的子公司英國航空公司(British Airways PLC)和殼牌風險投資有限責任公司(“殼牌”)已承諾在與位於佐治亞州索珀頓的LanzaTech Freedom Pines Biorefinery(“索珀頓工廠”)的初步示範設施有關的某些開發里程碑實現後，向LanzaJet投資高達1.2億美元的第二批投資。根據《LanzaJet投資協議》，已投資4500萬美元建立LanzaJet和建造索珀頓設施。我們的合作伙伴同樣同意確定開發更多潛在設施用於商業規模生產酒精轉化為噴氣(ATJ)燃料的可行性。
儘管LanzaJet目前正在與上述合作伙伴合作確定項目地點和鞏固適當的項目結構，我們自己也在開發項目，以建造和運營使用LanzaJet工藝的設施，但不能保證這些設施將建成，也不能保證第三方將在其商業設施中採用LanzaJet工藝生產SAF。如果LanzaJet未能完成其初始設施或第三方未能在其商業設施中採用LanzaJet流程，可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。
此外，我們目前擁有LanzaJet約23%的投票權權益(包括實質普通股)，如果沒有其他股東的支持，我們無法代表LanzaJet做出決定。我們仍將是LanzaJet的少數股東，除非在三井、森科爾、英國航空和殼牌中的任何一家完成至少兩筆第二批投資後，根據LanzaJet修訂和重新簽署的投資協議向我們發行股份。這些第二批投資的條件包括索珀頓工廠的性能要求、監管批准、額外協議的談判以及我們無法控制的其他條件。這些條件沒有、也可能永遠不會得到滿足。因此，我們不能保證我們何時或是否會在未來任何時候成為LanzaJet的大股東或對其行使控制權。
LanzaJet擁有我們與SAF相關的一些知識產權的獨家許可證。
關於LanzaJet投資協議，我們與LanzaJet簽訂了知識產權和技術許可協議(“LanzaJet許可協議”)。根據LanzaJet許可協議，我們向LanzaJet授予了與乙醇轉化為燃料相關的某些知識產權的永久、全球範圍內、不可轉讓、不可撤銷、免版税、可再許可的獨家許可。本許可證是包括我們在內的獨家許可證。除了我們已經獲得再許可的某些先前存在的SAF義務和開發項目外，在LanzaJet許可協議生效期間，如果沒有LanzaJet的事先同意，我們不能使用許可的知識產權從事新的SAF生產機會，或以其他方式使用該知識產權將乙醇轉化為燃料。我們不能保證LanzaJet會給予此類同意或以其他方式同意向我們授予知識產權許可，我們是否獲得許可將取決於與LanzaJet其他股東的談判。
關於LanzaJet的股東貸款，在題為“業務-關鍵合作協議-LanzaJet協議-LanzaJet修訂和重新簽署的股東協議，“LanzaJet從LanzaTech那裏獲得了許可證，以確保LanzaJet Freedom Pines Fuels LLC(”FPF“)的股東債務。在FPF違約的情況下，LanzaJet的股東可以阻止LanzaJet為FPF提供資金，以治癒其違約，並最終取消LanzaJet的許可證。
我們和我們的行業合作伙伴未能準確預測使用我們的工藝技術生產的任何產品的需求，可能會導致意外的短缺或過剩，這可能會對我們的運營結果產生負面影響。
由於使用我們的工藝技術生產的產品的開發和商業化需要很長時間，我們和我們的行業合作伙伴必須在此類產品的商業生產和銷售之前很好地做出開發和生產決策。我們和我們的行業合作伙伴準確預測使用我們的工藝技術生產的任何商品化產品的需求的能力可能會受到許多因素的不利影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括我們競爭對手的行動、市場條件的變化、環境因素和不利的天氣條件。使用我們的工藝技術生產的產品供應不足或過剩可能會減少我們的收入，損害我們的聲譽，並對行業合作伙伴關係產生不利影響，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
我們的成功在很大程度上取決於我們維護和有效利用我們的技術平臺的能力，以及有效識別用於開發和商業化新工藝技術的潛在產品的能力，而與我們的技術平臺相關的問題可能會損害我們的業務並導致研發努力的浪費。
我們高度依賴我們的技術平臺進行產品和新工藝技術的開發和商業化。如果我們在技術平臺上遇到挑戰，例如設計新微生物的問題，或者如果我們在使用我們的過程技術解釋和分析數據時遇到問題，我們的業務和競爭能力可能會受到損害，我們的財務狀況可能會受到負面影響。
我們可能無法成功識別新的市場機會和需求，無法開發我們的技術平臺，或無法處理生產產品以滿足這些需求的技術，這將限制我們的前景，並導致更大程度地依賴數量較少的目標產品的成功。
我們商業模式的成功在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的技術平臺識別新的市場機會和需求，或處理技術以生產滿足這些需求的產品。我們研發的製造技術是新的、不斷變化和進步的。從這些技術派生的產品可能不適用於現有或未來市場的需求或與之不兼容。此外，我們可能無法在產品出現新機會時發現新的機會，因為任何特定產品的未來應用可能不容易確定，我們也無法合理估計任何可能發展的市場的規模。如果我們不能成功識別新的市場機會和需求，並開發新的技術、工藝或產品來滿足我們目前開發的那些需求，我們可能無法擴大我們的業務，因此將高度依賴與目前可以使用我們的工藝技術生產的產品相關的收入。
我們的失敗或我們的行業合作伙伴未能實現預期的規模經濟可能會限制我們或我們的合作伙伴以具有競爭力的價格銷售使用我們的工藝技術生產的產品的能力，對我們達成其他戰略安排的能力以及其他行業合作伙伴採用我們的工藝技術的潛力產生負面影響，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
我們和我們的行業合作伙伴可能無法在擴大規模和商業化努力方面實現預期的規模經濟。未能實現這些效率或實現這些預期收益可能會對我們或我們的行業合作伙伴以具有競爭力的價格銷售使用我們的工藝技術生產的產品的能力產生負面影響，對我們達成其他戰略安排的能力以及其他行業合作伙伴採用我們的工藝技術的潛力產生負面影響，並對我們的業務和前景產生實質性的不利影響。
我們的微生物蛋白產品活性，允許提取含有蛋白質和其他有價值的營養物質的廢微生物，然後可以用於許多應用，可能不會像目前預期的那樣發展。
微生物蛋白質是由LanzaTech商業設施中的廢棄微生物組成的。這些微生物由蛋白質和其他有價值的營養物質組成，並執行了氣體發酵的任務，一直
從相關商業單位提取，不再可行。這些材料可以被分離出來並用於多種用途，包括牲畜和魚類的飼料產品、農業應用的肥料和基於蛋白質的產品。雖然我們相信這些市場中的許多都是巨大和多樣化的，利益相關者積極尋求可持續和有營養的投入，但我們不能確定這些市場是否會出現，或者客户是否會購買足夠數量的我們的蛋白質產品。由於目前只有一家商業客户將殘留微生物蛋白作為魚和牲畜飼料產品的組成部分進行銷售，因此這項業務的商業歷史有限。我們的蛋白質產品業務可能不會發展到目前預期的程度，這可能會對我們的業務和前景產生不利影響。
自然災害或人為災難、社會、經濟和政治不穩定以及其他類似事件可能會嚴重擾亂我們和我們行業合作伙伴的業務，並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。
我們的公司總部位於伊利諾伊州斯科基，我們與其他多個地區的行業合作伙伴合作，包括在中國、日本、印度、加拿大、澳大利亞、意大利、西班牙、英國、荷蘭和南非。這些地點，特別是我們目前和潛在的一些非美國地點，可能會受到社會、經濟和政治不穩定的影響，例如社會起義。我們或我們行業合作伙伴的任何設施可能會受到自然災害或人為災難的損害或無法運行，包括地震、龍捲風、颶風、野火、洪水、海嘯、核災難、恐怖主義行為或其他犯罪活動、實施或加強與當前歐洲和中東衝突有關的制裁或其他經濟或軍事措施、傳染病爆發和停電，這些可能會使我們或我們的行業合作伙伴在一段時間內難以或不可能運營我們的業務。我們和我們的行業合作伙伴的設施維修或更換成本可能很高，任何此類努力都可能需要大量時間。我們或我們行業合作伙伴運營的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響，並損害我們的聲譽。我們或我們的行業合作伙伴的災難恢復計劃可能不足以應對實際的災難，特別是對我們或我們的行業合作伙伴的有形基礎設施產生負面影響的任何事件。此外，我們和我們的行業合作伙伴可能沒有提供足夠的商業保險來補償可能發生的損失。任何此類損失或損害都可能對我們的運營結果和財務狀況以及整體業務的成功產生實質性的不利影響。
旨在激勵生產和消費低碳燃料以及碳捕獲和利用的政府計劃的實施方式可能不包括使用我們的新技術平臺和工藝技術生產的產品，或者可以被廢除、限制或以其他方式改變，這將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們和其他以生物質為基礎的低碳燃料行業的參與者依賴於政府項目，這些項目要求或激勵生產和消費碳強度低於傳統化石燃料的燃料，以及碳捕獲和利用。生物質燃料和低碳燃料的生產成本歷來高於石油燃料，這些政府計劃支持生物質燃料和低碳燃料的市場，否則這些市場可能不會存在。
其中最重要的計劃之一是可再生燃料標準II(“RFS II”)，這是一項聯邦法律，要求美國的交通燃料含有最低數量的可再生燃料。該項目由環境保護局(“EPA”)管理。美國環保局的權力包括設定四個“嵌套”可再生燃料類別的年度最低總消費量，包括我們的燃料競爭類別(包括先進生物燃料、生物質柴油和纖維素生物燃料)。有義務遵守這一可再生能源義務(“RVO”)的各方是煉油商和石油燃料進口商。石油行業強烈反對RFS II計劃，預計將繼續推動RFS II計劃本身和EPA管理方式的改變。環保局尚未批准LanzaTech從工業排放中提取的乙醇作為RFS II計劃下產生燃料(即產生信用的燃料)的可再生識別號碼(RIN)。
美國國會可以以對我們不利的方式廢除、縮減或以其他方式改變RFS II計劃，例如通過排除使用我們的新技術平臺和工藝技術生產的產品。同樣，環境保護局可以減少或以其他方式改變其對RFS II計劃的管理，以不利於
美國，包括不增加甚至減少RVO，放棄遵守RVO或其他方式。此外，對環保局行動的司法審查，包括環保局未能充分評估RFS II的環境影響的任何司法裁決，可能會給RFS II計劃的管理帶來不確定性。此外，雖然國會規定了到2022年的RFS II數量要求(在規則制定過程中可能會進行調整)，但從2023年開始，所需的可再生燃料數量將在很大程度上由EPA自行決定(與能源部長和農業部長協調)，EPA必須在評估一系列特定的法定因素後確定數量。我們無法預測將發生什麼變化(如果有的話)或任何變化對我們業務的影響，儘管不利的變化可能會嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
加州低碳燃料標準(“LCFS”)是另一項為生產可再生柴油和替代噴氣燃料以及通過碳捕獲和利用方法生產的燃料提供強有力激勵的計劃。可以廢除或修改LCFS，以消除或減少這一激勵措施，或者以排除使用我們的新技術平臺生產的產品或對其產生負面影響的方式實施，例如通過為使用競爭對手技術生產的燃料路徑分配較低的碳強度。
此外，儘管其他司法管轄區緩解氣候變化的努力預計將導致採用與RFS II計劃或LCFS類似的計劃，但利益相關者對温室氣體(“GHG”)的審查增加，可歸因於低碳燃料生產和消費的減排好處可能會抑制人們對採用類似計劃的興趣。雖然使用我們的工藝技術生產的產品通常比傳統的低碳燃料更有利，但公眾反對依賴低碳燃料或碳捕獲和利用作為深度脱碳途徑的情緒可能會對我們的市場機會產生不利影響。
任何與使用我們的工藝技術生產的產品相關的碳信用或其他激勵措施的價值下降都可能損害我們的運營結果、現金流和財務狀況。
使用我們的工藝技術生產的產品的價值可能取決於碳信用額度的價值、與低碳材料和產品標準相關的計劃以及其他類似的監管制度或脱碳材料的隱含價值。這些信貸的價值會根據我們無法控制的市場和監管力量而波動。存在低碳替代材料和產品供大於求的風險，導致碳信用額度下降。任何此類下降都可能意味着，我們的行業合作伙伴努力實現其業務脱碳所帶來的經濟利益可能無法實現。任何與使用我們的工藝技術生產的產品相關的碳信用或其他激勵措施的價值下降都可能損害我們的運營結果、現金流和財務狀況。碳信用和其他激勵措施的價值也可能受到立法、機構或司法裁決的不利影響。
我們預計近期收入的很大一部分將依賴於有限的行業合作伙伴。
我們目前與數量有限的行業合作伙伴達成了協議，預計到2024年底，我們的大部分收入將來自這些合作伙伴。首鋼合資企業持有控股權的實體經營着目前運營的四個商業規模的設施，這些設施使用我們的工藝技術生產低碳乙醇。此外，我們的合作伙伴安賽樂米塔爾和印度石油公司正在進行商業規模設施的後期調試。這些設施預計將在未來幾個月內完成調試。失去我們的一個或多個行業合作伙伴、他們的項目範圍大幅縮小、他們未能行使客户選擇權、他們不願在我們無法滿足生產要求的情況下延長合同期限、他們無法履行合同或他們的財務狀況顯著惡化，都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。如果我們未能履行這些協議的條款，行業合作伙伴可以尋求終止這些協議或向我們尋求損害賠償，包括在某些情況下的違約金，這可能會損害我們的業務。
我們的收入相對集中在少數關鍵客户，失去一個或多個這樣的關鍵客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在截至2023年12月31日的財年中，我們最大的合同實體佔我們收入的38%。在截至2022年12月31日的財年中，我們最大的合同實體佔我們收入的22%。我們的
客户組合可能會迅速變化，我們可能會在未來看到客户集中度的變化。如果我們的任何重要客户關係因任何原因終止，而我們無法替換這些客户和相關收入，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。
我們和我們的行業合作伙伴受到廣泛的國際、國家和國家以下法律法規的約束，相關法律或法規的任何變化，或未能遵守這些法律和法規，都可能對我們的業務產生重大不利影響，並可能極大地阻礙我們和我們的合作伙伴製造使用我們的工藝技術生產的產品並將其商業化。
我們和我們的行業合作伙伴在生產可再生燃料、保護環境和支持整個乙醇行業方面受到廣泛的國際、國家和國家以下法律和法規的約束。這些法律及其監管要求及其實施和執行通過對我們和我們的行業合作伙伴的以下方面施加限制，影響了我們現有的和潛在的業務運營：
•現有和擬議的業務運營或需要安裝增強的或額外的控制措施；
•需要獲得並遵守;的許可和授權
•超出適用的許可證限制或法律要求的責任;
•與我們或我們的行業合作伙伴使用我們的工藝技術銷售和生產的乙醇和其他產品相關的規格；
•評估使用我們的工藝技術生產的燃料的碳強度和温室氣體排放的標準。
在正常業務過程中，我們和我們的行業合作伙伴可能涉及根據1980年的《綜合環境響應、補償和責任法案》、美國1976年的《資源保護和回收法案》(簡稱RCRA)以及全球類似的環境法提起的行政訴訟或法律訴訟，這些法律涉及指定某些地點進行環境風險調查或補救，處置危險廢物，以及減少與我們和我們的行業合作伙伴生產的產品的儲存、處理和運輸相關的危害。這些程序的潛在後果可能包括需要支付受污染場地的補救費用，其費用可能是巨大的和不確定的。
同樣，在正常業務過程中，我們和我們的行業合作伙伴可能需要根據《清潔空氣法》獲得並遵守空氣排放許可，根據美國《清潔水法》獲得排放水許可，以及全球範圍內與空氣和水排放相關的類似環境許可和授權。法規、許可和授權標準、要求或流程的潛在變化可能會給我們和我們的行業合作伙伴帶來不確定性和額外成本。
此外，在我們和我們的行業合作伙伴開展業務的各個司法管轄區，温室氣體排放都受到環境法律和法規的約束。我們和我們的行業合作伙伴的一些業務在已經或正在制定温室氣體排放監管制度的司法管轄區內，包括二氧化碳(CO)2“)。這些措施包括歐盟排放交易系統、加州排放限額和交易計劃、印度的績效、實現和交易計劃、南非的貿易暴露和温室氣體基準法規、東京限額和交易計劃、中國的排污權交易計劃、相關的次國家計劃以及這些政策或相關政策的任何潛在擴展。此外，環境保護局要求強制報告温室氣體排放，並正在監管新建設和對現有設施進行重大改造的温室氣體排放。美國環保局和加利福尼亞州對新機動車可能排放的温室氣體總量進行了監管，包括輕型、中型和重型車輛。美國環保局為新的商用飛機設定了温室氣體標準。加州和幾個州也實施了零排放汽車標準，要求製造商生產和銷售越來越多的電動汽車。這些條例和相關條例的執行和制定方式可以減少或消除運輸中對碳基燃料的依賴，例如，加速在某些類別的運輸車輛中廣泛採用電力或氫氣作為燃料來源，而不是低碳燃料。
公眾對温室氣體排放的日益關注可能會導致更多的國際、國家或國家以下各級減少或減輕温室氣體排放影響的要求。儘管不確定，但這些發展可能會增加與我們發酵技術應用相關的成本。此外，儘管政府減少温室氣體排放的政策可能會繼續激勵低碳燃料的生產和碳捕獲，但這些政策也可能會以一種可能對我們的增長產生負面影響的方式進行改變，增加我們和我們行業合作伙伴的運營成本，或減少對我們技術的需求。我們無法預測此類政策或立法可能會在多大程度上影響我們的行業合作伙伴，並最終損害或幫助我們的業務或整個碳捕獲行業。
我們的業務未來可能會受到額外的國際、國家和國家以下監管、温室氣體排放定價或其他氣候變化立法、法規或協議的影響。目前很難估計任何額外的立法、法規或協議獲得通過的可能性，或預測其潛在影響。新債務的潛在後果可能包括增加技術、運輸、材料和管理成本，並可能要求我們在運營中進行額外投資。隨着我們繼續將我們的技術分發到我們的目標市場，國際、國家或地方政府實體可能會試圖實施法規，或者競爭對手可能會通過遊説努力來影響法規。
法律或法規的任何變更，或我們或我們的行業合作伙伴未能遵守適用的監管法律和法規，都可能對我們的聲譽以及我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響，並可能極大地阻礙我們和我們的合作伙伴製造使用我們的工藝技術生產的產品並將其商業化。
如果科學家、政策制定者和其他行為者説服政府和企業制定不利於或不鼓勵生產碳基燃料以及開發和部署碳捕獲和利用技術的政策，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。
許多科學家、政策制定者和其他行為者認為，碳捕獲和利用技術將延長高碳行業的壽命，並阻礙向可再生能源的過渡。這些人認為，使用碳捕獲和利用過程來生產燃料，如乙醇，可以推遲CO的排放2任何促進採用低碳燃料和先進液體燃料(不包括通過電解生產的氫氣)的行為都將導致“鎖定”碳經濟，而世界應該遠離碳經濟。這些科學家、政策制定者和其他行為者主張採取法規和激勵措施，減少或消除對碳基燃料的依賴，支持採用電力和氫氣作為燃料來源。
如果科學家、政策制定者和其他參與者成功地説服政府和企業制定不利於我們的政策，或者政府管理部門的變化導致政策的轉變，從而抑制碳基燃料的生產以及碳捕獲和利用技術的開發和部署，這可能會對使用我們的工藝技術生產的產品的需求以及我們與戰略合作伙伴保持和發展關係的能力產生負面影響，這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。如果隨着時間的推移，民眾、政府和企業的支持繼續從使用碳基燃料轉向主要使用電力和氫氣作為燃料來源，我們商業模式的可行性也可能受到影響。
我們和我們的行業合作伙伴使用危險材料，必須遵守適用的環境、健康和安全法律法規。任何與不當處理、儲存或處置這些材料或違反適用法律法規有關的索賠都可能既耗時又昂貴，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們和我們的行業合作伙伴使用危險化學品和生物材料，並遵守管理這些材料的使用、生產、製造、儲存、搬運和處置的各種國際、國家和國家以下法律和法規，包括RCRA和1970年的《職業安全與健康法》。雖然我們和我們的行業合作伙伴已經實施了處理和處置這些材料和廢品的安全程序，但我們不能確保我們的安全措施符合法律要求或足以消除意外傷害或污染的風險。在發生污染或傷害時，我們
可能要對由此產生的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的保險範圍。不能保證我們或我們的任何行業合作伙伴都不會因人為錯誤、事故、設備故障或其他原因而違反環境、健康和安全法律。
遵守適用的環境、健康和安全法律和法規既昂貴又耗時，如果不遵守過去、現在或將來的法律或法規，可能會被處以罰款、第三方財產損害、產品責任和人身傷害索賠、調查和補救費用、停產或停止運營。在這種情況下，我們的負債可能超過我們的總資產。環境法規定的責任可以是連帶責任，而不考慮比較過錯。隨着時間的推移，環境法律和法規可能會變得更加嚴格，導致更高的合規成本，並增加與違規相關的風險和處罰，這可能會損害我們的研發或生產努力，並損害我們的業務。因此，我們或我們的任何行業合作伙伴違反當前和未來的環境法律或法規，可能會限制我們使用我們的工藝技術開發和商業化產品、建造或擴大設施或追求某些技術的能力，並可能要求我們和我們的行業合作伙伴購買設備或產生潛在的鉅額成本來遵守環境法規。此外，隨着我們擴大國際業務，包括實施影響我們在國家之間轉移危險化學品和生物材料能力的法律和法規，我們的危險材料和與環境法律法規相關的風險可能會增加。
我們可能會受到產品責任索賠的影響，這可能會導致物質費用、管理時間和注意力的轉移以及對我們的業務、聲譽和品牌的損害。
使用我們和我們的行業合作伙伴商業化的工藝技術生產的產品可能包含未檢測到的缺陷或雜質，只有在產品被客户使用或整合到最終用户的產品中後才會被發現。這可能會導致客户或其他人提出索賠，損害我們的業務、聲譽和品牌，或者導致糾正缺陷或雜質的鉅額成本。因此，銷售使用我們的工藝技術生產的產品會帶來產品責任索賠的風險。對我們提出的任何產品責任索賠，無論其是非曲直，都可能導致物質費用、管理時間和注意力的轉移、對我們的業務、聲譽和品牌的損害，並導致我們無法留住現有的行業合作伙伴或無法吸引新的行業合作伙伴。
對使用轉基因產品和加工技術的轉基因產品和加工技術的倫理、法律和社會擔憂可能會限制或阻止使用我們的加工技術生產的產品，並可能限制我們的收入。
使用轉基因產品和使用轉基因供應的加工技術在許多國家都受到法律和法規的約束，包括美國環保局根據1976年《有毒物質控制法》制定的法規，其中一些是新的或仍在發展中。公眾對轉基因產品和工藝的安全和環境危害的態度，以及對基因研究的倫理關切，可能會影響公眾對我們的技術、工藝和產品的接受程度，這些技術、工藝和產品使用我們使用轉基因供應的工藝技術生產。
我們開發和商業化我們的一項或多項技術或工藝技術的能力可能會受到其他因素的限制，包括：
•公眾對控制遺傳物質所有權的法律的態度和可能的變化，這可能會損害我們在遺傳物質方面的知識產權，並阻礙其他人支持、開發或商業化使用我們的工藝技術生產的產品；以及
•政府對有關轉基因生物的負面宣傳的反應，這可能導致政府加強對基因研究的監管，加強政府對與遺傳相關的原料來源的監管，或其他不利的政府監管限制。
基因工程生物的主題受到了負面宣傳，這引發了公眾的辯論。這種負面宣傳可能導致對轉基因產品進口的更嚴格的監管和貿易限制。
工程產品。這些趨勢可能會導致我們計劃的費用增加、延誤或其他障礙，或者公眾對使用我們的工藝技術生產的產品的接受和商業化。
我們的基因工程微生物可能會受到監管審查，並可能面臨未來的發展和監管困難。此外，如果不能與我們的行業合作伙伴及時獲得司法管轄區內所有相關微生物的進口許可，可能會對我們的業務和運營的連續性產生不利影響。
與野外發現的微生物相比，我們的一些基因工程微生物的特徵可能發生了重大變化，可能會受到監管機構的審查。因此，我們可能需要實施額外的成本高昂的措施來獲得和維護我們的監管許可、執照、授權和批准。如果這種監管審查或變化影響我們為行業合作伙伴執行現有或新計劃的能力，或使執行這項工作的成本或難度更高，我們的業務、財務狀況或運營結果可能會受到不利影響。
由於使用轉基因產品和使用轉基因供應的加工技術受到許多國家的法律和法規的約束，其中一些是新的或仍在發展中，監管要求，包括與進口許可有關的要求，可能會在不同的司法管轄區繼續變化。如果此類法規要求阻止我們在我們有行業合作伙伴的司法管轄區獲得進口許可，此類變化可能會影響我們為行業合作伙伴執行現有或新項目的能力，或者使執行這一計劃的成本更高或更困難，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果、市場份額和前景產生不利影響。
我們的政府撥款受到不確定性的影響，這可能會損害我們的業務和運營結果。
我們已經並可能在未來繼續尋求獲得政府撥款，以抵消我們的研究和開發、商業化和其他活動的部分成本。我們不能確定我們是否能夠及時獲得任何此類政府撥款，或者根本不能。此外，我們可能獲得的任何現有贈款或新的贈款可能會被授予的政府機構終止、修改或收回。如果停止這種贈款資助，我們的收入和從贈款獲得的現金將會減少。如果我們得不到我們指望的贈款，我們的流動性將受到影響，這將影響我們增長或維持業務的能力。
作為對我們由政府撥款資助的活動的例行審計的一部分，我們還可能受到政府機構的額外監管和審計。作為審計的一部分，這些機構可能會審查我們的業績、成本結構以及對適用法律、法規和標準的遵守情況。贈款項下可用的資金必須由我們用於由贈款機構指定的研究和開發計劃，而不是一般地用於我們所有的計劃。如果我們的任何費用被發現分配不當，費用可能不會得到報銷，任何已經報銷的費用可能不得不退還。因此，審計可能導致我們的收入和運營結果的調整。
上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力，分散管理層的注意力，而上市公司帶來的法律、會計和合規費用的增加可能比我們預期的要大。
作為業務合併的結果，我們已經成為一家上市公司，因此，我們已經並將繼續產生重大的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的。吾等須遵守交易所法案的申報要求，並須遵守薩班斯-奧克斯利法案和多德-弗蘭克華爾街改革及消費者保護法案的適用要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規則和規例以及納斯達克的上市標準，包括公司管治常規的改變，以及建立和維持有效的披露及財務控制。遵守這些規章制度是繁重的。我們的管理層和其他人員最近已經並將繼續為這些合規倡議投入大量時間。此外，這些規則和法規增加了我們歷史上的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規章制度可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的難度和成本高於我們作為私人公司獲得的保險，也可能使我們比作為私人公司時更難吸引和留住LanzaTech董事會的合格成員。特別是，我們預計將產生鉅額費用，並
投入大量的管理努力以確保遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求。我們聘請了額外的會計和財務人員，並聘請了外部顧問，所有這些人都具有適當的上市公司經驗和技術會計知識，並保持了內部審計職能，這將增加我們的運營費用。此外，如果我們決定支付更接近其他上市公司的現金補償，我們可能會產生額外的補償成本，這將增加我們的一般和行政費用，並可能對我們的盈利能力產生重大和不利影響。
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的高管和董事在管理一家受聯邦證券法規定的重大監管和報告義務約束的上市公司方面經驗有限。我們的管理團隊在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
如果我們的信息技術系統出現重大中斷，包括安全漏洞，或者如果我們未能成功實施新系統和軟件，我們的業務運營和財務狀況可能會受到不利影響。
我們依賴信息技術系統來控制我們的製造流程、處理訂單和發票、收取和支付款項、與行業合作伙伴和供應商互動、管理庫存和以其他方式開展業務。我們還依賴這些系統來回應詢問，促進我們的整體內部控制程序，維護我們的財產、廠房和設備的記錄，並記錄和支付應付給供應商和其他債權人的金額。我們的信息技術系統或由第三方維護的信息技術系統未能按照我們的預期運行，可能會擾亂我們的業務，並可能導致交易錯誤、處理效率低下以及銷售和行業合作伙伴的損失。當我們實施計劃中的系統升級或更改時，我們還可能遇到服務中斷、數據丟失或功能減少以及其他不可預見的重大問題，這些問題可能會對我們提供報價、接受訂單和以其他方式及時運營業務的能力產生不利影響。此外，如果我們的新系統不能提供對定價和成本結構的準確和更高的可見性，可能很難提高或最大化我們的利潤率。因此，我們的運營結果可能會受到不利影響。
此外，網絡攻擊或安全漏洞可能會危及我們的商業祕密或其他機密、商業關鍵信息，導致我們的運營中斷，或損害我們的聲譽。我們的信息技術系統可能會受到潛在中斷的影響，包括嚴重的網絡或電力中斷、第三方信息技術服務提供商的服務中斷或中斷、軟件或硬件錯誤、網絡攻擊、計算機病毒、惡意軟件、勒索軟件事件、其他惡意代碼和/或未經授權的訪問嘗試、拒絕服務攻擊、網絡釣魚計劃、欺詐或其他破壞性問題，如果成功，任何這些問題都可能導致數據泄露或以其他方式危及我們的機密或專有信息，並擾亂我們的運營。儘管我們努力保護敏感信息，遵守和實施數據安全措施，但不能保證我們已經實施的任何控制和程序將足以保護我們。此外，隨着網絡威脅的不斷演變，我們的控制和程序可能會變得不夠充分，我們可能需要在未來投入更多資源來修改或增強我們的系統。我們還可能需要花費資源來監測和補救與網絡相關的事件或增強和加強我們的網絡安全，包括部署更多的人員和技術保護措施，進一步培訓員工，改變供應商控制和監測做法，以及聘請第三方專家和顧問。任何此類對我們信息技術系統的破壞、數據泄露或盜用信息都可能導致違反隱私和其他法律、訴訟、罰款、負面宣傳、銷售損失或業務延誤，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們和我們的行業合作伙伴的國際銷售使我們和我們的行業合作伙伴面臨貨幣匯率波動、外國通貨膨脹率和貿易限制的風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
由於我們和我們的行業合作伙伴在美國境外商業化和銷售使用我們的工藝技術生產的產品，我們和我們的行業合作伙伴的部分收入來自美國境外，我們的部分收入來自我們的行業合作伙伴的當地貨幣。因此，我們的收入和經營業績受到外匯波動的影響，我們可能無法成功管理。我們承擔的風險是，我們和我們的行業合作伙伴產生成本和費用的外國的通貨膨脹率或美元相對於這些外國貨幣的價值下降，將增加我們以美元表示的成本。使用我們的工藝技術生產的產品的價格可能不會調整，以抵消通貨膨脹對我們或我們的行業合作伙伴的成本結構的影響，這可能會增加成本並降低淨經營利潤率。如果我們不能通過對衝或其他機制成功管理這些風險，我們的收入和經營業績可能會受到不利影響。
利率、資本可獲得性和其他市場因素的變化可能會影響我們行業合作伙伴的投資和融資決策，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們依賴於與實施我們工藝技術的行業合作伙伴的合作、許可和合同關係，以及這些合作伙伴的投資，作為重要的資金來源。信貸和資本市場狀況的變化，包括利率和資本可獲得性的變化，可能會增加我們的行業合作伙伴的融資成本，這可能會限制他們與我們簽訂合作協議或進一步投資於他們實施我們的工藝技術的設施的能力或意願。這些變化還可能使我們更難為未來的任何夥伴關係安排獲得有利條件。如果這些變化以對我們不利的方式影響我們行業合作伙伴的投資和融資決策，這些變化可能會對我們的運營結果產生不利影響。
如果我們未能成功管理收購和其他重大交易，可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。
我們可能會不時考慮收購其他公司、產品或技術的機會，這些公司、產品或技術可能會增強我們的能力，擴大我們的市場或合作伙伴基礎，或推進我們的業務戰略。潛在的收購涉及許多風險，包括：吸收收購的服務產品、產品或技術的問題；保持統一的標準、程序、質量控制和政策的問題；與收購相關的意外成本；管理層的注意力從我們現有業務轉移；與進入我們經驗有限或沒有經驗的新市場相關的風險；與收購或合規有關的法律和會計成本增加；以及任何目標的意外或未披露的負債。
我們目前沒有關於任何收購的承諾。我們不知道我們是否能夠確定我們認為合適的收購，我們是否能夠以有利的條件成功完成任何此類收購，或者我們是否能夠成功整合任何收購的服務產品、產品或技術。我們可能無法成功管理收購和其他重大交易，或無法有效整合任何收購的業務、產品或技術，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們相信，我們的企業文化對我們的成功作出了貢獻，如果我們不能在發展過程中保持這種文化，我們的業務可能會受到損害。迄今為止使我們取得成功的不一定是使我們在未來取得成功的原因。管理業務所需的技能和能力必須隨着業務的發展而發展。
我們相信，我們的文化為我們迄今為止的成功做出了貢獻。我們投資於建立強大的企業文化，並相信這是我們最重要和最可持續的競爭優勢來源之一。我們的企業文化以團隊為導向，以社區為基礎，植根於公司價值觀，促進整個組織內員工之間的緊密一致。社區強化活動和團隊活動鼓勵跨團隊和跨地點的互動。這一基礎促進了對我們組織價值觀的理解
並確保我們的團隊成員支持併為公司的願景和目標做出貢獻。任何未能保持我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響，這對我們的增長至關重要，並有效地專注於和追求我們的公司目標。此外，當我們開發與上市公司相關的系統和流程時，我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。此外，隨着我們在國際範圍內的發展和發展，我們可能會發現，在我們的全球足跡中保持我們企業文化的這些有益方面越來越困難。如果我們不能保持我們的企業文化，或者如果我們無法留住或聘用對我們的企業文化做出積極貢獻的關鍵人員，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
供應鏈挑戰的原因可能會導致我們和我們的合作伙伴部署我們的技術的延遲或成本增加。
我們和我們的合作伙伴使用我們的工藝技術生產的產品必須交付給我們的行業合作伙伴，並涉及各種投入，這些投入必須採購並交付到我們的設施。我們的供應商、分包商和行業合作伙伴受到某些問題的幹擾，包括工人缺勤、隔離、對員工工作能力的限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他與旅行或健康相關的限制。由於一系列我們無法控制的因素，供應鏈中斷也可能時有發生，包括但不限於氣候變化、勞動力成本增加、運費成本和原材料價格以及合格工人短缺。此類問題可能會導致我們工藝技術中使用的投入的交付延遲或成本增加，可能會導致我們和我們的合作伙伴部署我們的技術或我們的行業合作伙伴購買我們的產品的延遲或成本增加，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大影響。
我們和我們的行業合作伙伴使用我們的技術和不同的原料的運營歷史有限，這可能會使我們難以評估未來的生存能力和預測我們未來的業績。
我們和我們的合作伙伴利用我們的工藝技術和不同的原料來評估我們的業務和前景，其運營歷史有限。我們的經營業績是不可預測的，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。與我們的商業模式類似的同行公司很少，而且還沒有一家公司建立了大規模的長期跟蹤記錄，這可能有助於我們預測我們的商業模式和戰略能否在較長一段時間內實施和維持。如果沒有實施類似商業模式的公司建立的長期跟蹤記錄，您可能很難評估我們未來的潛在業績。隨着我們繼續完善我們的業務模式和工藝技術，我們可能會遇到意想不到的問題，並可能被迫對我們預期的銷售和收入模式進行重大改變，以與競爭對手的產品競爭，這可能會對我們的運營結果和盈利能力產生不利影響。
我們還沒有從新的業務線產生實質性的收入，我們的收入預測必須考慮到公司在發展初期經常遇到的不確定性和風險。
我們還沒有從設備銷售等新業務線獲得實質性收入。我們面臨着尋求開發、營銷和分銷新產品的早期公司所固有的風險，特別是在可再生能源和技術等不斷髮展的市場中的公司。我們成功的可能性必須考慮到在競爭的環境中開發、推出、營銷和分銷新產品時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。
這些風險包括對我們產品的成功和接受度的依賴，吸引和保留合適合作伙伴基礎的能力，以及對增長的管理。為了應對這些風險，除其他外，我們必須進一步發展和加強我們的工藝技術，增加對我們產品的需求，吸引足夠的合作伙伴基礎，與合作伙伴合作，應對競爭發展，以及吸引、留住和激勵合格的人員。因此，我們面臨着許多公司在早期階段常見的風險
發展方面的問題，包括資本不足、現金短缺、人員、財政和其他資源方面的限制以及缺乏收入。
我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。
在我們的歷史中，我們遭受了損失。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。截至2023年12月31日，我們有大約3.21億美元的美國聯邦淨營業虧損結轉，以抵消未來的應税收入。
根據《税法》(定義如下)，經《CARE法案》(定義如下)修改的美國聯邦NOL結轉在2017年12月31日之後的應税期間產生，可無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日後開始的應税年度結轉的扣除額限制為應税收入的80%。目前還不確定各州是否以及在多大程度上會遵守税法或CARE法。
此外，我們的NOL結轉受到美國國税局和州税務當局的審查和可能的調整。根據守則第382和383節，如果我們的股票所有權發生某些累積變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382條的規定，如果一個或多個股東或一組股東持有一家公司至少5%的股份，在三年的滾動期間內，他們的持有量(以價值衡量)比其最低持股百分比增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。我們利用NOL結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税務負債的能力可能會因所有權變更而受到限制，包括與我們從新西蘭遷移到美國、業務合併或其他交易相關的潛在變更。類似的規則可能適用於州税法。我們尚未確定業務合併或其他交易導致我們所有權的累計變化金額，或因此而對我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力造成的任何限制。如果我們賺取應税收入，這種限制可能會導致我們未來的所得税負擔增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於我們的NOL結轉資產和其他遞延税項資產最終實現未來收益的不確定性，我們已經記錄了與該等資產相關的估值撥備。
美國和外國税法的變化可能會對我們的業務、現金流、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。
我們須遵守或經營的税務制度（包括所得税及非所得税）尚未確定，並可能會出現重大變動。税務法律、法規或裁決的變動，或現有法律及法規詮釋的變動，可能對我們的財務狀況及經營業績造成重大影響。例如，2017年的《減税和就業法案》（Tax Cuts and Jobs Act）對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括美國聯邦税率的變化，對利息扣除的額外限制，對未來NOL結轉的利用的積極和消極變化，以及允許某些資本支出的費用化。《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》（CARES法案）已經修改了《税法》的某些條款，美國國會正在考慮新的税收立法提案。税法和CARES法案對未來幾年的確切影響難以量化，但除了新税法所做的任何變化外，這些變化可能會對我們未來期間的有效税率產生重大影響。
經濟合作與發展組織一直致力於税基侵蝕和利潤轉移項目，預計將繼續發佈可能改變我們在許多開展業務的國家確定税收義務的現有框架的各個方面的指導方針和建議。同樣，歐盟委員會和幾個國家也提出了一些建議，將改變我們徵税的現行税收框架的各個方面。這些建議包括改變現有的計算所得税的框架，以及改變或徵收新的非所得税類型的建議，包括根據收入的百分比徵税。
隨着我們擴大國際商業活動的規模，這些類型的税收變化可能會增加我們的全球有效税率，增加對我們業務徵收的税款，
損害我們的財務狀況。這些變化也可能追溯適用於我們的歷史業務，並導致税收超過我們財務報表中估計和記錄的金額。
政治和經濟不確定性，包括中國政府政策或中國與美國關係的變化，可能會影響我們的收入，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們和我們的合作伙伴在國際範圍內運營設施和開展業務，包括在中國。政治和經濟的不確定性，包括中國政府政策或中美關係的變化，可能會對我們產生不利影響。中美未來關係在貿易政策、政府關係和條約方面存在重大不確定性。圍繞中國政府政策的政治不確定性、中美之間的國際貿易爭端以及保護主義措施可能導致貿易管制和監管的增加。緊張局勢加劇導致的限制和額外法規可能會對我們向中國工廠發送微生物和其他供應品、購買乙醇並將其運出中國或在中國獲得乙醇相關許可證的能力產生負面影響。
對某些中國個人或實體實施制裁可能會導致我們與藍扎科技中國有限公司、首鋼合資企業、我們在中國的合資夥伴，或與我們位於中國的某些戰略投資者(包括中石化)的互動變得複雜。中石化是由中國石化集團(以下簡稱中石化集團)和中國石油化工股份(簡稱中石化集團)於2018年共同設立的中國投資平臺。中石化集團是中石化集團的控股子公司，中石化集團由國務院國有資產監督管理委員會Republic of China控股。根據中國石油化工股份提供的公開資料，截至2024年2月，中國石油化工股份直接或間接持有中石化49%的股權/投票權。由於潛在的貿易和投資限制，我們可能無法完成對我們可能與中石化成立的任何合資企業的投資，或者無法通過提名一名非中國人進入此類合資企業的董事會來保護我們在現有或未來潛在合資企業中的利益。制裁還可能對我們從中國合資企業匯回股息的能力產生負面影響，並可能因匯率管制而導致進一步的成本或延誤。如果我們的行業合作伙伴的價格上漲，這些增加的成本和限制可能會降低我們的利潤率或減少對我們產品的需求，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們或我們合作伙伴在中國開展業務的能力可能會因中國法律法規的變化而受到影響，包括與税收、環境法規、外國投資限制和其他事項有關的變化，這些變化可能會在很少提前通知的情況下迅速發生。
雖然我們的總部設在伊利諾斯州的斯科基，但我們是一家全球性企業，在中國也有業務。這包括首鋼合資公司的少數股權，位於中國的幾個戰略投資者，包括中石化，以及LanzaTech上海辦事處的技術，業務和行政專業人員的核心團隊，這些支持中國業務的持續運營和進一步增長。我們將我們在中國的技術授權給首鋼合資公司。首鋼合資公司持有控股權的實體目前在三個商業規模的設施中使用我們的工藝技術生產低碳乙醇，除了用作燃料外，還被運輸和加工用於消費品。
中國政府已經並將繼續通過監管和國有制對中國經濟的每一個領域實施實質性控制。在中國範圍內有管轄權的中央政府或地方政府可能會實施新的、更嚴格的規定或對現有規定的解釋，這將需要我們方面額外的支出和努力，以確保我們遵守這些規定或解釋。例如，《中國》中適用於外商獨資企業藍扎科技中國有限公司的規定可能會改變。因此，我們的運營和我們合資夥伴的運營，以及我們對位於中國的合作伙伴的銷售和許可，可能會受到他們運營所在省份的政府和監管機構的幹預。我們、我們的合資企業和其他合作伙伴也可能受到各種政治和監管實體的監管，包括地方和市政機構以及其他政府部門。法規可以在幾乎沒有事先通知的情況下迅速實施或改變。我們的能力，以及我們的合資企業和其他合作伙伴在中國經營的能力可能會受到任何此類法律法規或中國法律法規的任何變化的影響。
我們和我們的合資企業以及其他合作伙伴可能會因遵守現有和未來的法律法規或任何不遵守的懲罰而招致必要的成本增加。
如果中國政府認定構成首鋼合資VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同解釋，我們的運營和財務業績可能會受到影響。
我們在中國有業務運營，在中國有幾個戰略投資者，包括中國石化，在上海的LanzaTech辦事處有一個由技術，業務和行政專業人員組成的核心團隊，支持中國業務的持續運營和進一步發展。我們亦持有首鋼合資公司的少數股權。我們已確定首鋼合資公司為VIE，我們並非其主要受益人。實施VIE架構是為了落實我們與首鋼合資公司之間的知識產權許可安排，並非用於向投資者提供對中國法律禁止外國直接投資於運營公司的中國公司的外國投資風險敞口。如果中國政府確定構成VIE結構一部分的合同安排不符合中國法規，或者如果這些法規在未來發生變化或被不同地解釋，則可能導致我們的運營發生重大變化。這可能導致我們無法對我們在首鋼合資公司的知識產權和其他資產行使合同控制權，或導致普通股股票價值發生重大變化。
我們和我們的合作伙伴可能會受到中國政府針對數據安全和壟斷行為相關擔憂的監管行動的影響。
中國政府最近的聲明和監管行動針對的是那些業務涉及跨境數據安全或反壟斷問題的公司。雖然我們在美國註冊成立並設立總部，但由於我們在中國的業務運營，我們仍可能受到某些中國法律的約束。這些業務包括位於中國的幾個戰略投資者，包括中石化，我們上海辦事處的技術，業務和行政專業人員的核心團隊，以及我們在首鋼合資公司的少數股權和合同承諾。
於二零二一年六月十日，中國頒佈《中華人民共和國數據安全法》（“數據安全法”），並於二零二一年九月一日生效。DSL旨在規範數據處理活動，確保數據安全，促進數據開發和利用，保護個人和組織與數據相關的權益，維護中國的主權、安全和發展利益。《DSL》第36條規定，任何中國實體未經中國當局批准向外國司法或執法機構（無論是直接還是通過外國實體）提供數據，都可能被視為違反了《DSL》。此外，根據廉政公署《網絡安全審查辦法》（以下簡稱《辦法》）第二條，關鍵信息基礎設施運營商採購影響或可能影響國家安全的網絡產品或服務，將接受網絡安全審查。根據《中華人民共和國網絡安全法》第三十五條，“關鍵信息基礎設施經營者”購買可能影響國家安全的網絡產品和服務，將接受廉政公署的網絡安全審查。就蘭澤科技中國有限公司、首鋼合營公司及我們在中國的營運夥伴而言，“關鍵信息基礎設施運營商”一詞的確切範圍仍不明確，因此不能保證我們、首鋼合營公司或我們的合作伙伴日後不會接受關鍵信息基礎設施運營商的審查。此外，如果我們、首鋼合資公司或我們的合作伙伴將來成為關鍵信息基礎設施的運營商，他們可能會受到DSL、《辦法》和CAC的網絡安全審查。
《中華人民共和國反壟斷法》(《反壟斷法》)第3條禁止“壟斷行為”，包括：(A)運營商之間簽訂壟斷協議；(B)運營商;濫用市場支配地位；(C)具有或可能具有消除或限制市場競爭效果的企業集中。此外，根據《反壟斷法》第19條，在下列情況下，運營商將被視為具有市場支配地位：(A)一家運營商在相關市場;的市場佔有率為50%或更高；(B)兩家運營商在相關市場;的市場佔有率為66%或更高；或(C)三家運營商在相關市場的市場佔有率為75%或更高。我們相信，無論是我們還是我們在中國的任何合作伙伴
我們確信，我們在中國沒有從事任何壟斷行為，中國政府最近的聲明和監管行動不會影響我們開展業務、接受外國投資或在美國或其他外國證券交易所上市的能力。然而，不能保證中國的監管機構不會頒佈新的法律法規或採取可能要求我們和我們的合作伙伴滿足與這些擔憂相關的新要求的一系列新的解釋或監管行動。
中國的經濟、政治或社會條件或法律制度或政府政策的變化可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
我們在中國的業務運營包括首鋼合資企業、位於中國的幾家戰略投資者(包括中石化)，以及藍扎科技上海辦事處的核心技術、商業和管理專業人員團隊，他們為中國的持續運營和進一步發展提供支持。我們將中國的技術授權給首鋼合資企業。首鋼合資企業持有控股權的實體目前使用我們的工藝技術在四個商業規模的設施生產低碳乙醇，這些乙醇除了用作燃料外，還被運輸和加工用於消費品。與此同時，幾個額外的設施正在設計和建設中。因此，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景可能在很大程度上受到中國總體上的政治、經濟和社會狀況以及中國政府當局重大裁量權的影響。中國政府繼續通過實施產業政策，在規範行業發展方面發揮重要作用。中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對中國的經濟增長進行了重大控制。全球對環境和社會問題的日益關注，以及中國可能在這些領域採取更嚴格的標準，可能會對我們或我們的供應商造成不利影響。
此外，中國的法律體系部分基於政府政策和內部規則，其中一些政策和規則沒有及時公佈或根本沒有公佈，可能具有追溯效力。因此，我們或我們的供應商可能在指稱的違規行為發生後才意識到我們違反了任何這些政策和規則。此外，在中國的任何行政和法院訴訟程序都可能曠日持久，導致大量費用，並轉移資源和管理層的注意力。此外，此類不斷演變的法律法規及其執行不一致也可能導致未能獲得或維持在中國開展業務的許可證和許可證，這將對我們或我們在中國的供應商造成不利影響。任何該等中斷，或倘我們的一家或多家中國供應商被阻止運營，均可能對我們的經營業績及財務狀況造成不利影響。
我們可能會面臨中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營的風險。
由於我們的員工位於中國，並在中國進行部分業務，包括通過我們位於中國的合資企業，以及在由首鋼合資企業持有控股權益的實體使用我們的工藝技術在中國經營的設施，我們面臨中國政府隨時可能幹預或影響我們的業務的風險。然而，由於我們在中國的業務主要限於技術許可證及低碳乙醇生產，我們預計該等幹預或影響不會導致我們的業務出現重大變化。儘管如此，倘中國政府幹預我們的業務，我們在中國由首鋼合資企業持有控股權益的實體經營的三個設施或在建設施可能會受到幹擾，我們的合資企業及合資企業夥伴、我們向中國合作伙伴頒發的許可證以及我們的低碳乙醇生產，可能對我們的經營業績造成重大不利影響。
我們的工藝技術生產的產品與使用化石資源生產的同類產品競爭或意在取代同類產品。這些替代生產的產品和商品的市場價格容易波動，而我們的工藝技術實現的更可持續的、基於廢物的產品的可參考市場有限。
我們的工藝技術生產的產品與使用化石資源生產的同類產品競爭或意在取代同類產品。這些替代生產的產品和商品的市場價格容易波動，可能取決於不確定的消費者需求以及不斷變化的原料供應。在……裏面
特別是，對我們產品的需求可能取決於人們對化石資源態度的變化，以及化石資源的價格和可用性。
我們不認為我們有任何直接競爭對手生產與我們類似屬性的產品。由於我們面臨的競爭有限，我們的工藝技術支持的更可持續的、基於廢物的產品的可參考市場有限。如果沒有開發類似可持續、基於廢物的產品的公司建立的長期跟蹤記錄，可能很難評估我們未來的潛在業績。
我們合作伙伴工廠的工藝性能取決於從主機工廠供應的原料的質量和數量。
我們設計參數以最佳地處理我們期望從主機工廠接收的原料。雖然我們在設計項目時嚴格測試原料氣，以確定原料的預期組成，但不能保證原料的質量和數量與測試條件相同。在一定程度上，可以預期基於宿主公司工藝條件的日常變化而發生的原料變化，但無法完全緩解。
我們經歷了從我們的運營設施供應的原料的質量和數量的變化，儘管提供一致和高質量的原料通常符合這些設施的最佳利益，這有助於保持我們工藝的高利用率，但不能保證供應。
由於上游工業流程的變化，採用替代廢氣原料的技術可能會導致無法預見的問題。
雖然我們設計了我們的反應堆和工藝，以最大限度地減少利用不同廢氣原料所需的機械和操作調整量，但不能保證性能將達到預期。我們的微生物已被證明對不同的原料氣成分具有靈活性，在中試規模上使用廣泛的CO進行了測試2，氫(“H2)和含一氧化碳(“CO”)的氣體。
在沒有首先進行示範規模試驗的情況下，擴大替代原料的加工技術並將其商業化，可能會帶來一些風險。在擴大替代原料的規模方面，與性能相關的改進可能不像預期的那樣具有可替代性。
與我們的知識產權有關的風險
我們的專利權可能無法針對競爭提供有商業意義的保護，而且我們可能無法檢測到侵犯我們專利的行為。
我們的成功在一定程度上取決於我們獲得和保持專利保護和其他知識產權的能力，以保護我們的技術免受競爭。我們採取了在美國和某些外國尋求專利和專利許可證的戰略，這些專利和許可證涉及我們用於開發產品的工藝技術或與之相關的某些技術。截至2023年12月31日，我們的總擁有和授權專利組合包括1,473項已授予專利和634項未決專利申請，涉及美國和多個外國司法管轄區的155個專利家族。
專利的強度涉及複雜的法律和科學問題，可能是不確定的。我們擁有或許可的專利申請可能無法在美國或其他國家獲得專利。即使對於已經頒發給我們的專利，第三方也有可能對其有效性、可執行性、所有權或範圍提出質疑，這可能會導致此類專利被縮小、無效或無法執行。有大量涉及專利和其他知識產權的訴訟，包括美國專利商標局的幹擾和複審程序，或在外國司法管轄區的反對或類似程序。此外，即使它們沒有受到挑戰，我們的專利和專利申請也可能無法充分保護我們的技術或阻止其他人圍繞我們的專利主張進行設計。此外，專利法可能會隨着時間的推移而變化，這種變化可能會削弱我們維護、保護或執行專利的能力。此外，我們可能無法檢測到未經授權使用或使用
採取適當步驟強制執行，我們的專利權不受第三方的侵害。例如，第三方可以在未經授權的情況下，祕密地在我們沒有專利保護的地區實施我們的發明。此外，儘管我們做出了努力並採取了預防措施，但我們可能無法阻止第三方未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的發明或其他專有信息或技術，或侵犯我們的專利。然後，這些第三方可能會試圖在美國或其他地區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。我們可能無法證明此類產品是使用我們的發明製造的，我們可以獲得的任何法律和合同補救措施可能不足以補償我們。
其他不確定性可能來自美國國會和其他國家政府提出的專利改革立法，以及美國聯邦巡迴上訴法院、美國最高法院和外國法院在確定與專利權利要求的範圍、有效性和結構有關的法律問題時發佈的法律先例。由於美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常在申請18個月後才發表，或者在某些情況下根本不發表，而且科學文獻中發現的公佈往往落後於實際發現，因此任何已頒發的專利的有效性都存在額外的不確定性。因此，我們不能確定我們的任何專利申請將導致頒發專利，或者即使頒發了專利，我們也不能確定其有效性或可執行性。此外，我們無法預測我們的任何專利權的範圍是否足夠廣泛，以提供商業優勢和防止規避。此外，我們可能很難在未經授權的情況下追蹤進口到美國的化學品，這些化學品是由他人使用我們專利涵蓋的微生物或工藝生產的，這將限制我們針對潛在侵權者行使專利權的能力。無論如何，專利只能在有限的期限內強制執行。
與美國以外的法律制度有關的差異和不確定性可能會對我們可獲得的法律保護產生不利影響。
我們已經並計劃繼續與其他公司合作，利用我們的工藝技術在美國以外的國家建設製造設施。然而，一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。在某些外國司法管轄區，許多公司在保護和執行知識產權方面遇到了重大問題，包括拖延。某些國家的法律制度，特別是某些發展中國家的法律制度，不贊成專利和其他知識產權保護的執行，特別是與生物工業技術有關的專利和其他知識產權保護。這可能會使我們很難阻止盜用我們的商業祕密或侵犯我們的專利或其他知識產權。在外國司法管轄區強制執行我們的專利和其他專有權利的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去。此類訴訟也可能遭遇抗辯、反訴和反訴，攻擊我們知識產權的有效性、可執行性、所有權和範圍，如果這些抗辯、反訴或反訴成功，我們可能會在某些司法管轄區失去寶貴的知識產權。因此，我們在這些國家執行知識產權的努力可能不足以從我們開發的知識產權中獲得顯著的商業優勢。此外，知識產權登記費用高昂，並受複雜的規則、條例和當地法律的制約。在美國以外，我們只在選定的外國司法管轄區提交專利申請，因此在我們沒有申請專利保護的司法管轄區內，我們不會針對潛在的侵權者提供專利保護。
我們可能無法在不侵犯第三方所有權的情況下運營我們的業務。
我們的能力和我們合作伙伴將使用我們的技術平臺生產的產品商業化的能力取決於開發、製造、營銷和銷售此類產品而不侵犯第三方專有權的能力。第三方(包括我們可能與之競爭的各方)擁有的大量美國和外國專利以及未決專利申請存在於與我們的技術平臺相關的流程以及使用我們的技術平臺衍生的流程等領域。這些第三方可能會聲稱我們的技術平臺或使用我們的技術平臺衍生的過程，甚至方法和生物體本身侵犯了他們的知識產權，我們可能會受到與這些索賠相關的法律訴訟。
如果我們被發現侵犯了第三方的知識產權，我們或我們的合作伙伴可能被禁止將使用侵權技術生產的產品商業化，或許可我們的技術，除非我們獲得了使用第三方知識產權涵蓋的技術的許可證，或者能夠圍繞相關的第三方知識產權進行設計。我們可能無法以我們可以接受的條款獲得許可(如果有的話)，並且我們可能無法重新設計我們的技術或流程以避免侵權。即使我們能夠重新設計技術或流程以避免侵權索賠，我們圍繞第三方知識產權進行設計的努力也可能導致效率較低或成本更高的產品。此外，我們可能會受到指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知識產權的法律程序，這可能會導致鉅額成本，並分散我們對業務其他方面的努力和注意力。法院還可以命令我們為任何侵權行為支付補償性損害賠償，外加判決前的利息，此外，還可以將補償性損害賠償增加兩倍，並判給律師費。這些損害可能是巨大的，可能會損害我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果。法院還可以發出命令，暫時、初步或永久禁止我們和我們的合作伙伴製造、使用、銷售或提供銷售可能使用我們的技術平臺和流程生產的一種或多種產品，或者可以發出命令，要求我們進行某些補救活動。
商業祕密很難保護和執行，我們不能這樣做可能會對我們的競爭地位產生不利影響。
我們依靠商業祕密和保密協議來保護我們的一些技術和專有技術，包括不可申請專利的技術和專有技術、難以實施專利的過程，以及我們技術平臺中涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術的任何其他元素，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密很難維護和保護。我們擴大生產的戰略要求我們與業務合作伙伴和其他各方共享機密信息。我們業務合作伙伴的員工、顧問、承包商或科學顧問和其他顧問可能無意或故意向競爭對手披露我們的專有信息。執行第三方非法獲取和使用商業祕密的主張是一個昂貴、耗時和不確定的過程。此外，外國法院有時比美國法院更不願意保護商業祕密。如果我們的競爭對手獨立開發同等的知識、方法和訣竅，我們將無法針對他們主張我們的商業祕密。我們未能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
我們已經採取措施保護我們的商業祕密和專有信息，但這些措施可能不會奏效。我們要求新員工和顧問在與我們的僱傭或諮詢安排開始時執行保密協議。這些協議一般要求，在個人與我們的關係過程中，由個人開發的或由我們向個人披露的所有機密信息都必須保密，不得向第三方披露。儘管如此，我們的專有信息可能會被披露，第三方可能會對我們的系統進行反向工程，其他人可能會獨立開發基本上相同的專有信息和技術，或者以其他方式獲取我們的商業祕密。執行和確定我們專有權的範圍可能需要昂貴和耗時的訴訟，如果不能獲得或維持商業祕密保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。
如果商業祕密被竊取、挪用或反向工程，其他人可能會利用這些設計來生產與之競爭的產品。
許多第三方，包括各種行業合作伙伴、工廠運營商、大學科學家和研究人員，以及那些參與運輸和處理使用我們的技術平臺生產的產品的人，已經或可能在未來獲得我們的專有技術。如果我們的商業祕密所涵蓋的專有技術因未經授權使用或基於我們在專利申請中披露的推斷而被竊取、挪用或反向工程，它可能會被其他方用於自己的商業利益。如果發生這種情況，我們可能很難發現或挑戰這種類型的使用，特別是在知識產權保護有限的國家。
如果我們無法阻止第三方採用、註冊或使用商標或以其他方式侵犯我們的商標權，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們目前持有已頒發的商標註冊，並有商標申請待決，其中任何一項都可能成為政府或第三方反對的對象，這可能會阻止該商標的發放或維護，從而可能需要重新命名或重新標記我們的一項或多項服務。隨着我們業務的成熟，我們越來越依賴我們的商標將我們與競爭對手區分開來，因此，如果我們無法阻止第三方採用、註冊或使用商標、商業外觀或其他來源指標來侵犯、稀釋或以其他方式侵犯我們的商標權，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
我們可能不會保留因我們的戰略夥伴關係安排而產生的知識產權的獨家權利，這可能會限制我們的前景，並導致代價高昂且耗時的糾紛。
我們是與許多締約方簽訂聯合開發協議的締約方，並正在尋求與其他締約方簽訂協議，每一項協議都涉及研究和開發工作。我們希望在未來達成更多的戰略合作安排。根據我們現有的協議，我們共享，並將在不同程度上共享我們共同開發的知識產權。與合作伙伴可能發生的任何所有權糾紛可能會阻礙或阻止我們使用有爭議的技術，可能會損害我們與相關合作夥伴的關係，並可能對我們關於該技術的商業化計劃產生負面影響。此外，可能需要訴訟來解決我們與行業合作伙伴之間關於知識產權所有權的糾紛，這可能代價高昂，分散管理層的注意力，並可能損害我們的聲譽和公司價值。此外，我們可能無法在任何此類訴訟中成功捍衞我們的知識產權，如果我們不成功，我們公司的價值可能會受到嚴重損害。
我們的一些知識產權可能會受到聯邦法規的約束，如“進行權”、報告要求和對美國工業的偏好，任何此類法規都可能對我們的業務和前景產生負面影響。
保護我們技術平臺的一些知識產權得到了美國政府機構的撥款，並受到某些聯邦法規的約束。例如，根據《貝赫-多爾法案》中的進場條款，政府可能有權在有限的情況下要求我們在通過政府資助的項目發現的任何知識產權下，向第三方授予獨家、部分獨家或非獨家權利。如果政府確定我們沒有在實現技術的實際應用方面做出足夠的努力，或者如果有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規規定的公共使用要求，或者優先考慮美國工業，則可以觸發遊行權利。具體地説，我們的某些已批准和正在申請的專利，包括重組和其他微生物、無細胞蛋白質合成平臺、蛋白質表達載體、發酵生產途徑以及微生物和乙醇轉化途徑，可能受到行軍權利的約束。這些專利只佔我們已批准和正在申請的專利的不到1%。根據貝赫-多爾法案，我們還受到某些報告要求的約束，以及對與產品製造相關的美國行業的偏好。任何此類法規都可能對我們的業務和前景產生負面影響。
我們依賴於授權給我們的某些技術。我們不控制這些技術，我們對這些技術的任何權利的喪失都可能阻止我們開發或銷售我們的工藝技術。
我們依賴許可證才能使用對我們的業務至關重要的各種專有技術，包括巴特爾紀念研究所(“巴特爾”)的許可證。我們並不擁有這些許可證背後的專利。我們使用我們許可的技術的權利取決於這些許可條款的延續和遵守。我們並不總是控制我們持有許可證的專利的起訴、維護或備案。因此，其中一些專利和專利申請不是我們或我們的律師撰寫的，我們無法控制它們的起草和起訴。我們的許可人可能不會像我們是專利和申請的所有者並控制起草和起訴那樣，對這些專利和申請的起草和起訴給予同樣的關注。我們不能確定許可人對許可專利和專利申請的起草或起訴已經或將會遵守適用的法律和法規，或將產生有效和可強制執行的專利和其他知識產權。
我們使用我們許可的技術的權利受所有者知識產權有效性的約束。我們的許可專利的執行或辯護或任何聲稱這些專利無效的索賠通常受到我們許可方的控制或合作和/或許可協議的解釋。我們無法確定我們是否能夠控制這些專利對第三方的強制執行。我們可能會對我們許可的知識產權的所有者提起法律訴訟。即使我們不是這些法律行動的一方，不利的結果也可能會損害我們的業務，因為它可能會阻止我們的許可人繼續許可我們經營業務所需的知識產權。
我們的某些許可包含允許許可人在特定條件下終止許可的條款，包括違約或破產。我們在許可證項下的權利取決於我們繼續遵守許可證條款，包括支付許可證項下到期的版税。終止這些許可證可能會阻止我們開發或銷售我們的部分或全部工藝技術。由於我們的工藝技術和我們已授權的專利的基礎技術的複雜性，確定許可範圍和相關的版税義務可能很困難，並可能導致我們與許可方之間的糾紛。這種爭議的不利解決可能導致根據許可證應支付的特許權使用費增加。如果許可人認為我們沒有支付許可證項下的到期使用費或不符合許可證條款，許可人可能會試圖撤銷許可證。如果這種嘗試成功，我們可能會被禁止開發和銷售我們的部分或全部工藝技術。
任何涉及我們任何知識產權許可的戰略合作安排都可能增加我們的風險，損害我們的競爭地位並增加我們的成本。
除了通過我們的共同開發模式與行業領導者合作外，我們可能會簽訂許可協議，旨在加快我們生產工藝管道的商業化。許可我們的任何知識產權都會增加訪問我們某些專有信息的人數。任何此類許可的範圍可能不夠窄，無法充分保護我們的利益。此外，我們的被許可人不披露或濫用我們知識產權的合同義務可能不足以防止此類披露或濫用。強制執行合約權利的成本可能大幅增加我們的經營成本，並可能不具成本效益，在有關情況下不合理或最終未能成功保護我們的專有權利。如果我們的競爭對手訪問我們的知識產權，他們可能會進一步瞭解我們的工藝技術和設計，這將損害我們的競爭地位。
我們可能會捲入保護或執行我們的專利或我們許可方的專利的訴訟，或第三方提出的訴訟，這些訴訟可能會花費昂貴、耗時且不成功。
競爭對手可能侵犯我們的專利或我們許可方的專利。為了打擊侵權或未經授權的使用，我們可能需要提出侵權索賠，這可能是昂貴和耗時的。此外，在侵權訴訟中，法院可能會裁定我們或我們的許可人的專利無效或不可執行，或者可能會以我們的專利不涵蓋相關技術為由拒絕阻止另一方使用相關技術。任何訴訟或辯護程序的不利結果都可能使我們的一項或多項專利面臨無效或狹義解釋的風險，並可能使我們的專利申請面臨無法頒發的風險。
由第三方挑起的或由美國專利商標局提起的干涉訴訟可能是必要的，以確定與我們或我們的合作者或許可人的專利或專利申請有關的發明的優先權。不利的結果可能要求我們停止使用相關技術或嘗試從佔優勢的一方獲得許可。如果勝訴方不以商業上合理的條款向我們提供許可，我們的業務可能會受到損害。訴訟或幹預程序可能會失敗，即使成功，也可能導致鉅額成本並分散我們管理層和其他員工的注意力。我們可能無法單獨或與我們的許可方一起防止我們的專有權利被盜用，特別是在法律可能不像美國那樣充分保護這些權利的國家/地區。
此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在此期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。
訴訟類型。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果。
由於專利的頒發和執行以及專利的價值存在不確定性，專利糾紛和訴訟很常見。我們可能會捲入與侵犯我們的技術有關的專利糾紛，第三方主張其專利，與我們的許可人或被許可人，與行業合作伙伴和員工等。專利糾紛可能需要數年時間才能解決，成本可能非常高昂，並可能導致權利喪失、禁令和重大處罰。此外，專利糾紛和相關訴訟可能會分散管理層的注意力，幹擾業務運營。
與我們證券所有權相關的風險
我們證券的價格可能會波動。
在業務合併後，我們證券價格的波動可能會導致您的全部或部分投資損失。我們證券的交易價格可能會隨着各種因素的變化而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素都可能對您對我們證券的投資產生重大不利影響，我們證券的交易價格可能遠遠低於您為其支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。影響我們證券交易價格的因素可能包括：
•我們季度財務業績的實際或預期波動，或被認為與我們相似的公司的季度財務業績波動；
•市場對本公司經營業績預期的變化;
•開發新的植物;
•競爭對手的成功；
•經營業績未能達到證券分析師或投資者在特定時期的預期；
•與合作伙伴簽訂新的協議;
•證券分析師對LanzaTech或我們總體經營的行業的財務估計和建議的變化；
•投資者認為可與朗盛科技相媲美的其他公司的經營業績和股價表現；
•有能力及時營銷新的和增強的產品和服務；
•媒體和消費者對我們的使命和業務運營的看法
•影響我們業務的法律法規的變化；
•開始或參與涉及朗莎科技的訴訟；
•LanzaTech資本結構的變化，如未來發行證券或產生額外債務；
•可供公開出售的普通股數量；
•董事會或管理層有任何重大變動；
•我們或新藍天科技的董事、高管或主要股東出售大量普通股，或認為可能發生此類出售；以及
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動和戰爭或恐怖主義行為。
無論我們的經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格造成實質性損害。整個股市，尤其是納斯達克，經歷了極端的波動，這種波動往往與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，你可能無法以或高於收購時的價格出售你的證券。投資者對投資者認為與LanzaTech類似的其他公司的股票失去市場信心，可能會壓低我們的股價，無論我們的業務、前景、財務狀況或運營結果如何。我們證券市場價格的下跌也可能對我們發行更多證券的能力以及我們未來獲得更多融資的能力產生不利影響。
此外，本招股説明書中所述的普通股和行使轉售證券後可發行的普通股佔本招股説明書日期我們普通股已發行股份總數的很大比例。此外，假設所有可換股證券均已轉換，則出售股東將擁有203，436，682股普通股，佔已發行普通股總數約92.4%。只要本招股説明書構成一部分的登記聲明書有效，本招股説明書中所提供的證券的出售可能導致普通股的公開交易價格大幅下跌。
我們總流通股的很大一部分可能在任何時候向市場出售。這可能導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。
由於大量出售我們普通股的股票或認為可能發生這種出售，我們普通股的市場價格可能會下降。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對普通股的價格和交易量產生不利影響。
證券研究分析師建立併發布了他們自己對LanzaTech業務的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果一位或多位撰寫LanzaTech報告的分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對LanzaTech的報道，或未能定期發佈關於LanzaTech的報告，我們的股價或交易量可能會下降。
我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低普通股的市場價格。
截至2023年12月31日，我們擁有未償還認股權證(包括AM認股權證和短缺認股權證)，可購買總計16,657,686股普通股，未償還期權(包括未償還期權)，可購買總計16,411,978股普通股，以及7,084,967股未歸屬RSU。根據LanzaTech 2023長期激勵計劃(“2023計劃”)，我們也有能力發行12,006,935股我們的普通股，Brookfield Safe可以轉換為最多5,000,000股我們的普通股。2023年計劃需要規定授予和回收普通股(包括任何被沒收的期權或限制性股票獎勵的股份)的能力，並初步保留相當於企業合併結束時確定的在完全攤薄基礎上已發行普通股總數10%的普通股，幷包括一項“常青樹”條款，根據該條款，根據2023年計劃為發行預留的股份數量每年將自動增加當時在完全攤薄基礎上已發行普通股總數的3%。在若干情況下，我們亦可於未來發行普通股或其他同等或較高級的股本證券，以供日後收購或償還未償還債務之用，而無需股東批准。
我們增發普通股或其他同等或高級股本證券將產生以下影響：
•我們現有股東在LanzaTech的比例所有權權益將會減少；
•每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金，可能會減少；
•以前發行在外的每股普通股的相對投票權可能會減少;
•普通股股票的市場價格可能下跌。
因為我們預計在可預見的未來不會對普通股支付任何現金股息，資本增值（如果有的話）將是您唯一的收益來源，您可能永遠不會收到投資回報。
我們可能會保留未來的盈利（如有），用於未來的運營、擴張和債務償還，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。未來作為公眾公司宣派及派付股息的任何決定將由董事會酌情作出，並將取決於（其中包括）我們的經營業績、財務狀況、現金需求、合約限制及董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們派付股息的能力可能會受到我們或我們的附屬公司產生的任何現有及未來未償還債務的契諾所限制。因此，除非您以高於您所支付的價格出售您的證券，否則您可能不會從我們的證券投資中獲得任何回報。
除若干情況外，公開認股權證在重大條款及條文上與私募認股權證相同，並與LanzaTech認股權證有重大差異。
除私募認股權證在實質條款及條文上與私募認股權證相同外，私募認股權證不得轉讓、轉讓或出售，直至業務合併結束後30天(有限情況下除外)，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有，吾等不得贖回。如果私人配售認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，我們將可贖回該認股權證，持有人可按與公開認股權證相同的基準行使該認股權證。保薦人同意在企業合併結束後30天前不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證。
我們可能會在公眾認股權證行使前於對公眾認股權證持有人不利的時間贖回公眾認股權證。我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回未到期的公共認股權證，價格為每份公共認股權證0.01美元，如果普通股的收盤價等於或超過每股18美元，（已就認股權證行使時可予發行的股份數目或行使價的調整作出調整）自公開認股權證可予行使起計至本公司向公開認股權證持有人發出贖回通知前三日止的30個交易日期間內的任何20個交易日。倘及當公開認股權證可由吾等贖回時，即使吾等未能根據所有適用的州證券法登記或符合出售相關證券的資格，吾等仍可行使贖回權。因此，即使持有人因其他原因無法行使認股權證，本公司仍可贖回上述認股權證。贖回尚未行使的公開認股權證可迫使公開認股權證持有人（i）行使其公開認股權證並於可能對其不利時支付行使價，（ii）於彼等可能希望持有其公開認股權證時按當時市價出售其公開認股權證或（iii）接受名義贖回價，在未償還的公共認股權證被要求贖回時，很可能大大低於其公共認股權證的市場價值。如上文所述，只要私人配售認股權證由保薦人或其獲準承讓人持有，我們將不可贖回該等認股權證。
於業務合併結束時轉換為新LanzaTech認股權證的傳統LanzaTech認股權證的條款與公開認股權證的條款有重大差異。AM認股權證允許其持有人以相當於10.00美元的行使價購買最多300，000股普通股，並將在業務合併完成五週年時到期。短缺認股權證賦予持有人權利，以相當於每股10.00美元的行使價購買最多4，083，486股普通股，可予調整，並將於2028年3月27日到期。
在某些情況下，您可能只能在“無現金基礎”上行使您的公共認股權證，如果您這樣做，您將從此類行使中獲得的普通股股份比您行使此類認股權證獲得現金的股份少。
認股權證協議規定，在下列情況下，尋求行使公共認股權證的認股權證持有人不得以現金換取現金，而是必須按照證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果在行使認股權證時可發行的普通股股票沒有按照認股權證協議的條款根據證券法進行登記，或者如果登記認股權證的登記聲明被暫停；(Ii)如果我們已如此選擇，且普通股股票在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義；及(Iii)如果我們已如此選擇，且我們呼籲贖回公共認股權證。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將支付認股權證行權價，即交出該數量的普通股認股權證，等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(X)我們普通股的“公平市場價值”(見下一句定義)除以(Y)認股權證行使價格除以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指普通股股票在權證代理人收到行使通知或向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內的平均收市價。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這樣的行權中獲得的普通股股份會更少。
我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。
吾等的認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的任何訴訟、法律程序或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，而該司法管轄區將是任何此等訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。
儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，將被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的法院條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於《權證協議》法院條款的範圍，則該持有人將被視為同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。
這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員或其他員工的此類訴訟，並可能導致我們股東的訴訟成本增加。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可以對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。其結果是，持有者的公共認股權證的行使價格可以提高，行使期限可以縮短，行使公共認股權證時可購買的普通股數量可以減少，所有這些都不需要權證持有人的批准。
我們的公開認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司（作為認股權證代理人）與我們之間的認股權證協議以記名形式發行的。認股權證協議規定，公眾認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下予以修訂，以糾正任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條文，但須獲得當時尚未行使的公眾認股權證的最少50%的持有人批准，方可作出任何對登記持有人的權益有不利影響的更改。因此，倘持有當時尚未行使的公開認股權證的最少50%的持有人批准有關修訂，則吾等可以對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款。儘管我們在獲得至少50%當時尚未行使的公開認股權證的同意下修改公開認股權證條款的能力是無限的，但此類修改的示例可以是修改，其中包括提高公開認股權證的行使價，將公開認股權證轉換為現金或股票，縮短行使期或減少行使公共認股權證時購買的普通股股份數量。
我們和Legacy LanzaTech已發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。雖然部分重大弱點已獲糾正，但仍可能繼續對我們準確及及時報告經營業績及財務狀況的能力造成不利影響。
我們的管理層負責就財務報告建立及維持足夠的內部監控，旨在就財務報告的可靠性及根據美國公認會計原則編制供對外使用的財務報表提供合理保證。我們的管理層亦須每季度評估內部監控的有效性，並披露通過對該等內部監控的評估而識別的任何變動及重大弱點。重大缺陷是指財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，導致我們的年度或中期財務報表存在合理的可能性無法及時防止或發現重大錯誤陳述。
在2023年期間，我們重述了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度的精簡合併財務報表。關於這一重述，我們得出的結論是，我們旨在確保對遠期購買協議等複雜技術安排進行適當會計處理的內部控制失敗，表明我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。我們的管理層還得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制並不有效，原因是與複雜交易和需要重大判斷的估計的會計控制以及收入確認控制有關的重大弱點。此外，我們的管理層得出結論，由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，截至2023年12月31日，我們的披露控制和程序無效。
傳統的LanzaTech還發現了其財務報告內部控制的重大弱點。2022年，Legacy LanzaTech重述了之前發佈的2020年和2021年財務報表。重述是由於某些實質性的弱點造成的。有關重述的其他信息，請參閲注2- 重要會計政策摘要至Legacy LanzaTech的2020和2021年重述財務報表。LanzaTech沒有在實體層面或美國公認會計準則下的複雜交易會計流程上充分設計、記錄和實施正式的會計政策、流程和控制。
我們有可能在未來發現其他實質性的弱點。我們的管理層已經並將繼續花費大量的精力和資源來改善我們對財務報告的內部控制。雖然我們有適當識別和評估所有重大或不尋常交易的適當會計技術聲明和其他文獻的程序，但我們已經擴大並將繼續改進這些程序，以確保有效地評估此類交易的細微差別。
我們不能保證我們採取的任何措施將彌補內部控制的缺陷，或者不能保證未來不會發現財務報告內部控制的其他重大缺陷或重大缺陷。未能對財務報告實施和維持有效的內部控制可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，這可能會要求我們在未來重新陳述我們的財務報表，或者導致我們無法履行我們的定期報告義務。因此，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能及時提交將導致我們沒有資格使用S-3表格或S-4表格中的簡短登記聲明，這可能會削弱我們及時獲得資本以執行我們的業務戰略或發行股票進行收購的能力。無論是哪種情況，都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷可能會對我們的聲譽或投資者對LanzaTech的看法產生不利影響，這可能會對普通股的交易價格產生負面影響。此外，我們還將產生額外的成本，以彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們需要向SEC提交的未來10-K表格年度報告中，管理層就我們對財務報告的內部控制的有效性提供報告，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求根據第條證明我們對財務報告的內部控制的有效性薩班斯-奧克斯利法案第404條。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可能會受到美國證券交易委員會、納斯達克或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
由於我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們可能面臨訴訟和其他風險。
如本文其他部分所述，我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。由於這些重大缺陷、重述、金融工具的會計變更以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法提出的索賠、重述引起的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大漏洞。截至本文日期，我們不知道有任何此類訴訟或糾紛。然而，我們不能保證將來不會發生這樣的訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴或失敗，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況或我們完成業務合併的能力產生實質性的不利影響。
特拉華州的法律以及我們公司註冊證書和章程中的條款可能會使收購提議變得更加困難。
我們的組織文件受特拉華州法律管轄。特拉華州法律以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款可能會阻止、推遲、推遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、要約收購、委託書競爭或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試。這些條款包括董事會有權指定和發行新系列優先股的條款、修改公司註冊證書某些條款的絕對多數投票要求、董事會的分類以及禁止股東通過書面同意採取行動，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。
這些反收購條款以及特拉華州法律的某些其他條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。如果預期收購出於任何原因沒有完成，我們可能會遇到金融市場的負面反應，包括對普通股價格的負面影響。這些規定還可能阻止代理權競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並導致我們採取股東希望的其他公司行動。
我們的公司註冊證書指定特拉華州衡平法院作為某些類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，聯邦地區法院作為其他類型的訴訟和程序的唯一和獨家論壇，在每種情況下，這些訴訟和程序都可能由我們的股東發起，這可能限制我們的股東獲得這些股東認為是處理與公司或我們的董事、高級管理人員或其他員工糾紛的有利司法論壇的能力，或者增加我們的股東在提出此類索賠時的成本。
我們的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和獨家審理機構：(I)代表朗薩科技提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱蘭扎科技的任何董事、高管或僱員違反對朗薩科技或其股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定而產生的針對蘭扎科技或董事高管或員工的索賠的任何訴訟；或(Iv)任何針對LanzaTech或受內部事務原則管轄的LanzaTech的任何董事、高級管理人員或員工的索賠的訴訟，如果訴訟提起的股東在特拉華州以外，將被視為已同意(A)特拉華州內的州法院和聯邦法院的個人管轄權，以及(B)向該股東的律師送達法律程序文件。前一句中描述的規定不適用於(I)為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，以及(Ii)任何主張根據修訂後的《1933年證券法》或根據其頒佈的規則和條例提出訴因的申訴，聯邦法院將是其專屬法庭。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本的任何股份的權益，將被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。這些選擇法院的條款可能會限制股東在司法法院提出他或她或其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管或其他員工的此類訴訟，並可能導致我們股東的訴訟成本增加。我們注意到，法院是否會執行這些條款存在不確定性，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。《證券法》第22條規定，州法院和聯邦法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。
或者，如果法院發現我們的公司註冊證書的這些條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
我們不能保證我們的認股權證、上午認股權證或短缺認股權證在可行使時將處於貨幣狀態，且到期時可能一文不值。
可調整的是，未發行的公共認股權證和私募認股權證的行使價為每股普通股11.50美元，AM認股權證的行使價為每股普通股10.00美元，不足認股權證的行使價為每股10.00美元，均可調整。2024年4月16日，普通股的最後一次報告銷售價格為每股3.10美元。與行使認股權證、AM認股權證、不足認股權證及期權相關的現金收益取決於股票價格，因為持有人不太可能行使認股權證、AM認股權證、不足認股權證或期權(視何者適用而定)，前提是其行使價格高於行使時的普通股價格。在這種情況下，該持有人可能不太可能行使認股權證、AM認股權證或不足認股權證(視情況而定)，因為如果他們行使其可轉換證券並出售其普通股，該持有人將虧本出售。不能保證該等認股權證、AM認股權證或短缺認股權證在其成為可行使的時間後及在其到期前會有現金存在，因此，該等認股權證、AM認股權證及短缺認股權證可能會到期一文不值。
在此登記的普通股股份持有人可以願意以低於公開市場價格的價格出售其股份。
2024年4月16日，普通股的最後一次報告銷售價格為每股3.10美元。如果普通股的市場價格低於每股10.00美元，普通股的持有者如果以每股10.00美元的價格購買普通股，他們就會虧本出售。由於某些出售股票的股東以低於當前市場價格的價格私下購買股票，或者有權以低於當前市場價格的行權價格行使可轉換證券，因此他們可能有動力出售其普通股，或行使其可轉換證券並出售其普通股，因為儘管普通股的市場價格低於每股10.00美元，他們仍可能獲利。雖然這些出售股票的股東根據當前市場價格平均可能會獲得正的回報率，但由於購買價格和當前市場價格的差異，公共證券持有人購買的證券可能不會獲得類似的回報率。
舉例來説，私募認股權證是以每份認股權證1.00元的價格購入，而根據公募認股權證在2024年4月16日的收市價0.23元計算，該持有人將不會從該等認股權證的轉售中賺取任何利潤。短缺認股權證已根據遠期購買協議授予若干出售股東，並無獨立買入價，因此，該等出售股東將賺取相等於短缺認股權證轉售的買入價的利潤。PIPE股份是以每股10.00美元或相當於每股10.00美元的價格購買的，因此，根據普通股在2024年4月16日的收盤價，出售該等股份的股東將不會從該等股份的轉售中賺取任何利潤。私人配售認股權證的行使價為每份認股權證11.50美元，因此，根據普通股在2024年4月16日的收市價，如果行使私人配售認股權證，出售股票的股東將不會從該等股份的轉售中賺取任何利潤。根據Brookfield Safe的普通股購買價格相當於每股10.00美元，因此，根據普通股在2024年4月16日的收盤價，出售股票的股東將不會從此類股票的轉售中賺取任何利潤。與AM認股權證相關的普通股股票的行使價為每股10.00美元，因此，根據普通股在2024年4月1日的收盤價，如果AM認股權證被行使，出售股票的股東將不會從此類股票的轉售中賺取任何利潤。出售股東所持有的某些普通股股份是根據行使的認購權以每股1.38元至1.60元不等的價格購買的，因此，根據普通股於2024年4月16日的收市價計算，出售股份的股東轉售該等股份將賺取每股1.50元至1.72元不等的利潤。出售股票的股東持有的某些其他普通股是由Legacy LanzaTech根據限制性股票單位授予的，這些股票單位沒有行使價，因此，根據普通股在2024年4月16日的收盤價，出售股票的股東轉售此類股票將獲得每股3.10美元的利潤。某些出售股東所持有的期權所涉及的普通股股份可按每股0.16美元至3.15美元的價格行使，因此，根據普通股在2024年4月16日的收盤價，此類出售股東轉售此類股票將獲得每股0美元至每股2.94美元的利潤。受遠期購買協議約束的若干出售股東購買的普通股股份是以每股10.16美元的價格購買的，因此，根據普通股於2024年4月16日的收盤價，該出售股東將不會從該等股份的轉售中賺取任何利潤。在行使短缺認股權證時可發行的普通股股票的行使價相當於每股10.00美元，可進行調整，因此，根據普通股在2024年4月16日的收盤價，出售股票的股東將不會從轉售此類股票中賺取任何利潤。方正的股票是以相當於每股0.005美元的價格購買的，因此，根據普通股在2024年4月16日的收盤價，出售這些股票的股東將從這些股票的轉售中獲得每股3.095美元的利潤。根據註冊權協議登記的普通股股份(創辦人股份除外)是以每股約0.40美元至每股10.00美元的收購價購買的，因此，根據普通股於2024年4月16日的收盤價，出售該等股份的股東轉售該等股份將賺取每股0美元至2.70美元的利潤。
我們可能沒有必要的資金來履行遠期購買協議下我們未來的義務。
根據遠期購買協議，本公司有責任於到期日向賣方支付可能以現金或股份支付的到期日代價、股份代價及預付款金額。然而，當時該公司可能沒有足夠的資金或無法從第三方獲得融資來支付這些金額。該公司也可能沒有足夠的股份授權以股份形式支付到期對價。本公司違反任何此等責任可能構成遠期購買協議項下的違約事件，本公司可能因此而面臨財務風險(包括賣方可能提出的賠償要求)。此外，未來的債務或其他合同協議可能包含交叉違約或交叉加速條款，如果我們對賣方違約，可能會觸發這些條款。任何或所有這些後果都可能給我們帶來實質性的不利後果。
收益的使用
根據本招股章程，吾等將不會收取任何來自出售股東出售私募認股權證、短缺認股權證或普通股的收益。
假設所有認股權證、AM認股權證、短缺認股權證及購股權獲悉數行使，吾等將從行使認股權證、AM認股權證、短缺認股權證及購股權中收取最多合共約1.88億元。倘認股權證、AM認股權證、短缺認股權證及購股權按“無現金基準”行使，則吾等將因行使認股權證、AM認股權證、短缺認股權證及購股權而收取的現金金額將減少。吾等預期將行使認股權證、上午認股權證、短缺認股權證及購股權所得款項淨額用作一般企業用途。吾等將對行使認股權證、上午認股權證、短缺認股權證及購股權所得款項之用途擁有廣泛酌情權。
概不保證認股權證、AM認股權證或虧絀認股權證持有人將選擇行使任何或全部該等認股權證，或購股權持有人將選擇行使任何或全部該等購股權。與行使認股權證、AM認股權證、短缺認股權證及購股權有關的現金所得款項取決於股票價格，因為持有人不大可能行使認股權證、AM認股權證、短缺認股權證或購股權（如適用），倘行使價低於行使時普通股的價格。在此情況下，該持有人行使認股權證、AM認股權證、虧絀認股權證或購股權（如適用）的可能性較低，因為該持有人如行使其可換股證券及出售其普通股，將會虧本出售。因此，吾等並無將任何行使認股權證、上午認股權證、短缺認股權證及購股權所得款項淨額計入吾等對吾等流動資金及未來營運資金能力的評估。
可調整權證的行權價為每股11.50美元，AM權證的行權價為每股10.00美元，不足權證的行權價為每股10.00美元，可予調整。如有調整，購股權的行權價由每股0.16美元至3.15美元不等。2024年4月16日，普通股的最後一次報告銷售價格為每股3.10美元。此外，如果普通股的市場價格低於每股10.00美元，普通股的持有者如果以每股10.00美元的價格購買普通股，他們將虧本出售。由於某些出售股票的股東以低於當前市場價格的價格私下購買股票，或者有權以低於當前市場價格的行權價格行使可轉換證券，因此他們可能有動力出售其普通股，或行使其可轉換證券並出售其普通股，因為儘管普通股的市場價格低於每股10.00美元，他們仍可能獲利。雖然這些出售股票的股東根據當前市場價格平均可能會獲得正的回報率，但由於購買價格和當前市場價格的差異，公共證券持有人購買的證券可能不會獲得類似的回報率。根據我們普通股在2024年4月16日的收盤價3.1美元，出售股東的潛在利潤將高達每股3.095美元，或總計高達約7,960萬美元(不包括在他們持有的可轉換證券行使後發行普通股)。
發行價的確定
據此發售的認股權證所涉及的普通股股份的發售價是參考認股權證的行使價每股11.50美元而釐定的。公開認股權證在納斯達克上市，代碼為“LNZAW”。布魯克菲爾德外匯管理局在此提供的普通股股份的發行價是參考布魯克菲爾德外匯管理局每股10.00美元的轉換價確定的。AM認股權證相關普通股股份的發售價乃參考AM認股權證的行使價每股10. 00美元釐定。短絀認股權證相關普通股股份之發售價乃參考短絀認股權證之行使而釐定，相等於每股10. 00元（可予調整）。購股權相關普通股股份的發售價乃參考購股權的行使價釐定，範圍介乎每股0. 16元至每股3. 15元。
吾等目前無法釐定出售股東根據本招股章程出售普通股股份、私募認股權證或短缺認股權證的價格。
普通股和股利政策的市場信息
市場信息
我們的普通股目前在納斯達克上市，代碼為“LNZA”。在業務合併完成之前，我們的普通股在納斯達克上市，代碼為“AMCU”。截至2024年4月16日，共有84名普通股持有人。
股利政策
我們從未宣佈或支付過普通股的任何股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們業務的運營和擴張，並且在可預見的未來不會支付現金股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由我們的董事會全權酌情決定，其中將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下討論和分析應與LanzaTech的財務報表和本招股説明書其他部分所載的相關附註一併閲讀。此討論和分析以及本招股説明書的其他部分包含基於當前信念、計劃和預期的前瞻性陳述，涉及風險、不確定性和假設。LanzaTech的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中的預期有重大差異，原因包括“風險因素”和本招股説明書其他地方所述。閣下應仔細閲讀本招股章程的「風險因素」一節，以瞭解可能導致實際結果與任何該等前瞻性陳述有重大差異的重要因素。另請參閲“前瞻性聲明”。在本節中，除非另有説明或上下文另有要求，本節中提及的“LanzaTech”、“公司”、“我們”、“我們的”和其他類似術語均指LanzaTech Global，Inc.。及其合併子公司，包括LanzaTech NZ，Inc.及其合併後的子公司和LanzaTech NZ，Inc.及其合併附屬公司。“AMC”指業務合併前的AMC收購公司II。
吾等已選擇不討論所呈列綜合財務報表所涵蓋的三個年度中最早的年度。參見"管理層對LanzaTech NZ，Inc.財務狀況和經營成果的討論和分析。截至2022年12月31日的年度，“作為我們於2023年3月28日向SEC提交的當前報告的表格8—K/A中的圖表99. 6，用於參考截至2021年12月31日的財政年度的討論，該財政年度是三個財政年度中最早的一個。
概述
我們是一家以自然為基礎的碳精煉公司，開發技術將廢碳轉化為消費品的化學構件，如可持續燃料、織物和人們日常生活中使用的包裝。我們的客户利用我們久經考驗的專有氣體發酵技術平臺，將某些原料(包括廢碳氣體)轉化為可持續燃料和化學品，如乙醇。今天，我們專注於利用乙醇的多種用途，同時利用大公司對可再生產品和具有環保意識的製造工藝日益增長的偏好。我們還一直在開發從我們的氣體發酵平臺生產單細胞蛋白作為主要產品的能力。
LanzaTech提供與新技術相關的研究和開發(R&D)服務，以及用於商業應用的生物催化劑的開發，主要用於生產燃料和化學品。我們主要是 採用許可業務模式，即我們的客户建造、擁有和運營使用我們技術的設施，作為回報，我們根據使用我們 技術產生的收入向我們支付特許權使用費。我們於2005年開始運營。2018年，通過與首鋼藍天科技的合資企業，我們在中國建立了世界上第一家商業廢氣制乙醇工廠，隨後在2021年至2023年又建立了五家工廠-三家在中國，一家在印度，一家在比利時，其他工廠目前正在世界各國開發。
自成立以來，我們一直沒有實現運營盈利。截至2023年12月31日的年度，我們的税後淨虧損為(134.1)萬美元，截至2022年12月31日的年度，我們的税後淨虧損為(7,640萬美元)。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為831.9美元，而截至2022年12月31日的累計赤字為456.2美元。我們預計，在我們的技術充分商業化之前，我們將繼續蒙受損失。
短期內，我們預計幾個項目的工程服務和設備包銷售將推動更高的收入。
企業合併
於二零二二年三月八日，AMCI與LanzaTech NZ，Inc.訂立合併協議。AMCI Merger Sub，Inc.（“合併子”）。2023年2月8日，合併子公司與LanzaTech NZ，Inc.合併。業務合併完成後，合併子公司的獨立存在終止，而LanzaTech
新西蘭公司業務合併後倖存下來，成為AMCI的全資子公司。隨着業務合併的完成，合併後的公司更名為“LanzaTech Global，Inc.”。
企業合併對會計的影響
這項業務合併被視為反向資本重組。新西蘭LanzaTech，Inc.被視為會計前身，本公司是美國證券交易委員會的後續註冊人。
在這種會計方法下，AMCI被視為被收購的公司，用於財務報表報告。出於會計目的，LanzaTech NZ，Inc.被視為交易中的會計收購方，因此，該交易被視為LanzaTech NZ，Inc.的資本重組(即涉及AMCI發行股票以收購LanzaTech NZ，Inc.股票的資本交易)。因此，朗莎科技新西蘭有限公司的合併資產負債表和經營業績成為本公司的歷史財務報表，AMCI的資產、負債和經營業績自收購之日起與朗莎科技新西蘭有限公司的S合併。AMCI的淨資產按賬面價值確認，未記錄商譽或其他無形資產。
陳述的基礎
LanzaTech的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。看見附註2--主要會計政策摘要請參閲我們的綜合財務報表，以全面説明我們的列報基礎。
關鍵財務指標：
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度內，LanzaTech業績的主要要素彙總如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (除百分比外，以千為單位) | 2023 | | 2022 | | 2023年與2022年 |
| GAAP衡量標準： | | | | | | | |
| 收入 | $ | 62,631 | | | $ | 37,343 | | | $ | 25,288 | | | 68 | % |
| 淨虧損 | (134,098) | | | $ | (76,356) | | | (57,742) | | | 76 | % |
主要績效指標： | | | | | | | |
| 一次性收入 | 57,754 | | | 33,764 | | | 23,990 | | | 71 | % |
經常性收入(1) | 4,877 | | | 3,579 | | | 1,298 | | | 36 | % |
| 總收入 | $ | 62,631 | | | $ | 37,343 | | | $ | 25,288 | | | 68 | % |
收入成本（例如。折舊）(2) | (44,979) | | | (28,287) | | | (16,692) | | | 59 | % |
| 銷售、一般和行政 | (50,438) | | | (26,804) | | | (23,634) | | | 88 | % |
調整後的EBITDA(3) | $ | (80,144) | | | $ | (69,220) | | | $ | (10,924) | | | 16 | % |
__________________
(1)包括微生物和媒體的許可和銷售收入。
(2)包括與客户和贈款的合同收入成本(不包括折舊)、合作協議收入成本(不包括折舊)和關聯方交易收入成本(不包括折舊)。
(3)經調整EBITDA是一項非公認會計準則財務指標，按淨虧損計算，不包括折舊、利息收入、淨額、股票補償、認股權證負債公允價值變動、安全負債公允價值變動、FPA認沽期權負債公允價值變動及固定到期日對價、發行遠期購買協議的交易成本、權益法受託人的(虧損)收益以及與S-4表格及S-1登記報表中的業務合併及證券登記有關的其他一次性成本的影響。經調整EBITDA是一項補充指標，並不取代或優於根據美國公認會計原則編制的財務表現指標。經調整的EBITDA不代表也不應被視為根據美國公認會計原則確定的淨收益(虧損)的替代方案。請參閲“非公認會計準則財務指標如需更多信息以及調整後EBITDA與其最直接可比的美國公認會計原則指標淨虧損的對賬。
關鍵非財務指標：
| | | | | |
| (以每年千公噸計) | |
| 截至2022年12月31日的運力 | 150 |
| 加法 | 94 |
| 截至2023年12月31日的運力 | 244 |
基於LanzaTech技術的產能包括客户產能和我們的成本法投資，這是公司許可收入的關鍵驅動因素之一，因為它們通常是按收入百分比、每噸美元或固定對價簽訂合同的。
經營成果的構成部分
雖然我們在多個細分市場提供產品並在多個國家開展業務，但我們作為一個可報告的運營細分市場運營和管理我們的業務。我們幾乎所有的服務都是在全球範圍內提供和支持的。此外，我們的大多數服務都以類似的方式進行部署，我們評估我們的財務信息和資源，並在綜合的基礎上評估這些資源的績效。
收入
我們通過工程和其他服務合同、美國政府合同、聯合開發協議和許可協議獲得收入，這些合同加在一起，代表着一個單一的運營部門。可以將收入視為以下各項的組合：
•生物精煉，包括與使用我們的技術的商業工廠的基本設計相關的可行性研究和工程服務，以及當客户部署我們的生物精煉技術時的知識產權和軟件許可；
•與新技術和生物催化劑開發有關的聯合開發和研究服務；以及
•向客户銷售CarbonSmart產品。
收入是根據客户合同中規定的對價計算的，不包括代表第三方收取的金額。
生物精煉
我們提供可行性研究、基礎設計和工程服務，用於使用我們技術的商業工廠的詳細設計、採購和建設，以及設備和微生物的銷售。所提供的服務被認為是隨着時間的推移而履行的履行義務。使用某些工程服務的成本比輸入法或根據會計準則編纂(ASC)606的完工百分比法確認收入，與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)。微生物和媒體銷售的收入在某個時間點確認，這取決於控制權何時轉移到客户手中。
當我們的客户在他們的生物精煉廠部署我們的技術時，我們許可知識產權在運行特許權使用費的情況下產生經常性收入，或者在固定對價特許權使用費的情況下產生一次性收入。當許可被認為是不同的履約義務時，收入的確認取決於合同條款，合同條款可能包括基於銷售或使用的固定對價或特許權使用費，在這種情況下，收入在隨後的銷售或使用發生時確認，或者在部分或全部銷售或基於使用的特許權使用費分配或已經履行的履行義務時確認，以較晚的為準。
聯合開發與合同研究
我們提供與新技術相關的研發服務，以及用於商業應用的生物催化劑的開發，主要用於生產燃料和化學品。我們主要從事兩種類型的研發服務--聯合開發協議和其他合同研究，包括與美國能源部的項目。這種服務被認為是隨着時間的推移而履行的履行義務。收入根據里程碑完成確認，當付款取決於該等里程碑的實現時，或根據合同的階段或階段完成方法(如果存在可強制執行的付款權利)。當沒有明確定義里程碑或階段時，管理層已確定發生的成本，即輸入法，是完全履行ASC 606規定的履約義務的進展的適當衡量標準，並根據期望值方法估計其可變考慮因素。
如果合同要求客户接受里程碑，則不會在客户接受之前確認收入。沒有合同付款的研發服務在提交技術報告之前不應由客户支付；因此，合同資產在里程碑完成時但在提交技術報告之前確認。合同資產代表公司對里程碑完工時提供的服務的對價權利。有時，客户在我們提供服務之前提供付款，這為公司帶來了合同責任。合同責任代表我們向客户提供服務的義務。
CarbonSmart
我們直接向客户銷售CarbonSmart產品和中間商，這些客户是使用公司的專有技術從我們的特許工廠購買的。收入在控制權轉移到客户手中的時間點確認，這一點根據運輸條款的不同而有所不同。我們通常在這類交易中擔任委託人，因此，我們在總收入的基礎上確認收入和收入成本。
收入成本
我們與外部項目、工程和其他直接服務成本相關的研發成本與與客户、相關方和合作夥伴達成的收入協議相關，並代表收入成本。成本包括內部成本和第三方固定成本和可變成本，還包括材料、用品、勞動力和附加福利。
研究和開發費用
研發費用包括與內部研發項目和各種實驗室活動相關的人員成本、外部服務、材料和用品。間接研發成本包括折舊和其他間接間接管理費用。我們預計未來我們的研發活動將隨着收入的增長而增加，但佔總成本結構的百分比將會下降。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政費用(“SG&A”)主要包括人事成本、一般企業發展活動成本、與差旅有關的費用及其他間接間接管理費用。
我們的一般及行政開支主要包括行政、財務、企業及其他行政職能的人事成本、知識產權及專利成本、設施及其他分配開支、其他外部專業服務開支（包括法律、人力資源、審計及會計服務）以及保險成本。由於成為一家上市公司，我們的一般和行政開支於2023年有所增加，包括與遵守SEC規則和證券交易所規則、法律和審計服務、額外保險、投資者關係活動以及其他行政和專業服務有關的額外費用。我們預期該等成本將穩定下來，但仍維持在較業務合併前高的水平。我們還預計，隨着我們擴大和加強對知識產權組合的保護，我們的知識產權支出將增加。
其他費用，淨額
其他費用，淨額涉及雜項其他收入和費用以及外幣損益。這些項目包括所有負債分類認股權證的按市值計價調整、FPA認沽期權負債、固定到期日對價和安全負債。利息收入淨額包括從我們的現金、現金等價物和債務證券投資中賺取的收入。在完成業務合併後，我們的利息收入有所增加，因為我們將淨收益投資於各種保本金融工具，包括美國政府及其機構的短期、投資級、計息債務。
股權被投資人損失(收益)，淨額
我們持有位於美國的LanzaJet和位於中國的首鋼合資公司(SGLT)的權益，我們已確定這兩家公司為可變利益實體(“VIES“)已確定我們不是主要受益者。我們的可變權益主要涉及我們擁有非控股股權的實體。儘管這些財務安排導致我們在這些實體中持有不同的權益，但它們並沒有授權我們指導對VIE的經濟表現有最大影響的VIE的活動，因此LanzaTech已確定它不是主要受益者，目前也不合並這些VIE。
通過我們在LanzaJet的持股、我們在董事會的代表和對決策過程的參與，以及實體內的重大交易，我們已經確定我們可以對LanzaJet的活動施加重大影響。我們在LanzaJet的權益按權益會計方法入賬，權益法投資的收入(虧損)在我們的綜合經營報表中確認，全面虧損和權益法投資在我們的綜合資產負債表中確認。
截至2022年9月30日，我們對SGLT的活動不再有重大影響，因此，我們的投資按成本入賬，並在我們的合併運營報表和全面虧損中確認可見的價格變化和減值(如果有)的調整。在2022年9月30日之前，我們按照權益會計方法對SGLT進行會計處理，來自權益法被投資人的收入(虧損)、淨額，包括在我們的綜合經營報表中確認的稀釋收益，以及在我們的綜合資產負債表中確認的全面虧損和權益法投資。
該公司目前與國家税務總局簽訂了許可協議，並與國家税務總局和中石化資本有限公司就使用我們的知識產權和潛在的合作達成了一項書面協議。這些協議沒有賦予LanzaTech指導對這些實體的經濟表現最重要的活動的權力。
所得税
本期税項及遞延税項乃根據報告日期頒佈或實質頒佈的税率計算，並於損益中確認，除非該税項涉及記入或記入其他全面收益的項目，在這種情況下，該税項亦在其他全面收益中確認。遞延税項是就財務報表內資產及負債的計税基準與其賬面值之間出現的暫時性差異而確認。遞延税項資產，包括與暫時性差額、經營虧損淨額結轉及税項抵免結轉有關的資產，只有在未來應課税收入更有可能可用於利用暫時性差額及結轉的情況下才予以確認。我們的淨營業虧損結轉受股東連續性規則的約束，並可能受到未來籌資活動的影響。
我們根據遞延税項淨資產的全部價值維持估值撥備，因為管理層認為税項資產不太可能收回。
經營業績-截至2023年12月31日的年度與截至2022年12月31日的年度比較
應結合我們的綜合財務報表和附註審查以下所列業務的結果。下表列出了我們在所示期間的綜合業務結果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| 2023 | | 2022 | | 2023年與2022年 |
| (以千為單位，每股金額除外) | | | | | | | |
| 總收入 | 62,631 | | | 37,343 | | | 25,288 | | | 68 | % |
收入成本（不包括下文所示的折舊） | (44,979) | | | (28,287) | | | (16,692) | | | 59 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
運營費用： | | | | | | | |
| 研發 | (68,142) | | | (53,191) | | | (14,951) | | | 28 | % |
| 折舊費用 | (5,452) | | | (4,660) | | | (792) | | | 17 | % |
| 銷售、一般和行政費用 | (50,438) | | | (26,804) | | | (23,634) | | | 88 | % |
總運營費用 | $ | (124,032) | | | $ | (84,655) | | | $ | (39,377) | | | 47 | % |
| | | | | | | |
| 運營虧損 | (106,380) | | | (75,599) | | | (30,781) | | | 41 | % |
| 利息收入，淨額 | 4,572 | | | 8 | | | 4,564 | | | 不適用 |
其他費用，淨額 | (29,388) | | | (2,757) | | | (26,631) | | | 不適用 |
其他費用合計(淨額) | (24,816) | | | (2,749) | | | (22,067) | | | 不適用 |
所得税前虧損 | $ | (131,196) | | | $ | (78,348) | | | $ | (52,848) | | | 67 | % |
| 所得税優惠 | — | | | — | | | — | | | 不適用 |
| 權益法被投資方（虧損）收益，淨額 | (2,902) | | | 1,992 | | | (4,894) | | | (246) | % |
淨虧損 | $ | (134,098) | | | $ | (76,356) | | | $ | (57,742) | | | 76 | % |
| 其他全面虧損： | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | (376) | | | (1,449) | | | 1,073 | | | 74 | % |
綜合損失 | $ | (134,474) | | | $ | (77,805) | | | $ | (56,669) | | | 73 | % |
| | | | | | | |
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | (0.79) | | | (12.37) | | | | | |
| 加權-已發行普通股的平均數-基本和稀釋後普通股 | 176,023,219 | | | 9,302,080 | | | | | |
收入
在截至2023年12月31日的財年中，總收入比截至2022年12月31日的財年增加了2530萬美元，增幅為68%。增加的主要原因是工程和其他服務，與項目已進入下一開發階段的現有客户和政府實體的合同收入增加了1660萬美元，與新客户的合同收入增加了360萬美元。此外，我們來自聯合開發協議的收入增加了240萬美元，許可收入增加了130萬美元，主要是由實繳的再許可費推動的，CarbonSmart的收入增加了130萬美元，其他合同研究增加了10萬美元。
收入成本
與截至2022年12月31日的財年相比，截至2023年12月31日的財年收入成本增加了1670萬美元，增幅為59%。這一增長主要是由於工程和其他服務的收入表現較高，主要來自進入下一階段開發的項目，以及成本和工資的通脹。
研究與開發
在截至2023年12月31日的財年中，研發支出比截至2022年12月31日的財年增加了1500萬美元，增幅為28%。這主要是由於股票薪酬支出增加，其中包括與2023年授予的股票薪酬相關的410萬美元的增量支出和與業務合併相關的RSA產生的120萬美元，為加速增長而增加的研發人員和承包商支出410萬美元，消費品支出增加280萬美元，外部研發服務提供商成本增加120萬美元，以及設施支出增加160萬美元。
銷售、一般和管理費用
在截至2023年12月31日的一年中，SG&A支出比截至2022年12月31日的一年增加了2360萬美元，增幅為88%。這主要是由於外部服務和承包商增加了1,300萬美元，主要是由於與業務合併有關的一次性專業服務費，以及與業務合併有關的RSA和一次性員工過渡安排產生的390萬美元。這一增長還歸因於與2023年給予的股票補償相關的530萬美元的增量支出、與客户應收賬款撥備相關的壞賬支出增加70萬美元以及設施和消耗品支出增加70萬美元。
利息收入，淨額
在截至2023年12月31日的一年中，利息收入淨額比截至2022年12月31日的一年增加了460萬美元。這一增長主要是由於業務合併後儲蓄和貨幣市場賬户持有的現金餘額增加所賺取的利息。增加的另一個原因是持有至到期證券的折價和應計利息的攤銷。
其他費用，淨額
與2022年同期相比，截至2023年12月31日的一年中，其他支出淨增加2660萬美元。這一增長主要是由於我們的金融工具的公允價值變化導致的整體淨虧損。
流動性與資本資源
現金和現金等價物
現金及現金等價物包括手頭現金、銀行活期存款，以及最初到期日為三個月或以下的其他短期、高流動性投資，可隨時兑換為已知金額的現金，並受價值變化的微不足道的風險影響。下表顯示了截至2023年12月31日和2022年12月31日我們的現金、現金等價物和限制性現金的餘額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自.起 | | 變化 |
| (除百分比外，以千為單位) | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2023年與2022年 |
| 現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | 76,284 | | | $ | 83,710 | | | $ | (7,426) | | | (9) | % |
截至2023年12月31日，與2022年12月31日相比，LanzaTech的現金、現金等價物和限制性現金減少減少740萬美元或9%，主要是由於經非現金費用調整後的淨虧損(見下文現金流量部分)、部分預付款、購買債務擔保投資、購買物業、廠房和設備以及回購公司的股權工具。這一減少被結束業務合併和PIPE融資所收到的現金所抵消。
債務證券投資
債務證券投資主要包括持有至到期的美國國債和本公司有能力和意圖持有至到期的高質量公司證券。該等證券均於一年內到期，並將於到期時提供額外流動性。截至2023年12月31日，持有至到期證券投資
總計4520萬美元。於2022年12月31日，本公司並無任何持有至到期證券投資。
資本的來源和用途
自成立以來，我們主要通過股權和債務融資為我們的業務提供資金。
我們成功開發產品和擴展業務的能力取決於許多因素，包括我們滿足營運資金需求的能力，股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生現金流的能力。我們管理我們的資本，以確保LanzaTech可以繼續作為一個持續經營，同時通過優化債務和股權平衡最大限度地提高利益相關者的回報。於業務合併完成後，本公司可能會改變其與使用業務合併所得資本款項有關的資本風險策略，以增加其產品供應或業務增長。
截至2023年12月31日，我們的資本結構包括權益（包括已發行資本及累計虧損）及Brookfield SAFE。我們不受任何外部強加的資本要求的限制。
在業務合併之前，LanzaTech擁有六個可贖回優先股系列。LanzaTech優先股可按持有人的選擇權，以股份換股份的方式，使用原發行價除以轉換價所釐定的轉換率轉換為普通股。每股LanzaTech優先股於交割日自動轉換為LanzaTech普通股。
於2022年10月2日，LanzaTech與Brookfield達成Brookfield SAFE協議，並獲得5000萬美元的現金付款作為初始購買金額。作為交換，公司授予布魯克菲爾德公司普通股的某些股份的權利。業務合併完成後，Brookfield可隨時選擇將全部或部分初始購買金額減去已轉換或償還的任何金額轉換為普通股。
LanzaTech在截至2023年12月31日的合併資產負債表上沒有任何未償還債務，但Brookfield SAFE和FPA認沽期權負債和固定到期日對價除外，這些負債和固定到期日對價出於會計目的均被分類為負債。
2022年11月9日，LanzaTech承諾購買550萬美元的次級擔保票據，為LanzaJet的子公司Freedom Pines Fuels LLC提供資金，該公司於2023年5月1日上市。次級有擔保票據由LanzaJet擁有或獲授權的知識產權的擔保權益作抵押。LanzaJet還為完成初始設施和實現商業運營所需的任何成本和費用提供擔保。
LanzaTech、AMCI和ACM於2023年2月3日簽署了遠期購買協議。根據遠期購買協議，ACM在公開市場上以每股10.16美元（“贖回價”）獲得5，916，514股普通股，該6010萬美元的購買價是通過使用信託賬户收益作為遠期購買協議在三年結束時（“到期日”）贖回的部分預付款（“預付款”）提供資金的。ACM有權在三年結束時退還股份並保留預付款金額加上下述費用，或者可以根據ACM的自行決定，在三年期限內部分或全部終止此交易，方法是退還相當於終止股份數量的現金（“終止股份”）乘以贖回價，贖回價在若干攤薄事件的情況下可能會減少（“重置價”）。 在三年期限結束時，LanzaTech有義務向ACM支付相當於（1）7，500，000減去（b）終止股份數量乘以（2）2.00美元的乘積的金額（“到期代價”）。除預付款和到期對價外，在到期日，New LanzaTech將向ACM支付相當於（x）500，000和（y）贖回價乘積的金額，共計510萬美元（“股份對價”）。然而，當時本公司可能沒有足夠資金或無法從第三方獲得融資以支付該等款項。 本公司亦可能並無足夠股份獲授權以股份支付到期代價。 本公司違反任何該等義務可能構成遠期購買協議項下的違約事件，可能使本公司承受其項下的財務風險（包括因賣方的潛在賠償要求而產生的風險）。 此外，未來債務或其他合同協議可能包含交叉違約或交叉加速條款
如果我們不履行對買家的義務就會觸發任何或所有該等後果均可能對我們造成重大不利影響。
2023年2月8日，朗莎科技完成業務合併及關聯交易。業務合併和相關交易的完成為LanzaTech帶來了1.533億美元的現金收益。向LanzaTech發放的金額是扣除與業務合併有關的交易費用和就遠期購買協議向買方支付的金額後的淨額。根據遠期購買協議，買方於公開市場按每股約10.16美元買入5,916,514股A類普通股，該購買價6,010,000美元已存入買方作為遠期購買協議於三年末贖回的部分預付款。
在我們正常的業務過程中，我們也簽訂購買承諾或其他交易，在這些交易中，我們做出與我們的產品和服務的性能有關的陳述和保證。我們預計這些交易不會造成重大損失。
我們相信，我們的現有現金及現金等價物將足以為我們自本招股章程日期起至少未來12個月的營運提供資金。然而，我們的流動性假設可能被證明是不正確的，我們可以比我們目前的預期更快地利用可用的財務資源。我們未來的資本需求及可用資金的充足性將取決於多個因素，包括“風險因素”所載者。
如果我們確定我們需要額外的融資來滿足我們的運營要求，我們可能無法以可接受的條件獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。如果我們通過發行股權和/或可轉換債券來籌集更多資金，我們現有股東的股權將被稀釋。如果我們籌集更多資金併產生債務，我們將受到增加的固定支付義務的約束，還可能受到某些限制性公約的約束，例如我們產生額外債務的能力受到限制，我們獲得、銷售或許可知識產權的能力受到限制，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。如果我們無法獲得額外資金，我們將不得不降低運營成本，這將導致我們的技術開發和商業化計劃延遲或減少。
現金流
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度
下表彙總了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度現金流：
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| 截至十二月三十一日止的年度： | | 變化 |
| (除百分比外，以千為單位) | 2023 | | 2022 | | 2023年與2022年 |
| 提供的現金淨額(用於)： | | | | | | | |
| 經營活動 | $ | (97,296) | | | $ | (84,703) | | | $ | (12,593) | | | 15 | % |
| 投資活動 | (57,911) | | | (10,686) | | | (47,225) | | | 442 | % |
| 融資活動 | 148,185 | | 50,545 | | | 97,640 | | | 不適用 |
| 貨幣換算的影響 | (404) | | | (178) | | | (226) | | | (127) | % |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 | $ | (7,426) | | | $ | (45,022) | | | | | |
經營活動中使用的現金流量
在截至2023年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為9,730萬美元。這主要是由於淨虧損134.1,000,000美元，經調整後的淨虧損包括4,430萬美元的FPA認沽期權負債和固定到期日對價的公允價值變動虧損，1,520萬美元的基於股份的補償支出，550,000美元的物業、廠房和設備折舊，150,000美元的非現金租賃支出，2,900,000美元的權益法投資的非現金虧損，70,000美元的貿易和其他應收賬款損失準備金，以及20萬美元的非現金外幣兑換收益。對現金使用淨額的額外影響涉及對營業資產和負債現金淨變化的調整(1,590萬美元)，
外匯及認股權證負債公允價值變動（1450萬美元）、特許收入的非現金確認（180萬美元）以及債務證券投資貼現攤銷（130萬美元）。
在截至2022年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為8470萬美元。這主要是由於淨虧損(7640萬美元)，經基於股份的薪酬支出250萬美元、物業、廠房和設備折舊470萬美元、權益法被投資人虧損淨額(200萬美元)、非現金租賃支出180萬美元和非現金外幣兑換虧損70萬美元進行了調整。增加的現金使用淨額與營業資產和負債的現金淨變化調整(1580萬美元)、許可收入的非現金確認(220萬美元)以及外管局和認股權證負債的公允價值變化收益190萬美元有關。
用於投資活動的現金流
截至2023年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額為(5790萬美元)，主要是債務證券投資(9390萬美元)、購買物業、廠房及設備(860萬美元)、為LanzaJet的貸款承諾提供資金(520萬美元)，以及以認股權證形式購買權益法投資的額外權益(實質上為普通股)(30萬美元)。這些資金外流被來自債務證券投資的5000萬美元到期資金部分抵消
在截至2022年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金為(1070萬美元)，這是由於購買了房地產、廠房和設備。
融資活動產生的現金流
在截至2023年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金為1.482億美元。這是由於業務合併和PIPE融資的收益2.134億美元，以及行使期權收購公司普通股的收益260萬美元推動的。這被遠期購買協議預付款金額(6010萬美元)和股權工具回購金額(770萬美元)部分抵銷。
在截至2022年12月31日的一年中，融資活動提供的淨現金並不顯著。
表外安排
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們沒有從事任何表外安排，包括使用結構性金融、特殊目的實體或可變利益實體。
關鍵會計政策和管理估算
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們根據美國公認會計原則編制的綜合財務報表。在編制這些財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露報告金額的估計和假設。如某項會計估計屬複雜性質或需要高度判斷，而實際結果可能與該等估計有所不同，而任何該等差異可能屬重大，則我們認為該會計估計對綜合財務報表至關重要。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他因素。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。雖然我們的主要會計政策在我們綜合財務報表的附註2中有更全面的描述，但我們認為下面討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要：
收入確認
我們根據ASC 606確認與客户合同的收入。該公司還簽訂了ASC 808範圍內的某些合作伙伴協議，並與政府實體簽訂了合同，這些合同被視為贈款繳款。我們的收入主要來自與商業工廠的可行性研究和基礎工程設計、聯合開發以及承包研發活動以開發新型產品相關的服務
生物催化劑和相關技術。在核算這些安排時，我們必須制定需要判斷的假設，例如確定合同中的履行義務、確定合同的交易價格和所識別的每個履行義務的獨立售價，以及衡量履行履行義務的進展。
根據合同條款和我們對業務的看法，確定貨物和服務是否符合不同的履約義務。通常，我們根據與客户的合同提供的商品和服務被視為單一的履約義務。我們的大多數安排都提供了固定的對價，然而，當有可變的對價元素時，我們會估計交易價格和收入是否應該受到限制。當向客户提供實質性權利時，也會使用重大估計和判斷。在這些情況下，管理層估計獨立的銷售價格，並將總交易價格分攤給這一材料權利。
隨着時間的推移，我們非政府安排中的大多數履約義務都得到了承認。當滿足某些收入確認要求時，我們通常使用完成百分比。我們在確定成交量與最初估計的交易總價的百分比時進行判斷。對於與政府機構的安排，我們使用輸入法衡量一段時間內履約義務的履行情況，這需要在選擇最具指示性的業績衡量標準時進行判斷。
贈款收入
對收到的贈款，包括費用償還協議進行評估，以確定該協議是否應作為交換交易或捐款入賬。如果資源提供者沒有從轉讓的資產中獲得相應的價值，則協議被視為貢獻。當捐助者規定的所有條件都得到滿足時，捐款才被確認為贈款收入。
遠期採購協議估值
本公司已確定遠期購買協議內的FPA認沽期權(包括可變到期日對價)為(I)獨立金融工具及(Ii)衍生工具(即實質書面認沽期權)。該衍生工具於報告日期在綜合資產負債表中按公允價值計入負債。衍生品的公允價值是在風險中性的框架下使用蒙特卡洛模擬方法估計的。具體地説，假設未來的股票價格為幾何布朗運動(“GBM”)。對於每條模擬路徑，根據合同條款計算遠期購買價值，然後折現到當前。最後，轉發的值被計算為所有模擬路徑上的平均現值。在2023年期間，方法和主要假設保持不變。
本公司於遠期購買協議中分別確認另外兩項獨立金融工具，股份代價及最低到期日代價。由於這兩筆款項在到期日都是固定金額，我們將這些現金流出計入債務類工具。根據ASC 825，金融工具，我們已選擇在公允價值選項下對這些工具進行會計處理。由於該等付款的條款及條件相同，故於綜合資產負債表中一併入賬，作為固定到期日對價。固定到期日對價的公允價值是在與FPA認沽期權相同的蒙特卡羅模擬中估計的，以有效地模擬到期日的潛在加速和固定到期日對價的相應支付加速。在2023年期間，方法和主要假設保持不變。
基於股票的薪酬
作為對某些員工和董事服務的交換，薪酬以股權獎勵的形式給予。本公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》對股權薪酬進行會計處理。因此，股權分類獎勵是根據授予日期的公允價值記錄的，並在相應獎勵的必要服務期內支出。負債分類賠償金在每個報告期結束時重新計量，並根據所提供的必要服務的百分比計算費用。
公司的股權獎勵包括股票期權獎勵、限制性股票單位(“RSU”)、股票增值權(“SARS”)和限制性股票(“RSA”)，這些獎勵是根據時間和/或某些市場或業績狀況的成就而授予的。我們選擇不評估沒收，這意味着補償費用可能會在沒收發生的時間段內倒轉。補償費用在公司的綜合經營報表和全面虧損中確認，主要在研究和開發費用中確認。對於只有服務條件有分級歸屬時間表的獎勵，本公司以直線方式確認整個獎勵所需服務期內的補償成本。對於具有分級歸屬時間表的市場或業績條件的獎勵，本公司以直線方式確認每一批獎勵在必要的服務期內的補償成本。 績效獎勵產生的補償費用在可能滿足績效條件的必要服務期內確認。已確認的績效獎勵補償費用根據最終預期授予的獎勵估計數進行調整。
我們大多采用帶有業績條件的股票獎勵的判斷，因為只有在很可能滿足業績條件的情況下(即發生流動性事件)，才會確認薪酬費用。管理層認為，流動資金事件很可能在事件完成時發生，因此，與應收賬款相關的補償費用在業務合併時入賬。
我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計服務和績效期權以及SARS的公允價值，該模型需要使用高度主觀的假設，包括：
•預期期限-我們選擇使用“簡化方法”來估計普通期權和SARS的預期期限，即預期期限等於期權的歸屬期限和LanzaTech的合同期限(一般為10年)的算術平均值。我們使用同行數據來估計期權和SARS的預期期限，這些期權和SARS不具有簡單的香草特徵。
•無風險利率-無風險利率假設基於美國財政部的零息工具，其到期日與LanzaTech的股票期權和SARS的預期期限相似。
•預期股息-我們沒有發放任何股息，也不預期對LanzaTech的普通股發放股息。因此，我們估計股息收益率為零。
•預期波動率-由於我們有限的經營歷史和缺乏特定公司的歷史和隱含波動率數據，我們對預期波動率的估計是基於一組公開交易的類似公司的歷史波動率。歷史波幅數據乃使用各公司股份於股份獎勵估計預期年期的相等期間內的每日收市價計算。
上述假設的變動可能對估值結果產生影響。我們使用蒙特卡羅模擬模型估計市場為基礎的受限制股份單位的公平值，該模型使用假設（包括預期波幅及衍生服務期）。請參閲上文有關預期波幅的討論。
我們使用普通股於計量日期的公平值估計僅具服務條件的註冊會計師協議及受限制股份單位的公平值。
Brookfield安全評估
截至2023年12月31日和2022年12月31日，Brookfield保險箱在我們的合併資產負債表上被歸類為負債。該公司選擇使用ASC 825項下的公允價值選項記錄該工具。
布魯克菲爾德保險箱於2022年10月2日發行。截至發行日期，根據交易的有序性質，公司確定公允價值等於5000萬美元的投資額。截至2022年12月31日的價值保持不變，這是因為估值日期接近發行日期(即不到兩個月)，並且沒有發生表明投資者預期收益發生變化的事件。
截至2023年12月31日，公司預計將向Brookfield提交足夠的項目，使Brookfield安全自動轉換為股票。我們通過評估管道中的
潛在的Brookfield項目處於不同的開發階段，並確定在票據到期之前有足夠數量的項目應滿足投資標準的可能性。由於流動性價格在Brookfield Safe的存續期內預計不會變化，Brookfield收到的股票數量是固定的。基於這一預期，該公司使用折算後的價值確定了Brookfield Safe的公允價值，折算價值為初始購買金額除以流動性價格乘以股價，得出截至2023年12月31日的綜合資產負債表上記錄的估計公允價值為2500萬美元。
優先股權證負債
截至2022年12月31日，購買可贖回可轉換優先股股票的權證在我們的綜合資產負債表上被歸類為負債。這些認股權證按公允價值確認，隨後的變化記錄在經營報表和全面虧損的其他收入(費用)淨額中。
我們利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來評估優先股權證的價值，該模型結合了管理層的假設和估計。影響公允價值計量的估計及假設包括相關可贖回可轉換優先股的每股公允價值、認股權證的剩餘合約期限、無風險利率、預期股息率及相關優先股價格的預期波動率。由於當時我們是一傢俬營公司，缺乏特定於公司的歷史和隱含波動率信息，因此我們通過考慮我們最近發行的優先股以及其他被認為相關的因素來確定標的優先股的每股公允價值。我們根據權證的合同期限確定剩餘的合同期限，對流動性事件的可能性進行了調整。預期的股票波動率是基於上市同行公司在類似剩餘合同期限內的歷史波動性。
關於業務合併的結束，所有購買優先股的認股權證均以無現金基準行使優先股股份，優先股在業務合併結束時轉換為普通股股份。就在這些認股權證行使之前，相關認股權證負債最後一次按市價計價。在優先股權證被行使和轉換後，優先股權證定期估值中使用的估計不再被認為是關鍵。
普通股估值
在業務合併之前，我們的股權工具沒有公開市場，截至授予日，我們普通股的估計公允價值由管理層確定並經LanzaTech董事會批准。LanzaTech董事會考慮了我們最近可獲得的對普通股的獨立第三方估值，以及它認為在授予之日相關的其他客觀和主觀因素。我們普通股的估值是截至2022年12月31日我們的優先股權證工具估值的關鍵投入之一，這些工具在我們的綜合資產負債表中被歸類為負債，並於2023年業務合併結束時全面行使。此外，普通股的估值是對業務合併結束前授予的基於股份的補償進行估值的關鍵投入之一。
普通股的獨立第三方估值是根據AICPA實務援助，作為補償發行的私人持有公司股權證券的估值(“AICPA實務援助”)中概述的指導進行的。專家考慮了所有客觀和主觀因素，包括管理層對我們在每個估值日期的業務狀況、前景和經營業績的最佳估計。其他重要因素包括：
•優先股相對於普通股的權利、優先權和特權，包括優先股的清算優先權；
•我們的經營業績和財務狀況；
•涉及最近幾輪優先股融資的公平交易；
•我們普通股的流動性不足；
•我們所處的發展階段和業務戰略以及與我們的業務和行業相關的重大風險；
•相關行業上市公司的估值，以及最近完成的同行公司的合併和收購；
•在當時的市場條件下，實現流動性事件的可能性，如首次公開募股或出售我們公司；以及
在評估我們的普通股時，我們的業務的公允價值是使用期權定價模型來確定的，以反向計算我們最近一輪融資的證券價值，這意味着總股本價值以及估值日的每股普通股價值。
在企業合併後，普通股的公允市場價值將根據普通股的報價市場價格確定。在為我們的普通股建立了公開市場的業務合併結束後，我們普通股的估值中使用的估計不再被認為是關鍵。
備案狀態
截至公司2023年第二財季的最後一個營業日，非關聯公司持有的LanzaTech普通股(即公開發行的普通股)的市值超過7億美元，導致LanzaTech的備案狀態發生以下變化：
•LanzaTech於2023年12月31日成為大型加速歸檔者。
•截至2023年12月31日，LanzaTech不再符合新興增長型公司的資格。
•自公司第二財季的最後一個營業日起，LanzaTech不再具備作為較小報告公司的資格。LanzaTech繼續使用允許SRC通過本Form 10-K進行的按比例披露，並且必須開始在其2024年第一季度的Form 10-Q季度報告中提供非按比例調整的較大公司披露。在10-K表格中使用減少的披露義務也可能使LanzaTech的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。
近期發佈和採用的會計準則
有關近期會計聲明的説明，請參閲本公司綜合財務報表附註2，包括採用本公司綜合經營業績及財務狀況的實際日期及預期日期，以及估計對本公司綜合經營業績及財務狀況的影響。
非公認會計準則財務指標
為了補充我們根據美國公認會計原則提交的財務報表，並向投資者提供有關我們財務結果的更多信息，我們提交了調整後的EBITDA，這是一種非GAAP財務衡量標準。經調整的EBITDA不基於美國公認會計原則規定的任何標準化方法，不一定與其他公司提出的類似名稱的衡量標準相比較。
我們將經調整EBITDA定義為我們的淨虧損，不包括折舊、利息收入、淨額、股票補償、認股權證負債公允價值變化、安全負債公允價值變化、FPA認沽期權負債和固定到期日對價的公允價值變化、發行遠期購買協議的交易成本、權益法被投資人的(虧損)收益以及與S-4表格和S-1註冊説明書中的業務合併和證券登記相關的其他一次性成本。我們監測並在本招股説明書中提交調整後的EBITDA，因為它是我們的管理層和董事會用來了解和評估我們的經營業績、制定預算和制定管理我們業務的運營目標的關鍵指標。我們相信，調整後的EBITDA有助於識別我們業務的潛在趨勢，否則這些趨勢可能會被我們包括在淨虧損中的某些費用的影響所掩蓋。因此，我們相信調整後的EBITDA為投資者、分析師和其他人提供了有用的信息
瞭解和評估我們的經營業績，並加強對我們過去業績和未來前景的整體瞭解。
經調整的EBITDA不是根據美國公認會計原則編制的，不應單獨考慮或作為根據美國公認會計原則編制的措施的替代措施。在使用調整後的EBITDA而不是淨虧損方面存在一些限制，淨虧損是根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標。例如，調整後的EBITDA：(I)不包括基於股票的薪酬支出，因為它是一項重要的非現金支出，與我們的經營業績沒有直接關係；(Ii)不包括折舊支出，儘管這是非現金支出，但正在折舊和攤銷的資產可能在未來不得不被替換；(Iii)不包括權益法投資對象的收益或虧損；以及(Iv)不包括無法提供我們業務業績的可比衡量的某些收入或支出項目。此外，我們在計算調整後EBITDA時扣除的費用和其他項目可能不同於其他公司在報告其經營業績時可能從調整後EBITDA中扣除的費用和其他項目(如果有的話)。此外，其他公司可能會使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有用性。
下表將調整後的EBITDA與淨虧損進行了核對，淨虧損是根據美國公認會計原則計算和列報的最直接可比財務指標。
淨虧損與調整後EBITDA的對賬
| | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| (單位：千) | | | | | 2023 | | 2022 |
淨虧損 | | | | | $ | (134,098) | | | $ | (76,356) | |
| 折舊 | | | | | 5,452 | | | 4,660 | |
利息收入，淨額 | | | | | (4,572) | | | (8) | |
| | | | | | | |
股票補償費用以及外管局和擔保負債公允價值變化(1) | | | | | 728 | | | 4,476 | |
FPA看跌期權和固定到期日對價負債的公允價值變化 | | | | | 44,300 | | | — | |
| 遠期購買協議出具的交易成本 | | | | | 451 | | | — | |
權益法被投資人損失(收益)淨額 | | | | | 2,902 | | | (1,992) | |
與企業合併、首次證券登記和非經常性監管事項有關的一次性成本(2) | | | | | 4,693 | | | — | |
調整後的EBITDA | | | | | $ | (80,144) | | | $ | (69,220) | |
__________________
(1)股票薪酬費用是指與股權薪酬計劃相關的費用
(2)指與不符合《美國證券交易委員會員工會計公報》主題5.a的直接和增量標準的業務合併相關的成本，這些成本將從交易的總收益中扣除，但預計未來不會再次發生，以及與我們在S-4表格中的證券登記和S-1表格中的登記聲明相關的交易完成後發生的成本。監管事項包括截至2023年12月31日的年度內與非經常性項目相關的費用。
生意場
業務概述
我們於2005年在新西蘭成立，總部位於伊利諾伊州斯科基，是一家以自然為基礎的碳精煉公司，將廢碳轉化為人們日常生活中使用的可持續燃料、織物和包裝等消費品的化學構件。我們的目標是通過挑戰和努力改變世界使用碳的方式來減少對原始化石燃料的需求。我們的目標是通過創建循環經濟來實現這一目標，在這種經濟中，碳可以被重複利用，而不是被浪費。通過旨在觸及多個碳使用點的技術和應用，例如將工業、城市和農業廢物轉化為產品，開發可持續產品來改變供應鏈，以及讓系統在消費者使用完產品後重新利用廢物，我們相信我們可以提供一個幫助緩解全球碳危機的解決方案。我們經濟上可行且可擴展的技術旨在使排放者能夠減少對環境的影響，並有可能用回收碳取代由原始化石資源製成的材料，支持他們的氣候目標，實現法定目標，並創造一個更可持續的未來。
利用我們的工藝技術，我們的合作伙伴於2018年在中國推出了世界上第一個商業化的碳精煉廠，隨後又在中國增加了三個商業化的工廠。此外，LanzaTech在印度的合作伙伴於2023年9月啟動了一個利用煉油廠廢氣的商業規模設施，我們在Beligum的合作伙伴於2023年11月啟動了一個利用鋼鐵廢氣的商業規模設施。除了在中國、印度和比利時運營的六個商業工廠外，LanzaTech在加拿大和日本的合作伙伴正在運營示範規模的設施，分別利用氣化的林業殘渣和氣化的未分類城市固體廢物。該兩個示範規模工廠於2022年底完成調試及提早啟動。LanzaTech在全球範圍內有許多商業項目正在開發和籌備中。我們的技術平臺旨在使用各種廢棄物原料，從工業廢氣到生物質殘渣和城市固體廢物。我們的技術平臺旨在充分利用對可持續燃料和化學品的需求，這些燃料和化學品可用於航空、汽車、紡織、家居用品、消費品等多個行業，以滿足各大公司對環保產品和製造工藝日益增長的偏好。我們相信LanzaTech成熟的商業化技術可以實現全球規模的脱碳，並啟動循環和氣候積極的碳經濟。
氣體發酵是一種經濟上可行、操作上可靠的碳捕獲和轉化形式，可以提高廢氣的價值，減少環境污染。此外，我們的技術平臺利用現有的工業用地和回收工藝水，進一步減少生產我們的低碳燃料和化學品對土地和生物多樣性的環境影響。氣體發酵是我們提供的技術的關鍵部分，我們將這一能力授權給客户開發他們自己的氣體發酵設施，加快了我們的技術在各種原料和地區的傳播。
我們的新技術平臺類似於釀造，但我們的生物催化劑或微生物不是使用食糖的酵母來製造酒精，而是吃廢碳來生產乙醇、乙醇衍生品和乙醇副產品。由於我們的系統是生物的，可以在動態環境中生長，並對不斷變化的條件做出實時反應，因此它比基於催化化學的傳統系統更能容忍原料組成和供應的變化，因此可以高度定製。
我們的低碳乙醇目前正在全球六個地點進行商業規模的生產，燃料級乙醇的產量超過7500萬加侖，從而減少了超過38萬噸的CO2自2018年5月以來，地下估計保存了相當於3500萬加侖的石油。我們商業設施中的二手微生物含有豐富的蛋白質，在當地作為動物飼料出售。
我們還在開發生物催化劑和工藝，以利用新型生物催化劑生產大量額外產品，包括丙酮和異丙醇（“IPA”）以及用於多種應用（包括從IPA生產聚合物）的重要工業溶劑。通過應用乙醇下游催化化學而產生的產品包括SAF、可持續柴油、乙烯、聚乙烯、聚對苯二甲酸乙二醇酯（“PET”）、表面活性劑及乙二醇。可持續柴油可以與傳統柴油燃料混合，作為“燃料滴”，而無需發動機技術設置任何混合牆，並提供減少排放，改善當地空氣質量。
乙烯廣泛用於化學工業，主要用於生產聚乙烯，一種含有不同鏈長乙烯單元聚合物鏈的塑料。聚乙烯主要用於製造薄膜和包裝應用。乙二醇是另一種可用於生產表面活性劑的產品，表面活性劑是洗滌劑和液體肥皂生產的關鍵成分。乙醇可進一步轉化為單乙二醇（MEG），這是用於包裝和紡織品應用的PET的重要前體。
於二零二零年六月，我們協助推出SAF公司LanzaJet，並維持該業務約23%的股權。2024年1月，LanzaJet在美國喬治亞州索伯頓市開設了世界上第一個乙醇轉化為可持續航空燃料的設施。該工廠預計將於今年上半年提高產量。該工廠是利用LanzaTech的平臺技術開發和擴大的，該技術能夠與太平洋西北國家實驗室和美國能源部合作，將乙醇轉化為可持續的噴氣燃料和柴油燃料。利用我們的平臺技術，我們已將鍊鋼廠排放的乙醇轉化為SAF，併為2018年維珍航空和2019年全日本航空的商業航班提供動力。
關於我們的組織結構的完整描述，請參閲下面的結構圖。
我們的目標是通過選擇性地部署我們的授權和共同開發模式來最大限度地提高收入。我們的許可模式側重於從我們的商業化努力中產生許可、版税和服務費，而我們的合作伙伴擁有和運營天然氣發酵廠。這種輕資本模式使我們能夠同時與大量合作伙伴合作，並行建設客户擁有的氣體發酵設施，加速我們技術平臺的傳播。我們的授權模式預計將產生穩定的經常性收入，我們預計隨着更多客户工廠的建設和驗證，這些收入將增加。作為一個許可方和服務提供商，我們根據我們的專有設計和集成，構建我們的協議，以提供工程和啟動服務以及整個設備包的關鍵部件。一旦全面投入運營，經常性收入將來自承購特許權使用費、微生物和媒介的持續供應，以及軟件、監測和分析支持。在某些較有限的情況下，我們將擔任項目的共同開發商，使我們能夠利用我們現有的關係以及工程和項目開發專業知識，為選定的項目提供財務贊助人的角色，我們相信我們可以直接或通過安排和部署第三方資本參與所有權以及燃氣發酵廠的運營。在我們將直接參與項目所有權的選定情況下，我們預計將成為該等項目資本要求的少數投資者，佔總資本約5%。我們相信，共同開發模式有可能加速新原料和產品的開發和整合，同時也允許我們從單個項目的表現中獲取額外的潛在價值。在每個共同開發的情況下，我們打算直接將我們的技術授權給項目，我們希望這將使我們能夠通過客户擁有的設施的授權模式獲得相同的許可、版税和服務費收入。為了使每個項目的收益最大化，
無論是通過授權或共同開發，我們都計劃向我們的項目和客户銷售用品和設備。此外，我們還提供諮詢，研究和工程服務，開發新的化學品，使用新的原料，並推進新的發酵或合成生物學能力。
我們的管理團隊在能源行業擁有超過150年的綜合研發、工程和規模化、運營、合作和許可證經驗。我們的公司由我們的顧問和前首席科學官Sean Simpson博士和已故分子生物學專家Richard Forster博士於2005年共同創立。Jennifer Holmgren博士自2010年起擔任首席執行官，在能源領域擁有超過30年的經驗，包括在可再生噴氣燃料和化學技術的開發和商業化方面的良好記錄。我們由多元化的管理團隊和董事會領導，他們在領先的能源公司和主要金融機構擁有豐富的經驗。我們相信，我們領導團隊的專業知識和我們在行業內的關係對我們的戰略至關重要，因為我們將繼續部署我們的技術和擴大我們的業務。
市場機遇
概述
全球主要經濟地區的温室氣體排放猖獗。在亞洲，最大的温室氣體排放國，大約100億噸CO2每年排放，幾乎佔全球領土化石燃料CO的30%2僅發生在中國身上的排放。在美國，大約60億公噸的CO2在超過30年的時間裏每年都會排放。在歐洲，近50億公噸的CO2每年都會排放。人類活動產生的温室氣體是觀測到的氣候變化的最重要驅動因素，氣候變化在世界各地正變得更加重要和緊迫。
2016年，一個由多個國家組成的財團簽署了《巴黎協定》，承諾將全球平均氣温與工業化前水平相比的升幅控制在2攝氏度或更低。這類倡議更加重視監測和減輕氣候變化的影響，並普遍促進環境友好行為。2017年，國際能源署(IEA)估計，到2050年，要實現2攝氏度的目標，每年需要3.5萬億美元的能源部門投資。2019年，歐盟發佈了綠色交易溝通，這是一系列措施和政策，從雄心勃勃的減排，到投資尖端研究和創新，再到保護歐洲的自然環境，到2050年實現碳中性經濟。路線圖包括一項全面計劃，將歐盟2030年的温室氣體減排目標從目前的40%提高到至少50%，並與1990年相比朝着55%的方向發展。在美國，總裁·拜登再次承諾遵守《巴黎協定》，承諾到2030年温室氣體排放量比2005年減少50%-52%。2021年，美國國會通過了基礎設施投資和就業法案，其中包括美國能源部用於清潔能源技術部署的620多億美元。2022年，總裁·拜登簽署了《降低通脹法案》，為清潔能源部署和氣候變化緩解和適應提供資金。
除了政府對航空和工業排放者的潛在要求外，地方政府、公司和投資者也宣佈了自己的排放和廢物減少目標。根據RE100倡議，跨多個行業的近350家全球公司承諾到2050年過渡到100%可再生能源發電，平均目標日期為2030年。在RE100指數之外，更多的公司正面臨消費者和股東的壓力，要求它們增加環境披露，並加入向更清潔能源的過渡。例如，國際航空運輸協會(International Air Transport Association)的成員承諾，到2050年，他們的排放量將比2005年的水平減少一半。該協會包括近300家航空公司，負責全球80%以上的空中交通。此外，在2021年3月，代表美國領先航空公司的行業貿易組織美國航空公司(Airlines For America)宣佈，其成員航空公司承諾努力在2050年前實現淨零碳排放。兩家航空公司還承諾努力迅速擴大商業上可行的SAF的生產和部署，特別是在2030年向美國飛機運營商提供20億加侖的SAF。
我們認為，碳捕獲和轉化技術將在經濟的工業部門中越來越多地使用，作為減少温室氣體排放和滿足任務和氣候變化的主要方法之一。
目標.目前，處理捕獲碳的兩種選擇是將其封存在地下，或碳捕獲和封存（"CCS"），並將其回收為產品，或碳捕獲和利用或轉化（"CCU"或"CCT"）。
我們相信LanzaTech可以為解決排放者的碳問題提供一條有利可圖的途徑。例如，今天在歐洲，一家鋼鐵廠可以為他們的排放支付罰款，購買補償，或者投資於CCS設施，並根據排放交易系統在現場減少排放。在每種情況下，我們都認為，與建造LanzaTech CCT設施以減少碳排放相比，排放、補償或投資CCS設施的成本效益較低。
雖然降低燃料的碳強度很重要，但它並沒有解決實物商品中所含的碳問題。從2015年到2019年，可持續發展營銷產品的增長速度是傳統營銷產品的7.1倍。許多公司已經承諾實現碳中性或淨零碳目標，一些公司的目標是在未來十年內實現這一目標。
目前，我們回收碳來生產可用於SAF生產的乙醇，其全球潛在市場估計為1800億美元。我們的客户還在單細胞蛋白質市場運營我們的碳精煉技術，2019年估計價值160億美元，因為我們的工藝將高蛋白生物質作為副產品。乙醇也可以轉化為MEG和PET，到2021年底，MEG的市場價值估計為280億美元，PET包裝的市場價值為440億美元。我們擁有一系列現有的回收碳和即將商業化的CarbonSmart能源產品，我們相信，隨着更多的商業設施開始運營，這些產品有潛力在未來幾年滲透到更多的化學品市場。CarbonSmart是一個概念，在這個概念中，我們看到碳廢物轉化為我們日常生活中使用的許多產品。大約兩噸CO2每生產一噸CarbonSmart產品就會被移除。
我們的許多客户和合作夥伴都是品牌所有者，他們做出了強有力的可持續發展承諾，並努力將他們的客户與低碳產品聯繫起來，這些產品不會與糧食生產競爭原料、土地或水。
乙醇市場綜述
乙醇可直接用作燃料，但也可用作生產各種產品的原料，包括化粧品和美容產品、手衞生產品、油漆、食品添加劑、輪胎、兒童玩具、塑料產品、橡膠、服裝和室內裝潢。美國佔全球乙醇產量的一半以上，自2015年以來平均每年生產近150億加侖乙醇，而同期世界其他地區的乙醇產量增長了20%以上。與此同時，大多數政府都對食品乙醇設定了上限。預計未來大部分乙醇增長的重點將是基於廢物的非食品乙醇。
燃料市場綜述
2019年，全球燃料乙醇產量達到300億加侖。我們相信，在消費者和專注於可持續發展的供應商的強勁需求的推動下，未來十年對可再生燃料和相關基礎設施的需求將大幅上升。我們還認為，美國的聯邦監管框架，包括可再生燃料標準，將推動液體運輸燃料市場的乙醇生產。我們相信，通過可再生能源指令，從回收碳生產乙醇，例如從工業廢氣中生產乙醇，也將在歐盟擁有市場，並通過加州低碳燃料標準在美國的州一級擁有市場。美國東北部的其他州，以及加拿大，都表示將在未來幾年實施此類政策。
可持續航空燃料(“SAF”)：到2040年，全球強制SAF需求預計將達到每年610億加侖。拜登政府的目標是到2050年用可持續的替代品取代所有的噴氣燃料。據估計，到2026年，全球航煤市場規模將接近2500億美元。航空公司和航空業聯盟，包括解決範圍3排放問題的公司，正在做出企業承諾，增加SAF的使用。要達到預期的2030年SAF需求，全球SAF產能必須達到87%的複合年增長率。
化學品和蛋白質市場綜述
根據國際能源署的數據，化工行業是石油和天然氣的最大工業消費國。石化原料佔全球石油需求的12%，由於對塑料、化肥和其他產品的需求不斷增加，這一比例預計還會增加。隨着石化產品需求的增長，到2030年，石化產品預計將佔石油需求增長的三分之一以上，到2050年將佔到近一半，領先於陸路運輸、航空和航運。到2030年，石化產品還將額外消耗560億立方米的天然氣。目前，有機化學品主要來自石油等化石來源。這些化學品被用來生產各種各樣的材料。每天有1000多萬桶石油被消耗來製造這些材料，在這個過程中向大氣中釋放了大量新的碳。
蛋白質供不應求。今天的替代品主要是以農作物為基礎的原料。目前估計，到2030年，植物蛋白市場的價值將達到1620億美元，佔全球蛋白市場的7.7%。
關鍵競爭優勢
我們相信，以下能力和優勢的結合使我們有別於我們的潛在競爭對手。
成熟、差異化、適應性強的專有技術平臺。我們在氣體發酵領域處於領先地位，並已開發出經濟上有吸引力的商業規模碳回收技術和終端產品。我們的專有技術平臺使我們能夠在同一工廠使用相同的工藝從多種原料中生產不同的產品和化學品。我們的生物系統確保穩定的性能，儘管氣體原料組成波動，不同於熱催化過程，後者需要一致的氣體原料成分。
新的高價值化學中間體可用於製造丙烯酸、纖維、塑料和合成橡膠等材料，以及包括醇、酸、酯和酮在內的各種化學品。LanzaTech已經與幾個合作伙伴展示了這一點，這些合作伙伴使用化學中間體制造面料、包裝、洗滌劑、清潔劑和香水。這一過程將碳重新用於消費品的生產，創造了一種循環碳經濟，其中碳被提煉和再利用，而不是作為有害的温室氣體一次性排放。
我們的技術實現了循環碳經濟，將碳留在地下，而不是允許它作為污染排放到大氣中。通過重複使用碳作為化學構件來製造日用品，我們正在減少提取原始化石資源來製造相同產品的需要。我們認為，這可能會對化工行業及其供應鏈產生改變遊戲規則的影響，改變該行業對大宗商品採購和供應的看法。
低碳、使能技術。我們的技術設計用於整個供應鏈，從廢碳排放者到那些想要利用廢碳開發產品的人。工業排放者可以在其現有設施上實施LanzaTech的碳捕獲解決方案，並從使用過的碳中獲得收入。例如，中國第一家利用我們技術平臺的商業設施已向市場銷售了4700多萬加侖乙醇，取代了用於公路運輸的化石汽油，並避免了超過24萬噸的CO當量2從源頭上排放。我們的技術平臺允許排放者在循環碳經濟中發揮作用，方法是利用廢碳生產產品，否則這些產品將來自原始化石資源，並將這些產品出售給希望減少其對環境影響的最終用户。
我們的平臺技術是高度可定製的，我們相信它將提供靈活性來響應市場需求。通過使用合成生物學，微生物可以被設計成使用相同的工藝和生產硬件直接從氣體中生產不同的化學品。通過改變商業設施中的微生物，我們已經開發出了在幾天內改變商業工廠的產品重點的能力，以響應不斷變化的市場信號。我們相信，這將使在同一個商業設施的活動中生產不同的產品目標。我們相信，這一功能將使合作伙伴和客户
通過在任何給定時間生產最高價值的產品，迅速應對波動的市場條件，並最大化其資產價值。
通過與行業領導者的合作伙伴關係驗證的平臺。我們已經展示了氣體發酵在商業上的成功，這些原料來自一系列的廢水。位於中國的四個利用鋼鐵廢氣和鐵合金廢氣排放的商業規模設施目前由首鋼合資企業持有控股權的實體運營。印度石油公司擁有和運營的一家使用煉油廠尾氣原料的商業工廠於2023年9月開始運營，我們的合作伙伴安賽樂米塔爾在比利時根特擁有的一家利用鋼鐵尾氣的商業規模設施於2023年11月開始運營。自2017年以來，與Sekiui共同開發的日本試點工廠一直在從氣化的城市固體廢物中生產乙醇。與Sekiui合作的下一個規模為1/10的商業規模設施的建設於2022年4月完成，該設施已開始運營。此外，加拿大艾伯塔省與森科爾合作伙伴在加拿大艾伯塔省的一個示範規模的設施，利用基於廢物的原料，包括城市廢物和林業殘渣，自2022年7月以來一直在試運行中生產乙醇，現在已經開始全面運營。使用煉油廠尾氣、工業尾氣、生物煉油廠CO的各種其他商業項目2、鐵合金尾氣、氣化生物質和氣化混合塑料廢物正在開發中。我們已與多家合作伙伴合作，整合氣化和氣體發酵過程，將固體原料轉化為發酵產品，最終完成了超過50,000小時的氣化合成氣(“合成氣”)的中試和示範操作。
由於我們能夠提供可持續、經濟優勢的解決方案，利用廢舊原料生產燃料化學品和產品，我們已經能夠在我們的市場吸引到關鍵的行業合作伙伴，如三井、安賽樂米塔爾、森科爾、巴斯夫、印度石油等。
第三方可持續性認證：2020年，首鋼的一家商用合資工廠(河北首朗新能源公司)使用朗查科技的碳回收技術，獲得了可持續生物材料圓桌會議(RSB)認證。RSB認證授予確保其可持續產品線的可追溯性、促進員工健康、支持當地社區福利和減輕環境影響的設施。
2023年，首鋼的兩家商用合資工廠(河北首朗新能源公司和寧夏賓澤新能源科技公司)配備了朗莎科技的碳回收技術，獲得了國際可持續發展與碳認證(ISCC)PLUS和CORSIA認證。ISCC PLUS認證確保了食品、飼料、化學品和能源市場的可追溯性、無森林砍伐的供應鏈。此外，CORSIA認證確認，根據國際民用航空組織的要求，使用LanzaTech技術平臺的工廠生產的乙醇有資格用作可持續航空燃料的原料。
2023年，LanzaTech Inc.、LanzaTech EU BV和LanzaTech Private Limited成功通過了ISCC認證的第三方審核，LanzaTech Inc.繼續保持其RSB Trader認證。貿易商認證維護從經過認證的設施交易的任何產品的保管鏈，為CarbonSmart客户提供其產品在供應鏈上的可持續性保證。
強大的知識產權地位。截至2023年12月31日，除了我們的商業祕密外，我們還擁有或擁有對美國、歐洲、亞洲和其他司法管轄區的155個專利家族的1,473項已授予專利和634項待決專利申請的許可權。這些已頒發的專利和正在申請的專利不僅涵蓋我們正在開發或未來可能追求的上游(如氣化和氣體調節)、氣體發酵和下游(如產品分離和催化轉化)生產系統，還包括用於開發我們的系統的某些基礎技術。我們的知識產權組合包含跨越整個平臺的專利系列，從原料到氣體發酵再到產品回收。
下表彙總了我們的IP產品組合的廣度：
豐富的行業經驗。我們擁有超過18年的氣體發酵開發、測試、規模和優化經驗，並將氣體發酵與上下游技術相結合，最終建成了世界上第一個商業氣體發酵工廠，我們的商業合作伙伴中國自2018年啟動並運營該工廠。我們的管理團隊在能源行業擁有超過150年的綜合研發、工程和規模擴大、運營、合作和許可經驗。
我們的技術平臺
概述
我們已經開發、規模化和部署了一個適應性強的專有技術平臺，該平臺將核心氣體發酵與上游工藝(如氣化和氣體調節)和下游工藝(如產品分離和催化轉化)集成在一起。
我們的技術平臺類似於釀造，但我們的生物催化劑或微生物不是使用吃糖的酵母來製造酒精，而是吃廢棄的碳來製造最終產品。由於我們的系統是生物的，並且生物系統在動態環境中生長，並對不斷變化的條件做出實時反應，因此它比基於催化化學的系統更能容忍原料組成和供應的可變性，因此具有高度的可定製性。
我們的技術平臺可以使用含CO的原料2, H2二氧化碳排放量，包括鋼鐵、煉油及鐵合金行業的廢物排放、氣化城市固體廢物、農業廢物及重整沼氣。我們已與全球合作伙伴進行了驗證，並展示了不同規模的輸入流轉換，包括首鋼合資企業持有控股權益的實體在中國經營的四個商業設施，使用工業排放。我們的商業合作伙伴將能夠
將我們的氣體發酵系統與不同的工程生物催化劑相結合，生產不同的產品，使他們能夠利用現有的資本投資，並根據市場條件調整生產。
步驟1：該過程首先接收含有CO、CO、CO的各種混合物的氣體的尾氣或廢氣流2和H2，例如來自鍊鋼廢氣或氣化廢物。
步驟2：這些氣體被壓縮、調節，然後轉移到含有LanzaTech專利生物催化劑(微生物)和液體介質的發酵生物反應器中。
步驟3：生物催化劑使氣體發酵，作為其自然生物學的一部分，它們在發酵過程中產生乙醇和其他化學物質。這是一個連續的過程，可以在不長時間關閉的情況下運行。
LanzaTech生物催化劑
自產乙酸梭菌是一種乙酸菌，一種化學自養微生物，它同時使用某些氣體作為碳和能源。乙酸菌自然產生醋酸鹽，還有一組精選的乙酸菌，包括C.自產乙烷菌，天然地合成乙醇。乙酸菌普遍存在於厭氧環境中，如土壤、動物和人的腸道、沉積物、深海和温泉。在生物技術應用方面，產乙酸梭菌是增長最快的乙酸菌之一，已在工業上使用了100多年。
我們的技術平臺依賴於耗氣生物催化劑，這些生物催化劑使用一種被稱為乙酰輔酶的古老生物途徑--自養生長的生化途徑(“Wood-Ljugdahl Path”)。Wood-LJungdahl路徑是最高效的固碳路徑，使我們專有的生物催化劑能夠將氣流中的碳和能量轉化為有價值的產品。除了高能效，Wood-Ljugdahl Path還允許在氣流(因此資源)的組成中具有高度的動態靈活性，這些氣流(因此資源)可以轉化為有價值的產品。該途徑允許LanzaTech過程使用CO2和CO作為碳和氫的來源2和CO作為能源。這種生物催化劑的應用使一系列可持續的、大量的和全球可用的廢物資源能夠用於商業部署和產品製造。
原料多樣性，增強韌性
目前的必需品生產在空氣、垃圾填埋場和水道中以污染氣體或固體廢物的形式產生了大量的廢碳。LanzaTech氣體發酵平臺可以利用從CO到CO的各種原料2-豐富的廢氣，包括工業和煉油廠廢氣、重整沼氣、氣化生物質和城市生活垃圾，以及一氧化碳2.
CO可以為我們的專有微生物提供碳和能源。相比之下，CO2只提供碳，這意味着一種化學能源，H2，必須為CO添加2轉換。在富含CO的溪流中，微生物可以使H2它需要通過生物水煤氣變換反應從水中提取，產生各種成分的CO廢流，非常適合氣體發酵。
廢碳原料通常成本低，全球可獲得，區域豐富，碳強度低，與糧食生產不具競爭力。如果能夠獲得全部潛在的原料，每年可以生產高達65億噸的氣體發酵產品，主要是乙醇。
與其他催化轉化工藝相比，LanzaTech的氣體發酵工藝對廢氣成分的固有變異性具有獨特的耐受性，使原料種類繁多，產品種類繁多。上游催化技術的重點是在發酵原料氣體進入生物反應器之前，對發酵抑制劑進行識別和去除。LanzaTech開發和優化了其專有氣體處理系統，從廣泛的原料、氣化生物質到鋼鐵尾氣中去除四種以上的發酵抑制劑，流程簡單，大大降低了資本和運營成本，同時提供了更大的靈活性。
潛在的原料庫存
以下原料可與我們的平臺技術一起使用：
工業廢氣排放
鋼鐵、鐵合金或煉油廠的廢氣都是點源排放的。公司2-水泥和蔗糖乙醇工業產生的豐富廢氣也可用於與氫源一起進行氣體發酵，如以下各節所述。
•鋼：能源密集型製造過程，如鋼鐵生產，不可避免地會產生氣體排放，這些氣體無法儲存，由鋼鐵製造商排放。作為一種富含CO的環境責任，這些排放是我們工藝的理想原料。自2008年以來，我們一直在研究這些容易獲得、儲量豐富的氣體。
•鐵合金：鐵合金氣體也富含一氧化碳，這是另一個理想的排放源。我們正在中國、挪威和印度等目標地區開發使用鐵合金氣體的項目。
•煉油：某些煉油廠尾氣是我們工藝的理想原料。處理煉油廠氣體的一個獨特特點是，生產的乙醇中的大部分碳直接來自一氧化碳2，而不是來自CO。石油和天然氣公司還擁有生產和處理液體燃料、天然氣加工、工程和化學催化的豐富經驗。
固體廢物和改裝垃圾填埋氣
生物質和農業殘渣提供了最大的潛在氣化原料來源。與將生物質原料轉化為燃料的其他方法不同，氣化和氣體發酵有可能利用原料中的所有碳。這包括天然聚合物木質素中所含的碳，在當前的纖維素生物質發酵過程中通常無法獲得。氣化的不可回收的MSW、混合塑料垃圾和經過改造的沼氣(如垃圾填埋氣)是大量的廢物，我們認為這些廢物目前沒有得到充分利用，可以利用我們的技術平臺將其轉化為CarbonSmart燃料、化學品和材料。
•生物質：生物質，如農業和林業殘渣，可以氣化成合成氣。合成氣中含有CO和H2並且非常適合我們的流程。雖然由於增加了一個或多個氣化爐而提高了資本成本，但這些項目通常受益於重大的可再生能源政策激勵，可以作為較小的模塊化系統進行部署。
•城市生活垃圾和垃圾衍生燃料(“RDF”)：與生物質一樣，城市生活垃圾和垃圾衍生燃料也可以氣化成合成氣用於我們的工藝，該工藝可以接受未分類的廢物，理想情況下是去除可機械回收的物品。目前的替代方案是垃圾填埋或焚燒，這在全球範圍內越來越不受歡迎，因此廢物管理公司正在尋找替代的可持續解決方案。這些項目受益於小費，即按噸、按廢物和在某些地點處置和處理廢物所產生的費用，可以作為較小的模塊化系統部署。
•改造後的垃圾填埋場：美國只有32%的垃圾填埋場收集甲烷，而現代垃圾填埋場收集甲烷的效率從35%到90%不等。因此，垃圾填埋場排放的甲烷佔美國人為甲烷排放量的15%以上。許多垃圾填埋場要麼燃燒垃圾焚燒天然氣，要麼運行排放大量致癌物質和微粒的老式發電機組。LanzaTech相信它可以利用這股氣流。捕獲這種碳智能材料的原料有可能淨化空氣，改善垃圾填埋場周圍的人類和環境健康，同時減少對新鮮化石資源的依賴。
•隨着現代工業向更可持續的原料轉型，我們相信工業和煉油廠廢氣最終也將轉型。為了實現這一過渡，LanzaTech正在開發轉向CO的能力2從生物精煉廠和直接空氣捕集器(“DAC”)獲得持續、持續、低碳的材料和燃料。
未來防偽進料能力
公司2來源於生物煉油廠、工業排放和DAC技術，可以與H2生產碳利用率超過90%的極高碳轉化效率的產品。從H開始2由於可再生能源可通過水電解(“綠色”)或具有碳捕獲功能的甲烷蒸汽重整(“藍色”)生產，所生產產品的碳足跡可以是石油精煉產品的一小部分(取決於電解法的電源)。隨着原料中存在更多的氫，乙醇產品中會捕獲更多的碳。我們相信CO2作為一種原料，可能會通過取代一氧化碳來擾亂燃料和化學品供應鏈2用於常規化石資源。通過開發和集成這些方法，我們相信我們的技術平臺能夠利用預期的可再生電力價格持續降低和容量增加的優勢，最大限度地提高CO利用率2溪流。
整合生物工業CO2最終，採用LanzaTech氣體發酵平臺的DAC技術為從低成本的CO生產可再生燃料創造了機會2原料。與LanzaJet的酒精到噴氣(“ATJ-SPK”)工藝相結合，可以從CO衍生的每一種乙醇中產生SAF2和H2由水電解法生產。DAC CO2與94g-CO的化石燃料相比，TO SAF的排放量估計減少了94%2ATJ-SPK的E/MJ。
鋼鐵業轉型
LanzaTech的氣體發酵技術可以通過從碳原料到氫原料的過渡來利用鋼鐵和鍊鋼過程中產生的廢氣。LanzaTech系統可以保持不變，利用鋼鐵廠的現有資產，利用現有的氫氣，以及來自其他現場來源的碳，包括電弧爐，或進一步過渡到廢碳資源（固體廢物或生物質）的氣化，或利用直接空氣捕獲。我們相信，我們在温室氣體減排技術方面的早期投資使我們能夠繼續成為其他難以減少的行業碳回收的領導者。
技術平臺開發
在我們18年的歷史中，LanzaTech一直在開發和擴展創新的氣體發酵技術解決方案，現在正在將其商業化部署。我們的團隊設計和開發了必要的設備，使在3升臺式反應器中發揮作用的生物催化劑能夠在750,000升發酵反應器中同等地運行。
LanzaTech的天然氣發酵工藝已在四個地點進行了演示，使用鋼廠廢氣在現場運行50,000小時，並在現場運行50,000小時，集氣化、氣體處理和氣體發酵於一體。這100,000小時的試點和示範經驗的成功
2018年5月，中國河北省曹妃甸市京唐鋼鐵廠啟動了世界上第一個商業氣體發酵設施。第二座商業工廠，位於中國寧夏的首朗濟源工廠，產能相同，使用鐵合金廢氣，已於二零二一年四月投產。第三座商業工廠，中國寧夏賓澤工廠，年產能為6萬噸，利用鐵合金尾氣，已於2022年9月上線。第四座商業工廠——中國貴州金澤工廠，年產能為6萬噸，利用鐵合金尾氣，於2023年6月投產。第五座商業工廠是印度的Panipat煉油廠，年產能為33，500噸，利用煉油廠廢氣，於2023年9月投產。第六家商業工廠是比利時Steelanol工廠，年產能為64，000噸，使用鋼鐵尾氣，於2023年11月投產。這些設施總共生產了超過7500萬加侖的燃料級乙醇，並減少了超過38萬噸的CO排放。2。除了在全球運營的六家商業工廠外，LanzaTech在加拿大的合作伙伴正在運營一家利用林業殘渣等基於廢物的原料的示範設施，而LanzaTech在日本的合作伙伴正在運營一家利用氣化的未分類城市固體廢物作為原料的十分之一商業規模的設施。這些演示設施和十分之一規模的設施於2022年建成並投入運營。目前，全球還有13座核電站正處於先進工程開發的不同階段，還有數十座核電站處於早期開發階段。另外13家工廠將使用混合原料，包括各種工業廢氣、氣化固體、CO2和H2，和乙醇，在工廠將從ATJ工藝生產可持續航空燃料的情況下。
LanzaTech不斷開發和推進其技術平臺，並於2022年10月下旬宣佈其下一代生物反應器（目前與合作伙伴Suncor在加拿大阿爾伯塔省的示範規模設施中使用）將於2022年對各種廢物原料進行乙醇生產測試。這種下一代生物反應器有望提高LanzaTech綜合生物精煉廠產品的經濟可行性。自2022年7月以來，該示範規模的設施已在試運行中生產乙醇，最近已開始全面運營，將廢物原料（包括城市廢物和森林殘留物）轉化為乙醇。
我們的技術平臺的應用
概述
我們的技術平臺使世界各地的公司能夠從廢物資源中轉化的碳中產生收入。在整個供應鏈中，我們推廣碳智能循環經濟，資源提供商和最終用户都可以選擇通過回收或將碳“鎖定”到新產品中，而不是從新的化石資源中製造碳，從而實現碳效率。我們的技術平臺目前和擬議的應用包括乙醇產品，可作為消費品的化學組成部分，如家用清潔劑和可持續燃料，包括可持續航空燃料，以及可用作動物/魚類飼料和肥料的蛋白質產品。下文將進一步討論這些應用。
到目前為止，我們已經與幾家面向消費者的公司合作，展示了我們碳智能產品的市場價值。這包括利用我們的技術生產化學中間體，用於生產一系列新的清潔產品、化粧品包裝、服裝纖維，以及作為香水的原料。這些首批碳智能產品中使用的乙醇來自我們在中國的商業設施，但我們預計，從長遠來看，乙醇投入將在我們全球各地的設施中生產。
乙醇產品
我們的客户和合作夥伴已經使用我們的技術平臺從鋼廠、鐵合金廠和煉油廠以及氣化生物質和城市垃圾中生產乙醇、乙醇衍生物和乙醇副產品。
迄今為止，LanzaTech已為消費品牌生產了超過1,000公噸的CarbonSmart成品。碳智能產品發佈的例子如下：
•家用清潔產品中的純化乙醇：LanzaTech從鋼廠廢氣中提取的純化乙醇用於家用清潔劑系列。
•精細香精中的純乙醇：高純度乙醇是精細香精的主要成分之一。LanzaTech的高純度乙醇將用於世界上最大的香水和美容公司之一的香水配方。
•乙醇作為聚乙烯生產的原料：LanzaTech利用乙醇轉化為乙烯，然後轉化為聚乙烯，用於製造世界上第一個從鋼廠排放的化粧品瓶。
•乙醇作為表面活性劑生產的原料：LanzaTech的合作伙伴推出了一系列洗衣粉，利用CarbonSmart乙醇作為表面活性劑生產的原料。
•乙醇作為聚酯生產的原料：LanzaTech利用乙醇轉化為乙烯，然後轉化為單乙二醇（MEG），這是PET生產的基礎。這是用來製造紗線和麪料的lululemon和Zara服裝系列。
截至本招股説明書之日，有13家工廠正在採用我們的技術進行先進的工程，如標題為"業務—市場機會—概述"的一節中的圖表所示。首個使用我們技術的商業設施是2018年成立的首鋼合資企業，這是我們與首鋼集團和唐明於2011年成立的合資企業。這個氣體發酵廠是世界上第一個將工業排放物轉化為可持續乙醇的商業設施。該工廠的年生產能力約為46，000噸乙醇。
可持續航空燃料產品
我們生產的乙醇可以混合到道路運輸燃料中，或者可以通過LanzaJet™ ATJ工藝轉化為乙醇基ATJ-SPK和可持續柴油，兩者都可以與化石燃料混合。與化石燃料相比，LanzaJet乙醇ATJ-SPK可實現高達80%的温室氣體減排，具體取決於原料、地理和方法等情況。ATJ-SPK可與常規噴氣燃料混合使用，最高可達50%，適用於所有商業航班。這一過程已準備好進行商業部署。該工藝具有約90%的高潛在射流產率。
我們的第一臺ATJ示範裝置生產了大約4，000加侖的噴氣燃料和600加侖的柴油。2018年，其中一部分燃料被用於為維珍航空公司從佛羅裏達州奧蘭多飛往英國倫敦的商業客機747噴氣式飛機提供動力。這些燃料還用於2019年跨太平洋航班，從華盛頓州埃弗雷特向東京的全日空航空公司交付一架新的波音飛機。
我們設計了將乙醇轉化為SAF的技術平臺，這對航空公司履行減排承諾具有戰略意義。
LanzaJet
為了加速ATJ流程的商業化，我們於2020年6月幫助推出LanzaJet，並與Suncor和Mitsui一起成為股東，英國航空和殼牌於2021年加入成為股東。LanzaJet於2022年獲得微軟氣候基金的融資。我們目前持有LanzaJet約23%的股權，並將我們的投資作為權益法投資入賬，因為我們並不控制LanzaJet。三井、森科爾、英國航空和殼牌已承諾，在某些條件下，投資總額高達1.65億美元。預計將生產1000萬加侖可持續燃料的第一個設施於2024年初落成，LanzaJet預計將於2024年開始生產。根據LanzaJet許可協議，我們授予LanzaJet一項永久性、全球性、不可轉讓、不可撤銷、免版税、可轉授、獨家特許權使用權。本許可證是排他性的，包括我們。用於乙醇原料的主要廢物生物質是巴西甘蔗或其他農業活動產生的纖維素廢物。此外，用於蘇丹武裝部隊的長期廢物生物質原料包括傳統發酵產生的廢澱粉漿和垃圾填埋場生物質降解產生的沼氣。基於乙苯的工業廢氣也可用於生產乙醇作為該工藝的原料。
該工廠位於佐治亞州索珀頓的LanzaTech Freedom Pines生物精煉廠，全日空航空公司的參與和美國能源部1400萬美元的贈款也為工廠的建設提供了支持。
我們預計LanzaJet的合作伙伴和投資者將部署大量商業ATJ設施，超過LanzaTech Freedom Pines生物煉油廠每年1000萬加侖的產能。LanzaJet目前正在與合作伙伴合作，確定項目地點並鞏固適當的項目結構。這些設施的地點包括亞洲、歐洲大陸、英國、美國和澳大利亞。我們預計這些設施將由LanzaJet的股東以及其他來源提供資金，包括政府贈款和貸款擔保，具體取決於項目結構和合作夥伴、地點和其他因素。
龍
2021年9月，龍計劃(以淨零為目標對航空進行脱碳和重塑)正式啟動。作為南威爾士產業集羣部署計劃的一部分，這個垃圾轉化為SAF的項目獲得了英國運輸大臣綠色燃料綠色天空計劃提供的315萬GB贈款資金和來自Innovate UK的100萬GB贈款資金。LanzaTech負責英國管理局的前端工程設計和相關項目開發活動，以實現對LanzaTech氣體發酵裝置和鄰近的位於英國南威爾士塔爾博特港的LanzaJet ATJ裝置的最終投資決策。這些活動在2022年12月得到了英國管理局先進燃料基金2490萬GB贈款的進一步支持，目前正在進行中，以期在2024年做出最終投資決定，並在2026-2027年全面運營，為英國兩家主要航空公司每年生產1億升SAF。總體而言，該項目預計將在實現英國政府到2030年實現10%SAF的目標方面發揮重要作用，並導致與化石煤油相比大幅減少碳排放，並減少顆粒物和硫的排放。
浮選
2020年12月，乙醇低碳集成技術燃料(Flite)項目正式啟動。該項目從歐盟地平線2020獲得了2000萬歐元的贈款資金。LanzaTech負責使用LanzaJet的ATJ技術的工廠設計、建設和運營。項目開發已經啟動，我們預計Flite工廠將使用來自多家歐洲生產商的廢乙醇生產SAF。此外，與化石煤油相比，預計該設施將生產的SAF將顯著減少碳排放，並還將減少顆粒物和硫的排放。
LanzaJet的ATJ技術正在利用現有的低碳強度乙醇，並使過渡到新的基於廢物的乙醇來源成為可能。
蓮花計劃
2021年9月，SkyNRG Americas與LanzaTech合作獲得100萬美元的資金，用於LOTUS項目（垃圾填埋廢氣轉超低碳強度SAF），用於設計、建造、運營和維護一個生產設施，將原料填埋氣轉化為SAF。該項目預計將利用綠色氫和LanzaTech的氣體發酵技術，在運營中的垃圾填埋場將LFG轉化為乙醇。乙醇將使用LanzaTech和Pacific Northwest National Laboratory開發的LanzaJet ATJ技術轉化為SAF，隨後授權LanzaJet。SkyNRG Americas有許多合同合作伙伴，包括波音和阿拉斯加航空公司，他們致力於推動在飛行中使用SAF。
我們相信，蓮花項目有潛力為生產符合國際ASTM規範的SAF提供一個新的美國生產的地區性供應鏈，同時減少甲烷排放和改善空氣質量。預計SAF將是高質量、低煙塵形成和可持續衍生的，與傳統噴氣燃料相比，有可能減少高達110%的温室氣體排放。能源部於2021年9月提供了100萬美元的資金，預計將通過降低美國各地未來綜合商業工廠的技術和財務風險，加快從LFG開始的SAF生產路徑的商業推廣。
蛋白質產品
我們技術平臺的另一個應用是生產蛋白質產品，作為使用LanzaTech技術的商業設施中裂解的、廢棄的微生物的主要產品。由裂解過的微生物組成的微生物蛋白質還含有其他有價值的營養物質。這些微生物已經完成了氣體發酵的任務，已經從相關的商業單位中提取出來，不再能夠進行發酵。這些材料可被提取並用於多種用途，包括牲畜和魚類的飼料產品、農業應用的肥料和以蛋白質提取物為基礎的產品。首鋼LanzaTech(這裏也稱為“SGLT”)目前正在銷售殘留微生物蛋白，作為魚和牲畜飼料產品的組成部分。其中許多市場規模龐大，種類繁多，利益相關者積極尋求可持續和有營養的投入。我們相信，我們的技術提供了更好的整體工廠經濟性和環境性能。
對LanzaTech微生物蛋白的重要成分測試已經完成，並開發了詳細的材料表徵。這些測試表明，作為發酵過程的副產品生產的LanzaTech微生物蛋白質產品含有非常高的蛋白質含量，通常超過總物質質量的85%。此外，這種用於肥料和飼料的微生物蛋白產品含有高濃度的B族維生素和其他礦物質。這些材料在某些最終用途中是有益的，例如動物飼料。
我們認為，動物飼料是微生物蛋白最有利可圖的應用。化肥和沼氣的應用目前提供了飼料應用不切實際的替代品。LanzaTech微生物蛋白的最接近的術語應用包括：
動物/魚類飼料
使用LanzaTech微生物蛋白作為魚類和動物飼料的關鍵成分，對LanzaTech來説是一個重要的機會。僅全球魚粉產量每年就有600萬至700萬噸。用於飼料應用的微生物蛋白質的分離和乾燥與化肥的分離和乾燥類似，為LanzaTech及其客户帶來潛在的更高利潤率。研究表明，LanzaTech微生物蛋白質由廢微生物生產，在大西洋鮭魚中有效作為魚粉和玉米麩質粉的部分替代品，
飲食中的15%。在飼料中，營養物質的消化率和安全性被證明為高達30%。根據地區，上市前可能需要獲得監管部門的批准。此外，飼料應用需要充分的原料氣處理，以確保任何有害氣體污染物不會進入食物鏈。
肥料
全球化肥市場規模約為1500億美元，年銷售量約為1.87億噸。化肥產品的價格根據其組成和可獲得性有很大不同。LanzaTech認為，其微生物蛋白作為肥料具有很強的潛力，易於施放，維護成本低。作為肥料使用可能需要地區或當地的批准。
沼氣
在包括歐盟在內的一些市場，厭氧消化殘留的微生物蛋白以生產沼氣在經濟上是有利的。這種沼氣可以用在熱電機組中，生產電力、蒸汽和熱水，供工業設施使用。在政府大力鼓勵促進沼氣生產的地區，這可能是對剩餘微生物蛋白的有利可圖的利用。
合成生物學與化工產品
通過我們的合成生物學平臺，我們可以開發新的微生物來生產更多的化工產品。我們的平臺技術使新微生物一旦開發出來就能夠快速擴大規模。除了乙醇，我們還展示了直接從氣體中生產乙烯、異丙醇和丙酮的能力。
在2022年，我們演示了從CO直接連續生產乙烯2，為這種廣泛使用的商品化學品創造了一條新的非化石燃料途徑。到2030年，預計全球市場價值將達到1700億美元，乙烯被廣泛用於化學工業，其全球產能(2021年估計超過2億噸/年)是所有化學品中最大的之一。石油化工廠使用石油或天然氣作為原料，使用裂解過程提取乙烯，然後將其轉化為化合物和塑料，製造商使用這些化合物和塑料生產許多日常使用的產品，包括：
•聚乙烯(塑料)-用於製造食品包裝、瓶子、袋子和其他基於塑料的商品。
•環氧乙烷/乙二醇-可以成為紡織品的聚酯，以及飛機發動機和機翼的防凍劑。
•二氯乙烷--這反過來又可以成為一種用於聚氯乙烯管道、壁板、醫療器械和服裝的乙烯產品。
•在輪胎和泡沫絕緣材料中發現的聚苯乙烯合成橡膠。
LanzaTech之前曾通過間接乙醇途徑生產乙烯，從碳排放中提取乙醇，然後將這些乙醇轉化為乙烯。這一最新進展繞過了轉換步驟，使這一過程的能源密集度更低，效率更高。因此，LanzaTech估計，利用廢物原料直接生產乙烯的能力將提供成本更低、碳含量更低的產品，預計這將比通過間接乙醇途徑實現更大的市場滲透率。
LanzaTech正在擴大製造這些分子的過程。我們為20多家客户提供高純度發酵產品(如乙醇)和升級產品(如PET)。由於這種能力是氣體發酵微生物獨有的，我們與最終用户進行了幾次合作，目標是生產新的分子。
LanzaTech已經實現了50多個目標產品的直接合成，分子的跨度從2碳到20+碳分子和不同的功能類別。LanzaTech還展示了對分子的立體特異性的控制，以及生產在自然界中無法產生的全新化合物。此外，LanzaTech使用我們專有的預測微生物建模能力，已經確定了500多條生產廣泛光譜分子的途徑。計算機模擬模擬證實了從氣體中生產這些分子的可行性，同時提供了可實現的產率和
因此，每個人的經濟案例都是如此。直接生產目前通過乙醇轉化途徑生產的化學品，將使這一過程的能源密集度更低，效率更高。通過這一點，LanzaTech估計，直接從廢物原料生產化學品的能力將提供更低的成本和更低的碳產品，這將使更大的市場滲透比通過間接乙醇途徑。
我們相信，我們證明的能力，基因改造我們的專利氣體發酵微生物產乙酸梭菌自產乙醇，是一個競爭性的差異化因素。儘管近年來，在公共領域中已經描述了許多用於氣體發酵生物的基本工具，但這些工具效率低，並且不適合用於高通量工作流。我們已經開發出一整套高通量能力，這些能力對於開發優化的生產菌株或應用製藥或天然產品行業採用的迭代、基於機器學習的篩選策略至關重要。具體而言，我們已經組裝了一個全自動菌株製造設施，能夠設計，工程和每月交付數千個基因重新編程菌株。這個"BIOFAB該設施利用先進的計算生物學、基因調節器的特色庫以及工具和協議，能夠對我們專有的氣體發酵微生物進行精確和可預測的遺傳重新編程。構成BIOFAB的功能和技術的組合是內部開發的，是我們的專有技術。來自BIOFAB內工程微生物菌株設計、建造和分析的迭代週期的數據通過計算獲得，並用於進一步完善我們的遺傳模型和菌株設計程序。因此，隨着時間的推移，這些模型和程序變得越來越準確，最大限度地減少了交付生產有價值的化學產品的新商業菌株所需的時間。
我們相信，通過我們首創的工業微生物能力，我們可以進一步擴大我們的產品組合，並利用我們的技術生產高價值的化學中間體，用於製造丙烯酸、纖維、塑料和合成橡膠等材料。在未來，一旦完全開發，我們相信這些新的微生物將有可能被投入任何現有的工業氣體發酵設施，以利用現有的轉化碳原料製造新產品，在許多情況下導致消費品中的碳捕獲和封存。我們相信合成生物學可以生產各種各樣的化學物質，包括醇、酸、酯和酮。
競爭
我們在以快速發展的技術和複雜的知識產權格局為特徵的行業中競爭。我們面臨着來自許多不同來源的競爭，包括那些擁有比我們更具競爭優勢的公司，例如更多的財務、研發、製造、人員和營銷資源，更多的品牌認知度，以及更多的經驗和專業知識。
雖然我們不認為我們有任何直接競爭對手，但有一些公司在原料使用、產品、合成生物學、工藝設計或商業規模方面保持一致。雖然相互競爭的公司可能能夠提供其中的一些功能，但我們認為，目前沒有其他公司能夠以綜合方式提供所有這些功能。
這些競爭對手可能會在我們事先不知道的情況下推出競爭產品，也沒有能力在他們的商業推出之前採取先發制人的措施。隨着更多的公司尋求促進碳循環經濟的發展，可供投資的資本更多，以及人們對我們行業的興趣增加，競爭可能會進一步加劇。
知識產權
LanzaTech是一家技術公司，通過商業祕密、機密信息、專利、商標、版權、保密協議、材料轉讓協議、員工協議以及合作和其他協議中強大的知識產權和保密條款的組合，在整個平臺上保護其知識產權。我們不認為任何個別專利、專利家族或商標對我們的整體業務具有實質性影響。
專利
截至2023年12月31日，我們在全球擁有或授權了1473項已授權專利，全球634項待決專利申請，反映了155個專利家族。從2007年到2023年，我們每年都不斷地提交專利申請，從專利期限的角度來看，我們展示了持續的創新，並建立了穩定的專利產業。隨着較早提交的專利達到其20年的專利期，較晚提交的專利仍然可以執行，從而提供了可執行專利的滾動專利資產。我們的專利產業是全球性的，在50多個國家擁有專利或專利申請，並在《專利合作條約》建立的國際專利體系中有幾項正在審理中的申請。
商業祕密和機密信息
我們有大量的知識產權，這些知識產權不是作為專利保存的，而是作為商業祕密和機密信息保存的。這類知識產權受到適當措施的保護，以維護知識產權的保密性和機密性，例如，具有保密和安全義務的合同措施、實物安全措施和數字安全措施。
商標
我們在幾個全球司法管轄區維護其名稱和品牌的商標權和註冊。例如“LanzaTech”和“CarbonSmart”。
網域
我們已經為我們的業務使用的網站註冊了一些域名。例如，我們已經註冊了域名“LanzaTech.com”。
知識產權概述和風險
我們的大部分知識產權資產是由我們獨家開發和擁有的，少數是通過合作開發的，其中一些是與第三方共同擁有的，少數是從第三方獲得或許可的。我們預計，我們將繼續提交更多的專利申請，並將繼續尋求機會，隨着事態的發展或確定，獲得和許可更多的知識產權資產、技術、平臺或產品。
無論如何，我們不能確定我們追求或獲得的任何專利申請或其他知識產權是否會提供我們所尋求的保護。我們未來的商業成功在一定程度上取決於我們是否有能力獲得和維護與我們業務相關的具有商業重要性的技術、發明和訣竅的專利和其他專有保護；捍衞和執行我們的專利和其他知識產權；對我們的商業祕密保密；以及在不侵犯、挪用或違反第三方有效和可執行的專利和其他知識產權的情況下運營。我們阻止第三方製造、使用、銷售、提供銷售或進口我們產品的能力可能取決於我們根據涵蓋這些活動的有效和可執行的專利、商業祕密或其他知識產權擁有權利的程度。對於我們擁有的和許可的知識產權，我們不能確定是否會就我們、我們的共同所有人或我們的許可人未來可能提交的任何擁有或許可的未決專利申請或任何專利申請頒發專利，我們也不能確保我們的任何擁有或許可的專利或未來可能向我們或我們的許可人頒發的任何專利在保護我們最終試圖商業化的任何產品或製造或使用此類產品的任何方法方面都是商業有用的。
根據《Bayh—Dole法案》的“進軍”條款，政府有權在有限的情況下要求我們授予第三方在通過政府資助的項目發現的任何知識產權下的獨家、部分獨家或非獨家權利。如果政府確定我們未能充分努力實現一項技術的實際應用，或者如果有必要採取行動來緩解健康或安全需求，滿足聯邦法規規定的公共使用要求，或者優先考慮美國工業，則可以觸發進軍權。具體而言，我們的某些已授權和待審專利
包括重組和其他微生物、無細胞蛋白質合成平臺、蛋白質表達載體、發酵生產途徑以及微生物和乙醇轉化途徑的其他途徑可能受到權利的限制。這些專利佔我們已授權和待審專利的不到1%。
關鍵合作協議
與Battelle Memorial Institute的許可協議
於二零一八年九月，我們與Battelle訂立許可協議，該協議其後於二零二零年一月及四月修訂（經修訂，“Battelle許可協議”）。根據Battelle許可協議，Battelle向我們授予有關將乙醇轉化為燃料的若干專利的獨家可轉授商業許可（“Battelle專利權”）。
根據Battelle許可協議，必須達到某些開發里程碑，包括在Freedom Pines工廠完成某些DOE要求的技術里程碑後的4年和3年內完成商業項目的基本工程和在Freedom Pines工廠生產產品。該協議還要求，任何使用Battelle專利權制造並在美國境內銷售的產品將基本上在美國製造。Battelle保留實踐或許可Battelle專利給非營利機構用於研究、開發或演示目的的權利。我們將Battelle許可協議項下的權利和義務獨家授予LanzaJet。因此，我們只能通過LanzaJet的分許可證行使這些權利。
關於我們簽署Battelle許可協議，我們支付了5，000美元的初始費用，並同意向Battelle支付少於涉及Battelle專利權產品淨銷售額的1%的版税，以及所有分許可收入和版税的10%的版税。截至本招股章程日期，吾等並無須根據Battelle許可協議支付任何特許權使用費。
除非協議提前終止，否則《巴特爾許可協議》將一直有效，直至巴特爾的最後一項專利權到期、被放棄或被裁定無效。Battelle的最後一項專利權目前計劃在2035年10月左右到期。如果我們資不抵債，或者如果我們未能滿足協議規定的某些報告或付款要求，巴特爾可能會終止協議。如果我們未能在適用的時間段內達到上述某些開發里程碑，Battelle還可以終止協議或將許可證轉換為非獨家許可證。我們可以在提前60天通知Battelle的情況下終止Battelle許可協議，如果另一方違反協議，並且在60天通知後仍未糾正違約行為，則任何一方都可以終止協議。我們同意就與巴特爾專利相關的某些第三方索賠向巴特爾提供賠償。
LanzaJet達成協議
LanzaJet修訂並重新簽署《投資促進協議》
2021年4月1日，我們與LanzaJet、三井、森科爾、英國航空公司和殼牌公司簽訂了修訂和重述的投資協議。我們將這項協議稱為“LanzaJet投資協議”。簽訂了LanzaJet投資協議，目的是通過設計、建造和運營位於佐治亞州索珀頓的LanzaTech Freedom Pines生物煉油廠的示範設施(“LanzaJet Freedom Pines示範設施”)來促進SAF的生產，並確定開發更多潛在設施用於商業規模生產燃料的可行性。
根據LanzaJet投資協議，吾等獲得了LanzaJet的普通股(“LanzaJet股份”)，以換取我們在Battelle許可協議(下文“-與LanzaJet的許可協議”中進一步討論)項下的權利和義務的許可。根據LanzaJet投資協議，三井物產、殼牌公司、英國航空公司和森科爾航空公司各自出資一筆初始現金投資，以換取LanzaJet的普通股。
三井、殼牌、英國航空和森科爾同意在實現與示範設施有關的某些發展里程碑後，進行額外的現金投資，我們稱之為
第二部分投資。如果進行，第二批投資將分別為三井、殼牌、英國航空和森科爾的商業設施的開發和運營提供資金。這些商業設施將向LanzaJet提供相關燃料生產技術的分許可證。於該等第二批投資的首三項完成後，以及不遲於有關設施的轉授，LanzaJet須向我們發行額外LanzaJet股份。我們目前持有LanzaJet約23%的已發行股份。於就完成首三項潛在第二批投資向我們發行額外股份後，我們將分別持有LanzaJet約40%、50%及57%的已發行股份。除非及直至作出兩筆第二批投資，並假設並無僱員股權激勵池以股份形式發行，LanzaJet進行首次公開發售或在某些情況下出售LanzaJet，否則我們將繼續為LanzaJet的少數股東。
如果LanzaJet沒有要求任何一方在2025年12月31日之前進行第二批投資，則經雙方同意，可隨時或自動終止《LanzaJet投資協議》，終止任何一方的第二批債務。LanzaJet投資協議的每一方同意賠償其他各方因其違反協議或欺詐、嚴重疏忽或故意與協議有關的不當行為而產生的所有索賠。
與法國航空公司LanzaJet簽署許可協議
於二零二零年五月，就LanzaJet投資協議，我們訂立LanzaJet許可協議。根據LanzaJet許可協議，我們授予LanzaJet一項永久、全球性、不可轉讓、不可撤銷、免版税、可轉授、獨家許可使用權的特許使用權，使我們在Battelle許可協議下擁有的所有知識產權，以及我們擁有的與將乙醇轉化為燃料有關的其他知識產權。LanzaJet承擔了我們在Battelle許可協議下的所有義務，包括開發、報告、版税支付和分授權義務。LanzaJet承擔我們在Battelle許可協議下的所有權利，但在某些情況下，我們有權終止協議、修改協議或轉讓我們在協議下的權利，前提是未經LanzaJet事先同意，我們不得行使這些權利。
我們授予LanzaJet的許可是獨家的，包括對我們的許可，但我們正在與美國能源部合作或根據美國能源部的某些贈款進行的某些開發項目除外，對於這些項目，LanzaJet向我們授予了相關知識產權的全球範圍內、不可轉讓、不可再許可、非獨家、免版税的再許可。LanzaJet還同意，如果我們無法通過其他承購協議履行某些預先存在的SAF義務，我們將以最惠國待遇的價格授予我們非排他性再許可，以履行這些義務。
LanzaJet許可協議有一個無限期的期限。如果LanzaJet未能履行巴特爾許可協議下的義務，我們可能會繼續履行該協議下的義務。如果法院裁定許可標的的重要部分無效，LanzaJet可在通知我們後立即終止LanzaJet許可協議。如果LanzaJet嚴重違反協議，並在收到違約通知後未能補救，我們可以提前30天書面通知終止協議。如果在LanzaJet投資協議下未達到某些商業設施開發里程碑，我們可以終止LanzaJet許可協議，在終止後，該協議將僅對LanzaJet自由鬆示範設施有效。如果協議因任何其他原因終止，LanzaJet的許可證將立即停止，但LanzaJet在協議終止前授予的任何再許可將繼續有效，但須遵守其條款。我們和LanzaJet同意就某些第三方索賠向對方進行賠償。
LanzaJet修改後的協議和重新簽署的股東協議
就LanzaJet投資協議而言，於二零二一年四月一日，我們與LanzaJet、殼牌、三井、英國航空及森科爾訂立經修訂及重列的股東協議（“LanzaJet股東協議”）。根據LanzaJet股東協議，各方均須持有LanzaJet股票並投票，以確保LanzaJet董事會（"LanzaJet董事會"）由八名董事組成：英國航空公司、三井航空公司、森科爾公司和殼牌公司各一名指定人員，兩名LanzaTech公司指定人員（其中一名）。
他將擔任主席）、LanzaJet的首席執行官和一名獨立董事。每一方必須持有一定數量的LanzaJet普通股，以維持各自指定的董事會席位。根據該協議，如果一方投票從LanzaJet董事會中罷免其指定董事，其他各方也必須投票贊成罷免。如果一方未能遵守LanzaJet投資協議中規定的第二批投資項下的義務，其他方可投票罷免該方的指定人，該方將失去其指定的LanzaJet董事會席位，以換取其指定LanzaJet董事會的無投票權觀察員的權利。
該協議還規定，各方必須投票支持擬議的控制權變更交易，並採取一切必要的合理步驟執行交易，前提是該交易符合某些標準，並得到我們、LanzaJet董事會和任何持有一定數量LanzaJet股票的投資者的批准。
《LanzaJet股東協議》各方在2026年前不得轉讓其持有的LanzaJet股份，但允許轉讓給關聯公司的除外。LanzaJet對所有向第三方轉讓LanzaJet股份擁有優先購買權，如果LanzaJet拒絕行使這一權利，協議的其他各方有權按比例享有優先購買權。我們和其他各方還將擁有按比例優先認購新發行的LanzaJet股票的權利，以及我們和該等各方在某些條件發生時持有的LanzaJet股票的認沽權利。LanzaJet股東協議還規定了與LanzaJet股票的首次公開發行或其他註冊相關的註冊權。
LanzaJet股東協議的每一方同意賠償其他各方因其違反協議或欺詐、嚴重疏忽或故意與協議有關的不當行為而提出的所有索賠。LanzaJet股東協議將在各方同意的情況下終止，或在LanzaJet股票首次公開發行或特定清算事件時終止。
LanzaJet Note購買協議
於2022年11月9日，我們與其他LanzaJet股東訂立LanzaJet票據購買協議，據此，LanzaJet的全資附屬公司FPF將不時發行本金總額最高達1.47億美元的票據。（“LanzaJet票據”），包括本金總額約1.135億美元的6. 00%優先有抵押票據，2043年12月31日到期的6.00%後償有擔保票據本金總額為3350萬美元。我們承諾在2023年5月1日的融資中購買550萬美元的次級有抵押票據。優先有抵押票據以FPF絕大部分資產的抵押權益作抵押，而優先有抵押票據及後發抵押票據均以LanzaJet擁有或授權的所有知識產權的抵押權益作抵押。LanzaJet還提供完成LanzaJet Freedom Pines示範設施並實現商業運營所需的任何成本和開支的擔保。
根據LanzaJet票據購買協議購買LanzaJet票據的每位購買者還有權獲得認股權證，以每購買10,000美元的LanzaJet票據換取575股LanzaJet普通股。2023年5月1日，我們收到了以每股0.01美元的行使價購買316,250股LanzaJet普通股的認股權證，這筆交易與我們以550萬美元購買LanzaJet Notes有關。
根據LanzaJet票據購買協議，FPF除了提供某些重大事件的通知外，還必須向票據持有人提供定期進度報告和財務信息。此外，在LanzaJet票據未償還期間，FPF被限制進行某些交易或進行某些受限制的付款。在獲得FPF和所有票據持有人的批准後，LanzaJet票據購買協議可能會被修改。在票據購買協議下發生違約事件時，每個購買者可以加速其自己的LanzaJet票據。針對保證LanzaJet票據的抵押品的強制執行需要得到LanzaJet票據中規定的某些持有人的批准。根據LanzaJet票據購買協議，FPF已同意賠償票據持有人的某些債務。
三井聯盟協議
2022年2月15日，我們與三井簽訂了經修訂並重述的合作協議，該協議於2022年3月24日和2022年10月2日進一步修訂(經修訂後的“三井聯盟協議”)。根據三井聯盟協議，三井必須使用商業上合理的努力來推廣我們的氣化、廢物轉化為乙醇和CarbonSmart技術，並在日本建立使用該技術的商業設施。作為交換，我們同意獨家推廣並指定三井物產作為我們在全球的首選投資和承購服務提供商，以及我們在日本的首選工程、採購和建築服務提供商，但我們現有的某些商業合作伙伴關係除外，這些夥伴關係允許我們在特定情況下推薦Brookfield作為投資服務提供商，包括Brookfield框架協議。我們和三井同意共享潛在客户信息，並通過合資企業或特許權使用費支付結構構建我們綜合服務的一攬子產品。
根據三井聯盟協議，未經三井事先書面同意，我們不得推薦任何替代上述服務的供應商。此外，我們同意賦予三井有權首先向任何需要或要求這些服務的客户提供服務。我們必須獲得三井的書面同意，然後才能在日本招攬客户、營銷或推薦我們的廢物轉化為乙醇的技術。
三井可在提前三個月通知的情況下，無故終止三井聯盟協議。如果另一方資不抵債或嚴重違反協議，且違約方在收到違約通知後30天內仍未改正，則本公司或三井可終止協議。我們和三井已同意就某些第三方索賠相互賠償。
首鋼合資企業
北京首鋼藍扎科技有限公司章程
透過我們在香港成立的有限責任公司朗訊科技香港有限公司，我們持有北京首鋼朗訊科技有限公司(“首鋼合營公司”)約9.3%的流通股，原因是我們貢獻了若干知識產權(見“-首鋼合資企業許可協議“(下文)。我們作為該等股份持有人的權利及責任載於首鋼合營公司於2021年11月生效的《公司章程》。由於我們的股票是在首鋼合資企業首次公開發行之前發行的，自首鋼合資企業股票公開上市之日起一年內，我們的股票不得轉讓。首鋼合資企業的期限是無限期的。
在首鋼合資企業股東大會上，股東有權決定首鋼合資企業的業務計劃，選舉和更換董事，增加或減少首鋼合資企業的註冊資本，修改首鋼合資企業，解散首鋼合資企業，批准某些交易等職能。作為首鋼合資公司超過3%股份的持有者，我們有權在股東大會上向首鋼合資公司提交建議書。
除另有規定外，根據首鋼合營公司的會計規定，首鋼合營公司利潤分配獲得批准後，首鋼合營公司的税後利潤按股東持股比例進行分配。發生清算時，首鋼合營企業的財產必須在清償清算費用、員工工資、法定賠償金、欠税和首鋼合營企業債務後，按股東持有的股份按比例分配。如果我們反對首鋼合資企業合併分立的決議，我們可以要求首鋼合資企業收購我們的股份。
首鋼合資函電協議書
於2021年11月3日，LanzaTech Hong Kong Limited與首鋼合營企業及三井訂立附帶協議書（“首鋼合營企業函件協議”）。首鋼合營企業函件協議載列各方的相互諒解，即倘首鋼合營企業決定不在中國尋求首次公開發行其證券，或倘首次公開發行未能於二零二四年底前進行，
首鋼合資企業將作出商業上合理的努力，並本着誠意與股東討論恢復首鋼合資企業章程先前版本的若干條款的可能性，包括賦予股東對財務記錄權利的條款、董事會組成條款以及需要董事會一致同意作出若干決定的條款。
首鋼合資企業許可協議
2021年9月6日，我們與首鋼合資企業簽訂了知識產權許可協議，隨後於2023年8月進行了修訂(修訂後的《首鋼合資企業許可協議》)。根據首鋼合資企業許可協議，我們向首鋼合資企業授予了我們的某些知識產權的許可，包括某些專利發酵工藝、酒精生產工藝、新型細菌和商標。我們授予首鋼合資企業的許可證是許可標的下的不可轉讓(除非我們的書面同意)、獨家、可再許可的商業許可證，在中國的商業設施利用氣體發酵技術生產乙醇和副產品。首鋼合營公司可以將其權利再許可給代表其行事的第三方承包商，但須符合某些條件。
作為吾等授予首鋼合營公司之特許權的代價，首鋼合營公司同意按累進比例向吾等支付特許權使用費，該特許權使用費為就首個商業設施後由首鋼合營公司設立及轉授若干商業設施而應付予首鋼合營公司之所有轉授收入的8%至20%。截至本招股章程日期，吾等已根據特許權使用費支付計劃從首鋼合營企業收取約1，200，000美元的特許權使用費，並相應於固定特許權代價，按SGLT從其分特許權中欠下的特許權使用費最高金額的百分比計算。由於我們於首鋼合營企業的持股比例已降至10%以下，因為首鋼合營企業提交申請於中國證券交易所首次公開發售前的融資，我們有權要求調整首鋼合營企業應付予我們的專利費率。該權利將於首鋼合營公司提交在中國證券交易所首次公開發行的申請後自動終止。倘有關申請其後終止，我們要求調整專利權使用費率的權利將恢復。首鋼合營企業許可協議規定，吾等將單獨擁有由首鋼合營企業經營中的許可標的物產生、基於或使用許可標的物的所有已開發技術，而所有該等技術將受授予首鋼合營企業的許可所規限。
首鋼合資企業有權與第三方就許可標的下的任何商業許可進行合作，但須滿足某些條件。吾等同意不與任何第三方訂立任何協議，阻止首鋼合營公司就中國許可標的的權利。如果首鋼合資公司在一定時間內沒有與第三方就項目的開工進行談判或簽署協議，我們將可以自由地與該第三方進行接觸。
於首鋼合營公司提交於中國證券交易所首次公開發售的申請後，倘若吾等進入清盤程序而導致首鋼合營公司許可協議終止，首鋼合營公司將獲授一項選擇權，要求轉讓當時根據該協議獲許可的專利，惟吾等須首先收到該等專利存續期的書面不可撤銷非排他性再許可。若首鋼合營公司的首次公開招股申請被撤銷或終止，該認購期權將自動失效。如果首鋼合營企業對許可標的物的權利因美國出口管制的運作而被禁止或限制，首鋼合營企業有權按照協議的規定繼續使用許可標的物。在此情況下，只要首鋼合營公司繼續使用許可標的符合協議，我們同意不對首鋼合營公司提起專利侵權索賠。
首鋼合營企業許可協議將持續至（a）最終許可知識產權屆滿或終止之日、（b）最後一個商業設施永久停用之日及（c）協議終止之日，以較早者為準。如果首鋼合營企業解散或清算，提起或積極參與任何訴訟、訴訟或程序，使許可標的物的範圍無效或限制，或違反本《協議》的某些規定，本協議將自動終止。
協議倘首鋼合營公司未能於60日內糾正違約，吾等可於首鋼合營公司違約時終止首鋼合營公司許可協議。吾等同意就吾等重大違反首鋼合營企業許可協議之陳述及保證而引致之申索向首鋼合營企業、其聯屬公司及其現任及前任代表作出彌償。我們擁有對違反首鋼合營企業許可協議授權的知識產權進行強制執行和抗辯的第一權利，以及在任何訴訟程序中追討任何金錢賠償。如果我們未能這樣做，首鋼合資公司可以執行和保護被許可的知識產權免受侵權。
與中石化簽訂的函件協議
2021年4月12日，我們與中石化和首鋼合資企業簽訂了函件協議(《中石化函件協議》)。中石化函件協議訂約方同意，首鋼合營企業擁有獨家權利，可在中國的商業項目中使用我們的氣體發酵技術，利用首鋼合營企業許可協議中所述的鋼廠和鐵合金尾氣生產燃料乙醇。首鋼合營公司同意，如就在中國的商業項目中使用我們的氣體發酵技術訂立條款説明書或同等的初步協議，超出首鋼合營公司許可協議的範圍，將通知中石化和吾等。
中石化和首鋼合資企業有權在首鋼合資企業許可協議範圍以外的商業項目上與我們合作，並提供技術和工程服務。
與奧拉揚財務公司的合資協議
於2023年10月30日，吾等與奧拉揚財務公司訂立一項合資協議(“OFC”及該等協議，即“奧拉揚合資公司協議”)。根據Olayan JV協議，我們同意與OFC獨家合作，在沙特阿拉伯王國開發使用CCT技術的某些項目，並在共同商定的基礎上開發在更廣泛的中東地區使用CCT的某些項目。合資企業將通過直接項目投資和/或技術許可交易的方式，在商業規模的生產設施中部署LanzaTech氣體發酵工藝。合資企業將管理每個項目機會產生的承購和/或營銷權。該合資企業有能力在沙特阿拉伯王國和《奧拉揚合資企業協定》規定的更廣泛領土內開發其他商業生產設施。
《贈款協議》與歐洲氣候、基礎設施和環境基金執行機構簽署
通過我們的子公司LanzaTech BV，我們於2020年10月7日與歐洲氣候、基礎設施和環境執行機構(前歐盟創新和網絡執行機構)(“CINA”)、SkyNRG BV(“SkyNRG”)、RSB可持續生物材料圓桌會議、E4tech(UK)Ltd和Fraunhofer Gesellschaft Forderung Der Angewandten Forschung E.V.簽訂了一項贈款協議(“CINA贈款協議”)，以資助“通過低碳綜合乙醇技術獲得燃料”計劃。我們稱之為Flite計劃，旨在通過在ATJ先進生產單元中設計、建造和展示基於乙醇的創新ATJ技術來擴大歐洲的低碳噴氣燃料供應。根據Cinea Grant協議，LanzaTech負責使用ATJ技術的工廠設計、建造和運營。
根據CINA授予協議，最高授予金額為20,000,000歐元。這筆贈款適用於100%的非營利性合格成本和70%的營利性合格成本。
根據Cinea Grant協議，我們擁有因參與該計劃而產生的任何知識產權。如果我們不保護、利用和傳播這些知識產權，在合理和可能的範圍內，中國國家知識產權局可能會承擔其所有權。
雙方必須賠償因雙方實施Flite計劃或由於Flite計劃未完全符合CineA贈款協議實施而遭受的任何損害。
一方的參與可由CINEA贈款協議協調員（指定為SkyNRG）在相關方或代表其他方提出請求時終止，但須遵守某些通知要求並基於必須經CINEA批准的理由。CINEA可在某些列舉的情況下獨立終止CINEA贈款協議或一方或多方參與，包括一方財務或組織狀況的變化可能影響項目、重大錯誤或嚴重違反協議項下的義務、其他類似協議中的系統錯誤或欺詐、不可抗力。
根據協議中的程序準則，可根據任何當事各方的請求對協議進行修改。雙方可以有理由或無理由終止協議，但可能會減少贈款金額。
與Sekiui化學有限公司簽訂的協議。
與Sekiui的諒解備忘錄
2018年6月20日，我們與Sekiui就從城市固體廢物、工業固體廢物和其他廢物產生的合成氣中生產微生物轉化為乙醇的業務簽訂了諒解備忘錄(《Sekiui諒解備忘錄》)。
根據Sekiui諒解備忘錄，我們和Sekiui同意在法律允許的範圍內，相互通知世界上任何地方與廢物乙醇生產有關的任何新項目或機會，並通知相關第三方另一方參與此類新項目的意圖。如果Sekiui通知我們在日本的某個商業項目，我們同意在未經Sekiui同意的情況下，不授予或許可我們的技術，或為該項目提供媒體、微生物或技術支持。Sekiui將負責開發和建立與廢物轉化為乙醇生產相關的適當結構，收取許可費，提供主要和非專業的運營技術支持，以及我們生產後的媒體和微生物分佈。
Sekiui諒解備忘錄將於2028年6月20日到期，屆時我們和Sekiui必須就是否延長期限進行誠意討論。我們還必須進行真誠的討論，以確定如果任何一方在乙醇生產廢物的表現或責任方面發生重大變化，包括任何一方的控制權或所有權發生變化，是否應終止或修訂Sekiui諒解備忘錄。
Sekiui條款説明書
2020年2月21日，我們與Sekiui簽訂了一份與開發廢物轉化為乙醇的商業設施有關的條款説明書(簡稱“Sekiui條款説明書”)。Sekiui條款説明書涉及LanzaTech向商業設施的未來運營商提供工程服務，以及LanzaTech向Sekiui授予設計、運營和維護商業設施的發酵過程、微生物和乙醇副產品所需的某些信息、技術和知識產權的許可證。Sekiui條款説明書規定了根據Sekiui備忘錄設想的第一個商業設施和任何未來設施的運營條款，包括績效目標和擔保以及工程費。
根據Sekiui條款清單，我們預計將以固定費用為商業設施的運營提供、銷售或分發微生物和示蹤介質，但須遵守雙方商定的未來設施的價格調整。對於根據Sekiui備忘錄的條款建造的任何額外設施，未經Sekiui同意，我們不會提供示蹤介質或微生物。
在某個日期之後，固定費用安排預計將結束，我們預計將對微生物和痕量介質收取我們的標準價格。在這一點上，Sekiui可能會選擇它想要從我們那裏購買的微生物和痕量介質的類型，我們必須從最後一次交貨起至少一年內攜帶出售給Sekiui的相同微生物的庫存。
經營商業設施的實體必須向我們和Sekisui支付許可費，該許可費包括使用我們許可標的物的所有產品的總銷售額的百分比。我們的許可費部分是使用我們許可的主題的所有產品的總銷售額的一位數百分比。截至本招股章程日期，吾等尚未收到水水條款表項下的任何付款。在商業設施運營期間，關於培養基和微生物的許可和供應的Sekisui條款表中的條款繼續有效。一旦生效，我們可能會終止未解決的重大違約，如果被許可人破產，或如果有控制權或轉讓的變化未經我們同意。
LanzaTech UK Limited與英國運輸大臣簽訂的贈款協議
於2022年12月12日，LanzaTech的全資附屬公司LanzaTech UK Limited（“LanzaTech UK”）獲英國管理局授予有關Dragon項目的補助金。該筆贈款用於資助LanzaTech UK的前端工程設計和相關項目開發活動，為英國管理局就英國南威爾士塔爾博特港擬建設施作出最終投資決定。擬議中的設施將使用LanzaTech的工藝技術，將各種廢物源轉化為基於廢物的低碳乙醇。然後，這些乙醇將使用LanzaJet的ATJ技術轉化為SAF和柴油燃料。
根據LanzaTech UK與英國當局之間的授予協議(“Dragon Grant協議”)，英國當局同意於與Project Dragon相關的若干里程碑完成後，向LanzaTech UK提供最高達24,961,000 GB的資助。如果LanzaTech UK拖欠其在Dragon Grant協議下的義務，英國當局可暫停支付該協議下的款項，減少贈款金額，要求LanzaTech UK償還根據該贈款支付的帶息金額，或終止協議。雙方在《龍授協議》日期前擁有的所有知識產權，或在授權期內由任何一方開發的所有知識產權，仍將是該方的財產。然而，在贈款資助的活動過程中開發的任何知識產權，幷包括在LanzaTech向英國管理局提交的定期進度報告中，都將屬於英國管理局。
任何一方均可於28天前發出書面通知，為方便起見而終止龍煤協議。在龍牌資助協議終止後，LanzaTech UK必須退還根據該資助發放的任何未使用的資金，並迅速準備一份終止資助活動的計劃。授予該贈款的期限將於2025年3月31日屆滿。
LanzaTech UK已同意就因LanzaTech UK與Project Dragon相關的行動或不作為而引起或發生的所有行動、索賠、費用、要求、損失和/或法律程序賠償英國當局及其代表，並使其不受損害。在適用法律允許的範圍內，英國當局根據龍授協議對LanzaTech UK的責任將限於其在到期和應付時支付贈款資金的義務。
與Brookfield達成的協議
布魯克菲爾德框架協議
於2022年10月2日，我們與Brookfield Asset Management Inc.的附屬公司BGTF LT Aggregator LP訂立框架協議。（“布魯克菲爾德”和此類協議，即“布魯克菲爾德框架協議”）。根據Brookfield框架協議，我們同意獨家向Brookfield提供收購或投資若干項目的機會，以在美國建設採用CCT技術的商業生產設施，歐洲聯盟、英國、加拿大或墨西哥，我們單獨或共同負責獲得或提供股權融資，但某些例外情況除外。我們同意向布魯克菲爾德提交在協議期限內需要總計至少5億美元股權資金的項目。就Brookfield收購的項目而言，我們有權獲得該等項目所產生的自由現金流的一定百分比，該百分比根據基於跨欄的回報瀑布釐定。根據布魯克菲爾德框架協議，布魯克菲爾德沒有義務投資任何項目。此外，我們同意推薦布魯克菲爾德，
根據我們的合理判斷，可能需要第三方資金來開發、建設和擁有受布魯克菲爾德框架協議約束的項目。
Brookfield的排他性將在以下最早發生時終止：（a）Brookfield在Brookfield收購的項目中獲得的總股本資金至少為5億美元，以及Brookfield書面通知其將不再獲得至少5億美元的資金來資助新項目，（b）Brookfield拒絕了指定數量的項目，這些項目在指定時間內符合某些標準，以及（c）2027年10月2日，這是Brookfield框架協議終止的日期。
Brookfield SAFE
於2022年10月2日，在訂立Brookfield框架協議的同時，我們與Brookfield（“Brookfield SAFE”）訂立未來股權簡單協議。根據Brookfield SAFE，我們同意向Brookfield發行Legacy LanzaTech股本的若干股份的權利，以換取支付50，000，000美元（“初始購買金額”）。業務合併完成後，Brookfield可隨時自行選擇將全部或部分初始購買金額減去已轉換或償還的任何金額（“購買金額”）轉換為普通股股份。購買金額及不可償還金額（定義見下文）可轉換為股份數目乃按有關金額除以PIPE投資者支付的每股價格（10. 00美元）釐定。
在Brookfield SAFE成立五週年之際，我們將以現金償還初始購買金額的任何剩餘未轉換部分（“剩餘金額”），加上高個位數的利息，每年複利。就Brookfield根據Brookfield框架協議收購的合資格項目所需的股本融資總額而言，每50，000，000元，餘下金額將減少5，000，000元（有關減少稱為“不可償還金額”）並獲豁免利息。任何一個或多個項目的股權融資總額超過50，000，000美元，將計入合格項目所需的下一個50，000，000美元股權融資。
如果在轉換事件發生時，如果我們採取某些行動導致我們無法履行Brookfield Safe項下的義務，包括未能在股權融資中規定Brookfield的某些權利，或採取任何合理預期會導致LanzaTech公平市值跌至200,000,000美元以下的行動，我們可能需要在五週年之前償還Brookfield Safe。LanzaTech，Inc.為LanzaTech提供擔保，以償還其在Brookfield Safe項下的義務，包括Brookfield在執行或行使該擔保項下的權利時發生的任何費用。
在LanzaTech清算或解散的情況下，Brookfield將有權獲得相當於購買金額加上高個位數利息的一部分收益，按年複利，這種權利將與LanzaTech的無擔保債務相當，並優先於任何已發行普通股、優先股和其他保險箱。
Brookfield保險箱將在發生以下情況時自動終止：(A)初始購買金額已全額償還和/或轉換，以及(B)在LanzaTech清算或解散的情況下支付應付Brookfield的金額。
布魯克菲爾德合作信函協議
2022年10月2日，關於我們簽署布魯克菲爾德框架協議，我們與森科爾和布魯克菲爾德簽訂了信函協議(簡稱布魯克菲爾德合作信函協議)。根據Brookfield合作函件協議，我們同意在向Brookfield提交任何通知時同時通知Suncor，根據Brookfield框架協議，項目已準備好在加拿大或科羅拉多州進行任何股權投資機會。對於Brookfield尋求的任何這樣的投資機會，Brookfield已經同意根據Brookfield合作信函協議，授予Suncor在經濟條件下最多投資於所需股本的15%-25%的權利，至少與給予Brookfield和任何其他第三方投資者的投資一樣優惠。
根據布魯克菲爾德合作信函協議，森科爾同意將森科爾建立的任何使用我們技術的項目通知布魯克菲爾德，這些項目需要第三方的股權資本。森科爾還同意在與其他第三方簽署協議之前，考慮Brookfield根據此類通知向其提交的任何投資建議。
與印度石油公司簽訂的信函協議
2017年12月4日，我們與IndianOil簽訂了協議書(《IndianOil Letter協議》)。IndianOil Letter協議規定了印度石油公司位於印度哈里亞納邦的Panipat煉油廠利用我們的技術從廢氣中生產乙醇的工廠開發框架，以及印度石油公司或其他第三方未來開發更多工廠的協議條款。關於IndianOil Letter協議，我們向IndianOil許可了某些用於從廢氣中生產乙醇的技術，以換取第一家工廠每公噸乙醇的特許權使用費(扣除任何適用的税收)13美元至14美元。對於IndianOil開發的每一座額外的工廠，IndianOil同意在五年內支付每噸乙醇28美元至31美元的特許權使用費，或者為年產能40,000噸的乙醇裝置一次性支付800萬美元的許可費，或根據未來裝置的實際規模按比例收取許可費。截至本招股説明書發佈之日，我們尚未收到任何印度石油信函協議項下的特許權使用費或一次性許可費。印度石油公司同意向我們購買設計和工程服務、專有微生物和微量介質混合物，以促進印度石油公司第一家工廠的建設和運營。此外，我們同意向IndianOil提供至少與我們可能授予第三方(我們擁有所有權或我們可能與第三方進行的共同開發項目除外)的條款一樣優惠的條款，以便將我們的廢氣用於乙醇工藝的商業部署，此外，在排他期內，我們已同意聘請IndianOil作為我們的工程合作伙伴，由第三方使用我們授權給IndianOil的煉油技術開發商業工廠。除非雙方提前達成協議，否則《印度石油信函協議》將於2027年12月4日終止。
森科爾許可協議
2020年10月6日，我們與森科爾簽訂了主許可協議，並於2022年10月2日通過布魯克菲爾德合作信函協議(修訂後的《森科爾許可協議》)進行了修訂和補充。根據森科爾許可協議，我們向森科爾授予了與我們的氣體發酵技術相關的某些知識產權的全球非排他性許可，該許可僅可再許可給與森科爾有關聯的合資企業，並且只有在我們同意的情況下才可轉讓。
該許可證的條件是森科爾履行某些義務，包括提供融資，工程和其他項目支持服務，我們實現某些發展和資金目標合理需要。森科爾向我們支付了500萬加元的初始許可費，並同意向我們支付最多10%的特許權使用費，即根據我們與森科爾的聯合開發計劃開發的前四個商業設施生產的過量乙醇淨收入，以及根據我們與森科爾的聯合開發計劃開發的額外設施生產的所有乙醇。或者，Suncor可能會支付一次性的特許權使用費的任何設施，這將根據該設施的潛在容量計算。截至本招股説明書日期，我們尚未收到森科爾許可協議項下的任何特許權使用費。
根據森科爾許可協議，我們在工程服務、設備和微生物供應以及商業設施的特許權使用費方面給予森科爾最優惠的客户定價。此外，吾等授予Suncor對加拿大及科羅拉多州任何未來商業氣體發酵廠的任何投資或承購的優先購買權，但根據Brookfield框架協議向Brookfield或其聯營公司提供的投資機會除外，該投資機會將受上述Brookfield框架協議的條文所規限。
如果任何一方破產、犯有重大違約行為且未能在一定時間內補救違約行為，或者如果我們的聯合開發計劃規定的商業設施在2031年前尚未建成，森科爾許可協議可經雙方同意終止。如果森科爾未能根據森科爾許可協議支付所需款項，我們可能會終止協議。森科爾可為方便起見，提前90天通知終止協議。
政府監管
環境監管
我們的業務和授權我們技術的客户的業務受各種國際、國家和地區法律法規的約束，這些法規涉及可再生燃料的生產、環境保護和對整個乙醇行業的支持。這些法律、它們的基本監管要求及其執行，其中一些如下所述，通過對我們、我們的客户和我們的合作伙伴的限制，影響我們現有的和潛在的業務運營：
•現有和擬議的業務運營或需要安裝增強的或額外的污染控制;
•需要獲得並遵守;的許可和授權
•超出適用的許可證限制或法律要求的責任;和
•與我們銷售和生產的乙醇相關的規格。
温室氣體排放受我們和我們的客户所在的各個司法管轄區的環境法律和法規的約束。在正常業務過程中，我們以及我們的客户和合作夥伴可能涉及根據《綜合環境響應、補償和責任法案》、《資源保護和恢復法案》以及全球類似環境法的法律程序，這些法律程序涉及指定某些地點進行環境風險調查或補救。
我們和我們的客户的一些業務在已經或正在制定温室氣體排放監管制度的司法管轄區內，包括二氧化碳排放。這些措施包括歐盟排放交易體系、加州排放限額和交易計劃、印度的績效、實現和交易計劃、南非的貿易暴露和温室氣體基準法規、東京排放限額和交易計劃、中國的排放交易計劃以及這些政策或相關政策的任何潛在擴展。此外，環境保護局要求強制報告温室氣體排放，並正在監管新建設和對現有設施進行重大改造的温室氣體排放。
公眾對温室氣體排放的日益關注可能會導致更多的國際、國家或區域要求減少或減輕温室氣體排放的影響。雖然碳減排立法將支持實施碳捕獲技術的商業案例，但我們無法預測此類立法可能會以何種方式或程度影響我們的客户和合作夥伴，並最終幫助或損害我們的業務。
我們的業務未來可能會受到額外的國際、國家和地區法規、温室氣體排放定價或其他氣候變化立法、法規或協議的影響。目前很難估計任何額外的立法、法規或協議獲得通過的可能性，或預測其潛在影響。新債務的潛在後果可能包括增加技術、運輸、材料和管理成本，並可能要求我們在運營中進行額外投資。隨着我們繼續向我們的目標市場分發我們的技術，國際、國家或地區政府實體可能會試圖實施法規，或者競爭對手可能會通過遊説努力來影響法規。
燃料乙醇監管
世界各地有各種各樣的政府計劃和政策影響乙醇的供應和需求，我們的客户和合作夥伴對這些計劃和政策非常敏感。例如，在美國，聯邦政府根據可再生燃料標準II或RFS II授權使用一定數量的可再生燃料，環境保護局有權針對RFS II採取措施，這些措施可能會增加或減少美國乙醇的總量。根據美國RFS II計劃，LanzaTech來自工業排放的乙醇不符合可再生識別號產生燃料的資格。此外，最近的《美國—墨西哥—加拿大協定》維持了包括乙醇在內的美國農產品免税進入加拿大和墨西哥，並可能產生增加整個北美乙醇貿易量的效果。
可比較的國際、美國聯邦和州監管和貿易政策將影響我們目標市場內潛在客户和合作夥伴的乙醇供應。
化學調控
在批准來自新途徑的化學品以及批准進口和使用轉基因微生物(“GMM”)方面，有一些重要的監管問題。雖然具體要求因管轄範圍不同而不同，但各國和各區域都有共同的內容，如生產和最終使用中的化學品安全；所需的測試和數據；工藝特徵；以及遵循適當的通知程序。雖然與現有和受監管的化學品在化學上相同，但政府經常要求對新的生產路線進行類似的審批程序，如美國《有毒物質控制法》和歐盟化學品註冊、評估、授權和限制計劃規定的路線。此外，化學品生產中生物催化劑等GMM的進口和使用受到許多相同的以及附加的法律和法規的制約。到目前為止，我們已經在美國、中國、印度、加拿大、奧地利、比利時和日本獲得了大約20項使用我們的生物催化劑的批准或豁免。由於每個司法管轄區都有自己獨特的審批要求，我們的總體審批戰略包括使用外部專家和顧問來加快我們的審批流程。來自新途徑的化學品仍然是立法中的一個新興領域，其法規正在演變，以與全球最佳做法保持一致。
我們的員工和文化
LanzaTech是一家由女性領導的公司。我們是誰的核心是基於強大的價值觀基礎。所有團隊成員都接受了培訓，瞭解這些如何適應我們與隊友和客户的日常運營。
截至2023年12月31日，我們在美國、中國、印度、英國、歐盟和新西蘭擁有超過414名全職同等職位的員工。我們的員工中沒有一人蔘加過任何罷工。我們與員工沒有集體談判協議。我們認為我們與員工的關係是積極的，沒有經歷過任何重大的勞資糾紛。
設施
LanzaTech的全球總部和研發中心位於伊利諾伊州斯科基的伊利諾伊科學技術園研究園區。該設施擁有LanzaTech致力於合成生物學、產品合成和分析的先進實驗室。除了研發中心外，位於喬治亞州索伯頓的LanzaTech Freedom Pines生物精煉廠也用於擴大規模和生產。該工廠包括多個模擬商業設計和配套實驗室設施的> 100 L氣體發酵系統，也是LanzaTech擴大ATJ工藝的工廠。
管理
下表載列截至本招股章程日期有關本公司行政人員及董事的若干資料。
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| 名字 | | 年齡 | | 職位 |
| 行政人員： | | | | |
| 詹妮弗·霍姆格倫博士。 | | 63 | | 董事首席執行官兼首席執行官 |
| 傑夫·特魯肯布羅德 | | 51 | | 首席財務官 |
史蒂文·斯坦利博士 | | 61 | | 首席商務官 |
卡爾·沃爾夫 | | 38 | | 首席運營官(4) |
| 弗雷婭·伯頓 | | 43 | | 首席可持續發展官 |
| 約瑟夫·布拉斯科 | | 56 | | 總法律顧問 |
| 朱莉·扎拉加 | | 56 | | 執行副總裁，工程 |
邁克爾·科普克 | | 43 | | 首席創新官 |
| 奧拉·奎利亞爾 | | 46 | | 總裁 |
| 查德·湯普森 | | 54 | | 首席人事官 |
| 約翰娜·哈格斯特羅姆博士 | | 45 | | 副總裁，化學品和烴燃料技術 |
| Robert Conrado博士 | | 41 | | 工程設計與開發副總裁 |
Zarath Summers博士 | | 41 | | 首席科學官 |
| 非僱員董事： | | | | |
芭芭拉·拜恩(1)(3) | | 69 | | 董事 |
奈傑爾·戈姆利(1)(2) | | 50 | | 董事 |
多裏·麥克沃特(1)(2) | | 50 | | 董事 |
吉姆·梅西納(2)(3) | | 54 | | 董事 |
| 尼梅什·帕特爾 | | 47 | | 董事 |
Gary Rieschel(3) | | 67 | | 董事 |
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(1)審計委員會成員。
(2)提名和治理委員會成員。
(3)薪酬委員會成員。
(4)2024年2月27日，本公司與Carl Wolf同意Wolf先生將於2024年4月辭去本公司首席運營官一職
行政人員
詹妮弗·霍姆格倫博士。自業務合併以來一直擔任我們的首席執行官和董事，從2010年到業務合併之前一直擔任傳統朗莎科技的首席執行官和董事。在此之前，她曾在霍尼韋爾公司旗下的UOP LLC擔任副總裁兼可再生能源和化學品業務部總經理，並在1987年至2010年期間擔任過各種商業和技術領導職位。2003年，她成為美國化學研究委員會(CCR)授予馬爾科姆·E·普魯特獎的第一位女性。2010年，她獲得了商業航空替代燃料倡議(CAAFI)頒發的領導獎，以表彰她在建立可持續航空生物燃料的技術和商業可行性方面所做的工作。2015年，蘭扎科技的李·霍姆格倫博士和她的團隊被授予美國環境保護局總統綠色化學獎，李·霍姆格倫博士被授予BIO羅莎琳德·富蘭克林工業生物技術領導力獎。《可持續發展》雜誌《Salt》將霍姆格倫博士評為2015年全球最具同情心的商界女性。2015年10月，霍姆格倫博士榮獲芝加哥基督教女青年會芝加哥大都會頒發的企業社會創新傑出領袖獎。《文摘》將霍姆格倫博士評為2017年生物經濟領域最具影響力的100位領導人之一，並授予她2018年全球生物能源領袖獎和2020年威廉·C·霍姆伯格先進生物經濟終身成就獎。霍姆格倫博士也是2018年AIChE燃料和石化事業部獎的獲得者。2021年，她獲得了愛迪生成就獎
伏爾泰國際基金會頒發的伏爾泰爾獎，該獎項以聯合國發起的17個可持續發展目標為基礎。2022年，她被列入了ICIS的前40名權勢人物排行榜。霍姆格倫博士擁有代爾夫特理工大學的榮譽博士學位。霍姆格倫博士是50項美國專利和30多項科學出版物的作者或合著者，也是美國國家工程院院士。她是印度生物能源研究所管理委員會的成員，該研究所是由印度政府生物技術部門和印度石油公司共同建立的。霍姆格倫博士還是普林斯頓大學安德林格能源和環境中心諮詢委員會、哈里伯頓實驗室諮詢委員會、馬來西亞國家石油大學國際諮詢委員會和The Engine創始人諮詢公司的成員，後者是麻省理工學院建立的一家風險投資基金，投資於早期的科學和工程公司。霍姆格倫博士擁有伊利諾伊大學厄巴納-香檳分校的無機材料合成博士學位、芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位和理學學士學位。從哈維·馬德學院化學專業畢業。
我們認為，基於她豐富的行業經驗以及她作為能源領域燃料和化學技術開發和商業化方面國際公認的專家的地位，霍姆格倫博士有資格擔任董事公司的成員。
傑夫·特魯肯布羅德自業務合併以來一直擔任我們的首席財務官，並曾在2020年8月至業務合併之前擔任Legacy LanzaTech的首席財務官。特魯肯布羅德先生擁有超過25年的經驗，通過快速擴張、扭虧為盈和退出運營高管、股票和債務投資者以及董事，建立和領導公司。他曾在分析、生物技術、金融服務和社會影響行業的多家風險投資和私募股權投資企業領導財務和企業發展，包括在2020年早些時候擔任金融科技公司Pangea的臨時首席財務官和戰略顧問；2017年至2020年擔任數據分析軟件公司Agity的首席財務官兼首席運營官；2013年至2016年擔任社會影響技術和資本諮詢公司Timshel的首席資本官兼聯合創始人；以及2012年奧巴馬競選連任時擔任總裁的首席財務和預算官。特魯肯布羅德先生擁有芝加哥大學布斯商學院的工商管理碩士學位和漢密爾頓學院的學士學位。
史蒂文·斯坦利博士自業務合併以來一直擔任我們的首席商務官，並曾在2022年5月至業務合併期間擔任Legacy LanzaTech的首席商務官。他在全球石化行業擁有30多年的技術和商業經驗，曾在近50個國家成功開展業務，並負責8項全球業務的盈虧責任。在德克薩斯州休斯敦的殼牌化學公司擔任研究工程師後，Stanley博士加入了聯合碳化物公司，擔任UniPoll™PP催化劑的產品經理。Stanley博士後來被任命為UniPoll™聚乙烯和PP催化劑的業務經理，並被調到位於康涅狄格州丹伯裏的聯合碳化物公司總部。2001年，在陶氏化學公司收購聯合碳化物公司後，斯坦利博士成為聯合國刑警組織™PP許可和催化劑高級業務董事。2005年，斯坦利博士被任命為陶氏性能流體、環氧樹脂和特種化學品業務部的全球業務董事總裁，領導一個由六項全球業務組成的投資組合。斯坦利博士隨後被陶氏化學聘請為聯合技術公司商務副總裁總裁，這是一家由陶氏化學和埃克森美孚化學公司在得克薩斯州休斯敦成立的全球性Unipol™PE工藝技術許可和催化劑合資公司。2015年1月至2021年12月，他在Univation Technologies擔任總裁，之後在聚合物和石化行業擔任顧問，直到加入朗薩科技。Stanley博士擁有休斯頓大學化學工程博士學位和明尼蘇達大學化學工程學士學位。
卡爾·沃爾夫自業務合併以來一直擔任我們的首席運營官，並曾在2022年6月至業務合併期間擔任Legacy LanzaTech的首席運營官。從2011年到2022年6月，Wolf先生在Legacy LanzaTech擔任過多個職位，包括運營、政府關係以及業務發展和戰略。在加入LanzaTech之前，Wolf先生是BCS LLC的顧問，在那裏他為環境和能源行業的客户服務，包括美國能源部。沃爾夫擁有西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位和理學碩士學位。從紐約理工學院畢業，並從馬裏蘭大學巴爾的摩縣分校獲得學士學位。
弗雷婭·伯頓自業務合併以來一直擔任我們的首席可持續發展官，並自2016年以來一直擔任Legacy LanzaTech的首席可持續發展官。伯頓女士於2007年至2016年期間在Legacy LanzaTech擔任過各種其他職務，包括溝通、政府關係、人力資源和研發方面的職務。伯頓女士有碩士學位來自劍橋大學科珀斯克里斯蒂學院。
約瑟夫·布拉斯科自業務合併以來一直擔任我們的總法律顧問和公司祕書，並自2023年1月以來擔任Legacy LanzaTech的總法律顧問和公司祕書。從2011年到2022年，布拉斯科領導着James Hardie Industries plc的全球法律和合規部門。James Hardie Industries plc是一家在愛爾蘭註冊、在紐約證券交易所和澳大利亞證券交易所上市的全球建材公司。在加入James Hardie Industries之前，Blasko先生擔任工業集團Emerson Electric Co.的全資子公司Liebert Corporation的總法律顧問，在Scotts Miracle-Gro Company的法律部擔任高級職務，並在Vorys Sater Seymour和Pease LLP從事法律事務，廣泛關注監管、商業和產品責任訴訟。布拉斯科擁有喬治城大學沃爾什外交服務學院的理工科學士學位和凱斯西儲法學院的法學博士學位。
朱莉·扎拉加自業務合併以來，一直擔任朗莎科技工程執行副總裁總裁，並於2022年9月至業務合併前擔任傳統朗莎科技工程執行副總裁總裁，並於2015年至2022年9月擔任工程副總裁總裁。此前，她曾在Mericem Gas Technologies擔任過各種領導職務，包括過程技術公司的董事。Zarraga女士的職業生涯始於霍尼韋爾公司旗下的UOP LLC，在那裏她花了近20年的時間專注於全球商業工廠的工程、項目管理、施工、調試、啟動和測試。Zarraga女士擁有西北大學化學工程學士學位。
Robert Conrado博士自業務合併以來，一直擔任朗莎科技工程設計與開發部副總裁，並於2018年10月至業務合併期間擔任傳統朗莎科技工程設計與開發部副總裁。自2013年加入LanzaTech以來，Conrado博士一直在LanzaTech擔任各種工程領導職務，2016年至2018年10月擔任董事工程設計與開發部經理，2015年至2016年擔任工程設計與開發部經理。在任職Legacy LanzaTech之前，Conrado博士是美國能源部高級研究計劃局能源(ARPA-E)的創始高級研究員。康拉多博士擁有康奈爾大學化學和生物分子工程博士學位和達特茅斯學院生物化學工程學士學位。
奧拉·奎勒自2024年3月1日以來一直擔任朗莎科技的總裁。在此之前，奎勒女士於2023年5月至2024年2月在朗莎科技擔任增長和戰略項目執行副總裁總裁。在加入LanzaTech之前，Cuella女士於2021年7月至2023年4月在美國殼牌公司擔任能源過渡副總裁總裁。在殼牌的24年任期內，奎勒擔任過多個全球高級管理職位，包括2016年6月至2021年6月期間在荷蘭的項目和週轉主管。Cuella女士在化工和煉油行業擁有豐富的經驗，在戰略制定和實施、建立戰略商業合作伙伴關係、在歐洲、非洲、亞洲以及北美和南美等五大洲建立可持續的收入管道和廣泛的盈虧責任方面有着成功的記錄，包括監督5億美元的年度資本項目組合。奎勒女士還擔任荷蘭王國駐休斯敦的名譽領事，在那裏她為應對氣候適應和適應能力、健康和活力、可持續機動性和能源過渡等共同挑戰做出了貢獻。Cuella女士來自哥倫比亞，擁有西雅圖大學環境與土木工程學士學位和西華盛頓大學MBA學位，並在歐洲工商管理學院完成了執行一般管理課程，並在哈佛大學完成了女性董事計劃。
約翰娜·哈格斯特羅姆博士。自業務合併以來，他一直擔任朗莎科技的化學品及碳氫燃料技術副總裁總裁，並於2020年至業務合併前擔任傳統朗莎科技的化學品及碳氫燃料技術副總裁總裁。在這一職位上，她領導LanzaTech的研發工作，並負責化學和燃料技術產品、流程、測量和工具、項目管理、質量、預算和組織發展。2022年5月，她開始負責LanzaTech Freedom Pines生物煉油廠，包括擴大技術規模
和LanzaTech生物製造。在加入LanzaTech之前，Haggstrom博士在哈里伯頓公司的能源行業工作了12年以上，最近擔任的職務包括董事技術公司。哈格斯特羅姆博士擁有瑞典馬爾達倫大學的化學工程學士學位和堪薩斯州立大學的化學博士學位。
邁克爾·科普克博士自2023年7月以來一直擔任LanzaTech的首席創新官，此前曾在2020年1月至2023年7月擔任LanzaTech合成生物學副總裁。從2009年到2020年1月，Köpke博士在Legacy LanzaTech擔任過多個職位，包括董事合成生物學、合成生物學團隊負責人和研究科學家。科普克博士是西北大學的兼職教員，也是工程生物學研究聯盟的理事會成員，在那裏他是路線圖工作組的主席。Köpke博士擁有烏爾姆大學的生物學學士學位和生物技術博士學位，是總統綠色合成路徑綠色化學挑戰獎的獲得者。
查德·湯普森自業務合併以來一直擔任LanzaTech的首席人事官，並從2022年10月至業務合併之前擔任Legacy LanzaTech的首席人事官。在這一職位上，湯普森先生負責監督LanzaTech全球人才戰略的執行，以支持公司的全球增長。在加入LanzaTech之前，Thompson先生在雪佛龍的24年任期內擔任過各種人力資源領導職務。湯普森先生擁有理科學士學位。她擁有巴巴多斯西印度羣島大學的管理學碩士學位和加利福尼亞州聖巴巴拉菲爾丁學院的組織管理碩士學位。
扎拉特·薩默斯, 博士學位。自2023年7月以來一直擔任LanzaTech的首席科學官。在加入LanzaTech之前，Summers博士於2019年至2022年擔任埃克森美孚生物科學部負責人，在那裏她致力於推動生物科學部門的成立，並制定基於自然的解決方案的企業研究戰略，並致力於瞭解地下微生物對地下二氧化碳封存的影響。從2013年到2022年，薩默斯博士在埃克森美孚擔任過各種科學和領導職位，都專注於幫助為能源轉型提供生物解決方案。薩默斯博士擁有加州州立大學北嶺分校的生物學學士學位和馬薩諸塞大學的微生物學博士學位，並參與了明尼蘇達大學的博士後工作。
非僱員董事
芭芭拉·拜恩自業務合併以來，一直擔任蘭扎科技的董事。伯恩曾擔任巴克萊銀行(Barclays PLC)負責投資銀行業務的副董事長，她在那裏工作到2018年。在她超過35年的金融服務經驗中，伯恩曾擔任巴克萊一些最重要的跨國企業客户的團隊負責人，也是巴克萊幾筆重大交易的主要設計師。她是多個行業委員會的成員，並以論壇領袖的身份參與討論金融服務業和全球市場面臨的戰略問題和趨勢。伯恩女士自2018年以來一直擔任派拉蒙全球公司的董事董事，自2021年以來一直擔任軒尼詩資本投資公司、Slam Corp.和PowerSchool，Inc.的董事。
伯恩女士擁有文學學士學位畢業於霍利奧克山學院的經濟學我們相信Byrne女士有資格擔任董事，基於她在投資銀行行業的豐富經驗以及她的商業和金融專業知識。
奈傑爾·戈姆利自業務合併以來一直擔任LanzaTech的董事，並於2014年至業務合併之前擔任Legacy LanzaTech的董事。Gormly先生自2019年起擔任Waihou Capital的創始人兼董事。自2020年以來，他還擔任Toha Foundry的首席投資官，Toha Foundry是一家金融科技公司，致力於創建一個以氣候和環境影響為核心的全球市場，使影響力的真正價值在市場上得到認可和交易，使影響力投資得以大規模釋放。Gormly先生曾於2013年至2019年擔任新西蘭主權財富基金新西蘭退休基金國際直接投資主管，主要負責基金在能源、基礎設施和擴張資本方面的直接投資，並領導基金與全球投資夥伴的合作。在加入超級基金之前，Gormly先生在恆天然工作了10年，曾擔任多個戰略發展和商業領導職務，最近擔任商業風險投資總經理。Gormly先生的早期職業生涯專注於併購和企業融資諮詢，總部設在倫敦，在亞洲，拉丁美洲和歐洲各地任職。他
他還在View，Inc.的董事會任職。（Nasdaq：VIEW）自2015年以來。Gormly先生是一名特許金融分析師，持有金融學研究生文憑、理學士學位和工商管理學士學位。來自奧克蘭大學。
我們相信，Gormly先生基於其在風險投資及投資銀行行業的豐富經驗，符合資格擔任董事。Gormly先生獲新西蘭退休基金提名為Legacy LanzaTech董事會董事。
多裏·麥克沃特自業務合併以來，彼一直擔任LanzaTech的董事。McWhorter女士自2021年起擔任芝加哥基督教青年會主席兼首席執行官。2011年至2021年，McWhorter女士擔任芝加哥大都會女青年會首席執行官。在加入基督教女青年會之前，她是Crowe Horwath，LLP的合夥人，並曾在Snap—on Incorporated和Booz Allen Hamilton擔任高級職務。McWhorter女士是前註冊會計師，目前任職於財務會計準則諮詢委員會。McWhorter女士曾擔任Lifeway Foods，Inc.的董事。自2020年以來，他還在William Blair Funds和Skyway特許權公司的董事會任職。
McWhorter女士持有威斯康星大學麥迪遜分校工商管理學士學位，工商管理碩士學位。西北大學凱洛格管理學院的榮譽博士，以及湖森林學院的人文文學榮譽博士。我們相信，根據她作為首席執行官的經驗以及她的商業和財務專業知識，McWhorter女士有資格擔任董事。
吉姆·梅西納 自業務合併以來一直擔任LanzaTech的董事，並於2013年至業務合併之前擔任Legacy LanzaTech的董事。自2013年以來，Messina先生一直擔任Messina集團的總裁兼首席執行官，該集團是一家戰略諮詢公司，專門為政治領袖、企業和倡導組織提供諮詢。Jim Messina曾擔任Ontrak，Inc.的董事。自2022年8月以來。此前，梅西納先生曾於2009年至2011年擔任奧巴馬總統的白宮副辦公廳主任，並曾擔任奧巴馬總統2012年連任競選活動的競選經理。此前，Messina先生曾擔任國會山參議院和眾議院多個辦公室的辦公室主任，他在那裏努力通過關鍵立法。Messina先生在多傢俬營公司的董事會任職，包括www.example.com、Fortera、www.example.com、美國足球基金會和蒙大拿土地信賴。Messina先生畢業於蒙大拿大學，獲得學士學位。在政治學和新聞學方面。
我們相信，Messina先生憑藉其企業諮詢專業知識和在行政管理方面的豐富經驗，符合擔任董事的資格。
尼梅什·帕特爾自2021年1月起擔任LanzaTech董事，並於2021年1月起擔任AMCI首席執行官直至業務合併。Patel先生是AMCI集團的董事總經理、投資聯席主管和投資委員會成員。Patel先生自2008年1月以來一直擔任AMCI高級管理團隊的關鍵成員，並幫助領導AMCI的投資業務。帕特爾先生是AMCI收購公司的一名官員，成功完成與Advent Technologies，Inc.的業務合併的SPAC。2021年2月。Patel先生在AMCI任職期間曾擔任董事會成員或代表AMCI在八家公司的股權，並自2017年4月以來一直擔任Conuma Resources Ltd的董事會成員。在加入AMCI之前，Patel先生在Great Hill Partners工作，專注於技術支持的服務公司的私募股權投資。Patel先生之前曾任職於E—Capital，專注於技術驅動服務、業務流程外包和可再生能源領域的私募股權投資。Patel先生以優異成績畢業於普林斯頓大學，獲得A.B.經濟學碩士學位來自賓夕法尼亞大學沃頓商學院。
我們相信Patel先生有資格擔任董事，因為他在投資領域的豐富經驗。
Gary Rieschel自業務合併以來，彼一直擔任LanzaTech的董事，並於2010年至業務合併之前擔任Legacy LanzaTech的董事。Rieschel先生自2005年創立啟明創投公司以來一直擔任啟明創投的創始人兼執行合夥人。啟明創投主要投資於科技、消費和醫療行業，管理的資產超過90億美元。在創立啟明創投之前，Rieschel先生曾在美國，
Intel、Sequent Computer、Cisco Systems和Softbank Corporation。Rieschel先生擁有總計27年風險投資者經驗。
裏謝爾先生有文學學士學位裏德學院生物學碩士和工商管理碩士哈佛商學院的畢業生我們相信Rieschel先生基於其業務經驗及在風險投資行業27年的經驗，符合資格擔任董事。Rieschel先生獲啟明創投提名為Legacy LanzaTech董事會董事。
董事會組成
根據特拉華州法律的規定，LanzaTech董事會負責管理LanzaTech的業務和事務，並通過董事會及其常設委員會的會議開展業務。LanzaTech董事會由7名成員組成。Holmgren博士擔任董事會主席。董事會的主要職責是為LanzaTech提供風險監督和戰略指導，併為LanzaTech的管理層提供諮詢和指導。董事會定期舉行會議，並將按需要召開額外會議。
LanzaTech董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別的任期為三年。奈傑爾·戈莫利、詹妮弗·霍姆格倫和尼姆什·帕特爾目前是一級導演；芭芭拉·伯恩和加里·裏謝爾目前是二級導演；吉姆·梅西納和多麗·麥克沃特目前是三級導演。每位第一類董事的任期在LanzaTech的2024年股東大會上到期，每位第二類董事的任期在LanzaTech的2025年股東大會上到期，每位第三類董事的任期在LanzaTech的2026年股東大會上到期，或在每種情況下，直到其各自的繼任者被正式選出並獲得資格，或早至辭職、免職或死亡。
論董事的獨立性
朗莎科技在確定納斯達克是否獨立時，遵守董事的規則。納斯達克上市準則一般將“獨立的董事”定義為非主管人員或僱員，或與公司董事會認為並無關係而會干擾獨立判斷行使其作為董事的責任的人士。我們的董事會已決定Nigel Gormly、Barbara Byrne、Jim Messina、Dorri McWhorter和Gary Rieschel為LanzaTech的獨立董事。LanzaTech的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。
董事會認識到任命一位強大的獨立領導董事以維持制衡結構的重要性，以確保董事會以適當獨立的方式運作。吉姆·梅西納是我們獨立董事的首席執行官。我們的首席獨立董事的職責包括，除其他外：
•在董事會主席缺席或應董事會主席的要求主持董事會的所有會議；
•領導董事會獨立成員的定期執行會議；
•必要時召開新的LanzaTech董事會特別會議，以解決重要或緊急的LanzaTech問題；
•召開非僱員或獨立董事會成員會議，併發出適當通知；
•向提名及治理委員會及董事會主席就各董事會委員會的成員及委員會主席的遴選提供意見；
•擔任董事會非僱員和獨立成員（作為一個整體）、New LanzaTech首席執行官和董事會主席（如有必要）之間的主要聯絡人；
•在必要和適當時，經與董事會主席和首席執行官協商後，擔任董事會與New LanzaTech股東和其他利益相關者之間的聯絡人；以及
•促進獨立董事之間的公開對話和建設性反饋。
董事會領導結構及其在風險監督中的作用
董事會認識到，領導結構以及首席執行官和董事長角色的合併或分離是由LanzaTech在任何時候的需求驅動的。因此，不存在要求合併或分離領導角色的政策，我們的管理文件也沒有規定特定的結構。這使得董事會能夠靈活地在任何給定的時間為LanzaTech建立最合適的結構。
LanzaTech董事會監督其管理層設計和實施的風險管理活動。LanzaTech董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接和通過其常設委員會履行其監督責任。LanzaTech董事會還考慮特定的風險主題，包括與LanzaTech的戰略舉措、業務計劃和資本結構相關的風險。LanzaTech的管理層，包括其高管，主要負責管理與公司運營和業務相關的風險，並向LanzaTech董事會和審計委員會提供適當的最新情況。LanzaTech董事會委託審計委員會監督其風險管理過程，LanzaTech的其他董事會委員會在履行各自的委員會職責時也會考慮風險。所有董事會委員會酌情向LanzaTech董事會報告，包括但不限於，當一件事上升到重大或企業風險水平時。
LanzaTech董事會委員會
LanzaTech有一個審計委員會、一個提名和治理委員會以及一個薪酬委員會。此外，如有需要，可不時在LanzaTech董事會的指導下成立特別委員會，以處理具體問題。每個董事會委員會章程的副本都張貼在我們的網站上。本公司的網站及該等網站所載或可透過該等網站查閲的資料，並不視為以引用方式併入本招股説明書內，亦不被視為本招股説明書的一部分。
審計委員會
LanzaTech的審計委員會由Barbara Byrne、Nigel Gormly和Dorri McWhorter組成。Dorri McWhorter擔任LanzaTech審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和《交易法》第10A—3條規則，芭芭拉·伯恩、奈傑爾·戈莫利和多麗·麥克沃特都是獨立的。審計委員會的每個成員都有財務知識。Dorri McWhorter是SEC規定意義上的“審計委員會財務專家”。
審核委員會具有審核委員會章程所載的以下職責：
•選擇一家事務所作為獨立註冊會計師事務所審計蘭澤科技的財務報表；
•確保獨立註冊會計師事務所的獨立性；
•與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，並與管理層和該事務所審查LanzaTech的中期和年終經營業績；
•建立程序，讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂；
•考慮LanzaTech內部控制的充分性；
•審查重大關聯方交易或需要披露的交易；以及
•由獨立註冊會計師事務所提供的預核審計和非核審計服務。
提名和治理委員會
LanzaTech的提名和治理委員會由奈傑爾·戈莫利、多麗·麥克沃特和吉姆·梅西納組成。Jim Messina擔任LanzaTech提名和治理委員會主席。根據納斯達克上市標準，奈傑爾·戈莫利、多麗·麥克沃特和吉姆·梅西納都是獨立的。
提名和治理委員會除其他外，負有提名和治理委員會章程規定的以下職責：
•確定和推薦董事會成員候選人；
•審查和推薦LanzaTech的公司治理方針和政策；
•監督評估董事會表現的過程；
•協助董事會處理企業管治事宜；及
•審查董事和執行官的行為和道德準則的擬議豁免。
薪酬委員會
LanzaTech的薪酬委員會由芭芭拉·伯恩、吉姆·梅西納和加里·里舍爾組成。加里·里舍爾將擔任LanzaTech薪酬委員會主席。根據適用的美國證券交易委員會規則和納斯達克上市標準，Barbara Byrne、Jim Messina和Gary Rieschel均為獨立人士，亦為根據交易所法案頒佈的第16B-3條規則所界定的“非僱員董事”。
薪酬委員會的章程規定，薪酬委員會的職責如下：
•審查和核準或建議聯委會核準執行幹事的薪酬；
•審查並向董事會建議其董事的薪酬；
•管理朗莎科技的股票和股權激勵計劃；
•審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或向董事會提出建議；以及
•回顧LanzaTech的整體薪酬理念。
道德準則、行為準則和道德規範
LanzaTech通過了一項適用於所有高級管理人員、董事和員工的行為和道德準則。《行為和道德準則》規定了管理我們業務所有方面的業務和道德原則，反映了我們對這種誠實、正直和負責任的文化的承諾。除了遵守《行為和道德準則》外，高級管理人員、董事和員工還應在遇到合規問題時尋求指導，無論是根據我們的政策和適用法律的文字或精神。LanzaTech的行為和道德準則適用於LanzaTech及其子公司的所有高管、董事和員工。我們將根據要求免費提供《道德守則》的副本。我們的行為和道德準則可在我們的網站上找到。LanzaTech的網站和該網站上包含的或可通過該網站訪問的信息不被視為通過引用併入本招股説明書，也不被視為本招股説明書的一部分。有關我們的行為和道德準則的副本，請參閲標題為“在那裏您可以找到更多信息。”
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
根據S-K法規第404條的規定，薪酬委員會的成員目前均不是朗莎科技的高管或僱員，也沒有以前擔任過蘭扎科技的高管或僱員，也沒有與蘭扎科技有任何其他要求披露的關係。如果有一名或多名高管是LanzaTech董事會或薪酬委員會的成員，則LanzaTech的高管目前沒有擔任過，或在上一財年擔任過該實體的董事會或薪酬委員會成員。
非員工董事薪酬
非僱員董事薪酬由董事會根據薪酬委員會的建議確定。董事會定期審查董事非員工薪酬，以確定是否需要改變，包括將其與同行公司的非員工董事薪酬進行比較。
於二零二二年，LanzaTech之非僱員董事並無就彼等作為董事之服務收取任何補償。
業務合併完成後，董事會通過了非僱員董事薪酬計劃，根據該計劃，每位非僱員董事有權因其在董事會的服務而獲得60,000美元的年度現金補償和價值100,000美元的RSU形式的年度獎勵補償。通過將每個董事的目標值除以5美元，目標RSU值被轉換為固定數量的RSU。授予日的收盤價為3.40美元；因此，2023年5月授予的RSU總數低於目標值除以授予日的收盤價。此外，首席獨立董事董事有權獲得額外的年度現金薪酬30,000美元，董事會審計委員會、董事會薪酬委員會和董事會提名和治理委員會的每位成員有權分別獲得10,000美元、7,500美元和5,000美元的年度現金薪酬。每個此類委員會的主席有權分別獲得每年10,000美元、7,500美元和5,000美元的額外現金補償。
2023年5月8日，我們的每位非僱員董事都獲得了2萬股限制性股票的獎勵。這些限制性股票單位於2024年2月8日歸屬。2023年支付給非僱員董事的薪酬總額如下：
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| 名字 | | 以現金賺取或支付的費用 ($) | | 股票大獎(1) ($) | | 全額補償 ($) |
芭芭拉·拜恩 | | 77,500.00 | | | 68,000.00 | | | 145,500.00 | |
Gary Rieschel | | 75,000.00 | | | 68,000.00 | | | 143,000.00 | |
詹姆斯·梅西納 | | 107,500.00 | | | 68,000.00 | | | 175,500.00 | |
多裏·麥克沃特 | | 85,000.00 | | | 68,000.00 | | | 153,000.00 | |
奈傑爾·戈姆利 | | 75,000.00 | | | 68,000.00 | | | 143,000.00 | |
尼梅什·帕特爾 | | 60,000.00 | | | — | | | 60,000.00 | |
__________________
腳註
(1)該金額反映受限制股份單位授出日期的公允價值，該公允價值根據FASB ASC主題718根據授出日期受獎勵股份的市價計算。
薪酬問題探討與分析
引言
我們的2023年獲委任行政人員（“NEO”）及其截至2023年12月31日的公司頭銜如下：
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2023年獲委任的行政人員 |
| 名字 | | 標題 |
Jennifer Holmgren博士 | | 首席執行官 |
| 傑夫·特魯肯布羅德 | | 首席財務官 |
史蒂芬·斯坦利博士 | | 首席商務官 |
| 查德·湯普森 | | 首席人事官(1) |
Zarath Summers博士 | | 首席科學官(2) |
| | |
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腳註
(1)湯普森先生是我們的人事負責人，直到2023年8月20日。2023年8月21日晉升為首席人民官。
(2)薩默斯博士是我們的科學副總裁，直到2023年6月30日。她於2023年7月1日晉升為首席科學官。
執行摘要
•2023年，即本集團於2023年2月8日完成業務合併後作為上市公司的首年，本集團建立了審核及批准行政人員薪酬的管治程序。我們的薪酬委員會批准：
◦《憲章》，
◦一個上市公司同行小組，收集和報告執行董事和非僱員董事薪酬的市場趨勢；
◦與上市公司最佳實踐相一致的高管薪酬和福利策略。
•於業務合併結束時，我們的薪酬委員會批准了我們的NEO的最新目標薪酬方案。該等薪酬方案符合我們的行政人員薪酬及福利策略，並符合上市公司同業團體慣例。
•我們建立了授予年度長期獎勵（“長期獎勵”）獎勵的程序。我們的二零二三年五月年度長期獎勵包括購股權及時間歸屬受限制股票單位（“受限制股票單位”）。此組合旨在提高行政人員的留任率，並使行政人員與股東的價值增長策略保持一致。
•為表彰業務合併，我們於2023年5月向新來者提供一次性以表現為基礎的股票獎勵，該獎勵僅於指定時間內達到股價障礙以及新來者繼續聘用後方可歸屬。
•我們採納了一項返還政策，要求我們收回或取消因實現經重列財務業績未能達到的財務業績目標而獲得的獎勵補償。
•我們的薪酬委員會批准2023年年度獎勵金，金額為我們的NEO目標的20%。這筆付款反映了在關鍵財務和業務指標方面低於目標的成就。
2023年薪酬一覽
業務合併後，我們的NEO目標薪酬方案已更新，以更好地反映與同業集團一致的典型上市公司慣例，並使行政人員的財務利益與股東保持一致。
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薪資組成 | | 2023年目標薪酬組合（佔年終目標直接薪酬總額的百分比）(1) | | 年度薪酬中的目的和主要特點 |
| 首席執行官 | | 其他近地天體 | |
基本工資 | | 16.7% | | 39.3% | | •支付被認為是吸引和留住有才華的高管所必需的薪酬，並激勵他們實現公司目標 •制定接近行業標準的標準(參考市場中值做法)，考慮到個人的職責和權力、貢獻以及個人以前的經驗和表現 |
年度獎勵計劃 (“AIP”) | | 16.7% | | 23.0% | | •以符合公司價值的方式激勵和獎勵短期業務優先事項的實現 •AIP機會定義為基本工資的百分比 ◦2023年CEO目標AIP機會等於基本工資的100% ◦2023年我們其他近地天體的目標AIP機會從工資的50%到70%不等 •對2023年的公司業績進行了全面評估，以確定最終的AIP付款；目標包括員工安全、運營成功、財務成功(以收入增長和EBITDA衡量)和持續的流程改進 |
長期激勵 (“LTI”) | | 66.7% | | 37.6% | | •創造一種所有權心態，使利益和薪酬與我們長期股東的利益和經驗保持一致 •LTI目標值定義為固定的美元金額 ◦2023年CEO目標LTI獎勵價值相當於300萬美元 ◦我們其他近地天體的2023年目標LTI獎勵範圍為15萬美元至70萬美元 •以時間歸屬受限制股份單位和市價股票期權的形式授予 •受限制股份單位及購股權均於授出日期起計的第一、二及三週年以同等方式歸屬， •期權期限為10年 |
優勢 | | — | | — | | •提供符合當地市場慣例的福利，通常與所有其他員工相同—除了在死亡或殘疾情況下提供更高工資倍數的補充人壽保險和意外死亡和殘疾（AD & D）保險外，我們不提供僅限行政人員的福利 •福利包括固定繳款退休計劃；醫療、牙科和視力保險；團體人壽和AD & D保險 |
__________________
腳註
(1)反映截至2023年12月31日的年化基本工資、2023年目標AIP機會和2023年目標LTI機會的總和（不包括與業務合併和促銷PSU獎勵相關的一次性股票期權和PSU獎勵）。
薪酬設計
高管薪酬指導原則和理念
LanzaTech致力於提供公平和有競爭力的高管薪酬和福利方案，以吸引、留住和獎勵我們高績效高管團隊的所有成員。我們亦致力於提供一套整體薪酬方案，將個人收入與公司里程碑的達成以及財務及營運目標的長期達成掛鈎。
LanzaTech的高管薪酬和福利計劃力求做到：
•透明我們的管理人員應該能夠理解我們如何確定他們的薪酬。
•軟性我們支持一個地域多樣化的組織，以適應工作要求和就業市場的差異和變化。
•外部 競爭性：我們的薪酬和福利決定反映了相關勞動力市場中類似工作的薪酬和貢獻率。總體而言，我們的目標是為類似基準頭寸提供接近市場中位數的年度現金薪酬機會。
•內部可比：我們會制定薪酬指引，確保類似行政職位的職位有類似的長期賺取收入的機會。
•與性能保持一致：我們通過加薪、獎金和長期獎勵來獎勵企業和個人的表現，特別注重分享公司的長期價值收益。
現金補償一般而言，LanzaTech的職位總現金薪酬機會（定義為年度基本工資加上年度目標AIP機會）等於或低於所選人才市場的中位數。新晉升的高管可能會有低於外部市場中位數的目標現金薪酬，隨着員工在該職位上獲得經驗，薪酬有機會增加至中位數。在有限的情況下，擔任高技能和/或需求崗位的管理人員可能會高於中位數。
長期激勵：所有高管都參與基於股權的LTI計劃。LTI價值增長與LanzaTech向股東提供的估值和股東總回報的增長保持一致。如果達到或超過目標績效目標，並通過提高股價為股東創造價值，則高管有機會賺取高於中位數的總直接薪酬水平。
高管福利：高管參與LanzaTech基礎廣泛的福利計劃（退休和健康和福利）。除了在死亡或殘疾的情況下提供更高工資倍數的補充人壽保險和AD & D保險外，我們不提供僅限行政人員的福利。
市場數據的使用
於業務合併前，薪酬委員會與管理層及其執行薪酬顧問Willis Towers Watson（“Willis Towers Watson”）合作，建立薪酬同行小組，以就業務合併後的目標薪酬水平及慣例提供決策依據。這是公司建立的第一個正式的薪酬同行小組。作為一家新興行業的新上市公司，在識別和評估潛在同行時使用了多種因素，包括：
•在相同或相鄰行業領域經營工業環境服務的公司；
•在美國上市的公司，它們受到類似的治理、監管、運營和人才考慮；
•收入和市值相近的公司，其收入倍數為收入；
•被我們的核心業務競爭對手命名為薪酬同行的公司；以及
•其他因素包括員工人數和投資者概況。
經過審查，薪酬委員會批准了以下17家公司的同行小組。
| | | | | |
| Ameresco公司 | Enviva公司 |
| Amyris，Inc. | 埃沃庫水務技術公司 |
| Anaergia Inc. | 燃料電池能源公司 |
| 古生菌能源公司 | Gevo公司 |
| 布魯姆能源公司 | 綠色平原公司。 |
| 清潔能源燃料公司 | 原始材料公司 |
| 克利爾韋能源公司 | 純循環公司 |
Codexis公司 | TPI Composites，Inc |
| Danimer Scientific，Inc. | |
於2023年11月，薪酬委員會根據管理層及WTW的意見重新評估該同業團體。四家同行（Amyris、Anaergia、Eschea Energy和Codexis）因破產、重組和收購等商業事件而被刪除。使用與上述相同的標準增加了五個新的對等體。由於重新評估，薪酬委員會批准以下18家公司同行小組於2024年使用（新增以粗體顯示）。
| | | | | |
| Altus Power，Inc. | Gevo公司 |
| Ameresco公司 | 綠色平原公司。 |
| 布魯姆能源公司 | Li—Cycle Holdings Corp. |
| 清潔能源燃料公司 | 蒙托克可再生能源公司 |
| 克利爾韋能源公司 | 蒙特羅斯環境集團有限公司 |
| Danimer Scientific，Inc. | 原始材料公司 |
| Enviva公司 | 純循環公司 |
| 埃沃庫水務技術公司 | STEM，Inc. |
| 燃料電池能源公司 | TPI Composites，Inc |
賠償委員會還利用WTW公佈的第三方調查中的更廣泛的能源行業數據對近地天體的賠償進行了評估。在可用的情況下，所有市場調查數據均經規模調整，以反映我們的年度收入（包括當前及預測收入）。
薪酬委員會亦考慮管理層及WTW提供的市值與LanzaTech相若的其他近期新上市公司的做法，在考慮其長期獎勵股份池的規模、長期獎勵計劃設計特點及首年獎勵的目標值時。
2023年被提名的高管薪酬
基本工資
在業務合併之前，薪酬委員會審查了我們的NEO目標薪酬總額的所有要素，包括基本工資，並批准了其認為將
使薪酬總額（定義為基本工資、目標AIP獎勵和目標年度LTI獎勵之和）更接近外部人才市場的中位數。
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| 近地天體 | | 企業合併前的年基本工資（美元） | | 企業合併後的年度基本工資（美元） | | 更改百分比 |
Jennifer Holmgren博士 | | 525,000 | | | 750,000 | | | 43 | % |
| 傑夫·特魯肯布羅德 | | 390,000 | | | 425,000 | | | 9 | % |
史蒂芬·斯坦利博士 | | 400,000 | | | 400,000 | | | 0 | % |
| 查德·湯普森 | | 300,000 | | | 300,000 | | | 0 | % |
Zarath Summers博士 | | 250,000 | | | 285,000 | | | 14 | % |
以上所示的所有年度基薪增長均於2023年2月8日生效。
其他工資增長
Thompson先生和Summers博士在業務合併後獲得了加薪，作為他們晉升為執行官職位的一部分，具體如下：
•2023年8月，湯普森先生從人事主管晉升為首席人事官。作為晉升的一部分，湯普森先生的工資從30萬美元增加到30.5萬美元。
•2023年7月，薩默斯博士從科學副總裁晉升為首席科學官。作為晉升的一部分，薩默斯博士的工資從28.5萬美元增加到30.5萬美元。
年度獎勵計劃
AIP為參與者提供機會，根據對年內財務和運營表現的全面審查，賺取年度現金獎勵。
AIP對所有近地天體的運行都是一致的。以下2023年AIP目標機會已獲薪酬委員會批准。除另有説明外，所有二零二三年AIP目標機會均於業務合併後生效。AIP目標值以年終基薪的百分比表示，為計算目的，假設於二零二三年全年生效。二零二三年並無預設最高獎金機會佔目標百分比。
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| 近地天體 | | 2023年AIP目標機會 (工資的百分比) |
Jennifer Holmgren博士 | | 100 | % |
| 傑夫·特魯肯布羅德 | | 70 | % |
史蒂芬·斯坦利博士 | | 70 | % |
查德·湯普森(1) | | 50 | % |
Zarath Summers博士(2) | | 50 | % |
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腳註
(1)湯普森先生的AIP目標機會在2023年8月從工資的35%提高至50%，作為他晉升為首席人力官的一部分。
(2)Summers博士的AIP目標機會在2023年7月從工資的25%增加到50%，作為她晉升為首席科學官的一部分。
公司目標和業績
在業務合併前，管理層制定了五個全公司目標，用於評估2023年底的業績，並建議支付AIP，供薪酬委員會考慮。每個目標沒有預設的權重或指標。相反，薪酬委員會根據這些目標全面考慮了公司的業績，並批准了被認為適合於完成的財政年度的付款。
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| 2023年企業目標 | | 目標解釋 | | 2023年業績 | | 管理評價 |
| 安全第一 | | 零損失時間傷害 | | 2023年10月1次失時受傷 | | 未完工 |
| 全球生產 | | •將總裝機容量增長約100%，每年可生產超過30萬噸的廢棄物乙醇 •在包括中國、歐洲和印度在內的多個原料和地區發展商業運營 | | 歐洲和印度的工廠於2023年上線 | | 上述計劃 |
| 商業增長 | | •滿足8000萬—1.2億美元的收入指導 | | 2023年收入6260萬美元 | | 未完工 |
| 調整後的EBITDA | | •將2023年調整後的EBITDA虧損同比減少10—20%，相對於2022年，（預計2023年調整後的EBITDA指導為5500萬美元至6500萬美元 •展示到2024年底實現正調整的EBITDA的途徑 | | 2023年調整後EBITDA為（8010）百萬美元 | | 未完工 |
工藝競爭力 | | •持續優化每噸CO利潤2消減 •在規模上演示一種或多種非乙醇微生物 | | 規模證明IPA | | 上述計劃 |
獲得AIP獎項
基於上述成就，薪酬委員會批准2023年向近地天體支付相當於原定目標金額的20%。根據二零二三年表現，於二零二四年三月支付的AIP花紅目標及金額如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 近地天體 | | 2023年AIP目標機會 ($) | | AIP成就 (佔目標的百分比) | | 2023 AIP支付 ($) |
Jennifer Holmgren博士 | | 750,000 | | | 20 | % | | 150,000 | |
| 傑夫·特魯肯布羅德 | | 297,500 | | | 20 | % | | 59,500 | |
史蒂芬·斯坦利博士 | | 280,000 | | | 20 | % | | 56,000 | |
| 查德·湯普森 | | 152,500 | | | 20 | % | | 30,500 | |
Zarath Summers博士 | | 152,500 | | | 20 | % | | 30,500 | |
長期激勵
我們高管薪酬計劃的一個指導原則是按業績支付，我們認為NEO薪酬的很大一部分應該處於風險之中，並與公司業績保持一致。LTI獎項是這些原則的主要驅動力。
於2023年，我們使用三種不同的股權工具作出長期獎勵：股票期權、受限制股份單位及PSU，同時具有時間及表現歸屬要求。薪酬委員會認為，所提供的每種車輛都有不同的用途，並激發不同的行為，如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| LTI車輛用途 | | 股票期權 | | 限制性股票單位(RSU) | | 績效份額單位 (PSU) |
| 對公司的貢獻和與業務合併相關的工作的獎勵 | | ü | | ü | | ü |
| 使個人財務利益與投資者保持一致 | | ü | | ü | | ü |
| 通過股價增長促進長期可持續的股東價值 | | ü | | | | ü |
| 鼓勵長期留住員工 | | | | ü | | |
| 創造一種投資者所有權心態 | | ü | | ü | | ü |
| 與風險較高、按績效付費的最佳實踐保持一致 | | ü | | | | ü |
2023年LTI贈款條款
2023年LTI獎項的條款如下：
•2023年5月授予的股票期權和RSU都分為三次相等的年度分期付款，第一次分期付款時間為2024年3月6日。股票期權的執行價等於LanzaTech普通股在授予日的收盤價，期限為10年。
•2023年5月授予Holmgren博士、Trukenbrod先生和Stanley博士的PSU被認為是與業務合併相關的一次性獎勵，並取決於同時滿足基於業績和基於時間的歸屬條件。如果在任何20天的回顧期間內，公司股票的平均收盤價達到11.50美元，則符合基於業績的歸屬條件。20天回顧期間可能不早於2023年2月8日之後的151天。時間歸屬條件分三個等額的年度分期付款，第一次分期付款時間歸屬於2024年2月10日。這兩個歸屬條件必須在2028年2月10日之前滿足，否則PSU將被沒收。截至2023年12月31日，基於績效的條件尚未實現。
2023年LTI授予目標值
在業務合併之後，薪酬委員會為我們的每個近地天體確定了以下目標LTI值。這些目標LTI值包括年化目標LTI值和一次性LTI目標值，前者隨後在RSU和股票期權之間平均分配，後者確立了一次性PSU和RSU獎勵。業務合併時的高管，包括霍姆格倫博士、特魯肯布羅德博士和斯坦利博士，都獲得了一次性PSU。在包括湯普森先生和薩默斯博士在內的企業合併時，那些曾經獲得LTI獎的人不是高管，他們將獲得RSU。
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| | 2023年LTI年度獎勵目標值 | | 2023年一次性LTI獎勵目標值 |
| 近地天體 | | 2023年LTI年度目標值總額 ($) | | 2023年年RSU值 ($) | | 2023年年度股票期權價值 ($) | | 一次性PSU獎勵值 ($) | | 一次性RSU獎勵值 ($) |
Jennifer Holmgren博士 | | 3,000,000 | | | 1,500,000 | | | 1,500,000 | | | 13,000,000 | | | 0 | |
| 傑夫·特魯肯布羅德 | | 700,000 | | | 350,000 | | | 350,000 | | | 1,400,000 | | | 0 | |
史蒂芬·斯坦利博士 | | 400,000 | | | 200,000 | | | 200,000 | | | 800,000 | | | 0 | |
| 查德·湯普森 | | 150,000 | | | 75,000 | | | 75,000 | | | 0 | | | 300,000 | |
Zarath Summers博士 | | 300,000 | | | 150,000 | | | 150,000 | | | 0 | | | 400,000 | |
將LTI目標值轉換為2023年5月的股票獎勵
2023年5月授予的LTI車輛使用預設方法從上面顯示的目標值轉換為固定數量的股票或股票期權。由於這種換算方法是在授予日期之前確定的，因此獎勵的授予日期公允價值(GDFV)(根據財務會計準則委員會的ASC 718計算)在高管薪酬--薪酬彙總表本文檔的部分將與上面顯示的目標值有所不同。
•目標股票期權價值被轉換為固定數量的股票期權，方法是將上面所示的每個NEO的目標價值除以1.31美元，這相當於我們股票在2023年4月5日至2023年4月12日期間3.28美元成交量加權平均價格的40%。授予日公司股票期權的GDFV為2.40美元(或授予日3.45美元收盤價的69.6%)。因此，2023年5月授予的期權總數高於目標值除以授予日單一公司期權的GDFV。
•通過將上述每個近地天體的目標值除以5.00美元，將目標RSU和PSU價值轉換為固定數量的RSU和PSU，較授予日3.45美元的收盤價溢價45%。一個RSU在授權日的GDFV為3.45美元，PSU在授權日的GDFV為1.61美元。因此，2023年5月授予的RSU和PSU總數低於目標值除以授予日公司RSU或PSU的GDFV。
使用上面顯示的目標值和這種將目標值轉換為股票獎勵的方法，在2023年5月2日授予了以下LTI獎項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 近地天體 | | 限制股份單位 (#) | | 已授予的股票期權 (#) | | 已授予PSU (#) |
Jennifer Holmgren博士 | | 300,000 | | | 1,145,038 | | | 2,600,000 | |
| 傑夫·特魯肯布羅德 | | 70,000 | | | 267,175 | | | 280,000 | |
史蒂芬·斯坦利博士 | | 40,000 | | | 152,671 | | | 160,000 | |
| 查德·湯普森 | | 75,000 | | | 57,251 | | | 0 | |
Zarath Summers博士 | | 110,000 | | | 114,503 | | | 0 | |
企業合併前的一次性股票期權獎勵
在業務合併之前，Stanley博士、Thompson先生和Summers博士於2023年1月27日獲得一次性股票期權授予。這些股票期權的行使價為9.97美元，代表了授予時我們業務合併合作伙伴股票的價格。該等獎勵以目標價值表示，然後於授出時轉換為固定數目的購股權。該等獎勵旨在表彰本公司在業務合併前向Stanley博士、Summers博士及Thompson先生授出若干購股權獎勵的承諾。
| | | | | | | | | | | | | | |
近地天體 | | 2023年1月股票期權獎勵目標值 ($) | | 2023年1月授出的股票期權數目 (#) |
史蒂芬·斯坦利博士 | | 300,000 | | | 43,746 | |
查德·湯普森 | | 300,000 | | | 43,746 | |
Zarath Summers博士 | | 300,000 | | | 43,746 | |
企業合併後一次性RSU獎
Summers博士於2023年5月11日獲得一次性RSU獎勵25，261股。該獎勵將分三期相等的年度分期歸屬，第一期於2024年3月6日歸屬。這個獎項是為了表彰一個
本公司承諾在業務合併前向Summers博士授出若干股份獎勵，但在業務合併後無法履行。
促銷PSU獎項
湯普森先生於2023年8月晉升為首席人事官，薩默斯博士於2023年7月晉升為首席科學官。作為這些促銷活動的一部分，Thompson先生和Dr. Summers於2023年8月22日獲得額外的一次性PSU獎勵（“促銷PSU獎勵”），其條款和條件與2023年5月PSU獎勵相似。
•於2023年8月授予Thompson先生及Dr. Summers的促銷PSU獎勵須視乎符合基於表現及基於時間的歸屬條件而定。如果公司股票的平均收盤價達到11.50美元，則滿足基於業績的歸屬條件，使用20天的回顧期，該期間可能開始於2023年8月22日之後的151天。時間歸屬條文分三個相等的年度分期達成，該第一期分期時間於2024年8月22日歸屬。兩項歸屬條件必須在2028年2月10日前達成，否則促銷PSU獎勵將被沒收。截至2023年12月31日，業績基礎條件尚未達到。
•每個促銷PSU獎勵被定義為一個目標價值，然後通過將目標價值除以6.53美元（即我們在獎勵日期的普通股價格）轉換為固定數量的PSU。
於二零二三年八月授出之推廣PSU獎勵目標值及由此產生之PSU數目如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 近地天體 | | 促銷PSU獎的目標價值 ($) | | 2023年8月獲批的PSU數目 (#) |
| 查德·湯普森 | | 450,000 | | | 68,912 | |
Zarath Summers博士 | | 200,000 | | | 30,627 | |
退休、健康和福利福利
我們的NEO通常享有與美國所有其他員工相同的福利。這些福利包括納税限定繳款退休計劃、醫療保險計劃、牙科保險計劃、視力保健保險計劃和短期殘疾保險計劃。
我們還為所有員工提供由僱主支付的團體定期人壽保險和意外死亡和殘疾（AD & D）保險，在員工死亡或永久性殘疾的情況下，這些保險將以工資的倍數支付。對於我們的NEO和其他精選高級員工，在這些事件中支付的工資倍數高於其他員工（三倍工資，而其他員工的一倍工資）。
我們不向我們的NEO提供任何重大的行政特權。
僱主對界定供款退休計劃的供款價值，以及僱主就團體人壽及AD & D計劃支付的保費，均列入補償彙總表。
2023年薪酬比率披露
根據SEC規則的允許，為了確定我們的員工中位數，我們選擇了“總現金薪酬”作為我們一貫適用的薪酬措施。以2023年10月1日為釐定日期，除首席執行官外，我們的僱員人數為421名。5%最低限額規則不包括下列司法管轄區，包括20名僱員：中國（19）和澳大利亞（1）。
從其餘401名僱員中，我們採用有效的統計抽樣方法，合理估計總現金補償中位數，以得出一個僱員的樣本，薪酬在+/—5%以內
並從該羣體中選擇我們的中間員工。我們確定員工2023年的總薪酬中位數為132，890美元，而我們的首席執行官的總薪酬為8，849，858美元，如薪酬彙總表所披露。我們估計CEO薪酬與工人薪酬中位數的比率為67：1。
該比率是使用與SEC規則一致的方法計算的合理估計值，如上所述。由於SEC規則允許公司採用廣泛的方法，應用國家除外，並作出合理的估計和假設，以反映其薪酬慣例，以確定中位僱員和計算首席執行官薪酬比率，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上述報告的薪酬比率相比較。
薪酬治理
薪酬委員會的角色
我們的薪酬委員會主要負責監督和批准我們的高管薪酬計劃。我們薪酬委員會的職責包括但不限於：
•審查和批准CEO薪酬，包括選擇適當的目標和目的來評估CEO的業績
•審查和批准其他高管薪酬，包括我們的近地天體
•審查和批准公司與其執行人員之間的聘書、僱傭協議、遣散費協議、控制權變更協議、賠償協議、其他重大協議以及對上述任何一項的修改
•審批公司同級組中公司的遴選
•審查和核準執行幹事的激勵性薪酬計劃，包括審查股權激勵和個人發放股權激勵
•批准、管理和/或修訂任何員工福利計劃和行政福利計劃
•監督並至少每年審查管理層對與公司薪酬政策和做法相關的重大風險敞口的評估及其緩解
•審查和評估任何潛在的賠償顧問、外部法律顧問或委員會其他顧問的獨立性
•審查並向全體董事會建議支付給非僱員董事的薪酬
•定期回顧公司的整體薪酬理念
•考慮關於高管薪酬的股東諮詢投票的結果(“薪酬話語權”)以及此類投票的頻率
董事會任命薪酬委員會的所有成員。此外，董事會認為，薪酬委員會的每位成員均符合董事獨立性的適用要求，該要求由修訂後的1934年證券交易法第16節第16B-3條規則以及納斯達克證券交易所的上市標準確定。
我們首席執行官的角色
作為首席執行官，霍姆格倫博士審查她的直接下屬和其他高管的業績，並建議更改高管薪酬以供薪酬委員會批准。Holmgren博士還向委員會建議AIP中使用的目標，並就LTI計劃的結構和目標值為公司所有員工提供建議。Holmgren博士沒有就她自己的賠償問題向賠償委員會提出任何建議。
獨立薪酬顧問的角色
根據其章程，薪酬委員會可以聘請一名獨立的薪酬顧問，就我們高管薪酬的設計向委員會提供建議。到目前為止，它還沒有聘請獨立的薪酬顧問。管理層已聘請世貿組織就高管薪酬、董事薪酬和激勵計劃設計提供建議。
股東的角色
我們的業務合併於2023年2月完成。因此，我們還沒有就薪酬投票進行發言權，也沒有就高管薪酬相關問題與股東進行互動。我們計劃在2024年的年會上進行我們對薪酬投票的第一次發言權，以及就我們對薪酬投票的發言權的頻率進行投票。
薪酬風險管理
自業務合併以來，薪酬委員會並無對我們的行政人員薪酬計劃進行正式風險評估。我們相信，按照設計，我們的行政人員薪酬計劃及其他薪酬政策及慣例不會合理地鼓勵我們的行政人員、非行政人員或其他僱員承擔過度風險，或對LanzaTech造成重大不利影響。這一結論基於多個因素，包括：
•在短期和長期薪酬機會之間取得平衡，重點是長期獎勵計劃中的多年歸屬
•基於對財務和運營表現的全面審查，評估2023年AIP的記分卡方法
•與我們選定的同行和更廣闊的人才市場相比，對業績和薪酬水平進行年度審查
非競爭和非徵集保護
我們所有的NEO都有僱傭協議或聘用函，其中包括在僱傭後仍然有效的非競爭和非招攬條款。
•非競爭對手：在每個NEO終止日期後的一年內，NEO不能直接或間接擁有、經營、管理、投資或收購任何權益，或以其他方式從事任何與發酵氣體以生產燃料或化學品有關的僱傭或業務活動。
•非徵集：在終止後一年內，每個NEO都被限制直接或間接：（a）招攬、企圖招攬、誘導或影響NEO在受僱期間與其直接接觸的任何公司客户，或他們在受僱期間接觸到的所有權或第三方信息，以終止或減少與本公司的關係；或（b）招攬或企圖招攬本公司的任何僱員、獨立承辦商或顧問終止其與本公司的關係。每名NEO亦於終止後一年內被限制協助任何第三方招攬或試圖招攬本公司的任何僱員、獨立承包商或顧問終止其與本公司的關係。
附加信息
税務和會計方面的考慮
《國內税收法》第162（m）條規定，公司可在任何一年內就公司僱用的任何特定受保人的聯邦所得税扣除的補償限額為100萬美元。在2017年12月頒佈《2017年減税和就業法案》（“TCJA”）之前，“基於績效”的補償被排除在這100萬美元的限制之外，並可由
公司根據TCJA，基於績效的例外已普遍廢除於2017年12月31日之後開始的納税年度。有限的例外適用於某些符合TCJA IRC第162（m）條規定的基於績效的補償，前提是該補償是根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同支付的，並且該合同在該日期或之後沒有在任何重大方面進行修改。賠償委員會保留裁定賠償不可扣税的權利。
高管薪酬
如本節所用，“LanzaTech”是指業務合併結束前的Legacy LanzaTech和LanzaTech Global，Inc.。董事會指企業合併結束前的Legacy LanzaTech董事會及LanzaTech Global，Inc.。在企業合併結束後。於業務合併完成後，Legacy LanzaTech之執行官成為LanzaTech Global，Inc.之執行官。
2023薪酬彙總表
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度內，LanzaTech指定的執行官裁定、賺取或支付的補償的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名稱和主要職位(1) | | 年 | | 薪金 | | 獎金(2) | | | 股票大獎(3) | | 期權大獎(4) | | 所有其他補償(5) | | 全額補償 |
Jennifer Holmgren博士 | | 2023 | | 722,308 | | | 150,000 | | | | 5,221,000 | | | 2,748,847 | | | 7,704 | | | 8,849,858 | |
| 首席執行官 | | 2022 | | 525,000 | | | 525,000 | | | | 0 | | | 0 | | | 8,903 | | | 1,058,903 | |
| | 2021 | | 486,538 | | | 378,000 | | | | 1,335,322 | | | 0 | | | 8,134 | | | 2,207,995 | |
| 傑弗裏·特魯肯布羅德 | | 2023 | | 420,692 | | | 59,500 | | | | 692,300 | | | 641,396 | | | 12,757 | | | 1,826,646 | |
首席財務官 | | 2022 | | 388,269 | | | 273,000 | | | | 0 | | | 0 | | | 11,927 | | | 673,196 | |
| | 2021 | | 364,423 | | | 165,000 | | (6) | | 0 | | | 743,791 | | | 10,295 | | | 1,283,508 | |
史蒂芬·斯坦利博士 | | 2023 | | 403,564 | | | 181,000 | | (7) | | 395,600 | | | 666,907 | | | 8,898 | | | 1,655,969 | |
| 首席商務官 | | | | | | | | | | | | | | | |
查德·湯普森 | | 2023 | | 302,971 | | | 180,500 | | (8) | | 600,554 | | | 437,836 | | | 5,467 | | | 1,527,328 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 首席人事官 | | | | | | | | | | | | | | | |
Zarath Summers博士 | | 2023 | | 290,308 | | | 30,500 | | | | 614,013 | | | 575,279 | | | 8,317 | | | 1,518,417 | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 首席科學官 | | | | | | | | | | | | | | | |
__________________
(1)僅提供Stanley博士、Summers博士和Thompson先生的2023年賠償金，因為他們在2023年之前均未擔任公司的指定執行官。
(2)包括根據公司年度獎勵計劃（AIP）支付的年度獎勵金。
(3)本欄金額指於所示財政年度授出的受限制股份單位及表現股份獎勵的授出日期公平值，不計任何與時間歸屬有關的沒收估計。一般而言，該等獎勵的開支於歸屬或履約期間確認。適用於該等授出日期公平值的估值模式及假設載於本招股章程其他部分的經審核財務報表附註20“以股份為基礎的補償”。所列數額可能與執行幹事將實現的實際價值不符。表現股份的授出日期的公平值乃根據授出日期達成授出所訂明的表現條件的可能結果而釐定。有關2023財年獎勵的更多信息，請參閲第13頁的“基於計劃的獎勵表”和“傑出股權獎勵表” 121和123，分別為。
(4)此欄中的金額代表授予日期在所示會計年度授予的股票期權的公允價值，不考慮與基於時間的歸屬相關的任何沒收估計。一般來説，這些獎勵的費用在歸屬或履約期間確認。適用於該等授出日期公允價值的估值模型及假設載於本招股説明書其他部分所載本公司經審核財務報表附註20股份薪酬內。所示數額可能與執行幹事將實現的實際價值不符。有關2023財年獎勵的更多信息，請參見第頁的基於計劃的獎勵授予表和傑出股權獎勵表見121和123，分別為。
(5)反映LanzaTech 401(K)退休儲蓄計劃下的匹配供款和僱主支付的團體定期人壽保險保費。
(6)包括支付2021年6月14日支付的15,000美元簽約獎金和2021年9月3日支付的15,000美元簽約獎金。
(7)包括支付2023年5月25日支付的125,000美元簽約獎金
(8)包括支付2023年4月17日支付的15萬美元簽約獎金。
基於計劃的獎勵的授予
下表列出了在2023年12月31日終了的財政年度內授予被任命的執行幹事的按計劃獎勵的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 格蘭特 日期 | | 批准 日期 | | 獎項 類型 | | 非股權激勵計劃獎勵項下的估計未來支出 | | 基於股份獎勵的估計未來支付 | | 受限 股票 單位 (#) | | 股票 選項 (#) | | 選擇權 鍛鍊身體 價格 | | 授予日期 公允價值 獲獎名單 |
| | | | 閾值
($) | | 靶子
($) | | 最大
($) | | 閾值
(#) | | 靶子
(#) | | 最大
(#) | | | | |
Jennifer Holmgren博士 | | | | | | AIP | | | 0 | | | 750,000 | | | ** | (1) | | | | | | | | | | | | | | |
| 5/2/2023 | | 5/2/2023 | | 選項 | (2) | | | | | | | | | | | | | | | | | 1,145,038 | | | $ | 3.28 | | | 2,748,847 | |
| 5/2/2023 | | 5/2/2023 | | RSU | (3) | | | | | | | | | | | | | | | 300,000 | | | | | | | 1,035,000 | |
| 5/2/2023 | | 5/2/2023 | | PSU | (4) | | | | | | | | | 0 | | | 2,600,000 | | | 2,600,000 | | | | | | | | | 4,186,000 | |
傑夫·特魯肯布羅德 | | | | | | AIP | | | 0 | | | 297,500 | | | ** | (1) | | | | | | | | | | | | | | |
| 5/2/2023 | | 5/2/2023 | | 選項 | (2) | | | | | | | | | | | | | | | | | 267,175 | | | $ | 3.28 | | | 641,396 | |
| 5/2/2023 | | 5/2/2023 | | RSU | (3) | | | | | | | | | | | | | | | 70,000 | | | | | | | 241,500 | |
| 5/2/2023 | | 5/2/2023 | | PSU | (4) | | | | | | | | | 0 | | | 280,000 | | | 280,000 | | | | | | | | | 450,800 | |
史蒂芬·斯坦利博士 | | | | | | AIP | | | 0 | | | 280,000 | | | ** | (1) | | | | | | | | | | | | | | |
| 1/27/2023 | | 1/27/2023 | | 選項 | (5) | | | | | | | | | | | | | | | | | 43,746 | | | $ | 9.97 | | | 300,396 | |
| 5/2/2023 | | 5/2/2023 | | 選項 | (2) | | | | | | | | | | | | | | | | | 152,671 | | | $ | 3.28 | | | 366,511 | |
| 5/2/2023 | | 5/2/2023 | | RSU | (3) | | | | | | | | | | | | | | | 40,000 | | | | | | | 138,000 | |
| 5/2/2023 | | 5/2/2023 | | PSU | (4) | | | | | | | | | 0 | | | 160,000 | | | 160,000 | | | | | | | | | 257,600 | |
查德·湯普森 | | | | | | AIP | | | 0 | | | 152,500 | | | ** | (1) | | | | | | | | | | | | | | |
| 1/27/2023 | | 1/27/2023 | | 選項 | (5) | | | | | | | | | | | | | | | | | 43,746 | | | $ | 9.97 | | | 300,396 | |
| 5/2/2023 | | 5/2/2023 | | 選項 | (2) | | | | | | | | | | | | | | | | | 57,251 | | | $ | 3.28 | | | 137,440 | |
| 5/2/2023 | | 5/2/2023 | | RSU | (3) | | | | | | | | | | | | | | | 75,000 | | | | | | | 258,750 | |
| 8/22/2023 | | 8/17/2023 | | PSU | (6) | | | | | | | | | 0 | | | 68,912 | | | 68,912 | | | | | | | | | 341,804 | |
Zarath Summers博士 | | | | | | AIP | | | 0 | | | 152,500 | | | ** | (1) | | | | | | | | | | | | | | |
| 1/27/2023 | | 1/27/2023 | | 選項 | (5) | | | | | | | | | | | | | | | | | 43,746 | | | $ | 9.97 | | | 300,396 | |
| 5/2/2023 | | 5/2/2023 | | 選項 | (2) | | | | | | | | | | | | | | | | | 114,503 | | | $ | 3.28 | | | 274,883 | |
| 5/2/2023 | | 5/2/2023 | | RSU | (3) | | | | | | | | | | | | | | | 110,000 | | | | | | | 379,500 | |
| 5/11/2023 | | 2/1/2023 | | RSU | (7) | | | | | | | | | | | | | | | 25,261 | | | | | | | 82,603 | |
| 8/22/2023 | | 8/17/2023 | | PSU | (6) | | | | | | | | | 0 | | | 30,627 | | | 30,627 | | | | | | | | | 151,910 | |
__________________
(1)二零二三年AIP並無預設最高獎金機會佔目標百分比。
(2)於2023年5月2日授出的購股權分三個相等的年度分期歸屬，第一期分期歸屬於2024年3月6日。股票期權的有效期為10年。
(3)於2023年5月2日授出的受限制股票單位分三期相等的年度分期歸屬，第一期分期歸屬於2024年3月6日。
(4)於2023年5月2日授予Holmgren博士、Trukenbrod先生和Stanley博士的業績份額單位取決於滿足基於業績和基於時間的歸屬條件。如果使用任何20天回顧期，公司股票的平均收盤價達到11.50美元，則滿足基於業績的歸屬條件，該期間可能開始於2023年2月8日之後的151天。時間歸屬條件分三個相等的年度分期達成，該第一期分期時間於2024年2月10日歸屬。兩項歸屬條件必須在2028年2月10日前達成，否則業績股份單位將被沒收。
(5)於2023年1月27日授予Stanley博士、Summers博士和Thompson先生的股票期權在授予週年日分三個相等的年度分期付款。股票期權的有效期為10年。
(6)於2023年8月22日授予Summers博士及Thompson先生的表現股份單位須視乎符合基於表現及基於時間的歸屬條件而定。如果使用任何20天回顧期，公司股票的平均收盤價達到11.50美元，則滿足基於業績的歸屬條件，該期間可能開始於2023年2月8日之後的151天。時間歸屬條件分三個相等的年度分期達成，該第一期分期時間於2024年2月10日歸屬。兩項歸屬條件必須在2028年2月10日前達成，否則業績股份單位將被沒收。
(7)於2023年5月11日授予Summers博士的受限制股票單位將分三個相等的年度分期歸屬，該第一期分期歸屬於2024年3月6日。
截至2023年12月31日的未償還股權獎
下表提供了截至2023年12月31日LanzaTech指定執行官持有的未償還股權獎勵的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 授予日期 | | 期權大獎 | | 選擇權 期滿 日期 | | 股票大獎 |
| 可行使的未行使期權標的證券數量(#) | | 未行使期權的標的證券數量(#)不可行使 | | 期權行權 價格 ($) | 數量： 的股份或單位 股票， 未歸屬（#） | | 未歸屬的股份或股份單位的市值（美元）(1) |
| Jennifer Holmgren博士 | | 6/26/2020 | | 633,595 | | | 422,398 | | | $ | 1.07 | | | 6/26/2030 | | 0 | | | $ | 0 | |
| | 9/20/2017 | | 984,301 | | | 0 | | | $ | 1.38 | | | 9/20/2027 | | 0 | | | $ | 0 | |
| | 5/2/2023 | | 0 | | | 1,145,038 | | | $ | 3.28 | | | 5/2/2033 | | 0 | | | $ | 0 | |
| | 5/2/2023 | | 0 | | | 0 | | | | | 12/31/2099 | | 300,000 | | | $ | 1,509,000 | |
| 傑夫·特魯肯布羅德 | | 4/19/2021 | | 754,631 | | | 251,543 | | | $ | 1.09 | | | 4/19/2031 | | 0 | | | $ | 0 | |
| | 5/2/2023 | | 0 | | | 267,175 | | | $ | 3.28 | | | 5/2/2033 | | 0 | | | $ | 0 | |
| | 5/2/2023 | | 0 | | | 0 | | | | | 12/31/2099 | | 70,000 | | | $ | 352,100 | |
史蒂芬·斯坦利博士 | | 1/27/2023 | | 0 | | | 152,671 | | | $ | 3.28 | | | 5/2/2033 | | 0 | | | $ | 0 | |
| | 1/27/2023 | | 10,937 | | | 32,809 | | | $ | 9.97 | | | 1/27/2033 | | 0 | | | $ | 0 | |
| | 5/2/2023 | | 0 | | | 0 | | | | | 12/31/2099 | | 40,000 | | | $ | 201,200 | |
| 查德·湯普森 | | 5/2/2033 | | 0 | | | 57,251 | | | $ | 3.28 | | | 5/2/2033 | | 0 | | | $ | 0 | |
| | 1/27/2023 | | 10,937 | | | 32,809 | | | $ | 9.97 | | | 1/27/2033 | | 0 | | | $ | 0 | |
| | 5/2/2023 | | 0 | | | 0 | | | | | 12/31/2099 | | 75,000 | | | $ | 377,250 | |
| Zara Summers博士 | | 5/2/2023 | | 0 | | | 114,503 | | | $ | 3.28 | | | 5/2/2033 | | 0 | | | $ | 0 | |
| | 1/27/2023 | | 10,937 | | | 32,809 | | | $ | 9.97 | | | 1/27/2033 | | 0 | | | $ | 0 | |
| | 5/2/2023 | | 0 | | | 0 | | | | | 12/31/2099 | | 135,261 | | | $ | 680,363 | |
__________________
(1)基於2022年11月18日每股14.86美元的價值，這是LanzaTech為管理其股權激勵計劃而收到的最新評估。該評估值受某些限制、條件和假設的約束，可能不反映LanzaTech普通股的公允價值，僅用於説明目的，不應以任何理由依賴。
行使的期權和歸屬的股票
下表列出截至2023年12月31日止財政年度內，歸屬予指定行政人員的限制性股票所收購股份數目及變現價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權大獎 | | 股票大獎 |
名字 | | 行權時取得的股份數目 | | 鍛鍊中實現的價值 | | 歸屬時獲得的股份數量 | | 歸屬實現的價值 |
Jennifer Holmgren博士 | | 3,683,161 | | | $ | 3,329,228 | | | 0 | | | $ | 0.00 | |
行政人員聘用協議及其他安排
我們的每一位指定的行政人員都與LanzaTech簽訂了僱傭協議（各自為“僱傭協議”，統稱為“僱傭協議”）。
基本工資
僱傭協議規定了每位指定的行政人員的隨意僱傭，並規定Holmgren博士、Trukenbrod先生、Stanley博士、Thompson先生和Summers博士的年基本工資分別為750，000美元、425，000美元、400，000美元、300，000美元和285，000美元，董事會可能不時調整。 2023年8月，湯普森先生從人力資源主管晉升為首席人力資源官，薪酬從300，000美元增加至305，000美元。2023年7月，薩默斯博士從科學副總裁晉升為首席科學官，並獲得了從285，000美元增加到305，000美元的薪酬。
年度現金獎金
獲提名的行政人員有資格獲得酌情年度現金花紅，該花紅根據LanzaTech不時生效的花紅政策釐定。Holmgren博士、Trukenbrod博士、Stanley博士、Thompson先生和Summers博士的目標現金獎金分別為基本工資的100%、70%、50%和50%。
初始股權獎勵和期末獎金
待董事會批准後，各指定行政人員均符合資格根據彼等之僱傭協議及二零二三年計劃獲酌情股權獎勵。完成後，根據彼等各自的僱傭協議，LanzaTech向各指定執行人員授出初始股權獎勵，包括（i）授予價值1，500，000美元、350，000美元、200，000美元、75，000美元及150，000美元的限制性股票單位（如Holmgren博士、Trukenbrod先生、Stanley博士），（ii）就Holmgren博士、Trukenbrod先生、Stanley博士、Thompson先生及Summers博士而言，於授出日期購買目標價值分別為1，500，000美元、350，000美元、200，000美元、75，000美元及150，000美元的若干股份的股票期權，及每股行使價不低於授出日期股份之公平市值。視乎各行政人員之持續服務而定，初始股權獎勵將於三年內以大致相等的分期歸屬，並將受二零二三年計劃之條款所規限。於交易結束時，每位行政人員亦分別獲得一次性獎勵的限制性股票單位，目標價值為13，000，000美元、1，400，000美元、800，000美元、300，000美元及400，000美元，分別為Holmgren博士、Trukenbrod先生、Stanley博士、Thompson先生及Summers博士。該等獎勵受（i）基於時間的歸屬部分（三年內每年歸屬）和（ii）基於表現的歸屬部分（LanzaTech普通股的20天平均收盤價必須在交易結束後的第151天或之後達到11.50美元，並在交易結束後的五年內）的約束，並將在兩項要求得到滿足的第一天歸屬。
可能終止或變更控制付款
如果被任命的高管被無故終止僱用或該高管因“充分理由”辭職(在每一種情況下，根據僱傭協議的定義)，LanzaTech有義務向該高管支付(I)相當於其當時基本工資的12個月的一次過付款(就Holmgren博士而言，為18個月)；(Ii)發生終止的當年的年度獎金(如果有)，相當於該高管根據實際業績在該年度獲得的年度獎金，並根據該高管在相關年度受僱的天數按比例分配；以及(Iii)如果高管有資格並及時選擇眼鏡蛇保險，則最多12個月(霍姆格倫博士為18個月)的高管眼鏡蛇保費部分可歸因於LanzaTech在高管繼續受僱的情況下應支付的僱主供款。此外，如果高管在“公司交易”前30天(根據執行協議的定義)開始並在公司交易結束後24個月期間被無故或有充分理由地終止僱傭，第(I)款所述的一次性付款金額將從當時高管當前基本工資的12個月增加到18個月(Holmgren博士為24個月)。此外，在特魯肯布羅德先生、斯坦利博士、湯普森先生和薩默斯博士被無故終止或因“充分理由”辭職後，(I)在緊接交易結束前受股票期權約束的、本應在終止交易後24個月內歸屬的受股票期權約束的股份數量，應立即歸屬；(Ii)對於Holmgren博士，其截至交易結束時未行使的股票期權的50%將立即歸屬。
上述遣散費和加速歸屬條款以執行人以LanzaTech提供的形式簽署的解除協議為準。一旦通過遣散費計劃(定義如下)，該計劃的條款將凌駕於上文第(I)至(Iii)款中所述的遣散費，只要該計劃的福利至少等於上文第(I)至(Iii)款中所述的遣散費。根據遣散費計劃，行政人員的遣散費福利預期與上文第(I)至(Iii)條所述的相同。
終止或控制權變更時的潛在付款
下表提供了持有僱用協議的近地天體在2023年12月31日無故或有充分理由終止時以及在同一日期因控制權變更而可能獲得的潛在利益的信息。加速股權價值是根據公司股票價格5.03美元確定的，這是我們普通股在2023年12月29日，也就是2023年最後一個股票交易日的收盤價。
Jennifer Holmgren博士
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 控制沒有變化 | | 控制權的變化 |
| | | 死亡 | | 永久性殘疾 | | 退休 | | 無故非自願終止或有充分理由自願終止 | | 有原因的非自願終止 | | 無正當理由自願終止合同 | | 無資格終止 | | 合格終止 |
| 基本工資 | | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | | 1,125,000 | | (6) | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | 1,500,000 | | (6) |
| 獎金 | | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | | 150,000 | | (6) | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | 150,000 | | (6) |
加速權益價值 | | | 3,512,817 | | (1) | | 1,610,041 | | (2) | | 1,610,041 | | (2) | | 0 | (3) | | 0 | | (3) | | 0 | | (3) | | 0 | | | 18,263,513 | | (4)(6) |
優勢(5) | | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | | 13,812 | | | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | 13,812 | | |
共計 | | | 3,512,817 | | | | 1,610,041 | | | | 1,610,041 | | | | 1,288,812 | | | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | 19,927,325 | | |
__________________
(1)在業務合併後授予的所有未歸屬RSU和股票期權獎勵的完全加速歸屬。雖然2023年5月批准的PSU的時間歸屬部分將被視為完全滿足，但截至2023年12月31日，PSU獎的業績部分尚未得到滿足。
(2)根據歸屬週期內完成的時間百分比對未歸屬的RSU和股票期權獎勵進行按比例加速歸屬。雖然2023年5月批准的PSU的時間歸屬部分將被視為按比例部分得到滿足，但截至2023年12月31日，PSU的業績部分尚未得到滿足。
(3)所有未歸屬的股權都將被沒收。
(4)對根據2023年計劃頒發的所有未歸屬股權獎勵進行全面加速授予；免除對PSU的業績條件。
(5)應支付的，包括僱主支付的醫療保險費。
(6)我們與Holmgren博士簽訂了高管僱傭協議，根據該協議，如果LanzaTech無故終止她的僱傭，或者Holmgren博士以“充分理由”(每個術語在她的高管僱傭協議中定義，每個術語都是“合格終止”)終止她的僱傭關係，她將有權獲得以下付款和福利：(I)根據Holmgren博士在符合資格終止時的有效基本工資或緊接在充分理由產生基礎的減薪之前有效的遣散費，一次性支付18個月的遣散費。但如符合資格的解僱發生在“公司交易”前30天(如其行政人員僱傭協議所界定)至公司交易後24個月止的期間內，則一次性付款額應增至終止日生效的基本薪金的24個月；(Ii)符合資格終止當年的年度獎金，相當於Holmgren博士根據本公司實際業績及/或其業績在該年度所應獲得的獎金，按比例計算，以反映其在終止年度的受僱天數；(Iii)根據COBRA延續最多18個月的健康福利；及(Iv)如在控制權變更交易前30天內或之後2年內符合資格終止，Holmgren博士截至成交日期仍未行使的50%股票期權應立即歸屬。
傑夫·特魯肯布羅德
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 控制沒有變化 | | 控制權的變化 |
| | | 死亡 | | 永久性殘疾 | | 退休 | | 無故非自願終止或有充分理由自願終止 | | 有原因的非自願終止 | | 無正當理由自願終止合同 | | 無資格終止 | | 合格終止 |
| 基本工資 | | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | | 425,000 | | (6) | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | 637,500 | | (6) |
| 獎金 | | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | | 59,500 | | (6) | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | 59,500 | | (6) |
加速權益價值 | | | 819,656 | | (1) | | 375,676 | | (2) | | 0 | | (2) | | 991,079 | | (6) | | 0 | | (3) | | 0 | | (3) | | 0 | | | 3,219,136 | | (4) |
優勢(5) | | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | | 12,189 | | | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | 12,189 | | |
共計 | | | 819,656 | | | | 375,676 | | | | 0 | | | | 1,487,768 | | | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | 3,928,325 | | |
__________________
(1)在業務合併後授予的所有未歸屬RSU和股票期權獎勵的完全加速歸屬。雖然2023年5月批准的PSU的時間歸屬部分將被視為完全滿足，但截至2023年12月31日，PSU獎的業績部分尚未得到滿足。
(2)根據歸屬週期內完成的時間百分比對未歸屬的RSU和股票期權獎勵進行按比例加速歸屬。雖然2023年5月批准的PSU的時間歸屬部分將被視為按比例部分得到滿足，但截至2023年12月31日，PSU的業績部分尚未得到滿足。
(3)所有未歸屬的股權都將被沒收。
(4)所有未歸屬股權獎勵的全面加速歸屬；優先股的表現條件獲豁免。
(5)應支付的，包括僱主支付的醫療保險費。
(6)我們與Trukenbrod先生簽訂了一份行政僱傭協議，根據該協議，如果LanzaTech無故終止其僱傭，或Trukenbrod先生因“正當理由”終止其僱傭，他將有權獲得以下付款和福利。（如其行政人員僱傭協議中所定義的每個條款，以及每個“符合條件的終止”）：（i）一次總付12個月的遣散費，其依據是在符合條件的解僱時或在緊接導致有充分理由的削減之前有效的特魯肯布羅德先生的基薪，條件是，如果符合條件的終止發生在“公司交易”前30天開始的期間內，（定義見其行政僱傭協議），並在公司交易後24個月結束，則整筆過付款額須增加至其在終止僱用日期生效的18個月基薪；（ii）合資格終止發生年度的年度花紅，相等於Trukenbrod先生根據本公司的實際表現及╱或其表現而於該年度應收取的花紅，（iii）根據COBRA最多18個月的健康福利持續；及（iv）倘Trukenbrod先生於合資格終止後2年期間繼續受僱而於截止日期尚未行使的購股權所涉及的股份數目應即時歸屬。
史蒂芬·斯坦利博士
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 控制沒有變化 | | 控制權的變化 |
| | | 死亡 | | 永久性殘疾 | | 退休 | | 無故非自願終止或有充分理由自願終止 | | 有原因的非自願終止 | | 無正當理由自願終止合同 | | 無資格終止 | | 合格終止 |
| 基本工資 | | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | | 400,000 | | (6) | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | 600,000 | | (6) |
| 獎金 | | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | | 56,000 | | (6) | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | 56,000 | | (6) |
| 加速權益價值 | | | 468,374 | | (1) | | 214,672 | | (2) | | 0 | | (2) | | 0 | | (3) | | 0 | | (3) | | 0 | | (3) | | 0 | | | 1,273,174 | | (4) |
優勢(5) | | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | | 12,189 | | | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | 12,189 | | |
共計 | | | 468,374 | | | | 214,672 | | | | 0 | | | | 468,189 | | | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | 1,941,363 | | |
__________________
(1)所有未歸屬受限制股份單位及購股權獎勵的全面加速歸屬。雖然於2023年5月授出的PSU獎勵的時間歸屬部分將被視為完全達成，但截至2023年12月31日，PSU獎勵的表現部分尚未達成。
(2)根據歸屬週期內完成的時間百分比對未歸屬的RSU和股票期權獎勵進行按比例加速歸屬。雖然2023年5月批准的PSU的時間歸屬部分將被視為按比例部分得到滿足，但截至2023年12月31日，PSU的業績部分尚未得到滿足。
(3)所有未歸屬的股權都將被沒收。
(4)所有未歸屬股權獎勵的全面加速歸屬；優先股的表現條件獲豁免。
(5)應支付的，包括僱主支付的醫療保險費。
(6)我們與Stanley博士簽訂了一份行政僱傭協議，據此，如果LanzaTech無故終止僱傭或Stanley博士以“充分理由”終止僱傭，則Stanley博士將有權獲得以下付款和福利（如其行政人員僱傭協議中所定義的每個條款，以及每個“符合條件的終止”）：（i）一次過支付的12個月遣散費，該筆支付的金額是根據斯坦利博士在符合資格終止合約時有效的基薪或在緊接導致有充分理由的基礎的減薪前有效的基薪計算的，條件是，如果符合條件的終止發生在“公司交易”前30天開始的期間內，（定義見其行政僱傭協議），並在公司交易後24個月結束，則整筆過付款額須增加至其在終止僱用日期生效的18個月基薪；（二）合資格終止發生年度的年度獎金，相當於Stanley博士根據實際表現在該年度收到的獎金，（iii）根據COBRA的規定，最多可持續18個月的健康福利。
查德·湯普森
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 控制沒有變化 | | 控制權的變化 |
| | | 死亡 | | 永久性殘疾 | | 退休 | | 無故非自願終止或有充分理由自願終止 | | 有原因的非自願終止 | | 無正當理由自願終止合同 | | 無資格終止 | | 合格終止 |
| 基本工資 | | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | | 305,000 | | (6) | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | 457,500 | | (6) |
| 獎金 | | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | | 30,500 | | (6) | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | 30,500 | | (6) |
| 加速權益價值 | | | 477,439 | | (1) | | 218,826 | | (2) | | 0 | | (2) | | 0 | | (3) | | 0 | | (3) | | 0 | | (3) | | 0 | | | 824,067 | | (4) |
優勢(5) | | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | | 12,347 | | | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | 12,347 | | |
共計 | | | 477,439 | | | | 218,826 | | | | 0 | | | | 347,847 | | | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | 1,324,414 | | |
__________________
(1)所有未歸屬受限制股份單位及購股權獎勵的全面加速歸屬。雖然於2023年8月授出的PSU獎勵的時間歸屬部分將被視為完全符合，但截至2023年12月31日，PSU獎勵的表現部分尚未符合。
(2)未歸屬受限制股份單位及購股權獎勵按比例加速歸屬，按歸屬週期完成時間百分比。雖然於2023年8月授出的PSU的時間歸屬部分將被視為按比例部分達成，但截至2023年12月31日，PSU獎勵的表現部分尚未達成。
(3)所有未歸屬的股權都將被沒收。
(4)所有未歸屬股權獎勵的全面加速歸屬；優先股的表現條件獲豁免。
(5)應支付的，包括僱主支付的醫療保險費。
(6)我們與Thompson先生簽訂了一份行政人員僱傭協議，據此，如果LanzaTech無故終止其僱傭，或Thompson先生以“正當理由”終止其僱傭，他將有權獲得以下付款和福利。（如其行政人員僱傭協議中所定義的每個條款，以及每個“符合條件的終止”）：（i）一筆總付的12個月的遣散費，該筆支付的數額是根據Thompson先生在符合資格解僱時有效的基薪或在緊接產生有充分理由的基礎的減薪前有效的基薪計算的，條件是，如果符合條件的終止發生在“公司交易”前30天開始的期間內，（定義見其行政僱傭協議），並在公司交易後24個月結束，則整筆過付款額須增加至其在終止僱用日期生效的18個月基薪；（二）合資格終止發生年度的年度獎金，相等於湯普森先生根據該年度的實際表現將獲得的獎金。（iii）根據COBRA繼續享有最多18個月的健康福利。
Zarath Summers博士
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 控制沒有變化 | | 控制權的變化 |
| | | 死亡 | | 永久性殘疾 | | 退休 | | 無故非自願終止或有充分理由自願終止 | | 有原因的非自願終止 | | 無正當理由自願終止合同 | | 無資格終止 | | 合格終止 |
| 基本工資 | | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | | 305,000 | | (6) | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | 457,500 | | (6) |
| 獎金 | | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | | 30,500 | | (6) | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | 30,500 | | (6) |
| 加速權益價值 | | | 880,743 | | (1) | | 403,674 | | (2) | | 0 | | (2) | | 0 | | (3) | | 0 | | (3) | | 0 | | (3) | | 0 | | | 1,034,797 | | (4) |
優勢(5) | | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | | 12,347 | | | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | 12,347 | | |
共計 | | | 880,743 | | | | 403,674 | | | | 0 | | | | 347,847 | | | | 0 | | | | 0 | | | | 0 | | | 1,535,144 | | |
__________________
(1)所有未歸屬受限制股份單位及購股權獎勵的全面加速歸屬。雖然於2023年8月授出的PSU獎勵的時間歸屬部分將被視為完全符合，但截至2023年12月31日，PSU獎勵的表現部分尚未符合。
(2)未歸屬受限制股份單位及購股權獎勵按比例加速歸屬，按歸屬週期完成時間百分比。雖然於2023年8月授出的PSU的時間歸屬部分將被視為按比例部分達成，但截至2023年12月31日，PSU獎勵的表現部分尚未達成。
(3)所有未歸屬的股權都將被沒收。
(4)所有未歸屬股權獎勵的全面加速歸屬；優先股的表現條件獲豁免。
(5)應支付的，包括僱主支付的醫療保險費。
(6)我們與Summers博士簽訂了一份行政僱傭協議，根據該協議，如果LanzaTech無故終止她的僱傭關係，或Summers博士以“充分理由”終止她的僱傭關係，（每個條款在其高管僱傭協議中定義，每個條款都是“符合條件的終止”）：（i）一次過支付12個月的遣散費，該筆支付的金額是根據薩默斯博士在符合資格終止時有效的基薪或緊接導致有充分理由的削減前有效的基薪計算的，條件是，如果符合條件的終止發生在“公司交易”前30天開始的期間內，（定義見她的行政僱傭協議），並在公司交易後24個月結束，（ii）符合條件的終止發生當年的年度獎金，相當於Summers博士將獲得的獎金。
（iii）根據COBRA的規定，根據本公司的實際表現及╱或她的表現，按比例計算其在終止該年度的受僱日數；及（iii）根據COBRA的規定，最多可持續18個月的健康福利。
實益所有權
下表列出了有關業務合併生效後截至2024年4月16日普通股股份實際所有權的信息：
•我們所知為5%以上普通股實益擁有人的每一位人士；
•我們每一位被點名的行政人員和董事；以及
•我們所有的高管和董事都是一個團隊。
受益所有權根據SEC的規則和法規確定。如果一個人擁有或分享“投票權”，包括投票權或指示該證券的投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置該證券的權力，或有權在60天內獲得該等權力，則該人即為該證券的“實益擁有人”。
普通股股份的受益所有權是根據截至2024年4月16日197，725，477股已發行普通股計算的。
除非下表腳註中另有説明，並受適用的共同體財產法的約束，表中所列的個人和實體對其實益擁有的普通股擁有唯一的投票權和投資權。
| | | | | | | | | | | | | | |
實益擁有人姓名或名稱及地址 | | 股份數量 | | 總投票權的百分比 |
LanzaTech董事及指定執行官(1) | | | | |
Jennifer Holmgren博士(2) | | 5,435,477 | | | 2.75% |
傑夫·特魯肯布羅德(3) | | 859,784 | | | * |
史蒂芬·斯坦利博士 | | 82,246 | | | * |
查德·湯普森 | | 47,607 | | | * |
Zarath Summers博士 | | 90,668 | | | * |
芭芭拉·拜恩 | | 20,000 | | | * |
奈傑爾·戈姆利 | | 20,000 | | | * |
多裏·麥克沃特 | | 20,000 | | | * |
詹姆斯·梅西納(4) | | 1,140,458 | | | * |
尼梅什·帕特爾 | | 318,148 | | | * |
Gary Rieschel | | 20,000 | | | * |
帕特里克·墨菲 | | 177,890 | | | * |
LanzaTech集團的所有董事和執行官（18人） | | 11,440,624 | | | 5.79% |
5%持有者： | | | | |
Khosla Ventures(5) | | 42,867,361 | | 21.68% |
新西蘭退休金監護人(6) | | 33,263,337 | | 16.82% |
中石化資本有限公司，公司(7) | | 17,112,976 | | 8.65% |
諾和華控股A/S(8) | | 15,814,845 | | 8.00% |
__________________
*不到1%。
(1)除非另有説明，以下每個人的營業地址是8045拉蒙大道，套房400，斯科基，伊利諾伊州60077。
(2)包括(I)3,224,703股普通股和(Ii)2,210,774股普通股，受2024年4月16日起60天內可行使期權的限制。
(3)包括(I)16,095股普通股和(Ii)843,689股普通股，受2024年4月16日起60天內可行使期權的限制。
(4)包括(I)504,924股普通股和(Ii)635,534股普通股，受2024年4月16日起60天內可行使的期權限制。
(5)包括(I)由KV III持有的13,875,332股普通股，(Ii)由Vinod Khosla擁有或控制的實體持有的28,992,029股普通股。Khosla Ventures Associates III(“KVA III”)是KV III的普通合夥人。VK Services LLC(“VK Services”)是KVA III的經理。Vinod Khosla是VK Services的管理成員。因此，(I)KVA III及VK Services各自可被視為對13,875,332股普通股擁有共同投票權及共同投資權的實益擁有人，及(Ii)Vinod Khosla可被視為對13,875,332股普通股擁有共同投票權及共同投資權的實益擁有人，且各自放棄對該等證券的實益擁有權，但其金錢權益除外。維諾德·科斯拉和本腳註中列出的其他實體的業務地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路2128號，郵編：94025。
(6)由新西蘭退休基金監護人持有的普通股股份組成，該監護人是新西蘭退休基金的管理人和管理人。Matt Whineray，首席執行官，對這些股份擁有直接投票權和投資權。新西蘭養老金監護人的辦公地址是21 Queen Street Level 12，Auckland 1010，New Zealand。
(7)中石化資本有限公司的任何行動，Ltd.就其股份，包括投票和處置決定，需要其投資團隊五名成員中的三人投票。根據所謂的"三條規則"，由於投資團隊五名成員中的三名成員作出投票和出售決定，因此沒有一名成員被視為中石化資本有限公司持有的證券的實益擁有人，因此，投資團隊的任何成員均不被視為擁有或分享中石化資本有限公司持有的股份的實益所有權，中石化資本有限公司營業地址，地址：北京市朝陽區東三環中路1號環球金融中心東塔22層。
(8)Novo Holdings A/S擁有投票權和出售股份的唯一權力，任何個人或其他實體均不得視為持有股份的任何實益所有權。Novo Holdings A/S的營業地址為Tuborg Havnevej 19，2900 Hellerup，Denmark。
某些關係和關聯方交易
關聯方交易的政策和程序
於業務合併完成後，董事會採納書面關聯方交易政策，該政策載列LanzaTech有關通知、審閲、批准及披露“關聯方交易”的政策及程序。就LanzaTech的政策而言，“關聯方交易”是指LanzaTech或其任何子公司參與其中涉及金額超過120，000美元的交易、安排或關係（或任何一系列類似交易、安排或關係），其中任何“關聯人士”在其中擁有或將擁有直接或間接重大利益。
根據本政策，涉及向LanzaTech作為僱員或董事提供服務的補償的交易將不被視為關聯方交易。“關聯人士”是指任何執行官、董事、被提名成為董事、持有LanzaTech任何類別投票證券5%以上的持有人，包括他們的任何直系親屬和關聯公司，包括由這些人擁有或控制的實體，以及僱用任何上述人員的任何實體，其中任何上述人員是其普通合夥人，任何上述人士擁有10%或以上實益擁有權益。
根據該政策，相關人士或（如與LanzaTech任何類別有投票權證券超過5%的持有人進行的交易）任何董事或僱員，必須向董事會審核委員會提交有關擬議關聯方交易的資料以供審閲。為提前識別關聯方交易，LanzaTech將依賴其執行人員、董事和若干重要股東提供的信息。
審計委員會將只批准那些它認為符合LanzaTech最佳利益的交易。下文在“業務合併前AMC關聯方交易”及“遺留LanzaTech關聯方交易”副標題下所述之交易乃於採納關聯方交易政策前訂立。
關聯方交易
註冊權協議
為完成業務合併，AMCI與Legacy LanzaTech訂立註冊權協議，AMCI、發起人、AMCI、Legacy LanzaTech的若干股東以及Legacy LanzaTech的若干股東。根據登記權協議，吾等授予訂約各方有關若干普通股股份及認股權證的若干慣常登記權。
此外，註冊權協議規定，保薦人、當時持有AMCI B類普通股的所有流通股的持有人，以及Legacy LanzaTech股本的某些持有人，在轉讓其普通股和LanzaTech認股權證的股份時，須受若干限制。這樣的限制已經結束了。
賠償協議
就完成業務合併而言，LanzaTech於業務合併後與LanzaTech董事及行政人員訂立常規彌償協議。
業務合併前AMCI關聯方交易
方正股份
2021年1月29日，保薦人支付了25,000美元，約合每股0.005美元，以支付5,031,250股普通股的某些發行成本。2021年3月，發起人將其持有的方正股份全部轉讓給AMCI董事會成員、管理團隊和AMCI關聯個人或實體
組。這樣的股份是全額支付的。2021年5月14日，AMCI的某些初始股東沒收了總計718,750股方正股票，導致方正總流通股為4,312,500股。2021年9月17日，與AMCI首次公開募股相關的超額配售選擇權到期，未予行使，導致額外的562,500股方正股票被沒收。
與錨投資者的協議
根據AMCI與在IPO中購買單位的若干合資格機構買家或機構認可投資者(包括與Apollo Capital Management，L.P.、Adage Capital Partners，L.P.、少林資本管理有限公司及Aristeia Capital，LLC(“錨定投資者”)有關聯的實體)訂立的函件協議的條款，AMCI的若干初始股東同意在交易結束時向Anchor Investors出售合共780,000股方正股份。Anchor Investors是通過Evercore作為AMCI IPO的承銷商介紹給AMCI的。AMCI通過蒙特卡洛模擬確定這些方正股票的公允價值約為650萬美元(或每股約8.35美元)。AMCI確認這些方正股票的公允價值高於出售給Anchor投資者的價格，作為首次公開募股的費用，導致可能需要贖回的AMCI A類普通股的賬面價值。根據S-K法規第404(A)項的定義，錨定投資者均不是AMCI或蘭扎科技的“關係人”。
私募認股權證
在首次公開募股結束的同時，保薦人共購買了3，500，000份私募認股權證，每份認股權證可行使以每股11.50美元的價格購買一股AMCI A類普通股，每份認股權證的價格為1.00美元，或總計3，500，000美元。
私募認股權證由初始購買人或其獲準受讓人持有，則AMC不可贖回。初始購買人或其獲準受讓人可選擇以無現金方式行使私募權證。倘私募認股權證由持有人（非首次購買人或其獲準受讓人）持有，則私募認股權證將可按與首次公開發售所售單位所含認股權證相同的基準贖回及行使。否則，私募認股權證的條款及條文與作為首次公開發售單位一部分而出售的認股權證相同。
倘私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可於所有贖回情況下贖回，並可由持有人行使，與首次公開發售所售單位所含認股權證相同。
私募
作為私募股權配售的一部分，AMCI集團有限責任公司系列35，一個由AMCI董事漢斯門德持有投票權和投資控制權的實體，認購了17000000股AMCI A類普通股，總購買價為170000000美元。隨着業務合併的完成，AMCI A類普通股的所有已發行及流通股（包括向AMCI Group發行的AMCI A類普通股股份，LLC系列35）均成為普通股股份。AMCI Group，LLC Series 35是發起人的成員，也是AMCI目前未發行證券5%以上的實益擁有人。
申辦方支持協議和申辦方函協議
關於是次IPO，保薦人及其他AMCI內部人士與AMCI訂立書面協議，根據協議，他們同意(I)放棄其就AMCI完成初步業務合併而持有的任何方正股份及公開發售股份的贖回權。(Ii)如果AMCI沒有在IPO結束後24個月內完成初始業務合併，或就與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，AMCI沒有完成初始業務合併，則放棄與股東投票有關的任何創始人股份和他們持有的公眾股份的贖回權，以批准對AMCI修訂和重述的公司註冊證書的修正案，以修改其贖回100%公眾股份的義務的實質或時間；及(Iii)放棄其清盤權利
如果AMCI未能在首次公開募股結束後24個月內或因修訂和重述公司註冊證書而導致的任何延長時間內完成初始業務合併，則信託賬户將就其持有的任何創始人股票進行分配。
關於執行合併協議，保薦人和所有AMCI B類普通股的持有人，包括AMCI內部人士，與AMCI和Legacy LanzaTech訂立保薦人支持協議，根據該協議，各AMCI內部人士同意(其中包括)：(I)投票表決該AMCI Insider持有的所有AMCI股份(A)贊成每個有條件的先例建議和(B)反對與業務合併無關的業務合併和任何其他合理預期會(X)實質性阻礙、幹擾、延遲、推遲業務合併或合併協議預期的任何其他交易，(Y)據該AMCI內部人士所知，(Y)導致AMCI在合併協議下的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議的實質性違反，或(Z)導致保薦人支持協議中包含的任何契諾、陳述或擔保或其他義務或協議的實質性違反；(Ii)不可撤銷地放棄有關AMCI B類普通股股份的任何反攤薄權利或其他保障，而該等權利或保障會導致AMCI B類普通股按大於一比一的比率轉換為AMCI A類普通股；及(Iii)不選擇贖回各自與業務合併有關的AMCI普通股。此外，根據保薦人支持協議，AMCI內部人士同意，如果AMCI A類普通股的已發行和已發行普通股有超過一定比例的贖回，AMCI內部人士同意按比例沒收有風險的創始人股票。
行政服務費
於首次公開募股完成後，AMCI同意每月向其保薦人支付10，000美元，以支付向管理團隊成員提供的辦公空間以及祕書及行政服務。截至2022年12月31日止年度及2021年1月28日（成立）至2021年12月31日止期間，AMCI分別產生120，000美元及50，000美元的該等費用，並於招股章程其他地方所載的隨附經營報表中列為一般及行政費用—關連人士。於2022年及2021年12月31日，該等費用中分別約120，000元及50，000元已計入隨附的合併資產負債表內應付關連人士款項。
關聯方交易
私募
就執行合併協議而言，AMCI與若干PIPE投資者訂立初步認購協議，據此，該等PIPE投資者同意購買，而AMCI同意向該等PIPE投資者出售合共12，500，000股普通股，購買價為每股10.00美元，總購買價為125，000美元，000，在私人配售。該等股份總數及總購買價包括根據與Legacy LanzaTech的AM SAFE向ArcelorMittal發行的3，000，000股普通股，因此該PIPE投資者於交易結束前訂立了初步認購協議。
AMCI亦與若干PIPE投資者訂立額外認購協議，據此，AMCI同意以私人配售方式向該等PIPE投資者發行及出售合共5，500，000股普通股，總購買價為55，000，000元。PIPE投資者同意購買普通股股份，總購買價格為185，000，000美元。
LanzaTech和Mitsui是標題為“業務 — 關鍵合作協議.”
三井、安賽樂米塔爾、巴斯夫、Primetals、Oxy、SHV和Trafigura是LanzaTech的商業合作伙伴。
下表載列LanzaTech關聯方購買普通股股份數量：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 相關人士 | | A類普通股股份 | | 現金收購價 |
新西蘭退休金監護人(1) | | 1,500,000 | | | $ | 15,000,000 | |
Khosla Ventures(2) | | 1,000,000 | | | $ | 10,000,000 | |
K一W一(3) | | 200,000 | | | $ | 2,000,000 | |
__________________
(1)新西蘭退休金監護人是新西蘭退休金基金的管理人和管理人。
(2)代表Future Solutions Investments，LLC以總購買價10，000，000美元購買的1，000，000股普通股。
(3)代表K One W One（No.3）Ltd.以總購買價2，000，000美元購買的200，000股普通股。
LanzaTech股東支持協議
就執行合併協議而言，合共擁有LanzaTech投票權股份69. 56%的持有人訂立LanzaTech股東支持協議，據此（其中包括）彼等同意投票贊成採納合併協議以及AMCI或Legacy LanzaTech為完成業務合併所必需或合理要求的任何其他事宜。
股權融資
E系列優先融資
於二零一九年七月，Legacy LanzaTech以每股22. 859美元的收購價發行及出售合共3，149，745股其E系列優先股（“E系列優先股”），總收購價為7，200萬美元。
E—1系列優先融資
於二零二零年二月，Legacy LanzaTech以每股22. 859美元的收購價發行及出售合共2，034，212股其E—1系列優先股（“E—1系列優先股”），總收購價為4，650萬美元。
F系列優先融資
於二零二零年十二月，Legacy LanzaTech以每股22. 859美元的購買價發行及出售合共3，634，210股F系列優先股（“F系列優先股”），總購買價為8，310萬美元。
下表概述了Legacy LanzaTech董事、執行官或LanzaTech 5%以上股本持有人或上述人士的直系親屬在上述融資交易中收購的E系列優先、E—1系列優先和F系列優先的股份。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 相關人士 | | 系列E 擇優 | | 系列E-1 擇優 | | 系列F 擇優 | | 現金 採購價 |
| 新西蘭退休金監護人 | | — | | | 1,312,394 | | | — | | | $ | 30,000,014.45 | |
| 中石化資本有限公司，公司 | | — | | | — | | | 3,634,210 | | | $ | 83,074,406.39 | |
LanzaJet股東貸款
2022年11月9日，Legacy LanzaTech和LanzaJet的其他股東簽訂了LanzaJet票據購買協議，根據協議，LanzaJet的全資子公司FPF將不時發行本金總額高達1.47億美元的LanzaJet票據，其中包括2043年12月31日到期的本金總額約113.5美元的6.00%高級擔保票據和本金總額6.00%的附屬擔保票據3,350萬美元。遺贈
LanzaTech已承諾購買550萬美元的次級擔保票據，融資預計將於2023年5月1日進行。高級擔保票據以FPF幾乎所有資產的擔保權益為抵押，高級擔保票據和附屬擔保票據均以LanzaJet擁有或授權的所有知識產權的擔保權益為擔保。LanzaJet還為完成LanzaJet自由鬆樹示範設施和實現商業運營所需的任何成本和費用提供擔保。
根據LanzaJet票據購買協議購買LanzaJet票據的每名買方亦有權收取一份認股權證，該認股權證有權購買575股LanzaJet普通股，該認股權證以購買每10，000美元票據的方式購買575股LanzaJet普通股（就本公司而言，該等權利將相等於購買316，250股LanzaJet普通股的權利）。
LanzaJet票據購買協議可經FPF持有人及LanzaJet票據所有持有人批准後修訂。一旦發生LanzaJet票據購買協議項下的違約事件，各購買者可加速其本身的LanzaJet票據。對LanzaJet票據擔保品的強制執行，須經LanzaJet票據所指明的若干持有人批准。
僱傭協議
LanzaTech已與其每名行政人員訂立僱傭協議。這些協議規定，在沒有具體期限的情況下可隨意僱用，並規定了最初的基薪和獎金目標。LanzaTech還與每位執行官簽訂了慣例保密、非競爭和發明轉讓協議。有關與LanzaTech指定執行官簽訂的就業協議的其他信息，在上文題為： “行政人員薪酬—行政人員僱傭協議和其他安排”。
證券説明
以下普通股、優先股、我們的私募認股權證及我們的短缺認股權證的重要條款概要並非擬作為該等證券的權利及優先權的完整概要，並經參考適用的認股權證協議以及我們的章程及章程細則（本招股章程為登記聲明的附件）而有所保留。我們敦促閣下全面閲讀適用的認股權證協議以及我們的章程和章程，以瞭解我們證券的權利和優先權的完整描述。
授權股票和未償還股票
該章程授權發行420，000，000股股票，其中包括400，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，和20，000，000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2024年4月16日，共有197，725，477股普通股流通股。目前沒有發行在外的優先股。
普通股
《憲章》就普通股的權利、權力、優先權和特權規定如下。
投票權
除非法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定，普通股股份持有人擁有選舉LanzaTech董事和需要股東採取行動的所有其他事項的所有投票權。普通股股份持有人有權就股東表決的所有事項對持有的每一股股份投一票。
分紅
普通股股份持有人將有權收取董事會酌情從合法可用資金中不時宣派的股息（如有）。迄今為止，AMCI從未向普通股支付任何現金股息，我們不打算在可預見的將來支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於LanzaTech的收入和盈利（如有）、資本要求和一般財務狀況。在任何情況下，任何股票股息或股票分割或股票組合均不得宣佈或作出對普通股股份的任何股票股息或股票分割或股票組合，除非當時的普通股股份被平等和相同地對待。
清盤、解散及清盤
在LanzaTech自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤的情況下，在優先股持有人的權利得到滿足後，普通股股份持有人將有權獲得同等數額的LanzaTech所有可供分配給股東的資產。
優先購買權或其他權利
LanzaTech股東沒有優先購買權或其他認購權。償債基金條款不適用於普通股。
優先股
章程規定優先股股份可不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權釐定適用於各系列股份的表決權（如有）、指定、權力、優先權、相關權利、參與權、選擇權或其他特別權利及其任何資格、限制及限制。董事會將能夠在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。
股票，並可能產生反收購效應。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會導致延遲、推遲或阻止LanzaTech控制權的變更或罷免現有管理層。
註冊權
AMCI、若干Legacy LanzaTech股東及AMCI股東訂立登記權協議，據此（其中包括）該等股東獲授有關彼等持有之若干證券股份之若干登記權。
反收購條款
憲章及附例
除其他外，《憲章》和《細則》：
•允許董事會發行最多20，000，000股優先股，附帶其指定的任何權利、優先權和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；
•規定LanzaTech的董事人數只有經董事會決議方可改變；
•規定，在任何系列優先股選舉董事的權利的限制下，董事只有在有理由的情況下，由LanzaTech當時所有已發行股本中有權在董事選舉中普遍投票的至少66%的持有人罷免；
•規定，除法律另有規定外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任董事的過半數投贊成票，即使不足法定人數；
•規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須事先提供書面通知，並對股東通知的形式和內容規定要求；
•規定LanzaTech股東特別會議可由董事會根據董事會多數通過的決議召開；
•規定董事會將分為三類董事，級別儘可能接近相等，董事任期為三年，使股東更難改變董事會的組成；及
•本條例沒有規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的多數普通股股份持有人選舉所有參選董事（如果他們選擇的話）。
這些條文的結合將使現有股東更難取代董事會，以及另一方更難取代董事會取得LanzaTech的控制權。因為
董事會有權保留和解僱其高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難改變管理層。此外，未經指定優先股的授權使董事會能夠發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能阻礙任何改變LanzaTech控制權的企圖取得成功。
這些規定旨在提高董事會組成及其政策保持穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不適當的收購出價。這些條款還旨在減少LanzaTech對惡意收購的脆弱性，並阻止可能用於代理權爭奪的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對LanzaTech的股份提出收購要約，並可能會延遲其控制權或管理層的變更。因此，這些條款也可能抑制LanzaTech普通股市場價格的波動。
特拉華州法律中的某些反收購條款
LanzaTech受DGCL第203條的約束，該條禁止某些特拉華州公司在某些情況下與以下公司進行“業務合併”：
•持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為“利益股東”)；
•有利害關係的股東的關聯公司；或
•有利害關係的股東的聯繫人，自該股東成為有利害關係的股東之日起三年內。
•“企業合併”包括合併或出售超過10%的公司資產。
•但是，在下列情況下，第203條的上述規定將不適用：
•相關董事會批准在交易日期前使股東成為利害關係人的交易；
•在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，該股東在交易開始時至少擁有公司已發行的有表決權股票的85%，但不包括法定排除在外的普通股；或
•在交易當天或之後，最初的業務合併由董事會批准，並在公司股東會議上批准，而不是通過書面同意，以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。
這些條款可能具有延遲、推遲或阻止LanzaTech控制權變更的效果。
遠期購房協議
於2023年2月3日，AMCI、Legacy LanzaTech及ACM就一項場外股權預付遠期交易(簡稱“遠期購買交易”)訂立遠期購買協議。就遠期購買協議而言，ACM稱為“賣方”，AMCI和LanzaTech分別稱為業務合併前後的“交易對手”。根據遠期購買協議的條款，賣方於業務合併結束(“結束”)前，透過經紀在公開市場向AMCI普通股持有人(AMCI除外)購買5,916,514股AMCI普通股，包括從先前已選擇贖回其股份(該等已購買股份及於結束交易後的後續股份，即“循環股”)的持有人(該等持有人，“贖回持有人”)根據AMCI經修訂及重訂的公司註冊證書所載贖回權，購買與業務合併有關的股份。受遠期購買協議規限的股份總數(“股份數目”)為10,000,000股。於遠期購買協議終止後，如遠期購買協議“可選擇提早終止”項下所述，有關循環股份的股份數目將會減少。除非與可選的提前終止有關，否則賣方已同意為對手方的利益在破產遠程特殊目的工具中持有回收的股票。賣方也不得實益持有超過9.9%的已發行普通股。
根據遠期購買協議，從信託賬户中的資金中直接向賣方支付了6,010萬美元(“預付款”)。
吾等同意在賣方提出要求後45天內，根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交登記回購股份及股份代價(定義見下文)的登記聲明(下稱“登記聲明”)。在成交後不時及只有在登記聲明生效後，賣方才獲準酌情向
在這種差額銷售通知上註明的總金額等於2,500,000美元(“預付款差額”)之前，交易對手對交易對手沒有付款義務。LanzaTech沒有接受預付款缺口。賣方可全權酌情就股份申請可行使的短缺認股權證，金額為(I)10,000,000股減去(Ii)於遠期購買交易開始時的可循環股份數目(“短缺認股權證”)。不足認股權證的行使價將等於重置價格。
賣方也可以在任何時候酌情在“OET銷售”項下提供通知。賣方可以交付OET通知，並將重置價格和OET通知上列出的股票數量的乘積返還給交易對手。
遠期購買協議之到期日將為交割之第三週年（“到期日”）。到期日發生時，交易對手有義務向賣方支付一筆金額，金額等於（1）（a）最大股份數與7，500，000減去（b）終止股份數乘以（2）$2.00的乘積（“到期對價”）。於到期日，對手方將有權以現金或股份交付到期代價予賣方，該等股份乃根據截至到期日及該等股份登記日期（以較遲者為準）的30個交易日的平均每日VWAP價格計算。賣方可自行決定加速到期日，如果（除其他終止事件外）在收市後，VWAP價格在任何50個交易日內低於每股2.00美元，且（2）其後每股3.00美元。除預付款項及到期代價外，於到期日，對手方已同意向賣方支付相等於（x）500，000元及（y）贖回價之乘積的金額（“股份代價”）。
如果轉售登記聲明在登記申請後105天內未宣佈生效，則遠期購買協議的任何一方當事人均可終止該遠期購買協議(此類事件為“附加終止事件”)。
對手方同意賠償賣方、其關聯方、受讓人和本協議中所述的其他各方(“受賠方”)，使其免受遠期購買協議項下的所有損失、索賠、損害和責任(不包括與賣方出售其擁有的任何股份的方式有關的責任)，並向受賠方償還與此類責任相關的合理費用，但其中所述的某些例外情況除外，並同意支付任何受賠方所需支付的任何金額，如果此類賠償無法獲得或不足以使受賠方不受損害。
賣方放棄與企業合併相關的任何回收股份的贖回權利。
認股權證
公開認股權證
每份公共認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天內的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股，可按下文討論的調整進行調整。根據認股權證協議，公共認股權證持有人只能對整數量的普通股行使其公共認股權證。這意味着，在任何給定的時間，公共權證持有人只能行使整個公共權證。在AMCI的部門分離後，沒有發行零碎的公共認股權證，只有整體公共認股權證將進行交易。公開認股權證將在交易結束後五年內到期，於紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。
我們沒有義務根據公開認股權證的行使交付任何普通股股份，並且將沒有義務解決該公開認股權證的行使，除非根據證券法有關公開認股權證的普通股股份的登記聲明當時生效，並且相關的招股説明書是當前的，但須滿足我們的下文關於登記的義務。任何公開認股權證均不可行使，且吾等亦無義務於公開認股權證行使時發行普通股股份，除非在該公開認股權證行使時可發行的普通股已根據公開認股權證登記持有人居住州的證券法登記、合資格或被視為獲豁免。如不符合前兩句所述的條件就某項公共手令而言，該公共手令的持有人將無權行使該公共手令，而該公共手令可能毫無價值，失效時亦無價值。在任何情況下，吾等均無須以淨額現金結算任何認股權證。倘登記聲明對已行使的公開認股權證無效，則包含該公開認股權證的單位的買方將僅就該單位相關的普通股股份支付該單位的全部購買價。
我們已同意，在切實可行的情況下，但無論如何不得遲於收盤後15個工作日，我們將盡最大努力向SEC提交一份登記聲明，涵蓋行使公共認股權證時可發行的普通股股份，使該登記聲明生效，並維持與該等普通股股份有關的現行招股説明書，直至公眾認股權證到期，根據認股權證協議的規定予以贖回。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，代表註冊聲明或招股説明書中所載信息的根本性變化，其中包含或引用的財務報表不及時或不正確，或SEC發出停止令，我們將能夠這樣做。如果涵蓋行使公開認股權證時可發行的普通股股份的登記聲明在收市後的第60個營業日之前尚未生效，則公開認股權證持有人可以，直到有有效登記聲明的時間，以及在我們未能維持有效登記聲明的任何期間，根據《證券法》第3（a）（9）條或其他豁免，在“無現金基礎上”行使權證。儘管有上述規定，如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時，符合《證券法》第18條（b）（1）項下的"擔保證券"定義，我們可以，根據我們的選擇，根據《證券法》第3（a）（9）條，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在"無現金基礎上"行使認股權證，倘吾等作出此選擇，吾等將毋須提交或維持有效登記聲明書；倘吾等不作出此選擇，吾等將盡最大努力根據適用的藍天法例登記股份或使股份符合資格，惟不得獲豁免。在此情況下，每名持有人將透過交出該普通股股份數目的公開認股權證支付行使價，該數目等於（A）除以（x）認股權證相關普通股股份數目的乘積所得商，乘以“公平市值”（定義見下文）減認股權證行使價之差額乘以（y）公平市值及（B）0.361。該"公平市價"本款所稱，指認股權證代理人收到行使通知之日前一個交易日止的10個交易日內，普通股的成交量加權平均價。
當普通股每股價格等於或超過18.00美元時，贖回公開認股權證。
一旦公開認股權證可以行使，我們便可調用公開認股權證進行贖回：
•全部，而不是部分；
•以每份認股權證0.01美元的價格計算；
•向每名公共認股權證持有人發出最少30天的提前書面贖回通知；及
•當且僅當普通股的收盤價等於或超過每股18.00美元（經股票分割、股票股息、重組、資本重組等調整），該等交易日期間內的任何20個交易日內，自公開認股權證可行使之日起至本公司向公開認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日止。
我們不得贖回上述公開認股權證，除非根據證券法，涵蓋行使認股權證時可發行的普通股發行的登記聲明生效，且當前
有關這些普通股股份的招股説明書可在30天贖回期內查閲。倘及當公眾認股權證可由吾等贖回，吾等可行使吾等的贖回權，即使吾等無法根據所有適用的州證券法例登記或符合出售相關證券的資格。
吾等已制定上述最後一項贖回標準，以防止贖回要求，除非在贖回要求時，有較公開認股權證行使價大幅溢價。倘上述條件獲達成，且吾等發出贖回公開認股權證的通知，各公開認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其公開認股權證。然而，普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價（經股票分割、股票股息、重組、資本重組等調整）以及11.50美元（整股）的權證行使價。
當普通股每股價格等於或超過10.00美元時，贖回公共認股權證。
一旦公開認股權證可以行使，我們就可以贖回尚未贖回的公開認股權證：
•全部而非部分，
•每份認股權證須至少提前30天發出書面贖回通知，惟持有人可在贖回前以無現金方式行使認股權證，並收取按下表釐定的股份數目，根據贖回日期及普通股的“公平市值”，除非下文另有説明，
•如果而且只有如果普通股的收盤價等於或超過每股10美元（根據下文“—反稀釋調整”標題下所述對行使時可發行股份數目或認股權證行使價的調整而作出調整）於30個交易日內的任何20個交易日內─交易日期間於本公司向公開認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日結束。
自贖回通知發出當日起，直至公開認股權證獲贖回或行使為止，持有人可選擇以無現金方式行使其公開認股權證。下表中的數字代表公開認股權證持有人將在與New LanzaTech根據此贖回功能贖回有關的無現金行使時收到的普通股股份數量，根據相應贖回日普通股的"公平市值"，（假設持有人選擇行使其公開認股權證，且該等認股權證並未以每份認股權證0.10美元的價格贖回），為此目的，根據贖回通知發送給公眾認股權證持有人之日起10個交易日內普通股的成交量加權平均價確定，及相應贖回日期在認股權證到期日之前的月數，分別載於下表。我們將不遲於上述10個交易日期間結束後的一個營業日向公眾認股權證持有人提供最終公平市值。
下表各欄標題所載的股價將於行使公開認股權證時可發行的股份數目或公開認股權證的行使價按標題“- 反攤薄調整"下面。如行使公開認股權證時可發行的股份數目有所調整，則各欄標題中的經調整股價將等於緊接該調整前的股價乘以分數，其分子為緊接有關調整前行使公開認股權證時可交付的股份數目，其分母為行使公開認股權證時可交付的股份數目，搜查令如此調整。下表所列股份數目應與行使公開認股權證時可發行股份數目相同的方式及同時作出調整。如果公開認股權證的行使價被調整，（a）如果是根據標題下的第二款進行的調整，- 其他條款以下各欄標題中調整後的股價將等於未調整後的股價乘以分數，分數的分子是標題下所列市值和新發行價格中的較高者- 其他條款而分母為$10.00及（b）如屬根據標題下第二段作出調整，—反稀釋
調整發言人續説："以下各欄標題內的經調整股價將相等於未經調整股價減去根據有關行使價調整而導致的公開認股權證行使價減少額。
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| 贖回日期(至認股權證期滿為止) | | 普通股公允市值 |
| | | 11.00 | | 12.00 | | 13.00 | | 14.00 | | 15.00 | | 16.00 | | 17.00 | | >18.00 |
| 60個月 | | 0.261 | | 0.281 | | 0.297 | | 0.311 | | 0.324 | | 0.337 | | 0.348 | | 0.358 | | 0.361 |
| 57個月 | | 0.257 | | 0.277 | | 0.294 | | 0.310 | | 0.324 | | 0.337 | | 0.348 | | 0.358 | | 0.361 |
| 54個月 | | 0.252 | | 0.272 | | 0.291 | | 0.307 | | 0.322 | | 0.335 | | 0.347 | | 0.357 | | 0.361 |
| 51個月 | | 0.246 | | 0.268 | | 0.287 | | 0.304 | | 0.320 | | 0.333 | | 0.346 | | 0.357 | | 0.361 |
| 48個月 | | 0.241 | | 0.263 | | 0.283 | | 0.301 | | 0.317 | | 0.332 | | 0.344 | | 0.356 | | 0.361 |
| 45個月 | | 0.235 | | 0.258 | | 0.279 | | 0.298 | | 0.315 | | 0.330 | | 0.343 | | 0.356 | | 0.361 |
| 42個月 | | 0.228 | | 0.252 | | 0.274 | | 0.294 | | 0.312 | | 0.328 | | 0.342 | | 0.355 | | 0.361 |
| 39個月 | | 0.221 | | 0.246 | | 0.269 | | 0.290 | | 0.309 | | 0.325 | | 0.340 | | 0.354 | | 0.361 |
| 36個月 | | 0.213 | | 0.239 | | 0.263 | | 0.285 | | 0.305 | | 0.323 | | 0.339 | | 0.353 | | 0.361 |
| 33個月 | | 0.205 | | 0.232 | | 0.257 | | 0.280 | | 0.301 | | 0.320 | | 0.337 | | 0.352 | | 0.361 |
| 30個月 | | 0.196 | | 0.224 | | 0.250 | | 0.274 | | 0.297 | | 0.316 | | 0.335 | | 0.351 | | 0.361 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 贖回日期(至認股權證期滿為止) | | 普通股公平市價 |
| | | 11.00 | | 12.00 | | 13.00 | | 14.00 | | 15.00 | | 16.00 | | 17.00 | | >18.00 |
| 27個月 | | 0.185 | | 0.214 | | 0.242 | | 0.268 | | 0.291 | | 0.313 | | 0.332 | | 0.350 | | 0.361 |
| 24個月 | | 0.173 | | 0.204 | | 0.233 | | 0.260 | | 0.285 | | 0.308 | | 0.329 | | 0.348 | | 0.361 |
| 21個月 | | 0.161 | | 0.193 | | 0.223 | | 0.252 | | 0.279 | | 0.304 | | 0.326 | | 0.347 | | 0.361 |
| 18個月 | | 0.146 | | 0.179 | | 0.211 | | 0.242 | | 0.271 | | 0.298 | | 0.322 | | 0.345 | | 0.361 |
| 15個月 | | 0.130 | | 0.164 | | 0.197 | | 0.230 | | 0.262 | | 0.291 | | 0.317 | | 0.342 | | 0.361 |
| 12個月 | | 0.111 | | 0.146 | | 0.181 | | 0.216 | | 0.250 | | 0.282 | | 0.312 | | 0.339 | | 0.361 |
| 9個月 | | 0.090 | | 0.125 | | 0.162 | | 0.199 | | 0.237 | | 0.272 | | 0.305 | | 0.336 | | 0.361 |
| 6個月 | | 0.065 | | 0.099 | | 0.137 | | 0.178 | | 0.219 | | 0.259 | | 0.296 | | 0.331 | | 0.361 |
| 3個月 | | 0.034 | | 0.065 | | 0.104 | | 0.150 | | 0.197 | | 0.243 | | 0.286 | | 0.326 | | 0.361 |
| 0個月 | | — | | — | | 0.042 | | 0.115 | | 0.179 | | 0.233 | | 0.281 | | 0.323 | | 0.361 |
上表中可能沒有列出確切的公允市值和贖回日期，在這種情況下，如果公允市值介於表中兩個價值之間或贖回日期介於表中兩個贖回日期之間，每一個行使的公開認股權證將發行的普通股股份的數量將由一個直接確定，根據365天或366天的年度（如適用），按較高和較低公平市值與較早和較晚贖回日期（如適用）所列股份數目之間的直線插值。舉例來説，倘於緊接贖回通知送達公開認股權證持有人當日後10個交易日內普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距認股權證到期為止有57個月，則持有人可選擇就此贖回功能，行使他們的公共認股權證0.277股普通股為每一整個公共認股權證。舉例來説，倘準確的公平市值及贖回日期並非上表所列，則倘於緊接贖回通知送達公開認股權證持有人當日後10個交易日內普通股的成交量加權平均價為每股13.50美元，且屆時距公開認股權證到期日有38個月，持有人可選擇，就此贖回功能，行使其公開認股權證為每一個完整的公開認股權證0.298股普通股。在任何情況下，公開認股權證不得就此贖回功能以無現金基準行使，每份認股權證可行使超過0. 361股普通股股份（可予調整）。最後，如上表所示，倘公眾認股權證已用完及即將到期，則不可就吾等根據此贖回功能贖回以無現金基準行使該等認股權證，原因為任何普通股股份均不可行使。
此贖回功能有別於其他空白支票發售所使用的典型認股權證贖回功能，後者通常只提供於相關普通股在指定期間內的交易價格超過每股18. 00美元時以現金贖回認股權證（私募認股權證除外）。此贖回功能旨在允許所有尚未行使的公開認股權證於普通股交易價低於公開認股權證行使價時贖回。吾等已設立此贖回功能，使吾等可靈活地贖回公眾認股權證，而認股權證無須達到上文所述之每股18.00美元門檻。 當普通股每股價格等於或超過18美元時，贖回公共認股權證.00."持有人選擇行使其與贖回有關的公開認股權證，實際上，將根據
具有固定波動率輸入的期權定價模型。此贖回權為吾等提供額外機制，藉以贖回所有尚未行使之公共認股權證，因此，我們對我們的資本結構有確定性，因為公開認股權證將不再是尚未行使的，並將已被行使或贖回，如果我們選擇行使此贖回權，我們將須向公開認股權證持有人支付贖回價，這將使我們能夠迅速進行，倘吾等認為贖回公共認股權證符合吾等的最佳利益。因此，當我們認為更新資本結構以移除公開認股權證並向公開認股權證持有人支付贖回價符合我們的最佳利益時，我們將以此方式贖回公開認股權證。
如上所述，當普通股以10. 00美元起的價格（低於11. 50美元的行使價）交易時，我們可以贖回公開認股權證，因為這將提供關於我們的資本結構和現金狀況的確定性，同時為公開認股權證持有人提供機會，以無現金基準行使其認股權證適用的股份數目。如果我們選擇在普通股交易價格低於公開認股權證行使價時贖回公開認股權證，這可能導致公開認股權證持有人收到的普通股股份少於他們選擇等待行使其普通股的公開認股權證，如果該普通股的交易價格高於11.50美元的行使價。
普通股的零碎股份將不會在行使時發行。如果持有人行使時有權收取股份的零碎權益，我們會將向持有人發行的普通股股份數目的最接近整數。
贖回程序
公開認股權證的持有人如選擇遵守有關持有人將無權行使該公開認股權證的規定，可書面通知我們，但在行使該等權利後，（連同該人的附屬機構），據權證代理人實際所知，在該行使生效後立即實益擁有超過4.9%或9.8%（由持有人指定）的已發行普通股。
反稀釋調整
如果普通股的流通股數量因普通股的資本化或應付的股份股息，或因普通股股份的分割或其他類似事件而增加，則在該股票股息、分割或類似事件的生效日期，在行使每份全部公開認股權證時可發行的普通股股份的數量將按比例增加，普通股票。向所有或幾乎所有普通股持有人提供的供股要約，使持有人有權以低於“歷史公平市價”的價格購買普通股。（定義見下文）將被視為若干普通股股份的股份股息，相等於（i）在該供股中實際出售的普通股股份數目的乘積。（或根據該供股發售中出售的任何其他股本證券可發行，且可轉換為普通股或可行使為普通股）及（ii）一減去（x）該供股發售中支付的每股普通股價格與（y）歷史公平市值之商。為此目的，（a）如果供股發售是針對可轉換為普通股或可行使為普通股的證券，在確定普通股的應付價格時，將考慮該等供股所收取的任何代價，以及任何應付的額外金額，
在行使或轉換時，及（b）"歷史公平市價"指普通股在適用的交易所或適用的市場上以常規方式交易的第一個交易日結束的10個交易日期間所報告的普通股的成交量加權平均價，但無權獲得該等權利。
此外，倘吾等在認股權證尚未行使及未屆滿期間的任何時間，就該等股份向普通股股份持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分派，（或認股權證可轉換為其他證券），但（a）上文所述者除外，或（b）任何現金股息或現金分派，當以每股為基礎，與所有其他現金股息和現金分配在截至該股息或分配宣佈之日的365天期間內支付的普通股不超過0.50美元，（經調整以適當反映任何其他調整，但不包括導致行使價或股份數目調整的現金股息或現金分派，行使每份公開認股權證時可發行的普通股），但僅限於現金股息或現金分派總額等於或低於每股0.50美元，則認股權證行使價將於緊接該事件生效日期後生效，就該事件就每股普通股支付的現金金額和/或任何證券或其他資產的公平市場價值。
如果普通股的流通股數量因合併、合併、反向股票分割或普通股股份的重新分類或其他類似事件而減少，則在該合併、合併、反向股票分割、重新分類或類似事件的生效日期，行使每份公開認股權證時可發行的普通股股份數量將按普通股流通股減少的比例減少。
如上文所述，每當因行使公開認股權證而購買的普通股股份數目作出調整，則公開認股權證行使價將以緊接有關調整前的公開認股權證行使價乘以分數（x）而調整，分數（x）的分子為緊接有關調整前的公開認股權證行使時購買的普通股股份數目，及（y）其分母將為緊接其後如此購買的普通股股份數目。
在普通股流通股的任何重新分類或重組的情況下，（上述或僅影響普通股面值的除外），或在LanzaTech與其他公司合併或合併的情況下，（除本公司為持續經營法團且不會導致本公司的任何重新分類或重組的合併或合併外，本公司於本公司解散之情況下，或倘本公司將全部或實質上全部LanzaTech之資產或其他財產出售或轉讓予另一公司或實體，則公開認股權證持有人其後將有權購買及收取，根據公開認股權證中規定的基礎和條款和條件，並取代在行使公開認股權證所代表的權利時立即購買和應收的普通股，普通股股份或其他證券或財產的種類和數額（包括現金）因該等重新分類、重組、合併或合併而應收，或因任何該等出售或轉讓而解散而應收，該等公開認股權證持有人如在緊接該事件發生前行使其公開認股權證而本應獲得的款項。但是，在該交易中普通股持有人應收取的對價的百分之七十以下是以在全國性證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的普通股形式支付的，或在該事件發生後立即上市交易或報價的，如公開認股權證的登記持有人在公開披露有關交易後30天內適當行使了公開認股權證，公開認股權證行使價將根據認股權證協議中的規定根據布萊克—斯科爾斯價值予以降低，（見認股權證協議）。該等行使價下調之目的為於公開認股權證行使期內發生特別交易時向公開認股權證持有人提供額外價值，據此，認股權證持有人無法獲得公開認股權證之全部潛在價值，以釐定及變現公開認股權證之購股權價值部分。此公式旨在補償權證持有人因規定權證持有人須在事件發生後30天內行使權證而損失的期權價值部分。黑人—
斯科爾斯模式為一種公認的定價模式，用以估計公平市價，而該定價模式並無工具的市場報價。
其他術語
公開認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，可無須任何持有人同意而修訂公開認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，而所有其他修改或修訂將須獲得當時最少50%尚未發行的公開認股權證的持有人投票或書面同意，而僅就對私募認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的大部分私募認股權證的條款均須經其表決或書面同意。
認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))。公共認股權證持有人在行使其公共認股權證並獲得普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在行使公共認股權證發行普通股後，每名股東將有權就所有將由股東表決的事項而持有的每股普通股享有一票投票權。
於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。如果在行使公開認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的普通股的最接近整數。
私募認股權證
除下文所述外，私募認股權證的條款及規定與公開認股權證相同。私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的普通股)在交易結束後30天內不得轉讓、轉讓或出售(AMCI的高級職員及董事及與私人配售認股權證初始購買者有關聯的其他人士或實體除外)，且只要由保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。
如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出認股權證，以支付行權價，認股權證的數目等於認股權證相關普通股股數除以(X)乘以“保薦人公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價(Y)乘以保薦人公平市價(Y)所得的商數。為達致這些目的，“贊助商公允市價“是指權證行權通知向權證代理人發出日前第三個交易日止的十個交易日內普通股的平均報告收市價。這些認股權證只要由保薦人及其獲準受讓人持有，便可在無現金基礎上行使，原因是如果保薦人及其獲準受讓人繼續與我們有聯繫，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們已經制定了政策，限制內部人士出售我們的證券，但在特定時間段除外。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場上自由出售行使認股權證後獲得的普通股以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。
AMCI的初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何私募認股權證(包括行使任何該等認股權證可發行的普通股)，直至交易日期後30天
除其他有限的例外情況外，除其他有限的例外情況外，可以向AMCI的官員和董事以及與贊助商有關聯的其他個人或實體進行轉賬。
短缺認股權證
於2023年3月27日，我們根據遠期購買協議向ACM發行合共2，073，486份短缺權證及向Vellar Opportunity Fund SPV LLC—系列10發行合共2，010，000份短缺權證，詳情見“—遠期購買協議”。每份短缺認股權證授權登記持有人以每股10. 00美元的價格購買一股普通股，惟倘吾等於二零二三年三月二十七日起的任何時間以低於短缺認股權證當時的行使價的實際價格出售、授出或以其他方式發行普通股或普通股等價物，則須作出調整。根據認股權證協議，短缺認股權證持有人僅可就整股普通股股份行使其短缺認股權證。這意味着任何特定時間，短缺權證持有人只能行使全部的短缺權證。短缺認股權證將於2028年3月27日下午5時正到期，紐約時間
我們沒有義務根據短缺認股權證的行使交付任何普通股股份，並且將沒有義務結算該等短缺認股權證的行使，除非（i）根據證券法有關短缺認股權證的普通股股份的登記聲明當時生效，但須滿足我們在“—遠期購買協議”中所述有關登記的義務，或（ii）（a）根據《規則》第144條（假設以無現金方式行使差額權證），根據行使差額權證而持有人合資格轉售，而不受數量或銷售方式限制，及（b）以實物交付證書的方式出售。倘有關短缺認股權證的該等條件未獲達成，該等短缺認股權證持有人將無權行使該等短缺認股權證，且該等短缺認股權證可能無價值及屆滿時無價值。在任何情況下，吾等均無須以淨額現金結算任何短缺權證。
短缺認股權證持有人可在“無現金基礎”下行使該認股權證。在此情況下，各持有人將透過交回相等於（A—B）（X）乘以（A）普通股股份數目的短缺認股權證支付行使價，其中：（A）是本公司普通股在緊接適用的行使通知日期之前的交易日的成交量加權平均價（視乎行使通知的時間而作出若干調整），（B）為經調整的差額認股權證的行使價；及（X）為倘以現金行使方式行使短缺認股權證，則根據其條款行使短缺認股權證時可予發行的普通股股份數目。
每份短缺認股權證可部分或全部行使。如果我們因任何原因未能在要求的日期前向持有人交付適用的股份，我們必須向持有人支付一定的違約金。
吾等已同意就“—遠期購買協議”中所述之短缺認股權證之若干登記權。
於2023年5月13日，吾等修訂短缺認股權證協議，以將短缺認股權證重新分類為權益。經修訂的虧絀權證表格作為附件4.12.1隨附於登記聲明，本招股章程構成其一部分。
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
除某些例外情況外，該法授權公司限制或免除公司董事及其股東因違反董事誠信義務而遭受的金錢損害的個人責任。該章程包括一項條款，免除董事因任何違反作為董事的受託責任而承擔的損害賠償的個人責任，如果在民事訴訟中，該人有理由相信其行為符合或不違背LanzaTech的最佳利益，或在刑事訴訟中，該人沒有合理理由相信其行為是非法的。
附例規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上向我們的董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。我們還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些責任的賠償。我們相信
這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。
章程和章程中的責任限制、預付款和賠償條款可能會阻止股東對董事違反其受託責任提起訴訟。這些條款還可能會減少針對董事和高級管理人員的衍生訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，閣下的投資可能會受到不利影響，只要我們根據這些賠償條款支付賠償金和董事和高級職員的賠償金。
目前沒有涉及我們任何董事、高級職員或員工的未決重大訴訟或訴訟，需要尋求賠償。
持不同政見者的評價權和支付權
根據DGCL，除某些例外情況外，股東將擁有與LanzaTech合併或合併有關的評估權。根據DGCL，適當要求並完善與該合併或合併有關的評估權的股東將有權收取特拉華州法院裁定的其股份公允價值的付款。
股東派生訴訟
根據DGCL，我們的任何股東都可以以LanzaTech的名義提起訴訟，以促成對LanzaTech有利的判決，也稱為衍生訴訟，前提是提起訴訟的股東在訴訟所涉交易時是我們股份的持有人，或者該股東的股票在隨後根據法律的實施轉移。
轉會代理和註冊處
我們的股本轉讓代理是大陸股票轉讓和信託公司.
普通股上市
我們的普通股和公開認股權證分別以“LNZA”和“LNZAW”在納斯達克上市。
出售股東
本招股説明書涉及出售股東不時轉售最多4，774，276份私募認股權證、最多4，083，486份賣空認股權證及最多203，436，682股普通股，其中包括（i）最多18，500，000股PIPE投資發行的PIPE股份，（ii）最多4，774股，276股普通股行使私募權證後可發行，（iii）最多5000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000若干出售股東持有的839股普通股，（vi）若干出售股東持有的最多1，746，303股普通股，（vii）若干出售股東根據遠期購買協議購買的最多5，916，514股普通股，（viii）行使不足認股權證時可發行的最多4，083，486股普通股，及（ix）根據登記權協議最多160，951，264股普通股。根據本招股章程，吾等將不會收取任何來自出售股東出售私募認股權證、短缺認股權證或普通股的收益。
出售股東可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，不時提供及出售任何或全部私募認股權證、以下所述的短缺認股權證及普通股。如本招股説明書所用，“出售股東”一詞包括下表所列人士，連同本招股説明書後續修訂中所列的任何額外出售股東，以及他們的質權人、受讓人、繼承人、指定人以及後來通過公開出售以外的其他方式持有出售股東在普通股中的任何權益的其他人。
除以下腳註所述外，下表列出了截至2024年4月16日有關私募認股權證、出售股東的缺額認股權證和普通股、出售股東提供的缺額認股權證和普通股的實益所有權的某些信息。私募認股權證的適用所有權百分比是根據截至2024年4月16日尚未發行的4,774,276份私募認股權證計算的。短缺認股權證的適用所有權百分比是基於截至2024年4月16日的4,083,486份未償還的短缺認股權證。普通股的適用所有權百分比是基於截至2024年4月16日的197,725,477股已發行普通股。有關私募認股權證、於發售後實益擁有的普通股的短缺權證及股份的資料假設出售所有於此登記的私募認股權證、短缺權證及普通股股份。出售股票的股東可以部分、全部或不出售其私募認股權證、不足認股權證和普通股。
受益所有權根據SEC的規則和法規確定。如果一個人擁有或分享“投票權”，包括投票權或指示該證券的投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置該證券的權力，或有權在60天內獲得該等權力，則該人即為該證券的“實益擁有人”。
除下表腳註另有説明外，並受適用的社區財產法規限，表中所列人士及實體就其實益擁有的私募認股權證、短缺認股權證及普通股擁有唯一投票權及投資權。
請參閲標題為“”的部分配送計劃"請參閲本招股章程，以瞭解有關出售股東分銷該等證券的方法的進一步資料。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 出售股東名稱 | | 普通股股份 | | 購買普通股的認股權證 |
| 在要約之前實益擁有的數量 | | 在此註冊出售的號碼(1) | | 發售後實益擁有的號碼 | | 發售後持股比例 | | 在要約之前實益擁有的數量 | | 在此註冊出售的號碼(1) | | 發售後實益擁有的號碼 | | 發售後持股比例 |
Activant Capital IV，LP(2) | | 1,212,500 | | 1,212,500 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
ACM ARRT H LLC(3) | | 5,000,000 | | 5,000,000 | | — | | — | | 2,073,486 | | 2,073,486 | | — | | — |
Adage Capital Partners，L.P.(4) | | 74,250 | | 74,250 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
AMCI Group，LLC系列35(5) | | 2,799,835 | | 2,799,835 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
AMCI Sponder II LLC(6) | | 4,774,276 | | 4,774,276 | | — | | — | | 4,774,276 | | 4,774,276 | | — | | — |
ArcelorMittal XCarb S. à r.l.(7) | | 3,300,000 | | 3,300,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
Aristeia Capital，LLC(8) | | 49,499 | | 49,499 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
寶武清潔能源有限公司公司 | | 1,920,380 | | 1,920,380 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
巴斯夫風險投資有限公司(9) | | 3,335,877 | | 3,335,877 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
BGTF LT聚合器LP(10) | | 5,000,000 | | 5,000,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
船港有限公司(11) | | 1,869,239 | | 1,869,239 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
香港燃料投資有限公司(12) | | 4,103,718 | | 4,103,718 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
Dialog（Labuan）Ltd | | 773,063 | | 773,063 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
哥特公司(13) | | 596,486 | | 596,486 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
Gothic ERP LLC(14) | | 113,114 | | 113,114 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
Gothic HSP Corporation(15) | | 113,114 | | 113,114 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
新西蘭退休金監護人(16) | | 33,263,337 | | 33,263,337 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
海橋資本管理有限公司(17) | | 49,500 | | 49,500 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
IOCL Singapore Pte Ltd(18) | | 6,025,762 | | 6,025,762 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
K One W One（No. 2）Ltd(19) | | 2,365,019 | | 2,365,019 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
K One W One（No. 3）Ltd(20) | | 6,413,480 | | 6,413,480 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
Kepos Alpha Master Fund L.P.(21) | | 29,799 | | 29,799 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
Kepos特別機會大師基金L.P.(22) | | 19,701 | | 19,701 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
與Khosla Ventures有關聯的實體(23) | | 43,839,900 | | 43,839,900 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
置地投資有限公司(24) | | 1,452,718 | | 1,452,718 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
LCP延期基金有限責任公司(25) | | 147,710 | | 147,710 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
Metora Capital Partners，LP(26) | | 46,684 | | 46,684 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
三井株式會社(27) | | 6,310,884 | | 6,310,884 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
諾和華控股A/S(28) | | 15,814,845 | | 15,814,845 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
Oxy低碳風險投資有限責任公司(29) | | 2,800,000 | | 2,800,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
Pescadero Capital，LLC | | 200,000 | | 200,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
馬石油技術投資公司SDN BHD(30) | | 3,865,329 | | 3,865,329 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
Primetals Technologies Austria GmbH(31) | | 1,362,175 | | 1,362,175 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
Puig International SA(32) | | 500,000 | | 500,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
啟明董事總經理基金II，LP(33) | | 66,007 | | 66,007 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
啟明創業合夥人II，LP(34) | | 4,536,087 | | 4,536,087 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
啟明創投合夥人II—C，LP(35) | | 397,204 | | 397,204 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
Saints Ventures II，L.P.(36) | | 150,855 | | 150,855 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
Sandia Investment Management(37) | | 261,750 | | 261,750 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
銀創基金III有限公司(38) | | 104,852 | | 104,852 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
資產管理有限公司(39) | | 49,500 | | 49,500 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
Sekisui Chemical Co.，公司(40) | | 967,621 | | 967,621 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
少林資本合夥人(41) | | 49,499 | | 49,499 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
SHV Energy N.V.(42) | | 750,000 | | 750,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
中石化資本有限公司，公司(43) | | 17,112,976 | | 17,112,976 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
森科爾能源公司(44) | | 3,899,693 | | 3,899,693 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
泰諾機遇大師基金有限公司。(45) | | 25,000 | | 25,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
利蘭·斯坦福大學（SEVF II）董事會 | | 19,197 | | 19,197 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
公爵基金會(46) | | 226,242 | | 226,242 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
Trafigura美國控股公司(47) | | 500,000 | | 500,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
UBS O'Connor LLC(48) | | 1,370 | | 1,370 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
Vellar機會基金SPV LLC—系列10(49) | | 5,000,000 | | 5,000,000 | | — | | — | | 2,010,000 | | 2,010,000 | | — | | — |
深圳市源能源技術有限公司(50) | | 5,000,000 | | 5,000,000 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
布萊恩·比姆(51) | | 298,148 | | 298,148 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
凱特·伯森(52) | | 19,968 | | 19,968 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
亨利·科普塞斯(53) | | 7,142 | | 7,142 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
摩根·霍姆斯(54) | | 17,854 | | 17,854 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
帕特里克·墨菲(55) | | 177,890 | | 177,890 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
尼梅什·帕特爾(56) | | 318,148 | | 318,148 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
阿德里安·帕特森(57) | | 19,968 | | 19,968 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
馬克·皮尼奧(58) | | 19,968 | | 19,968 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
肖恩·辛普森(59) | | 3,473,674 | | 3,473,674 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
吉爾·沃茨(60) | | 19,968 | | 19,968 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
沃克·伍德森(61) | | 32,059 | | 32,059 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
羅傑·懷斯(62) | | 371,848 | | 371,848 | | — | | — | | — | | — | | — | | — |
共計 | | 203,436,682 | | 203,436,682 | | — | | — | | 8,857,762 | | 8,857,762 | | — | | — |
__________________
(1)本欄所列金額為每一出售股東使用本招股説明書可能發行的普通股股份數。這些金額並不代表出售股東可能實益或以其他方式擁有的任何其他普通股股份。
(2)Steve Sarracino對Activant Capital IV，LP持有的股份擁有投票權和/或投資權。
(3)包括（i）2，926，514股普通股，（ii）2，073，486股於行使短缺認股權證時可予發行的普通股，及（iii）2，073，486股短缺認股權證。於2023年2月3日，AMCI、Legacy LanzaTech及ACM訂立遠期購買交易，詳情見“證券描述—遠期購買協議”一節。該等證券由ACM ARRT H LLC直接持有，而Atalaya Capital Management LP（“ACM”）為管理人，並對股份擁有投資及出售權。Ivan Zinn是ACM的首席投資官，對股份擁有投票權和處置權。ACM ARRT H LLC和ACM的營業地址是One Rockefeller Plaza，32nd Floor New York，NY 10020。
(4)由74250股LanzaTech普通股創始人股份組成，分配給由Adage Capital Partners管理的投資者，L.P. Bob Atchinson和Phillip Gross是Adage Capital Advisors，L.L.C.的管理成員，它是Adage Capital Partners GP，L.L.C.的管理成員Adage Capital Partners，L.P.的普通合夥人而每名該等人士或實體可被視為該等股份的實益擁有人。Adage Capital Partners，L.P.的地址是200 Clarendon Street，52nd Floor，Boston MA 02116。
(5)AMCI Group，LLC Series 35是AMCI Sponsorm II LLC的成員。Hans Mende，AMCI前董事會非執行主席，業務合併完成前的前身註冊人，為AMCI Group LLC，系列35的主席，並可被視為對AMCI Group LLC，系列35持有的所有普通股股份擁有投票權或投資權。
(6)包括（i）行使私募權證時可發行的4，774，276股普通股，及（ii）4，774，276股私募權證。Brian Beem是AMCI Sponder II LLC的唯一管理成員。Beem先生是AMCI的前總裁和董事會成員，AMCI在完成業務合併之前是前身註冊人。Beem先生可被視為對AMCI Sponsored II LLC持有的證券擁有投票權或投資權。
(7)由ArcelorMittal XCarb S. à r.l.持有的3，000，000股普通股組成。（“XCarb”）及300，000股普通股受認股權證約束，可於二零二三年二月八日起計60日內行使。XCarb是LanzaTech的商業合作伙伴。XCarb為AM Global Holding S. à r. l之直接全資附屬公司。及ArcelorMittal（一間上市公司）的間接全資附屬公司，各自可被視為擁有XCarb所持股份的實益所有權。XCarb的地址是24—26，boulevard d'Avranches，L—1160 Luxembourg，Grand Duchy of Luxembourg。
(8)由（i）Aristeia Master，L.P.持有的33，349股普通股組成，(ii)由ASIG International Limited持有的3，274股普通股股份、（iii）由Blue Peak Limited持有的8，869股普通股股份、（iv）由DS Liquid Divv RVA ARST，LLC持有的2，960股普通股股份及（v）由Windermere Cayman Fund Limited持有的1，047股普通股股份（各自為“Aristeia Fund”，統稱為“Aristeia Funds”）。Aristeia Capital，L.L.C. Aristeia Advisors，L.L.C.（統稱為“Aristea”）可被視為本文所述證券的實益擁有人，彼等為Aristea基金的投資經理、交易經理及/或普通合夥人（視情況而定）。作為各Aristeia基金的投資經理、交易顧問及╱或普通合夥人，Aristeia對各Aristeia基金持有的證券擁有投票權及投資控制權。Frascella和William R. Techar先生為Aristeia的聯席首席投資官。Aristeia和該等個人均放棄對此處提及的證券的實益所有權，但其在Aristeia基金中的直接或間接經濟利益除外。
(9)巴斯夫風險投資有限公司是LanzaTech的商業合作伙伴。董事總經理Markus Solibieda對巴斯夫風險投資有限公司持有的股份擁有直接投票權和投資權。
(10)BGTF LT聚合器LP是布魯克菲爾德可再生電力公司的子公司，LanzaTech的商業合作伙伴BGTF LT Aggregator LP的普通合夥人為BGTF Bermuda GP Limited，Brookfield Corporation的附屬公司。BAM Partners Trust（“BAM Partnership”）擁有布魯克菲爾德公司的所有B類有限投票權股份，有權任命布魯克菲爾德公司董事會的一半成員。於BAM Partnership之實益權益及其受託人（“BAM Partners”）之投票權權益如下：Jack L.科克韋爾，三分之一由布魯斯弗拉特，三分之一由布賴恩W。Kingston，Brian D.作者：Cyrus Madon，Samuel J.B.波洛克和薩欽G. Shah在相等的部分。沒有任何個人或實體控制BAM合夥企業。
(11)有關Boat Harbour所持股份之投票及投資決定乃由其董事會作出，概無董事被視為擁有或分享Boat Harbour Limited所持股份之實益擁有權。包括1，803，619股普通股和65，620股普通股相關股票期權。
(12)於業務合併完成前，CCSRF燃料（香港）投資有限公司有權委任及選舉，並已委任及選舉一名董事加入Legacy LanzaTech董事會。該項委任權於業務合併完成時終止。CCSRF Fuel（HK）Investment Limited就其股份採取的任何行動，包括投票及出售決定，均須經投資委員會（由多於一名成員組成）一致投票。由於投票及出售決定必須一致，投資委員會成員概不被視為CCSRF Fuel（HK）Investment Limited持有證券的實益擁有人。因此，概無投資委員會成員被視為擁有或分享CCSRF Fuel（HK）Investment Limited持有之股份之實益擁有權。CCSRF燃料（香港）投資有限公司的營業地址為中國北京市朝陽區新元南路6號首都大廈8樓。
(13)DUMAC公司，作為Gothic Corporation的投資經理，可被視為實益擁有Gothic Corporation持有的發行人普通股股份。尼爾·F. Triplett作為DUMAC公司的總裁，可被視為實益擁有Gothic Corporation持有的發行人普通股股份。本腳註中提到的每個人的地址是280S。曼古姆街，套房210，達勒姆，北卡羅來納州27701。
(14)DUMAC公司，作為Gothic ERP LLC的投資經理，可被視為實益擁有Gothic ERP LLC持有的發行人普通股股份。尼爾·F. Triplett作為DUMAC公司的總裁，可被視為實益擁有Gothic ERP LLC持有的發行人普通股股份。本腳註中提到的每個人的地址是280S。曼古姆街，套房210，達勒姆，北卡羅來納州27701。
(15)DUMAC公司，作為Gothic HSP Corporation的投資經理，可被視為實益擁有Gothic HSP Corporation持有的發行人普通股股份。尼爾·F. Triplett作為DUMAC公司的總裁，可被視為實益擁有Gothic HSP Corporation持有的發行人普通股股份。本腳註中提到的每個人的地址是280S。曼古姆街，套房210，達勒姆，北卡羅來納州27701。
(16)作為新西蘭退休基金的管理人和管理人，監護人持有的普通股股份。在業務合併完成之前，監護人有權任命和選舉Legacy LanzaTech董事會的一名董事，並且確實任命和選舉了一名董事。該項委任權於業務合併完成時終止。首席執行官Matt Whineray對新西蘭養老金監護人持有的股份擁有直接投票權和投資權。新西蘭養老金監護人的辦公地址為Level 12，21 Queen Street，Auckland 1010，New Zealand。
(17)Highbridge Capital Management，LLC(“HCM”)是Highbridge可轉換錯位基金L.P.和Highbridge Tactical Credit Master Fund，L.P.(統稱為“Highbridge Funds”)的交易管理人，對Highbridge基金持有的股份擁有實益所有權。Highbridge基金否認對這些股票的實益所有權。高橋基金的地址是開曼羣島大開曼羣島KY1-1104開曼羣島南教堂街Uland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司c/o Maples Corporation Services Limited。
(18)在業務合併完成之前，IOCL Singapore Pte Ltd有權任命和選舉Legacy LanzaTech董事會的一名董事。該項委任權於業務合併完成時終止。
(19)Stephen Robert Tindall對K One W One（No. 2）Ltd.持有的股份擁有投票權及╱或投資控制權。
(20)Stephen Robert Tindall對K One W One（No. 3）Ltd.持有的股份擁有投票權及╱或投資控制權。
(21)Kepos Capital LP為出售證券持有人的投資經理，而Kepos Partners LLC為出售證券持有人的普通合夥人，各自可被視為對股份擁有投票權和處置權。Kepos Capital LP之普通合夥人為Kepos Capital GP LLC（“Kepos GP”），而Kepos Partners LLC之管理成員為Kepos Partners MM LLC（“Kepos MM”）。Mark Carhart控制Kepos GP和Kepos MM，因此，可能被視為對該出售證券持有人持有的股份擁有投票權和處置權。Carhart先生放棄出售證券持有人持有的股份的實益所有權。
(22)Kepos Capital LP為出售證券持有人的投資經理，而Kepos Partners LLC為出售證券持有人的普通合夥人，各自可被視為對股份擁有投票權和處置權。Kepos Capital LP的普通合夥人是Kepos GP，Kepos Partners LLC的管理成員是Kepos MM。Mark Carhart控制Kepos GP和Kepos MM，因此，可能被視為對該出售證券持有人持有的股份擁有投票權和處置權。Carhart先生放棄出售證券持有人持有的股份的實益所有權。
(23)於業務合併完成前，Khosla Ventures II，LP(“KV II”)及Khosla Ventures III，LP(“KV III”)的若干聯屬公司有權委任及推選兩名董事加入Legacy LanzaTech董事會。該委任權於企業合併完成時終止。包括(I)由KV III持有的13,875,332股LanzaTech普通股，(Ii)由Vinod Khosla擁有或控制的實體持有的28,992,029股LanzaTech普通股，及(Iii)由與Vinod Khosla沒有關聯的KV II的有限合夥人持有的972,539股LanzaTech普通股。Khosla Ventures Associates III(“KVA III”)是KV III的普通合夥人。VK Services LLC(“VK Services”)是KVA III的經理。Vinod Khosla是VK Services的管理成員。因此，(I)KVA III和VK Services均可被視為對13,875,332股LanzaTech普通股擁有共同投票權和共同投資權的實益擁有人，以及(Ii)Vinod Khosla可被視為對42,867,361股LanzaTech擁有共同投票權和共同投資權的實益擁有人
普通股，並且每個人都放棄對該等證券的實益所有權，但其在其中的金錢利益範圍內除外。維諾德·科斯拉和本腳註中列出的其他實體的業務地址是加利福尼亞州門洛帕克沙山路2128號，郵編：94025。
(24)Land Noble Investments Limited（“Land Noble”）為該等股份之登記擁有人，並由三名董事董事會監管。Land Noble由中金成長資本基金I，L.P.（“中金基金”）全資擁有，而中金成長資本基金由其普通合夥人中金成長資本基金GP有限公司（“中金GP”）控制。中金GP由三人董事會管理。此外，Land Noble出售該等股份須獲得中金投資管理有限公司（“中金管理人”）三名投資委員會多數成員同意。大地來寶、中金基金及中金GP可被視為實益擁有該等股份，但根據所謂的“三條規則”，大地來寶及中金GP董事會成員及中金基金管理人投資委員會成員均不被視為該等股份的實益擁有人。上述所有實體的營業地址為中國北京市朝陽區建國門外大街6號A SK大廈35層。
(25)Saints Ventures II，LLC（“SVII LLC”）為LCP Extension Fund，LLC的管理人。SVII LLC的任何投資決策都需要三分之二的管理成員批准。根據所謂的“三條規則”，由於投票和處置決定由SVII LLC三名管理成員中的兩名作出，因此管理成員中沒有一名被視為所持證券的實益擁有人。
(26)Meteora Capital Partners，LP（“MCP”）持有LanzaTech普通股股份。Meteora Capital，LLC（"Meteora Capital"）擔任MCP的投資經理。MCP所持股份的投票權和投資權屬於其投資經理Meteora Capital。Vik Mittal先生擔任Meteora Capital的管理成員，並可被視為股份的實益擁有人。然而，米塔爾先生否認對這些實體所持股份的任何實益所有權。
(27)LanzaTech及三井為“業務—關鍵合作協議”一節所述若干合作及投資協議的訂約方。在企業合併完成之前，三井有權任命和選舉Legacy LanzaTech董事會的一名董事，並且確實任命和選舉了一名董事。該項委任權於業務合併完成時終止。概無自然人對Mitsui & Co. Ltd.持有之股份擁有投票權及╱或投資權。
(28)在業務合併完成之前，諾華控股A/S有權任命和選舉一名董事進入遺留朗莎科技的董事會，並且確實任命和選舉了一名諾和達為董事會成員。該委任權於企業合併完成時終止。諾和華控股A/S擁有該等股份的唯一投票權及處置權，並無任何個人或其他實體被視為持有該等股份的實益擁有權。諾沃控股A/S的營業地址是丹麥海勒魯普的Tuborg Havnevej 19,2900。
(29)Oxy Low Carbon Ventures LLC是LanzaTech的商業合作伙伴。
(30)在完成業務合併之前，馬來西亞國家石油公司科技風險投資公司SDN BHD有權任命和選舉一名董事進入Legacy LanzaTech董事會。該委任權於企業合併完成時終止。Petronas Technology Ventures SDN BHD擁有唯一投票權及處置股份，任何個人或其他實體均不得被視為持有股份的任何實益擁有權。
(31)普瑞金屬技術奧地利有限公司是LanzaTech的商業合作伙伴。Etsuro Hirai、Andreas Weinhengst、Alexander Fleischanderl、Michael Kienberger、Miljenko Solje、Jeremy Hamon和Rainer Oberleitner，均可被視為對股份擁有共同投票權和處置權。
(32)Puig International SA是西班牙Jorba香水公司的全資子公司，而Jorba香水公司又是西班牙實體Puig，S.L.的全資子公司。有關Puig International SA所持股份的投票和處置決定由Puig，S.L.做出。Puig International SA的業務地址是Business Park Terre Bonne-(B？timent A4)，Road de Crassier 17，CH-1262 EYSINS，Swiss。
(33)於業務合併完成前，啟明創投二，有限公司，啟明創業投資公司II—C，L.P.和啟明創業投資公司董事總經理基金II，L.P.（統稱“啟明創業投資公司”）共同有權任命和選舉一名董事進入Legacy LanzaTech的董事會。該項委任權於業務合併完成時終止。啟明創投II，L.P.和啟明創投II—C，L.P.的普通合夥人為啟明GP II，L.P.，一家開曼羣島豁免有限合夥企業，其普通合夥人為啟明企業GP II，Ltd.，開曼羣島豁免公司。啟明董事總經理基金II，L.P.的普通合夥人為啟明企業GP II，L.P.。啟明創業合夥人所持股份的投票權和投資權由啟明企業GP II，L.P.行使，該公司由Duane Kuang、Gary Rieschel、Nisa Leung及Robert Headley實益擁有。
(34)在業務合併完成之前，啟明創投共同有權任命和選舉，並確實任命和選舉了一名董事進入Legacy LanzaTech的董事會。該項委任權於業務合併完成時終止。啟明創投II，L.P.和啟明創投II—C，L.P.的普通合夥人為啟明GP II，L.P.，一家開曼羣島豁免有限合夥企業，其普通合夥人為啟明企業GP II，Ltd.，開曼羣島豁免公司。啟明董事總經理基金II，L.P.的普通合夥人為啟明企業GP II，L.P.。啟明創業合夥人所持股份的投票權和投資權由啟明企業GP II，L.P.行使，該公司由Duane Kuang、Gary Rieschel、Nisa Leung及Robert Headley實益擁有。
(35)在業務合併完成之前，啟明創投共同有權任命和選舉，並確實任命和選舉了一名董事進入Legacy LanzaTech的董事會。該項委任權於業務合併完成時終止。啟明創投II，L.P.和啟明創投II—C，L.P.的普通合夥人為啟明GP II，L.P.，一家開曼羣島豁免有限合夥企業，其普通合夥人為啟明企業GP II，Ltd.，開曼羣島豁免公司。啟明董事總經理基金II，L.P.的普通合夥人為啟明企業GP II，L.P.。啟明創業合夥人所持股份的投票權和投資權由啟明企業GP II，L.P.行使，該公司由Duane Kuang、Gary Rieschel、Nisa Leung及Robert Headley實益擁有。
(36)SVII LLC為LCP Extension Fund，LLC的管理人。SVII LLC的任何投資決策都需要三分之二的管理成員批准。根據所謂的“三條規則”，由於投票和處置決定由SVII LLC三名管理成員中的兩名作出，因此管理成員中沒有一名被視為所持證券的實益擁有人。
(37)由分配給Sandia Investment Management LP（“Sandia”）管理的投資者的LanzaTech普通股股份組成。Sandia Investment Management LLC是Sandia的普通合夥人。Tim Sichler是Sandia普通合夥人的創始人兼首席信息官，在此身份下，他可能被視為對本腳註中所述的證券享有共同投票權和共同投資權的受益人。
(38)SBCVC Fund III Company Limited為SBCVC Fund III L.P.旗下之投資工具，SBCVC Fund III L.P.為根據開曼羣島法律註冊成立及存在之有限合夥形式之投資基金。Chauncey Shey、Peter Hua和Alan Song，SBCVC Fund III L.P.投資委員會成員，就SBCVC Fund III Company Limited所持股份享有投票權及投資權。
(39)包括（i）Lumyna Specialist Funds—Event Alternative Fund（“EAF”）持有的10，959股普通股，及（ii）PSAM WorldArb Master Fund Ltd（“WAM”）持有的38，541股普通股。P. Schoenfeld Asset Management LP（“PSAM”）為EAF及WAM的投資經理。Peter Schoenfeld是PSAM的CEO。PSAM和Peter Schoenfeld對EAF和WAM直接持有的股份擁有投票權和投資權。PSAM和Peter Schoenfeld各自放棄對本文報告的證券的實益所有權，除非其在其中的金錢利益。P. Schoenfeld Asset Management LP的地址是1350 Avenue of the Americas，21st Floor，New York，NY 10019。
(40)LanzaTech和Sekisui是標題為“業務—關鍵合作協議”一節所述的若干合作協議的一方。
(41)由分配給少林資本合夥人主基金有限公司的LanzaTech普通股股份組成，MAP 214隔離投資組合，LMA SPC、DS Liquid DIV RVA SCM，LLC和少林資本合夥人SP的隔離投資組合，少林資本管理有限責任公司的隔離投資組合。David Puritz（擔任少林資本管理有限責任公司首席信息官）及Michael Jester（擔任少林資本管理有限責任公司聯合創始人兼研究主管）可被視為對股份擁有投票權及投資權。少林資本管理有限責任公司對股份擁有唯一投票權和出售權。
(42)SHV Energy N.V.是LanzaTech的商業合作伙伴。董事會擁有表決權和處置股份的唯一權力。董事會由兩名成員Abraham A先生共同代表。Graber和Paulo F.羅德里格斯概無個人或其他實體對股份擁有任何特定權利，亦無持有股份之任何實益擁有權。
(43)在企業合併完成之前，中石化資本有限公司，有限公司有權任命和選舉，並確實任命和選舉，一名董事進入Legacy LanzaTech的董事會。該項委任權於業務合併完成時終止。中石化資本有限公司的任何行動，Ltd.就其股份，包括投票和處置決定，需要其投資團隊五名成員中的三人投票。根據所謂的"三條規則"，由於投資團隊五名成員中的三名成員作出投票和出售決定，因此沒有一名成員被視為中石化資本有限公司持有的證券的實益擁有人，因此，投資團隊的任何成員均不被視為擁有或分享中石化資本有限公司持有的股份的實益所有權，中石化資本有限公司營業地址，地址：北京市朝陽區東三環中路1號環球金融中心東塔22層。
(44)LanzaTech和Suncor是標題為“業務—關鍵合作協議”一節所述的若干合作和投資協議的一方。
(45)Tenor Capital Management Company，L.P.擔任Tenor Opportunity Master Fund，Ltd.的投資顧問，因此可被視為以該身份分享該等股份的投票權及投資權。Tenor Management GP，LLC是Tenor Capital Management Company，L.P.和Robin R的普通合夥人。Shah是Tenor Management GP，LLC的唯一管理成員。因此，Shah先生可能被視為擁有股份的實益所有權。Tenor Opportunity Master Fund，Ltd.的地址為Tenor Capital Management，810 7th Avenue，Suite 1905，New York，NY 10019。
(46)DUMAC公司，作為The Duke Endowment的投資經理，可被視為實益擁有The Duke Endowment持有的發行人普通股股份。尼爾·F. Triplett作為DUMAC公司的總裁，可被視為實益擁有由杜克大學基金會持有的發行人普通股股份。本腳註中提到的每個人的地址是280S。曼古姆街，套房210，達勒姆，北卡羅來納州27701。
(47)托克美國控股公司是Trafigura US Inc.的直接全資子公司，而該公司為Trafigura Group Pte的間接全資附屬公司。Trafigura US Holdings，Inc.的營業地址特拉華州威爾明頓奧蘭治街1209號Trafigura Trading LLC是Trafigura US Inc.的另一家直接全資子公司，是LanzaTech的商業合作伙伴
(48)由分配給瑞銀奧康納有限責任公司管理的投資者的LanzaTech普通股股份組成。
(49)包括（i）2，990，000股普通股，（ii）2，010，000股普通股，（iii）2，010，000股由Vellar機會基金SPV LLC—系列10（“Vellar”）直接持有的2，010，000股短期權證。AMCI、Legacy LanzaTech、ACM和Vellar簽訂了一份轉讓和更新協議，如標題為"證券描述—遠期購買協議"的章節所述。Cohen & Company Financial Management，LLC（“CFM”）為Vellar的投資經理，Daniel Cohen先生為CFM的首席投資官。CCFM為Dekania Investors，LLC的控制附屬公司，而Dekania Investors，LLC則為Cohen & Company LLC的控制附屬公司，後者又為Cohen & Company Inc的控制附屬公司。科恩先生否認對這些實體持有的股份的任何實益擁有權。Vellar商機基金SPV LLC—Series 10的營業地址為C/O Energant Governance Services（Cayman）Limited 94，Solaris Avenue，Camana Bay，PO Box 1348 Grand Cayman KY1—1108，Cayman Islands。Cohen & Company Financial Management，LLC；Dekania Investors，LLC；Cohen & Company LLC；Cohen & Company Inc.；丹尼爾·科恩先生地址是紐約市哥倫布圓環3號，24樓，紐約，NY 10019。
(50)概無自然人對Woodside Energy Technologies Pty Ltd.持有之股份擁有投票權及╱或投資權。
(51)Beem先生是AMCI的前總裁和董事會成員，AMCI在完成業務合併之前是前身註冊人。
(52)Burson女士是AMCI的前董事會成員，AMCI在完成業務合併之前是前身註冊人。
(53)柯柏斯先生為美國運通前副註冊人總裁，為完成業務合併前的前註冊人
(54)霍爾摩斯先生為美國運通前副註冊人總裁，在完成業務合併前為註冊人。
(55)墨菲先生是AMCI的前首席財務官，在完成業務合併之前是前身註冊人。
(56)Patel先生是AMCI的前首席執行官和董事會成員，在業務合併完成之前是前身註冊人，並且是LanzaTech的董事會成員。
(57)Paterson先生是AMCI的前董事會成員，在完成業務合併之前是其前身註冊人。
(58)Pinho先生是AMCI的前董事會成員，在完成業務合併之前是前身註冊人。
(59)辛普森博士是Legacy LanzaTech的前首席科學官和董事會成員。包括2,164,839股普通股和1,308,835股普通股基礎股票期權。
(60)Watz女士是AMCI的前董事會成員，在完成業務合併之前是前身註冊人。
(61)伍德森先生是AMCI的附屬公司，在完成業務合併之前是AMCI的前身註冊人。
(62)懷斯博士曾是Legacy LanzaTech的董事會成員。由371,848股普通股、基礎股票期權組成。
美國聯邦所得税和遺產税的重要考慮因素
以下討論描述了與非美國持有人（定義如下）收購、擁有和處置股份、短缺認股權證或私募配售認股權證相關的重大美國聯邦所得税和遺產税考慮因素，該持有人在本次發行中收購了我們的股份、短缺認股權證或私募配售認股權證並將其作為資本資產持有。本討論以美國税法為基礎，包括《守則》、根據該守則頒佈或建議的財政部法規，以及其行政和司法解釋，所有這些都在本報告日期生效。該等税法可能會有變動，可能具有追溯效力，並受可能影響本文所述税務後果的不同詮釋所影響。本節不涉及根據任何州、當地或外國税務管轄區的法律對非美國持有人的待遇。
就本討論而言，“非美國持有人”是指我們的股票、短缺權證或私募認股權證的實益擁有人，就美國聯邦所得税而言，該等權證為：
•非居民外籍個人；
•外國公司；
•不受美國聯邦所得税約束的遺產，無論其來源為何；或
•根據財政部條例，實際上沒有有效的選擇被視為美國人的信託，並且（1）美國境內沒有任何法院能夠對信託的管理行使主要監督，或者（2）沒有任何美國人有權控制該信託的所有實質性決定。
本討論並不涉及根據非美國持有人的特定情況或身份可能適用於其所有方面的美國聯邦所得税（例如，包括銀行和其他金融機構、保險公司、證券或貨幣經紀商和交易商、選擇將證券標記為市場的交易商、合夥企業或其他轉介實體，為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、免税組織、養老金計劃、持有我們股份作為跨接、對衝或其他綜合投資的一部分的人士、須繳納替代最低税的人士、某些美國僑民以及外國政府或機構）。
如果合夥企業（包括任何在美國聯邦所得税目的中被視為合夥企業的實體或安排）為非美國持有人，則在美國聯邦所得税目的中被視為合夥企業合夥人的人的税務待遇通常取決於合夥企業的地位和合夥企業的活動。合夥企業（以及為美國聯邦所得税目的而如此處理的其他實體或安排）及其合夥人應諮詢其自己的税務顧問。
本討論僅針對非美國持有人，不討論除美國聯邦所得税和某些美國聯邦遺產税考慮之外的任何税務考慮。我們敦促潛在投資者就購買、擁有和處置我們的股份、短缺認股權證和私募認股權證的美國聯邦、州、地方和外國税務後果諮詢自己的税務顧問，包括任何適用税務條約的影響。
分紅
如上所述，我們尚未支付股息，目前不預期支付股息。倘吾等確實就吾等股份作出現金或財產分派，則任何該等分派一般將構成就美國聯邦所得税而言的股息，惟下文所述者除外。根據下文“—FATCA預扣税”和“—信息報告和備份預扣税”的討論，除下文所述外，支付給非美國持有人的任何此類股息一般將按照美國與非美國持有人居住國之間的適用所得税條約按30%税率或更低税率繳納預扣税。為了獲得降低的條約預扣税税率，非美國持有人必須向我們或我們的付款代理人提供一份正確執行的美國國税局
在支付股息前，須提交表格W—8BEN或表格W—8BEN—E（或其他適用表格），證明根據偽證處罰，非美國持有人有權根據適用所得税條約減少預扣税。通過金融機構或其他代理持有我們股份的非美國持有人將被要求向金融機構或其他代理人提供適當的文件，然後該金融機構或其他代理人將被要求直接或通過其他中介人向我們或我們的付款代理人提供證明。根據所得税條約，有資格享受降低預扣税税率的非美國持有人可以通過向美國國税局提交退款申請來獲得任何超額預扣金額的退款。
如果股息與非美國持有人在美國進行的貿易或業務“有效相關”（以及，如果適用的所得税條約有此規定，則歸屬於非美國持有人在美國維持的永久機構或固定基地），非美國持有人可免除上述預扣税，前提是持有人已向我們或我們的付款代理人提交了國內税收服務表W—8ECI（或適用的後續表格），根據偽證處罰，證明股息與非美國持有人在美國進行貿易或業務有效相關（並且，如果適用的所得税條約有規定，則歸屬於在美國的常設機構或固定基地）。“有效關連”股息一般將按同樣適用於美國人的税率繳納美國聯邦所得税。在某些情況下，非美國企業持有人可能會就其“實際相關”股息按30%税率（或根據適用所得税條約以較低税率）繳納額外分支機構利得税。
如果有關我們股份的分配超過我們的當期或累計收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定），則分配將首先被視為非美國持有人投資的免税回報，最高不超過持有人對其股份的調整税基，然後被視為資本收益，其受下文“—出售、交換或其他應納税處置收益”中所述的税務處理。
短期認股權證及私募認股權證的行使
一般而言，非美國持有人在行使短缺認股權證或私募認股權證時，不會就美國聯邦所得税確認收益或虧損。一般而言，非美國持有人將不能利用在該認股權證到期時確認的損失抵消非美國持有人的美國聯邦所得税責任，除非該損失（i）與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務有效相關（並且，如果適用的所得税條約要求，歸屬於在美國的常設機構）或（ii）被視為美國—如果非美國持有人在處置的應税年度內在美國停留183天或以上，並且滿足某些其他條件。
出售、交換或其他應納税處置的收益
根據下文“—FATCA預扣税”和“—信息報告和備份預扣税”的討論，非美國持有人一般不會就出售、交換或其他應納税處置私募權證、短缺權證或股份而實現的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税（包括贖回，但僅當贖回將被視為出售或交換而非美國聯邦所得税目的的分配時），除非：
•該收益與該非美國持有人在美國的貿易或業務的行為“有效聯繫”（並且，如果適用的所得税條約有要求，收益應歸屬於在美國的常設機構或固定基地），在這種情況下，非美國持有人一般將按淨收入基準就該收益繳納美國聯邦所得税，方式與該持有人為美國居民，如果非美國持有人為美國聯邦所得税目的的公司，則在某些情況下，其“實際相關”收益可能須按30%的税率（或適用所得税條約下的較低税率）繳納額外“分支機構利得税”；
•非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住183天或以上，並符合某些其他條件的個人，在這種情況下，非美國持有人通常將按30%的税率繳納美國聯邦所得税（或根據適用收入的較低税率）
（b）從銷售中獲得的收益，該收益可以由美國政府抵消。本年度的資本虧損來源；或
•我們是或曾經是一家“美國不動產控股公司”或USRPHC（如下所述）在處置前五年期間和非美國持有人持有本公司股份的時間（以較短者為準）內的任何時間，或短缺認股權證（“有關期間”）和非美國持有人（i）在一個日曆年內，當我們的股票不再在既定證券市場上定期交易或（ii）擁有時，作出處置在相關期間內的任何時間（直接、間接和建設性地）超過5%的我們股份，在這種情況下，非美國持有人通常將對收益徵税，猶如收益實際上與在美國開展貿易或業務有關。但"分行利得税"將不適用。
我們認為，我們目前不是，也不會成為美國聯邦所得税目的的USRPHC。一般來説，一家公司只有在其美國房地產權益的公平市場價值(如守則所定義)等於或超過其全球房地產權益的公平市場價值與其在貿易或業務中使用或持有的其他資產的公平市場價值之和的50%時，才是USRPHC。
FATCA扣繳
守則第1471至1474節及根據守則頒佈的財政部條例(通常稱為《外國賬户税務合規法》或FATCA)對向外國實體支付的股息徵收30%的預扣税，並對外國實體出售或以其他方式處置我們的股票所得的毛收入徵收30%的預扣税，前提是該外國實體：
•“外國金融機構”(根據FATCA的定義)沒有提供適當的文件，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(1)免除FATCA扣繳，或(2)遵守(或被視為遵守)FATCA項下的具體盡職調查、報告、扣繳和認證義務，或(3)居住在已與美國締結有關FATCA的政府間協定以及遵守政府間協定和當地執行規則的盡職調查和報告要求的管轄區；或
•“非金融外國實體”(根據FATCA的定義)，沒有提供充分的文件，通常是在美國國税局表格W-8BEN-E上，證明(I)豁免FATCA或(Ii)關於此類實體的主要美國受益者(如果有)的充分信息。
FATCA規定的扣繳一般適用於支付我們股票的股息，以及支付出售或以其他方式處置我們的股票的毛收入。然而，扣繳義務人可能會依賴於擬議的美國財政部法規，該法規將不再要求FATCA在支付毛收入時扣繳。預扣機構，如經紀人，而不是LanzaTech，將決定是否實施FATCA預扣毛收入。
如果一筆股息支付同時根據FATCA和上文“股息”中討論的預扣税規則進行預扣，則根據FATCA的預扣可以貸記此類其他預扣税，從而減少此類預扣税。股份持有人應就這些要求諮詢他們自己的税務顧問，以及這些要求是否與他們對股份的所有權和處置有關。
在某些情況下，非美國持有者通過提交美國聯邦所得税申報單，將有資格獲得根據FATCA徵收的預扣税款的退款或抵免。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們擁有和處置我們股票的影響。
信息報告和備份扣繳
除下文所述外，非美國持有人一般將免除有關股息支付和支付在經紀商美國辦事處實施的出售我們的股份、私募認股權證或短缺認股權證所得款項的備份預扣税和信息報告要求。
只要付款人或經紀人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且持有人已向付款人或經紀人提供：
•有效的國税局W-8BEN表格或W-8BEN-E表格，非美國持有者在表格W-8BEN-E上作偽證，證明其為非美國人；或
•它可以依據的其他文件，將其視為根據財政部條例向非美國人支付的款項，
或者非美國持有者以其他方式確立豁免。
然而，我們必須每年向美國國税局和非美國持有人報告支付給他們的股息金額和與此類股息有關的預扣税款，無論是否需要預扣。根據適用的所得税條約的規定，還可以向各自非美國持有人居住的國家的税務機關提供報告此類股息和扣繳的信息申報單的副本。
出售我們的股票、私募認股權證或在經紀商的外國辦事處實施的短缺認股權證所得款項的支付，一般不會受到信息報告或後備扣留的約束。然而，在以下情況下，非美國持有人在經紀商的外國辦事處出售我們的股票將受到信息報告和後備扣留的影響：
•收益被轉移到非美國持有者在美國開設的賬户；
•付款或銷售確認書寄往美國地址的非美國持票人；或
•這筆交易與美國有財政部條例規定的其他特定聯繫，
除非經紀人沒有實際知識或理由知道持有人是美國人，並且滿足了上述文件要求，或者非美國持有人以其他方式確立了豁免。
此外，如果股票的銷售是在下列經紀商的海外辦事處進行的，則股票、私募權證或短缺權證的銷售將受到信息報告的約束：
•美國人；
•為美國聯邦所得税目的而設立的"受控制的外國公司"；
•（a）在指定的三年期內，總收入的50%或以上與美國貿易或業務的開展有效相關的外國人；或
•外國合夥企業，如果在其納税年度的任何時候（a）其一個或多個合夥人是美國財政部法規中定義的“美國人”，合計持有合夥企業收入或資本權益的50%以上，或（b）該外國合夥企業在美國從事貿易或業務，
除非經紀人實際上不知道或沒有理由知道持有人是美國人，並且滿足上述文件要求，或另有規定。如果銷售受信息報告的約束，並且經紀人實際知道持有人是美國人，則將適用後備預扣。
後備預扣税不是附加税。非美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提交退款申請，獲得根據備用預扣税規則預扣税超過非美國持有人所得税義務的任何金額的退款。
聯邦遺產税
非居民的外國死者的遺產一般都要對美國所在地的財產繳納美國聯邦遺產税。由於我們是一家美國公司，我們的股份、短缺認股權證和私募認股權證將是美國所在地財產，因此在死者去世時將被包括在非居民外國死者的應税遺產中，除非美國和死者居住國之間的適用遺產税條約另有規定。遺產税抵免可以用來減少非居民外國人遺產的淨納税義務，但非居民外國人的遺產税抵免通常比計算美國居民遺產税的適用抵免小得多。非居民外國人應諮詢他們的個人税務顧問，瞭解擁有我們的股票、短缺權證和私募權證的美國聯邦遺產税後果。
配送計劃
我們正在登記發行最多23，403，989股普通股，其中包括（i）行使私募權證時可發行的最多4，774，276股普通股，（ii）行使公開權證時可發行的最多7，499，924股普通股，（iii）最多5，000股，000股普通股，可發行於Brookfield SAFE轉換後，（iv）行使AM認股權證時，可發行於最多300，000股普通股，（v）行使短缺認股權證時，可發行於最多4，083，486股普通股，及（vi）最多1，746股，303股普通股股票的期權由某些出售股東持有。我們還登記了出售股東轉售最多4，774，276份私募股權權證、最多4，083，486份賣空權證和最多203，436，682股普通股，其中包括（i）在PIPE投資發行的最多18，500，000股PIPE股份，（ii）最多5，000股，000股普通股，可發行時，布魯克菲爾德外匯局轉換，（iii）最多4，774，276股普通股，可發行時，私人配售權證，（iv）最多300，000股普通股，可發行時，AM權證，（v）最多2，164股，某些出售股東持有的839股普通股，（vi）最多1，746，303股與某些出售股東持有的期權相關的普通股，（vii）某些出售股東根據遠期購買協議購買的最多5，916，514股普通股，（viii）最多4，083股，486股普通股行使不足認股權證時可發行，及（ix）根據登記權協議發行最多160，951，264股普通股。
我們將承擔與登記這些證券有關的所有成本、開支和費用，包括遵守國家證券或“藍天”法律。出售持有人將承擔因出售認股權證或普通股股份（如適用）而產生的所有佣金及折扣（如有）。
根據本招股章程，吾等將不會收取出售持有人出售私募認股權證、虧絀認股權證或普通股的任何收益。出售持有人所得款項總額將為普通股或認股權證（如適用）的購買價減出售持有人承擔的任何折扣及佣金。
本招股章程所涵蓋的私募認股權證、虧絀認股權證及由出售持有人實益擁有的普通股股份可由出售持有人不時發售及出售。“出售持有人”或“出售股東”一詞包括在本招股説明書日期後以贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售持有人處出售有價證券的受讓人、出質人、受讓人或其他權益繼承人。銷售持有人將獨立於我們就每次銷售的時間、方式和規模作出決定。該等銷售可於一間或多間交易所或場外市場或其他地方進行，按當時的價格及條款或按與當時市價有關的價格或經協商交易進行。出售持有人可通過下列一種或多種方法或組合出售其普通股、私募認股權證或賣空認股權證的股份：
•經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；
•普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；
•大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可能會以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；
•按照納斯達克規則進行場外配發；
•根據交易法第10b5—1條規定的交易計劃，在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書補充書進行發行時已實施，並規定根據該等交易計劃中所述參數定期出售其證券；
•向或通過承銷商、代理商或經紀交易商；
•根據《證券法》第415條所定義的“在市場上”的發售，以談判價格、銷售時的通行價格或與該通行市場價格相關的價格，包括直接在全國性證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理商進行的其他類似發售；
•私下談判交易
•期權交易；
•如果銷售股東是一個實體，則向其成員、合夥人或股東進行實物分配；
•通過以上任何一種銷售方式的組合；或
•依照適用法律允許的任何其他方法。
此外，根據第144條有資格出售的任何證券可根據第144條而非根據本招股説明書出售。
在需要的範圍內，本招股章程可不時修訂或補充，以説明特定的分派計劃。就普通股、私募認股權證、短缺認股權證或其他發行而言，出售持有人可與經紀商或其他金融機構進行對衝交易。就該等交易而言，經紀商或其他金融機構可在與賣出持有人進行對衝時，進行普通股、私募權證或賣空權證的賣空交易。出售持有人亦可賣空普通股、私募認股權證或賣空認股權證，並重新交付股份以平倉該等空頭頭寸。出售持有人亦可與經紀商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，該經紀商或其他金融機構可根據本招股説明書（經補充或修訂以反映該交易）轉售該等證券。出售持有人亦可將普通股股份、私募認股權證或賣空認股權證質押予經紀商或其他金融機構，如有違約，該經紀商或其他金融機構可根據本招股説明書（經補充或修訂以反映該交易）出售質押證券。
出售持有人得與第三方訂立衍生交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書以外之有價證券。如果適用的招股説明書補充説明書表明，就這些衍生工具而言，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書補充説明書所涵蓋的普通股、私募認股權證或賣空認股權證，包括賣空交易。倘如此，第三方可使用任何出售持有人質押或向任何出售持有人或其他人借入的證券，以結算該等出售或結清任何相關未平倉股票、私募權證或虧絀權證的未平倉借款，並可使用從任何出售持有人收取的證券結算該等衍生工具，以結清任何相關未平倉股票或權證的未平倉借款。如果根據適用的證券法被如此處理，則該等銷售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書補充（或生效後的修訂）中予以識別。此外，任何出售持有人可以以其他方式借出或質押普通股、私募認股權證或賣空認股權證的股份給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方則可以使用本招股説明書賣空證券。該等金融機構或其他第三方可將其經濟淡倉轉讓給我們證券的投資者或與同時發售其他證券有關的投資者。
經紀商或者受銷售持有人委託的代理人進行銷售，可以安排其他經紀商參與。經紀商或代理人可從銷售持有人處收取佣金、折扣或優惠，金額在銷售前立即商定。
發售本招股説明書所列普通股、私募權證或賣空權證時，其發售持有人及代理其發售之經紀商，可視為證券法所指之「承銷商」。通過以下方式實現的任何利潤
作為"承銷商"的銷售持有人，以及為他們執行銷售的任何經紀商的報酬，可被視為承銷折扣和佣金。
為遵守某些州的證券法（如適用），普通股、私募權證和賣空權證必須僅通過註冊或持牌經紀商或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在某些州，普通股、私募權證和短缺權證的股份不得出售，除非它們已在適用州註冊或符合銷售資格，或已獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。
我們已告知出售持有人，根據《交易法》M條例的反操縱規則可能適用於市場上普通股、私募權證或賣空權證的銷售，以及出售持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向出售持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售持有人可以賠償任何參與涉及出售普通股或認股權證交易的經紀商對某些責任，包括根據證券法產生的責任。
在普通股股份、私募權證或短缺權證的特定要約時，如有需要，將分發招股説明書補充件，其中將列出要約的證券數量和要約的條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的名稱，任何承銷商支付的購買價格，任何折扣，佣金和其他構成補償的項目，任何折扣，準許或再準許或支付給任何經銷商的佣金或特許權，以及向公眾提出的建議售價。
我們同意賠償某些出售持有人的某些責任，包括證券法和州證券法下的責任，與本招股説明書提供的普通股股份、私募認股權證和短缺認股權證的登記有關。
法律事務
本招股章程所提供證券的有效性將由Covington & Burling LLP傳遞。
專家
LanzaTech Global，Inc.截至2023年12月31日及2022年12月31日止三年各年，包括在本招股説明書中，以及LanzaTech Global Inc.的有效性。公司對財務報告的內部控制已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，如其報告所述，該報告對財務報表發表無保留意見，並對LanzaTech Global Inc.的有效性發表不利意見（此處未列示）。對財務報告的內部控制。這些財務報表是根據這些公司作為會計和審計專家的權威而編制的。
更改註冊人的核證帳目
2023年2月8日，董事會批准了一項決議，任命德勤為LanzaTech的獨立註冊公共會計師事務所，負責審計LanzaTech截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表。德勤作為Legacy LanzaTech的獨立註冊會計師事務所，於2022年12月31日發佈財務報表。因此，Marcum，AMCI在業務合併之前的獨立註冊公共會計師事務所，於2023年2月8日被告知，其被解僱為LanzaTech的獨立註冊公共會計師事務所，自2023年3月28日起生效，在Marcum完成AMCI截至2022年12月31日止年度的合併財務報表審計後，並就此發表報告。
Marcum就AMCI截至2022年12月31日止最近一個財政年度的綜合財務報表所作的報告並無載有不利意見或不發表意見，且並無就不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修改。
在AMCI截至2022年和2021年12月31日的財政年度內，AMCI與Marcum之間沒有就任何會計原則或慣例、財務披露或審計範圍或程序等事宜達成任何分歧，這些分歧如果沒有得到Marcum滿意的解決，因此，該公司在其有關AMCI該年度財務報表的報告中提及分歧的主題。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度，AMCI沒有任何“可報告事件”。（如法規S—K第304（a）（1）（v）項所定義（"S—K條例"）根據交易法，但Marcum告知AMCI以下重大弱點與：（i）若干複雜金融工具的會計處理及（ii）若干與財務顧問及配售代理服務有關的費用的會計處理。
LanzaTech向Marcum提供了上述披露的副本，並要求Marcum向LanzaTech提供一封致SEC的信函，説明其是否同意LanzaTech的上述聲明。Marcum的信件副本，日期為2023年3月28日，作為本招股説明書的一部分提交為附件16.1。
於截至2022年及2021年12月31日止財政年度，LanzaTech或任何代表LanzaTech的人士均未就（i）會計原則應用於已完成或擬提出的特定交易，或可能就LanzaTech的綜合財務報表提供的審計意見類型諮詢德勤，德勤沒有向LanzaTech提供書面報告或口頭意見，這是LanzaTech在就任何會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的一個重要因素，或（ii）有任何分歧的任何事項（該術語定義見法規S—K第304（a）（1）（iv）項和相關説明）或應報告事件（該術語定義見法規S—K第304（a）（1）（v）項）。
在那裏您可以找到更多信息
我們已根據《證券法》向美國證券交易委員會提交了一份關於本招股説明書所提供證券的表格S—1的登記聲明。本招股説明書構成註冊聲明書的一部分，
不包含註冊聲明及其附件中的所有信息。有關本公司及本招股章程所提供證券的進一步資料，請閣下參閲註冊聲明及其附件。本招股章程所載有關任何合約或任何其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們請閣下查閲作為註冊聲明附件的合約或其他文件副本。這些陳述中的每一個在所有方面都受到本參考文獻的限制。您可以在SEC網站www.sec.gov上閲讀我們提交的SEC文件，包括註冊聲明。
我們遵守《交易法》的信息報告要求，我們向SEC提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在SEC的網站www.sec.gov上查閲。我們還設有一個網站www.example.com，在這些材料以電子方式提交給SEC或提供給SEC後，您可以在合理可行的範圍內儘快免費訪問這些材料。LanzaTech的網站及其所載或可透過該網站訪問的資料不視為以提述方式納入本招股章程，亦不視為本招股章程的一部分。
財務報表索引
LanzaTech全球公司。
合併財務報表索引
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| 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB事務所ID#34) | F-2 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-5 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的綜合經營報表和全面虧損 | F-6 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的可贖回優先股和股東權益/赤字綜合變動表 | F-7 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的合併現金流量表 | F-10 |
合併財務報表附註 | F-11 |
獨立註冊會計師事務所報告
致LanzaTech Global，Inc.的股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
本核數師審計了朗查環球有限公司及其附屬公司(“本公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日止三年內各年度的相關綜合經營及全面損益表、綜合現金流量表、可贖回可轉換優先股及股東權益(虧損)綜合變動表及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月29日的報告(未在此提交)因存在實質性缺陷，對公司財務報告的內部控制表示了不利意見。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項，這些事項(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
收入確認-識別和評估新的或修訂的客户合同中的相關條款和條件以及對此類合同的應用會計準則編纂(ASC)主題606--與客户合同的收入(ASC 606)--參考財務報表附註2和5
關鍵審計事項説明
本公司從向客户銷售各種產品和服務中賺取收入，包括與生物精煉有關的服務，包括商業工廠的可行性研究和基本工程設計，許可證，
技術和生物催化劑的銷售。其他兩個收入來源是：（1）聯合開發和合同研究活動，以開發和優化新型生物催化劑、相關工藝和技術，以及（2）為使用公司專有技術生產的可持續產品提供化學構件（稱為碳智能）。
本公司與客户訂立的合約的條款及條件各不相同，評估每份合約的條款及條件的會計影響需要作出判斷，因為合約可能包含該安排獨有的條文。我們將我們對公司識別和評估相關合同條款和條件以及將ASC 606應用於與客户簽訂的新合同或修訂合同的評估確定為關鍵審計事項，因為這需要大量的審計工作和審計師判斷。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們的審計程序涉及公司關於確定和評估相關合同條款和條件的結論，以及ASC 606在與客户的新合同或修訂合同中的適當應用，包括以下內容：
–我們與客户簽訂了新的或修改後的合同，並執行了以下程序等：
–檢查合同和支持文件中包含的條款和條件，並在必要時直接與客户確認合同條款。
–對於某些新的或修訂的合同，通過以下方式評估公司應用ASC 606的情況：
◦評估公司對合同中的一個或多個履約義務的識別。
◦根據ASC 606評估公司關於確認收入時間的結論。
遠期購買協議（FPA）認沽期權的會計處理—參見財務報表附註2和9
關鍵審計事項説明
2023年2月3日，公司與Atalaya Capital Management LP(“ACM”)簽訂了FPA。FPA認沽期權包括實質書面認沽期權和可變到期日對價，在綜合資產負債表中列為按公允價值計量的衍生負債。該公司對適用於FPA看跌期權的適當會計模式的評估需要做出重大判斷。
我們認為，我們對公司評估適用於FPA看跌期權的適當會計模式的審計是一項關鍵的審計事項，因為它涉及高度的審計師主觀性，需要大量的審計工作，包括需要我們公司中具有複雜金融工具會計專業知識的專業人員參與。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與FPA看跌期權會計相關的審計程序包括以下內容：
–在我所擁有複雜金融工具會計專業知識的專業人士的協助下，我們根據美國普遍接受的會計原則評估了公司關於FPA看跌期權適當會計處理的結論的合理性，方法是：
◦評估公司對FPA相關條款和條件的識別。
◦評估公司對FPA看跌期權應用現有會計準則的情況。
–我們評估了財務報表中與FPA看跌期權會計相關的披露的準確性和完整性。
Brookfield安全負債--轉換為股權假設--見財務報表附註2和7
關鍵審計事項説明
於2022年10月2日，本公司與BGTF LT Aggregator LP(“Brookfield”)訂立未來股權簡單協議(“Brookfield Safe協議”)及框架協議(“Brookfield框架協議”)。根據Brookfield Safe協議，公司在Brookfield Safe協議五週年時收到5000萬美元(“初始購買金額”)，以現金形式償還，外加8%的年息。截至2023年12月31日，該公司按公允價值計算的Brookfield安全負債為2520萬美元。
根據Brookfield框架協議，公司同意獨家向Brookfield提供機會，一旦碳捕獲和轉化項目滿足某些確定的投資標準(“合格項目”)，即可為公司開發流程中的碳捕獲和轉化項目提供股權融資。
Brookfield安全負債估值的一個關鍵因素是關於初始購買金額中因向Brookfield提交合格項目而將被轉換為股本的部分(以及將被免除的應計利息的相應部分)的假設。Brookfield安全負債的估值對該假設高度敏感，該假設的選擇是主觀的，需要公司管理層的高度判斷。
我們認為Brookfield安全負債的估值是一項重要的審計事項，因為它的價值對有關初始購買金額中將轉換為股本的部分(以及將被免除的應計利息的相應部分)的假設的變化高度敏感。評估這一假設需要審計師高度的判斷和大量的審計努力，以評估與公司估計相關的審計證據的充分性。
如何在審計中處理關鍵審計事項
我們與Brookfield安全負債估值相關的審計程序包括以下內容：
–我們檢查了布魯克菲爾德框架協議，瞭解了其關鍵條款，包括被視為合格項目所需滿足的投資標準。
–我們檢查了公司的項目開發流程，以評估可開發為合格項目的項目的性質和數量。
–我們從項目開發流程中挑選項目，並向項目經理進行詢問，以瞭解項目相對於滿足投資標準的狀況，並評估公司對選定項目在Brookfield安全協議五週年之前成為合格項目的可能性評估的合理性。
–我們對項目開發流程中包括的項目的狀況進行了回顧分析，以評估在制定其假設時是否存在管理偏差。
/s/德勤律師事務所
伊利諾伊州芝加哥
2024年2月29日
自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 75,585 | | | $ | 83,045 | |
| 持有至到期的投資證券 | 45,159 | | | — | |
| 貿易和其他應收賬款，扣除津貼後的淨額 | 11,157 | | | 11,695 | |
| 合同資產 | 28,238 | | | 18,000 | |
| 其他流動資產 | 12,561 | | | 11,157 | |
| 流動資產總額 | 172,700 | | | 123,897 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 22,823 | | | 19,689 | |
| | | |
| 使用權資產 | 18,309 | | | 6,969 | |
| 權益法投資 | 7,066 | | | 10,561 | |
| 股權證券投資 | 14,990 | | | 14,990 | |
| 其他非流動資產 | 5,736 | | | 750 | |
| 總資產 | $ | 241,624 | | | $ | 176,856 | |
負債、或有可贖回優先股和股東虧損 | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | $ | 4,060 | | | $ | 7,455 | |
| 其他應計負債 | 7,316 | | | 4,502 | |
| AM SAFE負債 | — | | | 28,986 | |
| 認股權證 | 7,614 | | | 4,108 | |
| 合同責任 | 3,198 | | | 3,101 | |
| 應計薪金和工資 | 5,468 | | | 7,031 | |
| 流動租賃負債 | 126 | | | 798 | |
| 流動負債總額 | 27,782 | | | 55,981 | |
| 非流動租賃負債 | 19,816 | | | 6,615 | |
| 非流動合同負債 | 8,233 | | | 10,760 | |
| 固定到期對價 | 7,228 | | | — | |
| FPA看跌期權責任 | 37,523 | | | — | |
| Brookfield安全責任 | 25,150 | | | 50,000 | |
| 其他長期負債 | 1,421 | | | 1,591 | |
| 總負債 | 127,153 | | | 124,947 | |
| | | |
| | | |
| 或有可贖回優先股 | | | |
可贖回可轉換優先股，$0.0001票面價值；20,000,000和130,133,670授權股份，—和129,148,393截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | — | | | 480,631 | |
| 股東虧損 | | | |
普通股，$0.0001票面價值；400,000,000和158,918,093授權股份，196,642,451和10,422,051截至2023年12月31日和2022年12月31日的已發行和已發行股票 | 19 | | | 1 | |
| 額外實收資本 | 943,960 | | | 24,782 | |
| 累計其他綜合收益 | 2,364 | | | 2,740 | |
| 累計赤字 | (831,872) | | | (456,245) | |
| 股東權益合計(虧損) | $ | 114,471 | | | $ | (428,722) | |
總負債、或有可贖回優先股和股東權益 | $ | 241,624 | | | $ | 176,856 | |
見合併財務報表附註。
LanzaTech全球公司。
合併業務報表和
綜合損失
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
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| 收入： | | | | | | | | | |
來自與客户的合同和贈款的收入 | | | | | $ | 45,953 | | | $ | 27,798 | | | $ | 18,871 | |
銷售CarbonSmart產品的收入 | | | | | 5,337 | | | 4,000 | | | — | |
來自協作安排的收入 | | | | | 5,529 | | | 2,575 | | | 3,337 | |
關聯方交易收入 | | | | | 5,812 | | | 2,970 | | | 3,253 | |
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| 總收入 | | | | | 62,631 | | | 37,343 | | | 25,461 | |
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| 成本和運營費用： | | | | | | | | | |
| 與客户簽訂合同和贈款的收入成本(不包括下文所示折舊) | | | | | (37,653) | | | (22,912) | | | (13,167) | |
銷售CarbonSmart產品的收入成本(不包括如下所示的折舊) | | | | | (4,889) | | | (3,648) | | | — | |
協作安排的收入成本(不包括如下所示的折舊) | | | | | (2,265) | | | (1,250) | | | (1,254) | |
關聯方交易的收入成本(不包括如下所示的折舊) | | | | | (172) | | | (477) | | | (808) | |
研發費用 | | | | | (68,142) | | | (53,191) | | | (44,229) | |
折舊費用 | | | | | (5,452) | | | (4,660) | | | (3,806) | |
| 銷售、一般和行政費用 | | | | | (50,438) | | | (26,804) | | | (13,216) | |
| 總成本和運營費用 | | | | | (169,011) | | | (112,942) | | | (76,480) | |
| 運營虧損 | | | | | (106,380) | | | (75,599) | | | (51,019) | |
其他收入(支出)： | | | | | | | | | |
| 利息收入，淨額 | | | | | 4,572 | | | 8 | | | (7) | |
債務清償收益 | | | | | — | | | — | | | 3,065 | |
| 其他費用，淨額 | | | | | (29,388) | | | (2,757) | | | (673) | |
| 其他費用合計(淨額) | | | | | (24,816) | | | (2,749) | | | 2,385 | |
| 所得税前虧損 | | | | | (131,196) | | | (78,348) | | | (48,634) | |
| 所得税費用 | | | | | — | | | — | | | — | |
| 權益法被投資方（虧損）收益，淨額 | | | | | (2,902) | | | 1,992 | | | 1,945 | |
| 淨虧損 | | | | | $ | (134,098) | | | $ | (76,356) | | | $ | (46,689) | |
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| 其他全面虧損： | | | | | | | | | |
| 外幣折算調整 | | | | | (376) | | | (1,449) | | | 95 | |
| 綜合損失 | | | | | $ | (134,474) | | | $ | (77,805) | | | $ | (46,594) | |
| | | | | | | | | |
| 未支付的優先股累計股息 | | | | | (4,117) | | | (38,672) | | | (36,758) | |
| 分配給普通股股東的淨虧損 | | | | | $ | (138,215) | | | $ | (115,028) | | | $ | (83,447) | |
| | | | | | | | | |
| 普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | | | | | $ | (0.79) | | | $ | (12.37) | | | $ | (9.72) | |
| 加權-已發行普通股的平均數-基本和稀釋後普通股 | | | | | 176,023,219 | | | 9,302,080 | | | 8,585,999 | |
見合併財務報表附註。
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可贖回可轉換優先股和股東權益/虧損綜合變動表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回可兑換 優先股 | | | 普通股 傑出的 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 累計 赤字 | | 累計 其他 全面 收入 | | 總計 股東的 股權/ (赤字) |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 29,521,810 | | | $ | 480,631 | | | | 2,382,358 | | | $ | — | | | $ | 24,783 | | | $ | (456,245) | | | $ | 2,740 | | | $ | (428,722) | |
| 資本重組的追溯應用 | 99,626,583 | | | — | | | | 8,039,693 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 調整後的餘額，期初 | 129,148,393 | | | 480,631 | | | | 10,422,051 | | | 1 | | | 24,782 | | | (456,245) | | | 2,740 | | | (428,722) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 14,957 | | | — | | | — | | | 14,957 | |
| RSA歸屬 | — | | | — | | | | 2,535,825 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 回購股權工具 | — | | | — | | | | (771,141) | | | — | | | (7,650) | | | — | | | — | | | (7,650) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (134,098) | | | — | | | (134,098) | |
| 在行使期權時發行普通股 | — | | | — | | | | 1,661,698 | | | — | | | 2,550 | | | — | | | — | | | 2,550 | |
| 行使認股權證、C系列和D系列優先股 | 594,309 | | | 5,890 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 以實物支付優先股息 | — | | | 241,529 | | | | — | | | — | | | — | | | (241,529) | | | — | | | (241,529) | |
| 將優先股轉換為普通股 | (129,742,702) | | | (728,050) | | | | 153,895,644 | | | 15 | | | 728,035 | | | — | | | — | | | 728,050 | |
| 資本重組，扣除交易費用（附註3） | — | | | — | | | | 28,898,374 | | | 3 | | | 236,970 | | | — | | | — | | | 236,973 | |
| 遠期購買協議預付款 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (60,547) | | | — | | | — | | | (60,547) | |
| 將認股權證重新分類為股權 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 4,863 | | | — | | | — | | | 4,863 | |
| 外幣折算 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (376) | | | (376) | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 196,642,451 | | | $ | 19 | | | $ | 943,960 | | | $ | (831,872) | | | $ | 2,364 | | | $ | 114,471 | |
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可贖回可轉換優先股和股東權益/虧損綜合變動表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回可兑換 優先股 | | | 普通股 傑出的 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 累計 赤字 | | 累計 其他 全面 收入 | | 總計 股東的 股權/ (赤字) |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | 29,521,810 | | | $ | 480,631 | | | | 2,106,934 | | | $ | — | | | $ | 21,711 | | | $ | (379,889) | | | $ | 3,261 | | | $ | (354,917) | |
| 資本重組的追溯應用 | 99,626,583 | | | — | | | | 7,110,226 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 調整後的餘額，期初 | 129,148,393 | | | 480,631 | | | | 9,217,160 | | | 1 | | | 21,710 | | | (379,889) | | | 3,261 | | | (354,917) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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| 基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 2,527 | | | — | | | — | | | 2,527 | |
| 回購股權工具 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (649) | | | — | | | — | | | (649) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (76,356) | | | — | | | (76,356) | |
| 在行使期權時發行普通股 | — | | | — | | | | 1,204,891 | | | — | | | 1,194 | | | — | | | — | | | 1,194 | |
| 從外幣轉換到投資的轉移 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 928 | | | 928 | |
| 外幣折算 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,449) | | | (1,449) | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | 129,148,393 | | | $ | 480,631 | | | | 10,422,051 | | | $ | 1 | | | $ | 24,782 | | | $ | (456,245) | | | $ | 2,740 | | | $ | (428,722) | |
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可贖回可轉換優先股和股東權益/虧損綜合變動表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回可兑換 優先股 | | | 普通股 傑出的 | | 其他內容 已繳費 資本 | | 累計 赤字 | | 累計 其他 全面 收入 | | 總計 股東的 股權/ (赤字) |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | | | | | | |
2020年12月31日的餘額 | 25,729,542 | | | $ | 394,408 | | | | 1,656,415 | | | $ | — | | | $ | 18,818 | | | $ | (333,200) | | | $ | 3,166 | | | $ | (311,216) | |
| 資本重組的追溯應用 | 86,828,902 | | | — | | | | 5,589,870 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | |
| 調整後的餘額，期初 | 112,558,444 | | | 394,408 | | | | 7,246,285 | | | 1 | | | 18,817 | | | (333,200) | | | 3,166 | | | (311,216) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
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發行F系列優先股，扣除發行成本0 | 15,898,496 | | | 83,073 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
認股權證的行使 | 691,453 | | | 3,150 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 基於股份的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 2,531 | | | — | | | — | | | 2,531 | |
| 回購股權工具 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (396) | | | — | | | — | | | (396) | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (46,689) | | | — | | | (46,689) | |
| 在行使期權時發行普通股 | — | | | — | | | | 1,970,875 | | | — | | | 758 | | | — | | | — | | | 758 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 外幣折算 | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 95 | | | 95 | |
截至2021年12月31日的餘額 | 129,148,393 | | | 480,631 | | | | 9,217,160 | | | 1 | | | 21,710 | | | (379,889) | | | 3,261 | | | (354,917) | |
見合併財務報表附註。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨虧損 | $ | (134,098) | | | $ | (76,356) | | | $ | (46,689) | |
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | | | | | |
| 基於股份的薪酬費用 | 15,199 | | | 2,527 | | | 2,531 | |
| (收益)安全負債和認股權證負債的公允價值變動損失 | (14,471) | | | 1,949 | | | 563 | |
| FPA認沽期權及固定到期日對價負債的公允價值變動虧損 | 44,300 | | | — | | | — | |
| 貿易和其他應收賬款損失準備金 | 700 | | | — | | | (27) | |
| 財產、廠房和設備折舊 | 5,452 | | | 4,660 | | | 3,806 | |
| 債務證券投資折價攤銷 | (1,301) | | | — | | | — | |
| 非現金租賃費用 | 1,526 | | | 1,825 | | | 1,679 | |
| 許可收入的非現金確認 | (1,805) | | | (2,160) | | | (2,022) | |
| 權益法被投資人損失(收益)淨額 | 2,902 | | | (1,992) | | | (1,945) | |
PPP貸款豁免 | — | | | — | | | (3,065) | |
| 處置財產、廠房和設備所得收益 | — | | | (49) | | | — | |
| 淨匯兑損失 | 182 | | | 668 | | | 55 | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款淨額 | 104 | | | (8,817) | | | 2,670 | |
| 合同資產 | (10,049) | | | (6,246) | | | (5,514) | |
| 債務投資應計利息 | (266) | | | — | | | — | |
| 其他資產 | (2,658) | | | (5,127) | | | (941) | |
| 應付賬款和應計薪金和工資 | (4,991) | | | 8,243 | | | 1,256 | |
| 合同責任 | 95 | | | (488) | | | 5,762 | |
| 經營租賃負債 | (337) | | | (2,028) | | | (1,618) | |
| 其他負債 | 2,220 | | | (1,312) | | | 908 | |
| 用於經營活動的現金淨額 | $ | (97,296) | | | $ | (84,703) | | | $ | (42,591) | |
| 投資活動產生的現金流： | | | | | |
| 購置房產、廠房和設備 | (8,553) | | | (10,735) | | | (5,752) | |
| 處置財產、廠房和設備所得收益 | — | | | 49 | | | 5 | |
| 購買債務證券 | (93,858) | | | — | | | — | |
| 債務證券到期收益 | 50,000 | | | — | | | — | |
| 購買權益法投資中的額外權益 | (288) | | | — | | | — | |
| 關聯方貸款的來源 | (5,212) | | | — | | | — | |
| 用於投資活動的現金淨額 | $ | (57,911) | | | $ | (10,686) | | | $ | (5,747) | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 本公司發行股權工具所得款項 | — | | | 1,194 | | | 83,831 | |
| 業務合併和管道的收益，扣除交易費用(附註3) | 213,381 | | | — | | | — | |
| 遠期購買協議預付款 | (60,096) | | | — | | | — | |
行使期權及認股權證所得收益 | 2,550 | | | — | | | 3,150 | |
| 發行外匯局票據及認股權證所得款項 | — | | | 50,000 | | | 30,000 | |
| 回購本公司的股權工具 | (7,650) | | | (649) | | | (396) | |
償還借款 | — | | | — | | | (570) | |
| 融資活動提供的現金淨額 | $ | 148,185 | | | $ | 50,545 | | | $ | 116,015 | |
現金、現金等價物和限制性現金淨(減)增 | (7,022) | | | (44,844) | | | 67,677 | |
| 期初現金、現金等價物和限制性現金 | 83,710 | | | 128,732 | | | 60,909 | |
| 貨幣換算對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | (404) | | | (178) | | | 146 | |
| 期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 76,284 | | | $ | 83,710 | | | $ | 128,732 | |
| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | | | |
| | | | | |
| 購置應付賬款項下的財產、廠房和設備 | 279 | | | 246 | | | 708 | |
| 收到普通股作為行使期權的付款 | — | | | 1,944 | | | 938 | |
| 使用權資產增加 | 12,866 | | | 4,108 | | | — | |
PPP貸款豁免 | — | | | — | | | 3,065 | |
| 將與企業合併有關的資本化成本重新分類為權益 | 1,514 | | | — | | | — | |
| 優先股權證的無現金轉換 | 5,890 | | | — | | | — | |
| 企業合併中公募和私募認股權證負債的確認 | 4,624 | | | — | | | — | |
| 將AM安全權證重新分類為股權 | 1,800 | | | — | | | — | |
| AM安全責任轉換為普通股 | 29,730 | | | — | | | — | |
| 將Legacy LanzaTech NZ，Inc.優先股和實物股息轉換為普通股 | 722,160 | | | — | | | — | |
| 將短缺權證重新分類為股權 | 3,063 | | | — | | | — | |
見合併財務報表附註。
注1-業務描述
2023年2月8日(“截止日期”)之前的LanzaTech Global，Inc.，前身為AMCI Acquisition Corp.II(“AMCI”)，於2021年1月28日註冊為特拉華州公司。
2022年3月8日，LanzaTech NZ，Inc.(“Legacy LanzaTech”)與AMCI和AMCI Merger Sub，Inc.(美國特拉華州一家公司和AMCI的全資子公司(“Merge Sub”))簽訂了合併協議和合並計劃(“合併協議”)。2023年2月8日，Legacy LanzaTech完成了與AMCI的業務合併，合併子公司與Legacy LanzaTech合併併成為Legacy LanzaTech，Legacy LanzaTech繼續作為尚存的公司和AMCI的全資子公司(“業務合併”)。報告實體為LanzaTech Global，Inc.及其子公司(在此統稱為“本公司”、“LanzaTech”、“我們”)。有關業務合併的更多信息，請參閲注3--反向資本重組.
公司總部位於伊利諾伊州斯科基。該公司是一家以自然為基礎的碳精煉公司，將廢碳轉化為人們日常生活中使用的可持續燃料，織物和包裝等消費品的化學成分。該公司的客户利用其成熟的專有氣體發酵技術平臺，將某些原料（包括廢碳氣體）轉化為可持續燃料和化學品，如乙醇。“公司”(The Company)為商業和政府實體提供相關服務，如可行性研究、工程服務以及生物技術研究和開發（“研發”）。該公司還購買低碳化學品生產的客户設施採用本公司的技術，並出售其品牌名稱CarbonSmart。我們還一直在開發從氣體發酵平臺生產單細胞蛋白作為主要產品的能力。
截至2023年12月31日，公司技術的許可證持有人運營 四中國的商業規模的廢物轉化為天然氣的乙醇工廠， 一在印度的工廠，以及 一比利時的工廠以及目前在各國開發的其他工廠， 三截至2022年12月31日，中國商業規模的垃圾制氣乙醇工廠； 二截至2021年12月31日，中國的商業規模廢物進入乙醇工廠。
由於業務合併，公司的普通股交易的股票代碼為“LNZA”，其公共認股權證交易的股票代碼為“LNZAW”在納斯達克股票市場。在完成業務合併之前，公司的普通股在納斯達克股票市場上市，股票代碼為“AMCI”。 及公開認股權證於納斯達克證券市場上市，代號為“AMCI-W”。
除非另有説明，本財務報表中的金額以千為單位列報，但股份和每股金額除外。
注2-重要會計政策摘要
列報依據和合並原則
綜合財務報表乃根據美國公認會計原則（“美國公認會計原則”）及證券交易委員會（“證券交易委員會”）之規則及規例編制。綜合財務報表包括LanzaTech Global，Inc.的賬目。及其全資擁有的綜合附屬公司。所有公司間交易及結餘已於綜合賬目中對銷。
在完成業務合併後，朗莎科技是S-K法規第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”或“SRC”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。截至公司2023年第二財季(衡量日期)的最後一個營業日，由非關聯公司持有的LanzaTech普通股(即公開發行的普通股)的市值超過7億美元。因此，自測量日期起，LanzaTech不再具有SRC資格。LanzaTech已選擇繼續使用本招股説明書中允許SRC進行的按比例披露，並將開始以截至2024年3月31日的10-Q表格提供非按比例調整的較大公司披露。
企業合併被視為反向資本重組，因為Legacy LanzaTech被確定為會計準則編纂(ASC)805下的會計收購人，企業合併(“ASC 805”)基於對以下事實和情況的評估：
•傳統的LanzaTech股東擁有最大比例的投票權(完)85.3在企業合併結束時的百分比)；
•公司現有的高級管理團隊由公司的高級管理人員組成；
•公司的業務主要代表Legacy LanzaTech的業務；以及
•與AMCI相比，Legacy LanzaTech的收入和總資產明顯更多。
有關業務合併的更多信息，請參閲注3--反向資本重組.
該公司已將其優先股權證重新分類，價格為$2,119截至2022年12月31日，從其他應計負債至認股權證在合併資產負債表上，以符合本期列報。
對以前印發的財務報表的修訂
遠期購買協議預付款在截至2023年12月31日的年度綜合現金流量表中作為融資活動的現金流出列示。在本公司截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度報告中，它被歸類為投資活動的現金流出。在2023年第四季度，該公司發現了錯誤，並更新了年度財務報表中的列報。該公司將在截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日提交的截至2024年3月31日、2024年6月30日和2024年9月30日的季度報告中提出的2023年比較期間修訂這一陳述。本公司已確定不正確的分類對各自的季度報告並不重要。
可變利息實體(“VIE”)
本公司作出判斷，以確定某一實體是否為VIE，如果是，則判斷其是否為VIE的主要受益人，因此需要合併該實體。VIE是一個法人實體，其總股權投資不足以在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，或者其股權投資者缺乏控股權的特徵。本公司的可變權益來自實體的合同、所有權或其他貨幣權益，這些權益隨着實體淨資產公允價值的波動而變化。VIE由其主要受益人合併，該受益人既有權指導對VIE經濟表現影響最大的活動，又有義務承擔VIE的損失或有權獲得VIE可能對VIE產生重大影響的利益。當本公司被視為主要受益人時，本公司合併VIE。本公司持續評估本公司是否為VIE的主要受益人。如果本公司不被視為VIE的主要受益人，本公司將根據適用的美國公認會計原則對VIE的投資或其他可變權益進行會計處理。
本公司持有若干VIE的權益，並已確定本公司並非該等VIE的主要受益人。本公司的可變權益主要涉及本公司擁有非控股股權的實體。雖然這些財務安排導致在這些實體中持有不同的權益，但它們並不授權本公司指導對VIE的經濟表現產生最重大影響的VIE的活動。因此，本公司於VIE的權益按權益會計法或按公允價值(如適用，包括ASC 321-10-35公允價值的實際例外情況)入賬。參考附註6-投資，以獲取更多信息。本公司面臨VIE的虧損和其他減值損失，最高可達每項投資的賬面價值和VIE的任何應收金額減去應付金額。參考附註15--關聯方交易，瞭解與VIE交易的進一步細節。
持續經營的企業
隨附的本公司綜合財務報表乃根據美國公認會計原則編制，並假設本公司將繼續作為持續經營企業。持續經營列報基準假設本公司將於該等財務報表發出之日起一年後繼續經營，並將能夠在正常業務過程中變現其資產及清償其負債及承諾。該公司的現金和現金等價物為#美元。75,585、短期和長期持有至到期日債務投資#美元45,159累計赤字為$(831,872)截至2023年12月31日，運營現金流出(97,296)和淨虧損$(134,098)截至2023年12月31日的12個月。由於附註1所述的業務合併於2023年2月8日完成，本公司收到$153,285，指從業務合併收到的收益，扣除(1)交易開支、(2)管道投資及(3)就遠期購買協議(見下文)向ACM ARRT H LLC(“ACM”)及Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 10(“Vella”)支付的款項。
該公司歷來通過債務融資和發行股權證券為其運營提供資金。根據公司截至綜合財務報表發佈之日的財務狀況，公司預計將能夠滿足未來12個月的流動資金需求。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響報告期內資產和負債的報告金額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出的報告金額。重大估計包括授予員工和非員工的股權獎勵的公允價值、業務合併結束前普通股的估值、隨着時間的推移確認的收入、AM安全和Brookfield安全義務、AM安全認股權證、遠期購買協議和私募認股權證。
該公司使用輸入法的完成百分比來確認與客户簽訂的某些合同在一段時間內的收入。在輸入法下，公司在選擇最具指示性的業績衡量標準時進行判斷和估計。
我們的大多數安排都提供固定對價，然而，當存在可變對價因素時，公司會估計交易價格和收入是否應該受到限制。當向客户提供實質性權利時，也會使用重大估計和判斷。在這些情況下，本公司估計獨立銷售價格，並將總交易價格分攤給這一重大權利。請參閲中的收入確認部分附註2--主要會計政策摘要如下所示。
事實和情況的變化或補充信息可能會導致修訂估計數，實際結果可能與這些估計數不同。
細分市場信息
該公司的運營方式為一運營部門。營運分部被定義為企業的組成部分，其獨立的財務信息由首席運營決策者(“CODM”)定期評估，以決定如何分配資源和評估業績。
雖然公司提供各種服務並在多個國家開展業務，但公司的業務在一由於公司的大部分服務產品是在全球範圍內提供和支持的，所以公司的大多數服務產品都是以類似的方式部署的，公司的首席運營管理部門對公司的財務信息和資源進行評估，並在綜合的基礎上評估這些資源的表現。不存在由CODM或其他任何人對低於綜合水平的運營、運營結果和組件規劃負責的部門經理。因此，本公司已確定其有一個單一的可報告和運營部門。看見附註5 -收入，用於按客户所在地和合同類型細分公司收入。
外幣
該公司的報告貨幣是美元。本公司設有某些境外子公司，其本位幣為當地貨幣。這些子公司的所有資產和負債均按資產負債表日的有效匯率換算為美元，收入和費用賬户按該期間的平均匯率換算，股東權益賬户按歷史匯率換算。將海外業務的財務報表轉換為公司報告貨幣的影響在其他全面收益中確認。
該公司還擁有以美元為功能貨幣的外國子公司。以外幣計價的資產和收入及支出項目的購買和銷售在相關交易日期重新計量為美元金額。與這些記錄金額與實際收到或支付的美元等值之間的差額有關的已實現和未實現外幣淨收益或虧損計入其他費用，淨額計入綜合經營報表和全面虧損。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，該公司有$75,585及$83,045現金和現金等價物。
受限現金
公司被要求在銀行存有現金存款，其中包括銀行維持的某些旅行和費用計劃的抵押品。以下為截至2023年12月31日，綜合資產負債表中的現金及現金等價物與綜合現金流量表中的現金、現金等價物及受限制現金總額的對賬。和2022年12月31日。
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 十二月三十一日，
2023 | | 十二月三十一日，
2022 |
| 現金和現金等價物 | $ | 75,585 | | | $ | 83,045 | |
| 限制性現金(在其他流動資產內列報) | 699 | | | 665 | |
| 現金、現金等價物和限制性現金 | $ | 76,284 | | | $ | 83,710 | |
貿易和其他應收款
應收賬款是扣除壞賬準備後報告的淨額。本公司保留因客户無力支付所需款項而造成的估計損失的可疑賬户準備金。該公司根據各種因素估算壞賬準備，這些因素包括應收賬款逾期的時間長短、客户的財務健康狀況、不尋常的宏觀經濟狀況以及歷史經驗。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司確認壞賬準備為#美元。1,751及$1,051，分別為。
其他流動資產
其他流動資產包括預付費用、材料和用品、庫存和其他資產。材料和用品包括用於研究和研究設備的備件和消耗品，按加權平均成本列報。庫存包括出售給生物精煉客户的CarbonSmart產品和生物催化劑。
財產、廠房和設備、淨值
物業、廠房及設備按成本列賬，幷包括大幅提高現有廠房及設備的產能或延長其使用壽命的改善。折舊在資產的預計使用年限內使用直線方法計算。有用的壽命範圍從三至五年對於儀器和
設備，三至五年辦公設備、傢俱和軟件，五年對於車輛，以及對於租賃改進，以改進的壽命或租賃剩餘期限中較短的時間為準。
本公司定期審查其資產的剩餘使用年限，以確定是否發生了表明有必要改變折舊政策的變化。
當財產、廠房和設備報廢或處置時，成本和相關累計折舊從賬户中註銷，由此產生的收益或虧損(如有)計入綜合經營報表和全面虧損。與資產處置有關的淨收益或損失在發生處置期間的收益中確認。日常維護、修理和更換在發生時計入費用。
租契
公司在一開始就確定一項安排是否為租約。本公司作為承租人的租賃協議將被評估，以將租賃歸類為融資或經營租賃。經營租賃資產及負債於租賃開始日按租賃期內租賃付款的現值確認。租賃資產代表本公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表本公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。由於大部份租約並不提供隱含利率，本公司根據租約開始日的資料，採用遞增借款利率釐定租約付款的現值。
初始期限為12個月或以下的租約不計入本公司的綜合資產負債表。本公司在租賃期內按直線原則確認該等租約的租賃費用。本公司將租賃組成部分和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面價值可能無法收回時，本公司便會對其每項長期資產進行可回收評估。指標可能包括但不限於，公司運營所在司法管轄區的監管環境的不利變化，停止開發長期資產的決定，提前終止重要客户合同，或引入較新技術。
在進行可回收評估時，本公司衡量資產預期產生的估計未來未貼現現金流量淨額是否超過其賬面價值。如果一項資產不符合可回收性測試，該資產的賬面價值將調整為公允價值，從而產生減值費用。
管理層根據現行合同以及從第三方行業來源收到的信息，制定了可恢復性評估中使用的假設。《公司》做到了不截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度錄得減值。
權益法投資
於本公司對其有重大影響力但無控制權之實體之投資乃採用權益會計法入賬。權益法被投資單位的損益淨額指本公司按比例應佔權益法被投資單位的淨收入或虧損以及因被投資單位權益交易而產生的任何損益。
當事實及情況出現變動顯示可能出現價值虧損時，我們會評估權益法投資的減值。倘虧損被視為已發生且並非暫時性虧損，則權益法投資之賬面值會撇減至公平值。於評估虧損是否屬非暫時性虧損時，本公司會考慮有關情況存在的時間長度及其持有投資的意圖及能力。
股權證券投資
於本公司對其並無重大影響力或控制權之實體之投資入賬列作股本證券投資。對於公允價值不易確定的投資，本公司將使用會計準則彙編（“ASC”）第321條允許的替代計量原則對其投資進行核算， 投資--股票證券.
其後，根據替代計量方法，本公司將就可觀察價格變動調整賬面值，並將重新評估其投資是否繼續符合該方法。此外，本公司將進行定性評估，並於有足夠跡象顯示投資之公平值低於其賬面值時確認減值。價值變動及減值支出（如有）於綜合經營報表及全面虧損內計入其他開支淨額。
安賽樂米塔爾未來股權簡單協議（“AM SAFE”）
於2021年12月，本公司發行外匯，允許投資者透過以股份結算贖回投資金額（該名義為“投資金額”）參與未來股權融資。公司確定AM SAFE不是合法形式的債務（即，無債權人權利）。AM SAFE包括一項撥備，允許在發生控制權變更時進行現金贖回，而發生該變更並非本公司所能控制。因此，根據ASC 480，AM SAFE被歸類為按市值計價的負債， 區分負債與權益 （“ASC 480”）截至2022年12月31日。於業務合併完成日期，AM SAFE轉換為 3,000,000普通股股份。在結算前，AM SAFE已調整至其在交割日的公允價值。
Brookfield SAFE
於2022年10月2日，本公司與Brookfield訂立一份外匯交易協議（“Brookfield外匯交易協議”）。根據Brookfield SAFE，本公司同意向Brookfield發行其股本中某些股份的權利，以換取支付$50,000(the“初始購買金額”）。Brookfield SAFE是一種合法的債務形式。管理層已選擇根據ASC 825應用公允價值選擇權（“FVO”），金融工具.由於Brookfield SAFE根據FVO入賬，故Brookfield SAFE分類為按市價計值負債。
投資證券
本公司根據投資證券的用途和持有期對其進行分類。所有投資證券均被歸類為持有至到期日(“HTM”)的債務證券，因為本公司有能力及意圖持有該等證券至到期日。
HTM債務證券包括美國國債、美國國債、揚基債券和公司債券。HTM債務證券按攤銷成本列賬，即原成本扣除定期本金償還及溢價攤銷及折讓增加。應收應計利息於綜合資產負債表扣除撥備後計入應收貿易及其他應收款項。保費攤銷及折扣增加採用合約水平收益法（合約利息法）計算，並就實際預付款項作出調整。合約利率法根據相關資產的實際行為（包括實際預付款項活動的調整）在證券合約年期內確認溢價及折讓的收入影響，並反映證券的合約條款，而不考慮基於未來借款人行為假設的估計預付款項的變動。
持有至到期的證券按季度單獨評估預期的信貸損失。如果適用，信用損失準備與相應的信用損失費用(或信用損失費用的沖銷)一起記錄。信貸損失準備不包括單獨計量的應收壞賬應計利息。
認股權證
本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權(“ASC 480”)和ASC 815-40，衍生品和套期保值-實體自有權益的合同(“ASC 815-40”)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815-40中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須按公允價值在發行時作為額外實收資本的一部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日按其初始公允價值記錄，並在此後的每個資產負債表日調整為當前公允價值。認股權證估計公允價值的變動確認為其他費用中的非現金收益或虧損，計入綜合經營報表和全面虧損。(見附註8-認股權證).
遠期購房協議
於2023年2月3日，本公司與ACM。同一天，ACM將其在FPA下的部分權利轉讓給了Vella。ACM和Vella統稱為“買家”。根據遠期購買協議，買方獲得5,916,514公開市場上的普通股(“循環股”)，價格為$10.16每股(“贖回價”)，而該收購價為$60,096資金來自使用AMCI信託賬户收益作為遠期購買協議贖回的部分預付款(“預付款金額”)3自業務合併之日(“到期日”)起計數年。如果公司股價低於美元，買方可酌情加快到期日。3.00以每股計算50交易期間的交易日60連續交易日期間或本公司退市。於業務合併後任何日期，買方亦有權透過向本公司提供可選擇提早終止通知(“可選擇提早終止”)而選擇提早終止全部或部分安排。對於提前終止的股份(“終止股份”)，買方將欠本公司相當於終止股份乘以贖回價格的金額，在發生某些攤薄事件(“重置價格”)的情況下，該金額可能會降低。
在到期日，本公司有義務向購買者支付相當於(1)乘積的金額7,500,000減去(B)終止股份數目乘以(2)$2.00(“到期考慮”)。除到期日的對價外，公司應在到期日向買方支付相當於(X)乘積的金額。500,000和(Y)贖回價格，總計$5,079(“股份代價”)。如果買方利用其可選擇的提前終止來提前全部終止FPA，則到期對價和股份對價都不應由買方支付。
買方可選的提前終止在經濟上導致預付遠期合同類似於書面看跌期權，買方有權出售全部或部分5,916,514向本公司出售普通股。在36個月的到期期內，本公司有權獲得預付款項或相關股份的返還，買方將全權酌情決定。
FPA由以下內容組成三獨立金融工具的會計核算如下：
1)提前還款總額為#美元60,547(“預付款金額”)，按權益減少入賬，以反映整體安排的實質，即淨回購循環股份及根據認購協議向買方出售股份。
2)“FPA認沽期權”包括實質書面認沽期權及到期代價超出最低到期代價部分（“可變到期代價”）。FPA認沽期權是本公司記錄為負債並按公允價值計量的衍生工具。公允價值的初始公允價值及其後公允價值的變動。
FPA認沽期權的價值記錄在綜合經營報表和全面虧損的其他費用中。
3)“固定到期對價”，包括到期對價的最低部分（“最低到期對價”），計算如下： 7,500,000較少5,916,513乘以$2.00或$3,167及股份代價。最低到期代價及股份代價均被視為獨立債務工具，且由於兩者將按相同條款同時支付，故兩者一併入賬。本公司已選擇使用ASC 825金融工具（“ASC 825”）下的FVO來計量這些。固定到期日代價於綜合資產負債表內列為長期負債。固定到期日代價的初始公平值及固定到期日代價公平值的其後變動於綜合經營報表的其他開支淨額及全面虧損內入賬。
長期債務和債務發行成本
本公司的債務包括與金融機構的信貸融資。與發行債務直接有關的成本於綜合資產負債表內呈報為已確認債務負債賬面值的減少，並以實際利率法於債務年期內攤銷。截至2023年12月31日及2022年12月31日，唯一未償還的法定債務為Brookfield SAFE，其按上文所述的FVO入賬。截至二零二一年十二月三十一日，並無未償還債務。
於2021年9月28日，本公司收到根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》於2020年授出的薪酬保障計劃（“PPP貸款”）的赦免通知，總責任為美元。3,065.本公司於二零二一年綜合經營報表及全面虧損中錄得報廢收益。
收入確認
公司根據ASC 606確認交易收入， 與客户簽訂合同的收入（“ASC 606”）。該公司主要從與生物精煉（以前稱為碳捕獲和轉化）相關的服務中賺取收入，其中包括商業工廠的可行性研究和基本工程設計，技術許可和生物催化劑銷售。其他兩個收入來源是：（1）聯合開發和合同研究活動，以開發和優化新型生物催化劑，相關工藝和技術，以及（2）為使用公司專有技術（稱為CarbonSmart）生產的可持續產品提供化學構件。
收益乃根據與客户訂立之合約所訂明之代價計量。本公司記錄從客户收取的税款，並按淨額匯給政府當局。本公司的付款期限為30-60天，可能因客户類型和提供的產品而異。管理層已經評估了公司安排的條款，並確定它們不包含重大融資成分。
生物精煉
該公司提供可行性研究和基本設計和工程服務，用於利用公司技術的商業工廠的詳細設計，採購和建設，以及微生物和培養基的銷售。所提供的服務確認為隨時間履行的履約責任。就若干工程服務而言，收益採用成本對成本輸入法或於履行履約責任時採用完工百分比法確認。銷售微生物和培養基的收入是在某個時間點，取決於控制權何時轉移給客户。
當客户在其生物精煉廠中部署公司的技術時，公司許可知識產權以產生經常性收入（在運行特許權使用費的情況下），或一次性收入（在固定對價特許權使用費的情況下）。當許可證被視為單獨履約責任時，收入的確認取決於合同條款，其中可能包括基於銷售或使用的固定代價或特許權使用費，在此情況下，收入於隨後的銷售或使用發生時或發生時確認。
分配部分或全部銷售或使用權使用費的履約責任已履行，以較遲者為準。
對收到的用於提供工程服務的贈款，包括費用償還協議，進行評估，以確定該協議應作為交換交易還是捐助入賬。如果資源提供者沒有從轉讓的資產中獲得相應的價值，則協議作為捐助入賬。捐款確認為贈款收入，因為與贈款有關的合格費用已經發生。
聯合開發與合同研究
該公司提供與新技術相關的研發服務，以及用於商業應用的生物催化劑的開發，主要用於生產燃料和化學品。該公司主要從事兩種類型的研發服務--聯合開發協議和合同研究，包括與美國能源部和其他美國或外國政府機構的項目。這種服務被認為是隨着時間的推移而履行的履行義務。收入是根據里程碑完成確認的，當付款取決於這些里程碑的實現時，或當存在可強制執行的付款權利時，根據完成百分比方法確認。當沒有明確定義里程碑或階段時，管理層已確定發生的成本，即輸入法，是完全履行ASC 606規定的績效義務的進展的適當衡量標準, 並採用預期價值法估計其可變對價。
倘合約規定客户須接納里程碑，則收益不會於客户接納里程碑前確認。在提交技術報告前，客户不應支付研發服務（無合同付款）的款項;因此，合同資產在里程碑完成時但在提交技術報告前確認。合同資產代表公司在里程碑完成時所提供服務的對價權利。偶爾，客户會在本公司提供服務前提前付款，從而為本公司帶來合約負債。合約負債指本公司向客户提供服務的責任。
CarbonSmart
本公司向已在其生物精煉廠部署我們的專有技術的客户購買化學構件，並將其作為CarbonSmart產品銷售。收入於控制權轉移至最終客户的時間點確認，視乎運輸條款而定。本公司作為此類交易的委託人，因此，按總額確認收入和收入成本。就銷售碳智能產品收取的款項於綜合經營報表及全面虧損中分類為銷售碳智能產品的收益。
協作安排
本公司有某些在ASC 808範圍內的合夥協議，協作安排，其中就協作安排的提出和披露提供了指導。一般而言，合作安排下的交易分類是根據安排的合同條款的性質以及參與方的業務性質確定的。該公司的合作協議一般包括提供與新技術和生物催化劑有關的研發服務。這些服務的收入額在合併業務報表和綜合損失報表中列為協作安排收入。公司的研發服務是公司正在進行的業務的主要部分，因此ASC 606用於確認收入。
收入成本
公司的研發、工程和其他與客户、相關方和合作夥伴的收入協議相關的服務和商品的直接成本是收入成本。成本包括內部成本和第三方固定成本和可變成本，還包括材料、用品、勞動力和附加福利。
研究與開發
我們產生與各種研發活動相關的成本，並在發生時支出這些成本。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的將收到的資產交換價格或退出價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值等級定義了公允價值計量披露的三級估值等級，如下所示：
1級-根據一個實體有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價進行估值；
2級-基於類似資產或負債的報價、相同資產或負債在不活躍的市場上的報價，或其他可觀察到的或可由資產或負債的全部期限的可觀察數據證實的其他投入進行的估值；以及
3級-根據很少或沒有市場活動支持的投入進行估值，這些投入對資產或負債的公允價值具有重大意義。
在估值層次內對金融工具的分類是基於對公允價值計量重要的最低投入水平。
公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合ASC 820規定的金融工具，公允價值計量主要由於其短期性質(認股權證負債除外)，與隨附的綜合資產負債表中的賬面金額大致相同。
信用風險及其他風險和不確定因素集中
截至2023年12月31日，2022年和2021年12月31日止的十二個月，來自美國以外的公司訂約實體的收入約為 73%, 61%，以及38%。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，大約49%和35應收貿易賬款和未開票應收賬款中分別有%的應收賬款來自美國境外的訂約實體。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美國以外的財產、廠房和設備的價值都是微不足道的。
該公司基於合同實體所在地按地理區域劃分的收入列於附註5 -收入.
截至2023年、2022年及2021年12月31日止十二個月，我們的最大訂約實體佔收益10%或以上如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 客户A | | | | | 38 | % | | 10 | % | | 9 | % |
| 客户B | | | | | 6 | % | | 22 | % | | 15 | % |
客户C | | | | | 7 | % | | 7 | % | | 12 | % |
客户D | | | | | 2 | % | | 5 | % | | 27 | % |
| | | | | | | | | |
基於股票的薪酬
為換取若干僱員及董事服務，薪酬以股權獎勵形式給予。本公司根據ASC 718，補償—股票補償對基於股權的補償進行核算。因此，股權分類獎勵乃根據授出日期之公平值入賬，並支銷
在所需的服務期內，負債分類之獎勵於各報告期末重新計量，並根據已提供所需服務之百分比支銷。
公司的股權獎勵包括股票期權獎勵、限制性股票單位、股票增值權(“SARS”)和公司發行的限制性股票，這些獎勵是根據時間和/或某些市場或業績狀況的成就而授予的。該公司在發生沒收時記錄沒收。補償費用在公司的綜合經營報表和全面虧損中確認，主要在研究和開發費用中確認。對於只有服務條件有分級歸屬時間表的獎勵，本公司以直線方式確認整個獎勵所需服務期內的補償成本。對於具有分級歸屬時間表的市場或業績條件的獎勵，本公司以直線方式確認每一批獎勵在必要的服務期內的補償成本。績效獎勵產生的補償費用在可能滿足績效條件的必要服務期內確認。已確認的績效獎勵補償費用根據最終預期授予的獎勵估計數進行調整。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計服務和基於業績的期權以及SARS的公允價值，該模型使用包括預期波動率、預期期限和預期無風險回報率在內的假設。該公司使用蒙特卡洛模擬模型估計基於市場的RSU的公允價值，該模型使用包括預期波動率和衍生服務期在內的假設。該公司使用同行數據來確定預期波動率和預期期限。該公司根據其普通股在計量之日的收盤價估計RSU的公允價值。
福利計劃
本公司為其僱員的利益發起了一項401（k）界定供款退休計劃，絕大部分僱員在符合最低資格要求後均符合資格參與。該計劃之供款由本公司酌情決定。截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度，本公司貢獻美元。1,253, $987、和$720分別對該計劃作出之貢獻，該等貢獻計入綜合經營報表之收益成本、研發開支及銷售、一般及行政開支以及全面虧損。
所得税
本公司按照美國會計準則第740條規定的資產負債法核算所得税，所得税。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的暫時性差異而產生的估計未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。
對遞延所得税資產進行評估，以確定是否需要或應該調整估值準備。估值免税額是根據一種更可能的標準來確定的。實現遞延税項資產的能力取決於本公司在税法規定的每個税務管轄區的結轉或結轉期間內產生足夠應税收入的能力。本公司在評估其遞延税項資產的變現時，會考慮各種可能的應税收入來源。在某些司法管轄區，就應課税虧損產生的遞延税項資產入賬的估值免税額將影響所得税撥備，直至估值免税額解除為止。本公司的所得税撥備將不包括髮生的虧損的税收優惠，也不包括與在這些司法管轄區產生的收入有關的税收支出，直到各自的估值免税額取消為止。
本公司根據一個分兩步的程序記錄不確定的税務頭寸，即根據頭寸的技術價值確定是否更有可能維持税務頭寸，以及對於那些更有可能滿足比不符合標準的税務頭寸，
經確認與相關税務機關最終結算後可能變現超過50%。本公司在所得税支出中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款。
關聯方交易
本公司遵循ASC 850-10，關聯方交易，用於識別關聯方和披露關聯方交易。
根據ASC 850-10-20的規定，關聯方包括：a)公司的關聯公司；b)需要對其股權證券進行投資的實體，除非根據第825-10-15節的公允價值期權部分選擇公允價值期權，由投資實體以權益法核算；c)由管理層管理或託管的有利於員工的信託，如養老金和利潤分享信託；d)公司的主要所有者；e)公司的管理層；F)如果一方控制或能夠顯著影響另一方的管理或經營政策，以致交易一方可能被阻止完全追求其各自的利益，則本公司可能與之交易的其他方；及g)能夠顯著影響交易方的管理或經營政策，或在其中一方擁有所有權權益並可顯著影響另一方，以致一方或多方可能被阻止全面追求其各自的利益的其他方。參考附註6-投資，以及附註15--關聯方交易，以獲取更多信息。
每股淨虧損
每股基本淨虧損乃按參與股份應佔虧損淨額除以期內已發行參與股份加權平均股數計算。
每股攤薄淨虧損反映潛在攤薄，計算方法為參股應佔淨虧損除以期內已發行參股的加權平均股數。未清償獎勵的攤薄效應(如有)，按適用的庫存股方法或IF轉換法(視何者適用而定)於攤薄後每股收益中反映。參考附註4-每股淨虧損，瞭解更多信息。
股東權益
公司的證券由普通股代表，面值為$。0.0001每股。每一股普通股有權一投票吧。關於本公司清算、解散或清盤時的股息和資產分配，無論是自願的還是非自願的，只要資金合法可用，當公司董事會宣佈時，所有普通股應按比例參與該等支付，但須符合所有類別已發行股票持有人的優先權利。
近期發佈的會計公告
會計準則更新（“ASU”）2023—06，披露改進：針對SEC 2018年8月發佈的披露更新和簡化倡議的編碼修正案
2023年10月，財務會計準則委員會發布了ASU2023-06，對美國公認會計準則進行了修訂，以反映對美國證券交易委員會向財務會計準則委員會提出的某些披露要求的更新和簡化。有針對性的修訂將美國證券交易委員會提到的27項披露中的14項納入編纂。其中一些修正案是對現行要求的澄清或技術性更正。ASU 2023-06中的每一項修正案只有在美國證券交易委員會於2027年6月30日之前從其現有法規中取消相關披露或陳述要求的情況下才會生效。由於該公司受美國證券交易委員會披露要求的約束，因此每次修改的生效日期將是美國證券交易委員會從S-X法規或S-K法規中刪除該相關披露的生效日期，並將被前瞻性地應用，禁止及早採用。截至2023年12月31日，沒有任何修正案生效。該公司目前仍在評估採用新準則的影響，但預計不會對合並財務報表產生重大影響。
ASU 2023-07，對可報告分部披露的改進(“ASU 2023-07”)
2023年11月，FASB發佈了ASU 2023-07號，主要通過加強對重大部門費用的披露，改善了可報告部門的披露要求。此外，修訂加強了中期披露要求，澄清了一個實體可以披露多個分部損益的情況，為只有一個可報告分部的實體提供了新的分部披露要求，幷包含其他披露要求。修訂的目的是使投資者能夠更好地瞭解實體的整體業績，並評估潛在的未來現金流。本ASU適用於年度期間從2023年12月15日之後開始的上市公司，以及在2024年12月15日之後的年度期間內的過渡期，並允許提前採用。該公司目前正在評估採用ASU將對合並財務報表產生的影響。
ASU 2023-09，所得税披露的改進(“ASU 2023-09”)
2023年12月，FASB發佈了ASU 2023-09號，其中要求提供有關報告實體有效税率對賬的分類信息以及已支付所得税的信息。該標準旨在幫助投資者更好地評估公司的運營和相關税務風險以及税務規劃和運營機會如何影響公司的税率和未來現金流的前景。ASU 2023-09通過要求(1)税率調節中的一致類別和更大程度的信息分類以及(2)按司法管轄區分類繳納的所得税來改進披露。它還包括一些其他修訂，以提高所得税披露的有效性。此ASU適用於年限在2024年12月15日之後的上市公司，並允許提前採用。本公司目前正在評估在所得税附註披露中採用該標準的影響。
注3-反向資本重組
2023年2月8日，Legacy LanzaTech和AMCI完成了合併協議所設想的合併(見注1-業務描述).
在業務合併之後，立即出現了196,222,737面值為$的已發行普通股0.0001.此外，還有未執行的認股權證購買 12,574,200普通股。
如中所討論的附註2--主要會計政策摘要根據美國公認會計原則，業務合併按反向資本重組入賬。根據該方法，雖然AMCI是合法收購方，但就財務報告而言，它被視為“被收購”公司。因此，業務合併被視為等同於合併前Legacy LanzaTech就AMCI的淨資產發行股票，伴隨資本重組。AMCI的資產淨值按歷史成本列賬，並無記錄商譽或其他無形資產。業務合併前的業務是合併前Legacy LanzaTech的業務。報告的股份和每股收益可供本公司普通股和優先股持有人，業務合併前，已追溯重述，以反映業務合併中確立的交換比率（約一股合併前Legacy LanzaTech股份， 4.3747公司的股份）。
在完成業務合併後，AMCI的股東，包括AMCI創始人， 10,398,374公司的普通股。在閉幕式上， 8,351,626AMCI的普通股以每股約$的價格贖回10.16。在……裏面與關閉的連接， 18,500,000本公司的普通股股份已發行給PIPE投資者。 15,500,000這些股票的發行價格為每股$10.00。剩下的3,000,000股票是在轉換AM SAFE負債時發行的。 該公司產生了$7,223本集團已將有關業務合併之交易成本計入綜合資產負債表，並將該等成本於額外實繳資本項下入賬。
完成業務合併和PIPE融資後立即發行和流通的A類普通股數量為：
| | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 百分比 |
| 傳統LanzaTech股份 | 167,324,363 | | 85.3 | % |
| 公眾股東 | 10,398,374 | | 5.3 | % |
| 管道股份 | 18,500,000 | | 9.4 | % |
總計 | 196,222,737 | | 100 | % |
下表載列業務合併及PIPE融資項目與綜合現金流量表之對賬：
| | | | | |
| 資本重組 |
現金- AMCI信託賬户1 | $ | 64,090 | |
| 現金-管道融資 | 155,000 | |
| 減：分配至權益的交易成本 | (5,709) | |
| 企業合併的效應與PIPE融資 | $ | 213,381 | |
__________________
(1)來自AMCI信託賬户的現金已扣除贖回及支付合並前AMCI開支。
下表載列業務合併及PIPE融資之元素與可贖回優先股及股東權益╱虧絀綜合變動表之額外實繳股本變動之對賬：
| | | | | |
| 資本重組 |
| 現金- AMCI信託賬户 | $ | 64,090 | |
| 截止日記錄的公開認股權證和私募認股權證 | (4,624) | |
| 現金-管道融資 | 155,000 | |
| AM SAFE的轉換 | 29,730 | |
| 分配給股權的交易成本 | (7,223) | |
| $ | 236,973 | |
| 減去：管道投資者和公眾股東持有的股票的面值 | (3) | |
| 資本重組帶來的額外實收資本總額 | $ | 236,970 | |
注4-每股淨虧損
每股基本淨虧損的計算方法是淨虧損除以期內公司已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股淨虧損的計算方法是將公司的所有普通股等價物，包括基於股權分類的補償、Brookfield Safe、認股權證和或有可贖回的優先股，在稀釋的程度上予以實施。於業務合併前所有期間計算的每股盈利已追溯重列為反映於合併協議所確立的交換比率的等值股份數目。4.3747.
下表列出了公司普通股的每股基本淨虧損和稀釋後淨虧損的計算方法(以千計，不包括股票和每股金額)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | | | | | |
| 普通股基本收益和稀釋後每股收益淨虧損 | | | | | $ | (134,098) | | | $ | (76,356) | | | $ | (46,689) | |
| 未支付的優先股累計股息 | | | | | (4,117) | | | (38,672) | | | (36,758) | |
| 分配給普通股股東的淨虧損 | | | | | $ | (138,215) | | | (115,028) | | | (83,447) | |
| 分母： | | | | | | | | | |
| 用於計算每股淨虧損的加權平均股份，基本虧損和攤薄虧損 | | | | | 176,023,219 | | | 9,302,080 | | | 8,585,999 | |
每股普通股基本虧損和攤薄後淨虧損(1) | | | | | $ | (0.79) | | | $ | (12.37) | | | $ | (9.72) | |
__________________
(1)在公司報告淨虧損的期間，所有普通股等價物都不計入稀釋加權平均流通股的計算，因為它們對每股虧損具有反稀釋作用。
於2023年、2022年及2021年12月31日，因其影響會產生反攤薄而未計入每股虧損計算之普通股等值項目包括以下各項：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 可贖回可轉換優先股(如已轉換) | — | | | 129,148,393 | | | 129,148,393 | |
| 選項 | 16,411,978 | | | 14,661,253 | | | 16,821,596 | |
| RSU | 7,084,967 | | | — | | | — | |
| RSA | — | | | 2,535,825 | | | 2,535,825 | |
| Brookfield SAFE | 5,000,000 | | | — | | | — | |
| 認股權證 | 16,657,686 | | | 985,278 | | | 985,278 | |
總計 | 45,154,631 | | | 147,330,749 | | | 149,491,092 | |
優先股在企業合併時自動轉換為普通股1比例：1。2023年2月8日，優先股轉換後，優先股的累計應計、已申報和未支付股息開始支付。累計應計、未申報和未付股息總額約為#美元。241,529在截止日期。根據合併協議的規定，這一金額除以10並導致發佈了另一份24,152,942普通股。在業務合併之前，附加的129,148,393任何此類轉換產生的普通股等價物不包括在計算稀釋每股淨虧損中，因為這樣做將是反稀釋的。
關於AM保險箱和Brookfield保險箱，請參見附註10 -公允價值公司可以發行額外的潛在普通股。與AM SAFE相關的股份已於截止日期發行。截至2023年12月31日，與Brookfield SAFE及AM SAFE認股權證相關的股份尚未發行。於截止日期，AM SAFE認股權證可行使固定數目的股份，見 附註8-認股權證。因此，截至2023年12月31日，這些普通股等價物包括在上面潛在股份表的認股權證行項目中。Brookfield Safe在業務合併結束時的每股發行價為Brookfield Safe協議中定義的流動資金價格。由於業務合併，Brookfield Safe可以轉換為最大數量的股票，截至2023年12月31日，該數量包括在上表中。在實際發行之前，這些普通股等價物都不包括在稀釋每股淨虧損的計算中，因為這樣做將是反稀釋的。
注5-收入
分類收入
下表列出了以下類別的分類收入(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 合同類型： | | | | | | | | | |
| 發牌 | | | | | $ | 3,449 | | | $ | 2,160 | | | $ | 2,025 | |
| 工程和其他服務 | | | | | 39,196 | | | 19,061 | | | 9,539 | |
| | | | | | | | | |
| 生物提煉收入 | | | | | $ | 42,645 | | | $ | 21,221 | | | $ | 11,564 | |
| | | | | | | | | |
| 聯合開發協議 | | | | | 8,416 | | | 6,021 | | | 11,700 | |
| 合同研究 | | | | | 6,233 | | | 6,101 | | | 2,197 | |
| 聯合開發和合同研究收入 | | | | | $ | 14,649 | | | $ | 12,122 | | | $ | 13,897 | |
| | | | | | | | | |
| CarbonSmart產品 | | | | | 5,337 | | | 4,000 | | | — | |
| | | | | | | | | |
總收入 | | | | | $ | 62,631 | | | $ | 37,343 | | | $ | 25,461 | |
下表列出了合作安排夥伴和贈款捐款的收入，如下所示(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 在上述聯合開發協議中包括的合作協議中來自合作伙伴的收入 | | | | | 5,529 | | | 2,575 | | | 3,337 | |
| 上述工程和其他服務中包括的贈款捐款的收入 | | | | | 24,146 | | | 6,026 | | | 2,486 | |
| | | | | | | | | |
下表呈列本公司截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度按客户所在地劃分的收入（千）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 北美 | | | | | $ | 17,618 | | | $ | 17,149 | | | $ | 15,825 | |
| 歐洲、中東、非洲（EMEA） | | | | | 37,447 | | | 11,500 | | | 7,522 | |
| 亞洲 | | | | | 3,570 | | | 5,752 | | | 1,477 | |
| 澳大利亞 | | | | | 3,996 | | | 2,942 | | | 637 | |
總收入 | | | | | $ | 62,631 | | | $ | 37,343 | | | $ | 25,461 | |
合同餘額
下表列出了合同資產和負債的變動情況(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 當前合同資產 | | 流動合同負債 | | 非流動合同負債 |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | 18,000 | | | $ | 3,101 | | | $ | 10,760 | |
| 對未開票應收賬款的增加 | 61,453 | | | — | | | — | |
| 因收到現金而增加 | — | | | 10,058 | | | — | |
| 在應收貿易賬款中確認的未開票應收賬款 | (51,405) | | | — | | | — | |
| 貨幣重估減值 | 190 | | | — | | | 160 | |
| 從長期到短期的重新分類 | — | | | 2,687 | | | (2,687) | |
| 由於履行了履約義務而改敍為收入 | — | | | (12,648) | | | — | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | 28,238 | | | $ | 3,198 | | | $ | 8,233 | |
合同資產增加主要是由於應收賬款未開帳單，這些應收賬款是根據與客户簽訂的合同和公司提供工程及其他服務的贈款記錄的收入，主要與與政府實體簽訂的合同有關。合同負債減少的主要原因是確認了與本公司以前收到的與客户簽訂的工程和其他服務合同預付款有關的收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有11,157及$11,695應收賬款的應收帳款，扣除備抵後的淨額。
合同負債餘額包括在履行相關履約義務之前從公司客户那裏收到的無條件付款。這些數額預計將在以後各期間提供服務時記為收入。公司預計在一年或更短的時間內確認收入中歸類為當前合同負債的金額，並在兩到三年內確認歸類為非流動負債的金額。
剩餘履約義務
分配給剩餘履約債務的交易價格是尚未確認的合同收入，其中包括將在未來期間確認為收入的未賺取收入。分配給剩餘履約義務的交易價格受到幾個因素的影響，包括合同期限相對於研究期限的長度以及客户特定接受權的存在。
剩餘的履約義務包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 當前 | $ | 3,198 | | | $ | 3,101 | |
| 非當前 | 8,233 | | 10,760 |
總計 | $ | 11,431 | | | $ | 13,861 | |
注6-投資
HTM債務證券
HTM債務證券包括美國國庫券、揚基債務證券和公司債務證券。HTM債務證券根據標的投資的合同到期日分為短期或長期。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| (單位：千) | 攤銷成本 | | 未實現收益總額 | | 未實現虧損總額 | | 估計公允價值 | | 應計利息 |
| 短期 | | | | | | | | | |
| 美國國庫券 | 20,423 | | | 6 | | $ | — | | | $ | 20,429 | | | $ | 14 | |
| 公司債務證券 | 21,736 | | | 14 | | | (33) | | | 21,717 | | | 209 | |
| 美國佬債務證券 | 3,000 | | | — | | | (8) | | | 2,992 | | | 43 | |
一年內到期的債務證券總額 | $ | 45,159 | | | $ | 20 | | | $ | (41) | | | $ | 45,138 | | | $ | 266 | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
HTM債務證券總額 | 45,159 | | | 20 | | | (41) | | | 45,138 | | | 266 | |
該公司定期審查持有至到期的證券，以確定與信貸相關的公允價值下降。截至2023年12月31日，公司做到了不有與持有至到期證券相關的信貸損失準備金。
股權投資
該公司的股權投資包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 對LanzaJet的權益法投資 | $ | 7,066 | | | $ | 10,561 | |
| SGLT的股權證券投資 | 14,990 | | | 14,990 | |
總投資 | $ | 22,056 | | | $ | 25,551 | |
LanzaJet
2020年5月13日，公司出資1美元15,000在知識產權方面，以換取37.5LanzaJet，Inc.（“LanzaJet”）與投資協議（“投資協議”）有關。本公司根據ASC 606將該交易作為與客户的收入交易入賬。所提供的許可證及技術支持服務確認為於該等服務的預期期間（自二零二零年五月至二零二五年十二月）內履行的單一綜合履約責任。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，本公司確認來自該安排的收入為美元。2,249, $2,160、和$2,025分別扣除實體內部溢利抵銷，並有相關遞延收入為美元，5,375及$8,062，分別截至2023年12月31日和2022年12月31日。與這一安排相關的實體內利潤為$437, $527、和$662截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度。實體內部利潤按 15年到2034年。
在2021年2月1日至2021年4月4日期間，LanzaJet關閉二額外的幾輪投資，使公司的原始權益減少到大約23%。與LanzaJet Note購買協議有關，請參閲附註15--關聯方交易，LanzaJet發行了可行使的認股權證，價格為$0.01當相關資金由LanzaJet提取時，由持有人提供。LanzaTech和其他公司持有的權證
當LanzaJet提取相關票據承諾並可行使認股權證時，貸款人符合實質普通股的會計標準。截至2023年12月31日，LanzaTech的所有權被稀釋至23.06%是因為LanzaTech獲得的認股權證比例低於其他投資者。該公司錄得攤薄收益#美元。532。LanzaTech的所有權可能會進一步稀釋22.38%如果LanzaJet提取在LanzaJet票據購買協議中承諾的額外資金，則持有人可行使剩餘認股權證。根據LanzaJet投資協議，某些其他LanzaJet股東同意在與示範設施相關的某些開發里程碑實現後進行額外的現金投資。如果完成，這些額外的投資將為商業設施的開發和運營提供資金，這些設施將從LanzaJet獲得相關燃料生產技術的再許可。在前三筆額外投資完成後，不遲於相關設施的再許可，LanzaTech有權獲得最多452,000,000股合計不是額外的考慮。到目前為止，這些股票還沒有發行。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們對LanzaJet的權益法投資的賬面價值約為$3,400及$3,700分別低於我們權益法投資對象賬面價值的比例份額。基差在很大程度上是由於確認可變對價的時間不同所致，我們可能有權獲得可變對價，以換取我們向LanzaJet貢獻知識產權。我們可能收到的可變對價將以額外所有權權益的形式存在，大部分基差將隨着對該可變對價的確認而逆轉。
根據我們與巴特爾紀念研究所(“巴特爾”)的許可協議，LanzaTech仍對LanzaJet未能向巴特爾支付版税負責。截至2023年12月31日和2022年12月31日，LanzaTech根據本擔保承擔的義務的公允價值無關緊要。
SGLT
2011年9月28日，公司出資人民幣25,800)$4,000)，以換取30北京首鋼藍天科技股份有限公司(以下簡稱“首鋼藍天科技”)註冊資本的%。
截至2021年12月31日，本公司在SGLT註冊資本中的權益約為 10.01%.由於新投資者的加入，本公司確認攤薄收益為美元，3,048截至二零二一年十二月三十一日止年度。2022年4月29日，SGLT完成了一輪融資，將該公司的所有權減少至 9.31%，導致確認因攤薄而產生的收益3,368.截至2022年9月30日，由於SGLT對LanzaTech的技術依賴性顯著持續下降，本公司對SGLT的經營及財務政策不再具有重大影響力。因此，本公司停止應用權益法，自2022年10月1日起及今後，本公司使用ASC 321項下允許的替代計量原則對其於SGLT的股權證券投資進行會計處理， 投資--股票證券，因為SGLT的公允價值不容易確定。截至2023年12月31日止年度，於SGLT的投資價值並無變動。
截至2023年、2022年和2021年12月31日， 不是股權投資減值。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司收到 不是股權投資的股息。看見附註15--關聯方交易有關收入、應收賬款、合同資產和採購以及未結應付賬款及其股權投資的資料。
下表列出了權益法投資的彙總財務信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
選定的操作説明書信息(1): | | | | | |
| 收入 | 4,542 | | | 40,985 | | | 40,244 | |
| 毛利 | 2,526 | | | 7,319 | | | (5,703) | |
| 淨虧損 | (14,881) | | | (6,221) | | | (9,695) | |
| 公司應佔淨虧損 | (3,432) | | | (1,422) | | | (1,606) | |
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2023 | | 2022 | | |
精選資產負債表信息(2): | | | | | |
| 流動資產 | 79,843 | | | 72,711 | | | |
| 非流動資產 | 185,720 | | | 114,736 | | | |
| 流動負債 | 44,145 | | | 15,534 | | | |
| 非流動負債 | 175,899 | | | 114,934 | | | |
__________________
(1)截至2022年9月30日，本公司不再按權益法將於SGLT的投資入賬。因此，二零二二年利潤表金額反映截至二零二二年九月三十日止九個月的SGLT業務及截至二零二二年十二月三十一日止年度的LanzaJet業務。2023年利潤表金額反映了截至2023年12月31日止年度的LanzaJet活動。
(2)資產負債表信息反映了LanzaJet截至2023年12月31日和2022年的情況。
截至2023年、2022年和2021年12月31日， 不是權益法被投資單位的減值。2023年、2022年和2021年，公司收到 不是權益法投資的股息。看到 附註15--關聯方交易有關銷售、應收賬款、合同資產和採購以及以權益法計算的未結應付賬款的資料。
注7-安全
我很安全
截至2022年12月31日，AM保險箱的公允價值為$28,986並記入綜合資產負債表的AM安全負債內。在業務合併的結束日期，AM外管局轉換為3,000,000普通股。截至截止日期，AM保險箱的公允價值為#美元29,730，這相當於收盤價約為$9.91在成交當日，乘以已發行的股份數目。AM保險箱在結算前的結算日調整為其公允價值。截至2022年12月31日，AM保險箱的公允價值為$28,986.
Brookfield SAFE
2022年10月2日，LanzaTech進入Brookfield保險箱，獲得現金收益$50,000作為初始購買金額。作為交換，該公司授予Brookfield公司股本中某些股份的權利。
在Brookfield Safe的五週年紀念日，LanzaTech必須以現金償還初始購買金額減去任何不可償還的金額(“剩餘金額”)，以及該等剩餘金額的高個位數利息，按年複利。
每一美元50,000根據布魯克菲爾德框架協議(下文討論)提交給布魯克菲爾德的合格項目所需的總股本資金，剩餘金額將減少#美元。5,000(該等累計減值為“不償還金額”)，並以$轉換為LanzaTech股票。10.00每股，即PIPE投資者在業務合併中支付的股價。利息
相應金額將被免除。提交的每個項目必須符合某些標準，才能被視為合格項目。
此外，Brookfield可隨時根據其選擇，將初始購買金額的全部或部分減去任何已轉換或償還的金額轉換為LanzaTech股本股份，價格相同10.00每股價格。
Brookfield Safe尚未轉換，因為符合條件的融資尚未發生，截至2023年12月31日或2022年12月31日，Brookfield尚未向Brookfield提交符合條件的項目投資。截至2023年12月31日和2022年12月31日，Brookfield保險箱的公允價值為美元。25,150及$50,000分別記入綜合資產負債表的Brookfield安全負債內。
布魯克菲爾德框架協議
2022年10月2日，LanzaTech與Brookfield簽訂框架協議(《Brookfield框架協議》)。根據該協議，LanzaTech同意獨家向Brookfield提供收購或投資某些項目的機會，以在美國、歐盟、英國、加拿大或墨西哥建設採用碳捕獲和轉化技術的商業生產設施，LanzaTech單獨或共同負責獲得或提供股權融資，但某些例外情況除外。LanzaTech同意向Brookfield提供協議期限內需要至少#美元股權融資的項目500,000總體而言。對於Brookfield收購的項目，LanzaTech有權獲得根據基於障礙的回報瀑布確定的此類項目產生的自由現金流的一定百分比。根據布魯克菲爾德框架協議，布魯克菲爾德沒有義務投資於任何項目。截至2023年12月31日或2022年12月31日，沒有任何項目投資。
注8-認股權證
優先股認股權證
關於某些借款協議和股本募集，本公司已發行認股權證，以購買其相當於985,278優先股。這些權證根據美國會計準則委員會480作為負債入賬，並在截至2022年12月31日的綜合資產負債表上的權證內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在其他費用、綜合經營報表和全面虧損淨額中列報。
關於業務合併的結束，所有認股權證均以無現金基礎行使，不再未償還。這些認股權證是為594,309優先股，在企業合併結束時轉換為普通股的股份。認股權證的行使價由1元至1元不等。3.36至$4.56在企業合併結束時緊接該等認股權證行使前，相關認股權證負債最後一次按市價計值，5,890，等於已發行股份數乘以股價$。9.91在行使的日期，2023年2月8日。
AM安全搜查令
與AM安全相關的認股權證(“AM安全認股權證”)在業務合併完成前根據美國會計準則第480條作為負債入賬，並於2022年12月31日於綜合資產負債表上於認股權證內呈列。由於業務合併和發行PIPE股份，AM安全認股權證下可獲得的普通股數量等於300,000。AM安全認股權證的行使價為$10.00在截止日期確定的每股收益。AM安全認股權證在(A)業務合併五週年、(B)解散事件完成和(C)控制權變更中最早的日期到期。由於AM安全認股權證可按固定行使價行使固定數目的股份，故不再符合ASC 480項下的負債會計準則，而符合ASC 815-40項下的權益分類準則。因此，在截止日期，AM安全認股權證最後一次按市值計價，至1美元。1,800通過其他費用，綜合經營報表和全面虧損的淨額，並在綜合資產負債表上重新分類為額外實收資本。
短缺認股權證
2023年3月27日，本公司發佈了一份2,073,486ACM和認股權證2,010,000根據遠期購買協議向Vella認股權證(統稱為“短缺認股權證”)，詳情見附註2--主要會計政策摘要。每份短缺認股權證使登記持有人有權購買一普通股股份，價格為$10.00如果公司在2023年3月27日或之後的任何時間以低於當時不足認股權證當前行使價格的有效價格出售、授予或以其他方式發行普通股或普通股等價物，則可能會進行調整。短缺權證持有人可在無現金基礎上行使該等權證。不足認股權證將於發行五週年時到期。於發行日，不足認股權證符合衍生工具的定義，但不符合指數化指引下衍生工具會計的例外情況，因此符合ASC 815下的負債分類標準。2023年5月13日，公司修改了差額認股權證協議。根據經修訂的協議，不足認股權證符合ASC 815-40對股權分類的要求。因此，公司記錄了#美元的收益。2,042截至修正之日，反映公允價值為#美元3,063於修訂日期，在綜合經營報表及全面虧損中扣除其他開支的淨額，並將不足認股權證重新分類為綜合資產負債表上的額外實收資本。
公開認股權證及私募認股權證
作為AMCI首次公開發行(IPO)的一部分，AMCI向第三方投資者發行了認股權證，每份認股權證的持有人有權購買一公司普通股的股份，行使價為$11.50每股（“公開認股權證”）。在IPO結束的同時，AMCI完成了認股權證的私人銷售，每份認股權證允許持有人購買 一本公司普通股的份額為$11.50每股此外，在完成業務合併之前，AMCI發行了清償流動資金貸款的權證。營運資本認股權證的條款與首次公開發售時發行的認股權證的私人出售條款相同。於首次公開發售時以私人發售方式出售之認股權證及為轉換營運資金貸款而發行之認股權證統稱為“私人配售認股權證”。於截止日期及截至2023年12月31日， 7,499,924公共認股權證及4,774,276私人配售認股權證仍未行使。
該等認股權證於業務合併第五週年或贖回或清盤後較早時屆滿， 30在企業合併後日內，如果公司根據證券法擁有有效的登記聲明，涵蓋認股權證行使時可發行的普通股股份，並且可以獲得與之相關的現行招股説明書，（或本公司允許持有人在認股權證協議規定的情況下以無現金方式行使其認股權證）並登記，根據持有人居住國的證券法或藍天法，有資格或豁免登記。
一旦可行使公共認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：
a.全部，而不是部分；
b.售價為$0.01每張搜查令；
c.在至少30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及
d.當且僅當普通股的收盤價等於或超過$18.00以每股計算20在一個交易日內30-在我們向權證持有人發出贖回通知之前的三個交易日結束的交易日。
此外，當普通股價格超過$時，公司還可以根據公司的選擇贖回公共認股權證10.00每股，價格為$0.10根據搜查令。在這種情況下，權證持有人可選擇在最低限額內以無現金方式行使其認股權證。30-日通知期，並收取普通股以換取認股權證，換取的比率基於普通股的公允價值和接近認股權證的到期日。
只要私募認股權證由AMCI保薦人II LLC(“保薦人”)或其獲準受讓人持有，LanzaTech就不能贖回。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可在所有贖回情況下由LanzaTech贖回，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。
根據ASC 815，公開認股權證和私募認股權證被確認為衍生負債。因此，本公司於截止日期確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，抵銷入賬至額外實收資本，並將該等工具的賬面價值調整至公允價值，計入其他開支、綜合經營報表淨額及每個報告期的全面虧損，直至行使該等工具為止。截至2023年12月31日，公開認股權證和私募認股權證在綜合資產負債表上的權證內列報。
注9-遠期購房協議
如中所討論的附註2--主要會計政策摘要，FPA由提前還款金額、FPA看跌期權和固定到期日對價組成。提前還款金額為$60,547在我們的綜合資產負債表中作為額外實收資本的減少列示。FPA看跌期權的價值代表書面看跌期權的經濟性，包括可變到期日對價，價值為$37,523截至2023年12月31日。
固定到期日對價為$7,228截至2023年12月31日。這代表股份代價和固定到期日代價的公允價值，並根據FVO計量。
已支出交易費用，即股票購置費，數額為#美元451均記入其他費用、合併經營報表淨額和全面損失。
附註10-公允價值
下表列出了該公司截至2023年12月31日和2022年12月31日按公允價值計量的資產和負債的公允價值層次結構(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至公允價值計量 |
| 2023年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金等價物 | $ | 28,058 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 28,058 | |
總資產 | $ | 28,058 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 28,058 | |
| | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| FPA看跌期權責任 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 37,523 | | | $ | 37,523 | |
| 固定到期對價 | — | | | — | | | 7,228 | | | 7,228 | |
| Brookfield安全責任 | — | | | — | | | 25,150 | | | 25,150 | |
| 私募認股權證 | — | | | — | | | 3,915 | | | 3,915 | |
| 公開認股權證 | 3,699 | | | — | | | — | | | 3,699 | |
總負債 | $ | 3,699 | | | $ | — | | | $ | 73,816 | | | $ | 77,515 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至公允價值計量 |
| 2022年12月31日 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 資產： | | | | | | | |
| 現金等價物 | $ | 523 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 523 | |
| | | | | | | |
| 負債： | | | | | | | |
| 優先股認股權證 | — | | | — | | | 2,119 | | | 2,119 | |
| Brookfield安全責任 | — | | | — | | | 50,000 | | | 50,000 | |
| AM安全搜查令 | — | | | — | | | 1,989 | | | 1,989 | |
| AM SAFE負債 | — | | | — | | | 28,986 | | | 28,986 | |
總負債 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 83,094 | | | $ | 83,094 | |
遠期購房協議
發行平安保險（平安保險認沽期權負債及固定到期日代價）的公允價值及自發行至二零二三年十二月三十一日的公允價值變動計入綜合經營報表及全面虧損的其他費用淨額。FPA的公允價值乃採用風險中性框架下的蒙特卡羅模擬法估計。具體而言，假設幾何布朗運動（“GBM”）模擬未來股價。就每條模擬路徑而言，遠期購買價值乃根據合約條款計算，然後貼現回現時。最後，將正向值計算為所有模擬路徑上的平均現值。固定到期代價亦作為該模型的一部分進行估值，原因為倘到期日加快，則固定到期代價的支付時間可能會加快。
下表為計算預付遠期合約公允價值和截至2023年12月31日的固定到期日對價時使用的加權平均投入：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 股票價格 | $ | 5.03 | |
| 期限(年) | 2.11 |
| 預期波動率 | 50.0 | % |
| 無風險利率 | 4.16 | % |
| 預期股息收益率 | — | % |
優先股認股權證
優先股認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。由於認股權證於2023年2月8日行使(見附註8-認股權證，關於在該日期的估值的描述)，下表代表了用於計算截至2022年12月31日已發行優先股權證公允價值的加權平均投入：
| | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 股票價格 | $ | 5.21 | |
| 加權平均行權價 | $ | 3.96 | |
| 期限(年) | 1.1 |
| 預期波動率 | 73.4 | % |
| 無風險利率 | 4.47 | % |
| 預期股息收益率 | — | % |
短缺認股權證
短缺權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。下表代表了在計算截至2023年5月13日的短缺權證的公允價值時使用的加權平均投入，當時短缺權證協議被修訂，短缺權證按市值計價，並在綜合資產負債表上重新分類為額外的實收資本：
| | | | | |
| 2023年5月13日 |
| 股票價格 | $ | 3.42 | |
| 加權平均行權價 | $ | 10.00 | |
| 期限(年) | 4.87 |
| 預期波動率 | 54.0 | % |
| 無風險利率 | 3.46 | % |
| 預期股息收益率 | — | % |
安全負債和AM安全保證
Brookfield安全負債在報告期之間的公允價值變化包括在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的其他費用、綜合經營報表和全面虧損淨額中。AM安全負債在2022年12月31日至截止日期之間的公允價值變動計入截至2023年12月31日的年度的其他費用、淨額和綜合運營報表和全面虧損。有關AM安全責任的更多詳細信息，請參閲下面的內容附註8-認股權證有關AM安全搜查令的進一步詳細信息。
公司的AM安全負債(在截止日期轉換為股票之前)、AM安全權證(在截止日期轉換為股權分類認股權證之前)和Brookfield安全負債是按市值計價的負債，屬於公允價值等級的第三級，因為公司使用的是基於情景的方法，使公司能夠根據外管局的條款估計業務的隱含價值。顯著的不可觀測輸入包括概率和預期項。概率是基於本公司與一家特殊目的收購公司完成交易的可能性。預期期限是基於安全投資發生轉換事件之前的預期時間。
截至2022年12月31日，AM保險箱的公允價值為$28,986並記錄在合併資產負債表上的AM SAFE負債中。2022年12月31日3級AM安全責任公允價值計量的重要投入如下：
| | | | | | | | | | | |
| 近期 | | 長期的 |
| 主要假設： | | | |
| 概率加權 | 61 | % | | 39 | % |
| 轉換時間(以年為單位) | 0.1 | | 0.8 |
| 流動性價格 | 100 | % | | 90 | % |
| 貼現率 | 24.7 | % | | 24.7 | % |
於二零二三年二月八日轉換為權益分類時，AMSAFE認股權證採用柏力克—舒爾斯期權定價模式估值，因為認股權證可按固定價格行使固定數目股份，
描述 附註8-認股權證。下表代表了用於計算AM安全權證在2023年2月8日轉換為股權時的公允價值時使用的加權平均投入：
| | | | | |
| 2023年2月8日 |
| 股票價格 | $ | 9.91 | |
| 期限(年) | 5.00 |
| 預期波動率 | 70.0 | % |
| 無風險利率 | 3.82 | % |
| 預期股息收益率 | — | % |
2022年12月31日3級AM安全權證公允價值計量的重要輸入如下(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 近期 | | 長期的 |
| 主要假設： | | | |
| 概率加權 | 61 | % | | 39 | % |
| 剩餘壽命(以年為單位) | 5.0 | | 5.0 |
| 波動率 | 75 | % | | 75 | % |
| 利率 | 3.99 | % | | 3.99 | % |
| 轉換時間(以年為單位) | 0.1 | | 0.8 |
| 無風險利率 | 4.12 | % | | 4.75 | % |
| 股息率 | — | % | | — | % |
Brookfield SAFE是本公司根據ASC 825選擇使用FVO計量的法定形式債務。截至2023年12月31日，Brookfield SAFE的任何部分尚未轉換為公司普通股，因為合資格融資尚未發生，且未呈列項目投資。截至2023年12月31日止年度，概無與Brookfield SAFE有關的現金流量。
截至發行日，Brookfield Safe的公允價值相當於投資額#美元。50,000基於交易的有序性質。截至2022年12月31日的價值保持不變，這是因為估值日期接近發行日期(即不到兩個月)，並且沒有發生表明投資者預期收益發生變化的事件。截至2022年12月31日，對滿足根據布魯克菲爾德框架協議商定的投資標準的足夠項目的預期保持不變。因此，布魯克菲爾德保險箱的公允價值估計為$50,000，截至2022年12月31日。
截至2023年12月31日，公司預計將向Brookfield提交足夠的項目，使Brookfield安全自動轉換為股票。由於流動性價格在Brookfield Safe的存續期內預計不會變化，Brookfield收到的股票數量是固定的。基於這一預期，Brookfield Safe的價值等於Brookfield Safe的轉換價值，即初始購買金額除以流動資金價格乘以股票價格，得出估計公允價值為#美元。25,150計入綜合資產負債表。
2023年12月31日Brookfield 3級安全測量的重要投入如下：
| | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 初始購買金額 | $ | 50,000 | |
| 流動性價格 | $ | 10.00 | |
| 股票價格 | $ | 5.03 | |
| |
公開認股權證及私募認股權證
對於公共認股權證，本公司使用實際貿易數據、交易商或經紀商的報價市場價格和其他類似來源來確定公允價值，並確認負債的公允價值增加約#美元。1,224在綜合經營報表和其他費用內的全面虧損中，淨額代表從截止日期到2023年12月31日的公允價值變動。
私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。截至2023年12月31日止年度，本公司確認負債公允價值增加約$1,766在綜合經營報表和其他費用內的全面虧損中，淨額代表從截止日期到2023年12月31日的公允價值變動。
下表顯示了計算截至2023年12月31日尚未發行的私募認股權證的公允價值時使用的加權平均投入：
| | | | | | |
| 2023年12月31日 | |
| 股票價格 | $ | 5.03 | | |
| 行權價格 | $ | 11.50 | | |
| 期限(年) | 4.11 | |
| 預期波動率 | 45.0 | % | |
| 無風險利率 | 3.92 | % | |
| 預期股息收益率 | — | % | |
下表列出了使用重大不可觀察投入(第三級)對資產和負債的公允價值計量進行的對賬(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| FPA看跌期權 | | 固定到期對價 | | 短缺認股權證 | | 優先股認股權證 | | AM SAFE負債 | | AM安全搜查令 | | Brookfield SAFE | | 私募認股權證 |
| 截至2023年1月1日的餘額 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (2,119) | | | $ | (28,986) | | | $ | (1,989) | | | $ | (50,000) | | | $ | — | |
| 被確認為企業合併的結果 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (2,148) | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| (虧損)在其他費用中確認的收益、合併經營報表中的淨額和全面虧損 | (37,523) | | | (7,228) | | | (3,063) | | | (3,770) | | | (744) | | | 189 | | | 24,850 | | | (1,766) | |
| 將認股權證轉換為優先股 | — | | | — | | | — | | | 5,889 | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| 將安全負債轉換為權益分類 | — | | | — | | | — | | | — | | | 29,730 | | | — | | | — | | | — | |
| 將權證重新分類為股權證 | — | | | — | | | 3,063 | | | — | | | — | | | 1,800 | | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的餘額 | $ | (37,523) | | | $ | (7,228) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (25,150) | | | $ | (3,914) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 優先股認股權證 | | AM SAFE負債 | | AM安全搜查令 | | Brookfield SAFE |
| | | | | | | |
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| 截至2022年1月1日的餘額 | $ | (1,145) | | | $ | (28,271) | | | $ | (1,729) | | | $ | — | |
| 發行Brookfield安全責任 | — | | | — | | | — | | | (50,000) | |
| 在其他費用中確認的收益(虧損)、合併經營報表中的淨額和全面虧損 | (974) | | | (715) | | | (260) | | | — | |
| 截至2022年12月31日的餘額 | $ | (2,119) | | | $ | (28,986) | | | $ | (1,989) | | | $ | (50,000) | |
注11-其他流動資產
截至2022年12月31日、2023年和2022年，其他流動資產包括以下內容(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 庫存 | $ | 1,750 | | | $ | 1,129 | |
| 材料和用品 | 3,595 | | | 3,035 | |
| 預付資產 | 3,698 | | | 2,833 | |
| 其他 | 3,518 | | | 4,160 | |
| $ | 12,561 | | | $ | 11,157 | |
附註12-財產、廠房和設備，淨值
公司的財產、廠房和設備淨值如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 土地 | $ | 64 | | | $ | 64 | |
| 租賃權改進 | 4,837 | | | 4,126 | |
| 儀器設備 | 40,827 | | | 33,093 | |
| 車輛 | 92 | | | 85 | |
| 辦公設備和傢俱 | 2,103 | | | 1,719 | |
| 其他 | 900 | | | 871 | |
| 在建工程 | 6,287 | | | 6,780 | |
| $ | 55,110 | | | $ | 46,738 | |
| | | |
| 減去累計折舊和攤銷 | $ | 32,287 | | | $ | 27,049 | |
| | | |
財產、廠房和設備合計，淨額 | $ | 22,823 | | | $ | 19,689 | |
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的折舊總額為美元。5,452, $4,660、和$3,806，分別為。
注13-所得税
該公司在美國須繳納聯邦和州所得税，在其開展業務的外國司法管轄區也須繳納所得税。該公司不為其海外子公司的未分配收益支付聯邦所得税，因為這些收益可以無限期地進行再投資。該公司及其海外子公司歷來是虧損的實體，導致不是超額收益，
考慮遣返，因此， 不是截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度確認的遞延所得税。
本公司錄得所得税開支$0截至2023年、2022年及2021年12月31日止十二個月，實際税率為 0%。美國聯邦法定利率與21%及本公司於截至2023年、2022年及2021年12月31日止十二個月的實際税率主要由於與本公司的美國及海外遞延税項資產有關的全額估值撥備所致。本公司按季度重新評估估值撥備的需要。倘釐定不需要部分或全部估值撥備，則一般會於作出該釐定期間之所得税撥備帶來利益。
該公司在美國境內和境外的多個司法管轄區開展業務。因此，本公司須接受國內外所得税機關的定期所得税審查。該公司在2017納税年度及以後為聯邦目的接受審計。有些納税年度仍須在其他多個州和外國司法管轄區進行審查，而這些年度對本公司的財務報表並不重要。
所得税前(虧損)收入和權益法被投資人收益淨額的構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美國 | $ | (134,020) | | | $ | (73,271) | | | $ | (39,860) | |
| | | | | |
| 外國 | (78) | | | (3,085) | | | (6,829) | |
| 總計 | $ | (134,098) | | | $ | (76,356) | | | $ | (46,689) | |
該公司在美國或我們的海外業務中沒有任何當期或遞延税款。
下表是按法定聯邦所得税税率計算的所得税對賬(21.02023年、2022年及2021年美國聯邦所得税率%）至綜合經營報表及全面虧損反映的所得税開支（利益）（以千計，百分比除外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按法定聯邦所得税率徵收的所得税(福利) | $ | (28,145) | | | 21.0 | % | | $ | (16,035) | | | 21.0 | % | | $ | (9,805) | | | 21.0 | % |
| 國外税率差異 | (15) | | | — | % | | (72) | | | 0.1 | % | | (605) | | | 1.3 | % |
| 州税和地方税 | (9,757) | | | 7.3 | % | | (6,961) | | | 9.1 | % | | (4,068) | | | 8.7 | % |
| | | | | | | | | | | |
外匯差額 | — | | | — | % | | — | | | — | % | | (143) | | | 0.3 | % |
基於份額的薪酬 | 197 | | | (0.1) | % | | 288 | | | (0.4) | % | | 501 | | | (1.1) | % |
| 不可抵扣的股票損失 | 6,324 | | | (4.7) | % | | — | | | — | % | | — | | | — | % |
| 應收款利息收入 | — | | | — | % | | — | | | — | % | | 882 | | | (1.9) | % |
| 權益法投資 | — | | | — | % | | (701) | | | 0.9 | % | | (443) | | | 0.9 | % |
| 不可扣除的法律費用 | — | | | — | % | | — | | | — | % | | 1,291 | | | (2.8) | % |
知識產權再確認收益 | — | | | — | % | | — | | | — | % | | 4,890 | | | (10.5) | % |
| 估值免税額 | 31,661 | | | (23.6) | % | | 26,286 | | | (34.4) | % | | 7,958 | | | (17.0) | % |
| PPP貸款豁免 | — | | | — | % | | — | | | — | % | | (644) | | | 1.4 | % |
| 延遲調整 | — | | | — | % | | (2,836) | | | 3.7 | % | | — | | | — | % |
| 其他 | (265) | | | 0.2 | % | | 31 | | | — | % | | 186 | | | (0.3) | % |
| 所得税支出(福利)合計 | $ | — | | | — | % | | $ | — | | | — | % | | — | | | — | % |
遞延税金
遞延税項資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| 遞延税項資產： | | 2023 | | 2022 |
| 淨營業虧損和貸記結轉 | | 134,609 | | | 133,537 | |
| 基於股票的薪酬 | | 4,526 | | | 2,071 | |
| | | | |
| 經營租賃負債 | | 6,281 | | | 2,473 | |
| 應計獎金 | | — | | | 1,514 | |
| 應計費用 | | — | | | 239 | |
| 遞延收入 | | 148 | | | 126 | |
| 權益法投資 | | 3,051 | | | 2,040 | |
| 研發資本化 | | 26,725 | | | — | |
| 其他 | | 1,051 | | | 460 | |
| | $ | 176,391 | | | $ | 142,460 | |
| | | | |
| 估值免税額 | | (171,223) | | | (139,562) | |
| 遞延税項淨資產 | | 5,168 | | | 2,898 | |
| 遞延税項負債： | | | | |
| 經營性租賃資產 | | (5,584) | | | (2,125) | |
| 其他 | | 416 | | | (773) | |
| 遞延税項負債總額 | | (5,168) | | | (2,898) | |
| | | | |
遞延所得税資產和負債淨額： | | $ | — | | | $ | — | |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有395,590及$391,759根據股東在本公司有税項虧損結轉的國家的連續性和認可度，分別計入税項虧損和抵免結轉。這些金額中包括的研發税收抵免為$35,147對於這兩個時期，這可能可用於抵消未來所得税負債。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，淨營業虧損和信貸結轉包括美元321,743及$318,382在美國，美元30,011及$29,691在州和地方，$43,805及$43,655分別在外國司法管轄區。於2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，本公司的淨營業虧損結轉約為$145,090及$146,467分別在2024年至2038年的不同年份到期，外加美元215,388及$210,145，沒有到期日。
《國税法》第382條規定，根據法定回報率和第382條所界定的公司在“所有權變更”時的價值，對結轉的營業虧損淨額的使用有年度限制。公司的所有權發生了變化2014年11月。T因此，本公司利用2014年所有權變更前產生的淨營業虧損結轉的能力，在未來期間將受到年度限制。
在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司評估部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。在2023年12月31日和2022年12月31日，估值津貼為$171,223及$139,562根據這項評估，分別計入某些遞延税項資產。本公司認為，剩餘遞延税項淨資產的税收優惠很有可能實現。如果公司對未來應税收入的評估或税務籌劃策略發生變化，被視為可變現的遞延税項淨資產的金額未來可能會增加或減少。
該公司及其海外子公司歷來是虧損的實體，導致不是超額收入需要考慮遣返，因此有不是截至2023年、2022年和2021年12月31日確認的遞延所得税。
於2023年12月31日及2022年12月31日，本公司不是與不確定的税收狀況有關的納税義務或利益。不是與不確定税項相關的利息或罰金已在所附的綜合經營報表中確認。管理層預計，在2023年12月31日之後的12個月內，不確定的税收狀況不會發生重大變化。
該公司在美國境內和境外的多個司法管轄區開展業務。因此，本公司須接受國內外所得税機關的定期所得税審查。2021年12月，美國國税局完成了對公司截至2016年12月31日年度的美國聯邦所得税申報單的所得税審查，對公司的綜合財務報表沒有任何影響。公司沒有與國內或國外税務機關進行其他正在進行的税務檢查。
2021年，該公司將其註冊地從新西蘭遷至美國特拉華州。於遷移時，本公司被視為已按市價將其所有資產及負債出售予第三方，從而為本公司帶來新西蘭所得税用途的應課税收入。為了美國聯邦所得税的目的，遷移到特拉華州被歸類為免税重組。
經濟合作與發展組織（OECD）有一個框架，對全球收入和利潤超過特定門檻的公司實施15%的全球最低企業税（稱為支柱2.0），支柱2.0的某些方面於2024年1月1日生效，其他方面於2025年1月1日生效。雖然目前尚不確定美國是否會立法採用支柱2，但我們業務所在的某些國家已通過立法，其他國家正在立法實施支柱2。我們預計支柱2. 0不會對我們的實際税率、財務狀況或現金流量造成重大影響。
附註14-基於股份的薪酬
在完成業務合併的同時，本公司通過了LanzaTech 2023長期激勵計劃(“LTIP”)。LTIP規定向員工、董事和其他服務提供者授予公司的各種獎勵，包括但不限於股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、業績獎勵和其他基於股票的獎勵或現金激勵。於業務合併生效日期前，本公司根據LanzaTech NZ Inc.2013股票計劃、LanzaTech NZ Inc.2015股票計劃及LanzaTech NZ，Inc.2019年股票計劃(統稱為“先前股票計劃”)授予獎項。
股權分類獎：
RSU
根據LTIP，該公司已授予二RSU的類型：基於時間的RSU和基於市場的RSU。授予員工和其他服務提供商(董事除外)的基於時間的RSU通常受三年制年度按比例歸屬時間表，據此獎勵一般歸屬於3在歸屬開始日期的第一、第二和第三週年紀念日的等額份額，以受贈人在每個歸屬日期的持續服務為準。然而，在某些情況下(例如，退休、死亡、殘疾或與控制權變更有關的合格終止)，歸屬將加速。授予董事的基於時間的RSU受一年制歸屬時間表和全部獎勵在歸屬開始日期一週年時歸屬，但受董事在歸屬日期之前的持續服務的限制。然而，歸屬在某些情況下會加速(例如，隨着控制權的變更而解除)。
基於市場的RSU既有基於時間的歸屬成分，也有基於市場的歸屬成分。這兩個部分都必須滿足，才能授予獎項。以市場為基礎的RSU也受到同樣的約束三年制以員工時間為基礎的年度按比例授予計劃。如果在期間的任何日期，基於市場的歸屬部分被滿足
這段時間始於151自歸屬開始之日起至歸屬開始之日起五週年止，公司普通股的平均收盤價等於或超過$11.50，使用來自20在該決定日期之前的交易日。
在截至2023年12月31日的年度內授予的基於市場的RSU的點陣期權估值模型中使用了以下假設。有幾個不是在截至2022年12月31日的年度內授予的基於市場的RSU。
| | | | | |
| 2023 |
| 派生服務年限(年) | 1.54 - 2.76 |
| 預期波動率 | 50% |
| 預期股息 | — |
| 無風險利率 | 3.45% - 4.44% |
下表彙總了未獲授權的基於時間和基於市場的股權分類RSU：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基於時間的RSU | | 以市場為基礎的RSU |
| 股票
(單位：千) | | 加權平均授予日期公允價值 | | 股票
(單位：千) | | 加權平均授予日期公允價值 |
2023年1月1日 | — | | | — | | | — | | | $ | — | |
| 授與 | 3,185 | | | 3.51 | | | 3,930 | | | 1.69 | |
| 既得 | (2) | | | 3.45 | | | — | | | — | |
| 取消/沒收 | (28) | | | 3.43 | | | — | | | |
| 2023年12月31日 | 3,155 | | | 3.51 | | | 3,930 | | | $ | 1.69 | |
公司記錄了與基於時間的RSU有關的補償費用#美元。3,153截至2023年12月31日的年度。截至2023年12月31日的未確認補償成本為$7,919並將在加權平均值上被識別2.20好幾年了。
公司記錄了與以市場為基礎的RSU有關的補償費用#美元3,440截至2023年12月31日的年度。截至2023年12月31日的未確認補償成本為3,198並將在加權平均值上被識別1.57好幾年了。
股票期權
根據LTIP和先前的股票計劃，受贈人還被授予購買普通股的股票期權。每項股票期權的行權價格不低於授予之日確定的公司普通股的公平市價。股票期權通常在以下過程中授予二至五年，以服務提供商在每個歸屬日期期間的持續服務為準。在服務終止時，未授予的股票期權將根據其條款被沒收，除非授標協議規定加速授予(例如，由於退休)。下表反映了在業務合併前授予的股票期權乘以交換比率和加權平均行權價除以交換比率。
在截至2023年12月31日止年度授予的期權的期權估值模型中使用了以下假設。有幾個不是在截至2022年12月31日的年度內授予的期權。
| | | | | |
| 2023 |
| 預期期限(以年為單位) | 5.98 - 6.00 |
| 預期波動率 | 76.70% - 76.80% |
| 預期股息 | — |
| 無風險利率 | 3.45% - 3.60% |
截至2023年12月31日的未償還股票期權獎勵和截至2023年12月31日期間的變化如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 受期權約束的股票(千) | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 合計內在價值(千) |
截至2023年1月1日未償還 | 14,661 | | | $ | 1.48 | | | | | |
| 已歸屬，並預期於2023年1月1日歸屬 | 14,661 | | | 1.48 | | | | | |
可於2023年1月1日行使 | 11,203 | | | $ | 1.44 | | | | | |
| 授與 | 3,556 | | | 3.77 | | | | | |
| 已鍛鍊 | (1,659) | | | 1.54 | | | | | |
| 取消/沒收 | (146) | | | 2.08 | | | | | |
於二零二三年十二月三十一日尚未償還 | 16,412 | | | $ | 1.96 | | | 6.13 | | $ | 51,601 | |
| 已歸屬，並預計於2023年12月31日歸屬 | 16,412 | | | 1.96 | | | 6.13 | | 51,601 | |
可於2023年12月31日行使 | 10,869 | | | $ | 1.49 | | | 4.95 | | $ | 38,691 | |
公司記錄了與#美元期權有關的補償費用。5,623, $2,527、和$2,531截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度。截至2023年12月31日，未確認的賠償成本為美元8,321並將在加權平均值上被識別2.07好幾年了。
限制性股票獎(RSA)
根據之前的股票計劃，公司授予RSA，這些RSA有資格在滿足按時間計算的服務條件後歸屬。然而，為了授予，流動性事件(定義為收購、資產轉移或首次上市)必須在10從授予之日起的數年內。在發生流動性事件時，如果參與者的服務尚未終止，則無論以前是否有資格獲得獎勵，整個RSA獎勵都將全部授予。如果參與者的服務已終止，且他們已滿足基於時間的服務條件，則未償還並有資格歸屬的RSA將在發生流動資金事件時立即全數歸屬。按時間計算的服務要求的最長期限為三年自授予之日起生效。
截至2022年12月31日，有2,535,825加權平均授予日公允價值為#美元的未清償未歸屬RSA1.08。業務合併構成一項“流動資金事件”，導致所有此類未清償、未歸屬的RSA被歸屬。特別報告員的歸屬產生了#美元的賠償費用。2,741分別為截至2023年12月31日的年度。曾經有過不是於二零二二年或二零二一年可比較期間錄得之補償開支，乃由於本公司認為當時不太可能達成流動性事件表現條件。關於這些登記冊管理人的歸屬，登記冊管理人的某些持有人放棄了， 771,141代扣代繳股份，用於支付公司代表其支付適用預扣税金的交易。這導致現金支付總額為#美元。7,650公司向美國國税局支付與此歸屬事件相關的適用預扣税金。
責任-分類獎勵
幻影RSU
根據LTIP的影子權益子計劃，公司的某些非美國員工獲得了只能以現金結算的影子RSU，因此被記錄為負債。幻影RSU有一個分級的歸屬時間表和歸屬於3在歸屬開始日期的第一、第二和第三週年紀念日，在員工滿足必要的服務要求的情況下，同等份額。受讓人有權獲得現金支付，其數額等於股票的公允市值乘以截至適用歸屬日期的歸屬RSU數量。
幽靈SARS
根據LTIP的影子股權子計劃，該公司的某些非美國員工被提供了只能以現金結算的影子SARS，因此被記錄為負債。幽靈SARS有一個分級的歸屬時間表和三在歸屬開始日期的第一、第二和第三週年紀念日，在員工滿足必要的服務要求的情況下，同等份額。幽靈SARS即將到期10於授出日期後數年內，承授人有權於行使獎勵時收取現金付款，數額相等於行使獎勵當日股份的公平市價乘以行使非典型肺炎次數的差額。
附註15-關聯方交易
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司擁有LanzaJet和SGLT的股權(見附註6-投資以瞭解更多詳細信息)。下表彙總了與這些關聯方的交易有關的金額(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 自.起 |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 應收賬款 | $ | 2,190 | | | $ | 1,821 | |
| 合同資產 | 659 | | | — | |
| 應收票據 | 5,436 | | | — | |
| 應付帳款 | 582 | | | 3,195 | |
下表按收入分類列出了關聯方的收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | | | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 包括在許可範圍內的關聯方收入 | | | | | $ | 3,449 | | | $ | 2,160 | | | $ | 2,025 | |
| 相關各方的收入，包括在工程和其他服務中 | | | | | 2,363 | | 810 | | 1,228 | |
與關聯方的主要交易如下：
LanzaJet
本公司和LanzaJet簽訂了一份主服務協議，規定了當LanzaJet是本公司某些項目的分包商時，以及當本公司是LanzaJet項目的分包商時的條款。應付帳款餘額是針對LanzaJet作為本公司分包商所做的工作。
關於成立LanzaJet，本公司與LanzaJet簽訂了過渡服務協議，請參閲附註6-投資，瞭解更多信息。過渡服務協議一般規定了公司和LanzaJet在研發服務方面的各自權利、責任和義務，
使用辦公室和實驗室空間、業務發展和其他行政支助服務。經本公司和LanzaJet雙方同意，LanzaJet可隨時終止過渡服務協議，以及在LanzaJet違約或不付款時由公司終止。倘本公司終止，並無實質性終止處罰。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，本公司確認來自關聯方的收入約為美元。245, $185、和$495分別根據過渡服務協議。
該公司還提供與LanzaJet目前正在開發的天然氣轉噴氣示範工廠有關的某些工程和其他服務，該示範工廠是根據附註6-投資以及蘭扎捷航空作為客户的其他項目。本公司確認收入為美元468截至2023年12月31日止年度，截至2022年12月31日止年度的收入不重大，以及美元428截至二零二一年十二月三十一日止年度。2023年，LanzaTech還向LanzaJet出售了部分LanzaTech已完成工程的權利，作為未來LanzaJet項目的基礎，並錄得收入$。2,000，淨額為$461實體內利潤抵銷，延期付款條件不遲於2024年12月。
LanzaJet Note購買協議
於2022年11月9日，本公司與LanzaJet的其他股東訂立票據購買協議(“票據購買協議”)，根據該協議，LanzaJet的全資附屬公司LanzaJet Freedom Pines Fuels LLC(“FPF”)將不時發行本金總額高達$147.02000萬美元(“票據”)，約包括$113.5本金總額為1,000萬美元6.002043年12月31日到期的高級擔保票據百分比33.5本金總額為1,000萬美元6.002043年12月31日到期的次級擔保票據百分比。該公司承諾購買$5.52000萬次級擔保票據，於2023年5月1日獲得資金。高級擔保票據以幾乎所有FPF資產的抵押權益為抵押，高級擔保票據和附屬擔保票據均以LanzaJet擁有或授權的知識產權的擔保權益為抵押。
根據債券購買協議購買債券的每一名購買者也收到了購買權利的認股權證575,000LanzaJet普通股每股$10該購買者以行使價$0.01每股。認股權證可在相關貸款承諾獲得資金時行使，並可在持有人的貸款承諾得到全額融資之日起三週年之前行使，或在票據購買協議中定義的可用期結束之前(如果承諾尚未得到全額資金)行使。在該公司的情況下，LanzaTech收到了購買認股權證316,250LanzaJet的普通股，當票據於2023年5月1日獲得資金時，該普通股由本公司行使。在為票據提供資金後，認股權證符合被視為實質普通股的會計標準，並作為權益法投資的一部分入賬。參考附註6-投資.
債券購買協議可在持有至少66%2∕3%債券的持有人批准下進行修訂，但須經所有持有人批准才可修訂的某些權利除外。在債券購買協議下發生失責事件時，各購買者可加快支付其本身的債券。對保證債券的抵押品的強制執行，需要得到債券中指定的某些持有人的批准。
SGLT
該公司為SGLT提供公司專有氣體發酵過程中所需的某些水溶性有機化合物、小型設備和諮詢服務。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司確認的收入約為75, $289、和$282，分別。該公司還提供了工程服務，併產生了美元的費用，853, $645、和$1,223截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度。
此外，LanzaTech與SGLT於2019年訂立許可協議（其後於2023年8月修訂），以向SGLT提供轉許可LanzaTech先前許可予SGLT的知識產權的權利。作為交換，本公司有權收取固定許可代價，按其分許可應付SGLT的最高特許權使用費的百分比計算。截至2023年12月31日止年度，本公司確認轉授權收入為$1,200。2023年6月之前，該公司僅有權獲得特許權使用費
如果SGLT收到再許可使用費付款，則從SGLT獲得。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，公司做到了不將任何轉授權收入確認為 不是SGLT收到了版税。
附註16-可贖回、可轉換的優先股
在業務合併之前，本公司有六個未償還系列的或有可贖回可轉換優先股。 下表中的美元金額和股份計數進行了調整，以反映兑換率對授權股份、已發行和發行在外的股份以及發行價格的影響。截至2022年12月31日的授權、已發行和流通股、發行價和賬面價值如下（千股，除股份和每股金額外）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授權股份 | | 股票
已發佈，並
傑出的 | | 發行價 | | 攜帶
金額 |
| A系列 | 20,414,445 | | | 20,414,445 | | | $0.40 - $0.90 | | $ | 12,230 | |
| B系列 | 7,582,934 | | | 7,582,934 | | | 2.37 | | 18,000 | |
| C系列 | 18,613,084 | | | 18,121,698 | | | 3.36 | | 60,850 | |
| D系列 | 44,946,572 | | | 44,452,681 | | | 4.56 | | 188,402 | |
| E系列 | 22,678,139 | | | 22,678,139 | | | 5.23 | | 118,076 | |
| F系列 | 15,898,496 | | | 15,898,496 | | | 5.23 | | 83,073 | |
| 130,133,670 | | | 129,148,393 | | | | | $ | 480,631 | |
所有可贖回、可轉換的優先股於企業合併結束日於1：1個基數。緊接轉換之前，宣佈了所有累積股息，應支付股息總額為#美元。241,529。作為業務合併的結果，該股息以實物形式支付，隨後轉換為額外的24,152,942普通股。在實物股息支付和轉換後，前優先股股東持有153,895,644普通股。
在業務合併前，優先股的贖回功能並不固定，在固定或可決定的日期沒有可釐定的價格。截至2022年12月31日，優先股目前不可贖回，優先股也不太可能變得可贖回，因為不確定是否或何時存在構成被視為清算事件的情況。因此，本公司並未將優先股的賬面價值調整至其贖回價值。
附註17-承付款和或有事項
訴訟
本公司可能捲入法律程序，並在正常業務過程中面臨潛在索賠。截至2023年12月31日和2022年12月31日，本公司不存在任何合理可能或可能的此類索賠損失。
承付款
2022年11月，該公司簽訂了一份房地產租賃合同，以擴大其在伊利諾伊州斯科基的總部。該租約隨後於2023年12月進行了修訂。該租賃包含多個租賃組成部分，部分租賃組成部分的開始日期將在2024年4月和5月。因此，對於尚未開始租賃的這些租賃組成部分，截至2023年12月31日的綜合資產負債表中沒有記錄使用權資產或租賃負債。預計到2036年，這些租賃組成部分的租賃支付總額將為#美元。17,216.
附註18-租契
本公司租賃若干辦公室及實驗室設施。本公司的租賃協議通常不包含租賃結束時資產價值的任何重大擔保、續租選擇權或限制性契約。根據ASC 842， 租契，所有租約都被歸類為經營性租約。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的經營租賃成本和可變租賃成本總額為美元，2,702, $2,167、和$2,126、和$3,205, $2,227、和$2,575，分別。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，計入經營租賃負債計量的金額支付的現金為美元。1,857, $2,370和2，059元。
截至2023年12月31日，公司辦公設施和實驗室運營租賃的租金如下所示(單位：千)：
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2024 | | $ | 111 | |
| 2025 | | 602 | |
| 2026 | | 704 | |
| 2027 | | 3,101 | |
| 2028 | | 3,141 | |
| 此後 | | 27,039 | |
| 租賃付款總額 | | $ | 34,698 | |
| 減去：推定利息 | | 14,756 | |
| 租賃總負債 | | $ | 19,942 | |
以下是該公司所有經營租賃的加權平均剩餘租期和貼現率的摘要：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年) | 12.7 | | 3.5 |
| 加權平均貼現率 | 7.50 | % | | 7.50 | % |
出租人會計
2020年5月，本公司簽署協議，將若干土地租賃給LanzaJet的一家子公司，租期為10三年，並有權將本租約續訂五額外的期間一年最低年租金到期。本協議作為經營租賃入賬。在2022年2月，與LanzaJet的租賃協議被修訂，將租約的預開發期限延長至在租賃土地上開始建設酒精至噴氣燃料設施的較早時間或2023年12月31日，提高了年基本租金金額，並將期限從10幾年前12好幾年了。此外，LanzaJet的子公司被授予續簽該租約的選擇權。十三額外的期間一年.於2022年8月，租賃協議進一步修訂，以增加酒精製噴氣燃料設施開工時到期的年租金。我們
在租賃協議有效期內以直線法確認租賃收入。 以下是租賃協議於2023年12月31日到期的未來最低租賃付款如下(以千為單位)
| | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | |
| 2024 | | $ | 155 | |
| 2025 | | 155 | |
| 2026 | | 155 | |
| 2027 | | 155 | |
| 2028 | | 155 | |
| 此後 | | 1,088 | |
| | $ | 1,863 | |
第II部
招股説明書不需要的資料
第13項。
發行發行的其他費用
下表列示我們就發行及分銷在此登記的證券而須支付的所有費用。所示的所有金額均為估計數，但SEC註冊費除外。
| | | | | |
美國證券交易委員會註冊費 | $ | 196,965 | |
律師費及開支 | 155,000 | |
會計費用和費用 | 173,000 | |
印刷費 | — | |
雜類 | — | |
總計 | $ | 524,965 | |
第14項。
董事及高級人員的彌償
我們的第二次修訂和重述的公司註冊證書（“我們的章程”）規定，在特拉華州普通公司法（“DGCL”）第145條允許的最大範圍內，我們的所有董事、高級職員、僱員和代理人都有權獲得我們的認可。關於高級管理人員、董事、僱員和代理人的賠償的《税務總局法》第145條規定如下。
第145條。對高級職員、董事、僱員和代理人的賠償；保險。
(1)任何法團有權彌償任何曾經或現在是或曾經是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方，或被威脅成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序的一方的人，不論是民事、刑事、行政或調查(由法團提出或根據法團權利提出的訴訟除外)，原因是該人是或曾經是該法團的董事人員、僱員或代理人，或正應該法團的要求作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而擔任該等訴訟、判決、判決或其他企業的費用(包括律師費)、判決、如該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，該人並無合理因由相信該人的行為是違法的，則該人就該等訴訟、訴訟或法律程序而實際和合理地招致的罰款及和解款項。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如藉判決、命令、和解、定罪，或因不認罪或同等的抗辯而終止，本身不得推定該人並非真誠行事，其行事方式亦不合理地相信符合或不反對法團的最大利益，而就任何刑事訴訟或法律程序而言，亦有合理因由相信該人的行為是違法的。
(2)公司有權賠償任何人，如該人是或曾經是公司的董事、高級職員、僱員或代理人，或被威脅成為公司或公司有權作出的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或目前或曾經應法團的要求擔任另一法團、合夥企業、合營企業的董事、高級職員、僱員或代理人，信託或其他企業（包括律師費）如果該人真誠地以某種方式行事，第一百零三條當事人應當向人民法院提起訴訟的，應當向人民法院提起訴訟的，應當向人民法院提起訴訟的，應當向人民法院提起訴訟的，應當向人民法院提起訴訟。
在提出訴訟時，須在接獲申請後裁定，儘管有法律責任的裁定，但鑑於案件的所有情況，該人有公平合理地有權獲得彌償，以支付衡平法院或該其他法院認為恰當的開支。
(3)任何現任或前任董事或法團的高級人員如在本條(A)及(B)款所指的任何訴訟、訴訟或法律程序的抗辯中或在該等訴訟、爭論點或法律程序中的任何申索、爭論點或事宜的抗辯下取得勝訴，則該人須就該人實際和合理地就該等訴訟、訴訟或法律程序而招致的開支(包括律師費)而獲得彌償。
(4)根據本條(A)及(B)款作出的任何彌償(除非由法院下令)，只可由法團在確定現任或前任董事、高級職員、僱員或代理人符合本條(A)及(B)款所述的適用行為標準後，在個別情況下獲授權作出彌償。對於在作出決定時是董事或高級職員的人，應(1)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事的多數票(即使不到法定人數)或(2)由該等董事組成的委員會通過該等董事的多數票(即使不到法定人數)或(3)如果沒有該等董事，或(如果該等董事如此指示)由獨立法律顧問在書面意見中作出，或(4)由股東作出該決定。
(5)任何高級人員或董事因就任何民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的開支(包括律師費)，如最終裁定該人無權獲得本條授權的法團彌償，則法團可在收到該董事或其代表作出的償還承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置前支付。前高級人員及董事或其他僱員及代理人所招致的開支(包括律師費)，可按法團認為適當的條款及條件(如有的話)予以支付。
(6)本條其他各款所規定或依據該等條文所提供或授予的開支的彌償及墊付，不得當作不包括尋求彌償或墊付開支的人根據任何附例、協議、股東或無利害關係的董事投票或其他方式而有權享有的任何其他權利，而該等權利既關乎以該人的公職身分提出的訴訟，亦關乎在擔任該職位時以其他身分提出的訴訟。在要求彌償或墊付開支的民事、刑事、行政或調查訴訟、訴訟或法律程序的標的之作為或不作為發生後，根據公司註冊證書或附例的條文而產生的獲得彌償或墊付開支的權利，不得因對該條文的修訂而取消或減損，但如在該作為或不作為發生時有效的條文明確授權在該作為或不作為發生後予以消除或損害，則屬例外。
(7)任何法團有權代表任何現在或過去是法團的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或應法團的要求而以另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事高級人員、高級人員、僱員或代理人的身分為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的高級人員、僱員或代理人服務的人，購買和維持保險，以承擔因該人以任何該等身分而招致的法律責任，或因該人的上述身分而招致的任何法律責任，不論該法團是否有權彌償該人根據本條所負的法律責任。
(8)就本條而言，凡提述“法團”，除所產生的法團外，亦包括任何組成法團。（包括組成部分的任何組成部分）被吸收在合併或合併中，如果其單獨存在繼續，則本應有權和授權對其董事、高級職員和僱員或代理人進行賠償，以便任何人現在或曾經是董事、高級職員，該組成公司的僱員或代理人，或目前或曾經應該組成公司的要求擔任另一個公司、合夥企業、合資企業、信託企業或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，根據本條，就該產生的法團或尚存的法團而言，須處於與該人在該組成法團的情況下會處於相同的地位，如該人在該組成法團中，分開的存在繼續。
(9)就本條而言，凡提及“其他企業”之處，須包括僱員福利計劃；凡提及“罰款”之處，須包括就任何僱員福利計劃而向任何人評定的任何消費税；而凡提及“應法團的要求而服務”之處，須包括作為法團的董事、高級職員、僱員或代理人而就僱員福利計劃、其參與者或受益人委以該董事、高級職員、僱員或代理人的職責或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人的服務的任何服務；而任何人如真誠行事，並以其合理地相信符合僱員福利計劃的參與者及受益人的利益的方式行事，則須當作以本條所指的“不違反法團的最佳利益”的方式行事。
(10)由本條提供或依據本條准予的開支的彌償及墊付，除非獲授權或批准另有規定，否則對已不再是董事人員、高級職員、僱員或代理人的人而言，應繼續予以彌償及預支，並使該人的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人受益。
(11)衡平法院現獲賦予專屬司法管轄權，以聆訊及裁定所有根據本條或根據任何法律、協議、股東或無利害關係董事投票或其他方式提出的墊付開支或彌償的訴訟。衡平法院可以即刻裁定公司墊付費用(包括律師費)的義務。
鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中表達的公共政策，因此是不可執行的。如果董事、高級職員或受控人就正在登記的證券提出賠償要求(支付董事、高級職員或受控人在成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序中產生或支付的費用除外)，我們將向適當司法管轄權的法院提交該等賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄，除非該董事的律師認為該問題已通過控制先例解決。
根據《公司章程》第102（b）（7）條，本公司章程規定，任何董事均無須就因違反其作為董事的受託責任而導致的金錢損失向本公司或本公司任何股東承擔個人責任，惟《公司章程》不允許限制或免除責任的情況除外。本公司章程本條款的效力是消除本公司和股東（通過股東代表本公司的衍生訴訟）因董事違反作為董事的誠信注意義務而向其追討金錢損害的權利，包括因疏忽或嚴重疏忽行為而導致的違約行為，但《董事總章程》第102（b）（7）條所限制的除外。然而，本條款並不限制或消除我們或任何股東在董事違反注意義務的情況下尋求非金錢救濟的權利，如禁令或撤銷。
如果DGCL被修訂以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的責任，那麼，根據我們的憲章，我們的董事對我們或我們的股東的責任將在經修訂的DGCL授權的最大程度上被取消或限制。本章程任何限制或消除董事責任的條款的任何廢除或修訂，無論是由我們的股東或通過法律變更，或採用任何其他與此不一致的條款，(除非法律另有要求)僅為前瞻性的，除非該等法律修訂或變更允許我們在追溯的基礎上進一步限制或消除董事的責任。
我們的憲章還規定，我們將在適用法律授權或允許的最大程度上，賠償我們的現任和前任高級職員和董事，以及那些在我們的公司擔任董事或高級職員期間，正在或曾經擔任另一實體、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的人，包括與僱員福利計劃有關的服務，與任何受威脅的、待決的或已完成的法律程序有關，無論是民事、刑事、行政或調查，免除所有費用、責任和損失(包括但不限於律師費、判決、罰款、ERISA消費税和罰款以及為達成和解而支付的金額)任何此類人因任何此類訴訟而合理地招致或遭受的損害。
儘管如此，根據我們的憲章有資格獲得賠償的人，只有在我們的董事會授權的情況下，才會就該人發起的訴訟獲得我們的賠償，但執行賠償權利的訴訟除外。
吾等約章所賦予的獲得彌償的權利乃一項合約權利，其中包括吾等有權在上述訴訟最終處置前獲得吾等支付辯護或以其他方式參與該訴訟所招致的費用，但前提是DGCL要求預支吾等人員或董事(僅以吾等公司的高級人員或董事的名義)所招致的費用時，必須向吾等或其代表作出承諾，由該人員或董事償還預支的所有款項，且最終確定此人根據吾等憲章或董事無權就該等開支獲得賠償。
獲得賠償和墊付費用的權利不應被視為排除本章程所涵蓋的任何人根據法律、本章程、經修訂和重述的章程(“章程”)、協議、股東投票或無利害關係董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
我們的股東或法律變更對本公司憲章中影響賠償權利的條款的任何廢除或修訂，或採用與之不一致的任何其他條款，將僅為前瞻性的(除非法律另有要求)，除非該等法律修訂或變更允許我們提供具有追溯力的更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利影響在該等不一致條款被廢除、修訂或通過之前發生的任何行為或不作為的任何權利或保護。我們的《憲章》還將允許我們在法律授權或允許的範圍內，以法律授權或允許的方式，向《憲章》具體涵蓋的人以外的其他人賠償和墊付費用。
我們的章程包括有關預付費用和賠償權利的條款，這些條款與我們的憲章中規定的條款一致。此外，本公司的章程規定，倘本公司未能在指定時間內全額支付賠償或預付費用，則本公司有權提起訴訟。本公司的章程亦允許本公司購買及維持保險，費用由本公司承擔，以保障本公司及/或本公司或其他實體、信託或其他企業的任何董事、高級職員、僱員或代理人免受任何開支、責任或損失，不論本公司是否有權根據《税務條例》就該等開支、責任或損失向該等人士作出彌償。
本公司董事會、股東或適用法律的變更對本公司章程中影響賠償權的條款進行的任何廢除或修訂，或採用與之相牴觸的任何其他條款，將僅是前瞻性的(除非法律另有要求)，除非該等法律修訂或變更允許我們在追溯的基礎上提供更廣泛的賠償權利，並且不會以任何方式減少或不利地影響在該等廢除、修訂或採納該等不一致條款之前發生的任何作為或不作為的任何權利或保護。
就我們完成業務合併而言，我們與董事及行政人員訂立常規彌償協議。
第15項。
最近出售未註冊證券
以下列表列出了我們自成立以來出售的所有未註冊證券的信息：
1)於二零二一年一月二十九日，保薦人認購合共5，031，250股AMCI B類普通股股份，每股面值0. 0001美元（“創始人股份”），總認購價為25，000美元，或每股約0. 005美元。於二零二一年三月，保薦人將其持有的全部創始人股份轉讓予AMC董事會成員、其管理團隊及AMC集團附屬人士或實體。於2021年5月14日，AMCI的若干初始股東沒收合共718，750股方正股份，導致合共4，312，500股方正股份已發行在外。
於二零二一年九月十七日，超額配股權到期，因此，初始股東沒收562，500股方正股份，導致合共3，750，000股方正股份尚未發行。
2)在AMCI完成首次公開發售的同時，保薦人以每份私募權證1美元的價格購買了3，500，000份私募權證，產生了350萬美元的總收益。概無就該等銷售支付包銷折扣或佣金。本次發行是根據《證券法》第4（a）（2）節所載的登記豁免進行的。
3)於2023年2月8日，根據日期為2023年2月3日及2023年2月6日的若干非贖回協議，AMC向若干合資格機構買家及認可投資者發行及出售1，250，000股AMC A類普通股。
4)2023年2月8日，在業務合併結束的同時，我們以每股10.00美元的價格向某些合格機構買家和認可投資者發行了18,500,000股普通股，總購買價為1.85億美元。
5)2023年2月8日，AMCI向某些錨定投資者發行並出售了469,052股AMCI A類普通股。
6)在業務合併結束時，根據Legacy LanzaTech計劃以每股約0.70美元至43.60美元的行使價購買總計3，271，104股Legacy LanzaTech普通股的未歸屬期權自動且無需對其任何持有人或受益人採取任何必要行動，由我們承擔，並轉換為期權，以約0.16美元至9.97美元的行使價購買合共14，310，025股普通股。
7)於2023年3月27日，我們根據遠期購買協議向若干投資者發行合共4，083，486份賣空權證。
上述交易均不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發行。我們相信，根據《證券法》第4（a）（2）條，這些交易均被豁免登記（及據此頒佈的法規D）作為發行人的交易，不涉及任何公開發售或根據第3（b）條頒佈的規則701根據《證券法》第701條的規定，作為發行人根據福利計劃和與補償有關的合同進行的交易。於每項該等交易中，證券的接收人均表示其有意收購該等證券，僅作投資用途，而非為出售或出售有關證券，而在該等交易中發行的股票上均附有適當的説明。所有收件人都可以通過與我們的關係獲得關於我們的信息。該等證券的銷售並無任何一般性招攬或廣告。
第16項。
陳列品
| | | | | | | | |
| 展品 | | 描述 |
| 2.1†** | | 由AMCI Acquisition Corp.II、AMCI Merge Sub，Inc.和LanzaTech NZ，Inc.簽訂的合併協議，日期為2022年3月8日(合併內容參考AMCI Acquisition Corp.II.S關於S-4/A的註冊聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 2.2** | | AMCI Acquisition Corp.II、AMCI Merge Sub，Inc.和LanzaTech NZ，Inc.之間的合併協議修正案1，日期為2022年12月7日(通過引用AMCI收購公司II的附件2.2合併而成。S於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的S-4/A登記聲明)。 |
| 3.1** | | 修改和重新發布了朗莎科技全球有限公司的註冊證書(通過引用朗莎科技全球公司S最新8-K表格報告的附件3.1於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 3.2** | | 修訂和重新制定《朗莎科技全球公司章程》(引用朗莎科技全球公司S最新8-K報表附件3.2，於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 4.1** | | AMCI Acquisition Corp.II與大陸股票轉讓信託公司之間的權證協議，日期為2021年8月3日(合併內容參考AMCI Acquisition Corp.II於2021年8月6日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1(文件編號001-40282))。 |
| 4.2** | | 初始認購協議表格(參考AMCI Acquisition Corp.附錄10.1併入，II.S於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的S-4/A註冊聲明)。 |
| 4.3** | | 修訂及初始管道投資者同意書表格(參考AMCI收購公司附錄10.1.1併入II.S關於S-4/A的登記聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 4.4** | | 額外認購協議表格(參考AMCI Acquisition Corp.附錄10.40併入，II.S於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的S-4/A註冊聲明)。 |
| 4.5** | | 增發PIPE投資者修改同意書表格(參照AMCI Acquisition Corp.附錄10.40.1合併II.S關於S-4/A的登記聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 4.6** | | AMCI收購公司II和Oxy Low Carbon Ventures，LLC之間的認購協議。(引用AMCI Acquisition Corp.II.‘S當前的8-K報表報告，於2023年2月7日提交給美國證券交易委員會，通過引用合併)。 |
| 4.7** | | AMCI收購公司II和Pescadero Capital，LLC之間的認購協議。(引用AMCI Acquisition Corp.II.‘S當前的8-K報表報告，於2023年2月7日提交給美國證券交易委員會，通過引用合併)。 |
| 4.8** | | 未來股權簡單協議，日期為2021年12月8日，由LanzaTech NZ，Inc.和ArcelorMittal XCarb S.àR.L.簽署。(通過引用朗莎科技全球有限公司S目前的8-K表格報告，於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的附件10.37合併)。 |
| 4.9** | | 安全保證書，日期為2021年12月7日，從LanzaTech NZ，Inc.到ArcelorMittal XCarb S.àR.L.(引用藍扎科技全球有限公司S最新報告8-K表的附件4.2，該報告於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 4.10** | | 遠期購買協議，日期為2023年2月3日(併入參考AMCI於2023年2月6日提交給美國證券交易委員會的最新8-K報表(文件編號001-40282)的附件10.1)。 |
| 4.11** | | 轉讓和創新協議，日期為2023年2月3日，由AMCI Acquisition Corp.II、LanzaTech NZ，Inc.、ACM ARRT H LLC和Vella Opportunity Fund SPV LLC-Series 10簽訂(合併內容通過引用LanzaTech Global Inc.的附件4.3 S於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告)。 |
| 4.12** | | 短缺認股權證表格(通過引用LanzaTech Global，Inc.於2023年3月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表格附件4.4併入)。 |
4.12.1** | | 修訂短缺認股權證表格(參考公司於2023年5月22日向美國證券交易委員會提交的S-1/A表格註冊説明書附件4.12.1而合併。) |
| 5.1** | | Covington&Burling LLP的意見。 |
| 10.2** | | 朗莎科技2023年長期激勵計劃(通過引用朗莎科技全球有限公司S當前8-K報表的附件3.3併入，該報告於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會)。 |
| | | | | | | | |
| 10.2.1+** | | 朗莎科技2023長期激勵計劃下的股票期權協議格式(引用AMCI收購公司附錄10.4.1併入II.S關於S-4/A的登記聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.2.2+** | | 朗莎科技2023年長期激勵計劃下的既有限制性股票單位協議格式(通過參考AMCI Acquisition Corp.II.S關於S-4/A的註冊聲明於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的附件10.4.2併入)。 |
| 10.2.3+** | | LanzaTech 2023年長期激勵計劃下的董事限制性股票單位協議的格式（通過引用AMCI收購公司II的附件10.4.3合併）。2023年1月10日向SEC提交的S—4/A註冊聲明）。 |
| 10.2.4+** | | 藍扎科技2023長期激勵計劃下既有時間和業績授予的限制性股票單位協議的形式(通過參考AMCI Acquisition Corp.II.S於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的S-4/A註冊聲明附件10.4.4併入)。 |
| 10.3** | | 註冊權協議，由LanzaTech Global，Inc.、LanzaTech NZ，Inc.、AMCI贊助商II LLC以及附表一指定的持有人之間簽訂(通過引用AMCI Acquisition Corp.II的附件2.1併入本協議中)。S關於S-4/A的註冊聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會。 |
| 10.4#** | | 獨家專利許可協議，日期為2018年9月13日，由Battelle Memorial Institute和LanzaTech，Inc.（通過引用AMCI Acquisition Corp. II的附件10.12合併。2023年1月10日向SEC提交的S—4/A註冊聲明）。 |
| 10.6#** | | 巴特爾紀念研究所和LanzaTech，Inc.之間的信函修正案1，日期為2020年1月13日(通過引用AMCI收購公司的附件10.12.1合併而成，II.S關於S-4/A的註冊聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.7#** | | 巴特爾紀念研究所和LanzaTech，Inc.於2020年4月24日的澄清函(通過參考AMCI收購公司的附件10.12.2合併而成，II.S關於S-4/A的註冊聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.8#†** | | 修正和重新簽署的投資協議，日期為2021年4月2日，由LanzaTech，Inc.，LanzaJet，Inc.，Mitsui&Co.，Ltd.，Suncor Energy Inc.，British Airways PLC和Shell Ventures LLC之間修訂和重新簽署的(通過引用AMCI Acquisition Corp.的附件10.13併入)II.S關於S-4/A的登記聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會。 |
| 10.9#†** | | 朗莎科技有限公司與朗莎航空公司於2020年5月28日簽訂的《知識產權和技術許可協議》(合併時參考AMCI Acquisition Corp.附錄10.14,2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的《S關於S-4/A的登記聲明》)。 |
| 10.10#†** | | 由LanzaJet，Inc.，LanzaTech，Inc.，Mitsui&Co.，Inc.，Suncor Energy Inc.，British Airways PLC和Shell Ventures LLC修訂和重新簽署的股東協議，日期為2021年4月2日。(參考AMCI Acquisition Corp.II.S關於S-4/A的註冊聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會，通過引用合併)。 |
| 10.11#** | | 修訂和重新簽署了由新西蘭LanzaTech，Inc.和三井株式會社之間於2022年2月15日簽署的聯盟協議(通過引用AMCI Acquisition Corp.的附件10.16合併，II.S關於S-4/A的註冊聲明，2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.11.1#** | | 修正和重新簽署的聯盟協議，日期為2022年3月24日，由新西蘭LanzaTech，Inc.和三井株式會社之間的協議(通過引用AMCI收購公司的附件10.16.1合併而成，II.S關於S-4/A的註冊聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.11.2#** | | 修正和重新簽署的聯盟協議，日期為2022年10月2日，由新西蘭LanzaTech，Inc.和三井株式會社之間的協議(通過引用AMCI Acquisition Corp.II的附件10.16.2合併，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的S-4/A的S登記聲明)。 |
| 10.12#** | | 北京首鋼藍扎科技有限公司章程(參考AMCI收購公司附件10.17註冊成立II.S關於S-4/A的註冊聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.13** | | 北京首鋼藍扎科技科技有限公司、三井物產株式會社和藍扎科技香港有限公司於2021年11月3日簽訂的附函協議(通過引用AMCI收購公司的附件10.18合併而成立)。 |
| 10.14#** | | 2021年9月6日北京首鋼藍扎科技有限公司與藍扎科技香港有限公司簽訂的《2021年知識產權許可協議》(參考AMCI Acquisition Corp.附錄10.19註冊成立)II.S關於S-4/A的登記聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會。 |
| | | | | | | | |
| 10.14.1** | | 北京首鋼藍扎科技有限公司與藍扎科技香港有限公司於2022年1月14日簽訂的《北京首鋼藍扎科技有限公司與藍扎科技香港有限公司2021年知識產權許可協議第1號修正案》(合併內容參考AMCI Acquisition Corp.II.《S關於S-4/A的登記聲明》，於2023年1月10日提交給美國美國證券交易委員會)。 |
| 10.15#** | | 藍扎科技新西蘭有限公司、藍扎科技香港有限公司、中石化資本有限公司和北京首鋼藍扎科技科技有限公司於2021年4月12日簽署的書面協議(通過參考AMCI收購公司的附件10.20合併而成)。 |
| 10.16#†** | | 歐洲氣候、基礎設施和環境執行機構、SkyNRG BV、RSB可持續生物材料圓桌會議、LanzaTech BV、E4tech UK Ltd和Fraunhofer Gesellschaft zur Forderung der Angewandten Forschung E.V.之間於2020年10月7日簽署的授予協議(合併通過參考AMCI收購公司的附件10.21合併II.S於2023年1月10日向美國證券交易委員會提交的S-4/A註冊聲明)。 |
| 10.17#** | | Sekiui化學株式會社與LanzaTech，Inc.於2018年6月20日簽署的諒解備忘錄(通過參考AMCI收購公司的附件10.22合併而成，II.S關於S-4/A的註冊聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.18#** | | Sekiui化學株式會社和LanzaTech，Inc.之間的條款説明書，日期為2020年2月21日(通過引用AMCI收購公司的附件10.23合併，II.S關於S-4/A的註冊聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.19#** | | 朗薩科技股份有限公司與印度石油有限公司於2017年12月4日簽訂的協議書(合併於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的《S關於S-4/A的註冊聲明》，參考AMCI Acquisition Corp.附錄10.24合併)。 |
| 10.20#** | | 森科爾能源公司和LanzaTech，Inc.於2020年10月6日簽訂的主許可協議(通過引用AMCI收購公司的附件10.25合併而成，II.S關於S-4/A的註冊聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.20.1** | | 森科爾能源公司和LanzaTech，Inc.於2022年10月2日簽訂的主許可協議的第1號修正案(通過引用AMCI Acquisition Corp.的附件10.25.1合併而成。II.S關於S-4/A的註冊聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.21+** | | 2010年4月20日，詹妮弗·霍姆格倫博士與LanzaTech，Inc.簽訂了高管聘用協議(合併時參考了AMCI Acquisition Corp.II.‘S關於S-4/A的註冊聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)的附件10.26。 |
| 10.21.1+** | | LanzaTech，Inc.致Jennifer Holmgren博士的信，日期為2021年5月17日。(引用AMCI Acquisition Corp.II.《S關於S-4/A的註冊聲明》附件10.26.1，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.21.2+†** | | Jennifer Holmgren博士與LanzaTech Global，Inc.簽訂的高管聘用協議，日期為2022年12月20日(合併內容參考AMCI Acquisition Corp.附錄10.26.2,2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的S-4/A上的S註冊聲明)。 |
| 10.22+** | | 肖恩·辛普森博士與LanzaTech，Inc.簽訂的僱傭協議，日期為2013年10月21日(合併內容參考AMCI Acquisition Corp.的附件10.27：S於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的S-4/A註冊聲明)。 |
| 10.22.1+** | | LanzaTech，Inc.致肖恩·辛普森博士的信，日期為2020年1月6日(通過引用AMCI Acquisition Corp.的附件10.27.1併入其中，II.S關於S-4/A的註冊聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.22.2+†** | | 2023年1月2日肖恩·辛普森博士與LanzaTech，Inc.簽訂的過渡函(通過引用AMCI收購公司的附件10.27.2合併而成，II.S關於S-4/A的註冊聲明，2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.22.3+†** | | 諮詢協議，由肖恩·辛普森博士與LanzaTech，Inc.於2023年1月2日簽訂(通過引用AMCI Acquisition Corp.的附件10.27.3合併，II.S關於S-4/A的註冊聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.23+** | | 傑夫·特魯肯布羅德和LanzaTech，Inc.之間的僱傭協議，日期為2021年5月28日(通過引用AMCI收購公司的附件10.28合併，II.S關於S-4/A的註冊聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.23.1+†** | | 12月21日簽訂的《行政人員聘用協議》。2022年，Geoff Trukenbrod和LanzaTech Global，Inc.(通過引用AMCI收購公司的10.28.1號附件合併，II.S關於S-4/A的註冊聲明，2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| | | | | | | | |
| 10.24+** | | 關於朗莎科技新西蘭有限公司及朗莎科技新西蘭有限公司制定的2006年購股權計劃的契據調查(合併時參考AMCI Acquisition Corp.II.‘S關於S-4/A的登記聲明，於2023年1月10日提交予美國證券交易委員會)的附件10.29。 |
| 10.24.1+** | | 與朗薩科技新西蘭有限公司設立的期權計劃有關的契據民意調查修正案，日期為2011年9月12日(合併日期為2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的S關於S-4/A的登記聲明)。 |
| 10.24.2+** | | 與LanzaTech新西蘭有限公司設立的期權計劃有關的契約民意調查修正契據，日期為2016年1月8日(通過引用AMCI Acquisition Corp.II的附件10.29.2合併，關於S-4/A的S登記聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.24.3+** | | 與LanzaTech新西蘭有限公司設立的期權計劃有關的契約民意調查修正契據，日期為2021年10月28日(通過引用AMCI Acquisition Corp.的附件10.29.3合併，II.S於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的S-4/A註冊聲明)。 |
| 10.25+** | | 朗莎科技新西蘭有限公司2011年股票計劃。(參考AMCI Acquisition Corp.II.《S關於S-4/A的註冊聲明》，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會，通過引用合併)。 |
| 10.25.1+** | | 蘭扎科技新西蘭有限公司2011年股票計劃下的股票期權協議格式(通過引用AMCI收購公司的附件10.30.1合併而成II.S關於S-4/A的註冊聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.25.2+** | | 朗莎科技新西蘭有限公司2011年股票計劃下的股票期權協議格式(新西蘭僱員)(通過參考AMCI Acquisition Corp.II.‘S關於S-4/A的註冊聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的附件10.30.2合併而成)。 |
| 10.26+** | | 朗莎科技新西蘭有限公司2013年股票計劃(引用AMCI收購公司附錄10.31註冊成立)II.S關於S-4/A的註冊聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會。 |
| 10.26.1+** | | 蘭扎科技新西蘭有限公司2013年股票計劃下的股票期權協議格式(通過引用AMCI Acquisition Corp.II.‘S關於S-4/A的註冊聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的附件10.31.1併入)。 |
| 10.26.2+** | | 朗莎科技新西蘭有限公司2013年股票計劃下的股票期權協議格式(新西蘭僱員)(通過參考AMCI Acquisition Corp.II.‘S關於S-4/A的註冊聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的附件10.31.2合併而成)。 |
| 10.27+** | | 朗莎科技新西蘭有限公司2015年股票計劃(引用AMCI收購公司附錄10.32註冊成立II.S關於S-4/A的註冊聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.27.1+** | | 朗莎科技新西蘭有限公司2015年股票計劃下的股票期權協議格式(通過引用AMCI Acquisition Corp.II.‘S關於S-4/A的註冊聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的附件10.32.1併入)。 |
| 10.28+** | | 朗莎科技新西蘭有限公司2019年股票計劃(通過引用AMCI收購公司附錄10.33合併而成，II.S關於S-4/A的註冊聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.28.1+†** | | 藍扎科技新西蘭有限公司2019年股票計劃項下股票期權授予及認購通知書表格(合併於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的《S關於S-4/A的登記聲明》附件10.33.1)。 |
| 10.28.2+†** | | 藍扎科技新西蘭有限公司2019年股票計劃下限制性股票授出通知表格(參考AMCI Acquisition Corp.II.S於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的S-4/A登記聲明附件10.33.2併入)。 |
| 10.28.3+** | | 藍扎科技新西蘭有限公司2019年股票計劃下的股票期權協議格式(通過引用AMCI Acquisition Corp.II.S關於S-4/A的登記聲明附件10.33.3併入，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.29+** | | 朗莎科技新西蘭有限公司股票期權獎勵協議修正案，日期為2021年10月28日(通過引用AMCI收購公司附錄10.34合併而成，II.S關於S-4/A的註冊聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.30+** | | 年度獎金計劃(參照AMCI Acquisition Corp.附錄10.35併入，第二，《S關於S-4/A的註冊聲明》，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.31+** | | 藍扎科技全球有限公司與其每一名董事和高級管理人員之間的賠償協議格式(通過參考AMCI收購公司附件10.36註冊成立)II.S關於S-4/A的註冊聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會。 |
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| 10.32#†** | | 框架協議，由LanzaTech，Inc.與北京廣發LT聚合器有限公司簽訂，日期為2022年10月2日(通過引用AMCI Acquisition Corp.的附件10.37合併，II.S關於S-4/A的註冊聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.33#†** | | 未來股權簡單協議，日期為2022年10月2日，由LanzaTech NZ，Inc.和BGTF LT Aggregator LP(通過引用AMCI Acquisition Corp.的附件10.38合併而合併)。S關於S-4/A的登記聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會。 |
| 10.33.1** | | 未來股權簡易協議修正案1，日期為2022年12月30日，由LanzaTech NZ，Inc.和BGTF LT Aggregator LP之間的修正案(通過引用AMCI Acquisition Corp.的附件10.38.1合併而成。II.S關於S-4/A的登記聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.34#** | | 合作信函協議，日期為2022年10月2日，由LanzaTech，Inc.，Suncor Energy，Inc.和BGTF LT Aggregator LP之間簽署(通過引用AMCI Acquisition Corp.II的附件10.39併入。S於2023年1月10日向美國證券交易委員會提交了關於S-4/A的註冊聲明)。 |
| 10.35+** | | LanzaTech美國高管離職計劃(通過引用AMCI收購公司附錄10.41合併而成，II.S關於S-4/A的註冊聲明，於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.36†#** | | 朗莎科技英國有限公司和運輸大臣之間於2022年12月12日簽訂的授予協議(合併日期為2022年12月16日提交給美國證券交易委員會的AMCI Acquisition Corp.II當前8-K報告的附件10.1(文件編號001-40282))。 |
| 10.37†#** | | 票據購買協議，日期為2022年11月9日，由LanzaJet Freedom Pines Fuels LLC、LanzaTech，Inc.和其中列出的其他買家簽訂(通過引用AMCI Acquisition Corp.的附件10.43合併)。S於2023年1月10日提交給美國證券交易委員會的S-4/A註冊聲明)。 |
| 10.38+** | | 董事賠償函表格(通過引用附件10.41併入，該表格於2023年3月28日提交給蘭扎科技環球公司的當前8-K/A表格)。 |
| 16.1** | | 信函Re：變更認證會計師(通過引用附件16.1併入朗莎科技全球有限公司S目前的8-K/A表報告，於2023年3月28日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 21.1** | | 註冊人的子公司(通過引用藍扎科技環球有限公司的附件21.1合併，S目前的8-K表格報告，於2023年2月13日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 23.1 | | 獨立註冊會計師事務所Deloitte&Touche LLP同意LanzaTech Global，Inc. |
| 23.4** | | Covington & Burling LLP的同意書（見附件5.1）。 |
| 24.1** | | 授權書（通過引用公司在S—1表格上的註冊聲明的簽名頁，於2023年2月13日提交給SEC）。 |
| 101.INS | | XBRL實例文檔 |
| 101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 107** | | 備案費的計算 |
__________________
†根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。
*須以修訂方式提交。
**之前提交的。
#本展覽中包含的某些機密信息(以括號標記)已根據S法規第601(B)項進行了編輯，因為(I)這些信息(I)不是實質性的，(Ii)是註冊人通常和實際視為隱私和機密的信息類型。
+管理合同或補償計劃或安排。
第17項。
承諾。
以下籤署的登記人特此承諾：
(1)在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案：
(i)包括1933年《證券法》（“證券法”）第10（a）（3）條要求的任何招股説明書；
(Ii)在招股説明書中反映在註冊聲明書生效日期（或其最近生效後的修訂）後產生的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表註冊聲明書所載信息的根本性變化。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過登記的金額），任何偏離估計最大發行範圍的下限或上限的偏離，可以按照規則424（b）提交給SEC的招股説明書的形式反映，如果，總體而言，數量及價格的變動代表有效登記聲明書中「登記費計算」表所載的最高總髮售價變動不超過20%；及
(Iii)在登記聲明中包含先前未披露的有關分銷計劃的任何重要信息，或在登記聲明中對該等信息的任何重大變更；但前提是第（一）款第（一）項所規定的承諾，如職位須包括的資料符合以下情況，則上文（1）（ii）及（1）（iii）項不適用─這些段落的有效修正包含在註冊人根據經修正的1934年證券交易法第13條或第15（d）條提交給或提供給SEC的報告中（“交易法”），通過引用納入本註冊聲明或包含在根據規則424（b）提交的招股説明書的形式中，該招股説明書是本註冊聲明的一部分。
(2)就確定證券法下的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，屆時該等證券的發售應被視為其最初的善意發售。
(3)通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。
(4)為根據證券法確定對任何買方的責任，根據規則424(B)提交的每份招股説明書作為與發售有關的登記説明書的一部分，除依據規則430B提交的登記説明書或依據規則430A提交的招股説明書外，應被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書生效後首次使用之日。但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。
(5)為了確定《證券法》規定的註冊人在證券初次分銷中對任何買方的責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果證券是通過下列任何一種通信方式提供或出售給買方的，則下列簽署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：
(i)與根據第424條規定必須提交的發行有關的任何初步招股説明書或以下籤署註冊人的招股説明書；
(Ii)任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的；
(Iii)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及
(Iv)以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。
(6)由於根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人員可能根據《證券法》產生的責任進行賠償，或其他規定，註冊人已被告知，根據SEC的意見，此類賠償違反了《證券法》中所述的公共政策，因此，不可強制執行。如果對此類責任的賠償要求，（登記人支付登記人的董事、高級職員或控制人員在成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序時所招致或支付的費用除外）由該董事、高級職員或控制人員就登記的證券提出，登記人將除非其律師認為該事項已通過控制先例解決，否則向具有適當管轄權的法院提交問題，該問題是否違反了證券法所述的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。
簽名
根據經修訂的1933年證券法的要求，登記人已於2024年4月19日在伊利諾伊州斯科基市正式促使以下籤署人並獲得正式授權，代表其簽署本登記聲明。
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| LanzaTech全球公司。 |
| 作者：S/珍妮弗·霍姆格倫，博士 |
| 姓名：詹妮弗·霍姆格倫，博士 |
| 職位：董事首席執行官兼首席執行官 |
根據1933年《證券法》的要求，本登記聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署：
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| 名字 | | 職位 | | 日期 |
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| /S/詹妮弗·霍姆格倫，博士 | | 董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) | | 2024年4月19日 |
| 詹妮弗·霍姆格倫博士。 | | |
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| /S/傑夫·特魯肯布羅德 | | 首席財務官 (首席財務官) | | 2024年4月19日 |
| 傑夫·特魯肯布羅德 | | |
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| /S/喬治·迪米特羅夫 | | 總裁副財長 (首席會計主任) | | 2024年4月19日 |
| 喬治·迪米特羅夫 | | |
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| * | | 董事 | | 2024年4月19日 |
| 芭芭拉·拜恩 | | |
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| * | | 董事 | | 2024年4月19日 |
| 奈傑爾·戈姆利 | | |
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| * | | 董事 | | 2024年4月19日 |
| 多裏·麥克沃特 | | |
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| * | | 董事 | | 2024年4月19日 |
| 吉姆·梅西納 | | |
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| * | | 董事 | | 2024年4月19日 |
| 尼梅什·帕特爾 | | |
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| * | | 董事 | | 2024年4月19日 |
| Gary Rieschel | | |
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| *由： | | /S/傑夫·特魯肯布羅德 |
| | 傑夫·特魯肯布羅德 |
| | 作為事實律師 |
