正如 2024 年 4 月 19 日向美國證券交易委員會提交的那樣

註冊號 333-   

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

INHIBIKASE THERAPEUTICS, INC.

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

特拉華		2836		26-3407249
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（主要標準工業 分類代碼（編號）		（美國國税局僱主 識別碼）

3350 Riverwood Parkway SE，1900

喬治亞州亞特蘭大 30339

(678) 392-3419

（ 註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Milton H. Werner 博士

總裁兼首席執行官

Inhibikase Therapeutics, Inc

3350 Riverwood Parkway SE，1900

喬治亞州亞特蘭大 30339

(678) 392-3419

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號， ）

複製到：

美林 M. Kraines 託德·科恩菲爾德 McDermott Will & Emery LLP 範德比爾特大道一號 紐約，紐約 10017-3852 (212) 547-5616		菲斯·L·查爾斯 託德·梅森 湯普森·海因 律師事務所 麥迪遜大道 300 號，27第四地板 紐約，紐約 10017 (212) 344-5680

擬向公眾出售的大致開始日期：在本註冊聲明生效後儘快開始。

如果根據1933年 《證券法》第415條，在本表格上註冊的任何證券要延遲或連續發行，請選中以下複選框。 

如果根據 證券法第 462 (b) 條提交本表格以註冊其他證券進行發行，請勾選以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》 註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後 修正案，請選中以下複選框並列出同一發行的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記指明註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速 申報人、規模較小的申報公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中對大型加速申報人、加速申報公司、小型申報公司和新興成長型公司的定義。

大型加速過濾器		☐		加速過濾器		☐
非加速過濾器				規模較小的申報公司
				新興成長型公司

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期 來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人 提交進一步的修正案，該修正案明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在 生效之前，根據上述第8（a）條行事的委員會可能確定的日期。

本初步招股説明書中的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前， 證券不得出售。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約 。

初步招股説明書		有待完成		日期為 2024 年 4 月 19 日。

抑制酶療法有限公司

最多 [     ]普通股和隨附的普通認股權證最多可購買 [     ]普通股

最多 [     ]預先注資的認股權證，最多可購買 [     ]最多可購買的普通股和附帶的普通認股權證 [     ]普通股

配售代理認股權證最多可購買 [   ]普通股

普通認股權證、預籌認股權證和配售代理 認股權證所依據的普通股股份

我們正在盡最大努力提供以下服務 [     ]我們的普通股和普通認股權證，最多可購買 至 [     ]我們的普通股（普通認股權證）的股份，假定合併公開發行價格為美元[     ]每股和普通認股權證，等於4月份我們在納斯達克資本市場上公佈的最後一股 普通股每股銷售價格 [ ]，根據本招股説明書，2024年（以及行使普通認股權證後可不時發行的普通股）。 股普通股和普通認股權證將分開發行，但必須一起購買，普通認股權證將按每股普通股一比一的比例向購買者發行。普通認股權證將從發行之日（初始行使日期）開始行使 ，行使價為美元[   ]每股，將在首次行使日期的五週年之際到期。

我們還向在本次發行中購買我們的普通股的購買者（如果有）提供在本次發行完成後立即購買預先籌資的普通股的機會，以代替 購買普通股的權益，以及 的關聯公司和某些關聯方實益擁有我們已發行普通股的4.99％以上（或根據此類購買者的選擇，9.99％）購買我們的普通股或預先注資的認股權證。每份 預先注資的認股權證可隨時由持有人選擇行使我們的一股普通股（視其中規定的調整而定），直至此 預先注資的認股權證全部行使，前提是如果持有人及其關聯公司和某些關聯方將擁有更多普通股的預先注資認股權證，則禁止持有人行使我們的普通股的預先注資認股權證當時，超過我們普通股總數的4.99％（或在這些購買者選擇時，為9.99％）已發行且尚未發行。但是， 任何持有人均可將該百分比提高至不超過 9.99% 的任何其他百分比，前提是此類百分比的任何提高要到通知我們後的 61 天后才能生效。每份 份預先注資認股權證的購買價格將等於我們在本次發行中向公眾出售普通股和隨附的普通股認股權證的每股價格減去0.0001美元，每份預先注資認股權證的 行使價將等於普通股每股0.0001美元。對於在本次發行中購買的每份預先注資的認股權證， 我們將把我們發行的普通股數量減少一股。根據本招股説明書，我們還將發行在行使普通認股權證、 預先注資認股權證和特此發行的配售代理認股權證時可發行的普通股。

我們的普通股於4月在納斯達克資本 市場上市，股票代碼為IKT。 [ ]，2024年，我們在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格為美元[   ]每股。

我們已聘請Maxim Group LLC（配售代理）作為本次發行的獨家配售代理。Placement 代理商已同意盡其合理努力安排出售本招股説明書中提供的證券。配售代理不購買或出售我們提供的任何證券，配售代理無需 安排任何特定數量的證券或美元金額的購買或出售。我們已同意向配售代理支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書 提供的所有證券。本次發行沒有最低數量的普通股或預先注資的認股權證，也沒有最低收益總額作為本次發行結束的條件。我們將承擔與該產品相關的所有費用 。有關這些安排的更多信息，請參閲本招股説明書第32頁的分配計劃。

普通股的每股公開發行價格以及普通股 股票所附的普通認股權證，將在定價時由我們、配售代理人和投資者決定，可能低於當前市場價格。因此，最近的市場價格為美元[     ]本招股説明書中使用的每股普通股 可能不代表我們的普通股和普通認股權證的實際公開發行價格。普通認股權證或預先注資的認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們不打算在任何 國家證券交易所申請普通認股權證或預先注資的認股權證上市。如果沒有活躍的交易市場，普通認股權證和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

本次優惠將終止於 [    ]，2024 年，除非我們在該日期之前決定終止發行（我們可隨時自行決定終止發行）。我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤交易。普通股（或預先注資的認股權證）和隨附的 認股權證的每股公開發行價格將在本次發行期間保持不變。

我們出售的普通股和普通認股權證可能少於特此發行的所有普通股和普通認股權證， 這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們不出售特此發行的所有證券，則本次發行的投資者將不會獲得退款。我們尚未開設與此 產品相關的託管賬户。由於沒有託管賬户，也沒有最低證券數量或收益金額，因此投資者可能有能力投資我們，但是我們沒有在本次發行中籌集到足夠的收益，無法為本招股説明書中描述的收益的預期用途提供充足的資金 。

根據經修訂的1933年 證券法第2（a）條的定義，我們是一家新興成長型公司，因此，我們選擇遵守某些縮減的披露和監管要求。

我們的業務和 投資我們的證券涉及高度的風險。參見風險因素從本招股説明書的第13頁和本招股説明書的其他部分開始，討論投資我們的證券時應考慮的信息 。

每股和普通認股權證(1)

每份預付認股權證 和普通認股權證

總計

公開發行價格

$

$

$

配售代理費(2)

$

$

$

給我們的收益（扣除費用）(3)

$

$

$

(1)	基於假設的公開募股價格 $[   ]每股普通股（或預先注資的認股權證）和隨附的普通認股權證。普通股或預籌認股權證的每股最終公開發行價格，以及普通股或預融資認股權證隨附的普通認股權證 （視情況而定）將由公司、配售代理人和本次發行的投資者決定，可能低於公司普通股當前市場 價格。

(2)	我們還同意向配售代理人報銷其某些與發行相關的費用，包括 報銷不超過100,000美元的律師費和開支，以及金額為美元的清算費用[   ]。有關配售代理將獲得的薪酬的描述，請參閲 分配計劃以瞭解更多信息。

(3)	由於沒有最低證券數量或收益金額作為完成 本次發行的條件，因此實際的公開發行金額、配售代理費和向我們支付的收益（如果有）目前無法確定，可能大大低於上述最高發行總額。有關更多信息，請參閲 分配計劃.”

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有 批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是真實還是完整。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。不允許出價 的任何司法管轄區均不提供證券。

普通股、預先注資的認股權證和普通認股權證預計將在當天或左右交付 [     ]，2024 年， 視慣例成交條件的滿足而定。

Maxim Group LLC

本招股説明書的發佈日期為2024年。

目錄

關於這份招股説明書			1
關於前瞻性陳述的警示性説明			2
招股説明書摘要			5
這份報價			10
風險因素			13
所得款項的使用			21
稀釋			22
股本的描述			24
我們提供的證券的描述			28
某些受益所有人的安全所有權和 管理			31
分配計劃			32
法律事務			39
專家們			39
以引用方式納入的信息			39
在這裏你可以找到更多信息			40

關於這份招股説明書

您應僅依賴本招股説明書中包含的信息。我們未授權任何人向您提供除 以外的信息（我們在本招股説明書中提供或以引用方式納入的信息），您依賴任何未經授權的信息或陳述的風險由您自行承擔。本招股説明書只能在允許出價和銷售 這些證券的司法管轄區使用。您應假設，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的，並且無論本招股説明書的交付時間或出售我們的證券的時間如何，我們以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件 之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。本 招股説明書包含基於獨立行業出版物和其他公開信息的市場數據和行業統計數據及預測。儘管我們認為這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或 完整性，我們也沒有獨立驗證這些信息。此外，本招股説明書中可能包含的市場和行業數據及預測可能涉及估計、假設和其他風險以及 不確定性，並且可能會根據各種因素（包括本標題下討論的因素）而發生變化風險因素包含在本招股説明書中。因此，投資者不應過分依賴這些信息。

我們在以引用方式納入的 任何文件的附錄形式提交的任何協議中做出的陳述、擔保和承諾僅為該協議各方的利益而作出，在某些情況下，包括在這些協議的各方之間分配風險，不應被視為對您的陳述、 擔保或承諾。此外，此類陳述、保證或承諾僅在作出之日時才是準確的。因此，不應依賴此類陳述、擔保和承諾來準確地代表我們 的現狀。

如果本招股説明書中包含的信息 與在本招股説明書發佈之日之前向美國證券交易委員會（SEC）提交的任何以引用方式納入的文件中包含的信息之間存在衝突，則您應依賴本招股説明書中的 中的信息。如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件（例如，以引用方式納入本招股説明書的文件）中的陳述不一致，則該文件中日期為 的聲明將修改或取代先前的聲明。

我們和配售代理均未採取任何措施允許在除美國以外的任何司法管轄區進行本次 發行或持有或分發本招股説明書。在美國以外的 司法管轄區持有本招股説明書和任何免費寫作招股説明書的人必須瞭解並遵守與本次發行、本招股説明書以及適用於該司法管轄區的任何免費寫作招股説明書的分發相關的任何限制。

本招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但參考 實際文件以獲取完整信息。所有摘要全部由實際文件作了限定。此處提及的某些文件的副本已作為註冊聲明的證物提交，本 招股説明書是其中的一部分，您可以按下文所述獲得這些文件的副本在哪裏可以找到更多信息.”

我們擁有或擁有我們在業務運營中使用的商標和商品名稱的權利。此外，我們的名稱、徽標 以及網站名稱和地址是我們的商標。僅為方便起見，在某些情況下，本招股説明書中提及的商標和商品名稱在不適用的情況下列出 ^®和 ^™符號，但我們將在適用法律的最大範圍內維護我們對這些商標和商品名稱的權利。本招股説明書中出現的其他商標和商品名稱是其各自所有者的 財產。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及 公司,” “抑制酶,” “套件，” “我們,” “我們,” “我們的，類似術語指的是Inhibikase Therapeutics, Inc.及其合併子公司。

1

關於前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包括表達我們對 未來事件或未來業績的觀點、期望、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過使用前瞻性術語來識別，包括術語 相信,” “估計,” “預期,” “期待,” “尋求,” “項目,” “打算,” “計劃,” “可能,” “將，或應該或者，在每種情況下，都包括其否定或其他變體或類似的術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們 出現在本招股説明書的多個地方，包括有關我們的意圖、信念或當前預期的聲明，其中包括經營業績、財務狀況、流動性、前景、增長、 戰略和我們經營的市場。此類前瞻性陳述基於當前可用的市場材料以及管理層對影響我們公司的未來事件的預期、信念和預測。你應該仔細閲讀包含這些詞語的 語句，因為它們：

•

討論我們對未來的期望；

•

包含對我們的臨牀試驗、未來經營業績或財務狀況的預測；以及

•

陳述其他前瞻性信息。

我們認為傳達我們的期望很重要。但是，前瞻性陳述基於我們當前的預期、 假設、估計、近似值和預測以及我們的行業和管理信念，所有這些都可能發生變化。前瞻性陳述不能保證未來的表現，受 已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響。因此，由於各種 因素和風險，包括但不限於我們向美國證券交易委員會提交的其他文件，包括我們截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告以及以下 因素和風險，我們的實際業績和某些事件發生的時間可能與此類前瞻性陳述中表達或暗示的存在重大不利差異：

•

我們是一家處於臨牀階段的藥物研發公司，資源有限，運營歷史有限，沒有 產品獲準商業銷售，這可能使評估我們當前的業務和預測我們未來的成功和可行性變得困難；

•

如果我們無法成功籌集額外資金，我們未來的臨牀試驗和產品開發 可能會受到限制，我們的長期生存能力可能會受到威脅；

•

我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，我們的獨立註冊 公共會計師事務所在其截至2023年12月31日財政年度的10-K 表年度報告中所包含的經審計財務報表的報告中加入了一段關於我們繼續經營能力的解釋性段落。我們將需要籌集額外資金，這筆資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。在需要時未能獲得這筆必要的資金可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的 臨牀試驗或其他業務；

•

儘管美國食品藥品監督管理局（FDA）取消了對與帕金森氏病和多系統萎縮（MSA）相關的瑞斯沃地替尼（IKT-148009）項目的臨牀擱置，但我們將來可能會受到美國食品藥品管理局的進一步臨牀擱置；

•

藥物開發是一項高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。我們從來沒有 通過產品銷售創造任何收入，我們可能永遠不會通過產品銷售產生任何收入，我們可能無法通過補助金或合同創造更多收入或盈利；

•

俄羅斯和烏克蘭以及以色列和哈馬斯之間的戰爭可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響；

•

我們的經營業績受到了不利影響，將來可能會受到 COVID-19 病毒的重大不利影響 ；

2

•

影響金融機構、金融服務行業或 金融服務行業公司的不利事態發展，包括與我們有業務往來的公司，可能會對我們的運營和流動性產生不利影響；

•

自成立以來，我們已經蒙受了鉅額淨虧損，並預計在可預見的將來我們將繼續蒙受淨 虧損；

•

由於開發我們的項目需要大量資源，並且根據我們獲得資本的能力，我們必須優先開發某些候選產品；

•

我們的業務在很大程度上取決於我們針對神經退行性 疾病的初始候選產品的成功；

•

我們目前與各種研究機構簽訂合同，以開展開發產品所需的研發活動 ，如果我們選擇或需要尋找替代研究機構，我們可能根本無法這樣做，或者，如果我們有能力的話，這可能會很昂貴，並可能導致我們產品的開發和 商業化嚴重延遲；

•

我們候選產品的早期臨牀前或臨牀研究的陽性結果不一定 可以預測以後的臨牀前研究以及我們候選產品當前和未來的任何臨牀試驗的結果；

•

我們沒有完成新藥物質的臨牀試驗或將藥品 產品商業化的歷史，這可能使我們難以評估我們未來的生存前景；

•

我們的臨牀試驗可能會揭示我們 臨牀前研究中未見的重大不良事件、毒性或其他副作用，並可能導致安全狀況不佳，從而抑制我們的任何候選產品的監管批准或市場接受度；

•

我們將大部分研發工作集中在神經退行性疾病的治療上， 該領域在藥物開發方面取得的成功有限；

•

我們當前和計劃中的臨牀試驗可能會出現重大延遲，或者可能無法按預期的時間表進行或 完成臨牀試驗（如果有的話）；

•

我們當前和計劃中的臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品的安全性和有效性 的實質性證據，這將阻止、延遲或限制監管批准和商業化的範圍；

•

臨牀開發是一個漫長而昂貴的過程，結果不確定，在臨牀開發的任何 階段都可能發生失敗；

•

我們的候選產品的製造很複雜，在生產中可能會遇到困難；

•

如果將來我們無法建立銷售和營銷能力，也無法與 第三方簽訂協議來銷售和營銷我們可能開發的任何候選產品，則如果這些候選產品獲得批准，我們可能無法成功將其商業化；

•

即使我們開發的任何候選產品獲得上市批准，它們也可能無法達到醫生、患者、醫療保健支付方和醫學界其他人獲得商業成功所必需的 市場接受程度。

•

即使我們能夠將任何候選產品商業化，此類產品也可能受到不利的 定價法規、第三方報銷做法或醫療改革計劃的約束，這將損害我們的業務。

•

FDA、歐洲藥品管理局和類似的外國監管 機構的監管批准程序漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。監管機構在批准過程中擁有很大的自由裁量權，可以拒絕接受申請，

3

可能不同意我們的監管策略或擬議的批准途徑，或者可能認為我們的數據不足以獲得批准，需要額外的臨牀前、臨牀或其他研究；

•

我們預計將全部或部分依賴於與第三方的合作來研究、開發和 商業化我們可能開發的任何候選產品；

•

我們與第三方簽訂合同，為我們的研究項目、臨牀前研究 和當前的臨牀試驗生產材料，並期望在未來的任何臨牀試驗以及我們可能開發的任何候選產品的商業化中繼續這樣做；

•

我們依賴少數第三方供應商為我們的候選產品提供製造過程中使用的關鍵原材料 ，而這些第三方供應商的流失或他們無法向我們提供足夠的原材料可能會損害我們的業務；以及

•

如果我們無法為我們開發的任何候選產品獲得和維持專利保護，我們的競爭對手 可能會開發和商業化與我們相似或相同的產品或技術，並且我們成功將可能開發的任何候選產品商業化的能力，我們的技術可能會受到不利影響。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述基於我們當前對未來發展 及其對我們公司的潛在影響的預期和信念。無法保證影響我們的未來事態發展會是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。這些風險和不確定性包括但不限於標題下描述的 因素風險因素在這份招股説明書中。如果其中一項或多項風險或不確定性成為現實，或者任何假設被證明不正確，則實際結果在重大方面可能與這些前瞻性陳述中的預測有所不同 。除非 適用的證券法可能有要求，否則我們不承擔任何義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因。

4

5

6

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12

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在做出投資決策之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的所有 其他信息。這些風險因素中描述的一種或多種事件或情況的發生，無論是單獨發生還是與其他事件或情況相結合， 可能對我們的業務、現金流、財務狀況和經營業績產生不利影響。您還應仔細考慮以下風險因素，以及我們最新的 表10-K年度報告中標題為 “風險因素” 的風險因素，該報告以引用方式納入本招股説明書，因為除了本招股説明書中包含的其他 信息（包括前瞻性陳述警示説明部分中述及的事項）外，我們隨後向美國證券交易委員會提交的文件對這些風險因素進行了修訂或補充。我們可能面臨其他風險以及目前尚不清楚的不確定性我們或我們目前認為不重要的 ，這也可能損害我們的業務或財務狀況。

與我們的業務、財務狀況和 資本要求相關的風險

我們是一家臨牀階段的藥物研發公司，資源有限，運營歷史有限，沒有獲準商業銷售的產品 ，這可能使得評估我們當前的業務和預測我們未來的成功和可行性變得困難。

我們是一家臨牀階段的藥物開發公司，於2008年9月開始運營。我們開展基礎研究的設施有限，我們通過與合同服務提供商和合同製造商合作開展研發活動，並與大學專家合作設計和開發研究項目， 與我們合作評估疾病機制，我們為之設計和開發了候選產品。我們的直接研究能力非常有限。截至本次發行之日，我們尚未保留用於開發候選產品的主要實驗室或 主要研究設施。此外，我們沒有獲準商業銷售的產品，因此我們的所有收入僅通過私人基金會 的補助金和合同以及國立衞生研究院和國防部等機構的州和聯邦撥款獲得。

藥物 開發是一項高度不確定的工作，涉及很大程度的風險。截至本次發行之日，我們尚未完成任何候選產品的臨牀試驗，尚未獲得任何 候選產品的上市許可，尚未生產商業規模的產品，也沒有安排第三方代表我們這樣做，也沒有開展成功產品商業化所需的銷售和營銷活動。鑑於藥物 開發的高度不確定性，我們可能永遠不會啟動或完成任何候選產品的臨牀試驗、獲得任何候選產品的上市批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或者 開展成功產品商業化所需的銷售和營銷活動。

由於我們作為一家公司的運營歷史有限 ，因此對我們未來成功和可行性的任何評估都存在很大的不確定性。在快速發展的領域，我們將遇到早期製藥公司經常遇到的風險和困難，而且我們還沒有 表現出成功克服此類風險和困難的能力。如果我們不能成功應對這些風險和困難，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到影響。

13

我們繼續作為持續經營企業的能力存在重大疑問，我們的獨立 註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日財年的 10-K表年度報告中所包含的經審計的財務報表報告中加入了一段關於我們繼續作為持續經營企業的能力的解釋性段落。我們將需要籌集額外資金，這筆資金可能無法按可接受的條件提供，或者根本無法提供。在需要 時未能獲得這筆必要的資金可能會迫使我們推遲、限制或終止我們的臨牀試驗或其他業務。

自成立以來，我們在經營活動中出現了淨虧損並使用了 大量現金，我們預計在可預見的將來將繼續產生營業虧損。截至2023年12月31日，我們的累計赤字為66,900,725美元。截至2023年12月31日，我們 的現金及現金等價物為9,165,179美元，有價證券為4,086,873美元，我們認為，加上市場發行的淨收益，應足以為2025年第一季度的運營費用提供資金。我們基於可能被證明是錯誤的假設得出這一估計的，我們可以比目前預期的更快地使用我們的資本資源。根據會計準則編纂（ASC）205-40《披露實體持續經營能力的不確定性》的要求，以及我們的財務狀況和此處描述的其他因素， 我們繼續作為持續經營企業的能力存在很大疑問。我們能否繼續作為持續經營企業將取決於我們獲得額外資金的能力，對此無法作出任何保證。我們未來的成功取決於我們籌集資金和/或 執行我們當前運營計劃的能力。但是，我們無法確定這些舉措或籌集的額外資金是否可供我們使用，或者如果有的話，是否會按照我們可接受的條件進行。如果我們發行更多證券來籌集資金， 這些證券可能擁有優先於普通股的權利、優惠或特權，並且我們目前的股東可能會遭遇稀釋。如果我們無法在需要時或以可接受的條件獲得資金，我們可能被要求削減當前的臨牀試驗，削減運營成本，放棄未來的發展和其他機會，甚至終止我們的業務，這可能涉及尋求破產保護。我們已經確定了使人們對我們繼續作為持續經營企業的能力產生懷疑的條件和事件，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的截至2023年12月31日和2022年12月31日財年的 經審計的財務報表報告中加入了與我們繼續作為持續經營企業的能力相關的解釋性段落。

我們將需要額外的資金。如果我們無法成功籌集額外資金，我們未來的臨牀試驗可能會受到限制， 我們可能被迫推遲、減少或取消產品開發計劃，我們的長期生存能力可能會受到威脅。

開發 藥品，包括進行臨牀前研究和臨牀試驗，非常昂貴，我們預計在可預見的將來，我們的資本支出將繼續保持巨大。我們預計，隨着我們持續的活動，尤其是與利沃地替尼（IKT-148009）、IKT-001Pro和 候選產品的臨牀試驗和生產活動相關的活動，我們的研發費用將增加。我們將需要籌集大量額外資金，以完成瑞沃德替尼（IKT-148009）、 IKT-001Pro或其他候選產品的開發和商業化，並可能需要推遲或停止部分候選產品的開發，視資金的可用性而定。即使我們籌集了額外資金，我們也可能 選擇將精力集中在一個或多個發展計劃上，推遲或停止其他發展計劃。

自成立以來，我們的運營現金流為負，在首次公開募股之前，我們的運營資金主要通過私人、州和聯邦合同和補助金。2020年12月，我們完成了普通股的首次公開募股， 2021年6月我們完成了後續公開發行，2023年1月我們完成了後續公開發行和並行私募配售（2023年1月發行）；2024年2月，我們與作為銷售代理商（代理人）的H.C. Wainwright & Co., LLC簽訂了市場發行協議，根據該協議，我們可以不時地根據該協議，通過代理人（自動櫃員機）發行和出售我們的 普通股，總髮行價最高為5,659,255美元。我們預計，將來我們將需要通過股權或債務融資，或者與 第三方的戰略聯盟來尋求更多資金，無論是單獨還是與股權融資相結合，以完成我們的工作

14

產品開發計劃，特別是我們計劃的 201 年試驗 12 個月延期研究。這些融資可能會導致我們的普通股 持有人大幅稀釋，或者要求對我們的業務或我們可能提供的替代品進行合同或其他限制。如果我們通過發行債務證券籌集更多資金，這些債務證券可能會對我們的 業務施加重大限制。任何此類所需融資可能無法以我們可接受的金額或條件提供，未能獲得此類所需融資可能會對我們的業務、財務狀況和 經營業績產生重大不利影響，或威脅到我們繼續經營的能力。

我們當前和未來的資本要求將很高， 將取決於許多因素，包括：

•

我們為候選產品開發工作的進展和成果；

•

對我們的候選產品進行監管審查的成本、時間和結果；

•

準備、提交和起訴專利申請、維護和執行我們的 知識產權以****何與知識產權相關的索賠進行辯護的費用和時間；

•

競爭性技術和市場發展的影響;

•

市場對我們候選產品的接受程度；

•

在與國內和國際 商業第三方付款人和政府付款人建立保險和報銷安排方面的進展速度；

•

我們在多大程度上收購或許可其他產品和 技術；以及

•

法律、會計、保險和其他專業和商業相關費用。

在我們能夠從候選產品中獲得足夠的收入之前，如果有的話，我們希望通過公開或 私募股權發行、債務融資、企業合作和/或許可安排以及政府和基金會撥款來為未來的現金需求提供資金。當我們需要額外資金時，可能無法以可接受的條件或根本無法提供資金。我們可能無法 以可接受的條件或根本無法獲得額外資金。如果我們無法籌集足夠的資金，我們可能不得不清算部分或全部資產，並且我們可能需要推遲、縮小其範圍或取消部分或全部 開發計劃。

如果我們沒有或無法獲得足夠的資金，我們可能會被要求推遲候選產品的開發或 商業化。我們還可能必須減少專門用於候選產品的資源或停止運營。這些因素中的任何一個都可能損害我們的經營業績。

與本次發行相關的風險

這是 盡最大努力的發行，不要求出售最低數量的證券，而且我們可能不會籌集我們認為包括短期業務計劃在內的業務計劃所需的資金。

配售代理商已同意盡其合理努力征求購買本次發行中證券的要約。配售 代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成 本次發行的條件。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費和向我們支付的收益， 可能大大低於此處規定的最高金額。我們出售的證券數量可能少於特此發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益，如果我們出售的證券數量不足以支持我們的持續運營，包括短期的持續運營，則本次發行的投資者將不會獲得退款 。因此，我們可能不會籌集我們認為在 短期內運營所需的資金，包括我們計劃進行的為期12個月的第二階段延期研究，並且可能需要籌集額外資金來完成此類短期業務。此類額外籌款可能無法提供，也可能無法按照我們可接受的條款提供。

15

您購買的 普通股的每股淨有形賬面價值可能會立即大幅稀釋。

我們發行的普通股（或預融資認股權證） 和普通認股權證的每股價格可能高於您購買前已發行普通股的每股淨有形賬面價值，在這種情況下，您將根據您支付的普通股（或預融資認股權證）和普通認股權證的每股價格 與購買時我們的每股淨有形賬面價值之間的差額立即被稀釋。截至2023年12月31日，我們的每股有形賬面淨值約為1.66美元。

由於未來的股票發行，您將來可能會受到稀釋，未來出售大量 普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

為了籌集更多資金， 我們預計將來會增加普通股或其他可轉換為普通股或可兑換成普通股的證券。即使我們 認為我們有足夠的資金來執行當前或未來的運營計劃，我們也可能會出於市場條件或戰略考慮選擇籌集額外資金。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格 出售任何其他發行中的股票或其他證券，並且未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利。我們在未來交易中出售額外普通股或其他證券 的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。只要行使了購買普通股的未償期權或認股權證，則在本次發行中購買我們的普通股（或預先注資的認股權證）的投資者 可能會進一步稀釋。此外，如果通過出售股票或可轉換債務證券籌集額外資金，或者 認為這些出售可能發生，則這些證券的發行可能會給我們的普通股價格帶來下行壓力，也可能會給我們未來通過出售額外股權證券籌集資金的能力帶來下行壓力。我們不能 預測普通股的未來銷售或市場對我們被允許出售大量證券的看法會對普通股的市場價格產生什麼影響。

我們在使用本次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，我們的管理團隊可能會以您可能不同意的 方式或可能不會產生可觀回報的方式投資或使用此類收益。

我們的管理層將有廣泛的自由裁量權 使用我們在本次發行中獲得的淨收益。我們目前打算將本次發行的淨收益用於將利沃地替尼（IKT-148009）的201項試驗再延長12個月，支持我們的生物標誌物 計劃的擴展以及進入3期所需的輔助研究和其他一般公司用途。本次發行的收益可能不足以為201試驗延長12個月提供全額資金，這可能會迫使我們推遲延期 研究的延期或改變其設計。參見所得款項的使用。作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估所得款項的使用是否合理。淨收益可用於公司用途， 不會增加我們的經營業績或提高普通股的價值。由於決定我們使用本次發行淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與其 當前的預期用途有很大差異。我們的管理層未能有效使用這些資金可能會導致財務損失，從而對我們的業務產生重大不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。

我們的普通認股權證和預先注資認股權證的持有人在 收購我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

在您行使普通認股權證或預先注資認股權證時收購我們的普通股之前，您對行使您的普通股時可發行的普通股沒有任何權利

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普通認股權證或預先注資的認股權證，包括獲得股息、投票或迴應要約的權利。行使普通股 認股權證或預先注資認股權證後，您僅有權對記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股股東的權利。

普通認股權證可能沒有任何價值。

每份普通認股權證的行使價將不低於我們截至本次發行定價前一交易日收盤時 上次報告的普通股銷售價格的100％，並將於其首次可行使之日起五週年時到期。如果在普通認股權證可行使期間，我們的普通股價格不超過普通認股權證 的行使價，則普通認股權證可能沒有任何價值。

本次發行中提供的普通 認股權證或預先注資的認股權證沒有公開市場。

本次發行中發行的普通認股權證或預先注資的認股權證沒有成熟的 公開交易市場，我們預計市場不會發展。此外，我們無意申請在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克資本市場）上市普通認股權證 或預先注資的認股權證。如果沒有活躍的交易市場，認股權證 和預先注資的認股權證的流動性將受到限制。

與我們的普通股所有權相關的風險

我們普通股的市場價格可能會波動。

可能導致我們普通股市場價格波動的一些因素包括：

•

我們的臨牀前研究和臨牀試驗的結果，或我們的候選產品的監管狀況。

•

我們 競爭對手候選產品的臨牀前研究、臨牀試驗或監管部門批准的結果，或有關競爭對手的新研究計劃或候選產品的公告；

•

延遲提交我們的 IND、開始試驗或 FDA 對我們的 IND 內容提出異議；

•

我們的任何產品開發和研究計劃的失敗或中止；

•

美國食品和藥物管理局延遲批准或未能批准我們針對我們的 當前候選產品或未來可能開發的任何候選產品的臨牀試驗的設計；

•

我們努力開發其他候選產品或產品的結果；

•

開始或終止我們的產品開發和研究計劃的合作；

•

現有或新的競爭產品或技術的成功；

•

與我們可能開發的任何研究計劃、臨牀開發計劃或產品 候選產品相關的費用水平；

•

美國和其他國家的監管或法律發展；

•

與專利申請、已頒發的專利或其他所有權有關的發展或爭議；

•

證券分析師對財務業績、開發時間表或建議的估計的實際或預期變化；

•

宣佈或預期將開展更多融資工作；

•

我們、我們的內部人士或其他股東出售我們的普通股；

•

封鎖協議到期；

•

我們的財務業績或被認為與我們相似的公司的財務業績存在差異；

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•

證券分析師對我們股票的估計或建議（如果有）的變化；

•

醫療保健支付系統結構的變化；

•

製藥行業的市場狀況；以及

•

一般經濟、行業和市場狀況。

近年來，整個股票市場，尤其是製藥公司的市場，經歷了巨大的價格和 交易量波動，這些波動通常與股票出現價格和數量波動的公司的經營業績變化無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能嚴重影響我們普通股的市場價格。在一家公司證券的市場價格經歷了一段時間的波動之後，經常會對那家 公司提起證券集體訴訟。由於我們股價的潛在波動，我們未來可能會成為證券訴訟的目標。證券訴訟可能會導致鉅額成本，並轉移管理層對我們 業務的注意力和資源。

我們將來需要額外的資金，籌集額外資金可能會導致現有股東稀釋，限制 我們的業務或要求我們放棄對技術或候選產品的權利。

未來 我們將需要額外的資本，我們可能會通過公開和私募股權發行、債務融資、戰略合作伙伴關係和聯盟以及許可安排相結合來尋求額外的資本。我們，以及間接的股東，將承擔 發行和服務此類證券的費用。由於我們在任何未來發行中發行債務或股權證券的決定將取決於市場狀況和我們無法控制的其他因素，因此我們無法預測或估計任何未來發行的金額、時間或性質 。如果我們通過出售股權或債務證券籌集額外資金，您的所有權權益將被稀釋，條款可能包括清算或其他對您作為股東的 權利產生不利影響的優惠。債務的產生將導致固定還款義務增加，並可能涉及限制性契約，例如限制我們承擔額外債務的能力，限制我們收購、 出售或許可知識產權的能力，以及其他可能對我們開展業務的能力產生不利影響的運營限制。此外，我們未來與第三方達成的任何合作都可能在不久的 期內提供資金，但會限制我們未來的潛在現金流和收入。如果我們通過戰略合作伙伴關係、聯盟以及與第三方的許可安排籌集額外資金，我們可能必須放棄對我們的技術 或候選產品的寶貴權利，或者以對我們不利的條款授予許可。

內部人士控制着我們大量普通股， 可能會限制您影響包括控制權變更在內的關鍵交易結果的能力。

我們的董事、高管 高管、超過5％的已發行股票的持有人及其各自的關聯公司實益擁有股份，約佔我們已發行普通股的15.9％。因此，如果這些股東共同行動，他們將能夠 影響我們的管理和事務以及所有需要股東批准的事項，包括董事選舉和重大公司交易的批准。截至2024年4月15日，僅沃納博士就實益持有 股票，約佔我們已發行普通股的14.6％。這種所有權的集中可能會延遲或阻止我們公司控制權的變化，並可能影響我們普通股的市場價格。

我們是一家新興成長型公司，也是一家規模較小的申報公司，降低適用於新興 成長型公司的披露要求可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

正如《喬布斯法案》中的 定義的那樣，我們是一家新興的成長型公司。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並計劃依賴某些披露要求的豁免，這些要求是

18

適用於其他非新興成長型公司的上市公司。這些豁免包括但不限於：（i）根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（SOX）免於遵守審計師認證 要求；（ii）豁免遵守上市公司會計監督委員會可能通過的關於強制性審計公司輪換或補充提供審計和財務報表額外信息的審計報告的任何要求；（iii）減少對我們的披露高管薪酬安排；以及 (iv) 豁免要求就高管薪酬進行 不具約束力的諮詢投票，並要求股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款。

我們 將繼續保持新興成長型公司的地位，直至以下時間最早：（i）首次公開募股完成五週年之後的財政年度的最後一天；（ii）年總收入等於或超過12.35億美元的財年的最後一天；（iii）我們在首次公開募股完成五週年之後的財政年度的最後一天；（iii）我們在該年度發行超過10億美元不可轉換債務的日期前三年；或（iv）根據美國證券交易委員會的規定， 我們被視為大型加速申報人的日期。

此外，根據經修訂的1934年《證券交易法》或《交易法》的定義，我們目前是一家規模較小的 申報公司，並已選擇利用小型申報公司可獲得的某些按比例披露的優勢。如果我們繼續 有資格成為《交易法》第12b-2條中定義的小型申報公司，那麼在我們停止獲得新興成長型公司的資格後，作為一家小型申報公司，我們作為新興成長型公司可以繼續獲得的某些豁免 ，包括根據SOX免於遵守審計師認證要求以及減少對我們高管薪酬的披露 安排。我們將繼續是一家規模較小的申報公司，直到截至我們最近完成的 第二財季的最後一個工作日有2.5億美元或以上的公眾持股量（基於我們的普通股）或公眾持股量（基於我們的普通股）或公眾持股量（基於我們的普通股）少於7億美元，最近 的年收入達到或超過1億美元已完成的財政年度。

因此，我們向股東提供的信息將與 向其他上市公司提供的信息不同。我們無法預測如果我們依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能不那麼活躍，我們的股價可能會更具波動性。

此外，《喬布斯法案》規定， 新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。這允許新興成長型公司推遲某些會計準則的採用，直到這些準則 原本適用於私營公司為止。我們選擇利用這一延長的過渡期來採用某些會計準則。

我們修訂和重述的公司註冊證書和章程中的特拉華州法律和規定可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更或管理層的變動，從而壓低我們普通股的交易價格。

我們 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中的規定可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的合併、收購或其他控制權變更，包括您可能 以其他方式獲得我們普通股溢價的交易。這些規定還可能阻止或阻礙我們的股東更換或罷免我們的管理層的嘗試。因此，這些規定可能會對我們 普通股的價格產生不利影響。除其他外，我們的章程文件：

•

確定我們的董事會分為三類，一類、二類和 三類，每個類別的任期錯開三年；

19

•

規定我們董事會的空缺只能由當時在職的多數董事填補， 即使少於法定人數；

•

規定我們的董事只能因故被免職；

•

取消累積投票；

•

未經股東批准，授權我們的董事會發行優先股並確定 這些股票的價格和其他條款，包括優先權和投票權；

•

向董事會提供選舉董事以填補空缺或新設的 董事職位的專有權利；

•

允許股東僅在正式召開的年度會議或特別會議上採取行動，不得經書面同意；

•

禁止股東召集股東特別會議；

•

要求股東提前通知提名董事或提交提案供股東大會審議；

•

以多數票授權我們的董事會修改章程；以及

•

要求至少66 2/ 3％或以上的普通股已發行股票投贊成票才能修改上述許多 條款。

此外，特拉華州 通用公司法（DGCL）第203條禁止特拉華州上市公司在自其成為利益股東的交易之日起的三年內與利益相關股東進行業務合併，通常是與其關聯公司一起擁有或在過去三年內持有我們 15% 的有表決權股票的人，除非該企業組合以規定的方式獲得批准。

我們修訂和重述的公司註冊證書、經修訂和重述的章程或特拉華州法律中任何延遲或阻止控制權變更的條款都可能限制我們的股東獲得股本溢價的機會，也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

如果證券分析師不發佈有關我們業務的研究或報告，或者他們發佈對我們股票的負面評價，我們的 股票的價格可能會下跌。

我們普通股的交易市場將部分依賴於行業或 金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。目前，我們的財務分析師人數非常有限。如果沒有其他分析師開始對我們進行報道，或者現有分析師停止報道，我們的股票 的交易價格可能會下降。即使我們確實獲得了更多的分析師報道，如果負責我們業務的一位或多位分析師下調了對我們股票的評估，我們的股票價格也可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止報道 我們的股票，我們可能會失去股票在市場上的知名度，這反過來又可能導致我們的股價下跌。

我們預計在可預見的將來不會為普通股支付 股息。

我們目前計劃將所有可用資金，包括本次發行的收益 和未來收益（如果有）投資於業務的發展和增長。我們目前預計在可預見的將來不會為普通股支付任何現金分紅。因此，我們 普通股的市場價格上漲是不確定和不可預測的，將是您在可預見的將來唯一的潛在收益來源，您不應依賴對我們普通股的投資來獲得股息收入。

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所得款項的使用

我們估計，扣除費用和我們應付的預估發行 費用後，出售根據本招股説明書發行的證券的淨收益約為美元[   ]百萬，或 $[   ]（基於假設的普通股每股公開發行價格為美元[   ]，這是4月我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的 普通股的銷售價格 [ ]，2024）。假設的合併公開發行價格每增加（減少）0.25美元[   ]每股和隨附的普通認股權證將使我們從本次發行中獲得的 淨收益增加（減少）約美元[   ]假設扣除 配售代理費和我們應付的預計發行費用後，本招股説明書封面上列出的我們發行的股票和普通認股權證數量保持不變，則百萬美元。我們還可能增加或減少我們發行的普通股和普通認股權證的數量。本次發行中出售的 股普通股數量每增加（減少）100萬股，向我們發行的預期淨收益將增加（減少）約美元[   ]百萬，假設普通股 股和隨附普通認股權證的每股合併公開募股價格保持不變。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於將利沃地替尼（IKT-148009）的201項試驗再延長12個月，支持擴大我們的生物標誌物項目和進入3期所需的輔助研究和其他一般公司用途。本次發行的 收益可能不足以為201試驗延長12個月提供全額資金，這可能會迫使我們推遲延期研究或改變其設計。

但是，由於這是一項盡最大努力的發行，並且沒有最低發行金額作為完成 發行的條件，因此我們的實際發行金額和淨收益目前無法確定，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最大金額。

本次發行淨收益的預期使用代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖， 將來可能會隨着我們的計劃和業務條件的演變而發生變化。收益的使用將取決於我們從本次發行中獲得的淨收益的實際金額。目前，我們無法將本次發行的淨收益 的特定百分比分配給我們，以用於上述目的。我們的管理層將對本次發行的淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，並可能將其用於本次發行時 所設想的目的以外的目的。我們的股東可能不同意我們的管理層選擇分配和支出淨收益的方式。此外，我們的管理層可能會將淨收益用於公司目的，這可能不會導致我們 盈利或增加我們的市場價值。

我們的實際支出金額和時間將取決於許多因素，包括 我們的臨牀開發工作、運營成本以及下文所述的其他因素風險因素在這份招股説明書中。因此，我們的管理層將靈活地使用本次發行的淨收益。 投資者將沒有機會評估我們決定如何使用所得款項時所依據的經濟、財務或其他信息。

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稀釋

如果您投資我們的證券，您的所有權權益將在本次 發行生效後立即按照我們的普通股（或預籌認股權證）和隨附普通認股權證的每股公開發行 合併價格與調整後的普通股每股有形賬面淨值之間的差額進行攤薄。

截至2023年12月31日，我們的有形賬面淨值約為1,076萬美元，相當於每股 普通股約1.66美元。我們的淨有形賬面赤字是我們的有形資產總額減去負債。每股淨有形賬面價值等於我們的淨有形賬面價值除以截至 2023 年 12 月 31 日 的已發行普通股數量。

在本次發行中假設的普通股和隨附的 普通認股權證的出售生效後，假設的每股公開發行價格為美元（2024年4月我們在納斯達克公佈的普通股銷售價格）和隨附的普通認股權證，扣除估計的 配售代理費和我們應支付的預計發行費用，截至2023年12月31日，我們調整後的有形賬面淨值約為100萬美元，或 每股普通股美元。該金額表示調整後現有股東的每股淨有形賬面價值立即增加到每股美元，而參與本次發行的投資者每股淨值將立即稀釋每股 美元。我們通過從參與本次發行的投資者支付的每股公開發行價格中減去本次 發行生效後的調整後每股淨有形賬面價值，來確定參與本次發行的投資者的每股攤薄額。

下表 以每股為基礎向新投資者説明瞭這種稀釋情況：

假設每股公開發行價格和隨附的普通認股權證						$
截至2023年12月31日的每股有形賬面淨值		$	1.66
本次發行可歸因於每股有形賬面淨值的增加
在本次發行生效後，調整後的每股有形賬面淨值
本次發行向新投資者攤薄每股股票						$

根據美國證券交易委員會的規定，如果每股實際公開發行和隨附的普通股 認股權證高於或低於每股的假定公開發行價格（我們在納斯達克上次公佈的普通股銷售價格） [    ]，2024）以及隨附的普通認股權證，只要總髮行金額不超過本招股説明書所含註冊聲明中登記的總金額，我們出售的 股票數量可能會減少或增加。假設總髮行量為 美元，假設每股公開發行價格和隨附的普通認股權證每上漲0.25美元，我們將減少出售普通股和隨附的普通認股權證；假設的每股公開發行價格和隨附的普通認股權證每下降0.25美元，我們將出售額外的普通股和隨附的普通認股權證。假定的 每股公開發行價格和隨附的普通認股權證每上漲0.25美元，調整後的每股淨有形賬面價值將增加每股和隨附的普通認股權證美元，並在扣除預計的配售代理費和我們應付的估計發行費用後，將參與本次發行的 投資者的每股攤薄幅度增加每股和隨附的普通認股權證美元。假設的每股 公開發行價格每下跌0.25美元，調整後的每股有形賬面淨值將減少每股美元，以及

22

在扣除預計的配售代理 費用和我們應付的預計發行費用後，將參與本次發行的投資者的每股攤薄幅度減少每股美元和隨附的普通認股權證。

除非另有説明，否則 發行後的已發行普通股數量以截至2024年4月15日的6,476,844股已發行普通股為基礎，截至該日不包括以下內容：

•

行使未償還認股權證後可發行2,266,136股股票，加權平均行使價 為每股7.64美元；

•

根據我們的2020年股權激勵計劃和 2011年股權激勵計劃，在行使已發行股票期權後可發行985,280股股票，加權平均行使價為每股10.33美元；以及

•

根據我們的2020年股權激勵計劃，為未來發行預留了988,792股股票。

上面討論的信息僅供參考，將根據本次 發行的實際公開募股價格和按定價確定的其他條款進行調整。

23

股本的描述

以下對我們資本存量的描述以及經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂的 和重述的章程的某些條款均為摘要，參照經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程進行了限定。這些文件的副本作為我們的註冊 聲明的證物提交給美國證券交易委員會，本招股説明書是該聲明的一部分。

我們的法定股本由1.1億股股本組成，面值 每股0.001美元，其中：

•

1億股被指定為普通股；以及

•

1,000萬股被指定為優先股。

截至2024年4月15日，14位登記在冊的股東持有6,476,844股已發行普通股。

授權資本化

普通股

投票權

我們普通股的每位持有人有權就所有提交股東投票的事項（包括董事選舉）獲得每股一票。我們經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程不提供 累積投票權。除非法律另有規定，否則董事應由親自出席會議或由代理人代表出席會議的股份的多數投票權選出，並有權在任何 董事選舉中投票。對於董事選舉以外的事項，在任何有法定人數出席或由代理人代表的股東會議上，除非法律另有規定，否則股東的多數表決權是股東的行為。大多數已發行和流通並有權投票的股票的持有人親自出席 或由代理人代表，應構成所有股東會議上業務交易的法定人數。

分紅

根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股的持有人有權從合法可用資金中獲得 股息（如果有），正如我們董事會可能不時宣佈的那樣。

清算

如果我們進行清算、解散或清盤，我們的普通股持有人在償還了所有債務和其他負債並償還了向當時已發行的任何優先股持有人發放的任何清算優先權後，將有權按比例分配給股東的淨資產 中合法分配給股東。

權利和偏好

我們 普通股的持有人沒有優先權、轉換權、認購權或其他權利，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優惠和特權受 的約束，並可能受到我們未來可能指定的任何系列優先股持有人的權利的不利影響。

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全額支付且不可徵税

我們所有已發行的普通股均為，根據配售代理協議，在本次發行中發行的普通股在付款和 交付後，將全額支付且不可估税。

首選 股票

我們的董事會有權在股東不採取進一步行動的情況下在一個或多個系列中發行最多10,000,000股 股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優惠和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算 優惠、償債基金條款以及構成任何系列的股票數量或此類系列的指定，其中任何或全部可能大於普通股的權利。沒有流通的優先股，我們目前沒有 發行任何優先股的計劃。

選項

截至2024年4月15日，以每股10.33美元的加權平均行使價購買985,280股普通股的期權已流通。

特拉華州法律、我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們的 經修訂和重述的章程的某些條款的反收購影響

特拉華州法律的某些條款以及我們經修訂和重述的 公司註冊證書以及經修訂和重述的章程中包含的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其 最大利益的要約或收購嘗試，包括可能導致股東所持股份以高於市場價格的溢價的企圖。章程的某些條款要求公司已發行股票的 三分之二票的肯定批准。

優先股

我們經修訂和重述的公司註冊證書包含條款，允許我們的董事會在不進行任何進一步投票 或股東採取行動的情況下發行一個或多個系列的優先股，並就每個此類系列確定構成該系列的股票數量和該系列的名稱、 該系列股份的投票權（如果有）以及權力、優惠或親屬參與權、優惠或親屬、參與權、任擇權利和其他特殊權利（如果有）以及任何資格、限制或限制此類系列的股票。優先股的發行可能會對 我們普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會推遲、推遲或 阻止我們的控制權或其他公司行動發生變化。

機密董事會

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，分別是 I 類、II 類和 III 類。每個類別的董事人數儘可能相等，佔構成我們整個 董事會總數的三分之一。初始 I 類董事的任期應於 2024 年年會之日終止，初始 II 類董事的任期應於 2025 年年會之日終止，初始 III 類董事的任期應於 2026 年年會之日終止。在每次年度股東大會上，將選出在該年會上任期屆滿的董事類別的繼任者，任期三年。

25

罷免董事

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只能通過不少於 本人或代理人出席會議並有權投票的多數股份進行有理由罷免董事。

董事職位空缺

我們修訂和重述的公司註冊證書僅授權董事會填補空缺的董事職位。

沒有累積投票

我們經修訂的 和重述的公司註冊證書規定，股東無權在董事選舉中累積選票。

股東特別會議

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定， 除非法律另有要求，否則股東特別會議只能由董事會多數成員要求的高級管理人員、董事會主席或總裁或首席執行官 官召開。

董事提名事先通知程序

我們修訂和重述的章程規定，尋求在年度或特別 股東大會上提名候選人蔘選董事的股東必須及時以書面形式發出通知。為了及時起見，通常必須在公司 祕書發佈會議通知之前將股東通知送達我們的主要執行辦公室並收到，此類通知應在會議開始前不少於90天或超過120天送達。儘管經修訂和重述的章程並未賦予董事會批准或不批准股東 提名候選人在年會上當選的權力，但如果不遵循適當的程序，經修訂和重述的章程可能會在會議上排除某些業務的開展，或者可能會阻礙或阻止 潛在收購方招募代理人以選擇自己的名單董事或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

通過書面同意採取的行動

我們的 經修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東採取的任何行動都必須在正式召開的年度股東大會或特別股東大會上生效，不得經過 書面同意才能生效。

修改我們的公司註冊證書和章程

我們經修訂和重述的公司註冊證書可以按照DGCL提供的任何方式進行修改或修改。只有通過我們當時已發行普通股的66 2/ 3％的贊成票，我們的 經修訂和重述的公司註冊證書的某些條款才能以任何方式進行修改或修改。股東不得修改我們修訂和重述的章程。 此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會可以修改、修改或廢除章程。

26

已授權但未發行的股票

我們授權但未發行的普通股和優先股無需股東批准即可在未來發行，納斯達克上市標準要求的 除外，可用於各種公司用途，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。我們的普通股和優先股中存在經授權但未發行和 未保留的股份，可能會使通過代理競賽、要約、合併或其他方式獲得公司控制權的嘗試變得更加困難或阻礙。

獨家論壇

我們經修訂和 重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院應是代表我們 提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、任何根據DGCL提起的索賠的訴訟、與我們的經修訂和重述的證書有關的任何訴訟的唯一和專屬的論壇公司註冊或我們修訂和重述的章程或對我們提出索賠的任何 訴訟受內政學説管轄。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何主張《證券法》引起的訴訟理由的投訴的獨家 論壇。選擇特拉華州財政法院作為代表我們 提起的任何衍生訴訟或程序的唯一和專屬法庭不適用於尋求執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任的訴訟。

與 感興趣的股東進行業務合併

除某些例外情況外，DGCL第203條禁止特拉華州上市公司 在股東成為利益股東後的三年內與利益股東（一般定義為任何實益擁有該公司 15% 或以上已發行有表決權股票的人或與該人有關聯的任何人 ）進行業務合併（定義見該節），除非 (i) 在此之前該公司的董事會批准該業務的時間 組合或導致股東成為利益股東的交易；(ii) 交易完成後，導致股東成為利益股東，利益相關股東在交易開始時擁有該公司至少 85% 的有表決權股票（不包括為確定此類公司的已發行有表決權股票（但不包括感興趣的 股東擁有的已發行有表決權股票）(A) 由身為董事的人擁有，而且此類公司的高級管理人員以及（B）員工股票計劃中的員工參與者無權保密地確定受計劃約束的 股份是否將通過投標或交換要約進行投標）；或（iii）在此時或之後，業務合併由該公司的董事會批准，並在股東大會上獲得批准（而不是 經書面同意）的贊成票授權該公司的已發行有表決權的股票中至少有66 2/ 3％不歸感興趣的股東所有。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們必須在總局授權的最大範圍內對我們的董事和 高級管理人員進行賠償。我們被明確授權持有董事和高級管理人員保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供某些負債的保險，而且我們確實持有董事和高級管理人員保險。我們 認為，這些賠償條款和保險有助於吸引和留住合格的董事和執行董事。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的 章程中的責任限制和賠償條款可能會阻止股東以違反信託義務為由對董事提起訴訟。這些條款還可能減少對董事和高級管理人員提起衍生訴訟的可能性，即使 ，儘管這樣的行動如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據 這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償，您的投資可能會受到不利影響。

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我們提供的證券的描述

我們提供最多 [    ]我們的普通股或預先注資的認股權證 的股份以及普通認股權證，最多可購買 [    ]按假設的合併公開發行價格計算的普通股股票[    ]（我們在納斯達克上一次公佈的普通股銷售價格是在 4月 [ ]，2024）每股普通股或預先注資的認股權證以及隨附的普通認股權證。

普通股

標題下描述了我們普通股的實質性條款和 條款資本存量描述在本招股説明書中，並以引用方式納入此處。

普通認股權證

以下 特此提供的普通認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受普通認股權證條款的約束和完全限定，普通認股權證的形式已作為註冊 聲明的附錄提交，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細閲讀普通認股權證形式的條款和規定，以完整描述普通認股權證的條款和條件。

期限和行使價格

普通 認股權證的行使價為美元[    ]每股。普通認股權證可在發行後立即行使，並可在原始發行日期五週年之前行使。如果發生影響我們普通股的股票分紅、股票分割、重組或類似事件，則行使價和 行使時可發行的普通股數量將進行適當調整。普通認股權證將僅以認證形式發行 。

可鍛鍊性

普通認股權證可由每位持有人選擇全部或部分行使，方法是向我們交付一份正式執行的行使通知 ，並在 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包括普通權證中 定義的標準結算期的交易日數中以較早者為準，全額支付在行使時購買的普通股數量（除非無現金活動，如下所述）。持有人（及其關聯公司）不得在行使後立即行使此類持有人認股權證的任何部分，除非持有人至少提前61天通知我們，持有人可以在行使普通股後增加已發行普通股的4.99％（或 ，最高9.99％），除非持有人至少提前61天向我們發出通知，持有人可以在行使普通股 股後增加普通股 股所有權持有人立即獲得普通股數量的9.99％的普通認股權證使行使生效，因為此類所有權百分比是根據普通認股權證的條款在 中確定的。

無現金運動

如果在行使普通認股權證時沒有有效的註冊聲明，或者其中包含的招股説明書 無法轉售行使普通認股權證時可發行的普通股，則普通認股權證只能在無現金行使的基礎上行使，在該基礎上，持有人將在行使 時獲得根據中規定的公式確定的普通股淨數普通認股權證。

基本面交易

如果進行任何基本交易，如普通認股權證中所述，通常包括與其他 實體的合併或合併，則出售我們或任何子公司的全部或幾乎全部資產，招標

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要約或交換要約，或對我們的普通股進行重新分類，則在隨後行使普通認股權證時，持有人將有權獲得繼任者或收購公司或 我們公司的普通股數量（如果是倖存的公司）作為替代 對價, 以及由此應收或由此產生的任何額外對價持有人在 此類事件發生前夕就可行使普通認股權證的普通股數量進行交易。在某些情況下，持有人將有權獲得根據普通認股權證中規定的公式計算的認股權證的布萊克·斯科爾斯價值（定義見普通認股權證），可以現金支付，也可以以 支付，對價的類型或形式與普通認股權證中所述向普通股持有人提供和支付的對價類型或形式相同。

可轉移性

根據其 條款和適用法律，在向我們交出普通認股權證後，持有人可以選擇轉讓普通認股權證以及足以支付任何 轉讓税（如果適用）的資金的適當轉讓和支付工具。

部分股票

行使普通認股權證時不會發行普通股的部分股票。相反，根據我們的選擇， 發行的普通股數量要麼四捨五入到最接近的整數，要麼我們將就最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以行使價。

交易市場

普通認股權證沒有成熟的 交易市場，我們預計市場不會發展。我們不打算在任何證券交易所或其他國家認可的交易系統申請普通認股權證上市。如果沒有活躍的交易 市場，普通權證的流動性將受到限制。

作為股東的權利

除非普通認股權證中另有規定或由於持有人擁有普通股，否則在普通認股權證持有人行使認股權證之前， 普通認股權證的持有人不享有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

預先注資的認股

以下對特此發行的預先注資認股權證的某些條款和條款的摘要並不完整，受預先注資認股權證的約束，並完全受其條款的限制。潛在投資者應仔細閲讀預先注資認股權證形式的條款和規定，以完整描述預先注資認股權證的條款和條件。

預先注資一詞是指每份預先注資認股權證的收購價格將等於我們在本次發行中向公眾出售普通股和附帶的普通股認股權證的每股價格減去0.0001美元， 每份預先注資認股權證的行使價將等於普通股每股0.0001美元。預籌認股權證的目的是使在本次發行完成後可能受到 限制的投資者有機會通過獲得預先籌資的認股權證來代替我們的普通股的4.99％以上（如果持有人當選，則不超過9.99％），在不觸發 所有權限制的情況下向我們投資資本，方法是獲得預先注資的認股權證以代替我們的普通股超過 4.99%（或最高 9.99%），並獲得 購買標的股票的能力日後以這樣的名義價格預先注資的認股權證。

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期限和行使價格

特此發行的預先注資認股權證將賦予其持有人從發行之日起以每股0.0001美元的名義行使價購買我們 普通股的股份。如果出現影響我們普通股的某些股票分紅和分配、股票拆分、股票 組合、重新分類或類似事件，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當的調整。預先注資的認股權證 不會過期。

可鍛鍊性

如果持有人（及其關聯方和某些關聯方）在行使生效後立即實益擁有我們已發行普通股數量的4.99％（或持有人選擇 最多9.99％），則持有人 將無權行使預先注資認股權證的任何部分，因為此類所有權百分比是根據 預籌認股權證的條款確定的螞蟻。但是，任何持有人都可以增加或減少該百分比，前提是任何提高的百分比要到61才能生效^st在 向我們提供此類選舉通知的第二天。

基本面交易

如果發生基本交易，則繼承實體將繼承並取代我們，並且可以行使我們可能行使的所有權利和 權力，並將承擔我們在預先注資的認股權證下的所有義務，其效力與此類繼承實體在 預先注資的認股權證本身中被點名相同。如果我們的普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產，則持有人在進行此類基本交易後行使預先注資的認股權證時獲得的對價應有相同的選擇 。

作為股東的權利

除非預先注資認股權證中另有規定 或憑藉此類持有人對我們普通股的所有權，否則 在持有人行使預先注資的認股權證之前， 不具有普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

配售代理認股權證

我們已同意 向配售代理人或其指定人簽發認股權證，最多可購買 [     ]普通股（佔本次發行中發行的普通股和/或 份預先注資認股權證總數的4.0％），行使價為美元[    ]每股（佔本次發行中普通股（或預籌認股權證）及隨附普通認股權證每股公開發行總價格的112.5％）。配售代理認股權證在本註冊聲明生效之日起六（6）個月內不可行使，並將在該日期後五（5）年內到期。根據FINRA規則5110（e），配售代理認股權證和行使配售代理認股權證時發行的任何股票不得出售、轉讓、 轉讓、質押或抵押，也不得成為任何會導致任何人在自 開始銷售之日起180天內對證券進行有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的本次發行，FINRA規則5110（e）（2）允許的任何證券轉讓除外。配售代理認股權證將規定無現金行使，並將提供 FINRA規則5110（g）所允許的反稀釋保護。配售代理認股權證的形式已作為本註冊聲明的附錄包括在內，本招股説明書是其中的一部分。

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某些受益所有人和管理層的擔保所有權

下表按以下方式列出了截至2024年4月15日我們普通股的受益所有權：

•

我們知道受益擁有我們普通 股票5％以上的每個人或關聯人員團體；

•

每位指定的執行官和現任執行官；

•

我們的每位董事；以及

•

我們所有現任執行官和董事作為一個整體。

我們已經根據美國證券交易委員會的規則確定了受益所有權，因此它代表了我們證券的唯一或共享投票權或投資 權。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守 社區財產法（如適用）。這些信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的，包括《交易法》第13（d）和13（g）條的目的。

我們對受益所有權百分比的計算基於2024年4月15日已發行普通股的6,476,844股 。出於計算持有股票期權的百分比的目的，我們已將目前可在2024年4月15日起60天內行使或行使的受股票期權約束的普通股視為流通股，由持有股票期權 的人實益擁有。但是，出於計算任何其他人的所有權百分比的目的，我們不認為這些股票已流通。除非另有説明，否則下表中列出的每位 位受益所有人的地址均為Inhibikase Therapeutics, Inc.，3350 Riverwood Parkway SE，1900套房，喬治亞州亞特蘭大 30339。下表中的信息完全基於對附表13D和13G的審查以及 公司對其員工和董事持股情況的瞭解。

		實益擁有的股份
受益所有人姓名		股份				百分比
被任命的執行官、執行官和董事
米爾頓·H·沃納博士(1)			954,796				14.6	%
Garth Lees-Rolfe，註冊會計師(2)			1,945					*
約瑟夫·弗拉塔羅利，註冊會計師(3)			66,682				1.0	%
丹尼斯·伯曼(4)			33,439					*
羅伊·弗里曼，醫學博士(5)			33,439					*
保羅·格林特，醫學博士(6)			33,439					*
吉賽爾·迪翁 (7)			5,000					*
所有執行官和董事作為一個小組（六人）			1,062,058				16.0	%
5% 股東			—				—

*	表示實益所有權不到百分之一。

(1)	包括（a）米爾頓·沃納博士持有的889,242股登記在冊的股票和（b）自2024年4月15日起60天內可行使的65,554股標的 期權。

(2)	包括自2024年4月15日起60天內可行使的1,945股標的期權。 Lees-Rolfe先生被任命為首席財務官，自2024年4月1日起生效。

(3)	包括（a）由 弗拉塔羅利先生控制的實體旗艦諮詢公司登記持有的7,357股股票、（b）直接持有的658股股票以及（c）自2024年4月15日起60天內可行使的58,667股標的期權。弗拉塔羅利先生自2024年3月31日起從我們的首席財務官一職退休。

(4)	包括可在2024年4月15日起60天內行使的33,439股標的期權。

(5)	包括可在2024年4月15日起60天內行使的33,439股標的期權。

(6)	包括可在2024年4月15日起60天內行使的33,439股標的期權。

(7)	包括可在2024年4月15日起60天內行使的5,000股標的期權。

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分配計劃

根據截至2024年4月10日的合約協議，我們已聘請Maxim Group LLC或配售代理作為我們的 獨家配售代理人，在合理的最大努力基礎上，徵求購買本招股説明書中提供的普通股（或預先注資認股權證）及隨附普通認股權證的提議。 委託協議不會導致配售代理人承諾購買我們的任何證券，配售代理人無權根據該約定約束我們。配售代理不是 購買或出售任何此類證券，也無需安排購買和出售任何特定數量或金額的此類證券，除非盡其合理的最大努力安排我們出售此類 證券。因此，我們不得出售所有普通股（或預先注資的認股權證）及隨附的普通認股權證。本次發行的條款受市場 條件以及我們、配售代理人和潛在投資者之間的談判的約束。這是一項盡最大努力的發行，沒有最低普通股或預先注資的認股權證數量或最低 總收益金額作為本次發行結束的條件。配售代理可以保留與此次發行相關的分代理商和選定的經銷商。此優惠將於 終止 [    ]，2024年，除非我們在該日期之前決定終止發行（我們可以隨時自行決定終止發行）。我們將對本次發行中購買的所有證券進行一次收盤交易。普通股（或預先注資的認股權證）和隨附的普通認股權證的每股公開發行價格將在本次發行期間固定不變。

我們將直接與某些機構投資者簽訂證券購買協議，選擇此類投資者 在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者應僅依賴本招股説明書來購買我們在本次發行中的證券。除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有購買者提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以對我們提出違反合同的索賠。

證券購買協議中的陳述、擔保和承諾的性質應包括：

•

標準發行人就組織、資格、授權、無 衝突、無需政府申報、美國證券交易委員會最新申報、無訴訟、勞工或其他合規問題、環境、知識產權和所有權事宜以及遵守《反海外腐敗法》等各種法律的情況作出的陳述和保證； 和

•

與認股權證股份登記、不與其他發行合併、提交 份8-K以披露這些證券購買協議的簽訂情況、沒有股東權利計劃、沒有重要的非公開信息、收益的使用、買方賠償、普通股的保留和上市，以及隨後不出售股票等事項的契約 [ ]天。

此處發行的證券預計將在當天或左右交付 [    ]，2024，但須滿足某些慣常成交條件。

我們 已同意向配售代理支付總費用，相當於本次發行總收益的7.0％，並將向配售代理人（或其指定人）發行配售代理認股權證，最多可購買 [    ] 普通股的條款與普通認股權證基本相同，但行使價為美元[    ]以及到期日期 [    ]，2029。此外，我們已同意向配售代理人償還與本次發行相關的法律費用、成本和開支，金額不超過100,000美元，清算費用為美元[    ].

我們估計，由我們支付或應付的本次發行的總支出約為美元，其中不包括配售代理人現金費（佔總收益和支出的 7.0%）[    ]百萬。在扣除應向配售代理人支付的費用以及我們與此次發行相關的預計費用後，我們

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預計本次發行的淨收益約為美元[    ]百萬（基於假設的每股公開發行價格 $[    ]，這是我們4月份在納斯達克資本市場上公佈的普通股銷售價格 [ ], 2024.

下表顯示了根據本招股説明書，我們將向配售代理人支付的與出售普通股 相關的每股費用和總現金費用。

		總計
公開發行價格		$
配售代理費(1)		$
給我們的收益（扣除費用）		$

(1)	現金費為本次發行中出售證券籌集的總收益的7.0％。

賠償

我們已同意向配售代理人賠償某些責任，包括《證券法》規定的責任以及因違反我們與配售代理人的委託書中包含的陳述和保證而產生的責任 。我們還同意繳納配售代理人為此類負債可能需要支付的款項。

發行價和認股權證行使價的確定

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為IKT。 [    ]，2024 年， 我們普通股的收盤價為美元[    ]每股。

我們正在發行的普通股和普通認股權證 股的實際合併公開發行價格以及我們發行的普通認股權證的行使價將由我們、配售代理人和本次發行的投資者協商。我們認為，在本招股説明書發佈之日，我們普通股的市場價格不是我們普通股的適當公開發行價格，因為市場價格受多種因素的影響。我們和配售代理在確定我們正在發行的普通股和普通認股權證以及 預先注資認股權證和普通認股權證的最終合併公開發行價格時考慮的主要因素以及我們發行的普通認股權證的行使價包括：

•

我們在納斯達克資本市場上普通股的近期交易歷史，包括普通股的市場價格和交易量 ；

•

我們在納斯達克資本市場上普通股的當前市場價格；

•

一般可比公司的公開交易普通股的近期市場價格和需求；

•

本招股説明書中以引用方式列出或納入的信息以及 配售代理人以其他方式獲得的信息；

•

我們過去和現在的財務業績以及對我們管理層的評估；

•

我們的未來收益前景和產品的現狀；

•

競爭產品的現狀和競爭對手的產品開發；

•

我們的歷史和前景，以及我們競爭的行業的歷史和前景；

•

本次發行時證券市場的總體狀況；以及

•

配售代理和我們認為相關的其他因素，包括有待協商的交易 價格折扣。

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公司停頓和封鎖協議

截至本註冊聲明生效之日，我們和我們的每位高管和董事已與配售代理人 達成協議，封鎖期為自本招股説明書規定的發行結束之日起六個月。這意味着，在適用的封鎖期 期間，我們和這些人不得出售、出售、分配、授予任何期權、權利或擔保證，以直接或間接地出售我們的任何普通股或任何 證券可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券，但慣例例外情況除外。配售代理人可以自行決定 放棄這些封鎖協議的條款，恕不另行通知。

此外，我們還同意，除某些例外情況外，在本次發行結束後的六個月內，我們不會進行浮動利率 交易（定義見購買協議），但是，前提是在收盤後三個月後，發行普通股 在市場上不應將設施視為浮動利率交易。

配售代理認股權證

我們已同意 向配售代理人或其指定人發行認股權證，最多購買普通股（佔本次發行中發行的普通股和/或 預先籌資認股權證總數的4.0％），行使價為每股美元（佔本次發行中普通股（或預籌認股權證）和隨附普通認股權證的總公開發行價格的112.5％）。配售代理認股權證在本註冊聲明生效之日起六（6）個月內不可行使，並將在該日期後五（5）年內到期。根據FINRA規則5110（e），配售代理認股權證和行使配售代理認股權證時發行的任何股票不得出售、轉讓、 轉讓、質押或抵押，也不得成為任何會導致任何人在自 開始銷售之日起180天內對證券進行有效經濟處置的任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的本次發行，FINRA規則5110（e）（2）允許的任何證券轉讓除外。配售代理認股權證將規定無現金行使，並將提供 FINRA規則5110（g）所允許的反稀釋保護。

優先拒絕權

根據配售代理協議的條款，在本次發行的證券開始銷售後的九（9）個月內，Maxim有權優先拒絕擔任任何及所有未來公開或私募股權、 股票掛鈎股權或債務（不包括商業債務銀行）的首席管理承銷商和獨家賬簿管理人、獨家配售代理人或獨家銷售代理人我們保留承銷商、代理人、顧問、發現者或其他相關個人或實體的服務的產品在這樣的九 (9) 個月內為我們或 我們的任何繼任者或我們的任何子公司進行此類發行。我們不會提議以比我們聘用 Maxim 的條件更優惠的條件聘用與任何此類發行相關的任何實體或個人。該提議應以書面形式提出，以便 生效。Maxim應在收到上述書面報價後的五 (5) 個工作日內通知我們是否同意接受此類保留。如果 Maxim 拒絕此類保留，除非配售代理協議中另有規定，否則，對於我們提議保留Maxim的發行，我們將不對 Maxim 承擔更多 的義務。優先拒絕權不適用於公司與聯邦或州政府機構、私人基金會或戰略合作伙伴尋求或達成 的交易。

其他補償

我們還同意向配售代理支付相當於總收益7.0％的尾費，以及在任何股權、股票掛鈎或債務或其他籌資活動（如果有）中出售的證券 的4.0％的認股權證費

34

投資者是配售代理在聘用期內通過電話、面對面會議或視頻通話介紹的，在我們與配售代理的合約到期或終止後的 九個月內，通過此類融資向我們提供資金。

其他關係

將來，配售代理人可能會不時在正常業務過程中向我們 提供各種諮詢、投資和商業銀行及其他服務，他們已經收到並將繼續獲得慣常的費用和佣金。但是，除本招股説明書中披露的內容外，我們目前與配售代理沒有進一步的 服務安排。

M 法規合規性

根據《證券法》第2（a）（11）條的定義，配售代理人可以被視為承銷商，其收到的任何佣金 以及在擔任委託人期間出售我們特此提供的證券所實現的任何利潤都可能被視為承銷了《證券法》規定的折扣或佣金。配售代理必須遵守 《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和第M條例。這些規章制度可能會限制配售代理人 購買和出售我們的證券的時間。根據這些規則和條例，配售代理人不得（i）從事與我們的證券相關的任何穩定活動；（ii）出價或購買我們的任何 證券或試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許，否則他們必須完成分配。

電子分銷

電子格式的本招股説明書 可在網站上或通過配售代理或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除了本電子格式的招股説明書外，配售代理人網站 上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站上包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書構成的註冊聲明的一部分，未經我們或配售代理人作為配售代理人的配售代理人批准和/或認可，投資者不應依賴這些信息。

清單

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為IKT。

過户代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理人和註冊機構是Equiniti Trust Company, LLC。過户代理人和註冊機構的地址是紐約州紐約市華爾街48號23樓，郵編10005。

銷售限制

加拿大。 證券只能在加拿大出售給作為委託人購買或被視為購買的買方，這些買方是合格投資者，定義見國家儀器 45-106招股説明書 豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，根據國家儀器31-103的定義，是允許的客户註冊要求、豁免和 持續註冊人 義務。證券的任何轉售都必須根據適用證券法的豁免或不受招股説明書要求的約束。

如果本招股説明書 補充文件（包括其任何修正案）包含以下內容，則加拿大某些省份或地區的證券立法可能會為購買者提供撤銷或損害賠償補救措施

35

虛假陳述，前提是買方在買方 省或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考買方省份或地區的證券立法的任何適用條款，瞭解這些權利的詳細情況，或諮詢法律顧問。

根據國家儀器33-105的第3A.3節承保衝突（NI 33-105），配售代理人無需遵守NI 33-105關於配售代理與本次發行有關的 利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區。對於已實施 招股説明書指令的歐洲經濟區的每個成員國（均為相關成員國），不得在該相關成員國向公眾提出任何證券的要約，除非任何 證券已在該相關成員國實施，則可以根據招股説明書指令的以下豁免，隨時向該相關成員國的公眾提出任何 證券的要約：

•

披露給《招股説明書指令》中定義的合格投資者的任何法律實體；

•

在招股説明書指令允許的範圍內，少於100人，或者，如果相關成員國已經實施了2010年PD修正 指令的相關條款，則為150名自然人或法人（招股説明書指令中定義的合格投資者除外），但任何此類要約都必須事先徵得代表的同意；或

•

在屬於《招股説明書指令》第3（2）條規定的任何其他情況下，前提是 此類證券發行不得要求我們或任何配售機構根據《招股説明書指令》第3條公佈招股説明書。

就本條款而言，就任何相關成員國的任何證券向公眾發出的要約一詞是指 以任何形式和任何方式就要約條款和將要發行的證券提供足夠的信息，以使投資者能夠決定購買任何證券，因為在該成員國實施招股説明書指令的任何 措施都可能有所不同，招股説明書一詞指令指第 2003/71/EC 號指令（及其修正案，包括2010 年 PD 修正指令，在 相關成員國實施的範圍內），包括相關成員國的任何相關實施措施，而 2010 年 PD 修正指令一詞是指第 2010/73/EU 號指令。

以色列。本文件不構成《以色列證券法》（5728-1968）或《證券法》下的招股説明書，也未經 向以色列證券管理局提交或批准。在以色列國，本文件僅分發給《以色列證券法》第一附錄或 附錄中列出的投資者，且僅針對《以色列證券法》第一附錄或 附錄中列出的投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所成員、配售代理人、風險投資 資本基金、擁有股權的實體的聯合投資超過5000萬新謝克爾和符合條件的個人，如附錄中所定義（可能會不時修改），統稱為合格投資者（在每種情況下， 為自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為附錄中列出的投資者的客户的賬户購買）。合格投資者將被要求提交書面確認書，證明他們屬於附錄的範圍 ，知道附錄的含義並同意。

英國。每個配售代理均表示並同意：

•

它僅在 FSMA 第 21 (1) 條不適用於我們的 情況下，就其收到的與證券發行或出售有關證券的發行或出售相關的 進行投資活動的 邀請或促成傳達 參與投資活動的邀請或誘因（根據《2000年金融服務和市場法》（FSMA）第 21 條的定義；以及

36

•

對於其在 中就英國境內、來自或以其他方式涉及英國的證券所做的任何事情，它已遵守並將遵守 FSMA 的所有適用條款。

瑞士。這些證券不得在瑞士公開發行，也不會在瑞士證券交易所（SIX）或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件編寫時未考慮瑞士債務法第652a條或第1156條下的 發行招股説明書的披露標準，也沒有考慮SIX上市規則第27條及其後各條規定的上市招股書披露標準或瑞士任何其他證券交易所或 監管交易機構的上市規則。本文件以及與證券或本次發行相關的任何其他發行或營銷材料均不得在瑞士公開發行或以其他方式公開發行。

本文件以及與本次發行或證券相關的任何其他發行或營銷材料均未或將要向 任何瑞士監管機構提交或批准。特別是，本文件不會提交給瑞士金融市場監管局（FINMA），證券發行也不會受到其監督，證券發行過去和將來都沒有獲得《瑞士聯邦集體投資計劃法》（CISA）的授權。因此，不得按照CISA及其實施條例和通知的定義，在瑞士境內或從瑞士進行任何公開發行、發行或廣告，也不得向CISA及其實施條例和通知中定義的任何非合格投資者進行分配，CISA為收購方在 集體投資計劃中權益的收購方提供的投資者保護不適用於證券收購者。

澳大利亞。尚未就此次發行向澳大利亞證券和投資委員會（ASIC）提交任何配售文件、招股説明書、產品 披露聲明或其他披露文件。

根據2001年《公司法》（《公司 法》），本招股説明書不構成招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不意包括《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亞證券的任何要約只能向經驗豐富的投資者（豁免投資者）、專業投資者（在《公司法》第708（8）條的含義範圍內）、專業投資者（在《公司法》第708（11）條的含義範圍內）或根據《公司法》第708條所載的一項或多項豁免向投資者提供證券，因此 根據本章向投資者發行證券是合法的《公司法》的6D。

澳大利亞豁免 投資者申請的證券自發行之日起的12個月內不得在澳大利亞出售，除非根據《公司法》第708條的豁免或其他規定不要求根據《公司法》第6D章向投資者進行披露，或者該要約是根據符合《公司法》第6D章的披露文件進行的。任何購買證券的人都必須遵守 此類澳大利亞的銷售限制。

本招股説明書僅包含一般信息， 不考慮任何特定人員的投資目標、財務狀況或特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在做出投資決策之前，投資者需要 考慮本招股説明書中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家建議。

致開曼羣島潛在投資者的通知。不得直接或間接邀請開曼 羣島的公眾認購我們的證券。

臺灣。根據相關的證券法律法規，這些證券過去和將來都不會在臺灣金融監管 委員會註冊，也不得在臺灣境內出售、發行或發行

37

通過公開發行或在構成《臺灣證券交易法》所指的要約的情況下，需要臺灣金融 監管委員會註冊或批准。臺灣的任何個人或實體均無權在臺灣發行、出售、就證券的發行和出售提供建議或以其他方式進行中介。

致香港潛在投資者的通知。本招股説明書的內容尚未經過香港任何監管機構的審查。 建議您謹慎對待此項優惠。如果您對本招股説明書的任何內容有任何疑問，應尋求獨立的專業建議。請注意，(i) 我們的股份不得通過本招股説明書或任何文件在香港 發售或出售，除非向《證券及期貨條例》（香港法例第571章）附表1第一部分及據此制定的任何 規則所指的專業投資者發售或出售，或在不導致該文件不屬於該含義範圍內的招股説明書的其他情況下《公司條例》（香港法例第32章）（CO）或不構成 就該條例的目的向公眾提出的要約或邀請 或《證券及期貨條例》，以及 (ii) 任何人不得為發行目的（無論在香港還是 其他地方）發佈或持有與我們的股份有關的廣告、邀請或文件，這些廣告、邀請函或文件是針對香港公眾的（除非香港證券法允許這樣做），或其內容可能被香港公眾訪問或閲讀（除非香港證券法允許這樣做） 是或現在打算僅向香港以外的人出售或僅向以下意義內的專業投資者出售《證券及期貨條例》及根據該條例制定的任何規則。

致中華人民共和國潛在投資者的通知.除非根據適用法律、中華人民共和國的 規章制度，否則本招股説明書不得在 中華人民共和國流通或分發，也不得向任何人要約或出售股份，以便直接或間接向任何中華人民共和國居民進行再發行或轉售。僅出於本段的目的，中華人民共和國不包括臺灣以及香港和澳門的特別行政區。

38

法律事務

此處發行的證券的有效性將由紐約州紐約的麥克德莫特威爾和埃默裏律師事務所轉交給我們。 配售代理由位於紐約、紐約 約克的湯普森·海因律師事務所代理，參與本次發行。

專家們

Inhibikase Therapeutics, Inc.及其子公司截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的合併財務報表 已由獨立註冊會計師事務所CohnrezNick LLP進行審計，詳見Inhibikase Therapeutics, Inc.及其子公司截至2023年12月31日止年度的10-K 表年度報告，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據此類報告以引用方式納入此處的，其中包括一段解釋性段落，説明Inhibikase Therapeutics, Inc.及其子公司在會計和審計專家等公司的授權下繼續經營的能力。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們以引用方式將信息納入本文檔，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要的 信息。以引用方式納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們隨後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新， 取代這些信息。

我們以引用方式納入以下文件以及在本招股説明書發佈之日之後根據 第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，直到本招股説明書中描述的證券發行終止為止（根據 適用的美國證券交易委員會規則提供的此類文件中的信息除外）。我們以引用方式納入我們向美國證券交易委員會提交的以下文件或信息：

•

我們於 2024 年 3 月 27 日向美國證券交易委員會提交了截至 2023 年 12 月 31 日財年的 表格 10-K 年度報告；以及

•

我們於 2024 年 1 月 16 日 向美國證券交易委員會提交的 8-K 表最新報告，經過 2024 年 4 月 2 日、2024 年 2 月 1 日 1 日和 2024 年 2 月 7 日向美國證券交易委員會提交的 8-K/A 表格修訂。

本招股説明書中包含的或包含在以引用方式納入本 招股説明書的文件中的任何聲明都將被視為已修改或取代，前提是本招股説明書或任何隨後提交的本招股説明書補充文件中包含的聲明或被視為以引用方式納入本招股説明書的文件 修改或取代了此類聲明。除非經過修改或取代，否則經如此修改或取代的任何聲明均不應被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過以下地址寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

Inhibikase Therapeutics, Inc

3350 Riverwood Parkway SE，1900

喬治亞州亞特蘭大 30339

(678) 392-3419

您也可以在我們的網站上訪問這些文件，網址為 www. https://www.inhibikase.com。您 應僅依賴以引用方式納入或本招股説明書中提供的信息。我們沒有授權任何人

39

否則代表我們提供其他或額外的信息。在任何不允許要約或出售的司法管轄區，都不提供這些證券的要約。您不應 假設本招股説明書中的信息在除相應文件發佈之日以外的任何日期都是準確的。

在這裏可以找到更多信息

根據經修訂的1933年《證券法》，我們已在 S-1表格上提交了關於本招股説明書中提供的證券的註冊聲明，包括證物。本招股説明書不包含 註冊聲明中包含的所有信息。有關我們和我們的證券的更多信息，您應該參考註冊聲明和我們的證物。

此外，我們還向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可在美國證券交易委員會維護的網站上向公眾公開，該網站位於www.sec.gov。我們還維護一個網址為 www. https://www.inhibikase.com 的網站。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供給美國證券交易委員會之後，我們會通過我們的網站在合理可行的情況下儘快免費提供年度、季度和當前報告、委託聲明 和其他信息。我們網站上包含或可能通過我們的網站訪問的信息不是本 招股説明書的一部分，也未納入本 招股説明書。

40

Inhibikase Therapeutics, Inc

最多 [    ]普通股和隨附的普通認股權證最多可購買 [    ]普通股

最多 [    ] 預先注資的認股權證，最多可購買 [    ]最多可購買的普通股和附帶的普通認股權證 [    ]普通股

配售代理認股權證最多可購買 [    ]普通股

普通認股權證、預籌認股權證和配售代理 認股權證所依據的普通股股份

招股説明書

Maxim Group LLC

    , 2024

第二部分

招股説明書中未要求的信息

第 13 項。

發行和分發的其他費用

下表列出了與本註冊聲明中描述的發行相關的費用。除 SEC 註冊費外，所有金額均為估計值 。

		等於 獲得報酬
美國證券交易委員會註冊費		$	3,972
FINRA 申請費		$	*
打印費用		$	*
法律費用和開支		$	*
會計費用和開支		$	*
過户代理和註冊費		$	*
雜項開支		$	*
總計		$	*

*

待修正後補充。

第 14 項。

對董事和高級職員的賠償

《特拉華州通用公司法》第145條授權公司對其董事和高級管理人員進行賠償，併購買保險 以其作為董事和高級管理人員的身份或身份所產生的責任，前提是該人本着誠意行事，並以合理地認為符合我們最大利益的方式行事，並且對於任何刑事訴訟，沒有 合理的理由認為該人的行為是非法的。特拉華州通用公司法進一步規定，該法允許的賠償不應被視為排斥董事和 高級管理人員根據公司章程、任何協議、股東投票或其他方式可能享有的任何其他權利。經修訂和重述的註冊人公司註冊證書規定在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內對註冊人 董事和高級管理人員進行賠償。此外，經修訂和重述的註冊人章程要求註冊人對任何曾經或現在是註冊人的董事或高級職員，或 可能成為任何威脅、待處理或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（無論是民事、刑事、行政還是調查）當事方的任何人進行全額賠償，或者 現在或曾經是註冊人的董事或高級職員，或者 現在或曾經是註冊人的董事或高級職員應註冊人要求擔任另一家公司、合夥企業、聯營公司的董事、高級職員、僱員或代理人的註冊人的董事或高級管理人員在適用法律允許的最大範圍內，以風險投資、信託或其他企業為抵押開支（包括 律師費）、判決、罰款和以和解方式支付的款項，抵消該人因此類訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用。

《特拉華州通用公司法》第102 (b) (7) 條允許公司在其公司註冊證書中規定， 公司的董事不得因違反董事信託義務而對公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任，但 (i) 任何違反董事對公司或其 股東的忠誠義務；(ii) 行為或不作為除外非善意或涉及故意不當行為或明知違法的行為；(iii) 支付非法股息或非法回購或贖回股票；或 (iv) 董事從中獲得不當個人利益的任何 交易。註冊人經修訂和重述的公司註冊證書規定，註冊人董事不應因違反董事信託義務而對其或其股東 承擔個人金錢損害賠償責任；如果修訂《特拉華州通用公司法》，授權採取公司行動進一步取消或限制董事的個人責任，則應在特拉華州總局允許的最大範圍內取消或限制 註冊人董事的責任經修訂的《公司法》。

II-1

在《特拉華州通用公司法》允許的情況下，註冊人打算與每位註冊人董事和某些註冊人高級管理人員簽訂單獨的 賠償協議，除其他外，要求註冊人賠償因其董事、高級管理人員或某些其他員工的 身份而可能產生的某些責任。

註冊人已獲得並持有保險單，根據這些保單，其董事和 高級管理人員在這些保單的限額和限制範圍內投保，以支付與辯護有關的某些費用，以及他們因擔任或曾經擔任董事或高級管理人員而成為當事方的 的訴訟、訴訟或訴訟可能產生的某些責任。無論註冊人是否有權根據《特拉華州通用公司法》 的規定賠償此類責任，這些政策提供的承保範圍都可能適用。

這些賠償條款以及註冊人在 註冊人與註冊人高級管理人員和董事之間簽訂的賠償協議可能足夠寬泛，足以允許對註冊人的高級管理人員和董事根據經修訂的1933年 證券法產生的債務（包括報銷所產生的費用）進行賠償。

第 15 項。

近期未註冊證券的銷售

2023年9月和2023年12月，公司向合格投資者發行了12,000股普通股，以換取數字媒體 諮詢服務。根據相應交易之日的股票收盤價，該股票的公允價值分別為17,280美元和14,280美元。發行成本不大。未向合格投資者授予與這些發行相關的額外權利或期權 。根據《證券法》第4（a）（2）條，這些發行作為不涉及任何公開募股的發行人交易免於註冊。

2022年2月，一家企業合格投資者認購併發行了8,334股普通股，以換取諮詢 服務。根據交易當日的股票收盤價，普通股的公允價值為67,000美元。發行成本不大。未向合格投資者授予與本次發行有關的 額外權利或期權。根據《證券法》第4（a）（2）條，本次發行作為不涉及任何公開募股的發行人交易，無需註冊。

2022年1月，公司向合格投資者發行了3,643股普通股，以行使非合格股票期權，行使價為每股12.12美元。發行成本不大。未向該合格投資者授予與本次發行相關的其他權利或期權。根據《證券法》第4（a）（2）條，這次 發行作為不涉及任何公開募股的發行人交易免於註冊。

2021年8月，公司發行了3,634股普通股，與行使不合格的 股票期權有關，行使價為每股12.12美元。

2021年5月，公司發行了12,250股普通股，與行使 15,070份非合格股票期權有關，行使價為每股2.28美元。該公司扣留了2,820股普通股作為税收。

2021年3月，一位合格投資者認購併發行了9,000股普通股，以換取諮詢服務。根據交易當日的股票收盤價，普通股的公允價值為60,391美元。發行成本不大。未向合格投資者授予與本次 發行相關的其他權利或期權。根據《證券法》第4（a）（2）條，本次發行作為不涉及任何公開募股的發行人交易，無需註冊。

II-2

《證券法》豁免

公司根據 《證券法》第4（a）（2）條，包括根據該法頒佈的有關發行人不涉及公開發行交易的D條例和第506條（視情況而定），認為上述證券的發行、銷售和發行免於登記。

代表上述交易中發行的證券的所有證書均包含適當的圖例，説明證券未根據註冊聲明發行或出售 ，並描述了對證券轉讓的適用限制。

項目 16。

展品和財務報表附表

(a) 展品。

此處所附的展品索引以引用方式納入此處 。

(b) 財務報表附表。

之所以省略附表，是因為其中要求列出的信息不適用或顯示在財務報表或附註 中。

項目 17。

承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(1) 在報價或銷售的任何時期內， 對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條要求的任何招股説明書 ；(ii) 在招股説明書中反映註冊聲明（或其最新的生效後修正案）生效之日後出現的任何事實或事件，無論是單獨還是總體而言，都代表註冊聲明中載列的信息發生根本變化。儘管如此，如果總交易量和價格的變化不超過，則所發行證券交易量的任何增加或減少（如果發行的 證券的總美元價值不超過註冊金額）以及與預計最大發行區間低端或最高限值的任何偏離都可能反映在根據規則424 (b) 向美國證券交易委員會 提交的招股説明書的形式中註冊計算中規定的最高總髮行價格變動20％有效的 註冊聲明中的費用表；以及 (iii) 納入註冊聲明中先前未披露的與分配計劃有關的任何重要信息或註冊聲明中此類信息的任何重大變更； 前提是，如果上文第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段要求包含的信息是，則上述第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段不適用包含在註冊人向證券 和交易委員會提交或提供的報告中參考以引用方式納入註冊聲明的1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條。

(2) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新的 註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次真誠發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在 發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 為了確定根據1933年《證券法》對任何買家的責任，根據 第424 (b) 條作為發行註冊聲明的一部分提交的每份招股説明書，除依賴第430B條的註冊聲明或依據第430A條提交的招股説明書以外，均應為

II-3

自注冊聲明生效後首次使用之日起被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中。但是，對於在作為註冊聲明一部分的註冊聲明或 招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以引用方式納入或視為註冊聲明一部分的招股説明書中的任何聲明，對於在首次使用之前有銷售合同期限 的購買者，均不得取代或修改註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明註冊聲明的一部分或在該日期之前在任何此類文件中做出的聲明首次使用 。

(5) 為了確定註冊人根據1933年《證券法》在首次分配 證券時對任何買家的責任，下列簽署的註冊人承諾，在根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用哪種承保方法向買方出售證券，如果 證券是通過任何方式向該購買者提供或出售的在以下通信中，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，將被視為向此類買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽署的註冊人或其代表編寫或由下列簽署人 註冊人使用或提及的任何與本次發行有關的免費書面招股説明書；

(iii) 任何其他自由書面招股説明書中與本次發行有關的部分，其中包含有關下列簽署人 註冊人或其由下列簽署人提供的證券的實質性信息；以及 (iv) 下列簽署的註冊人向買方發出的屬於本次發行要約的任何其他通信。

(6) 只要法律或其他規定允許根據任何章程條款， 註冊人的董事、高級管理人員和控股人對1933年《證券法》產生的責任進行賠償，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就與所註冊證券有關的責任提出賠償要求（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人在 成功抗辯任何訴訟、訴訟或程序中發生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事是 通過控制先例解決，向具有適當管轄權的法院提交是否這樣的問題其賠償違反《證券法》中規定的公共政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

(7) 下列簽署人的註冊人特此承諾：

(i) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，根據第430A條在本 註冊聲明中作為本 註冊聲明的一部分提交的招股説明書表格中遺漏的信息，以及註冊人根據《證券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 條提交的招股説明書表格中包含的信息，應被視為本次註冊的一部分 聲明宣佈生效之時；以及 (ii) 為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每項生效後的修正案都是包含招股説明書的形式應被視為與其中所發行證券相關的新 註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為首次真誠發行。

II-4

展覽索引

				位置在哪裏
展覽 數字		描述*		表單				文件號				展覽 數字				申報日期				已歸檔 在此附上
1.1+		配售代理協議的形式。
3.1		經修訂和重述的Inhibikase Therapeutics, Inc.的公司註冊證書			8-K				001-39676				3.1				12/29/2020
3.2		Inhibikase Therapeutics, Inc. 經修訂和重述的公司註冊證書修正證書			8-K				001-39676				3.1				6/29/2023
3.3		Inhibikase Therapeutics, Inc. 的修訂和重述了章程			8-K				001-39676				3.2				12/29/2020
4.1		註冊人的普通股證書樣本。			S-1				333-240036				4.1				07/23/2020
4.2		向科學顧問委員會的每位成員及其附表A中指定的投資者 簽發的購買註冊人普通股的認股權證表格。			S-1				333-240036				4.2				07/23/2020
4.3		Inhibikase Therapeutics, Inc. 於 2018 年 10 月 5 日向 Kubera North America, Inc. 簽發的逮捕令。			S-1				333-240036				4.3				07/23/2020
4.4		Inhibikase Therapeutics, Inc.於2019年1月1日向弗朗西斯·麥克丹尼爾發出的逮捕令。			S-1A				333-240036				4.4				09/15/2020
4.5		Inhibikase Therapeutics, Inc.於2020年3月31日向弗朗西斯·麥克丹尼爾簽發的逮捕令。			S-1				333-240036				4.5				07/23/2020
4.6		代表委託書表格。			S-1				333-240036				4.6				07/23/2020
4.7		逾期首次公開募股權證的表格。			S-1				333-240036				4.7				07/23/2020
4.8		私人普通認股權證表格（2023年1月）。			8-K				001-39676				4.2				01/26/2023
4.9		PIPE 普通認股權證表格（2023 年 1 月）。			8-K				001-39676				4.4				01/26/2023
4.10		配售代理認股權證表格（2023年1月）。			8-K				001-39676				4.5				01/26/2023
4.11+		普通認股權證的形式。
4.12+		預先注資的認股權證表格。
4.13+		配售代理認股權證表格。
5.1+		McDermott Will & Emery LLP的觀點。

II-5

10.1		Inhibikase Therapeutics, Inc.與Sphaera Pharma Pte簽訂的合作研發協議Ltd.，日期為 2012 年 2 月 29 日。			S-1				333-240036				10.2				07/23/2020
10.2		Inhibikase Therapeutics Inc.和Sphaera Pharma Pte之間對合作研發協議的第一修正案 Ltd.，日期為 2012 年 10 月 5 日。			S-1				333-240036				10.3				07/23/2020
10.3#		2011 年股權激勵計劃及其協議形式。			S-1				333-240036				10.4				07/23/2020
10.4#		2020年股權激勵計劃及其協議形式。			S-1/A				333-240036				10.5				12/04/2020
10.5#		Inhibikase Therapeutics, Inc.和Milton H. Werner博士之間簽訂的僱傭協議，自公司 首次公開募股完成後生效。			S-1				333-240036				10.7				07/23/2020
10.6		Inhibikase Therapeutics, Inc. 董事和高級管理人員賠償協議的形式。			S-1				333-240036				10.9				07/23/2020
10.7		Joseph Ventures Allium, LLC於2018年7月19日簽訂協議的附帶信。			S-1				333-240036				10.11				07/23/2020
10.8		Joseph Ventures Allium, LLC於2018年8月31日簽訂協議的附帶信。			S-1				333-240036				10.12				07/23/2020
10.9		Joseph Ventures Allium, LLC於2018年6月15日簽訂協議的附帶信。			S-1				333-240036				10.13				07/23/2020
10.10		代表認股權證協議的形式。			8-K				001-39676				4.1				06/16/2021
10.11#		2022年3月3日 3日對Inhibikase Therapeutics, Inc.和Milton H. Werner博士於2020年12月28日簽訂的僱傭協議修正案。			8-K				001-39676				10.1				03/08/2022
10.12		股票期權授予通知和獎勵協議的形式。			8-K				001-39676				10.3				03/08/2022
10.13#		董事錄取通知書的表格。			8-K				001-39676				10.1				09/01/2022
10.14		截至2023年1月25日的證券購買協議（直接註冊）。			8-K				001-39676				10.1				01/26/2023
10.15		截至2023年1月25日的證券購買協議（PIPE）。			8-K				001-39676				10.2				01/26/2023

II-6

10.16

註冊權協議，日期為2023年1月25日（PIPE）。

8-K

001-39676

10.3

01/26/2023

10.17

在Inhibikase Therapeutics, Inc.與H.C. Wainwright & Co., LLC於2024年2月1日簽訂的市場發行協議中。

8-K

001-39676

10.1

02/01/2024

10.18

Inhibikase Therapeutics, Inc.與Garth Lees-Rolfe之間的僱傭協議，日期為2024年4月1日。

X

10.19+

證券購買協議的形式。

21.1

註冊人的子公司。

10-K

001-39676

21.1

03/31/2023

23.1

獨立註冊會計師事務所的同意。

X

23.2+

McDermott Will and Emery LLP 的同意（包含在附錄 5.1 中）。

24.1

委託書（包含在簽名頁上）。

X

107

申請費表。

X

(#)	董事或執行官作為當事方或 一名或多名董事或執行官有資格參與的合同、薪酬計劃或安排。

(*)	作為證物提交的某些協議包含協議各方的陳述和保證。 此類陳述和保證中所包含的斷言不一定是對事實的斷言，而是各方分配風險的機制。因此，投資者不應依賴陳述和擔保作為對實際事實狀況的描述或用於作出陳述和保證時的任何其他目的或其他目的。

(+)

將通過修正案提交。

II-7

簽名

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人於2024年4月19日在佐治亞州亞特蘭大市代表其簽署本註冊聲明，經正式授權。

抑制酶療法有限公司
來自：		/s/ 米爾頓 H. 沃納
		米爾頓·H·沃納博士
		總裁兼首席執行官

通過這些禮物認識所有人，Inhibikase Therapeutics, Inc.的每位高管和董事的簽名顯示在 下方，均構成並任命米爾頓·沃納博士和約瑟夫·弗拉塔羅利，他們都是真實合法的 事實上的律師並具有完全替代權 和撤銷權的代理人，以任何和所有身份執行任何或所有修正案，包括對本註冊聲明的任何生效後的修正和補充，以及根據第 462 (b) 條提交的任何其他註冊聲明 ，並將該修正案連同其所有證物以及與之相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述 事實上的律師並代理人擁有充分的權力和權力，可以採取和執行所必需的每一項行為和事情，無論出於何種意圖和目的，都要像他或她本人在 人身上可能或可能做的那樣，特此批准並確認所有上述內容 事實上的律師而代理人或其代理人或其替代人可以依據本協議合法地做或促成這樣做。

****

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示的身份和日期簽署。

簽名		標題		日期
/s/ 米爾頓 H. 沃納 米爾頓·H·沃納博士		總裁、首席執行官兼董事（首席執行官）		2024年4月19日
/s/ Garth Lees-Rolfe Garth Lees-Rolfe，註冊會計師		首席財務官（首席財務官）		2024年4月19日
/s/ 丹尼斯·伯曼 丹尼斯·伯曼		董事		2024年4月19日
/s/ 羅伊·弗里曼 羅伊·弗里曼		董事		2024年4月19日
/s/ 保羅·格林特 保羅·格林特		董事		2024年4月19日
/s/ 吉賽爾·迪翁 吉賽爾·迪翁		董事		2024年4月19日