根據規則424(B)(3)提交
註冊號:333-268994
EUDA 健康控股有限公司
1 Pemimpin Drive #12—07
One Pemimpin Singapore 576151
+65 6268 6821
22,439,888股普通股
4,458,625股可於行使認股權證時發行的普通股
1,120,299股普通股轉換為2,413,125美元可轉換票據本金後可發行
292,250份普通股認股權證
本招股説明書涉及(I)EUDA Health Holdings Limited(前身為8i Acquisition 2 Corp.)發行最多4,312,500股普通股,每股無面值。(“吾等”、“吾等”、“本公司”或“本公司”或“本公司”) 於本公司首次公開發售時,可透過行使8,625,000份認股權證(“公開認股權證”)而發行的普通股,及(Ii)最多146,125股可於行使292,250份認股權證後發行的普通股(“私人認股權證”連同“公開認股權證”),作為292,250個私人單位的一部分,以每單位10.00元的價格以私募方式發行予孟東(詹姆士)陳先生,我們的前首席執行官兼董事會主席在我們首次公開募股時。這些在行使認股權證時可發行的證券在本文中稱為“認股權證股份”。
本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售股東(“出售股東”)不時轉售最多(I)22,439,888股普通股(包括最多146,125股認股權證及1,120,299股普通股)(根據對換股價格的真誠估計,可換股票據的本金金額為2,413,125元),及(Ii)購買普通股的認股權證 292,250股。這些證券(“轉售證券”)包括:
● | 1,437,500股於2021年1月21日及2021年2月5日以私募方式發行予8i Holding Limited的普通股,其後售予8i Holdings 2 Pte Ltd(“保薦人”),總購買價為25,000美元,其中15,000股普通股其後由保薦人於2021年6月14日轉讓予我們的前董事會成員,作名義代價; | |
● | 保薦人於2021年10月25日以私募方式購買的718,750股普通股,總購買價為12,500美元; | |
● | 向各方發行14,260,000股普通股,每股10.00美元,作為公司收購EUDA Health Limited(“EHL”)所有已發行和已發行股份的收購價代價。 | |
● | 1,467,300股普通股,每股價值1.00美元 ,根據2023年5月的若干和解協議,向(I)本公司於首次公開發售時的前行政總裁兼董事會主席陳孟東(James)先生及(Ii)一名現有股東及其關聯公司發行,以悉數清償本公司對彼等各自欠下的若干債務; | |
● | 根據2023年5月的若干和解協議及2023年6月的補充協議,向本公司現任行政總裁陳開文博士發行578,439股普通股,每股價值1.47美元,以清償本公司欠陳博士的若干債務; | |
● | 2023年5月至6月期間,790,000股普通股以每股1.00美元的價格以私募方式出售給 某些認可投資者; | |
● | 1,600,000股普通股,每股價值1.2099美元 (即折價20%至1.5124美元,當時普通股在30個預定交易日的日均成交量加權平均價 ),根據2023年6月遠期購買協議的某些修訂發行給兩名認可投資者, 由於公司與投資者之間的公平談判,完全清償了公司根據原始遠期購買協議可能產生的任何費用或其他義務 ; | |
● | 1,120,299股普通股(“可轉換票據”),可在轉換本金總額為2,413,125美元的可轉換票據(“可轉換票據”)時發行,該可轉換票據(“可轉換票據”)是在公司收購EHL所有已發行和已發行的 股票的交易結束時以私募方式發行的,基於對轉換價格的真誠估計; | |
● | 321,475股普通股(及因行使292,250股私募認股權證而可發行的146,125股)以私募方式 向本公司首次公開發售時的前行政總裁兼董事會主席陳孟東先生發行,總購買價為2,922,500美元。 |
普通股、私募認股權證及可換股票據乃依據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第4(A)(2)節豁免註冊規定而發行。我們正在登記回售證券,包括在轉換可轉換票據時可發行的可轉換票據股份和在行使認股權證時可發行的認股權證股票,以允許本文中點名的出售股東不時提供和出售或以其他方式處置本招股説明書涵蓋的回售證券 。有關本轉售登記聲明所依據的交易的説明, 請參閲標題為“出售股東”的部分。
每兩個認股權證使登記持有人有權購買一股普通股,而認股權證持有人只能對 整股股票行使認股權證。每兩個認股權證的行使價為每股全額股11.5美元,可按本文所述進行調整, 行權價超過我們普通股的市場價格,即每股1.52美元(基於納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)2023年9月19日的收盤價)。由於認股權證的行使價格可能會根據我們普通股的價格進行調整,因此在行使認股權證時收到的現金收益取決於我們普通股的價格 。欲瞭解認股權證行權價格可能調整的更多信息,請參閲本招股説明書第48頁開始的“證券-認股權證説明”部分。不能保證認股權證在2027年11月17日到期之前永遠是現金,因此,認股權證可能到期時一文不值。只要認股權證仍處於現金之外,我們相信認股權證不太可能被行使,因此,我們預計不會從任何此類行使中獲得現金 ,而認股權證不太可能對我們的流動資金產生任何積極影響。
我們對本招股説明書所涵蓋的轉售證券的註冊並不意味着出售股東將提供或出售任何此類證券。本招股説明書中點名的出售股東或其受讓人、質權人、受讓人或其他利益繼承人, 可以將本招股説明書涵蓋的回售證券轉售,因為該等回售證券有資格以現行市價、與現行市價相關的價格或私下協商的價格,通過公開或私下交易轉售。 出售股東也可將回售證券轉售給或通過承銷商、經紀交易商或代理人,後者可獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。有關出售股東可能採用的銷售方法的更多信息,請參閲本招股説明書標題為“分銷計劃”的部分。
我們 不會收到出售股東出售轉售證券的任何收益。然而,倘認股權證獲行使現金,吾等將收取行使認股權證所得款項 。
根據本招股説明書,任何 須轉售的普通股將已由我們發行並在出售股東根據本招股説明書轉售該等股份之前被收購。
由於我們有大量普通股因業務合併(定義見此)而贖回,出售股東根據本招股説明書可向公開市場出售的普通股數量 可能超過我們的公開流通股;因此,根據本招股説明書轉售我們的普通股可能導致我們普通股的交易價格大幅下跌,即使出售股東持有的轉售證券並非全部因某些鎖定協議而有資格立即轉售。例如,持有我們約39.2%已發行普通股的水印發展有限公司 受到一項鎖定協議的限制,該協議限制其在業務合併結束後18個月內出售我們的普通股。
我們 將承擔與轉售證券註冊有關的所有成本、開支和費用。出售股東將承擔 因其各自出售我們普通股而產生的所有佣金和折扣(如有)。
我們的普通股和認股權證 分別在納斯達克上市,代碼為“EUDA”和“EUDAW”。我們的普通股和認股權證上一次報告的出售價格是在2023年9月19日,分別為每股1.5美元和每份認股權證0.0998美元。
我們 是《1933年證券法》(經修訂)第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,我們已選擇 遵守某些降低的上市公司報告要求。
投資我們的普通股涉及重大風險。您應仔細考慮從本招股説明書第 10頁開始的風險因素部分,以及我們不時向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的定期報告中包含的風險因素,這些風險因素通過引用併入本招股説明書和任何適用的招股説明書 附錄中。在您決定投資我們的普通股之前,您應該仔細閲讀本招股説明書和我們通過引用合併的文件。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性做出判斷。 任何相反的陳述都是刑事犯罪。
本招股説明書的日期為2023年9月22日。
目錄表
介紹性 備註 | 4 |
有關前瞻性陳述的警示性説明 | 5 |
招股説明書摘要 | 6 |
供品 | 9 |
風險因素 | 10 |
使用收益的 | 32 |
未經審計的備考簡明合併財務信息 | 33 |
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明 | 38 |
出售 股東 | 41 |
安全 某些受益所有者和管理層的所有權 | 43 |
某些 關係和相關人員交易 | 44 |
分銷計劃 | 47 |
證券説明 | 48 |
課税 | 50 |
英屬維爾京羣島公司考慮事項 | 59 |
我們的業務 | 69 |
EUDA Health Limited管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 | 81 |
8 i管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 | 100 |
法律程序 | 105 |
市場價格和股息 | 106 |
董事和高管 | 107 |
高管薪酬 | 109 |
法律事務 | 111 |
專家 | 111 |
此處 您可以找到詳細信息 | 112 |
財務報表索引 | F-1 |
3 |
介紹性 備註
2022年11月17日(“截止日期”),英屬維爾京羣島的商業公司EUDA Health Holdings Limited(前身為8i Acquisition 2 Corp.)(“吾等”、“本公司”或“EUDA”), 完成先前宣佈的購股協議(以下簡稱“SPA”)所設想的業務合併:8i Acquisition 2 Corp.,一家英屬維爾京羣島商業公司(“8i”),EUDA Health Limited,一家英屬維爾京羣島商業公司(“EHL”),Watermark Developments Limited,一家英屬維爾京羣島商業公司(“Watermark”或“賣方”),以及劉廣耀,日期為2022年4月11日並於2022年5月30日修訂,2022年6月10日和2022年9月7日。正如SPA預期並在日期為2022年10月13日的最終委託書(於2022年11月7日及2022年11月9日修訂)第87頁開始的“建議1-業務合併建議”一節(經2022年11月7日及2022年11月9日修訂)及由8i向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的文件中所述,8i與EHL之間的業務合併是透過8i向賣方購買EHL所有已發行及已發行股份(“購股”)而實現的(“購股”),導致EHL成為8i的全資附屬公司。此外,為配合購股事項的完成,8i已更名為“EUDA Health Holdings Limited”。根據SPA與股份購買相關的預期交易在本招股説明書中稱為“業務合併”。
4 |
有關前瞻性陳述的警示性説明
本招股説明書包含前瞻性陳述,包括有關公司財務狀況、經營業績、盈利前景和前景的陳述。前瞻性陳述出現在本招股説明書的多個位置,包括但不限於,在標題為“我們的業務,” “歐達健康有限公司管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析“和”8I管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析“此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述,包括任何潛在的假設,均為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常由以下詞語來標識,例如:“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“展望”、“估計”、“預測”、“項目”、“繼續”、“可能”、“ ”、“可能”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ ”將會“”和其他類似的詞語和表述,但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。
前瞻性陳述基於公司管理層目前的預期,固有地受到不確定性 和環境變化及其潛在影響的影響,僅在該陳述發表之日發表。不能保證 未來的發展將是預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性或其他假設,可能會導致實際結果或表現與這些 前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於風險因素 ,“在本公司向美國證券交易委員會提交的公開文件及以下文件中討論和指明的:
● | 確認我們最近的業務合併的預期收益的能力,這可能受到以下列出的 因素的影響; | |
● | 保護我們的專利和其他知識產權的能力; | |
● | 我們的普通股在納斯達克上保持上市的能力; | |
● | 籌集額外資本為我們的運營提供資金的能力; | |
● | 我們對費用、資本需求、現金使用和額外融資需求的預測和估計的準確性。 | |
● | 對公司戰略和未來財務業績的預期,包括公司未來的業務計劃或目標、預期業績和機會以及競爭對手、收入、產品、定價、運營費用、市場趨勢、流動性、現金流和現金使用、資本支出,以及公司投資於增長舉措和尋求收購機會的能力。 | |
● | 有能力實現盈利增長和管理增長,並留住關鍵員工; | |
● | 有限的流動性和公司證券的交易; | |
● | 地緣政治風險和適用法律或法規的變化; | |
● | 公司可能受到其他經濟、商業和/或競爭因素不利影響的可能性; | |
● | 與公司預計財務信息的不確定性有關的風險; | |
● | 與公司業務的有機和無機增長以及預期業務里程碑的時間安排有關的風險 ; | |
● | 與客户需求變化相關的風險 ; | |
● | 新冠肺炎全球大流行以及東南亞國家應對疫情可能對公司的業務運營以及我們及其財務狀況和經營業績產生不利影響的風險 和 | |
● | 訴訟和監管執行風險,包括轉移管理層的時間和注意力,以及額外的成本和對公司資源的要求 。 |
如果 這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實,或者公司管理層做出的任何假設被證明是不正確的,實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。
有關本招股説明書所述事項的所有後續書面和口頭前瞻性陳述,歸因於 公司或代表本公司行事的任何人,其全部內容均受本招股説明書中包含或提及的警示聲明 明確限定。除適用法律或法規要求的範圍外,公司沒有義務 更新這些前瞻性陳述,以反映本招股説明書日期之後的事件或情況,或反映 意外事件的發生。
5 |
招股説明書 摘要
此 摘要突出顯示了本招股説明書中的選定信息,並不包含對您 作出投資決策至關重要的所有信息。本概要整體上受本招股章程所載之更詳細資料所規限。 在就我們的普通股作出投資決定之前,您應仔細閲讀和考慮整個招股説明書, 包括標題為"關於前瞻性陳述的警示説明"、"風險因素"、 "我們的業務,""EUDA Health Limited管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 "和"8i管理"s財務狀況及經營成果的討論與分析”及本招股説明書其他部分所載的財務報表。本節中提及的"公司"、"我們的"、 "我們"或"EUDA"一般指EUDA Health Holdings Limited及其合併子公司, 包括但不限於EUDA Health Limited。
我們的 業務
EUDA總部位於新加坡,成立於2019年,旨在成為下一代東南亞領先的醫療保健技術提供商,將 完整的醫療保健服務與醫療保健數據分析相集成,為我們的患者提供高質量和高效的醫療保健服務。 專有平臺EUDA是我們核心的整體連接平臺,我們還通過該平臺為 用户提供移動應用程序平臺。
有關 我們的詳細信息,請參閲標題為"我們的業務“和”EUDA Health Limited管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析.”
業務組合
2022年11月17日(“截止日期”),英屬維爾京羣島的商業公司EUDA Health Holdings Limited(前身為8i Acquisition 2 Corp.)(“吾等”、“本公司”或“EUDA”), 完成先前宣佈的購股協議(以下簡稱“SPA”)所設想的業務合併:8i Acquisition 2 Corp.,一家英屬維爾京羣島商業公司(“8i”),EUDA Health Limited,一家英屬維爾京羣島商業公司(“EHL”),Watermark Developments Limited,一家英屬維爾京羣島商業公司(“Watermark”或 “賣方”),以及劉廣耀,日期為2022年4月11日並於2022年5月30日修訂,2022年6月10日和2022年9月7日。正如SPA預期的,並在日期為2022年10月13日的最終委託書(於2022年11月7日和2022年11月9日修訂,“委託書”) 第87頁開始的“建議1-業務合併建議”一節中描述,並由8i提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”),8i與EHL之間的業務合併是通過8i從賣方手中購買EHL的所有已發行和已發行股份(“購股”)實現的 ,導致EHL成為8i的全資子公司。此外,隨着股份購買的完成,8i已將其名稱 更名為“EUDA Health Holdings Limited”。根據SPA與股份購買相關的交易在本招股説明書中被稱為“企業合併”。
本次發行中的證券
我們的普通股和認股權證分別以“EUDA”和“EUDAW”的代碼在納斯達克上市。我們普通股和認股權證上一次公佈的售價分別為每股1.5美元和0.0998美元。
由於我們有大量普通股與業務合併有關而被贖回,出售股東根據本招股説明書可向公開市場出售的普通股數量可能超過我們的公開流通股;因此,根據本招股説明書轉售我們的普通股可能會導致我們的 普通股的交易價格大幅下跌,即使出售股東持有的轉售證券並非都有資格因某些鎖定協議而立即轉售。例如,持有我們約39.2%的已發行普通股的水印發展有限公司受一項鎖定協議的約束,該協議限制其在業務合併結束後18個月內出售我們的普通股。
儘管出售股票的股東可能會獲得基於其出售普通股時的交易價格的正回報率,但由於公眾股東購買其普通股的價格與交易價格存在差異,因此他們購買的證券可能不會獲得類似的回報率。例如,以2023年9月19日的收盤價1.52美元計算,以10.00美元的IPO價格購買股票的公眾股東將遭受每股8.48美元的虧損,而保薦人將獲得約1.50美元的每股收益,因為它在2021年1月21日和2021年2月5日以私募方式收購了1,437,500股普通股,總收購價為25,000美元。鑑於根據本招股説明書,出售股東登記擬轉售的普通股數量眾多, 出售股東出售普通股,或市場認為大量股份的出售股東有意出售股份,可能會增加本公司普通股市場價格的波動性,並可能導致本公司證券的交易價格大幅下跌。
每兩份認股權證使登記持有人有權購買一股普通股,而認股權證持有人只能對整 股行使其認股權證。每兩個認股權證的行權價為每股全額11.50美元,可按本文所述進行調整,行權價 超過我們普通股基於2023年9月19日在納斯達克上的收盤價每股1.52美元的市場價。由於認股權證的行使價格可能會根據我們普通股的價格進行調整,因此在行使認股權證時收到的現金收益 取決於我們普通股的價格。有關認股權證行權價格的潛在調整 的更多信息,請參閲本招股説明書第48頁開始的標題為“證券-認股權證説明”的章節。不能保證認股權證在2027年11月17日到期前一直是現金形式 ,因此,認股權證可能到期時一文不值。只要認股權證仍處於現金之外,我們相信認股權證不太可能被行使,因此,我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。
6 |
新興的 成長型公司
我們 是一家“新興增長型公司”,定義見1933年《證券法》(“證券法”)第2(a)節,並經2012年《創業法》(“就業法”)修訂。因此,我們有資格 利用適用於非"新興 成長型公司"的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於不要求遵守2002年《薩班斯—奧克斯利法案》第 第404節的審計師認證要求(《薩班斯—奧克斯利法案》),減少了我們定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務 ,以及豁免就執行情況舉行非約束性諮詢表決的要求 補償和股東批准任何先前未經批准的金降落傘付款。如果部分投資者發現我們的證券 因此吸引力下降,我們的證券交易市場可能會不那麼活躍,我們的證券價格可能會 波動性更大。
我們 將繼續作為一家新興增長型公司,直至以下日期的較早時間:(1)2026年12月31日(本公司首次公開募股完成五週年後的財年最後一天),(2)本財年的最後一天,我們 年總收入至少為12.35億美元,(4)本會計年度的最後一天,我們被視為大型加速 申報人,定義見1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”),或(4)本會計年度 在前三年期間發行超過10億美元的不可轉換債務的日期。此處提及的"新興增長型公司"應具有與《就業法》中該術語相關的含義。
較小的報告公司
此外, 我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務,其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司,直到本財年的最後一天:(I)截至上一財年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元,或(Ii)在該已完成的 財年,我們的年收入超過1億美元,並且截至上一財年6月30日,非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。
風險 因素摘要
投資我們的 普通股涉及風險。在作出投資決定之前,您應考慮本招股説明書中包含的所有信息。 儘管由於某些鎖定協議,並非所有轉售證券都有資格立即轉售,但出售股東持有的任何數量的股份 轉售都可能對我們普通股的股價產生重大負面影響。特別是,您 應仔細考慮此風險、下面突出顯示的風險以及本招股説明書第10頁開始的風險因素部分。這些風險包括但不限於以下風險:
與此產品相關的風險
● | 由於與業務合併相關的大量普通股被贖回,根據本招股説明書,出售股東可向公開市場出售的普通股數量可能超過我們的公開流通股;因此,根據本招股説明書轉售我們的普通股可能會導致我們普通股的交易價格大幅下跌,儘管由於某些鎖定協議,並不是出售股東持有的所有轉售證券都有資格立即轉售。 | |
● | 我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落 ,該段落對我們是否有能力繼續作為“持續經營的企業”表示極大的懷疑。 | |
● | 我們 是一家新興增長型公司,我們無法確定降低的報告要求是否 適用於新興成長型公司,將降低我們的普通股對投資者的吸引力。 | |
● | 由於EUDA是外國私人發行人,不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此您獲得的保護將少於如果它是國內發行人的話。 |
與公司證券有關的風險
● | 公司普通股的市場價格可能波動很大,這 可能會使我們受到證券集體訴訟,您可能會損失部分或全部投資。 | |
● | 因為 我們預計在可預見的將來不會支付任何現金股息、資本增值, 如果有的話,那將是你唯一的收益來源。 | |
● | 認股權證可能永遠不會是現金,並且可能到期時一文不值。 |
與作為上市公司運營相關的風險
● | 我們的 管理團隊在管理上市公司方面的技能和經驗有限。任何高級管理人員或其他關鍵員工的流失可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 | |
● | 作為上市公司運營的結果,我們 已經並可能大幅增加成本,並繼續投入大量的管理時間。 |
7 |
一般風險因素
業務 和運營
● | 數字醫療行業相對年輕,目前處於早期成長階段, 它仍在發展,如果它向成熟階段發展得比我們預期的慢,如果它 遇到悲觀的前景,或者如果我們的服務沒有競爭力,我們的增長 業務將受到不利影響。 | |
● | 我們的 由於運營歷史較短,行業發展迅速,因此很難 評估我們的成功,預測我們可能遇到的風險和挑戰。 | |
● | 我們 我們很大一部分收入依賴於我們的企業客户,這方面的損失 會對我們的業務、財務狀況和業績產生重大不利影響 運營 | |
● | 這裏 由於我們在多個國家和地區開展業務,因此存在外匯(FX)風險 匯率波動,這可能會給我們帶來外匯相關損失或匯兑損失。 | |
● | 我們的 增長取決於我們與第三方和合作夥伴的戰略關係的成功。 | |
● | 我們 依賴第三方提供的技術服務或我們自己的系統來提供服務 而這些服務中的任何故障或中斷都可能使我們暴露 訴訟,並對我們與客户、品牌和業務的關係產生負面影響。 | |
● | 我們 目前沒有任何已頒發的專利。 未能保護我們的知識產權和知識產權將對我們的業務和財務業績造成不利的 影響。 | |
● | 我們的 手術取決於我們與專業實體的關係,專業實體提供醫生, 醫療保健和諮詢服務,如果這些 關係中斷或中斷。 | |
● | 在 如果我們未能充分擴大直銷隊伍,則可能會阻礙我們的增長 並對營運及財務表現造成重大不利影響。 | |
● | 我們 可能尋求通過收購、戰略合作伙伴關係、合資企業和其他增長計劃來擴展我們的業務,這些努力的任何失敗都可能 對我們的業務產生重大不利影響。 | |
● | 我們的 營銷工作在很大程度上取決於我們從 處獲得正面推薦的能力 現有客户。 | |
● | 我們的 專有軟件和平臺可能無法正常運行,或無法按照客户的要求運行 可能損害我們聲譽的期望,引起法律索賠或轉移資源 其他目的,其中任何一個都可能損害我們的業務、財務狀況和結果 行動。 | |
● | 我們的 銷售和實施週期可能很長且不可預測,需要相當長的時間 及開支,這可能導致我們的經營業績波動。 | |
● | 未來 向位於不同國家或我們的國際業務部門的客户銷售和業務 可能會使我們面臨國際銷售固有的風險,如果這些風險實現,可能會對我們造成不利影響 影響我們的生意。 | |
● | 我們 依賴第三方平臺(如Apple App Store和Google Play App Store)來分發 我們的平臺和產品。 |
法律 (合規/安全)
● | 我們 可能會因任何針對他人侵權的索賠或訴訟而產生鉅額費用 黨的知識產權。 | |
● | 如果 我們與合作伙伴或客户的安排和協議違反了法律 和與數字醫療行業、我們的業務、財務狀況相關的法規 以及在這些司法管轄區的業務能力可能受到不利影響。 | |
● | 數字醫療行業面臨不斷演變的政府法規,以及未能遵守 該等變動可能導致成本增加或對我們的經營業績造成不利影響。 | |
● | 如果 我們的安全措施未能確保保護客户的數據,服務可能被視為 不安全,因此我們可能會承擔重大責任、聲譽損害和損失 銷售和客户。 |
管理層/員工
● | 我們的 未能持續吸引及挽留人才,可能會對我們的業務造成不利影響。 | |
● | 我們的一名或多名關鍵人員未能正確履行職責可能會影響 我們的業務和財務表現都是不利的。 |
財務
● | 我們 之前發現的公司中存在重大缺陷 對財務報告的內部控制,以及我們是否無法實現和保持有效性 對財務報告的內部控制,這可能會對我們產生重大不利影響 業務 | |
● | 我們 可能會受到會計準則和某些解釋的變化,如果 改變可能對投資者信心造成重大不利影響。 | |
● | 如果 我們無法糾正財務報告中的重大缺陷,這可能導致 投資者對我們報告的財務信息失去信心,並可能對 我們的業務和股價。 | |
● | 我們 將需要額外資金來支持我們的持續運營和增長 業務,此類資金可能無法以可接受的條款提供,或者根本無法提供,並且 可能對EUDA的業務、財務狀況、運營業績和增長產生不利影響 潛力 | |
● | 我們 可能會收購其他公司或技術,這可能會轉移管理層的注意力, 導致股東被稀釋,並以其他方式擾亂運營。 | |
● | 我們的 季度業績可能大幅波動,這可能對 的價值造成不利影響 並可能對投資者如何看待我們公司產生不利影響。 |
聲譽
● | 如果 如果我們不能在經濟上保持品牌知名度,我們的業務可能會受到影響。 | |
● | 如果 我們無法為客户實施我們的解決方案或及時解決任何技術問題 這樣,我們可能會失去客户,我們的聲譽可能會受到損害。 |
知識產權
● | 我們 可能無法建立、維護、保護和執行我們的知識產權和專利 或防止第三方未經授權使用我們的技術。 | |
● | 我們 可能無法繼續使用我們的商標、商號或域名,或阻止 第三方獲取和使用侵權商標、商號和域名 與EUDA的品牌、商標或 類似或以其他方式降低其價值 服務標記。 |
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產品
發行認股權證股份 | 我們正在登記發行(I)最多4,312,500股可在行使8,625,000股公募認股權證時發行的普通股,以及(Ii)最多146,125股可在行使292,250股私募認股權證時發行的普通股。 | |
證券 出售股東 | 此外,我們亦不時登記出售股東轉售最多(I)22,439,888股普通股 (包括最多146,125股認股權證及1,120,299股普通股,根據對換股價格的真誠估計,可換股債券本金金額為2,413,125元 ),及(Ii)292,250股認股權證以購買 普通股。 | |
使用收益的 | 我們 將不會收到出售股東出售回售證券的任何收益;前提是,就認股權證股份而言,我們將在行使認股權證時獲得收益,只要該等認股權證是以現金形式行使的。 與行使認股權證相關的現金收益取決於我們普通股的價格。無法 保證認股權證在2027年11月17日到期之前一直處於現金狀態,因此,認股權證可能會 到期變得一文不值。只要認股權證仍處於現金之外,我們相信認股權證不太可能被行使 ,因此,我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益。我們打算將任何此類收益用於一般 公司用途。有關更多信息,請參閲第32頁開始的標題為“使用收益”的一節。 | |
共享 在發行前, | 截至2023年9月1日,我們已發行和已發行普通股24,627,509股。 | |
共享 發行後, | 30,206,433股普通股(假設行使或轉換(如適用)認股權證及發行1,120,299股於轉換後可發行的普通股 可換股票據的本金金額為2,413,125美元,基於對轉換價格的真誠估計)。 | |
分銷計劃 | 本招股説明書所指名的出售股東,或其質權人、受讓人、受讓人、分配人、受益人或其他 利益繼承人,可不時發售或出售回售證券,因該等回售證券有資格以現行市價、與現行市價相關的價格或以私下協商的價格 轉售。出售股東亦可將回售證券轉售給承銷商、經紀自營商或代理人,而承銷商、經紀自營商或代理人可獲得折扣、優惠或佣金形式的補償。有關更多信息,請參見第47頁開始的標題為“配送計劃 ”的部分。 | |
風險因素 | 參見 從本招股説明書第10頁開始的標題為"風險因素"的部分以及其他地方出現的其他信息 在本招股説明書中,或在本招股説明書中以引用的方式納入本招股説明書中,以討論您應仔細考慮的因素, 決定是否投資我們的證券 | |
納斯達克 股票市場上市代碼 | 我們的普通股和認股權證目前分別在納斯達克股票市場有限責任公司上市,代碼分別為“EUDA”和“EUDAW”。 可轉換票據將不會列出。 |
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風險因素
投資我們的普通股是有風險的。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下有關這些風險和不確定性的信息,以及本招股説明書中包含的其他信息,包括題為“關於前瞻性陳述的告誡 説明”一節中涉及的事項。以下風險或不確定因素可能會對我們的業務、前景、財務狀況、 和經營結果造成重大不利影響。儘管並非所有轉售證券都有資格立即轉售,但出售股東持有的任何數量的股份轉售都可能對我們普通股的股價產生重大負面影響。我們普通股的價值可能會因上述任何風險而縮水,您可能會損失全部或部分投資。以下風險因素不是我們公司面臨的唯一風險因素 。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務、前景、財務狀況和運營結果,無法預測所有風險因素,我們也無法評估所有因素對我們的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性表述中包含或暗示的結果大不相同的程度。本節中提及的“公司”、“我們”或“EUDA”一般指EUDA Health Holdings Limited及其合併的子公司,包括但不限於EUDA Health Limited。所提及的“8i”通常指業務合併之前的8i收購2公司 。
與此產品相關的風險
由於與業務合併相關的大量本公司普通股已被贖回,根據本招股説明書,出售股東可向公開市場出售的普通股數量可能超過本公司的 公開流通股。因此,根據本招股説明書轉售本公司普通股可能導致本公司普通股的交易價格大幅下跌,即使並非所有出售股東持有的轉售證券因某些鎖定協議而有資格立即轉售。
由於與業務合併相關的大量本公司普通股已被贖回,根據本招股説明書,出售股東可向公開市場出售的普通股數量可能超過本公司的 公開流通股。因此,根據本招股説明書轉售本公司普通股可能導致本公司普通股的交易價格大幅下跌,即使並非所有出售股東持有的轉售證券都有資格立即轉售。某些出售股東 以遠低於本公司普通股當前交易價格的價格購買或能夠購買普通股,可能會加劇這一影響。
提供轉售的證券包括:
● | 1,437,500股於2021年1月21日及2021年2月5日以私募方式發行予8i Holding Limited的普通股,其後售予8i Holdings 2 Pte Ltd(“保薦人”),總購買價為25,000美元,其中15,000股普通股其後由保薦人於2021年6月14日轉讓予我們的前董事會成員,作名義代價; | |
● | 保薦人於2021年10月25日以私募方式購買的718,750股普通股,總購買價為12,500美元; | |
● | 14,260,000股普通股,每股價值10.00美元,已發行予各方,作為本公司收購EUDA Health Limited(“EHL”)所有已發行及已發行股份的收購價。 | |
● | 1,467,300股普通股,按本公司於2023年5月根據若干和解協議發行予(I)本公司於首次公開發售時的前行政總裁兼董事會主席陳孟東先生及他的 聯營公司,(Ii)一名現有股東及其聯營公司,及(Iii)本公司現任行政總裁,以悉數清償本公司各自欠下的若干債務; | |
● | 根據2023年5月的某些和解協議和2023年6月的補充協議,向我們現任首席執行官陳凱文博士發行了578,439股普通股,每股1.47美元,以全額償還公司欠他的某些債務。 | |
● | 2023年5月至6月期間,以私募方式向某些認可投資者出售了79萬股普通股 ; | |
● | 1,600,000股普通股,每股價值1.2099美元 (即折價20%至1.5124美元,當時普通股在30個預定交易日的日均成交量加權平均價 ),根據2023年6月遠期購買協議的某些修訂發行給兩名認可投資者, 由於公司與投資者之間的公平談判,完全清償了公司根據原始遠期購買協議可能產生的任何費用或其他義務 ; | |
● | 1,120,299股可轉換為可換股票據(“可換股票據”)的普通股(“可換股票據”),該等可換股票據(“可換股票據”)以私募方式發行,本金總額為2,413,125美元,根據對換股價格的善意估計,於本公司收購EHL所有已發行 及已發行股份的交易結束時發行; | |
● | 321,475股普通股(及行使292,250股私募認股權證後可發行的146,125股),以2,922,500元的總收購價向本公司於首次公開發售時的前行政總裁兼董事會主席陳孟東(James)先生發行。 |
轉售證券目前約佔已發行股票總數的91.1%。有關本轉售登記聲明所依據的交易的説明,請參閲標題為“出售股東”的章節。出售 股東將決定他們在適用時間向公開市場出售此類股票的時間、定價和比率 當此類轉售證券有資格轉售時。儘管本公司普通股目前的交易價格低於每股10.00美元,這是8i Acquisition 2 Corp.首次公開募股(IPO)中單位的銷售價格,但某些出售普通股的股東有動力出售,因為他們以低於首次公開募股價格和/或低於本公司證券最近交易價格的價格購買了普通股和/或認股權證。此外,儘管出售股票的股東 可能基於他們出售普通股時的交易價格獲得正的回報率,但由於這些公眾股東購買其普通股的價格與交易價格不同,他們購買的證券可能不會獲得類似的回報率。例如,以截至2023年9月19日的收盤價1.52美元計算,以10.00美元的IPO價格購買股票的公眾股東將遭受每股8.48美元的損失,而保薦人將獲得約1.50美元的每股收益,因為它在2021年1月21日和2021年2月5日以25,000美元的總收購價收購了1,437,500股普通股。鑑於根據本招股説明書,出售股東登記擬轉售的普通股數量龐大,出售普通股的股東出售普通股,或市場認為大量股份的出售股東有意出售股份,可能會增加本公司普通股的市場價格波動性,可能會阻止本公司證券的交易價格 超過8i收購2公司的首次公開募股發行價,並可能導致本公司證券的交易價格大幅下跌。
我們的 獨立註冊會計師事務所的報告包含一個解釋性段落,對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示極大的懷疑。
截至2022年12月31日,公司的營運資金赤字約為410萬美元,現金和限制性現金約為80萬美元。自2020年以來,公司經歷了經常性的運營虧損和 經營活動的負現金流。在2022財年,我們未能達到之前預期的收入目標 主要原因是合同損失、應收賬款延遲、競爭壓力、數字健康行業的相對不成熟以及新冠肺炎疫情的持續影響。收入不足給我們的業務運營帶來了風險。管理層繼續將重點放在管理與供應商、債權人和其他利益相關者的關係上,以穩定持續運營。潛在的經濟衰退和金融市場的不確定性導致了市場狀況的變化,併產生了市場波動。通脹和利率上升的影響可能會影響我們服務的客户的財務業績,並極大地影響客户需求。這些 挑戰使我們更難實施某些增長計劃和投資,儘管我們繼續在新的和更多的企業客户方面尋求增長 。我們目前主要依靠企業客户增長推動的有機增長。 如果我們無法在吸引新客户的同時留住活躍客户,維持和發展我們的業務運營,這可能會導致未來收入的損失,我們的流動性和運營現金流將繼續惡化。因此,我們有持續的 需要從外部來源籌集更多資金,為我們的擴張計劃和相關業務提供資金。不能保證公司的籌資努力一定會成功。成功過渡到實現盈利運營取決於實現足以支持公司成本結構的收入水平。此外,為了保持上市公司的地位,本公司已經並預計將繼續承擔巨大的專業成本。這些因素以及其他因素令人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。本招股説明書中其他地方的財務報表不包括任何可能因這種不確定性的結果而產生的調整。
由於EUDA是外國私人發行人,不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束,因此您獲得的保護將少於如果它是國內發行人的話。
作為一家外國私人發行人,EUDA不受《交易法》規定的委託書的提供和內容規則的約束,其高級管理人員、董事和主要股東將不受《交易法》第16節所載的報告和短期週轉利潤回收條款的約束。此外,根據交易法,EUDA不需要像美國國內發行人那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交季度定期報告和財務報表,也不需要在其定期報告 中披露美國國內發行人必須披露的所有信息。歐盟反興奮劑機構還被允許遵循英屬維爾京羣島法律規定的公司治理做法,以取代納斯達克制定的大部分公司治理規則。因此,EUDA的公司治理做法可能在某些方面不同於在國家證券交易所上市的美國公司必須遵循的做法。
例如,歐洲反興奮劑機構的母國英屬維爾京羣島的法律要求並不嚴格要求其 董事會的多數成員由獨立董事組成。因此,儘管董事必須以歐盟反興奮劑機構的最佳利益為行動,但行使獨立判斷的董事會成員可能會減少,董事會對公司管理層的監督可能會因此降低 。此外,納斯達克上市規則要求美國國內發行人必須有一個至少有兩名成員的獨立薪酬委員會、一個提名委員會和一個至少有三名成員的獨立審計委員會。歐盟發展機構作為外國私人發行人,除了需要至少由三名成員組成的獨立審計委員會外,不受這些要求的約束。 納斯達克上市規則還可能要求股東批准某些公司事項,而歐盟發展機構母國的規則 不要求這一點。遵循英屬維爾京羣島的治理做法,而不是遵守適用於在納斯達克上市的美國公司的要求 ,為您提供的保護可能會少於其他情況。
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儘管作為外國私人發行人,EUDA不受適用於美國國內發行人的某些公司治理標準的約束,但如果EUDA不能 繼續滿足納斯達克的上市要求和其他規則,EUDA的證券可能會被摘牌,這可能會 影響其證券的價格和您出售這些證券的能力。
為了維持其在納斯達克的上市,歐盟發展局必須遵守納斯達克的某些規定,包括有關最低股東權益、最低股價、公開持股最低市值以及各種額外要求的規定。EUDA可能無法 繼續滿足納斯達克的所有適用規則。如果EUDA無法滿足納斯達克的上市標準,其證券可能會被摘牌。
如果 EUDA的證券退市,EUDA可能面臨重大後果,包括:
● | 其證券的市場報價有限; |
● | 我們證券的流動性減少; |
● | 確定其普通股為“便士 股票”,這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則,並可能導致我們普通股二級交易市場上交易活動的 水平下降; |
● | 新聞和分析師報道的數量有限;以及 |
● | 未來發行額外證券或獲得額外融資的能力下降。 |
EUDA 是一家新興成長型公司,無法確定適用於新興成長型公司的報告要求降低 是否會降低其普通股對投資者的吸引力。
EUDA is an emerging growth company, as defined in the JOBS Act. For as long as EUDA continues to be an emerging growth company, it may take advantage of exemptions from various reporting requirements that are applicable to other public companies that are not “emerging growth companies,” including exemption from compliance with the auditor attestation requirements of Section 404, reduced disclosure obligations regarding executive compensation and exemptions from the requirements of holding a nonbinding advisory vote on executive compensation and shareholder approval of any golden parachute payments not previously approved. The Company will remain an emerging growth company until the earlier of: (1) December 31, 2026 (the last day of the fiscal year following the fifth anniversary of the consummation of the Company’s initial public offering), (2) the last day of the fiscal year in which we have total annual gross revenue of at least $1.235 billion, (4) the last day of the fiscal year in which we are deemed to be a large accelerated filer, as defined in the Securities Exchange Act of 1934, as amended, (the “Exchange Act”) or (5) the date on which we have issued more than $1.0 billion in non-convertible debt during the prior three-year period.
此外,根據《就業法案》,新興成長型公司可以推遲採用新的或修訂的會計準則,直到這些準則 適用於私營公司。本公司已選擇豁免新的或修訂的會計準則 ,因此,本公司將不受與非 新興增長型公司的其他上市公司相同的新的或修訂的會計準則的約束。
即使 在該公司不再有資格作為一個新興增長型公司,它可能仍然有資格作為一個"較小的報告公司," 這將使其能夠利用許多相同的披露要求豁免,包括豁免遵守 第404條的審計師認證要求,並減少本 委託書和公司中有關高管薪酬的披露義務,的定期報告和委託書。
公司無法預測投資者是否會發現其普通股的吸引力下降,因為公司可能依賴這些豁免。如果 部分投資者發現公司普通股的吸引力因此降低,則 普通股的交易市場可能不那麼活躍,其市場價格可能更不穩定。
本文中所包含的未經審計的備考財務信息可能無法 表明公司的實際財務狀況或經營成果。
本文所列的 未經審核備考財務信息僅用於説明目的,不一定 表明如果 業務合併在所示日期完成,公司的實際財務狀況或經營成果和財務狀況會如何,也不表明公司的未來綜合經營成果 或財務狀況。
與公司證券有關的風險
公司普通股的市場價格可能會高度波動,這可能會讓我們面臨證券集體訴訟 訴訟,並且您可能會失去部分或全部投資。
公司普通股的市場價格可能會高度波動,並可能會因 各種因素而大幅波動,其中包括:
● | COVID—19疫情對EUDA業務的影響; | |
● | 無法獲得或維持公司普通股在納斯達克上市; | |
● | 無法認識到業務合併的預期利益,這可能會受到競爭等因素的影響, EUDA的增長和管理增長的盈利能力,並留住其關鍵員工; | |
● | 更改適用的法律或法規 ; | |
● | 風險 與EUDA預計財務信息的不確定性有關;以及 | |
● | 風險 與EUDA業務的有機和無機增長以及預期業務里程碑的時間有關。 |
此外,股票市場經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動已經並將繼續影響許多公司股票證券的市場價格。這些波動通常與這些公司的經營業績無關或不成比例 。廣泛的市場和行業因素,以及一般的經濟、政治、監管和市場條件, 可能會對公司普通股的市場價格產生負面影響,無論公司的實際經營業績如何。
過去,證券集體訴訟通常是在公司 證券市價下跌後對公司提起的。如果公司面臨此類訴訟,可能會導致鉅額成本,轉移管理層的注意力 和資源,從而損害公司的業務。
如果 證券或行業分析師不發表有關本公司的研究或報告,或發表負面報告,本公司的 股價和交易量可能會下降。
公司普通股的 交易市場部分取決於證券或行業 分析師發表的關於公司的研究和報告。本公司對該等分析師並無任何控制權。如果公司的財務業績 未能達到分析師的估計,或者一名或多名負責公司業務的分析師下調其普通股的評級或改變其看法, 公司的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一名或多名停止對公司的報道,或未能定期 發佈有關公司的報告,則公司可能會在金融市場上失去知名度,從而導致公司股價 或交易量下降。
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由於 公司預計在可預見的將來不支付任何現金股息,因此資本增值(如果有)將是您的唯一收益來源。
公司目前預計將保留未來收益用於業務的發展、運營和擴展, 預計在可預見的將來不會宣佈或支付任何現金股息。因此,在可預見的將來,本公司 普通股的資本增值(如有)將是您投資此類股票的唯一收益來源。
公司的 股價在歷史上一直波動,並可能繼續波動。
公司的股價可能會波動。可能影響公司股價波動性的因素包括 :
● | 推測 在投資界或媒體中有關公司競爭地位、組織結構、管理層或實際變化的信息 團隊、運營、財務狀況、財務報告和結果、費用紀律、戰略交易或進展 實現預期效益; | |
● | 公司或其競爭對手發佈新產品、服務、收購或處置的公告; | |
● | 增加 或收入或收益的減少、投資界的收益估計值的變化以及估計值之間的差異 財務業績和實際財務業績;以及 | |
● | 銷售 大股東持有本公司普通股的大量股份。 |
認股權證可能永遠不會是現金,並且 可能到期時一文不值。
每兩個認股權證的行權價為每股全額11.5美元,可按本文所述進行調整,行權價超過我們普通股的市場價格(基於納斯達克2023年9月19日的收盤價),即每股1.52美元。由於認股權證的行使價格可能會根據我們普通股的價格進行調整,因此與行使認股權證相關的現金收益 取決於我們普通股的價格。有關權證行權價格可能調整的更多信息, 請參閲本招股説明書第48頁開始的“證券説明-權證”一節。 無法保證認股權證在2027年11月17日到期之前一直處於現金狀態,因此,認股權證 到期時可能一文不值。只要認股權證仍處於現金之外,我們相信認股權證不太可能被行使 ,因此我們將不會從任何此類行使中獲得任何現金收益。
與作為上市公司運營相關的風險
該公司的管理團隊在管理上市公司方面的技能和經驗有限。 任何高級管理人員或其他關鍵員工的流失可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在公司首席技術官於2023年5月離職之前,公司管理團隊由首席執行官Kelvin Chen博士、首席財務官Steven John Sobak和一名首席技術官組成。 公司的管理團隊在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守監管上市公司的日益複雜的法律、規則和法規方面經驗有限。作為一家上市公司,公司 在報告、程序和內部控制方面負有重大義務,其管理團隊可能無法成功 或有效管理這些義務。這些義務和審查將需要公司管理層的高度重視 ,並可能分散他們對其業務日常管理的注意力,這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
EUDA未來的成功取決於公司繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和熟練員工的能力。EUDA的成功在很大程度上還取決於管理團隊和董事會個人成員的持續服務,他們在行業和他們運營的不同司法管轄區擁有豐富的經驗。2023年1月至5月,四名前獨立董事離開了EUDA董事會。儘管隨後確定並任命了高素質的董事提名人來填補空缺,但不能保證EUDA能夠繼續留住其 現任董事。由於行業內對合格人才的競爭可能會加劇,EUDA可能會產生大量的時間和成本 來吸引和更換關鍵人員,包括董事會成員。
此外,EUDA失去任何高級管理人員或其他關鍵員工,以及EUDA無法招聘和培養中層管理人員,可能會對公司執行業務計劃和找到合適繼任者的能力產生實質性的不利影響。 EUDA的所有員工都是隨意的員工,這意味着他們可能隨時終止僱傭關係,他們對EUDA業務和行業的 知識將極難被取代。如果EUDA未能留住有才華的高級管理人員和其他關鍵人員,或者公司未能成功吸引到合格的員工或留住和激勵現有員工,其業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。不能保證 任何管理團隊成員都會留在EUDA。管理團隊關鍵成員服務的任何損失都可能對EUDA的業務和運營產生重大不利影響。
作為上市公司運營的結果,EUDA 已經並可能大幅增加成本,並繼續投入大量的管理時間。
作為一家上市公司,EUDA產生了與法律、會計、上市、聘請外部顧問和顧問相關的鉅額成本 和其他費用。EUDA預計,管理層和其他人員將需要轉移對運營和其他業務事項的注意力,以便將大量時間投入到這些上市公司的要求上。EUDA還可能需要僱用更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員,並建立內部審計職能。
作為上市公司運營 也使得獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高,公司可能被要求 接受降低的承保範圍或產生更高的承保成本。這也可能使EUDA更難吸引和留住合格的人員加入其董事會、董事會委員會或擔任高管。
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某些 上市公司的公開發行量與EUDA Health Holdings Limited的公開發行量相當, 最近出現了極端波動,這似乎與各自公司的基本業績無關。本公司可能會經歷類似的波動, 這可能使潛在投資者難以評估其普通股的價值。
公司的普通股可能受到極端波動的影響,而這種波動似乎與其 業務的基本表現無關。最近,具有可比公開發行量和公開發行規模的公司經歷了股價 極端上漲隨後價格迅速下跌的情況,而這種股價波動似乎與各自公司的基礎 業績無關。雖然這種波動的具體原因尚不清楚,但公司的公眾持股量可能會放大 少數股東採取的行動對其普通股價格的影響,這可能會導致其股價 偏離更能反映其業務基本表現的價格。如果公司的普通股出現與公司實際或預期的經營業績和財務狀況或 前景無關的上漲和下跌,潛在投資者可能難以評估公司普通股的快速變化價值。 此外,如果本次發行後公司 普通股價格下跌,或者如果此類投資者在價格下跌之前購買普通股,則公司普通股的投資者可能會遭受重大損失。
出於美國聯邦所得税的目的,我們 可能被歸類為被動型外國投資公司,這可能會對我們普通股的美國投資者造成不利的 美國聯邦所得税後果。
符合以下條件的非美國公司在任何納税年度將被視為PFIC:(I)至少75%的總收入是被動收入,或(Ii)至少50%的資產價值(基於某個納税年度資產的季度價值平均值)可歸因於產生或持有用於產生被動收入的資產。我們的資產價值一般是參考我們普通股的市場價格來確定的,市場價格可能會有很大波動。此外,我們的收入和資產的構成受到我們如何以及多快地使用我們籌集的現金的影響。如果我們在任何課税年度被視為美國持股人(如本招股説明書標題為“美國聯邦所得税“)持有我們的普通股,則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有者。請參閲“美國聯邦收入税收-被動外國投資公司規則.”
一般風險因素
業務 和運營
數字醫療行業相對年輕,目前處於早期增長階段,並且仍在不斷髮展,如果 向成熟階段發展的速度比EUDA預期的要慢,如果遇到悲觀的前景,或者EUDA的服務缺乏競爭力,那麼EUDA業務的增長將受到不利影響。
數字醫療行業雖然發展迅速,但相對年輕,目前尚不確定它能否實現並保持 高水平的需求、消費者接受度和市場採用率。EUDA的成功將在很大程度上取決於 其客户的成員或患者是否願意採用EUDA的服務和解決方案,以及他們使用EUDA服務和解決方案的頻率和程度, 以及EUDA向僱主、健康計劃、政府機構和其他 受益人醫療保健購買者展示數字健康價值的能力。如果EUDA的客户或其成員或患者不認可EUDA 服務或平臺的好處,或者如果EUDA的服務缺乏競爭力,那麼市場可能根本不會發展,或者EUDA的發展可能比預期的慢 。同樣,個人和醫療保健行業的擔憂或在數字醫療環境下對患者保密和隱私的負面宣傳 可能會限制市場對公司醫療保健服務的接受度。 這些事件中的任何一個都可能對其業務、財務狀況或經營成果產生重大不利影響。
EUDA的 運營歷史較短,行業發展迅速,因此很難評估公司的成功,並 預測可能遇到的風險和挑戰。
由於 EUDA的業務運營僅於2019年開始,其運營歷史較短,數字醫療行業不斷髮展的性質使其難以評估和評估EUDA迄今為止業務的成功程度、EUDA的未來前景以及EUDA可能遇到的風險和挑戰。這些風險和挑戰包括EUDA的能力:
● | 吸引 新消費者使用EUDA的產品和服務; | |
● | 將EUDA的平臺定位為綜合醫療保健 和健康提供者; | |
● | 保留 消費者通過EUDA平臺購買醫療保健產品和服務; | |
● | 吸引新的和現有的消費者在EUDA的平臺上採用新產品; | |
● | 增加 訂閲其產品的消費者數量或EUDA管理的訂閲計劃數量; |
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● | 吸引 並保留行業參與者納入其平臺,如藥房、醫生、數字醫療服務提供商等; | |
● | 遵守 適用於公司業務及其行業的現有和新的法律法規; | |
● | 預測和應對宏觀經濟變化、藥品定價和行業定價基準的變化、醫院和醫生費用的變化以及它們所在市場的變化 ; | |
● | 應對現有競爭對手和新競爭對手的挑戰; | |
● | 對引入市場的新技術作出反應; | |
● | 維護 提升其聲譽和品牌價值; | |
● | 有效地 管理其在當地和地區的增長; | |
● | 僱用, 整合和留住組織各級有才能的員工; | |
● | 維護 並改善其平臺的基礎設施,包括移動應用程序和網站、數據保護和網絡安全; | |
● | 成功為其平臺提供定期更新,包括將公司的平臺和產品擴展到不同的保健產品和服務 ;以及 | |
● | 開發和更新公司的移動應用程序, 功能、產品和服務,使消費者和會員受益,並提高他們的體驗。 |
如果 未能解決EUDA面臨的任何風險和困難,包括與上述和本“風險因素”部分中其他地方 所列挑戰相關的風險和困難,可能會對EUDA的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。 此外,EUDA有限的歷史財務數據和東南亞地區數字醫療行業的不斷髮展的性質, 可能會限制其未來收入和支出預測的準確性,如果EUDA的運營歷史更長 、運營的業務更具可預測性或在監管較少的行業中運營,則會受到限制。如果EUDA關於這些風險 和不確定性的假設(其用於規劃和運營其業務)不正確或發生變化,或者如果EUDA未能有效 且高效地應對這些風險,則EUDA的運營結果可能與其預期存在重大差異,並且EUDA的業務、財務 狀況和運營結果將受到不利影響。
EUDA 大部分收入依賴於其公司客户,損失將對EUDA 的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
EUDA 歷來依賴於其位於新加坡的企業客户和成員,佔其總收入的很大一部分。 公司對其企業客户存在高度集中的風險,這些客户佔其收入的很大一部分,可能導致 他們無法足夠快地增長其業務,從而推動個人客户的有機增長。該公司還依賴其新加坡會員作為該市場增長的驅動力,並預測他們在未來5年將貢獻約40%以上的未來收入。它還依靠其聲譽和關鍵客户的推薦,向潛在的新客户推廣公司的解決方案。失去任何關鍵客户或成員、未能保留部分客户或未能續訂或增加訂閲 可能會對收入、增長率、聲譽和獲得新客户的能力產生重大影響。此外,在公司合併或收購的情況下,客户可以取消 或無法續簽合同,從而減少EUDA現有的 和潛在客户、成員和患者數量。
EUDA的大部分業務服務於建築行業和類似勞動密集型行業的大量員工。 SARS、COVID或高傳染性流行病的任何捲土重來,以及衞生當局和政策制定者為遏制其對公眾的影響而採取的行動,都可能影響這些行業,進而對我們業務的連續性和經營業績產生實質性影響。
如果 公司平臺或健康狀況下覆蓋的個人數量減少,或者如果他們訂閲的應用程序或服務數量減少,則EUDA的收入將受到不利影響 。
EUDA 目前主要依賴於企業客户增加所帶動的有機增長。公司的費用與 公司客户向其提供福利的個人數量以及 公司客户根據其與他們的大多數合同訂購的申請或服務數量成正比。有許多因素可能導致EUDA公司客户覆蓋的 個人數量和 公司公司客户訂閲的申請或服務數量減少,包括但不限於以下因素:
● | 失敗 公司客户採用或維持有效的商業慣例; | |
● | 更改 公司客户的性質或業務; | |
● | 政府規章;以及 | |
● | 福利市場中的競爭加劇或其他變化。 |
如果 EUDA在吸引新客户的同時無法留住活躍客户,將導致未來收入的損失,並對公司的業務、財務狀況和經營成果產生 不利的重大影響。
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數字醫療行業面臨着快速技術變革帶來的重大風險和挑戰。
數字醫療保健市場面臨着快速的技術變革、不斷變化的消費者需求、較短的產品生命週期和不斷演變的行業標準 。EUDA的成功將取決於其利用最新技術增強其解決方案的能力,以及開發或 和銷售新服務以接觸新消費人羣的能力。
無法保證EUDA將擁有用於研究、設計、開發和部署新應用程序、技術要求或服務的資源(無論是財務還是人員),也無法保證EUDA能夠成功利用這些資源並避免 技術或市場過時。
此外, 無法保證EUDA當前或未來競爭對手的一個或多個技術進步不會導致公司 當前或未來基於軟件的產品和服務失去競爭力或過時。
EUDA所在的行業競爭激烈且發展迅速, 如果無法有效競爭,其業務、財務狀況和經營成果可能會受到不利影響。
EUDA 在一個競爭激烈且發展迅速的行業中運營,我們預計由於信息技術和醫療保健行業的整合 以及我們經營所在市場的新進入者,競爭將加劇。公司未來 的增長和成功將取決於其能否成功地與提供類似服務的其他公司、尋求構建和運營競爭服務的其他 醫療保健組織以及以顯著較低價格提供類似服務的較新公司競爭。
EUDA 根據各種因素進行競爭,包括服務的廣度和深度、聲譽、可靠性、質量、創新、安全、 團隊、技術、平臺穩定性、價格、行業專業知識和經驗。如果公司無法保持或改進其 技術、管理、醫療保健或監管專業知識,或無法吸引和保留足夠數量的合格銷售和營銷領導和支持人員,公司將處於競爭劣勢。與公司相比,一些競爭對手,尤其是較大的技術 或技術支持的諮詢服務提供商,擁有更高的知名度、更長的運營歷史和更多的資源。
與EUDA相比,EUDA當前或潛在的競爭對手可能擁有更多的財務和物流資源,這可能使他們對客户偏好的變化不那麼敏感,並在定價和營銷策略上更具進取心,任何這一點都可能使公司處於 競爭劣勢。因此,競爭對手在應對新的或不斷變化的機會、技術、 標準或趨勢方面可能更加適應,並可能有能力發起或經受住激烈的價格競爭。此外,潛在企業客户經常要求本公司及其競爭對手在價格和提供的服務方面進行競爭性投標,如果本公司在提交建議書時不能準確評估潛在企業客户的需求和預算,EUDA可能會顯得不如那些競爭對手 有吸引力,本公司可能無法成功吸引新業務。如果EUDA的潛在或現有企業客户未能感知EUDA產品和服務的價值,企業客户可能會認為競爭對手的產品 更具吸引力。本公司行業競爭加劇可能會減少EUDA的市場份額,並導致某些服務的價格下降,這可能會對EUDA的業務、盈利能力和增長前景產生負面影響。
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由於我們在多個國家開展業務且匯率波動,EUDA的業務存在外匯(FX)風險,這可能會給公司造成外匯相關損失或換算損失。
由於EUDA在多個國家開展業務,EUDA的業務也可能面臨外匯風險。到目前為止,該公司的收入一直以新加坡元和馬來西亞林吉特等貨幣計價,而EUDA也有意 將其業務擴展到亞洲地區的其他地區。由於其國際合同以各自的當地貨幣計價,EUDA的經營業績在換算時可能會受到報告貨幣價值波動的影響。 隨着公司進一步拓展國際業務,其外匯兑換風險敞口可能也會增加。由於公司在各個市場的收入和主要成本均以同一貨幣計價,因此該公司在運營所在的國家/地區也有一定程度的自然對衝。
EUDA的增長取決於公司與第三方和合作夥伴戰略關係的成功。
EUDA 預計將繼續依賴與第三方的關係,包括合作伙伴組織以及技術和內容提供商 來發展公司的業務。確定合作伙伴並與他們談判和記錄關係需要 大量的時間和資源。公司的競爭對手可能會更有效地激勵這些潛在合作伙伴更青睞他們的產品或服務,而不是EUDA的產品或服務。此外,競爭對手收購EUDA的現有和潛在合作伙伴可能會導致EUDA現有和潛在客户的數量減少,因為合作伙伴可能不再促進向潛在客户採用EUDA的應用程序和服務。
如果EUDA未能成功建立或維持與第三方的關係,公司在市場上的競爭能力或增加公司收入的能力可能會受到損害,運營結果可能會受到影響。即使公司成功了,它也不能向投資者保證,這些關係將導致客户對其應用程序的使用增加或收入增加。雖然EUDA預計這些關係將繼續下去,但它不能保證它們會繼續下去。政府法規的任何重大變化或失去這些關聯關係可能會削弱本公司向成員和客户提供服務的能力,並可能對本公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
EUDA的業務和增長戰略取決於其維持和擴大合格供應商和合作夥伴網絡的能力。
EUDA的成功在很大程度上取決於該公司持續保持技術熟練且合格的數字醫療服務提供者網絡的能力。EUDA通過其全資子公司提供醫療服務,包括多種護理特殊護理服務和整體護理服務。EUDA還依賴於他們不擁有或控制的第三方實體和關聯方向消費者提供醫療保健服務。數字健康市場對合格數字健康提供商的激烈競爭 可能會阻礙公司招聘或留住醫生及其他醫療保健專業人員和服務提供商的能力,這將對公司數字健康產品的增長產生負面影響,並將對公司的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
在 任何特定市場中,提供商可能會要求更高的付款或採取其他可能導致醫療、醫院和醫生成本上升、對EUDA客户的服務吸引力降低或難以滿足監管或認證要求的措施。EUDA與第三方提供商發展和保持令人滿意的關係的能力也可能受到與公司無關的其他因素的負面影響,例如醫療報銷水平的變化和醫療保健提供商面臨的其他壓力,以及醫院、醫生團體和醫療保健提供商之間的整合活動 。未能維護或獲得具有成本效益的新提供商合同 可能會導致失去或無法擴大公司的會員基礎、更高的成本、醫療保健提供商網絡中斷、對客户的服務吸引力降低和/或難以滿足監管或認證要求,其中任何一項都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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EUDA 嚴重依賴第三方及其自身系統提供的技術服務來向客户和會員提供服務, 這些服務的任何故障或中斷都可能使公司面臨訴訟,並對公司與客户的關係、其品牌和EUDA的業務造成負面影響。
EUDA 嚴重依賴重要的IT基礎設施和系統,以及區域和本地互聯網基礎設施的持續維護,以提供必要的數據速度、容量和安全性,以提供可行的服務。如果EUDA的相關服務提供商的基礎設施或系統因任何原因出現故障,可能會導致EUDA的門户網站出現重大停機或性能下降,這可能會影響公司的聲譽。EUDA的平臺 還可能因系統故障、網絡威脅(包括惡意軟件、勒索軟件、網絡釣魚和拒絕服務(DoS)攻擊)、電信提供商或第三方供應商故障、系統維護不足、與網絡相關的物理基礎設施損壞、自然或人為原因造成的災難或其他不可預見的事件而受到損害或中斷,這些事件 可能會導致EUDA的系統意外中斷。這些技術故障可能會影響EUDA提供一致的優質服務、履行合同和服務級別義務、吸引新客户或導致數據完整性問題或數據丟失的能力。雖然EUDA已經制定了後備計劃,例如當平臺檢測到互聯網連接薄弱時切換到短信和呼叫服務,但平臺或服務的重大中斷可能會對公司的聲譽和品牌產生重大影響,並可能導致產品和服務用户的流失,這可能對公司的業務、運營結果、財務業績和財務狀況產生重大不利影響。
EUDA 目前不持有任何已頒發的專利。EUDA的財務和運營成功在很大程度上取決於公司保護公司知識產權和知識產權的能力,如果做不到這一點,將對公司的業務和財務業績產生不利影響。
EUDA的成功在很大程度上取決於公司保護公司專有軟件、機密信息和專有技術、技術以及其他知識產權和知識產權的能力。雖然EUDA通常依賴版權、商標法和商業祕密法、與員工和第三方的保密和發明轉讓協議,以及與顧問、供應商和客户的許可證和 其他協議,但不能保證EUDA將簽訂此類協議或公司或其交易對手沒有或不會違反其協議。對於 任何違反或保證其商業祕密不會被競爭對手知曉或獨立開發的行為,EUDA也可能沒有足夠的補救措施。此外,EUDA還對開源軟件的使用進行監控,以避免需要本公司披露其專有源代碼或違反適用的開源許可證的使用情況,但如果無意中從事此類使用,本公司可能被要求採取補救措施 或發佈某些專有源代碼,這可能會對本公司的業務、財務狀況、 和運營結果產生重大不利影響。
此外,第三方可以在未經授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用EUDA的產品或技術,或開發類似的技術,儘管存在協議和保護措施。歐盟反壟斷法在處理競業禁止問題的各個法域也可能面臨執行協議條款的困難,這些條款在某些情況下可能無法執行。
EUDA 目前不持有任何已頒發的專利。隨着EUDA 開始申請專利,該公司可能無法為其技術獲得有意義的充分專利保護。此外, 如果將來頒發任何專利,它們可能不會提供任何有意義的競爭優勢,或者可能會成功地受到第三方的挑戰 。
EUDA 還可以依賴非專利專有技術,競爭對手可以獨立開發相同或類似的技術或獲得EUDA自己的非專利技術。雖然EUDA與員工、合作伙伴和其他相關方簽訂保密協議以保護其商業祕密和其他專有信息,但EUDA不能保證這些協議將在此類商業祕密或其他專有信息未經授權使用、挪用或泄露的情況下提供有意義的保護。此外,執行一方非法披露或挪用商業祕密的主張是困難、昂貴、 和耗時的,結果是不可預測的。如果EUDA的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的,EUDA無權阻止他們使用該技術或信息進行競爭。此外,竊取或未經授權使用或發佈EUDA的商業祕密和其他機密商業信息 可能會降低公司服務的差異化並損害公司的業務,開發投資或業務收購的價值可能會減少,第三方可能會就其機密信息或專有信息的損失向公司提出索賠。
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EUDA 還可能依靠商標、服務標誌、商號和品牌名稱將本公司的服務與競爭對手的服務 區分開來。雖然EUDA已經註冊或申請註冊其中許多商標,但它不能保證其商標申請 將獲得批准。第三方也可以挑戰公司的申請,或以其他方式挑戰其商標的使用。如果EUDA的商標被成功對抗或挑戰,公司可能被迫重新命名公司的服務,這可能導致現有品牌價值的損失,並需要EUDA為廣告和營銷目的花費額外資源 。此外,EUDA不能保證其競爭對手不會侵犯其商標,也不能保證公司有足夠的 資源來執行自己的商標。
EUDA的運營依賴於其與專業實體之間的關係,以提供醫生、醫療保健和諮詢服務,如果這些關係中斷或中斷,其業務將受到不利影響。
EUDA 使用合同制醫生通過其平臺向公司的客户和成員提供臨牀和專業服務。雖然EUDA預計這些關係將繼續下去,但EUDA不能保證他們會繼續這樣做。與公司現有醫生和醫療保健專業人員的關係 發生任何重大變化,無論是由於實體之間的糾紛、政府法規的變化 ,還是失去這些關係,都可能削弱EUDA向客户和成員提供服務的能力 ,並可能對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
為了減輕對外部專業人員的依賴,EUDA確實擁有一些診所,並直接僱用一些專業人員,並計劃在未來繼續這一戰略。目前,EUDA直接僱傭了約10%的醫生和初級保健專家,這些醫生和初級保健專家在公司的平臺上提供數字健康服務,並正在積極尋求在未來招聘和擴大初級保健專家的直接就業 。
如果 EUDA未能充分擴大其直銷隊伍,則可能會阻礙EUDA的增長,並對運營 和財務績效產生不利的重大影響。
EUDA 認為,其未來的增長將取決於公司直銷隊伍的持續發展及其 獲得新客户和管理公司現有客户羣的能力。確定和招聘合格人員並對其進行培訓 需要大量的時間、費用和精力。新銷售代表需要六個月或更長時間才能接受充分培訓 並在EUDA的業務中發揮生產力。如果 公司直銷人員的擴張和培訓工作沒有相應的收入增長,公司的業務可能會受到不利影響。特別是,如果公司無法僱用 和培養足夠數量的生產性直銷人員,或者如果新的直銷人員無法在合理的時間內達到預期的生產率 水平,則公司服務的銷售將受到影響,其增長將受到阻礙,從而 對其運營和財務績效產生不利的重大影響。
EUDA 可能會尋求通過收購、戰略夥伴關係、合資企業和其他增長計劃來擴展其業務,如果 這些努力導致的任何失敗可能會對其業務產生重大不利影響。
EUDA 可能會尋求通過收購、戰略合作伙伴關係、合資企業和其他增長計劃 不時進行進一步擴張。這些類型的戰略交易可能會使公司面臨多種風險,包括:
● | 失敗 確定合適的收購、投資或其他以優惠條件提供的戰略聯盟機會; | |
● | 難度 將收購的業務、技術或產品與公司現有業務進行整合 | |
● | 難度 保持統一的標準、程序、控制和政策,以收購、投資或戰略聯盟; | |
● | 意外 與收購、投資或戰略聯盟相關的成本; | |
● | 不利 對整體利潤率的影響; | |
● | 失效 在進行此類交易之前完成盡職調查; | |
● | 轉移 管理層對現有業務和運營的關注,可能影響公司的增長和重點; | |
● | 不利 對與消費者、藥房和從業人員現有業務關係的影響; | |
● | 難度 進入新市場,對新市場的當地法律、法規和商業慣例的經驗有限; | |
● | 任何潛在客户之間的企業文化差異 收購或合作伙伴關係可能會造成衝突,阻礙合作並阻礙協同效應的實現; | |
● | 可能會在 期間遇到意想不到的挑戰和障礙 整合過程,推遲了預期效益的實現。 | |
● | 潛力 所收購業務的主要員工、客户和供應商的流失;以及 | |
● | 增加 法律和會計合規成本。 |
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如果 EUDA無法確定合適的收購或戰略關係和合作夥伴關係,或者如果公司無法有效整合 收購的業務、技術和產品,則公司的業務、財務狀況和經營成果 可能會受到重大不利影響。例如,新業務可能無法達到或超過預期,或者一般經濟因素的變化可能會影響這些收購、投資 或戰略聯盟的整體利益。
如果 EUDA未能有效管理其增長,則費用可能會超過預期,收入可能不會增加,並且公司可能 無法實施其業務戰略。
EUDA 在最近幾個時期經歷了顯著增長,這給公司的業務、運營和員工帶來了壓力。 EUDA預計,公司的運營將繼續迅速擴張。為了有效管理公司當前和 預期的未來增長,EUDA必須繼續維護和增強公司的IT基礎設施、財務和會計 系統和控制。公司還必須吸引、培訓和保留大量合格的銷售和市場人員、 客户支持人員、專業服務人員、軟件工程師、技術人員和管理人員, 這些人員(特別是軟件工程師)的可用性可能受到限制。
管理EUDA增長的一個關鍵方面是,它能夠擴展其能力,以滿足 大客户和 客户滿意地實施其解決方案,這些客户目前佔其總體客户羣的絕大多數,以及較小的 客户,這些客户在總體客户羣中的比例越來越大。大型客户通常需要其自身成員基礎所獨有的特定特性或 功能,在顯著增長的時期或需求旺盛的時期,這可能會使EUDA 的實施能力緊張,並妨礙其及時成功實施其解決方案的能力。EUDA還可能需要 對其技術進行進一步投資,並自動化部分解決方案或服務以降低成本。如果公司 無法滿足客户或會員的需求,或客户或會員對其解決方案或服務的質量不滿意, 客户或會員不得與EUDA續約,尋求取消或終止關係,或以不優惠的 條款續約,其中任何一種情況都可能導致年度淨美元保留率留存率下降。
未能 有效管理增長還可能導致EUDA在開發和運營方面投資過度或投資不足,這可能導致 基礎設施、系統或控制措施的薄弱環節,並導致運營錯誤、財務損失、生產力損失 或商業機會損失以及員工流失和剩餘員工生產力降低。預計EUDA的增長將需要 大量的資本支出,並且可能會從其他項目(如開發新的 應用程序和服務)中轉移資金。如果管理層無法有效管理增長,則費用可能會超過預期,收入 可能不會增長或增長速度可能低於預期,公司可能無法實施其業務戰略。服務質量 也可能受到影響,這可能會對公司的聲譽產生負面影響,並損害公司吸引和留住客户的能力。
如果 EUDA無法開發客户採用的新的具有競爭力和市場相關性的服務,或者如果EUDA未能在提供客户所需的高質量支持服務方面進行創新,則EUDA的增長前景、收入和經營業績 可能會受到重大不利影響。
EUDA’s longer-term operating results and revenue growth will depend in part on its ability to successfully develop and sell new services that existing and potentially new clients want and are willing to purchase. EUDA needs to continuously invest significant resources in research and development in order to enhance existing services and introduce new high-quality services to clients and prospective clients. If EUDA is unable to predict or adapt to changes in user preferences or industry or regulatory changes, or if the Company is unable to add on or modify its services on a timely basis in response to those changes, clients may not renew their agreements with EUDA, and EUDA’s services may be perceived as less competitive or somewhat obsolete. If EUDA’s innovations are not responsive to the needs of clients, are not appropriately timed with market opportunity, or are not effectively brought to market, it could have a material adverse impact on operating results. EUDA’s success also depends on successfully providing high-quality support services to resolve any issues related to EUDA’s services, as they are important for the successful marketing and sale of services and for the renewal of existing clients. If EUDA does not help clients quickly resolve issues and provide effective ongoing support, the Company’s ability to sell additional services to existing clients would suffer and EUDA’s reputation with existing or potential clients would be harmed.
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EUDA的 營銷工作在很大程度上取決於EUDA從現有客户處獲得正面推薦的能力。
EUDA的 營銷工作在很大程度上取決於EUDA號召現有客户和成員向新客户和潛在客户提供正面推薦的能力。任何客户(特別是長期客户)的流失或不滿,都可能嚴重損害EUDA 的品牌和聲譽,阻礙公司廣泛採用公司解決方案和服務,並削弱公司 吸引新客户和會員以及留住現有客户和會員的能力。任何這些後果都可能降低EUDA的 年度淨美元留存率和/或導致未來和潛在收入的損失,從而對EUDA的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
EUDA 依賴第三方供應商執行EUDA平臺上提供的某些服務,如果未能充分提供這些服務 可能會對EUDA的業務、運營業績和增長前景產生不利影響。
EUDA 在一定程度上依賴第三方供應商執行其平臺上提供的某些服務,包括支付、託管和視頻流 以及向客户交付某些產品和服務。無法保證這些第三方供應商將以符合適用法規的方式或以符合EUDA及其客户最佳利益的方式 及時、經濟高效地履行其義務,因此可能會對EUDA的聲譽以及留住和吸引客户的能力產生不利影響。也不能保證這些第三方供應商能夠繼續以符合EUDA商業慣例的方式以高成本的方式提供這些服務、商品、技術或知識產權。如果EUDA未能及時或經濟高效地更換這些服務、商品、技術或知識產權,EUDA的經營業績和財務狀況可能會受到損害。如果EUDA的第三方供應商的服務不能達到公司客户可接受的水平,或者如果公司無法將其服務提供給更大的客户羣體,則可能會對EUDA的業務、運營結果和增長前景產生不利的 影響。
EUDA的專有軟件和平臺可能無法正常運行或不符合客户的預期,這可能會損害EUDA的聲譽,引發針對公司的法律索賠,或將資源轉移到其他用途,其中任何一項都可能損害EUDA的業務、財務狀況和運營結果。
EUDA的專有應用程序平臺使客户、成員和提供商能夠:
● | 登記獲得歐盟反興奮劑機構的服務; | |
● | 完成, 查看和編輯病史; | |
● | 請求 訪問(預定或按要求); | |
● | 與醫療保健專業人員進行 訪問(通過視頻或電話); | |
● | 管理 EUDA服務的電子索賠; | |
● | 註冊 心理健康相關選擇和服務; | |
● | 利用 與生活方式有關的服務;以及 | |
● | 註冊 營養、鍛鍊和其他類似服務和選擇。 |
鑑於EUDA提供不同的服務和解決方案,專有軟件的開發和更新是資源密集型和複雜性的,可能涉及不可預見的困難。EUDA在開發和更新階段可能會遇到技術障礙, 即使在使用中也可能遇到其他問題。如果EUDA的服務不能可靠地運行或未能達到客户和會員在業績方面的期望,客户可以向公司提出責任索賠或試圖取消其合同,這可能會損害EUDA的聲譽,並削弱公司吸引或維持客户的能力。
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EUDA的 銷售和實施週期可能很長且不可預測,需要大量的時間和費用,這可能導致EUDA的 運營結果波動。
EUDA解決方案的 銷售週期(從最初與潛在銷售線索聯繫到合同執行和實施)因客户而異 。EUDA的一些客户會進行一個重要且長期的評估過程,以確定 EUDA的服務和解決方案是否滿足其獨特的醫療保健需求,這通常不僅涉及對 EUDA的解決方案的評估,而且還涉及對EUDA競爭對手的解決方案的評估,這一過程在過去導致 銷售週期延長。EUDA的銷售工作包括教育客户瞭解EUDA解決方案的使用、技術能力和潛在的 好處。此外,EUDA的大型企業客户通常開始在有限的基礎上部署EUDA的解決方案,但仍然需要大量的配置、集成服務和定價優惠,這增加了 EUDA在銷售工作中的前期投資,但無法保證這些客户將在整個組織中充分廣泛部署EUDA的解決方案, 以證明大量前期投資是合理的。
隨着EUDA繼續擴大其直銷隊伍、擴展到新的區域和市場 其他應用程序和服務, 在未來,EUDA可能會經歷更長的銷售週期、更復雜的客户需求、更高的前期銷售成本以及 完成某些銷售的可預測性更低。如果EUDA的銷售週期延長,或者如果大量前期銷售和實施投資 沒有產生足夠的銷售額來證明投資的合理性,則可能會對EUDA的業務、財務 狀況和運營結果產生重大不利影響。
EUDA 可能無法成功開發技術以補充其服務線。
EUDA 嚴重依賴於使用其自己或與第三方共同創建或計劃創建的技術。如果EUDA的 技術解決方案沒有按計劃運行,或者沒有達到或繼續達到EUDA、其客户或 監管機構所要求的質量水平,則可能導致服務效率降低、成本更高並可能出現更多錯誤,從而降低了EUDA通過採用這些技術而尋求向其客户提供的 積極效果。如果EUDA無法成功地 開發和/或改進補充其服務線所需的技術,則可能對EUDA的 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
未來 向位於不同國家或EUDA國際業務的客户進行的銷售和業務可能會使公司面臨國際銷售的固有風險 ,如果這些風險得以實現,可能會對其業務產生不利影響。
從長遠來看,EUDA可能需要大量資源 和管理層關注來進行國際擴張,這將使EUDA面臨不同的監管、經濟和政治風險。 由於公司在這些國際業務方面的經驗有限,EUDA的國際擴張努力可能無法成功地為東南亞地區以外的EUDA產品和服務創造需求,也無法在EUDA可能進入的國際市場上有效銷售公司的解決方案。此外,EUDA在國際上開展業務時將面臨風險 ,這可能會對EUDA的業務產生不利影響,包括但不限於以下方面:
● | 需要將EUDA的解決方案本地化並適應公司尋求擴展到的每個特定國家/地區,包括翻譯為 外語及相關費用; | |
● | EUDA可能運營的各個司法管轄區的不同 數據隱私法; | |
● | 海外業務人員配備和管理方面的困難 ; | |
● | 對比 定價環境、較長的支付週期和收款問題; | |
● | 曝光 新的和多個競爭來源; | |
● | 法律 有利於本地競爭對手和貿易夥伴的商業慣例; | |
● | 複雜度 各種政府法律法規,包括就業、醫療、税務、隱私和數據保護法律法規; | |
● | 增加 財務會計和報告負擔和複雜性; | |
● | 限制 資金轉移; | |
● | 外國 貨幣價值波動帶來的外匯風險; | |
● | 不利 税務後果;及 | |
● | 不穩定 歐盟發展署可能運作的經濟體的經濟和政治狀況。 |
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EUDA 依賴第三方平臺(如Apple App Store和Google Play App Store)來分發其平臺和產品。
EUDA的 應用程序可通過第三方平臺或市場訪問和操作,包括Apple App Store和Google Play App Store。 因此,EUDA依賴於與這些提供商以及消費者廣泛採用 的其他新興平臺提供商的持續關係,以擴展EUDA業務和應用程序的前景。EUDA受這些提供商為所有應用程序開發商制定的標準條款和條件 ,這些條款和條件用於管理其平臺或市場上的應用程序的內容、推廣、分發和操作,提供商可以在很少通知或不通知的情況下單方面更改這些條款和條件。
如果這些更改是:阻止或限制EUDA訪問平臺;導致用户中受歡迎程度下降 ;修改開發人員可用的算法或通信渠道;更改各自的服務條款或其他政策; 增加適用費用;或要求EUDA修改或更新其應用程序和技術以確保平臺 用户的兼容性和訪問能力,則EUDA的 業務將受到損害。
如果 替代提供商越來越受歡迎,如果公司未能及時創建 其應用程序的兼容版本,或者公司未能與此類替代提供商建立關係,則EUDA可能會受到不利影響。如果EUDA的供應商 不按照平臺協議履行其義務,則EUDA可能會受到不利影響。
過去,其中一些平臺或市場在短時間內無法使用。此類事件的發生, 或用户遇到影響其下載或訪問應用程序和其他信息能力的問題,可能會對EUDA的品牌和聲譽,以及EUDA的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響 。
法律 (合規/安全)
EUDA 可能會因侵犯另一方知識產權的任何索賠或訴訟而產生鉅額費用。
近年來,世界各地都發生了涉及專利和其他知識產權的重大訴訟。 互聯網和技術行業的公司正在越來越多地提起並受到指控侵犯所有權(特別是專利權)的訴訟,並且EUDA的競爭對手和其他第三方可能持有專利或正在審理的專利申請,這些申請可能與EUDA的業務有關。隨着公司將來申請自己的專利,EUDA's預計,它可能 將來會收到聲稱EUDA或其客户(使用EUDA '解決方案)盜用或濫用其他方 知識產權的通知,特別是在競爭加劇和競爭對手之間的應用程序功能重疊的情況下 。如果EUDA被第三方起訴或送達法律通知,聲稱EUDA的技術侵犯了其權利,訴訟 無論是否成功,辯護成本都可能極高,分散EUDA管理層的時間、注意力和資源,損害EUDA的聲譽和品牌,並嚴重損害EUDA的業務。
公司已投入大量時間和資源來創建自己的專有軟件平臺。當前軟件 和解決方案的開發是由越南、印度尼西亞和新加坡的員工進行的,公司與他們簽訂了保密協議。
該 軟件集成了開源軟件代碼和數據庫系統,並利用應用程序編程接口(API)連接器 來提供集成的用户體驗。該軟件包括多個關鍵的企業商業機密,以及 如果要複製,則代表了大量需要理解的代碼。
已開發了大量關鍵內容資源,以幫助擴大其主張向市場的有效傳播。版權 存在於EUDA創建和擁有的內容或書面材料中。版權也存在於所創建的軟件代碼庫中,特別是 對於向用户公開的軟件方面(如應用程序界面)而言尤為重要。
此外,在某些情況下,EUDA已同意就某些第三方索賠向客户提供賠償,其中可能包括EUDA 軟件解決方案侵犯第三方知識產權的索賠。
22 |
EUDA的 業務可能會受到公司與客户之間關於公司賠償義務的適用性或範圍 的任何重大爭議的不利影響。EUDA可能成為一方或 要求EUDA提供賠償的任何知識產權訴訟的結果可能要求公司採取以下一項或多項措施:
● | 停止 提供或使用包含被質疑知識產權的技術; | |
● | 支付大量律師費、和解金或其他費用或損害賠償; | |
● | 獲取 可能無法以合理條款提供的銷售或使用相關技術的許可證;或 | |
● | 重新設計 技術,以避免侵權。 |
如果 EUDA因任何知識產權侵權索賠或針對公司的訴訟或任何賠償公司客户的義務而被要求支付大量款項或採取上述任何其他行動,則此類 付款或費用可能對公司的業務、財務狀況和經營成果產生重大不利影響。
侵犯公司知識產權的 也可能要求公司啟動法律行動,這可能是昂貴和耗時的。 未能捍衞公司的地位或知識產權可能會降低公司的市場地位,並對公司的業務、財務狀況和經營成果造成類似的 不利影響。
如果 公司未來未能為公司業務的任何涉嫌侵權方面開發或許可技術, 公司將被迫限制其服務,並可能無法有效競爭。任何這些事件都可能嚴重損害 公司的業務、財務狀況和經營成果。
如果 發現公司與公司合作伙伴或客户的安排和協議違反了與數字健康行業相關的法律法規 ,則公司的業務、財務狀況及其在這些司法管轄區的運營能力 可能會受到不利影響。
由於 EUDA的業務在國際範圍內運營,公司必須遵守各自司法管轄區的各種法律和法規, 其中包括管轄遠程醫療保健、醫療實踐和醫療保健服務的法律,這些法律可能會發生變化 和解釋。不遵守這些法規可能會使公司面臨法律訴訟和停止運營以及 罰款、訴訟和來自患者和客户的賠償要求的風險,這可能會對公司 業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
EUDA提供的數字醫療服務受管理醫學實踐的法律、規則和政策以及相關醫學委員會的監督 。
公司在其運營所在的每個司法管轄區提供和推廣公司數字健康產品的能力取決於各個司法管轄區對數字健康的處理,這些司法管轄區的法律、 管理醫學實踐的規則和政策會受到不斷變化的政治、監管和其他影響。某些 與公司運營所在司法管轄區相關的醫療委員會可能已經制定了規則或以 方式解釋現有規則,從而限制或限制了公司開展或優化其業務的能力。
公司的數字健康產品使患者和用户能夠遠程諮詢經委員會認證的醫療專業人員,以獲得常規健康狀況的建議、 診斷和治療。此類服務的性質以及由董事會認證的醫療專業人員提供的醫療護理 和治療可能會使公司和公司的某些附屬醫生 和醫療專業人員在未來受到國家和其他相關醫療委員會的投訴、詢問和合規命令。 此類投訴、查詢或合規令可能導致這些醫療委員會對通過公司數字醫療產品提供服務的持牌 醫生採取紀律措施,包括暫停、限制或 吊銷醫生的醫療執照、緩刑、所需的繼續醫學教育課程、罰款、行政 行動和其他條件。無論結果如何,這些投訴、查詢或合規命令可能會對 公司的數字健康產品及其平臺產生不利影響,通常原因是與防禦行動和結算成本、管理資源的轉移、負面宣傳、聲譽損害和其他因素有關。
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由於 監管環境的不確定性,某些政府機關或相關董事會可能會認定公司違反了 其法律法規,或者此類法律法規可能會隨着時間的推移而演變。如果公司必須糾正此類違規行為, 公司可能被要求以損害其產品或業務的方式修改其在此類司法管轄區的產品, 公司可能會受到罰款或其他處罰,或者,如果公司確定在 此類司法管轄區的合規性要求過於繁重,公司可選擇終止其在該等司法管轄區的業務。在每種情況下, 公司的收入可能會下降,並且公司的業務、財務狀況和經營成果可能會受到重大的影響 。
數字醫療行業面臨不斷變化的政府法規,不遵守這些變更可能導致成本增加 或對公司的經營業績產生不利影響。
公司行業監管環境的不確定性可能會使公司的運營受到直接和間接採用、擴展 或重新解釋各種法律法規的影響。公司可能需要根據未來無法確定的法律和法規改變其慣例,並可能產生大量的初始貨幣和年度開支,以遵守新的法規變更。這些額外的 貨幣支出可能會增加未來的管理費用,這可能會對公司的經營業績產生重大不利影響。
公司已經確定了公司認為哪些是政府 監管的領域,如果改變,將給公司帶來成本。其中包括管理醫生行醫的規則;醫生和行為健康專業人員的執照標準;限制公司行醫的法律;網絡安全和隱私 法律;與獨立承包商和僱員之間的區別有關的法律和規則;以及鼓勵僱主贊助的醫療保險的税務和其他法律。可能存在尚未確定的適用於公司業務的法律法規,或者如果 發生變更,可能會給公司帶來成本,並且無法預測實施這些法律法規可能會對公司產生影響的所有方式。
此外, 引入新服務可能要求EUDA遵守其他但尚未確定的法律法規。這可能要求 EUDA獲得額外的適當醫療委員會許可證或證書,增加公司的安全措施,並花費額外的資源 來監控適用規則的發展並確保合規性。未能充分遵守這些未來的法律和法規 可能會延遲或可能阻止向客户和會員提供EUDA的某些產品或服務,這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果造成 重大不利影響。
如果 EUDA的安全措施未能確保保護客户數據,服務可能被視為不安全,因此公司可能 承擔重大責任、聲譽損害以及銷售和客户損失。
EUDA平臺上提供的服務高度依賴人工智能和區塊鏈技術、設備,如EUDA或其合作伙伴提供的可穿戴技術,涉及存儲和傳輸客户的專有信息、敏感或機密數據,包括有價值的知識產權和員工、客户和其他人的個人信息,以及客户患者的受保護的健康信息。由於EUDA存儲和傳輸的信息極其敏感, 公司計算機和系統、網絡和通信系統基礎設施的安全功能對公司業務的成功至關重要。公司安全措施的漏洞或失敗可能是由於各種情況和事件 造成的,包括第三方操作、員工疏忽或錯誤、瀆職、計算機病毒、網絡攻擊或計算機黑客的贖金相關攻擊、升級或更換軟件和數據庫過程中的失敗、停電、硬件故障、電信故障、用户錯誤或災難性事件。
由於 網絡威脅隨着新技術的擴散以及網絡攻擊肇事者的複雜性和活動的增加而不斷髮展,可能需要EUDA花費更多的資源來繼續加強信息安全措施或調查 並補救任何信息安全漏洞。如果EUDA的安全措施失敗或遭到破壞,可能會導致 未經授權的人員訪問敏感的客户或患者數據(包括PHI),並導致公司數據的丟失或損壞,導致 無法訪問數據源、處理數據或向公司客户提供服務。如果發生此類故障或違反EUDA的安全措施,或無法及時有效地解決此類故障或漏洞, 可能會嚴重損害公司的聲譽,對客户或投資者對公司的信心造成不利影響,並降低現有和潛在客户對其服務的需求。此外,EUDA可能因違反適用的法律或法規而面臨訴訟、違約損害賠償、罰款或監管行動,並因採取補救措施以防止未來發生和減輕過去的違規行為而產生鉅額成本。雖然EUDA已將安全措施外包給第三方機構作為預防措施,以保護公司客户和成員信息的完整性,但此解決方案可能不夠全面 以確保此類數據的安全。儘管EUDA為某些安全和隱私損害以及索賠費用提供了足夠的保險,但EUDA可能不會投保或維持足以補償所有責任的保險,而且在任何情況下,保險 都不會處理可能因安全疏忽或與違規相關的事件而造成的聲譽損害。
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隨着網絡攻擊技術的不斷髮展 ,EUDA 可能會遇到網絡安全和其他漏洞,這些漏洞可能會在較長一段時間內無法檢測到。EUDA也可能無法全面預測此類網絡安全威脅,因為它們可能要等到漏洞 發生時才能被識別。因此,EUDA可能無法實施充分的預防措施,本公司的行動將僅限於反應性質。如果公司客户授權或允許第三方訪問存儲在公司平臺和系統上的信息,EUDA也不能確保公司系統中此類數據的完整完整性或安全性。如果發生實際或預期的違反EUDA安全措施的情況,或者EUDA無法及時有效解決此類違規行為,則可能損害市場對公司安全措施有效性的看法,並可能 損失銷售和客户,這可能對公司的業務、運營和財務結果產生重大不利影響。如果發生此類安全違規事件,EUDA還可能受到客户和提供商的訴訟,這可能導致 鉅額成本和轉移管理層的注意力和資源。這可能會對公司的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
儘管EUDA盡最大努力維持公司認為足以應對網絡安全的保險覆蓋範圍,但EUDA可能會發現在某些情況下缺乏或無法獲得此類保險,這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
管理層/ 員工
EUDA的成功取決於關鍵人員的表現、技能依賴以及EUDA持續吸引和留住相關人才的能力。如果EUDA未能實現其中的任何一項,那麼公司的業務和財務業績可能會受到不利影響。
EUDA 依靠高級管理層和其他關鍵人員的服務來維持公司在數字健康市場的競爭地位。此外,EUDA未來的成功取決於公司繼續吸引、發展、激勵和留住高素質和高技能員工的能力。EUDA的成功在很大程度上還取決於管理團隊個人成員的持續服務 ,他們在行業和他們運營的不同司法管轄區擁有豐富的經驗 。由於行業內對合格人才的競爭可能會加劇,EUDA可能會產生巨大的成本來吸引和取代他們。此外,由於EUDA無法招聘和培養中層管理人員,EUDA失去了任何高級管理人員或其他關鍵員工,這可能會對公司執行其業務計劃 並找到足夠的繼任者的能力產生重大不利影響。EUDA的所有員工都是隨心所欲的員工,這意味着他們可以隨時終止僱傭關係 ,他們對EUDA業務和行業的瞭解將是極其困難的。如果EUDA 未能留住有才華的高級管理人員和其他關鍵人員,或者公司未能成功吸引合格員工 或留住和激勵現有員工,其業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響 。不能保證任何管理團隊成員都會留在歐盟反興奮劑機構。管理團隊關鍵成員服務的任何損失都可能對EUDA的業務和運營產生重大不利影響。
EUDA 可能會遇到某些員工/S的不當行為,這可能會導致業務損失或損失,並可能對EUDA的業務和財務業績造成不利影響 。
在 EUDA的正常業務過程中,某些員工存在不當行為的風險。不當行為可能是為了獲得財務 或其他收益、惡意原因或隱瞞運營問題、財務損失或違反法規和合規規定,不當行為 還包括員工欺詐。
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由於一名或多名員工違反法律法規、經批准的政策、程序和/或公認的商業和社會標準而行為不當、違法或疏忽,員工的不當行為可能會通過以下方式對公司造成不利影響:
● | 附加 糾正不當行為的費用和資源; | |
● | 損壞 損害公司聲譽和損害公司品牌; | |
● | 損失 來自會員和客户的信任和信心; | |
● | 損失 由於客户的服務和解決方案的終止而導致的業務減少; | |
● | 損失 潛在的未來業務和客户; | |
● | 法律 及相關費用; | |
● | 損失 來自合作伙伴和供應商的信任; | |
● | 附加 與審計和內部檢查有關的費用;以及 | |
● | 其他 相關的負面影響。 |
如果 EUDA的一名或多名關鍵人員無法正確履行職責,或無法符合EUDA的最佳利益,這可能會對 EUDA的業務和財務績效造成不利影響。
正如 此前披露的那樣,EUDA董事會投票贊成罷免兩名前董事,因為董事會認為這兩名前董事的行為擾亂了公司的運營。同樣,如果由於任何原因,EUDA的一名或多名員工無法正確履行職責或不能符合公司的最佳利益,則可能會對EUDA的聲譽、品牌和吸引人才的吸引力產生不利影響。EUDA可能會因此產生一些成本或虧損,公司可能會失去收入或未來的收入潛力。儘管EUDA努力確保公司所有員工在公司組織內以最大的潛力和和諧的方式工作,但始終存在與一名或多名員工沒有正確履行職責並在一段時間內未被注意到的風險,這對EUDA產生了不利影響。某些員工的這種行為可能會導致員工之間失去信任,引發員工之間的衝突,無法履行自己的責任。因此,EUDA的業務可能會損失收入 ,並錯失對潛在機會的期望。此外,在其他情況下,這可能會導致訴訟、誹謗或類似的負面後果。 此類案件可能需要歐盟反興奮劑機構高級管理層的制裁,以導致幷包括終止僱用。
金融
EUDA 之前發現了公司財務報告內部控制的重大弱點,如果EUDA無法實現並保持對財務報告的有效內部控制,這可能會對我們的業務產生重大不利影響 。
公司根據美國公認會計準則的要求編制我們的合併財務報表。有效的內部控制 對於EUDA提供可靠的財務報告以幫助降低欺詐風險並作為上市公司運營是必要的。 在業務合併之前,EUDA是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法處理 內部控制和程序。EUDA和我們的獨立註冊會計師事務所發現,公司對截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的EUDA財務報表審計的財務報告內部控制存在重大弱點。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報 有合理的可能性無法得到及時預防或發現。
被發現的重大弱點與:(I)缺乏足夠的財務報告和會計人員,尤其是那些瞭解美國公認會計準則知識的人員;(Ii)缺乏適當的機制來確定和評估第三方專家的經驗和資格。由於這些重大缺陷,公司管理層得出結論: 截至2022年12月31日和2021年12月31日,我們對財務報告的內部控制無效。歐盟反興奮劑機構已採取措施補救這些重大弱點,並加強其總體控制環境。但是,在我們的增強型控制運行了足夠的 一段時間並進行了測試,使管理層能夠得出增強型控制正在有效運行的結論之前,我們不會考慮補救重大缺陷 。
目前,歐盟發展機構無法預測此類努力的成功與否,也無法預測未來對補救努力的評估結果。作為一家上市公司,EUDA需要進一步設計、記錄和測試公司對財務報告的內部控制,以遵守 薩班斯-奧克斯利法案第404條。例如,該公司沒有及時提交截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告或截至2023年3月31日的季度Form 10-Q季度報告。如果現有的重大弱點或控制不足得不到糾正,或者如果未來發生重大弱點或控制缺陷,EUDA可能無法及時準確報告公司的財務業績或幫助防止未來的欺詐行為,這可能導致EUDA的 報告的財務業績發生重大錯報,導致投資者失去信心或退市,並導致EUDA普通股的市場價格下跌。如果我們未來出現重大弱點,可能會影響公司報告的財務業績 ,或者讓人感覺這些財務業績沒有公平地陳述EUDA的財務狀況或運營業績 。這兩件事中的任何一件都可能對公司普通股的價值產生不利影響。
此外, 即使EUDA得出結論認為,我們對財務報告的內部控制為 財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則為外部目的編制財務報表提供了合理的保證,但由於其固有的 侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現欺詐或錯誤陳述。未能實施所需的 新的或改進的控制措施,或在實施過程中遇到的困難,可能會損害公司的經營成果,或 導致EUDA無法履行未來的報告義務。
EUDA 可能會受到會計準則和某些解釋的改變,如果改變,可能會對投資者信心產生重大不利影響 。
美國GAAP準則不受EUDA的控制,可能會在未來幾年引入新的或改進的準則,這可能會影響未來對關鍵損益表和資產負債表項目的估計和確認。現有的解釋可能也會改變, 這可能會對投資者信心產生重大不利影響,從而影響EUDA的股價。
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EUDA 可能無法準確地提供未來業績的估計,包括收入和費用的預測,這可能會對投資者對公司的信心產生不利影響。
EUDA的 當前和未來費用水平基於公司的運營預測和未來收入估計。營業收入和結果 難以預測,因為它們通常取決於使用公司 平臺、註冊訂閲或使用EUDA數字健康平臺提供的服務的消費者數量和時間,這些都是不確定的。 EUDA的業務也受到全球總體經濟和商業狀況的影響,包括COVID—19的影響。無論是由消費者偏好的變化還是全球經濟的疲軟引起的收入疲軟 都可能導致收入水平下降。 因此,EUDA可能無法有效且高效地調整支出,以彌補收入中的任何意外短缺, 這可能導致特定期間的淨收入低於預期或更大的淨虧損。這可能會妨礙EUDA提供 未來收入和費用的準確估計的能力,並可能對投資者的信心產生不利影響。
EUDA的 會計估計的使用涉及判斷和潛在無效的內部控制,這可能對公司的 財務、業務和經營成果造成不利影響。
EUDA在應用會計政策時使用的 方法、估計和判斷對公司的經營結果 有重大影響。有關EUDA關鍵會計政策和估計的更多信息,請參見"EUDA Health Limited管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析"及本招股説明書所載之綜合財務報表附註。這些方法、估計和判斷受到重大風險、不確定性和假設的影響, 且變動可能影響特定期間的經營業績。此外,EUDA對財務報告的內部控制 可能無法防止或發現錯誤陳述,因為存在固有的侷限性,包括人為錯誤、規避 或超越控制措施或欺詐的可能性。即使是有效的內部控制也只能為EUDA合併財務報表的編制 和公允列報提供合理保證。
EUDA 需要通過債務或股權提供額外資金,以支持其持續運營和業務增長,而此類資金可能無法以可接受的條款獲得,或者根本無法獲得,這可能會對EUDA的業務、財務狀況、運營結果和增長潛力產生不利影響。
自成立以來,EUDA的運營消耗了大量資金。它仍然需要大量資金來支持其持續運營 。該公司還打算繼續進行重大投資,以支持業務增長,應對業務挑戰或機遇,開發新的應用程序和服務,增強現有解決方案和服務,增強運營基礎設施,並可能收購互補的業務和技術。EUDA一直在尋求股權或債務融資,以籌集額外資金,以支持其持續運營和支持增長舉措。2023年2月,EUDA執行董事首席執行官Alfred{br]Lim向EUDA提供了128,750美元的營運資金貸款。2023年1月至5月,8i前首席執行官詹姆士·陳向該公司提供了總計500,700美元的貸款。2023年5月,EUDA啟動了以每股1.00美元的價格出售普通股,以籌集至多4,000,000美元的努力。在2023年5月至6月期間,EUDA以每股1.00美元的價格出售了79萬股限制性普通股,總共籌集了79萬美元。於2023年5月至6月期間,由於EUDA與其每名首席執行官及持有針對EUDA的本票或債權的兩名現任股東之間進行了多次交易,EUDA通過向這三名債權人(其中兩名債權人是EUDA的關聯方)發行了總計1,345,739股普通股,得以全額清償總額為1,617,606美元的債務。不能保證關聯方將接受本公司的股份作為其未來對本公司的任何貸款的付款。
由於EUDA通過進一步發行股權或可轉換債務證券籌集額外資金,現有股東可能遭受重大稀釋,任何新發行的股權證券可能具有高於或類似於普通股持有人的權利、優惠和特權 。如果EUDA要從此類融資方式獲得更多資金,它還可能面臨與籌資活動和其他財務和運營事項有關的額外限制性契約,這可能會使其 更難獲得額外資本和尋求商業機會,包括潛在的收購。此外,EUDA可能無法以商業上合理的條件獲得額外的融資,如果真的有的話,特別是在經濟不確定時期,而如果未能及時獲得足夠的資金,則可能導致其計劃的延遲和無限期推遲。如果EUDA無法 獲得足夠的融資或按本公司滿意的條款融資,可能會對EUDA的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。EUDA當前債務的任何重組也可能影響公司的財務狀況。如果不能妥善管理公司的債務權益比率,可能會產生不成比例的鉅額利息支付義務,從而對公司的盈利能力產生不利影響。如果我們 普通股的交易價格在此次發行後或由於此次發行而進一步大幅下跌,則不能保證我們能夠以優惠的條款籌集 額外資本(如果有的話)。
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EUDA的 季度業績可能大幅波動,這可能對普通股價值產生不利影響,並可能對 投資者如何看待公司產生不利影響。
EUDA的 季度經營業績(包括收入、毛利率、淨虧損/利潤、息税前利潤、財務狀況和現金流量)已經發生變化 ,並且在未來可能會有很大變化,而且由於這些波動,經營業績的期與期比較可能有意義,也可能沒有意義。EUDA的營業收入可能會隨着各種服務的供求變化而波動。與新的任務和銷售有關,公司可能會產生與 新合同下的運營準備有關的費用。費用可能會根據所需準備的範圍和時間而有所不同。
因此, EUDA的季度業績不應作為未來業績的指標,因為它們可能會因 各種因素而波動,其中許多因素超出了公司的控制範圍,包括但不限於以下因素:
● | 增加或失去大客户,包括通過收購或合併這些客户; | |
● | 未能預測政府合約和投標的成功與否,以及落實有關合約所需的時間; | |
● | 確認收入的時間,包括確認收入的可能延遲; |
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● | 與EUDA業務、運營和必要基礎設施的維護和擴展有關的運營費用數額; | |
● | 在此期間,其成員在公司平臺上使用的額外服務和解決方案的數量; | |
● | 能夠有效管理EUDA專有醫療保健專業人員網絡的規模和組成,相對於 EUDA客户和會員對服務的需求水平; | |
● | 公司或公司的競爭對手成功推出新應用程序和服務,或任何其他變化 EUDA行業的競爭動態,包括競爭對手、客户或戰略合作伙伴之間的整合; | |
● | 客户端 續約率以及客户續約的時間和條款; | |
● | 銷售產品和服務的組合;以及 | |
● | 與開發或收購技術或業務有關的費用以及未來潛在的商譽減值費用 從收購的公司。 |
EUDA 特別容易受到季度運營結果波動的影響,因為與簽訂客户合同相關的成本通常是預先發生的,而本公司一般會在合同期限內確認收入。本公司在任何給定季度的收入有很大一部分 來自之前幾個季度與客户簽訂的合同, 任何一個季度新合同或續簽合同的減少可能不會完全反映在公司該季度的收入中。然而,此類下降將對EUDA未來的收入產生負面影響,而本公司解決方案的銷售額和市場需求大幅下滑的影響,以及續約率或續訂條款的潛在變化,在未來幾個時期之前可能不會完全反映在EUDA的運營業績中。此外,EUDA的訂閲模式也使得EUDA 很難在任何時期通過額外銷售迅速增加總收入,除了第一季度福利高峯期的註冊 ,因為來自新客户的收入必須在適用的合同期限內確認。因此,行業 對公司業務的影響或EUDA在新銷售中經歷的變化可能不會反映在短期經營業績中,而EUDA季度業績的任何波動可能無法準確反映公司業務的基本表現 並可能導致公司普通股交易價格下跌並影響投資者信心。
本文中包含的對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的,即使是實質性的不準確。
市場 機會估計和增長預測受到重大不確定性的影響,其基於的假設和估計可能被證明 不準確。本招股説明書中有關健康技術和數字健康市場的規模和預期增長的估計和預測可能被證明是不準確的。即使EUDA競爭的市場達到了估計和預測的規模增長,EUDA的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。
EUDA 可能在客户收購和關係方面產生巨大的前期成本,如果公司無法隨着時間的推移維持和發展這些 客户關係,EUDA很可能無法收回這些成本或其主要部分,這可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利 影響。
EUDA 的大部分收入來自客户所需的額外服務和訂閲訪問費。本公司業務模式的前期投資成本高昂,加上按應課税制確認相關收入,使本公司在很大程度上 依賴於實現規模經濟。此外,EUDA投入大量資源與公司的 客户建立關係,並實施解決方案和相關服務。因此,EUDA的運營結果將在很大程度上取決於公司能否為客户和成員提供成功的體驗,並繼續維持和發展與公司的關係 。隨着業務的持續增長和擴張,EUDA的客户獲取成本的增長速度也可能快於收入的增長速度,並且EUDA可能無法通過規模經濟降低總運營成本,從而使公司無法實現 理想的盈利能力。如果EUDA未能實現適當的規模經濟,或未能管理或預見發展,在未來 期間,訂閲訪問費模式的需求、公司的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響 。
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聲譽
通過公司平臺向EUDA客户提供的不準確或不完整的信息和數據可能會對公司的商業聲譽、財務狀況和經營結果造成不利影響。
醫療保健和數字健康行業高度受數據驅動,EUDA彙總、處理和分析與醫療保健相關的數據和信息,供公司客户使用。由於醫療保健行業面臨數據碎片、不一致、 和不完整的問題,接收的數據的整體質量往往很差,而有意或無意 缺失或遺漏的數據的程度或數量可能是實質性的。EUDA還可能在數據完整性檢查期間遇到數據問題和錯誤。如果公司向其客户和成員提供的分析數據 基於不正確或不完整的數據,或者如果公司在這些數據的捕獲、輸入或分析中出現錯誤,EUDA的聲譽可能會受到損害,其吸引和留住客户的能力可能會受到嚴重損害。
此外,EUDA還協助客户管理數據並將數據提交給政府實體。這些流程和提交受複雜的數據處理和驗證政策和法規的 管轄,如果公司未能遵守政策和法規,可能會使EUDA承擔有關存儲、處理、提交、交付或顯示錯誤的健康信息或其他數據的責任。儘管EUDA維持保險範圍,但這一範圍可能被證明是不充分的,或者可能停止 公司可接受的條款,如果有的話。即使這種索賠不成功,EUDA也可能產生大量成本和轉移管理時間、注意力、 和資源。對未投保或保險不足的EUDA提出的索賠可能會損害EUDA的業務、財務狀況和運營結果。
如果EUDA未能在經濟上保持品牌知名度,業務可能會受到影響,並可能對公司的運營和財務業績產生不利影響 。
以經濟的方式保持 EUDA品牌意識對於推廣現有服務至關重要,也是 吸引新客户以及吸引和留住合格員工的重要因素。預計EUDA的未來增長也將受到口碑的推動,伴隨着品牌知名度的增強。由於EUDA試圖將自己與競爭對手區分開來,因此品牌意識活動的成功 至關重要,這在很大程度上取決於營銷工作的有效性以及以具有競爭力的價格提供可靠 和有用的服務的能力。
此外, 客户可能不會將EUDA擁有的不同品牌關聯到EUDA品牌的更廣泛保護範圍內。例如,客户可能 不將EUDA服務關聯為EUDA品牌下或與其相關,這可能導致其競爭對手失去集成優勢。
此外, 第三方使用商標或類似品牌可能會嚴重損害EUDA的業務或導致訴訟和其他 費用。如果EUDA未能成功維護公司的品牌或降低客户獲取成本以維護公司的 品牌,EUDA可能無法吸引足夠的新客户或保留現有客户,以實現品牌建設努力的充分回報 ,EUDA的業務以及吸引和留住合格員工的能力可能受到影響,從而對公司的運營和財務業績造成不利影響。
如果EUDA不能為客户實施公司的解決方案或及時解決任何技術問題,公司可能會失去客户,公司的聲譽可能會受到損害,並可能對公司的運營和財務 業績以及品牌和聲譽造成不利影響。
EUDA的 客户端使用各種數據格式、應用程序和基礎設施,公司的解決方案必須支持客户端的 數據格式,並與複雜的企業應用程序和基礎設施集成。EUDA可能會產生額外費用,以確保 公司的平臺兼容以支持客户或成員的數據,或與其現有應用程序和 基礎架構集成。此外,EUDA不控制客户的實施時間表,如果客户沒有分配必要的資源來履行其實施職責,或者如果遇到意外的實施困難,則可能會面臨實施延遲 。如果客户實施流程未能成功執行或如果執行被延遲,EUDA可能會產生大量 成本,客户可能會感到不滿,並決定不再繼續使用公司的解決方案,或在其任期承諾之前的最初時期之後不實施 公司的解決方案。此外,競爭對手擁有更高效的 運營模式,實施成本更低,可能會危及客户關係。
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EUDA的客户和成員依賴支持服務來解決與公司解決方案和服務相關的技術問題,而EUDA可能無法足夠快地做出響應,無法滿足成員對支持服務需求的短期增長,尤其是在公司擴大客户和會員基礎規模的情況下。EUDA也可能無法修改公司支持服務的格式,以與競爭對手提供的支持服務的變化競爭。很難預測 成員對技術支持服務的需求,如果成員需求大幅增加,EUDA可能無法為成員提供滿意的 支持服務。此外,如果EUDA無法及時滿足會員需求或無法進一步開發和增強公司的解決方案,或者如果客户或成員對EUDA的工作質量或提供的技術支持服務不滿意,EUDA可能會產生額外的成本來解決這種情況,或者需要為與未使用的服務相關的金額發放信用或退款,公司的盈利能力可能會受到損害,客户對公司解決方案的不滿可能會損害公司擴大此類客户購買的應用程序和服務數量的能力。這些 客户可能不會續簽他們的合同,或者可能會尋求終止他們的關係或以不太優惠的條款續簽。此外,與客户關係相關的負面宣傳,無論其準確性如何,可能會影響公司的聲譽或與現有和潛在客户競爭新業務的能力,從而進一步損害EUDA的業務。如果發生上述情況,EUDA的收入可能會下降,公司的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響 。
知識產權
EUDA 可能無法建立、維護、保護和執行公司的知識產權和所有權,或防止第三方 未經授權使用公司的技術。
EUDA的 業務依賴於專有技術和內容,包括軟件、流程、數據庫、機密信息和專有技術, 對這些技術和內容的保護對公司業務的成功至關重要。除了保密協議和其他做法外,EUDA還依賴商標、專利、版權、域名和商業祕密保護法,以保護其品牌、專有信息、技術和流程。
EUDA’s most material trademark asset is the registered trademark “EUDA”. EUDA’s trademarks are valuable assets that support its brand and consumers’ perception of its offerings. EUDA also holds the rights to the “EUDA” internet domain name, which is subject to internet regulatory bodies and trademark and other related laws of each applicable jurisdiction. If EUDA is unable to protect its trademarks or domain names in Singapore or in other jurisdictions in which it operates, or may ultimately operate in, EUDA’s brand recognition and reputation would suffer, the Company would incur significant re-branding expenses and its operating results could be adversely impacted. EUDA is also looking to apply for relevant patents, including those related to artificial intelligence, for radiology in the future. EUDA’s potential future patents may not provide EUDA with competitive advantages, may be of limited territorial reach and may be held invalid or unenforceable if successfully challenged by third parties, and EUDA’s patent applications may never be issued. There can be no assurance that these patents that maybe issued to the Company in the future will adequately protect its intellectual property or withstand a legal challenge, given the uncertainty of the legal standards relating to the validity, enforceability, and scope of protection of patent and other intellectual property rights. Its limited patent protection may restrict its ability to protect its technologies and processes from competition. It is also possible that third parties, including the Company’s competitors, may obtain patents relating to technologies that overlap or compete with its own technology. If third parties obtain patent protection with respect to such technologies and assert that EUDA’s technology infringes their patents, EUDA may face additional expenses in the form of licensing fees or infringement from use of similar technology.
EUDA 可能無法繼續使用其商標、商號或域名,或阻止第三方獲取和使用侵犯、類似或以其他方式降低EUDA品牌、商標或服務商標價值的商標、商號或域名,這可能對公司的聲譽、運營績效和財務績效造成不利影響。
The registered or unregistered trademarks or trade names that EUDA owns may be challenged, infringed, circumvented, declared generic or determined to be infringing on or dilutive of other trademarks. EUDA may not be able to protect its rights in these trademarks and trade names, which are needed for building brand and name recognition with potential consumers and partners. In addition, third parties may file for registration of trademarks similar or identical to the Company’s trademarks in the future, which, if obtained, may restrict EUDA’s ability to build brand identity and possibly lead to market confusion. If EUDA succeeds in registering or developing common law rights in such trademarks, and if EUDA is not successful in challenging such third-party rights, EUDA may not be able to use these trademarks to develop brand recognition of the Company’s technologies, solutions or services. In addition, there could be potential trade name or trademark infringement claims brought by owners of other registered trademarks or trademarks that incorporate variations of their registered or unregistered trademarks or trade names. If EUDA is unable to establish or protect the Company’s trademarks and trade names, or if the Company is unable to build name recognition based on its trademarks and trade names, EUDA may not be able to compete effectively, which could harm the Company’s competitive position, business, financial condition, results of operations and prospects.
如果受到質疑,涵蓋EUDA產品和服務的潛在 未來專利可能會被發現無效或無法執行,這可能會對公司的聲譽、運營業績和財務業績造成不利影響 。
專利的頒發對於其發明性、範圍、有效性或可執行性並不是決定性的。鑑於EUDA正在申請專利,並將尋求在未來申請更多專利,其部分專利或專利申請(包括已許可專利)可能會在異議、派生、重新審查、各方審查、授權後審查或幹擾方面受到挑戰。 在本訴訟或任何其他訴訟中,第三方對EUDA專利的任何成功挑戰都可能導致此類專利無法強制執行或 無效,這可能會導致競爭加劇,這可能會損害其業務和財務業績。此外,如果公司的專利和專利申請所提供的保護的廣度或強度受到威脅,則可以勸阻公司與EUDA合作,以許可、開發或商業化當前或未來的候選產品 ,無論結果如何。
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使用收益的
我們 不會在此次發行中出售任何普通股或認股權證,我們也不會收到出售股東出售普通股 所得的任何收益。出售普通股的股東將獲得出售普通股所得的全部收益。然而,如果認股權證是以現金形式行使的,我們將從行使認股權證中獲得收益。與行使認股權證相關的現金收益 取決於我們普通股的價格。不能保證認股權證在到期前一直是現金,因此,認股權證到期時可能一文不值。只要認股權證仍處於現金之外,我們認為認股權證不太可能被行使,因此,我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益 。我們預計將行使認股權證所得款項淨額(如有)用作營運資金及一般公司 用途。此外,本公司將產生與本公司在此提供的普通股登記相關的費用。
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未經審計的 形式濃縮合並財務信息
本節中提及的“公司”、“我們”或“8i”通常指業務合併之前的8i Acquisition 2 Corp.。本節中提及的“EUDA”一般是指在業務合併之前的EUDA Health Limited。“合併後的公司”一般指EUDA Health Holdings(Br)有限公司(前身為8i Acquisition 2 Corp.)。企業合併生效後。以下對我們未經審計的備考簡明綜合財務信息的討論和分析 應與未經審計的中期簡明財務報表及其附註以及本招股説明書中其他部分包含的其他信息一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的預期、估計和預測的 前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,原因包括在題為“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”章節中討論的事項。
以下未經審核備考簡明合併財務資料乃綜合8i及經調整以落實業務合併的財務資料。以下未經審計的備考簡明綜合財務信息 是根據S-X法規第11條編制的。
截至2022年9月30日的未經審核備考簡明綜合資產負債表按備考基準分別合併截至2022年10月31日的8i歷史簡明綜合資產負債表及截至2022年9月30日的EUDA歷史資產負債表,猶如業務合併已於2022年9月30日完成。截至2022年9月30日止九個月的未經審核備考簡明綜合經營報表 綜合了截至2022年10月31日止九個月8i的歷史財務資料、2022年1月31日止十二個月的8i歷史財務資料,以及截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日的EUDA的歷史營運報表及全面收益(虧損),以備考 為基準,猶如業務合併已於2021年1月1日(最早呈列期間的開始)完成。
截至2022年9月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表是根據以下內容編制的,應與以下內容一併閲讀:
● | 8i的 截至2022年10月31日的資產負債表以及於 提交的公司10—Q表格季度報告中包含的相關附註 2022年11月22日;及 | |
● | EUDA的 截至2022年9月30日的資產負債表以及附件99—1和其他地方的相關附註 公司於2022年11月23日提交的當前8-K報表。 |
截至2022年9月30日止九個月的 未經審核備考簡明合併經營報表已使用( )編制,並應連同以下各項一併閲讀:
● | 8i的 截至2022年10月31日止九個月的經營報表源自8i的歷史資料;及 | |
● | EUDA的 截至2022年9月30日止九個月的經營報表以及表99. 1和其他地方的相關附註 在 公司於2022年11月23日提交的表格8—K當前報告。 |
截至2021年12月31日的年度未經審計的形式簡明合併經營報表是使用以下內容編制的,並且 應結合以下內容閲讀:
● | 8i的 截至2022年1月31日止12個月的經營報表源自8i的歷史資料;及 | |
● | EUDA的 截至2021年12月31日止年度的經營報表以及委託書中的相關附註,這些附註被納入 的 公司於2022年11月23日提交的當前Form 8-K報告,供參考。 |
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業務組合
2022年11月17日(“截止日期”),英屬維爾京羣島的商業公司EUDA Health Holdings Limited(前身為8i Acquisition 2 Corp.)本公司(“本公司”)完成了先前公佈的英屬維爾京羣島商業公司8i Acquisition 2 Corp.(“8i”)、英屬維爾京羣島商業公司(“EUDA”)EUDA Health Limited、英屬維爾京羣島商業公司(“Watermark”或“賣方”)及廣耀廖氏於2022年4月11日訂立並於2022年5月30日、2022年6月10日及2022年9月7日修訂的股份購買協議(“SPA”)預期的業務合併。正如SPA預期並在日期為2022年10月13日的最終委託書第87頁(經2022年11月7日和2022年11月9日修訂的“委託書”)第87頁開始並由8i提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的“建議1-業務合併建議”一節中所述,8i與EUDA之間的業務合併是通過8i從賣方手中購買所有已發行和已發行的EUDA股份(“購股”)實現的,導致EUDA成為8i的全資子公司。此外,為配合購股事項的完成,8i已更名為“EUDA Health Holdings Limited”。根據SPA預期的與股票購買相關的交易在本文中被稱為“企業合併”。
根據買賣協議的條款,在業務合併完成後,(“收盤”),任何及所有未發行單位8i,由一股8i普通股組成,無面值(“8i普通股”),一份認股權證(“8i認股權證”), 每兩份8i認股權證賦予登記持有人購買一股8i普通股的權利,以及在完成初始業務合併時獲得十分之一(1/10) 一股8i普通股的權利("權利")(統稱為“單位”) 已分開為其組成部分,而8i普通股及8i認股權證已按一對一的基準重新指定,且 權利被轉換(每一未行使權利的十分之一(1/10)股)為EUDA Health Holdings Limited的普通股,無面值(“公司股份”)。本公司的登記股東(“股東”) 有權就股東表決的所有事項就持有的每股公司股份投一票。股東沒有轉換、 優先購買或其他認購權,也沒有適用於公司股份的償債基金或贖回條款。
2022年11月14日,6033,455名持有者8I的普通股 正確行使了以每股約10.08美元的贖回價格贖回其股票以換取現金的權利, 總贖回金額約為6,080萬美元。
企業合併的會計處理
根據美國公認會計原則,該業務合併將被計入“反向資本重組”。在此會計核算方法 下,8i將被視為財務報告用途的“被收購”公司。此項決定主要是基於以下事實:業務合併後,EUDA股東預計將擁有合併後公司的多數投票權,EUDA將包括合併後公司的所有持續業務,EUDA將包括合併後公司治理機構的多數,EUDA的高級管理層將包括合併後公司的所有高級管理人員。因此,出於會計目的,業務合併將被視為等同於EUDA以8i的淨資產發行股份,並伴隨着資本重組。8i的淨資產將按歷史成本列報。不會記錄商譽或其他 無形資產。業務合併之前的業務將是EUDA的業務。
形式演示的基礎
本招股説明書中包含的 未經審核備考合併財務資料已採用實際贖回8i的 普通股現金的方式編制。
備考調整是初步的,未經審計的備考信息不一定表明如果業務合併在所述日期發生,則可能實際發生的財務狀況 或經營結果,或EUDA的 未來財務狀況或經營結果。
我們 提供此信息是為了幫助您分析業務合併的財務方面。上述未經審核備考合併財務報表及未經審核備考簡明合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計應與8i的歷史財務報表、EUDA的歷史財務報表及相關附註一併閲讀。備考調整為初步調整,未經審核的備考資料僅作説明之用,並不一定顯示業務合併於註明日期進行時實際發生的財務狀況或經營結果,或EUDA未來的財務狀況或經營業績。此外,未經審核的備考簡明合併財務報表 並不旨在預測業務合併完成後EUDA或合併後公司的未來經營業績或財務狀況 。未經審核備考調整代表8i管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期的可用資料作出的估計,並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。
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未經審計 形式簡明合併資產負債表
截至2022年9月30日
(1) | (2) | 實際贖回 | ||||||||||||||||
8i | EUDA | PRO 表格 | PRO 表格 | |||||||||||||||
(歷史) | (歷史) | 調整 | 注意事項 | 組合在一起 | ||||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||||
當前 資產: | ||||||||||||||||||
現金 | $ | 265,852 | $ | 341,100 | $ | 26,132,705 | (A) | $ | 897,983 | |||||||||
(905,625 | ) | (B) | ||||||||||||||||
(2,060,022 | ) | (E) | ||||||||||||||||
(683,500 | ) | (F) | ||||||||||||||||
(300,000 | ) | (G) | ||||||||||||||||
(21,892,527 | ) | (I) | ||||||||||||||||
應收賬款 淨額 | - | 1,884,431 | - | 1,884,431 | ||||||||||||||
其他 應收賬款 | - | 1,410,231 | - | 1,410,231 | ||||||||||||||
其他 應收賬款關聯方 | - | 49,422 | - | 49,422 | ||||||||||||||
預付 費用和其他流動資產 | 30,606 | 159,002 | 588,500 | (E) | 22,670,635 | |||||||||||||
21,892,527 | (I) | |||||||||||||||||
信託賬户中持有的投資 | 86,972,255 | - | (86,972,255 | ) | (A) | - | ||||||||||||
流動資產合計 | 87,268,713 | 3,844,186 | (64,200,197 | ) | 26,912,702 | |||||||||||||
財產和設備,淨額 | - | 36,191 | - | 36,191 | ||||||||||||||
其他 資產: | ||||||||||||||||||
其他 應收賬款 | - | 1,031,942 | - | 1,031,942 | ||||||||||||||
無形資產,淨額 | - | 188,950 | - | 188,950 | ||||||||||||||
商譽 | - | 932,657 | - | 932,657 | ||||||||||||||
操作 使用權資產 | - | 77,056 | - | 77,056 | ||||||||||||||
財務 使用權資產 | - | 17,173 | - | 17,173 | ||||||||||||||
向第三方貸款 | - | 550,009 | - | 550,009 | ||||||||||||||
其他資產合計 | - | 2,797,787 | - | 2,797,787 | ||||||||||||||
總資產 | $ | 87,268,713 | $ | 6,678,164 | $ | (64,200,197 | ) | $ | 29,746,680 | |||||||||
負債, 夾層股權與股東股權 | ||||||||||||||||||
流動負債 : | ||||||||||||||||||
短 定期貸款-銀行和私人貸方 | $ | - | $ | 208,168 | $ | - | $ | 208,168 | ||||||||||
短 定期貸款-第三方 | - | 139,334 | - | 139,334 | ||||||||||||||
本票 票據 | - | - | 2,113,125 | (B) | 3,272,225 | |||||||||||||
82,600 | (E) | |||||||||||||||||
376,500 | (F) | |||||||||||||||||
700,000 | (G) | |||||||||||||||||
應付帳款 | 890,404 | 1,504,468 | (1,002,987 | ) | (E) | 1,391,885 | ||||||||||||
賬款 應付關聯方 | - | 294,470 | - | 294,470 | ||||||||||||||
其他 應付款和應計負債 | - | 727,745 | (23,638 | ) | (F) | 704,107 | ||||||||||||
其他 應付款項-關聯方 | 113,000 | 4,209,568 | (2,580,535 | ) | (D) | 1,742,033 | ||||||||||||
本票 票據關聯方 | 1,000,000 | - | (1,000,000 | ) | (G) | - | ||||||||||||
運營 租賃負債 | - | 67,942 | - | 67,942 | ||||||||||||||
財務 租賃負債 | - | 12,020 | - | 12,020 | ||||||||||||||
應繳税款 | - | 128,883 | - | 128,883 | ||||||||||||||
已訂閲 股票存款負債 | - | 600,000 | (600,000 | ) | (H) | - | ||||||||||||
延期承銷佣金 | 3,018,750 | - | (3,018,750 | ) | (B) | - | ||||||||||||
流動負債合計 | 5,022,154 | 7,892,598 | (4,953,685 | ) | 7,961,067 | |||||||||||||
其他 負債: | ||||||||||||||||||
遞延納税義務 | - | 32,121 | - | 32,121 | ||||||||||||||
運營 租賃負債-非流動 | - | 9,532 | - | 9,532 | ||||||||||||||
財務 租賃負債—非流動 | - | 10,299 | - | 10,299 | ||||||||||||||
合計 其他負債 | - | 51,952 | - | 51,952 | ||||||||||||||
總負債 | 5,022,154 | 7,944,550 | (4,953,685 | ) | 8,013,019 | |||||||||||||
承付款 和或有 | ||||||||||||||||||
普通 可能贖回的股份 | 86,268,440 | - | (86,268,440 | ) | (A) | - | ||||||||||||
股東權益(虧損): | ||||||||||||||||||
普通股 股 | - | 834,863 | 26,132,705 | (A) | 35,389,860 | |||||||||||||
(4,021,881 | ) | (C) | ||||||||||||||||
2,580,535 | (D) | |||||||||||||||||
300,000 | (E) | |||||||||||||||||
(1,036,362 | ) | (F) | ||||||||||||||||
600,000 | (H) | |||||||||||||||||
累計赤字 | (4,021,881 | ) | (2,197,789 | ) | (703,815 | ) | (A) | (3,752,739 | ) | |||||||||
4,021,881 | (C) | |||||||||||||||||
(851,135 | ) | (E) | ||||||||||||||||
累計 其他綜合收益(虧損) | - | 18,753 | - | 18,753 | ||||||||||||||
股東權益(赤字)合計 | (4,021,881 | ) | (1,344,173 | ) | 27,021,928 | 21,655,874 | ||||||||||||
非控制性 興趣 | - | 77,787 | - | 77,787 | ||||||||||||||
合計 負債、夾層權益及股東權益 | $ | 87,268,713 | $ | 6,678,164 | $ | (64,200,197 | ) | $ | 29,746,680 |
(1) 來源於8i Acquisition 2 Corp.(“8i”)截至2022年10月31日的資產負債表。
(2) 源自EUDA Health Limited(“EUDA”)截至2022年9月30日的合併資產負債表。
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未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2022年9月30日的9個月
(1) | (2) | 實際贖回 | ||||||||||||||||
8i | EUDA | PRO 表格 | PRO 表格 | |||||||||||||||
(歷史) | (歷史) | 調整 | 注意事項 | 組合在一起 | ||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | 7,406,428 | $ | - | $ | 7,406,428 | ||||||||||
收入成本 | - | 4,869,859 | - | 4,869,859 | ||||||||||||||
毛利 | - | 2,536,569 | - | 2,536,569 | ||||||||||||||
運營費用 : | ||||||||||||||||||
賣 | - | 1,144,805 | - | 1,144,805 | ||||||||||||||
一般費用和管理費用 | 2,058,445 | 3,762,736 | - | 5,821,181 | ||||||||||||||
研發費用 | - | 15,064 | - | 15,064 | ||||||||||||||
運營費用總額 | 2,058,445 | 4,922,605 | - | 6,981,050 | ||||||||||||||
運營虧損 | (2,058,445 | ) | (2,386,036 | ) | - | (4,444,481 | ) | |||||||||||
其他 收入(費用) | ||||||||||||||||||
除法 關於信託持有的有價證券 | 721,509 | - | (721,509 | ) | (Aa) | - | ||||||||||||
利息 費用,淨額 | - | (35,922 | ) | - | (35,922 | ) | ||||||||||||
出售子公司的收益 | - | 30,055 | - | 30,055 | ||||||||||||||
其他 淨收入 | - | 89,564 | - | 89,564 | ||||||||||||||
其他收入合計 淨額 | 721,509 | 83,697 | (721,509 | ) | 83,697 | |||||||||||||
所得税前虧損 | (1,336,936 | ) | (2,302,339 | ) | (721,509 | ) | (4,360,784 | ) | ||||||||||
所得税撥備 | - | 74,525 | - | 74,525 | ||||||||||||||
淨虧損 | (1,336,936 | ) | (2,376,864 | ) | (721,509 | ) | (4,435,309 | ) | ||||||||||
減: 歸屬於非控股權益的淨收入 | - | 1,258 | - | 1,258 | ||||||||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | (1,336,936 | ) | $ | (2,378,122 | ) | $ | (721,509 | ) | $ | (4,436,567 | ) | ||||||
基本 及可贖回普通股之攤薄加權平均股 | 8,625,000 | (8,625,000 | ) | (Bb) | - | |||||||||||||
基本 及每股可贖回普通股攤薄淨虧損 | $ | (0.10 | ) | $ | - | |||||||||||||
基本 及不可贖回普通股之攤薄加權平均流通股 | 2,448,500 | 17,743,270 | (Bb) | 20,191,770 | ||||||||||||||
基本 及每股不可贖回普通股攤薄淨虧損 | $ | (0.19 | ) | $ | (0.22 | ) | ||||||||||||
基本 及流通股攤薄加權平均數 | 1,122,711 | |||||||||||||||||
基本 及每股普通股攤薄虧損 | $ | (2.12 | ) |
(1) 源自8i截至2022年10月31日的9個月的歷史信息。
(2) 來自截至2022年9月30日的九個月的EUDA損益表。
36 |
未經審計的形式簡明合併經營報表
截至2021年12月31日的年度
(1) | (2) | 實際贖回 | ||||||||||||||||
8i | EUDA | PRO 表格 | PRO 表格 | |||||||||||||||
(歷史) | (歷史) | 調整 | 注意事項 | 組合在一起 | ||||||||||||||
收入 | $ | - | $ | 10,544,550 | $ | - | $ | 10,544,550 | ||||||||||
收入成本 | - | 6,300,197 | - | 6,300,197 | ||||||||||||||
毛利 | - | 4,244,353 | - | 4,244,353 | ||||||||||||||
運營費用 : | ||||||||||||||||||
賣 | - | 1,258,442 | - | 1,258,442 | ||||||||||||||
一般費用和管理費用 | 278,411 | 4,084,873 | 851,134 | (CC) | 5,214,418 | |||||||||||||
研發費用 | - | 129,265 | - | 129,265 | ||||||||||||||
運營費用總額 | 278,411 | 5,472,580 | 851,134 | 6,602,125 | ||||||||||||||
運營虧損 | (278,411 | ) | (1,228,227 | ) | (851,134 | ) | (2,357,772 | ) | ||||||||||
其他 收入(費用) | ||||||||||||||||||
除法 關於信託持有的有價證券 | 746 | - | (746 | ) | (Aa) | - | ||||||||||||
利息 費用,淨額 | - | (127,126 | ) | - | (127,126 | ) | ||||||||||||
其他 淨收入 | - | 386,828 | - | 386,828 | ||||||||||||||
投資 收入 | - | 1,917,062 | - | 1,917,062 | ||||||||||||||
其他收入合計 淨額 | 746 | 2,176,764 | (746 | ) | 2,176,764 | |||||||||||||
所得税前收入 (虧損) | (277,665 | ) | 948,537 | (851,880 | ) | (181,008 | ) | |||||||||||
所得税撥備 | - | 48,141 | - | 48,141 | ||||||||||||||
淨收益(虧損) | (277,665 | ) | 900,396 | (851,880 | ) | (229,149 | ) | |||||||||||
減: 歸屬於非控股權益的淨收入 | - | 35,567 | - | 35,567 | ||||||||||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | (277,665 | ) | $ | 864,829 | $ | (851,880 | ) | $ | (264,716 | ) | |||||||
基本 及可贖回普通股之攤薄加權平均股 | 1,606,849 | (1,606,849 | ) | (Bb) | - | |||||||||||||
基本 每股可贖回普通股攤薄淨收益 | $ | 5.14 | $ | - | ||||||||||||||
基本 及不可贖回普通股之攤薄加權平均流通股 | 2,210,697 | 17,981,073 | (Bb) | 20,191,770 | ||||||||||||||
基本 及每股不可贖回普通股攤薄淨虧損 | $ | (3.86 | ) | $ | (0.01 | ) | ||||||||||||
基本 及流通股攤薄加權平均數 | 1,000,000 | |||||||||||||||||
基本 每股普通股攤薄每股收益 | $ | 0.86 |
(1) 源自8i截至2022年1月31日止十二個月的歷史資料。
(2) 源自EUDA截至2021年12月31日止年度的損益表及全面收益表。
37 |
未經審計備考簡明合併財務信息附註
附註 1—業務合併説明及列報基本
2022年11月17日,8 i Acquisition 2 Corp.(“8 i”)(一家公開交易的特殊目的收購公司)完成了業務 合併(“業務合併”)與EUDA Health Limited(“EUDA”),EUDA Health Limited是一家總部位於新加坡的數字健康平臺,旨在使醫療保健變得更實惠、更容易獲得,並通過個性化醫療保健提供更好的結果來改善患者體驗 。根據GAAP,業務合併被視為反向資本重組。根據 這種會計方法,就財務報告而言,8 i將被視為“被收購”公司。因此,出於會計目的,業務合併被視為相當於EUDA為8 i的淨資產發行股份,並伴隨着資本重組。8 i的淨資產按歷史成本列報,未記錄任何善意或其他無形資產。
截至2022年9月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表使業務合併具有備考效力,猶如 業務合併已於2022年9月30日完成。截至2022年9月30日止九個月 及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表對業務合併具有備考效力,猶如業務合併已 於2021年1月1日完成,即未經審核備考簡明合併經營報表 呈列的最早期間的開始。
截至2022年9月30日的 未經審核備考簡明合併資產負債表已使用8i截至2022年10月31日的資產負債表和EUDA截至2022年9月30日的資產負債表編制。
截至2022年9月30日止九個月的 未經審核備考簡明合併經營報表已使用8i 截至2022年10月31日止九個月的經營報表和EUDA截至2022年9月30日止九個月的經營報表編制。
截至2021年12月31日止年度的 未經審核備考簡明合併經營報表已使用8i 截至2022年1月31日止十二個月的經營報表和EUDA截至2021年12月31日止年度的經營報表編制。
未經審核備考簡明合併財務資料不一定表明如果業務合併於所示日期發生,其實際經營業績及 財務狀況,亦不表明合併後公司的未來 綜合經營業績或財務狀況。
未經審計的備考合併財務信息並不使4,000,000 EUDA盈餘股份生效,因為盈餘或有事項 在期末尚未滿足。未經審計的備考簡明合併財務信息並不影響可能與業務合併相關的任何預期 協同效應、運營效率、税收節約或成本節約。
注 2 -對未經審計的暫定濃縮合並財務信息的調整
未經審核的備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併的影響而編制,而 僅供參考之用。
38 |
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據條例 S—X第11條編制的,該條例經最終規則,第33—10786號版本"關於所收購和處置業務的財務披露的修正案"。 版本編號33—10786用簡化的要求取代了現有的備考調整標準,以描述 事務處理的會計處理("交易會計調整“)並呈現已發生或合理預期將發生的可合理估計的協同效應和其他交易 影響(“管理層的調整”). EUDA已選擇 不呈列管理層的調整,僅在以下未經審計 備考簡明合併財務信息中呈列交易會計調整。
8I 和EUDA在業務合併之前沒有任何歷史關係。因此,不需要進行交易會計調整以消除兩家公司之間的活動。
交易 未經審計的預計合併資產負債表的會計調整
截至2022年9月30日的未經審核備考簡明合併資產負債表中包含的 交易會計調整如下:
(A) | 反映 業務合併後信託賬户中持有的現金的重新分類, 將400,000股按賬面價值計算的股份增加為贖回價值,並於8 i之前將6,033,455股股份贖回為現金 股東,贖回價為每股10.08美元; | |
(B) | 反映 結算業務完成時到期的約300萬美元遞延承銷佣金 合併,其中約90萬美元以現金支付,約210萬美元轉為期票; |
(C) | 反映 發行891,725股無面值普通股,原因是公共和私人權利的轉換和消除 會計被收購方8i的歷史累計赤字在完成 後轉入EUDA普通股 企業合併; | |
(D) | 反映 免除EUDA一名股東約260萬美元債務,並重新分類為無面值資本 企業合併完成後; | |
(E) | 反映 結算8i與業務合併有關的交易成本中約250萬美元,約 10萬美元轉換為承兑票據,約30萬美元轉換為發行的60,000股無面值普通股 向服務提供商支付,約210萬美元以現金結算,其中約100萬美元為交易成本 截至未經審計的備考簡明合併資產負債表日期應計,約60萬美元確認為預付 支出,約90萬美元,作為累計赤字的調整; | |
(F) | 反映 通過(a)向EUDA股東發行14,000,000股無面值普通股,(b) 發行4,000,000股盈利普通股的代價被視為根據 ASC 815,(c)與 的業務合併相關的EUDA交易成本中約110萬美元的結算 約40萬美元轉換為三張期票,約70萬美元以現金結算,其中約 截至未經審核備考簡明合併資產負債表日期應計交易成本24,000美元,約為1.0美元 在業務合併結束時,百萬美元的交易成本重新分類為無面值資本;(d)發行 在交易結束時向與業務合併有關的服務提供商轉讓200,000股無面值普通股; | |
(G) | 反映 結算業務完成時到期的約100萬美元關聯方本票 合併,其中約30萬美元以現金支付,約70萬美元轉為期票; | |
(H) | 反映 於業務合併完成時,將認購股份存款負債轉換為無面值資本;及 | |
(I) | 反映 於業務合併結束時,兩份預付遠期協議的約2,190萬美元付款。 |
39 |
事務處理 未經審計的備考簡明合併經營報表的會計調整
截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考簡明合併經營報表中包含的 交易會計調整如下:
(Aa) | 代表 抵銷期初信託持有有價證券股息收入的調整; | |
(Bb) | 計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均流通股時,假設業務組合 已於2021年1月1日完成。此外,由於企業合併被反映為好像發生在該日期 ,在計算每股基本和稀釋後淨虧損的加權平均流通股時,假設股份 在整個呈報期間都是流通股;以及 | |
(CC) | 反映 8i於2022年10月31日之後產生的約90萬美元交易成本,猶如業務合併已於2021年1月1日完成,即業務合併發生之日,以編制未經審核的形式簡明合併經營報表。這是一個非經常性項目。 |
附註 3-每股虧損
代表 按歷史加權平均已發行股份計算的每股虧損,以及與業務合併有關的股份數目變動(假設股份自未經審核的 簡明合併經營報表中列示的最早期間開始以來已發行)。由於業務合併及相關交易的反映猶如 於呈報期間開始時發生,因此在計算基本及攤薄後每股盈利/(虧損)的加權平均流通股時,假設與業務合併相關的可發行股份在呈報的整個 期間均已發行。
每股基本虧損和攤薄虧損計算方法為:預計淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均數。
合併後的未經審計的備考表格已編制,假設在截至2022年9月30日的9個月內沒有贖回和最大贖回:
預計普通股股東應佔淨虧損 | $ | (4,436,567 | ) | |
加權平均 流通股-基本和稀釋 | 20,191,770 | |||
預計每股虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.22 | ) | |
加權 平均股份計算,基本和稀釋 | ||||
普通股 股 | ||||
8i公股 | 8,625,000 | |||
8i 由權利轉換而成的公開股份 | 862,500 | |||
8 i 發起人和董事股份 | 2,156,250 | |||
8i私人股 | 292,250 | |||
8i 由權利轉換而成的私募股權 | 29,225 | |||
8I公開發行股票 已贖回 | (6,033,455 | ) | ||
8I服務提供商 共享 | 260,000 | |||
8I 在企業合併中發行的股份 | 14,000,000 | |||
已發行加權平均股票總數 | 20,191,770 |
未經審核備考簡明合併已假設無贖回及假設截至 2021年12月31日止年度的最大贖回額:
預計普通股股東應佔淨虧損 | $ | (264,716 | ) | |
加權平均 流通股-基本和稀釋 | 20,191,770 | |||
預計每股虧損-基本虧損和攤薄虧損 | $ | (0.01 | ) | |
加權 平均股份計算,基本和稀釋 | ||||
普通股 股 | ||||
8i公股 | 8,625,000 | |||
8i 由權利轉換而成的公開股份 | 862,500 | |||
8 i 發起人和董事股份 | 2,156,250 | |||
8i私人股 | 292,250 | |||
8i 由權利轉換而成的私募股權 | 29,225 | |||
8I公開發行股票 已贖回 | (6,033,455 | ) | ||
8I服務提供商 共享 | 260,000 | |||
8I 在企業合併中發行的股份 | 14,000,000 | |||
已發行加權平均股票總數 | 20,191,770 |
40 |
出售 股東
本招股説明書涉及出售股東不時發售及出售最多(I)22,439,888股普通股 (包括146,125股認股權證及1,120,299股普通股,按轉換價格的真誠估計,可轉換為2,413,125元可換股票據本金),及(Ii)292,250股認股權證以購買我們的普通股 。有關發行我們的普通股和與業務合併結束相關的某些可轉換票據的其他信息,請參閲“某些關係和關聯人交易-與前首席執行官詹姆士·陳的協議 ”。我們正在登記我們的普通股和認股權證以購買我們的普通股 ,以便允許出售股東提供這些股份和認股權證以購買我們的普通股以供不時轉售 。除下文所述外,出售股東為過去三年內與本公司或本公司任何附屬公司並無任何職位、職位或其他重大關係的投資者 (作為證券購買者除外)。我們的信息是基於銷售股東問卷提供的與本招股説明書的備案相關的信息。
下表列出了出售股東以及每名出售股東所持普通股的所有權信息。 我們根據截至2023年9月1日已發行和已發行普通股的24,627,509股來計算適用的受益所有權百分比。
有關出售股東的信息 可能會隨時間變化。任何更改的信息將在法律要求的範圍內列於註冊説明書的修正案或本招股説明書的附錄中。
持有普通股 股 在產品推出前 |
持有普通股 股 在 產品發佈後 |
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出售股東名稱 | 股票(1) | 共% 個 普通 股票 |
普通 股票 已售出 供奉(2) |
股票 | 共% 個 普通 股票 |
百分比 的 總 投票 權力 (%) |
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水印 發展有限公司(3) | 9,660,000 | 39.2 | % | 9,660,000 | — | — | — | |||||||||||||||||
譚孟棟(James)Tan(4) | 6,648,650 | 27.0 | % | 6,648,650 | — | — | — | |||||||||||||||||
福盟 陳福萌(5) | 1,100,500 | 4.5 | % | 1,100,500 | — | — | — | |||||||||||||||||
Maxim Group LLC(6) | 422,625 | 1.7 | % | 422,625 | — | — | — | |||||||||||||||||
Wilke 服務有限公司(7) | 500,000 | 2.0 | % | 500,000 | — | — | — | |||||||||||||||||
Chee 尹梅(8) | 250,000 | * | 250,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||
DGJ 基特投資有限公司(9) | 120,000 | * | 120,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||
Loeb &Loeb(10) | 757,674 | 3.1 | % | 757,674 | — | — | — | |||||||||||||||||
關宏(威廉)Yap(11) | 3,000 | * | 3,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||
亞歷山大 阿羅(12) | 3,000 | * | 3,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||
光 姚劉(13) | 3,000 | * | 3,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||
Ajay Rajpal (14) | 3,000 | * | 3,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||
凱爾文 陳偉文 (15) | 578,439 | 2.3 | 578,439 | — | — | — | ||||||||||||||||||
Chin Seak Fan(16) | 325,000 | 1.3 | % | 325,000 | — | — | — | |||||||||||||||||
歐盟 泰克易(17) | 75,000 | * | 75,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||
羅恩·迪安,菲利蒙(18) | 60,000 | * | 60,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||
禪 健寬(19) | 100,000 | * | 100,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||
Teo 英衝(20) | 80,000 | * | 80,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||
泰光套件(21) | 50,000 | * | 50,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||
Chee 宋承憲(22) | 50,000 | * | 50,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||
Daniel{br]宗煥傑(23) | 20,000 | * | 20,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||
林 田思(24) | 30,000 | * | 30,000 | — | — | — | ||||||||||||||||||
HB Strategy LLC(25) | 840,256 | 3.4 | % | 840,256 | — | — | — | |||||||||||||||||
Alto 機會主基金,SPC隔離主投資組合B(26) | 800,000 | 3.2 | % | 800,000 | — | — | — |
* 代表實益擁有少於1%的已發行普通股。
(1) | 假設 所有可轉換票據的轉換,基於對可轉換票據轉換所需的最大股份數量的善意估計 。 |
(2) | 假設 出售股東根據本招股説明書出售全部股份。 |
(3) | 9,660,000 ordinary shares were issued to Watermark Developments Limited at closing of the Business Combination, of which at closing of the Business Combination (a) approximately 25.6% are beneficially owned by Fan Pingli through Wilke Services Limited, at Suite 9, Ansuya Estate, Revolution Avenue Victoria, Mahe, Seychelles, (b) approximately 11.1% are beneficially owned by Kelvin Chen, through Interglobe Venture Inc, at Ground Floor, Coastal Building, Wickhams Cay II, PO Box 3169, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, (c) approximately 10.9% are beneficially owned by Hartanto through Mount Locke Limited, at Suite 9, Ansuya Estate, Revolution Avenue Victoria, Mahe, Seychelles, (d) approximately 10.9% are beneficially owned by Koh Yong Pau through Pine Alliance Limited, at Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II Road Town, Tortola VG 1110 British Virgin Islands, (e) approximately 10.9% are beneficially owned by Kng Pong Sai through Scotgold Holdings Limited, at Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II Road Town, Tortola VG 1110 British Virgin Islands, and (f) approximately 10.9% are beneficially owned by Janic Pacific Limited, at Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II Road Town, Tortola VG 1110 British Virgin Islands. The remaining shareholders of Watermark Developments Limited each own less than 5% of Watermark Developments Limited. The address of Watermark Developments Limited is c/o Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands. |
41 |
(4) | 包括 (I)8i Holdings 2 Pte擁有的2,141,250股票。(Ii)於公司首次公開發售(“私募”)同時以私募方式直接購入的321,475股股份;(Iii)於私募中購入的146,125股相關認股權證 ;(Iv)從8i Holdings 2 Pte轉讓的3,000股普通股。(V)於業務合併結束時向Mr.Tan發行2,776,000股普通股 ;(Vi)向8i Holdings 2 Pte發行82,600股普通股。根據 8i Holdings 2 Pte.根據Mr.Tan與本公司於二零二三年五月十六日訂立的結算協議,Mr.Tan已發行1,178,200股普通股 。Mr.Tan是8i控股2私人有限公司的唯一股東 和董事。而Mr.Tan對股份擁有獨家投票權及處置權。8i Holdings 2私人有限公司的地址。地址:新加坡059817,歐盟唐森街6號08-13。 |
(5) | 包括 (I)在業務合併結束時發行的694,000股我們的普通股;(Ii)在業務合併結束時向Mnowa Capital Pte Ltd發行的200,000股股份,該公司是由Fok Meng Chan先生全資擁有的實體,位於新加坡069543 Cecil Street 150 #03-02;及(Iii)由Mnowa Capital Pte Ltd持有的87,500美元可換股票據及由福蒙陳先生全資擁有的實體Shine Link Limited持有的119,000美元可換股票據轉換後發行的股份,Shine Link Limited位於VG 1110英屬維爾京羣島Wickhams Cay II Road town的Vstra Corporation服務中心。 |
(6) | 包括 於業務合併結束時發行的本金額為2,113,125美元(按每股固定轉換價 $5.00)轉換的可轉換票據可發行的股份。Maxim Group LLC的地址是紐約公園大道16樓300號,郵編:10022。 |
(7) | 包含 Wilke Services Limited持有的500,000股普通股,但不包括通過 間接持有的普通股 Wilke Services Limited於Watermark Developments Limited的權益。Wilke Services Limited的地址為Suite 9,Ansuya 房地產,革命大道維多利亞,馬埃島,塞舌爾。 |
(8) | Chee Yen Meh的地址是新加坡春葉大道18號,郵編787998。 |
(9) | DGJ Keet Investments Limited的地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮伍德本大廳。 |
(10) | 包括:(I)60,000股於業務合併結束時發行的普通股;及(Ii)於業務合併結束時發行的300,000美元可換股票據轉換後可發行的股份。Loeb&Loeb的地址是紐約公園大道345號,郵編:10154。 |
(11) | 由關虹(威廉)YAP登記在冊的3,000股我們的普通股組成。關虹(威廉)YAP的地址是11 Balmeg Hill #03-22,新加坡119916。 |
(12) | 由Alexander Arrow登記在冊的3,000股普通股組成。Alexander Arrow的地址是紐約第五大道149號,Suite500,NY 10010。 |
(13) | 包含 由鄺耀流持有的3,000股我們記錄在案的普通股。Kwong Yeow Liew的地址是星明道407座 #09—209,Singapore 570407. |
(14) | 由阿賈伊·拉傑帕爾登記在冊的3,000股普通股組成。Ajay Rajpal的地址是4 Colingwood Court,130 Station Road, Barnet EN5 1SS,英國。 |
(15) | 代表根據陳博士與本公司於2023年5月16日訂立的和解協議及陳博士與Kent Ridge Health新加坡私人有限公司之間的補充協議而向陳博士發行的 股。有限公司和本公司日期為2023年6月6日。 |
(16) | 代表根據陳女士於2023年5月9日與本公司訂立的證券購買協議向陳女士發行的 股。Chin Seak Fan的地址是馬來西亞雪蘭果達魯伊山68100號巴都洞穴Taman Selayang Baru Jalan 4號7462號。 |
(17) | 代表根據餘先生於二零二三年五月八日與本公司訂立的證券購買協議而向餘先生發行的 股份。EU Teck Yee 的地址為馬來西亞太平島太平山莊4號6號,郵編:34000。 |
(18) | 代表根據陸先生於2023年5月10日與本公司訂立的證券購買協議而發行予陸先生的 股。菲律賓盧恩店的地址是336B安克爾瓦爾新月會,郵編:542336。 |
(19) | 代表根據Mr.Chan於2023年5月16日與本公司訂立的證券購買協議向其發行的 股。Chan Kian Kuan的地址是新加坡加里克大道6號,郵編279679。 |
(20) | 代表根據張先生於2023年5月9日與本公司訂立的證券購買協議而向其發行的 股。Teo Eng的地址是新加坡510517,Pasir Ris Street 52,#18-53,Blk517。 |
(21) | 指根據戴先生於二零二三年五月十八日與本公司訂立的證券購買協議而發行予戴先生的股份。大光 Kit的地址是新加坡688572,維德格羅夫40號。 |
(22) | 指根據徐先生於2023年5月19日與本公司訂立的證券購買協議而向其發行的 股。Chee 漢城的地址是BEDOK水塘路123號,郵編:新加坡470123。 |
(23) | 指根據莊先生於二零二三年六月十九日與本公司訂立的證券購買協議而發行予莊先生的 股。Daniel的地址是新加坡洛榮阿秀#12-480135,郵編530135。 |
(24) | 代表根據林先生於2023年6月6日與本公司訂立的證券購買協議而發行予林先生的 股。Lim 田思的地址是新加坡349584雲頂巷84號04-07。 |
(25) | 包括 (I)根據本公司與HB Strategy LLC於2023年6月8日訂立的預付遠期協議修訂案而向HB Strategy LLC發行的股份,及(Ii)可於行使80,512份認股權證時發行的40,256股 。HB Strategy LLC的投資管理公司Hudson Bay Capital Management LP對這些證券擁有投票權和投資權。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員,該公司是Hudson Bay Capital Management LP的普通合夥人。HB Strategy LLC和Sander Gerber均放棄對這些證券的實益所有權。HB Strategy LLC的地址是C/o Hudson Bay Capital Management LP,28 Hver meyer PL,2 Floor, Greenwich,CT 06830。 |
(26) | 代表根據本公司與Alto於2023年6月8日簽訂的預付遠期協議修正案,向Alto Opportunity Master Fund,SPC-Separated Master Portfoloio B(“Alto”)發行的 股。Alto的地址是C/o Ayrton Capital LLC,郵編:06880,康涅狄格州韋斯特波特西路55號,2樓。Ayrton Capital LLC是Alto Opportunity Master Fund(SPC分離的主投資組合B)的投資經理,擁有投票和處置Alto Opportunity Master Fund(SPC分離的主投資組合B)持有的股份的自由裁量權,並可被視為這些股票的實益所有者。瓦卡斯·哈特里以Ayrton Capital LLC管理成員的身份,也可能被視為對Alto Opportunity主基金、SPC分離的主投資組合B、SPC分離的主投資組合B和Khatri先生持有的股份擁有投資自由裁量權和投票權。Ayrton Capital LLC的地址是郵政西路55號,郵編:06880。 |
42 |
安全 某些受益所有者和管理層的所有權
下表列出了截至2023年9月1日EUDA Health Holdings Limited普通股的實益所有權信息,具體如下:
● | 每個 已知為5%以上未償普通股的實益擁有人的人 公司股份; | |
● | 每個 公司董事及指定執行人員;及 | |
● | 所有 本公司之董事及執行人員。 |
受益所有權 根據SEC的規則確定,該規則通常規定,如果某人對該證券擁有唯一或共享的投票權或投資權,則其擁有該證券 的受益所有權,包括 當前可行使或可在60天內行使的期權和認股權證。
下表中列出的 受益所有權百分比基於EUDA Health Holdings Limited 截至2023年9月1日已發行和發行的24,627,509股普通股。
除非 另有説明,否則本公司認為,下表所列的所有人士對 其實益擁有的投票權證券擁有唯一投票權和投資權。除非另有説明,以下每個人的地址為1 Pemimpin Drive #12—07,One Pemimpin Singapore 576151。
實益擁有人姓名或名稱 | 數量 普通股 EUDA Health 控股有限公司 有益的 擁有 |
的百分比 所有權 |
||||||
5%的持有者 | ||||||||
水印 developments limited(1) | 9,660,000 | 39.2 | % | |||||
譚孟棟(James)Tan(2) | 6,648,650 | 27.0 | % | |||||
董事及行政人員 | ||||||||
魏文 陳凱爾文(3) | 1,222,439 | 5.0 | % | |||||
Steven 約翰·索巴克(4) | 3,445 | * | ||||||
艾爾弗雷德·林 | - | - | ||||||
埃裏克·盧 | - | - | ||||||
阿賈伊·庫馬爾·拉傑帕爾 | 3,000 | * | ||||||
Wong孔耀 | - | - | ||||||
本公司全體董事和高管(6人) | 1,228,884 | 5.0 | % |
* | 代表 受益所有權低於1%。 |
(1) | 9,660,000 ordinary shares were issued to Watermark Developments Limited at closing of the Business Combination, of which at closing of the Business Combination (a) approximately 25.6% are beneficially owned by Fan Pingli through Wilke Services Limited, at Suite 9, Ansuya Estate, Revolution Avenue Victoria, Mahe, Seychelles, (b) approximately 11.1% are beneficially owned by Kelvin Chen, through Interglobe Venture Inc, at Ground Floor, Coastal Building, Wickhams Cay II, PO Box 3169, Road Town, Tortola, British Virgin Islands, (c) approximately 10.9% are beneficially owned by Hartanto through Mount Locke Limited, at Suite 9, Ansuya Estate, Revolution Avenue Victoria, Mahe, Seychelles, (d) approximately 10.9% are beneficially owned by Koh Yong Pau through Pine Alliance Limited, at Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II Road Town, Tortola VG 1110 British Virgin Islands, (e) approximately 10.9% are beneficially owned by Kng Pong Sai through Scotgold Holdings Limited, at Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II Road Town, Tortola VG 1110 British Virgin Islands, and (f) approximately 10.9% are beneficially owned by Janic Pacific Limited, at Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II Road Town, Tortola VG 1110 British Virgin Islands. The remaining shareholders of Watermark Developments Limited each own less than 5% of Watermark Developments Limited. The address of Watermark Developments Limited is c/o Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands. | |
(2) | 包括 (I)8i Holdings 2 Pte持有的2,223,850股。於本公司首次公開發售結束時,Mr.Tan透過私募購入146,125股相關認股權證,而Mr.Tan及董事為該等股份的唯一股東,因此對該等股份擁有唯一投票權及處置權。8i Holdings 2 PTE的地址。有限公司位於新加坡059817號Sen Street#08-13歐盟通6號c/o。 | |
(3) | 博士 Kelvin Chen實益擁有100,000股Watermark普通股,而Watermark擁有9,660,000股公司普通股。 | |
(4) | Steven John Sobak實益擁有Watermark 535股普通股,而Watermark擁有9,660,000股公司普通股。 |
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某些 關係和相關人員交易
關於業務合併及自業務合併以來,EUDA(包括其任何附屬公司)已與我們的執行總裁董事、董事的代名人或超過5%普通股的持有人 ,包括他們的任何直系親屬和聯屬公司,以及由該等人士擁有或控制的實體訂立以下關聯方交易(每筆交易涉及的總金額超過120,000美元)。
與我們的首席執行官陳凱文達成和解協議
2023年5月26日,EUDA根據陳博士與EUDA於2023年5月16日達成的和解協議(“陳和解協議”),向EUDA首席執行官Kelvin Chen博士發行了850,306股普通股,每股1.00美元,以完全滿足陳博士向EUDA的全資子公司Kent Ridge Healthcare新加坡私人有限公司(“KRHSG”)提出的本金總額850,306美元(或約S 1,136,264.06美元)的未償貸款索賠。為了遵守納斯達克根據納斯達克上市規則第5635(C)條就向公司高管發行股份而作出的股東批准規定,歐盟發展局、KRHSG及陳博士於2023年6月6日訂立補充協議(“補充協議”),以修訂陳氏和解協議,使 向陳博士發行的股份將按不低於每股1.47美元的收市價於2023年5月15日(即簽署陳和解協議的前一天)發行。根據補充協議,陳博士同意解除及解除KRHSG的所有債權,以換取578,439股普通股,每股1.47美元,並交出於2023年5月16日向他發行的850,306股普通股中的271,867股普通股。
與前首席執行官兼大股東James Tan達成協議
於2021年1月21日及2021年2月5日,吾等向8i Holding Limited發行合共1,437,500股普通股,該等普通股隨後 售予8i Holdings 2 Pte Ltd(“發起人”)、本公司合併前的保薦人及本公司前行政總裁陳孟棟先生全資擁有的公司,總收購價為25,000美元,或每股約0.017美元。2021年6月14日,保薦人將總計15,000股方正股票轉讓給當時的 董事,以進行名義上的對價。2021年10月25日,我們以每股約0.017美元的價格增發了718,750股普通股,保薦人購買了這些普通股,總共發行了2,156,250股普通股 。
在公司首次公開募股結束的同時,Tan先生以 每個私人單位10.00美元的價格購買了總計292250個私人單位,購買總價格為2922500美元。每個單位包括一股普通股, 一份可贖回權證,以及一項在完成初始業務合併時獲得十分之一普通股的權利。 在業務合併完成時,各單位被分開為其組成部分,普通股和認股權證 按一對一的基準重新指定,並將權利轉換為EUDA Health Holdings Limited的普通股(每項未行使權利的十分之一(1/10)的比率)。
於2022年1月12日、2022年3月28日及2022年8月16日,本公司分別向Mr.Tan發行了金額為300,000美元、500,000美元及200,000美元的本票,以證明Mr.Tan為營運資金用途而向本公司提供的貸款。於2022年11月17日業務合併結束時,向Mr.Tan償還了300,000美元,併發行了本金總額為700,000美元的新可轉換本票(“2022年票據”)。Tan 2022票據為免息票據,並於業務合併完成一週年時到期。 根據Tan 2022票據,於2023年11月17日,即到期日,Tan 2022票據將有權根據緊接到期日前本公司普通股的5天成交量加權平均價,將Tan 2022票據的未付本金 金額轉換為本公司普通股。
根據日期為2023年1月9日的貸款協議,陳德霖額外借給本公司145,450美元(“初始陳貸款”),年利率為8%,將於2023年3月31日前償還。截至2023年3月31日,最初的Tan貸款未及時償還,並被替換 ,如下所述。
根據與本公司於2023年4月24日訂立的第二筆貸款協議,陳德霖額外借給本公司332,750美元(“Tan 第二筆貸款”),年利率為8%,於2023年6月30日較早時到期,或於本公司收到以私募方式出售證券所得款項(“私募”)後7天內到期。根據TAN第二筆貸款的條款,本公司同意於2023年4月24日向James Tan發行本金為145,450美元的新本票(“TAN第一筆貸款”),以取代最初的Tan貸款。Tan第一筆貸款的付款條件與Tan第二筆貸款相同。
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於二零二三年五月十五日,陳德霖與本公司訂立第三份貸款協議,據此,陳志堅同意向本公司額外貸款22,500美元(“陳第三筆貸款”),惟本公司鬚髮行本金為700,000美元的新承付票(“陳2023票據”)以取代陳2022年票據。Tan第三次貸款的利息為年息8%, ,將於2023年6月30日或本公司收到私募證券銷售所得款項後七天內償還。
本公司於2023年5月15日向陳志堅發行Tan 2023票據,以取代Tan 2022票據。Tan 2023票據是一種本金總額為700,000美元的免息可轉換本票。於2023年5月15日,陳德霖選擇根據Tan 2023年票據的條款,按每股1.00美元的價格,將Tan 2023票據的全部未付本金700,000美元轉換為本公司普通股。於2023年5月16日,本公司向陳祖澤發行700,000股普通股,以悉數償還陳 2023年票據。根據Tan 2023票據的條款,本公司同意登記該700,000股普通股以供轉售。我們 將這70萬股限制性普通股稱為折算股。截至本報告日期,Tan 2023票據已全部轉換為轉換股份,不再流通股。
於2023年5月16日,本公司根據本公司與陳祖澤於2023年5月16日訂立的和解協議,向陳祖澤發行合共478,200股普通股,以悉數清償本公司於陳第一貸款及陳第二貸款項下的所有責任。截至本報告日期 ,TAN第三筆貸款仍未償還。
上述所有關聯方交易均經本公司董事會批准,並由其審計委員會根據以下所述的關聯方交易政策和審計委員會章程批准。
Cadence Health 私人。Ltd.(“Cadence”)
Cadence 在業務合併前擁有與EUDA相同的股東,直到2022年4月,一直是EUDA的關聯方診所服務供應商。截至2022年12月31日,EUDA與Cadence的應收賬款總額為266,653美元,此後已償還。在截至2022年12月31日的年度內,EUDA產生並欠Cadence的醫療服務費總額為496,383美元。從2022年4月開始,EUDA直接使用第三方診所服務提供商,不再使用Cadence。見合併財務報表附註15。
賠償協議
在業務合併結束時,公司與每一位董事和高管簽訂了賠償協議。每份賠償協議 規定公司在適用法律允許的最大範圍內,賠償和墊付因擔任公司高管、董事、員工、代理人或受託人而產生的與索賠、訴訟或法律程序有關的某些費用和費用 。我們認為,這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。
關聯方對債務的免除
於2022年3月31日,本公司與Wilke訂立債務解除契約(“契據”),根據該契約,於業務合併完成時,Wilke同意免除及解除本公司向Wilke償還2,763,018美元的責任。由於Wilke的股東也是共同控制下的本公司股東,該等債務豁免於截至2022年12月31日止年度被視為本公司資本的補充 。
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修改並重新簽署登記權協議
關於業務合併的結束,本公司與本公司若干現有股東及賣方就購股前或根據購股而購入的本公司普通股訂立經修訂及重述的登記權協議,包括因轉換就本公司首次公開發售而向保薦人發行的認股權證而發行的股份,以及因保薦人向本公司轉換營運資金貸款而可發行的任何股份。本公司進一步 修訂經修訂及重述的登記權協議(經修訂,即“經修訂及重述的登記權協議”) ,以包括本公司於轉換與業務合併結束有關的可換股票據時可發行的普通股的若干票據持有人 。這些證券在本文中統稱為“可註冊證券”。根據經修訂及重訂的登記權協議的條款,於交易完成後,本公司將以S-3表格(或S-1表格)向美國證券交易委員會提交一份登記聲明,涵蓋轉售美國證券交易委員會允許的全部或最高比例的 註冊證券。經修訂及重訂的登記權協議並不包括清償損害賠償或其他因延遲登記可登記證券而產生的現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
關聯方交易政策
在業務合併結束後,本公司董事會立即通過了一項書面的關聯方交易政策,該政策闡述了我們關於識別、審查、考慮和監督“關聯方交易”的政策和程序。 僅就我們的政策而言,“關聯方交易”是指一種交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係),其中(I)我們(包括我們的任何子公司,如果有)是或將成為 參與者,(Ii)所涉總金額超過或可能預期超過100,000美元;及(Iii)關聯方擁有或將擁有直接或間接重大利益。
受某些限制的限制, 作為員工或董事向我們提供的服務涉及補償的交易不會被視為本政策下的關聯方交易 。關聯方是指任何高管、董事、董事的被提名人或超過5%的任何類別有表決權證券(包括我們的普通股)的持有者,包括他們的任何直系親屬和關聯公司,包括由該等人擁有或控制的實體。關聯方也是指與參與交易的任何公司、公司或其他實體有地位或關係的人,條件是(I)該人受僱或為普通合夥人或負責人或擔任類似職位,具有重大決策影響力,或(Ii)該人和所有其他前述人士(合計)在參與交易的另一人中直接或間接擁有10%或更多的股份。
根據該政策,任何關聯方,或者我們的任何董事,任何知道這筆交易的高管或員工,都必須將有關擬議的 關聯方交易的信息報告給我們的審計委員會進行審查。為了提前識別關聯方交易,我們將依靠我們的高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯方交易時,我們的審計委員會將考慮相關的可用事實和情況,這可能包括但不限於:
● | 如果 該交易乃於本公司日常業務過程中進行; |
● | 如果 交易由本公司、本公司的附屬公司、受控制公司或關聯方發起; |
● | 如果 與關聯方的交易擬按或曾經按對公司有利的條款進行, 可以與不相關的第三方達成的協議; |
● | 所涉交易的大致美元價值,尤其是與關聯方有關的交易;以及 |
● | 任何 有關交易或關聯方的其他信息,對公司股東有重大意義,因為 具體交易的情況。 |
所有關聯方交易 只有在得到我們的審計委員會批准或批准的情況下才能完成或繼續。我們審計委員會的任何董事或成員均不得 參與對其作為關聯方的交易的審查、批准或批准,除非 該成員可以計入法定人數,並應提供有關交易的信息我們審計委員會其他成員可能合理要求的信息。
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分銷計劃
出售股東及其任何質押人、受贈人、受讓人和利益繼承人可不時在 本公司普通股或認股權證交易的任何證券交易所、市場或交易設施上出售根據本招股説明書發售的任何 或所有普通股或認股權證(“轉售證券”),或在私人交易中 。這些銷售可以是固定的或協商的價格。出售股東在處置其轉售證券時,可使用以下任何一種或多種 方法:
● | 普通經紀交易和經紀自營商招攬買家的交易; | |
● | BLOCK 交易中,經紀交易商將試圖以代理身份出售股票,但可能會定位 並轉售部分BLOCK作為本金,以促進交易; | |
● | 採購 由經紀商作為委託人,由經紀商代為轉售; | |
● | 根據適用交易所的規則進行的交易所分配; | |
● | 私下協商的交易; | |
● | 到 涵蓋在本招股説明書的註冊聲明日期之後進行的賣空交易 是SEC宣佈生效的一部分; | |
● | 經紀商—經銷商 可與出售股東達成協議,以規定的價格出售特定數量的此類股份 每股價格; | |
● | 公司 承諾承保交易; | |
● | 這些銷售方式中任何一種的組合;以及 | |
● | 適用法律允許的任何其他方法。 |
出售股東的轉售證券也可根據證券法第144條(如果出售股東可用)出售,而不是根據本招股説明書。如果賣方股東認為購買價格在任何特定時間不能令人滿意,出售股東擁有唯一和絕對的酌情權,不接受任何購買要約或 出售任何回售證券。
根據客户協議的保證金條款,出售股東可以將其轉售證券質押給其經紀人。如果出售股票的股東 拖欠保證金貸款,經紀商可以不時提供和出售質押回售證券。
出售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從出售股東(或者,如果任何經紀-交易商充當股票購買者的代理人,則從購買者)那裏收取佣金或折扣,金額為 待協商的金額,在適用法律允許的範圍內,對特定經紀或交易商的佣金可能超過慣例佣金。
如果根據本招股説明書提供的轉售證券以委託人身份出售給經紀交易商,我們將被要求提交註冊説明書的生效後修正案,本招股説明書是其中的一部分。在生效後的修正案中,我們將被要求 披露任何參與的經紀自營商的名稱和與此類銷售相關的補償安排。
銷售股東以及參與銷售本招股説明書下提供的轉售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與這些銷售相關的“承銷商”。根據證券法,這些經紀自營商或代理人收取的佣金和轉售轉售證券的任何利潤可被視為 承銷佣金或折扣。任何被視為承銷商的經紀交易商或代理人不得 出售根據本招股説明書提供的轉售證券,除非且直到我們在本招股説明書的附錄中列出承銷商的名稱及其承銷安排的材料 ,或如有需要,在 本招股説明書的生效後修正案中包括的替換招股説明書中列出承銷商的姓名和承銷安排的詳細信息。
公司的普通股和認股權證在納斯達克上市,代碼分別為“EUDA”和“EUDAW” 。
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證券説明
以下摘要闡述了業務合併後本公司證券的重要條款。以下摘要並非為該等證券的權利及優惠的完整摘要,僅限於參考本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則(“章程”),其副本作為附件3.1附於本註冊説明書。我們敦促您閲讀憲章全文,以完整描述我們證券的權利和偏好 。
一般信息
本公司的法定股本由不限數量的單一類別股份組成,每股沒有面值。本公司章程並無發行或發行或授權發行或發行優先股 。
普通股 股
公司登記在冊的股東有權就所有由股東投票表決的事項,就持有的每股股份投一票。根據公司章程,每次股東大會必須至少提前七天發出通知(儘管公司將提供聯邦證券法所要求的最低天數)。股東可以親自或委託代表在會議上投票。
我們的董事會成員任期為兩年。董事選舉不設累計投票權, 因此,持有超過50%股份有資格投票選舉董事的股東可選舉所有董事。
在此登記的部分普通股可在轉換與業務合併有關的某些可轉換本票時發行。每份可轉換票據的到期日為自發行之日起一年。除了Maxim Group持有的固定換算價為每股5.00美元的本票外,部分該等可轉換本票的未償還本金金額 在到期時可按緊接換股前我們普通股的五天成交量加權平均交易價格的換算價進行轉換。
雖然出售股票的股東 可能會根據他們出售普通股時的交易價格獲得正的回報率,但由於這些公眾股東購買其普通股的價格與交易價格不同,他們購買的證券可能不會獲得類似的回報率。例如,以截至2023年9月19日的收盤價1.52美元計算,以10.00美元的IPO價格購買股票的公眾股東將蒙受每股8.48美元的損失,而保薦人將獲得約1.50美元的每股收益,因為它在2021年1月21日和2021年2月5日以25,000美元的總收購價收購了1,437,500股普通股。鑑於根據本招股説明書,出售股東登記擬轉售的普通股數量龐大 ,出售普通股的股東出售普通股,或市場認為大量股份的出售股東有意出售股份,可能會增加本公司普通股市場價格的波動性,並可能導致本公司證券交易價格大幅下跌。
認股權證
根據SPA的條款,於完成業務合併(“結束”)後,8i的任何及所有已發行單位 ,包括一股8i普通股、無面值的8i普通股(“8i普通股”)、一份認股權證(“8i認股權證”)、 每兩份8i認股權證賦予登記持有人購買一股8i普通股的權利,以及一項在完成初始業務合併後收取一股8i普通股十分之一(1/10)的權利(統稱為“權利”)。單位) 被分成各自的組成部分,8i普通股和8i權證按一對一的基礎重新指定,而權利被轉換(按每股流通權十分之一(1/10)的速度)轉換為EUDA Health Holdings Limited的普通股,沒有面值。我們的普通股和認股權證在納斯達克或納斯達克上市,代碼分別為“EUDA” 和“EUDAW”。
兩隻 認股權證使登記持有人有權按每股全股11.50美元的價格購買一股普通股,但須作出如下所述的調整 ,自吾等完成初步業務合併後至美國證券交易委員會宣佈首次公開招股登記聲明生效之日起計12個月內的任何時間。根據認股權證協議,認股權證持有人只能對整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使偶數個權證。然而,除下文所述外,任何認股權證均不得以現金方式行使 ,除非吾等擁有一份有效及有效的登記聲明,涵蓋於行使認股權證後可發行的普通股 及與該等普通股有關的現行招股章程。儘管如上所述,如果一份涵蓋可在行使認股權證時發行的普通股的登記聲明在完成我們的初始業務組合後60天內仍未生效,則 認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免註冊,以無現金方式行使認股權證,直至有有效的登記聲明之時為止,以及在吾等未能維持有效登記聲明的任何期間。如果沒有註冊豁免, 持有者將無法在無現金的基礎上行使認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年到期,時間為紐約市時間下午5:00,或在贖回或清算時更早到期。
我們 可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部和部分認股權證:
● | 在 在認股權證可行使期間的任何時間, | |
● | 在向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後, | |
● | 如果, 且僅當普通股的報告最後銷售價格等於或超過每股16.50美元時,在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束的30個交易日內的任何20個交易日內(“強制贖回條款”),以及 | |
● | 如, 且僅在以下情況下,該等認股權證相關普通股的有效登記聲明於贖回時間及上述整個30天交易期內有效,此後每天持續至贖回日期 為止。 |
除非認股權證在贖回通知所指定的日期前行使,否則行使權將被取消。在贖回日期及之後,認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利,但在交出認股權證時,可收取其認股權證的贖回價格。
我們認股權證的贖回標準已建立在一個價格上,該價格旨在向權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價 ,並在當時的股價和權證行使價之間提供足夠的差額 ,以便如果股價因我們的贖回贖回而下跌,贖回不會導致股價跌至認股權證的行權價以下。
如果 我們如上所述要求贖回權證,我們的管理層將有權要求所有希望行使 權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在此情況下,每位持有人須就該數目的普通股交出全部 認股權證,以支付行使價,而該數目等於(X)認股權證相關普通股數目的乘積乘以認股權證的行使價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額,再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日止的10個交易日內,普通股的平均最後銷售價格 。我們是否會行使我們的選擇權,要求所有持有人在“無現金的基礎上”行使他們的認股權證,這將取決於各種因素,包括我們的普通股在認股權證被贖回時的價格,我們在那個時候的現金需求,以及對稀釋股票發行的擔憂。
此外,如果(X)我們以低於每股普通股9.50美元的發行價或有效發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定),(X)為完成我們的初始業務組合而額外發行普通股或股權掛鈎證券,(Y)此類發行的總收益佔可用於我們初始業務組合資金的股權收益總額的60%以上 。及(Z)市價低於每股9.50美元,認股權證的行使價將調整為(最接近的) 至等於市價的115%,而上文所述的每股16.50美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的 美分)等於市值的165%。
認股權證將根據美國股票轉讓與信託公司(作為認股權證代理人)與我們簽訂的認股權證協議以登記形式發行。認股權證協議規定,認股權證條款可在未經任何持有人同意的情況下修改,以糾正 任何歧義或糾正任何缺陷條款,但需要獲得當時尚未行使認股權證多數 持有人以書面同意或投票的方式批准,以便作出對登記持有人利益產生不利影響的任何變更。
每兩份憑證的行使價格 為每股11.50美元,該行使價格超過了根據2023年9月19日納斯達克收盤價計算的我們普通股每股1.52美元的市場價格。如上所述,與行使認股權相關的現金收益取決於我們普通股的價格。無法保證該等證在2027年11月17日到期之前將處於價內,因此,該等證到期時可能一文不值。只要該等證仍處於價外狀態, 我們相信該等證不太可能被行使,因此,我們預計不會從任何此類行使中獲得現金收益 。
行使價及行使認股權證時可發行的普通股數目可於若干情況下作出調整,包括 在股份資本化、特別股息或我們的資本重組、重組、合併或整合的情況下。然而, 認股權證將不會就以低於其各自行使價的價格發行普通股而作出調整。
48 |
認股權證可在到期日或之前交回認股權證代理人的辦事處行使,認股權證證書背面的行使表須按説明填寫及簽署,並以保兑或官方銀行支票支付行使價,以支付行使權證的數目。權證持有人不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權,直至他們行使認股權證及 收取普通股為止。於認股權證獲行使後發行普通股後,每名持有人將有權就將由股東表決的所有事項持有的每股股份投一票 。
Except as described above, no warrants will be exercisable and we will not be obligated to issue ordinary shares unless at the time a holder seeks to exercise such warrant, a prospectus relating to the ordinary shares issuable upon exercise of the warrants is current and the ordinary shares have been registered or qualified or deemed to be exempt under the securities laws of the state of residence of the holder of the warrants. Under the terms of the warrant agreement, we have agreed to use our best efforts to meet these conditions and to maintain a current prospectus relating to the ordinary shares issuable upon exercise of the warrants until the expiration of the warrants. However, we cannot assure you that we will be able to do so and, if we do not maintain a current prospectus relating to the ordinary shares issuable upon exercise of the warrants, holders will be unable to exercise their warrants and we will not be required to settle any such warrant exercise. If the prospectus relating to the ordinary shares issuable upon the exercise of the warrants is not current or if the ordinary shares is not qualified or exempt from qualification in the jurisdictions in which the holders of the warrants reside, we will not be required to net cash settle or cash settle the warrant exercise, the warrants may have no value, the market for the warrants may be limited and the warrants may expire worthless.
認股權證 持有人可選擇對其認股權證的行使施加限制,從而使選擇權認股權證持有人(及其 或其聯屬公司)將無法行使其認股權證,但在行使後,該持有人(及其 或其聯屬公司)將實益擁有超過9.8%的已發行及發行在外的普通股。儘管 有上述規定,任何人士收購認股權證的目的或效果是改變或影響本公司的控制權,或 與具有該目的或效果的任何交易有關或作為該交易的參與者,在收購後立即將被視為 相關普通股的實益擁有人,不能利用本規定。
認股權證行使時不會發行 零碎股份。倘認股權證獲行使後,持有人將有權收取 股份之零碎權益(由於其後須以普通股支付之股份資本化,或因 普通股分拆或其他類似事件),則吾等將於行使時將發行予認股權證持有人之普通股 數目向上或向下舍入至最接近之整數。
承銷商的 代表已同意,在註冊聲明(本 招股説明書構成其一部分)生效日期五週年後,將不允許其行使與 有關的購買選擇權相關的任何權證。此外,由於私人認股權證將在私人交易中發行,持有人及其受讓人 將被允許以現金行使私人認股權證,即使 行使該等認股權證時可發行的普通股的登記聲明無效並收到未登記普通股。
搶先 或其他權利
本公司股東沒有轉換、優先購買或其他認購權,也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款 。
註冊成員
根據 2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“公司法”),在公司 股東名冊中登記的個人姓名作為股份持有人,即為該人為股份合法所有人的初步證據。股東名冊 將由本公司的過户代理美國股票轉讓與信託公司有限責任公司(American Stock Transfer & Trust Company,LLC)保存,該公司將在股東名冊中將Cede & Co的名稱 作為各公眾股東的提名人。如果(a)要求 記入股東名冊的信息從名冊中遺漏或在名冊中輸入不準確,或(b)在名冊中輸入信息時出現不合理的 延遲,本公司股東或任何因該遺漏、不準確 或延遲而感到受屈的人士,可以向英屬維爾京羣島法院申請更正登記冊的命令,法院可以拒絕 申請或命令更正登記冊,並可指示公司支付申請的所有費用以及申請人可能遭受的任何損害。
分紅
我們 目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的增長和發展提供資金。我們從未 宣佈或支付任何現金股息我們的股本。我們不打算在可預見的未來 向股東支付現金股息。投資者不應購買我們的普通股,期望獲得現金股息。
未來宣佈股息的決定將由董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、 經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。
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課税
以下投資於本公司普通股的重大英屬維爾京羣島和美國聯邦所得税後果的摘要 和收購本公司普通股的認股權證(有時在本摘要中單獨或統稱為本公司的“證券”) 是基於截至本招股説明書日期生效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。 本摘要不涉及與投資我們的證券有關的所有可能的税務後果,例如根據州、地方和其他税法的税務後果 。
英屬維爾京羣島税收
根據現行法律,英屬維爾京羣島政府不會對公司或非英屬維爾京羣島居民的證券持有人徵收任何所得税、公司或資本利得税、遺產税、贈與税或預扣税。
公司以及公司向非英屬維爾京羣島納税居民的人員支付的所有分配、利息和其他 款項將不會就其擁有的公司股份以及就此類股份收到的任何可能的股息繳納英屬維爾京羣島的任何收入、 預扣税或資本利得税,他們也不會繳納英屬維爾京羣島的任何遺產税或遺產税。
非英屬維爾京羣島税務居民的人士不須就本公司的任何股份、債務或其他證券支付遺產税、遺產税、繼承税或贈與税、税率、關税、徵款或其他費用。
除 我們在英屬維爾京羣島的不動產中擁有任何權益外,與 公司股份、債務義務或其他證券的交易相關的所有工具以及與 與公司業務相關的其他交易相關的所有工具均免徵英屬維爾京羣島的印花税。
英屬維爾京羣島目前沒有適用於本公司或我們的證券持有人的預扣税或外匯管制法規 。
50 |
美國聯邦所得税
一般信息
此 部分概括介紹了與根據本次發行發行的證券的收購、所有權和處置相關的重要美國聯邦所得税條款。本節不涉及美國聯邦贈與税或遺產税的任何方面,或投資於我們證券的州、地方或非美國的税收後果,也不就收購、擁有或處置我們證券的任何 税收後果提供任何實際陳述。
以下關於美國聯邦所得税對“美國持有者”的影響的討論將適用於我們證券的受益所有人,即美國聯邦所得税的目的:
● | 一個 美國公民或居民個人; | |
● | 在美國、其任何州或哥倫比亞特區內或根據其法律創建或組織(或視為創建或組織)的公司(或被視為公司的其他實體); | |
● | 一個 其收入在美國聯邦所得税中包含在總收入中的不動產,無論 其來源;或 | |
● | 信託如果(I)美國法院可以對信託的管理進行主要監督,並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有實質性決定, 或(Ii)根據適用的美國財政部法規,它具有被視為美國人的有效選舉。 |
如果 我們證券的受益所有人不被描述為美國持有人,並且不是被視為合夥企業或其他傳遞實體的實體(br}在美國聯邦所得税方面),則該所有者將被視為“非美國持有人”。專門適用於非美國持有人的證券的收購、所有權和處置所產生的重大美國聯邦 所得税後果 將在下文“非美國持有人”的標題下進行説明。
本討論基於1986年修訂的《國內税法》(下稱《税法》)、其立法歷史、據此頒佈的《財政條例》、公佈的裁決和法院判決,所有這些都是現行有效的。這些機構可能會有變更或 不同的解釋,可能會有追溯力。
本 討論假設普通股和認股權證將單獨交易,並且不涉及根據持有人的個人情況可能與任何特定持有人相關的美國聯邦 所得税的所有方面。特別是,本 討論僅考慮根據本次發行購買證券並擁有和持有我們證券作為《守則》第1221條含義內的資本資產的持有人,而不涉及替代最低 税的潛在應用。此外,本討論不涉及美國聯邦所得税對受特殊規則約束的持有人的後果, 包括:
● | 金融機構或金融服務實體; | |
● | 經紀自營商; | |
● | 納税人 受《守則》第475條規定的按市價計價會計規則約束的; | |
● | 免税實體 ; | |
● | 政府或其機構或機構; | |
● | 保險公司 ; | |
● | 受監管的投資公司 ; | |
● | 房地產投資信託基金; | |
● | 外籍人士 或前美國長期居民; | |
● | 人員 實際上或建設性地擁有我們5%或更多的投票權股份; | |
● | 根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃或其他補償相關的 獲得我們證券的人員; | |
● | 人員 持有我們的證券作為跨接、推定出售、套期保值、轉換或 其他綜合交易; | |
● | 本位幣不是美元的人員 ; | |
● | 受控制的外國公司;或 | |
● | 被動 外國投資公司。 |
本 討論不涉及美國聯邦非所得税法律的任何方面,如贈與或遺產税法,州、地方或非美國。 税法或我們證券持有人的任何税務申報義務(除本文所述者外)。此外,本討論 不考慮合夥企業或其他傳遞實體或通過此類實體持有我們證券的個人的税務處理。 如果合夥企業(或為美國聯邦所得税目的分類為合夥企業的其他實體)是我們證券的受益所有人, 合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動 。本討論還假設,我們對我們的證券股份作出(或視為作出)的任何分配以及持有人為出售或其他處置我們證券而收到(或視為收到)的任何 對價將 以美元為單位。
我們 沒有也不會尋求美國國税局就本文所述的任何美國聯邦所得税後果的律師意見作出裁決 。美國國税局可能不同意這裏的描述,法院可能會維持其決定。此外,不能保證未來的立法、法規、行政裁決或法院裁決不會對本討論中陳述的準確性產生不利影響。
51 |
此 討論只是對收購、擁有和處置我們的 證券所產生的重大美國聯邦所得税後果的總結。它沒有就收購、擁有和處置我們的證券的任何税收後果提供任何實際陳述,我們也沒有就該等税收後果徵求律師的任何意見。因此,我們敦促我們證券的每個潛在投資者 就收購對該投資者的特定税務後果、我們證券的所有權和處置,包括任何州、當地和非美國税法的適用性和效力,以及美國聯邦税法和任何適用的税收條約,諮詢其自己的税務顧問。
美國 持有者
納税報告
某些美國持有者可能被要求提交美國國税局表格926(美國財產轉讓人向外國公司返還),以向我們報告財產(包括現金)的轉移。未能遵守此申報要求的美國持有人可能會受到重罰。 請每位美國持有人就此申報義務諮詢其自己的税務顧問。
對普通股支付的分派徵税
根據下文討論的被動型外國投資公司(“PFIC”)規則,美國持股人通常被要求在毛收入中包括對我們普通股支付的任何現金股息的金額作為股息。此類股票的現金分配通常 將被視為美國聯邦所得税目的的股息,只要分配是從我們當前或累計的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的。我們支付的此類股息將按常規税率向美國公司的持有者徵税,並且不符合通常允許國內公司就從其他國內公司獲得的股息進行的股息扣除的資格。超出該等收益和利潤的分派一般將以美國持有者的普通股為基準(但不低於零)進行分配,並在超過該基準的範圍內被視為出售或交換該等普通股的收益。對於非公司美國股東,如果我們的普通股可以隨時在美國成熟的證券市場上交易,並且滿足某些 其他要求, 股息可能需要繳納較低的適用長期資本利得税(請參閲下面的“-證券處置税”)。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解與我們的普通股相關的任何現金股息是否可以獲得較低的税率。
我們目前打算保留 所有可用資金和任何未來收益,以資助我們業務的增長和發展。我們從未宣佈或支付任何現金 股息我們的股本。我們不打算於可見將來向股東派付現金股息。投資者不應 購買我們的普通股以獲得現金股息。未來宣佈股息的決定 將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、經營業績、資本要求、 一般業務狀況以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。
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證券處置課税
在 出售或其他應納税處置我們的證券時,並根據下文討論的PFIC規則,美國持有人通常將確認資本收益或損失 ,其金額等於已變現金額與美國持有人調整後的證券税基之間的差額。
美國持有者確認的資本利得的常規美國聯邦所得税税率通常與普通收入的常規美國聯邦所得税率相同,但根據目前生效的税法,非公司美國持有者確認的長期資本利得通常按較低的税率繳納美國聯邦所得税。如果美國持有者對證券的持有期超過一年,資本收益或損失將構成長期資本收益或損失。資本損失的扣除受到各種 限制。確認與處置我們證券有關的損失的美國持有者應就此類損失的税務處理諮詢他們自己的税務顧問 。
鍛鍊身體, 認股權證的失效或贖回
根據下文討論的PFIC規則,美國持股人一般不會確認因行使兩個現金認股權證而獲得普通股的收益或損失。根據行使兩份認股權證換取現金而獲得的普通股,一般將 的税基等於權證中美國持有人的税基,再加上行使權證所支付的金額。該等普通股的持有期一般由認股權證行使日期的翌日起計,不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果權證被允許在未行使的情況下失效,美國持有人通常會 在權證中確認等同於該持有人的納税基礎的資本損失。
根據現行税法,無現金行使認股權證的税務後果並不明確。無現金行使可能是免税的, 因為行使不是變現事件(即,不是實現收益或虧損的交易),或者是因為行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種免税情況下,美國持有人在收到的普通股中的基準將等同於認股權證持有人的基準。如果無現金行使被視為不是變現事件 ,美國持有人持有普通股的期限應被視為從認股權證行使日期的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組,則收到的普通股的持有期將包括認股權證的持有期。也有可能將無現金活動視為應税交換,在其中確認收益或損失。在這種情況下,美國持有人可被視為已交出若干認股權證,其公平市場價值等於被視為已行使的認股權證數目的行使價。為此,視為已行使的認股權證數目將等於行使時所需收取的按無現金行使而發行的普通股數目 。在這種情況下,美國持有人將確認資本收益或損失,金額等於被視為已交出以支付行使價的權證的公平 市場價值與被視為已交出的權證中美國持有人的納税基礎之間的差額。此類收益或損失將是長期或短期的,具體取決於美國持有人在權證中的持有期。 在這種情況下,美國持有人在收到的普通股中的納税基礎將等於被視為已交出的權證的公平市場價值和被視為已行使的權證中美國持有人的納税基礎的總和。美國持有人對普通股的持有期應從認股權證行使之日的次日開始。任何此類應税交換也可能有其他特徵,這些特徵將導致類似的税收後果,但美國持有者的收益或損失將是短期的。 由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理缺乏權威,因此無法保證如果 任何其他税收後果會被美國國税局或法院採納。因此,美國持有者應就無現金行使認股權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。
我們 打算按照第 節所述,處理在發出贖回權證意向通知後行使權證的行為。“認股權證“Of Part”證券説明就像我們用普通股贖回了這種認股權證一樣,這應該被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。因此,美國持股人 不應確認普通股認股權證被視為贖回時的任何損益。美國持有人在贖回中收到的普通股的總税基 應等於美國持有人在如此贖回的認股權證中的總税基 ,而在贖回該等美國持有人的認股權證時收到的普通股的持有期應包括美國持有人對贖回權證的持有期。但是,如果為美國聯邦所得税的目的而將贖回描述為無現金行使權證(我們並不期望如此),則税收待遇將被視為如上文第 項下第二段所述。認股權證的行使、失效或贖回”.
如果我們根據第節所述的贖回條款贖回認股權證以換取現金,則應遵守以下所述的PFIC規則認股權證“部件的 ”證券説明在本招股説明書中,或如果我們在公開市場交易中購買認股權證,此類贖回或購買一般將被視為對美國持有人的應税處置,按上述證券處置課税 .”
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可能的 建設性分佈
每份認股權證的 條款規定,在某些情況下,可行使認股權證的普通股數量或行使認股權證的價格進行調整,如第認股權證“Of Part”證券説明“本招股説明書的 。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而,如果調整增加了美國持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益,則權證的美國持有人 將被視為從我們收到推定分配(例如,通過增加行使時獲得的普通股數量或通過降低認股權證的行使價格)向普通股持有人分配現金或其他財產 ,如向普通股持有人分配其他證券,應向持有該等普通股的美國持有者徵税 普通股分派的課税“上圖。此類推定分派將按該節所述繳納 税,其方式與認股權證的美國持有人從我們處獲得的現金分派等同於利息增加的公平市場價值 。出於某些信息報告目的,我們需要確定任何此類推定分發的日期和金額。擬議的財政部條例規定了推定分配的日期和金額是如何確定的,我們在發佈最終條例之前可能會依據這些條例。
未賺取的 所得税醫療保險税
根據現行税法,個人、遺產或信託基金的美國持有者的收入通常超過某些門檻,將對非勞動收入 繳納3.8%的醫療保險繳費税,其中包括出售或以其他方式處置我們的證券的股息和收益,但受某些限制和例外情況的限制。根據現行規定,在沒有特別 選舉的情況下,此類非勞動收入通常不包括下文《被動外國投資公司規則》下討論的合格選舉基金(“QEF”)規則 下的收入,但將包括QEF的收入和利潤分配 。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解此類税收對他們的所有權和處置或我們的證券的影響(如果有)。
被動 外商投資公司規章
A 外國(即非美國)就美國聯邦所得税而言,如果該外國公司在納税年度至少佔其總收入的75%,則該公司將被稱為PFIC,包括其按比例任何被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的公司的總收入份額屬於被動收入。或者,如果外國公司在納税年度內至少佔其資產的50%,通常根據公平市場價值確定,並按季度平均計算,則該外國公司將是PFIC,包括其按比例任何被認為擁有至少25%股份(按價值計算)的公司的資產份額 為生產或產生被動收入而持有。被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從積極開展貿易或業務獲得的某些租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。
如果 我們被確定為包括在美國持有人持有我們的證券的持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC,並且就我們的普通股而言,美國持有人沒有在我們的第一個納税年度及時進行QEF選擇,因為 美國持有人持有(或被視為持有)此類普通股的PFIC、QEF選舉以及視為出售(或清除)的 選舉或按市值計價的選舉,如下所述:此類持有人一般將遵守有關以下方面的常規美國聯邦所得税的特殊規定:
● | 任何 美國持有人在出售或以其他方式處置我們的證券時確認的收益;以及 | |
● | 任何 向美國持有人作出的"超額分配"(一般而言,向 此類美國持有人在美國持有人的納税年度內,超過 在 期間,此類美國持有人就我們的證券收到的平均年度分派 該美國持有人或該美國持有人(如果較短)的前三個應納税年度 我們的證券持有期)。 |
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根據這些規則,
● | 美國持有人的收益或超額分配將按比例分配給美國持有人的收益 我們證券的持有期; | |
● | 分配給美國持有人的納税年度的金額,在該年度中,美國持有人確認收益或收到超額分配,或者到我們是PFIC的第一個納税年度第一天之前的美國持有者的持有期, 將作為普通收入徵税; | |
● | 分配給美國持有人其他納税年度(或其部分)並計入持有期的 金額將按該年度有效的最高税率徵税,並適用於美國持有人;以及 | |
● | 一般適用於少繳税款的利息費用將針對 美國持有人其他每個應納税年度應佔的税款。 |
一般來説,如果我們被確定為PFIC,美國持有者可以通過及時進行QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)來避免上述針對我們普通股的PFIC税收後果。根據QEF選舉,美國持有者通常將被要求在其收入中包括按比例我們的淨資本利得(作為長期資本利得)和其他 收益和利潤(作為普通收入)的份額,以當前為基礎,無論是否分配在美國持有人的納税年度內。 如果我們被視為該納税年度的PFIC,則我們的納税年度結束。根據QEF規則,美國持有人可以單獨 選擇推遲支付未分配收入包含的税款,但如果延期,任何此類税收將 收取利息費用。
A U.S. Holder may not make a QEF election with respect to its warrants to purchase ordinary shares. As a result, if a U.S. Holder sells or otherwise disposes of such warrants (other than upon exercise of such warrants), any gain recognized generally will be subject to the special tax and interest charge rules treating the gain as an excess distribution, as described above, if we were a PFIC at any time during the period the U.S. Holder held the warrants. If a U.S. Holder that exercises such warrants properly makes a QEF election with respect to the newly acquired ordinary shares (or has previously made a QEF election with respect to our ordinary shares), the QEF election will apply to the newly acquired ordinary shares, but the adverse tax consequences relating to PFIC shares, adjusted to take into account the current income inclusions resulting from the QEF election, will continue to apply with respect to such newly acquired ordinary shares (which generally will be deemed to have a holding period for purposes of the PFIC rules that includes the period the U.S. Holder held the warrants or rights), unless the U.S. Holder makes a purging election under the PFIC rules. The purging election creates a deemed sale of such shares at their fair market value. The gain recognized by the purging election will be subject to the special tax and interest charge rules treating the gain as an excess distribution, as described above. As a result of the purging election, the U.S. Holder will increase the adjusted tax basis in its ordinary shares acquired upon the exercise of the warrants by the gain recognized and will also have a new holding period in such ordinary shares for purposes of the PFIC rules.
QEF的選舉是以股東為單位進行的,一旦作出,只有在徵得美國國税局同意的情況下才能撤銷。美國持有人 通常通過將填寫完整的IRS Form 8621(被動型外國投資公司或合格選舉基金的股東信息申報單)(包括PFIC年度信息報表中提供的信息)附加到與該選擇相關的納税年度的美國 聯邦所得税申報單上,來進行QEF選舉。有追溯力的優質教育基金選舉一般只有在滿足某些其他條件或徵得美國國税局同意的情況下,才能通過提交保護性聲明和此類申報單進行。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問,瞭解在他們的特定情況下追溯QEF選舉的可用性和税收後果。
為了遵守QEF選舉的要求,美國持有人必須收到我們提供的PFIC年度信息聲明。如果我們 確定我們是任何課税年度的PFIC,我們將努力應要求向美國持有人提供美國國税局 可能要求的信息,包括PFIC年度信息報表,以便使美國持有人能夠進行和維持QEF選舉。然而, 不能保證我們將來會及時瞭解我們作為PFIC的地位或需要提供的信息。
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如果 美國持有人就我們的普通股選擇了QEF,而特別税收和利息收費規則不適用於此類股票(因為美國持有人在我們作為PFIC的第一個納税年度及時進行了QEF選舉,美國持有人持有(或被視為 持有)此類股票,或根據如上所述的清洗選舉清除了PFIC污點),出售我們的普通股所確認的任何收益通常將作為資本利得徵税,不會收取利息費用。如上所述,出於常規的美國聯邦所得税目的,QEF的美國持有者目前通常要繳納以下税款按比例收益的份額 和利潤,無論是否分配。在這種情況下,以前包括在收入中的此類收益和利潤的後續分配通常不應作為股息向此類美國持有者徵税。根據上述規則,美國持有者股票在QEF中的調整計税基準 將增加包括在收入中的金額,並減少分配但不作為股息納税的金額。如果美國持有者因持有此類財產而根據適用的歸屬規則被視為擁有QEF的股份,則類似的基準調整也適用於此類財產。
儘管將每年確定我們的PFIC地位,但初步認定我們是PFIC通常適用於在我們擔任PFIC期間持有我們證券的美國持有者,無論我們在隨後的 年中是否符合PFIC地位的測試。但是,如果美國持有人將上文討論的QEF選舉選為我們作為PFIC的第一個課税年度,並且美國持有人持有(或被視為持有)我們的普通股,則不受上文討論的關於該等股票的PFIC税費和利息規則的約束。此外,在 我們的納税年度內或在美國持有人的納税年度結束且我們不是PFIC的任何課税年度內,該美國持有人將不受QEF關於該等股票的納入制度的約束。另一方面,如果QEF選舉對於我們是PFIC的每個課税年度都不有效,並且美國持有人持有(或被視為持有)我們的 普通股,以上討論的PFIC規則將繼續適用於此類股票,除非持有人及時提交美國 聯邦所得税申報單(包括延期)、QEF選舉和清洗選舉,以根據守則第1291節的規則確認如果美國持有人在 “資格日期”以公平市場價值出售我們的股票,美國持有人將以其他方式確認的任何收益。資格日期是我們納税年度的第一天,在這一天,我們有資格向該美國持有人 申請QEF。只有當這些美國持有者在資格日持有我們的股票時,才能進行清洗選擇。清除選舉確認的收益 將遵守將收益視為超額分配的特殊税收和利息收費規則,如上所述 。作為清洗選舉的結果,美國持有者將把我們股票的調整税基增加確認收益的金額 ,並將根據PFIC規則的目的擁有新的股票持有期。
Alternatively, if a U.S. Holder, at the close of its taxable year, owns (or is deemed to own) shares in a PFIC that are treated as marketable shares, the U.S. Holder may make a mark-to-market election with respect to such shares for such taxable year. If the U.S. Holder makes a valid mark-to-market election for the first taxable year of the U.S. Holder in which the U.S. Holder holds (or is deemed to hold) our ordinary shares and for which we are determined to be a PFIC, such holder generally will not be subject to the PFIC rules described above in respect to its ordinary shares as long as such shares continue to be treated as marketable shares. Instead, in general, the U.S. Holder will include as ordinary income for each year that we are treated as a PFIC the excess, if any, of the fair market value of its ordinary shares at the end of its taxable year over the adjusted basis in its ordinary shares. The U.S. Holder also will be allowed to take an ordinary loss in respect of the excess, if any, of the adjusted basis of its ordinary shares over the fair market value of its ordinary shares at the end of its taxable year (but only to the extent of the net amount of previously included income as a result of the mark-to-market election). The U.S. Holder’s adjusted tax basis in its ordinary shares will be adjusted to reflect any such income or loss amounts, and any further gain recognized on a sale or other taxable disposition of the ordinary shares in a taxable year in which we are treated as a PFIC will be treated as ordinary income. Special tax rules may also apply if a U.S. Holder makes a mark-to-market election for a taxable year after the first taxable year in which the U.S. Holder holds (or is deemed to hold) its ordinary shares and for which we are treated as a PFIC. Currently, a mark-to-market election may not be made with respect to our warrants.
按市值計價選舉僅適用於在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所(包括納斯達克全球市場)定期交易的股票,或者在美國國税局認定 具有足以確保市場價格代表合法和合理公平市場價值的外匯或市場進行交易的股票。美國持股人應就我們普通股在其特定情況下按市值計價選舉的可行性和税收後果諮詢他們自己的税務顧問 。
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如果我們是PFIC,並且在任何時候都有一家外國子公司被歸類為PFIC,我們股票的美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份,如果我們從較低級別的PFIC或美國獲得分銷或處置我們的全部或部分權益,則我們的股票的美國持有人通常將被視為擁有此類較低級別的PFIC的一部分股份,並且通常可能產生上述遞延税費和利息費用的責任。應要求,我們將努力促使任何較低級別的 PFIC向美國持有人提供與較低級別的 PFIC相關的QEF選舉可能需要的信息。然而,不能保證我們將及時瞭解任何此類較低級別的PFIC的狀況。此外,我們可能 不持有任何此類較低級別的PFIC的控股權,因此不能保證我們能夠促使較低級別的 PFIC提供所需的信息。對於這種較低級別的PFIC,通常不會進行按市值計價的選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們自己的税務顧問。
在美國持有人的任何課税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股票的美國持有人,可能必須向該美國持有人的美國聯邦所得税申報單 提交IRS表格 8621(無論是否進行了QEF或按市值計價的選擇),並提供美國財政部可能要求的其他信息。
處理PFIC、QEF和按市值計價選舉的規則非常複雜,除了上述因素外,還受到各種因素的影響。因此,我們證券的美國持有者應就在其特定情況下將PFIC規則適用於我們證券的問題諮詢他們自己的税務顧問。
非美國持有者
就我們的證券向非美國持有人支付或視為支付的股息 (包括建設性股息)一般不繳納美國聯邦所得税,除非股息與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務 有效相關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於該持有人在美國設立的常設機構或固定的 基地)。
此外,非美國持有者一般不會因出售或以其他方式處置我們的證券而獲得的任何收益繳納美國聯邦所得税 ,除非該收益與其在美國的交易或業務的開展有效相關(如果適用的所得税條約要求,可歸因於持有者在美國維持或維持的永久機構或固定基地),或非美國持有者是指在應納税年度 銷售或其他處置且滿足某些其他條件時在美國居住183天或以上的個人(在這種情況下,從美國獲得的此類收益通常 應按30%的税率或較低的適用税收條約税率徵税)。
與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關的股息和收益(如果適用的所得税條約要求 可歸因於該持有者在美國維持的常設機構或固定基地),一般將按適用於可比美國持有者的相同的美國聯邦所得税税率繳納常規美國聯邦所得税。如果非美國持有者是美國聯邦所得税公司 ,還可能按30%的税率或更低的適用税收條約税率繳納額外的分行利得税。
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備份 預扣和信息報告
一般而言,出於美國聯邦所得税目的進行的信息報告應適用於將我們在美國境內的普通股分配給美國持有人(豁免接受者除外),以及美國持有人(豁免接受者除外)向或通過經紀商的美國辦事處出售和處置我們證券的收益。在美國境外進行的付款(以及在辦公室進行的銷售和其他處置)在有限的情況下將受到信息報告的約束。此外,可能需要向美國國税局報告有關美國持有者對其證券的調整計税基礎以及此類證券的長期或短期損益的某些 信息,某些持有者可能需要提交美國國税局表格8938(指定外國金融資產的報表 )來報告他們在我們證券中的權益。
此外,美國聯邦所得税的備用預扣,目前的税率為24%,通常將適用於向美國持有人(豁免接受者除外)支付我們證券的股息,以及美國持有人(豁免接受者除外)出售和處置我們證券的收益,在每種情況下,誰:
● | 未能提供準確的納税人識別碼; | |
● | 美國國税局是否通知需要後備扣繳;或 | |
● | 未能 符合適用的認證要求。 |
非美國持有者通常可以通過提供其外國身份證明、在適當簽署的適用美國國税局表格W-8上提供其外國身份證明、或以其他方式確立豁免,來消除信息報告和備份扣留的要求。
我們 將從應付給我們證券任何持有人的任何金額中預扣法律要求預扣的所有税款,包括備份預扣規則要求的 預扣税款。備用預扣不是附加税。相反,任何備份 預扣金額將被允許作為美國持有者或非美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免 ,並可能使該持有者有權獲得退款,前提是必要的信息及時提供給美國國税局。建議持有者在其特定情況下,就備用預扣的應用以及獲得備用預扣的 豁免和程序,諮詢其自己的税務顧問。
58 |
英屬維爾京羣島公司考慮事項
我們的 公司事務受我們修訂和重述的組織備忘錄和章程(我們的“章程”) 以及2004年英屬維爾京羣島商業公司法(“公司法”)的管轄。《公司法》包含許多英國法律原則,但不遵循最近的英國法律法規,並且與適用於美國公司及其股東的法律不同。以下概述了適用於我們的公司法條款 與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的一些重大差異。以下還簡要討論了英屬維爾京羣島的合併和類似安排的程序。
在英屬維爾京羣島,解釋《公司法》的法院案例極少,我們無法預測英屬 維爾京羣島法院是否會得出與美國法院相同的結論。因此,面對管理層、董事或控股股東的行動,您可能會更難保護您的利益 ,而不是在美國司法管轄區註冊成立的公司 的股東。下表比較了《公司法》和《特拉華州普通公司法》中有關股東權利的法定條款。
英屬維爾京羣島 | 特拉華州 | |||||
股東大會 | ||||||
● | 在公司章程規定的時間和地點舉行。 本公司經修訂及重述的公司章程(“公司章程”)規定,本公司董事會可指定此 時間及地點。 | ● | 在公司註冊證書或章程中指定的時間或地點舉行,如果沒有指定,則由董事會決定 | |||
● | 是否可在英屬維爾京羣島境內或境外舉行 | ● | 可以在特拉華州內或外舉行 | |||
● | 注意事項: | ● | 注意: | |||
o | 當要求股東在會議上採取行動時,書面通知應説明會議的地點、日期和時間,並説明公司章程中指定的會議事務的一般性質 。 | o | 當 股東被要求在會議上採取任何行動時,應發出會議的書面通知,其中應説明會議地點、會議日期和時間以及遠程通信方式(如有)。 | |||
o | 任何會議的通知副本應親自提交,或通過組織章程中指定的郵寄或電子形式發送。 | o | 書面通知應在會議前不少於10天但不超過60天發出。 | |||
o | 通知 會議前不少於7天 |
股東的投票權 | ||||
● | 要求股東大會採取的任何行動 ,如果以書面形式獲得同意,且經過半數有權投票的股東簽署(如果公司章程允許),則 可不經會議採取。本公司的組織章程以書面形式規定該等同意。 | ● | 任何要求由股東大會採取的行動,如果是書面同意並由所有有權投票的股東簽署,可以不經會議採取。 |
59 |
英屬維爾京羣島 | 特拉華州 | |||
● | 任何獲授權投票的人士可授權其他人士 在公司章程允許的情況下以代理方式代其行事。我們的公司章程允許此類代理。 | ● | 任何被授權投票的人都可以授權另一人或多人代表他。 | |
● | 法定人數按公司章程規定。本公司組織章程中的法定人數是指代表至少百分之三十三又三分之一有權就會議上審議的成員的決議進行表決的股東。 | ● | 對於股份公司,公司註冊證書或章程可以規定構成法定人數的人數,但在任何情況下,法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。如無該等規定,有權投票的股份的過半數即構成法定人數。 | |
● | 公司的組織章程大綱和章程可以規定 在董事選舉中累積投票。我們的憲章沒有規定累積投票權。 | ● | 公司註冊證書可規定累計投票權。 | |
● | 公司章程大綱和 章程細則中規定的股東權利的變更,需要獲得至少33%又三分之一的股份表決權的批准,以表決 在會議上審議的成員的決議。 |
董事 | ||||
● | 董事會必須至少由一名董事組成。我們的公司章程 規定董事不得少於兩名。 | ● | 董事會 必須至少由一名成員組成。 | |
● | 最大董事人數可通過修改公司章程進行更改 。我們的公司章程沒有規定最高人數。 | ● | 董事會成員的人數應由章程規定,除非公司註冊證書確定了董事的人數,在這種情況下,只有通過修改證書才能更改董事的人數。 | |
● | 如果董事會被授權更改實際任命的董事人數, 但該人數仍在公司章程規定的最高和最低董事人數之內, 董事會可以這樣做,但須符合公司章程規定的程序。我們的公司章程允許我們的 董事會任命額外的董事。 |
60 |
英屬維爾京羣島 | 特拉華州 | |||||
受託責任 | ||||||
● | 綜上所述,董事和高級管理人員負有以下受託責任: | ● | 董事和高級管理人員必須真誠行事,謹慎行事,並以整個公司的最佳利益為依歸。 | |||
o | 在董事認為最符合公司整體利益的情況下本着誠信行事的義務; | ● | 董事和高級管理人員必須避免自私自利、篡奪公司機會和獲得不正當的個人利益。 | |||
o | 有義務為賦予這些權力的目的行使權力,而不是為附帶目的行使權力; | ● | 董事和高級管理人員在知情的基礎上、真誠地和真誠地相信採取行動是為了公司的最佳利益而作出的決定 將受到“商業判斷規則”的保護。 | |||
o | 董事 不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使; | |||||
o | 有義務在不同的股東羣體之間公平行使權力; | |||||
o | 不把自己置於他們對公司的責任和他們個人利益之間的衝突的境地;以及 |
o | 行使獨立判斷力的職責。 | |||||
● | 此外,董事還負有非信託性質的注意義務。這一義務已被定義為要求 作為“具有以下兩項條件的合理勤奮的人: | |||||
o | 可合理地期望執行與董事執行與公司相關職能相同職能的人員的一般知識、技能和經驗,以及 | |||||
o | 公司的性質、決定的性質、董事的立場和承擔的責任。 | |||||
● | 正如上文所述,董事有義務不將自己置於衝突的境地,這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而,在某些情況下,只要董事充分披露,股東可以提前原諒和/或授權違反這一義務。這可以通過在組織章程細則中授予許可或股東大會批准的方式來完成。 |
61 |
英屬維爾京羣島 | 特拉華州 | |||||
股東的派生訴訟 | ||||||
● | 一般情況下 換言之,公司是任何訴訟的適當原告。由一名或多名登記股東提起的衍生訴訟 只有在英屬維爾京羣島法院的許可下,才可在下列情況下提出: | ● | 在公司股東提起的任何衍生訴訟中,原告應在起訴書中聲明原告在其投訴的交易時是公司的股東,或該股東的股票此後因法律的實施而轉讓給該股東。 | |||
o | 公司不打算提起、勤勉地繼續或辯護或 中止訴訟程序;並且 | ● | 起訴書 應詳細説明原告爭取董事會提起訴訟的努力或沒有做出這種努力的原因。 | |||
o | 程序的進行不應留給董事或全體股東決定,符合公司的利益。 | ● | 未經衡平法院批准,不得駁回或妥協此類行動。 | |||
o | ● | 特拉華州公司的股東 贖回其股票,或其股票因解散而被註銷,在股票被贖回或註銷後,將不能 對該公司提起衍生品訴訟。 | ||||
● | 英屬維爾京羣島法院在考慮是否給予許可時, 還需要考慮以下事項: | |||||
● | 股東行為是否良好 信仰 | |||||
● | 衍生訴訟是否符合利益 (a)在考慮董事對商業事宜的意見後, | |||||
● | 行動是否有可能成功; | |||||
● | 與可能獲得的救濟有關的訴訟費用;以及 | |||||
● | 衍生行動可用。 |
62 |
英屬維爾京羣島和特拉華州法律的實質性差異
我們 認為,英屬維爾京羣島和特拉華州公司法之間的實質性差異如下:
● | 股東通知 .特拉華州法律要求股東大會的書面通知時間為10至60天。《公司法》允許公司在召開股東大會前7天發出通知。我們的章程規定,我們 必須提前7天(不包括髮出通知的日期和發出通知的事件 生效日期)向股東發出通知,這相當於特拉華州法律的要求。 |
● | 法定人數。 特拉華州法律要求股東大會的最低法定人數為已發行和發行 股份的三分之一,而《公司法》允許公司的章程規定最低法定人數要求。我們的章程規定,法定人數由代表不少於百分之三十三又三分之一 的股份投票權的股東組成。 | |
● | 股東 衍生訴訟.特拉華州一般允許股東以自己的名義啟動衍生訴訟。根據《公司法》,衍生訴訟通常由股東以公司名義提起,並需要 法院許可。因此,《公司法》比特拉華州法律更具限制性,股東可以 被限制以自己的名義發起股東衍生訴訟。 |
公司法中的某些差異
我們的公司事務受《憲章》和適用的 英屬維爾京羣島公司法(包括《公司法》)的規定管轄。《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。下文概述了適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異。
合併 和類似安排. The Companies Act provides for mergers as that expression is understood under United States corporate law. Under the Companies Act, two or more companies may either merge into one of such existing companies (the “surviving company”) or consolidate with both existing companies ceasing to exist and forming a new company (the “consolidated company”). The procedure for a merger or consolidation between the company and another company (which need not be a British Virgin Islands company, and which may be the company’s parent or subsidiary, but need not be) is set out in the Companies Act. The directors of the British Virgin Islands company or British Virgin Islands companies which are to merge or consolidate must approve a written plan of merger or consolidation which, with the exception of a merger between a parent company and its subsidiary, must also be approved by a resolution of a majority of the shareholders who are entitled to vote and actually vote at a quorate meeting of shareholders or by written resolution of the shareholders of the British Virgin Islands company or British Virgin Islands companies which are to merge. A foreign company which is able under the laws of its foreign jurisdiction to participate in the merger or consolidation is required by the Companies Act to comply with the laws of that foreign jurisdiction in relation to the merger or consolidation. The company must then execute articles of merger or consolidation, containing certain prescribed details. The plan and articles of merger or consolidation are then filed with the Registrar of Corporate Affairs in the British Virgin Islands. The Registrar then registers the articles of merger or consolidation and any amendment to the memorandum and articles of the surviving company in a merger or the memorandum and articles of association of the new consolidated company in a consolidation and issue a certificate of merger or consolidation (which is conclusive evidence of compliance with all requirements of the Companies Act in respect of the merger or consolidation). The merger is effective on the date that the articles of merger are registered with the Registrar or on such subsequent date, not exceeding thirty days, as is stated in the articles of merger or consolidation.
63 |
合併生效後:(A)尚存的公司或合併後的公司(只要符合合併或合併章程細則修訂或設立的章程大綱和章程細則)擁有各組成公司的所有權利、特權、豁免、權力、宗旨和宗旨;(B)如屬合併,則任何尚存公司的組織章程大綱及章程細則會自動作出修訂,以使經修訂的組織章程大綱及章程細則的更改載於合併章程細則內,或如屬合併,則與合併章程細則一併提交的組織章程大綱及章程細則即為合併公司的章程大綱及章程細則;。(C)各類資產,包括據法權產及每間組成公司的業務,均立即歸屬尚存的公司或經合併的公司;。(D)尚存的 公司或合併後的公司對每一成員公司的所有申索、債務、債務及義務負有法律責任;。(E) 不會因合併或合併而免除或損害針對組成公司或其任何成員、董事高級人員或代理人而到期或將到期的定罪、判決、裁定、命令、申索、債務、法律責任或義務,亦不存在任何因由;。和(F)在合併時,任何針對或針對組成公司的、或針對其任何成員、董事高級職員或代理人的民事或刑事法律程序,均不會因合併或合併而終止或中止;但:(I)該等法律程序可由尚存的公司或合併後的公司或針對其成員、董事的高級職員或代理人 或針對其強制執行、起訴、和解或妥協 ;或(Ii)可在組成公司的訴訟程序中以尚存的公司或合併後的公司取代。註冊處處長鬚從公司登記冊中註銷在合併的情況下並非尚存公司的每一成員公司,以及在合併的情況下的所有組成公司。
如果 董事會確定其符合公司的最佳利益,則根據《公司法》將合併作為法院批准的 安排計劃或安排計劃予以批准。
毒藥 藥丸防禦。根據《公司法》,沒有任何條款,專門防止發行優先股或任何 其他此類'毒丸'措施。章程也不包含任何明確禁止發行任何優先 股的規定。因此,未經普通股持有人批准,董事可發行具有可能被視為反收購特徵的優先股(如果該等股份 已由公司創建並授權發行)。此外, 此類股份指定可用於與毒丸計劃有關的計劃。然而,如上文所述,根據《公司法》 ,董事在行使其權力和履行其職責時,必須誠實和真誠地以其認為符合公司最大利益的方式行事。
董事。 董事由股東委任,每兩年輪值退任。第一類和第二類董事的初始任期 在兩年內錯開,以確保公司所有董事不會 在同一年內面臨連任。但是,董事可以通過決議任命一名替代董事,以填補因董事辭職、取消資格或去世而產生的臨時空缺。接替董事的任期將持續至下屆股東周年大會 ,在該大會上,他所接替的董事將輪值退任。英屬維爾京羣島的法律中沒有任何條款明確禁止或限制為選舉我們的董事創建累積投票權。 我們的章程沒有規定此類選舉的累積投票權。
沒有董事的股份所有權資格。我們的董事會會議可以由我們的任何董事在任何時間召開。
如果至少有兩名董事出席,我們的董事會會議將達到法定人數。在我們的任何董事會議上,每個董事有權在出席的情況下投一票。我們董事會會議上出現的問題要求 由出席或代表出席會議的董事以簡單多數票決定。在票數均等的情況下,會議主席有權投第二票或決定票。我們的董事會也可以不經會議通過書面決議。
64 |
代理。 我們的董事會有權任命任何人(無論是董事還是公司的其他高級管理人員)作為公司的代理人,但根據我們的憲章和公司法的規定,任何代理人都無權修改公司章程, 指定董事或成員,指定董事會委員會,將權力下放給董事會委員會, 任命董事,任命代理人,批准合併、合併或安排計劃,或作出償付能力聲明或批准清算計劃。委派代理人的董事決議可以授權代理人指定一名或多名代理人或代理人行使賦予代理人的部分或全部權力。我們的董事可以撤換代理,並可以撤銷或更改授予該代理的權力。
董事賠償 。我們的憲章規定,在公司法的約束下,公司應 賠償其董事和高級管理人員的所有費用,包括法律費用,以及在和解中支付的與法律、行政或調查程序有關的合理支出的所有判決、罰款和金額。此類賠償僅在以下情況下適用: 如果該人誠實和真誠地行事,以期達到公司的最佳利益,並且在刑事訴訟中,該人沒有合理的理由相信他們的行為是非法的。在沒有欺詐的情況下, 董事就該人是否誠實、真誠地行事並着眼於公司的最佳利益以及該人是否沒有合理理由相信其行為是非法的作出決定,這對於 組織章程大綱和章程細則而言是足夠的,除非涉及法律問題。通過任何判決、命令、和解、定罪或中止起訴書終止任何訴訟程序,本身並不推定該人沒有誠實和真誠地行事並着眼於公司的最佳利益,或者該人有合理的理由相信他的行為是非法的。
董事 和利益衝突。如上表所述,根據《公司法》和《憲章》,公司的董事如在一項交易中有利害關係,並已向其他董事申報此種利益,可:
(a) | 對與交易有關的事項進行表決; |
(b) | 出席 與交易有關的事項的董事會議,並列入出席會議的董事中 以達到法定人數;以及 |
(c) | 簽名 代表公司提供與交易有關的文件或以董事身份進行任何其他事情。 |
股東訴訟。我們的英屬維爾京羣島律師不知道有任何關於英屬維爾京羣島法院提起集體訴訟的報道。公司權利的執行通常是由其董事負責的。
在某些有限的情況下,如果董事違反了《公司法》規定的職責,股東有權尋求針對公司的各種補救措施。根據公司法第184B條,如果一家公司或一家公司的董事 從事、提議或已經從事了違反公司法或憲章規定的行為, 英屬維爾京羣島法院可以應該公司的股東或董事的申請,發出命令,指示該公司或董事遵守,或禁止該公司或董事從事違反公司法或《憲章》的行為。此外,根據《公司法》第184I(1)條,公司股東如果認為公司的事務已經、正在或可能以這種方式進行,或公司的任何行為已經或可能以這種身份壓迫、不公平歧視或不公平地損害他,可向英屬維爾京羣島法院申請命令,除其他外,可要求公司或任何其他人向股東支付賠償。
《公司法》規定了股東可以獲得的一系列補救措施。 如果根據《公司法》註冊成立的公司進行了違反《公司法》或《憲章》的活動,法院 可以發佈限制令或合規令。根據《公司法》,公司的股東可以因違反公司作為成員對其承擔的義務而對公司提起訴訟 。在某些情況下,經英屬維爾京羣島法院允許,股東還可以以公司名義提起訴訟或幹預事項。此類操作稱為派生 操作。如上所述,英屬維爾京羣島法院只有在下列情況下才允許提起派生訴訟 :
● | 公司不打算提起、努力繼續、抗辯或中止訴訟程序;以及 |
● | 程序的進行不應交由董事或全體股東決定,這符合公司的利益。 |
65 |
● | 在考慮是否給予許可時,英屬維爾京羣島法院還需考慮以下事項: |
- | 股東是否誠實守信; | |
- | 考慮到董事對商業事務的意見,衍生訴訟是否符合公司的最佳利益; | |
- | 行動是否可能繼續進行; | |
- | 訴訟費用;以及 | |
- | 是否有替代補救措施可用。 |
公司的任何 成員可根據《破產法》向英屬維爾京羣島法院申請任命清算人對公司進行清算,如果法院認為這樣做是公正和公平的,法院可為公司任命清算人。
公司法規定,公司的任何股東在反對 以下任何一項時,有權獲得其股份的公允價值的支付:(a)如果公司是一個組成公司,則合併,除非公司是存續公司並且成員 繼續持有相同或類似的股份;(b)如果公司是一個組成公司,則合併;(c)任何出售、轉讓、租賃、交換或其他處置公司資產或業務價值超過50%,如果不是在公司經營的正常或正常的業務過程中進行的,但不包括:(i)依據對該事項具有管轄權的法院的命令作出的處置,(ii)根據要求將全部或實質上全部淨收益分配給成員的條款進行金錢處置 在處置之日起一年內,根據其各自的利益,或(iii)根據董事為保護其而轉讓資產的權力進行的轉讓;(d)根據《公司法》的條款,持有90%或以上公司股份的持有人要求強制贖回公司已發行股份的10%或以下; 和(e)安排計劃,如果英屬維爾京羣島法院允許。
通常, 股東對公司提出的任何其他索賠必須以英屬維爾京羣島適用的一般合同法或侵權行為法或公司章程大綱和章程細則確立的股東個人權利為依據。可以援引保護股東的普通法權利 ,這些權利主要源自英國普通法。根據英國一般公司法中的規則福斯訴哈博特案, 法院通常會在少數股東的堅持下拒絕幹預公司的管理,這些股東對多數股東或董事會對公司事務的處理表示不滿。然而,每個股東 都有權要求根據法律和公司的組織文件妥善處理公司事務。因此,如果控制公司的人持續無視《公司法》的要求或公司的組織章程大綱和章程細則的規定,法院可以給予救濟。一般來説,法院將 幹預的領域如下:
● | a 公司的行為或計劃行為違法或超越其權限; |
● | 該 被投訴的行為,雖然沒有超出權限範圍,但只有在得到超過 實際獲得的票數; |
● | 該 原告股東的個人權利已經被侵犯或即將被侵犯;或 |
● | 那些控制公司的人是在對少數人實施欺詐。 |
根據 特拉華州法律,少數股東的權利與適用於公司股東的權利相似。
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強制 收購。 根據《公司法》,在公司章程大綱或章程細則中的任何限制的情況下,持有有表決權的已發行股份90% 表決權的股東,以及持有有表決權的每類股票 的已發行股份90%表決權的股東,可以向公司發出書面指示,指示公司贖回剩餘 股東持有的股份。收到該書面指示後,公司應贖回書面指示中指定的股份,無論 股份是否按其條款可贖回。公司應向其股份將被贖回的每個成員發出書面通知,説明贖回價格和實現贖回的方式。如上文"股東訴訟"所述,其股份將被如此贖回的股東有權對該贖回提出異議,並有權獲得其股份的公允價值支付。
股票 回購和贖回.根據《公司法》和我們的章程,股份可以回購、贖回或以其他方式收購。根據贖回或回購的情況,我們的董事可能需要確定 在贖回或回購後,我們將能夠立即償還到期債務,並且我們的資產價值 超過我們的負債。我們的董事只能代表我們行使此權力,但須遵守《公司法》、我們的章程以及SEC、納斯達克資本市場或我們證券上市的任何其他證券交易所 不時施加的任何 適用要求。
分紅. 在遵守《公司法》和《章程》的情況下,我們的董事可以在他們認為合適的時間和數額宣佈股息,如果他們有合理理由相信,在股息分配後, 我們的資產價值將超過我們的負債,並且我們將能夠在到期時償還債務。股息不得對我們產生利息 。
非居民或外國股東的權利 和主要持股的披露。我們的憲章沒有對非居民或外國股東持有或行使我們股票投票權的權利施加任何限制。此外,我們的憲章中沒有規定 必須披露股東所有權的所有權門檻。
無法追蹤 股東。 根據我們的章程,我們有權出售無法追查的股東的任何股份,只要:(A)向該等股份的持有人 支付任何現金款項的所有支票(總數不少於三張)已有12年未兑現;(B)在該期間或以下(C)項所述的三個月期間屆滿前,我們並未收到任何跡象顯示該股東或因死亡、破產或法律實施而有權獲得該等股份的人士的存在;及(C)於12年期限屆滿後,吾等已在報章刊登廣告,通知吾等有意出售該等股份,而自 刊登廣告之日起計已有三個月或更短的期間。任何該等出售所得款項淨額應歸吾等所有,而當吾等收到該等所得款項淨額時,本公司將欠前股東一筆與該等所得款項淨額相等的款項。
轉讓股份 。在本公司章程所載或經合約同意的任何適用限制的規限下,本公司任何股東均可透過通常或共同的 形式或本公司董事批准的任何其他形式的轉讓文書轉讓其全部或任何股份。
圖書和記錄檢查 。根據《公司法》,普通公眾在支付象徵性費用後,可以在註冊處獲得公司公共記錄的副本,其中將包括公司的公司註冊證書、公司章程大綱和章程細則(經任何修訂)以及迄今支付的許可費記錄 ,如果公司選擇提交此類登記冊,還將披露任何解散章程、合併章程和收費登記冊。自2023年1月1日起,公司現任董事的姓名將公開。公司成員有權在向公司發出書面通知後查閲:(A)章程大綱和章程細則;(B)成員登記冊;(C)董事登記冊;以及(D)成員及其所屬類別成員的會議紀要和決議;以及複製或摘錄上文(A)至(D)所述的文件和記錄。
在經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的規限下,董事如信納準許成員查閲上文(B)、(C)或(D)項所述的任何文件或文件的一部分, 可拒絕準許該成員查閲該文件或限制該文件的查閲範圍,包括限制複製副本或從記錄中摘錄,以違反公司利益。
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如果公司不允許或拒絕允許成員檢查文件,或允許成員檢查受限制的文件,該成員可向英屬維爾京羣島法院申請命令,允許他檢查文件或檢查文件,但不受限制。
解散; 接近尾聲。在《公司法》和《憲章》允許的情況下,如果我們沒有負債或者我們有能力在債務到期時償還債務,我們可以根據《公司法》第XII部分通過董事決議和股東決議被自願清算。
我們 也可能在根據破產法的條款破產的情況下清盤。
備忘錄和公司章程
正如我們的憲章所規定的那樣,我們成立的宗旨是不受限制的,我們將有充分的權力和權限實現公司法或英屬維爾京羣島任何其他法律不禁止的或可能不時修訂的任何宗旨。
反洗錢 -英屬維爾京羣島
為了遵守旨在防止洗錢的立法或法規,我們被要求採用並維持反洗錢程序,並可能要求訂户提供證據以驗證其身份。在允許的情況下,在符合某些 條件的情況下,我們還可以將維護我們的反洗錢程序(包括獲取盡職調查信息)委託給合適的人員。
我們 保留請求驗證訂閲者身份所需信息的權利。如果訂户延遲或未能提供驗證所需的任何信息,我們可以拒絕接受申請,在這種情況下,任何收到的資金都將無息退還到最初從其借記的賬户。
如果 居住在英屬維爾京羣島的任何人知道或懷疑另一人蔘與洗錢或資助恐怖分子 ,並且他們在業務過程中注意到關於這一情況或懷疑的信息,則根據《1997年刑事行為收益法》(經修訂),該人將被要求 向英屬維爾京羣島金融調查機構報告他的信仰或懷疑。此類報告不得被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。
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我們的業務
概述
EUDA的使命是讓所有患者都能負擔得起和獲得高質量的個性化醫療服務。它的目標是通過其專有平臺EUDA提供一站式醫療保健和健康服務。EUDA目前在新加坡有業務,並計劃 在東南亞擴張。其在新加坡的業務包括提供醫療緊急護理和物業管理服務。
2020年1月,EUDA收購了SuperGateway Group Limited(“SGGL”)100%的股權,SGGL是一家為購物中心、商業寫字樓或住宅公寓提供服務的物業管理服務公司。EUDA的目標是在規模經濟和交叉銷售機會中建立一個全渠道健康護理和產品平臺,並允許我們的管理服務部門擴展到醫療領域 新的和不同的垂直管理服務。
EUDA總部位於新加坡,成立於2019年,目標是成為領先的下一代東南亞醫療技術提供商,將完整的醫療服務與醫療數據分析整合在一起,為患者提供優質高效的醫療服務。 專有平臺EUDA是其核心的整體互聯平臺,它還通過該平臺為 其用户提供移動應用平臺。EUDA的獨特之處在於人工智能(AI)和機器學習(ML)的集成,它提供實時 可操作的分析功能,使EUDA的用户能夠做出快速分析和準確診斷以及業務決策 。該平臺收集大量數據點並執行預測性分析,可以比較一段時間內的事件和結果 ,以確定各個細分市場的趨勢,並提供有關醫療保健的準確洞察、分析和預測。其在EUDA平臺上支持的人工智能應用程序 包括智能分診、智能匹配、智能理賠支持和圖像識別,以及可以讀取和分析核磁共振成像和X光的預測算法。EUDA強大的獨特專有技術平臺減少了診斷所需的時間,同時繼續促進診斷的標準化,從而有效地消除了效率低下的問題。通過EUDA的軟件平臺,它旨在向在醫生辦公室的患者提供數據驅動的個性化質量洞察 ,以便為他們提供不同的醫療保健和治療選擇。
EUDA 旨在通過其網絡提供一系列產品和服務,並提供一系列相輔相成的產品和服務,以加深 他們與其成員的關係,從評估病情、評估風險水平到提供個性化支持服務。
EUDA 使用市場推廣和直銷組織向新加坡各地的醫療保健提供者組織營銷和推廣其醫療緊急護理服務,該組織由訓練有素的技術團隊成員組成,並劃分為幾個高度有針對性和 協調的團隊。這些專門的銷售團隊開發內容並確定銷售開發團隊研究和 有資格生成高檔次、可操作的銷售計劃的潛在客户。EUDA的銷售和營銷部門利用其豐富的經驗 提供適合每個診所的規模和專業的緊急護理解決方案。通過這種有針對性的協調方法,EUDA能夠最大限度地分配資源,並使其銷售團隊能夠專注於執行。
EUDA 利用內部和外部直銷團隊執行合格的營銷計劃,與客户服務 合作,確保潛在客户瞭解EUDA的能力和可證明的價值主張的廣度。醫療和臨牀合作伙伴在向客户羣營銷和銷售EUDA的產品方面也發揮着重要作用。這些合作伙伴可以縮短銷售週期並降低客户獲取成本。例如,通過診所管理系統(CMS)合作伙伴,EUDA能夠將其技術嵌入到現有的醫療系統技術基礎設施中,作為一種競爭優勢,可能會帶來更高的勝率。
EUDA的 銷售和市場營銷部門主要負責規劃和制定其整體營銷戰略、進行市場調查 、協調銷售和市場營銷活動以吸引新客户並維護和加強與現有 客户的關係、管理投標相關的工作以及談判EUDA的物業管理服務和 安保服務合同的條款。該團隊將探索及建立資訊渠道,以進行業務發展及市場研究。 此類信息渠道包括房地產開發商或業主協會在其上宣佈 投標機會的網站或其他平臺,通過推薦或與客户和其他行業參與者頻繁溝通的方式發現商機,以及組織推廣活動以展示EUDA的服務產品。
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此外,EUDA還實施了各種激勵措施,鼓勵銷售團隊通過對房地產行業目標客户的研究、分析和溝通,利用EUDA的資源和專業知識,獲得第三方開發商開發的物業的物業管理服務合同。此外,我們還利用各種溝通渠道,探索更多機會,為當地業主和居民提供量身定製的物業管理服務,為當地業主和居民帶來便利。EUDA不斷尋求與第三方商家的業務合作機會 以提升其服務的廣度和深度。
EUDA物業管理服務的收入從截至2021年12月31日的年度的約460萬美元下降到截至2022年12月31日的年度的約380萬美元。目前,我們沒有為任何醫療診所提供任何物業管理服務。EUDA的收入主要來自與醫療服務費和物業管理服務費相關的服務。 醫療服務費通常來自專業就診,在專科就診中,EUDA充當連接醫生和患者的主要角色。物業管理服務費來自為零售和住宅物業提供的公共區域管理和安全管理服務的合同經常性收入。
管理層 相信EUDA的平臺最終將提供與醫療數據分析相集成的完整的醫療服務連續體,以推動患者獲得更好的結果。為了實現這一目標,EUDA的目標是不斷構建以消費者為中心的數字生態系統,使客户和患者能夠獲得高質量的醫療保健,同時保持負擔得起的成本。EUDA在 平臺上整合了AI和ML,併為其目前提供的各種醫療保健和家庭護理服務實施了相關解決方案。在整個醫療過程中,人工智能推動的進步將越來越明顯,包括交互式虛擬助手的強大潛力 ,以改善患者體驗和臨牀醫生的操作工作流程。EUDA認為,將技術整合到傳統醫療服務市場,並創建端到端生態系統,提供全面的醫療保健和健康服務套件,可以增加巨大的 價值。
在新冠肺炎大流行之後,隨着各國進入不同程度的封鎖,遠程醫療和數字醫療部門也出現了永久性和大規模的數字採用 激增和加速。根據Markets&Markets的數據,到2025年,全球遠程醫療和遠程醫療市場預計將從2020年的387億美元增加到1917億美元,原因如下: (1)人口增長和老齡化(2)需要擴大醫療保健服務;(3)慢性病和疾病的日益流行: (4)醫生短缺,(5)電信技術進步,以及(6)政府支持和提高認識。
從2000年到2017年,全球衞生支出每年增長3.9%,超過了全球GDP增長3.0%的全球經濟增長。世界衞生組織報告稱,隨着人均醫療保健費用的增長繼續超過人均GDP的增長,醫療保健成本負擔的增長速度最終可能快於維持此類成本的經濟能力。根據Solidiance的説法,特別是在東南亞,鑑於老齡化人口比例更大的人口結構的快速轉變,醫療保健成本的上升預計將加速。隨着勞動年齡人口的老齡化,EUDA認為吸煙、超重和肥胖的流行也將在未來轉化為嚴重非傳染性疾病的高流行,進一步增加醫療保健的壓力和成本。
有動力確保醫療保健保持更實惠和更容易獲得,為了實現這一目標,許多技術 創新在各種醫療保健垂直領域如雨後春筍般湧現。然而,醫療保健行業支離破碎的基礎設施仍然存在缺口,導致成本和質量效率低下。EUDA採取了各種步驟和措施,將技術整合到醫療保健系統的各個方面,旨在彌合各種孤立的醫療垂直市場之間的差距, 形成一個全面的醫療保健和健康生態系統。管理層相信,EUDA的平臺最終將改善消費者獲得更高質量和更實惠的醫療選擇的機會,而這些選擇以前受到地理位置、醫生可用性、辦公時間和成本的限制。作為其網絡一部分的數字健康提供者已經並將繼續 接受嚴格的篩選和培訓過程。此外,EUDA目前與信譽良好的專業提供者、EUDA網絡上的提供者,包括診所和醫院等醫療機構、政府衞生機構和保險公司建立了合作伙伴關係,以確保為其患者提供持續的高質量護理。他們正在努力為其網絡上的提供商在運營、培訓和支持方面提供更大的便利和靈活性,以確保專業發展 並通過其消費者網絡,使他們能夠增加收入機會。提供商網絡還可以形成獨特的合作伙伴關係,通過互補性產品進一步擴大其產品和服務的覆蓋範圍。
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行業挑戰
缺乏醫療服務
在 COVID—19大流行爆發期間,許多亞太國家經歷了缺乏彈性醫療系統 提供及時和高質量醫療的第一手痛苦。影響因國家和人口而異,但 最脆弱的人口受到了不成比例的影響。雖然亞太國家和地區每千人中的醫生數量差異很大,但總體上低於經合組織的平均水平,不太可能滿足不斷增長的衞生需求。患者在獲得 負擔得起且及時的醫療保健方面面臨挑戰,尤其是在傳統上服務不足的社區,例如在醫療設施和醫務人員很少的偏遠或農村地區。缺乏熟練的衞生專業人員也對衞生機構提供的護理質量 產生不利影響。
人口老齡化導致醫療保健資源緊張
據東盟和東亞經濟研究所 ,東亞和東南亞地區目前有最多的人口,約佔世界人口的37%,預計這一趨勢將在未來30年繼續下去。到2025年,亞洲人口的10% 將是65歲及以上的人口,比2021年增長14%。這一增長是由 生育率下降和預期壽命延長所驅動的。到2025年,亞太地區將有近5億65歲或以上的人口 。
隨着 65歲或以上人口數量的增加,將需要初級保健服務來篩查、評估和管理慢性 疾病和合並症,這可能會使醫療保健資源緊張。這一人口統計變化還表明,提供患者護理的 醫療提供者可能會減少,而這種短缺將需要改變現有的醫療護理模式。
醫療保健 成本已超過經濟增長
根據世界衞生組織的數據,2000年至2017年,全球衞生支出每年增長3.9%,而全球GDP每年僅增長3.0%。低收入國家的醫療支出增長更快,2000年至2017年期間每年增長7.8%,而經濟年增長6.4%。在中等收入國家,醫療支出每年增長超過6%。在高收入國家,平均年增長率為3. 5%,大約是經濟增長速度的兩倍。如果這一趨勢持續下去,醫療保健將以不可持續的方式增長到 經濟和政府預算的一部分,而且政府不太可能將 更高比例的預算用於醫療保健支出。
再加上 人口老齡化,這將意味着相對較少的勞動力將不得不創造經濟財富,以維持 由於相對較多的老年人口而不斷增長的醫療保健需求。未來的老年人口 由今天的工作人口組成,這將加劇這一情況,這將導致 未來嚴重非傳染性疾病的高發率。
諮詢公司Solidiance報告稱,即使按目前的速度,東南亞主要經濟體的醫療保健成本,(馬來西亞、 新加坡、菲律賓、越南、泰國和印度尼西亞)預計將超過GDP和人口增長,預計到2025年, 醫療保健總成本將超過7500億美元,比2017年4200億美元的總支出增加了3200億美元。鑑於公共部門大量參與醫療保健的提供,預計政府將支付大部分增量支出。這可能會導致幾個國家的醫療保健系統危機,除非決策者能夠為未來開發更有效的醫療保健模式。
隨着醫生和其他醫療保健提供者面臨通脹壓力和不斷變化的 成本,醫療保健成本一直在穩步增加,影響患者、醫療保健提供者、 和付款人,這最終導致患者的費用增加。這包括醫療、藥品、 和保險費的費用。與任何行業一樣,醫療保健受到醫療用品、設備和技術成本上漲的影響。先進的醫療設備和技術、藥品、 和其他醫療用品通常價格很高,而且由於通貨膨脹,這些成本往往會隨着時間的推移而增加。隨着這些成本 的上升,可能會給公司的財務資源帶來壓力,從而降低利潤率。
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醫療經驗差
Asia-Pacific has been burdened with a problem of an aging population, which is further accentuated by the lack of proper healthcare facilities in developing countries such as Indonesia. One of the key healthcare industry challenges is the limited availability of efficient and quality healthcare services. Patients and doctors are increasingly frustrated by the long wait times, in addition to the high costs associated with traditional medical consultations. There is an increased demand for more convenience, more emphasis on wellness and preventative services, and generally, more control over a person’s own healthcare. The COVID-19 pandemic has driven consumers to demand one-stop solutions for not only their medical needs, but also their overall wellness and educational information on the treatment options. According to a survey by Bain & Company, 72% of the people in Asia Pacific consider wait times to be one of the primary pain points in the healthcare system. Furthermore, the time taken for available traditional medical care services has increased the frustration of not only the aging population but young adults as well. For example, in Indonesia, the average time taken to visit a doctor is 4 hours whereas the average time spent in a doctor consultation is only 10 minutes. This clearly highlights a huge gap in the market which requires the industry leaders to pivot and explore better digital-health services in order to improve the healthcare landscape in the region.
EUDA的機會
為醫療保健中斷做好準備
在不斷變化的人口結構、技術創新和有限的醫療資源的推動下,亞太地區已準備好迎接醫療改革和數字醫療生態系統的顛覆。麥肯錫公司估計,今天,數字健康影響着10多億人的生活, 估計顯示,到2025年,亞洲的數字健康總共可能創造高達1000億美元的價值,高於2020年的370億美元 。此外,亞太地區互聯網用户率的上升為數字醫療格局提供了堅實的平臺,以應對該地區醫療系統面臨的關鍵挑戰和負擔。僅在東南亞,新冠肺炎疫情也加速了互聯網的使用,僅在2020年就新增了4,000萬用户,該地區的用户超過4億。截至2021年,東南亞的互聯網普及率為69%。
大流行降低了衞生技術的商業壁壘,因為該部門看到金融和戰略投資者繼續提供資金,這可能會進一步推動技術創新。根據L.E.K.的一份報告,亞太地區預計也將為醫療保健部門提供巨大的商業機會,因為亞太地區的地區醫療支出預計將以每年11.5%的速度增長,到2025年達到1159億美元。監管機構也已開始認識到遠程醫療的有效性,消除了監管障礙 並增加了政策支持,以建立和執行監管,特別是在大流行期間。亞太地區的醫療投資也將繼續超過其他地區。根據貝恩公司的數據,醫療保健私募股權 收購交易額為158億美元,2013至2018年間增長率為38%,而世界其他地區的增長率為29%。
加速 消費者採用衞生技術
貝恩諮詢公司估計,在東南亞,醫療科技的使用量在2020年增長了400%,並在封鎖後留住了用户。由於遠程醫療 在不同程度的封鎖期間發揮了關鍵作用,它加速了消費者對醫療技術的採用。在印度尼西亞,由於醫療保健系統仍然承受着疫情的壓力,醫院在病人激增的情況下苦苦掙扎,政府 轉向由Alodokter和Halodc等遠程醫療公司提供遠程服務,幷包括免費會診和藥物遞送。 這使得可以向非危重患者開具處方並將其分發給非危重患者,從而省去了旅行和等待會診的時間。與此同時,遠程醫療減輕了醫療系統的負擔,並優先為症狀更嚴重的患者安排醫院。
遠程醫療 還通過克服醫療保健提供者和患者之間的距離和時間障礙,使農村和服務不足的城市地區的社區能夠獲得醫療保健。通過遠程醫療進行遠程護理和診斷將縮短患者尋求專科醫生護理的路程和相關費用,對於印度尼西亞等人口眾多且分散的國家/地區尤為重要。新興的健康生態系統 已經影響了亞洲10多億人的生活。
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改善所有參與者健康和健康的平臺
慢性疾病仍然是全球醫療系統的重大負擔。這些進行性疾病是疾病和死亡的重要原因,可能會持續很長一段時間,需要長期治療。這些可以通過慢性病管理來管理 一些公共和私人支付者已經開始利用數字技術來推動消費者監測他們的健康並降低 長期護理成本。
醫療保健生態系統的存在將允許與廣泛的醫療合作伙伴網絡建立合作關係,向更廣泛的人羣推廣健身和飲食指南。大數據和人工智能在數字健康中的利用還將允許前瞻性 數據幫助避免或減輕非傳染性疾病。遠程醫療可以促進健康的生活方式並提供增值服務 從術後康復工作到可定製的健身計劃,再到對抗慢性病等。
競爭優勢
EUDA 相信以下競爭優勢幫助其從競爭對手中脱穎而出:
● | 獨特的 涵蓋醫療保健和健康服務全系列的業務模式:其獨特的基於生態系統的業務 模式將醫療保健服務與醫療保健數據分析集成在一起,以改善患者的結果。 EUDA是專門構建的全方位醫療保健管理平臺,旨在為 企業和個人消費者提供基於價值的護理的整個生態系統。EUDA在一個統一的平臺上運行,為他們的患者提供更好的護理,改善他們與EUDA的整體旅程。該平臺允許醫療保健提供者和僱主利用數據和技術為患者提供更個性化的負擔得起的護理 並改善醫療保健結果。EUDA為醫療保健和健康服務提供一整套服務,以識別客户在其旅程的每一步的需求。 |
EUDA的服務分為四個垂直領域,即醫療保健、生活方式和健康、健康計劃和支持。這確保了 已完全捕獲EUDA平臺本身內的整個患者旅程,並且EUDA在戰略上保持一致,為其患者提供 端到端解決方案。這從獲得客户開始,一直貫穿到開處方,再到提供藥物,最終提供持續護理。 | |
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EUDA的醫療保健解決方案包括從全天候醫療緊急護理到數字藥房解決方案以及診斷和監測服務。隨後,EUDA將能夠將需要心理健康支持的患者與他們的治療師和心理學家小組進行數字連接。此外,根據他們對涵蓋所有護理和健康服務的承諾,他們的健康垂直市場包括銷售健康和補充劑產品(包括膳食零食)的電子商務一站式商店市場、家庭護理服務(如家庭護理和家庭諮詢服務)、健身部分以及涵蓋一系列目標健康內容的男性和女性健康。最後,根據垂直健康計劃,EUDA將提供每月訂閲套餐,涵蓋企業和個人,以選擇遠程醫療服務,如遠程會診、在線藥房和健康篩查。因此,通過其服務範圍,EUDA將滿足多個消費羣體的需求,從而採取全面的方法來改善健康結果。 |
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- | 通過其廣泛的技術能力創造 卓越的用户體驗:EUDA的集成平臺是一站式 醫療保健中心,將其現有和未來的所有計劃集中到一個用户友好的單一應用程序中,為其 客户提供全天候實時訪問其服務。其關鍵區別因素之一來自專有技術 平臺,即提高護理的速度和效率。無論身體不適或受傷的性質如何,EUDA專有的 技術都可以即時識別、分析和確定所需的治療類型。該軟件平臺將使會員 能夠享受更好的護理協調,接受遠程諮詢,並使客户能夠聯繫當地援助中心尋求醫療援助,以及接收預防提醒和任何潛在的災難警告。 |
通過使用這種集成技術,EUDA旨在為每個成員提供優質的體驗,讓他們在醫療保健之旅的不同階段取得進展。提供高效、高質量護理的能力是通過利用他們專有的AI和ML功能實現的。它可以無縫指導會員的入職 ,促進查詢評估、相關數據收集和病歷審查,其唯一目標是將會員安全地導航至合適的醫療資源和合適的臨牀專業知識。這最終會帶來更好的結果和更高效的資源利用。此外,在整個過程中都會整理有價值的數據,這反過來又會反饋到提高其機器智能的性能上。 | |
除了EUDA技術能力的優點外, EUDA將能夠運行安全有效的解決方案,例如涵蓋整個醫療保健流程的區塊鏈。EUDA 將利用區塊鏈的能力來保存所有患者數據的不可破壞、去中心化和透明的日誌。而 區塊鏈是透明的,也是私人的,可以通過複雜且安全的代碼隱藏任何個人的身份,可以保護 醫療數據的敏感性。該技術的去中心化性質還允許患者、醫生和醫療保健提供者 快速、安全地共享相同的信息。 | |
因此,EUDA相信其對技術的投資最終將使其能夠以更低的服務成本提供更好的用户體驗,從而使其相對於競爭對手具有額外的優勢。 | |
- | 強大的存在和廣泛的合作伙伴網絡,以補充其 始終在線的方法:EUDA為其高風險成員提供全天候禮賓級護理協調服務。作為一家數字健康 公司,EUDA堅信在客户需要的任何時間和任何地點倡導醫療保健的存在。其協調專家經過培訓,涵蓋所有急診、初級和專科服務,只需按一下按鈕即可提供最高級別的個性化醫療禮賓級服務。此外,EUDA正在努力通過其地理存在和與醫療合作伙伴的廣泛關係網絡來加強其能力。 |
EUDA目前在新加坡運營,在醫療保健領域擁有數量可觀的醫療合作伙伴,從門診服務提供商和全科醫生(GP)診所到醫院和專科顧問。這使他們能夠向他們的 客户提供服務,這些客户包括來自不同行業以及家庭的一系列企業客户。最廣泛的 緊急護理選項通常基於定價、距離、治療選擇和藥物。因此,EUDA與醫療合作伙伴的關係使其具有巨大的競爭優勢,因為它能夠根據客户的預期要求 提供一流的全天候醫療服務。 |
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由富有遠見的領導者團隊領導:EUDA的另一個關鍵區別因素是管理團隊的豐富混合性。 EUDA的管理團隊由在醫療保健、技術、保險和消費者體驗領域擁有豐富經驗的高管組成。EUDA管理團隊涵蓋的眾多行業使EUDA能夠為其客户提供卓越的產品和服務,因為管理團隊對行業中普遍存在的痛點有深入的瞭解。 這一組合還使我們能夠通過創新的數據驅動型一體式醫療保健平臺解決醫療保健行業的市場缺口。 | |
快速 服務垂直市場多樣化和增長,以改善盈利渠道:EUDA認為其競爭優勢在於其廣泛的服務垂直市場,使其能夠服務於多個消費細分市場的需求。其產品的多樣性 使EUDA能夠在橫向和縱向上擴大其市場覆蓋範圍。服務的交叉銷售進一步促進了可持續且不斷擴展的商業模式。EUDA渴望使EUDA生態系統成為一個不斷增長的平臺,增加健康和健康垂直市場。EUDA在其路線圖中還有一系列額外的健康垂直市場,並決心 實現向東南亞地區的專業健康和健康垂直市場提供數字健康接入。目前正在開發的細分市場包括:數字藥房、醫療旅遊、慢性病管理、心理健康、診斷和監測、市場、健身、婦女健康、企業和個人健康計劃以及EUDA協會(醫生保險)。隨着服務垂直市場的擴展,EUDA希望為客户提供更全面的平臺,並擴大其盈利渠道,以增加他們業務部門之間的協同效應。然而,由於2023年前五個月的預算和其他財務問題,此類健康垂直市場的開發時間表最早已推遲到2024年第二季度。 |
EUDA的增長戰略
EUDA的 增長戰略包括:
推動其現有客户更廣泛地採用
● | EUDA 打算通過擴大其提供服務的人羣來推動現有患者的更多采用。健康計劃 可能會向其總會員的子集提供數字健康選項,並隨着時間的推移將這項服務擴展到更多的會員。Health 系統可能從一家醫院或地區開始,然後擴展到整個系統。EUDA還計劃在新加坡增加採用率。 EUDA相信通過增加新的和互補的產品和服務、第三方連接和其他戰略聯盟,不斷提高對其解決方案的認知度和忠誠度,從而使其解決方案朝着成為客户按需醫療保健的單一來源的方向發展。 | |
● | 客户 還將數字關懷更全面地嵌入到其運營中,他們計劃不斷改進和增強其用户體驗。因此,他們將使用有針對性的患者和醫療提供商參與活動、最佳實踐培訓以及運營支持,以進一步推動其平臺使用量的增加。EUDA還在建立強大的數據存儲庫,以加強其預測模型和多渠道營銷戰略,以提供對其客户的更全面的瞭解,增強其領導有針對性和有目的的活動的能力,並計劃在營銷技術上投入大量資金,使我們能夠增加客户 接觸點。最後,EUDA計劃積極讓客户參與福利設計、工作場所營銷和高管贊助戰略 以提高對其服務的認識。 |
通過在核心垂直市場中添加新客户來增加滲透率
● | EUDA 過去一直並將繼續投資於其直銷隊伍和渠道管理能力,以維持增長和客户支持。 由於其客户主要來自藍籌公司領域,因此它代表着與大僱主的新客户增長的重要機會 。鑑於其利用企業對消費者(B2B2C)的獨特定位戰略,EUDA進一步相信進取,以與數字健康行業的市場領先者競爭。增長預計將通過企業之間的口口相傳以及品牌知名度的提高來實現。EUDA相信,與直接企業對消費者或B2C模式相比,B2B2C模式將帶來更高的增長和更低的客户獲取成本。EUDA還將引導 資源用於新的營銷技術和活動,以支持他們的銷售團隊在產生潛在客户的同時 生成和實施新客户。 |
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投資 新的臨牀專科
● | EUDA 目前為其客户提供廣泛的領域,從慢性病管理、醫療旅遊、心理健康到男性和女性的健康,如脱髮和避孕。它還計劃提供直接接觸治療焦慮症和戒煙等疾病的行為健康專業人員。它計劃利用其高度可擴展的平臺 ,通過擴展到新的臨牀專科,如獨立皮膚科服務、第二意見和糖尿病等慢性疾病,並專注於在現有客户中擴展其服務,例如通過向客户提供行為健康作為商業服務 。隨着EUDA擴大其臨牀服務,它計劃進一步消除護理連續性方面的差距,以便 在醫療保健提供的連續過程中提供協調的護理。 |
在關懷設置和使用案例中擴展
● | EUDA 打算在其他護理環境中擴展其解決方案,並探索將拓寬其業務的輔助機會。 EUDA相信其服務將廣泛適用於新的使用案例,包括家庭護理、出院後、健康、 篩查和慢性護理。它採取全面的方法來改善客户的結果,並通過健康、健身和營養模塊提供健康和預防 。它還希望提供校園診所和工作場所健康服務,作為醫療緊急援助。 | |
● | EUDA 目前還在擴展其福利應用程序的數量、範圍和功能,並希望通過創新的解決方案繼續快速響應不斷變化的市場需求,包括擴展的醫療服務亭接入、移動應用程序、生物識別 設備和家庭測試。 |
投資 數字化和數字護理能力創新
● | EUDA 計劃通過投資新技術將其數字平臺的覆蓋範圍擴展到新領域。例如,它正在尋求將健身功能整合到EUDA中,允許個人連接到EUDA平臺上的健身應用程序。它正在尋求與當地一家提供健身和健康內容套件的數字健身提供商合作。這些課程將允許個人 隨時隨地實現他們的健身目標,提供一系列鍛鍊課程,包括全身鍛鍊、有針對性的鍛鍊、 伸展和恢復。 | |
● | EUDA 不斷投資於人工智能技術,旨在幫助擴大患者參與度,同時提高效率, 降低護理成本並促進更好的護理協調。例如,將有一個人工智能部署,支持患者和提供者 匹配工具,允許患者在EUDA平臺上輸入他們對醫生、時間和專科醫生的偏好,其平臺將綜合患者的偏好,以確保最佳匹配,以提高效率和用户體驗。 | |
● | 持續 在互操作性方面的投資,包括遠程患者監控、高級分析和實驗室服務以及藥品的上門交付,預計將使EUDA能夠擴大使用案例。它在與其他技術的互操作性方面的投資也使它能夠與創新公司合作開發獨特的產品和服務。其戰略合作伙伴關係將允許 通過EUDA接口直接訪問其服務。EUDA相信,這些合作伙伴關係將使他們的產品脱穎而出,並增加新的能力,以推動需求併為客户增加價值。 |
利用現有銷售渠道,打入新的醫療服務提供商市場
● | EUDA 針對大型僱主開發了一個高效的分銷網絡,並正在向中小型企業投入更多的銷售和營銷資源,以增加其在該市場的滲透率。此外,EUDA計劃進一步滲透醫療提供商市場,特別是醫院和團體醫生業務,因為它相信其解決方案為醫療界提供了一個有吸引力的平臺,通過獲得新患者來創造可觀的收入,並更好地參與新興的風險分擔和基於價值的支付模式。隨着可獲得健康保險的渠道擴大,它還打算就健康保險公司的服務 尋求保險公司,因此,保險公司可能是一個有吸引力的新銷售渠道。 |
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擴展 進入國際市場
● | 隨着世界各地監管和報銷制度的發展,EUDA看到了在國際上擴張的潛在機會。它 還在探索與現有合作伙伴聯合提供國際服務,並進行戰略收購,以進一步擴大其在東南亞的地理足跡。 |
追求 重點採購
● | EUDA的全面平臺和專有技術使其能夠有選擇地開展戰略性和互補性業務,以支持其客户的 需求。其收購戰略的核心是收購高度可擴展和快速增長的技術、產品、能力、臨牀專業知識和分銷渠道。EUDA將繼續評估和尋求與其業務互補的收購機會,儘管我們目前沒有考慮進行收購。 |
知識產權 產權
EUDA 擁有或以其他方式擁有商標和服務標誌的權利,這些商標和服務標誌與其產品和服務的營銷和銷售一起使用。這包括受適用的知識產權法保護的商標,如EUDA、Euda和Euda, 是EUDA及其子公司的財產。僅為方便起見,本招股説明書中提及的EUDA商標和商品名稱可能不帶®或™符號,但此類引用並不意味着EUDA不會根據適用法律在最大程度上主張其權利或適用許可人對這些商標和商品名稱的權利。
除本招股説明書中披露的商標和域名外,EUDA的業務和盈利能力與任何商標、專利、域名或其他知識產權均無實質性依賴關係。EUDA不持有已頒發的專利,並且EUDA不知道有任何侵權行為 (A)EUDA侵犯了任何第三方擁有的知識產權;或(B)任何第三方侵犯了EUDA擁有的任何知識產權 。據歐盟反興奮劑機構所知,沒有對歐盟反興奮劑機構提出任何懸而未決或受到威脅的索賠,也沒有就侵犯歐盟反興奮劑機構或第三方擁有的知識產權向第三方提出任何索賠。
EUDA 目前不持有任何專利,但保留其技術和平臺的知識產權(用於管理和提供諮詢),方法是在與其客户的每個服務協議中包括合同條款,這些條款提供了背景 知識產權(I)由EUDA擁有或許可,或(Ii)在相應服務協議之外開發,屬於EUDA 。這包括瞭解如何利用當前平臺中部署的雲組件、其他第三方技術以及EUDA自己的技術來提供一流的數字醫療服務的重要技術訣竅。
EUDA 生態系統
以消費者為中心的 數字生態系統正在世界各地湧現,以應對這些破壞醫療保健的根本力量。此類生態系統旨在 通過集成三個關鍵組件,在正確的時間、正確的環境中無縫提供正確的護理:(a)跨護理環境的 健康服務提供者網絡,(b)利用行為、社會和健康數據分析 患者需求並選擇適當的提供者的智能系統,以及(c)使數據和見解在護理提供者之間流動的技術骨幹。
為了利用這一行業趨勢,EUDA正在構建一個涵蓋全方位醫療保健的醫療生態系統,並提供全面的健康和健康解決方案套件。EUDA是一個全面的醫療保健管理平臺,專為企業和個人提供基於價值的醫療保健的整個生態系統。EUDA提供的醫療解決方案可加強整體醫療服務的交付。它在統一平臺上運行,以簡化全面的以患者為中心的護理和疾病管理、無與倫比的數據集成、廣泛的協作、患者參與以及可配置的分析和報告。
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EUDA的生態系統在戰略上保持一致,為他們的患者提供全面的解決方案。這從一個人簽約他們的服務開始,一直運行到開處方、送藥和提供持續的護理。該軟件將由ML和AI功能提供支持,這些功能將覆蓋從E-Triage、全科醫生諮詢、E-Medical證書、 和醫療處方在內的患者就診週期的全過程。除了醫療保健方面,他們的生態系統還包括其客户和患者的總體福祉,因此迎合了健身、膳食補充劑和健康零食的需求。
EUDA的人工智能和ML驅動的聊天機器人服務將得到其豐富的數據庫的支持,該數據庫推動了電子分類過程。ML函數學習 ,並隨着數據庫隨着更多數據輸入的擴展而提高結果的準確性。
此外,它的患者通過EUDA移動應用程序連接到EUDA生態系統。這反過來又使其用户能夠通過電話或平板電腦通過視頻會診的便利性全天候連接到 認證醫生。該應用程序為患者提供了與醫生的快速、輕鬆的溝通,這些醫生隨時可以解決任何醫療問題。如果醫療需要,醫生 還可以快速開出藥物處方,並將患者與他們選擇的藥房聯繫起來。此外,內置的數據分析 功能為用户提供了通過健康管理模塊改善健康的見解,並鼓勵計劃參與有針對性的 生活方式獎勵和選定合作伙伴的活動。
唯一 價值主張
EUDA 通過利用其核心資源和能力為其用户提供獨特的價值主張:
- | 人工智能和機器學習的卓越 能力:EUDA的技術平臺利用至少1,000種常見的診斷模式,並代表其客户的寶貴醫療信息存儲庫,可以通過數據分析進行分析和解剖 ,以確保其患者獲得最佳治療結果。ML還可以用來更好地瞭解人類的行為、習慣和互動,以實現不斷改進的結果。 | |
- | 始終在線 方法:協調員專家為其高風險成員提供24/7禮賓級別的護理協調服務, 覆蓋所有緊急、初級和專業服務。 | |
- | 擴大醫療合作伙伴網絡:EUDA的網絡包括醫療保健領域的各種醫療合作伙伴,從門診服務提供商和全科醫生診所到醫院和專家諮詢公司。通過利用其不斷擴大的網絡,EUDA能夠基於定價、距離、治療選擇和藥物為其客户提供儘可能廣泛的緊急護理選擇。 | |
- | 確保其服務提供商的實時質量:EUDA的服務網絡由經過持續培訓以維持高標準護理的經認可的醫療專業人員組成。醫療專業人員名冊不斷審查和更新 以確保向其客户提供最高質量的醫療資源。EUDA名冊中的每個醫生平均擁有15年的經驗。 |
EUDA 計劃在新加坡以外的東南亞地區建立業務。該公司的戰略繼續以欠發達的健康和健康垂直市場為目標,首先建立其存在,然後投入更多資源來奪取更多的市場份額。
EUDA的解決方案
EUDA的 平臺將提供與醫療數據分析相集成的完整的醫療服務,以改善 患者的結果。其服務可分為四類:醫療保健、Lifestyle&Wellness、Health Plans和Enablement All在單一平臺上 。擴展現有服務以提供從初級到術後護理的服務以及為客户提供持續的預防性醫療保健的便利性,無論所需的醫療保健水平如何,這在東南亞醫療保健服務市場是無與倫比的 。
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EUDA 目前提供兩項服務,即醫療緊急護理和物業管理服務。
● | 醫療 緊急護理 |
EUDA的醫療緊急護理服務旨在提供一流的醫療援助和醫療後送,為個人和企業客户提供全天候的安心。這項專有技術使EUDA能夠為成員提供無縫集成的醫療援助操作,減少案件執行中可能出現的任何延誤。無論受傷的嚴重程度如何,平臺 都可以立即識別、分析和確定所需的治療類型,從而降低任何與健康相關的風險和相關成本。
EUDA 繼續投資於現有EUDA平臺,以開發新技術、新產品、新模塊、新計劃和新功能,以滿足其客户不斷擴大的需求。EUDA還希望與其客户和/或其他利益相關者合作,構建新的功能、模塊和計劃。這包括其數字工具計劃能力的持續發展。
EUDA 計劃通過投資人工智能及其數字化技術等新技術,將其數字平臺的覆蓋範圍擴展到新領域,目標是改善患者-醫生諮詢體驗,增強公司的醫療服務產品, 提高醫療保健提供效率,併為數據的收集、組織和結構化提供一種途徑。
● | 物業 管理服務(家庭護理服務) |
物業管理服務涵蓋零售和住宅物業組合中的物業管理,包括公寓和購物中心。到目前為止,這項服務仍然屬於物業管理服務範圍。EUDA 計劃在醫療緊急護理服務線實現更高的盈利能力後重新評估情況。一旦EUDA處於前進的位置,EUDA將仔細評估和深入研究,探索將安保服務和物業管理服務相結合的潛在協同作用,以最終發展為向家庭提供居家醫療服務,以及這些系列如何相互補充,為EUDA所重視的 提供特殊和全面的醫療服務用户在其住宅和商業物業中 。家庭護理服務線將是家庭和辦公室中的醫療綜合物業管理服務,隨附普通家庭護理和 根據會員需求策劃的專門護理服務。服務包括但不限於遠程監測、持續護理管理、慢性病管理、術後護理、輸液和預防性服務。EUDA的目標也是將安保服務與其核心業務相結合,即通過 最終培訓並在公共活動中為安保人員提供醫療支持,為用户提供提供醫療服務的綜合平臺。
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市場
互聯網 滲透和在線移動應用的激增標誌着全球零售業格局向電子商務平臺的重大轉變。 隨着數字化程度的提高,消費者的購物習慣已經被塑造,因為他們現在可以通過簡單的手指觸摸來探索過多的選擇和 產品。電子商務改變了整個零售價值鏈,從選擇產品到交易過程,最後收到實際產品。這也對健康和保健產品產生了涓滴效應 因為越來越多的消費者將互聯網作為滿足和滿足他們需求的市場。
為了利用這一行業上升的機會,並作為其更廣泛生態系統的一部分,EUDA運營着數字健康市場(DHM),這是一個專門從事消費者健康和健康的智能在線零售平臺。該平臺由智能功能提供支持,供會員 比較並找到最具成本效益的產品。DHM代表一個在線市場,旨在簡化客户和最終用户獲取基於健康和健康的消費品的途徑。
在DHM下,EUDA在處方藥領域之外的三個主要領域運作:
● | 膳食補充劑 :由於新冠肺炎大流行,膳食補充劑市場成為聚光燈下的結果,這推動了人們對個人健康和增強免疫力的補充劑的廣泛認識。根據Grand View Research的數據,2021年全球膳食補充劑市場的價值為1519億美元,預計2022至2030年間將以8.9%的複合年增長率增長。在人口統計方面,由於在疫情期間轉向在家工作,生活方式的重大變化和繁忙的工作日程導致2021年成年工作人員佔總收入的46.6%。東南亞是主要市場之一,由於中產階級的不斷壯大和保健產品支出的增加,預計該市場在預測期間將出現顯着增長。EUDA憑藉其數據驅動型DHM及其在東南亞市場日益增長的影響力,已做好充分準備,將利用這一尚未開發的潛力。 | |
● | 護膚: 在大流行期間,由於人們對使用個人護理產品的各種好處的認識不斷提高,對護膚品的需求,特別是通過在線渠道的需求大幅增加。此外,在護膚品領域,對天然和有機護膚品的需求被證明更有利可圖。根據Mordor Intelligence的數據,全球護膚品市場在2020年的價值為1409.2億美元,預計從2021年到2026年將以4.69%的複合年增長率增長。由於其在該地區的戰略存在及其可靠和可信的合作伙伴網絡,EUDA在戰略上處於 定位,以實現強勁的增長。 | |
● | 健康小吃 :健康意識一直是醫療保健行業指數增長背後的主要驅動力之一,尤其是健康零食行業。對高質量生活方式的偏愛和確保身體的營養需求得到滿足, 促進了對健康零食的需求。根據《財富》全球洞察,2019年全球健康零食市場的價值為781.3億美元,預計到2027年將達到1081.1億美元,預測期內的複合年增長率為4.2%。 這一市場增長的另一個關鍵因素是慢性病和急性疾病的日益流行,這推動了人們轉向更健康的生活方式選擇。隨着對更健康生活方式的需求變得更加普遍,具有健康意識的消費者預計將增加 ,因此,隨着EUDA的DHM,它將擴大健康零食行業的在線零售空間。 |
EUDA的 生態系統便於尋求更健康生活方式的患者只需點擊按鈕即可利用市場進行營養補充 。EUDA Marketplace是EUDA應用程序和網站的在線電子商務功能,為消費者提供工具,以優化他們的健康電子商務體驗,並通過在他們的購物體驗中做出合格和明智的決定來最大限度地節省他們的健康儲蓄。該平臺將為健康和健康產品提供按需和訂閲服務, 在前端和後端都用技術補充護理服務。人工智能輔助的機器人將提供提示性內容和產品,以提升用户的幸福感。EUDA平臺不僅使消費者能夠做出明智的決定,而且還根據他們的個人需求和利益,通過教育內容幫助他們 瞭解、管理和購買產品。
EUDA的市場將通過為消費者健康和保健行業提供便利、降低價格、提供折扣和廣泛的產品來改善患者的生活。他們的目標是利用其不斷擴大的醫療合作伙伴網絡來進一步 促進對健康意識的需求,並在他們繼續領導大流行的同時使用更好的膳食補充劑來實現更健康的生活方式。
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管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們經營業績和財務狀況的討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀,這些報表和附註包括在本招股説明書的其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格年度報告(以下簡稱“年度報告”)中。我們未經審計的簡明合併財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。 本討論包含基於涉及風險和不確定性的預期、估計和預測的前瞻性陳述。 實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同,原因包括: 在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡”中討論的事項。
概述
我們的使命是讓我們所有的患者都能負擔得起高質量的個性化醫療服務。我們的目標是通過我們的適當平臺提供一站式醫療保健和健康服務 。我們目前在新加坡有業務,並預計將在東南亞擴張。
2020年1月,我們收購了SuperGateway Group Limited(“SGGL”)100%的股權,SGGL從事商業單位(購物中心、商業寫字樓、工業大廈)和住宅的財產和安全管理 。我們的目標是在規模經濟和交叉銷售機會中建立一個全渠道醫療保健和產品平臺,使我們的管理 服務部門能夠擴展到醫療領域新的、不同的垂直管理服務。
我們的目標是成為領先的新一代東南亞醫療保健技術提供商,將醫療保健服務與醫療保健數據分析整合在一起,為患者提供高質量和高效的護理。專有平臺 是其核心整體互聯平臺,也通過該平臺為用户提供移動應用平臺。使我們與眾不同的是人工智能(AI)和機器學習(ML)的集成,它提供實時可操作的分析功能 ,使我們的用户能夠做出快速分析和準確診斷以及業務決策。該平臺收集大量數據 點並執行預測性分析,在其中可以比較一段時間內的事件和結果,以確定各個細分市場的趨勢 ,並提供有關醫療保健的準確洞察、分析和預測。其在我們平臺上支持的人工智能應用程序包括 智能分診、智能匹配、智能理賠支持和圖像識別,以及可以讀取和分析磁共振成像和X光的預測算法 。我們強大的獨特專有技術平臺減少了診斷所需的時間,同時繼續促進診斷的標準化 ,從而有效地消除了低效率。通過我們的軟件平臺,它旨在向在醫生辦公室的患者提供數據驅動的、個性化的 質量洞察,以便為他們提供不同的醫療和治療選擇 。
我們的目標是通過其網絡提供一系列產品和服務,並提供一系列互補的產品和服務,以加深他們與 其成員的關係,從評估病情、評估風險水平到提供個性化支持服務。
我們通過市場推廣和直銷組織向新加坡各地的醫療保健提供者組織推廣我們的 醫療緊急護理服務,該組織由訓練有素的技術團隊成員組成,並分成幾個目標明確且協調一致的團隊。這些專職的 銷售團隊開發內容並確定銷售開發團隊研究並有資格生成高檔次、可操作的銷售計劃的潛在客户。我們的銷售和營銷部門利用其豐富的經驗提供適合每個診所的規模和專業的緊急護理解決方案。通過這種有針對性的協調方法,我們能夠最大限度地分配資源,並使其銷售團隊能夠專注於執行。
我們利用內部 和外部直銷人員執行合格的營銷計劃,與客户服務合作,以確保潛在客户 瞭解我們的能力和可證明的價值主張的廣度。醫療和臨牀合作伙伴在向其客户羣營銷和銷售我們的產品方面也扮演着重要的角色。這些合作伙伴可以縮短銷售週期並降低客户獲取成本 。例如,通過診所管理系統(CMS)合作伙伴,我們能夠將其技術嵌入到現有的醫療系統 技術基礎設施中,作為一種競爭優勢,可能會帶來更高的勝率。
我們的銷售和市場部 主要負責規劃和制定其整體營銷戰略,進行市場研究,協調銷售和營銷活動以吸引新客户並維護和加強與現有客户的關係,管理與投標有關的努力,並就我們的物業管理服務和安保服務合同的條款進行談判。團隊將 探索並建立信息渠道,用於業務發展和市場研究。這些信息渠道包括網站 或其他平臺,房地產開發商或物業業主協會在其上宣佈招標機會,通過推薦或與客户和其他行業參與者頻繁溝通來發現商業機會,以及組織促銷活動以展示我們的服務產品。
此外,我們還實施了各種激勵措施,鼓勵銷售團隊通過對房地產行業目標客户的研究分析和溝通,利用我們的資源和專業知識, 獲得第三方開發商開發的物業的物業管理服務合同。此外,還採取多種溝通渠道,探索更多機會,為當地業主和居民提供量身定製的物業管理服務,為當地業主和居民帶來便利。我們不斷尋求與第三方商家的業務合作機會,以提升其 服務的廣度和深度。
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我們相信,我們的平臺 最終將提供與醫療數據分析相集成的完整的醫療服務,以改善患者的結果 。為了實現這一目標,我們的目標是不斷構建以消費者為中心的數字生態系統,使客户和患者 能夠獲得高質量的醫療保健,同時保持負擔得起的成本。我們將AI和ML整合到該平臺上,併為其目前提供的各種醫療保健和家庭護理服務實施相關的 解決方案。在整個醫療保健過程中,人工智能推動的進步將越來越明顯,包括使用交互式虛擬助手改善患者體驗和臨牀醫生操作工作流程的巨大潛力。我們相信將技術整合到傳統醫療服務市場,並創建端到端生態系統,提供全面的醫療保健和健康服務,增加了巨大的價值。
最新發展
於2022年11月17日,吾等完成了吾等、歐達健康有限公司(“EHL”)、沃特馬克發展有限公司、英屬維爾京羣島商業公司(“沃特馬克”或“賣方”)及EUDA的唯一擁有人、歐達健康有限公司(“EHL”)、沃特馬克發展有限公司(“沃特馬克”或“賣方”)於2022年4月11日及修訂日期為2022年5月30日、2022年6月10日及2022年9月7日的“SPA”預期的業務合併。正如SPA預期的那樣,我們與EUDA之間的業務合併是通過吾等向賣方購買EUDA的所有已發行及已發行股份(“購股”)實現的,導致EUDA成為吾等的全資附屬公司。此外,為配合購股事項的完成,我們已更名為“歐達健康控股有限公司”。在本年度報告中,SPA項下擬進行的與股份購買相關的交易稱為“業務合併”。
為配合業務合併的完成,我們以私募方式向若干顧問發行本金總額為3,402,225美元的可換股票據(“可換股票據”) 。不確定或固定數目的普通股(“可換股票據股份”) 可於可換股票據轉換時發行。
影響經營業績的關鍵因素
強大的存在和廣泛的合作伙伴網絡 ,以補充我們的“始終在線”方法
我們為高危會員提供24/7禮賓級 護理協調服務。作為一家數字健康公司,我們堅信在客户需要的任何時間和任何地點倡導醫療保健的存在。我們的協調專家經過培訓,涵蓋所有急診、初級和專科服務,只需按一下按鈕即可提供最高水平的個性化醫療禮賓級服務。此外, 我們通過地理位置和與醫療合作伙伴的廣泛關係網絡加強了這一能力。我們在醫療保健領域擁有數量可觀的醫療合作伙伴,從門診服務提供商和全科醫生(GP)診所 到醫院和專家顧問。最廣泛的緊急護理選項通常基於定價、距離、治療和藥物選擇。因此,我們與醫療合作伙伴的關係帶來了巨大的競爭優勢,因為我們能夠根據客户的期望提供一流的全天候醫療服務。
保留密鑰管理團隊成員
對我們來説,另一個與眾不同的關鍵因素是我們的管理團隊具有豐富的混合性。我們的管理團隊由在醫療保健、技術、保險和消費者體驗領域擁有豐富經驗的高管組成。我們的管理團隊涵蓋了廣泛的行業,這使我們能夠為客户提供優質的產品和服務,因為管理團隊對行業中普遍存在的痛點有深入的瞭解。這一組合還使我們能夠通過創新的數據驅動型一體式醫療保健平臺解決醫療保健行業的市場缺口。然而,失去我們的任何主要執行團隊成員,例如我們的首席技術官於2023年5月離職,可能會影響我們客户目前接受的服務質量,並可能導致我們的客户 向其他醫療提供商尋求醫療服務。
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關鍵人員履職盡責
如果由於任何原因,我們的一名或 多名員工在物業管理領域不能正確履行職責或不符合我們的最佳利益, 這可能會對我們的聲譽、我們的品牌和我們保留我們的購物中心、商務寫字樓或住宅公寓客户的吸引力產生不利影響。因此,我們可能會失去現有客户的未來收入,以保留我們的物業管理服務 。
在數字化和創新方面的投資 數字護理能力
我們不斷投資於人工智能技術,旨在幫助擴大患者參與度,同時提高效率、降低護理成本並促進更好的護理協調。例如,有一個AI部署啟用了患者-提供者匹配工具,允許患者在我們的平臺上輸入我們對醫生的偏好、時間和專科醫生的領域,我們的平臺將綜合患者的偏好 以確保最佳匹配,以提高效率和用户體驗。在互操作性方面的持續投資,包括遠程患者監護、高級分析和實驗室服務以及藥品的上門交付,預計將使我們能夠擴大其使用案例。 我們在與其他技術的互操作性方面的投資也使他們能夠與創新公司合作,開發獨特的 產品和服務。我們的戰略合作伙伴關係允許通過我們的界面直接訪問我們的服務。我們相信,這些 合作伙伴關係將使我們的產品與眾不同,並增加新的功能,以推動需求併為我們的客户增加價值。
我們能夠利用現有銷售渠道 並滲透新市場
我們已針對大型僱主開發了高度 有效的分銷網絡,並正在向中小型 企業投入更多的銷售和營銷資源,以增加我們在該市場的滲透率。此外,我們打算進一步滲透醫療提供商市場,尤其是醫院和集團醫生業務,因為我們相信我們的解決方案為醫療界提供了一個有吸引力的平臺,通過獲取新患者來創造可觀的收入,並更好地參與新興的風險分擔和基於價值的支付模式 。隨着可獲得健康保險的渠道擴大,我們還打算就我們的服務與健康保險公司進行接觸,因此,這將是一個有吸引力的新銷售渠道。
經營成果
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三個月的比較
截至3月31日的三個月, | ||||||||||||||||
2023 (未經審計) | 2022 (未經審計) | 變化 | 百分比 變化 | |||||||||||||
收入 | $ | 1,698,734 | $ | 2,666,863 | $ | (968,129 | ) | (36.3 | )% | |||||||
收入成本 | 1,295,136 | 1,395,617 | (100,481 | ) | (7.2 | )% | ||||||||||
毛利 | 403,598 | 1,271,246 | (867,648 | ) | (68.3 | )% | ||||||||||
銷售費用 | 404,771 | 368,092 | (36,679 | ) | 10.0 | % | ||||||||||
一般和行政費用 | 1,975,607 | 824,896 | 1,150,711 | 139.5 | % | |||||||||||
研發費用 | - | 2,946 | (2,946 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
營業收入(虧損) | (1,976,780 | ) | 75,312 | (2,052,092 | ) | (2,724.8 | )% | |||||||||
其他(虧損)收入,淨額 | (435,473 | ) | 155,505 | (590,978 | ) | (380.0 | )% | |||||||||
所得税撥備 | 985 | 5,823 | (4,838 | ) | (83.1 | )% | ||||||||||
淨(虧損)收益 | (2,413,238 | ) | 224,994 | (2,638,232 | ) | (1,172.6 | )% | |||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | 1,407 | 2,409 | (1,002 | ) | (41.6 | )% | ||||||||||
歸屬於歐盟發展局的淨(損失)收入 | $ | (2,414,645 | ) | $ | 222,585 | $ | (2,637,230 | ) | (1,184.8 | )% |
收入
我們的 收入來自醫療服務、產品銷售和物業管理服務。截至2023年3月31日止三個月的總收入減少約100萬美元(即36.3%),至約170萬美元,而截至2022年3月31日止三個月的總收入約為270萬美元。總收入的減少主要是由於我們的醫療服務 和物業管理服務分別減少約80萬美元和20萬美元。
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我們的 收入類別彙總如下:
對於 三 個月 已結束 2023年3月31日 | 對於 三 個月 已結束 2022年3月31日 | 變化 | 更改(%) | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
醫療服務—專業護理 | $ | 791,711 | $ | 1,496,211 | $ | (704,500 | ) | (47.1 | )% | |||||||
醫療服務—一般醫療 | - | 60,888 | (60,888 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
醫療服務—一般業務(相關方) | - | 135 | (135 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
醫療服務—小計 | 791,711 | 1,557,234 | (765,523 | ) | (49.2 | )% | ||||||||||
產品銷售 | - | 7,238 | (7,238 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
物業管理服務 | 907,023 | 1,102,391 | (195,368 | ) | (17.7 | )% | ||||||||||
總收入 | $ | 1,698,734 | $ | 2,666,863 | $ | (968,129 | ) | (36.3 | )% |
醫療 服務
截至2023年3月31日的三個月,來自醫療服務的收入從截至2022年3月31日的三個月的約160萬美元下降到約80萬美元,降幅約為80萬美元或49.2%。減少的主要原因是每位企業客户的特殊護理服務平均使用量 從截至2022年3月31日的三個月的約3,700美元降至截至2023年3月31日的三個月的約2,140美元,原因是報告受傷和向我們的企業客户尋求醫療服務的員工/患者減少。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,來自我們公司客户的約993名和1300名員工/患者分別使用了我們的醫療服務 。因此,我們的企業客户較少使用我們的專業醫療服務 。
此外,醫療服務收入的減少也是由於市場競爭加劇,我們的企業客户數量從截至2022年3月31日的三個月的約 400個減少到截至2023年3月31日的三個月的約370個。
產品 銷售
我們 在截至2023年3月31日的三個月沒有從產品銷售中獲得收入,而我們在截至2022年3月31日的三個月中產生了微不足道的收入 。
物業 管理服務
截至2023年3月31日的三個月,物業管理服務收入從截至2022年3月31日的約110萬美元下降至約90萬美元,降幅約為20萬美元,降幅為17.7%。物業管理服務收入下降 主要是由於我們在使用和不使用保安服務的情況下管理的物業管理單位減少。在沒有保安服務的情況下管理的物業數量從截至2022年3月31日的三個月的39套減少到截至2023年3月31日的三個月的34套。由保安服務管理的物業數量從截至2022年3月31日的三個月的13個單位減少到截至2023年3月31日的三個月的11個單位。目前,我們沒有為任何醫療診所提供任何物業管理服務。
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我們的 每種物業類型的物業管理服務收入百分比彙總如下:
對於 三 個月 已結束 | 對於 三 個月 已結束 | |||||||
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
住宅公寓 | 67 | % | 59 | % | ||||
商業單位 | 33 | % | 41 | % |
從歷史上看, 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月內,我們在住宅公寓中提供的物業管理服務多於商業單元。
收入成本
截至2023年3月31日的三個月,收入總成本下降約10萬美元或7.2%,至約130萬美元,而截至2022年3月31日的三個月為約140萬美元。收入成本下降主要是由於物業管理服務收入成本下降,但被醫療服務收入成本上升所抵消。
我們的 收入類別的收入成本彙總如下:
對於 三 個月 已結束 | 對於 三 個月 已結束 | |||||||||||||||
2023年3月31日 | 2022年3月31日 | 變化 | 更改(%) | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
醫療服務—專業護理 | $ | 607,386 | $ | 43,432 | $ | 563,954 | 1,298.5 | % | ||||||||
醫療服務—專科護理(相關方) | - | 493,843 | (493,843 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
醫療服務—一般醫療 | - | 15,360 | (15,359 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
醫療服務--小計 | 607,386 | 552,635 | 54,752 | 9.9 | % | |||||||||||
產品銷售 | - | 9,255 | (9,255 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
物業管理服務 | 687,750 | 833,727 | (145,977 | ) | (17.5 | )% | ||||||||||
收入總成本 | $ | 1,295,136 | $ | 1,395,617 | $ | (100,480 | ) | (7.2 | )% |
在截至2023年3月31日的三個月中,我們的醫療服務收入成本從截至2022年3月31日的三個月的約553,000美元增加到約607,000美元,增幅約為55,000美元或9.9%。我們醫療服務收入的成本增加 是由於我們的第三方診所服務提供商的價格上漲,儘管我們的醫療服務收入減少。來自醫療服務-專科護理的收入成本增加了 約60萬美元或1,298.5%,主要是因為從2022年4月開始,我們直接使用第三方診所服務提供商,不再使用我們的關聯方供應商Cadence Health Pte。有限公司(“Cadence”)。同樣的原因也適用於醫療服務--專科護理(關聯方)收入成本的下降,約為50萬美元或100.0%。從歷史上看,EUDA由第三方診所服務提供商提供的專業護理醫療服務在2022年3月之前微不足道,而截至2022年3月31日的三個月,EUDA專業護理醫療服務的大部分收入成本由我們的關聯方供應商Cadence提供。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月裏,我們的全科醫療服務對我們的運營來説微不足道。
截至2023年3月31日的三個月,我們的物業管理服務收入成本從截至2022年3月31日的約80萬美元降至約70萬美元,降幅約為10萬美元或17.5%。物業管理服務收入的成本下降 與我們物業管理服務收入的下降是一致的,這主要是由於我們管理的物業管理單位數量和物業管理員工數量的減少。
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毛利
我們的 主要收入類別的毛利彙總如下:
對於 三 個月 已結束 2023年3月31日 | 對於 三 個月 已結束 2022年3月31日 | 變化 | 更改(%) | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
醫療服務 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 184,325 | $ | 1,004,599 | $ | (820,274 | ) | (81.7 | )% | |||||||
毛利百分比 | 23.3 | % | 64.5 | % | (41.2 | )% | ||||||||||
產品銷售 | ||||||||||||||||
毛損 | $ | - | $ | (2,017 | ) | $ | 2,017 | (100.0 | )% | |||||||
毛損百分比 | - | % | (27.9 | )% | 27.9 | % | ||||||||||
物業管理服務 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 219,273 | $ | 268,664 | $ | (49,391 | ) | (18.4 | )% | |||||||
毛利百分比 | 24.2 | % | 24.4 | % | (0.2 | )% | ||||||||||
總計 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 403,598 | $ | 1,271,246 | $ | (867,648 | ) | (68.3 | )% | |||||||
毛利百分比 | 23.8 | % | 47.7 | % | (23.9 | )% |
我們的 毛利潤從截至2022年3月31日止三個月的約130萬美元減少約90萬美元(即23.9%)至截至2023年3月31日止三個月的約40萬美元。毛利潤下降主要是由於醫療服務收入減少和收入相關成本增加,導致醫療服務毛利潤減少 。毛利下降也是由於物業管理服務收入減少所致。
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,我們的總體毛利率百分比分別為23.8%和47.7%。毛利率下降23.9%主要是由於我們的醫療服務毛利率下降了41.2%。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,醫療服務毛利率百分比分別為23.3%和64.5%。毛利率下降41.2%的主要原因是我們主要的第三方服務提供商提價。從2022年4月開始,我們直接使用第三方提供商的診所服務,而不是我們的關聯方Cadence。
運營費用
截至2023年3月31日的三個月,總運營費用增加了約120萬美元,增幅為99.0%,從截至2022年3月31日的三個月的約120萬美元增至約240萬美元。增加的主要原因是一般和行政費用增加了約120萬美元。
一般和行政費用增加了約120萬美元,這主要是由於專業費用增加了約120萬美元,包括但不限於律師、審計師和諮詢費用。
銷售費用增加了約4萬美元,主要原因是廣告增加了約20萬美元,我們增加了更多廣告張貼的支出,營銷和娛樂費用增加,以及開發更多潛在企業客户的公司關係,但由於截至2023年3月31日的三個月收入減少,支付給我們銷售代表的銷售佣金減少了約20萬美元,抵消了這一增長。
86 |
其他(費用) 收入,淨額
我們的 其他收入(費用),淨額彙總如下:
對於 三 個月 已結束 2023年3月31日 | 對於 三 個月 已結束 2022年3月31日 | 變化 | 更改(%) | |||||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||||||
其他(費用)收入 | ||||||||||||||||
利息支出,淨額 | $ | (11,377 | ) | $ | (20,087 | ) | $ | 8,710 | (43.4 | )% | ||||||
出售附屬公司的收益 | - | 30,055 | (30,055 | ) | (100.0 | )% | ||||||||||
預付遠期購進負債變動 | (532,492 | ) | - | (532,492 | ) | 100.0 | % | |||||||||
其他收入 | 108,396 | 145,537 | (37,141 | ) | (25.5 | )% | ||||||||||
其他(費用)收入合計,淨額 | $ | (435,473 | ) | $ | 155,505 | $ | (590,978 | ) | (380.0 | )% |
截至2023年3月31日的三個月,除其他支出外,淨額約為40萬美元,截至2022年3月31日的三個月,其他收入淨額約為20萬美元。這些變動主要是由於以下原因:
預付遠期購進負債公允價值變動
在截至2023年3月31日的三個月內,由於我們於2022年11月進行了兩項股權預付遠期交易,因此我們 產生了約50萬美元的預付遠期購買負債公允價值變動虧損,這需要進行公允價值會計。
利息 費用,淨額
利息支出淨額減少是由於截至2023年3月31日的三個月,與2022年同期相比,利率和信用卡貸款手續費相近的未償還貸款減少。
其他 收入
其他收入減少約37,000美元是因為在截至2023年3月31日的三個月裏,我們從新加坡就業計劃獲得的政府撥款較少。
所得税撥備
與2022年同期相比,截至2023年3月31日的三個月,我們的所得税撥備 減少了約5,000美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,我們的所得税撥備分別約為1,000美元和6,000美元 。所得税撥備減少的主要原因是所得税前淨收益減少。
淨收益 (虧損)
截至2023年3月31日的三個月,我們的淨虧損約為240萬美元,而截至2022年3月31日的三個月,我們的淨收益約為20萬美元。從截至2022年3月31日的三個月的淨收益到2023年同期的淨虧損 主要是由於上文討論的原因。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比較
截至12月31日止年度, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | 變化 | 更改百分比 | |||||||||||||
收入 | $ | 9,840,709 | $ | 10,544,550 | $ | (703,841 | ) | (6.7 | )% | |||||||
收入成本 | 6,486,513 | 6,300,197 | $ | 186,316 | 3.0 | % | ||||||||||
毛利 | 3,543,196 | 4,244,353 | $ | (890,157 | ) | (21.0 | )% | |||||||||
銷售費用 | 1,902,865 | 1,258,442 | $ | 644,423 | 51.2 | % | ||||||||||
一般和行政費用 | 12,352,877 | 4,084,873 | $ | 8,268,004 | 202.4 | % | ||||||||||
長期資產減值損失 | 1,139,016 | - | 1,139,016 | 100.0 | % | |||||||||||
研發費用 | 17,209 | 129,265 | $ | (112,056 | ) | (86.7 | )% | |||||||||
運營虧損 | (12,057,771 | ) | (1,228,227 | ) | $ | (10,829,544 | ) | 881.7 | % | |||||||
其他(虧損)收入,淨額 | (12,874,053 | ) | 2,176,764 | $ | (15,050,817 | ) | (691.4 | )% | ||||||||
所得税撥備 | 17,422 | 48,141 | $ | (30,719 | ) | (63.8 | )% | |||||||||
淨(虧損)收益 | (24,949,246 | ) | 900,396 | $ | (25,849,642 | ) | (2,870.9 | )% | ||||||||
減去:可歸因於非控股權益的淨(虧損)收入 | (65,124 | ) | 35,567 | $ | (100,691 | ) | (283.1 | )% | ||||||||
歸屬於歐盟發展局的淨(損失)收入 | $ | (24,884,122 | ) | $ | 864,829 | $ | (25,748,951 | ) | (2,977.3 | )% |
87 |
收入
我們的收入來自醫療服務、產品銷售和物業管理服務。在截至2022年12月31日的一年中,總收入減少了約70萬美元,或6.7%,降至約980萬美元,而截至2021年12月31日的年度約為1050萬美元。總收入減少的主要原因是,截至2022年12月31日的年度,物業管理服務減少約80萬美元,或17.4%,至380萬美元,而截至2021年12月31日的年度,物業管理服務減少約460萬美元;此外,截至2022年12月31日的年度,我們的產品銷售額減少約20萬美元,或95.7%,至約11,000美元,而截至2021年12月31日的年度,物業管理服務減少約30萬美元。與截至2021年12月31日的年度的約570萬美元相比,截至2022年12月31日的年度的醫療服務增加約30萬美元或5.9%至約610萬美元。
我們從收入類別中獲得的收入彙總如下:
截至該年度為止 2022年12月31日 |
截至該年度為止 2021年12月31日 |
變化 | 更改(%) | |||||||||||||
收入 | ||||||||||||||||
醫療服務—專業護理 | $ | 6,001,439 | $ | 5,010,837 | $ | 990,602 | 19.8 | % | ||||||||
醫療服務—一般醫療 | 63,794 | 712,712 | $ | (648,918 | ) | (91.0 | )% | |||||||||
醫療服務—一般業務(相關方) | 135 | 4,640 | $ | (4,505 | ) | (97.1 | )% | |||||||||
醫療服務—小計 | 6,065,368 | 5,728,189 | $ | 337,179 | 5.9 | % | ||||||||||
產品銷售 | 11,046 | 257,841 | $ | (246,795 | ) | (95.7 | )% | |||||||||
物業管理服務 | 3,764,295 | 4,558,520 | $ | (794,225 | ) | (17.4 | )% | |||||||||
總收入 | $ | 9,840,709 | $ | 10,544,550 | $ | (703,841 | ) | (6.7 | )% |
醫療服務
在截至2022年12月31日的一年中,醫療服務收入增加了約30萬美元,增幅為5.9%,從截至2021年12月31日的年度的約570萬美元增至約610萬美元。收入增長主要是由於我們的 公司客户的員工/患者數量增加。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每個年度中,分別約有860和800家企業客户使用了我們的專業醫療服務。在截至2022年12月31日的一年中,我們每個公司客户使用的特殊護理服務的平均使用量約為7,000美元,而截至2021年12月31日的一年中,我們的特殊護理服務的平均使用量約為6,300美元。這一增長主要是由於與2021年同期相比,在截至2022年12月31日的一年中,來自企業客户的更多員工/患者使用了我們的特殊護理服務。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,來自我們公司客户的約5,200名和4,000名員工/患者分別使用了我們的醫療服務。在截至2022年12月31日的一年中,我們的每位員工/患者的專業護理服務的平均使用量約為1,200美元,而在截至2021年12月31日的一年中,每位員工/患者的平均使用量約為1,300美元。從截至2021年12月31日的一年到2022年同期,我們的每位員工/患者的特殊護理服務的平均使用量減少了約100美元,這主要是因為與2021年同期相比,我們公司客户的員工/患者在2022年需要的特殊護理服務程度較低。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,我們的全科醫療服務對我們的運營來説微不足道。
產品銷售
產品銷售收入從截至2021年12月31日的約30萬美元下降到截至2022年12月31日的約11,000美元,降幅約為20萬美元或95.7%。與2021年同期相比,我們截至2022年12月31日的年度的產品銷售額有所下降,原因是隨着新冠肺炎疫情的緩解,對我們的面部識別和温度測量監控系統的需求減少。
88 |
物業管理服務
截至2022年12月31日的一年,物業管理服務收入減少了約80萬美元,降幅為17.4%,從截至2021年12月31日的約460萬美元降至約380萬美元。物業管理服務收入減少的主要原因是我們在沒有保安服務的情況下管理的物業 管理單位的減少,以及我們使用保安服務管理的物業管理單位的減少。在沒有保安服務的情況下管理的物業數量從截至2021年12月31日的年度的39個單位減少到截至2022年12月31日的37個單位。由保安服務管理的物業數量從截至2021年12月31日的年度的13個單位減少至截至2022年12月31日的年度的12個單位。目前,我們沒有為任何醫療診所提供任何物業管理服務。
我們的物業管理服務收入佔每種物業類型的百分比彙總如下:
截至該年度為止 | 截至該年度為止 | |||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
住宅公寓 | 60 | % | 59 | % | ||||
商業單位 | 40 | % | 41 | % |
從歷史上看,截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年內,我們為住宅公寓提供的物業管理服務多於商業單元。
收入成本
截至2022年12月31日止年度的收入總成本增加了約20萬美元(即3.0%),至約650萬美元,而截至2021年12月31日止年度的收入總成本約為630萬美元。收入成本的增加主要是由於醫療服務的增加。
我們來自 收入類別的收入成本總結如下:
這一年的 告一段落 |
這一年的 告一段落 |
|||||||||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 變化 | 更改(%) | |||||||||||||
收入成本 | ||||||||||||||||
醫療服務—專業護理 | $ | 2,995,778 | $ | 46,849 | $ | 2,948,929 | 6,294.5 | % | ||||||||
醫療服務—專科護理(相關方) | 491,499 | 2,349,702 | $ | (1,858,203 | ) | (79.1 | )% | |||||||||
醫療服務—一般醫療 | 45,549 | 427,908 | $ | (382,359 | ) | (89.4 | )% | |||||||||
醫療服務--小計 | 3,532,826 | 2,824,459 | $ | 708,367 | 25.1 | % | ||||||||||
產品銷售 | 59,391 | 167,202 | $ | (107,811 | ) | (64.5 | )% | |||||||||
物業管理服務 | 2,894,296 | 3,308,536 | $ | (414,240 | ) | (12.5 | )% | |||||||||
收入總成本 | $ | 6,486,513 | $ | 6,300,197 | $ | 186,316 | 3.0 | % |
89 |
在截至2022年12月31日的一年中,我們來自醫療服務的收入成本從截至2021年12月31日的約280萬美元增加了約70萬美元或25.1%,達到約350萬美元。我們醫療服務收入成本的增長與我們醫療服務收入的增長是一致的,這是由於每個客户對我們專業服務的使用增加所致。來自醫療服務-專科護理的收入成本增加了約290萬美元或6,294.5%,這主要是因為從2022年4月開始,我們直接使用了第三方診所服務提供商,而不再使用我們的關聯方供應商Cadence Health Pte。在截至2022年12月31日的年度內,與2021年同期相比,同樣的 原因也適用於醫療服務收入成本的下降--專科護理(關聯方)收入減少約190萬美元或79.1%。從歷史上看,截至2022年3月,第三方診所服務提供商提供的EUDA特殊護理醫療服務微不足道,截至2021年12月31日的年度和截至2022年3月31日的三個月,EUDA特殊護理醫療服務的大部分收入成本由我們的關聯方供應商Cadence提供。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的一年中,我們的全科醫療服務對我們的運營來説微不足道。
在截至2022年12月31日的一年中,我們產品銷售的收入成本從截至2021年12月31日的約167,000美元下降了約108,000美元,或64.5%,降至約59,000美元。產品銷售收入成本的下降與我們產品銷售收入的下降 是一致的,這是由於隨着新冠肺炎疫情的緩解,對我們的面部識別和温度測量監控系統的需求下降。
在截至2022年12月31日的一年中,我們的物業管理服務收入成本下降了約40萬美元,降幅為12.5%,從截至2021年12月31日的約330萬美元降至約290萬美元。物業管理服務收入成本的下降與我們物業管理服務收入的下降是一致的,這主要是由於我們管理的物業管理單位數量減少,物業管理員工數量的減少被每個員工的物業管理員工工資和福利的增加 所抵消。
毛利
我們主要收入類別的毛利潤摘要如下:
截至
年度 2022年12月31日 |
截至
年度 2021年12月31日 |
變化 | 更改(%) | |||||||||||||
醫療服務 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 2,532,542 | $ | 2,903,730 | $ | (371,188 | ) | (12.8 | )% | |||||||
毛利百分比 | 41.8 | % | 50.7 | % | (8.9 | )% | ||||||||||
產品銷售 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | (48,345 | ) | $ | 90,639 | $ | (138,984 | ) | (153.3 | )% | ||||||
毛利百分比 | (437.7 | )% | 35.2 | % | (472.9 | )% | ||||||||||
物業管理服務 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 869,999 | $ | 1,249,984 | $ | (379,985 | ) | (30.4 | )% | |||||||
毛利百分比 | 23.1 | % | 27.4 | % | (4.3 | )% | ||||||||||
總計 | ||||||||||||||||
毛利 | $ | 3,354,196 | $ | 4,244,353 | $ | (890,157 | ) | (21.0 | )% | |||||||
毛利百分比 | 34.1 | % | 40.3 | % | (6.2 | )% |
在截至2022年12月31日的年度中,我們的毛利潤減少了約90萬美元,降幅為21.0%,從截至2021年12月31日的年度的約420萬美元 降至約340萬美元。毛利下降主要是由於醫療服務成本增加超過收入增長而導致醫療服務毛利減少。毛利潤的下降也是由於我們的物業管理服務收入隨着員工工資的增加而減少。
90 |
截至2022年和2021年12月31日止年度,我們的整體毛利百分比分別為34.1%和40.3%。毛利率下降了6.2%,主要是由於我們的醫療服務毛利率下降了8.9%,我們的產品銷售毛利率下降了472.9%,物業管理服務毛利率下降了4.3%。
截至2022年和2021年12月31日止年度,醫療服務的毛利率百分比分別為41.8%和50.7%。毛利率下降8.9%的主要原因是從2022年4月開始,我們直接利用第三方診所服務提供商,與2021年同期相比,我們的主要醫療服務提供商在截至2022年12月31日的年度內提供的服務折扣減少。
截至2022年和2021年12月31日止年度,產品銷售的毛利(虧損)百分比分別為437.7%和35.2%。毛利率下降472.9%的主要原因是隨着新冠肺炎疫情的緩解,客户對我們的面部識別和温度測量監控產品的需求下降,導致滯銷商品被註銷,截至2022年12月31日,我們的庫存水平降至0美元。
截至2022年和2021年12月31日止年度,物業管理服務的毛利百分比分別為23.1%和27.4%。毛利下降4.3%的百分比主要是由於物業管理員工的每名員工的工資和福利增加。儘管由於我們管理的物業減少,我們減少了物業管理運營中的員工數量,但我們根據業績和通脹調整增加了物業管理員工的工資,以留住更多合格員工,並沒有將此類調整的成本 轉嫁給客户,這顯著降低了我們的物業管理毛利率百分比。
運營費用
截至2022年12月31日的年度,總運營費用增加了約990萬美元,增幅為181.6%,從截至2021年12月31日的年度的約550萬美元增至約1,540萬美元。增加的主要原因是一般及行政開支及盈利股份支付增加約830萬美元,銷售開支增加約60萬美元及長期資產減值損失增加約110萬美元。
一般和行政費用增加了約830萬美元,盈利股份支付主要是由於專業費用增加了約140萬美元,包括但不限於律師、審計師和諮詢費用,這些費用與2022年的業務合併有關,根據美國公認會計準則,該業務合併不允許資本化。增加的原因還包括壞賬撥備增加約280萬美元,這是由於註銷了從BPT(一個無關的第三方)剝離的應收賬款的無法收回餘額,以及貸款給PT Total Prima印度尼西亞的餘額,因為我們確定這些餘額將不會在未來收回。此外,我們在評估溢利份額的公允價值時產生了約520萬美元的溢利付款。薪金費用減少約110萬美元,抵消了增加的數額。
銷售費用增加了約60萬美元,主要是由於廣告、營銷和娛樂費用增加了約60萬美元,這直接歸因於企業客户和醫療服務收入的增加,因為發佈了更多的廣告 以吸引潛在的企業客户。
長期資產減值損失增加約110萬美元,這是因為我們完全減值了通過2020年1月收購Super Gateway Group Limited確認的商譽和無形資產的剩餘餘額 。
與2021年同期相比,截至2022年12月31日的年度研發費用減少了約10萬美元 原因是隨着我們現有平臺變得更加成熟,所需的研發費用減少。
91 |
其他(費用)收入,淨額
我們的其他收入,淨額彙總如下:
本年度的
2022 |
截至
的年度 2021年12月31日 |
變化 | 更改(%) | |||||||||||||
其他(費用)收入 | ||||||||||||||||
利息支出,淨額 | $ | (120,082 | ) | $ | (127,126 | ) | $ | 7,044 | (5.5 | )% | ||||||
出售附屬公司的收益 | 30,055 | - | $ | 30,055 | 100.0 | % | ||||||||||
預付遠期購進負債變動 | (12,911,503 | ) | - | (12,911,503 | ) | 100.0 | % | |||||||||
其他收入 | 127,477 | 386,828 | $ | (259,351 | ) | (67.0 | )% | |||||||||
投資收益 | - | 1,917,062 | $ | (1,917,062 | ) | (100.0 | )% | |||||||||
其他(費用)收入合計,淨額 | $ | (12,874,053 | ) | $ | 2,176,764 | $ | (15,050,817 | ) | (691.4 | )% |
截至2022年12月31日的年度,其他支出總額(淨額)約為1,290萬美元,而截至2021年12月31日的年度,其他收入總額(淨額)約為220萬美元。這些變動主要是由於以下原因:
預付遠期購進負債變動
於截至2022年12月31日止年度內,我們因更改預付遠期購買負債而招致的虧損約為1,290萬美元,因為我們於2022年11月進行了兩項權益預付遠期交易,這兩項交易需要進行公允價值會計。由於我們的股價在2022年11月業務合併後大幅下跌,預付遠期購買負債的公允價值也大幅下降。
投資收益
在截至2021年12月31日的一年中,我們從經濟適用房計劃在印度尼西亞的投資中獲得了約190萬美元的投資收入,而在2022年同期沒有確認任何投資收入。
利息支出,淨額
利息支出淨額 減少是由於截至2022年12月31日的年度,與2021年同期相比,利率相近的未償還貸款減少。
其他收入
其他收入減少 是因為我們在截至2022年12月31日的年度沒有獲得政府撥款,而我們在2021年同期收到了約 30萬美元的政府撥款。
所得税撥備
與截至2021年12月31日的年度相比,截至2022年12月31日的年度我們的所得税撥備 減少了約31,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,我們的所得税撥備分別約為17,000美元和48,000美元。所得税撥備的減少 主要是由於我們因無形資產減值而沖銷了我們的遞延税項負債而導致遞延税項的減少。
淨(虧損)收益
截至2022年12月31日的年度,我們產生的淨虧損約為2,490萬美元,而截至2021年12月31日的年度,我們的淨收益約為90萬美元。由截至2021年止年度的淨收益轉為2022年同期的淨虧損,主要是由於上文所述的原因。
92 |
流動性與資本資源
在評估流動性時,我們監測和分析 手頭現金以及運營和資本支出承諾。我們的流動性需求是為了滿足營運資金要求、運營費用和資本支出義務。銀行、私人貸款人、第三方和相關方的短期借款形式的債務融資以及運營產生的現金已被用於支付營運資金需求。截至2023年3月31日,我們的負營運資本約為650萬美元,現金約為80萬美元。
自2020年以來,由於數字健康行業相對不成熟和快速發展,我們經歷了運營的經常性虧損和運營活動的負現金流, 並且不確定它是否會實現並保持高水平的需求、消費者接受度和市場採用率。我們的成功將在很大程度上取決於我們的客户成員或患者是否願意採用我們的服務和解決方案,以及他們使用我們服務和解決方案的頻率和程度,以及我們向僱主、醫療計劃、政府機構和其他受益人醫療保健購買者展示數字健康價值的能力。如果我們的客户、會員或患者不認可我們的服務或平臺的好處,或者如果我們的服務沒有競爭力,那麼市場可能根本不會發展,或者我們的發展可能比我們預期的要慢。同樣,在數字健康背景下,個人和醫療行業對患者保密和隱私的擔憂或負面宣傳可能會限制市場對我們醫療服務的接受。任何此類 事件的發生都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
潛在的經濟衰退和金融市場的不確定性 導致了市場狀況的變化,併產生了市場波動。通脹和利率上升的影響可能會影響我們服務的客户的財務業績,並影響客户需求。儘管存在這些不確定性, 我們仍在尋求新的和更多的企業客户的增長。我們目前主要依靠企業客户增長推動的有機增長。如果我們在吸引新客户的同時無法留住活躍客户,可能會導致未來收入的損失,並將惡化我們的流動性和運營現金流。因此,我們持續需要從外部來源籌集額外的 現金,為我們的擴張計劃和相關運營提供資金。成功過渡到實現盈利運營 取決於實現足以支持我們成本結構的收入水平。關於我們對持續經營的評估 根據財務會計準則委員會的會計準則更新(“ASU”)2014-15年度的考慮因素, “關於實體作為持續經營的能力的不確定性的披露”,管理層已確定 這些情況令人對我們在未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內作為持續經營的持續經營的能力產生重大懷疑。管理層解決這種不確定性的計劃是通過 以下來源:
● | 新加坡銀行和其他金融機構或私人貸款人提供的其他可用資金來源; | |
● | 我們相關各方的財政支持和信用擔保承諾;以及 | |
● | 股權融資。 |
鑑於認股權證的行使價格與我們目前的交易價格之間的差距,在不久的將來,我們行使認股權證的任何潛在收益都不太可能實現 。我們正在與承銷商積極討論通過發行可轉換票據進行的潛在融資交易,我們的目標是在2023年第四季度完成此類交易,以改善我們的 流動性和資本資源需求。
93 |
2023年2月2日,我們的獨立董事林先生借給我們128,750美元作為營運資金。
於2023年1月至5月期間,本公司股東之一、目前持有本公司約28%普通股的孟東(James) 陳先生為營運資金用途,借給本公司合共約 百萬元。
在2023年5月16日至2023年5月22日期間,我們以每股1.00美元的價格向8名認可投資者發行和出售了總計940,000股普通股(“配售 股”),以私募的方式購買總價為940,000美元。
如果 我們需要在潛在的可轉換票據融資交易之前尋求額外資本,我們可能會繼續向我們的相關 方尋求額外的財務支持。如果我們普通股的交易價格在本次發行後或由於此次發行而進一步下跌,這將對我們以優惠條款籌集額外資本的能力(如果有的話)產生負面影響。
隨附未經審核簡明綜合財務報表乃按持續經營基準編制,考慮 在正常業務過程中變現資產及清償負債,因此,財務報表 不包括與記錄金額或金額的可收回性和分類以及負債分類有關的任何調整 如果我們無法繼續存在的話
以下總結了截至2023年3月31日和2022年3月31日以及截至2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度現金流的關鍵組成部分
對於 止三個月 3月 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
淨額 經營活動中使用的現金 | $ | (469,908 | ) | $ | (252,196 | ) | ||
用於投資活動的現金淨額 | - | (29,326 | ) | |||||
淨額 融資活動提供的現金 | 525,328 | 331,439 | ||||||
匯率變動對現金和受限現金的影響 | (2,613 | ) | (2,667 | ) | ||||
現金和受限現金淨額變化 | $ | 52,807 | $ | 47,250 |
以下摘要 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度現金流量的主要組成部分。
在截至12月31日的年度內, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | $ | (1,526,828 | ) | $ | 443,920 | |||
用於投資活動的現金淨額 | (268,206 | ) | (356,183 | ) | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 2,488,947 | (168,373 | ) | |||||
匯率變動對現金和限制用途現金的影響 | (99,424 | ) | 19,865 | |||||
現金和限制性現金淨變化 | $ | 594,489 | $ | (60,771 | ) |
經營活動
截至2023年3月31日的三個月,經營活動中使用的現金淨額約為50萬美元,這主要是由於(I)如上所述的約240萬美元的淨虧損,被(I)由於我們更及時地收集收入而應收賬款減少約20萬美元, (Ii)應付款增加約20萬美元,這主要是由於第三方服務提供商的醫療服務和相關醫療產品的使用量增加所致。(Iii)主要因應計專業費用而導致的其他應付款項及應計負債增加約90萬美元,及(Iv)預付遠期購買負債的公允價值變動約50萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月中,經營活動中使用的現金淨額約為30萬美元,主要原因是(I)應收賬款增加約30萬美元,(Ii)與應付款相關的賬款減少約20萬美元,但被(I)約20萬美元的淨收入以及(Ii)折舊和攤銷等非現金項目約54000美元所抵消。
在截至2022年12月31日的年度內,經營活動中使用的現金淨額約為150萬美元,這主要是由於(I)如上所述的約2490萬美元的淨虧損,(Ii)由於收款減少而導致應收賬款增加約20萬美元,以及(Iii)應付賬款減少約240萬美元,這是因為我們從2022年4月開始不再使用相關方的醫療服務,而我們正在進行更及時的付款 。被以下各項所抵銷:(I)其他應收賬款減少約160萬美元,主要因收取我們的投資收入;(Ii)應付賬款增加約130萬美元,主要原因是第三方服務供應商的醫療服務及相關醫療產品使用量增加;(Iii)其他應收賬款及應計負債增加約100萬美元,主要由應計專業費用所致;(Iv)預付遠期購買負債公允價值變動約1,290萬美元。(V)約2,900,000美元的呆賬撥備,因從BPT(一名不相關的第三方)剝離應收賬款餘額及向PT Total Prima印尼的貸款餘額撇賬, (Vi)約5,200,000美元於評估溢價份額的公允價值後賺取的付款,及(7)約1,100,000美元的商譽及無形資產減值損失 。
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截至2021年12月31日的年度,經營活動提供的現金淨額約為40萬美元,主要原因是(I)淨收入約90萬美元,(Ii)折舊和攤銷費用等非現金項目約30萬美元,(Iii)壞賬準備約44000美元,以及(Iv)其他應收賬款減少約56000美元,(V)應付賬款和與關聯方相關的應付賬款增加約140萬美元,以及(Vi)應納税金增加約10萬美元。抵銷:(I)約28,000美元的遞延税項優惠,(Ii)約190萬美元的經濟適用房計劃在印尼的投資收入,(Iii)約30萬美元的應收賬款增加,(Iv)約18,000美元的預付支出和其他流動資產,以及(V)約62,000美元的經營租賃負債減少。
投資活動
截至2023年3月31日的三個月內,我們 並未因投資活動產生任何現金流。
截至2022年3月31日的三個月,用於投資活動的現金淨額約為29,000美元,歸因於向第三方貸款約26,000美元,以及出售子公司後釋放的約3,000美元現金。
截至2022年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額約為30萬美元,歸因於向第三方貸款約20萬美元,出售子公司後發放的現金約3,000美元,以及購買設備約18,000美元。
截至2021年12月31日止年度,用於投資活動的現金淨額約為40萬美元,可歸因於約2,000美元的設備採購和約40萬美元的第三方貸款。
融資活動
截至2023年3月31日止三個月,融資活動提供的現金淨額約為50萬美元,主要原因是(I)從短期貸款(銀行和私人貸款人)借款約20萬美元,以及(Ii)從短期貸款(銀行和私人貸款人)借款約40萬美元 關聯方和其他應付賬款相關方借款約40萬美元,被償還短期貸款(銀行和私人貸款人)約57,000美元所抵消。
在截至2022年3月31日的三個月內,融資活動提供的現金淨額約為30萬美元,主要原因是來自其他應付款相關方的約30萬美元借款, 來自其他應收款相關方的約11,000美元的償還,以及來自短期貸款(銀行和私人貸款人)的約74,000美元的收益,被對短期貸款(銀行和私人貸款人)的約21,000美元的償還以及 約2,000美元的融資租賃負債的支付所抵消。
於截至2022年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額約為250萬美元,主要由於(I)關聯方借款約140萬美元,(Ii)發行普通股50萬美元,(Iii)收到認購股份按金約60萬美元, 及(Iv)約130萬美元的反向資本重組收益,由(I)約130萬美元的合併成本及(Ii)向銀行及私人貸款人償還約10萬美元的短期貸款所抵銷。
於截至2021年12月31日止年度,用於融資活動的現金淨額約為 20萬美元,主要由於償還銀行及私人借貸機構的短期貸款約67,000美元,償還短期貸款第三方約30,000美元,以及支付融資租賃負債約7,000美元,抵銷由其他應收相關人士償還的約36,000美元,來自銀行及私人貸款機構的短期貸款收益約88,000美元,以及來自其他應付款項關聯方的約94,000美元借款。
承付款和或有事項
在正常業務過程中,我們會受到或有損失的影響,例如法律訴訟和業務索賠,涉及範圍廣泛的事項,其中包括政府調查和税務事項。根據美國會計準則第450-20號“或有損失”, 我們將記錄此類或有損失的應計項目,前提是很可能已發生負債,且損失金額可被合理估計。
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下表彙總了截至2023年3月31日我們的合同義務:
應在 期限內付款 | ||||||||||||||||||||
合同義務 | 總計 | 少於 1年 |
1 – 3 年份 |
3 – 5 年份 |
多過 5年 |
|||||||||||||||
短期貸款--銀行和私人貸款機構 | $ | 320,766 | $ | 320,766 | $ | — | $ | — | $ | — | ||||||||||
短期貸款--關聯方 | 274,200 | 274,200 | ||||||||||||||||||
其他應付款—關聯方 | 1,667,759 | 1,667,759 | — | — | — | |||||||||||||||
本票 | 170,000 | 170,000 | — | — | — | |||||||||||||||
經營租賃義務 | 180,662 | 108,942 | 71,720 | — | — | |||||||||||||||
可轉換票據-第三方 | 2,619,625 | 2,619,625 | — | — | — | |||||||||||||||
可轉換票據關聯方 | 782,600 | 782,600 | — | — | — | |||||||||||||||
融資租賃義務 | 20,661 | 20,661 | — | — | — | |||||||||||||||
總計 | $ | 6,036,273 | $ | 5,964,553 | $ | 71,720 | $ | — | $ | — |
資本支出
在截至2022年和2021年12月31日的年度內,我們分別購買了大約18,000美元和2,000美元的設備,主要用於醫療服務。我們沒有購買任何 用於作戰的材料設備。截至2022年12月31日,我們對資本支出沒有任何其他實質性承諾。
表外安排
截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,我們沒有表外安排,包括會影響流動性、資本資源、市場風險支持和信用風險支持或其他利益的安排 。
新興的 成長型公司
我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,並經2012年的“啟動我們的企業創業法案”(“JOBS法案”)修訂,我們可利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求 遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求,減少了 在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外, JOBS法案第102(b)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則 ,直到私營公司(也就是説,那些尚未宣佈《證券法》登記聲明生效或 沒有根據《交易法》登記的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計 標準《就業法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興增長型公司的要求 ,但任何此類退出選擇都是不可撤銷的。我們選擇使用這種延長的過渡期 ,這意味着當發佈或修訂準則時,我們對上市公司或私營公司的申請日期不同, 作為新興增長型公司,我們可以在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或修訂準則。 這可能會使我們的合併財務報表與另一家上市公司(既不是新興增長型公司 ,也不是選擇不使用延長過渡期的新興增長型公司)的比較變得困難或不可能,因為所使用的會計準則存在潛在的 差異。
關鍵會計政策和估算
財務報表和附註已根據美國公認會計準則 編制。在編制這些財務報表和附註時,我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的 估計和判斷。估計乃根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設而作出,其結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎,而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。我們已經確定了對財務報表編制 非常重要的某些會計政策。這些會計政策對於瞭解我們的財務狀況和經營結果很重要。 關鍵會計政策是那些對我們的財務狀況和經營結果的描述最重要的政策 ,需要管理層做出困難、主觀或複雜的判斷,這通常是因為需要對固有的不確定性和可能在後續時期發生變化的事項的影響進行估計。某些會計估計特別敏感 因為我們對財務報表的重要性,以及未來影響估計的事件可能與管理層目前的判斷大不相同 。我們的重要會計政策在綜合財務報表的附註3中有更全面的描述,但我們認為以下關鍵會計政策涉及編制財務報表時使用的最重要的估計 和判斷。
● | 應收賬款 淨額 | |
● | 長期資產和商譽減值 | |
● | 預付 遠期購貨負債 | |
● | 搜查令 | |
● | 所得税 税 | |
● | 收入 確認 |
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估計和假設的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及列報期間收入和費用的報告金額。我們的合併財務報表中反映的重大會計估計包括壞賬準備估計、長期資產和商譽減值估計、預付遠期購買和認股權證的估值、遞延税項資產的估值準備以及其他準備金和或有事項。實際結果可能與這些估計值 不同。
應收賬款淨額
應收賬款按開票金額減去壞賬準備入賬,不計息,應在30至90天后到期,具體取決於與客户的信用條款。我們的管理層根據應收賬款的歷史催收趨勢和賬齡,持續審查壞賬準備的充分性。目前,我們的政策是在逾期2年內提供100%的津貼,在逾期1-2年內提供40%的津貼,在逾期10-12個月期間提供10%的津貼,在逾期7-9個月期間提供1%的津貼。我們的管理層還會定期評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前的經濟狀況,以便在認為有必要時對免税額進行調整。賬户餘額 在用盡所有收集手段後從津貼中註銷,並且認為追回的可能性很小。我們的管理層繼續評估估值免税額政策的合理性,並在必要時進行更新。
長期資產減值與商譽
根據ASC 360-10,只要發生事件或環境變化(如影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化)表明一項資產的賬面價值 可能無法收回,將審查長期資產,包括具有有限壽命的財產和設備的減值。我們根據資產 預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性,並在使用資產產生的預計未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。如確認減值,吾等將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值,或在可用及適當的情況下,將資產的賬面價值減至可比市值。截至2023年3月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,無形資產分別確認約20萬美元、20萬美元和零減值 。
商譽指收購支付的代價超出收購日被收購子公司可確認淨資產公允價值的部分。商譽 不攤銷,至少每年進行一次減值測試,更常見的情況是情況表明可能已經發生減值。 商譽按成本減去累計減值損失計提。如果存在減值,商譽將立即沖銷至其公允價值,並在綜合收益表和全面收益表中確認損失。商譽減值損失不可沖銷。於截至2022年12月31日止年度,管理層對兩個報告單位進行定性評估,以評估商譽的可回收性,並確定各報告單位的公允價值極有可能少於其賬面金額。因此,管理層進行了量化評估,確認了截至2022年12月31日止年度的商譽全額減值虧損971,229美元 ,因為每個報告單位的賬面值均超過其截至2022年12月31日止年度的公允價值。
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預付遠期 採購負債
關於遠期購買協議,我們根據ASC 480-10-25-8採用套利和反向套利模式確認預付遠期購買負債 以確定預付遠期購買負債的公允價值,因為我們有義務支付現金以清償到期對價 。
根據ASC 480的規定,區分負債與股權,我們已確定,預付遠期合約是一種金融工具,而不是代表或與通過轉移 資產(在綜合資產負債表上稱為“預付遠期購買負債”)回購發行人股權的義務掛鈎的股份。我們最初 按公允價值計量預付遠期購買負債,隨後按公允價值計量,並在收益中確認公允價值變動。
截至2022年11月17日業務合併完成時,預付遠期購買負債的公允價值確定為7,409,550美元。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月,預付遠期購買負債的公允價值變動分別為虧損532,492美元及零。截至2022年和2021年12月31日止年度,預付遠期購買負債的公允價值變動分別為虧損12,911,503美元和零。截至2023年3月31日和2022年和2021年12月31日,預付遠期購買負債分別為20,853,545美元、20,321,053美元和零。
授權
我們 根據對權證具體條款的評估和財務會計準則委員會(“FASB”)ASC 480中適用的權威指導,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理,區分負債 與權益(“ASC-480”)和ASC-815,衍生品和對衝(“ASC-815”)。評估考慮 認股權證是否根據ASC第480條成為獨立的金融工具,是否符合根據ASC第480條對負債的定義,以及認股權證是否符合ASC第815條對股權分類的所有要求,包括權證是否與我們的普通股掛鈎,以及權證持有人是否可能在我們無法控制的情況下要求“現金淨額結算” ,以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用 專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證,權證必須在發行時記錄為股權的組成部分 。我們確定,在進一步審閲認股權證協議後,我們得出結論,認股權證符合股權會計處理的條件。
在業務合併完成後,8i的所有公有和私募認股權證都被我們的公有和私募認股權證取代。我們將該等權證替換視為權證修訂,並無確認任何遞增公允價值。
所得税
我們根據 美國公認會計原則對所得税進行核算。税費是根據對不可評税或不允許的項目進行調整的會計年度的結果而確定的。它是使用截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率來計算的。
遞延税項按資產負債表負債法計算,涉及因合併財務報表內資產及負債賬面值與相應税基之間的差額而產生的暫時性差額。原則上,遞延税項負債應確認為所有 應税暫時性差異。遞延税項資產的確認範圍為:應納税所得額有可能與先前的淨營業虧損一起使用,並使用預期適用於資產變現或債務清償期間的税率進行結轉。遞延税項在損益表中計入或記入貸方,但與直接計入權益項或直接計入權益的項目除外。當管理層認為部分或全部遞延税項資產更有可能得不到使用時,遞延税項資產減值準備。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。我們對估值準備的假設包括我們的子公司的歷史運營 結果和我們是否預期我們可以在不久的將來實現此類遞延税項資產的可能性。
只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續的情況下,不確定的税務立場才被確認為利益 ,税務審查被推定為 。確認的金額是經審核實現可能性大於50%的最大税收優惠金額。
近期會計公告
關於最近發佈的會計準則的討論,見合併財務報表附註3。
關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
我們面臨利率風險,而我們 有短期銀行、私人貸款人和第三方貸款未償還。雖然短期貸款的利率通常是固定的 貸款期限,但期限通常是12個月,續訂時利率可能會發生變化。
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信用風險
信用風險通過應用信用審批、限額和監控程序進行控制。信用風險是通過內部研究和對經濟以及基本債務人和交易結構的分析來管理的。我們根據行業、地理位置和客户類型集體識別信用風險。 在衡量我們對客户銷售的信用風險時,我們主要反映客户對我們合同義務的違約概率 ,並考慮客户當前的財務狀況以及客户當前和可能的未來風險敞口 。
流動性風險
我們面臨流動性風險,即無法提供足夠的資本資源和流動性來滿足承諾和業務需求的風險。流動性風險通過應用財務狀況分析和監控程序進行控制。必要時,我們將向其他金融機構和相關方尋求短期資金,以彌補任何流動性短缺。
外匯風險
雖然我們的報告貨幣是美元,但我們的大部分綜合收入以及綜合成本和費用都以新元、越南盾和馬幣計價。大部分資產以新元、越南盾和馬幣計價。因此,我們面臨外匯風險,因為收入和運營結果可能會 受到美元、新元、越南盾和馬幣匯率波動的影響。如果新元、越南盾和馬幣對美元貶值,我們在美元財務報表中表示的新元、越南盾和馬幣的收入、收益和資產的價值將 下降。我們沒有進行任何對衝交易,以努力降低外匯風險敞口。
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8i 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本節中提及的"公司"、"我們的"、"我們"、"我們"或"8i"一般指 業務合併前的8i Acquisition 2 Corp.。本節中提及的"EUDA"一般指EUDA Health Holdings Limited及其合併子公司,包括但不限於EUDA Health Limited,在 業務合併生效後。以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析應與 未經審核中期簡明財務報表及其附註以及本 招股章程其他部分所載的其他資料一併閲讀。本討論包含基於涉及風險 和不確定性的預期、估計和預測的前瞻性陳述。實際結果可能與這些前瞻性陳述中的預期結果存在重大差異,除其他因素外, 考慮因素,"風險因素"和"關於前瞻性陳述的警告性説明"中討論的事項。
概述
在 於2022年11月17日完成業務合併之前,我們是一家空白支票公司,於2021年1月21日註冊成立為 英屬維爾京羣島商業公司,併為實現與一個或多個企業的合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似業務合併而成立。
我們的 贊助商是8i控股2私人有限公司,a新加坡有限責任公司("發起人")。 我們首次公開募股的註冊聲明於2021年11月22日宣佈生效。於2021年11月24日,我們完成了首次公開發售 (“首次公開發售”)8,625,000個基金單位,包括全面行使承銷商超額配售 選擇權,以每單位10.00美元的購買價購買1,125,000個基金單位。交易成本為5,876,815美元,其中包括1,725,000美元的承銷費、3,018,750美元的遞延承銷佣金、483,477美元的代表購買期權的公允價值超額和649,588美元的其他發行成本,全部計入股東權益。
在IPO和私募完成時,86,250,000美元被存入一個信託賬户(“信託賬户”),由美國股票轉讓信託公司 作為受託人。
信託賬户中持有的 資金僅投資於到期日為180天或更短的美國政府國庫票據、債券或票據,或投資於滿足1940年《投資公司法》 頒佈的規則2a—7中的適用條件且僅投資於美國政府國庫的貨幣市場基金。在完成與EUDA Health Limited的業務合併 後,信託賬户中釋放了收益。
本節中包含的財務 信息截至2022年10月31日,與我們於2022年11月22日向SEC提交的2022年10月31日表格10—Q相同。
最近的發展
進入股票購買協議
On April 11, 2022, we entered into a Share Purchase Agreement (the “SPA”) with EUDA Health Limited, a British Virgin Islands business company (“EUDA Health”), Watermark Developments Limited, a British Virgin Islands business company (the “Seller”) and Kwong Yeow Liew, acting as Representative of the Indemnified Parties (the “Indemnified Party Representative”). Pursuant to the terms of the SPA, a business combination between us and EUDA Health (the “Business Combination”) was effected through the purchase by 8i Acquisition 2 Corp. of all of the issued and outstanding shares of EUDA Health from the Seller (the “Share Purchase”). On May 30, 2022, the parties amended the SPA to extend the time for 8i Acquisition 2 Corp to complete its financial, operational and legal due diligence review of EUDA Health from May 31, 2022 to June 15, 2022. On June 10, 2022, the parties to the SPA, as amended, entered into a second amendment of the SPA, pursuant to which parties agreed to (i) reduce the initial consideration to be paid at closing of the Share Purchase; and (ii) reduce the earnout payments. On September 7, 2022, the parties to the SPA, as amended, entered into a third amendment of the SPA, pursuant to which the parties agreed (i) to require two signatories for any and all disbursements of funds from the Purchaser Bank Account (as defined in the SPA), one of whom will be that of the nominee to the 8i Board of Directors selected by the Sponsor, and (ii) from the date of Closing until January 2, 2024, not to change the identity of the signatories of the Purchaser Bank Account to either remove the nominee to the 8i Board of Directors selected by the Sponsor or change the number of authorized signatories of the Purchaser Bank Account.
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在簽署買賣協議時,8i當時的首席執行官兼8i董事會主席Meng Dong(James)Tan先生 擁有賣方10%的股權。8i收到EverEdge Global的公平意見,認為從財務角度來看,8i根據買賣協議向 支付的EUDA Health股份的購買價格對8i股東是公平的(“公平 意見”)。2022年8月16日,譚先生通過其兩家全資公司8i Enterprises Pte Ltd.和8i Capital Limited以40萬美元的價格購買了賣方的額外股權。在業務合併完成時,譚先生持有賣方33.3%的股權。
股份購買協議項下的對價
初始 考慮事項
根據 買賣協議,8i於交易結束時就股份購買向賣方支付的初始代價(“初始代價”) 金額等於140,000,000美元。初始代價以每股10美元的14,000,000股無面值8股普通股(“買方股份”)支付。為保證賣方在SPA賠償條款下的義務,1,400,000股買方股份(“賠償託管股份”)在交易結束時從應付的買方股份中扣除,並交付 作為託管代理的美國股票轉讓和信託公司,由8i賣方和 之間的託管協議由託管代理持有,和賠償方代表(“託管協議”)。
收益 付款
除初始對價外,賣方還可獲得最多4,000,000股額外買方股份作為收益付款 (“盈利股份”),如果在收盤後的3年內,買方股份的成交量加權平均價 或某些財務指標等於或超過四個閾值中的任何一個,根據SPA及相關交易文件中規定的條款和 條件(各稱為"觸發事件"):
● | 賣方將獲得1,000,000股額外買方股份,如果在開始的期間 截止日期(如SPA所定義)(“截止日期”),截止日期為 在截止日期的第一週年,買方股價等於或大於 在截止日期之後,超過15美元($15.00); | |
● | 賣方將獲得1,000,000股額外買方股份,如果在開始的期間 截止日期一週年,至 截止日期,買方股價等於或大於二十美元($20.00); | |
● | 如果從2023年1月1日開始至2023年12月31日止的財政年度經合併經審計的EUDA Health財務報表 賣方將額外獲得1,000,000股買方股票,反映EUDA Health在該財年實現了以下兩項財務指標:(X)至少20,100,000美元的收入和(Y)EUDA Health至少3,600,000美元的淨收入。 | |
● | 如果從2024年1月1日起至2024年12月31日止的財政年度經綜合審計的EUDA Health財務報表, 賣方將額外獲得1,000,000股買方股票,反映EUDA Health在該財年實現了以下兩項財務指標:(X)至少40,100,000美元的收入和(Y)EUDA Health至少10,100,000美元的淨收入。 |
對替代交易的限制
賣方和8i各自同意,從SPA之日起至交易結束為止,除其他事項外,不會(I)就收購建議或替代交易(該等術語在SPA中定義)與任何人啟動任何談判,(Ii)簽訂與該收購建議或替代交易有關的任何協議、意向書、諒解備忘錄或原則協議,(br}根據任何保密協議或反收購法批准任何豁免、修訂或免除,或(Iv)以其他方式 故意促成任何此類查詢、建議、討論、談判或任何人為進行收購 提議或替代交易所做的任何努力或嘗試。
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與業務合併有關的其他協議
鎖定 協議
在成交方面,除某些慣例例外情況外,賣方及其指定人同意不(I)直接或間接出售、質押或以其他方式處置任何禁售股(定義見下文)的要約、出售合同、質押或以其他方式處置,(Ii)達成具有相同效力的交易,(Iii)訂立全部或部分轉讓的任何互換、對衝或其他安排,任何因持有禁售期或其他原因而產生的經濟後果,或與禁售股有關的任何賣空或其他安排,或(Iv)公開宣佈有意進行第(I)或(Ii)款所述的任何交易,直至截止日期後18個月的日期(“禁售期”,根據8I與賣方的書面協議,禁售期可因一名或多名禁售股持有人而縮短)。“禁售股”一詞是指作為溢價支付交付的買方股份和溢價股份(如有),無論是否在禁售期結束前賺取,幷包括在交易結束後可轉換為、可交換或代表獲得8i普通股權利的任何證券。
修訂了 並重新簽署了註冊權協議
於業務合併結束時,本公司與本公司若干現有股東及賣方就購股前或根據購股所購本公司股份訂立經修訂及重述登記權協議 (經修訂後為“經修訂及重述登記權協議”),包括因轉換就本公司首次公開發售向保薦人發行的認股權證而可發行的 股份,以及 因保薦人(定義見SPA)向本公司(統稱)轉換營運資金貸款而可發行的任何股份。 “可註冊證券”)。該協議修訂並重申了本公司於2021年11月22日就其首次公開募股 簽訂的註冊權協議。根據經修訂及重訂登記權協議的條款,於交易完成後,本公司須以S-3表格(或S-1表格)向美國證券交易委員會提交登記説明書,涵蓋在美國證券交易委員會許可下轉售全部或至多部分須登記證券。修訂和重新設定的註冊權協議不包含因延遲註冊本公司的證券而產生的違約金或其他現金結算條款。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。前述對修訂和重新簽署的註冊權協議的描述並不聲稱是完整的,而是受到該協議的條款和條件的限制,該協議作為附件10.1附於本協議,並通過引用併入本文
賣家 發佈
成交時,賣方同意在法律允許的最大範圍內免除8i、EUDA Health及其各自過去和現在的管理人員、董事、經理、股東、 成員、員工、代理人、前任、子公司、附屬公司、不動產、繼承人、受讓人、合夥人和律師(每一個都是被免除的一方),免除在8i、EUDA Health或任何被免除的一方在交易結束時或之前產生或發生的、或與任何行為、遺漏或事件有關的任何和所有性質的索賠、義務、權利、責任或承諾。或在收盤時或之前存在的狀況。賣方不會解除8i、EUDA Health或任何被解除方在賣方解除之日之後產生的索賠、SPA的任何其他附屬協議、或任何組織或管理文件,或與8i或其任何子公司達成的任何賠償協議。
關於業務合併,我們向每位有權在與收購有關的特別會議上投票的股東郵寄了最終的委託書和代理卡。有關業務合併的更多信息,請參閲最終委託書和其他與收購相關的材料,以及我們提交給美國證券交易委員會的任何其他文件,這些文件可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)免費獲取。
流動性 與資本資源
截至2022年10月31日和2022年7月31日,我們分別擁有265,852美元和193,546美元的現金,營運赤字分別為1,706,946美元和1,408,615美元(不包括遞延發售成本和信託賬户中的投資)。
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我們IPO的註冊聲明已於2021年11月22日宣佈生效。於2021年11月24日,我們完成了8,625,000個單位的IPO(包括承銷商在IPO中行使超額配售選擇權),每單位(“公共單位”)10.00美元, 產生毛收入86,250,000美元。每個單位包括一股普通股、一股可贖回認股權證和一項在完成初始業務合併時獲得十分之一普通股的權利。
與IPO同時,我們以每單位10.00美元的私募方式向孟東(James)Tan先生出售了292,250個單位,總收益為2,922,500美元。
發售成本為5,876,815美元,包括1,725,000美元的承銷費、3,018,750美元的遞延承銷佣金、649,588美元的其他發售成本以及代表購買選擇權的公允價值483,477美元的超額部分。除了單位購買選擇權的100美元和認購普通股的25,000美元外,我們從IPO和定向增發 獲得淨收益87,114,830美元。
在2021年1月21日和2021年2月5日,我們向8i Holding Limited發行了總計1,437,500股普通股,隨後 以25,000美元的總收購價,約合每股0.017美元的價格出售給了我們的保薦人。2021年6月14日,我們的保薦人以名義代價向董事轉讓了總計15,000股方正股票。2021年10月25日,我們增發了718,750股普通股,保薦人以12,500美元的價格購買了這些普通股,從而產生了總計2,156,250股已發行普通股。
於2022年1月12日,時任本公司行政總裁的陳孟東(James)先生同意向本公司提供最多300,000美元貸款,以支付根據本票(下稱“附註1”)進行業務合併的相關開支。附註1為非利息 ,並於本公司完成初步業務合併之日後即時支付。截至2022年10月31日, 根據Note 1借入的總金額為300,000美元。
2022年3月18日,本公司當時的首席執行官Meng Dong(James)Tan先生同意再向本公司貸款最多 500,000美元,以支付根據承兑票據(“附註2”)與業務合併相關的費用。附註2為 不計息,應於公司完成首次業務合併之日後立即支付。截至2022年10月 31日,根據附註2借款的總額為500,000美元。
2022年8月16日,本公司當時的首席執行官Meng Dong(James)Tan先生同意再向本公司貸款最多 200,000美元,以支付根據承兑票據(“附註3”)與業務合併有關的費用。附註3為 不計息,應於公司完成首次業務合併之日後立即支付。截至2022年10月 31日,根據附註3借款的總額為200,000美元。
每兩隻認股權證的行權價為每股全額11.5美元,這一行權價超過了基於納斯達克2023年9月19日收盤價的EUDA普通股每股1.52美元的市場價格。與行使認股權證有關的現金收益取決於普通股的價格。不能保證認股權證在2027年11月17日到期之前永遠是現金,因此,認股權證可能到期時一文不值。只要認股權證仍處於現金之外,EUDA認為不太可能行使認股權證,因此,EUDA預計不會從任何此類行使中獲得 現金收益。
風險 和不確定性
管理層得出的結論是,雖然病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響是合理的,但具體影響在這些財務報表的日期還不能輕易確定。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
運營結果
截至二零二二年十月三十一日,業務合併前,我們尚未開始任何業務。2021年1月21日(成立)至2022年10月31日期間的所有活動均與我們的成立和IPO有關。截至2022年10月31日,我們既沒有從事任何業務,也沒有產生任何收入。我們將不會產生任何營業收入,直到業務合併完成, 最早。我們將從首次公開募股所得款項中以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 。我們預計由於作為一家上市公司(法律、財務報告、會計 和審計合規性)以及盡職調查費用將增加。
截至2022年10月31日止三個月,我們的淨收入為201,012美元,其中包括信託賬户中持有的有價證券所賺取的股息499,343美元,並被298,331美元的成立和運營成本所抵銷。
截至2021年10月31日止三個月,我們的淨虧損為45,587美元,包括組建和運營成本。
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合同義務
我們 不承擔任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期債務。
關鍵會計政策和估算
按照美利堅合眾國公認的會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響資產和負債的報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露 以及報告期間的收入和支出。實際 結果可能與這些估計值存在重大差異。我們已識別以下關鍵會計政策及估計:
可能贖回的普通股
我們 根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導,對可能需要贖回的普通股進行核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在不確定事件發生時在我們完全無法控制的情況下進行贖回),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有一定的贖回權,這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內,可能會發生不確定的未來事件。因此, 可能被贖回的普通股按贖回價值(加上信託賬户賺取的任何利息) 作為臨時權益列報,不在我們資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨虧損
我們 遵守FASB ASC 260的會計和披露要求,每股收益。經營報表包括採用每股收益(虧損)兩級法列報每股可贖回普通股收益(虧損)和每股不可贖回股票收益(虧損) 。為了確定可贖回普通股和不可贖回普通股的淨收益(虧損),我們首先考慮了可分配給這兩組股票的總收益(虧損)。這是用總淨收益(虧損)減去支付的任何股息 計算得出的。就計算每股淨收益(虧損)而言,任何對可能贖回的普通股的贖回價值增值的重新計量均被視為支付給公眾股東的股息。在計算了可分配給這兩組股票的總收入(虧損)後,我們以78%的比例分配了截至2022年10月31日的三個月的可贖回普通股 普通股和22%的不可贖回股票,以反映各自的參與 權利。
延期的 產品成本
我們 遵守FASB ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用”的要求。 遞延發售成本包括與組建和準備首次公開募股相關的成本。發售成本按首次公開招股時的公允價值與收到的首次公開招股總收益相比,分配給公開認股權證、公開權利和公開股份。 與普通股相關的發行成本在永久股本和臨時股本之間分配。
最近 會計聲明
2020年8月,財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)2020-06年度、債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40) (“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前的模式,即 要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開,並簡化了與實體自有股權中合同的股權分類有關的衍生工具範圍 例外指導。新準則還對與實體自身權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2024年1月1日生效,應在完整或修改後的追溯基礎上實施,並允許從2021年1月1日開始提前採用。我們已經決定不早點領養。
管理層 不認為本聲明或任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明,如果目前被採納,將不會對我們的財務報表產生影響。
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法律程序
本公司不時參與某些法律程序,以及某些已主張和未主張的索賠。應計金額、 以及與該等事項有關的合理可能虧損總額,不論個別或合計,均不被視為對綜合財務報表有重大影響。
2022年3月30日,新加坡共和國州法院做出判決,公司子公司KRHSG和 Melana(被告)有責任賠償公司關聯方Jamie Fan Wei Zhi(原告)未能促使原告在2020年12月31日之前解除擔保以獲得United Overseas銀行的信貸額度。 被告同意自2021年1月1日起每月向原告賠償3,704美元(5,000新加坡元)作為擔保費,直至被告促使原告解除貸款擔保人的職務。被告於2022年10月31日釋放Jamie Fan Wei Zhi 作為貸款擔保人。截至2022年12月31日,公司已向Jamie Fan Wei Zhi支付74,966美元(100,000新加坡元),無未償還餘額。
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市場價格和股息
市場信息
我們的 普通股目前在納斯達克上市,代碼為“EUDA”,我們的公開募股目前在納斯達克上市,代碼為“EUDA”。截至2023年9月19日,我們的普通股和期權的收盤價分別為1.52美元和0.0998美元。截至2023年9月1日,有31名持有我們普通股的記錄。
分紅政策
我們 目前打算保留所有可用資金和任何未來收益,為我們業務的增長和發展提供資金。我們從未 宣佈或支付任何現金股息我們的股本。我們不打算在可預見的未來 向股東支付現金股息。投資者不應購買我們的普通股,期望獲得現金股息。
未來宣佈股息的決定將由董事會酌情決定,並將取決於我們的財務狀況、 經營業績、資本要求、一般業務狀況以及董事會可能認為相關的其他因素。
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董事和高管
公司現任 董事和執行人員如下:
名字 | 年齡 | 職位 | ||
韋 陳文斌 | 39 | 董事首席執行官 | ||
Steven 約翰·索巴克 | 76 | 首席財務官 | ||
阿爾弗雷德 Lim | 72 | 高管 董事 | ||
埃裏克 Lew | 50 | 董事 | ||
Ajay 庫馬爾·拉傑帕爾 | 53 | 董事 | ||
孔耀 Wong | 48 | 董事 |
以下是公司每位董事和高管的商業經驗摘要:
陳偉文陳凱文。 陳偉文博士擁有20多年的專業經驗,在醫療保健行業擔任軟件高管、運營負責人和戰略專業人員。自2019年以來,他一直擔任EUDA的首席執行官兼創始人兼首席執行官董事 。此前,2012年至2017年,陳醫生就職於Healthway醫療集團(Healthway),這是新加坡最大的上市醫療保健公司 ,擁有100多家醫療診所。在Healthway時,他從集團營銷經理開始(2012年至2014年), 晉升為成人專家和首席營銷部主管(2014至2015年),專家事業部總經理(2015年) ,最終擔任副總經理總裁(2015至2017年),負責企業的運營和增長, 貢獻了2015年收入的異常增長。為了實現Healthway董事會設定的年度目標,陳博士在醫療保健和企業銷售部門的重組工作和戰略制定方面發揮了重要作用,而在Healthway,陳博士看到了傳統醫療基礎設施中的差距,並看到了技術創新在整個醫療生態系統中推動數字化的機會,促使他創建了Kent Ridge Health。陳博士的職業生涯始於新加坡警察部隊(SPF),當時他是一名警察,在那裏管理行動的經驗奠定了他管理技能的基礎。他曾擔任SPF的新興技術、管理信息系統和運營方面的IT顧問。在這一角色中,他幫助推動了SPF從過時的組織範圍技術過渡到尖端、經濟高效的業務解決方案的全面改革 ,顯著提高了效率、降低了成本並優化了數據完整性和安全性。陳博士擁有南澳大利亞大學工商管理博士學位和格林威治大學計算機科學榮譽學士學位。
史蒂文·約翰·索巴克 Steven John Sobak先生自2022年3月以來一直擔任EUDA的首席財務官,他在醫療保健管理方面擁有超過45年的經驗, 涵蓋了公立和私營部門、一般急症和各種專科設施的醫院管理的大部分方面。在新加坡和馬來西亞,他曾擔任多家醫院的首席執行官、首席財務官和首席運營官,從100張牀位到1500多張牀位不等。多年來,他曾在美國、沙特阿拉伯、新加坡、馬來西亞和 工作過,在中國和印度擔任諮詢任務。自2014年以來,Sobak先生一直擔任新加坡新建綠地和棕地項目以及其他潛在項目的獨立醫療顧問,在新加坡提供與醫療保健相關的諮詢和諮詢服務。他為中國的項目提供了指導和可行性研究準備,以收集所需的信息,指導 管理規劃、建設和開業前的要求。2010年6月至2016年7月,擔任國家神經科學研究所首席運營官(2010年6月至2016年1月)和高級董事(2016年1月至2016年7月)。在此之前,Sobak先生在2009年1月至2015年6月期間擔任新加坡臍帶血庫的首席執行官。同時,他 是業務連續性管理學院的高級教師。自1969年10月至2014年1月,他曾在新加坡管理大學擔任多個職位 -SingHealth,Healthcura Consulting Pvt Ltd,KK婦女兒童醫院,聯合 工程師集團(Medical Hall Ltd),南方醫院集團,陳德勝醫院私人有限公司和美國醫院公司/國際 Inc.。在他職業生涯的不同時期,他曾直接負責多個部門的運營,如財務、採購、企業溝通、質量服務管理(QSM)、法律、設施和維護運營、生物醫療服務、IT等。他在1989年引入了入院前患者財務諮詢的概念,隨後被新加坡所有的醫院採用。 他曾監督和負責行政、聯合健康、門診、運營支持等部門的各個部門。 他還撰寫/合著和出版了兩本關於醫療保健相關主題的書籍。Sobak先生擁有韋恩州立大學金融碩士和管理學學士學位。
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阿爾弗雷德·林。林瑞德先生在國際貿易業務方面擁有超過44年的經驗,業務遍及亞太地區。他於 1978年在歐洲最大的化學品和製藥公司之一May&Baker/Rhone Poulenc新加坡私人有限公司開始了他的職業生涯,然後 於1990年進入奈斯特化工貿易新加坡私人有限公司,在那裏他是董事的董事總經理,負責對美國、歐洲和亞洲的公司進行銷售和營銷。1994年至2002年,他擔任北歐私人有限公司董事的董事總經理,管理該公司的亞太辦事處和分銷商。在林先生的領導下,Borealis新加坡公司榮獲財政部頒發的國際貿易獎、貿工部批准的國際貿易商地位,以及1998/1999年度股東資金回報最高的新加坡1000強企業。2002年,林先生與人共同創立了Akashi Sdon Bhd,這是一家馬來西亞化學品分銷商,後來被出售給東亞化工/布倫塔格。2006年至2018年,林先生擔任Duong Group的高級顧問,為國際衞浴產品品牌在越南建立了分銷網絡。自2018年以來,他一直擔任全球最大的越南衞浴製造商羅卡集團的顧問。Alfred於1976年獲得新加坡大學化學(榮譽)學士學位,1986年獲得新加坡管理學院市場營銷研究生文憑。
埃裏克·盧。埃裏克·盧先生擁有超過25年的商業經驗。盧先生在畢馬威會計師事務所擔任審計師近3年,之後加入Wong方實業有限公司,擔任董事執行董事長達16年,目前仍是董事會成員。他於2019年3月至2022年7月擔任Y Ventures Group Ltd執行主席,期間他的職責是推動這家電子商務集團的戰略方向和增長,併為管理層提供指導。盧自2023年1月以來一直擔任雞蛋養殖食品有限公司的董事會成員。他 還擔任新加坡廢物管理與回收協會(WMRAS)執行委員會委員、北光學校董事會和南洋理工大學南洋商學院校友會成員。2016年,盧先生因其對新加坡中小企業(SME)和創新的貢獻而被《海峽時報》提名為新加坡年度人物。盧先生擁有新加坡南洋理工大學會計學學士學位,輔修銀行和金融專業。
阿賈伊·庫馬爾·拉傑帕爾。 阿賈伊·庫馬爾·拉傑帕爾先生是一名特許會計師,也是英格蘭和威爾士特許會計師協會(ICAEW)的會員。 在他的職業生涯中,他獲得了廣泛的商業經驗,在美國、歐洲、中東和遠東發展,尤其是 專注於併購、財務管理和破產/重組。在獲得資格後,Rajpal先生曾擔任過多個與金融相關的職位,包括在美國、歐洲、中東和遠東工作過一段時間。自2011年以來,Rajpal先生經營着自己的諮詢公司NAS企業服務有限公司,為公司提供各種企業服務,如協助其IPO前融資、IPO流程和IPO後管理。Rajpal先生曾負責管理AIM的首次公開招股程序,併為AIM的兩家業務提供相關的 融資,分別是在亞洲各地提供風水產品和服務的新潮流生活方式集團和總部位於香港和中國的金屬回收公司紫寶金屬回收集團。他目前是宏圖傳媒控股有限公司、RC365 Holding Plc和Essential Group Plc的董事成員,這些公司都在倫敦證券交易所上市。拉吉帕爾之前是董事公司的獨立董事,該公司是一家美國公司,其總部設在中國的互聯網業務在納斯達克上市。
Wong孔耀。 Wong博士自2021年9月以來一直擔任D‘Mace Pty Ltd(澳大利亞)的集團首席執行官,負責公司治理、戰略方向和業績。他還在東盟和世旅組織的幾項倡議中擔任首席顧問。自2020年11月以來,Wong博士還一直擔任澳大利亞易加有限公司的董事首席執行官。他也是一位國際主旨演講者,在亞洲的主要國際會議上露面,並在報紙和電視新聞中發表專題報道(在Astro Awani、Berita、TV2等接受個人採訪)。2017年4月至2020年9月,Wong博士擔任馬來西亞私人持股公司DYBIOTECH Bhd.的首席執行官,該公司致力於推廣馬來西亞的美容旅遊。Wong博士於1996年12月在西密歇根大學獲得經濟學工商管理學士學位。2000年12月,他在馬來西亞普特拉大學獲得經濟學碩士學位。Wong博士於2004年12月在斯特拉斯克萊德大學獲得經濟學博士學位。
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高管薪酬
本節介紹自公司於2021年1月21日(“成立日期”)成立以來,EUDA高管的薪酬情況。 本討論可能包含基於EUDA當前計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬的確定的前瞻性陳述。
自本公司成立之日起至業務合併結束為止,陳孟東(詹姆士)先生擔任本公司行政總裁,關虹(威廉)YAP先生擔任本公司財務總監。於業務合併結束前,Mr.Tan及葉先生為本公司僅有的主要或非主要行政人員。在業務合併結束前,並無任何行政人員 因向本公司提供的服務而獲得任何現金補償。在業務合併之前,或為實現業務合併而提供的任何服務,並無向任何股東(包括董事或其各自關聯公司)支付任何形式的補償,包括髮現者、諮詢或其他類似費用。
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在業務合併結束後,8i的前董事和高管辭職,並任命了某些獨立董事和EUDA的高管。除林瑞德先生外,於閉幕時委任的所有獨立董事均已 辭任或被免職。EUDA目前的薪酬結構旨在使高管薪酬與公司的業務目標和股東價值的創造保持一致,同時幫助EUDA繼續吸引、激勵和留住為公司長期成功做出貢獻的個人。目前,高管的薪酬僅包括基本工資。歐盟發展局每名執行幹事2022年度的年薪載於下表薪酬摘要 。
非股權 獎勵計劃薪酬(美元) |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名和職位 | 年 | 薪金(元) | 獎金(美元) | 基於股票的獎勵(美元) | 基於期權的獎勵(美元) | 年度獎勵計劃 | 長期激勵計劃 | 所有其他補償(美元) | 總補償(美元) | |||||||||||||||||||||||||||
陳啟文 | 2022 | $ | 390,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | $ | 390,000 | |||||||||||||||||||||||||
首席執行官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
史蒂文·約翰·索巴克 | 2022 | $ | 110,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | $ | 110,000 | |||||||||||||||||||||||||
首席財務官 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
丹尼爾·譚(1) | 2022 | $ | 137,000 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | $ | 137,000 | |||||||||||||||||||||||||
前首席技術官 |
(1)譚先生於2023年5月12日離開公司。
實質性僱傭條款
陳博士擔任首席執行官的年薪為39萬美元,沒有固定的聘用期限。Sobak先生擔任首席財務官的年薪為11萬美元。索巴克的任期將於2024年2月29日到期,除非 進一步續簽或延長。Mr.Tan擔任首席技術官的年薪為143,000美元,沒有固定的聘用期限 。Mr.Tan於2023年5月12日離開公司。服務終止後,(I)陳醫生不得受僱於新加坡 向企業提供健康平臺和醫療保單的已知直接競爭企業 和(Ii)Sobak先生和Mr.Tan先生不得受僱於新加坡向企業提供健康平臺和醫療保單的已知直接競爭企業,期限為一年。
董事薪酬
本公司不向董事支付為其董事會或董事會委員會服務的費用, 而且從沒有支付過費用。
110 |
法律事務
Conyers Dill & Pearman Pte.有限公司已就本招股説明書所提供證券的有效性以及與本招股説明書有關的英屬維爾京羣島法律的某些其他法律事項進行了表決。
專家
EUDA Health Limited及其附屬公司於2021年12月31日及截至該日止年度的綜合財務報表,包括於本招股説明書及本註冊説明書內,以獨立註冊會計師事務所Friedman LLP(“Friedman”)的報告為依據而列入本招股説明書及註冊説明書內。
本招股説明書及註冊説明書其他部分所載EUDA Health Holdings Limited於2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的綜合財務報表,乃依據獨立註冊會計師事務所Marcum Asia CPAS LLP(“Marcum Asia”)的報告而如此列載,而Marcum亞洲是一間獨立註冊會計師事務所,其授權為會計及審計方面的專家。Marcum Asia CPAS LLP的辦公室位於7Penn Plaza Suite830,New York,NY 10001。
8i截至2022年和2021年7月31日以及截至2022年7月31日止年度和自2021年1月21日起期間的 財務報表(開始)至2021年7月31日止,本招股章程已由獨立 註冊會計師事務所UHY LLP(“UHY”)審計,詳情載於其有關報告,(該報告不包含任何不利意見或 不聲明意見,也沒有就不確定性、審計範圍或會計原則作出保留或修改, 對公司持續經營能力的重大疑問除外)出現在本招股説明書其他地方,且 作為審計和會計專家向該公司提供的該報告被包括在內。
更改註冊人認證會計師中的
2022年11月22日,公司董事會審計委員會在完成對8i公司截至2022年10月31日的季度財務報表的審查後,將8i公司合併前的獨立註冊會計師事務所UHY除名為公司的獨立註冊會計師事務所,其中只包括業務合併前特殊目的收購公司8i的賬目。
從2022年9月1日起,我們當時獨立的註冊會計師事務所Friedman與Marcum LLP合併,繼續作為獨立註冊會計師事務所運營。 2022年11月22日,我們聘請Marcum Asia作為我們的獨立註冊會計師事務所。以前由Friedman提供的服務 現在由Marcum Asia提供。
Friedman關於截至2021年12月31日的年度綜合財務報表的報告不包含不利意見或免責聲明,也不對不確定性、審計範圍或會計原則進行保留或修改。此外,在我們最近的財政年度至2022年11月22日期間,與弗裏德曼在會計原則或實踐、財務報表披露或審計範圍或程序方面沒有任何分歧,如果這些分歧不能得到解決,使弗裏德曼 滿意,將導致Friedman參考與我們這些時期的財務報表報告相關的分歧主題。
在我們最近的財政年度和截至2022年11月22日的過渡期內,不存在《交易法》下S-K法規第304(A)(1)(V)項中所描述的“應報告事項” 。
我們 向Friedman提供了上述披露的副本,並要求Friedman向我們提供一封致美國證券交易委員會的信,聲明是否同意上述聲明。通過引用將弗裏德曼信函的副本併入註冊説明書的附件23.4中,本招股説明書是其中的一部分。
於本公司最近一個財政年度及截至2022年11月22日止期間,本公司或代表本公司行事的任何人士均未就交易所法案下S-K法規第304(A)(1)(V)條所載任何事項或須予報告的事項徵詢馬庫姆亞洲的意見。
關於8i截至2022年7月31日和2021年7月31日以及截至2022年7月31日止年度以及自2021年1月21日起期間的財務報表的 報告(成立)至2021年7月31日,以及財務報表的相關附註(統稱為“財務報表”), 不包含任何不利意見或拒絕意見聲明,也沒有關於不確定性、審計範圍或會計原則的保留或修改,除對公司持續經營能力的重大疑問外。
在 2021年1月21日起期間(成立)至2021年7月31日(截至2022年7月31日止年度),以及審閲截至2022年10月31日止三個月的未經審計財務報表,並無:(i)與UHY就會計原則 或慣例、財務報表披露或經審計範圍或程序的任何事項達成分歧,如果未能使UHY滿意地解決這些分歧, 將導致UHY在其報告或(ii)《交易法》第304(a)(1)(v)項中定義的可報告事件 中提及分歧的主題。
公司已向UHY提供了一份公司所做的上述披露的副本,並要求UHY向公司提供 一封致SEC的信函,説明其是否同意公司所做的聲明,如果不同意,則説明其不同意 中的方面。UHY致SEC的信函作為附件16.1隨附於本協議。
在 2021年1月21日起期間(成立)至公司審計委員會批准聘請Marcum作為公司獨立註冊會計師事務所之日,公司未就涉及將會計原則應用於特定交易的事項諮詢Marcum,可能對公司合併 財務報表或任何其他事項發表的審計意見的類型,無論是意見分歧或報告事件的主題。
111 |
此處 您可以找到詳細信息
截至2023年8月,我們已向美國證券交易委員會提交了年度、季度、當前報告和其他信息。在提交截至2023年3月31日的財政季度Form 10-Q後,我們已 開始根據《交易法》作為外國私人發行人進行報告。我們將以Form 20-F的形式提交未來的年度報告,並以Form 6-K的形式提交我們未來的當前報告。您可以在互聯網上閲讀包括本招股説明書在內的公司美國證券交易委員會備案文件 美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov.
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財務報表索引
8I 收購2公司
財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 1195) | F-2 |
截至2022年7月31日和2021年7月31日的資產負債表 | F-3 |
語句 截至2022年7月31日止年度和2021年1月21日(成立)至2021年7月31日期間的業務 | F-4 |
語句 截至2022年7月31日止年度及自2021年1月21日起期間(開始)股東權益變動(虧損)百分比 至2021年7月31日 | F-5 |
語句 截至2022年7月31日止年度及2021年1月21日(成立)至2021年7月31日期間的現金流量 | F-6 |
財務報表附註 | F-7 |
截至2022年10月31日(未經審計)和2022年7月31日的濃縮資產負債表 | F-18 |
截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月未經審計的 經營簡明報表 | F-19 |
未經審核 截至2022年及2021年10月31日止三個月的簡明股東(虧損)權益變動表 | F-20 |
截至2022年10月31日和2021年10月31日的三個月未經審計的現金流量簡明報表 | F-21 |
未經審計簡明財務報表附註 | F-22 |
EUDA 健康控股有限公司
未經審計的 簡明合併資產負債表 | F-35 |
未經審計的 簡明合併經營報表和全面收益(虧損) | F-36 |
未經審計的 股東權益變動簡明合併報表(虧損) | F-37 |
未經審計的 簡明綜合現金流量表 | F-38 |
未經審計簡明合併財務報表附註 | F-39 |
獨立註冊會計師事務所報告(Marcum Asia CPA LLP,PCAOB ID:5395) | F-68 |
獨立註冊會計師事務所的報告(Friedman LLP PCAOB ID:711) | F-69 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | F-70 |
合併 截至2022年和2021年12月31日止年度的經營和全面收益(虧損)表 | F-71 |
合併 截至2022年和2021年12月31日止年度股東權益(虧損)變動表 | F-72 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度合併現金流量表 | F-73 |
合併財務報表附註 | F-74 到F-110 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 董事會和
8i Acquisition 2 Corp.的股東
對財務報表的意見
我們 審計了隨附的8i Acquisition 2 Corp.資產負債表。(本公司)截至2022年7月31日及2021年7月31日止年度及自2021年1月21日起期間的相關經營報表、股東權益變動表和現金流量表(成立)至2021年7月31日,以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為, 財務報表在所有重大方面公允列報了公司截至2022年和2021年7月31日的財務狀況, 以及截至2022年7月31日止年度和2021年1月21日止期間的經營成果和現金流量。(開始) 至2021年7月31日,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附財務報表的編制假設本公司將持續經營。如財務報表附註 1所述,公司沒有收入,其業務計劃取決於業務合併的完成 ,且公司於2022年7月31日的現金和營運資金不足以完成其未來 年度的計劃活動。這些情況令人對公司持續經營的能力產生重大懷疑。本公司擬 在強制清算日期前完成擬議業務合併。然而,無法保證本公司 將能夠在2022年11月24日前完成任何業務合併。財務報表不包括 可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券 法律以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤 還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ UHY LLP | |
自2021年以來,我們一直擔任公司的審計師。 | |
紐約,紐約 | |
八月 2022年29日 |
F-2 |
8i 收購2公司
資產負債表 表
2022年7月31日 | 2021年7月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
現金 | $ | 193,546 | $ | - | ||||
預付 費用 | 109,143 | 181,000 | ||||||
延期的 產品成本 | - | 247,920 | ||||||
信託賬户中持有的投資 | 86,472,912 | - | ||||||
流動資產合計 | 86,775,601 | 428,920 | ||||||
總資產 | $ | 86,775,601 | $ | 428,920 | ||||
負債 和股東權益(赤字) | ||||||||
應計 提供成本和費用 | $ | 824,410 | $ | 3,640 | ||||
欠關聯方 | 86,894 | - | ||||||
本票 票據關聯方 | 800,000 | - | ||||||
相關 當事人貸款 | - | 396,157 | ||||||
延期承銷佣金 | 3,018,750 | - | ||||||
流動負債合計 | 4,730,054 | 399,797 | ||||||
承付款 和或有 | - | - | ||||||
普通 可能贖回的股份,8,225,000 按贖回價值計算的股份 每股10.03美元,每股40萬股每股面值8.27美元 | 85,769,097 | - | ||||||
股東權益(虧損) | ||||||||
普通股 股,無面值 股;授權無限股 股;分別於2022年7月31日和2021年7月31日發行和發行的2,448,500股(不包括贖回 40萬股)和2,156,250股 股(1) (2) | - | - | ||||||
額外的 實收資本 | - | 37,500 | ||||||
累計赤字 | (3,723,550 | ) | (8,377 | ) | ||||
股東權益(赤字)合計 | (3,723,550 | ) | 29,123 | |||||
負債和股東權益合計(赤字) | $ | 86,775,601 | $ | 428,920 |
(1) | 截至2021年7月31日,這一數字包括如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權,可被沒收的總計281,250股(見附註5)。由於承銷商於首次公開招股完成後全面行使超額配股權,該等股份不再 被沒收(見附註7)。 |
(2) | 於2021年10月25日,本公司增發718,750股由保薦人購買的普通股,使已發行普通股總數達2,156,250股。所有股份及相關金額均已追溯重列,以反映股份資本(見附註5)。 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-3 |
8i 收購2公司
運營報表
在該期間內 | ||||||||
2021年1月21日起 | ||||||||
截至該年度為止 | (開始)通過 | |||||||
2022年7月31日 | 2021年7月31日 | |||||||
組建和運營成本 | $ | 1,985,750 | $ | 8,377 | ||||
運營虧損 | (1,985,750 | ) | (8,377 | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
信託持有的有價證券的股息 | 222,912 | - | ||||||
其他收入合計 | 222,912 | - | ||||||
淨虧損 | $ | (1,762,838 | ) | $ | (8,377 | ) | ||
基本和稀釋加權平均流通股、可贖回普通股 | 5,883,904 | - | ||||||
每股基本及攤薄淨收益,可贖回普通股 | $ | 0.50 | $ | - | ||||
基本和稀釋後加權平均流通股、不可贖回普通股(1)(2) | 2,355,621 | 1,875,000 | ||||||
基本和稀釋後每股淨虧損,不可贖回普通股 | $ | (2.00 | ) | $ | (0.00 | ) |
(1) | 此數目不包括包銷商全部或部分行使合共最多281,250股股份(見附註5)。由於包銷商於首次公開發售完成時悉數行使超額配售權,該等股份不再被沒收(見附註7)。 |
(2) | 2021年10月25日, 公司額外發行了718,750股普通股,由發起人購買,導致總計2,156,250股普通股 未發行股份。所有股份及相關金額均已追溯重報,以反映股份資本化(見附註 5)。 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-4 |
8i 收購2公司
股東權益變動報表 (虧損)
普通股 股 | 其他內容 已繳費 |
累計 | 總計 股東的 權益 |
|||||||||||||||||
股票 | (1)(2) | 金額 |
資本 |
赤字 |
(赤字) |
|||||||||||||||
餘額 截至2021年1月21日(成立) | - | $ | - | $ | - | $ | - | - | - | $ | - | |||||||||
發佈 向初始股東轉讓普通股 | 1 | - | 1 | - | - | - | 1 | |||||||||||||
發佈 向初始股東轉讓普通股 | 2,156,249 | - | 37,499 | - | - | - | 37,499 | |||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (8,377 | )- | - | (8,377 | ) | ||||||||||||
餘額 截至2021年7月31日 | 2,156,250 | - | 37,500 | (8,377 | )- | - | 29,123 | |||||||||||||
銷售 8,625,000個單位通過公開發售 | 8,625,000 | - | 86,250,000 | - | - | - | 86,250,000 | |||||||||||||
銷售 292,250個私人單位 | 292,250 | - | 2,922,500 | - | - | - | 2,922,500 | |||||||||||||
銷售代表的購買選擇權 | - | - | 100 | - | - | - | 100 | |||||||||||||
承銷商的佣金 | - | - | (1,725,000 | ) | - | - | - | (1,725,000 | ) | |||||||||||
延期承銷商佣金 | - | - | (3,018,750 | ) | - | - | - | (3,018,750 | ) | |||||||||||
其他 提供費用 | - | - | (649,588 | ) | - | - | - | (649,588 | ) | |||||||||||
需要贖回的普通股 | (8,625,000 | ) | - | (71,074,007 | ) | - | - | - | (71,074,007 | ) | ||||||||||
根據ASC 480-10-S99贖回普通股的後續計量 | - | - | (12,742,755 | ) | (1,952,335 | )- | - | (14,695,090 | ) | |||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (1,762,838 | )- | - | (1,762,838 | ) | ||||||||||||
截至2022年7月31日的餘額 | 2,448,500 | $ | - | $ | - | $ | (3,723,550 | )- | - | $ | (3,723,550 | ) |
(1) | 截至2021年7月31日,這一數字包括總計281,250股,如果超額配售選擇權沒有全部或部分由承銷商行使,將被沒收 (見附註5)。由於承銷商於首次公開招股完成後全面行使超額配售選擇權,該等股份不再被沒收(見附註7)。 |
(2) | 於2021年10月25日,本公司增發718,750股普通股,獲保薦人認購,已發行普通股總數為2,156,250股。所有股份及相關金額均已追溯重列,以反映股份資本 (見附註5)。 |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-5 |
8i 收購2公司
現金流量表
在該期間內 | ||||||||
2021年1月21日起 | ||||||||
截至該年度為止 | (開始)通過 | |||||||
2022年7月31日 | 2021年7月31日 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | (1,762,838 | ) | $ | (8,377 | ) | ||
調整淨虧損與經營活動中使用的現金淨額 : | ||||||||
關聯方支付的組建和運營費用 | - | 8,377 | ||||||
信託賬户中持有的現金和有價證券所賺取的股息 | (222,912 | ) | - | |||||
流動資產和流動負債變動情況: | ||||||||
預付資產 | 71,857 | - | ||||||
應計費用 | 820,770 | - | ||||||
因關聯方的原因 | 86,894 | - | ||||||
經營活動中使用的淨現金 | (1,006,229 | ) | - | |||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
存入信託賬户的本金 | (86,250,000 | ) | - | |||||
用於投資活動的淨現金 | (86,250,000 | ) | - | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
首次公開招股所得收益 | 86,250,000 | - | ||||||
私募收益 | 2,922,500 | - | ||||||
承銷商購買選擇權的收益 | 100 | - | ||||||
向關聯方發行本票所得款項 | 800,000 | - | ||||||
支付承銷佣金 | (1,725,000 | ) | - | |||||
付給關聯方的款項,淨額 | (396,157 | ) | - | |||||
支付延期發售費用 | (401,668 | ) | - | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 87,449,775 | - | ||||||
現金淨變動額 | 193,546 | - | ||||||
年初/期間的現金 | - | - | ||||||
現金,年終 | $ | 193,546 | $ | - | ||||
補充披露非現金融資活動 | ||||||||
已支付的遞延產品成本 發行普通股 | $ | - | $ | 37,500 | ||||
已支付的遞延產品成本 關聯方 | $ | - | $ | 206,780 | ||||
包括遞延報價成本 在應計發行成本和費用中, | $ | - | $ | 3,640 | ||||
相關方支付的預付費用 黨 | $ | - | $ | 181,000 | ||||
普通股初始價值 可能贖回 | $ | 85,546,185 | $ | - | ||||
後續測量常規 可能贖回的股份 | $ | 222,912 | $ | - | ||||
遞延承銷佣金 | $ | 3,018,750 | $ | - |
附註是這些財務報表的組成部分。
F-6 |
8i 收購2公司
財務報表附註
注 1-組織和業務運營
業務和組織的性質
組織 和一般
8i Acquisition 2 Corp.(以下簡稱“公司”)是一家根據英屬維爾京羣島法律於2021年1月21日註冊成立的公司,目的是與一家或多家企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他 類似業務合併(以下簡稱“初始業務合併”)。本公司是一家 "新興增長型公司",定義見1933年《證券法》(“證券法”)第2(a)節, 經2012年《創業公司為確定 潛在目標業務所做的努力將不限於特定行業或地理位置(不包括中國)。 公司章程禁止公司與從事其大部分業務 或總部位於中國(包括香港和澳門)的任何實體進行初始業務合併。
截至2022年7月31日,公司尚未開始任何業務。2021年1月21日(成立)至2022年7月31日期間的所有活動均與公司的組織活動和下文所述的首次公開募股(“IPO”)有關。本公司最早須待其首次業務合併完成後方可產生任何營業收入。 本公司將從首次公開募股所得款項中以股息和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 。
公司已選擇7月31日作為其財政年度結束。
公司將有12個月(或最多18個月,每次延長兩次,每次延長三個月)完成業務合併(“合併期”)。如果本公司未能在合併期內完成業務合併 ,則本公司將根據本公司經修訂和重訂的組織章程大綱和章程細則的條款觸發其自動清盤、清算和隨後解散。因此,這具有相同的效力 ,猶如公司已正式通過《公司法》規定的自願清算程序。因此,啟動此類自動清盤、清算和隨後的解散將不需要公司股東投票。
2021年1月21日(成立)至2021年4月11日期間,本公司由8i Holdings Limited(一家於2017年11月24日在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限公司)發起。2021年4月12日,8i Holdings Limited將其創始人 股份(定義見下文)轉讓給8i Holdings 2 Pte Ltd(“保薦人”),該公司於2021年4月1日註冊成立。
信託帳户
在IPO和私募完成時,86,250,000美元被存入一個信託賬户(“信託賬户”),由美國股票轉讓信託公司 作為受託人。
信託賬户中持有的 資金將僅投資於到期日為 180天或更短的美國政府國庫券、債券或票據,或投資於滿足1940年《投資公司法》 頒佈的規則2a—7中的適用條件且僅投資於美國政府國庫的貨幣市場基金。除 信託賬户中持有的資金所賺取的利息(可能會釋放給公司以支付其收入或其他税務義務)外,在業務合併完成或公司清算之前,收益不會從 信託賬户中釋放。
業務組合
2022年4月11日,本公司與英屬維爾京羣島商業公司Euda Health Limited(“EUDA Health”)、Watermark Developments Limited(一家英屬維爾京羣島商業公司)( “賣方”)以及作為賠償方代表(“賠償方代表”)的鄺耀流(“賠償方代表”)簽訂了購股協議(“協議”)。 根據買賣協議的條款,本公司與EUDA Health之間的業務合併將通過 本公司向賣方購買EUDA Health所有已發行和發行股份(“股份購買”)來實現。
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財務報表附註
公司董事會已(i)批准並宣佈買賣協議、股份購買及其他擬進行的交易 ,及(ii)決議建議公司股東批准買賣協議及相關交易。
先生 公司首席執行官兼董事會主席Meng Dong(James)Tan 當時擁有賣方10.0%的股權。譚先生目前持有賣方33.3%的股權。本公司收到EverEdge Global的 公平意見,其大意是,本公司根據交易協議為EUDA Health的股份支付的購買價格從財務角度來看對本公司是公平的(“公平意見”)。
在 根據SPA完成交易時,EUDA Health的現任高級管理人員和董事將成為公司的 高級管理人員和董事。本公司的保薦人,8i Holdings 2 Pte。有限公司(“發起人”)將有權提名 一名董事擔任閉幕後董事會的獨立董事。
流動性 與資本資源
於2022年7月31日及2021年7月31日,本公司有193,546美元及零現金,營運資金/(赤字)分別為1,408,615美元及218,797美元(不包括 遞延承銷佣金及遞延發行成本)。
公司首次公開募股(如附註3所述)的註冊聲明已於2021年11月22日宣佈生效。2021年11月24日,本公司完成了8,625,000個單位(包括承銷商在IPO中行使超額配售權)的首次公開募股(“公眾單位”),產生的總收益為86,250,000美元。每個單位由一股普通股 、一份可贖回認股權證(每一份為“認股權證”,統稱為“認股權證”)和一份在完成初始業務合併時獲得 十分之一普通股的權利組成。
在首次公開募股的同時,本公司以每單位10.00美元的價格向Meng Dong(James)Tan先生出售了292,250個單位(“私人單位”), 的私人配售產生的總收益為2,922,500美元,詳見附註4。
發行 成本為5,876,815美元,其中包括1,725,000美元的承銷費、3,018,750美元的遞延承銷費、649,588美元的其他發行成本以及超出承銷商購買選擇權的公允價值的483,477美元。除100美元的單位購買權和25,000美元的普通股認購(定義見附註7)外,本公司從首次公開募股和私人配售中收到所得款項淨額87,114,830美元。
於 2021年1月21日及2021年2月5日,本公司向8i Holding Limited發行合共1,437,500股普通股,其後以總購買價25,000美元或每股約0.017美元出售予保薦人。於二零二一年六月十四日, 發起人以象徵性代價向董事轉讓合共15,000股創始人股份。於2021年10月25日,本公司 發行額外718,750股普通股,由保薦人以12,500美元購買,導致發行在外的普通股總數為2,156,250股。
正在進行 關注
在 公司根據財務會計準則委員會的 會計準則更新("ASU")2014—15,"關於實體持續經營能力的未確定性的披露 "對持續經營考慮因素的評估,公司在2022年11月24日之前,(根據上述條款,發起人不延長該期限),以完成擬議業務合併。目前尚不確定公司能否完成 擬議業務合併。如果企業合併在此日期前未完成,則公司將進行強制性 清算並隨後解散。管理層已確定,如果企業合併 未發生,以及隨後可能解散,則強制清算會對公司持續經營的能力產生重大懷疑。 如果公司被要求在2022年11月24日之後清算,則未對資產或負債的賬面值進行調整。本公司擬於強制清盤日期前完成建議業務合併。然而, 無法保證本公司將能夠在2022年11月24日前完成任何業務合併。
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財務報表附註
注: 2-重大會計政策
重要會計政策摘要
演示基礎
所附財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)編制,並符合表格10-K及美國證券交易委員會規則第(Br)S-X條第8條的規定。
新興的 成長型公司狀態
公司是《就業法案》第2(a)條所定義的新興成長型公司,它可以利用 適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於 不要求遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求,減少 定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務,以及 對高管薪酬進行非約束性諮詢投票以及股東批准此前未 批准的任何"金降落傘"付款的要求的例外情況。
此外, JOBS法案第102(b)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則 ,直到私營公司(也就是説,那些尚未宣佈《證券法》登記聲明生效或 沒有根據《交易法》登記的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計 標準《就業法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興增長型公司的要求 ,但任何此類退出選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出 此延長的過渡期,這意味着當某項準則被頒佈或修訂時,且 上市公司或私營公司的申請日期不同,本公司作為新興增長型公司,可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或修訂準則。這可能會使公司的財務報表與另一家上市公司( 既不是新興增長型公司,也不是選擇不使用延長過渡期的新興增長型公司)的比較變得困難 或不可能,因為所使用的會計準則存在潛在差異。
使用預估的
按照公認會計原則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設 ,這些估計和假設影響財務報表日期的資產和負債的報告金額和或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際結果可能與該等估計不同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年和2021年7月31日,公司擁有193,546美元和零現金。
信託賬户中持有的投資
截至2022年7月31日,本公司在信託賬户中持有的投資組合包括美國政府證券( 定義見《投資公司法》第2(a)(16)條,到期日為185天或更短,投資於美國政府證券的貨幣 市場基金、現金或其組合。本公司在信託賬户中持有的投資 被分類為交易證券。交易證券在資產負債表中按每個 報告期末的公允價值呈列。這些證券公允價值變動產生的損益計入隨附經營報表中的信託賬户投資的損益。信託賬户中持有的投資的估計公允價值 是使用可用的市場信息確定的。
截至 2022年7月31日,公司在信託賬户中持有86,472,912美元,其中包括信託賬户中持有的現金和有價證券所得的222,912美元股息 。
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財務報表附註
信用風險集中度
可能使公司承受信貸風險集中的金融工具 包括金融機構的現金賬户 ,有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍250,000美元。截至2022年7月31日和2021年7月31日,該公司未出現該賬户的 損失。
發行 與IPO相關的成本
發行 成本包括承銷、法律、會計、註冊和截至資產負債表日發生的與IPO直接相關的其他費用。發行成本總計為5,876,815美元,其中包括1,725,000美元的承銷費、3,018,750美元的遞延承銷費、649,588美元的其他費用以及代表購買選擇權的公允價值超出483,477美元。本公司遵守 會計準則編纂("ASC")340—10—S99—1和SEC員工會計公告主題5A —"發行費用"的要求。本公司根據發行日期公眾股份、公眾認股權證和公眾認股權證的估計公允價值,在公眾股份、公眾認股權證和公眾認股權證之間分配發行成本。與普通股相關的發行成本 在永久股權和臨時股權之間分配。
可能贖回的普通股
公司根據ASC主題480 "區分 負債與權益"中的指導,對其可能贖回的普通股進行會計處理。須強制贖回的普通股分類為負債工具,並按公平值 計量。可贖回普通股(包括擁有 持有人控制範圍內或在發生不完全由公司控制範圍內的不確定事件時贖回權的普通股) 被分類為臨時權益。於所有其他時間,普通股分類為股東權益。本公司的 普通股具有某些贖回權,這些贖回權被視為超出本公司的控制範圍,並受 不確定的未來事件的影響。因此,可能贖回的普通股按贖回價值(加上信託賬户中賺取的任何利息 和/或應計股息)作為臨時權益呈列,不在公司 資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨虧損
公司遵守FASB ASC 260每股收益的會計和披露要求。經營報表包括 每股可贖回普通股收入(虧損)和每股不可贖回股份收入(虧損)的列報, 每股收入(虧損)的兩級方法 。為了確定可贖回普通股和不可贖回股票的淨收入(虧損) ,公司首先考慮可分配給兩組股份的總收入(虧損)。這是使用總淨收入(損失)減去任何支付股息計算的。就計算每股淨收入(虧損)而言,對可能贖回的普通股贖回價值的任何重新計量均視為支付給公眾股東的股息。 在計算可分配予兩組股份的總收入(虧損)後,本公司於截至二零二二年七月三十一日止年度使用 可贖回普通股71%及不可贖回股份29%的比率分割將分配金額。
在經營報表中呈列的 每股收益基於以下各項:
每股收益表
對於 截至2022年7月31日的年度 | ||||
淨虧損 | $ | (1,762,838 | ) | |
將臨時股本增加到贖回價值 | (14,695,090 | ) | ||
淨損失(包括臨時權益的增加) 贖回價值 | $ | (16,457,928 | ) |
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財務報表附註
截至 年度 七月 2022年31月31日 | ||||||||
可贖回 | 不可贖回 | |||||||
每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損): | ||||||||
分子: | ||||||||
淨損失分配(包括增加) 臨時權益 | $ | (11,752,725 | ) | $ | (4,705,203 | ) | ||
臨時權益的積累 贖回價值 | 14,695,090 | - | ||||||
淨收益(虧損)分配 | $ | 2,942,365 | $ | (4,705,203 | ) | |||
分母: | ||||||||
加權平均流通股 | 5,883,904 | 2,355,621 | ||||||
每股普通股基本和攤薄後淨收益(虧損) | $ | 0.50 | $ | (2.00 | ) |
對於 2021年1月21日起期間 (初始) 至2021年7月31日 | ||||||||
可贖回 | 不可贖回 | |||||||
每股普通股基本和攤薄淨虧損: | ||||||||
分子: | ||||||||
淨虧損 | $ | - | $ | (8,377 | ) | |||
分母: | ||||||||
加權平均流通股 | - | 1,875,000 | (1) | |||||
每股普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | - | $ | (0.00 | ) |
(1) | 此數字不包括承銷商全部 或部分行使的總計最多281,250股股份(見附註5)。由於承銷商在完成首次公開募股時全部行使超額配售權,這些股份不再被沒收(見附註7)。 |
金融工具的公允價值
根據財務會計準則ASC 825,本公司資產和負債的公允價值為“金融工具”,其公允價值與資產負債表中的賬面價值大致相同,這主要是由於其短期性質。
公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括:
● | 級別 1,定義為可觀察到的投入,如活躍市場中相同工具的報價(未經調整); | |
● | 級別 2,定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入,例如活躍市場中類似工具的報價 或非活躍市場中相同或類似工具的報價; | |
● | 級別 3,定義為不可觀察的輸入,其中市場數據很少或根本不存在,因此需要實體制定自己的假設,如從估值技術得出的估值,其中一個或多個重要輸入或重要價值驅動因素不可觀察。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。
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財務報表附註
所得税 税
公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響,以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。
ASC 740還澄清了企業財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理,並規定了財務報表確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的税收狀況的確認門檻和計量程序。為了確認這些好處,税務機關必須在審查後更有可能維持税收狀況 。ASC 740還就終止確認、分類、利息和處罰、中期會計、披露和過渡提供指導。本公司已將英屬維爾京羣島確定為其定義的唯一“主要”税務管轄區 。根據本公司的評估,本公司的財務報表並無需要確認的重大不確定税務狀況。由於本公司於2021年1月21日註冊成立,評估時間為2021年1月21日(成立)至2021年7月31日,以及截至2022年7月31日的年度,這將是唯一需要審查的時期 。本公司相信其所得税狀況及扣減項目經審計後將會持續,預計不會作出任何會導致其財務狀況發生重大變化的調整。本公司記錄與審計相關的利息和罰款的政策是將此類項目作為所得税費用的組成部分進行記錄。截至2022年7月31日止年度及2021年1月21日(成立)至2021年7月31日期間並無產生利息或罰款 。
最近 會計聲明
2020年8月,財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)2020-06年度、債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和實體自有權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40) (“ASU 2020-06”),以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前的模式,即 要求將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開,並簡化了與實體自有股權中合同的股權分類有關的衍生工具範圍 例外指導。新準則還對與實體自身權益掛鈎和結算的可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露。 ASU 2020-06修訂了稀釋每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2024年8月1日生效,應在全面或修改的追溯基礎上實施,並允許從2021年8月1日開始提前採用。該公司決定不及早採用。
管理層 不認為本聲明以及最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明,如果目前被採納, 不會對公司財務報表產生影響。
注: 3-首次公開募股
首次公開募股
2021年11月24日,該公司以每單位10.00美元的價格出售了8,625,000個單位,產生與 IPO相關的總收益86,250,000美元。 每個單位包括一股普通股、一份可贖回認股權證(每一份為“認股權證”,統稱為“認股權證”), 和一項在完成初始業務合併時獲得十分之一普通股的權利。每兩份可贖回 認股權證使其持有人有權購買一股普通股,每十份認股權證使其持有人有權在業務合併結束時接收一股普通股 。單位分拆時不發行零碎股份,且只有整份認股權證 交易。
美國 機會增長基金(“錨投資者”)在首次公開募股中總共購買了400,000個單位,並且公司 已同意指示承銷商向錨投資者出售該數量的單位,前提是公司滿足 納斯達克上市要求。
錨投資者必須不贖回其在IPO中獲得的任何公眾股份。關於其在IPO中可能購買的相關普通股 單位,在公司清算後,錨投資者對信託賬户中持有的資金 享有與公眾股東享有的權利相同的權利。此外,錨投資者可在首次公開募股中購買的單位(包括相關證券) 將不受任何限制其轉讓的協議的約束。
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財務報表附註
信託 錨股被分類為臨時股權。因此,錨股按每股8.24美元的初始賬面值作為臨時權益呈列,不包括公司資產負債表股東權益部分,加上每股0.03美元的股息。於二零二二年七月三十一日,主要股份的總賬面值為3,306,524元。
公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的選擇權,以購買最多1,125,000個額外的公共單位,以彌補 超額配售。於2021年11月24日,承銷商悉數行使超額配售權,以每股10.00美元的購買價購買1,125,000個公共單位,為本公司產生總收益11,250,000美元(見附註6)。
於2022年7月31日,資產負債表中反映的須予贖回的普通股對賬如下:
可能贖回的普通股一覽表
公開發行的總收益 | $ | 86,250,000 | ||
更少: | ||||
分配給公有權證和公共權利的收益 | (9,979,125 | ) | ||
可贖回普通股發行成本 | (5,196,868 | ) | ||
另外: | ||||
將賬面價值增加到贖回價值 (視為股息) | 14,695,090 | |||
可能贖回的普通股 | $ | 85,769,097 |
注: 4-私募
私人配售
於首次公開招股結束的同時,陳孟東(James)Tan先生以每私人單位10.00美元的價格,以2,922,500美元的私人配售購買合共292,250個私人單位。私人單位與公共單位相同,但在某些註冊權和轉讓限制方面除外。私人單位的收益被加到首次公開募股的收益中, 將保存在信託賬户中。若本公司未能在合併期內完成業務合併,則出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的限制),而私人單位及所有相關證券將於到期時變得一文不值。
注: 5-關聯方交易
關聯方餘額和交易
方正 共享
於2021年1月21日及2021年2月5日,8i Holdings Limited支付總價25,000美元,或每股約0.017美元,以支付1,437,500股普通股(“內幕股份”或“方正股份”)的若干發行代價。 於2021年4月12日,8i控股有限公司以25,000美元向保薦人轉讓合共1,437,500股方正股份。2021年6月14日,保薦人以名義代價向本公司董事轉讓了總計15,000股方正股票。2021年10月25日,本公司增發了718,750股普通股,保薦人以12,500美元的價格購買了這些普通股,從而產生了總計2,156,250股已發行普通股。此次發行被認為是名義上的發行,實質上是一筆資本重組交易, 被追溯記錄和列報。方正股份與IPO中出售的單位所包括的普通股相同 。保薦人同意沒收281,250股方正股票,條件是承銷商不全面行使超額配售選擇權。沒收經調整至承銷商未全面行使超額配股權的程度,使創辦人股份佔本公司首次公開招股後已發行及已發行股份(不包括私募單位股份)的20%。2021年11月24日,承銷商全面行使超額配售選擇權,因此沒有方正 股票被沒收。
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財務報表附註
所有在IPO日期前發行和發行的方正股票將交由託管代理託管,直至完成初始業務合併之日起六個月內,以及公司普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股份資本化、重組和資本重組調整後)的較早 個交易日 在初始業務合併後或更早的任何30個交易日內的任何20個交易日內,如果在初始業務合併完成後,公司完成清算、合併、股票交換或其他類似交易,導致其所有股東有權將其股票交換為現金、證券或其他財產。如果超額配售選擇權 未在IPO後45天內全部行使,方正最多281,250股股票也可在此日期之前解除託管,以進行沒收和註銷。2021年11月24日,承銷商全面行使超額配售選擇權,因此沒有方正股份被沒收。
本票 票據關聯方
2022年1月12日,公司首席執行官譚孟東(James)先生,同意借給本公司最多300,000美元,以支付根據承付票(“一月票據”)進行首次公開招股的相關開支。2022年3月18日,Mr.Tan與本公司簽訂了一張面額為500,000美元的本票(“3月本票”,連同1月本票,稱為“本票”)。 本票為無息票據,應於本公司完成初始業務合併之日後立即支付。截至2022年7月31日,期票項下借款總額為80萬美元
譚孟東(James)Tan先生有權但無義務全部或部分兑換本票,於業務合併結束前至少一個營業日前,向本公司發出書面通知,表示有意將承付票轉換為本公司私人單位 (“單位”),而該等私人單位所包含的證券與本公司首次公開發售時發行的證券相同。 陳孟東(James)Tan先生因該項轉換而應收到的單位數目應為 除以(X)應付予孟東(James)Tan先生的未償還本金總和(Y)$10.00而釐定的數額。
欠關聯方
截至7月31日2022年及2021年,總額包括本公司保薦人應計之行政服務費83,000元及0元。
截至2022年7月31日止年度,本公司首席執行官Meng Dong(James)Tan先生向本公司貸款3,894美元,用於支付本公司的某些運營費用。截至2022年7月31日,應付陳先生的總金額為3,894美元。
相關 黨的貸款
截至7月31日2022年及2021年,由Meng Dong(James)Tan先生全資擁有的公司8i Enterprises Pte Ltd已就與成立及首次公開募股相關的成本分別向本公司借出合共0美元及396,157美元。該貸款為免息。2021年12月6日,本公司償還關聯方貸款396,157美元。
行政管理 服務費
公司已同意自首次公開募股生效之日起,向公司發起人的關聯公司支付共計 10,000美元的辦公空間、水電費和人員費用。此安排將於業務合併 完成或信託賬户分配給公眾股東後終止。截至2022年7月31日止年度,本公司已累計 行政服務費83,000美元,計入經營報表的形成及經營成本。
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財務報表附註
注: 6-承付款和或有事項
承付款 和或有
承銷商 協議
公司授予承銷商一個45天的選擇權,購買最多1,125,000個單位(超過上述7,500,000個單位) ,僅用於支付每單位10.00美元的超額分配。
於 2021年11月24日,本公司支付現金承銷佣金,金額為首次公開募股所得款項總額的2. 0%,或1,725,000美元。
承銷商有權獲得首次公開募股總收益的3.5%或3,018,750美元的遞延承銷佣金,該佣金將 在公司首次業務合併完成後,從信託賬户中持有的資金中支付, 受承銷協議條款的約束。
於 2021年11月24日,承銷商悉數行使超額配售權,以 每公開單位10. 00美元的購買價購買1,125,000個公開單位,為本公司產生總收益11,250,000美元(見附註3),併合共支付固定 承銷折扣225,000美元。
單位 購買選項
公司向Maxim Group LLC(和/或其指定人)出售了一項期權,以100美元的價格購買最多總計431,250個單位,可在註冊聲明(IPO是其中一部分)生效日起的第一個週年日和第五個週年日之間 全部或部分行使,每單位11.00美元。購買選擇權可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使。 期權和431,250個單位,以及474,375股股票(其中包括就該等單位所包含的權利可發行的43,125股普通股),以及在行使期權時可能發行的購買215,625股股份的認股權證,已被FINRA視為補償 ,因此根據FINRA規則第5110(e)(1)條的規定,自首次公開募股開始銷售之日起,在此期間,期權不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押, 也不得成為任何對衝、賣空、衍生品或看跌或看漲交易的標的,從而導致 證券的經濟處置。
註冊 權利
於首次公開招股結束時已發行及已發行的方正股份的 持有人,以及私人單位(及相關證券)的持有人及為支付向本公司提供的營運資金而發行予初始股東、高級管理人員、董事或其關連公司的任何證券的持有人,將根據登記權協議享有登記權。這些證券的多數持有者有權提出最多兩項要求,即本公司登記此類證券。此外,對於公司完成初始業務合併後提交的登記聲明,持有者擁有 某些“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,儘管病毒 有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響截至財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。
專業人士及其他上市費
本公司已聘請各種專業人士,包括但不限於法律顧問、財務顧問、獨立註冊會計師事務所、投資者關係顧問及其他專業公司及上市費用,以提供與本公司向美國證券交易委員會提交的公開文件及初始業務合併相關的服務。截至2022年11月24日,即本公司必須完成擬議業務合併的日期,將產生的專業費用和其他 上市費估計為50萬美元。
注: 7-股東權益
股東權益
普通股 股
公司被授權發行無面值的無限普通股。本公司普通股持有人每股普通股有權 投一票。
截至2021年7月31日,公司已以25,000美元的價格發行了總計1,437,500股普通股,其中187,500股股份將被 沒收,前提是承銷商的超額配股權在IPO中未行使。2021年10月25日,公司 額外發行了718,750股普通股,由發起人以12,500美元購買,導致總計2,156,250股普通股已發行。如果承銷商未完全行使超額配股權,發起人同意沒收281,250股普通股 。所有股份及相關金額均已追溯重述,以反映股本。 2021年11月24日,承銷商全額行使超額配股選擇權,因此不再有股份需要沒收。
F-15 |
8i 收購2公司
財務報表附註
認股權證
每份 認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,自其初始業務合併完成後30天開始,至初始業務合併完成後五年屆滿。不會發行零碎的 認股權證,只會交易整個認股權證。本公司可於30天前發出通知,按每股認股權證0.01美元的價格贖回認股權證,但前提是普通股在截至發出贖回通知日期前第三日止的30個交易日內的任何20個交易日內的最後售價至少為每股16.50美元,條件是在30天的贖回期內就該等認股權證相關的普通股有有效的登記聲明及有效的招股章程 。如果登記聲明在業務合併完成後60天內未生效,權證持有人可根據證券法規定的可用豁免 行使認股權證,直至有有效登記聲明的時間,以及在公司 未能維持有效登記聲明的任何期間。
此外,如果(X)本公司以低於每股9.50美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定),(X)本公司在初始業務合併結束時為籌集資金而增發普通股或股權掛鈎證券,(Y)此類發行的總收益佔可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上。及(Z)自本公司完成初始業務合併的前一個交易日起計的20個交易日內,普通股的成交量加權平均交易價格(該價格為“市值”) 低於每股9.50美元,認股權證的行權價格將調整為(最接近的)等於市值的115%。而觸發本公司贖回權證權利的普通股的最後銷售價格將調整 (至最近的美分),相當於市值的165%。
注: 8-經常性公允價值計量
經常性公允價值計量
截至2022年7月31日,本公司信託賬户中的投資證券由一隻價值86,472,912美元的國庫證券基金組成,該基金作為貨幣市場基金持有。下表顯示了截至2022年7月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級 。
公允價值資產一覽表
引用 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
價格 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
價值 | 處於活動狀態 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||||||||
攜帶 | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||||
價值 | (第 1級) | (級別 2) | (第 3級) | |||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託賬户中的投資- 貨幣市場基金 | $ | 86,472,912 | $ | 86,472,912 | $ | - | $ | - | ||||||||
$ | 86,472,912 | $ | 86,472,912 | $ | - | $ | - |
注: 9-後續事件
後續 事件
公司對資產負債表日期之後發生的後續事件和交易進行了評估,直至2022年8月29日,也就是可以發佈財務報表的日期。根據審核,除下文所披露者外,本公司並無發現任何其他後續事件需要在財務報表中作出調整或披露。
2022年8月16日,本公司與譚先生簽訂了一份金額為200,000美元的承兑票據(“8月票據”,連同 1月票據和3月票據,統稱為“承兑票據”)。承兑票據為免息,且 須於本公司完成初步業務合併之日後立即支付。
F-16 |
截至2022年10月31日(未經審核)及2022年7月31日的簡明資產負債表 | F-18 |
截至二零二二年及二零二一年十月三十一日止三個月的未經審核簡明經營報表 | F-19 |
截至2022年和2021年10月31日的三個月未經審計的股東(虧損)權益變動簡明報表 | F-20 |
截至二零二二年及二零二一年十月三十一日止三個月之未經審核簡明現金流量表 | F-21 |
未經審計的簡明財務報表附註 | F-22 |
F-17 |
8i 收購2公司
未經審計的 精簡資產負債表
2022年10月31日 | 2022年7月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
現金 | $ | 265,852 | $ | 193,546 | ||||
預付費用 | 30,606 | 109,143 | ||||||
信託賬户中的投資 | 86,972,255 | 86,472,912 | ||||||
流動資產總額 | 87,268,713 | 86,775,601 | ||||||
總資產 | $ | 87,268,713 | $ | 86,775,601 | ||||
負債和股東虧損 | ||||||||
應付賬款和應計費用 | $ | 890,404 | $ | 824,410 | ||||
因關聯方的原因 | 113,000 | 86,894 | ||||||
本票關聯方 | 1,000,000 | 800,000 | ||||||
遞延承銷佣金 | 3,018,750 | 3,018,750 | ||||||
流動負債總額 | 5,022,154 | 4,730,054 | ||||||
承付款和或有事項 | - | - | ||||||
截至2022年10月31日和2022年7月31日,可能贖回的普通股、贖回價值分別為10.08美元和10.03美元的8,225,000股股票以及400,000股股票,面值分別為8.32美元和8.27美元。 | 86,268,440 | 85,769,097 | ||||||
股東虧損 | ||||||||
普通股,無面值;授權無限股;截至2022年10月31日和2022年7月31日已發行和發行股票2,448,500股 | - | - | ||||||
額外實收資本 | - | - | ||||||
累計赤字 | (4,021,881 | ) | (3,723,550 | ) | ||||
股東虧損總額 | (4,021,881 | ) | (3,723,550 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 87,268,713 | $ | 86,775,601 |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-18 |
8i 收購2公司
未經審計的 簡明經營報表
對於三個人來説 | 對於三個人來説 | |||||||
截至的月份 | 截至的月份 | |||||||
2022年10月31日 | 2021年10月31日 | |||||||
組建和運營成本 | $ | 298,331 | $ | 45,587 | ||||
運營虧損 | (298,331 | ) | (45,587 | ) | ||||
其他收入 | ||||||||
信託持有的有價證券的股息 | 499,343 | - | ||||||
其他收入合計 | 499,343 | - | ||||||
淨收益(虧損) | $ | 201,012 | $ | (45,587 | ) | |||
基本和稀釋加權平均流通股、可贖回普通股 | 8,625,000 | - | ||||||
每股基本及攤薄淨收益,可贖回普通股 | $ | 0.03 | $ | - | ||||
基本和稀釋後加權平均流通股、不可贖回普通股 | 2,448,500 | 1,875,000 | (1)(2) | |||||
基本和稀釋後每股淨虧損,不可贖回普通股 | $ | (0.03 | ) | $ | (0.02 | ) |
(1) | 這 該數字不包括承銷商全部或部分行使的總計最多281,250股股份(見注5)。由於 IPO完成後,承銷商全面行使超額配股權,這些股份不再受影響 沒收(見注7)。 |
(2) | 在 2021年10月25日,公司額外發行了718,750股普通股,由發起人購買,導致總計 2,156,250股已發行普通股。所有股份和相關金額均已追溯重述以反映股份 大寫(見注5)。 |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-19 |
8i 收購2公司
未經審計的股東虧損簡明變動表
截至2022年10月31日止三個月 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至2022年7月31日的餘額 | 2,448,500 | $ | - | $ | - | $ | (3,723,550 | ) | $ | (3,723,550 | ) | |||||||||
根據ASC 480-10-S99贖回普通股的後續計量 | - | - | - | (499,343 | ) | (499,343 | ) | |||||||||||||
淨收入 | - | - | - | 201,012 | 201,012 | |||||||||||||||
截至2022年10月31日的餘額(未經審計) | 2,448,500 | $ | - | $ | - | $ | (4,021,881 | ) | $ | (4,021,881 | ) |
截至2021年10月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
股票(1)(2) | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||
截至2021年7月31日的餘額 | 2,156,250 | $ | - | $ | 37,500 | $ | (8,377 | ) | $ | 29,123 | ||||||||||
淨虧損 | - | - | - | (45,587 | ) | (45,587 | ) | |||||||||||||
截至二零二一年十月三十一日之結餘(未經審核) | 2,156,250 | $ | - | $ | 37,500 | $ | (53,964 | ) | $ | (16,464 | ) |
(1) | 這 如果超額配股權未完全行使,數量包括總計最多281,250股股份,將被沒收 或部分由承銷商(見注5)。由於承銷商於 全面行使超額配股選擇權 IPO完成後,這些股份不再被沒收(見注7)。 |
(2) | 在 2021年10月25日,公司額外發行了718,750股普通股,由發起人購買,導致總計 2,156,250股已發行普通股。所有股份和相關金額均已追溯重述以反映股份 大寫(見注5)。 |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-20 |
8i 收購2公司
未經審計的 簡明現金流量表
對於三個人來説 | 對於三個人來説 | |||||||
截至的月份 | 截至的月份 | |||||||
2022年10月31日 | 2021年10月31日 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | 201,012 | $ | (45,587 | ) | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
關聯方支付的組建和運營費用 | - | 136 | ||||||
信託帳户持有的現金和有價證券所得股息 | (499,343 | ) | - | |||||
流動資產和流動負債變動情況: | ||||||||
預付資產 | 78,537 | 45,451 | ||||||
應計費用 | 65,994 | - | ||||||
因關聯方的原因 | 30,000 | - | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (123,800 | ) | - | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
向關聯方發行本票所得款項 | 196,106 | - | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 196,106 | - | ||||||
現金淨變動額 | 72,306 | - | ||||||
期初現金 | 193,546 | - | ||||||
現金,期末 | $ | 265,852 | $ | - | ||||
補充披露非現金融資活動 | ||||||||
關聯方支付的遞延發行費用 | $ | - | $ | 43,222 | ||||
遞延發售成本計入應計發售成本和費用 | $ | - | $ | 63,473 | ||||
可能贖回的後續計量普通股 | $ | 499,343 | $ | - | ||||
應付關聯方款項轉為承兑票據 | $ | 3,894 | $ | - |
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-21 |
8i 收購2公司
未經審計的簡明財務報表附註{br
注 1-組織和業務運營
業務和組織的性質
組織 和一般
EUDA Health Holdings Limited,在2022年11月17日之前名為8i Acquisition 2 Corp.(以下簡稱“公司”),是根據英屬維爾京羣島法律於2021年1月21日註冊成立的公司,目的是 與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的 業務組合(“初始業務組合”)。本公司是一家 “新興成長型公司”,定義見經修訂的1933年證券法(“證券 法”)第2(A)節,經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂。公司確定潛在目標業務的努力並不侷限於特定行業或地理位置(不包括中國)。公司章程禁止本公司與任何經營其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體進行初始業務合併。
截至2022年10月31日,公司尚未開始任何業務。2021年1月21日(成立) 至2022年10月31日期間的所有活動均與公司的組織活動和下文所述的首次公開募股(“IPO”) 有關。公司將不會產生任何營業收入,直到完成初始業務合併( )。本公司將從首次公開募股所得款項中產生股息和信託賬户 (定義見下文)投資的利息收入形式的營業外收入。
在截至2022年10月31日止的季度之後, 2022年11月17日(“截止日期”),英屬維爾京羣島商業公司EUDA Health Limited與本公司完成了 業務合併(“業務合併”)。業務合併是通過 公司購買EUDA Health Limited的所有已發行和流通股而實現的,導致EUDA Health Limited 成為公司的全資子公司。在業務合併時,公司名稱由 "8i Acquisition 2 Corp."變更。"EUDA Health Holdings Limited"因此,截至2022年10月31日的季度 的財務報表以8i Acquisition 2 Corp.的名義編制。
公司已選擇7月31日作為其財政年度結束。
公司自首次公開募股結束之日起有12個月(或最多18個月,每次延長兩次,每次延長三個月)完成初始業務合併("合併期")。
2021年1月21日(成立)至2021年4月11日期間,本公司由8i Holdings Limited(一家於2017年11月24日在開曼羣島註冊成立的獲豁免有限公司)發起。2021年4月12日,8i Holdings Limited將其創始人 股份(定義見下文)轉讓給8i Holdings 2 Pte Ltd(“保薦人”),該公司於2021年4月1日註冊成立。
信託帳户
在IPO和私募完成時,86,250,000美元被存入一個信託賬户(“信託賬户”),由美國股票轉讓信託公司 作為受託人。
信託賬户中持有的 資金僅投資於到期日為 180天或更短的美國政府國庫券、債券或票據,或投資於滿足1940年《投資公司法》 頒佈的規則2a—7中的適用條件且僅投資於美國政府國庫的貨幣市場基金。所得款項於二零二二年十一月十七日業務合併完成後自 信託賬户釋放。
業務組合
2022年4月11日,本公司與EUDA Health Limited(一家英屬維爾京羣島商業公司)(“EUDA Health”或“EUDA”)、Watermark Developments Limited(一家英屬維爾京羣島商業公司)(“賣方”)以及作為賠償方代表(“賠償方代表”)的Kwong Yeow Liew(“賠償方代表”)簽訂了購股協議(“協議”)。根據買賣協議的條款,本公司與 EUDA Health之間的業務合併是通過本公司向 賣方購買EUDA Health的所有已發行和流通股份(“股份購買”)而實現的。
F-22 |
8i 收購2公司
未經審計的簡明財務報表附註{br
本公司時任行政總裁兼董事會主席陳孟棟先生當時持有賣方10.0% 股權。在企業合併結束時,Mr.Tan持有賣方33.3%的股權。本公司收到Everedge Global的公平意見,大意是本公司根據SPA為EUDA Health股份支付的收購價從財務角度而言對本公司公平( “公平意見”)。
2022年11月17日,本公司完成了與EUDA Health Limited的業務合併 。
流動性 與資本資源
截至2022年10月31日和2022年7月31日,公司現金分別為265,852美元和193,546美元,營運赤字分別為1,706,946美元和1,408,615美元(不包括遞延承銷佣金和信託賬户投資)。
本公司首次公開招股的註冊聲明(如附註3所述)已於2021年11月22日宣佈生效。於2021年11月24日,本公司完成8,625,000股IPO(包括承銷商在IPO中行使超額配售選擇權),每單位(“公共單位”)10.00美元,產生毛收入86,250,000美元。每個單位包括一股普通股、一份可贖回認股權證(每份為“認股權證”,以及統稱為“認股權證”),以及一項在完成初始業務合併時可收取十分之一普通股的權利。
在首次公開募股的同時,本公司以每單位10.00美元的價格向Meng Dong(James)Tan先生出售了292,250個單位(“私人單位”), 的私人配售產生的總收益為2,922,500美元,詳見附註4。
發行成本為5,876,815美元,包括1,725,000美元的承銷費、3,018,750美元的遞延承銷佣金、649,588美元的其他發行成本以及承銷商購買選擇權的公允價值483,477美元的超額部分。除單位購股權100美元及認購普通股25,000美元(定義見附註7)外,本公司從首次公開招股及定向增發所得款項淨額為87,114,830美元。
於2021年1月21日及2021年2月5日,本公司向8i Holding Limited發行合共1,437,500股普通股,其後出售予保薦人,總收購價為25,000美元,或每股約0.017美元。2021年6月14日,保薦人將總計15,000股方正股票轉讓給董事,作為名義代價。2021年10月25日,本公司增發了718,750股普通股,保薦人以12,500美元的價格購買了這些普通股,從而產生了總計2,156,250股已發行普通股。
正在進行 關注
在 公司根據財務會計準則委員會的 會計準則更新(以下簡稱"ASU")2014—15 "關於實體持續經營能力的未披露"對持續經營考慮因素的評估中,截至2022年11月24日,(根據上述條款,發起人不延長該期限),以完成擬議業務合併。在業務合併之前,管理層確定 ,如果未發生初始業務合併,以及隨後可能解散,則強制清算會對公司持續經營的能力產生 重大懷疑。然而,業務合併已於二零二二年十一月十七日完成。
F-23 |
8i 收購2公司
未經審計的簡明財務報表附註{br
注: 2-重大會計政策
重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計簡明財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則及美國證券交易委員會S規則第8條及表格10-Q的指示編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計的簡明財務報表包括所有調整,包括正常經常性性質,這對於公平地列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量 是必要的。中期業績並不一定代表任何其他中期或全年的預期業績。本註冊聲明中包含的信息應與公司於2022年8月29日提交給美國證券交易委員會的截至2022年7月31日的10-K表格年度報告中包含的信息一併閲讀。
新興的 成長型公司狀態
公司是《就業法案》第2(a)條所定義的新興成長型公司,它可以利用 適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於 不要求遵守《薩班斯—奧克斯利法案》第404條的審計師認證要求,減少了 定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務,以及 對高管薪酬進行非約束性諮詢投票以及股東批准之前未經 批准的任何金降落傘付款的要求的例外情況。
此外, JOBS法案第102(b)(1)條免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則 ,直到私營公司(也就是説,那些尚未宣佈《證券法》登記聲明生效或 沒有根據《交易法》登記的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計 標準《就業法案》規定,公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興增長型公司的要求 ,但任何此類退出選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出 此延長的過渡期,這意味着當某項準則被頒佈或修訂時,且 上市公司或私營公司的申請日期不同,本公司作為新興增長型公司,可在私營公司採用新準則或修訂準則時採用新準則或修訂準則。這可能會使公司的財務報表與另一家上市公司( 既不是新興增長型公司,也不是選擇不使用延長過渡期的新興增長型公司)的比較變得困難 或不可能,因為所使用的會計準則存在潛在差異。
使用預估的
按照公認會計原則編制未經審計簡明財務報表要求公司管理層作出估計 和假設,這些估計和假設影響未經審計簡明財務報表日期的資產和負債的報告金額以及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。實際 結果可能與這些估計值不同。
現金 和現金等價物
公司將購買時原始到期日不超過三個月的所有短期投資視為現金等價物。 截至2022年10月31日和2022年7月31日,公司的現金分別為265,852美元和193,546美元。
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8i 收購2公司
未經審計的簡明財務報表附註{br
信託賬户中持有的投資
截至 2022年10月31日和2022年7月31日,本公司在信託賬户中持有的投資組合包括美國政府 證券(定義見《投資公司法》第2(a)(16)條),到期日為180天或更短,投資於美國政府證券的貨幣市場基金,現金,或其組合本公司在信託賬户中持有的投資 分類為交易證券。交易證券於各報告期末按 公允價值於資產負債表呈列。該等證券公平值變動所產生的損益已計入隨附經營報表信託賬户所持有價證券的股息內。信託賬户中持有的投資 的估計公允價值是使用可用的市場信息確定的。
截至2022年10月31日和2022年7月31日,公司在信託賬户中分別持有86,972,255美元和86,472,912美元,其中分別包括從信託賬户中持有的有價證券賺取的股息722,255美元和222,912美元。
信用風險集中度
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户 ,該賬户有時可能超過聯邦存託保險覆蓋的250,000美元。截至2022年10月31日和2022年7月31日,公司 沒有因此而出現虧損。
發行 與IPO相關的成本
發行成本 包括承銷、法律、會計、註冊和資產負債表日發生的與IPO直接相關的其他費用。發售成本總計5,876,815美元,包括1,725,000美元的承銷費、3,018,750美元的遞延承銷佣金、649,588美元的其他費用以及代表購買選擇權的公允價值483,477美元的超額部分。本公司遵守《會計準則彙編》第340-10-S99-1號和《美國證券交易委員會員工會計公報》主題5A --《發售費用》的要求。本公司根據公開股份、公開認股權證及公開權利於發行當日的估計公允價值,在公開股份、公開認股權證及公開權利之間分配發售成本。與普通股相關的發售成本在永久股本和臨時股本之間分配。
可能贖回的普通股
公司根據ASC主題480 "區分負債與權益"中的指導,對其可能贖回的普通股進行了會計處理。須強制贖回之普通股分類為負債 工具,並按公平值計量。可贖回普通股(包括具有 贖回權的普通股,該贖回權在持有人的控制範圍內或在發生不完全在本公司控制範圍內的不確定事件時被贖回)分類為臨時權益。在所有其他時間,普通股 被分類為股東權益。在企業合併之前。本公司普通股具有某些 贖回權,這些贖回權被認為超出本公司的控制範圍,並受未來不確定 事件的影響。因此,可能贖回的普通股按贖回價值(加上信託賬户中賺取的任何利息 和/或應計股息)作為臨時權益列報,不在 公司資產負債表的股東權益部分。
每股普通股淨虧損
公司遵守FASB ASC 260的會計和披露要求,即每股收益。經營報表包括 按每股收益(虧損)兩級法列報每股可贖回普通股收益(虧損)和每股不可贖回股票收益(虧損)。為了確定可贖回普通股和不可贖回普通股的應佔淨收益(虧損),本公司首先考慮了可分配給這兩組股票的總收入(虧損)。這是用總淨收益(虧損)減去支付的任何股息來計算的。為了計算每股淨收益(虧損),對可能贖回的普通股贖回價值的任何增值被視為支付給公眾股東的股息。 在計算了應分配給兩組股票的總收入(虧損)後,本公司使用 在截至2022年10月31日的三個月中按78%的比例分配了將分配的金額,而對於不可贖回的股票,比例為22%。
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未經審計的簡明財務報表附註{br
在經營報表中呈列的 每股收益基於以下各項:
每股收益表
截至2022年10月31日止三個月 | 截至2021年10月31日的三個月 | |||||||
淨收益(虧損) | $ | 201,012 | $ | (45,587 | ) | |||
將臨時股本增加到贖回價值 | (499,343 | ) | - | |||||
淨虧損,包括將臨時股本增加到贖回價值 | $ | (298,331 | ) | $ | (45,587 | ) |
截至以下三個月 2022年10月31日 | ||||||||
可贖回 | 不可贖回 | |||||||
每股普通股基本和稀釋後淨收益(虧損): | ||||||||
分子: | ||||||||
分配淨虧損,包括增加臨時股本 | $ | (232,366 | ) | $ | (65,965 | ) | ||
將臨時股本增加到贖回價值 | 499,343 | - | ||||||
淨收益(虧損)分配 | $ | 266,977 | $ | (65,965 | ) | |||
分母: | ||||||||
加權平均流通股 | 8,625,000 | 2,448,500 | ||||||
普通股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | 0.03 | $ | (0.03 | ) |
截至以下三個月 2021年10月31日 | ||||||||
可贖回 | 不可贖回 | |||||||
每股普通股基本和攤薄淨虧損: | ||||||||
分子: | ||||||||
淨虧損 | $ | - | $ | (45,587 | ) | |||
分母: | ||||||||
加權平均流通股 | - | 1,875,000 | (1) | |||||
每股普通股基本及攤薄淨虧損 | $ | - | $ | (0.02 | ) |
(1) | 這 該數字不包括承銷商全部或部分行使的總計最多281,250股股份(見注5)。由於 IPO完成後,承銷商全面行使超額配股權,這些股份不再受影響 沒收(見注7)。 |
金融工具的公允價值
根據財務會計準則ASC 825,本公司資產和負債的公允價值為“金融工具”,其公允價值與資產負債表中的賬面價值大致相同,這主要是由於其短期性質。
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公允價值定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收到的價格 。公認會計原則建立了一個三級公允價值層次結構,對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括:
● | 第1級,定義為可觀察輸入,如引用 活躍市場上相同工具的價格(未經調整); | |
● | 級別2,定義為報價以外的輸入 在活躍市場中,可直接或間接觀察到,例如活躍市場中類似工具的報價 或相同或類似工具在不活躍市場的報價;及 | |
● | 第3級,定義為無法觀察的輸入,其中很少 或不存在市場數據,因此需要實體制定自己的假設,例如從估值得出的估值 一項或多項重大輸入或重大價值驅動因素不可觀察的技術。 |
在某些情況下,用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下,公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。
所得税 税
公司根據ASC 740所得税(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求確認遞延税項 資產和負債的財務報表和計税基礎之間的差異的預期影響,以及預期的未來税收優惠將從税收損失和税收抵免結轉中獲得。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值撥備。
ASC 740 also clarifies the accounting for uncertainty in income taxes recognized in an enterprise’s financial statements and prescribes a recognition threshold and measurement process for financial statements recognition and measurement of a tax position taken or expected to be taken in a tax return. For those benefits to be recognized, a tax position must be more-likely-than-not to be sustained upon examination by taxing authorities. ASC 740 also provides guidance on derecognition, classification, interest and penalties, accounting in interim period, disclosure and transition. The Company has identified the British Virgin Islands as its only “major” tax jurisdiction, as defined. Based on the Company’s evaluation, it has been concluded that there are no significant uncertain tax positions requiring recognition in the Company’s unaudited condensed financial statements. Since the Company was incorporated on January 21, 2021, the evaluation was performed for the period from January 21, 2021 (inception) to July 31, 2021 and for the year ended July 31, 2022, which will be the only periods subject to examination. The Company believes that its income tax positions and deductions would be sustained on audit and does not anticipate any adjustments that would result in material changes to its financial position. The Company’s policy for recording interest and penalties associated with audits is to record such items as a component of income tax expense. No interest or penalties were incurred for the three months ended October 31, 2022 and 2021.
最近 會計聲明
2020年8月,財務會計準則委員會發布了《會計準則更新》(以下簡稱"ASU")2020—06、《債務—具有 轉換和其他選擇權的債務(子主題470—20)》和《衍生品和套期保值—實體自有股權合同》(子主題815—40) (以下簡稱"ASU 2020—06"),以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020—06消除了 要求將受益轉換和現金轉換特徵與可轉換工具分離的當前模型,並簡化了衍生工具範圍 與實體自有權益中合同的權益分類有關的例外指南。新準則還引入了 可轉換債務和獨立工具的額外披露,這些工具與實體本身的權益掛鈎並以其結算。 ASU 2020—06修訂了每股攤薄收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用如果轉換方法 。ASU 2020—06於2024年8月1日生效,應在全面或修改後的追溯基礎上應用,允許提前採用 自2021年8月1日開始。本公司決定不提早採納。
管理層 認為,本及任何其他最近發佈但尚未生效的會計公告(如目前採用)不會 對本公司未經審核簡明財務報表產生影響。
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未經審計的簡明財務報表附註{br
注: 3-首次公開募股
首次公開募股
2021年11月24日,該公司以每單位10.00美元的價格出售了8,625,000個單位,產生與IPO相關的總收益86,250,000美元。 每個 單位由一股普通股、一份可贖回認股權證(每一份為“認股權證”,統稱為“認股權證”)和一份在完成初始業務合併時獲得十分之一普通股的權利 。每兩份可贖回權證使其持有人有權購買一股普通股,每十份可贖回權證使其持有人有權在首次業務合併結束時接收一股普通股。於業務合併結束時 ,單位分離時並無發行零碎股份,且僅進行整份認股權證交易。
美國 機會增長基金(“錨投資者”)在IPO中總共購買了400,000個單位,公司同意指示承銷商向錨投資者出售該數量的單位,前提是公司滿足 納斯達克上市要求。
錨投資者被要求不得贖回其在IPO中獲得的任何公眾股份。
禮賓部 錨股被歸類為臨時股權。因此,錨股以每股8.24美元的初始賬面值作為臨時股權呈列,不包括公司資產負債表的股東權益部分加上每股0.03美元的股息 。截至2022年10月31日和2022年7月31日,錨股的總賬面值分別為3,329,682美元和3,306,524美元。
公司授予承銷商自首次公開募股之日起45天的選擇權,以購買最多1,125,000個額外的公共單位,以彌補 超額配售。於2021年11月24日,承銷商悉數行使超額配售權,以每股10.00美元的購買價購買1,125,000個公共單位,為本公司產生總收益11,250,000美元(見附註6)。
於 二零二二年十月三十一日及二零二二年七月三十一日,資產負債表上反映的須予贖回的普通股對賬見 下表:
可能贖回的普通股附表
自.起 | 自.起 | |||||||
2022年10月31日 | 2022年7月31日 | |||||||
總收益 | $ | 86,250,000 | $ | 86,250,000 | ||||
更少: | ||||||||
分配給公有權證和公共權利的收益 | (9,979,125 | ) | (9,979,125 | ) | ||||
可贖回普通股發行成本分配至公共認股權證和公共權利 | (5,196,868 | ) | (5,196,868 | ) | ||||
另外: | ||||||||
賬面值增加至贖回價值(視為股息) | 15,194,433 | 14,695,090 | ||||||
可能贖回的普通股 | $ | 86,268,440 | $ | 85,769,097 |
注: 4-私募
私人配售
於首次公開招股結束的同時,陳孟東(James)Tan先生以每私人單位10.00美元的價格,以2,922,500美元的私人配售購買合共292,250個私人單位。私人單位與公共單位相同,但在某些註冊權和轉讓限制方面除外。私人單位的收益被加到首次公開募股的收益中, 將保存在信託賬户中。若本公司未能在合併期內完成初步業務合併,則出售私人單位所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定的限制),而私人單位及所有相關證券到期時將一文不值。然而,業務合併於2022年11月17日完成。
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注: 5-關聯方交易
關聯方餘額和交易
方正 共享
於2021年1月21日及2021年2月5日,8i Holdings Limited支付總價25,000元,或每股約0.017元,以支付1,437,500股普通股(“內幕股份”或“方正股份”)的發行成本。2021年4月12日,8i控股有限公司以25,000美元的價格向保薦人轉讓了總計1,437,500股方正股票。 保薦人於2021年6月14日將總計15,000股方正股票以象徵性代價轉讓給本公司的 董事。2021年10月25日,本公司增發718,750股普通股,保薦人 以12,500美元, 購買了718,750股普通股,總計發行普通股2,156,250股。此次發行被視為名義發行,實質上是資本重組交易,並被追溯記錄和列報。方正 股票與IPO中出售的單位所包括的普通股相同。保薦人同意沒收281,250股方正股份,但承銷商並未全面行使超額配售選擇權。2021年11月24日,承銷商全面行使了超額配售選擇權,因此沒有 方正股份被沒收。
所有在IPO日期前發行和發行的方正股票均交由託管代理託管,直至完成初始業務合併之日起6個月內,以及公司普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、資本化、重組和資本重組調整後)後6個月內的任何20個交易日內的任何20個交易日內,如在初始業務合併後或更早時間,公司完成清算、合併、 股票交換或其他類似交易,導致其全體股東有權以其股票換取現金、證券或其他財產。2021年11月24日,承銷商全面行使超額配售選擇權,因此沒有方正 股票被沒收。
本票 票據關聯方
於2022年1月12日,本公司時任行政總裁兼董事會主席陳孟棟先生同意向本公司提供最多300,000元貸款,以支付根據本票(下稱“一月票據”)進行首次公開招股的相關開支。2022年3月18日,Mr.Tan 向本公司開立了一張50萬美元的本票(“3月本票”)。2022年8月16日, 公司與Mr.Tan簽訂了一張20萬美元的本票(“8月本票”與1月本票和 3月本票合稱為“本票”)。本票為無息票據,應於本公司完成初始業務合併之日起立即支付 。截至2022年10月31日和2022年7月31日,本票項下借款總額分別為1,000,000美元和800,000美元。
陳孟東(James)Tan先生有權(但無義務)將承付票全部或部分轉換為本公司的私人單位(“單位”),而該等私人單位所包含的證券與本公司首次公開發售時發行的證券相同,並須於初始業務合併結束前至少一個營業日向本公司發出意向的書面通知,表示有意將承付票轉換。陳孟東(James)Tan先生將收到與該等 轉換有關的單位數目,其數額為(X)應付予陳孟東先生的未償還本金總和除以(Y)$10.00。業務合併於2022年11月17日完成,而陳孟東(James)Tan先生並未行使其兑換本票的權利。
欠關聯方
截至2022年10月31日和2022年7月31日,總金額包括公司保薦人應計的11.3萬美元和8.3萬美元的行政服務費。
於截至2022年7月31日止年度,本公司時任行政總裁兼董事會主席陳孟棟先生借給本公司3,894元,以支付本公司的若干 營運開支。截至2022年7月31日,應付Mr.Tan的總金額為3894美元,該餘額於2022年8月16日轉換為 本票。截至2022年10月31日,欠Mr.Tan的總金額為0美元。
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未經審計的簡明財務報表附註{br
行政管理 服務費
本公司同意自首次公開招股的生效日期起,每月向本公司保薦人的聯屬公司支付合共10,000美元的辦公空間、公用事業及人事費用。此安排在業務合併完成後終止 。於截至2022年及2021年10月31日止三個月內,本公司已分別產生30,000元及0元的行政服務費,並計入經營報表的成立及營運成本 。
注: 6-承付款和或有事項
承付款 和或有
承銷商 協議
公司授予承銷商45天的選擇權,購買最多1,125,000個單位(超過上述7,500,000個單位) 僅用於支付超額認購,每個單位10.00美元。
於 2021年11月24日,本公司支付現金承銷佣金,金額為首次公開募股所得款項總額的2. 0%,或1,725,000美元。
承銷商有權獲得IPO總收益的3.5%或3,018,750美元的遞延承銷佣金,該佣金在業務合併完成時從信託賬户中持有的資金中支付,但須遵守承銷協議的條款 。
於 2021年11月24日,承銷商悉數行使超額配售權,以 每公開單位10. 00美元的購買價購買1,125,000個公開單位,為本公司產生總收益11,250,000美元(見附註3),併合共支付固定 承銷折扣225,000美元。
單位 購買選項
公司向Maxim Group LLC(和/或其指定人)出售了一項期權,以100美元的價格購買最多總計431,250個單位,可在註冊聲明(IPO是其中一部分)生效日起的第一個週年日和第五個週年日之間 全部或部分行使,每單位11.00美元。購買選擇權可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使。 期權和431,250個單位,以及474,375股股票(其中包括就該等單位所包含的權利可發行的43,125股普通股),以及在行使期權時可能發行的購買215,625股股份的認股權證,已被FINRA視為補償 ,因此根據FINRA規則第5110(e)(1)條的規定,自首次公開募股開始銷售之日起,在此期間,期權不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押, 也不得成為任何對衝、賣空、衍生品或看跌或看漲交易的標的,從而導致 證券的經濟處置。
註冊 權利
於首次公開招股結束時已發行及已發行的方正股份的 持有人,以及私人單位(及相關證券)的持有人及為支付向本公司提供的營運資金而發行予初始股東、高級管理人員、董事或其關聯公司的任何證券的持有人,均有權根據登記權協議享有登記權。這些證券的多數持有人 有權提出最多兩項要求,要求本公司登記此類證券。此外,持有人對本公司完成業務合併後提交的登記聲明擁有 某些“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
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風險 和不確定性
管理層 目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響,並得出結論,儘管病毒 有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響,但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的 簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
專業人員 和其他掛牌費
公司聘請了各種專業人士,包括但不限於法律顧問、財務顧問、獨立註冊會計師事務所、投資者關係顧問和其他專業公司以及上市費用,以提供與公司向美國證券交易委員會和業務合併的公開申報相關的服務。截至2022年10月31日,截至2022年11月24日,即本公司必須完成業務合併的日期,將產生的專業費用和其他上市費用估計為40萬美元。
注: 7-股東權益
股東權益
普通股 股
公司被授權發行無面值的無限普通股。本公司普通股持有人每股普通股有權 投一票。
截至2021年7月31日,本公司共發行普通股1,437,500股,面值25,000美元,其中187,500股在首次公開招股中未行使承銷商的超額配售選擇權時被沒收。於2021年10月25日,本公司增發718,750股普通股,保薦人以12,500美元購買, 共發行2,156,250股已發行普通股。保薦人同意沒收281,250股普通股,但超額配售選擇權未由承銷商全面行使。所有股份及相關金額均已追溯重列,以反映股份資本。2021年11月24日,承銷商 全面行使超額配售選擇權,因此不再有任何股份被沒收。
認股權證
每份 認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股,自業務合併完成後30日起至 業務合併完成後五年屆滿。沒有發行任何零碎認股權證,只有整個認股權證交易。本公司可於30天前發出通知,按每股認股權證0.01美元的價格贖回認股權證,但前提是普通股在截至發出贖回通知日期前第三日的30個交易日內的任何20個交易日內的最後售價至少為每股16.50美元 ,前提是在30天的贖回期內,該等認股權證所涉及的普通股有有效的登記聲明及有效的招股章程。如果登記聲明在業務合併完成後60天內仍未生效,權證持有人可根據證券法規定的註冊豁免,以無現金方式行使認股權證,直至有有效登記聲明的時間 ,以及在本公司未能維持有效登記聲明的任何期間。
此外,如果(X)本公司以低於每股9.50美元的發行價或有效發行價(該等發行價或有效發行價由本公司董事會真誠決定),(X)本公司因業務合併的結束而增發普通股或股權掛鈎證券以籌集資金,(Y)此類發行的總收益佔我們初始業務合併的可用資金的總股本收益及其利息的60%以上。及(Z)自本公司完成業務合併的前一個交易日起計的20個交易日內普通股的成交量加權平均交易價格(該價格為“市值”) 低於每股9.50美元,認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於市值的115%。而觸發本公司贖回權證權利的普通股的最後銷售價格將調整 (至最近的美分),相當於市值的165%。
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8i 收購2公司
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注: 8-經常性公允價值計量
經常性公允價值計量
截至2022年10月31日及2022年7月31日,本公司信託賬户內的投資證券由國庫證券基金組成,金額分別為86,972,255美元及86,472,912美元,作為貨幣市場基金持有。下表顯示了截至2022年10月31日和2022年7月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定該公允價值的估值技術的公允價值等級。
公允價值資產附表
引用 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
價格 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
價值 | 處於活動狀態 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||||||||
攜帶 | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||||
截至2022年10月31日 | 價值 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託賬户投資—貨幣市場基金 | $ | 86,972,255 | $ | 86,972,255 | $ | - | $ | - | ||||||||
$ | 86,972,255 | $ | 86,972,255 | $ | - | $ | - |
引用 | 意義重大 | 意義重大 | ||||||||||||||
價格 | 其他 | 其他 | ||||||||||||||
價值 | 處於活動狀態 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||||||||
攜帶 | 市場 | 輸入量 | 輸入量 | |||||||||||||
截至2022年7月31日 | 價值 | (1級) | (2級) | (3級) | ||||||||||||
資產: | ||||||||||||||||
信託賬户投資—貨幣市場基金 | $ | 86,472,912 | $ | 86,472,912 | $ | - | $ | - | ||||||||
$ | 86,472,912 | $ | 86,472,912 | $ | - | $ | - |
注: 9-後續事件
後續 事件
本公司評估了資產負債表日後至2022年11月21日( 未經審核簡明財務報表可供刊發之日)發生的後續事項和交易。根據審閲結果,除下文所披露者外,本公司 並無發現任何其他須於未經審核簡明財務報表作出調整或披露之後續事項。
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普通股贖回
截至 2022年11月14日,作為本公司股票單位的一部分發行的普通股的贖回期結束。IPO於2021年11月24日完成,與特別會議相關的普通股共6,033,455股進行了投標贖回。最終贖回價格為每股10.0837美元,總贖回價值約為6,080萬美元。
轉發 採購協議
於2022年11月1日,本公司與位於佛羅裏達州的公司格林特里金融集團(以下簡稱“格林特里”)訂立了一項協議(“遠期購買協議”),根據該協議(其中包括):(A)格林特里打算但沒有 義務在遠期購買協議日期後從公司或其關聯公司以外的普通股持有人手中購買本公司的普通股。已贖回其普通股或表示有興趣贖回其根據本公司現行章程中規定的與業務合併有關的贖回權利而持有的普通股 ;及(B)格林豪泰已同意就其根據遠期購買協議購買的任何普通股放棄與業務合併有關的任何贖回權利。綠樹的豁免可能會減少因股份購買而贖回的普通股數量 ,這一減少可能會改變人們對SPA擬進行的業務合併交易的潛在實力的看法 。如果綠樹根據遠期購買協議購買本公司的普通股,則綠樹可選擇出售和轉讓給 公司,並且本公司已同意在股份購買完成之日的六十(60)週年日購買總計125,000股由綠樹持有的普通股(“投資者股份”)。並向格林豪泰支付每股投資者股票10.41美元的價格(“投資者股票收購價”),從信託賬户中持有的資金(託管資金)中提取。
於2022年11月9日,8i與Greentree訂立終止協議 ,終止遠期購買協議。
預付 遠期協議
於2022年11月9日,本公司、EUDA及若干機構投資者(“賣方1”)就一項股本預付遠期交易(“預付遠期交易 1”)訂立協議(“預付遠期協議1”)。根據預付遠期協議1的條款,賣方1可(I)透過經紀在公開市場向本公司或其聯營公司以外的股份持有人(定義見下文)購買本公司普通股(面值非面值)(“股份”),或(Ii)反向賣方1‘S優先行使與業務合併有關的股份贖回權(所有該等已購買或逆轉的股份,稱為“循環股1”)。雖然賣方1沒有義務購買預付遠期協議1項下的任何股份,但根據預付遠期協議1可購買或轉回的循環股1總數不得超過1,400,000股。賣方1同意持有循環股1,以使(A)本公司直至業務 合併(“結束”)結束為止及(B)結束後的EUDA(每個“交易對手”)受益。在企業合併後,賣方1也不得 實益持有超過9.9%的已發行和流通股。
於2022年11月13日,本公司、EUDA Health及若干機構投資者(“賣方2”)就股權預付遠期交易(“預付遠期交易2”)訂立了另一份協議(“預付遠期協議2”)。根據預付遠期協議2的條款,賣方2可(I)透過經紀 在公開市場向本公司或其聯屬公司以外的股份持有人(定義見下文)購買本公司的 股份,或(Ii)反向賣方2‘S優先行使與業務 合併有關的股份贖回權(所有該等已購買或逆轉的股份,稱為“循環股份2”)。雖然賣方2並無義務根據預付遠期協議2購買任何股份,但根據預付遠期協議2可購買或轉回的循環股份2總數不得超過1,125,000股。賣方2同意持有循環股份2的利益為(A)本公司直至業務 合併(“結束”)結束為止及(B)結束後的EUDA(每個“交易對手”)。在企業合併後,賣方2也不得 實益持有超過9.9%的已發行和流通股。
F-33 |
豁免 SPA協議
2022年11月7日和2022年11月15日,8i與賣方簽訂了一份豁免協議(以下簡稱"豁免協議"),其中除其他事項外,放棄了SPA結束(以下簡稱"結束")的下列條件,自結束之日起生效:
● | 這 United Overseas Bank Limited已書面同意完成每份銀行融資協議項下的SPA 2019年8月21日,Kent Ridge Healthcare Singapore Private Limited(原名Sheares HMO Private Limited)與 United Overseas Bank Limited與Kent Ridge Healthcare Singapore Private Limited於2019年10月16日簽署的債務契據 及United Overseas Bank Limited; | |
● | Funding Society Private Limited已書面同意根據日期為2022年2月23日的票據發行協議(螺栓定期融資)完成交易,以及日期為2022年2月24日的投資票據證書,該證書代表Kent Ridge Healthcare新加坡私人有限公司作為發行人、陳蔚文作為擔保人、Funding Society Private Limited作為代表投資者的代理、 和新加坡星展銀行有限公司作為託管代理之間的總價值100,000新加坡元; | |
● | 在緊接成交前,EUDA的現金總額將等於或超過1,000萬美元; | |
● | 賣方的某些指定人在成交時將獲得總計1,000,000股本公司普通股,將被要求籤署鎖定協議;以及 | |
● | Kent Ridge Health Private Limited將不可撤銷地修改其組織文件,將其正式名稱中的“Kent Ridge”刪除;以及 | |
● | 買方應促使本公司取得並全額支付本公司現有董事及高級管理人員責任保單及本公司現有受託責任保單的“尾部”保單的保費。 |
結算 協議
於2022年11月17日,本公司與其其中一名供應商(“供應商1”)簽署了一份和解協議,反映了已商定的300,000美元的附加條款及費用,該條款載於到期日為2023年11月17日的本票(“附註1”),並受若干函件協議的條款及條件所規限。公司將以每股5.00美元的假定價格向賣方1發行60,000股限制性普通股。如注1已悉數支付,賣方1須將所有60,000股股份退還本公司註銷。如於本附註1到期日前出售任何股份,將減少本附註1項下的到期金額及欠款。如本金$300,000未於2023年11月17日或之前全數支付,則該等款項將按緊接2023年11月17日前本公司普通股的5天成交量加權平均價自動轉換為本公司的普通股 。
本票 票據
2022年11月17日,公司與一家供應商簽署了本金為2,113,125美元的可轉換本票,本金將於2023年11月17日到期。如果本金在2023年11月17日或之前沒有全額支付, 該金額將自動轉換為公司普通股,轉換價格為每股5.00美元。
2022年11月17日,公司與EUDA的一家供應商簽署了本金為170,000美元的期票(“附註2”),本金將於2023年2月15日到期。附註2不計息。自2023年2月15日起,如任何應付款項於到期時仍未支付,該票據2將承擔15%的年利率 ,直至全數支付為止。
2022年11月17日,公司與保薦人簽署了本金為82,600美元的可轉換本票,本金將於2023年11月17日到期。如果本金 在2023年11月17日或之前沒有全額支付,該金額將自動轉換為本公司普通股,並使用緊接2023年11月17日之前的本公司普通股的5日成交量加權平均價轉換為本公司普通股。
2022年11月17日,公司與EUDA Health的一家供應商簽署了本金為87,500美元的可轉換本票,本金將於2023年11月17日到期。如果本金沒有在2023年11月17日或之前全額支付,該金額將自動轉換為本公司普通股,轉換價為 使用緊接2023年11月17日之前的本公司普通股的5日成交量加權平均價格。
2022年11月17日,公司與EUDA Health的一家供應商簽署了本金為119,000美元的可轉換本票,本金將於2023年11月17日到期。如果本金沒有在2023年11月17日或之前全額支付,該金額將自動轉換為本公司普通股,轉換價格為緊接2023年11月17日之前的本公司普通股的5日成交量加權平均價 。
2022年11月17日,本公司與本公司前首席執行官兼董事會主席譚孟東先生簽署了本金為70萬美元的可轉換本票,本金於2023年11月17日到期。如果本金沒有在2023年11月17日或之前全額支付,該 金額將自動轉換為本公司普通股,並使用緊接2023年11月17日之前的本公司普通股的5日成交量加權平均價格進行轉換。
業務合併完成
2022年11月17日,本公司完成了與EUDA Health的業務合併。
F-34 |
EUDA健康控股有限公司及其子公司
未經審計的 精簡合併資產負債表
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 837,292 | $ | 143,024 | ||||
受限現金 | - | 641,461 | ||||||
應收賬款淨額 | 1,585,378 | 1,851,503 | ||||||
其他應收賬款 | 10,820 | 7,467 | ||||||
關聯方應繳款項 | 277,962 | 267,863 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 198,123 | 222,633 | ||||||
遠期採購應收款 | 21,892,527 | 21,892,527 | ||||||
流動資產總額 | 24,802,102 | 25,026,478 | ||||||
財產和設備,淨額 | 27,892 | 31,628 | ||||||
其他資產 | ||||||||
預付費用--非流動費用 | 453,887 | 478,061 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 180,480 | 76,528 | ||||||
融資租賃使用權資產 | 14,417 | 16,345 | ||||||
其他資產總額 | 648,784 | 570,934 | ||||||
總資產 | $ | 25,478,778 | $ | 25,629,040 | ||||
負債和股東虧損 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
短期貸款—銀行和私人貸款人 | $ | 320,766 | $ | 204,240 | ||||
短期貸款-關聯方 | 274,200 | - | ||||||
本票 | 170,000 | 170,000 | ||||||
可轉換票據 | 2,619,625 | 2,619,625 | ||||||
可換股票據—關聯方 | 782,600 | 782,600 | ||||||
應付帳款 | 1,836,497 | 1,635,483 | ||||||
其他應付賬款和應計負債 | 2,471,415 | 1,592,815 | ||||||
其他與應付款項相關的當事人 | 1,667,759 | 1,521,945 | ||||||
經營租賃負債 | 108,942 | 79,959 | ||||||
融資租賃負債 | 7,338 | 7,186 | ||||||
預付遠期購買負債 | 20,853,545 | 20,321,053 | ||||||
應繳税金 | 219,613 | 186,150 | ||||||
流動負債總額 | 31,332,300 | 29,121,056 | ||||||
其他負債 | ||||||||
經營租賃負債--非流動 | 71,720 | - | ||||||
融資租賃負債--非流動 | 13,323 | 15,015 | ||||||
其他負債總額 | 85,043 | 15,015 | ||||||
總負債 | 31,417,343 | 29,136,071 | ||||||
承付款和或有事項 | - | - | ||||||
股東虧損 | ||||||||
普通股,沒有 面值,無限 授權股數,20,191,770 截至2023年3月31日和2022年12月31日的流通股 * | 21,308,969 | 21,308,969 | ||||||
累計赤字 | (27,118,434 | ) | (24,703,789 | ) | ||||
累計其他綜合損失 | (144,108 | ) | (125,689 | ) | ||||
Total Euda Health Holdings Limited股東' 赤字 | (5,953,573 | ) | (3,520,509 | ) | ||||
非控制性權益 | 15,008 | 13,478 | ||||||
股東虧損總額 | (5,938,565 | ) | (3,507,031 | ) | ||||
總負債和股東赤字 | $ | 25,478,778 | $ | 25,629,040 |
* | 對2022年11月17日實施的反向資本重組具有追溯效力 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-35 |
EUDA健康控股有限公司及其子公司
未經審計 合併運營報表和
綜合 收入(虧損)
截至以下三個月 | ||||||||
3月31日, | 3月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
收入 | ||||||||
醫療服務 | $ | 791,711 | $ | 1,557,099 | ||||
醫療服務—相關方 | - | 135 | ||||||
產品銷售 | - | 7,238 | ||||||
物業管理服務 | 907,023 | 1,102,391 | ||||||
總收入 | 1,698,734 | 2,666,863 | ||||||
收入成本 | ||||||||
醫療服務 | 607,386 | 58,792 | ||||||
醫療服務—相關方 | - | 493,843 | ||||||
產品銷售 | - | 9,255 | ||||||
物業管理服務 | 687,750 | 833,727 | ||||||
收入總成本 | 1,295,136 | 1,395,617 | ||||||
毛利 | 403,598 | 1,271,246 | ||||||
運營費用: | ||||||||
賣 | 404,771 | 368,092 | ||||||
一般和行政 | 1,975,607 | 824,896 | ||||||
研發 | - | 2,946 | ||||||
總運營費用 | 2,380,378 | 1,195,934 | ||||||
運營虧損 | (1,976,780 | ) | 75,312 | |||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息支出,淨額 | (11,377 | ) | (20,087 | ) | ||||
出售附屬公司的收益 | - | 30,055 | ||||||
預付遠期購買負債公允價值變化 | (532,492 | ) | - | |||||
其他收入,淨額 | 108,396 | 145,537 | ||||||
其他收入(費用)總額,淨 | (435,473 | ) | 155,505 | |||||
所得税前收入(虧損) | (2,412,253 | ) | 230,817 | |||||
所得税撥備 | 985 | 5,823 | ||||||
淨(虧損)收益 | (2,413,238 | ) | 224,994 | |||||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | 1,407 | 2,409 | ||||||
淨(損失)收入歸屬於EUDA Health HoldingsLimited | $ | (2,414,645 | ) | $ | 222,585 | |||
淨(虧損)收益 | (2,413,238 | ) | 224,994 | |||||
外幣折算調整 | (18,296 | ) | (4,014 | ) | ||||
綜合(虧損)收益總額 | (2,431,534 | ) | 220,980 | |||||
減去:可歸因於非控股權益的綜合收益 | 1,530 | 2,217 | ||||||
歸屬於EUDA Health HoldingsLimited的綜合(損失)收入 | $ | (2,433,064 | ) | $ | 218,763 | |||
普通股加權平均數* | ||||||||
基本的和稀釋的* | 20,191,770 | 9,253,333 | ||||||
(虧損)每股收益 | ||||||||
基本的和稀釋的 | $ | (0.12 | ) | $ | 0.02 |
* | 對2022年11月17日實施的反向資本重組具有追溯力 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-36 |
EUDA健康控股有限公司及其子公司
未經審核 股東權益變動簡明綜合報表(虧損)
累計 | ||||||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 | 保留 | 全面 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||
股票* | 資本 | 收益 | 收入 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | 9,253,333 | $ | 334,863 | $ | 180,333 | $ | 6,036 | $ | 78,818 | $ | 600,050 | |||||||||||||
淨收入 | - | - | 222,585 | - | 2,409 | 224,994 | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | (3,822 | ) | (192 | ) | (4,014 | ) | |||||||||||||||
餘額,2022年3月31日(未經審計) | 9,253,333 | $ | 334,863 | $ | 402,918 | $ | 2,214 | $ | 81,035 | $ | 821,030 |
累計 | ||||||||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||||||||
普通股 | 累計 | 全面 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||
股票* | 資本 | 赤字 | 損失 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | 20,191,770 | $ | 21,308,969 | $ | (24,703,789 | ) | $ | (125,689 | ) | $ | 13,478 | $ | (3,507,031 | ) | ||||||||||
淨虧損 | - | - | (2,414,645 | ) | - | 1,407 | (2,413,238 | ) | ||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | (18,419 | ) | 123 | (18,296 | ) | ||||||||||||||||
餘額,2023年3月31日(未經審計) | 20,191,770 | $ | 21,308,969 | $ | (27,118,434 | ) | $ | (144,108 | ) | $ | 15,008 | $ | (5,938,565 | ) |
* | 對2022年11月17日實施的反向資本重組具有追溯力 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-37 |
EUDA健康控股有限公司及其子公司
未經審計的 簡明合併現金流量表
截至以下三個月 | ||||||||
3月31日, | 3月31日, | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (2,413,238 | ) | $ | 224,994 | |||
調整以調節淨(損失)收入與運營提供的淨現金 活動: | ||||||||
折舊 | 3,981 | 6,950 | ||||||
無形資產攤銷 | - | 29,544 | ||||||
經營性使用權資產攤銷 | 36,446 | 15,528 | ||||||
融資使用權資產攤銷 | 2,055 | 2,026 | ||||||
信貸損失準備 | 35,719 | 11,939 | ||||||
遞延税金優惠 | - | (5,022 | ) | |||||
出售附屬公司的收益 | - | (30,055 | ) | |||||
預付遠期購買負債公允價值變化 | 532,492 | - | ||||||
經營性資產和負債變動 | ||||||||
應收賬款 | 244,693 | (264,618 | ) | |||||
應收第三方貸款利息 | - | (7,813 | ) | |||||
其他應收賬款 | (3,286 | ) | (15,533 | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 | 49,575 | (12,768 | ) | |||||
應付帳款 | 187,415 | (2,304 | ) | |||||
應付賬款-關聯方 | - | (196,903 | ) | |||||
其他應付賬款和應計負債 | 869,985 | 7,274 | ||||||
應繳税金 | 31,893 | 93 | ||||||
經營租賃負債 | (39,715 | ) | (15,528 | ) | ||||
關聯方到期債務 | (7,923 | ) | - | |||||
用於經營活動的現金淨額 | (469,908 | ) | (252,196 | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
向第三方貸款 | - | (25,889 | ) | |||||
出售子公司後釋放的現金 | - | (3,437 | ) | |||||
用於投資活動的現金淨額 | - | (29,326 | ) | |||||
融資活動的現金流: | ||||||||
其他應收賬款還款-關聯方 | - | 10,531 | ||||||
短期貸款收益--銀行和私人貸款人 | 171,659 | 73,968 | ||||||
償還短期貸款--銀行和私人貸款機構 | (57,036 | ) | (20,885 | ) | ||||
短期貸款收益—關聯方 | 274,200 | - | ||||||
其他應付款借款—關聯方 | 138,219 | 269,457 | ||||||
支付融資租賃負債 | (1,714 | ) | (1,632 | ) | ||||
融資活動提供的現金淨額 | 525,328 | 331,439 | ||||||
匯率變動的影響 | (2,613 | ) | (2,667 | ) | ||||
現金和限制性現金的淨變化 | 52,807 | 47,250 | ||||||
現金和限制現金,本期開始 | 784,485 | 189,996 | ||||||
現金,期末 | $ | 837,292 | $ | 237,246 | ||||
補充現金流信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | 9,353 | $ | 33,299 | ||||
支付利息的現金 | $ | 6,090 | $ | 24,304 | ||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
經營使用權資產的初始確認和 租賃負債 | $ | 139,549 | $ | 125,834 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-38 |
EUDA健康控股有限公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
(除另有説明外,以 美元計)
註釋 1—業務和組織性質
EUDA Health Holdings Limited,在2022年11月17日之前稱為8i Acquisition 2 Corp.(“公司”,“EUDA”或“8i”)是一家於2021年1月21日根據英屬維爾京羣島法律成立的公司,目的是與一個或多個企業或實體 進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務組合(“初始業務組合”)。本公司是一家“新興成長型公司”, 定義見經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節,並經2012年的JumpStart 我們的企業創業法案(“JOBS法”)修訂。公司確定潛在目標業務的努力 不限於特定行業或地理位置(不包括中國)。公司章程禁止本公司 與開展其大部分業務或總部設在中國的任何實體(包括香港和澳門)進行初始業務合併。
2022年11月17日(“截止日期”),英屬維爾京羣島的商業公司EUDA Health Holdings Limited(前身為8i Acquisition 2 Corp.)(“本公司”)完成了英屬維爾京羣島商業公司(“8i”)8i Acquisition 2 Corp.、英屬維爾京羣島商業公司(“EHL”)EUDA Health Limited、英屬維爾京羣島商業公司(“Watermark”或“賣方”)及廣耀集團預期於2022年4月11日訂立並於2022年5月30日、2022年6月10日及2022年9月7日修訂的購股協議(“SPA”)所預期的業務合併。8i與EHL之間的業務合併是通過8i從賣方購買EHL所有已發行和已發行的 股份(“購股”)實現的,導致EHL成為8i的全資子公司。此外,為配合購股事項的完成,8i已更名為“EUDA Health Holdings Limited”。有關詳細信息,請參閲 注4-反向資本重組。
公司通過其子公司將其業務分為兩個部分:1)從事醫療保健專業組(普通 以外)為患者提供一系列專科護理服務的業務,並從事為各種疾病提供全面護理的醫療設施全科診所 ,以及2)從事為購物中心服務的物業管理服務,商業 寫字樓或住宅公寓。
重組:EUDA Health Limited(“EHL”)
2021年8月3日,EHL通過以下交易在其當時的現有股東共同控制下完成了反向資本重組(“重組”),該股東共同擁有Kent Ridge Health Private Limited(“KRPH”)的所有股權,該公司是一家 在重組前根據新加坡法律註冊成立的控股公司。
● | 2021年7月24日,EHL通過KRHPL以1.0新元的代價收購了Kent Ridge Healthcare新加坡私人有限公司(“KRHSG”)100%的股權。 | |
● | 2021年7月24日,EHL通過KRHPL以1.0新元的代價收購了EUDA Private Limited(“EUDA PL”)100%的股權。 | |
● | 於2021年8月1日,EHL的全資附屬公司Kent Ridge Health Limited(“KRHL”)透過KRHPL收購Super Gateway Group Limited(“SGGL”)100%的股權,代價為1.0新元。 | |
● | 2021年8月3日,EHL通過KRHPL免費收購了新加坡緊急醫療援助私人有限公司(“SEMA”)100%的股權。 |
F-39 |
在重組前後,本公司及其子公司(如上所述)由同一 股東有效控制,因此,根據 會計準則編纂("ASC")805—50—25,重組被視為對受共同控制的實體進行資本重組。本公司及其附屬公司的合併已 按歷史成本入賬,並根據ASC 805—50—45—5的規定,按照所附未經審核簡明合併財務報表中所列的 第一個期間開始時已生效的基準編制。
KRHPL下的重組
重組前,KRHPL於2019年12月2日與由KRHPL大股東共同控制的KRHSG唯一股東 訂立股份買賣協議(“KRHSG協議”)。根據KRHSG協議,KRHPL 將收購KRHSG 100% 股權(“KRHSG重組”),總代價為1.0新元(“總代價”)。交易已於2020年1月3日完成並生效。由於KRHSG和KRHPL實際上由EHL的同一股東 控制,因此重組按賬面價值共同控制。KRHSG的財務報表是以 為基準編制的,猶如KRHSG的重組自隨附的未經審核的EHL簡明綜合財務報表所載的第一期期初開始生效。
重組前,KRHPL於2019年12月2日與由KRHPL大股東共同控制的EUDA PL的唯一股東 訂立股份買賣協議(“EUDA PL協議”)。根據EUDA PL協議,KRHPL將以總代價1.0新元(“總代價”)收購EUDA PL的100%股權(“EUDA PL重組”)。交易已於2020年1月3日完成並生效。由於EUDA PL和LRHPL實際上由EHL的同一股東 控制,因此重組按賬面價值計算處於共同控制之下。EUDA PL的財務報表是根據所附未經審核的EHL簡明綜合財務報表所載的EUDA PL的重組自第一期開始生效而編制的 。
重組前,KRHPL於2019年12月31日與SEMA的唯一股東 訂立股份買賣協議(“SEMA協議”),該股東實際上由KRHPL的同一股東控制。根據SEMA PL協議,KRHPL 將免費收購SEMA的100% 股權(“SEMA重組”)。SEMA是一家控股公司,在2019年12月31日之前沒有運營 。
未經審計的簡明合併財務報表所附的 反映了歐盟發展局和下列每個實體的活動:
合併財務報表附表
名字 | 背景 | 所有權 | |||
EUDA 健康有限公司(“EHL”) | ● |
A 英屬維爾京羣島公司於6月成立 2021年8月 |
100% 由EUDA擁有 | ||
● | 一家控股公司 | ||||
肯特 Ridge Healthcare Singapore Pte.有限公司(“KRHSG”) | ● ● ● |
A 新加坡公司 已註冊 十一月 2017年9月 多重護理 為病人提供一系列專科護理服務的專科團體。 |
100% 由EHL擁有 | ||
EUDA Private Limited("EUDA PL") | ● ● ● |
A 新加坡公司 已註冊 四月 2018年13月 A 數字健康公司,提供服務醫療行業的平臺 |
100% 由EHL擁有 | ||
祖基泰克 越南私人有限責任公司(“ZKTV PL”) | ● ● ● |
A 越南公司 已註冊 五月 2019年2月 A 研發公司 |
100% 由EUDA PL所有 | ||
新加坡 緊急醫療援助私人有限公司(“SEMA”) | ● ● ● |
A 新加坡公司 已註冊 三月 2019年18日 A 控股公司 |
100% 由EHL擁有 | ||
Good Clinic Private Limited(“TGC”)(1) | ● ● ● |
A 新加坡公司 已註冊 四月 2020年8月 醫療 設施全科診所,為各種疾病提供全面護理 |
100% 由SEMA擁有 |
F-40 |
EUDA 博士私人有限公司(“ED PL”) |
● ● ● |
A 新加坡公司 已註冊 12月 2021年1月 A 一個平臺解決方案,用於醫生和醫生尋找、連接和協作值得信賴的同行、專家和其他專業人士 |
100% 由EHL擁有 | ||
● | 操作 尚未開始 | ||||
肯特 Ridge Hill Private Limited (“KR Hill PL”) |
● ● ● |
A 新加坡公司 已註冊 12月 2021年1月 A B2B2C醫藥及OTC藥品電子商務平臺,推廣其藥品產品 |
100% 由EHL擁有 | ||
● | 操作 尚未開始 | ||||
肯特 Ridge Health Limited("KRHL") | ● ● ● |
A 英屬維爾京羣島公司 已註冊 六月 2021年8月 A 控股公司 |
100% 由EHL擁有 | ||
祖基泰克 私人有限公司(“Zukitech”)(“ZKT PL”) |
● ● ● |
A 新加坡公司 已註冊 六月 2019年13月 A 控股公司 |
100% KRHL擁有 | ||
超級
滙威集團有限公司 |
● ● ● |
A 英屬維爾京羣島公司 已註冊 四月 2008年18日 A 控股公司 |
100% KRHL擁有 | ||
通用 Gateway International Pte.有限公司(“UGI”) | ● ● ● ● |
A 新加坡公司 已註冊 九月 2000年30日 已註冊 資本500萬元 A 控股公司 |
98.3% SGGL擁有 | ||
梅拉娜 國際私人。有限公司(“Melana”) |
● ● ● |
A 新加坡公司 已註冊 九月 2000年9月 屬性 為商場、商務辦公樓或住宅公寓提供服務的管理服務 |
100% 擁有UGI | ||
三全球 安全私人。有限公司(“Tri-Global”) |
● ● ● |
A 新加坡公司 已註冊 八月 2000年10月 屬性 服務於商場、商務辦公樓或住宅區的保安服務 |
100% 擁有UGI | ||
UG Digitech Private Limited(“UGD”) | ● ● ● |
A 新加坡公司 已註冊 八月 2001年16日 A 控股公司 |
100% 擁有UGI |
F-41 |
諾什汗 健身私人有限公司(“NFC”) | ● ● ● |
A 新加坡公司 已註冊 七月 2021年6月 A 健身愛好者的虛擬個人訓練平臺 |
100% KRHL擁有 | ||
● | 操作 尚未開始 | ||||
真 Cover Private Limited(“TCPL”) | ● ● ● |
A 新加坡公司 已註冊 12月 2021年1月 A B2B電子理賠醫療保險平臺 |
100% KRHL擁有 | ||
● | 操作 尚未開始 | ||||
KR Digital Pte.有限公司(“KR Digital”)(2) | ● ● ● |
A 新加坡公司 已註冊 12月 2021年29日 開發 軟件和應用程序 |
100% KRHL擁有 | ||
● | 操作 尚未開始 | ||||
祖基健康 Sdn. Bhd.(“Zukihealth”)(2) | ● ● ● |
A 馬來西亞公司 已註冊 二月 2018年15日 分佈 保健補充產品 |
100% 公司:KR Digital | ||
● | 操作 尚未開始 |
(1) | 2022年3月1日,本公司全資子公司SEMA將TGC的100%股權出售給一名無關個人 第三方,總代價為1.0新元(見附註5)。 | |
(2) | 於2022年4月19日,本公司向公司行政總裁(“行政總裁”)兼股東陳啟文先生收購KR Digital Pte Ltd(“KR Digital”,新加坡公司)的100%股權,總代價為1新元。 於收購KR Digital之前,於2022年4月15日,KR Digital向Kelvin Chen先生收購馬來西亞公司ZukiHealth Sdn Bhd(“ZukiHealth”)的100%股權,公司首席執行官兼股東,總代價為1新元。KR Digital和ZukiHealth在2022年4月收購之前都沒有業務。KR Digital預計將通過ZukiHealth開展保健品分銷業務。 |
注 2--持續經營
在評估本公司的持續經營業務時,本公司監控和分析其手頭現金以及運營和資本支出承諾。本公司的流動資金需求是為了滿足營運資金要求、運營費用和資本支出 義務。以銀行、私人貸款人、第三方及關聯方的短期借款形式進行的債務融資及營運所產生的現金 已用於支付本公司的營運資金需求。截至2023年3月31日,公司的營運資本赤字約為650萬美元,公司現金約為80萬美元。自2020年以來,公司經歷了經常性的運營虧損和經營活動的負現金流。此外,本公司曾經有,並可能繼續有從外部來源籌集額外現金的持續需要,為其擴張計劃和相關業務提供資金。成功實現盈利運營取決於實現足以支持公司 成本結構的收入水平。根據財務會計 標準委員會會計準則更新(“ASU”)2014-15年度“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮因素進行的評估,管理層認定,這些條件令人對公司在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
F-42 |
如果公司無法在這些未經審計的簡明合併財務報表發佈之日起12個月的正常運營週期內產生足夠的資金來滿足公司的營運資金需求,公司可能 必須考慮通過以下來源補充其可用的資金來源:
● | 其他可從新加坡銀行和其他金融機構或私人貸款機構獲得的融資來源; |
● | 公司關聯方的財務支持和信用擔保承諾;以及 |
● | 股權 融資。 |
公司不能保證所需金額或按公司可接受的商業條款 提供所需融資(如果有的話)。如果上述事件中有一項或全部沒有發生,或其後的集資不足以彌補財務 及流動資金短缺,則可能會對本公司造成重大不利影響,並會對其持續經營的能力造成重大不利影響。
編制未經審核簡明綜合財務報表時,假設本公司將繼續經營下去,因此,不包括任何可能因這項不確定性的結果而作出的調整。
附註 3-重要會計政策摘要
演示基礎
隨附的未經審計簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制,以供參考。截至2023年3月31日的未經審計簡明綜合財務報表以及截至2023年3月31日的三個月的未經審計簡明綜合財務報表反映了所有被認為必要的調整(僅包括正常經常性調整),以公平地呈現該等中期的財務狀況、經營成果和現金流量。截至2023年3月31日的三個月的運營結果不一定代表2023年全年的預期結果。按照美國公認會計原則編制的綜合財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已根據該等規則和規定予以精簡或省略。因此,這些未經審計的簡明合併財務報表應與公司已審計的財務報表及其附註一起閲讀,這些報表包括在截至2022年12月31日的財政年度的10-K表格 中,該表格於2023年6月28日提交給美國證券交易委員會。
合併原則
未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。合併後,本公司與其子公司之間的所有交易和餘額均已註銷。
子公司是指本公司直接或間接控制一半以上投票權的實體;或有權 管理財務和經營政策,任免董事會多數成員,或在董事會會議上投多數票。
使用預估的
為根據美國公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表,管理層須作出估計及假設,以影響截至 未經審核簡明綜合財務報表日期及列報期間收入及開支的已呈報資產及負債額及或有資產及負債的披露。本公司未經審核簡明綜合財務報表所反映的重要會計估計包括: 租賃分類及負債、使用權資產、可使用年期的釐定及長期資產的估值、壞賬準備估計 、長期資產減值估計、遞延税項資產估值、其他撥備及或有事項、套現股份的估計公允價值、預付遠期購買負債及私人認股權證。實際結果可能與這些估計值 不同。
F-43 |
非控股權益
對於本公司的非全資子公司,非控股權益被確認為反映非直接或間接歸屬於本公司的部分股本。非控股權益應佔經營的累計業績 也作為非控股權益計入本公司未經審計的簡明綜合資產負債表和未經審計的簡明綜合資產負債表和全面收益(虧損)。與非控股權益交易有關的現金流量在未經審核的簡明綜合現金流量表的融資活動項下列示。
分部 報告
公司首席運營決策者被確定為首席執行官,負責審核在綜合基礎上提供的財務信息,並附上按不同收入來源分類的收入信息,以分配資源和評估財務業績。根據會計準則編纂(“ASC”)280“分部報告”所確立的定性及定量準則,本公司認為其業務於附註15所述的兩個營運及須報告的分部內運作。
現金 和受限現金
現金 指存入銀行或其他金融機構的手頭現金和活期存款,不受取款或使用限制,原始到期日不到三個月。受限現金是指從2022年12月31日起,由於未完成簽名人更換手續而受到限制的8i銀行賬户中的現金。自2023年3月31日起,該限制已取消 ,銀行賬户中的剩餘現金已轉入公司的營運銀行賬户。
應收賬款 淨額
應收賬款 按發票金額減去壞賬準備入賬,不計息,30至90天后到期,具體取決於與客户的信用期限。應收賬款的賬面價值減去反映本公司對不會收回的金額的最佳估計的備抵 。壞賬準備是根據對錶明不可能收回的具體證據、歷史壞賬率、賬齡、客户財務狀況和行業趨勢的評估,在可能發生損失的期間計入的。自2023年1月1日起,本公司採用ASU 2016-13號《金融工具--信用損失(主題326):金融工具信用損失計量》(ASC主題326)。本公司採用修改後的追溯性方法,對我們未經審計的 簡明合併財務報表沒有影響。管理層還會定期評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況,以便在認為有必要時對免税額進行調整。賬户餘額 在用盡所有收集手段後從津貼中註銷,並且認為追回的可能性很小。本公司管理層繼續評估估值準備政策的合理性,並在必要時進行更新。 截至2023年3月31日和2022年12月31日,本公司分別計提壞賬準備234,827美元和197,438美元。 截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月,本公司並無註銷任何應收賬款。
預付 費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產主要包括支付給服務提供商的預付費用和其他押金。管理層定期 評估過去的事件和當前狀況以及付款和變現趨勢的變化,並在管理層認為 收回或變現到期金額面臨風險時記錄津貼。被認為無法收回的賬款在竭盡全力進行追回後,將從備用金中註銷。截至2023年3月31日和2022年12月31日,未記錄任何與 預付費用相關的信用損失撥備。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊列報。折舊按無殘值資產的估計使用年限採用直線法計算。預計的使用壽命如下:
財產和設備使用年限表
預期使用壽命 | ||
辦公設備 | 3年 | |
醫療設備 | 3年 | |
改善租賃權 | 租期縮短 或5年 |
F-44 |
出售或以其他方式註銷的資產的成本及相關累計折舊從賬目中撇除,任何損益計入未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)。維護和維修支出 在發生時計入收益,而預計將延長資產使用壽命的增建、更新和改造則計入資本化。本公司還重新評估折舊期間,以確定後續事件和情況是否需要修訂對使用壽命的估計。
當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,公司將審查財產和設備的減值情況。如果一項資產的賬面價值超過該資產預期產生的未來未貼現現金流淨值,則該資產被視為減值。如該等資產被視為已減值,則確認的減值為該資產的賬面價值(如有)超出其按折現現金流量模型釐定的公允價值的金額。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月,並無確認財產及設備減值。
長期資產減值
根據美國會計準則委員會360-10,只要發生 事件或環境變化(例如,市場狀況的重大不利變化將影響資產的未來使用)表明資產的賬面價值可能無法收回,將審查長期資產,包括具有有限壽命的財產和設備的減值。本公司根據資產預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性,並在預計使用資產產生的未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值時確認減值損失。如確認減值,本公司將根據折現現金流量法將資產的賬面價值減至其估計公允價值,或在可用及適當的情況下,減至可比市值。 截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月,本公司並無 確認任何長期資產的減值。
認股權證
公司根據對權證具體條款的評估和財務會計準則委員會(FASB)ASC 480中適用的權威指導,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理,將負債與權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生品和對衝(“ASC 815”)區分開來。評估考慮 認股權證是否符合ASC 480所指的獨立金融工具,是否符合ASC 480所指的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815下有關股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算” ,以及其他股權分類條件。這項評估需要 使用專業判斷,在權證發行時和隨後的每個季度結束日進行,而權證仍未結清。
對於符合所有股權分類標準的 已發行或修改的權證,權證必須在發行時記錄為股權的組成部分 。本公司決定,在進一步審閲認股權證協議後,本公司斷定其認股權證符合權益會計處理資格。
業務合併完成後,8i所有尚未發行的公共及私人認股權證均由本公司的公共及私人認股權證取代。本公司將該等認股權證更換視為認股權證修訂,並無確認任何遞增公允價值。
F-45 |
遠期 採購應收賬款和預付的遠期採購負債
如附註7所述,公司於2023年3月31日及2022年12月31日記錄的遠期購入應收賬款達21,892,527美元,以計入遠期購入協議的預付款金額。預付款金額將 存放於存款賬户,直至估值日(業務合併結束兩週年,但須受若干加速撥備的規限)。於到期日,賣方有權以現金或股份形式收取每股循環股份2.50美元(“到期代價”) 。截至2023年3月31日,收盤後未出售任何股份。
關於遠期購買協議,本公司根據ASC 480-10-25-8確認預付遠期購買負債,因為本公司有義務支付現金以清償到期對價。截至2023年3月31日和2022年12月31日,預付遠期購買負債分別為20,853,545美元和20,321,053美元。有關更多詳細信息,請參閲注7。
收入 確認
公司遵循《會計準則更新》("ASU")第2014—09號《客户合同收入(主題606)》("會計準則編纂("ASC ")606")的收入會計要求。此ASU的 收入確認的核心原則允許公司確認—代表向客户轉移商品和服務的收入 ,金額應反映公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這將要求公司 確定合同履約義務,並根據 貨物和服務的控制權轉移至客户的時間,確定是否應在某個時間點或隨時間確認收入。
為 實現該核心原則,本公司採用五步模式確認客户合同收入。該五步模式要求 公司(i)識別與客户的合同,(ii)識別合同中的履約義務,(iii)確定 交易價格,包括可變代價,以很可能不會 發生重大未來轉回的範圍內 ,(iv)將交易價格分配到合同中的相應履約義務,及(v)當 (或當)公司履行履約義務時確認收入。
當合同以書面形式提交、雙方權利(包括付款條件)得到確認、合同具有商業實質且很可能收回時, 公司將對與客户簽訂的合同進行會計核算。
收入 每種收入流的確認政策如下:
(1) 醫療服務
— 在某個時間點履行的履約義務
公司在統一的技術醫療保健平臺上運營,該平臺提供與醫療保健數據分析集成的完整的醫療保健服務 ,以推動患者改善結果。該公司在企業對企業(B2B)平臺上運營醫療服務, 並服務於涉及各個行業的企業客户。該公司主要是在履行單一履行義務時,根據每次醫療訪問 為心臟病、皮膚科等專家治療的專業醫療訪問創造收入 。此類費用由企業客户代表其員工支付。該公司通常每週向其企業客户收取醫療訪問服務的費用,或根據服務情況拖欠費用,付款期限通常為30至90天。收入確認的時間和開具賬單的時間沒有重大差異。因此, 公司已確定公司的合同不包括融資部分。收入的確認金額 反映了在訪問時的某個時間點為換取這項服務而預期的對價。此外,該公司的合同一般不包含與所提供服務相關的費用的退款條款。
公司在這些交易中擔任委託人,並負責 履行提供特定服務的承諾,公司對這些服務有控制權,並有能力指示 服務提供者履行基本所有利益,因此公司以毛利為基礎對醫療服務收入進行核算。在作出這一決定時,本公司還根據ASC 606-10-55-36至40評估 其是否在這些交易中負有主要義務、是否存在庫存風險、是否有制定價格的自由,或者是否達到了這些指標中的幾個但不是全部。
F-46 |
當指定服務的控制權轉移給客户時, 公司確認醫療服務收入,該時間點為訪視完成後的 。
該公司還經營一家全科診所,並在每次醫療就診的基礎上產生此類收入。收入在訪問時的某個時間點完成時確認 。
(2) 產品銷售
— 在某個時間點履行的履約義務
公司向企業客户購買、銷售和安裝面部識別和温度測量監控系統,其中 產品和安裝是相互關聯的,並且無法區分,因為客户無法單獨從產品 或安裝中受益。當產品控制權轉移給客户時,公司確認產品收入, 客户在公司技術人員安裝後能夠指導使用並獲得 貨物的幾乎所有經濟利益的時間點。控制權的轉移通常發生在 考慮客户有義務支付貨物、實際佔有、貨物所有權的合法所有權、風險 和回報已經轉移,客户已經接受貨物的時間點。收入確認為扣除可變代價的估計 ,包括產品退貨、客户折扣和備抵。從歷史上看,該公司沒有 任何重大回報。
(3) 物業管理服務
- 在一段時間內履行履行義務
公司為所有租户和業主提供商場、商務寫字樓或住宅公寓的物業管理服務。物業管理服務包括公共區域物業管理服務,包括保潔、美化、公共設施維護和其他傳統服務,還包括為所有租户和業主提供的安全物業管理服務。這兩項服務都是在單獨的協議內進行的。本公司將公共區域物業管理服務確定為單一履約義務,因為合同中的服務種類無法區分,並將安全管理服務確定為另一項單一履約義務,因為只有一項服務是提供安全服務。
公司按公共區域物業管理協議和安全物業管理協議的條款以直線方式確認公共區域物業管理收入和安全物業管理收入,一般為一年期間,因為其客户在整個履約義務期間同時獲得和消費本公司提供的福利 。
當 攤銷期限為一年或更短時,公司已選擇將實際的權宜之計應用於為獲得合同而產生的增量成本的費用成本。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司沒有任何合同資產 。
公司在收入確認之前將客户的預付款確認為合同責任,直到收入確認 履約義務得到履行。截至2023年3月31日和2022年12月31日,本公司不承擔任何合同責任。
F-47 |
按產品/服務分列的收入 信息如下:
收入表
截至以下三個月 | ||||||||
3月 31, 2023 | 3月 31, 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
醫療服務—專業護理 | $ | 791,711 | $ | 1,496,211 | ||||
醫療服務—一般做法 | - | 60,888 | ||||||
醫療服務-一般實踐(相關方) | - | 135 | ||||||
醫療服務—小計 | 791,711 | 1,557,234 | ||||||
產品銷售 | - | 7,238 | ||||||
財產管理事務—公共區域管理 | 668,827 | 817,698 | ||||||
財產管理事務—安保 | 238,196 | 284,693 | ||||||
物業管理服務 | 907,023 | 1,102,391 | ||||||
總收入 | $ | 1,698,734 | $ | 2,666,863 |
收入成本
(1) 醫療服務
收入成本 主要包括Cadence Health Pte購買的醫療用品和提供的醫療服務。有限公司,關聯方, 2022年3月之前。2022年3月之前,第三方服務提供商購買的醫療用品和提供的醫療服務微不足道。從2022年4月開始,收入成本主要包括第三方服務提供商購買的醫療用品和提供的醫療服務 。
(2) 產品銷售
收入成本 主要包括為轉售而採購的醫療產品或設備。
(3) 物業管理服務
收入成本 主要包括物業管理服務產生的人工費用。
按產品/服務分類的收入成本 信息如下:
收入成本表
截至以下三個月 | ||||||||
3月 31, 2023 | 3月 31, 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
醫療服務—專業護理 | $ | 607,386 | $ | 43,432 | ||||
醫療服務—專科護理(相關方) | - | 493,843 | ||||||
醫療服務—一般做法 | - | 15,360 | ||||||
醫療服務—小計 | 607,386 | 552,635 | ||||||
產品銷售 | - | 9,255 | ||||||
財產管理事務—公共區域管理 | 496,724 | 601,457 | ||||||
財產管理事務—安保 | 191,026 | 232,270 | ||||||
物業管理服務 | 687,750 | 833,727 | ||||||
收入總成本 | $ | 1,295,136 | $ | 1,395,617 |
已定義 繳費計劃
公司的全職員工有權享受政府強制的固定繳款計劃。公司必須根據相關政府法規, 根據員工各自工資的一定百分比(但須遵守一定上限)累積並支付這些福利,並向政府強制的固定繳款計劃做出現金繳款。 截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,這些計劃的總費用分別為137,791美元和136,159美元。
F-48 |
相關捐款計劃包括:
新加坡 子公司
- 中央儲備基金(“CPF”)- 17.00% 針對55歲及以下員工,根據員工月薪計算,隨着年齡的增加逐漸減少至7.5%;
- 技能開發税(“SDF”)-根據員工月薪上限8.3美元(新加坡元 11.25),上調 至0.25%。
越南 子公司
- 社會保險基金(“SIF”)- 20% ,基於員工月薪;
- 工會費-SIF的2.00%
所得税 税
公司按照美國公認會計原則對所得税進行會計處理。税費基於對不可評税或不允許的項目進行調整的 會計年度的結果。按截至資產負債表日已頒佈或實質頒佈的税率計算。
遞延税項按資產負債表負債法就未經審核簡明綜合財務報表的資產負債賬面值與相應的計税基準之間的差額所產生的暫時性差額計算。原則上,所有應税暫時性差異應確認遞延税項負債。遞延税項資產的確認範圍為: 應納税所得額很可能與結轉的先前淨營業虧損一起使用,税率預期為 適用於資產變現或債務清償期間。遞延税項在損益表中計入或貸記, 除非它與直接計入權益或計入權益的項目有關。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能得不到使用時,遞延税項資產減值計提。現行所得税是根據有關税務機關的法律規定的。
不確定的税務狀況只有在税務審查中“更有可能”維持的情況下才被確認為福利。 税務審查被推定為税務審查。確認的金額是 經審核可能實現的最大税收優惠金額 。 對於不符合“最有可能”測試的税務職位,不記錄任何税收優惠。截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月,不存在與少繳所得税有關的罰款和利息 。截至2023年3月31日,公司新加坡實體2019年至2022年的納税申報單仍開放供新加坡税務機關進行法定審查。
公司在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表中確認與未確認税收優惠相關的利息和罰金(如果有的話)。應計利息及罰金計入未經審核簡明綜合資產負債表的相關税務負債項目 。
公司在新加坡開展大部分業務活動,並在其管轄區內納税。由於其業務活動 ,公司的子公司提交單獨的納税申報表,這些申報表須接受外國税務機關的審查。
綜合 收益(虧損)
綜合收益(虧損)由淨收益和其他綜合收益兩部分組成。其他全面收益(虧損)是指在公認會計原則下被記為股東權益要素但不包括在淨收益中的收入、費用和損益。 其他全面收益(虧損)包括因公司不使用美元作為其本位幣而產生的外幣換算調整。
F-49 |
(虧損) 每股收益
公司根據ASC 260“每股收益”計算(虧損)每股收益(“EPS”)。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益為淨收入除以當期已發行加權平均普通股 。稀釋每股收益指潛在普通股(例如,可轉換證券、期權及認股權證)的每股攤薄效果,猶如該等股份已於呈交期間開始時或發行日期(如較後)轉換。 具反攤薄效果的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的股份) 不計入攤薄每股收益的計算。
公司計算每股基本和攤薄(虧損)/收益如下:
基本每股收益和稀釋後每股收益明細表
對於 止三個月 3月 31, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
分子 | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (2,413,238 | ) | $ | 224,994 | |||
減去:可歸因於非控股權益的淨收入 | 1,407 | 2,409 | ||||||
歸屬於普通股股東的淨(虧損)/收入,基本 | $ | (2,414,465 | ) | $ | 222,585 | |||
分母 | ||||||||
加權平均流通股、基本股數和攤薄股數 | 20,191,770 | 9,253,333 | ||||||
每股(虧損)/盈利,基本及攤薄 | $ | (0.12 | ) | $ | 0.02 |
於2023年3月31日,本公司擁有來自已發行可換股票據及認股權證的攤薄證券,可分別轉換為1,411,725股及4,458,625股本公司普通股, 不計入每股攤薄虧損,因為計入該等可換股票據及認股權證將為反攤薄。
公允價值計量
公允 價值定義為 市場參與者在計量日期的有序交易中,為資產收取的價格或為轉移負債支付的價格。估值技術最大限度地使用可觀察輸入數據,最大限度地使用不可觀察輸入數據。在確定資產和負債的公允價值計量時,我們考慮其將在其中進行交易的主要或最有利的市場 ,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設。以下 概述了計量公允價值所需的三個輸入水平,其中前兩個被視為可觀察,第三個 被視為不可觀察:
級別 1—相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。
第2級—第1級價格以外的可觀察輸入數據,例如類似資產或負債的報價; 不活躍市場的報價;或可觀察或可由資產或負債基本上整個期限 的可觀察市場數據證實的其他輸入數據。
第 3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
由於現金和限制性現金、應收賬款、淨額、其他應收賬款、預付費用和其他流動資產、短期貸款、期票、可轉換票據、應付賬款、其他應付賬款和應計負債等資產和負債的公允價值已確定為賬面價值,但由於這些工具的到期日較短,因此該等資產和負債的公允價值已被確定為接近賬面價值。 本公司認為其對第三方的長期貸款基於類似條款的債務工具的當前收益率而接近公允價值 。
F-50 |
下表按公允價值層次中的級別列出了截至2023年3月31日和2022年12月31日按公允價值按經常性原則入賬的財務負債:
金融負債公允價值層次明細表
賬面價值為 | 公允價值計量: 2023年3月31日 | |||||||||||||||
3月 31, 2023 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
預付遠期購買負債 | $ | 20,853,545 | $ | - | $ | - | $ | 20,853,545 |
賬面價值為 | 公允價值計量: 2022年12月31日 | |||||||||||||||
12月31日, 2022 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
預付遠期購買負債 | $ | 20,321,053 | $ | - | $ | - | $ | 20,321,053 |
以下是截至2023年3月31日止三個月和截至2022年12月31日止年度按經常性公平價值計量的金融負債的年初和期末餘額對賬 :
定期按公允價值計量的金融負債對賬時間表
預付費 向前 購買 負債 | ||||
截至2022年11月17日的年初餘額 | $ | 7,409,550 | ||
預付遠期購買負債公允價值變化 | 12,911,503 | |||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | 20,321,053 | ||
預付遠期購買負債公允價值變化 | 532,492 | |||
截至2023年3月31日的餘額(未經審核) | $ | 20,853,545 |
租契
公司根據ASC 842對租賃進行會計處理。該公司作為承租人簽訂了兩項協議,租賃辦公設備用於一般和行政業務。如果符合下列任何一項標準,公司將該租賃歸類為融資租賃:
● | 租賃在租賃期結束時將標的資產的所有權轉移給承租人; | |
● | 租賃授予承租人購買相關資產的選擇權,而本公司合理的 一定要鍛鍊; | |
● | 租賃期為基礎資產剩餘經濟壽命的75%或以上,除非 開始日期為相關資產經濟年期的最後25%; | |
● | 租賃付款總額的現值等於或超過 相關資產;或 | |
● | 標的資產屬於專門性資產,預計在租賃期結束時,出租人將無法使用該資產。 |
不符合上述任何條件的租賃 均作為經營租賃入賬。
如果允許, 公司在主題842項下的合同中合併租賃和非租賃組成部分。
融資 和經營租賃使用權(“ROU”)資產和租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司租賃的隱含利率不易確定, 本公司在確定租賃付款的現值時,使用基於開始日期可用信息的增量借款利率。增量借款利率是公司在類似經濟環境和類似期限內以抵押 為基礎借入相當於租賃付款額的金額而必須支付的利率。
用於計算租賃付款現值的租賃 條款通常不包括任何延長、續訂或終止租賃的選擇權, 因為本公司在租賃開始時無法合理確定這些選擇權將被行使。本公司一般認為 其融資或經營租賃使用權資產的經濟年期與類似自有資產的可使用年期相當。本公司 已選擇短期租賃例外情況,因此經營租賃ROU資產和負債不包括租賃期 為12個月或以下的租賃。其租賃一般不提供剩餘擔保。
融資或運營租賃ROU資產也不包括租賃激勵。租賃費用在經營租賃的租賃期限內以直線方式確認。同時,本公司按攤銷成本原則確認融資租賃ROU資產和利息。金融ROU資產的攤銷按增量確認為攤銷費用,而租賃負債則增加 以反映負債的利息,並減少以反映期內的租賃付款。租賃負債的利息支出 在租賃期內的每個期間確定為導致辦公室設備在負債餘額上保持不變定期利率的金額。
公司審查其ROU資產的減值與對其其他長期資產適用的方法一致。當發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,本公司將審查其長期資產的可回收性。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流中收回資產賬面價值的能力 。本公司已選擇將經營租賃負債的賬面金額 計入任何測試資產組,並將相關經營租賃付款計入未貼現的未來 税前現金流。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月,本公司未確認其財務及經營租賃ROU資產的減值虧損。
相關的 方
如果本公司有能力直接或間接控制另一方或在財務和經營決策中對另一方施加重大影響, 當事方(可以是公司或個人)被視為關聯方。如果公司受到共同控制或共同重大影響,則 也被視為有關聯。
最近 採用了會計公告
公司考慮所有會計準則更新("ASU")的適用性和影響。管理層定期審查 已頒佈的新會計準則。根據經修訂的《2012年創業法案》("就業法案"), 公司符合新興成長型公司的定義,並選擇了延長過渡期以遵守新的 或修訂後的會計準則,這推遲了這些會計準則的採用,直到它們適用於私營公司。
F-51 |
2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,這是對ASU更新編號2016-13,金融工具-信貸損失(主題 326):金融工具信貸損失的計量的更新,其中引入了預期信貸損失方法,以按攤餘成本計量金融資產的信貸損失,取代了以前的已發生損失方法。更新2016-13中的修訂 增加了主題326《金融工具--信貸損失》,並對編撰進行了若干相應修訂。 更新2016-13還修改了可供出售債務證券的會計核算,當公允價值低於攤餘成本基礎時,這些債務證券必須單獨評估信用損失。 根據子主題326-30,《金融工具--信用損失-可供出售債務證券》。本次更新中的修訂解決了這些利益相關者的擔憂,提供了不可撤銷地選擇之前按攤餘成本計量的某些金融資產的公允價值選項的選項 。對於這些實體,定向過渡 減免將通過提供一個選項來調整類似金融資產的計量方法,從而提高財務報表信息的可比性。此外,定向過渡救濟還可以降低一些實體遵守更新2016-13年修正案的成本,同時仍為財務報表用户提供決策有用的信息。2019年11月,FASB發佈了第2019-10號ASU,對申請信用損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司更新了ASU第2016-13號的生效日期。這些編制人的新生效日期是從2022年12月15日之後開始的 財年。2022年3月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2022-02號文件,該文件將:(1)取消310-40分題“應收款-債權人的問題債務重組”中債權人對TDR的會計指導,同時加強披露借款人遇到財務困難時債權人對某些貸款再融資和重組的要求,並 (2)披露326-20分題“金融工具--信貸損失--按攤銷成本計量”範圍內的應收賬款融資和租賃投資淨額按起源年度分列的本期註銷總額。ASU 2019-05從2023年1月1日起對公司的年度和中期報告期有效,因為公司具有新興成長型公司的資格。 公司於2023年1月1日採用了該準則,該準則的採用對公司未經審計的 簡明合併財務報表沒有實質性影響。
除上文所述的 外,本公司不相信近期頒佈但尚未生效的其他會計準則如果目前採用, 將對本公司未經審計的簡明綜合資產負債表、經營報表和綜合 收益(虧損)及現金流量表產生重大影響。
注 4-反向資本重組
2022年11月17日,本公司完成了SPA計劃於2022年4月11日、2022年5月30日、2022年6月10日和2022年9月7日修訂的8i、EHL、Watermark和光耀之間的業務合併。正如SPA預期的那樣,8i與EHL之間的業務合併是通過8i從Watermark購買EHL的所有已發行和已發行股份實現的,從而使EHL成為8i的全資子公司。
在業務合併完成後,根據EUDA截至2022年11月17日的資本情況,SPA預計發生以下事件:
● | EHL的全部1,500,000股已發行 和流通股在實施9.33的交換比率(“交換比率”)後,全部轉換為14,000,000股本公司的無面值普通股;以及 |
● | 本公司向賣方發行的4,000,000股非面值普通股中的 4,000,000股 (“溢價股份”),受以下四個觸發事件的影響: |
○ | 如果 自截止日期起至截止日期一週年止期間,公司股票價格在截止日期後等於或大於15美元($15.00) ,將增發1,000,000股溢價股票; | |
○ | 如果 在截止日期一週年至截止日期兩週年期間,公司股價等於或大於20美元(20.00美元),則將發行1,000,000股額外的溢價股票; | |
○ | 如果 EUDA從2023年1月1日開始到2023年12月31日止的財政年度的綜合經審計財務報表反映EUDA在該財年同時實現了以下財務指標:(X)收入至少20,100,000美元和(Y)可歸因於 EUDA的淨收入至少3,600,000美元,則將發行1,000,000股額外的溢價股票。 |
F-52 |
○ | 如果 EUDA從2024年1月1日開始到2024年12月31日止的財政年度的綜合經審計財務報表反映EUDA在該財年同時實現了以下財務指標:(X)收入至少40,100,000美元和(Y)可歸因於 EUDA的淨收入至少10,100,000美元,則將發行1,000,000股額外的溢價股票。 |
在與關閉業務合併有關的 方面:
● | 全部 8i無面值公眾普通股2,591,545股,扣除贖回6,033,455股公司無面值普通股後, 仍未發行; | |
● | 所有8i沒有面值的292,250股非公開普通股仍在流通; | |
● | 所有8i沒有面值的方正股票2,156,250股仍然流通股; | |
● | 8i的所有權利,包括8,625,000公權和292,250私權,自動轉換為公司無面值普通股的合計891,725股; | |
● | 向與業務合併相關的服務提供商發行了20萬股公司非面值普通股 ; | |
● | 向一家服務提供商發行了60,000股本公司無面值的普通股 普通股,與根據某些股份購買協議擬完成的交易有關。發行普通股的目的是確保向服務提供者償還300,000美元的可轉換本票; |
下表列出了緊隨反向資本重組後公司已發行和已發行的普通股數量:
已發行股份和未發行反向資本重組附表
普通股 股 | ||||
反向資本重組前已發行的8I普通股 | 11,073,500 | |||
減:贖回8i普通股 | (6,033,455 | ) | ||
8I權利的轉換 | 891,725 | |||
向服務提供商發行的股票 | 260,000 | |||
將EHL普通股轉換為8I普通股 | 14,000,000 | |||
總流通股 | 20,191,770 |
鑑於EHL在SPAC交易後有效控制了合併後的實體,EHL 被確定為會計收購人。交易 不是企業合併,因為8i不是企業。這筆交易被計入反向資本重組,這相當於EHL為8i的貨幣淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。EHL被確定為會計收購方,EHL的歷史財務報表成為公司的歷史財務報表,並進行追溯調整,以實現反向資本重組的效果。8i的淨資產於截止日期 按歷史成本確認,未記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務是EHL的業務,而EHL的 業務是EHL唯一正在進行的業務。
在反向資本重組方面,本公司從融資活動中以現金流量的形式籌集了約130萬美元的收益,其中包括8i信託賬户中約8710萬美元的資金貢獻、8i運營現金賬户中約20萬美元的現金、為贖回8i普通股6,033,455股公開發行股票而支付的約6,080萬美元淨額、8i產生的約300萬美元交易成本、約2,190萬美元兩份遠期購買協議的預付款。以及向8i的關聯方償還發行的30萬美元的本票。
F-53 |
下表將反向資本重組的要素與合併的現金流量表和股東赤字的變化進行了協調:
反向資本重組財務報表附表
2022年11月18日 | ||||
8i信託賬户中的資金 | $ | 87,074,185 | ||
8i運營現金賬户中持有的資金 | 248,499 | |||
減去:為贖回8i普通股的公開股票而支付的金額 | (60,839,550 | ) | ||
減去:支付8i產生的交易成本 | (2,965,646 | ) | ||
減去:遠期購買協議的付款 | (21,892,527 | ) | ||
減:本票關聯方償還8倍本票 | (300,000 | ) | ||
反向資本重組的收益 | 1,324,961 | |||
減去:未支付的遞延承銷費 | (2,113,125 | ) | ||
減去:8i產生的未支付交易成本 | (382,600 | ) | ||
減去:與反向資本重組有關的交易成本的支付和應計費用 | (1,305,580 | ) | ||
新增:從8i假設的非現金淨資產 | 14,387,803 | |||
反向資本重組時發行普通股的淨貢獻 | $ | 11,911,459 |
與EHL在反向資本重組前的已發行普通股相關的 股份和相應資本金額以及所有每股數據已使用交換比率進行追溯調整。
附註 5--子公司的處置
TGC處置
於2022年3月1日,本公司全資附屬公司SEMA將TGC的100%股權出售予一名無關人士,總代價為1.0新元(“TGC交易”)。TGC並非一家重要附屬公司,出售TGC的所有股權並不構成會對本公司的營運及財務業績產生重大影響的戰略轉變。因此,在ASC 205的指導下,TGC的業務結果沒有 報告為停產業務。財務報表的列報。”
附註 6-應收賬款,淨額
應收賬款明細表
截止日期: 2023年3月31日 | 截止日期: 2022年12月31日 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
應收賬款 * | $ | 1,820,205 | $ | 2,048,941 | ||||
信貸損失準備 | (234,827 | ) | (197,438 | ) | ||||
應收賬款總額,淨額 | $ | 1,585,378 | $ | 1,851,503 |
* | 截至2022年3月31日及2021年12月31日,向大華銀行有限公司(見附註8)的短期貸款質押了高達約60萬美元(80萬新元)的應收賬款。 |
應收賬款信貸損失準備的變動情況如下:
壞賬準備變動情況表
3月 31, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
期初餘額 | $ | 197,438 | $ | 80,799 | ||||
添加 | 35,719 | 116,156 | ||||||
匯率效應 | 1,670 | 483 | ||||||
期末餘額 | $ | 234,827 | $ | 197,438 |
F-54 |
附註 7-遠期採購協議
於2022年11月9日及2022年11月13日,HB Strategy LLC(“賣方1”)和Alto Opportunity Master Fund,SPC分離的主投資組合B(“賣方2”)分別就股權預付遠期交易(“預付遠期交易1”及“預付遠期交易2”)訂立協議(“預付遠期協議1”及“預付遠期協議2”)。
根據預付遠期協議的條款,賣方1和賣方2可以(I)通過經紀在公開市場上從8i收購或其關聯公司以外的股份的持有人 購買8i收購的普通股,無面值,(“股份”), 或(Ii)反向賣方1‘S和賣方2’S提前行使與業務 組合相關的股份贖回權(所有該等已購買或反向股份,“回收股1”和“回收股2”, 雖然賣方1及賣方2並無責任根據預付遠期協議1及預付遠期協議2購買任何股份,但根據預付遠期協議1及預付遠期協議2可購買或轉回的循環股份1及循環股份2的總數分別不得超過1,400,000股及1,125,000股。賣方1和賣方 2已同意持有循環股1和循環股2,以便(A)8i收購,直至業務 合併(“結束”)結束,以及(B)本公司在結束後(各自為“交易對手”)。在企業合併後,賣方1和賣方 2也不得實益擁有超過9.9%的已發行和流通股。
遠期合同的主要條款如下:
- 賣方可以在以下日期之前終止交易:(A)可選的提前終止後的第三個本地營業日(“OET”);(B)OET日期之後的第一個付款日期,該日期應指定要減少的股份數量(該數量,即“終止股份”)賣方應在到期日或之前終止任何出售的股票的交易。對手方有權從賣方獲得一筆金額,該金額等於終止股份數量 乘以重置價格。
-賣方 1和賣方2有權獲得到期對價,金額等於以下乘積:(1)定價日期通知中指定的回收股份數量減去(B)終止股份數量乘以(2)2.50美元(“到期對價”), 現金。本公司亦可根據截至到期日止30個預定交易日內本公司股份的平均成交量加權平均股份價格(“VWAP”)向賣方1及賣方2支付股份。此類結算對價或OET被認為是預付遠期交易1和2中的一項嵌入特徵(或工具)。
- 預付遠期交易1和2需要通過回購剩餘的回收股份以換取現金的方式進行實物結算,如果需要支付的金額或結算日期根據特定條件發生變化,則以a)交易對手和EUDA於2022年11月18日完成交易一週年或b)賣方在書面 通知中指定的日期為準,該日期由賣方自行決定(不早於該通知生效的日期)在VWAP觸發事件發生後交付。如果結算髮生在報告日期,則這些工具應隨後按合同規定的條件下支付的現金金額計量,並確認該金額與上一報告日期相比的變化為利息成本,我們將其記錄為預付遠期購買負債的公允價值變化。
根據ASC 480,區分負債與股權本公司已確定,預付遠期合約 是一種金融工具,並非代表或與通過轉移資產回購發行人股權的債務掛鈎的金融工具 ,在其綜合資產負債表上稱為“預付遠期購買負債”。 本公司最初按公允價值計量預付遠期購買負債,其後按公允價值計量,並在收益中確認公允價值變動。
F-55 |
截至2022年11月17日業務合併完成時,預付遠期購買負債的公允價值被確定為7,409,550美元。 截至2023年3月31日的三個月,預付遠期購買負債的公允價值變動為虧損532,492美元。 截至2023年3月31日和2022年12月31日,預付遠期購買負債分別為20,853,545美元和20,321,053美元。
附註 8-信貸安排
短期 貸款—銀行和私人貸款人
短期銀行貸款未償還 餘額包括以下各項:
短期貸款附表
銀行/私人 貸方 名稱 | 到期日 | 每年一次 利息 費率 | 抵押品/ 擔保 | 截止日期: 3月 31, 2023 | 截止日期: 12月31日, 2022 | |||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
* 曼聯 大華銀行有限 | 90 付款後天數 | 0.25% 加上5.25的最優惠利率 | % | 抵押品: 應收賬款 | $ | 187,086 | $ | 185,592 | ||||||||
FS Capital Pte Ltd | 到期 2023年2月至2024年7月每月 | 9.6 | % | 保證 作者:公司首席執行官兼股東凱爾文·陳偉文 | 133,680 | - | ||||||||||
資金 社會私人。公司 | 到期 2022年4月至2023年3月每月 | 30.0 | % | 保證 作者:公司首席執行官兼股東凱爾文·陳偉文 | - | 18,648 | ||||||||||
總計 | $ | 320,766 | $ | 204,240 |
* | 在 2019年8月21日,KRHSG與United Overseas Limited簽訂了循環信貸額度協議,根據該協議,KRHSG可以 借入高達約593,208美元(800,000新加坡元)用於運營目的。該貸款由傑米·範偉志(Jamie Fan Wei Zhi)擔保,他是立即的 公司股東的家庭成員,並以KRHSG的應收賬款作抵押(見注6)。貸款平均值 年利率為5.50%,自貸款發放之日起90天內到期。公司任命傑米·範偉志為 2022年10月31日該貸款的擔保人。 |
短期 貸款-關聯方
短期貸款附表 關聯方
自.起 | 自.起 | |||||||||||||||||||
貸款人名稱 | 關係 | 到期日 | 利率 | 抵押品/ 擔保 | 3月 31, 2023 | 12月31日, 2022 | ||||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||||
詹姆斯 棕褐色 * | 主要 本公司股東 | 六月 2023年30日 * | 8 | % | 無 | $ | 145,450 | $ | - | |||||||||||
阿爾弗雷德 Lim | 主管 本公司 | 三月 2023年31日(延長至2023年12月31日) | 8 | % | 無 | 128,750 | - | |||||||||||||
總計 | $ | 274,200 | $ | - |
* | 在 2023年5月16日,公司向James Tan發行限制性普通股,以完全履行公司在 項下的所有義務 這筆貸款。參見注16。 |
F-56 |
期票
期票上的未償 餘額包括以下內容:
短期貸款附表 期票
貸款人名稱 | 到期日 | 每年一次 利息 費率 | 抵押品/ 擔保 | 截止日期: 3月 31, 2023 | 截止日期: 12月31日, 2022 | |||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||
考法曼 &Canoles,P.C.(“KC”) | 2023年2月15日* | 0.0 – 15.0% | 無 | $ | 170,000 | $ | 170,000 |
* | 本期票的違約利息為15%,自2023年2月15日起生效,直至全額償付。於2023年6月,本公司與KC訂立結算協議(下稱“該協議”),以結算本票。根據該協議,本公司應在公司的美國法律顧問Loeb&Loeb確認已從KC收到編制涵蓋證券轉售的經修訂的S-1註冊聲明所需的所有信息和文件的日期起兩天內向KC支付100,000美元,(2)在向美國證券交易委員會提交對註冊聲明的第一項修訂的日期 後兩個工作日內支付60,000美元,以及(3)在收到(1)和(2)中的付款後,KC同意放棄未償還金額和額外金額的餘額,包括任何應計利息。 |
可轉換 票據-第三方
可轉換票據的未償還餘額 包括:
短期貸款日程表
貸款人名稱 | 到期日 | 每年一次 利息 費率 | 抵押品/ 擔保 | 截止日期: 3月 31, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||
Maxim Group LLC(“Maxim”) | 2023年11月17日 | 0.0 | % | 如果到到期日仍未償還餘額,則按每股5.00美元的價格自動 轉換為公司普通股 | $ | 2,113,125 | $ | 2,113,125 | ||||||||||
梅諾拉 Capital Pte Ltd(“梅諾拉”) | 2023年11月17日 | 0.0 | % | 權利 轉換為公司普通股的權利等於截至到期日的未償還本金除以緊接到期日之前的公司普通股的五天VWAP價格,如果到到期日還沒有償還餘額的話 | 87,500 | 87,500 | ||||||||||||
Loeb &Loeb LLP(“Loeb”) | 2023年11月17日 | 0.0 | % | (1)已向Loeb發行了60,000股公司普通股,如果公司償還全部或部分可轉換票據,則可退還和註銷該普通股;(2)Loeb有權在公開市場出售普通股,出售收益應與可轉換票據的剩餘餘額相抵銷 | 300,000 | 300,000 | ||||||||||||
Share Link Limited(“Shine Link”) | 2023年11月17日 | 0.0 | % | 權利 轉換為公司普通股的權利等於截至到期日的未償還本金除以緊接到期日之前的公司普通股的五天VWAP價格,如果到到期日還沒有償還餘額的話 | 119,000 | 119,000 | ||||||||||||
總計 | $ | 2,619,625 | $ | 2,619,625 |
F-57 |
可轉換的 票據關聯方
短期貸款附表
貸款人名稱 | 到期日 | 年利率 | 抵押品/ 擔保 | 截止日期: 3月 31, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||||||||
(未經審計) | ||||||||||||||||||
8 i Holdings 2 Ptd Ltd(“8 i Holding”)(1) | 2023年11月17日 | 0.0 | % | 權利 轉換為公司普通股的權利等於截至到期日的未償還本金除以緊接到期日之前的公司普通股的五天VWAP價格,如果到到期日還沒有償還餘額的話 | $ | 82,600 | $ | 82,600 | ||||||||||
孟 東(詹姆斯)譚(2) | 2023年11月17日 | 0.0 | % | 權利 轉換為公司普通股的權利等於截至到期日的未償還本金除以緊接到期日之前的公司普通股的五天VWAP價格,如果到到期日還沒有償還餘額的話 | 700,000 | 700,000 | ||||||||||||
總計 | $ | 782,600 | $ | 782,600 |
1) | 先生 擁有公司10%以上股權的公司關聯方孟東(James)Tan是唯一股東 以及8 i Holdings 2 Pte。譚先生對股份擁有唯一投票權和處置權。 |
2) | 先生 公司關聯方孟東(James)Tan擁有公司10%以上的股權。 |
公司確定,可轉換票據、關聯方和第三方的嵌入式轉換功能符合 範圍例外,因為嵌入式轉換功能根據ASC 815-40-15與公司股票進行索引,並且滿足 根據ASC 815 -40-25的股權要求。
附註 9—其他應付款和應計負債
其他應付賬款和應計負債附表
截止日期: 3月 31, 2023 | 截止日期: 12月31日, 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
應計費用㈠ | $ | 1,650,170 | $ | 671,743 | ||||
應計工資總額 | 583,385 | 730,037 | ||||||
應計利息(ii) | 158,695 | 157,032 | ||||||
其他 | 79,165 | 34,003 | ||||||
其他應付款項和應計負債總額 | $ | 2,471,415 | $ | 1,592,815 |
(i) | 應計費用 |
應計費用餘額指應付第三方服務提供商的款項,其中包括營銷諮詢服務, 資訊科技相關專業服務、法律、審計及會計費用及其他雜項辦公室相關開支。 | |
(Ii) | 應計 利益 |
應計利息餘額代表短期貸款的應付利息餘額-銀行、私人貸方和第三方 各方(見注8)。 |
F-58 |
注: 10關聯方餘額和交易
相關的 方餘額
關聯方餘額一覽表
其他 應收款—關聯方
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 截止日期: 3月 31, 2023 | 截止日期: 12月31日, 2022 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
KR Hill Capital Pte Ltd | 該實體的股東亦為本公司的股東 | 關聯方預付款,按要求到期 | $ | 241 | $ | 239 | ||||||
肯特里奇醫療有限公司 | 該實體的股東亦為本公司的股東 | 關聯方預付款,按要求到期 | 249 | 247 | ||||||||
Janic Limited | 本公司的股東 | 關聯方預付款,按要求到期 | 730 | 724 | ||||||||
Cadence Health Pte Ltd* | 該實體的股東亦為本公司的股東 | 276,742 | 266,653 | |||||||||
總計 | $ | 277,962 | $ | 267,863 |
* | 作為 截至該未經審計簡明綜合財務報表發佈之日,該應收賬款已由相關人員償還 黨 |
可轉換的 票據關聯方
請參閲 注8 -信貸融資、可轉換票據-關聯方。
其他 應付款—關聯方
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 截止日期: 3月 31, 2023 | 截止日期: 12月31日, 2022 | ||||||||
(未經審計) | ||||||||||||
赤茵梅 | Scotgold Holding Ltd(本公司股東)的股東 | 代表公司支付的營業費用 | $ | 123,728 | $ | 122,739 | ||||||
陳啟文 | 公司首席執行官和股東 | 代表公司支付的營業費用 | 748,260 | 589,681 | ||||||||
肯特里奇健康私人有限公司(1) | 該實體的股東亦為本公司的股東 | 代表公司支付的營業費用 | 696,340 | 696,508 | ||||||||
肯特嶺太平洋私人有限公司 | 該實體的股東亦為本公司的股東 | 代表公司支付的營業費用 | 15,065 | 20,303 | ||||||||
水印發展有限公司 | 本公司的股東 | 代表公司支付的營業費用 | 56,396 | 55,945 | ||||||||
駱家山有限公司 | 本公司的股東 | 代表公司支付的營業費用 | 3,747 | 3,753 | ||||||||
UG Digital Sdn Bhd | 本公司的子公司UGD擁有該公司40%的股份 | 代表公司支付的營業費用 | 24,223 | 33,016 | ||||||||
總計 | $ | 1,667,759 | $ | 1,521,945 |
(1) | 在 2022年12月16日,公司與 簽署了貸款協議(“協議”) Kent Ridge Health Pte Ltd(“KRHPL”),關聯方。根據協議, KRHPL同意代表公司將貸款付款全額匯回Koh Wee Sing。作為 結果,該短期貸款-第三方被轉移給其他應付款、關聯方 截至2023年3月31日,KRHPL的餘額項下。 |
F-59 |
短期 貸款-關聯方
請參閲 注8 -信貸融資、短期貸款-關聯方。
相關的 方交易
關聯方交易時間表
關聯方收入
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 對於 三 個月 已結束 2023年3月31日 | 對於 三 個月 已結束 2022年3月31日 | ||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
凱登健康私人有限公司 | 該實體的股東也是 的股東 公司 | 銷售拭子測試及其他醫療相關產品 | - | 135 |
從關聯方採購
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 對於 三 個月 已結束 2023年3月31日 | 對於 三 個月 已結束 2022年3月31日 | ||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
凱登健康私人有限公司 | 該實體的股東亦為本公司的股東 | 為第三方醫療服務收入提供的醫療服務費 | $ | - | $ | 493,843 |
租金 費用
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 對於 三 個月 已結束 三月 2023年31日 | 對於 三 個月 已結束 2022年3月31日 | ||||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||||||
肯特嶺太平洋私人有限公司 | 該實體的股東亦為本公司的股東 | 辦公室租賃 | $ | 26,579 | $ | 41,537 | ||||||
F-60 |
附註 11-股東權益
認股權證
就反向資本重組而言,本公司已承擔8,917,250份未償還認股權證,其中包括8,625,000份公開認股權證及292,250份私募認股權證。公募認股權證和私募認股權證均符合股權分類標準。
認股權證 將於(A)反向資本重組完成或(B)首次公開發售(“IPO”)結束後12個月(以較遲者為準)行使。認股權證將在反向資本重組完成後五年或在贖回或清算時更早 到期。
截至2023年3月31日,該公司有8,625,000份公有權證和292,250份私募認股權證未償還。每份公募及私募認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格 購買本公司普通股的一半股份,但須遵守以下討論的條件 。
公司可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而不是部分的公共認股權證和私募認股權證:
● 在認股權證可行使期間和到期前的任何時間,
● 在向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知後,
● 如果且僅當普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後),在截至向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內,並且,
● 如果在30天交易期內的每一天以及此後的每一天持續到贖回日期或以無現金方式行使認股權證的普通股有有效的登記聲明,則 可豁免 遵守經修訂的1933年證券法(以下簡稱《證券法》)下的登記要求
如果 公司如上所述要求贖回認股權證,管理層將有權要求所有希望 行使認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使認股權證。行使認股權證時可發行的普通股的行使價格和數量 可能會因拆分、分紅、資本重組和其他類似的 事件而調整。此外,在任何情況下,本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。
公有權證和私募認股權證之間的唯一區別是,私募認股權證在反向資本重組完成之前不能轉讓、轉讓或出售。
認股權證活動摘要如下:
搜查證活動附表
認股權證 傑出的 | 普通 可發行股票 | 加權 平均值 練習 價格 | 平均值 剩餘 合同 生命 | |||||||||||||
2021年12月31日 | - | - | $ | 11.50 | 4.88 | |||||||||||
授與 | 8,917,250 | 4,458,625 | - | - | ||||||||||||
2022年12月31日 | 8,917,250 | 4,458,625 | $ | 11.50 | 4.88 | |||||||||||
授與 | - | - | - | - | ||||||||||||
2023年3月31日(未經審計) | 8,917,250 | 4,458,625 | $ | 11.50 | 4.63 |
F-61 |
溢價 股
作為業務合併的一部分,沃特馬克有權在以下四個觸發事件的情況下獲得公司 無面值普通股中的4,000,000股溢價股票:
● | 如果 自截止日期起至截止日期一週年為止的期間內,公司股價在截止日期後等於或大於15美元($15.00) (“觸發事件1”),則將額外發行1,000,000股溢價股票; | |
● | 如果 在截止日期一週年至截止日期兩週年期間,公司股價等於或大於20美元($20.00) (“觸發事件2”),則將發行1,000,000股額外的溢價股票; | |
● | 如果 EUDA從2023年1月1日開始至2023年12月31日止的財政年度的綜合經審計財務報表反映EUDA在該財政年度同時實現了以下財務指標:(X)至少20,100,000美元的收入和(Y)至少3,600,000美元的可歸因於 EUDA的淨收入(“觸發事件3”),則將發行1,000,000股額外溢價股票; | |
● | 如果 EUDA從2024年1月1日開始到2024年12月31日止的財政年度的綜合經審計財務報表反映EUDA在該財年同時實現了以下財務指標:(X)至少40,100,000美元的收入和(Y)至少10,100,000美元的EUDA淨收入(“觸發事件4”),則將發行1,000,000股額外的溢價股票。 |
溢價股份作為股權分類權益工具入賬,作為反向資本重組的一部分計入合併對價,並計入資本。溢價股份的公允價值是通過使用蒙特卡羅模擬建立的基於多條股票價格路徑的模型估計的,該模型在估值中納入了市場狀況 目標可能未得到滿足的可能性。
觸發事件1和事件2的溢價股票的公允價值是使用以下假設估計的:
計劃 用於觸發事件的溢價股票
截止日期 | 2022年11月17日 | |||
本公司截至收盤日的股價 | $ | 5.21 | ||
日均收益率 | 0.02 | % | ||
觸發事件1的每日波動性 | 4.74 | % | ||
觸發事件2的每日波動性 | 4.30 | % | ||
觸發事件1的無風險費率 | 4.75 | % | ||
觸發事件2的無風險費率 | 4.49 | % | ||
觸發事件1的授權價 | $ | 15.0 | ||
觸發事件2的授權價 | $ | 20.0 |
因此,本公司確定觸發事件1和事件2的溢價股份的公允價值分別為1,926,610美元和3,273,019美元, ,並在截至2022年12月31日止年度的股東虧損綜合變動表和綜合經營及全面收益(虧損)報表 中記錄相同金額作為溢價股份付款。
此外,公司確定觸發事件3和事件4的收入和淨收入門檻達到的概率為零,並估計了零的溢價股份的公允價值。
附註 12--所得税
英屬維爾京羣島
KRHL 和SGGL在英屬維爾京羣島註冊成立,根據現行英屬維爾京羣島法律,無需繳納所得税或資本利得税。此外,在這些實體向其股東支付股息時,不會徵收英屬維爾京羣島預扣税 。
F-62 |
越南
公司在越南經營的子公司需按20%的標準所得税税率繳納越南所得税。
馬來西亞
本公司於馬來西亞經營的附屬公司受馬來西亞所得税法律管轄,有關馬來西亞業務的所得税撥備乃根據現行法例、有關的解釋及慣例,按有關期間的應課税收入適用税率計算。根據馬來西亞《所得税法》,在馬來西亞註冊成立的企業通常適用統一的24%的企業所得税税率,同時可以根據具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。
新加坡
本公司的附屬公司於新加坡註冊成立,並須就其根據新加坡相關税法調整的 法定財務報表所報告的應納税所得額繳納新加坡利得税。新加坡的適用税率為17% ,前7,503美元(新加坡坡元 10,000) 應納税所得額的75%和接下來的142,549美元(新元 190,000新元) 應納税所得額的50%免徵所得税。
除所得税前虧損的美國和外國部分包括以下各項:
所得税前虧損構成表
對於 三 個月 已結束 2023年3月31日 | 對於 三 個月 已結束 2022年3月31日 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
新加坡 | $ | (612,426 | ) | $ | 231,151 | |||
外國 | (1,799,827 | ) | (334 | ) | ||||
所得税前總收入(虧損) | $ | (2,412,253 | ) | $ | 230,817 |
所得税準備金 包括以下內容:
所得税撥備表
對於 三 個月 已結束 2023年3月31日 | 對於 三 個月 已結束 2022年3月31日 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
當前 | $ | 985 | $ | 10,845 | ||||
延期 | - | (5,022 | ) | |||||
所得税撥備 | $ | 985 | $ | 5,823 |
下表列出了本公司截至以下日期的遞延税項資產和負債總額的重要組成部分:
遞延税項資產和負債附表
3月 31, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
遞延税項資產/負債 | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | 854,539 | $ | 749,309 | ||||
壞賬準備* | 39,921 | 33,564 | ||||||
租賃負債淨額 | 1,724 | 823 | ||||||
減去:估值免税額 | (896,184 | ) | (783,696 | ) | ||||
遞延税項資產,淨額 | $ | - | $ | - |
* | 截至2023年3月31日,所有遞延税項資產的估值免税額比2022年12月31日增加了112,488美元。 |
F-63 |
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司從新加坡子公司結轉的淨營業虧損(包括壞賬支出的臨時應納税差額)分別約為520萬美元和440萬美元。新加坡子公司的淨營業虧損可以無限期結轉。由於某些新加坡子公司的經營歷史有限,本公司不確定何時可以利用這些淨營業虧損。因此,截至2023年3月31日和2022年12月31日,本公司為與新加坡子公司相關的淨營業虧損(包括臨時應税壞賬支出差額)分別提供了約90萬美元和70萬美元的遞延税項資產100%撥備。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,本公司從越南子公司結轉的淨營業虧損分別約為18,000美元和18,000美元。越南子公司的淨營業虧損可結轉五年,從2025年至2027年到期。 由於越南子公司一直處於虧損狀態,本公司認為其越南業務在可預見的未來更有可能無法充分利用與淨營業虧損相關的遞延税項資產。因此,截至2023年3月31日和2022年12月31日,本公司為與越南子公司相關的約4,000美元和4,000美元的淨營業虧損分別提供了遞延税項資產的100%撥備 。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司從馬來西亞子公司結轉的淨運營虧損約為15,000美元和15,000美元。 馬來西亞子公司的淨運營虧損可以結轉七年。由於馬來西亞子公司一直處於虧損狀態,本公司相信其馬來西亞業務在可預見的未來將更有可能無法充分利用其與淨營業虧損相關的遞延税項資產。因此,截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司分別為與馬來西亞子公司相關的約4,000美元和4,000美元的淨營業虧損提供了遞延税項資產的100%撥備 。
不確定的税務狀況
公司根據技術 優點評估每個不確定的税務狀況(包括潛在的利息和懲罰的應用),並衡量與税務狀況相關的未確認收益。截至2023年3月31日和2022年12月31日,本公司 沒有任何重大的未確認不確定税務頭寸。截至2023年3月31日及2022年3月31日止三個月內,本公司並無產生利息及懲罰性税項。
應繳税款 包括以下內容:
應納税額附表
3月 31, 2023 | 12月31日, 2022 | |||||||
(未經審計) | ||||||||
應繳商品及服務税 | $ | 162,725 | $ | 125,695 | ||||
應付所得税 | 56,888 | 60,455 | ||||||
總計 | $ | 219,613 | $ | 186,150 |
F-64 |
注 13-濃度風險
(A) 主要客户
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,沒有客户佔公司總收入的10%或更多。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,沒有客户佔應收賬款總額的10% 或更多。
(B) 主要供應商
在截至2023年3月31日的三個月中,沒有供應商佔公司總採購量的10%或更多。在截至2022年3月31日的三個月內,作為本公司關聯方的一家供應商約佔本公司總購買量的35.4% 。
截至2023年3月31日,兩家供應商分別佔公司應付賬款總額的27.5% 和18.7% 。截至2022年12月31日,兩家供應商分別佔公司應付賬款餘額的27.9% 和12.1% 。
(C) 信用風險
可能使公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要是現金。新加坡存款保險有限公司(SDIC)為存款保險(DI)計劃成員銀行或財務公司的存款提供每個賬户最高約57,000新元(75,000新加坡元) 的保險。截至2023年3月31日和2022年12月31日,公司的現金餘額分別為181,395美元和138,710美元,分別為19,086美元和零。 聯邦存款保險公司(FDIC)的標準保險金額為每個投保銀行每個儲户最高250,000美元。截至2023年3月31日和2022年12月31日,本公司在美國的銀行分別擁有現金641,436美元和641,461美元,分別為391,436美元和391,461美元,存在信用風險。 管理層相信這些金融機構的信用質量很高,但也會持續監測它們的信用狀況。
公司還面臨應收賬款和其他應收賬款的風險。這些資產要接受信用評估。已對根據過去違約經驗和當前經濟環境確定的估計不可收回金額計提了備抵。
(d) 利率風險
公司面臨利率風險,而公司有短期銀行、私人貸款人和第三方貸款未償還。雖然短期貸款的利率通常為貸款期限的固定利率,但期限通常為12個月,續訂時利率可能會發生變化。
附註 14--承付款和或有事項
或有事件
法律
本公司不時參與某些法律程序,以及某些已主張和未主張的索賠。應計金額、 以及與該等事項有關的合理可能虧損總額(個別及合計)均不被視為對未經審核簡明綜合財務報表有重大影響。
2022年3月30日,新加坡共和國國家法院裁定,本公司的附屬公司KRHSG和 Melana(被告)有責任賠償本公司的關聯方Jamie Fan Wehi Zhi(原告),原因是未能在2020年12月31日之前促使原告解除擔保以獲得大華銀行的信貸額度。被告同意從2021年1月1日起每月賠償原告3,704美元(5,000新元) 作為擔保費,直至被告促使原告釋放貸款擔保人為止。被告於2022年10月31日釋放了範偉智作為貸款的擔保人。截至2022年12月31日, 公司已向範偉智支付74,966美元(100,000新元), 未付餘額。
F-65 |
截至2023年3月31日,本公司目前未參與任何重大法律訴訟、調查或索賠。然而,本公司 可能會不時涉及其正常業務過程中出現的法律問題。雖然本公司目前並未受到任何重大法律訴訟,但不能保證該等事宜在未來不會出現,或本公司涉及的或在本公司正常業務過程中可能出現的任何該等 事宜不會在某個 點進行訴訟,或該等訴訟不會對本公司的業務、財務狀況或經營業績 造成重大不利影響。
注 15-細分市場信息
公司在抵銷公司間交易後呈列分部信息。一般而言,收入、收入成本和經營費用 直接歸屬於或分配給每個分部。本公司將不直接 屬於特定分部的成本和開支(例如支持跨不同分部基礎設施的成本和開支)分配至不同分部,主要 根據相關成本和開支的性質, 。由於首席運營決策者(“CODM”)不使用 資產信息評估分部的表現,因此公司不將 資產分配至其分部。
公司根據一系列因素評估業績並確定資源分配,主要衡量標準為公司兩個可報告部門的收入和運營損益:1)醫療服務和2)物業管理服務。
下表列出了截至2023年3月31日和2022年3月31日的三個月中,每個部門的收入、運營虧損、所得税前收入(虧損)和被視為部門經營業績衡量標準的淨收益(虧損)的摘要:
分部報告信息明細表{br
. | ||||||||||||
截至2023年3月31日的三個月 | ||||||||||||
屬性 | ||||||||||||
醫療 | 管理 | |||||||||||
服務 | 服務 | 總計 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
收入 | $ | 791,711 | $ | 907,023 | $ | 1,698,734 | ||||||
運營虧損 | $ | (696,185 | ) | $ | (13,305 | ) | $ | (709,490 | ) | |||
所得税前收入(虧損) | $ | (697,161 | ) | $ | 84,735 | $ | (612,426 | ) | ||||
淨收益(虧損) | $ | (698,146 | ) | $ | 84,735 | $ | (613,411 | ) |
截至2023年3月31日止三個月,公司所得税前分部淨虧損與未經審計的簡明綜合經營報表和綜合收益(虧損)所得税前淨虧損的對賬 如下:
合併經營報表附表 所得税前綜合收益(損失)淨損失
所得税前分部虧損 | $ | (612,426 | ) | |
預付遠期購買負債公允價值變化 | (532,492 | ) | ||
其他公司費用 | (1,267,335 | ) | ||
綜合所得税前淨虧損 | $ | (2,412,253 | ) |
截至三月的三個月內 2022年31日 | ||||||||||||
屬性 | ||||||||||||
醫療 | 管理 | |||||||||||
服務 | 服務 | 總計 | ||||||||||
(未經審計) | (未經審計) | (未經審計) | ||||||||||
收入 | $ | 1,564,472 | $ | 1,102,391 | $ | 2,666,863 | ||||||
運營虧損 | $ | 62,081 | $ | 13,231 | $ | 75,312 | ||||||
所得税前收入(虧損) | $ | 68,697 | $ | 162,120 | $ | 230,817 | ||||||
淨收益(虧損) | $ | 79,978 | $ | 145,016 | $ | 224,994 |
公司按分部劃分的收入的會計原則載於附註3。
截至2023年3月31日,公司總資產包括醫療服務1,859,127美元、物業管理服務527,980美元和公司23,091,671美元。
截至2022年12月31日,公司總資產包括醫療服務2,176,405美元、物業管理服務335,068美元和公司23,117,567美元。
F-66 |
由於本公司幾乎所有長期資產均位於新加坡,而本公司所有收入均來自新加坡 ,故並無提供任何地理資料。
附註 16-後續事件
公司對2023年3月31日之後發生的所有事件和交易進行了評估,直至公司發佈這些未經審計的精簡合併財務報表之日為止。除下文所披露的事項外,並無其他後續事項需要在本公司未經審核的簡明綜合財務報表中確認或披露。
於2023年4月24日,陳德霖額外借給本公司332,750元(“陳第二筆貸款”),年息為 8% ,於2023年6月30日較早時到期,或於本公司收到出售私募證券所得款項(“私募”)後7天內到期。根據Tan第二筆貸款的條款,公司同意於2023年4月24日向James Tan發行本金為145,450美元的新本票(“Tan First Loan”),以取代最初的Tan貸款。譚氏第一筆貸款的付款條件與譚氏第二筆貸款相同。
於2023年5月15日,陳奕迅與本公司訂立第三筆貸款協議,據此,陳奕迅同意向本公司額外貸款22,500美元(“陳第三筆貸款”),條件是本公司發行本金為700,000美元的新承付票(“陳2023票據”),以取代陳先生於2022年12月31日的可換股票據餘額(見附註8)(“陳2022票據”)。第三筆貸款將按年息8% 計息,將於2023年6月30日或本公司收到私募證券銷售收益後七天內償還,以較早者為準。
本公司於2023年5月15日向陳志堅發行Tan 2023票據,以取代Tan 2022票據。Tan 2023票據是本金總額為700,000美元的無息可轉換承付票。 於2023年5月15日,陳德霖選擇根據Tan 2023票據的條款,按每股1.00美元將Tan 2023票據的全部未償還本金700,000美元轉換為本公司的普通股 。於二零二三年五月十六日,本公司向陳祖澤發行700,000股普通股,以悉數償還陳2023票據。根據Tan 2023票據的條款,本公司已同意登記該700,000股普通股以供轉售。公司 將這70萬股限制性普通股稱為“轉股 股”。由於緊接換股日期前本公司普通股的五天VWAP價格 高於1.00美元,並減少了可換股債務工具的賬面金額, 額外實收資本相應增加,因此,此次換股可能導致可換股票據的修訂。
於2023年5月16日,本公司與陳茂波簽訂和解協議(“和解協議”),據此,本公司 同意向陳奕迅發行合共478,200股本公司限制性普通股 ,以悉數履行本公司於陳第一貸款及陳第二貸款項下的所有責任。
於2023年5月16日,本公司與兩名第三方Shine Link及 Mnowa及關聯方8i Holding簽訂和解協議(“和解協議2”),據此,本公司同意分別向Shine Link、Mnowa及8i Holding發行87,500股、 119,000股、 及82,600股限制性普通股,以悉數清償Shine Link、Mnowa及8i Holding附註8所載可換股票據餘額項下本公司的所有責任。由於緊接轉換日期前本公司普通股的五天VWAP價格 高於1.00美元,並減少了可轉換債務工具的賬面金額, 額外實收資本相應增加,這些轉換可能導致可轉換票據的修改。
於2023年5月16日,本公司與本公司行政總裁陳開文簽訂和解協議(“陳氏和解協議”),據此,本公司同意向開爾文·陳岸發行合共850,306股本公司限制性普通股 ,以悉數清償陳開文自成立以來不時向開爾文·陳岸提供的合共850,306美元的申索。發行受限普通股後,陳凱文擁有的餘額減少為零。為了遵守納斯達克根據納斯達克上市規則第5635(C)條就向公司高管發行股票而須獲得股東批准的規定,本公司與陳博士於2023年6月6日訂立補充協議(“補充協議”) ,以使向陳博士發行的股份將按不低於每股1.47美元的收市價於2023年5月15日,即簽署陳和解協議的前一天 發行。根據補充協議,陳博士同意免除及解除KRHSG的所有債權,以換取578,439股普通股,每股1.47美元,即2023年5月15日EUDA 普通股的收盤價。陳博士已同意沒收並交出2023年5月16日向他發行的850,306股普通股中的271,867股。
於2023年5月16日至2023年5月22日期間,本公司按每股1.00美元向八名認可投資者發行及出售合共940,000股普通股(“配售 股份”),以私募方式以合共940,000美元的價格購買 根據一九三三年證券法(經修訂)第4(A)(2)節(“證券法”)、 及其頒佈的規則506所規定的豁免註冊規定。
於2023年6月8日,本公司與賣方1及賣方2(合稱“賣方”)對預付遠期協議(統稱“修訂”)作出修訂,以修訂“到期代價”的定義,使 到期代價應包括本公司將向賣方發行的800,000股本公司普通股 。根據預付遠期協議,預付遠期交易1及 2(合稱“預付遠期交易”)(“到期日”)的到期日可由賣方於 任何連續30個交易日期間內,本公司普通股於20個交易日的美元成交量加權平均價低於每股3.00美元的任何事件發生後加快。根據該等修訂, 訂約方同意於修訂日期加快預付遠期交易,因此,於修訂籤立後,800,000股普通股(或總計1,600,000股普通股)即成為應付予賣方的 。修訂賦予賣方可作為到期代價發行的普通股的登記權,並禁止賣方在任何交易所 營業日出售該等普通股,金額超過該日本公司普通股每日交易量的15% 。此外,於2023年6月8日(“到期日”),賣方有權保留(A)完成本公司業務合併後從本公司信託賬户支付予賣方的剩餘預付款金額,及(B)每名賣方持有的須進行預付遠期交易的剩餘普通股 。根據該等修訂,於到期日並無應付賣方或本公司的其他費用、代價或其他金額。
F-67 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 公司股東和董事會
EUDA 健康控股有限公司
對財務報表的意見
我們已 審計了隨附的EUDA Health Holdings Limited(“貴公司”)截至2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2022年12月31日的相關綜合經營及全面虧損報表、股東權益(虧損)及現金流量變動 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為,財務報表在所有重大方面均公平地反映了公司截至2022年12月31日的財務狀況。以及截至2022年12月31日的年度的經營業績和現金流量,符合美利堅合眾國公認的會計原則。
解釋性第 段--持續關注
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如附註2所述,本公司營運資金嚴重不足,已蒙受重大虧損,需要籌集額外資金以履行其責任及維持營運。這些情況使人對公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註2也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
作為我們對截至2022年12月31日和截至2022年12月31日年度的財務報表審計的一部分,我們還審計了對2021年財務報表的調整,以追溯應用與附註 4所述反向資本重組相關的會計變更。我們認為,此類調整是適當的,並已得到適當應用。除追溯性調整外,我們不會對2021年財務報表進行審計、審核或應用任何程序,因此,我們不會對2021年財務報表整體發表意見或作出任何其他形式的保證。
/s/ Marcum Asia CPAs LLP
我們 自2022年起擔任本公司的審計師(此日期考慮到Marcum Asia CPAS LLP於2022年9月1日起收購Friedman LLP的某些資產)
紐約,紐約州
2023年6月28日
紐約辦事處● 7 Penn Plaza ● Suite 830 ●紐約,紐約● 10001
電話646.442.4845●傳真646.349.5200●www.marumasia.com
F-68 |
獨立註冊會計師事務所報告
致 公司董事會和股東
EUDA Health Limited
關於合併財務報表的意見
於作出調整以追溯應用附註4所述與反向資本重組有關的會計變動的影響前,吾等已審核附註4所述的EUDA Health Limited(“貴公司”)於2021年12月31日的綜合資產負債表及截至2021年12月31日止年度的相關綜合收益表及全面收益表、股東權益變動及現金流量,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們 認為,除了追溯應用與附註4所述反向資本重組相關的會計變動的調整的影響外,綜合財務報表在所有重大方面均公平地反映了貴公司截至2021年12月31日的財務狀況、截至2021年12月31日的經營業績及其現金流量,符合美國公認的會計原則。
吾等 並無受聘審核、審核或應用任何程序以追溯將與 相關的會計變動應用於附註4所述的反向資本重組,因此,吾等不會就 該等調整是否適當及是否已適當應用發表意見或作出任何其他形式的保證。這些調整由其他審計師審計。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司 。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們認為我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
/s/ Friedman LLP
我們 於2022年擔任公司審計師
紐約,紐約
2022年6月3日,註釋3除外,日期為2022年7月25日
F-69 |
EUDA健康控股有限公司及其子公司
合併資產負債表
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金 | $ | 143,024 | $ | 189,996 | ||||
受限現金 | 641,461 | - | ||||||
應收賬款淨額 | 1,851,503 | 1,802,316 | ||||||
其他應收賬款 | 7,467 | 1,991,226 | ||||||
關聯方應繳款項 | 267,863 | 297,621 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | 222,633 | 71,495 | ||||||
遠期採購應收款 | 21,892,527 | - | ||||||
流動資產總額 | 25,026,478 | 4,352,654 | ||||||
財產和設備,淨額 | 31,628 | 56,927 | ||||||
其他資產 | ||||||||
其他應收賬款-非流動 | - | 1,830,603 | ||||||
預付費用--非流動費用 | 478,061 | - | ||||||
無形資產,淨額 | - | 289,962 | ||||||
商譽 | - | 992,686 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 76,528 | 79,862 | ||||||
融資租賃使用權資產 | 16,345 | 24,372 | ||||||
向第三方貸款 | - | 371,962 | ||||||
其他資產合計 | 570,934 | 3,589,447 | ||||||
總資產 | $ | 25,629,040 | $ | 7,999,028 | ||||
負債和股東(虧損)權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
短期貸款—銀行和私人貸款人 | $ | 204,240 | $ | 205,427 | ||||
短期貸款—第三方 | - | 148,302 | ||||||
本票 | 170,000 | - | ||||||
可轉換票據 | 2,619,625 | - | ||||||
可換股票據—關聯方 | 782,600 | - | ||||||
應付帳款 | 1,635,483 | 359,716 | ||||||
應付帳款-關聯方 | - | 2,459,411 | ||||||
其他應付賬款和應計負債 | 1,592,815 | 488,597 | ||||||
其他與應付款項相關的當事人 | 1,521,945 | 3,272,311 | ||||||
經營租賃負債 | 79,959 | 63,478 | ||||||
融資租賃負債 | 7,186 | 11,447 | ||||||
預付遠期購買負債 | 20,321,053 | - | ||||||
應繳税金 | 186,150 | 307,343 | ||||||
流動負債總額 | 29,121,056 | 7,316,032 | ||||||
其他負債 | ||||||||
遞延税項負債 | - | 49,294 | ||||||
經營租賃負債--非流動 | - | 16,384 | ||||||
融資租賃負債--非流動 | 15,015 | 17,268 | ||||||
其他負債總額 | 15,015 | 82,946 | ||||||
總負債 | 29,136,071 | 7,398,978 | ||||||
承付款和或有事項 | - | - | ||||||
股東(虧損)權益 | ||||||||
普通股,沒有 面值,無限 授權股份、20,191,770股和 9,333,333股已發行股票作為 分別於2022年12月31日和2021年12月31日 * | 21,308,969 | 334,863 | ||||||
留存收益(累計虧損) | (24,703,789 | ) | 180,333 | |||||
累計其他綜合(虧損)收入 | (125,689 | ) | 6,036 | |||||
總Euda Health Holdings Limited股東(赤字)權益 | (3,520,509 | ) | 521,232 | |||||
非控制性權益 | 13,478 | 78,818 | ||||||
股東(虧損)權益總額 | (3,507,031 | ) | 600,050 | |||||
總負債和股東(虧損)權益 | $ | 25,629,040 | $ | 7,999,028 |
* | 對2022年11月17日實施的反向資本重組具有追溯效力 |
附註 是財務報表的組成部分。
F-70 |
歐達健康控股有限公司
合併 經營報表和全面收益(虧損)
在過去幾年裏 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入 | ||||||||
醫療服務 | $ | 6,065,233 | $ | 5,723,549 | ||||
醫療服務—相關方 | 135 | 4,640 | ||||||
產品銷售 | 11,046 | 257,841 | ||||||
物業管理服務 | 3,764,295 | 4,558,520 | ||||||
總收入 | 9,840,709 | 10,544,550 | ||||||
收入成本 | ||||||||
醫療服務 | 3,041,327 | 474,757 | ||||||
醫療服務—相關方 | 491,499 | 2,349,702 | ||||||
產品銷售 | 59,391 | 167,202 | ||||||
物業管理服務 | 2,894,296 | 3,308,536 | ||||||
收入總成本 | 6,486,513 | 6,300,197 | ||||||
毛利 | 3,354,196 | 4,244,353 | ||||||
運營費用: | ||||||||
賣 | 1,902,865 | 1,258,442 | ||||||
一般和行政 | 7,153,248 | 4,084,873 | ||||||
賺取股份付款 | 5,199,629 |
- |
||||||
長期資產和善意的減損損失 | 1,139,016 | - | ||||||
研發 | 17,209 | 129,265 | ||||||
總運營費用 | 15,411,967 | 5,472,580 | ||||||
運營虧損 | (12,057,771 | ) | (1,228,227 | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
利息支出,淨額 | (120,082 | ) | (127,126 | ) | ||||
出售附屬公司的收益 | 30,055 | - | ||||||
預付遠期購買負債公允價值變化 | (12,911,503 | ) | - | |||||
其他收入,淨額 | 127,477 | 386,828 | ||||||
投資收益 | - | 1,917,062 | ||||||
其他收入(費用)合計,淨額 | (12,874,053 | ) | 2,176,764 | |||||
所得税前收入(虧損) | (24,931,824 | ) | 948,537 | |||||
所得税撥備 | 17,422 | 48,141 | ||||||
淨(虧損)收益 | (24,949,246 | ) | 900,396 | |||||
減去:可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | (65,124 | ) | 35,567 | |||||
淨(損失)收入歸屬於EUDA Health HoldingsLimited | $ | (24,884,122 | ) | $ | 864,829 | |||
淨(虧損)收益 | (24,949,246 | ) | 900,396 | |||||
外幣折算調整 | (131,941 | ) | 17,009 | |||||
綜合(虧損)收益總額 | (25,081,187 | ) | 917,405 | |||||
減去:可歸因於非控股權益的綜合(虧損)收入 | (65,340 | ) | 35,584 | |||||
綜合(損失)收入歸因於EUDA健康控股限額 | $ | (25,015,847 | ) | $ | 881,821 | |||
普通股加權平均數** | ||||||||
基本的和稀釋的 | 12,029,656 | 9,253,333 | ||||||
(虧損)每股收益 | ||||||||
基本的和稀釋的 | $ | (2.07 | ) | $ | 0.09 |
附註 是財務報表的組成部分。
F-71 |
EUDA健康控股有限公司及其子公司
股東股票變動綜合報表 (虧損)
保留 | 累計 | |||||||||||||||||||||||
收益 | 其他 | |||||||||||||||||||||||
普通股 | (累計 | 全面 | 非控制性 | |||||||||||||||||||||
股票* | 資本 | 赤字) | 收入(虧損) | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||
平衡,2020年12月31日 | 9,253,333 | 334,863 | (684,496 | ) | (10,956 | ) | 43,234 | (317,355 | ) | |||||||||||||||
淨收入 | - | - | 864,829 | - | 35,567 | 900,396 | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | 16,992 | 17 | 17,009 | ||||||||||||||||||
平衡,2021年12月31日 | 9,253,333 | $ | 334,863 | $ | 180,333 | $ | 6,036 | $ | 78,818 | $ | 600,050 | |||||||||||||
淨虧損 | - | - | (24,884,122 | ) | - | (65,124 | ) | (24,949,246 | ) | |||||||||||||||
出資 | 120,000 | 600,000 | - | - | - | 600,000 | ||||||||||||||||||
關聯方對債務的免除 | - | 2,763,018 | - | - | - | 2,763,018 | ||||||||||||||||||
盈利股份付款 | - | 5,199,629 | - | - | - | 5,199,629 | ||||||||||||||||||
普通股的發行 | 4,626,667 | 500,000 | - | - | - | 500,000 | ||||||||||||||||||
反向資本重組後發行普通股 | 6,191,770 | 11,911,459 | - | - | - | 11,911,459 | ||||||||||||||||||
外幣折算調整 | - | - | - | (131,725 | ) | (216 | ) | (131,941 | ) | |||||||||||||||
平衡,2022年12月31日 | 20,191,770 | $ | 21,308,969 | $ | (24,703,789 | ) | $ | (125,689 | ) | $ | 13,478 | $ | (3,507,031 | ) |
附註 是財務報表的組成部分。
F-72 |
EUDA健康控股有限公司及其子公司
合併現金流量表
在過去幾年裏 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (24,949,246 | ) | $ | 900,396 | |||
對淨(虧損)收入與經營活動提供的(用於)現金淨額的調整: | ||||||||
折舊 | 23,347 | 34,523 | ||||||
無形資產攤銷 | 115,907 | 162,825 | ||||||
經營性使用權資產攤銷 | 109,056 | 58,602 | ||||||
融資使用權資產攤銷 | 7,948 | 8,153 | ||||||
壞賬準備 | 2,872,789 | 43,804 | ||||||
遞延税金優惠 | (48,228 | ) | (27,680 | ) | ||||
投資收益 | - | (1,917,062 | ) | |||||
出售附屬公司的收益 | (30,055 | ) | - | |||||
獲利能力付款 | 5,199,629 | - | ||||||
商譽減值損失 | 971,229 | - | ||||||
無形資產減值損失 | 167,787 | - | ||||||
預付遠期購買負債公允價值變化 | 12,911,503 | - | ||||||
經營性資產和負債變動 | ||||||||
應收賬款 | (174,824 | ) | (263,950 | ) | ||||
應收第三方貸款利息 | - | (19,071 | ) | |||||
其他應收賬款 | 1,582,724 | 55,692 | ||||||
預付費用和其他流動資產 | (22,749 | ) | (18,010 | ) | ||||
應付帳款 | 1,268,701 | 353,560 | ||||||
應付賬款-關聯方 | (2,396,931 | ) | 1,022,714 | |||||
其他應付賬款和應計負債 | 1,084,437 | 4,360 | ||||||
應繳税金 | (114,133 | ) | 107,188 | |||||
經營租賃負債 | (105,719 | ) | (62,124 | ) | ||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | (1,526,828 | ) | 443,920 | |||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買設備 | (18,137 | ) | (1,957 | ) | ||||
向第三方貸款 | (246,664 | ) | - | |||||
通過企業合併獲得的現金 | - | (354,226 | ) | |||||
出售子公司後釋放的現金 | (3,405 | ) | - | |||||
用於投資活動的現金淨額 | (268,206 | ) | (356,183 | ) | ||||
融資活動的現金流: | ||||||||
普通股的發行 | 500,000 | - | ||||||
出資 | 600,000 | - | ||||||
反向資本重組的收益 | 1,324,961 | - | ||||||
支付合併成本 | (1,305,580 | ) | - | |||||
其他應收賬款還款-關聯方 | 30,670 | 36,189 | ||||||
短期貸款收益--銀行和私人貸款人 | 72,548 | 87,812 | ||||||
償還短期貸款--銀行和私人貸款機構 | (74,895 | ) | (66,801 | ) | ||||
償還短期貸款—第三方 | - | (312,553 | ) | |||||
其他應付款借款—關聯方 | 1,347,745 | 93,666 | ||||||
支付融資租賃負債 | (6,502 | ) | (6,686 | ) | ||||
融資活動提供(用於)的現金淨額 | 2,488,947 | (168,373 | ) | |||||
匯率變動的影響 | (99,424 | ) | 19,865 | |||||
現金和限制性現金的淨變化 | 594,489 | (60,771 | ) | |||||
現金和限制現金,年初 | 189,996 | 250,767 | ||||||
現金和限制現金,年底 | $ | 784,485 | $ | 189,996 | ||||
補充現金流信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | 156,339 | $ | 30,185 | ||||
支付利息的現金 | $ | 19,588 | $ | 110,835 | ||||
補充披露非現金投資和融資活動: | ||||||||
經營權資產和租賃負債的初始確認 | $ | 105,350 | $ | 125,834 | ||||
於出售附屬公司時初步確認應付前附屬公司款項 | $ | 319,158 | $ | - | ||||
債務轉換為期票 | $ | 170,000 | $ | - | ||||
債務轉換為可轉換票據 | $ | 206,500 | $ | - | ||||
關聯方對債務的免除 | $ | 2,763,018 | $ | - | ||||
反向資本重組後發行普通股 | $ | 11,911,459 | $ | - |
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
現金 | 143,024 | 189,996 | ||||||
受限現金 | 641,461 | - | ||||||
現金總額和限制性現金 | 784,485 | 189,996 |
附註 是財務報表的組成部分。
F-73 |
EUDA Health 控股有限公司及其子公司
合併財務報表附註
(除非另有説明,否則以美元計算)
注1-業務和組織的性質
EUDA Health Holdings Limited於2022年11月17日之前名為8i Acquisition 2 Corp.(“公司”,“EUDA”或“8i”)是一家於2021年1月21日根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的公司,目的是與一個或多個企業或實體進行合併、換股、資產收購、股票購買、資本重組、重組或其他類似的業務合併(“初步業務合併”)。本公司為“新興成長型公司”,定義見1933年經修訂的證券法 第2(A)節(“證券法”),並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。公司確定潛在目標業務的努力並不侷限於特定行業或地理位置(不包括中國)。公司章程禁止本公司與任何經營其大部分業務或總部設在中國(包括香港和澳門)的實體進行初始業務合併。
2022年11月17日(“截止日期”),英屬維爾京羣島商業公司EUDA Health Holdings Limited(前身為8i Acquisition 2 Corp.)。(“本公司”), 完成8i Acquisition 2 Corp.、一家英屬維爾京羣島商業公司(“8i”)、EUDA Health Limited(英屬維爾京羣島一家商業公司(“EHL”))、沃特馬克(一家英屬維爾京羣島商業公司) 發展有限公司(一家英屬維爾京羣島一家商業公司(“水印”或“賣方”)及光耀於2022年4月11日訂立並於2022年5月30日、2022年6月10日及2022年9月7日修訂的購股協議(“SPA”)所設想的業務合併。正如SPA預期的那樣,8i與EHL之間的業務合併是通過8i從賣方購買EHL的所有已發行和已發行股份(“股份購買”)實現的,導致EHL成為8i的全資子公司。此外,為配合股份購買的完成,8i已更名為“EUDA Health Holdings Limited”。有關詳細信息,請參閲注4-反向 資本重組。
本公司透過其附屬公司,將其 業務分為兩部分經營:1)從事醫療保健專科集團(非全科)業務,為病人提供各種專科護理服務,以及從事為各種疾病提供全面護理的醫療機構全科診所; 及2)從事為商場、商業寫字樓或住宅提供服務的物業管理服務。
EUDA Health Limited(“EHL”)下的重組
2021年8月3日,EHL在當時股東的共同控制下,通過以下交易完成了反向資本重組(“重組”),當時的股東共同擁有Kent Ridge Health Private Limited(“KRHPL”)的所有股權,KRHPL是重組前根據新加坡法律註冊成立的控股公司。
● | 2021年7月24日,EHL通過KRHPL以1.0新元的代價收購了Kent Ridge Healthcare新加坡私人有限公司(“KRHSG”)的100%股權。 | |
● | 2021年7月24日,EHL通過KRHPL以1.0新元的代價收購了EUDA Private Limited(“EUDA PL”)的100%股權。 | |
● | 2021年8月1日,EHL的全資子公司Kent Ridge Health Limited(“KRHL”)通過KRHPL以1.0新元的代價收購了Super Gateway Group Limited(“SGGL”)的100%股權。 | |
● | 2021年8月3日,EHL通過KRHPL免費收購了新加坡緊急醫療援助私人有限公司(“SEMA”)的100%股權。 |
重組前後,本公司及其附屬公司(如上所述)實際上由同一股東控制,因此重組 被視為根據會計準則編纂(“ASC”)對共同控制下的實體進行的資本重組 805-50-25。本公司及其附屬公司的合併按歷史成本入賬,並按按ASC 805-50-45-5呈列的綜合財務報表所載的上述交易於第一期間期初開始生效的基準 編制。
F-74 |
KRHPL下的重組
重組前,KRHPL於2019年12月2日與KRHSG的唯一股東訂立 股份買賣協議(“KRHSG協議”),該唯一股東由KRHPL的大股東共同控制。根據KRHSG協議,KRHPL將收購KRHSG的100%股權(“KRHSG重組”),總代價為1.0新元(“總代價”)。交易已於2020年1月3日完成並生效。由於KRHSG和KRHPL實際上由EHL的同一股東控制,因此重組按賬面價值共同控制。KRHSG的財務報表是根據所附EHL綜合財務報表中所列的KRHSG重組自第一期初開始生效的 基準編制的。
重組前,KRHPL於2019年12月2日與由KRHPL大股東共同控制的EUDA PL的唯一股東訂立了 股份買賣協議(“EUDA PL協議”)。根據EUDA PL協議,KRHPL將收購EUDA PL的100%股權(“EUDA PL重組”),總代價為1.0新元(“總代價”)。交易已於2020年1月3日完成並生效。由於EUDA PL和LRHPL實際上由EHL的同一股東控制,因此重組按賬面價值計算處於共同控制之下。EUDA PL的財務報表是以 為基礎編制的,猶如EUDA PL的重組自隨附的EHL合併財務報表所載的第一期初開始生效。
重組前,KRHPL於2019年12月31日與SEMA的唯一股東訂立 股份買賣協議(“SEMA協議”),該股東實際上由KRHPL的同一股東控制。根據SEMA PL協議,KRHPL將免費收購SEMA的100%股權(“SEMA重組”)。SEMA是一家控股公司,在2019年12月31日之前沒有任何業務。
所附合並財務報表 反映了歐盟發展機構和下列每個實體的活動:
合併財務報表附表
名字 | 背景 | 所有權 | |||
EUDA Health Limited(“EHL”) | ●
● ● |
英屬維爾京羣島公司
於2021年6月8日成立 A控股公司 |
EUDA 100%擁有 | ||
Kent Ridge Healthcare Singapore Pte.有限公司("KRHSG") | ● ● ● |
一家新加坡公司 於2017年11月9日成立 多護理專科團體,為患者提供一系列專科護理服務。 |
EHL 100%擁有 | ||
EUDA Private Limited("EUDA PL") | ● ● ● |
一家新加坡公司 成立於2018年4月13日 A數字健康公司,提供服務醫療保健行業的平臺 |
EHL 100%擁有 | ||
Zukitek Vietnam Private Liability Company(“ZKTV PL”) | ● ● ● |
一家越南公司 於2019年5月2日成立 A研發公司 |
100%由EUDA PL擁有 | ||
新加坡緊急醫療援助私人有限公司(“SEMA”) | ● ● ● |
一家新加坡公司 成立於2019年3月18日 A控股公司 |
EHL 100%擁有 | ||
The Good Clinic Private Limited(“TGC”)(1) | ● ● ● |
一家新加坡公司 於2020年4月8日成立 醫療機構全科診所,為各種疾病提供整體護理 |
100%由SEMA擁有 |
F-75 |
EUDA博士私人有限公司 (“ED PL”) |
● ● ● |
一家新加坡公司 於2021年12月1日成立 A平臺解決方案,供醫生和醫生尋找、聯繫並與值得信賴的同行、專家和其他專業人士合作 |
EHL 100%擁有 | ||
● | 行動尚未開始 | ||||
肯特嶺山私人有限公司 (“KR Hill PL”) |
● ● ● |
一家新加坡公司 於2021年12月1日成立 A B2B2C製藥和OTC藥品電子商務平臺推廣其藥品產品 |
EHL 100%擁有 | ||
● | 行動尚未開始 | ||||
Kent Ridge Health Limited("KRHL") | ● ● ● |
英屬維爾京羣島的一家公司 於2021年6月8日成立 A控股公司 |
EHL 100%擁有 | ||
Zukitech Private Limited("Zukitech") (“ZKT PL”) |
● ● ● |
一家新加坡公司 於2019年6月13日成立 A控股公司 |
KRHL 100%擁有 | ||
超級門户集團有限公司 (“SGGL”) |
● ● ● |
英屬維爾京羣島的一家公司 成立於2008年4月18日 A控股公司 |
KRHL 100%擁有 | ||
Universal Gateway International Pte. Ltd.("UGI") | ● ● ● ● |
一家新加坡公司 成立於2000年9月30日 註冊資本人民幣5,000,000元 A控股公司 |
SGGL擁有98.3%股權 | ||
梅拉娜國際私人公司 (“梅拉娜”) |
● ● ● |
一家新加坡公司 成立於2000年9月9日 為購物中心、商務辦公樓或住宅公寓提供服務的物業管理服務 |
UGI 100%擁有 | ||
Tri-Global Security Pte.公司 (“三全球”) |
● ● ● |
一家新加坡公司 成立於2000年8月10日 為購物中心、商務辦公樓或住宅公寓提供物業保安服務 |
UGI 100%擁有 | ||
UG Digitech Private Limited(“UGD”) | ● ● ● |
一家新加坡公司 成立於2001年8月16日 A控股公司 |
UGI 100%擁有 | ||
Nosheat Fitness Company Private Limited(“NFC”) | ● ● ● |
一家新加坡公司 於2021年7月6日成立 A適合健身愛好者的虛擬個人訓練平臺 |
KRHL 100%擁有 | ||
● | 行動尚未開始 | ||||
True Cover Private Limited(“TCPL”) | ● ● ● |
一家新加坡公司 於2021年12月1日成立 A B2B電子理賠醫療保險平臺 |
KRHL 100%擁有 | ||
● | 行動尚未開始 |
F-76 |
KR Digital Pte. Ltd.("KR Digital")(2) | ● ● ● |
一家新加坡公司 成立於2021年12月29日 軟件和應用程序開發 |
KRHL 100%擁有 | ||
● | 行動尚未開始 | ||||
Zukihealth Sdn. Bhd.("Zukihealth")(2) | ● ● ● |
一家馬來西亞公司 成立於2018年2月15日 保健品經銷 |
由KR Digital 100%擁有 | ||
● | 行動尚未開始 |
(1) | 2022年3月1日,公司全資子公司SEMA將TGC的100%股權出售給一名無關個人第三方,總代價為1.0新元(見附註5)。 | |
(2) | 於2022年4月19日,本公司向公司行政總裁(“行政總裁”)兼股東Kelvin Chen先生收購新加坡公司KR Digital Pte Ltd(“KR Digital”)的100%股權,總代價為1新元。在收購KR Digital之前,於2022年4月15日,KR Digital向公司首席執行官兼股東Kelvin Chen先生收購了馬來西亞公司ZukiHealth Sdn Bhd(“ZukiHealth”)的100%股權,總代價為1新元。KR Digital預計將通過ZukiHealth開展保健品分銷業務。 |
注2-持續經營
在評估本公司的持續經營業務時,本公司會監察及分析其手頭現金及營運及資本開支承諾。公司的流動資金需求是為了滿足營運資金要求、運營費用和資本支出義務。以銀行、私人貸款人、第三方及關聯方的短期借款及營運所產生的現金形式進行的債務融資 已用於支付本公司的營運資金需求。截至2022年12月31日,公司的營運資本赤字約為410萬美元,現金和限制性現金約為80萬美元。自2020年以來,本公司經歷了經常性的運營虧損和經營活動的負現金流。 此外,本公司一直需要從外部來源籌集更多現金,為其擴張計劃和相關業務提供資金, 該需求可能會繼續存在。成功過渡到實現盈利運營取決於實現足以支持公司成本結構的收入水平。關於公司根據財務會計準則委員會的會計準則更新(ASU)2014-15“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”對持續經營考慮因素進行的評估,管理層已確定,這些條件令人對公司在這些合併財務報表發佈之日起一年內繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑。
如果公司無法在自這些財務報表發佈之日起12個月的正常運營週期內產生足夠的資金來滿足公司的營運資金需求,公司可能不得不考慮通過以下 來源補充其可用的資金來源:
● | 新加坡銀行和其他金融機構或私人貸款人提供的其他可用資金來源; |
● | 公司關聯方的財務支持和信用擔保承諾;以及 |
● | 股權融資。 |
本公司不能保證所需的融資 將達到所需的金額,或按本公司在商業上可接受的條款(如果有的話)。若上述事件中有一項或全部未能發生,或其後的集資不足以彌補財務及流動資金短缺,則可能會對本公司造成重大不利影響,並會對本公司持續經營的能力造成重大不利影響。
編制綜合財務報表時已假設本公司將繼續作為持續經營企業,因此不包括可能因此不確定性的結果而導致的任何調整。
F-77 |
附註3—重要會計政策摘要
陳述的基礎
隨附的綜合財務報表 已根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”) 根據證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和規定編制,以供參考。
合併原則
合併財務報表包括本公司及其子公司的財務報表。本公司及其子公司之間的所有交易和餘額在合併後已 註銷。
子公司是指公司直接或間接控制一半以上投票權的實體;或有權管理財務和經營政策,任命或罷免董事會多數成員,或在董事會會議上投多數票。
預算的使用
根據美國公認會計原則 編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響截至合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及列報期間收入和費用的報告金額。反映於本公司綜合財務報表的重要會計估計包括租賃分類及負債、使用權資產、長期資產的可用年期及估值的釐定、壞賬準備估計、長期資產及商譽減值估計、遞延税項資產估值、其他撥備及或有事項、套現股份的估計公允價值、預付遠期購買負債及私募認股權證。實際結果可能與這些估計不同。
外幣折算和交易
以本位幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率折算為本位幣。 以本位幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日期的適用匯率折算為本位幣。由此產生的匯兑差額記錄在綜合經營報表和綜合收益(虧損)表中。
本公司的報告貨幣為美元(“美元”),所附財務報表以美元表示。本公司於新加坡、越南及馬來西亞的附屬公司分別以當地貨幣新加坡元(“新加坡元”)、越南盾(“越南盾”)及馬來西亞林吉特(“馬幣”)經營業務及備存賬簿及記錄。
一般而言,出於合併目的,其功能貨幣不是美元的子公司的資產和 負債根據ASC主題830—30換算為美元,"財務報表翻譯 ",使用資產負債表日的匯率。收入和支出按期間內的平均匯率換算。折算境外子公司財務報表所產生的損益,在股東權益表中作為累計其他全面收益(虧損)單獨計入 (虧損)。現金流量也按各期間的平均換算率換算,因此,現金流量表上報告的金額不一定與合併資產負債表上相應餘額的變化一致。
F-78 |
已 將外幣換算為1美元,在各期間內按以下匯率換算:
外幣匯率表
截至2022年12月31日 | 自.起 2021年12月31日 |
|||||||
期末新元:1美元匯率 | 1.34 | 1.35 | ||||||
期末越南盾:1美元匯率 | 23,635.00 | 22,855.00 | ||||||
期末馬幣:1美元匯率* | 4.40 | - | ||||||
期間-平均新元:1美元匯率 | 1.38 | 1.34 | ||||||
期間平均越南盾:1美元匯率 | 23,409.44 | 22,935.24 | ||||||
期間-平均馬幣:1美元匯率* | 4.39 | - |
* | 於二零二二年四月十九日之前,本公司並無任何馬來西亞附屬公司。 |
非控制性權益
對於本公司的非全資子公司,非控股權益被確認為反映不直接或間接歸屬於本公司的部分股本。歸屬於非控股權益的經營的累計結果也記為非控股權益 在公司的綜合資產負債表、綜合經營報表和全面收益(虧損)中。與非控股權益交易有關的現金流量 在合併現金流量表的融資活動項下列示。
細分市場報告
公司首席運營決策者 被指定為首席執行官,負責審查在綜合基礎上提交的財務信息,並附上按不同收入來源分類的收入信息,以分配資源和評估財務業績。根據會計準則編撰(“ASC”)280“分部報告”所確立的定性及定量準則, 本公司認為其經營於附註21所述的兩個營運及須報告分部內。
現金和限制性現金
現金是指存放在銀行或其他金融機構的手頭現金和活期存款,不受取款或使用限制,原始到期日不到三個月。受限現金是指從2022年12月31日起銀行賬户中持有的現金,由於未完成 簽名人更換程序而受到限制。自本財務報表發佈之日起,此類限制已取消,銀行賬户中的剩餘現金已轉入本公司的營運銀行賬户。 因此,此類受限現金應歸類為流動資產。
應收賬款淨額
應收賬款按發票金額減去任何壞賬準備入賬,不計息,30至90天后到期,取決於與客户的信用條款 。管理層根據應收賬款的歷史收款趨勢和賬齡,持續審查壞賬準備的充分性。管理層還定期評估個別客户的財務狀況、信用記錄和當前經濟狀況,以便在認為有必要時對免税額進行調整。賬户餘額在所有收款手段耗盡且追回的可能性微乎其微後,將從減值準備中註銷。 公司管理層繼續評估估值減值準備政策的合理性,並在必要時進行更新。 截至2022年、2022年和2021年12月31日,公司分別為壞賬準備了197,438美元和80,799美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止 年度,本公司並無從應收賬款餘額中撇銷任何壞賬準備。
其他應收賬款
其他應收賬款主要包括本公司在印尼的經濟適用房項目投資和員工預付款的應收賬款,以及來自第三方服務提供商的可退還押金。管理層定期審查應收賬款的賬齡和付款趨勢的變化,並在管理層認為應收賬款收款面臨風險時記錄津貼。在竭盡全力追回後,被認為無法收回的賬款將與 津貼進行核銷。2 209 825美元與其他應收賬款有關的可疑賬款準備已在截至2022年12月31日的年度入賬並註銷。截至2021年12月31日的年度,與其他應收賬款相關的可疑賬款計提準備為零
F-79 |
預付費用和其他流動資產
預付費用和其他流動資產 主要包括支付給服務提供商的預付費用和其他押金。管理層定期審查這類餘額的賬齡以及付款和變現趨勢的變化,並在管理層認為收款或變現到期金額面臨風險時記錄津貼。在竭盡全力進行催收後,被認為無法收回的賬款將從備抵中註銷 。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,未記錄與預付費用相關的可疑賬户撥備。
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊 列報。折舊按無殘值資產的估計使用年限按直線計算。 估計使用年限如下:
財產和設備使用年限一覽表
預期使用壽命 | ||
辦公設備 | 3年 | |
醫療設備 | 3年 | |
租賃權改進 | 租期或5年中較短者 |
出售或以其他方式報廢的資產的成本和相關累計折舊從賬目中註銷,任何損益都計入綜合經營報表 和全面收益(虧損)。維護和維修支出在發生時記入收益,而預計將延長資產使用壽命的增建、續訂和改造 和修繕則計入資本化。本公司還重新評估折舊期間,以確定後續事件和情況是否需要修訂對使用年限的估計。
當事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法收回時,公司將審查財產和設備的減值情況。如果一項資產的賬面價值超過該資產預期產生的未來未貼現現金流淨值,則該資產被視為減值。如該等資產被視為已減值,則確認的減值為該資產的賬面金額(如有)超出其按貼現現金流量模型釐定的公允價值的金額。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,並無確認財產及設備減值。
無形資產,淨額
購入的無形資產 在收購時按公允價值確認和計量。具有可確定壽命的可單獨識別的無形資產將繼續按公司對其使用壽命的最佳估計進行攤銷,具體如下:
無形資產淨值附表
類別 | 使用壽命 | |
客户關係 | 6年 |
本公司以無形資產的經濟利益按美國會計準則第350“條”列支或以其他方式耗盡的方式攤銷無形資產。無形資產-商譽和其他.”
待持有及使用的單獨可識別無形資產 每當事件或環境變化顯示該等資產的賬面價值可能無法收回時,便會審核減值情況。可回收性的釐定基於對資產使用及其最終處置所產生的未貼現未來現金流的估計。可識別無形資產的任何減值損失的計量依據是資產的賬面價值超過資產公允價值的金額。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分別錄得167,787美元及零無形資產減值。
F-80 |
商譽
商譽指收購已付代價 超出所收購附屬公司於收購日期之可識別資產淨值之公平值之差額。商譽 不攤銷,並至少每年進行一次減值測試,當情況表明可能已發生減值時,更經常進行減值測試。 商譽按成本減累計減值虧損列賬。倘存在減值,商譽將即時撇銷至其公平值,而虧損則於綜合經營及全面收益表(虧損)確認。商譽的減值損失 不予轉回。
本公司審核不受攤銷影響的無形資產(包括商譽)的賬面價值,以確定在事件 和情況表明更有可能發生減值時,是否每年或更頻繁地存在減值。管理層已確定,公司 在實體內設有兩個報告單位,為內部管理目的監測商譽。本公司於2022年採用ASU 2017-04,其主要目標是簡化商譽減值測試,併為所有實體節省成本。這是通過取消確定個別資產和負債的公允價值以計算報告單位在當前公認會計原則下的“隱含”商譽的要求來實現的。
ASU 2017-04中的修訂取消了商譽減值測試的第二步。因此,實體將通過將報告單位的公允價值與其賬面金額進行比較來進行年度或中期商譽減值測試。實體應就報告單位的賬面金額超出其公允價值的金額確認商譽減值費用。如果公允價值超過賬面價值,則不應計入減值。確認的任何損失不應超過分配給該報告單位的商譽總額。商譽減值損失一旦確認就無法沖銷。
在計量商譽減值損失時,實體 應考慮任何可抵税商譽對報告單位賬面金額的所得税影響。ASU包含了一幅聯立方程方法的插圖來説明這一點,它反映了由於相對於税基減少可扣税商譽的賬面金額而產生的遞延税項收益。
實體仍可對報告單位進行可選的定性評估,以確定商譽是否更有可能受損。但是,本ASU取消了對賬面金額為零或為負的任何報告單位執行定性評估的要求。因此,相同的一步減值評估將適用於所有報告單位。
對於截至2022年12月31日的年度,管理層通過對兩個報告單位進行定性評估來評估商譽的可回收性,並確定每個報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值。 因此,管理層進行了量化評估,截至2022年12月31日的年度確認商譽全額減值損失971,229美元,因為每個報告單位的賬面金額超過了其截至2022年12月31日的年度的公允價值
長期資產減值準備
根據美國會計準則委員會360-10,當事件或環境變化(例如,將影響資產未來使用的市場狀況的重大不利變化)顯示資產的賬面價值可能無法收回時,將審查長期資產,包括具有有限壽命的財產和設備的減值。本公司根據資產 預期產生的未貼現未來現金流量評估資產的可回收性,並確認因使用資產而預計產生的未貼現未來現金流量加上出售資產的預期收益淨額(如有)低於資產的賬面價值。如確認減值 ,本公司將根據折現現金流量 方法將資產的賬面價值減至其估計公允價值,或在可用及適當的情況下減至可比市值。截至2022年和2021年12月31日,分別確認了20萬美元的長期資產減值和零減值。
F-81 |
認股權證
公司 根據對權證具體條款的評估和財務會計準則委員會(FASB)ASC 480中適用的權威指導,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理,區分負債 與權益(“ASC 480”)和ASC 815,衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮 權證是否根據ASC 480作為獨立的金融工具,是否符合ASC 480對負債的定義,以及 權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求,包括權證是否與本公司擁有的普通股掛鈎,以及權證持有人是否可能在非本公司控制的情況下要求“現金淨額結算”,以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業的 判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有股權分類標準的已發行或 修改的權證,權證必須在發行時作為 股權的組成部分進行記錄。本公司決定,在進一步審閲認股權證協議後,本公司斷定其認股權證符合權益會計處理資格。
業務合併完成後,8i所有尚未發行的公共及私人認股權證均由本公司的公共及私人認股權證取代。本公司將該等權證更換視為權證修訂,並無確認任何遞增公允價值 。
遠期採購應收賬款和預付遠期採購負債
如附註11所述,本公司於2022年12月31日於綜合資產負債表記錄遠期購入應收賬款21,892,527美元,以計入遠期購入協議的預付金額。預付金額將存放於存款賬户,直至估值日(業務 合併結束兩週年,但須遵守若干加速撥備)。於到期日,賣方有權以現金或股份形式收取每股循環股份2.50美元(“到期對價”)。截至2022年12月31日, 收盤後未出售任何股票。
關於遠期購買協議,本公司根據ASC 480-10-25-8確認負債,因為公司 有義務支付現金以支付到期對價,在其截至2022年12月31日的綜合資產負債表20,321,053美元上被稱為“預付遠期購買 負債”。有關更多詳細信息,請參閲注11。
收入確認
本公司遵循會計準則更新(“ASU”)第2014-09號,與客户的合同收入(主題606)(“會計準則編纂(”ASC“)606”)的收入會計要求。本ASU收入確認的核心原則允許公司確認-代表向客户轉讓商品和服務的收入,其金額反映了公司預期在此類交換中有權獲得的對價。這將要求公司確定合同履行義務,並根據對商品和服務的控制權轉移給客户的時間,確定收入是在某個時間點確認還是在某個時間確認。
為實現這一核心原則,本公司採用 五步模式確認客户合同收入。該五步模式要求公司(i)識別與客户的合同 ,(ii)識別合同中的履約義務,(iii)確定交易價格,包括可變 代價,以很可能不會發生重大未來轉回的程度為限,(iv)將交易價格 分配至合同中的相應履約義務,及(v)當(或)公司履行履約義務時確認收入。
本公司對與客户的合同進行會計處理 當合同以書面形式承諾時,確定了各方的權利,包括付款條款,合同具有商業性 實質內容,很可能是可收回的。
F-82 |
每種類型收入 流的收入確認政策如下:
(1)醫療服務
-在某一時間點履行履約義務
該公司在統一技術 醫療保健平臺上運營,該平臺提供與醫療保健數據分析相集成的完整的醫療保健服務,以推動 改善患者的結果。該公司在企業對企業(B2B)平臺上運營醫療服務,併為涉及各個行業的企業客户提供服務。本公司主要是在履行單一履行義務時,為心臟病、皮膚科等專家治療的專業醫療訪問 以每次醫療訪問為基礎產生收入。此類費用由企業 客户代表其員工支付。該公司通常每週向其企業客户 收取醫療訪問服務的費用,或根據服務情況拖欠費用,付款期限通常為30至90天。收入確認的時間和開具賬單的時間沒有重大差異。因此,公司 確定公司的合同不包括融資部分。收入確認的金額為 ,反映了在訪問時的某個時間點為換取服務而預期的對價。此外,該公司的合同通常不包含與服務 相關的費用的退款條款。
由於本公司在這些交易中擔任委託人,並負責履行提供指定服務的承諾,因此本公司按毛數計算醫療服務收入,本公司控制服務,並有能力指示服務提供者履行 以獲得實質上的所有利益。在作出這一決定時,本公司還評估其是否在這些交易中負有主要義務,是否存在庫存風險,是否有制定價格的自由,或者是否已達到ASC 606-10-55-36至40規定的多個但不是所有這些指標 。
當指定服務的控制權移交給其客户時,公司確認醫療服務收入 在訪問完成後的某個時間點。
該公司還在全科診所 運營,並在每次醫療就診的基礎上產生此類收入。收入在訪問完成時確認 訪問時的時間點。
(2)產品銷售
-在某一時間點履行履約義務
公司向企業客户採購、銷售和安裝面部識別和温度測量監控系統,其中產品和安裝是相互關聯的 ,無法區分,因為客户本身無法從產品或安裝中受益。公司 在產品控制權移交給客户時確認產品收入,這是客户在公司技術人員安裝後能夠 指導產品的使用並獲得基本上所有經濟效益的時間點。控制權的轉移通常發生在考慮到客户有義務為貨物付款、實際擁有貨物的合法所有權以及貨物所有權的風險和回報已經轉移的時間點, 客户已經接受貨物。收入是扣除包括產品退貨、客户折扣和津貼在內的可變因素估計數後確認的淨值。從歷史上看,該公司沒有經歷過任何顯著的回報。
(3)物業管理服務
-在 期限內履行履約義務
本公司為所有租户和業主提供商場、商務寫字樓或住宅公寓的物業管理服務。物業管理服務 包括公共區域物業管理服務,包括清潔、環境美化、公共設施維護和其他傳統 服務,還包括為所有租户和業主提供的安全物業管理服務。這兩項服務 均在不同的協議範圍內。本公司將公共區域物業管理服務確定為單一履約義務,因為合同中的 種服務無法區分,並將安全管理服務確定為另一項單一履約義務 ,因為只有一項服務是提供安全服務。
F-83 |
本公司按公共區域物業管理協議及保安物業管理協議的條款,以直線方式確認公共區域物業管理收入及保安物業管理收入,一般為期一年,因為其客户在整個履約義務期間同時收取及消費本公司提供的 福利。
本公司已選擇將實際的權宜之計 應用於在攤銷期限為一年或更短的情況下為獲得合同而產生的增量成本的支出成本。 截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司沒有任何合同資產。
公司在收入確認前將客户的預付款確認為合同責任,直至收入確認履行義務得到履行。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日,本公司不承擔任何合同責任。
按產品/服務分列的收入信息 如下:
收入一覽表
截至該年度為止 | ||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
醫療服務—專業護理 | $ | 6,001,439 | $ | 5,010,837 | ||||
醫療服務—一般醫療 | 63,794 | 712,712 | ||||||
醫療服務—一般業務(相關方) | 135 | 4,640 | ||||||
醫療服務—小計 | 6,065,368 | 5,728,189 | ||||||
產品銷售 | 11,046 | 257,841 | ||||||
財產管理處—公共區域管理 | 2,919,335 | 3,508,663 | ||||||
財產管理處—安保管理 | 844,960 | 1,049,857 | ||||||
物業管理服務 | 3,764,295 | 4,558,520 | ||||||
總收入 | $ | 9,840,709 | $ | 10,544,550 |
收入成本
(1)醫療服務
收入成本主要包括Cadence Health Pte購買的醫療用品和提供的醫療服務。有限公司,關聯方,2022年3月之前。2022年3月之前,購買的醫療用品 和第三方服務提供商提供的醫療服務微不足道。從2022年4月開始,收入成本 主要包括購買的醫療用品和由第三方服務提供商提供的醫療服務。
(2)產品銷售
收入成本主要包括醫療產品 或為轉售而購買的設備。
(3)物業管理服務
收入成本主要包括物業管理服務產生的人工費用 。
按產品/服務分類的收入成本信息 如下:
收入成本表
截至該年度為止 | ||||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
醫療服務—專業護理 | $ | 2,995,778 | $ | 46,849 | ||||
醫療服務—專科護理(相關方) | 491,499 | 2,349,702 | ||||||
醫療服務—一般做法 | 45,549 | 427,908 | ||||||
醫療服務—小計 | 3,532,826 | 2,824,459 | ||||||
產品銷售 | 59,391 | 167,202 | ||||||
財產管理事務—公共區域管理 | 2,210,703 | 2,461,981 | ||||||
財產管理事務—安保管理 | 683,593 | 846,555 | ||||||
物業管理服務 | 2,894,296 | 3,308,536 | ||||||
收入總成本 | $ | 6,486,513 | $ | 6,300,197 |
F-84 |
廣告費
廣告主要通過線上和線下促銷 活動。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的廣告成本分別為21,795美元和270,361美元。
研發
研發費用包括公司研發人員的工資和其他與薪酬相關的費用,以及 公司研發團隊的相關費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,研發費用分別為17,209美元和129,265美元。
已定義 繳費計劃
公司的全職員工有權 享受政府規定的固定繳款計劃。根據相關政府規定,本公司須按員工各自工資的一定百分比 計提並支付這些福利,但須遵守一定的上限,並向政府規定的固定繳款計劃 支付現金。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度,這些計劃的總支出分別為505,591美元和574,535美元。
相關的繳費計劃包括:
新加坡子公司
-中央公積金(“中央公積金”)-55歲及以下僱員以僱員月薪計算的17.00%,隨年齡增長而遞減至7.5%;
-技能發展税(“SDL”)-基於員工月薪上限為8.3美元(新元11.25新元),最高可達0.25%。
越南子公司
-社會保險基金(“SIF”)--基於員工月薪的20%;
-工會費-SIF的2.00%
商品和服務税(GST)
收入代表服務的發票價值, 淨商品及服務税。商品及服務税是以銷售總價為基礎的。在新加坡,商品及服務税税率一般為7%。屬於商品及服務税一般納税人的實體被允許 將支付給供應商的合格投入商品及服務税抵銷其產出商品及服務税負債。進項商品及服務税和出口商品及服務税之間的商品及服務税淨餘額 記入應繳税額。
F-85 |
所得税
本公司根據美國公認會計原則為所得税進行所得税會計處理。税費是根據根據不可評估或不允許評估的項目調整後的會計年度結果計算的。它是使用截至資產負債表日已頒佈或實質實施的税率來計算的。
遞延税項 按資產負債表負債法就綜合財務報表的資產負債賬面值與相應的計税基準之間的差額產生的暫時性差額計算。原則上,遞延税項 應對所有應税暫時性差異予以確認。遞延税項資產的確認範圍為: 應納税所得額很可能與結轉的前期淨營業虧損一起使用,税率預計將適用於資產變現或債務清償的 期間。遞延税項在損益表中計入或計入貸方,但與直接計入權益或計入權益的項目有關的除外。當管理層認為部分或全部遞延税項資產極有可能得不到使用時,遞延税項資產減值準備。當期所得税 根據有關税務機關的法律規定。
只有當税務審查“更有可能”在税務審查中持續的情況下,不確定的税務立場才被確認為利益 ,税務審查被推定為 。確認的金額是經審核實現可能性大於50%的最大税收優惠金額。 對於不符合“更有可能”測試的税收頭寸,不會記錄任何税收優惠。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,並無因少繳所得税而招致的罰款及利息。截至2022年12月31日,本公司新加坡實體2019年至2022年的納税申報單仍開放給新加坡税務機關進行法定審查。
本公司在隨附的合併經營報表中確認與未確認的税收相關的利息和罰款 所得税支出項目的利息和罰款。應計利息和罰金 包括在合併餘額中的相關税務負債項目中。
該公司的大部分業務活動都在新加坡進行,並在其管轄範圍內納税。作為其業務活動的結果,本公司的子公司提交了單獨的納税申報單,並接受外國税務機關的審查。
綜合收益(虧損)
綜合收益(虧損)由兩部分組成,即淨收益和其他綜合收益。其他全面收益(虧損)是指根據公認會計原則被記錄為股東權益要素但不包括在淨收益中的收入、費用、收益和虧損。其他全面收益(虧損)包括因公司不使用美元作為其本位幣而產生的外幣換算調整。
每股(虧損)收益
本公司根據ASC 260“每股收益”計算(虧損)每股收益(“EPS”) 。ASC 260要求公司提交基本每股收益和稀釋後每股收益。基本每股收益是以淨收入除以當期已發行加權平均普通股計算的。攤薄每股收益按潛在普通股(如可換股證券、期權及認股權證)的每股攤薄效應 表示,猶如該等股份已於呈列期間開始時或發行日期(如較後)轉換。具有反攤薄作用的潛在普通股(即增加每股收益或減少每股虧損的潛在普通股)不計入稀釋後每股收益的計算。
公司計算每股基本和攤薄(虧損)/收益 如下:
每股收益明細表
截至 12月31日止年度 | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
分子 | ||||||||
淨(虧損)收益 | $ | (24,949,246 | ) | $ | 900,396 | |||
減去:可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損 | (65,124 | ) | 35,567 | |||||
歸屬於普通股股東的淨(虧損)/收入,基本 | $ | (24,884,122 | ) | $ | 864,829 | |||
分母 | ||||||||
加權平均流通股、基本股數和攤薄股數 | 12,029,656 | 9,253,333 | ||||||
每股(虧損)/盈利,基本及攤薄 | $ | (2.07 | ) | $ | 0.09 |
F-86 |
於2022年12月31日,本公司擁有來自已發行可換股票據及認股權證的攤薄證券,分別可轉換為1,411,725股及4,458,625股本公司普通股,不計入每股攤薄虧損,因為計入該等可換股票據及認股權證將為反攤薄。
公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中將收到的資產價格,或支付轉移負債的價格。估值 技術最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。在釐定資產及負債的公允價值計量 時,吾等會考慮進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設 。以下總結了計量公允價值所需的三個投入水平,其中前兩個水平被認為是可觀察的,第三個水平被認為是不可觀察的:
級別1-相同資產或負債在活躍市場的未調整報價 。
第2級-第1級價格以外的可觀察輸入, 例如類似資產或負債的報價;非活躍市場的報價;或可觀察到的或可由基本上整個資產或負債的可觀察市場數據證實的其他輸入。
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。
某些資產和負債的公允價值,如現金和限制性現金、應收賬款、淨額、其他應收賬款、預付費用和其他流動資產、對第三方的貸款、 短期貸款、本票、可轉換票據、應付賬款、其他應付款和應計負債以及應付税金,由於這些工具的到期日較短,已確定為接近賬面價值。本公司相信,其向第三方提供的長期貸款以類似條款的債務工具的當前收益率為基礎,接近公允價值。
下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2022年12月31日我們按公允價值經常性會計的金融負債:
金融負債公允價值等級表
賬面價值為 |
按公允價值計量 2022年12月31日 |
|||||||||||||||
2022年12月31日 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||||||
預付遠期購買負債 | $ | 20,321,053 | $ | - | $ | - | $ | 20,321,053 |
以下是截至2022年12月31日止年度按經常性公平價值計量的金融負債年初 和期末餘額的對賬:
定期按公允價值計量的金融負債對賬表
2022年12月31日 | ||||
期初餘額 | $ | 7,409,550 | ||
預付遠期購買負債公允價值變化 | 12,911,503 | |||
期末餘額 | $ | 20,321,053 |
F-87 |
租契
公司根據ASC 842對租賃進行會計處理。該公司作為承租人簽訂了兩項協議,租賃辦公設備用於一般和行政業務。如果符合下列任何一項標準,公司將該租賃歸類為融資租賃:
● | 租賃期滿,將標的資產的所有權轉移給承租人; | |
● | 租賃授予承租人購買公司合理確定將行使的標的資產的選擇權; | |
● | 租賃期限為標的資產剩餘經濟壽命的75%或以上,除非開始日期在標的資產經濟壽命的最後25%以內; | |
● | 租賃支付金額的現值等於或超過標的資產公允價值的90%;或 | |
● | 標的資產具有如此特殊的性質,預計在租賃期結束時對出租人沒有其他用途。 |
不符合上述任何 條件的租賃均作為經營租賃入賬。
在允許的情況下,該公司在其842主題下的合同中結合了租賃和非租賃內容。
融資 和經營租賃使用權(“ROU”)資產和租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於本公司租賃的隱含利率不易確定, 本公司在確定租賃付款的現值時,使用基於開始日期可用信息的增量借款利率。增量借款利率是公司在類似經濟環境和類似期限內以抵押 為基礎借入相當於租賃付款額的金額而必須支付的利率。
用於計算租賃付款現值的租賃 條款通常不包括任何延長、續訂或終止租賃的選擇權, 因為本公司在租賃開始時無法合理確定這些選擇權將被行使。本公司一般認為 其融資或經營租賃使用權資產的經濟年期與類似自有資產的可使用年期相當。本公司 已選擇短期租賃例外情況,因此經營租賃ROU資產和負債不包括租賃期 為12個月或以下的租賃。其租賃一般不提供剩餘擔保。
融資或運營租賃ROU資產也不包括租賃激勵。租賃費用在經營租賃的租賃期限內以直線方式確認。同時,本公司按攤銷成本原則確認融資租賃ROU資產和利息。金融ROU資產的攤銷按增量確認為攤銷費用,而租賃負債則增加 以反映負債的利息,並減少以反映期內的租賃付款。租賃負債的利息支出 在租賃期內的每個期間確定為導致辦公室設備在負債餘額上保持不變定期利率的金額。
本公司 按照適用於其他長期資產的方法審查其ROU資產的減值。當發生表明資產的賬面價值可能無法收回的事件或情況變化時,本公司將審查其長期資產的可回收性 。對可能減值的評估是基於其從相關業務的預期未貼現未來税前現金流量中收回資產賬面價值的能力。本公司已選擇將經營租賃負債的賬面金額 計入任何測試資產組,並將相關經營租賃付款計入未貼現的未來 税前現金流。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司未確認其財務及經營租賃ROU資產的減值虧損。
關聯方
如果本公司有能力直接或間接控制另一方或對另一方施加重大影響 ,則可以是公司或個人的各方 被視為關聯。如果公司受到共同控制或共同重大影響,也被認為是有關聯的。
F-88 |
近期尚未採用的會計公告
本公司考慮所有會計準則更新(“華碩”)的適用性和影響。管理層定期審查發佈的新會計準則。根據經修訂的《2012年創業法案》(“JOBS法案”),本公司符合新興成長型公司的定義,並選擇延長過渡期以遵守新的或修訂的會計準則,這將推遲這些會計準則的採用,直到它們適用於私營公司。
2021年10月,FASB發佈了ASU 2021-08,它是對ASU更新編號2014-09,與客户的合同收入(主題606)的更新,其中提供了關於與客户合同的收入確認的單一綜合會計 模型。本次增訂中的修訂要求實體(購買方)根據專題606確認和計量在企業合併中購入的合同資產和合同負債。ASU 2021-08在2022年12月15日之後的會計年度生效,包括這些會計年度內的過渡期。允許提前收養,包括在過渡期內收養。本公司已於2023年1月1日採用該準則,並未對本公司的合併財務報表產生重大影響。
2019年5月,FASB發佈了ASU 2019-05,這是對ASU更新編號2016-13,金融工具-信貸損失(主題326)的更新:金融工具信貸損失的計量 引入了預期信貸損失方法來衡量按攤餘成本計量的金融資產的信貸損失,取代了以前的已發生損失方法。更新2016-13年的修正案增加了主題326《金融工具--信貸損失》,並對編纂作了若干相應的修正。更新2016-13還修改了可供出售債務證券的會計 ,根據分專題326-30,金融工具--信貸損失--可供出售債務證券,當公允價值低於攤銷成本基礎時,必須單獨評估信貸損失。本次更新中的 修訂解決了這些利益相關者的擔憂,提供了不可撤銷地為以前按攤餘成本計量的某些金融資產選擇公允價值選項 的選項。對於這些實體,定向過渡減免將通過提供調整類似金融資產的計量方法的選項來增加財務報表信息的可比性。 此外,定向過渡減免還可以降低一些實體遵守2016-13年更新修正案的成本,同時仍為財務報表使用者提供決策有用的信息。2019年11月,FASB發佈了ASU第2019-10號,其中 更新了ASU第2016-13號的生效日期,適用於申請信用損失、租賃和套期保值標準的私營公司、非營利組織和某些較小的報告公司。這些編制人員的新生效日期是從2022年12月15日之後的財政年度開始的。2022年3月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2022-02號文件,該文件將:(1)取消310-40小題“應收款-債權人的不良債務重組”中債權人對TDR的會計指導,同時加強借款人在遇到財務困難時債權人對某些貸款的再融資和重組的披露要求,以及(2)披露326-20小題“財務工具--信貸損失--按攤銷成本計量”範圍內的應收賬款融資和租賃淨投資的本期核銷總額和淨投資。ASU 2019-05從2023年1月1日起對公司的年度和中期報告期有效,因為公司符合新興成長型公司的資格。本公司已於2023年1月1日採用該準則,並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
最近採用的會計公告
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(主題740):簡化所得税的會計處理》。本更新中的修訂通過刪除主題740中的一般原則的某些例外,簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修正現有指導意見,改進了對740專題其他領域的一致適用,並簡化了公認會計準則。對於公共企業實體,本更新中的修訂 在2020年12月15日之後開始的財年和這些財年內的過渡期內有效。對於所有 其他實體,修正案在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。允許及早採用修訂,包括在任何過渡期內採用(1)尚未發佈財務報表的公共 業務實體和(2)尚未發佈財務報表的所有其他實體。選擇在過渡期內提早通過修正的實體應反映截至包括該過渡期在內的年度期間開始時的任何調整。此外,選擇提前通過的實體 必須在同一時期通過所有修正案。本公司已於2022年1月1日採用該準則,該準則的採用並未對本公司的合併財務報表產生實質性影響。
F-89 |
2020年8月,財務會計準則委員會發布了會計準則更新(ASU)2020-06、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和實體自有權益中的套期保值合同(分主題815-40):實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理,以解決某些具有負債和股權特徵的金融工具的會計複雜性。在其他條款中,本ASU的修訂顯著改變了關於發行人對可轉換工具的會計處理的指導方針和關於實體自身股權中合同的衍生範圍例外的指導方針,以便更少的轉換特徵將需要單獨確認,更少的獨立工具(如認股權證)將需要責任處理。 本公司於2022年1月1日早期採用了本ASU,採用該ASU對公司的合併財務報表沒有重大影響。
2020年10月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-08,“對310-20分主題--應收賬款--不可退還的費用和其他費用的修訂”。本更新中的修改代表 為澄清編碼而進行的更改。修正案消除了不一致之處,並作出澄清,從而使《法典》更易於理解和適用。ASU 2020-08在2021年1月1日開始的年度和中期報告期內對公司有效。 允許提前採用,包括在過渡期內採用。所有實體應在現有或新購買的可贖回債務證券的採納期開始時,基於預期的 基礎應用本更新中的修訂。這些修訂不會 更改2017-08年更新的生效日期。該準則於2021年1月1日採用,並未對其合併財務報表產生實質性影響。
2020年10月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-10,“對子標題205-10財務報表列報的編纂改進”。本更新中的修訂改進了編撰工作, 確保要求或提供實體在財務報表附註中提供信息的所有指南都編入編撰的披露部分。這降低了未達到披露要求的可能性。 修正案還澄清了指導意見,以便實體能夠更一致地適用指導意見。ASU 2020-10在2022年1月1日開始的年度和中期報告期內對公司有效。允許在可發佈財務報表的任何年度或 中期提前應用修訂。本更新中的修訂應追溯應用。 實體應在包括採用日期在內的期間開始時應用修訂。該準則於2022年1月1日採用,並未對其合併財務報表產生實質性影響。
除上文所述外,本公司不相信 近期頒佈但尚未生效的其他會計準則,如目前採用,將不會對本公司的綜合資產負債表、營運及全面收益(虧損)表及現金流量表產生重大影響。
注4--反向資本重組
*反向資本重組
2022年11月17日,本公司完成了SPA計劃於2022年4月11日、2022年5月30日、2022年6月10日和2022年9月7日修訂的8i、EHL、Watermark和光耀廖中山之間的業務合併。正如SPA預期的那樣,8i與EHL之間的業務合併是由於8i從Watermark購買了EHL的所有已發行和已發行股份,導致EHL成為8i的全資子公司 。
業務合併完成後,根據EUDA截至2022年11月17日的資本情況,SPA預計發生以下事件:
● | EHL全部1,500,000股已發行及已發行股份,在實施9.33的交換比率(“交換比率”)後,全部轉換為14,000,000股本公司的無面值普通股;及 |
F-90 |
● | 公司向賣方發行的非面值普通股中的4,000,000股(“溢價股份”)的權利受以下四個觸發事件的影響: |
○ | 如自截止日期起至截止日期一週年止期間,公司股價在截止日期後等於或大於15美元(15.00美元),將增發100萬股套現股票; | |
○ | 如果在截止日期一週年至截止日期兩週年期間,公司股價等於或大於20美元(20.00美元),則將發行100萬股額外的套現股票; | |
○ | 如果EUDA從2023年1月1日開始到2023年12月31日結束的財政年度的綜合審計財務報表反映EUDA在該財政年度實現了以下兩項財務指標,將發行1,000,000股額外的溢價股票:(X)收入至少20,100,000美元和(Y)EUDA的淨收入至少3,600,000美元。 | |
○ | 如果EUDA從2024年1月1日開始到2024年12月31日結束的財政年度的綜合審計財務報表反映EUDA在該財政年度實現了以下兩項財務指標,將發行1,000,000股額外的溢價股票:(X)收入至少40,100,000美元和(Y)EUDA的淨收入至少10,100,000美元。 |
關於關閉業務合併的連接 :
● | 所有8i的2,591,545股無面值公開普通股,扣除贖回6,033,455股公司無面值普通股後,仍有流通股; | |
● | 所有8i的非面值非公開普通股292,250股仍未發行; | |
● | 所有8i沒有面值的2,156,250股方正股票仍未發行; | |
● | 8i的所有權利,包括8,625,000公權和292,250私權,自動轉換為公司無面值普通股的合計891,725股; | |
● | 向與業務合併相關的服務提供商發行了200,000股公司非面值普通股; | |
● | 60,000股本公司非面值普通股已發行予一家服務供應商,以完成根據若干購股協議擬進行的交易。發行普通股的目的是確保向服務提供者償還300,000美元的可轉換本票; |
下表列出了緊隨反向資本重組後公司已發行和已發行的普通股數量:
已發行股份和未發行反向資本重組附表
普通股 | ||||
反向資本重組前已發行的8I普通股 | 11,073,500 | |||
減:贖回8i普通股 | (6,033,455 | ) | ||
8I權利的轉換 | 891,725 | |||
向服務提供商發行的股票 | 260,000 | |||
將EHL普通股轉換為8I普通股 | 14,000,000 | |||
總流通股 | 20,191,770 |
鑑於EHL在SPAC交易後有效控制了合併後的實體,EHL 被確定為會計收購人。交易 不是企業合併,因為8i不是企業。這筆交易被計入反向資本重組,這相當於EHL為8i的貨幣淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。EHL被確定為會計收購方,EHL的歷史財務報表成為公司的歷史財務報表,並進行追溯調整,以實現反向資本重組的效果。8i的淨資產於截止日期 按歷史成本確認,未記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務是EHL的業務,而EHL的 業務是EHL唯一正在進行的業務。
在反向資本重組方面,公司籌集了約130萬美元的收益,作為融資活動的現金流,其中包括8i信託賬户中持有的約8710萬美元資金的貢獻,8i運營現金賬户中持有的約20萬美元現金,為贖回8i的6,033,455股普通股而支付的約6,080萬美元淨額,8i產生的約300萬美元交易成本,約2,190萬美元的兩項遠期購買協議的預付款 ,以及償還向8i的關聯方發行的30萬美元的期票。
F-91 |
以下 表將反向資本重組的要素與合併現金流量表和股東權益(赤字)的變化進行了協調:
反向資本重組財務報表附表
2022年11月18日 | ||||
8i信託賬户中的資金 | $ | 87,074,185 | ||
8i運營現金賬户中持有的資金 | 248,499 | |||
減去:為贖回8i普通股的公開股票而支付的金額 | (60,839,550 | ) | ||
減去:支付8i產生的交易成本 | (2,965,646 | ) | ||
減去:遠期購買協議的付款 | (21,892,527 | ) | ||
減:本票關聯方償還8倍本票 | (300,000 | ) | ||
反向資本重組的收益 | 1,324,961 | |||
減去:未支付的遞延承銷費 | (2,113,125 | ) | ||
減去:8i產生的未支付交易成本 | (382,600 | ) | ||
減去:與反向資本重組有關的交易成本的支付和應計費用 | (1,305,580 | ) | ||
新增:從8i假設的非現金淨資產 | 14,387,803 | |||
反向資本重組時發行普通股的淨貢獻 | $ | 11,911,459 |
與EHL在反向資本重組前的已發行普通股相關的股份和相應資本金額以及所有每股數據已使用交換比率追溯調整 。
附註5--處置附屬公司
子公司處置
TGC的處置
2022年3月1日,公司的全資子公司SEMA將TGC的100%股權出售給一名無關個人,總代價為1.0新元(“TGC 交易”)。TGC並非重要附屬公司,出售TGC的所有股權並不構成會對本公司的營運及財務業績產生重大影響的戰略轉變。因此,在ASC 205的指導下,TGC的 作業結果未報告為停產作業“財務報表的列報。“ 截至2022年12月31日止年度,本公司在出售TGC所有虧損權益時確認收益30,055美元。
附註6-應收賬款,淨額
應收賬款明細表
截至2022年12月31日 | 自.起 2021年12月31日 |
|||||||
應收賬款 * | $ | 2,048,941 | $ | 1,883,115 | ||||
壞賬準備 | (197,438 | ) | (80,799 | ) | ||||
應收賬款總額,淨額 | $ | 1,851,503 | $ | 1,802,316 |
* | 截至2022年12月31日和2021年12月31日,大華銀行有限公司的短期貸款已質押高達約60萬新元(80萬新元)的應收賬款(見附註13)。 |
F-92 |
應收賬款中可疑賬款撥備的變動 如下:
可疑賬户備抵變動表
截至該年度為止 2022年12月31日 |
截至該年度為止 2021年12月31日 |
|||||||
期初餘額 | $ | 80,799 | $ | 37,898 | ||||
添加 | 116,156 | 43,804 | ||||||
匯率效應 | 483 | (903 | ) | |||||
期末餘額 | $ | 197,438 | $ | 80,799 |
注 7 -其他應收賬款
其他應收賬款一覽表
自.起 2022年12月31日 |
自.起 2021年12月31日 |
|||||||
出售應收款(1) | $ | - | $ | 3,818,776 | ||||
員工預付款 | 6,695 | 2,803 | ||||||
其他 | 772 | 250 | ||||||
其他應收賬款合計 | 7,467 | 3,821,829 | ||||||
其他應收款—非流動 | - | (1,830,603 | ) | |||||
其他應收款—流動 | $ | 7,467 | $ | 1,991,226 |
從其他應收款計提壞賬準備的變動情況如下:
其他應收賬款壞賬準備附表
截至該年度為止 2022年12月31日 |
截至該年度為止 2021年12月31日 |
|||||||
期初餘額 | $ | - | $ | - | ||||
添加 | 2,209,825 | - | ||||||
核銷 | (2,209,825 | ) | - | |||||
期末餘額 | $ | - | $ | - |
(1) | 從撤資中獲得的應收賬款餘額是來自BPT的應收款項,而BPT是一個不相關的第三方。2018年1月1日,公司的子公司UGI與BPT簽訂了一項投資協議,將向BPT在印度尼西亞的經濟適用房項目投資約190萬美元(2580,000新元) 。於2021年3月1日,雙方訂立相互終止協議 (“協議”),終止投資協議。簽署本協議後,必和必拓同意償還華大基因的投資1,913,096美元(2,580,000新元),並額外補償華大基因1,905,681美元(2,570,000新元)。 本公司確認投資中的補償部分(結算金額超過原投資金額)為截至2021年12月31日止年度的其他收入。於2022年5月,本公司已收取約90萬元(1,200,000新加坡元) ,並與BPT簽訂分期付款協議,分八次按季平均償還餘額約280萬元(3,950,000新加坡元) ,從2022年7月31日、2022年10月31日、2023年1月31日、2023年4月30日、2023年7月31日、2024年10月31日、2024年1月31日及2024年4月30日開始,按季度等額償還餘額約280萬美元(3,950,000新元)。截至這些財務報表發佈之日,公司已收到兩筆預定的季度分期付款,金額約為70萬美元(987,500新元)。 然而,由於BPT在2023年1月31日及以後跳過了還款,公司認定BPT的到期餘額存在風險,公司更有可能收回這些餘額。因此,本公司於截至2022年12月31日止年度全數撇銷BPT的應收賬款餘額。 |
F-93 |
附註8-財產和設備,淨額
財產和設備淨額由下列各項組成:
財產和設備明細表
自.起 2022年12月31日 |
自.起 2021年12月31日 |
|||||||
辦公設備 | $ | 148,387 | $ | 144,051 | ||||
醫療設備 | 2,724 | 15,917 | ||||||
租賃權改進 | 2,217 | 20,704 | ||||||
小計 | 153,328 | 180,672 | ||||||
減去:累計折舊 | (121,700 | ) | (123,745 | ) | ||||
總計 | $ | 31,628 | $ | 56,927 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的折舊費用分別為23,347美元和34,523美元。
附註9--無形資產,淨額
無形資產 包括以下各項:
無形資產附表
自.起 2022年12月31日 |
自.起 2021年12月31日 |
|||||||
客户關係 | $ | 650,102 | $ | 646,246 | ||||
減去:累計攤銷 | (477,584 | ) | (356,284 | ) | ||||
減值:減值 | (167,787 | ) | - | |||||
匯率效應 | (4,731 | ) | - | |||||
無形資產總額,淨額 | $ | - | $ | 289,962 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的攤銷費用分別為115,907美元和162,825美元。由於公司業務發展有限且周邊經濟環境不確定,管理層進行了量化評估並決定 全面損害無形資產的公允價值。截至2022年12月31日止年度,該公司記錄了與無形資產相關的167,787美元損失。
附註10-商譽
Melana報告單位和Tri-Global報告單位商譽賬面金額的變化情況如下:
商譽附表
梅拉娜 | 三方全球 | 總計 | ||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | 539,286 | $ | 473,344 | $ | 1,012,630 | ||||||
外幣折算調整 | (10,621 | ) | (9,323 | ) | (19,944 | ) | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 528,665 | 464,021 | 992,686 | |||||||||
外幣折算調整 | (11,427 | ) | (10,030 | ) | (21,457 | ) | ||||||
減損 | (517,238 | ) | (453,991 | ) | (971,229 | ) | ||||||
截至2022年12月31日的餘額 | $ | - | $ | - | $ | - |
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司分別錄得971,229美元及零商譽減值虧損。
F-94 |
附註11-遠期購買協議
遠期 採購協議
2022年11月9日和2022年11月13日,HB Strategy LLC(賣方1)和Alto Opportunity Master Fund,SPC-Separated Master Portfolio B(賣方2)分別就股權預付遠期交易(“預付遠期交易1”和“預付遠期交易2”)訂立了協議(“預付遠期協議1”和“預付遠期協議2”)。
根據預付遠期協議的條款,賣方1和賣方2可以(I)通過經紀在公開市場上從8i收購或其關聯公司以外的股份的持有人 購買8i收購的普通股,無面值,(“股份”), 或(Ii)反向賣方1‘S和賣方2’S提前行使與業務 組合相關的股份贖回權(所有該等已購買或反向股份,“回收股1”和“回收股2”, 雖然賣方1及賣方2並無責任根據預付遠期協議1及預付遠期協議2購買任何股份,但根據預付遠期協議1及預付遠期協議2可購買或轉回的循環股份1及循環股份2的總數分別不得超過1,400,000股及1,125,000股。賣方1和賣方2已 同意持有循環股1和循環股2,以便(A)8i收購直至業務合併結束 (“結束”)和(B)本公司在結束後(各自為“交易對手”)。在企業合併後,賣方1和賣方2也可以 實益擁有不超過9.9%的已發行和流通股。
遠期合同的主要條款如下:
-賣方可以不遲於以下時間終止交易:(A)可選提前終止(“OET”)後的第三個本地營業日;(B)OET日期之後的第一個付款日期,該日期將指定股票數量將減少的數量(該數量,即“終止的股票”) 賣方應終止在到期日或之前出售的任何股票的交易。交易對手有權從賣方獲得等於終止股份數量乘以重置價格的金額。
-賣方1和賣方2有權獲得 到期對價,金額等於以下乘積:(1)定價日期通知中指定的回收股份數量減去(B) 終止股份數量乘以(2)2.50美元(“到期對價”),以現金表示。本公司亦可根據截至到期日止30個預定交易日內本公司股份的平均成交量加權平均股價(“VWAP”),向賣方1及賣方2支付股份。這種結算對價或OET被認為是預付遠期交易1和2中嵌入的 特徵(或工具)。
-預付的 遠期交易1和2需要通過回購剩餘的回收 股票以換取現金的方式進行實物結算,如果要支付的金額或結算日期根據特定條件發生變化,則以a)對手方與EUDA之間的交易於2022年11月18日完成一週年的較早 或b)賣方在書面通知中指定的日期(不早於該通知生效的日期)為限,在VWAP觸發事件發生後 。如果結算髮生在報告日期,則這些工具應隨後按合同規定的條件下支付的現金金額計量,並確認該金額與前一報告日期相比產生的變化為利息成本,我們將其記錄為預付遠期購買負債的公允價值變化。
根據ASC 480,區分負債與股權本公司已確定,預付遠期合約是一種金融 工具,而不是代表或與通過轉移 資產(在其綜合資產負債表上稱為“預付遠期購買負債”)回購發行人股權的義務掛鈎的股份。本公司最初 按公允價值計量預付遠期購買負債,其後按公允價值計量,並在收益中確認公允價值變動。
截至業務合併結束時,預付遠期購買負債的公允價值為7,409,550美元,計入公司的綜合資產負債表。其後,截至2022年12月31日止年度,預付遠期購買負債的公允價值變動為虧損12,911,503美元。截至2022年12月31日,預付遠期購買負債為20,321,053美元。
F-95 |
附註12-貸款給第三者
2020年11月20日,公司的子公司UGI與無關的第三方PT Total Prima印度尼西亞(“PT”)簽訂了一項貸款協議。在 簽署貸款協議和補充協議後,PT可向UGI借款最多約70萬美元(1,000,000新元) ,期限為三年,年利率為9.00% 。貸款應在到期日 到期並支付,包括所有已支付的貸款金額和應計利息。截至2022年、2022年和2021年12月31日,本公司已分別向PT提供貸款608,683美元(816,000新元) 和352,959美元(476,000新元) ,並分別有62,766美元(84,144新元) 和19,003美元(25,627新元) 應收利息餘額。然而,本公司確定,由於PT已不再營業,在貸款合同到期時不太可能向第三方收回該筆貸款,因此,公司已對 計入全額撥備,並註銷了截至2022年12月31日向第三方的貸款餘額。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,本公司確認向第三方貸款的利息收入分別為零及19,071美元。
附註13-信貸安排
短期貸款--銀行和私人貸款機構
短期銀行貸款的未償還餘額包括 :
短期貸款附表
銀行/私人貸款機構名稱 | 到期日 | 利率 | 抵押品/ 保修 |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||||||
* 大華銀行有限公司 | 付款後90天 | 0.25%加5.25%的最優惠利率 | 抵押品:應收賬款 | $ | 185,592 | $ | 184,491 | |||||||||
FS Capital Ptd.公司 | 2022年2月全部償還 | 18.0 | % | 由本公司首席執行官兼股東Kelvin Chen Weiwen和Kent Ridge Health Private Limited擔保 | - | 20,936 | ||||||||||
基金會Pte.公司 | 2022年4月至2023年3月每月到期(延長至2024年7月31日) | 30.0 | % | 由本公司首席執行官兼股東Kelvin陳偉文擔保 | 18,648 | - | ||||||||||
總計 | $ | 204,240 | $ | 205,427 |
* | 2019年8月21日,KRHSG與大華銀行有限公司簽訂循環信貸額度協議,根據該協議,KRHSG最多可借款約593,208美元(800,000新元) 用於運營目的。該筆貸款由本公司一名股東的直系親屬範偉智擔保,並以KRHSG的應收賬款作抵押(見附註6)。貸款的平均年利率為5.50% ,自貸款支付之日起90天內到期。該公司於2022年10月31日釋放範偉智作為這筆貸款的擔保人。 |
F-96 |
短期貸款--第三方
短期貸款附表
貸款人名稱 | 到期日 | 利率 | 抵押品/ 擔保 |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||||||
高偉星 | 2022年7月開始按需付款* | 60.0 | % | 無 | $ | - | $ | 148,302 |
截至2022年和2021年12月31日止年度,上述貸款的利息支出分別為122,845美元和128,071美元。
上述貸款於截至2022年及2021年12月31日止年度的加權平均利率分別為11.0%及6.3%。
* | 2022年12月16日,本公司與關聯方Kent Ridge Health Pte Ltd(“KRHPL”)簽署了一份貸款協議 (“協議”)。根據該協議,KRHPL 同意代表本公司向Koh Wee Sing全額支付貸款。因此,此類短期貸款-第三方被 轉移到KRHPL截至2022年12月31日的餘額下的其他應付關聯方。 |
本票
本票未償餘額包括 下列各項:
短期貸款附表
貸款人名稱 | 到期日 | 利率 | 抵押品/ 擔保 |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||||||
考法曼和卡諾爾斯,P.C.(“KC”) | 2023年2月15日* | 0.0 | % | 無 | $ | 170,000 | $ | - |
* | 本期票的違約利息為年息15%,自2023年2月15日起至全額償付為止。於2023年6月,本公司與KC訂立結算協議(“該協議”),以結算本票。根據該協議,本公司應向KC支付(1)100,000美元,在本公司的美國法律顧問Loeb&Loeb確認已從KC收到他們編制涵蓋證券轉售的經修訂S-1註冊聲明所需的所有信息和文件之日起兩天內支付KC 100,000美元,及(2)在向美國證券交易委員會提交對註冊聲明的第一次修訂之日起兩個工作日內支付60,000美元。 |
可轉換票據-第三方
可轉換票據的未償還餘額包括 以下各項:
短期貸款附表
貸款人名稱 | 到期日 | 利率 | 抵押品/ 擔保 |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||||||
Maxim Group LLC(“Maxim”) | 2023年11月17日 | 0.0 | % | 如果到到期日仍未償還餘額,則按每股5.00美元自動轉換為公司普通股 | $ | 2,113,125 | $ | - | ||||||||
梅諾拉資本私人有限公司(“梅諾拉”) | 2023年11月17日 | 0.0 | % | 轉換為公司普通股的權利,相當於截至到期日的未償還本金除以緊接到期日之前公司普通股的5天VWAP價格,如果餘額在到期日仍未償還的話 | 87,500 | - | ||||||||||
Loeb&Loeb LLP(“Loeb”) | 2023年11月17日 | 0.0 | % | (1)60,000股公司普通股已發行給Loeb,如果公司償還全部或部分可轉換票據,則該普通股將被退回和註銷,且(2)Loeb有權在公開市場出售普通股,出售收益應抵消可轉換票據的剩餘餘額 | 300,000 | - | ||||||||||
Shine Link Limited(“Shine Link”) | 2023年11月17日 | 0.0 | % | 轉換為公司普通股的權利,相當於截至到期日的未償還本金除以緊接到期日之前公司普通股的5天VWAP價格,如果餘額在到期日仍未償還的話 | 119,000 | - | ||||||||||
總計 | $ | 2,619,625 | $ | - |
F-97 |
可轉換票據-關聯方
貸款人名稱 | 到期日 | 利率 | 抵押品/ 擔保 |
十二月三十一日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
|||||||||||
8 i Holdings 2 Ptd Ltd(“8 i Holding”)(1) | 2023年11月17日 | 0.0 | % | 轉換為公司普通股的權利,相當於截至到期日的未償還本金除以緊接到期日之前公司普通股的5天VWAP價格,如果餘額在到期日仍未償還的話 | $ | 82,600 | $ | - | ||||||||
孟東(詹姆斯)譚(2) | 2023年11月17日 | 0.0 | % | 轉換為公司普通股的權利,相當於截至到期日的未償還本金除以緊接到期日之前公司普通股的5天VWAP價格,如果餘額在到期日仍未償還的話 | 700,000 | - | ||||||||||
總計 | $ | 782,600 | $ | - |
1) | 本公司關聯方陳孟冬(詹姆士)先生持有本公司逾10%股權,為8i Holdings 2 Pte的唯一股東及董事。Mr.Tan對股份擁有獨家投票權和處分權。 |
2) | 本公司關聯方譚孟棟(James)先生持有本公司超過10%的股權。 |
本公司確定,可轉換票據、關聯方和第三方的嵌入轉換 功能符合範圍例外,因為嵌入轉換 功能根據ASC 815-40-15索引到公司股票,並符合ASC815-40-25的股本要求。
附註14--其他應付款和應計負債
其他應付款和應計負債明細表
自.起 2022年12月31日 |
自.起 2021年12月31日 |
|||||||
應計費用㈠ | $ | 671,743 | $ | 129,029 | ||||
應計工資總額 | 730,037 | 244,591 | ||||||
應計利息(ii) | 157,032 | 67,448 | ||||||
其他 | 34,003 | 47,529 | ||||||
其他應付款項和應計負債總額 | $ | 1,592,815 | $ | 488,597 |
(i) | 應計費用 |
應計費用餘額指應付第三方服務提供者的款項,包括市場推廣諮詢服務、資訊科技相關專業服務、法律、審計及會計費用,以及其他與辦公室有關的雜項開支。 | |
(Ii) | 應計利息 |
應計利息餘額是短期貸款--銀行、私人貸款人和第三方的應付利息餘額(見附註13)。 |
F-98 |
附註15-相關 當事人餘額和交易
關聯方餘額
相關 方餘額一覽表
其他應收賬款關聯方
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 截至
12月31日, 2022 |
自.起 12月31日, 2021 |
||||||||
KR Hill Capital Pte Ltd | 該實體的股東亦為本公司的股東 | 關聯方預付款,按要求到期 | $ | 239 | $ | 237 | ||||||
肯特里奇醫療有限公司 | 該實體的股東亦為本公司的股東 | 關聯方預付款,按要求到期 | 247 | 245 | ||||||||
UG Digital Sdn Bhd | 本公司的子公司UGD擁有該公司40%的股份 | 關聯方預付款,按要求到期 | - | 284,673 | ||||||||
Janic Limited | 本公司的股東 | 關聯方預付款,按要求到期 | 724 | 720 | ||||||||
Zukihealth SDN | 本公司首席執行官辦公室(「首席執行官」)及股東陳先生為本實體之股東 | 按要求到期的關聯方預付款 | - | 3,173 | ||||||||
詹妮弗·吳 | 公司總裁、運營經理、股東 | 員工預付款 | - | 8,527 | ||||||||
Fresco Investment Pte Ltd | Fan Know Hin,本公司一名股東的直系親屬,為該實體的股東。 | 應要求預付款 | - | 46 | ||||||||
Cadence Health Pte Ltd* | 該實體的股東亦為本公司的股東 | 266,653 | - | |||||||||
總計 | $ | 267,863 | $ | 297,621 |
* | 截至本財務報表發佈之日, 該應收賬款已由關聯方償還。 |
可轉換票據-關聯方
詳情請參閲注13。
F-99 |
應付賬款-關聯方
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 |
自.起 十二月三十一日, |
自.起 十二月三十一日, |
||||||||
凱登健康私人有限公司 | 該實體的股東亦為本公司的股東 | 為公司企業客户員工患者履行的醫療服務費 | $ | - | $ | 2,459,411 |
其他與應付款項相關的當事人
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 |
自.起 2022年12月31日 |
自.起 十二月三十一日, |
||||||||
赤茵梅 | Scotgold Holding Ltd(本公司股東)的股東 | 代表公司支付的營業費用 | $ | 122,739 | $ | 34,512 | ||||||
傑米·範偉智 | 本公司股東的直系親屬 | 代公司支付的營業費用、擔保費 | - | 40,783 | ||||||||
陳啟文 | 公司首席執行官和股東 | 代表公司支付的營業費用 | 589,681 | 295,776 | ||||||||
肯特里奇健康私人有限公司 | 該實體的股東亦為本公司的股東 | 代表公司支付的營業費用 | 696,508 | 121,129 | ||||||||
肯特嶺太平洋私人有限公司 | 該實體的股東亦為本公司的股東 | 代表公司支付的營業費用 | 20,303 | 33,483 | ||||||||
水印發展有限公司 | 本公司的股東 | 代表公司支付的營業費用 | 55,945 | - | ||||||||
Wilke Services Ltd(“Wilke”)(1) | 本公司的股東 | 應付投資 | - | 2,746,628 | ||||||||
駱家山有限公司 | 本公司的股東 | 代表公司支付的營業費用 | 3,753 | - | ||||||||
UG Digital Sdn Bhd | 本公司的子公司UGD擁有該公司40%的股份 | 代表公司支付的營業費用 | 33,016 | - | ||||||||
總計 | $ | 1,521,945 | $ | 3,272,311 |
(1) | 在 業務合併完成後,其關聯方免除了該餘額(見注16)。 |
F-100 |
關聯方交易
相關 方交易時間表
關聯方收入
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 截至該年度為止 2022年12月31日 |
截至該年度為止 十二月三十一日, |
||||||||
凱登健康私人有限公司 | 該實體的股東亦為本公司的股東 | 銷售拭子測試及其他醫療相關產品 | 135 | 4,640 |
從關聯方購買
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 截至該年度為止 十二月三十一日, |
截至該年度為止 十二月三十一日, |
||||||||
凱登健康私人有限公司 | 該實體的股東亦為本公司的股東 | 為第三方醫療服務收入提供的醫療服務費 | $ | 491,499 | $ | 2,349,702 | ||||||
租金費用
關聯方名稱 | 關係 | 自然界 | 截至該年度為止 十二月三十一日, |
截至該年度為止 十二月三十一日, |
||||||||
肯特嶺太平洋私人有限公司 | 該實體的股東亦為本公司的股東 | 辦公室租賃 | $ | 47,954 | $ | 143,589 |
注16 -股東權益
出資
2022年9月20日,本公司從一名投資者那裏獲得了600,000美元的資本,用於發行8i收購的普通股。如果業務合併不能在2022年11月30日之前完成,則可退還押金。最初,公司根據ASC 480《區分負債與股權》的規定確認認購股份的存款負債。2022年11月17日,在完成與8i收購的業務合併後,本公司向該投資者發行了12萬股普通股,並將該等認購股份的存款負債 轉為股權作為出資額。
關聯方對債務的免除
於2022年3月31日,本公司與Wilke訂立債務解除契約(“契據”),根據該契約,於業務合併完成後,Wilke同意解除債務,並解除本公司向Wilke償還2,763,018美元的責任。由於Wilke‘s是 公司的股東,在截至2022年12月31日的年度內,此類債務減免被視為公司資本的補充。
普通股
本公司獲授權發行無面值的無限普通股。本公司普通股持有人每持有一股普通股有權投一票。
F-101 |
-向EHL發行普通股
2022年7月25日,公司向EHL股東發行了4,626,667股普通股(反向資本重組前為500,000股普通股),總代價為500,000美元。
與EHL在反向資本重組前的已發行普通股相關的股份和相應資本金額以及所有每股數據已使用交換比率追溯調整 。
-反向資本重組後發行普通股 (見附註4)
2022年11月17日,在完成業務合併後,本公司向8i和各服務提供商發行了總計6,191,770股普通股。
下表為反向資本重組後公司發行的普通股數量:
反向資本重組時間表
普通股 | ||||
反向資本重組前已發行的8I普通股 | 11,073,500 | |||
減:贖回8i普通股 | (6,033,455 | ) | ||
8I權利的轉換 | 891,725 | |||
向服務提供商發行的股票 | 260,000 | |||
反向資本重組後發行的總股份 | 6,191,770 |
認股權證
與反向資本重組有關,本公司已承擔8,917,250份未償還認股權證,其中包括8,625,000份公開認股權證及292,250份非公開認股權證。公募認股權證和私募認股權證均符合股權分類標準。
認股權證將於(A)反向資本重組完成或(B)首次公開發售(“IPO”)結束起計12個月內(以較遲者為準)可行使。 認股權證將於反向資本重組完成後五年或於贖回或清盤後較早時間屆滿。
截至2022年12月31日,該公司有8,625,000份公有權證和292,250份私募認股權證未償還。每份完整的公共認股權證和私人認股權證 登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買本公司普通股的一半股份, 受以下討論的條件限制。
公司可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而不是部分的公共認股權證和私募認股權證:
●在認股權證可行使期間及到期前的任何時間,
●在向每個權證持有人發出不少於 30天的提前書面贖回通知後,
●如果且僅當 普通股報告的最後銷售價格等於或超過每股16.50美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後),在向權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日 ,並且,
●如果,在30天的交易期內的每一天,認股權證相關普通股的有效登記聲明都有效 ,此後的每一天,直至贖回日期或認股權證的無現金行使,都不受1933年《證券法》(修訂後的《證券法》)規定的登記要求的約束。
如果公司如上所述要求 贖回憑證,管理層將有權選擇要求所有希望行使憑證的持有人 在“無現金基礎上”行使憑證,如憑證協議中所述。行使價和可發行的普通股數量 可能會因分拆、股息、資本重組和其他類似事件而進行調整。此外,在任何情況下 公司都不會被要求以淨現金結算認購權。
F-102 |
公開招股説明書和私人招股説明書之間的唯一區別是,私人招股説明書在完成反向資本重組之前不得轉讓、轉讓或出售。
認購證活動摘要如下:
授權活動時間表
尚未行使之認股權證 | 可予發行普通股 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
平均值 剩餘 合同 生命 |
|||||||||||||
2021年12月31日 | - | $ | - | - | ||||||||||||
授與 | 8,917,250 | 4,458,625 | $ | 11.50 | 5.00 | |||||||||||
被沒收 | - | $ | - | - | ||||||||||||
已鍛鍊 | - | - | $ | - | - | |||||||||||
2022年12月31日 | 8,917,250 | 4,458,625 | $ | 11.50 | 4.88 |
溢價股份
作為業務合併的一部分,水印 有權獲得公司非面值普通股中的4,000,000股溢價股票,但受以下四個觸發事件的影響:
● | 將發行1,000,000股額外的溢價股票,如果在截止日期開始至截止日期一週年為止的期間內,公司股價在截止日期後等於或大於15美元(15.00美元)(“觸發事件1”); | |
● | 將發行1,000,000股額外的溢價股票,如果在截止日期一週年至截止日期兩週年期間,公司股價等於或大於20美元(20.00美元)(“觸發事件2”); | |
● | 如果EUDA從2023年1月1日開始到2023年12月31日止的財政年度的合併審計財務報表反映EUDA在該財政年度實現了以下兩項財務指標,將發行1,000,000股額外的溢價股票:(X)收入至少20,100,000美元和(Y)EUDA的淨收入至少3,600,000美元(“觸發事件3”); | |
● | 如果EUDA從2024年1月1日開始到2024年12月31日止的財政年度的綜合經審計財務報表反映EUDA在該財政年度實現了以下兩項財務指標,將發行1,000,000股額外的溢價股票:(X)收入至少40,100,000美元和(Y)EUDA的淨收入至少10,100,000美元(“觸發事件4”)。 |
溢價股份作為股權分類權益工具入賬,作為反向資本重組的一部分計入合併對價 並計入資本。溢價股份的公允價值是使用基於多種股價路徑的模型來估計的,該模型是通過使用蒙特卡羅模擬而開發的,該模擬在估值中納入了市場狀況目標可能無法滿足的可能性。
觸發 事件1和事件2的溢價股票的公允價值是使用以下假設估計的:
觸發事件的收益份額時間表
截止日期 | 2022年11月17日 | |||
本公司截至收盤日的股價 | $ | 5.21 | ||
日均收益率 | 0.02 |
% | ||
觸發事件1的每日波動性 | 4.74 | % | ||
觸發事件2的每日波動性 | 4.30 |
% | ||
觸發事件1的無風險費率 | 4.75 | % | ||
觸發事件2的無風險費率 | 4.49 | % | ||
觸發事件1的授權價 | $ | 15.0 | ||
觸發事件2的授權價 | $ | 20.0 |
因此,本公司確定觸發事件1和事件2的溢價股份的公允價值分別為1,926,610美元和3,273,019美元,並在截至2022年12月31日的年度的綜合股東權益變動表(虧損)和綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入相同金額作為溢價股份付款。
F-103 |
此外,對於觸發事件3和事件4,公司確定達到收入和淨收入門檻的概率為零,並估計了盈利股份的公允價值為零。
附註17--所得税
英屬維爾京羣島
KRHL和SGGL是在英屬維爾京羣島註冊成立的,根據英屬維爾京羣島現行法律,它們不需要繳納所得税或資本利得税。此外,在這些實體向其股東支付股息時,將不徵收英屬維爾京羣島預扣税。
越南
本公司在越南經營的子公司 須按20%的標準所得税税率繳納越南所得税。
馬來西亞
本公司在馬來西亞經營的附屬公司 受馬來西亞所得税法律管轄,在馬來西亞經營業務的所得税撥備是根據相關的現有法律、解釋和實踐,按有關期間的應税收入適用税率計算的。 根據馬來西亞所得税法,在馬來西亞註冊成立的企業通常適用24%的企業所得税税率,但可根據具體情況給予優惠税率、免税期甚至免税。
新加坡
本公司的附屬公司於新加坡註冊成立 ,並須就其根據新加坡相關税法調整的法定財務報表所呈報的應課税收入繳納新加坡利得税。新加坡的適用税率為17%,前7,255美元(10,000新元)應納税所得額的75%和接下來的137,842美元(新元190,000新元)應納税所得額的50%免徵所得税。
未計所得税的美國和外國虧損部分包括:
所得税前虧損構成表
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2022 |
這一年的 告一段落 十二月三十一日, 2021 |
|||||||
新加坡 | $ | (5,400,034 | ) | $ | 930,312 | |||
外國 | (19,531,790 | ) | 18,225 | |||||
所得税前全部虧損(收入) | $ | (24,931,824 | ) | $ | 948,537 |
所得税準備金包括以下內容:
所得税撥備表
截至該年度為止 2022年12月31日 |
截至該年度為止 2021年12月31日 |
|||||||
當前 | $ | 65,650 | $ | 75,821 | ||||
延期 | (48,228 | ) | (27,680 | ) | ||||
所得税撥備 | $ | 17,422 | $ | 48,141 |
F-104 |
下表將新加坡法定 税率與公司的有效税率進行了調節:
有效所得税率附表
截至 年度 2022年12月31日 |
截至 年度 2021年12月31日 |
|||||||
新加坡法定所得税率 | 17.0 | % | 17.0 | % | ||||
新加坡以外地區的税率差異(1) | (13.3 | )% | 0.1 | % | ||||
應納税所得額低於免税門檻 | 0 | % | (2.4 | )% | ||||
更改估值免税額 | (2.9 | )% | 29.8 | % | ||||
其他(2) | (0.9 | )% | (39.4 | )% | ||||
實際税率 | (0.1 | )% | 5.1 | % |
(1) | 這是由於在越南和英屬維爾京羣島註冊的實體的税率不同所致。 |
(2) | 其他 主要包括離岸投資收入、2021年返還撥備調整以及根據當地税法免税的新冠肺炎相關政府撥款。 |
下表載列本公司截至二零一九年十二月三十一日之遞延税項資產及負債總額之主要組成部分 :
遞延税項資產和負債附表
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
遞延税項資產/負債 | ||||||||
淨營業虧損結轉 | $ | 749,309 | $ | 812,715 | ||||
壞賬準備* | 33,564 | 13,736 | ||||||
租賃負債淨額 | 823 | - | ||||||
減去:估值免税額 | (783,696 | ) | (826,451 | ) | ||||
遞延税項資產,淨額 | $ | - | $ | - | ||||
遞延税項負債: | ||||||||
客户關係 | $ | - | $ | 49,294 | ||||
遞延税項負債,淨額 | $ | - | $ | 49,294 |
* | 截至2022年12月31日,所有遞延税項資產的估值津貼減少了42,755美元。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司從新加坡子公司結轉的淨營業虧損(包括壞賬支出的臨時應税差額)分別約為440萬美元和480萬美元。新加坡子公司的淨營業虧損可以 無限期結轉。由於某些新加坡子公司的經營歷史有限,公司不確定何時可以利用這些 淨營業虧損。因此,截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司為與新加坡子公司相關的淨營業虧損 (包括壞賬支出的臨時應税差額)分別提供了約70萬美元和80萬美元的遞延税項資產100%撥備。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司從越南子公司結轉的淨營業虧損分別約為18,000美元和19,000美元。越南子公司的淨營業虧損可以結轉五年,從2025年到2027年到期。由於 越南子公司一直處於虧損狀態,本公司認為其越南業務在可預見的未來更有可能無法充分利用其與淨營業虧損相關的遞延税項資產。因此,截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司為其越南子公司的淨營業虧損分別提供了約4,000美元和4,000美元的遞延税項資產100%撥備。
截至2022年12月31日,公司從馬來西亞子公司結轉的淨營業虧損約為15,000美元。馬來西亞子公司的淨營業虧損可結轉七年。由於馬來西亞子公司一直處於虧損狀態,本公司相信,其馬來西亞業務在可預見的未來將更有可能無法充分利用與營業淨虧損相關的遞延税項資產。因此,截至2022年12月31日,該公司為與其馬來西亞子公司相關的約4,000美元的淨營業虧損提供了100%的遞延税項資產撥備。
F-105 |
不確定的税收狀況
本公司根據技術優勢評估每個不確定的税務狀況 (包括潛在的利息和罰金的應用),並衡量與税務狀況相關的未確認收益 。截至2022年及2021年12月31日,本公司並無任何重大未確認不確定税務狀況。 本公司於截至2022年及2021年12月31日止年度並無產生利息及懲罰性税項。
應繳税款包括以下內容:
應納税額附表
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
應繳商品及服務税 | $ | 125,695 | $ | 225,095 | ||||
應付所得税 | 60,455 | 82,248 | ||||||
總計 | $ | 186,150 | $ | 307,343 |
附註18-集中風險
(A)主要客户
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,沒有 客户佔公司總收入的10%或更多。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有客户佔應收賬款餘額總額的10%或更多。
(b)主要供應商
截至2022年12月31日止年度,並無任何供應商佔本公司總採購量的10%或以上。截至2021年12月31日止年度,作為本公司關聯方的一家供應商約佔本公司總購買量的37.3%。
截至2022年12月31日,兩家供應商分別佔公司應付賬款餘額的27.9%和12.1%。截至2021年12月31日,作為公司關聯方的一家供應商約佔應付賬款餘額的87.2%。
(c)信貸風險
可能使本公司面臨高度集中信用風險的金融工具主要是現金。新加坡存款保險有限公司(SDIC)為存款保險(DI)計劃成員銀行或財務公司的每個賬户提供最高約57,000新元(75,000新加坡元) 的保險。截至2022年和2021年12月31日,公司在新加坡的直接投資計劃銀行的現金餘額分別為138,710美元和180,746美元,分別為0美元和41,606美元,存在信用風險。聯邦存款保險公司(FDIC)的標準保險金額為每家投保銀行每個儲户最高250,000美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司在美國銀行的限制現金餘額分別為641,461美元和0美元,分別為391,461美元和0美元,存在信用風險。管理層認為這些金融機構的信用質量很高,同時也不斷監測它們的信用狀況。
本公司還面臨應收賬款和其他應收賬款的風險。這些資產要接受信用評估。已對根據過去違約經驗和當前經濟環境確定的估計無法收回的金額進行了撥備。
F-106 |
附註19-租約
截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司已分別租賃了三個辦公室和一個辦公室,均被歸類為經營性租賃。此外, 公司有兩個辦公設備租賃,被歸類為融資租賃。
本公司根據短於12個月的經營租賃協議租用多個辦公室,並選擇不確認ASC 842項下的租賃資產和租賃負債。相反,本公司按直線法在租賃期內確認租賃付款的損益,並在產生該等付款義務的期間內確認浮動租賃付款。
本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
本公司在經營租賃的租賃期內按直線原則確認租賃費用。同時,本公司按攤銷成本原則確認融資租賃ROU資產和利息。融資ROU資產的攤銷按增量確認為攤銷費用,而租賃負債增加以反映負債的利息,減少以反映 期間的租賃付款。
投資收益資產及租賃負債是根據租約未來最低租金付款於採用日期的現值而釐定,實際利率為5.25%,按新加坡類似期限的遞增借款利率釐定。
截至2022年12月31日,本公司經營租賃和融資租賃的加權平均剩餘租期分別為0.69年和2.01年。
運營和融資租賃費用 包括以下費用:
運營和融資租賃費用明細表
截至該年度為止 | ||||||||||
分類 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | ||||||||
經營租賃成本 | ||||||||||
租賃費 | 一般和行政 | $ | 114,390 | $ | 62,810 | |||||
租賃費用—短期 | 一般和行政 | 113,055 | 143,589 | |||||||
融資租賃成本 | ||||||||||
租賃資產攤銷 | 一般和行政 | 7,948 | 8,153 | |||||||
租賃負債利息 | 其他費用--利息費用 | 1,276 | 1,639 | |||||||
租賃費用合計 | $ | 236,669 | $ | 216,191 |
與租賃相關的加權平均剩餘期限和貼現率如下:
加權平均剩餘期限和折扣率一覽表
自.起 | 自.起 | |||||||
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||
加權平均剩餘期限 | ||||||||
經營租賃 | 0.69年 | 1.25年 | ||||||
融資租賃 | 2.01年 | 3.00年 | ||||||
加權平均貼現率 | ||||||||
經營租賃 | 5.25 | % | 5.25 | % | ||||
融資租賃 | 5.25 | % | 5.25 | % |
F-107 |
下表列出了截至2022年12月31日公司未來期間的最低租賃付款額:
未來最低租賃付款的時間表
經營租賃 | 融資租賃 | |||||||||||
付款 | 付款 | 總計 | ||||||||||
截至2023年12月31日的十二個月 | $ | 81,522 | $ | 8,151 | $ | 89,673 | ||||||
截至2024年12月31日的十二個月 | - | 15,614 | 15,614 | |||||||||
租賃付款總額 | 81,522 | 23,765 | 105,287 | |||||||||
減價:折扣 | (1,563 | ) | (1,564 | ) | (3,127 | ) | ||||||
租賃負債現值 | $ | 79,959 | $ | 22,201 | $ | 102,160 |
截至2022年12月31日, 公司應在一年內到期的最低短期租賃付款為25,075美元。
附註20—承付款和意外開支
或有事件
法律
本公司不時參與某些法律程序,以及某些已主張和未主張的索賠。應計金額以及與該等事項有關的合理可能虧損總額,不論個別或合計,均不被視為對綜合財務報表有重大影響。
2022年3月30日,新加坡共和國國家法院裁定,本公司的附屬公司KRHSG 和Melana(被告)有責任賠償本公司關聯方Jamie Fan Wehi Zhi(原告)未能在2020年12月31日之前促使 解除原告從大華銀行獲得信貸額度的擔保。被告同意從2021年1月1日起每月賠償原告3,704美元(5,000新元)作為擔保費,直至被告 促使原告作為貸款擔保人獲釋為止。被告於2022年10月31日釋放了作為貸款擔保人的範偉志。截至2022年12月31日,公司已向範偉智支付74,966美元(100,000新元),沒有更多餘額 。
注21-細分市場信息
公司在消除公司間交易後顯示分部 信息。一般而言,收入、收入成本和運營費用直接 歸於或分配到每個部門。公司主要根據使用情況、收入 或員工人數,根據相關成本和支出的性質,將不能直接歸因於特定細分市場的成本和支出(例如支持不同細分市場的基礎設施的成本和支出)分配給不同的細分市場。由於首席運營決策者(“CODM”)不使用資產信息評估部門的業績,本公司不會將資產分配給其部門。
公司評估業績 並根據一系列因素確定資源分配,主要衡量標準是公司兩個可報告部門的運營收入和收入/虧損:1)醫療服務和2)物業管理服務。
下表列出了 截至2022年和2021年12月31日止年度每個分部的收入、經營虧損、所得税前收入(虧損)和被視為分部經營績效衡量指標的淨收入(虧損)的摘要:
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||
屬性 | ||||||||||||
醫療 | 管理 | |||||||||||
服務 | 服務 | 總計 | ||||||||||
收入 | $ | 6,076,414 | $ | 3,764,295 | $ | 9,840,709 | ||||||
運營虧損 | $ | (2,463,593 | ) | $ | (2,991,371 | ) | $ | (5,454,964 | ) | |||
所得税前虧損 | $ | (2,613,615 | ) | $ | (2,800,755 | ) | $ | (5,414,370 | ) | |||
淨虧損 | $ | (2,651,826 | ) | $ | (2,779,966 | ) | $ | (5,431,792 | ) |
截至2022年12月31日止年度,公司分部所得税前淨虧損與綜合經營報表和綜合收益(損失) 的所得税前淨虧損的對賬如下:
所得税前分部虧損 | $ | 5,414,370 | ||
預付遠期購買負債公允價值變化 | (12,911,503 | ) | ||
賺取股份付款 | (5,199,629 | ) | ||
其他公司費用 | (1,406,322 | ) | ||
綜合所得税前淨虧損 | $ | (24,931,824 | ) |
F-108 |
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||
屬性 | ||||||||||||
醫療 | 管理 | |||||||||||
服務 | 服務 | 已整合 | ||||||||||
收入 | $ | 5,986,030 | $ | 4,558,520 | $ | 10,544,550 | ||||||
運營虧損 | $ | (1,186,885 | ) | $ | (41,342 | ) | $ | (1,228,227 | ) | |||
所得税前收入(虧損) | $ | (1,239,438 | ) | $ | 2,187,975 | $ | 948,537 | |||||
淨收益(虧損) | $ | (1,241,091 | ) | $ | 2,141,487 | $ | 900,396 |
本公司分部收入的會計原則 載於附註3。
截至2022年12月31日,公司總資產包括醫療服務2,176,405美元、物業管理服務335,068美元和企業23,117,567美元。
截至2021年12月31日,公司總資產包括醫療服務1,478,872美元和物業管理服務6,412,439美元。
由於公司幾乎所有的長期資產都位於新加坡,並且公司的所有收入都來自新加坡,因此未提供地理位置信息。
附註22--後續活動
本公司評估了自2022年12月31日至本公司發佈這些合併財務報表之日為止發生的所有事件和交易。
於2023年1月9日,8i前行政總裁陳家強以年息8%向本公司貸款145,450元(“初始陳貸款”),將於2023年3月31日前償還。截至2023年3月31日,最初的Tan貸款未及時償還,並已被更換,如下所述。
於2023年2月2日,本公司與本公司的獨立董事Alfred Lim訂立貸款協議(“協議”),據此,Alfred Lim以年息8%向本公司提供總額為128,750美元的貸款。這筆貸款於2023年3月31日到期。2023年3月31日,公司進一步將該貸款的到期日延長至2023年12月31日。
於2023年4月24日,陳德霖以年息8%向本公司額外貸款332,750美元(“陳第二筆貸款”),該筆貸款將於2023年6月30日較早的 或本公司收到私募證券所得款項後7天內到期(“私募”)。根據陳第二筆貸款的條款,本公司同意於2023年4月24日向James Tan發行本金為145,450美元的新承付票(“陳第一筆貸款”),以取代最初的陳貸款。Tan第一筆貸款包含與Tan第二筆貸款相同的付款條件。
於2023年5月15日,Tan 與本公司訂立第三份貸款協議,據此,Tan同意向本公司額外貸款22,500美元(“Tan第三筆貸款”),惟本公司鬚髮行本金為700,000美元的新承付票(“Tan 2023票據”),以取代Tan James於2023年12月31日的可換股票據餘額(見附註13)(“Tan 2022票據”)。敦豪第三筆貸款的利息年利率為8%,將於2023年6月30日或本公司收到出售私募證券所得款項後七天內償還。
本公司於2023年5月15日向陳志堅發行Tan 2023票據,以取代Tan 2022票據。Tan 2023票據是本金總額為700,000美元的無息可轉換承諾票 。 於2023年5月15日,陳德霖選擇根據Tan 2023票據的條款,按每股1.00美元將Tan 2023票據的全部未償還本金700,000美元轉換為本公司普通股。於二零二三年五月十六日,本公司向陳祖澤發行700,000股普通股,以悉數償還陳2023年票據。根據敦豪2023號附註的條款,本公司已同意登記該700,000股普通股以供轉售。公司將這70萬股限制性普通股稱為“轉股”。由於緊接換股日期前本公司普通股的五天VWAP價格 高於1.00美元,並減少了可換股債務工具的賬面金額, 額外實收資本相應增加,因此,此次換股可能導致可換股票據的修訂。
F-109 |
於2023年5月16日,本公司與陳茂波簽訂和解協議(“和解協議”),據此,本公司同意向陳奕迅發行合共478,200股本公司限制性普通股,以悉數清償陳第一貸款及陳第二貸款項下本公司的所有責任。
於2023年5月16日,本公司與兩名第三方Shine Link及 Mnowa及關聯方8i Holding簽訂和解協議(“和解協議2”),據此,本公司同意分別向Shine Link、Mnowa及8i Holding發行87,500股、119,000股、 及82,600股本公司限制性普通股,以悉數履行Shine Link、Mnowa及8i Holding附註13所載可轉換票據餘額項下本公司的所有責任。由於緊接換股日期前本公司普通股的五天VWAP價格較1美元高出 ,導致可換股票據的賬面金額相應增加,導致可換股票據的可換股票據作出修訂。
於2023年5月16日,本公司與本公司行政總裁陳開文簽訂和解協議(“陳氏和解協議”),據此,本公司同意向開爾文·陳岸發行合共850,306股本公司限制性普通股 ,以悉數清償陳開文自成立以來不時向開爾文·陳岸提供的合共850,306美元的申索。發行受限普通股後,陳凱文擁有的餘額減少為零。為了遵守納斯達克根據納斯達克上市規則 第5635(C)條有關向公司高管發行股票的股東批准規定,本公司與陳博士於2023年6月6日訂立補充協議(“補充協議”),修訂陳氏和解協議,使向陳博士發行的股份將按不低於每股1.47美元的每股收市價於2023年5月15日,即陳氏和解協議籤立前一天的收市價發行。根據補充協議,陳博士已同意免除及解除KRHSG的所有債權,以換取578,439股普通股,每股1.47美元, EUDA普通股於2023年5月15日的收盤價。陳博士已同意沒收並交出於2023年5月16日向他發行的850,306股普通股中的271,867股。
於二零二三年五月十六日至二零二三年五月二十二日期間,本公司根據一九三三年證券法(經修訂)第4(A)(2)節(“證券法”)第4(A)(2)節及其後頒佈的規則第506條的豁免規定,以每股1.00美元向八名認可投資者發行及出售合共940,000股普通股(“配售股份”),以私募方式購入合共940,000美元的普通股。
於2023年6月8日,本公司與賣方1及賣方2(合稱“賣方”)訂立修訂預繳遠期協議(合稱“修訂”),以修訂“到期代價”的定義,使到期代價 由本公司將向賣方發行的800,000股本公司普通股組成。根據預付遠期協議,在任何連續30個交易日內,本公司普通股於任何連續30個交易日內的美元成交量加權平均價 低於每股3.00美元后,賣方可加快預付遠期交易1及2(合稱“預付遠期交易”)的到期日(“到期日”)。根據修訂,訂約方 同意自修訂日期起加快預付遠期交易,因此,800,000股普通股(或總計1,600,000股普通股)於修訂籤立後即時到期並應付予賣方。 修訂賦予賣方可作為到期日代價發行的普通股的登記權,並禁止 賣方在任何交易所營業日出售該等普通股,金額超過該日本公司普通股每日交易量的15%。此外,於2023年6月8日(“到期日”),賣方有權保留(A)完成本公司業務合併後從本公司信託賬户支付予賣方的剩餘預付款金額,及(B)每名賣方持有的受預付遠期交易約束的剩餘普通股 。根據該等修訂,於到期日並無其他費用、代價或其他款項應付賣方或本公司。
F-110 |