Castor Maritime Inc. 是一家根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司（“公司”、“Castor”、“我們” 或 “我們的”），擬購買2021年4月7日發行的所有10,330,770份未償還的普通股購買權證，總共可行使為103,307股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），每份認股權證（“認股權證”）的行使價為55.30美元，每份認股權證的價格為0.105美元，按中描述的條款和條件向賣方扣除現金，不含利息本收購要約和相關的送文函（可能不時修改和補充，共同構成 “要約”）。根據要約支付的購買價格的款項將向下四捨五入至最接近的整數美分。

該要約不以獲得融資或投標的最低數量的認股權證為條件。但是，該優惠受某些其他條件的約束。參見第 6 節。

認股權證沒有公開市場。標的普通股在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市和交易，代碼為 “CTRM”。2024年4月18日，納斯達克普通股報告的收盤價為每股3.44美元。參見第 7 節。在決定根據要約投標認股權證之前，敦促擔保權證持有人獲取普通股的當前市場報價。

我們的董事會已授權我們提出這個提議。但是，無論是公司董事會成員還是本次要約的交易商經理MAXIM GROUP LLC（“交易商經理”），均未就您是否應該投標或不投標認股權證向您提出任何建議。我們、董事會的任何成員和經銷商經理均未授權任何人就該提議提出任何建議。你必須自己決定是否要交出認股權證，如果是，還要投標多少認股權證。我們建議您在對要約採取任何行動之前，諮詢自己的財務和税務顧問，仔細閲讀和評估本購買要約和相關送文函中的信息，包括我們提出要約的理由。參見第 2 節。

證券交易委員會和任何州證券委員會均未批准或不批准本要約，也未放棄該要約的優點或公平性，也未透露本購買要約和任何相關文件中包含的信息的充分性或準確性。任何相反的陳述都是非法的，可能構成刑事犯罪。

如果您有任何疑問或需要幫助，應通過本購買要約封底上列出的地址和電話號碼聯繫我們。

如果您想投標全部或部分認股權證，則必須按照送文函的指示填寫並簽署送文函，並在要約於2024年5月20日美國東部時間下午5點到期之前，將送文函以及包括認股權證在內的任何其他所需文件郵寄或交付給我們（除非要約延期）。

我們尚未就此要約聘請存託人。因此，我們將持有所有已投標但未被投標擔保人撤回的認股權證，支付收購價款的資金不會為了投標擔保持有人的利益而存入第三方。由於我們將繼續持有此類資金直至付款，因此投標擔保持有人將面臨風險，即對公司財務可行性產生不利影響的事件，例如破產事件，可能導致投標擔保人無法獲得根據要約投標的認股權證的付款。

在任何情況下或司法管轄區內，該要約均不構成認股權證或股票的買入要約或要求出售認股權證或股票的要約。但是，我們可以自行決定採取任何必要行動，向任何此類司法管轄區的擔保人提供要約。

您可以聯繫我們尋求幫助。我們的聯繫信息列於本購買要約的封底。

我們的董事會已授權我們提出這個提議。但是，我們、董事會成員和交易商經理都沒有就您應該投標還是不投標認股權證向您提出任何建議。我們、董事會的任何成員和交易商經理均未授權任何人代表我們就您是否應在報價中投標認股權證提出任何建議。除了本購買要約或相關送文函中包含的內容外，我們、我們的任何董事會成員或經銷商經理均未授權任何人就要約提供任何信息或作出任何陳述。您不應依賴我們、我們的任何董事會成員或經銷商經理授權的任何建議或任何此類陳述或信息。

本收購要約中的陳述自封面之日起生效，以引用方式納入的聲明自以提及方式納入或以其他方式在該文件中提供的文件之日起生效。本購買要約和相關送文函的交付在任何情況下均不得暗示此處包含或以引用方式納入的信息在以後是正確的，或者自該日期以來此類信息或我們的事務沒有任何變化。

為方便起見，我們提供此摘要條款表。本摘要重點介紹了本購買要約中的某些重要信息，但其描述要約的所有細節的程度與本購買要約中其他地方描述的程度不同。為了全面理解要約並更完整地描述要約條款，我們強烈建議您仔細閲讀整份購買要約、送文函和構成要約一部分的其他文件。我們引用了本購買要約的各個部分，您將在本摘要中找到對這些主題的更完整描述。

認股權證的發行人是Castor Maritime Inc.，這是一家根據馬紹爾羣島共和國法律組建的公司。參見第 1 節。

截至2024年4月22日，我們提議購買所有10,330,770份未償還的認股權證。不會購買部分認股權證。參見第 1 節。

2024 年 4 月 22 日，董事會授權我們對所有未償還的認股權證提出要約，我們可能會在要約中接受要約付款，但須遵守某些限制和法律要求。我們的董事會已確定，此次要約是謹慎使用我們運營中的可用現金和其他財務資源，可為股東帶來價值。此次要約的目的是減少在行使認股權證時流通的普通股數量。我們的董事會認為，通過允許認股權證持有人以要約收購價投標認股權證，公司有可能減少行使認股權證後可發行的普通股數量，從而使投資者和潛在投資者更清楚地瞭解公司的資本結構。根據要約收購的認股權證將被撤銷和取消。本要約不是根據定期增加任何證券持有人在公司資產或收益和利潤中的比例權益的計劃提出的。

該要約為擔保持有人提供了獲得全部或部分認股權證流動性的機會。參見第 2 節。

我們提議以每份認股權證0.105美元的價格購買所有未償還的認股權證，向賣方扣除現金，不計利息。截至本文發佈之日，認股權證的行使價為每份認股權證55.30美元。

如果您的認股權證是在要約中購買的，我們將在到期日之後立即以現金不計利息向您支付購買價格。在任何情況下，即使延遲付款，我們也不會為購買價格支付利息。根據要約支付的購買價格的款項將向下四捨五入至最接近的整數美分。參見第 1 和第 5 節。

認股權證沒有公開市場。在決定根據要約投標認股權證之前，敦促擔保權證持有人獲取普通股的當前市場報價。

假設截至2024年4月22日所有未償還的10,330,770份認股權證均在要約中以每份認股權證0.105美元的收購價進行投標，則總收購價約為1,084,730.85美元。根據要約支付的購買價格的款項將向下四捨五入至最接近的整數美分。我們預計，我們將使用可用現金和現金等價物支付要約中投標的認股權證。參見第 8 節。

您可以投標認股權證，直到要約到期。除非我們延期，否則該優惠將於美國東部時間2024年5月20日星期一下午5點到期。參見第 1 節和第 3 節。

是的。我們可以隨時以任何理由選擇延長優惠，但須遵守適用法律。參見第 13 節。我們無法向您保證我們會延長優惠期或指明我們可能提供的任何延期的期限。如果我們延長要約，我們將推遲接受任何已投標的認股權證。我們可以在到期日之前的任何時候自行決定修改優惠。根據本要約發佈的任何公開公告將以合理設計的方式立即發佈給擔保持有人，以便將變更告知擔保持有人。如果不滿足第 6 節中規定的條件，我們也可以在到期日之前終止優惠。參見第 6 節和第 13 節。

如果我們延長優惠，我們將在先前預定的到期日期之後的第一個工作日美國東部時間上午 9:00 之前發佈新聞稿。我們將通過公開發布修正案來宣佈對要約的任何修訂。如果我們延長報價，您可以撤回認股權證，直至延期的到期日。參見第 4 節和第 13 節。

是的。我們接受和支付您投標的認股權證的義務取決於在到期日當天或之前必須滿足或免除的許多條件，包括但不限於：

有關本優惠的這些條件和其他條件的更詳細討論，請參閲第 6 節。

如果您想投標全部或部分認股權證，則必須按照送文函的指示填寫並簽署送文函，並在要約於2024年5月20日美國東部時間下午5點到期之前，將送文函以及包括認股權證在內的任何其他所需文件郵寄或交付給我們（除非要約延期）。

在任何非法的司法管轄區，我們不會向擔保持有人提出要約，也不會接受其投標的任何認股權證。但是，我們可以自行決定採取任何必要行動，向任何此類司法管轄區的擔保人提供要約。

您可以聯繫我們尋求幫助。我們的聯繫信息列於本購買要約的封底。參見第 3 節和送文函説明。

是的。您可以在 2024 年 5 月 20 日星期一美國東部時間下午 5:00 之前隨時撤回您投標的任何認股權證，如果要約延期，則可以在任何更晚的到期日撤回。如果美國東部時間2024年5月20日下午 5:00 之後我們仍未接受您向我們投標的認股權證付款，則您也可以在此後的任何時間撤回認股權證。參見第 4 節。

要撤回認股權證，您必須及時向我們發送書面撤回通知，地址位於本購買要約封底上顯示的地址，並附上所需信息。在您仍有權撤回認股權證期間，我們必須收到此類通知。您的撤回通知必須註明您的姓名和要撤回的認股權證數量。參見第 4 節。

我們的董事會已授權我們提出要約。但是，本公司、董事會成員或交易商經理均未就您是否應投標或避免投標認股權證向您提出任何建議。您必須自行決定是否投標認股權證，如果是，要投標多少認股權證。我們建議您在對要約採取任何行動之前，仔細閲讀本購買要約和相關送文函中的信息，包括我們提出要約的理由。參見第 2 節。您應該與財務或税務顧問討論是否要投標認股權證。在決定是否根據要約投標認股權證之前，我們敦促您獲取普通股的當前市場報價。

選擇不投標認股權證的擔保人可以持有認股權證，該認股權證將於2026年4月7日到期。從2022年第一季度到2024年3月26日（第二節中討論的1比10反向股票拆分之前的最後一個交易日），納斯達克普通股的最高收盤價和最低收盤價分別為1.4756美元和0.2914美元。這些價格尚未根據2024年3月27日生效的10比10反向股票拆分進行調整。從2024年3月27日（反向股票拆分的生效日期）到2024年4月18日，納斯達克普通股的最高收盤價和最低收盤價分別為3.7800美元和3.4400美元。參見第 2 節和第 7 節。截至本文發佈之日，認股權證的行使價為每份認股權證55.30美元。無法保證認股權證在到期前一定會存入資金中，因此，認股權證到期可能一文不值。參見第 2 節。

認股權證沒有公開市場。2024年4月18日，納斯達克普通股報告的收盤價為每股3.44美元。參見第 7 節。在決定是否根據要約投標認股權證之前，我們敦促您獲取普通股的當前市場報價。

我們將在要約中公佈招標結果，並將在到期日之後立即以不計利息的現金向每位賣方支付收購價格。參見第 5 節。

如果您是美國持有人（定義見第 12 節），您將在認股權證投標時確認應納税收益或損失，金額等於要約購買價格與您在該認股權證中的納税基礎之間的差額。參見第 12 節。我們強烈建議您諮詢自己的税務顧問，瞭解該優惠對您的特定税收影響。如果您不是美國持有人，則根據本要約收到的款項無需繳納美國所得税或預扣税，除非此類總收益與您在美國境內的貿易或業務行為有效相關，或者您是在應納税處置年度內在美國居住183天或更長時間的個人，並且滿足其他條件。所有擔保權持有人應查看第12節中有關税收問題的討論，並就認股權證投標的税收影響諮詢其税務顧問。

如果您對本次優惠有任何疑問，可以通過認股權證 @castor maritime.com 聯繫我們，注意：Petros Panagiotidis 或本收購要約封底上的地址和電話號碼。

本收購要約中討論的事項以及此處以引用方式納入的文件可能構成前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關計劃、目標、目標、戰略、未來事件或業績（包括預計向我們交付的船舶或從我們這裏交付的船隻）的陳述，以及基本假設和其他陳述，這些陳述不是歷史事實的陳述。“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“預測”、“項目”、“計劃”、“潛在”、“將”、“可能”、“應該”、“期望”、“待定” 等詞語以及類似的表述表示前瞻性陳述。

本收購要約中的前瞻性陳述基於各種假設，其中許多假設反過來又基於進一步的假設，包括基於管理層對當前或歷史運營趨勢的審查、我們記錄中包含的數據以及第三方提供的其他數據的假設。儘管我們認為這些假設在做出時是合理的，因為這些假設本質上會受到重大不確定性和突發事件的影響，這些不確定性和突發事件難以或不可能預測，而且是我們無法控制的，因此我們無法向您保證我們會實現或完成任何前瞻性陳述。

除了這些假設外，我們認為可能導致實際業績與前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異的重要因素通常包括：

此處列出或以引用方式納入的信息僅代表截至本文發佈之日或適用的公司文件中規定的日期，除非適用法律要求，否則我們不打算或義務因本通信之日後的事態發展而更新任何前瞻性陳述。新的因素不時出現，我們不可能預測所有這些或任何因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。請參閲我們向美國證券交易委員會提交的文件，以更全面地討論上述以及其他風險和不確定性。這些因素以及此處描述的其他風險因素不一定是可能導致實際業績或發展與我們的任何前瞻性陳述中表達的結果或發展存在重大差異的所有重要因素。鑑於這些不確定性，提醒您不要過分依賴此類前瞻性陳述

您應仔細考慮本節中包含或提及的與本購買要約中包含的前瞻性陳述或本收購要約中以引用方式納入的文件以及我們或代表我們行事的人員隨後可能發佈的任何書面或口頭前瞻性陳述相關的警示性陳述。

我們邀請未償認股權證的持有人根據本收購要約和相關送文函中描述的條款和條件，以每份認股權證0.105美元的價格向賣方投標最多所有10,330,770份未償還認股權證，這些條款和條件共同構成 “要約”，每份認股權證淨額為0.105美元，不計利息。根據要約支付的購買價格的款項將向下四捨五入至最接近的整數美分。除非我們延期，否則該優惠將於美國東部時間2024年5月20日星期一下午5點到期。

截至2024年4月22日，共有10,330,770份未償認股權證。如果要行使此類認股權證，則上述認股權證所依據的103,307股普通股約佔截至2024年4月19日我們已發行和流通普通股總數的1.07％。普通股在納斯達克上市和交易，代碼為 “CTRM”。2024年4月18日，納斯達克普通股報告的收盤價為每股3.44美元。參見第 7 節。

認股權證沒有公開市場。在決定根據要約投標認股權證之前，敦促擔保權證持有人獲取普通股的當前市場報價。

該要約不以獲得融資或投標的最低數量的認股權證為條件。但是，該優惠受某些其他條件的約束。參見第 6 節。

我們的董事會已授權我們提出這個提議。但是，我們、董事會成員和交易商經理都沒有就您應該投標還是不投標認股權證向您提出任何建議。我們、董事會的任何成員和經銷商經理均未授權任何人就該提議提出任何建議。你必須自己決定是否要交出認股權證，如果是，還要投標多少認股權證。我們建議您在對要約採取任何行動之前，諮詢自己的財務和税務顧問，仔細閲讀和評估本購買要約和相關送文函中的信息，包括我們提出要約的理由。參見第 2 節。

我們的主要行政辦公室位於塞浦路斯利馬索爾3036號夏威夷皇家花園Christodoulou Chatzipavlou街223號，我們的電話號碼是+357 25 357 767。

根據本要約的條款和條件，我們將以不計利息的現金向賣方購買最多所有未償還的認股權證，或者如果少於所有已發行的認股權證，則以每份認股權證0.105美元的收購價向賣方購買所有已正確投標且未根據第4節適當撤回的認股權證（“購買價格”）。根據要約支付的購買價格的款項將向下四捨五入至最接近的整數美分。不會購買部分認股權證。收購價格是根據我們對認股權證基礎普通股交易價格和認股權證行使價的分析計算得出的。2023年10月6日，我們同意通過私下協商的交易回購2020年7月15日發行的8,900,000份認股權證和67,864份普通股購買權證，每份回購認股權證的價格均為0.105美元。有關這些交易的描述，請參閲第 10 節。

“到期日” 一詞是指美國東部時間2024年5月20日星期一下午5點，除非且直到我們自行決定延長優惠的開放期限，在這種情況下，“到期日” 一詞是指經我們延長的要約到期的最新時間和日期。有關我們延期、延遲、終止或修改優惠的權利的描述，請參閲第 13 節。

本收購要約和相關的送文函將郵寄給姓名或被提名人姓名出現在我們的擔保持有人名單上的認股權證記錄持有人。

該要約不以收到融資或任何最低投標數量的認股權證為條件。但是，本優惠受某些其他條件的約束。參見第 6 節。

要約的目的。2023年4月22日，董事會授權我們對所有未償還的認股權證提出要約，我們可能會在要約中接受要約的付款，但須遵守某些限制和法律要求。我們的董事會已確定，此次要約是謹慎使用我們運營中的可用現金和其他財務資源，可為股東帶來價值。此次要約的目的是減少在行使認股權證時流通的股票數量。我們的董事會認為，通過允許認股權證持有人以要約收購價投標認股權證，公司有可能減少行使認股權證後可發行的股票數量，從而使投資者和潛在投資者更清楚地瞭解公司的資本結構。根據要約收購的認股權證將被撤銷和取消。本要約不是根據定期增加任何證券持有人在公司資產或收益和利潤中的比例權益的計劃提出的。

該要約為擔保持有人提供了獲得全部或部分認股權證流動性的機會。

其他計劃。我們收到了納斯達克股票市場於2023年4月20日發出的書面通知，表明由於從2023年3月8日至2023年4月19日連續30個工作日的普通股收盤價低於繼續在納斯達克上市的每股1.00美元的最低出價要求，因此我們不遵守納斯達克上市規則5550（a）（2），從該日起有180天才能恢復合規。2023年10月18日，我們收到納斯達克股票市場的書面通知，我們已獲準將180天再延長至2024年4月15日，以恢復對納斯達克上市規則5550（a）（2）的遵守。2024年3月27日，為了滿足最低每股1.00美元的出價要求，我們進行了每股1比10的反向股票拆分，將每10股已發行和流通的普通股合併為一股普通股，每股面值、普通股的投票權或普通股的任何其他方面均未發生任何變化。公司股東批准了反向股票拆分，比例不低於1比2，不超過1比100，並授權董事會在2023年9月1日舉行的公司年度股東大會上確定確切的分拆比率以及何時進行反向股票拆分。反向股票拆分使公司的已發行普通股數量從96,623,876股減少到約9,662,384股。由於股票反向拆分，認股權證的行使價調整為

根據其條款，每份認股權證為55.30美元，並對行使本認股權證時可發行的股票數量進行了相應調整，使認股權證的總行使價保持不變。2024年4月11日，我們收到了納斯達克的書面確認，我們已恢復遵守納斯達克上市規則5550（a）（2）。

除上述內容以及本收購要約或此處以引用方式納入的文件中另行披露的內容外，我們目前沒有任何與以下內容有關或將導致以下內容的計劃、提案或談判：

在適用法律的前提下，本優惠中的任何內容均不妨礙我們考慮上述任何事件，或推動、制定或參與與上述一項或多項事件有關或可能導致上述事件的未來計劃、提案或談判，我們保留這樣做的權利。儘管除了在本購買要約中披露或以提及方式納入的計劃外，我們目前可能沒有任何與上述任何事件有關或將導致上述任何事件的計劃，也沒有就此類事件達成任何協議、諒解或決定，但我們會不時考慮，並可能採取或計劃與其中一項或多起事件有關或可能導致的行動。在要約中投標認股權證的擔保權證持有人可能冒着放棄此類潛在未來事件導致普通股和/或認股權證市場價格升值所帶來的好處的風險。

《交易法》第13e-4 (f) 條禁止我們在到期日後至少 10 個工作日內購買除要約中的任何認股權證。因此，優惠之外的任何回購可能要到優惠到期後的至少 10 個工作日才能完成。截至本收購要約發佈之日，我們目前無意對我們的認股權證進行任何進一步的要約，也無意在本要約之外回購任何認股權證。

優惠的某些影響。選擇不投標認股權證的擔保人可以持有認股權證，該認股權證將於2026年4月7日到期。截至本文發佈之日，認股權證的行使價為每份認股權證55.30美元。無法保證認股權證在到期前一定會存入資金中，因此，認股權證到期可能一文不值。2024年4月18日，納斯達克普通股報告的收盤價為每股3.44美元。參見第 7 節。在決定根據要約投標認股權證之前，敦促擔保權證持有人獲取普通股的當前市場報價。

根據納斯達克發佈的指導方針，我們目前認為，要約的完成和根據要約購買認股權證的可能性不大，會導致我們的普通股從納斯達克退市。

我們、董事會的任何成員和經銷商經理均未授權任何人就該報價提出任何建議。您必須自行決定是否投標認股權證，如果是，要投標多少認股權證。我們建議您在對要約採取任何行動之前，諮詢自己的財務和税務顧問，仔細閲讀和評估本收購要約和相關送文函中的信息。

認股權證的適當投標。為了根據要約正確投標認股權證，我們必須在送文函中規定的地址在到期日之前收到一份正確填寫並正式簽署的送文函（或手工簽署的送文函傳真本）以及送文函要求的任何其他文件，包括但不限於代表所投認股權證的證書。您根據本第 3 節所述程序進行的有效認股權證投標將構成您和我們之間根據要約條款和條件達成的具有約束力的協議。

交付方式。所有文件的交付方式，包括認股權證證書、送文函和任何其他所需文件，均由投標擔保人自行選擇，風險由投標擔保持有人自行決定。建議使用帶有退貨收據的掛號郵件，並妥善保險。只有當我們在送文函中指定的地址實際收到認股權證時，認股權證才會被視為已交付。在任何情況下，都應留出足夠的時間來確保及時交貨。

與要約有關的所有交付，包括送文函和認股權證證書，必須向我們而不是向經銷商經理交付。交付給經銷商經理的任何文件都不會轉發給我們，也不會被視為已正確投標。

退還未購買的認股權證。在任何情況下，我們將在要約到期或終止或適當撤回認股權證（如適用）後立即退還未購買的認股權證的證書，不向擔保持有人支付任何費用。

確定有效性；拒絕認股權證；豁免缺陷；沒有義務發出缺陷通知。有關認股權證數量、認股權證接受所需支付的購買價格以及任何認股權證投標的有效性、形式、資格（包括收到時間）和接受付款的所有問題都將由我們自行決定，除非有管轄權的法院作出相反的裁決，我們的決定將是最終決定，對所有各方均具有約束力。我們保留拒絕任何或所有我們認為形式不正當的認股權證投標的絕對權利，或拒絕接受可能非法的付款或付款的絕對權利。我們還保留在到期日當天或之前放棄本要約的任何條件的絕對權利，或任何特定認股權證或任何特定擔保持人的任何投標中存在的任何缺陷或不合規定之處（無論我們是否放棄其他認股權證或擔保持人的類似缺陷或違規行為），如果沒有相反的結論，我們對要約條款的解釋將是最終的，對所有各方具有約束力由有管轄權的法院審理。如果對任何特定的保修持有人免除某項條件，則所有保修持有人將免除相同的條件。在投標擔保持有人糾正所有缺陷或不合規定之處或我們放棄之前，任何認股權證的投標均不被認為是正確進行的。對於未能放棄任何要約條件或未能放棄任何認股權證投標中的任何缺陷或違規行為，我們概不負責。公司、交易商經理或任何其他人均無義務就投標中的任何缺陷或違規行為發出通知，上述任何內容也不會因未發出任何此類通知而承擔任何責任。向我們投標認股權證，即表示您同意接受我們就這些問題做出的所有決定，並放棄您可能擁有的任何質疑這些決定的權利；但是，投標擔保人可以在具有司法管轄權的法院對我們的決定提出質疑，如果交易法第29（a）條不允許此類豁免，則投標擔保權持有人不應被視為放棄了任何權利。

根據本文規定的交付方法進行的認股權證投標還將構成對我們的陳述和保證，即招標擔保持有人擁有投標、出售、轉讓和轉讓所投認股權證的全部權力和權限，當我們接受購買認股權證時，我們將

在不受所有擔保權益、留置權、限制、索賠、抵押權和與認股權證出售或轉讓相關的其他義務的情況下，獲得貨物、有價和未設押的所有權，並且該所有權不受任何不利索賠或權利的約束。任何此類投標擔保持有人將應我們的要求，簽署和交付我們認為完成所投認股權證的銷售、轉讓和轉讓所必需或理想的任何其他文件，所有這些文件均符合要約條款。我們接受根據要約投標的認股權證的付款將構成投標擔保持有人與我們之間根據要約的條款和條件達成的具有約束力的協議，該協議將受紐約州法律的管轄和解釋。

通過交付送文函授予或同意授予的所有權力均對投標擔保持人的繼承人、受讓人、繼承人、個人代表、遺囑執行人、管理人和其他法定代表人具有約束力，不受該投標擔保人死亡或喪失行為能力的影響，且應繼續存在。

證書丟失或損壞。部分或全部認股權證丟失、銷燬或被盜的擔保持有人可通過本購買要約封底中列出的地址和電話號碼聯繫我們，獲取獲取替代證書的説明。然後，該證書必須與送文函一起提交，以便投標和接收已投標並接受付款的認股權證的付款。擔保持有人可能需要出具保證金，以防證書隨後被重新流通的風險。只有在按照補發丟失或銷燬的證書的程序完成後，才能處理送文函和相關文件。請擔保人立即聯繫我們，以便及時處理這些文件。要投標認股權證，這些認股權證的證書，以及正確填寫的送文函和送文函要求的任何其他文件，必須按本收購要約封底中列出的地址交付給我們，而不是交給經銷商經理。任何交付給經銷商經理或本購買要約封底未列明的地址的證書都不會轉發給我們，也不會被視為已正確投標。

除非本第4節另有規定，否則根據要約進行的認股權證投標是不可撤銷的。根據要約投標的認股權證可以在到期日之前隨時撤回（因為我們可能會延期）。如果美國東部時間2024年5月20日星期一下午5點之後我們仍未接受您向我們投標的認股權證的付款，則您也可以在此後的任何時候撤回認股權證。

為了使撤回生效，撤回通知必須以書面形式提出，並且我們必須及時通過送文函中列出的地址收到撤回通知。任何撤回通知都必須註明投標持有人的姓名和要撤回的認股權證的數量。如果要撤回的認股權證已交付給我們，則在證書發佈之前，招標擔保人還必須提交特定證書上顯示的序列號才能撤回認股權證。如果擔保持有人使用了多份送文函，則擔保持有人可以使用單獨的撤回通知或合併的撤回通知來撤回認股權證，前提是包括上述信息。

我們將自行決定與任何撤回通知的形式和有效性（包括收到時間）有關的所有問題，如果沒有具有司法管轄權的法院作出相反的裁決，該裁決將是最終決定，對所有各方均具有約束力。我們還保留放棄任何擔保持有人在撤回認股權證時出現的任何缺陷或違規行為的絕對權利，無論我們是否放棄任何其他認股權證或擔保持有人的類似缺陷或違規行為。我們和包括經銷商經理在內的任何其他人員都沒有義務在任何撤回通知中就任何缺陷或違規行為發出通知，前述任何內容也不會因未發出任何此類通知而承擔責任。提款不得撤銷，就要約而言，任何正確撤回的認股權證將被視為未正確投標。但是，撤回的認股權證可以在到期日之前再次按照第3節中描述的程序重新投標。

如果我們延長要約、延遲購買認股權證或由於未滿足第 6 節規定的條件而無法根據要約購買認股權證，那麼，在不損害我們在要約下的權利的情況下，我們可以根據適用法律保留已投標的認股權證，除非投標擔保持有人有權獲得本文所述的撤回權

第 4 節我們對延遲支付已接受付款的認股權證的權利的保留受到《交易法》第13e-4（f）（5）條的限制，該規則要求我們必須在終止或撤回要約後立即支付所提供的對價或退還所投的認股權證。

根據要約的條款和條件，在到期日之後，我們將立即接受付款，併為根據要約接受付款的所有認股權證向賣方支付每份認股權證0.105美元的單筆購買價格，淨額為現金，不含利息。在任何情況下，根據要約投標並接受付款的認股權證的付款將立即支付，但前提是我們及時收到以下信息：

所有已投標但未購買的認股權證的證書將在要約到期或終止後立即退還給投標擔保持有人，費用由我們承擔。根據要約投標的認股權證的購買金額將通過電匯支付。根據要約支付的購買價格的款項將向下四捨五入至最接近的整數美分。

在任何情況下，無論是否延遲付款，都不會根據認股權證的購買價格支付利息。此外，如果發生某些事件，我們可能沒有義務根據要約購買認股權證。參見第 6 節。

該要約不以收到融資或任何最低投標數量的認股權證為條件。無論要約中有任何其他規定，我們都無需接受任何已投標的認股權證的付款、購買或支付，並且可以終止或修改要約，也可以推遲接受認股權證的付款或付款，但須遵守《交易法》第13e-4 (f) (5) 條，該規則要求我們必須支付所提供的對價，或在終止或撤回要約後立即退還所投認股權證（如果有）在優惠開始之日或之後以及到期日之前，以下任何事件，根據我們的合理判斷，無論導致該事件（包括我們的任何行動或不作為）的情況如何（包括我們的任何行動或不作為），都不建議繼續執行要約或接受購買或支付要約中的認股權證：

上述條件僅供我們受益，無論導致任何此類條件的情況如何，我們均可主張，並且我們可以在到期日當天或之前隨時自行決定全部或部分放棄。我們在任何時候未能行使上述任何權利均不被視為對任何權利的放棄，每項此類權利都將被視為一項可以隨時不時主張的持續權利。如果其中一個或多個事件

如上所述，我們將立即通知保修持有人我們決定是（i）放棄或修改適用條件並繼續提供優惠或（ii）終止優惠。在某些情況下，如果我們放棄上述任何條件，我們可能需要延長到期日期。我們對上述事件的任何決定均為最終決定，對所有各方均具有約束力，前提是相關擔保持有人在具有司法管轄權的法院獲得相反的判決。

認股權證所依據的普通股在納斯達克上市和交易，交易代碼為 “CTRM”。下表列出了所示財季度的納斯達克普通股收盤價的最高和最低收盤價。

2024年3月27日，我們對普通股進行了十比一的反向股票拆分。參見第 2 節。以下所示價格未進行調整以反映反向股票拆分的影響。

下表顯示了自十比十反向股票拆分之日起的股價數據。

2024年4月18日，納斯達克普通股報告的收盤價為每股3.44美元。在決定根據要約投標認股權證之前，敦促擔保權證持有人獲取普通股的當前市場報價。

假設截至2024年4月22日所有未償還的10,330,770份認股權證均在要約中以每份認股權證0.105美元的收購價進行投標，則總收購價約為1,084,730.85美元。我們預計，我們將使用可用的現金和現金等價物支付本次要約中投標的認股權證以及相關費用和開支。總收購價格均不來自公司借款，本要約不受融資條件的約束。

我們是一家以增長為導向的全球航運公司，於2017年9月在馬紹爾羣島共和國註冊成立，目的是收購、擁有、租用和運營遠洋貨船。我們是全球幹散貨和集裝箱貨物的海運服務提供商，在2023年3月7日我們原油輪分拆完成之前，我們還提供原油和精煉石油產品的分拆服務。截至本收購要約發佈之日，我們擁有一支由13艘船組成的船隊，總載重量為90萬噸，包括四艘Kamsarmax船隻，其中包括該公司於2023年12月21日同意出售的M/V Magic Venus號和七艘巴拿馬乾散貨船，

包括該公司同意於2024年1月29日出售的M/V Magic Horizon和兩艘2700標準箱的集裝箱船。有關我們業務的更詳細描述以及有關董事和執行官的信息，請參閲2023年年度報告，該報告以引用方式納入此處。

我們的主要行政辦公室位於塞浦路斯利馬索爾3036號夏威夷皇家花園Christodoulou Chatzipavlou街223號。我們的主要行政辦公室電話號碼是 + 357 25 357 767。我們的公司網站地址是 www.castormaritime.com。我們網站上包含的信息不構成本優惠的一部分。

我們受《交易法》的信息要求的約束。根據這些要求，我們向美國證券交易委員會提交報告和其他信息，包括20-F表格的年度報告和6-K表的定期報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關發行人（例如我們）的報告和其他信息，這些發行人以電子方式向美國證券交易委員會提交。該網站的地址是 www.sec.gov。我們的申報文件也可以在我們的網站www.torocorp.com上查閲。該網址僅作為非活躍文本參考提供。這些網站上包含或可通過這些網站訪問的信息不構成本文檔的一部分，也未納入本文檔。按照《交易法》第13e-4（c）（2）條的要求，我們還向美國證券交易委員會提交了附表TO（“附表TO”）的發行人要約聲明，其中包括與要約有關的其他信息。

作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定委託書的提供和內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東不受交易法第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。但是，我們向股東提供或提供年度報告，其中包含我們根據美國公認會計原則編制的財務報表。

以引用方式合併。美國證券交易委員會的規則允許我們 “以引用方式納入” 本文檔中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。以下文件包含有關我們的重要信息，我們以引用方式納入這些信息：

在本購買要約或任何隨後提交的文件中作出不一致的陳述，以引用方式納入本購買要約的任何文件中包含的任何聲明均應被視為已修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何經過修改或取代的聲明均不應被視為本購買要約的一部分。

您可以通過上述地址從我們或美國證券交易委員會的網站上獲取本文檔中以引用方式納入的任何文件。我們可免費提供以引用方式納入的文件，不包括這些文件的任何附件。您可以寫信或致電我們，免費索取這些文件的副本：

請務必在申請中包括您的完整姓名和地址。如果您索取任何合併文件，我們將立即通過頭等郵件或其他同樣迅速的方式將其郵寄給您。您還可以訪問我們的網站www.castormaritime.com來查找更多信息。我們網站上的信息不構成要約的一部分，也未以引用方式納入本購買要約。

證券所有權。下表列出了截至2024年4月19日有關我們所有董事和高級管理人員普通股實益所有權的某些信息。實益所有權百分比基於截至同日已發行的9,662,384股普通股。

標題為 “第 7 項” 的章節中列出的信息。主要股東及關聯方交易-B.關聯方交易” 和 “第10項。附加信息-B.我們的2023年年度報告中的備忘錄和公司章程——B系列優先股的描述” 以引用方式納入此處。這些章節中的信息是在 2024 年 3 月 27 日生效的 1 比 10 反向股票拆分之前。參見第 2 節。據我們所知，我們的董事、執行官、任何控股人或其關聯公司或子公司均未實益擁有任何認股權證。

2023年10月6日，我們同意通過私下協商的交易回購2020年7月15日發行的8,900,000份認股權證和67,864份普通股購買認股權證，每份回購認股權證的價格均為0.105美元。該信息尚未經過追溯調整，以反映2024年3月27日生效的10比10的反向股票拆分。參見第 2 節。

2023年8月7日，我們與Toro簽訂了股票購買協議（“股票購買協議”），Toro是一家根據馬紹爾羣島共和國法律組建的公司，由我們的董事長、首席執行官兼首席財務官Petros Panagiotidis控制，根據該協議，我們同意發行和出售50,000股新指定的D系列累計永久可轉換優先股，面值每股0.001美元（“D系列優先股”）股票”），以5000萬美元現金的收購價向託羅。根據Toro的規定，自交易截止之日起的180天內，Toro不得處置任何D系列優先股，我們授予了Toro對D系列優先股及其轉換後可發行的普通股的某些註冊權。欲瞭解更多詳情，請參閲 2023 年 8 月 8 日向美國證券交易委員會提交的 6-K 表格報告及其附錄中包含的信息，該報告以引用方式納入此處。

2023年5月23日，我們與Maxim Group LLC（“Maxim”）簽訂了股權分配協議，根據該協議，我們可以在至少12個月的時間內出售總髮行價不超過3,000萬美元的普通股，Maxim擔任銷售代理，但視情況而定，F-3表格一般指令I.B.5中規定的發行限制（“ATM計劃”）”）。有關自動櫃員機計劃的描述，請參閲2023年5月23日向美國證券交易委員會提供的6-K表格報告及其附錄（影片編號23949902），該報告以引用方式納入此處。

2017年11月21日，我們的董事會宣佈為每股已發行普通股派發一份優先股購買權（“權利”）的股息，並通過了截至2017年11月20日的《股東權利協議》（“權利協議”）中規定的股東權利計劃，該計劃由公司與作為版權代理人的美國股票轉讓與信託公司有限責任公司之間簽訂的。有關權利協議的描述，請參閲我們的2023年年度報告的附錄2.2，該協議以引用方式納入此處。

除非本文另有説明（包括以引用方式納入的信息），否則我們以及據我們所知，我們的任何關聯公司、董事或執行官都不是與任何其他人就我們的任何證券簽訂任何合同、協議、安排、諒解或關係的當事方。

有關認股權證的安排。根據我們的記錄以及我們的董事、執行官、關聯公司和子公司向我們提供的信息，除非本第10節披露，否則在本文件發佈之日之前的60天內，我們的董事、執行官、關聯公司或子公司的任何控制人員或任何執行官或董事均未進行過任何涉及認股權證的交易。

上述涉及我們證券的協議和安排的描述是參照相應協議和安排的案文進行全面限定的，這些協議和安排的副本已提交給美國證券交易委員會。

我們不知道有任何許可證或監管許可對我們的業務具有重要意義，或者根據我們的合理判斷可能對我們的業務具有重要意義，這些許可或監管許可可能因我們在要約中考慮的收購認股權證或本要約所設想的收購或擁有認股權證而受到任何政府、政府、行政或監管機構或機構的任何批准或其他行動造成不利影響。如果需要任何批准或其他行動，我們目前考慮在可行的情況下在要約期限內尋求批准或其他行動，但我們目前無意在任何此類事項得出結果之前推遲購買根據要約投標的認股權證，前提是如果第6節中的任何情況已經發生或我們認為已經發生或未被放棄，我們有權拒絕購買認股權證。我們無法預測在任何此類問題得出結果之前，是否會要求我們推遲接受根據要約投標的認股權證的付款或付款。我們無法向您保證，如果需要，任何批准或其他行動都可以在沒有大量成本或條件的情況下獲得或獲得，也無法向您保證，未能獲得批准或其他行動可能不會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。如果對上述事項採取了某些類型的不利行動，或者未獲得某些批准、同意、許可或許可，我們可以拒絕接受任何已投標的認股權證的付款或付款。參見第 6 節。

以下討論描述了參與本次優惠對美國持有人和非美國持有人產生的某些美國聯邦所得税後果。持有人（定義見下文）。本摘要以《守則》、根據該守則發佈的美國財政條例、美國國税局的裁決和聲明以及司法裁決為基礎，所有這些裁決和聲明以及司法決定，所有這些裁決或變更都有不同的解釋或變更，可能會影響本收購要約中描述的税收後果（可能具有追溯效力）。本討論僅供參考，不涉及美國聯邦所得税中可能與特定擔保持人或受特殊規則約束的擔保持人（包括但不限於金融機構、經紀商、證券或大宗商品交易商、選擇採用按市值計價會計方法的交易者、保險公司、“S” 公司、合夥企業或其他直通實體、受控外國公司、被動外國公司、被動外國公司、被動外國公司投資公司，美國外籍人士、免税組織、符合納税條件的退休計劃、持有認股權證作為 “跨界” 頭寸或作為 “套期保值”、“轉換” 或 “整合” 交易或其他風險降低策略的一部分的人員、董事、員工、前僱員或其他獲得認股權證作為補償（包括行使員工股票期權）的人員，以及持有非美元本位貨幣的美國持有人）。特別是，本摘要沒有涉及淨投資收入的醫療保險税或替代性最低税所產生的任何税收後果。本摘要也未涉及任何州、地方或外國法律或美國聯邦遺產税或贈與税法產生的税收問題。本摘要假設擔保權證持有人持有認股權證，作為《守則》第1221條所指的 “資本資產”（通常是為投資而持有的財產）。對於本文討論的任何事項，美國國税局尚未或將要作出任何裁決。

此處使用的 “美國持有人” 一詞是指認股權證的受益所有人，出於美國聯邦所得税的目的，該認股權證是：

此處使用的 “非美國” 一詞持有人” 是指既不是美國持有人也不是合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）的認股權證的受益所有人。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體）持有認股權證，則合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。持有認股權證的合夥企業以及該合夥企業中的每位合夥人應就參與本次優惠的税收後果諮詢其税務顧問。

我們敦促每位擔保持有人諮詢其税務顧問，瞭解參與或不參與本優惠對該擔保持有人產生的特定美國聯邦所得税後果，以及任何州、地方和外國税法的適用性和影響以及與優惠相關的其他税收後果。

不參與優惠。對於未在要約中投標任何認股權證的擔保持有人，本要約通常不會產生美國聯邦所得税後果。

向美國持有人提供的報價的後果。出於美國聯邦所得税的目的，根據本要約將認股權證兑換成現金將是一項應納税交易。由此產生的收益或虧損將等於收到的現金金額與該美國持有人的認股權證所得税基礎之間的差額（如果有）。通常，美國持有人在認股權證中的税基將等於美國持有人的認股權證成本。任何收益或損失將是資本收益或虧損，如果認股權證的持有期自交易之日起超過一年，則將是長期資本收益或虧損。目前，美國非公司持有人（包括個人）的長期資本收益的税率有所降低。資本損失的可扣除性受到限制。美國持有人必須分別計算每批認股權證（通常，在單筆交易中以相同成本收購的認股權證）的收益或虧損。

非美國人實現的收益根據本要約以現金出售認股權證的持有人通常無需繳納美國聯邦所得税，除非：

非美國上述第一個要點中描述的持有人將被要求為處置產生的淨收益繳納美國聯邦所得税，其方式與非美國持有人相同。持有人是美國持有人，如果是非美國持有人持有人是外國公司，任何有效關聯的收益和利潤可能適用30％的額外分支機構利得税（如果適用的所得税協定有規定，則為更低的税率）。

非美國上述第二個要點中描述的持有人將按處置所得收益的30％（或較低的協議税率）繳納美國聯邦所得税，這可能會被某些美國來源資本損失所抵消，即使是非美國來源的資本損失。持有人不被視為美國居民。

我們在馬紹爾羣島共和國註冊成立。根據現行馬紹爾羣島法律，我們無需繳納所得税或資本利得税，根據要約，我們的認股權證持有人如果不是馬紹爾羣島居民，也不是在馬紹爾羣島定居或從事任何商業活動，則無需在認股權證投標時繳納馬紹爾羣島税。

上述税務討論僅供參考，不屬於税務建議。我們敦促您諮詢您的税務顧問，以確定該提議對您的特定税收影響，包括州、地方、外國和其他税法的適用性和效力。

我們明確保留自行決定延長要約開放期限的權利，並通過在先前預定的要約到期日後的下一個工作日美國東部時間上午9點之前公開宣佈此類延期，延遲接受任何認股權證的付款和付款的權利。在任何此類延期期間，所有先前投標但未正確撤回的認股權證仍將受本要約的約束，並受投標擔保持有人撤回此類擔保權證持有人的認股權證的權利的約束。

根據適用法律，我們還明確保留自行決定不接受付款和不支付任何先前未接受付款或未付款的認股權證的權利，通過公開宣佈終止或延期來推遲認股權證的付款或在發生第 6 節規定的任何條件時終止要約。我們對延遲支付已接受付款的認股權證的權利的保留受到《交易法》第13e-4（f）（5）條的限制，該規則要求我們必須在終止或撤回要約後立即支付所提供的對價或退還所投的認股權證。

在遵守適用法律的前提下，無論我們是否發生或認為發生了第 6 節中規定的任何事件，我們都保留自行決定修改要約的權利，包括但不限於減少或增加要約中向認股權證持有人提供的對價，或者減少要約中尋求的認股權證數量。可以通過公開宣佈修正案隨時不時對要約進行修改。如果是延期，則修正案應在上次預定或公佈的到期日之後的下一個工作日美國東部時間上午 9:00 之前發佈。根據本要約發佈的任何公開公告將以合理設計的方式立即發佈給擔保持有人，以便將變更告知擔保持有人。在不限制我們可以選擇發佈公告的方式的情況下，除非適用法律要求，否則除了向GlobeNewsWire或類似服務機構發佈新聞稿外，我們沒有義務發佈、做廣告或以其他方式傳達任何公告。此外，我們會將此類新聞稿作為附表的展品提交給附表 TO。

如果我們對要約條款或要約相關信息進行重大更改，或者我們放棄要約的實質性條件，我們將把要約延長至《交易法》頒佈的第13e-4（e）（3）條和第13e-4（f）（1）條所要求的範圍。這些規則以及美國證券交易委員會的相關發佈和解釋

規定，在要約條款或有關要約的信息發生重大變化（價格變動或所尋求證券百分比的變動除外）發生重大變化後，要約必須保持開放的最短期限將取決於事實和情況，包括條款或信息的相對重要性。如果：

我們已聘請Maxim Group LLC擔任與本次要約相關的經銷商經理。交易商經理將就要約進行招標，並可能與經紀商、交易商、商業銀行和/或信託公司進行溝通。經銷商經理將為這些服務收取合理的慣常費用。

交易商經理及其關聯公司已經向我們提供了各種投資銀行和其他服務，並將來可能會向我們提供這些服務，他們已經或我們預計他們將從我們那裏獲得慣常報酬。在正常業務過程中，包括在交易和經紀業務中，並以信託身份，交易商經理及其關聯公司還可能為自己的賬户和客户的賬户持有我們的證券的多頭和空頭頭寸。交易商經理可以不時在其專有賬户中持有認股權證，如果他們在要約時在這些賬户中擁有認股權證，則交易商經理可以根據要約投標認股權證。

除了向交易商經理支付上述費用外，我們不會向任何一方支付根據要約招標認股權證的任何費用或佣金。就本要約而言，任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人均無權擔任我們的代理人或交易商經理的代理人。

我們已經與我們的執行官、董事、控股人和/或子公司簽訂了某些實質性協議。有關此類協議的描述，請參閲 2023 年年度報告和第 10 節，這些協議以引用方式納入此處。

該優惠向所有認股權證持有人開放。但是，我們不會在任何司法管轄區或情況下向擔保持有人提出要約，也不會接受任何此類要約或招標非法的認股權證，前提是我們將遵守《交易法》頒佈的第13e-4 (f) (8) 條的要求。但是，我們可以自行決定採取任何必要行動，向任何此類司法管轄區的擔保人提供要約。

根據《交易法》第13e-4條，我們已向美國證券交易委員會提交了附表TO，其中包含與要約有關的其他信息。附表 TO，包括證物及其任何修正案，可以在相同的地點和方式進行審查，並以與第 9 節中關於我們的信息相同的方式，獲得副本。

除本購買要約和相關送文函中包含的內容外，我們未授權任何人就要約向您提供信息或代表我們作出任何陳述。如果提供或制定，您不應依賴該信息或陳述，因為這些信息或陳述已得到我們、董事會任何成員或經銷商經理的授權。

我們尚未就你是否應該在要約中投標認股權證提出任何建議。我們沒有授權任何人代表我們就你應該投標還是

不要在要約中投標認股權證。除本購買要約或相關送文函中包含的內容外，我們未授權任何人就要約提供任何信息或作出任何陳述。您不應依賴我們、我們的任何董事會成員或經銷商經理授權的任何建議或任何此類陳述或信息。

2024 年 4 月 22 日

送文函和認股權證以及任何其他所需文件應由每位投標擔保人通過送文函上的地址發送或交付給我們，送文函中的地址如下所示。為了確認認股權證的交付，請擔保人通過發送電子郵件至warrants @castormaritime ..com或郵寄至以下地址與我們聯繫。提交代表待投認股權證的擔保人必須通過郵件或隔夜快遞將此類證書連同送文函和任何其他所需文件一起交付。不接受認股權證的傳真副本。

如有任何問題或請求協助或本購買要約、送文函或相關文件的額外副本，均可通過上述電話號碼和地址向我們提出。

經過適當的詢問，盡我所知和所信，我保證本附表中列出的信息是真實、完整和正確的。