附錄 2.1

資產購買協議

由此而來

NanoString 技術有限公司

和

布魯克公司

截至 2024 年 4 月 17 日

目錄

頁面

展品

根據 法規 S-K 第 601 (b) (2) 項，省略了這些證物。註冊人將應 的要求向美國證券交易委員會補充提供任何遺漏證物的副本。

資產購買協議 （本 “協議”）由 於 2024 年 4 月 17 日（“執行日期”）在特拉華州的一家公司 NanoString Technologies, Inc.（“賣方”）與特拉華州 公司布魯克公司（“買方”）之間簽訂和執行。此處可以將賣方和買方分別稱為 “一方”， 統稱為 “雙方”。

演奏會

鑑於，賣方及其 子公司從事該業務；

鑑於 2024 年 2 月 4 日（“申請日期”），賣方及其某些子公司（統稱為 “債務人”） 根據《美國法典》第 11 編第 11 章第 11 章尋求救濟，即 11 U.S.C. § 101 et seq。（經修訂的《破產 法》），向破產法院提起訴訟（“第11章案件”）（定義見下文）；

鑑於，賣方希望 向買方出售商品，買方希望根據下文規定的條款和條件向賣方購買其與業務相關的幾乎所有資產和權利；

鑑於，購買的 資產和承擔負債是賣方及其子公司的資產和負債，應根據 銷售訂單和本協議進行出售和承擔，不含除假定負債和許可抵押權之外的所有抵押和負債， 銷售訂單將包括對承擔和轉讓某些執行合同和未到期租約 及其下的負債的授權《破產法》第365條，全部以方式和條款進行，並受根據《破產法》其他適用條款規定的條件 ；以及

鑑於 在簽訂本協議時，買方已代表其存入總額相當於23,500,000.00美元的現金，作為 “誠信存款”，買方同意根據競標程序 訂單（統稱 “存款”），通過將即時可用資金電匯給第三方託管代理人額外存入15,755,500.00美元（統稱 “存款”），用於持有 根據買方和買方之間於 2024 年 4 月 12 日簽訂的特定託管協議（“存款託管 協議”）的條款進行託管，賣方和託管代理。

因此，現在， 考慮到本協議帶來的互惠利益、此處包含的陳述、保證、條件、協議和承諾 以及特此確認這些對價的接受和充足性， 打算受法律約束的各方 特此商定如下：

第一條
定義

1.1 某些 定義的術語。此處使用的以下術語應具有以下含義：

“會計師事務所” 的含義見第 2.3.3 節。

“應收賬款” 是指與所購資產或收購實體相關的所有金額（無論是流動的還是非流動的），這些金額在收盤時構成 應收賬款、應收票據以及任何第三方應付給賣方或其任何子公司的其他權利或債務， 無論是已開票還是未開單、已記錄或未記錄、註銷或未註銷。

“被收購的實體” 是指納米字符串技術歐洲有限公司、NanoString Technologies SAS、NanoString Technologies西班牙有限公司、NanoString Technologies （北京）有限公司。有限公司、納米字符串科技新加坡私人有限公司和納米弦科技亞太有限公司。

就個人而言，“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制 受該第一人控制或受該第一人共同控制的任何其他人，如果以 任何方式控制，實際上由該另一人（或該其他人以及與 該另一人共處的任何一個或多個人）控制，則該人將被視為受另一人控制個人是共同或一致行動），無論是直接還是間接的。就本定義而言，“控制” 以及具有相關含義的 “受控制” 和 “共同控制” 這兩個術語在與任何特定人員一起使用時，是指 (a) 通過證券所有權、信託、合同或其他方式，直接或間接擁有指導 該人管理或政策的權力，無論是通過證券所有權、信託、合同還是其他方式 (b) 直接或間接擁有商業實體（或 ）50％以上的有表決權證券或其他所有權權益的 所有權尊重有限合夥企業或其他類似實體、其普通合夥人或控制實體）。

“協議” 的含義見本協議序言，包括本協議的所有附表和附錄，以及所有補充、修改、修改、重申或以其他方式確認本協議的文書。

“分配” 的含義見第 2.3.3 節。

“另類交易” 是指直接或間接的出售、轉讓或其他處置，包括通過資產出售、股份出售、合併、 止贖或其他交易，包括破產法院批准的重組計劃或拍賣產生 所購資產或業務的任何重要部分，為避免疑問，這些部分可能是賣方的一個或多個 產品線，在單筆交易或一系列交易中，與買方以外的一個或多個人員進行交易（不包括銷售考慮到所有條款，包括 (i) 完成的可能性和時間，以及 (ii) 所有 實質性、法律、財務（包括融資），賣方在諮詢其外部財務 顧問和外部法律顧問後，基於誠信的商業判斷確定的 產品，如果最終完成，將合理地預期為賣方帶來最高或最佳的整體 交易任何此類提案的條款）、此類 提案的條件、監管和其他方面。

“輔助協議” 指銷售清單和轉讓及假設協議、專利轉讓協議、存款託管協議、域名 域名轉讓協議、租賃轉讓、商標轉讓協議以及根據本協議交付、提供或考慮交付、提供或考慮的任何其他協議、證書和其他文書 。

“反腐敗 法律” 的含義見第 3.1.18 節。

“反壟斷法” 的含義見第 4.5.2 節。

“被任命者” 的含義見第 8.1.5 節。

“分攤債務” 的含義見第 5.3.2 (b) 節。

“假定負債” 的含義見第 2.2.1 節。

“假設計劃” 的含義見第 5.12.3 節。

“拍賣” 是指根據競標程序 命令計劃在與業務相關的銷售過程中進行的拍賣（如果有）。

“自動調動 員工” 賣方或其子公司的任何員工，他們將在收盤時自動與企業一起調動給買方或其關聯公司 。

“撤銷訴訟” 是指《破產法》第 502 (d) 條和第 544 至 553 條規定的實際和/或潛在的索賠和訴訟原因，或《破產法》或任何類似的州法律規定的任何其他撤銷訴訟。

“破產法” 的含義見敍文。

“破產法院” 是指美國特拉華特區破產法院和審理第 11 章案件的任何其他法院。

“破產法院 命令” 是指《投標程序令》和《銷售令》。

“破產規則” 指《聯邦破產程序規則》和破產法院的任何地方法規。

“投標程序 議案” 的含義見第 5.7.1 節。

“投標程序 令” 是指美國特拉華州 區破產法院於2024年3月28日就第24-10160號案件（CTG）下達的某些法院命令， 關於 NanoString Technologies, Inc. 等，風格 命令 (A) 批准出售債務人幾乎所有資產的投標程序，(B) 授權債務人 簽訂實地考察協議並根據該協議提供實地考察競標保護，(C) 安排 拍賣和出售聽證會並批准其通知的形式和方式，(D) 批准假設和轉讓 程序以及 (E) 發放相關救濟待審案件編號384。

“銷售清單” 是指《銷售清單、轉讓和承擔協議》，其形式基本上與本文附錄 A 所附的形式相同。

“業務” 是指賣方及其子公司截至收盤時的業務和運營。

“工作日” 是指除星期六、星期日或 法律允許或有義務在紐約和紐約的銀行機構關閉的日子之外的任何一天。

“企業員工” 指 (a) 受僱於被收購實體或與被收購的 實體簽訂合同的專業僱主組織；(b) 聘用員工；以及 (c) 任何自動調動員工。

“企業員工 名單” 的含義見第 3.1.12 (h) 節。

“買方” 的含義見本文序言。

“第 11 章案例” 的含義見敍文。

“索賠” 統指所有權利、索賠（該術語在《破產法》第 101 (5) 條中定義）和訴訟理由， 無論是集體的、個人的還是其他性質的、合同規定的還是法律的還是衡平的、已知的或未知的、或有的、已清算的 或未清算的，以及與之有關的所有權利和補救措施。

“關閉” 的含義見第 2.4 節。

“截止日期” 的含義見第 2.4 節。

“期末付款” 的含義見第 2.3.1 (b) 節。

“代碼” 是指經修訂的1986年美國國税法。

“集體談判 協議” 的含義見第 3.1.12 (h) 節。

“商業化” 或 “商業化” 是指與提供和銷售產品相關的任何及所有活動，包括旨在儲存、營銷、推廣、詳解、製造、分銷、進口、出口、尋求監管 批准、銷售和提議銷售此類產品的 活動。當用作動詞時，“商業化” 和 “商業化” 表示從事商業化，“商業化” 具有相應的含義。

“保密 協議” 是指買方和賣方之間簽訂的截至2024年2月5日的某些共同利益協議。

“持續員工” 的含義見第 5.12.1 節。

“合同” 是指任何具有法律約束力的合同、協議、義務、租賃、轉租、許可、再許可、監管許可、承諾、合約、 銷售訂單、採購訂單、文書或其他具有法律約束力的承諾。

“治癒成本證書” 的含義見第 2.3.2 節。

“補償成本” 是指必須支付或以其他方式履行的責任和義務，以彌補債務人在 購買合同下的所有違約行為，賣方必須承擔這些違約，並根據《破產法》第 365 條向買方轉讓，如本協議和銷售訂單中規定的那樣。

“D&O 政策” 的含義見 “排除資產” 的定義。

“債務人” 的含義見本文序言。

“存款” 具有敍述中規定的含義。

“存款託管 協議” 具有敍述中規定的含義。

“DIP 融資訂單” 是指 最終命令（a）根據《破產法》第364（c）和364（d）條授權債務人獲得申請後融資，授予申請後的優先擔保權益 並給予超級優先管理費用地位，（b）授權 使用現金抵押品，（c）提供足夠的保護，（d）修改自動中止令，以及（e）給予相關的 救濟第359號備審案件記錄以及破產法院批准債務人佔有融資和/或使用現金 抵押品的任何其他命令。

“域名轉讓 協議” 是指域名轉讓協議，其形式基本上與本文附錄 B 所附的形式相同。

“員工設備” 是指截至收盤前夕賣方或其子公司擁有並由任何在職員工 使用的與業務有關的所有手機、計算機和相關外圍設備（如果有）。

“就業事務” 的含義見第 5.12.4 節。

“員工會議” 的含義見第 5.12.4 節。

“抵押權” 是指任何抵押貸款、留置權（法定或其他權利，包括《破產法》第 101 (37) 條中的定義）、索賠、許可、分許可、 質押、擔保、限制、所有權索賠、租賃、轉租、期權、使用權或佔有權、 優先權、侵佔、限制性契約、首次要約或拒絕權、所有權缺陷或其他任何形式的負擔或類似限制 。

“可執行性 例外情況” 的含義見第 3.1.2 節。

“環境法” 是指與污染、公眾或工人健康或安全（與接觸危險物質有關）或環境保護 的所有法律。

“股權證券” 指（a）如果個人是公司，則指該公司的股本；如果個人是公司以外的實體形式，則指此類實體的所有權權益，無論是成員權益還是合夥權益，或（b）其他 證券直接或間接轉換為條款 中描述的任何證券，或可兑換 或參照條款中描述的任何證券 a) 以上。

“ERISA” 是指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》。

“託管代理人” 是指北卡羅來納州花旗銀行及其允許的繼承人和受讓人。

“排除資產” 是指賣方及其子公司（為避免疑問， 被收購實體除外）的以下資產、財產、權利和利益：(a) 賣方及其子公司的所有現金、現金等價物、銀行或其他存款、除被收購實體之外的 類似現金項目；(b) 所有退款、退款索賠或從任何税務機關獲得退款的權利 關於賣方或其任何子公司已支付或將要支付的所有税款（包括所有已繳或將由 支付的税款）賣方的任何子公司（代表賣方），在每種情況下，被收購實體除外；(c) (i) 在每個 個案中，賣方、其子公司或任何其他人的股本和其他股權證券中的任何 合法或實益權益，以及 (ii) 公司或其他實體章程、作為外國公司或其他形式開展業務的資格 企業實體、與註冊代理人簽訂的與外國資格、納税人 等有關的安排賣方或其任何子公司的識別號、納税申報表和其他納税記錄、印章、會議紀要、股票轉讓簿和類似的組織 文件，但收購實體除外；(d) 賣方披露表第 1.1.1 節規定的賣方及其子公司的銀行賬户 ；(e) 所有排除項目； (f) 任何排除合同；(g) 的所有權利本協議和輔助協議下的賣方；(h) 債務人的 董事和高級管理人員責任保險單以及所有與之相關的任何性質的權利和利益，包括該保險項下的所有保險 追回款以及就此類保險追回提出索賠的權利（“D&O 政策”）； (i) 除指定為購買資產的撤銷訴訟以外的所有撤銷訴訟以及針對賣方及其子公司的現任和前任董事和 高級管理人員的所有索賠；(j) 債務人之間或其之間所欠的任何公司間應收賬款子公司 （僅在收購實體之間欠下的任何公司間應收賬款除外）；以及 (k)所有 計劃（假定計劃除外）以及任何其他福利或補償計劃、計劃、政策、合同、協議、 或任何形式的安排的贊助商和資產， 或任何形式的安排，由賣方或其任何 子公司贊助、維護、貢獻或要求出資，或者賣方或其任何子公司擁有（或曾經擁有）任何責任和所有權， 及其任何資產或相關資產的權益。

“排除合同” 的含義見第 2.1.2 節。

“排除物品” 是指與談判 以及本協議或輔助協議所設想的交易或以其他方式準備的與 剝離所購資產或業務相關的任何和所有 (a) 賬簿、文件、記錄、文件和其他物品，包括從第三方收到的所有 (i) 份出價（及相關分析） 與業務相關的所有出價（及相關分析） ，(ii) 與產品的潛在購買者達成的保密、聯合防禦或類似協議 或業務，(iii) 與剝離所購資產、假定負債 和業務相關的戰略、財務或税務分析，(iv) 對產品或業務（在適用律師客户特權、律師工作產品 或其他法律特權保護的範圍內）競爭格局的分析（例如，有關市場和未來可能的發展 的顧問報告），(v) 與任何內容相關的演示或會議記錄債務人董事會或其 委員會的會議，包括材料與戰略備選方案有關，包括本協議 和 (vi) 與賣方貸款人或主要組成部分或交易對手討論相關的陳述或其他材料； 和 (b) 所有人事記錄（包括所有人力資源和其他記錄），無論是否由賣方或其任何子公司 持有，以及是否與賣方或其任何子公司的員工（持續僱員除外）有關。

“排除負債” 是指賣方或其任何子公司（收購實體的負債除外）的以下任何性質的負債， 無論是目前存在的，還是此後產生或主張的：(a) 歸因於截止日期 或之前的期間的税款； 提供的 轉讓税和分攤義務應按照第 5.3.2 節的規定在買方和賣方之間分配， (b) 由任何排除資產產生、產生或與之相關的所有負債；(c) 賣方披露表第 1.1.2 (c) 節規定的債務人 的所有債務；(d) 與 與第 11 章案例或交易相關的費用、成本和開支（除非本協議另有規定）；（e）任何交易、控制權變更、成功、留存或停留獎勵、遣散費、遣散費、應向賣方或其子公司 的任何現任或前任員工（包括業務員工）（包括業務員工）支付的激勵金、延期薪酬或其他類似款項或 義務，這些款項或義務與交易的完成有關或因交易的完成而產生的（包括任何 “雙觸發” 遣散費或其他應付款項或義務），但根據 應支付的留存金除外 NanoString Technologies, Inc. 2024 年關鍵員工保留計劃與賣方或其子公司（包括企業員工）的任何現任或前任員工、高級職員、董事或其他個人 服務提供商有關的任何未清的 和未付的獎金、佣金或激勵義務，但根據NanoString 科技公司2024關鍵員工留用計劃及其下的留用獎金信應支付的留用金額除外；(g) 的所有負債根據每份不是假定計劃的計劃、依據或與之相關的任何時間以及任何其他福利或補償 計劃、計劃、政策、合同、協議或安排，在任何情況下，應隨時由賣方或其任何關聯公司贊助、維持、提供或要求 提供，或者賣方或其任何關聯公司擁有（或有 有）任何責任；(h) 與僱傭或服務或終止僱傭有關或由此產生的所有責任或 br} 任何人士（包括任何在職員工）在收盤前或收盤後的任何時候的服務，不包括與以下人員有關的服務在結算前或結算時累積的任何應計的 和未使用的帶薪休假或病假；(i) 截至截止日企業的所有應計和未付賬款 ，包括截至截止日期應計但尚未支付的與任何訴訟 相關的法律費用（但為避免疑問，與賣方 第 3.1.6 節規定的訴訟相關的所有其他責任披露時間表是賣方或其子公司作為當事方的假定責任（無論是在 之前開具的發票還是 之後開具的發票）結算，（j）根據《破產法》第365條要求支付的與破產法院最終裁定的 承擔和轉讓所購合同有關的所有補救費用，以及（k）賣方披露表第1.1.2（k）節中規定的任何負債。

“執行日期” 的含義見本文序言。

“利用” 或 “已利用” 是指行使與產品有關的任何和所有權利，包括製造、製造、進口、使用、使用、出售、出售、出售、許可、研究、開發、商業化、註冊、持有 或保留（無論是為了處置還是其他目的）、運輸、處理、儲存、分銷、推廣、營銷、銷售或以其他方式處置 of， “剝削” 是指為利用漏洞採取的行動。

“出口管制 法律” 是指所有適用的美國出口和再出口法律法規，包括 2018 年的《出口管制改革法》和（如果適用）1979 年的《出口管理法》，包括但不限於：《出口管理條例》、 外國資產管制條例辦公室和《國際武器販運條例》。

“FDA” 是指美國食品藥品監督管理局及其任何繼任機構。

“最終命令” 是指破產法院書記員或該其他法院的書記員在第 11 章案件目錄表中或該其他法院的待審案件目錄表中下達的命令或判決，該命令或判決未經修改、修改、推翻、撤銷或中止，以及 （a）上訴、申請移審令或申請新審判、重新辯論或動議的時間複審已過期，對此 任何上訴、移審申請或重新審判、復辯或複審的動議均不得待決，或者 (b) 如果有上訴，請發出 令狀已要求進行新的審判、重新辯論或重審，相應的破產法院、 或其他有管轄權的法院的此類命令或判決應得到該命令上訴的最高法院的確認，或移審令 應被拒絕，或者新的審判、重辯或複審將被拒絕或導致該命令沒有修改， 以及進一步的時間上訴、移審申請或重新審判、復辯或複審的動議應已過期， 因此根據《聯邦破產程序規則》第 8002 條 或其他有管轄權的法院的類似規則，該命令應成為最終命令； 提供的 就破產法院而言， 可能根據《聯邦民事訴訟規則》第60條或《破產 規則》下的任何類似規則提出與該命令有關的動議，不應導致該命令不是最終命令。

“財務報表” 的含義見第 3.1.15 節。

“成品 庫存” 是指賣方和/或其子公司（或其指定人員）包裝並準備運送給客户或其他方 的所有成品產品（包括樣品）。

“欺詐” 是指個人根據特拉華州法律在作出本協議第 3 條所載陳述和保證時明知故意進行欺詐，並要求證實 (i) 對重大事實的虛假陳述；(ii) 實際 知道此類陳述是虛假的，或者魯莽地對真相漠不關心；(iii) 意圖誘使一方採取行動 或不依據其行事；(iv) 該當事方對該當事方的實際依賴對其不利；以及 (v) 此類 對手因此而遭受損害依賴。“欺詐” 不包括也不應包括公平欺詐、許諾 欺詐、不公平交易欺詐或任何基於疏忽或魯莽的侵權行為。

“GAAP” 的含義見第 3.1.15 節。

“政府機構” 指 (i) 任何政府或公共部門、中央銀行、法院、部長、州長、內閣、委員會、法庭、 董事會、局、機構、專員或部門或其他監管或行政機構，無論是國際、跨國、 國家、聯邦、省、州、市、地方還是其他；(ii) 上述任何部門或機構；(iii) 上述任何部門或機構；(iii) 任何 證券交易所；(iv) 任何仲裁機構（公共或私人），以及（v）行使任何 的任何準政府或私人機構根據或出於上述任何原因的監管、徵用或徵税機構，為避免疑問，包括 FDA、任何相應的外國機構以及對醫療器械的授權、批准、營銷、廣告、銷售、定價、儲存、分銷、使用、處理和控制、安全性、有效性、 可靠性或製造擁有管轄權的任何其他聯邦、州、省、地方或外國政府機構或類似的產品。

“危險物質” 指根據任何環境 法律可能規定責任或具有約束力的行為標準的任何材料、物質或廢物，包括任何石油產品或副產品、石棉或含石棉的材料、多氯聯苯、全氟和 多氟烷基物質、鉛、有毒黴菌或放射性物質。

“HSR 法案” 是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改善法》。

“知識產權” 是指以下所有內容：(a) 專利；(b) 著作作品（已出版或未出版）、 精神權利（或其他類似權利）、版權註冊和版權註冊申請（“版權”）的版權和其他等同權利； (c) 設計、外觀設計註冊、外觀設計註冊申請；(d) 名稱、商品名稱、企業名稱、公司名稱、 域名、社交媒體賬户、網站名稱和萬維網地址、普通法商標、商標註冊、商標 應用程序、未註冊商標、服務標誌、商業外觀和標識、口號和其他來源或來源名稱，以及 與上述內容相關的所有商譽（“商標”）；(e) 計算機程序和軟件（無論是 源代碼、目標代碼還是其他形式）、算法、數據庫、彙編和數據、支持上述內容的技術以及所有 文檔，包括用户手冊中的權利以及與上述任何內容相關的培訓材料（統稱為 “技術”）； (f) 商業祕密和所有其他機密方面的權利信息、專有技術、發明、改進、流程、公式、模型、 技術、計劃、想法、概念、設計、業務、科學和技術數據或信息以及方法（“貿易 機密”）；(g) 上述任何內容的註冊和申請；(h) 與 相關的所有商譽；以及 (i) 任何其他知識產權或所有權 任何司法管轄區產生的種類或性質。

“過渡期” 是指從執行日營業結束到 (x) 收盤和 (y) 終止 之間以較早者為準。

“IRS” 是指美國國税局或任何後續政府機構。

“聯合書面指令” 的含義見第 8.2.5 節。

“法律” 是指任何 (i) 適用的國家、超國家、國內或國外、聯邦、州、省或地方法規、法律（包括 普通法）、法令、條約、法規、法令、法令、規則、行政解釋、法規或章程， 和 (ii) 具有任何政府機構法律效力的任何其他政策、指南、通知、協議或要求，在 中，每種情況都會不時生效。

“租賃轉讓” 是指租賃轉讓和承擔協議，其形式基本上與附錄 E 所附形式相同。

“租賃不動產” 的含義見第 2.1.1 (j) 節。

“負債” 是指任何債務、損失、責任、義務、承諾、索賠、損害、要求、罰款、判斷、虧損、費用、收費或罰款，無論是 絕對還是或有的、應計還是未計的、已知或未知、固定或偶然的、到期或未到期、直接 或間接、確定或可確定或其他（包括所有不良反應、召回、產品）以及包裝投訴或其他 責任），不論其是否由任何法律、命令、合同或其他原因引起，不論是何時持續、發生或斷言 或者相關事件發生或情況存在時斷言。

“訴訟” 指任何索賠、訴訟、指控、投訴、審計、調查、調查、仲裁、調解、聽證、訴訟、訴訟（無論是 民事、刑事、行政還是調查或上訴程序）、警告信或違規通知。

“回顧日期” 表示 2023 年 1 月 1 日。

“製造”、 “製造” 和 “製造” 是指與產品的生產、製造、 加工、灌裝、精加工、包裝、貼標、運輸和持有相關的所有活動，或與產品分銷前的任何中間體、質量保證和 質量控制測試相關的所有活動。

“重大不利影響 影響” 指任何事件、結果、影響、發生、事實、情況、發展、狀況或變化，無論是單獨還是總體而言，對於 (a) 業務、經營業績、資產、負債或財務 的業務狀況、所購資產和承擔的負債，或 (b) 賣方 的消費能力，不利於 (a) 業務、經營業績、資產、負債或財務 狀況，或者 (b) 賣方 的消費能力本協議或輔助協議所設想的交易； 但是，前提是， 不得將以下任何一項、 以及由以下原因引起的任何事件、事實、狀況、發生、變化、發展、情況或影響（單獨或組合）視為構成 “重大 不利影響”，也不得在確定是否存在 “重大 不利影響” 時予以考慮：(i) 總體政治或經濟狀況或普遍影響資本或金融市場的條件， 包括影響資金供應或成本的任何現有條件的惡化或變化; (ii)通常 影響賣方及其子公司經營或競爭的任何行業或行業領域或任何普遍影響 醫療器械或醫療保健行業的條件；(iii) 會計要求、適用法律或執法、實施 或其解釋的任何變化；(iv) 任何敵意、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動，或前述任何 事態的升級；(v) 任何敵意、戰爭行為、破壞、恐怖主義或軍事行動；(v) 任何颶風、洪水、龍捲風、地震、疫情（包括 COVID-19 或其任何排列）或其他 自然災害或不可抗力事件；(vi) (A) 與賣方及其子公司的任何 產品競爭的產品進入市場，或任何此類產品的銷售、財務業績發生任何變化，或因來自其他產品的競爭而對賣方及其子公司的 產品產生的任何其他影響，或 (B) 任何其他事態發展的結果、 裁決或判決與《賣方披露表》第 3.1.6 節中規定的訴訟有關或由此產生的訴訟； (vii) 本協議，此處考慮的交易或第 11 章案例，包括其公開公告或 此類公告或待決對賣方與任何供應商、分銷商、客户、合作伙伴或類似 關係的影響或由此導致的任何員工損失； 提供的本條款 (vii) 不適用於賣方 在第‎3 .1.3 節所作陳述和擔保中提及的 “重大不利影響” 以及‎Article 6 中 規定的相關條件；(viii) 賣方及其子公司未能對任何時期的收入進行任何財務預測、預測、預測或估計 (viii)提供了 除非根據本定義另行排除在外，否則不得排除此類失敗的根本原因）；(ix) 本協議條款要求或允許的賣方或其任何子公司的任何 作為或不作為；(x) 買方或其關聯公司採取的行動；(xi) (A) 第 11 章案例的開始或待決，(B)) 破產法院對 (1) 本協議、任何輔助協議或交易，(2) 賣方或其 重組的任何異議子公司，(3) 投標程序命令或 (4) 承擔或拒絕以其他方式根據本協議購買的任何已購買的 合同，或 (C) 破產法院的任何命令或賣方 或其子公司為遵守該命令而必須採取（或未採取）的任何作為或不作為；(xii) 賣方或其任何子公司 根據條款必須採取的任何作為或不作為 DIP 融資令；(xiii) 賣方股票或其他證券的市場價格、信用評級或交易 交易量的任何變化，或任何影響賣家評級或評級前景的變化 (提供了 不得排除促成任何此類變化的潛在因素，除非此類潛在因素 被排除在重大不利影響的定義之外）；以及 (xiv) 任何網絡攻擊；除非在 (i) 至 (v) 條款的情況下，任何此類事件、結果、影響、發生、事實、情況、發展、狀況或變化對購買的資產產生不成比例的 影響以及總體而言，與經營類似 業務的其他個人相關的假定負債。

“實質性合同” 的含義見第 3.1.21 (a) 節。

“非美國計劃” 的含義見第 3.1.12 (h) 節。

“通知” 的含義見第 9.2.1 節。

“聘用員工” 是指截至本協議簽訂之日受僱於賣方或其任何子公司（收購實體除外）的每個人。

“命令” 指任何政府機構（無論是臨時的、初步的還是永久的）採取或適用的任何司法、仲裁、行政、部委、部門或監管令狀、判決、 法令、禁令、裁決、裁決、裁決或其他具有約束力的義務、聲明、裁決或其他具有約束力的義務、聲明、決定或類似行動。

就個人採取的行動而言，“普通課程” 是指（i）與 該人過去的做法基本一致，以及（ii）在該人正常日常運營過程中採取的行動。

“自有知識產權 財產” 是指賣方或其任何子公司擁有或聲稱擁有的所有知識產權。

“自有技術” 是指知識產權的任何有形體現（包括技術和商業祕密），在每種情況下， 擁有或聲稱歸賣方或其任何子公司所有。

“外部日期” 表示 2024 年 6 月 30 日。

“當事方” 的含義見本文序言。

“專利轉讓 協議” 是指《專利轉讓協議》，其形式基本上是附錄 C。

“專利” 是指在任何國家或超國家司法管轄區發佈的所有專利和專利申請、臨時專利申請、補發申請、工業品外觀設計或 發明披露，以及任何替代、分部、延續、部分延續、 補發、續發、確認、複審、延期和補充保護證書等。

“收款人” 的含義見第 5.3.1 (a) 節。

“付款人” 的含義見第 5.3.1 (a) 節。

“付款” 的含義見第 5.3.1 (a) 節。

“許可” 是指對任何人而言，任何許可證、執照、授權、同意、註冊、證書、特許經營、認證、 差異、豁免、命令或批准或對該人具有管轄權的任何政府機構的類似授權。

“允許的保留款” 指 (a) 公用事業和尚未到期或拖欠的税款的任何，或通過 適當程序真誠質疑並已根據公認會計原則設立適當儲備金的税款的預留款；(b) 法律規定的 施加的、不可能嚴重減損物資、物資或當前價值的負債幹擾 在普通課程中受其約束或受其影響的任何已購資產的當前使用和享有；(c) 產生的負債 或就任何許可證向政府機構繳納的押金，(d) 在普通課程中授予的知識產權非排他性許可 ；(e) 機械師、物資人員、承運人、工人、倉庫管理員、 修理工、房東和普通課程中授予或產生的非到期應付金額的類似擔保；(f)) 合理預期不會對財產和/或 財產用於當前用途的使用造成實質性損失的負擔；(g) 以下各方明確考慮的負債銷售訂單；以及 (h) 賣方披露附表第 1.1.3 節中披露的 抵押權。

“個人” 是指任何個人、合夥企業、有限責任合夥企業、有限責任公司、無限責任 公司、股份公司、合資企業、辛迪加、獨資企業、公司、非法人協會、信託、受託人、 執行人、管理人或其他法人代表，或任何其他法律實體，包括政府機構，代詞 具有類似的擴展含義。

“個人數據” 是指 (a) 識別、相關、描述、合理能夠與特定個人或家庭直接或間接關聯或可合理關聯的任何信息或數據，或 (b) “個人數據”、“個人 信息”、“個人身份信息”、“受保護的健康信息” 或與數據相關適用法律中定義的 類似術語的任何信息或數據保護、數據隱私和數據安全。

“人事記錄” 是指在適用法律允許的 範圍內與每位在職員工有關的以下當前就業和當前人事信息：工資、工資等級、職位描述、可變薪酬目標、績效文件、培訓 和繼續教育記錄、公司和個人郵寄地址及電話號碼、任何就業、保密、限制性 契約和/或知識產權分配協議、員工手冊和政策致謝，以及任何其他與就業有關的 協議、確認和授權、《家庭和病假法》（或類似）記錄、殘疾人住宿記錄、 工作場所傷害記錄、此類繼續僱員提出的或與之相關的內部或外部投訴、與此類繼續僱員相關的I-9表格（就業資格 驗證）； 提供的該人事記錄不應包括任何醫療記錄。

“請願日期” 具有敍述中規定的含義。

“計劃” 是指 ERISA 第 3 (3) 節（無論是否受其約束）所指的每個 “員工福利計劃” 以及所有其他股票購買、股票期權、限制性股票、股權、遣散、解僱、留用、就業、諮詢、 控制權變更、集體談判、獎金、激勵、遞延薪酬、退休以及其他福利或補償計劃， 計劃，協議或安排，無論何種情況，均由賣方或其任何子公司 維護、贊助或促成，或根據或與賣方共同維持、贊助或促成賣方或其任何子公司對此負有任何責任（適用法律要求並由政府機構維護的 為美國境外的員工維持的任何此類僱員福利計劃除外）。

“收盤後納税期 ” 的含義見第 5.3.2 (b) 節。

“預收税期 ” 的含義見第 5.3.2 (b) 節。

“產品” 是指截至收盤時賣方及其子公司的產品（包括所有產品平臺、所有模型和產品的所有修改） ，包括 nCounter® 分析系統和所有產品平臺、GeomX 數字空間分析器和產品 平臺、CosmX 空間分子成像儀和所有產品平臺、AtomX 空間信息學平臺、TAP 服務項目 和所有其他服務項目，以及與GeomX、CosmX和nCounter產品平臺相關的消耗品。

“公開聲明” 的含義見第 5.2 節。

“購買價格” 的含義見第 2.3.1 (b) 節。

“購買的資產” 的含義見第 2.1.1 節。

“已購買合同” 的含義見第 2.1.1 (a) 節。

“購買的知識產權 財產” 是指根據所購合同向賣方或其子公司許可的知識產權，以及所有其他 擁有的知識產權。

“購買的許可證” 的含義見第 2.1.1 (d) 節。

“購買的產品 記錄” 是指在 範圍內主要與業務相關的所有賬簿和記錄（包括呼叫中心活動記錄），由賣方或其任何子公司擁有、維護和持有或控制，是合理必要或用於監控 產品特許權使用費的收取或支付、維護、起訴或執行已購買的知識產權 或監管批准、製造、研究、開發和在全球範圍內利用這些產品，但在所有情況下都不包括 排除物品和其中包含的任何知識產權。

“購買的監管 批准” 是指《賣家披露附表》第 1.1.5 節中規定的監管批准； 但是 提供了，“購買的監管批准” 不應包括購買的許可證以外的許可證。

“購買的技術” 是指知識產權的所有有形實施方案（包括技術和商業祕密），在每種情況下均根據所購合同向賣方或 其子公司授權，以及所有其他自有技術。

“監管批准” 是指在任何司法管轄區開發產品 所需的所有批准（包括上市許可所需的定價和報銷批准）、許可、從頭開始、豁免、 產品和/或機構許可證、註冊或授權。

“監管批准 轉讓文件” 是指 (x) 就賣方而言，致相關監管機構 的一封或多封信函，將購買的監管批准書的權利轉讓給買方， 向相應監管機構發出通知， 通知買方購買的監管批准，以及向任何其他適用的監管 機構發出的任何類似信函，每封信都交付給買家供買家進一步使用以買家和 合理同意的形式代表賣方交貨賣方；以及 (y) 就買方而言，向相應監管機構發出的一封或多封信函，對賣方購買的 監管批准負責，以及買方致相應監管機構的信函，通知其已購買的監管批准 已從賣方轉移給買方，以及向任何其他適用的監管機構發出任何類似的信函，每種情況下都是 ，複製賣方並以待的形式複製買方和賣方合理同意。

“監管機構” 是指有權研究、開發、註冊、製造、製造、製造、製造、使用和 商業化的任何政府機構。

“監管申報” 單獨或集體指與給定國家/地區任何監管機構製造或接收的產品的測試、研究、開發、註冊、製造、製造、製造、製造、製造、製造、製造、製造、製造、製造、製造、製造、製造、製造、製造、製造、製造、使用、商業化相關的所有申請、申報、許可、通知和授權 （包括營銷和標籤授權）或豁免， 等等與上述任何內容有關的信函。

“代表” 是指一方的高管、董事、員工、代理人、律師、會計師、顧問、顧問、融資來源和其他 代表。

“研究” 是指與產品的研究、識別、篩選和測試相關的所有活動。

“銷售聽證會” 是指破產法院為批准本協議所設想的交易而舉行的聽證會。

“銷售訂單” 的含義見第 5.7.1 (a) 節。

“制裁” 是指與經濟制裁有關的所有適用法律。

“受制裁國家” 是指古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞地區的任何地區，或烏克蘭所謂的****或盧甘斯克人民共和國 共和國地區。

“受制裁人員” 是指在任何制裁措施下受到限制或禁止交易的任何人，包括 (i) 由 (A) 美國財政部、外國資產控制辦公室、美國 商務部、工業和安全局或美國國務院、(B) 國務院、國務院 (B) 國王陛下財政部保存的 任何受制裁人員名單中確認的任何個人 英國，(C) 聯合國安理會的任何委員會或 (D) 歐盟，(ii) 任何位於、 組織或居住在、組織於、組織於、組織在以下地點的人：或任何受制裁國家的政府機構或政府部門，以及 (iii) 任何 (i) 或 (ii) 條所述個人直接或間接擁有 50% 或以上的任何人，或為其利益或代表其行事。

“SEC” 指美國證券交易委員會及其任何繼任機構。

“賣家” 的含義見本文序言。

“賣家披露 附表” 是指賣家根據本協議交付的賣家披露時間表。

“賣家財務 顧問” 是指 Perella Weinberg Partners LP。

“賣家 SEC 文件” 的含義見第 3.1 節。

“賣家 知識” 是指布拉德·格雷、託馬斯·貝利、約瑟夫·比切姆、託德·加蘭、比約恩·約翰遜和 凱西·蘇雷斯-史密斯中任何一人的實際知識，不承擔任何個人責任。

“子公司” 是指根據其條款擁有選舉董事會多數成員或其他履行類似職能的人員的至少多數證券或所有權權益由該 方或其各自的一家或多家子公司直接或間接擁有或控制的任何實體。“子公司” 一詞應包括該子公司的所有子公司。

“中標者” 的含義見第 8.1.3 節。

“納税申報表” 是指與計算、 確定、評估或徵收任何税款相關的任何申報表、聲明、報告、選擇、通知、申報、退款申請、信息申報表或聲明， 包括任何附表或附件、已提交或維護的，與計算、 確定、評估或徵收任何税款有關，包括因國税局或其他税務部門做出的審查調整 而要求的任何修改申報表權威。

“税收” 是指任何種類的所有税收，以及所有收費、費用、關税、消費税、保費、增值税、所需存款或其他評估， 包括所有聯邦、州、地方或外國淨收入、資本收益、總收入、總收入、財產、特許經營、銷售、使用、 消費税、預扣税、工資單、就業、社會保障、工資補償、失業、職業、資本存量、轉讓、 收益、意外利潤、淨資產、資產、交易和其他税，以及任何利息、罰款、罰款或增税尊重任何税務機關或其他政府機構根據適用法律對任何人施加的 。

“税務機關” 是指任何政府機構或任何行使税務監管權力的準政府機構。

“第三方” 是指除賣方、買方及其各自關聯公司以及允許的繼承人和受讓人以外的任何人。

“頂級客户” 的含義見第 3.1.22 節。

“最佳供應商” 的含義見第 3.1.22 節。

“商標” 的含義在 “知識產權” 的定義中規定。

“商標轉讓 協議” 是指商標轉讓協議，其形式基本上與附錄 D 所附形式相同。

“交易” 是指本協議和輔助協議所設想的交易。

“轉讓税” 的含義見第 5.3.2 (a) 節。

1.2 施工。 除非上下文另有要求，無論在何處使用，單數包括複數，複數包括單數，任何 性別的使用均應適用於所有性別，“或” 一詞用於包容性意義（和/或）。本 協議的標題僅供參考，絕不定義、描述、擴展或限制本協議 的範圍或意圖或本協議中包含的任何條款的意圖。術語 “包括”、“包含” 和 “包括” 分別表示 “包括但不限於”、“包括但不限於” 和 “包括但不限於” ，並不限制該術語之前的任何描述的概括性。本協議的語言應被視為 雙方共同選擇的語言，不得對任何一方適用任何嚴格解釋的規則。除非 另有説明或上下文另有要求，(a) 本協議中提及的任何條款、部分、附表 或附錄均指本協議的此類條款、部分、附表或附錄；(b) 在任何章節中提及 任何條款均指該節的此類條款；(c) “本協議”、“此處”、“特此”、 “此處” 和 “下文” 以及在本協議中使用具有類似含義的措辭將本協議視為整個 ，而不是指本協議的任何特定條款；(d) 提及個人是也指其繼承人和允許的 受讓人；(e) 提及的某項法律包括對該法律以及根據該法律發佈的任何規則或條例的任何修正或修改， ，在相關參考時生效；(f) 本協議中提及的任何協議、文書或其他文件 是指最初簽訂或後來被替換的此類協議、文書或其他文件 或不時增補，如經修正、替換或補充並在相關參考時生效的那樣其中；(g) “在... 範圍內” 一詞中的 “範圍” 是指主體或其他事物的延伸程度，該短語並不只是指 “如果”，(h) 當涉及任何文件或其他信息 項時，所有提及 “可用” 的內容是指此類文件或其他信息項是在 “虛擬數據室” 向買方提供或提供的 由賣方編寫，買家在本文發佈之日之前已獲得訪問權限；以及 (i) 提及的金額以 美元計價，以及凡提及 “美元” 之處均應視為指美元.雙方 共同參與了本協議的談判和起草，如果意圖或解釋出現模稜兩可或問題 ，則本協議應解釋為雙方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於 或不利於任何一方（或其任何關聯公司）的推定或舉證責任。

第二條
資產的出售和購買；負債

2.1 出售 購買的資產。

2.1.1 購買 和出售購買的資產。根據本協議和輔助協議的條款和條件，賣方應（或應促使其適用的子公司）、出售、轉讓、轉讓、轉讓、轉讓和交付 給買方，買方應從賣方（或此類子公司）購買並接受賣方或其子公司 在所有資產、財產、權益中的所有權利、所有權和權益除排除資產外，賣方及其子公司的權利和索賠， 包括以下內容（統稱為”購買的資產”），在每種情況下均不含任何負債（除允許的保留款和假定負債外 ）：

(a) 賣方或其子公司在賣方披露 附表第 2.1.1 (a) 節規定的合同下的所有 權利和利益，根據第 4.3.1 節（“購買的合同”），賣方披露表的哪些部分可以修改（除非賣方披露 信中另有説明）；

(b) 購買的產品記錄；

(c) 購買的知識產權和購買的技術，包括對過去、現在和未來的侵權、挪用、 或違規行為提起訴訟的所有權利；

(d) 賣方披露表第 2.1.1 (d) 節中列出的所有 許可證，在可轉讓或可轉讓的範圍內（“已購買的許可證”）；

(e) 賣方及其子公司擁有並由其持有或保管的所有 成品庫存；

(f) 第三方合同 製造商在產品生產或分銷中以及由賣方及其子公司擁有或保管的所有 原材料、在製品、演示設備、組件、包裝材料或類似物品；

(g) 與產品相關的所有 廣告、營銷、銷售和促銷材料；

(h) 所有 網址、網站、社交媒體賬户、網站內容、傳真號碼和電話號碼；

(i) 所有 預付費用和保證金；

(j) 賣方披露表第 2.1.1 (a) 節中規定的賣方或其子公司在租賃、轉租、許可或其他使用 或佔用不動產的購買合同下的所有 權利和利益（此類不動產， “租賃不動產”）；

(k) 在法律規定可轉讓的範圍內，所有 已購買的監管批准；

(l) 人事記錄副本 ；

(m) 所有 員工設備；

(n) 所有假定計劃的 贊助以及與任何假定計劃相關的任何資產或財產；

(o) 所有 應收賬款；

(p) 所有 份保險單（D&O 保單和為非假定計劃的計劃提供資金的保單除外），在可轉讓的範圍內， 包括該保單下的所有保險賠償金以及根據該保單提出索賠的所有權利；

(q) 賣方作為持續經營企業的所有 商譽以及與業務、所購資產和承擔負債相關的任何商譽；

(r) 賣方與賣方或收購實體的當前 和前僱員和代理人或與第三方簽訂的任何保密或保密、不競爭、不干涉或不招攬協議下的所有 權利，在每種情況下，均與所購資產或 業務（或其任何部分）有關；

(s) 與假定負債税款相關的所有 退款、超額付款、抵免額或回扣；

(t) 針對買方在收盤後繼續與其開展 業務的任何賣方供應商、供應商、客户或貿易債權人及其任何關聯公司提起的所有 撤銷訴訟；

(u) 賣方披露附表第 2.1.1 (u) 節中規定的賣方及其子公司的所有 銀行賬户；以及

(v) 被收購實體的 股權證券（為避免疑問，間接包括被收購實體的所有資產、權利、合同 和負債）。

2.1.2 不包括 資產。儘管本協議或任何輔助協議中有任何相反的規定，(a) 買方不得收購 排除資產，包括賣方披露表第 2.1.2 節規定的任何合同（每份此類合同 均為 “排除合同”），從執行之日起至收盤前五 (5) 個工作日可以修改賣方披露表的該部分（除非賣方披露信中另有説明 ）日期符合 第 4.3.1 節，在所有情況下均須遵守規定的規定在 第 2.1.1 (a) 節和第 2.1.1 (a) 節中，賣方披露附表，(b) 購買的資產不應包括排除資產，(c) 賣方應在收盤後保留 排除資產。

2.1.3 保留 權利。儘管本協議或任何輔助協議中有任何相反規定，但出於管理目的，賣方仍有權代表自己 及其關聯公司保留賣方根據本協議 向買方交付的所有文件的全部或任何部分副本 ，這可能是合理必要的，以行使其或其關聯公司在本協議或任何輔助協議下各自的權利或履行其關聯公司在本協議或任何輔助協議下的相應 義務第 11 章的案例，以及 遵守法律的目的。

2.2 負債。

2.2.1 假設 負債。根據本協議的條款和條件，在收盤時，賣方應（或應使其適用的 子公司）向買方轉讓，買方應向賣方或其適用的子公司承擔，並同意在 到期時支付和解除除除外負債（統稱 “承擔的責任”）， 包括以下內容：

(a) 購買合同產生的所有 負債；

(b) 因購買資產的所有權或業務的開展或運營而產生的所有 負債；

(c) 與被收購實體股權證券所有權相關的所有 負債（為避免疑問，還間接承擔了收購實體在收盤前或收盤後產生的負債）；

(d) 第 5.3.2 節中規定分配給買方的所有 轉讓税負債；

(e) 與任何假定計劃擔保直接相關的所有 負債，以及與買方或買方關聯公司在收盤後僱用 在職員工有關的所有責任（由於 因賣方違反本協議下的任何陳述、保證或契約而產生的責任除外）；

(f) 與賣方披露附表第 3.1.6 節中規定的訴訟事項相關的所有 責任；以及

(g) 所有 負債，涉及任何在職員工在收盤前或收盤時累積的任何應計和未使用的帶薪休假或病假。

2.2.2 不包括 負債。儘管本協議或任何輔助協議中有任何相反的規定，但買方或其任何 關聯公司均不得承擔或承擔賣方或其任何 子公司的除外責任或任何責任，但承擔的責任除外。為了進一步確定起見，排除責任仍應是賣方及其子公司的唯一義務 和責任。

2.3 注意事項。

2.3.1 購買 價格。根據本協議的條款和條件，考慮到第 2.1 節中規定的運輸工具， 買方應：

(a) 在 收盤時，承擔假定負債；以及

(b) 在 收盤時，向賣方支付等於392,555,000.00美元（“購買價格”）的金額， 少 存款（連同 及其所有投資利息，如果有），通過電匯將立即可用的資金轉入賣方 通過書面通知買家指定的賬户，此類書面通知應在截止日期前至少五 (5) 個工作日提供（此類金額， “結算付款”）。

2.3.2 治癒 成本。在合理可行的情況下，賣方應在合理可行的情況下儘快向買方交付 一份列明補救成本的證書（以及合理的支持文件）（“補救成本證書”）。

2.3.3 對價分配 。買方應在收盤後九十 (90) 天內，根據 《守則》第 1060 條和所有其他適用的税法，並依照《賣方披露表》（“分配”）第 2.3.3 節 在適用的税法（“税法”）中適當考慮到 賬户的購買價格（和承擔的負債）在收盤後九十 (90) 天內合理分配購買價格（和承擔的負債），並應向賣方交付此類分配的副本在作出這樣的決定之後立即進行。 賣方有權在收到分配後的三十 (30) 天內 審查分配並以書面形式提出任何合理的異議。如果賣家對分配中的任何物品有異議，雙方應本着誠意進行談判 以嘗試解決爭議。如果買方和賣方無法解決任何此類爭議，則爭議將移交給國家認可的 會計師事務所，由買方和賣方（“會計師事務所”） 共同商定解決。買方和賣方同意根據分配（經雙方同意或由會計師事務所決定）提交各自的國税局8594表格和所有聯邦、州和地方納税申報表，並同意在任何納税申報表、任何退款索賠、任何訴訟或其他情況下，除非第 1313 (a) 條所定義的 “裁決” 另有要求，否則不採取任何與任何納税申報表、任何退款索賠、訴訟或其他方式的分配不一致的立場《守則》（或州或地方法律的相應條款）。

2.4 關閉。 根據本協議的條款和條件，本協議所設想的交易（“關閉”） 應在當地時間上午10點，在滿足所有條件（條款中必須滿足或接受的條件除外）後的第三個 （第 3 個工作日）在 Willkie Farr & Gallagher LLP 紐約辦事處完成 br} 結算）第 6 條（或在適用法律允許的範圍內，有權享受其福利 的一方放棄）或其他時間以及雙方可能以書面形式共同商定的地點（以下稱 截止日期為 “截止日期”）。

2.5 沒有 偏移量。買方在本第 2 條下的義務不得抵消 或減免。

2.6 存款。 收盤時，買方和賣方應向託管代理人發出聯合書面指示，要求其根據存款託管協議，向賣方發放存款（連同任何和 所有投資利息，如果有）。

第三條
陳述和保證

3.1 賣家的陳述 和保證。賣方按以下方式向買方陳述和保證，每種此類 陳述和擔保均受 (a) 賣方 披露時間表相應部分規定的例外情況（如果有）以及 (b) 在賣方向美國證券交易委員會提交或提供的任何報告、附表、表格、聲明和其他文件（包括證物和 其中包含的所有其他信息）中進行披露（“賣方 SEC 文件”）) 在回顧日當天或之後以及本協議簽訂之日之前公開提交或提供不是” 中的任何信息（除事實陳述外 ）風險因素，” 或”關於前瞻性陳述的説明” 此類賣方證券交易委員會文件的 部分或此類賣方證券交易委員會文件中的其他前瞻性或預測性陳述； 提供的, 然而， 賣方在本協議發佈日期之前提交的賣方 SEC 文件中披露的任何內容均不應被視為修改或符合第 3.1.1 節（組織；信譽良好；資格）、第 3.1.3 節（授權和同意）、第 3.1.4 節（禁止經紀人）和第 3.1.5 節（資本化）中規定的任何 陳述或保證。賣方披露表中任何部分或段落中的披露 應被視為對本協議任何其他部分或段落的披露 的披露，前提是從該披露的表面上可以合理地看出此類披露適用於 此類其他部分或段落。

3.1.1 組織； 信譽良好；資格。根據特拉華州法律，賣方是一家有效存在且信譽良好的公司。 每個被收購實體在其組織司法管轄區的法律下有效存在且信譽良好（只要此類司法管轄區存在這種 概念即可）。賣方完全有資格在每個司法管轄區開展業務，其擁有、租賃或經營的財產和資產的性質或性質 ，包括為了更確切起見，購買的資產或其 業務或活動的性質，包括更確切地説，業務的運營，都需要此類資格，但不符合條件不會產生實質性不利影響。每個被收購實體都具有正式資格或以其他方式獲準在每個司法管轄區開展業務，在這些司法管轄區， 所擁有、租賃或經營的財產和資產的性質或性質或其業務或活動的性質使得此類資格成為必需的，除非 不符合資格不會產生重大不利影響。賣家已向買家交付了每個收購實體組織文件的準確而完整的 副本。

3.1.2 權限 和可執行性。賣方擁有必要的權力、權力和能力簽訂本協議及其正在或將要加入的輔助協議 ，並在遵守投標程序訂單和銷售訂單的前提下，履行其在本協議或 項下的義務並完成本協議及由此設想的交易。本協議及其作為或將要加入的每份附屬 協議的執行和交付、本協議或協議項下義務的履行以及此處或由此設想的交易 的完成，已經或將要在成交時或之前，均得到賣方所有必要行動的正式授權。 本協議以及賣方是或將要加入的每份輔助協議，賣方已經或將要簽訂的每份輔助協議， 均由賣方正式簽署和交付，並且根據破產法院的下達銷售令，構成或將構成 一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，除非這種可執行性可能是 受破產、破產、重組、欺詐性轉讓、暫停和其他與訴訟限制 有關的類似法律的限制，或普遍影響公平補救措施的可用性和債權人權利的行使，也影響到一般公平原則（“可執行性例外情況”）的執行。

3.1.3 授權 和同意。除了 (a)《投標程序令》和《銷售令》的錄入，以及破產法院在《破產規則》第6004 (h) 條規定的適用 14 天期限內的到期或豁免（如適用），(b) 向相應監管機構交付監管批准文件的 ，以及 相應的監管機構批准將已購買的監管批准移交給買方或其指定人，以及 (c) 賣方披露第 3.1.3 節中披露的物品 附表，賣方無需向政府機構提交任何實質性訂單、許可、同意、批准、豁免、 通知或備案，以供賣方執行和交付 、賣方履行其在本協議或協議項下的義務以及完成本協議所設想的交易 從而包括所購資產的轉讓，為更確切起見，包括轉讓所購資產。

3.1.4 沒有 經紀人。賣方未使用任何經紀人或發現人來進行本文所設想的交易，除非賣方 聘請了賣方財務顧問作為其財務顧問，並且任何其他經紀商、發現者或投資銀行家均無權向賣方收取與本文所設想的交易相關的任何費用 或佣金。

3.1.5 資本化。 賣方披露表第 3.1.5 (a) 節列出了每個被收購實體的授權股權證券 以及每個被收購實體已發行和未償還的股權證券的完整而正確的清單。每個被收購實體的所有未償還股權 證券均已有效發行，如果適用，已全額支付且不可估税，並由賣方或賣方的子公司記錄在案 。除賣方披露表第 3.1.5 (b) 節另有規定外， 收購實體不直接或間接擁有或以其他方式持有任何人的任何股權證券。沒有收購實體在發行、出售或發行任何股權證券時違反任何 適用的聯邦或州證券法。

3.1.6 訴訟。 賣方披露表第 3.1.6 節列出了截至本文發佈之日賣方或其任何 子公司作為當事方的所有重大訴訟清單，這些訴訟涉及截至執行日期 的任何已購資產、承擔的負債或業務。除第 11 章案例和賣家披露 附表第 3.1.6 節中列出的訴訟外，自回顧日起至本文發佈之日起，沒有任何重大訴訟待決，據賣方 所知，沒有針對所購資產的威脅，或者在涉及或與企業 的運營或行為相關的範圍內（包括任何現任或前任員工或其他個人）向企業提供服務的服務提供商）， 針對賣方或其子公司。除賣方披露表第 3.1.6 節規定的情況外，截至本文發佈之日，除第 11 章案例外，具有司法管轄權的法院或其他政府機構針對賣方 的有關業務或任何已購資產的重大命令尚未執行。

3.1.7 沒有 違規行為。前提是 (a)《投標程序令》和《銷售令》的錄入，以及 破產法院在《破產規則》第6004 (h) 條規定的適用 14 天期限內的到期或 豁免；(b) 向相應監管機構交付監管批准文件的 ，以及 相關監管機構批准將購買的監管批准移交給買家或其指定人，以及 (c) 賣方披露第 3.1.7 節中披露的物品 安排、賣方執行和交付本協議以及 其作為當事方或將要加入的每份輔助協議、賣方履行本協議或協議項下義務的情況以及 本協議所設想的交易的完成不會也不會：(i) 導致違反適用於賣方的任何法律 ；(ii) 導致違反組成文件或與組成文件發生衝突賣方或被收購實體；(iii) 導致 違反或導致任何權利的喪失或強加義務根據該條款，任何購買的合同或購買的許可證； 或 (iv) 會導致購買的資產產生任何負債（不包括任何允許的負債），除非不會產生重大不利影響，否則純粹是由於買方收購所購資產和承擔承擔承擔責任而產生的 除外效果。

3.1.8 購買的 資產。

(a) 除《賣方披露表》第 3.1.8 (a) 節中規定的 外，賣方對所有購買的資產擁有良好和適銷的所有權、有效 租賃權益或使用權。銷售訂單生效後，賣方將有權力和權利視情況向買方出售、分配、轉讓、傳送和交付所購資產，免除 除許可的保留款和承擔責任之外的所有負擔。除將在 銷售訂單生效時解除的抵押權以外，賣方擁有或擁有所有權利，在收盤時向買方交付後，賣方將向買方轉讓所有已購資產的良好所有權或有效的租賃權益，不含所有負債， 允許的保留款和承擔的負債除外。

(b) 購買的資產基本上構成賣方及其子公司為開展 和經營業務而使用的所有財產、資產和權利，其方式與賣方及其子公司在收盤前開展業務的方式基本相同（ 除外資產除外）。

(c) 除《賣方披露表》第 3.1.8 (c) 節中規定的 外，沒有其他人（賣方及其子公司除外） 擁有與賣方及其子公司 在收盤前基本相同的任何對業務運營至關重要的資產，賣方租賃的個人財產、知識產權和計算機軟件和程序、根據分銷或類似合同銷售的產品除外與賣方和排除資產共享。

(d) 除賣方披露表第 3.1.8 (d) 節中規定的 外，賣方或任何子公司都不是 購買任何不動產或其中權益的協議或期權的當事方，除非與租賃的 不動產相關的協議或期權。

3.1.9 知識產權 。

(a) 賣方披露附表 第 3.1.9 (a) 節列出了已註冊、頒發、 或註冊或頒發申請標的所有自有知識產權的正確完整清單，包括專利、商標、版權和域名。除非合理預計 不會產生重大不利影響，否則賣家所知， 賣家披露時間表第 3.1.9 (a) 節中規定的所有知識產權均有效、有效且可執行。

(b) 除合理預期不會產生重大不利影響的 外，賣方或其子公司擁有 的所有權利、所有權和權益，不含所有抵押權（許可的抵押權除外），並且擁有根據已購買合同使用所有其他已購買知識產權的有效權利 。購買的知識產權和購買的技術 構成目前業務運營所必需的所有實質性知識產權。除非 不會對業務造成不利影響，否則賣方或其子公司擁有或有權訪問所有自有技術。除非 不會對業務造成實質性和不利影響，否則賣方或其子公司擁有或有權訪問所有其他購買的技術。

(c) 除合理預計不會產生重大不利影響的 外，(i) 據賣家所知，在過去三 (3) 年中，企業 的運營沒有侵犯、侵佔或侵犯任何第三方的任何知識產權，(ii) 沒有 索賠或訴訟待處理，或者據賣方所知，沒有書面威脅，(A) 有關侵權、挪用行為的索賠或訴訟、 稀釋或以其他方式侵犯賣方或其子公司知識產權的行為 或運營賣方或其子公司的業務，或 (B) 質疑 任何自有知識產權的所有權、有效性、可執行性或使用，據賣方所知，賣方或其子公司 擁有專屬權的其他已購買知識產權的所有權、有效性、可執行性或使用（在每種情況下，非最終辦公室訴訟除外）。

(d) 賣家所知，除合理預計不會產生重大不利影響的 外，自過去三 (3) 年以來，沒有人侵犯、挪用或以其他方式侵犯或以其他方式侵犯賣方或其子公司擁有專有權利的任何自有知識產權或其他購買的知識產權 財產，賣方沒有對任何人 提出或威脅提出此類索賠，或自回顧之日起，賣家對任何其他人的瞭解。

(e) 除合理預計不會產生重大不利影響的 外，所有在工作或聘用期間代表賣方或企業參與創造、發明、開發、創作、構思、修改或改進任何 知識產權的現任和前任員工、獨立承包商和 顧問（“貢獻者”） 均已簽署並向賣方交付了書面協議，包括保密和有利於賣方和 的保密義務子公司。除非合理預計不會產生重大不利影響，否則貢獻者創建或開發的所有自有知識產權均已依法歸屬於賣方或其子公司，或者此類貢獻者已簽署 並向賣方交付了書面協議，包括將此類知識產權 現時轉讓給賣方或其子公司。

(f) 除合理預期不會產生重大不利影響的 外，賣方已採取商業上合理的措施來維護 和保護自有知識產權和自有技術（包括及時支付所有適用的申報、審查、維護、 或續訂費），以及賣方或其子公司持有並用於 與業務有關的所有商業祕密的保密和價值。除根據書面保密協議在普通課程中外，未向任何人披露或授權披露自有知識產權或自有技術中包含的任何重大商業祕密。

(g) 自 回顧日起，賣方及其子公司在所有重大方面都遵守了與收集、使用、存儲、銷燬、修改、傳輸和以其他方式處理賣方及其子公司在開展業務時收集或使用的個人 數據有關的所有適用法律、隱私 政策和合同。據賣家所知 (i) 未經授權訪問業務運營中使用的任何信息技術系統（或存儲在或 中處理的數據），也沒有 (ii) 任何需要通知個人、其他受影響人員或任何政府機構的未經授權的訪問、披露、銷燬、修改或使用個人數據。

3.1.10 沒有 材料處置。自回顧之日起，賣方未出售或以其他方式處置任何對企業具有重要意義的資產（包括任何許可、轉讓、 轉讓或放棄知識產權或其有形實施方案），但 的產品銷售、根據其最長法定期限註冊或頒發的知識產權到期以及普通課程中授予的 非排他性許可除外。

3.1.11 不存在 某些更改。除賣家披露表第 3.1.11 節規定的情況外，自 2023 年 12 月 31 日起，(a) 未發生或發生 已經或合理預計會產生重大不利影響的事件、結果、影響、事件、事實、情況、發展、狀況或變化，以及 (b) 賣家 未採取任何本節禁止的行動 4.2.1（如果是在過渡期內服用）。

3.1.12 員工 和福利問題。

(a) 賣家披露計劃第 3.1.12 (a) 節列出了按司法管轄區分的每項重要計劃，並確定了每項假設計劃。

(b) 每個 計劃在所有重要方面都是根據其條款和 ERISA、《守則》和其他適用法律的要求建立、資助、維護和管理的（但每份不是假定計劃的計劃除外，以下 未能以這種方式建立、資助、維護和管理都無法合理預期會導致 對買方或其任何關聯公司的重大責任）。就每份假定計劃而言，截至截止日期的所有期限的所有供款和保費 均已支付，沒有違禁交易（定義見ERISA第406條或《守則》第4975條）或違反信託義務（根據ERISA確定）導致買方或其任何關聯公司承擔重大責任 ，也沒有因個人存在而承擔重大責任不當禁止參與任何假定計劃的 或不當允許任何人蔘與任何假設的計劃。

(c) 沒有 計劃是（i）ERISA 第 3 (37) 節所指的 範圍內的多僱主計劃，或者有兩個或兩個以上的出資贊助商，其中至少有兩個不受共同控制的贊助商，根據ERISA第4063條的定義， ，(ii) 受第40條約束的計劃， ERISA 的 4063 或 4064，或 (iii) 受或曾經受《守則》第 412 條、《守則》第 430 條或 ERISA 第四章約束的 計劃。任何假定計劃是 “多僱主福利安排”（定義見ERISA第3（40）條）或 “多僱主計劃” （根據ERISA第210條或《守則》第413條的定義）。

(d) 如果 打算獲得守則第401（a）條所指的資格，則每份計劃都已收到美國國税局關於其資格的認定書，並且沒有發生任何可以合理預期會導致此類資格喪失的事情。

(e) 除《賣家披露表》第 3.1.12 (e) 節中披露的 外，本協議 的執行和交付以及此處設想的交易的完成，都不可能單獨或與其他任何事件一起導致或導致 加速任何付款、補償或福利的歸屬、資金或交付，或增加其金額或價值，包括 遣散費，向企業的任何企業員工或個人獨立承包商繳款，(ii) 要求向任何假定的 計劃繳款，或 (iii) 結果任何可以合理預期的付款（無論是現金、財產還是財產歸屬）， 單獨或與其他任何此類付款結合使用，均構成 “超額降落傘付款”（根據《守則》第280G條 的含義）。

(f) 沒有待處理或據賣方所知有可能進行的 (i) 任何政府機構涉及 賣方或其任何子公司的假定計劃或僱傭做法的調查或審計，或 (ii) 與 任何假定計劃或賣方或其任何子公司的僱傭慣例相關的索賠或訴訟（例行福利索賠或上訴 除外）。

(g) 自 截止本文發佈之日起，賣方或其任何子公司的現任或前任董事或高級管理人員未受到任何性騷擾、性虐待或性行為不端的威脅， ，賣方及其任何子公司均未就性騷擾指控或威脅指控簽訂任何和解協議 、賣方或其任何現任或前任董事或高級職員的性虐待或性行為不端子公司。

(h) 除《守則》第 4980B 條和任何類似法律的要求外， 賣方及其任何關聯公司均無責任向任何人提供退休人員、所有權後或離職後的健康、人壽或其他福利 福利。

(i) 賣家 已向買家提供了截至本文發佈之日每位企業員工的完整、最新和準確的名單（將在本文發佈之日之後根據第 5.12.1 節更新 ），包括 (i) 姓名或員工身份 號碼，(ii) 職稱，(ii) 僱用日期，(iv) 年薪或小時工資（如適用），(v) 豁免或非豁免 身份（適用於位於美國的企業員工），（vi）主要工作地點，（vii）活躍或不活躍身份， (viii) 僱傭實體，(ix) 簽證類型，身份和贊助實體（如果適用），以及 (x) 是否由 工會、勞資委員會、勞工組織或其他員工代表代表（“企業員工名單”）。

(j) 賣方 及其子公司不是與工會、 勞資委員會、勞工組織或其他員工代表簽訂的任何集體談判協議或其他勞動相關合同（均為 “集體談判協議”）的當事方或受其約束， 目前沒有任何協議正在談判中；而且，據賣方所知，任何工會、勞工 組織、勞資委員會或僱員均不代表任何企業員工代表他們在賣方及其關聯公司工作。

(k) 對於為主要在美國境外居住或工作 的現任或前任員工或其他服務提供商維持的每項假定計劃（“非美國計劃”)：(i) 每個非美國人需要註冊的計劃已註冊 ，並且在所有重要方面均在任何適用的政府機構中保持良好信譽；(ii) 沒有非美國政府計劃 是一項固定福利計劃（定義見ERISA，無論是否受ERISA的約束）、工齡保費、解僱補償金、酬金 或類似的計劃或安排；以及（iii）任何非美國國家都不存在重大無資金或資金不足的負債計劃。

(l) 賣方及其任何關聯公司均無義務向任何企業員工或個人 個人 個人 個人（包括《守則》第 409A 條或 4999 條規定的税款）進行總結、賠償或以其他方式補償此類個人產生的任何税款。

3.1.13 遵守法律 。

(a) 除《賣家披露表》第 3.1.13 (a) 節中規定的 外，目前業務在所有重要方面均遵守所有適用的法律，並且自 回顧日起，業務一直遵守所有重要方面。賣家尚未收到任何書面 或據賣家所知的口頭通知，未收到任何與所購資產所有權或業務運營有關的 實際或涉嫌重大違規或違反任何法律的行為。

(b) 賣方 及其子公司自回顧之日起一直擁有所有權或運營所購資產或承擔負債所需的任何適用法律 的所有重要許可證和監管批准。所有此類許可證和監管 批准均完全生效，在任何此類許可證 或監管部門批准下均未發生違約（有無通知、時效或兩者兼而有之），賣方或其任何子公司均未收到任何政府機構 的任何書面通知，威脅要暫停、撤銷或撤回任何此類許可證或監管批准，除非沒有材料 不利影響。

3.1.14 購買了 合約。截至本文發佈之日，賣方 披露表第 2.1.1 (a) 節中列出或描述的每份已購買合同均完全有效，是賣方或其子公司以及賣方 所知其他各方的有效和具有約束力的義務，在每種情況下，(a) 除外，因為此類可執行性 可能受強制執行性例外情況的限制，以及 (b) 如《賣方披露附表》第 3.1.14 節所述。 賣方已向買方提供了截至本文發佈之日生效的所有已購買合同的正確和完整副本。截至本文發佈之日，除了《賣方披露時間表》第 3.1.14 節中規定的 個案，以及根據第 2.3.2 節交付的證書中規定的補救費用支付 外，(i) 賣方 沒有重大違反或違約其在任何購買合同下的義務，(ii) 賣方知悉，不存在任何條件通知或時效或兩者兼而有之，將構成賣方或其適用子公司在任何 此類購買合同下的重大違約，並且 (iii)賣方知道，任何此類購買合同的其他當事方均不存在重大違約 或違約行為。除賣方披露表第 3.1.14 節另有規定外，(x) 賣方 或任何子公司均未向任何第三方（與賣方及其子公司無關）轉租、許可或以其他方式授予使用或佔用任何租賃不動產或其任何部分的權利，(y) 賣方或任何子公司均未抵押轉讓或授予任何租賃不動產的任何其他擔保權益或其中的任何利益。

3.1.15 財務 報表。(a) 截至2022年12月31日的財政年度的賣方經審計的合併資產負債表和經營報表，以及 (b) (i) 截至2023年12月31日的賣方未經審計的合併資產負債表以及 (ii) 截至2023年12月31日的十二個月期間賣方未經審計的 合併運營報表（統稱 “財務報表”）是按照以下規定編制的美國公認會計原則 （“GAAP”）（除非在其附註中披露了該原則，但以下情況除外未經審計的財務報表不包含 腳註，除非其中另有説明，否則將在所涉期間持續進行正常的年終審計調整）。財務報表在所有重要方面公允地列報了賣方及其子公司 截至其中所示日期的財務狀況以及賣方及其子公司在其中所示期間的經營業績， 需進行正常的年終審計調整，未經審計的財務報表沒有腳註。賣方披露附表的第 3.1.15 節列出了財務報表。

3.1.16 圖書 和唱片。購買的產品記錄在所有重要方面均根據所有適用法律進行維護， 並且此類購買的產品記錄在所有重要方面都是完整和準確的。購買的所有材料 商品記錄的真實和正確副本已提供給買家。

3.1.17 制裁 和出口管制。賣方或其任何子公司，據賣方所知，其各自的任何董事、 官員或僱員均不是受制裁的人。除賣家披露表第 3.1.17 節中規定的情況外， 目前，自回顧之日起，業務在所有重大方面均遵守所有適用的 制裁和出口管制法。據賣家 所知，除賣家披露表第 3.1.17 節中另有規定外，不存在與違反制裁或出口管制法相關的待處理或威脅的行動或調查。

3.1.18《外國 腐敗行為法》。賣方及其子公司目前嚴格遵守所有適用的反賄賂和反腐敗法（“反腐敗法”），包括經修訂的1977年《反海外腐敗 行為法》。賣方及其子公司目前維持合理設計的政策 和程序，並自回顧日起一直維持這些政策。 和程序旨在確保賣方及其子公司遵守並防止賣方及其 子公司違反《反腐敗法》。

3.1.19 環境 事項。

(a) 自回顧之日起， 業務在所有重要方面均遵守所有環境法， 的遵守包括在所有重大方面獲得、維持和遵守環境法要求的所有許可證。

(b) 賣方及其任何子公司均未收到任何書面通知，也沒有待處理的索賠，據賣方所知， 在每種情況下均未收到任何指控嚴重違反環境法或承擔重大責任的索賠。

(c) 賣方及其任何子公司（據賣方所知，也沒有引起賣方 或其任何子公司責任的任何其他人）處理、儲存、處置、安排或允許處置、運輸、處理、製造、分發、釋放、讓任何人接觸或擁有或經營任何受任何危險物質污染的財產或設施， 根據環境法，每種情況都會導致賣方及其子公司承擔任何重大責任。

(d) 賣方 及其子公司已向買方提供了所有由買方擁有或合理控制的與企業當前財產、設施或運營或所購資產相關的重大環境審計、報告、評估和其他重大環境、 健康和安全文件。

3.1.20 税收。

(a) (i) 被收購實體要求提交的所有 重大納税申報表，或與任何購置資產相關的納税申報表均已及時提交（考慮延期 ），並且所有此類納税申報表在所有重要方面都是真實、正確和完整的，(ii) 被收購實體要求繳納的所有重大税 （或所購資產的到期應付款）均已及時支付，無論還是 未顯示在任何納税申報表上，以及 (iii) 對 徵收或與 有關的所有重要預扣税、徵收和存款義務收購的實體或購買的資產在所有方面均已得到滿足；

(b) (i) 對於被收購實體或任何已購資產的重大未繳税款， 沒有正在進行的 税收訴訟正在進行中，或政府機構以書面形式提出或威脅，(ii) 除任何 評估外，沒有對收購實體或任何已購資產提出任何評估、缺陷或以書面形式進行任何調整 已通過付款、結算或撤回完全滿足的調整，以及 (iii) 在過去三年 年中，沒有政府機構在某個司法管轄區提出索賠，在該司法管轄區中，賣方及其子公司不提交納税申報表 或繳納任何賣方或其子公司在該司法管轄區向收購實體或任何購買的資產提交納税申報表或繳納與 相關的税款；

(c) (i) 任何 被收購實體都不是與任何個人簽訂的任何税收分配、共享或賠償協議或安排（包括 任何預先定價協議或其他與任何政府機構税收有關的類似協議）（在普通課程中籤訂的與税收無關的任何此類協議 或安排的當事方或受其約束）， 交易結束後將承擔任何義務以及 (ii) 收購實體 (x) 從未成為任何合併、附屬、合併、統一或類似實體的成員 根據美國財政部條例第 1.1502-6 節（或美國州或地方或非美國的任何相應規定），該集團（其共同母公司是或曾經是賣方或其任何關聯公司（包括任何被收購的 實體）的集團除外）或 (y) 對任何個人（賣方或其任何關聯公司（包括任何被收購的 實體）除外）的税收負責税法），作為 受讓人或繼承人，或通過合同；

(d) 沒有任何 被收購實體請求或同意延長期限 (i) 任何收購實體提交任何納税申報表的截止日期（自動或自動批准的延期除外）或 (ii) 任何政府機構可以評估或徵收任何税款的 (ii)（不是 已失效的延期或由於任何正在進行的税務程序而自動延期）；

(e) 除組織所在國以外， 被收購實體在任何司法管轄區均不因擁有或被視為擁有常設機構、固定營業場所或類似場所而納税；

(f) 除許可的保留款外， 對任何已購資產的税款均無抵押權；

(g) 收盤後，收購實體無需在任何收盤後納税期的應納税所得額中包括任何重要收入項目，也無需從中排除任何重大收入項目 ，原因是：(i) 截至截止日期或之前的應納税期 的會計方法發生變化；(ii)《守則》第7121條所述的 “結算協議”（或美國州或地方或非美國的任何 相應或類似的條款税法）在收盤前執行；（iii）公司間 交易或美國財政部條例根據該法第1502條描述的任何超額虧損賬户（或美國州、地方或非美國州的任何相應或 類似條款）税法）在收盤前訂立或創建；（iv）在收盤前進行的分期銷售 或未平倉交易處置；（v）收盤前使用的現金會計法或長期合同會計方法 ；或（vi）收盤時或之前收到的預付金額或應計的遞延收入；以及

(h) 出於美國聯邦和適用的美國州和地方所得税的目的，每個 被收購實體自成立以來一直被正確歸類為應納税公司 的協會。

3.1.21 材料 合同。

(a) 賣方披露信第 3.1.21 節包含截至本協議簽訂之日本第 3.1.21 (a) 節下文 所述的每份合同的完整而正確的清單，賣方或其任何子公司是該合同的當事方，賣方或其任何 子公司對該業務擁有任何當前或未來權利、責任、義務或責任， 除了 (A) 任何獨立合同不是根據單獨的合同下達的採購訂單（只要此類採購訂單不對 施加未來的義務賣方或其子公司在訂購此類產品的正常流程之外的子公司）、 (B) 賣方或其子公司參與的任何計劃或保密協議以及 (C) 任何排除合同 （本第 3.1.21 (a) 節所述類型的所有合同，在此處稱為 “材料 合同”）：

(i) 根據《證券法》 S-K法規第601 (b) (10) 項，是 或將被要求作為賣方10-K表年度報告的證物提交；

(ii) 與 是頂級客户；

(iii) 與 是頂級供應商；

(iv) 要求賣方在前十二 (12) 個月期間和/或未來十二 (12) 個月內從本協議發佈之日算起，在前十二 (12) 個月期間和/或未來十二 (12) 個月內收到超過 500,000 美元（或 100,000 美元，僅用於第 4.2.1 (e) 節）的 支出或付款；

(v) 將 與賣方因借款或任何資本化租賃債務而產生的任何債務有關；

(vi) 將 與自本協議發佈之日起 過去兩 (2) 年內在正常交易過程之外收購或處置任何個人的任何股本或 股權（無論是通過合併、出售或購買股票、出售或購買資產或其他方式）的收購或處置有關；

(vii) (A) 限制 或意圖在任何重大方面限制企業從事任何業務領域或與任何個人 或在任何地理區域進行或競爭的自由，(B) 包含企業受其約束的排他性或 “最惠國” 義務 有利於任何個人或 (C) 包含任何其他限制或意圖限制企業能力的條款 直接 銷售、營銷、分銷、推廣、製造、開發、商業化或測試或研究任何實質性產品間接通過第三方（就條款 (A)、(B) 和 (C) 而言，不包括任何此類限制 或聲稱具有以下條件的限制 最低限度對業務的影響）；

(viii) 是 一份合同，根據該合同，賣方 (A) 獲得企業對任何知識產權材料或開發 或開發任何產品的許可（不包括 (w) 使用市售軟件的非排他性許可、(x) 保密 協議、(y) 開源軟件許可以及 (z) 僅是合同所設想的主要交易 附帶的許可）(B) 向第三方授予或許可使用任何材料的任何權利擁有的知識產權 （知識產權除外）在普通課程中獲得非排他性許可的財產）；

(ix) 是 集體談判協議；以及

(x) 將 與任何其他人針對賣方的任何訴訟的任何和解、調解或規定相關，但不包括根據任何產品的製造協議、分銷協議或其他普通課程協議在普通課程中對罰款的和解 。

(b) 賣方 已向買方提供了截至本文發佈之日有效的所有重大合同的正確和完整副本。截至本文發佈之日，除了《賣方披露表》第 3.1.21 節中規定的第 11 章案例中產生的 以及根據第 2.3.2 節交付的證書中規定的補救費用 的支付外，(i) 賣方沒有出現任何重大違約或違約其在任何重大合同下的義務的行為，(ii) 據賣方所知，不存在任何條件 通知或時效或兩者兼而有之，將構成賣方或其適用子公司根據任何此類材料 合同的重大違約，並且 (iii)賣方知悉，任何此類重大合同的其他當事方均不存在重大違約或違約行為。

3.1.22 客户 和供應商。賣方披露表第 3.1.22 節列出了 (a) 企業前十 (10) 個最大 客户（按截至 2023 年 12 月 31 日止年度從該客户那裏獲得的收入的美元價值衡量）（“前 客户”）以及 (b) 根據企業採購的總美元金額 列出了同期排名前十 (10) 家供應商和供應商（“頂級供應商”））。截至本文發佈之日，沒有此類客户或供應商 (i) 取消或終止與企業的業務關係，或 (ii) 以書面形式通知或告知賣方打算終止 或實質性更改其購買、分銷或供應做法的條款或與企業的業務關係，而且 賣方對此類意圖知之甚少，除非普通課程談判或重新談判商業條款。 自回顧之日起至本文發佈之日，除普通課程外，該企業未與任何此類頂級客户或頂級供應商發生任何有關其產品和/或 服務的任何缺陷的重大爭議。

3.2 買方的陳述 和保證。買方向賣方陳述並保證如下。

3.2.1 實體 狀態。買方根據其組建司法管轄區的法律正式成立並有效存在，並擁有必要的公司 權力簽訂和履行其根據本協議及其正在或將要加入的輔助協議承擔的義務。

3.2.2 權限。 買方對本協議及其正在或將要加入的輔助協議的執行、交付和履行 已經或將在交易時或之前由買方採取所有必要的公司行動授權。

3.2.3 沒有 衝突。買方執行、交付和履行本協議及其所加入或 的附屬協議 (a) 不構成或導致違反、違反、衝突或允許任何人 行使買方組織證書、章程或同等組織 文件的任何條款或規定下的任何權利，(b) 不會、也不會構成或導致違反或違反、衝突或允許任何人行使 任何合同、許可下的任何權利、其作為當事方的租賃或文書；以及 (c) 不會導致違反適用於買方的任何 法律，第 (b) 和 (c) 條除外，因為這不會對買方 完成本協議和輔助協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。

3.2.4 必需的 授權。除了向相應的監管機構交付監管批准轉讓文件以及 相關監管機構批准向買方或其 指定人轉讓已購買的監管批准以及銷售訂單的錄入外，無需向任何政府機構提交通知（HSR 法案要求除外）、向任何政府機構發出的通知、許可、批准、 同意、豁免、許可或類似的授權買家方面作為 合法完成商品的條件本協議或其正在或將要加入的附屬協議所設想的交易。

3.2.5 執行 和約束性義務。本協議和買方作為或將要加入的輔助協議已由買方按時 簽署和交付，構成或將構成買方的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對 強制執行，但僅受可執行性例外情況的約束。

3.2.6 財務 能力。買方擁有且在收盤時將有足夠的現金來支付購買價格，並支付本協議或任何輔助協議規定的在收盤時支付的任何其他必要款項 。買方在本協議 下的義務現在和將來都不以買方收到的任何融資為前提。

3.2.7 訴訟。 據買方所知，沒有正在進行的、未決的實質性訴訟，該訴訟禁止、限制 或試圖禁止本協議或輔助協議所設想的交易。

3.2.8 沒有 經紀人。除Goldman、Sachs & Co. 外，任何經紀商、代理人或其他中介機構均無權根據買方或代表買方做出的安排 就本協議和輔助協議所設想的交易獲得任何費用、佣金或其他 報酬。

3.2.9 償付能力。 假設 (x) 第 6.2.1 節中規定的陳述和擔保的準確性，以及 (y) 賣方在收盤前、在 完成本協議和輔助協議（包括與之相關的任何融資 ）所設想的交易（包括與之相關的任何融資 ）之後立即履行 要求其履行的契約和協議考慮買方根據本協議及其所簽署的附屬 協議承擔的所有義務當事方：(a) 買方資產的公允可銷售價值將大於其 相應負債的總額；(b) 買方將具有償付能力，並能夠在正常過程中償還其債務和義務；(c) 本協議和輔助協議未進行任何財產轉讓，也沒有發生任何與本協議和輔助協議所設想的 交易相關的債務，意在於阻礙、拖延或詐騙買方 現有或未來的債權人蔘與本計劃進行的交易協議和/或輔助協議；以及 (d) 買方將有足夠的 資金來開展其業務以及買方即將開展的所有業務。

3.2.10 獨立 調查。買方在知情、心甘情願、不可撤銷的情況下明確表示、保證、承認和同意，買方已對交易、購買的資產和承擔的負債進行了獨立的審查和分析，並據此 對交易、購買的資產和承擔的負債做出了獨立的判斷，令其滿意。在簽訂本 協議時，買方僅依賴自己的審查和分析，以及第 3.1 節中明確規定的賣方具體陳述和保證（經賣方披露表限定或修改），不依賴任何其他陳述、擔保、陳述或遺漏（無論是賣方還是其他人的陳述、擔保、陳述或遺漏）。買方確認 賣方已向買方和買方代表提供了向公司 及其子公司人員提問的機會，以及買方認為適當的訪問公司及其 子公司的辦公室、財產、賬簿和業務記錄，以決定簽訂本協議和完成交易。

3.3 陳述的排他性 。除賣方在第 3.1 節或賣方根據本協議交付的任何輔助協議中作出的陳述和擔保外，賣方或任何其他人均未對賣方、其子公司或其業務、資產、運營、 負債、狀況（財務或其他方面）或前景作任何 明示或暗示的陳述或擔保，賣方特此拒絕任何此類其他陳述或 擔保。特別是，在不限制上述免責聲明的前提下，除了賣方 在第 3.1 節或賣方根據本協議交付的任何輔助協議中作出的陳述和擔保外，賣方或 任何子公司或關聯公司或任何其他個人均未就買方或其任何相應代表向買方或其任何 各自代表作出或作出任何陳述或保證，(i) 任何 財務預測、預測、估計、預算或前景與賣方、其子公司或業務有關的信息，或 (ii) 在對賣方及其子公司、企業、本協議和附屬 協議的談判或本協議的談判或本文設想的交易的完成過程中，向買方或其任何代表提供或提供的任何口頭或書面信息，包括其準確性、完整性或貨幣 ，而賣方均不是其任何子公司或關聯公司或任何其他人也不會擁有就此類信息對買方或任何 其他人承擔的責任，包括隨後對此類信息的任何使用。

第四條
收盤前契約

4.1 訪問 和信息。

4.1.1 在 過渡期內，賣方應並應促使其子公司（a）為買方及其代表 提供合理的業務和所購資產（包括收購實體）以及與承擔責任有關的信息，（b）盡最大努力促使其員工和代表配合並協助買方及其代表對業務的調查 。本第 4.1.1 節下的任何請求或調查均應由 買方在合理的基礎上向賣方提出或進行，並應在正常工作時間內進行，以免不合理地幹擾 業務的開展，以及 (c) 就任何正在進行的重大訴訟與買方進行合理協商， 在賣方收到或交付訴訟後合理地立即向買方提供與之相關的任何重要通信。買方或其任何代表的任何調查或買方或其任何代表 收到的任何其他信息均不構成豁免，也不得以其他方式影響賣方作出或達成的任何陳述、擔保或協議（包括第 7.1 節） ，且不應被視為修改或補充賣方披露時間表。買方承認並同意，賣方應有權 根據其各自的合理自由裁量權限制任何此類訪問或限制信息 (x)，以確保 遵守任何法律，(y) 根據賣方的合理判斷，將導致第三方披露任何商業祕密 違反其保密義務和/或 (z) 保護任何適用律師 客户的義務特權、律師工作成果或其他法律特權； 提供的如果根據本句的 隱瞞了任何信息，賣方應立即通知買方，並應買方的要求，賣方應盡商業上合理的努力 儘可能制定安排，以 與前述條款 (x) 和 (y) 不衝突的方式傳達或提供適用信息（或其中的一部分）。

4.1.2 在 過渡期內，買方特此同意，未經 事先書面同意，不得就產品、 所購資產、業務、本協議、輔助協議或特此或由此設想的交易聯繫或賣方或其子公司的任何 員工、許可人、被許可人、競爭對手、供應商、分銷商或客户，也不得聯繫賣方或其子公司的任何 員工、許可人、供應商、分銷商或客户，也應使其關聯公司或代表不得聯繫賣方或其子公司的任何 員工、許可人、被許可人、競爭對手、供應商、分銷商或客户賣家的。

4.2 普通的 業務流程。

4.2.1 除適用法律或破產法院命令所要求的 （x）、DIP 融資令所要求的（y）或（z）本協議中明確規定、賣方披露信第 4.2.1 節中明確規定的 或 賣方或其子公司根據第 11 章案件的要求採取的行動外，在過渡期內，賣方將盡其合理的最大努力進行企業在所有重要方面均符合DIP預算（定義見DIP融資令）， 考慮到説明賣家可用的資源（財務或其他資源）和人員。在不限制前述內容的前提下，適用法律或破產法院命令要求的 (x) 除外，(y) 根據DIP融資令的要求或 (z) 對於賣方或其子公司根據本協議或第11章案件的要求採取的 行動，在過渡期內，賣方不得，也應導致其子公司不得：

(a) 除破產法院另行授權（包括但不限於最終命令（I）授權債務人 （A）支付某些申請前的就業義務和補償義務以及（B）維持補償義務 和員工福利計劃以及（II）發放相關救濟備審案件表第187號或其他條款）或 當日存在的任何計劃的條款所要求的其他 本文規定，(i) 增加或同意增加基本工資或激勵性薪酬或任何 其他薪酬或福利本企業的任何現任或前任業務員工或個人獨立承包商，(ii) 採用、 訂立、實質性修改或終止任何計劃（或 在本協議發佈之日將成為計劃的任何其他福利或薪酬計劃、計劃、協議或安排），(iii) 授予、宣佈或簽訂任何遣散費、保留、控制權變更 或交易獎勵、現金或股權或股權基於激勵的獎勵，或與任何現任或前任 企業員工或個人獨立人士簽訂的類似協議或安排企業承包商，(iv) 增加或加快向企業現任或前任企業員工或其他個人獨立承包商支付的任何薪酬或福利 ，或 以其他方式為支付或擔保（無論是現金、財產還是財產歸屬）或交付 ，或 (v) 僱用、晉升、 聘用或解僱（因故除外）任何受薪企業員工或年基本工資 或年化時薪率（如適用）超過15萬美元的個人獨立承包商;

(b) (i) 修改、 延長、終止或簽訂任何涵蓋任何企業僱員的集體談判協議，或 (ii) 承認或認證 任何工會、勞工組織、勞資委員會或僱員團體作為任何企業僱員的談判代表；

(c) 在 方面，就業務或企業員工所在的任何設施而言，實施或宣佈任何員工裁員、 工廠關閉、薪酬減少或其他觸發《警告》規定的通知義務的類似行動；

(d) 授予、 對任何已購資產或任何被收購實體（無論是有形 還是無形資產）的任何資產施加或承受任何抵押權，但允許的負擔或承擔，但允許的抵押權或將在收盤前得到糾正的負擔除外；

(e) 對 進行實質性修改、重大違反、拒絕、延長、續訂、拒絕、讓其失效或終止任何已購買合同或任何重大合同（或 任何如果在執行日期之前簽訂將成為實質性合同的合同），或簽訂任何截至本協議發佈之日即屬於 實質性合同，或放棄、放棄或轉讓任何重大權利或索賠根據任何已購買的 合同或材料合同，每種情況都不在普通課程中或 DIP 融資令中規定的或作為在 DIP 預算中考慮過 或允許；

(f) (i) 抵押、 轉讓、出售、轉讓、放棄、允許失效、未能起訴或維護、獨家許可或以其他方式處置 擁有的知識產權，除非 (x) 已頒發或註冊的自有知識產權 在最長法定期限結束時到期，或 (y) 在普通課程中披露任何根據書面保密協議或具有約束力的保密義務在普通課程中以外的任何 個人的重大商業祕密；

(g) 為 任何個人承諾承付、支付或批准的資本支出超過25萬美元， 所有承付款總額超過500,000美元，包括不動產、廠房和設備，但DIP融資令 明確規定的除外（如果有）；

(h) 妥協 或解決任何重大訴訟、歐洲專利局的任何異議程序或美國 州專利和商標局與業務有關的任何行政程序，或取消、放棄或妥協任何索賠或放棄、放棄或放棄與業務或所購資產相關的任何 權利，包括與 美國專利和商標相關的任何重大索賠或權利與任何待處理或未來的專利申請相關的局或歐洲專利局；

(i) 修改 被收購實體的組織文件或發行除賣方或賣方子公司以外的任何被收購實體的任何股權證券；

(j) 在任何重大方面修改 ，取消或允許終止任何將賣方或其任何子公司列為被保險人、 受益人或應付損失收款人的材料保險單，但未事先獲得可比的替代保險覆蓋範圍且承保範圍不失效；

(k) 對於 任何被收購實體，承擔或發放任何借款債務，或承擔、授予、擔保或背書，或以其他方式 對任何人的任何義務負責，或提供任何貸款或預付款，但根據DIP融資令或公司間貸款 除外。

(l) 縮短 或延長付款週期，或在普通課程之外做出任何不尋常或特別的努力，以收取任何應收賬款、 公司間債務或負債責任，或在普通 課程之外就此類應收賬款、公司間債務或負債提供任何折扣或優惠，或轉讓任何 應收賬款、公司間債務或負債的任何利息對任何第三方的債務；

(m) 贖回、 回購、發行或出售被收購實體的任何股份或其他股權，或可轉換為 或可兑換 以換取此類股份或股權，或發行或授予任何期權、認股權證、看漲權、認購權、認購權或其他權利，以收購此類股份、股權或證券；

(n) 對任何被收購實體啟動 任何破產或破產程序；

(o) 出售、 轉讓、租賃、轉租或以其他方式處置除普通 課程以外的任何已購資產或任何被收購實體的任何資產；

(p) 促使 或允許任何個人（包括任何賣方）向任何收購實體轉讓、承擔或以其他方式轉移任何責任；

(q) 授予 任何頂級客户或頂級供應商任何與定價、付款 條款或學分支持相關的任何實質性折扣、定價優惠或其他類似變更，但普通課程除外；

(r) (A) 除普通課程外 ，作出、更改或撤銷任何重大税收選擇，(B) 更改任何年度會計期，(C) 變更 任何用於税收目的的實質性會計方法，(D) 解決税收訴訟中與重要的 税額相關的任何索賠或評估，(E) 放棄任何要求重大税款退款的權利，(F) 除外關於自動批准的延期或 自動批准的延期、對適用於任何税收索賠或評估的時效期限的同意， 或 (G) 文件（在方式與過去的做法不一致），或修改任何被收購的 實體的任何重要納税申報表；

(s) 授予 任何實質性豁免，或對任何實質性許可證進行實質性修改或修改，或交出、撤銷、許可失效或以其他方式終止；

(t) 在本協議簽訂之日之後、(A) GAAP 或 (B) 適用法律中對財務會計方法、原則、慣例、程序或政策進行任何更改， 變更所需的除外；

(u) 針對破產法院 發佈的涉及債務人和/或其任何子公司的任何訴訟的自動中止令，尋求 的任何救濟或修改；

(v) 向任何人授予 任何與向該人 或其關聯公司銷售產品相關的任何實質性已購買知識產權的獨家許可；以及

(w) 授權 或簽訂任何書面協議或承諾，以採取本第 4.2 節禁止的任何行動。

4.3 某些事項的通知 。

4.3.1 從執行日期 到截止日期前的五 (5) 個工作日（無論如何，在賣方發現任何此類合同存在後的兩 (2) 個工作日內 ），賣方應盡商業上合理的努力，向買方提供截至執行日期賣方或其任何子公司作為當事方但未在 {第 2.1.1 (a) 節規定的任何合同的書面通知 br} 賣方披露時間表且不是例外合同，以及在執行日期之後產生的合同和買方應為 有權自行決定並在向賣方發出書面通知（向律師發送電子郵件即可）後，將任何此類合同添加到 賣方披露附表第 2.1.1 (a) 節； 提供的，與上述任何合同相關的 治癒成本的任何爭議均應按照投標程序的規定解決。從執行日起至截止日期前五 (5) 個工作日 ，如果買方希望修改賣方披露表 第 2.1.1 (a) 節以刪除（除非賣方披露信中另有説明）任何有關賣方 披露時間表第 2.1.1 (a) 節的合同，買方應向賣方提供書面通知（向律師發送電子郵件即可）； 提供的， 對賣方披露表第 2.1.1 (a) 節的任何此類修訂以及從中刪除任何合同均不予考慮，且不會影響確定第 6 條規定的任何成交條件是否得到滿足或已經滿足 。儘管此處有任何相反的規定，(i) 在賣方收到買方書面通知之前，買方無權添加賣方根據《破產法》第 365 條拒絕的任何合同 ，並且 (ii) 賣方不得拒絕賣方披露附表第 2.1.1 (a) 節中規定的任何合同 或任何未經買方事先書面同意 過渡期內的排除合同。

4.3.2 如果 在《賣方披露表》第 2.1.1 (a) 節中添加（或刪除）任何合同，賣方應立即 採取合理必要的措施，並應在必要的範圍內，立即向非債務人交易對手發出通知，以促使賣方承擔任何此類新增合同，並在截止日期或之後儘快合理地 將其轉讓給買方。

4.3.3 買方 根據本第 4.3 節收到的信息不構成豁免或以其他方式影響賣方在本協議（包括第 7.1 節）中給予或達成的任何陳述、擔保 或協議，也不得被視為修改或補充 賣方披露時間表。

4.4 有義務完成交易。雙方同意，在適用法律允許的範圍內，應盡商業上合理的 努力採取或促使採取所有行動，並採取或促使採取所有必要、適當或可取的措施，以完成本協議所設想的交易並使其生效，並確保 滿足第 6 條規定的條件。

4.5 申報； 其他行動；通知與合作。

4.5.1 賣方 和買方應相互合作，使用並促使各自的關聯公司和子公司盡其合理的最大努力，採取（或促使採取）本協議和適用法律下所有必要、適當或可取的 事情，以在合理可行的情況下儘快完成交易並使其生效， ，在任何情況下不遲於截止日期，包括：(i) 獲得 規定的適用等待期到期《HSR 法》；(ii) 儘快獲得任何政府機構為完成交易所必需的所有同意、註冊、批准、許可和授權；(iii) 在必要、適當或可取的範圍內，獲得任何非政府第三方的同意、批准、豁免或任何豁免（並相互合作，獲得）任何非政府第三方的同意、批准、豁免或任何豁免與交易有關的；以及 (iv) 執行和交付任何必要的合理的額外 工具完成交易並充分實現本協議的目的。此處的任何內容均不要求 賣方或其任何子公司為獲得任何第三方的此類同意或批准而支付任何費用其他對價。

4.5.2 任何一方，包括其各自的子公司，均不得訂立最終協議，規定或完善收購 任何可以合理預期會嚴重延遲或阻礙交易完成的交易。未經另一方事先書面同意， 任何一方均不得：(i) 訂立任何時間、和解協議或類似協議，或以其他方式 同意或承諾任何安排，其效果是延長、暫停、延長或以其他方式延長《高鐵法》或任何反壟斷法下適用於預期交易的 的到期或終止；或 (ii) 輸入 訂立任何時間安排或類似協議，或以其他方式商定或承諾任何約束或承諾不對締約方具有約束力或承諾不這樣做的安排完成 交易（或以其他方式阻止或禁止雙方完成交易）。在本協議中， “反壟斷法” 一詞是指 1890 年的《謝爾曼法案》、1914 年的《克萊頓法》、1914 年的《聯邦貿易委員會法》 、HSR 法以及所有其他聯邦、州和外國法規、規則、條例、命令、法令和其他旨在禁止、限制或監管具有壟斷目的或效果的行為的法律和命令 或限制 貿易或通過合併或收購減少競爭。

4.5.3 買方 和賣方應相互合作，真誠地考慮彼此的看法，以獲得在截止日期之前完成交易所需的任何政府 機構的同意、批准、許可、等待期到期或授權。本協議任何一方或其律師均不得獨立參加與任何政府機構就本第 4.5 節所涉事項相關的任何此類提交、調查或其他詢問與任何政府機構進行的任何實質性電話會議或會議，除非事先合理地通知另一方或其律師 此類電話或會議並在該政府機構允許的範圍內有機會出席和參與。為了進一步落實上述規定，並在適用法律允許的範圍內：(i) 各方應儘量提前 將其或其任何子公司打算就本第 4.5 節所涉事項向任何政府 機構提出的任何文件、材料或實質性溝通或詢問通知對方；(ii) 在提交任何此類申報 或提出任何此類申報 之前通信或查詢，該當事方應為另一方及其律師提供合理的複審機會， 並應真誠地考慮另一方對任何此類申報、來文或詢問的評論；(iii) 在提交此類文件或進行此類溝通或詢問後，該方應立即 向另一方提供任何此類申報的副本 ，如果採用書面形式，則提供信函或詢問的副本；(iv) 各方應就任何查詢、聽證會、調查或調查與另一方協商 任何與交易有關的政府機構提起訴訟或與其進行談判， 包括與任何政府機構舉行的有關會議的時間安排和戰略規劃。在行使 上述合作權利時，賣方和買方應在合理可行的情況下儘快合理地採取行動。儘管有前述規定，但可以合理編輯根據本第 4.5 節提供的材料，以 (A) 刪除有關 估值的參考文獻，(B) 遵守合同安排，(C) 遵守適用法律，(D) 解決法律特權或 保密問題。

4.5.4 在 進一步推動且不限於本第 4.5 節中雙方的契約中，買方（包括其關聯公司）應盡其合理的最大努力解決任何政府機構根據任何 反壟斷法對交易可能提出的異議（如果有），並避免任何法令、命令、判決的加入或解散， inin任何政府機構在 任何反壟斷下都可能宣稱的任何訴訟或訴訟中的禁令、臨時限制令或其他命令否則會產生阻止交易完成的效果的法律。就本第 4.5 節而言， “合理的最大努力” 是指採取一切合理必要行動（此類行動，即 “監管行動”） ，以獲得在不遲於外部日期完成交易所需的任何政府機構 的同意、批准、許可、等待期到期或授權，包括：(x) 承諾、同意或提交（或提出 承諾，同意或服從）任何同意令，單獨下達訂單，出售，剝離，租賃，許可，轉讓，處置，抵押， 對買方、其關聯公司、所購資產或任何業務的業務、財產、產品線、資產、許可證、 業務、其中的權利或利益進行其他變更或重組或經營限制；或 (y) 承諾、 同意或提交（或提議提出、同意或提交）任何行動或同意與 其在本義務下的義務相關的任何補救措施、條款或條件第 4.5 節； 提供的這些行動、補救措施、條款或條件以 完成本協議所設想的交易為條件。

4.5.5 在 促進且不限於本第 4.5 節中雙方的契約中，如果提起任何行政或 司法行動或訴訟，包括私人方提起的任何訴訟，質疑交易違反 任何反壟斷法，則賣方和買方均應盡最大努力對任何此類行動或程序提出異議和抵制，並且 撤銷、解除、撤銷或推翻任何此類行動或程序發佈了任何法令、判決、禁令或其他命令，無論是臨時的、初步的還是永久的， 影響，並禁止、阻止或限制交易的完成。

4.5.6 賣方 和買方應根據對方的要求，立即向對方提供與本人、其關聯公司、董事、 高級職員和股東有關的所有信息，以及與買方、賣方或其任何關聯公司向任何第三方或任何政府 機構提出的與之相關的任何聲明、提交、 通知或申請相關的合理必要或可取的其他事項交易，所有信息在提供時均應是真實和正確的； 提供的 各方都有權編輯有關交易價值的討論和競爭敏感信息，並且可以合理地 指定適用材料僅由另一方的外部律師審查。

4.5.7 賣方 和買方均應合理地向對方通報與完成交易有關的事項的狀況，包括 立即向對方提供賣方或買方（視情況而定）收到的通知或其他通信的副本，或其各自關聯公司從任何第三方或任何政府機構收到的與交易有關的任何 通信的副本，但非實質性的 通信除外。

4.5.8 買方 應承擔根據本第 4.5 節提交的任何申報向政府機構支付的任何申請費的費用。

第五條
附加契約

5.1 更多 保證。

5.1.1 賣方和買方的各方 應在收盤後隨時或不時地採取所有行動或 促使採取所有行動或 促成採取所有行動，並協助和配合另一方以最快的實際方式完成和生效所必需、適當或可取的一切 可以， 特此設想的交易，包括執行和向另一方交付所有與另一方 {一樣的文書和文件或進一步的保證br} 可以合理地要求，在符合本協議條款的每種情況下，以 (a) 按照 的設想，將賣方對所購資產（包括購買的知識產權）的所有權利、所有權和權益賦予買方，(b) 實現買方對承擔的責任的承擔，(c) 確認賣方保留排除的 資產和排除負債，以及 (d) 向每一方授予本 協議和輔助協議中設想授予該方的所有權利； 但是，前提是，交易結束後，除了上述慣常的進一步 保證外，除非本文或 輔助協議中特別規定和描述，否則賣方和買方均不承擔任何其他義務。

5.1.2 如果 在收盤前未獲得賣方承擔和轉讓所購合同和其他購買資產 所需的任何批准、同意或豁免，則賣方應採取商業上合理的努力獲得此類批准、同意 或豁免，將購買的合同和其他購買資產轉讓給買方，包括採取商業上合理的努力促進 與此類購買合同的交易對手進行任何談判並獲得訂單（可能是銷售訂單）包含 a認定對此類購買合同和向買方轉讓的擬議假設符合《破產法》第 365 條的所有適用要求。收盤時（a）賣方應根據銷售訂單將每份可以轉讓的已購買合同 分配給買方，（b）賣方應根據第 2.3.2 節支付證書中規定的與此類轉讓有關的所有補救費用（如果有），買方應在到期 時承擔並解除所購合同下的承擔責任（如果有）。除根據 《破產法》或《銷售令》第 365 條轉讓的已購合同外，儘管本協議中有任何相反的規定，但如果未經第三方 同意的嘗試轉讓將構成違反或以任何方式對買方或賣方在此項下的權利產生不利影響，則本協議不構成 轉讓任何購買合同或其他已購資產或其下的任何權利的協議，以及賣方， 由買方承擔（如果有），應盡其商業上合理的努力盡快獲得任何此類所需同意 。如果未獲得此類同意，或者無法根據《破產法》第 365 條或 銷售訂單實現此類轉讓，或者如果任何嘗試的轉讓無效或會損害買方在所購資產 下的權利，從而買方實際上無法獲得所有此類權利的利益，則賣方應在適用的 法律允許的最大範圍內，應買方的要求和費用在成交後採取行動，作為買方的代理人，為其獲得 項下的利益，並應盡最大限度地合作在適用法律允許的範圍內，買方可採用旨在向買方提供此類優惠的任何其他合理安排 。賣方及其子公司沒有任何義務向第三方支付任何款項（除非 買方書面同意向賣方償還此類款項）、承擔任何重大義務、提起任何訴訟（提供的 賣方應配合買方在破產法院提起的有關任何 已購買合同及其相關事宜的承接和轉讓的任何訴訟，或向任何第三方 提供或授予任何物質便利（財務或其他便利）以獲得任何批准、同意或豁免。賣方在本第 5.1.2 節下的所有義務應在 日，即截止日期後的十二 (12) 個月後到期。

5.1.3 賣方 將在成交前盡其商業上合理的努力，獲得或促成獲得賣方向買方轉讓所需的任何批准、同意或豁免，買方承擔 完成本協議和輔助協議所設想的交易所必需的或將賣方所有 權利和所有權歸於買方所必需的 以及所購資產的權益，除非由於以下原因不需要此類同意銷售訂單的 條目。儘管前面有這樣的判決，但賣方沒有任何義務向第三方支付任何款項（除非買方 書面同意向賣方償還此類款項）、承擔任何實質性義務、提起任何訴訟（提供的該 賣方應配合買方在破產法院提起的任何訴訟），或向任何第三方提供或授予任何物質便利（財務 或其他便利），以獲得此類批准、同意或豁免，或採取第 11 章案例不允許的任何行動 。買家將合作獲得此類同意、批准和豁免，包括根據第三方的合理要求提供 買家的信息。

5.2 宣傳。 不得發佈與本協議、輔助協議或此處或由此設想的交易有關的新聞稿、公開聲明或公告或其他公開披露（“公開聲明”），除非 (a) 事先 書面同意和買賣雙方的共同批准，不得無理拒絕，或 (b) 如果適用法律要求， 第 11 章案例，政府當局，或證券交易所的要求。如果公開聲明是適用法律、 第 11 章案例、政府機構或證券交易所要求的，則被要求發表公開聲明的一方將盡其商業上合理的努力與另一方協商，並在作出此類披露之前認真考慮另一方 提出的任何修訂，並應將此類披露僅限於法律或其他要求披露的信息。

5.3 某些 税務問題。

5.3.1 預****r} 税。

(a) 除非適用法律要求，否則一方（“付款人”）根據本協議 （“付款”）應付給另一方（“收款人”）的 金額（“付款”）不得因任何税收而減少。只有收款人 有責任支付因其收到的任何款項徵收的 徵收的全部或部分税款（根據適用法律要求付款人支付的預扣税除外），或者參照其收到的任何款項進行全部或部分計量。付款人應從 付款中扣除或預扣適用法律要求扣除或預扣的任何税款，對於本協議的所有目的，所有扣除和預扣的此類金額均應視為 已支付給收款人。儘管如此，如果根據任何適用的 法律或税收協定，收款人有權降低適用的預扣税税率、取消或收回適用的預扣税，則收款人應及時向付款人或相應的政府機構交付 （在合理要求的付款人協助下） 降低適用的預扣税率或減免付款人所需的規定表格預扣税款義務者， 和付款人應適用較低的預扣税率，或發放視情況而定，在預扣税符合 適用的税收協定的範圍內。如果根據前述規定，付款人扣留了任何款項，則應及時向 適當的税務機構支付預扣金額，並在合理可行的情況下儘快向收款人發送此類付款的證明。

(b) 賣方 應向買方交付截至截止日期的非外國宣誓書，該宣誓書將受偽證處罰，其形式和實質內容是根據《守則》第 1445 條發佈的《美國財政部條例》所要求的，規定賣方不是《守則》第 1445 條定義的 “外國人” 或正確填寫的美國國税局表格 W-9。

5.3.2 轉移 税款和分攤債務。

(a) 根據本協議或任何輔助協議應付的所有 款不包括所有記錄、轉讓、憑證、印章、運輸工具、 增值税、銷售税、消費税、商品和服務税或其他因本協議和附屬協議或本協議及相關交易而徵收或徵收的其他類似税款（統稱為 “轉讓 税”）。買方和賣方均應負責支付所有轉讓税的百分之五十（50%），並應 按照到期付款時或適用法律規定的其他有效費率 支付所有轉讓税的到期和應付金額，這些金額以及本應支付的款項。

(b) 在包括 （但不截止於）截止日期（統稱為 “分攤債務”）的應納税期內，對所購資產徵收的所有 個人財產和類似從價債務，應根據截至截止日期（該應納税期的此類部分， 的應納税期的天數在賣方和買方之間進行分配， 收盤前納税期”）以及從截止日期 之後的第二天開始的該應納税期的天數（該應納税期的此類部分，即 “過去-截止納税期”）。賣方應承擔歸因於收盤前納税期的相應分攤債務的 金額，買方應對歸因於收盤後納税期的此類分攤債務的相應金額承擔責任。

5.3.3 合作 和信息交換。賣方和買方均應 (a) 向對方提供另一方合理要求的 協助（須報銷合理的自付費用），以編制任何 納税申報表、任何税務機關的審計或其他審查，或與企業或所購資產相關的税收責任 的司法或行政程序，(b) 保留並向另一方提供任何記錄或提供任何記錄或提供任何記錄或提供任何記錄或行政程序其他可能與此類納税申報表、審計或相關的信息 審查、訴訟或裁定，以及 (c) 將對任何此類審計或審查、程序或裁決的任何 最終決定通知另一方，這些決定會影響對方在任何時期的任何 納税申報表上必須顯示的任何金額。

5.4 應收賬款和應付賬款。

5.4.1 應收賬款。雙方承認並同意，所有應收賬款將在交易完成後成為買方的財產。 如果在收盤後，賣方或其任何子公司從任何債務人那裏收到與 截止日未清應收賬款有關的任何款項，則賣方或其任何子公司應或應促使該子公司在收到此類付款後的三十 (30) 天內將該款項的全部款項匯給買方。

5.4.2 應付賬款 。如果在收盤後，買方、賣方或其任何子公司收到任何第三方 方就收盤前未清的業務應付賬款發票，則賣方應負責支付其中的款項 。如果在收盤後，賣方或其任何子公司收到任何第三方與 開具的關於買方或其關聯公司在收盤後任何時期發生的任何應付賬款的任何發票，則賣方應或應 促使該子公司在收到此類發票後的三十 (30) 天內向買方提供此類發票。

5.5 錯誤的 個口袋。

5.5.1 資產。 在不限制第 5.1 節的前提下，如果買方或賣方在收盤後得知任何已購買的 資產尚未轉讓給買方，或者任何排除資產已轉讓給買方，則應立即通知 另一方，雙方應並促使其子公司在合理可行的情況下儘快採取一切必要行動 （包括執行任何其他文書或文件），以確保轉讓此類財產，費用由賣方和 承擔，且事先有必要第三方的同意或批准：（a）買方，如果任何購買的資產在收盤時未轉讓 給買方；或（b）賣方，如果任何排除資產在收盤時轉讓給買方。

5.5.2 付款。 如果在收盤時或之後，任何一方應根據 本協議或任何輔助協議的條款收到應付給另一方或屬於另一方的款項或其他資金，則收到此類資金的一方應在收到 此類資金後的三十 (30) 天內將此類資金轉給相應的一方。雙方承認並同意，如果對本協議或任何輔助協議下的 任何其他問題存在爭議，則一方不得扣留從第三方收到的用於另一方賬户的資金。

5.6 已購買 知識產權和購買監管機構批准。交易結束後，賣方應立即採取進一步的合理行動，執行必要的 或買方合理要求的進一步文件，以執行、證明和完善向買方轉讓和轉讓自有知識產權和 已購買的監管批准，包括向任何政府機構提交轉讓自有知識產權和已購買監管批准書所需的文件向買方或進一步起訴、簽發或維持 自有知識產權和已購買的監管批准。

5.7 破產 法院申請和批准。

5.7.1 賣方 應盡其商業上合理的努力，從破產法院獲得銷售令和與本協議和完成本協議所設想的交易有關的 必要或適當的其他救濟。 在本協議執行後，賣方應立即向破產法院提交賣方和買方均可接受的形式和實質內容的銷售令，尋求：

(a) 按照 向破產法院提交的形式基本上是指向破產法院提交的訂單，其形式和實質內容均為賣方和買方所接受 ，根據破產法第105、363和365條 的授權和批准，除其他外，(i) 向買方出售賣方的已購資產，賣方和買方認為合理可接受 此處規定的條款和條件不含所有負擔（在其中規定的範圍內），但允許的 除外抵押和承擔的責任，(ii) 購買合同的承擔和轉讓給買方 (iii) 賣方 按照《破產法》第363 (m) 條的含義進行 “善意” 行事；(iv) 本協議是由雙方在沒有串通的情況下進行談判、提出和簽訂的， 和 (v) 應有買方對賣方因購買資產產生或與所購資產相關的任何責任或其他義務不承擔任何責任或責任，除非本文明確規定協議，包括任何種類 或性質的繼承責任或替代責任，包括任何反壟斷、環境、繼承人或受讓人責任理論、勞動法、事實上的合併或實質性 連續性（經修訂、修改或補充 “銷售令”），以及破產法院 提供的與本協議和本協議所設交易的完成相關的其他必要或適當救濟協議。

5.7.2 賣方 應就所有動議（包括 投標程序動議）、命令、聽證會和其他程序，以及與本協議或任何輔助協議以及本協議及由此設想的 交易相關的所有動議（包括 競標程序動議）發出適當通知，並提供適當的聽證機會，並提供適當的聽證機會。

5.7.3 賣方 和買方應採取一切合理必要的商業上合理的行動，使銷售訂單成為最終訂單， 包括在合理可行的範圍內，提供宣誓書、聲明或其他文件或信息，以便向 破產法院提交。買方同意將按照賣方 的合理要求立即採取商業上合理的行動，以協助買方簽訂銷售訂單並認定買方未來履約的充足保證，包括提供 宣誓書或其他文件或信息以提交破產法院，其目的之一是 (x) 為買方在本協議下的履約提供必要的保證，並證明買方是 “誠信””《破產法》第363 (m) 條下的購買者 ，以及 (y)按照《破產法》第365條 的含義為未來的業績建立足夠的保證。

5.7.4 買方 承認，根據《破產法》，出售須經破產法院批准。買方承認，要獲得 此類批准，賣方必須證明已採取合理措施為 資產爭取儘可能高的或其他最佳出價，包括按照破產法院 的命令向債權人和其他利益相關方發出本協議所設想的交易通知，向潛在合格投標人提供有關資產的信息（定義見競標程序 令），以及接受潛在客户的任何更高或其他更好的報價合格的投標人。

5.7.5 如果 任何人對競標程序令、銷售令或破產法院與本協議或特此考慮的交易有關的任何其他命令提出上訴（或者如果任何移審申請或複議、修改、澄清、修改、 休假、居留、重審或複議動議）， 且本協議未根據第 8.1 節以其他方式終止，賣方應立即將此類情況通知買方 上訴、申請或動議，並應採取商業上合理的努力為此類上訴、請願或動議進行辯護，並應盡商業上 合理的努力迅速解決任何此類上訴、申請或動議。

5.7.6 以 輸入銷售訂單為前提，(a) 在收盤時或之前，賣方應在《破產法》第 365 條要求的範圍內支付補救費用並糾正所購合同項下的所有其他違約行為 和違約行為（不包括非債務人購買合同對手對賣方就任何 提出的補救費用提出異議的任何已購合同 與承接或轉讓此類合同（此類合同，“有爭議的合同”）有關的合同或其他爭議 需要Cure成本（或與承受和轉讓此類合同相關的其他事項）尚未與 合同對手方和賣方達成共識，也未通過破產法院的命令確定），因此此類購買的合同 可以由賣方承擔並轉讓給買方（前提是賣方支付補救費用，買方為未來履約提供充足的 保證），以及 (b) 適用於每份屬於有爭議的合同的已購買合同，其補償成本 （或其他與之相關的事項在 (i) 雙方就此類購買合同的補救費用達成一致意見，或 (ii) 破產法院 已下達確定此類補救費用的命令之日起五 (5) 個工作日之日起，賣方應向賣方支付該合同）的承擔和轉讓）未與合同 交易對手和賣方達成共識，也未通過破產法院的命令予以確定此類補救費用，因此 賣方可以承擔此類購買合同並分配給買方（需由賣方支付根據 《破產法》第365條、《投標程序令》、《銷售令》和本協議的規定，在前述條款（a）和（b）中，補救費用和買方對 未來業績的充分保證）； 提供的，無論此處 有任何相反的規定，賣方均有權在爭議未決期間隨時向買方發出通知（向律師發送電子郵件即可）自行決定將任何爭議合同指定為排除合同，無論如何，在破產法院下令確定補救費用高於所列金額之日起五 (5) 個工作日 天內 治癒成本證書； 提供的, 更遠的，如果該合同對企業至關重要 ，則買方可以通過通知賣方選擇承擔該合同（並將此類合同視為假定合同），並且賣方必須支付超過治療成本證書中規定的金額的任何 Cure 費用。賣方同意，它將立即採取必要的商業上合理的 行動，以獲得破產法院的最終命令（可能是銷售令），該命令規定承擔和 轉讓未被指定為排除合同的此類合同。為避免疑問，如果本協議與銷售訂單在合同的承擔和轉讓或補償 費用的支付方面存在任何不一致 ，則以銷售訂單為準。

5.8 訴狀的副本 。賣方應就銷售令和破產法院與本文設想的交易有關的任何其他命令 以及與 相關的破產申訴和訴訟與買方協商。在合理可行的範圍內，賣方應在提交協議前至少兩 (2) 個工作日向買方 提供賣方提議向破產法院提交的所有文件、動議、命令、申報或訴狀的草稿，這些文件 與批准本協議、銷售訂單和完成本協議所設想的交易有關 。賣方還應立即 向買方提供賣方收到或由賣方送達的與第 11 章案件有關的所有訴狀的副本，這些申訴與 有關，或者根據賣方合理的判斷預計將影響本協議中規定的交易，而據賣方實際所知， 沒有以其他方式送達買方。

5.9 圖書 和唱片。在收盤後的六 (6) 年內，買方應：(a) 保留與所購資產、承擔的負債和業務相關的所有賬簿和記錄；(b) 在收到合理通知 後，在正常工作時間內，與賣方、賣方的任何關聯公司以及賣方和賣方關聯公司的官員、員工、代理人 和代表合作並提供合理的訪問權限（包括製作副本的權利）由賣方承擔 或賣方任何關聯公司的費用）存入此類賬簿和記錄以及買方代表，在 合理商業目的所必需的範圍內，包括編制財務報表、與產品相關的監管文件、與任何訴訟有關或與第 11 章案件管理相關的納税申報表，以及 與任何購買價格付款或任何相關報告相關的任何賬簿和記錄，包括所有文件、工作文件、 附表、備忘錄，以及買方或其代表在準備任何此類記錄時使用或準備的記錄報告，以及賣家可能合理要求的與之相關的任何 其他信息。儘管有上述規定， 本第 5.9 節不得要求買方向賣方、賣方的任何關聯公司以及賣方和賣方關聯公司的官員、員工、代理和代表 提供訪問或披露信息 (i) 披露會違反適用的 法律，(ii) 根據買方的合理判斷會導致第三方的任何商業祕密披露或違反 的信息其任何保密義務或 (iii) 披露會造成任何損失的保密義務律師-客户、 律師工作成果或其他法律特權。

5.10 監管承諾的假設；購買的監管批准的轉讓。雙方應合理地 在與監管機構進行必要或理想的溝通中相互合作，以便 向購買的監管機構轉讓權利 。儘管在雙方之間延遲將購買的監管批准權轉讓給 買方，但買方應全權負責（並應承擔費用），並應在成交後由買方或代表 履行與產品的製造、包裝、標籤、促銷、營銷、處理、要約銷售或銷售有關的 的所有責任。自成交之日起，買方將控制和承擔因向任何政府機構作出的涉及所購資產和業務的任何承諾或義務而產生或與之相關的所有成本和負債 。 賣方應盡一切商業上合理的努力，在交易結束後儘快完成每份購買的監管批准的轉讓 。買方應盡一切商業上合理的努力協助賣方將購買的監管批准 轉讓給買方，接受已購買的監管批准的轉讓，並在收盤後儘快與賣方和任何適用的監管機構正式簽訂所有必要文件。此類轉讓後，賣方不得保留在 任何已購買的監管批准中的任何權利。

5.11 交易 通知。賣方和買方應就向客户和供應商發出有關本協議所設想交易的通知的時間、方法、形式和 內容相互協商，並應本着誠意考慮 從另一方收到的任何意見或提議的變更。

5.12 員工 事項。

5.12.1 提供就業機會。賣方應在收盤前三十 (30) 天、截止日期以及買方提出合理書面請求後的五 (5) 個工作日內更新企業員工名單，並向買方提供更新的企業員工名單。不遲於 截止日期前十 (10) 個工作日，買方應隨意提供就業機會，自賣方披露表第 5.12.1 節規定的員工以外的每位僱員（此處應將接受此類工作機會並實際開始在買方或其關聯公司工作的個人 統稱為 受僱的員工，統稱 截至收盤前夕的收購實體，自動調動員工， 持續員工”）。賣方將配合買方提出的任何合理要求，以促進 的就業機會和此類報價的交付。根據本第 5.12.1 節提出的每項報價最初應提供 的 (a) 基本工資或小時工資率（如適用），不低於截止日期前生效的該優惠員工的基本工資或小時工資率 ，(b) 年度目標現金激勵薪酬機會（不包括任何股權、 股權激勵、長期激勵、控制權變更、交易或留用機會），在適用的範圍內，總的來説，與賣家向該報價員工提供的報價基本相似及其在截止日期 之前的子公司（視情況而定），以及 (c) 其他具有合理可比性的實質性員工福利（包括健康、福利和退休福利，但 不包括股權或股票型長期激勵、遣散費、留用、激勵、獎金、控制權變更、交易、股票 購買計劃、遞延薪酬、離職後福利以及合格和非合格的固定福利養老金福利） ，總體而言, 歸入僱員福利 (包括健康, 福利,根據賣方披露表 第 3.1.12 (a) 節規定的計劃，退休金 或 (ii) 買方及其關聯公司處境相似的員工，在截止日期前夕向賣方及其子公司 提供的此類僱員（受到 的相同除外情況的約束）的除外情況相同。根據 本第 5.12.1 節 ，在 2024 年 12 月 31 日之前（或者，如果更早，則在相關的 持續僱員在截止後終止服務之前），買方不得且應促使其關聯公司不會 實質性減少、減少或不利地更改此類繼續僱員的僱用條款和條件（除非買方及其關聯公司處境相似的員工受到類似影響 通過任何此類減少、減少或有害變動）。買方或其關聯公司向任何企業員工 提出的所有此類就業機會均應以該聘用僱員對買方或其關聯公司的慣常就業前背景 檢查流程以及包括保密和限制性契約協議在內的標準僱傭文件的執行的滿意度為前提。根據本第 5.12.1 節接受買方或其關聯公司工作機會的每位 聘用員工 將被視為已辭去賣方及其子公司的工作（如適用），自該聘用員工開始受僱於買方或其關聯公司的 之日起生效，賣方及其子公司（如適用）將終止或導致終止每位員工的聘用誰根據以下規定拒絕了買方或其關聯公司的就業機會 本第 5.12.1 節，自收盤時起生效。

5.12.2 買家 福利計劃。對於由買方或其關聯公司制定或維護的員工福利計劃、計劃、政策、合同或安排（無論是書面還是非書面的） ，在截止日期 之後有資格參與的員工福利計劃、計劃、政策、合同或安排（統稱為 “買家福利計劃”），買方應盡商業上合理的努力（i）在截止日期的計劃 年度，放棄對先前存在的疾病、例外情況的所有限制以及適用於 的參與和承保要求的等待期在相應計劃免除或滿足的範圍內，如果買方福利計劃是團體健康計劃 下的持續僱員，(ii) 在截止日期所在的計劃年度，向每位持續僱員提供 積分抵免額，用於抵免該持續僱員在截止日期之前的計劃 年度中根據滿足相應計劃的團體健康計劃支付的任何共付金和免賠額根據該條款，適用於此類持續僱員的免賠額和 自付額上限適用的買家福利計劃，以及 (iii) 為了 確定參與資格、發放 401 (k) 份繳款和確定帶薪休假福利水平 （不包括任何固定福利養老金計劃或退休人員健康或福利計劃或安排下的福利累積的目的）， 在截止日期之前以相同程度和相同目的承認持續僱員在賣方的服務，例如 在截止日期之前，服務已根據相應計劃獲得認可； 提供的在 (x) 此類認可會導致福利或薪酬重複的情況下，不得認可此類服務 ，（y）此類服務在收盤前不久的相應計劃中未獲承認，或者（z）買方及其關聯公司其他員工的此類買方權益 計劃（或類似計劃）不承認此類服務。

5.12.3 假設的 計劃。在截止日期當天或之前，買方應或應促使買方的關聯公司承擔賣方披露時間表第 3.1.12 (a) 節中確定為 “假定計劃” 的每份計劃 的贊助，前提是可轉讓 或獲得相關方的同意（“假定計劃”）。為避免疑問，根據NanoString Technologies, Inc.2024年關鍵員工留用計劃的剩餘 款項，總額等於1,546,500美元，以及該計劃下的留用獎金信函均為假定計劃。從本協議發佈之日到收盤之日之間，買方和賣方應本着誠意開展工作，採取一切必要或適當的行動，促使贊助和根據或 保留的與假定計劃相關的資產轉讓給買方或其指定子公司，包括在必要時獲得所有相關第三方的書面同意 ，買方應合作簽署與 相關的任何文件或協議與。賣方應在交易結束後儘快合理可行的情況下采取或促使採取所有必要或適當的行動，修改所有持續僱員參與但不是假定計劃（統稱為 “賣方計劃”）的計劃，規定在截止日期之前，繼續僱員沒有資格根據其條款和條件參與此類賣方 計劃遵守所有適用的 法律的要求。賣方應向買方提供買方合理要求的修正已完成的證據。

5.12.4 員工 溝通。在收盤之前，除非法律要求和第 5.12.1 節所述的報價除外， 未經賣方事先書面批准（不得無理拒絕）， 買方不得向任何業務員工發出任何通信（包括任何電子通信）。除法律要求和第 5.12.1 節中描述的要約外，雙方 應共同考慮並同意買方與企業員工 就與本協議有關的所有僱傭相關事宜（“僱傭事宜”）進行的任何溝通的內容、範圍、形式和時間。雙方同意 ，在進行與 就業事宜相關的任何溝通會議（“員工會議”）或以其他方式與企業僱員進行與 就業事務相關的任何溝通之前，他們將始終相互協商。

5.12.5 限制性的 契約協議。賣方同意，儘管賣方或其任何子公司與持續僱員（“RCA”）之間存在任何不競爭、非徵集、不披露或類似的 限制性協議（“RCA”），但應允許此類留職 員工在收盤後向買方及其關聯公司提供服務，賣方不會，也應使 其子公司不尋求執行任何此類RCA的條款。

5.12.6 臨時工 。在收盤前的這段時間內，賣方應並應促使其子公司採取商業上合理的努力 向買方提供與業務有關並由賣方或其子公司 直接聘用的個人自然人獨立承包商，以允許買方與每位此類承包商面談，並確定每個 人員繼續與買方及其適用關聯公司（如果有）的性質和程度。賣方應向買家提供向企業提供臨時人員的第三方 服務提供商的聯繫信息，並在買方要求的範圍內合理合作識別和調動此類臨時工 。

5.12.7 簽證。 賣方和買方應通力合作，盡最大努力採取雙方認為必要的任何行動 ，以確保 (a) 買方或其關聯公司提供的任何聘用員工，以及 (b) 任何其他需要簽證才能在當前職位上工作的 外籍企業員工，可在收盤時繼續為買方 或其關聯公司擔任該職位。

5.12.8 Works 委員會。在截止日期之前，賣方及其子公司應滿足交易前的所有法律或合同要求， 就本協議所設想的交易向代表 任何企業僱員的任何工會、勞工組織或勞資委員會發出通知，或與其進行任何磋商。

5.12.9 第三方 方受益人。本第 5.12 節僅對本協議 雙方具有約束力，並僅為其利益提供保障；本第 5.12 節中的任何明示或暗示均無意賦予任何其他人任何權利 或任何性質的補救措施；本第 5.12 節的任何規定均不會在賣方或賣方的任何現任或前任員工、高級職員、董事或個人服務提供商中產生任何第三方受益權 與 繼續就業（或恢復就業）、服務或任何其他事項相關的任何關聯公司。本第 5.12 節不應被視為（或 ）對任何計劃或任何其他薪酬或福利計劃、計劃、協議或安排的修訂或制定。 本第 5.12 節中的任何內容均不要求買方或其任何關聯公司 (i) 在截止日期之後的任何特定時間段內繼續僱用任何 員工、其他企業員工或其他個人服務提供商，前提是 遵守適用法律的要求，或 (ii) 限制買方或其任何關聯公司隨時更改或修改 任何福利或補償計劃、計劃的權利，隨時以任何方式達成協議或安排。

第六條
先決條件

6.1 買方和賣方義務的條件 。買方和賣方完成本協議所設想的交易 的義務須在收盤 時或之前（如果適用法律允許）滿足或放棄（如果適用法律允許）以下條件：

6.1.1 沒有 違法行為或行為。任何禁止或禁止 本協議所設想的交易的適用法律均不生效。

6.1.2 破產 令。破產法院應已下達銷售令，銷售令應完全生效，並且該命令 不得被撤銷、修改、修改或中止。

6.2 買方義務的條件 。買方完成本 所設想的交易的義務須在 成交時或之前買方滿足或放棄（如果適用法律允許）以下附加條件：

6.2.1 陳述和擔保的真相 。第 3.1.1 節中包含的賣家陳述和保證 (組織；信譽良好；資格)，第 3.1.2 節 (權威性和可執行性)，第 3.1.4 節 (沒有經紀人) 和第 3.1.5 節 (資本化) 在所有重要方面都必須是真實和正確的（在 中，第 3.1.5 節除外 最低限度尊重）截至收盤之日，其效力和效力與 此類陳述和擔保是在該日及當日作出的相同（提供的如果陳述和擔保僅涉及截至特定日期的 ，則該陳述和擔保只需要真實和正確（截至該日期），且第 3.1 節中包含的 賣家的所有其他 陳述和擔保在收盤時必須是真實和正確的（不考慮其中包含的任何 “實質性”、“重大 不利影響” 或類似的限定條件），其效力和效果與作出 陳述和擔保相同自該日起 (提供的如果陳述和擔保僅涉及截至特定日期的 ，則只需要是真實和正確的（截至該日期），除非此類陳述和 擔保未能如此真實和正確不會產生或合理預計會產生重大不利影響。賣方還應簽發並交付一份由賣方官員簽署的確認上述內容的證書。

6.2.2 履行 契約。賣家必須在所有重要方面履行或遵守本協議中要求其在收盤時或之前履行或遵守的所有承諾 。賣方還應簽發並交付一份由賣方官員簽署的確認 上述內容的證書。

6.2.3 物質 不利影響。自本協議簽訂之日起，不得發生重大不利影響。

6.2.4 關閉 配送。買家必須收到以下物品：

(a) 破產法院輸入的 銷售令的真實完整副本；

(b) 第 6.2.1 節和第 6.2.2 節中提及的 證書；

(c) 確認收到期末付款的 收據，以履行買方根據第 2.3 節承擔的義務， 由賣方正式授權的代表有效簽署；

(d) 代表每個被收購實體所有未償還的股權證券的原件 份證書，以及以空白方式正式簽訂的證明股權轉讓的股權 或轉讓憑證； 提供的我們承認， 雙方將在收盤後真誠合作，根據當地法律（如適用）完成、生效、登記和/或記錄這些 股權證券的轉讓，這不應成為成交的條件；以及

(e) 賣方或其任何子公司為當事方的每個 輔助協議，均由賣方或其適用子公司的正式授權代表 有效執行。

6.3 賣家義務的條件 。賣方完成本協議 所設想的交易的義務取決於賣方在 成交時或之前滿足或放棄（如果適用法律允許）以下附加條件：

6.3.1 陳述和擔保的真相 。截至收盤 ，第 3.2 節中包含的買方陳述和擔保在所有方面都必須是真實和正確的（不考慮其中包含的任何 “重要性” 或類似條件），其效力和效力與此類陳述和擔保是在該日及之前作出的一樣（提供的如果 陳述和擔保僅涉及截至特定日期，則只需要真實和正確（截至該日期），除非此類陳述和擔保未能如此真實和正確不會或合理預期不會對買方完成本文所設想的交易的能力產生重大不利影響 。買方還應簽發並交付一份由買方官員簽署的確認上述內容的證書 。

6.3.2 履行 契約。買方必須在所有重要方面履行或遵守本協議中要求其在收盤時或之前履行或遵守的所有承諾 。買方還應簽發並交付一份由買方官員簽署的確認 上述內容的證書。

6.3.3 關閉 配送。賣家必須收到以下物品：

(a) 破產法院輸入的 銷售令的真實完整副本；

(b) 第 6.3.1 節和第 6.3.2 節中提及的 證書；

(c) 買方或其任何關聯公司為當事方的每個 輔助協議，均由買方或其適用關聯公司的正式授權代表 有效執行；以及

(d) 根據第 2.3.1 節支付的 期末付款（以及美聯儲參考號或證明 已執行此類付款的類似數字）。

第七條
陳述、擔保和成交前契約無效

7.1 沒有 生存。雙方的陳述和保證以及雙方在收盤前履行的契約和協議 ，無論是包含在本協議中還是包含在本協議下交付 的任何協議或文件中，均不應在收盤後繼續有效，交易結束後對此不承擔任何責任， 無論此類責任是在收盤前還是之後累積，任何一方或其任何一方均不承擔任何責任高級職員、董事、股權持有人、 經理、代理人或關聯公司； 提供的, 然而，本第 7.1 節不應限制雙方根據其條款考慮在收盤後履行的任何契約或協議，此類契約或協議應在 完全履行之前有效。無論本協議中有任何相反的規定，本協議中的任何內容均不限制或限制 本協議任何一方維護或追回與任何基於欺詐的訴訟或索賠相關的任何金額的權利。

7.2 沒有 追索權。除非第 9.9 節中另有明確規定，否則買方 針對賣方違反本協議或根據本協議交付 的任何文件所作的任何陳述或保證，或 (b) 違反賣方在本協議或根據本協議交付的任何文件中訂立的任何契約並要求賣方在收盤時或之前履行的 的唯一和排他性的補救措施應為僅限於買方在第 8.1 節允許的範圍內終止本協議的權利 ，在這種情況下，賣方不得有任何協議責任，除非第 8.2 節明確規定 （無論是衡平法還是法律、合同、侵權行為或其他方面）。除非第 9.9 節中另有明確規定 ，否則賣方（a）違反買方在本協議或根據本協議交付的任何文件中作出的任何陳述或 保證，或（b）違反買方在此處 或根據本協議交付並要求買方在收盤時或之前履行的任何文件中的任何承諾的唯一和排他性的補救措施，均應： 僅限於賣方在第 8.1.2 節允許的範圍內終止本協議以及根據以下規定收取 定金的權利第 8.2 節，在這種情況下，買方不應承擔任何形式的進一步責任（無論是股權 還是法律、合同、侵權行為或其他責任）。

第八條
終止

8.1 終止。本 協議可以通過在收盤前發出的書面通知終止：

8.1.1 根據買方和賣方的 雙方書面協議；

如果另一方 嚴重違反競價程序訂單、銷售訂單或本協議，則買方或賣方提出 8.1.2，如果買方終止 ，則滿足第 6.2.1 節或第 6.2.2 節中規定的成交條件，或者 (b) 第 6.3.1 節或第 6.3.2 節中規定的成交條件（如果賣方終止）不滿意 (提供的非違約方也沒有違反本協議，從而導致對方的利益無法滿足成交條件 ，並且此類違規行為在 非違約方發出此類違約通知後的二十 (20) 天內尚未得到糾正； 提供的為進一步確定起見，買方未能向賣方提供或導致賣方提供足夠的資金以完成本協議規定的交易 本應發生的交易不受本第 8.1.2 節的約束，且僅受第 8.1.8 節的約束。

8.1.3 由 買方或賣方提出 (a) 如果另類交易不是與拍賣有關的，或者 (b) 如果有 正在拍賣，則買方不會在拍賣中被宣佈為中標者；

8.1.4 由 買方提出，如果 (a) 破產法院在 2024 年 5 月 1 日晚上 11:59（美國東部時間） 之前未批准並輸入銷售訂單，(b) 在銷售訂單或投標程序令下達後，未經買方事先書面同意，該訂單在任何實質性方面被暫停、撤銷、修改、撤銷或修改， 撤銷或修改，買方事先書面同意，不得無理拒絕， 且此類停留、撤銷、修改、休假或修改未在十四 (14) 天內取消，或 (c) 破產 法院下達任何命令與投標程序訂單、銷售訂單或本協議的訂立存在重大不一致之處 ，且此類訂單未在十四 (14) 天內撤銷、修改或修改令買方滿意；

8.1.5 由 買方提出，如果 (a) 破產法院下達了最終命令 (i) 駁回第 11 章案件或將第 11 章案件 轉換為《破產法》第 7 章下的案件，或 (ii) 任命受託人、接管人或其他負責賣方或其業務或資產運營或管理的人，或任何賣方的負責官員，或擁有更大權力的審查員 與賣方或其業務或資產的運營或管理有關（均為 “被任命者”）； 提供了 即，“被任命者” 的定義不應包括任何可能由賣方 任命並經破產法院在第 11 章案件中授權的首席重組官，或 (b) 如果賣方提交了任何獨立的重組或 清算計劃，但不考慮完成本協議中記載的交易（或宣佈支持任何其他方提交的任何此類計劃 ）;

8.1.6 由 買家或賣家提交，如果截止日期尚未成交， 提供的該終止方在終止時沒有嚴重違反本協議 ； 此外，前提是，為免生疑問，(a) 在賣方為具體履行本協議而在外部日期之前 提起的任何訴訟未決期間，買方 無權根據本第 8.1.6 節終止本協議（在第 9.9 節規定的範圍內） ，以及 (b) 賣方無權在待決期間根據本第 8.1.6 節終止本協議 買方為具體履行本協議而在截止日期之前提起的任何訴訟（在可用的範圍內）根據 第 9.9 節）；

如果託管代理在本協議簽訂之日後的一 (1) 個工作日內未收到存款，則由 賣方提出 8.1.7；

賣方的 8.1.8，如果 (a) (i) 買方在截止日期 時滿足或放棄了第 6.1 和 6.2 節中規定的所有條件（本質上只能在截止日期滿足，但 將在截止日期得到滿足的條件除外），(ii) 賣方已不可撤銷地書面通知買方 (x) 已準備好、願意並且 能夠完成本協議所設想的交易，以及 (y) 第 6.3 節中規定的所有條件均已滿足（以下條件除外：它們的性質只能在截止日期得到滿足，但可以滿足 （截至截止日期），或者其願意不可撤銷地放棄第 6.3 節中規定的任何不滿足條件，(iii) 賣方 在終止前至少兩 (2) 個工作日向買方發出書面通知，説明賣方打算根據本第 8.1.8 節終止 本協議，以及 (iv) 買家未向賣家提供或促使向賣家提供足夠的 資金以完成本協議當時設想的交易本應在本協議第 (iii) 條所設想的兩 (2) 個工作日的 期滿之前成交，或 (b) 賣方或其董事會， 經與外部財務顧問和法律顧問協商， 根據其真誠的商業判斷認定，繼續進行本協議所考慮的交易將違反法律或與其法律規定的信託義務不一致；

買家或賣家發佈的 8.1.9 (提供的如果具有 管轄權的政府機構發佈了最終且不可上訴的命令或採取了任何其他不可上訴的最終行動，則該終止方並未嚴重違反本協議），在每種情況下， 的效果是永久將本協議所設想的交易的完成定為非法或永久性地 限制或禁止協議的完成；以及

8.1.10 由 買方提出，前提是賣方的任何債權人獲得破產法院的最終且未延期的命令，該命令准予免除自動中止 ，取消所購資產的任何重要部分的抵押品贖回權。

8.2 程序 和終止的效力。

8.2.1 買方或賣方應通過向另一方交付通知來終止 本協議。此類通知應説明本協議中該終止方聲稱的終止 條款為終止本協議提供了依據。根據第 8.1 節的規定終止 本協議應自根據第 9.2 節確定的此類通知 交付之日起生效。

8.2.2 如果 一方放棄遵守本協議中包含的任何條件、義務或承諾，則該豁免不影響其在未履行、不遵守或不履行任何其他條件、 義務或契約的全部或部分情況下的任何終止權。

8.2.3 如果 本協議終止，雙方將解除其在本協議下的所有義務，但根據第 5.2、7.1、7.2、8.2、8.3、9.1、9.2、9.2、9.3、9.5、 9.9、9.10、9.11、9.14 和 9.15 節承擔的 義務將繼續有效。

8.2.4 在本協議因任何原因終止後，儘快 ，但無論如何不得超過終止後的三十 (30) 天， 買方和賣方應在可行範圍內，撤回由該方或代表該方向任何政府機構或其他個人提交或提交的與本協議所考慮的交易有關的所有文件、申請和其他呈件。

8.2.5 儘管有第 8.2.3 條的規定， 如果賣方根據第 8.1.2 節或第 8.1.8 (a) 節終止本協議， 則買方和賣方應在終止之日後的兩 (2) 個工作日內向託管代理人提交聯合書面 指示（“聯合書面指示”），指示託管代理向賣方 交付等於押金的金額 由此產生的任何應計投資利息。買方承認 本第 8.2.5 節中包含的協議是交易不可分割的一部分，如果沒有這些協議，賣方將無法簽訂本協議；因此，如果買方未能交付此類聯合書面指示或根據本第 8.2.5 節 支付任何應付款，並且為了獲得付款，賣方將提起訴訟，最終對買方作出判決 中規定的任何款項本第 8.2.5 節，買方應向賣方支付其費用和開支（包括 律師費）和與此類訴訟相關的支出），以及截至實際收到此類款項 之日為止每年3％的利息（為避免疑問，使用本句中描述的付款作為適用付款）。

8.2.6 儘管有 第 8.2.3 節的規定，且受第 8.2.5 節的約束，如果除賣方 根據第 8.1.2 節或第 8.1.8 (a) 節終止本協議外，買方和賣方應在終止之日後的兩 (2) 個工作日內 向託管代理人發出聯合書面指示，指示託管代理向買方 交付等於押金的金額加上由此產生的任何應計投資利息（減去應付給託管代理人的任何費用或開支）。

8.2.7 在 根據第 8.1 節終止本協議的情況下：(a) 買方應將賣方從賣方那裏收到的與賣方及其子公司、產品、購買的資產或交易有關的所有文件和其他材料（無論是在執行本協議之前還是之後獲得的 ）歸還給賣方；(b) 買方收到的與賣方及其子公司、產品、所購買產品有關的所有機密信息資產或交易應按照《保密協議》、 和儘管本協議終止 ，保密協議仍按其條款完全有效。

第九條
其他

9.1 適用 的法律、司法管轄權、地點和服務。

9.1.1 適用 法律。本協議受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，包括構造、有效性和履行的所有事項，在任何情況下，均不提及任何可能將本協議的解釋或解釋引用其他司法管轄區的 實體法的衝突或法律選擇規則或原則（無論是紐約州的 還是任何其他司法管轄區的）。

9.1.2 同意 管轄權和地點。

(a) 在 遵守第 9.9 節的前提下，雙方特此不可撤銷且無條件地同意破產 法院對因本協議或任何附屬 協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序（由此產生的上訴除外）行使專屬管轄權，並同意除非在該法院提起任何與之相關的訴訟、訴訟或程序（由此提起的上訴除外）。 雙方在此不可撤銷和無條件地放棄對破產法院因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或程序 （由此產生的上訴除外）設定地點的任何異議，並且 無條件地放棄和同意不就破產法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序向任何此類法院辯護或索賠 br} 法庭是在一個不方便的論壇上開庭的。如果賣方的第 11 章案件已結案，則因本協議或任何輔助協議引起或與 相關的任何訴訟均應僅在紐約市曼哈頓自治市的聯邦和州法院進行審理和裁決，雙方在此不可撤銷地接受任何 此類訴訟的專屬管轄權和審理地點，並不可撤銷地放棄維護任何不便法庭的辯護任何此類訴訟。

(b) 雙方特此不可撤銷和無條件地放棄因本協議、任何輔助協議或 特此或由此而產生的或與之相關的任何訴訟（無論是基於合同、侵權行為還是其他訴訟）接受陪審團審判的所有權利。

9.1.3 服務。 各方進一步同意，通過掛號信將任何程序、傳票、通知或文件送達第 9.2.2 節規定的其地址，均為根據本協議在任何此類法院對其提起的任何訴訟、訴訟或訴訟的有效法律程序送達。

9.2 通知。

9.2.1 通知 要求。本 協議（以下簡稱 “通知”）允許或要求的任何通知、請求、要求、豁免、同意、批准或其他通信（均為 “通知”）均應採用書面形式，應具體提及本協議，只有通過手寫或通過電子郵件發送 PDF 附件（經確認傳送）或通過保存交付記錄的國際認可的 隔夜送達服務機構發送給雙方指定的相應地址時，才被視為 給出第 9.2.2 節或發送到通知收件方等其他地址根據本第 9.2 節，可能在該地址生效前至少五 (5) 天提供給另一方。 應將此類通知視為自專人送達或國際認可的隔夜送達服務之日起發出，或已確認 已通過電子郵件收到（通過電話確認收據）。如果在下午 5:00 之後在收貨地點發出被視為已送達的通知（雙方理解並同意，前述內容僅適用於通知，不適用於副本）， 該通知將被視為在下一個工作日發出。

9.2.2 通知地址 。

如果是賣家，則是：

NanoString 科技公司

錦繡大道北 530 號

華盛頓州西雅圖 98109 注意：Kathy Surace-Smith
電子郵件：ksmith@nanostring.com

並將副本（不構成生效通知） 發送至：

Willkie Farr & Gallagher LLP
第七大道 787 號
紐約州紐約 10019
注意：雷切爾·斯特里克蘭；託馬斯·馬克；黛布拉·麥克利戈特·辛克萊；泰勒·伯恩
電子郵件：rstrickland@willkie.com；tmark@willkie.com；dsinclair@willkie.com；tborn@willkie.com

如果是給買家，那就是：

布魯克公司

曼寧路 40 號

馬薩諸塞州比勒裏卡 01821

注意：總法律顧問辦公室

電子郵件：brent.alldredge@bruker.com

並將副本（不構成生效通知） 發送至：

摩根、劉易斯和博基烏斯律師事務所

公園大道 101 號，紐約，紐約州 10178

注意：羅伯特·迪基和詹妮弗·費爾德舍

電子郵件：Robert.dickey@morganlewis.com；
Jennifer.feldsher@morganlewis.com

9.3 不向第三方提供 好處。賣方和買方打算本協議不會使雙方以外的任何人受益或創造 任何權利或訴訟理由。除雙方外，任何人均無權在任何訴訟、訴訟、訴訟、聽證會或其他論壇中依賴本協議的條款。雙方保留隨時以任何方式（如果有）變更或 撤銷本協議或根據本協議授予任何非當事人的權利（如果有）的權利， ，恕不另行通知或徵得該人的同意。

9.4 豁免。 對本協議任何條款的放棄均不構成對任何其他條款（無論是否相似）的豁免。除非受豁免約束的一方以書面形式簽署，否則任何豁免 都不具有約束力。一方未能或延遲行使本協議下的任何 權利均不構成對該權利的放棄。對任何權利的單一或部分行使不妨礙 方對該權利的任何其他或進一步行使或行使任何其他權利。

9.5 費用。 除非本協議中另有明確規定，否則各方應自行支付與 與本協議和輔助協議以及本協議及由此設想的交易相關的費用和費用； 提供的, 然而， 買方應承擔託管代理的所有費用和開支。本第 9.5 節中提及的成本和支出是指與本協議和 輔助協議的談判、準備、執行和履行以及本協議及由此設想的交易相關的成本和開支，包括法律顧問、 投資顧問、會計師和其他專業人員的費用和開支。

9.6 作業。

9.6.1 本 協議僅在賣方和買方簽署時生效。在此之後，它將對賣方、買方及其各自的繼承人、管理人、遺囑執行人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益 。任何已購資產或其中的任何權益的任何受讓人 均應是信譽良好的實體，並應同意承擔本協議 和輔助協議下的所有義務。

9.6.2 未經另一方事先書面同意，任何 方均不得全部或部分轉讓或轉讓本協議或本協議下的任何權利或義務； 提供的, 然而，(a) 賣方可以根據第 11 章案件中確認的第 11 章清算計劃 將本協議項下的 此類權利和義務轉讓或轉讓給清算信託或類似工具，並且此類清算信託或類似工具可以轉讓、轉讓和出售其獲得本協議下購買價格收益的權利；(b) 買方可以轉讓或轉讓此類權利和/或義務（或向 交付的任何文件根據本協議，買方（根據本協議）向買方的一個或多個關聯公司轉讓，但不這樣做轉讓應解除 買方在本協議下的義務，在任何情況下，買方均應對所有此類義務負責。

9.7 修正案。 本協議只能通過買方和賣方簽署的書面協議進行修改、補充或以其他方式修改。

9.8 可分割性。 如果本協議的任何條款被仲裁員或任何具有司法管轄權的法院認定為非法、無效或不可執行， 該條款將從本協議中分離，其餘條款仍將完全有效。

9.9 公平 救濟。

9.9.1 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照 的具體條款履行或以其他方式遭到違反，將造成無法彌補的損失。因此，雙方同意，一方有權獲得一項或多項禁令 ，以防止違反本協議並具體執行本協議的條款和規定。雙方特此放棄 (a) 要求另一方交納保證金或其他擔保作為獲得任何此類救濟的條件的任何要求，以及 (b) 在任何針對特定履行的訴訟中的任何 抗辯，包括關於法律補救措施是充分的辯護。

9.9.2 各方 特此同意，在本協議規定的範圍內，不對公平補救措施的可用性提出任何異議， 雙方進一步同意，本第 9.9 節中的任何規定均不得要求本協議任何一方針對本第 9.9 節之前 的具體履行（或限制任何一方提起任何訴訟的權利）提起任何訴訟 ，或作為行使本協議下任何終止權的條件，也不得根據本第 9.9 節啟動任何法律訴訟或法律程序 或本第 9.9 節中規定的任何內容限制或限制任何一方 根據本協議條款終止本協議的權利。

9.10 沒有 責任。根據本協議或與特此代表買方交付的 交易相關的任何其他文件，買方或其關聯公司的董事、高級職員或僱員均不對賣方承擔任何個人 責任。根據本協議或與特此代表賣方考慮的交易 相關的任何其他文件，賣方或其子公司的董事、高級職員、員工或關聯公司均不對買方或其關聯公司承擔任何個人責任 。

9.11 英語 語言。本協議應以英語撰寫和執行， 項下或與本協議相關的所有其他通信均應使用英語。任何其他語言的翻譯都不應是其官方 版本，如果英語版本與此類翻譯之間的解釋發生任何衝突，則以英文版本 為準。

9.12 批量 銷售章程。買方特此放棄賣方遵守任何司法管轄區任何適用的批量銷售或批量轉讓法律的要求和條款 ，這些法律本來可能適用於本協議所設想的交易 。

9.13 律師的陳述 。雙方均表示並同意對方的以下看法：(a) 它已由自己選擇的獨立律師代表 或有機會由其所選擇的獨立律師代理，並且它有充分的權利和機會 在自己想要的範圍內諮詢各自的律師，(b) 它利用了這種權利和機會， (c) 它或其授權官員（作為可能是）已仔細閲讀並充分理解本協議和附屬 協議的全部內容，並已通過以下方式向他們作了充分的解釋該方各自的律師，(d) 每方 都完全瞭解本協議的內容及其含義、意圖和法律效力，以及 (e) 其或其授權官員 （視情況而定）有權執行本協議，並且在沒有脅迫、脅迫或不當影響的情況下執行了本協議。

9.14 同行。 本協議可以在任意數量的對應方中執行，每個對應方均被視為原始協議，這些對應方共同構成同一份文書。通過電子郵件或其他電子方式傳輸已執行的簽名頁與手動簽署的本協議對應文件一樣有效 。

9.15 整個 協議。本協議，連同特此明確設想的附表和附錄 以及此處所附的賣方披露表、輔助協議、保密協議和其他協議、 證書和隨函交付的證書和文件，或與 特此設想的交易相關的文件，包含雙方就本協議或由此設想的交易達成的完整協議 ，並取代先前的所有協議、諒解、承諾和雙方就本協議及其標的（包括《保密協議》）的 進行書面或口頭陳述。如果任何此類 附表和附錄與本協議之間存在任何不一致之處，則以本協議的條款為準。

[簽名頁面如下]

為此，雙方 自執行之日起簽署了本協議，以昭信守。

資產購買協議的簽名頁面

資產購買協議的簽名頁面