附錄 99.1

克羅格、艾伯森公司和 C&S Wholesale Grocers, LLC
宣佈更新和擴大的資產剝離計劃

修訂後的剝離計劃增加了門店、設施 和旗幟名稱，以 增強重疊地區的競爭並解決監管機構的擔憂

辛辛那提（2024 年 4 月 22 日， ）——克羅格公司紐約證券交易所股票代碼：KR）和艾伯森公司（紐約證券交易所代碼：ACI）今天宣佈，他們已經修改了與C＆S批發雜貨有限責任公司（C＆S）簽訂的最終 協議，該協議涉及出售與先前於2022年10月14日宣佈的 擬議合併相關的資產。該修正後的一攬子計劃修改了2023年9月8日宣佈的最初 剝離一攬子計劃，並在此基礎上再接再厲。

修訂後的資產剝離計劃迴應了聯邦 和州反壟斷監管機構對原始協議提出的擔憂。強化資產剝離計劃包括經過修改和擴大的門店 套裝以及額外的非門店資產，以進一步使C＆S在擬議合併完成後具有競爭力的運營。 兩家公司認為，修訂後的資產剝離計劃將鞏固他們在擬議合併的監管挑戰中的地位，包括 待審的法庭訴訟。

克羅格董事長兼首席執行官羅德尼·麥克穆倫表示：“我們已經與 C&S就更新的剝離計劃達成協議，該計劃維持了克羅格對客户、員工和社區的承諾， 解決了監管機構提出的擔憂，並將進一步確保C＆S能夠成功運營被剝離的門店 今天的運營。”“重要的是，更新後的資產剝離計劃 繼續確保沒有門店因合併而關閉，所有一線員工將繼續工作，所有 現有的集體談判協議將繼續有效，員工將繼續獲得行業領先的醫療保健和 養老金福利以及討價還價的工資。我們提議的與艾伯森的合併將為更多 客户帶來更低的價格和更多的選擇，並確保工會雜貨店就業的長期未來。”

擬議的合併將通過擴大 獲得新鮮、負擔得起的食品的機會，為美國的消費者、克羅格和艾伯森公司的員工以及克羅格和艾伯森公司服務的社區創造有意義和可衡量的收益 。這項更新的資產剝離 計劃通過在新的地區增加一個資本充足的競爭對手，標誌着在完成合並方面又邁出了下一步。

C&S首席執行官埃裏克·温恩説：“我們相信，這一擴大的 資產剝離計劃將為門店、支持資產和專業運營商提供必要的門店、支持資產和專業運營商，” C&S 首席執行官埃裏克·温恩説，“C&S 是雜貨行業的領導者，我們對當前零售業務的擴張感到興奮，這是我們 長期增長的關鍵部分策略。我們期待着有傳奇色彩的旗幟、優質的自有品牌以及經驗豐富的零售 員工加入C&S大家庭。經修訂的協議使C＆S在選擇、價值和客户服務方面的傳統得以延續 我們的遺產 吹牛開心的顧客.”

交易詳情

更新後的資產剝離計劃將門店總數增加了 166 家，包括將出售給新所有者C＆S並將繼續像今天一樣運營的579家門店。

它繼續向C＆S出售QFC、Mariano's和Carrs 的旗幟名稱。根據修訂後的協議，克羅格還將把哈根旗幟出售給C＆S。在與C＆S的交易 結束後，克羅格保留的 目前使用這些旗幟的門店將被重新封禁為保留的克羅格或艾伯森公司旗幟之一。

根據修訂後的協議，C＆S將在加利福尼亞州和懷俄明州許可艾伯森旗幟 ，在亞利桑那州和科羅拉多州許可Safeway旗幟。在這些州，合併結束後，克羅格將重新旗下保留的艾伯森 和Safeway封鎖的門店。克羅格將在其餘 州保留艾伯森和薩菲威旗幟。

按地理位置 分列的剝離計劃中包含的門店數量如下：

在與艾伯森公司的合併完成後，克羅格將把上述門店（不論旗幟如何）出售給C＆S 。

關於向C＆S轉移更多門店， 更新後的資產剝離計劃包括通過合併不同和更大的設施來增加分銷能力，以及 擴大支持C＆S的過渡服務協議和增加一家乳品設施。

修改後的剝離計劃還擴大了向C＆S提供的公司和辦公室 基礎設施，因為門店數量有所增加，以確保C＆S能夠繼續以競爭力 和凝聚力經營被剝離的門店。所有與被剝離門店相關的燃料中心和藥房將保留在門店並繼續運營。

修訂後的協議繼續將自有品牌Debi Lilly Design、Primo Taglio、Open Nature、ReadyMeals和Waterfront Bistro的 剝離給C＆S。修訂後的協議 還為C＆S提供了進入Signature和O Organics自有品牌的權限。

更新後的計劃將：

C&S將向克羅格支付約29億美元的全現金對價，包括聯邦貿易委員會和/或其他政府許可，以及克羅格-艾伯森合併的完成，前提是滿足了慣例成交 條件。

合併為客户、員工和 社區創造了有意義的利益

與艾伯森公司的擬議合併將為全國各地的客户、員工和社區帶來有意義和 可衡量的收益。合併後的公司承諾，任何門店、配送 中心或製造設施都不會因合併而關閉。

合併結束後，客户將受益於更低的價格和更多的選擇。克羅格承諾投資5億美元在收盤後的第一天開始降低價格，並額外投資13億美元 用於改善艾伯森公司的門店。

這一承諾建立在克羅格每年降價 的長期記錄基礎上，自2003年以來已投資50億美元降低價格。顧客還可以從 自己的社區獲得更多最喜歡的商品，因為克羅格承諾在收盤後將其門店中的本地產品數量增加 10%。此次合併為家庭創造了更多機會，讓他們能夠獲得他們喜歡的新鮮、實惠的食物。

作為合併後的公司，克羅格承諾投資10億美元用於 提高工資和綜合福利。這建立在克羅格自2018年以來為提高工資和全面 福利而增量投資24億美元的基礎上。為了向每位員工提供最佳的全面支持，公司還將在合併完成後向所有員工提供繼續教育和財務 素養福利。隨着全國工會成員人數持續下降，尤其是 雜貨行業，此次合併是確保工會工作的最佳途徑。自2012年以來，克羅格已經增加了超過10萬個高薪工會工作崗位。

擬議的合併將使合併後的公司能夠進行更多 的深度投資，以消除美國各地社區的飢餓。2023年，克羅格承諾到2030年向全美家庭捐贈100億份餐食 。將這些公司聚集在一起，為實現沒有飢餓和食物浪費的社區又邁出了一步。

克羅格和艾伯森公司仍然致力於在法庭上為合併辯護 ，並解鎖其提供的許多好處。

要詳細瞭解合併後的公司 對客户、員工和社區的承諾，請訪問 www.krogeralbertsons.com

關於克羅格

在 克羅格公司 （紐約證券交易所代碼：KR），我們致力於實現我們的目標：養活人類精神™。我們的公司家族中有近50萬 名員工，他們每天通過無縫的數字購物體驗和以各種 旗號零售食品商店為超過1100萬名客户提供服務， 通過食物靈感和提振為美國服務，到2025年創建 #ZeroHungerZeroWaste 社區。要了解有關我們的更多信息，請訪問 我們的新聞編輯室和投資者 關係網站。

本 新聞稿包含某些構成聯邦證券 法所指的 “前瞻性陳述” 的陳述，包括有關擬議交易和最新資產剝離計劃的影響的陳述。這些陳述基於 克羅格和艾伯森管理層根據他們目前獲得的信息所做的假設和信念。此類陳述 由諸如 “創建”、“承諾”、“擴展”、“建立”、“確保”、 “增強”、“延長”、“完成”、“繼續” 和 “將” 等詞語或短語表示。各種不確定性 和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。其中包括 克羅格和艾伯森上個財政年度 的10-K表年度報告以及任何後續申報文件中的 “風險因素” 中確定的具體風險因素，以及以下內容：擬議的 交易和更新的剝離計劃的預期完成時間和可能性，包括政府和監管機構 批准擬議資產剝離計劃的預計時間和可能性，包括政府和監管機構 批准所需的任何時間和條款交易和最新的剝離計劃和/或質疑合併的未決訴訟的解決方案； 擬議更新的剝離計劃的影響；可能導致 終止更新後的剝離協議的任何事件、變更或其他情況的發生；在宣佈合併協議和擬議交易或更新的剝離計劃後可能對雙方和 其他人提起的任何法律訴訟的結果；由於未能滿足而無法完成 擬議交易或更新的剝離計劃完成擬議交易的其他條件 或更新資產剝離計劃；擬議的交易有可能擾亂克羅格和艾伯森公司目前的計劃和運營; 識別和認識更新後的資產剝離計劃的預期收益的能力，包括但不限於 增強重疊地區的競爭，解決監管機構的擔憂，為美國 消費者、克羅格和艾伯森的同事以及克羅格和艾伯森共同服務的社區創造有意義和可衡量的收益，擴大新鮮、負擔得起的 食品的可獲得性，以及為大型食品建立更具吸引力的替代方案、非工會零售商，並承諾保留所有一線員工 受僱後，所有現有的集體談判協議將繼續有效，員工將繼續獲得行業領先的 醫療保健和養老金福利以及討價還價的工資； 合併後的公司有能力兑現承諾，即不會因 擬議的交易而關閉任何門店、配送中心或製造設施，投資5億美元在收盤後開始降低價格，並額外投資13億美元改善艾伯森 公司。” 門店；相關成本、費用、支出和收費的金額提及擬議的交易或更新的剝離計劃； 以及克羅格和艾伯森公司成功整合其業務和相關業務的能力；克羅格 維持投資級信用評級的能力；與總體經濟、政治和市場因素 對公司或擬議交易或更新的剝離計劃的潛在影響相關的風險。克羅格和艾伯森公司實現擬議交易目標 的能力也可能受到他們管理上述因素的能力的影響。

本新聞稿中包含的克羅格和艾伯森的前瞻性 陳述僅代表聲明發表之日。除非適用法律要求，否則克羅格 和艾伯森均不承擔更新此處所含信息的義務。請參閲克羅格和艾伯森向美國證券交易委員會提交的 報告和文件，進一步討論影響他們及其各自業務的風險和不確定性 。

媒體聯繫人

克羅格

艾琳·羅爾夫斯

企業 傳播與媒體關係總監

erin.rolfes@kroger.com

艾伯森 公司

卡羅琳·利奇

media@albertsons.com

C&S Wholesale 雜貨商有限責任公司： 勞倫·拉布魯諾
傳播、變更管理和社區關係副總裁
C&S 批發雜貨商有限責任公司
CSComm@cswg.com

投資者 聯繫人

克羅格

Rob Quast

投資者關係高級董事

investorrelations@kroger.com

艾伯森 公司

梅麗莎·普萊桑斯

投資者關係、資金和風險管理高級副總裁

Investor-relations@albertsons.com

C&S 批發雜貨商有限責任公司：
朱莉·德雷克

副總裁、助理財務主管

IR@cswg.com