美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
目前的報告依據
至第 13 或 15 (d) 節
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 22 日
克羅格公司
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| 沒有。 |
||
| （ 公司的州或其他司法管轄區） | （委員會檔案編號） | （美國國税局僱主身份證明 不是。） |
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） | |
(513)
（註冊人的電話號碼，包括 區號）
如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 | |
| 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 | 交易 符號 |
每個交易所的名稱 已註冊 | ||
用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）還是1934年《證券交易法》（本章第240.12b-2條）中定義的新興成長型公司。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務 會計準則。§
| 項目 8.01。 | 其他活動。 |
2024 年 4 月 22 日，克羅格公司 （“克羅格”）和艾伯森公司（“艾伯森”）發佈了一份聯合新聞稿，宣佈他們 已與C&S Wholesale Grocers, LLC（“C&S”）簽訂了經修訂和重申的協議，將剝離579家門店，以及QFC、Mariano's、Carrs和Haggen的旗幟名稱以及與擬議的 {br 相關的其他某些資產} 克羅格-艾伯森此前曾於2022年10月14日宣佈合併。此外，C&S將在加利福尼亞州和懷俄明州 對艾伯森旗幟以及亞利桑那州和科羅拉多州的Safeway旗幟進行許可。克羅格將把Debi Lilly Design、Primo Taglio、Open Nature、ReadyMeals和Waterfront Bistro自有品牌剝離給C＆S。修訂後的協議還為C＆S提供了獲得 Signature和O Organics自有品牌的機會。關於向C＆S轉移更多門店，更新後的 一攬子資產剝離計劃包括通過合併不同和更大的設施來增加分銷能力，以及 擴大過渡服務協議以支持C＆S和增加一家乳品設施。修改後的資產剝離計劃 還擴大了向C＆S提供的公司和辦公基礎設施，因為門店數量有所增加，以確保C＆S能夠 繼續以競爭力和凝聚力經營被剝離的門店。與被剝離的 門店相關的所有燃料中心和藥房將保留在門店並繼續運營。最終購買協議對同類交易有慣例陳述以及 擔保和承諾。該交易須滿足慣例成交條件， ，包括監管部門的批准，以及擬議合併的完成。C＆S將向克羅格支付約29億美元 的全現金對價，包括慣例調整。
新聞稿的副本作為附錄99.1附於此 。
前瞻性陳述
本 通信包含某些構成聯邦證券 法所指的 “前瞻性陳述” 的陳述，包括有關擬議交易和最新資產剝離計劃的影響的陳述。這些陳述基於 克羅格和艾伯森管理層根據他們目前獲得的信息所做的假設和信念。此類陳述 由諸如 “創建”、“承諾”、“擴展”、“建立”、“確保”、 “增強”、“延長”、“完成”、“繼續” 和 “將” 等詞語或短語表示。各種不確定性 和其他因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。其中包括 克羅格和艾伯森上個財政年度 的10-K表年度報告以及任何後續申報文件中的 “風險因素” 中確定的具體風險因素，以及以下內容：擬議的 交易和更新的剝離計劃的預期完成時間和可能性，包括政府和監管機構 批准擬議資產剝離計劃的預計時間和可能性，包括政府和監管機構 批准所需的任何時間和條款交易和最新的剝離計劃和/或質疑合併的未決訴訟的解決方案； 擬議更新的剝離計劃的影響；可能導致 終止更新後的剝離協議的任何事件、變更或其他情況的發生；在宣佈合併協議和擬議交易或更新的剝離計劃後可能對雙方和 其他人提起的任何法律訴訟的結果；由於未能滿足而無法完成 擬議交易或更新的剝離計劃完成擬議交易的其他條件 或更新資產剝離計劃；擬議的交易有可能幹擾克羅格和艾伯森公司目前的計劃和運營; 識別和認識更新後的資產剝離計劃的預期收益的能力，包括但不限於 增強重疊地區的競爭，解決監管機構的擔憂，為美國 消費者、克羅格和艾伯森的同事以及克羅格和艾伯森共同服務的社區創造有意義和可衡量的收益，擴大新鮮、負擔得起的 食品的可獲得性，以及為大型食品建立更具吸引力的替代方案、非工會零售商，並承諾保留所有一線員工 就業，所有現有的集體談判協議將繼續有效，員工將繼續獲得行業領先的 醫療保健和養老金福利以及討價還價的工資；合併後的公司 兑現其承諾，即不因擬議交易而關閉任何門店、配送中心或製造設施， 投資5億美元開始在收盤後降低價格，另外投資13億美元改善艾伯森公司的門店的能力； 與擬議交易或更新的剝離計劃相關的成本、費用、支出和收費金額；以及克羅格的能力 和艾伯森公司成功整合其業務和相關業務；的能力克羅格將維持投資 級信用評級；風險與總體經濟、政治和市場因素對公司或擬議的 交易或更新的剝離計劃的潛在影響有關。克羅格和艾伯森公司實現擬議交易目標的能力 也可能受到他們管理上述因素的能力的影響。
本來文中包含的克羅格和艾伯森的前瞻性陳述 僅代表截至陳述發表之日。除非適用法律要求，否則克羅格和艾伯森 均不承擔更新此處所含信息的義務。請參閲克羅格和艾伯森向美國證券交易委員會提交的報告和文件 ，進一步討論影響 他們及其各自業務的風險和不確定性。
| 項目 9.01。 | 財務報表和附錄。 |
(d) 展品
| 99.1 | 2024 年 4 月 22 日的新聞 新聞稿。 |
| 104 | 封面 頁面交互式數據文件（嵌入在 Inline XBRL 文檔中）。 |
簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| 克羅格公司 | ||
| 來自： | /s/ Christine S. Wheatley | |
| 姓名： | 克里斯汀·惠特利 | |
| 標題： | 高級副總裁、總法律顧問兼祕書 | |
日期：2024 年 4 月 22 日