執行版本
第十五條修訂和重述
高級擔保信貸協議
日期為
2024年4月12日
之間
戰神資本公司
本合同的貸款方
和
摩根大通銀行，N.A.
作為管理代理
北卡羅來納州美國銀行，
真實的銀行，
三井住友銀行
富國銀行，全國協會
作為辛迪加代理
$4,488,000,000
__________________
摩根大通銀行，N.A.
美國銀行證券公司
Truist Securities，Inc.
三井住友銀行
富國證券有限責任公司
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人
目錄
頁面
第一條
定義
| | | | | | | | |
第1.01節。定義的術語 | | 1 | |
第1.02節。貸款和借款的分類 | | 52 | |
第1.03節。術語一般 | | 52 | |
第1.04節。會計術語.公認會計原則 | | 53 | |
第1.05節。貨幣;貨幣等值;基準通知 | | 54 | |
第1.06節。司 | | 56 | |
第二條
學分
| | | | | | | | |
第2.01節。 的承諾 | | 56 | |
第2.02節。 貸款及借貸 | | 57 | |
第2.03節。 借款請求 | | 58 | |
第2.04節。 信用證 | | 60 | |
第2.05節。借款的資金來源 | | 66 | |
第2.06節。 興趣選舉 | | 66 | |
第2.07節。 終止、減少或增加承諾 | | 68 | |
第2.08節。 償還貸款;債務證據 | | 71 | |
第2.09節。提前還款 | | 73 | |
第2.10節。費用 | | 79 | |
第2.11節。利息 | | 80 | |
第2.12節。替代利率 | | 81 | |
第2.13節。成本增加 | | 86 | |
第2.14節。中斷資金支付 | | 87 | |
第2.15節。税費 | | 88 | |
第2.16節。 一般付款;按比例待遇;分攤費用 | | 92 | |
第2.17節。 違約貸款人 | | 94 | |
第2.18節。緩解義務；替換貸款人 | | 97 | |
第2.19節。 搖擺線貸款 | | 98 | |
第三條
申述及保證
| | | | | | | | |
第3.01節。組織；權力 | | 101 | |
第3.02節。授權；可執行性 | | 101 | |
第3.03節。 政府批准;沒有衝突 | | 102 | |
第3.04節。 財務狀況;無重大不利變化 | | 102 | |
第3.05節。 訴訟 | | 102 | |
第3.06節。 遵守法律和協議 | | 103 | |
第3.07節。 制裁和反腐敗法 | | 103 | |
第3.08節。 税 | | 103 | |
| | | | | | | | |
第3.09節。 ERISA | | 103 | |
第3.10節。 公開 | | 103 | |
第3.11節。 投資公司法;保證金規定 | | 104 | |
第3.12節。 重大協議和優先權 | | 104 | |
第3.13節。 子公司和投資 | | 105 | |
第3.14節。 性能 | | 105 | |
第3.15節。 附屬協議 | | 106 | |
第3.16節。 安全文件 | | 106 | |
第3.17節。 受影響的金融機構 | | 106 | |
第四條
條件
| | | | | | | | |
第4.01節。 重述生效日期 | | 106 | |
第4.02節。 每個信用事件 | | 108 | |
第五條
平權契約
| | | | | | | | |
第5.01節。 財務報表等資料 | | 109 | |
第5.02節。 重大事件通知 | | 111 | |
第5.03節。 存在;業務行為 | | 112 | |
第5.04節。 義務的支付 | | 112 | |
第5.05節。 財產維護;保險 | | 112 | |
第5.06節。 書籍和記錄;檢查權 | | 112 | |
第5.07節。 遵守法律;反腐敗;制裁 | | 112 | |
第5.08節。 尊重子公司的某些義務;進一步保證 | | 113 | |
第5.09節。 所得款項用途 | | 115 | |
第5.10節。 RIC和BCD的狀態 | | 115 | |
第5.11節。 投資和估值政策 | | 115 | |
第5.12節。 投資組合估值和多元化等 | | 115 | |
第5.13節。 借款基數的計算 | | 120 | |
第六條
消極契約
| | | | | | | | |
第6.01節。 負債 | | 129 | |
第6.02節。 留置權 | | 131 | |
第6.03節。 資產的根本變化和處置 | | 132 | |
第6.04節。 投資 | | 134 | |
第6.05節。 受限制付款 | | 135 | |
第6.06節。 對子公司的某些限制 | | 137 | |
第6.07節。 若干財務契諾 | | 137 | |
第6.08節。 與附屬機構的交易 | | 137 | |
第6.09節。 業務線 | | 138 | |
第6.10節。 沒有進一步的負面承諾 | | 138 | |
第6.11節。 某些文件的修改 | | 138 | |
| | | | | | | | |
第6.12節。 其他債務的支付 | | 138 | |
第6.13節。 指明的債務 | | 139 | |
第七條
違約事件
第八條
行政代理
第九條
其他
| | | | | | | | |
第9.01節。 通知;電子通訊 | | 149 | |
第9.02節。 豁免;修正案 | | 151 | |
第9.03節。 費用;賠償;損害豁免 | | 153 | |
第9.04節。 繼承人和受讓人 | | 155 | |
第9.05節。 生存 | | 159 | |
第9.06節。 對應方;集成;有效性;電子執行 | | 160 | |
第9.07節。 分割性 | | 160 | |
第9.08節。 抵銷權 | | 161 | |
第9.09節。 管轄法律;管轄權;等 | | 161 | |
第9.10節。 陪審團審判豁免 | | 162 | |
第9.11節。 判決貨幣 | | 162 | |
第9.12節。 標題 | | 162 | |
第9.13節。 某些信息的處理;保密 | | 163 | |
第9.14節。 美國愛國者法案 | | 164 | |
第9.15節。 承認並同意對受影響的金融機構進行救助 | | 164 | |
第9.16節。 無受託責任 | | 165 | |
第9.17節。 德國銀行分離法 | | 166 | |
第9.18節。 有關任何支持的QFC的確認 | | 168 | |
第9.19節。 利率限制 | | 168 | |
附表一 – 承諾
附表二 – 重大協議和優先權
附表三 – 重述生效日期允許未償債務
附表四 – 子公司和投資
附表五 – 與附屬機構的交易
附表六--GICS行業分類組清單
附表七-認可交易商及認可定價服務
附表八--除外資產
附表九--信用證承付款和擺動額度承付款
附件A--轉讓和假設表格
附件B-擔保書和擔保協議確認書
附件C--馬裏蘭州律師對借款人的意見表格
附件D--JPMCB律師意見表格
附件E-借款基礎證明表格
第十五次修訂和重述了日期為2024年4月12日的高級擔保信貸協議(本協議)，該協議由ARES Capital Corporation(本協議的貸款方)和摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理。
Ares Capital Corporation是其“貸款人”方(“現有貸款人”)和行政代理，是日期為2005年12月28日、於2023年4月19日修訂和重述的高級擔保循環信貸協議(“現有信貸安排”)的當事各方。
根據本協議修訂和重述的現有信貸安排，現有貸款方和本協議的其他貸款方均應成為或繼續作為“貸款方”。
借款人已要求貸款人根據本協議提供本協議所述的信貸安排，該貸款安排應按照本協議規定的條款對現有信貸安排進行整體修訂和重述，以向借款人提供初始本金或面值總額在任何時候不超過4,488,000,000美元的貸款。貸款人準備根據本協議的條款和條件修改和重述現有信貸安排的全部內容，據此，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
“2022年非展期貸款人”是指美國滙豐銀行、全美銀行協會、瑞士信貸股份公司紐約分行，以及根據本協議規定的2022年非展期貸款人的任何繼承人或受讓人，但根據其定義成為展期貸款人的任何2022年非展期貸款人除外。
“2023年非展期貸款人”是指桑坦德銀行、兆豐國際商業銀行紐約分行和臺灣土地銀行紐約分行，以及根據本協議規定的2023年非展期貸款人的任何繼承人或受讓人，但根據其定義成為展期貸款人的任何2023年非展期貸款人除外。
“2024年非展期貸款人”是指交通銀行股份有限公司紐約分行、第一商業銀行紐約分行，以及根據本協議規定的2024年非展期貸款人的任何繼承人或受讓人，但根據其定義成為展期貸款人的任何2024年非展期貸款人除外。
“ABR”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否以美元計價，並按參考備用基本利率確定的利率計息。
“額外債務金額”是指截至任何日期，(A)50,000,000美元和(B)相當於股東權益5%的金額，加上“擔保債務金額”定義第(I)至(Ix)款所述借款人無擔保票據重述生效日期後任何償還的本金金額；但第(B)款允許的最大額外債務金額不得超過股東權益的10%。
“調整後每日簡單利率”是指：(1)就任何以英鎊計價的人民幣匯率借款而言，年利率等於(A)英鎊每日簡單匯率加(B)0.0326%；(Ii)就任何以美元計價的人民幣匯率借款而言，年利率等於(A)美元每日簡單人民幣匯率加(B)0.10%；及(3)就任何以加元計價的射頻利率借款而言，年利率等於(A)加拿大元每日簡單利率加0.29547%；但如如此確定的經調整的每日簡單RFR費率將低於下限，則就本協定而言，該費率應被視為等於下限。
“調整後的歐洲銀行同業拆借利率”是指，就任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利息期間的歐洲銀行同業拆借利率乘以(B)法定準備金利率；但如果如此確定的調整後的歐洲銀行同業拆借利率將低於下限，則就本協定而言，該利率應被視為等於下限。
“調整後總借款基數”是指(I)總借款基數加上(Ii)在任何被排除資產的“集合”(或類似)賬户中持有的任何現金的數額，該資產是“抵押貸款債券”(“CLO”)或以其他方式受制於第三方融資，受託人或類似的第三方據此管理“集合”(或類似)賬户及其定期的“瀑布”付款，在每種情況下，這都反映在“付款日期時間表”(或類似的分配表，以及在每種情況下，(只要待分派的金額已敲定)不可撤銷地直接或間接向債務人直接或間接分派(只限於自該附表或報表的日期起計不超過30天的期間)，於該CLO或其他除外資產的下一個付款日期或類似的分派日期向債務人分發。
“調整後定期CRRA利率”指，就任何計算而言，年利率等於(A)此項計算的定期CORA利率加上(B)一個月利息期間0.29547%或三個月利息期間0.32138%；但如果如此確定的調整後定期CORA利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
“調整後期限SOFR利率”是指，就任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款而言，年利率等於(A)該利率期間的期限SOFR利率加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
“行政代理”是指JPMCB，其作為本合同項下貸款人的行政代理。
“行政代理人的賬户”是指，對於每種貨幣，行政代理人在給借款人和貸款人的通知中指定的有關該貨幣的賬户。
“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。
“預付率”的含義與第5.13節中賦予該術語的含義相同。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。儘管本文有任何相反的規定，“關聯方”一詞不應包括構成任何債務人在正常業務過程中持有的投資的任何人。
“聯屬協議”統稱為：(A)借款人與Ares Capital Management於二零一一年六月六日簽訂的重新訂立的投資諮詢及管理協議；(B)借款人與Ares Operations LLC於二零零七年六月一日訂立的經修訂及重新簽署的管理協議；(C)Ares Capital Corporation與Ares Management LLC於二零零四年九月三十日簽訂的商標許可協議；及(D)第6.11節、正大融資文件及JB融資文件以外的協議。
“約定外幣”指任何加元、英鎊、歐元，以及經各多幣種貸款人和多幣種發行銀行同意後的任何其他外幣，只要在該時間就任何該等指定外幣或其他外幣而言：(A)該等外幣隨時可得、可自由轉讓、不受限制且能夠兑換成美元；及(B)該等外幣的發行國沒有中央銀行或其他政府授權(就歐元而言，包括，必須得到歐洲中央銀行的任何授權)才能允許任何多幣種貸款人使用這種外幣進行本協議項下的任何循環貸款，或允許任何開證行開具(或根據)以這種外幣計價的任何信用證，和/或允許借款人借入和償還本金並支付利息(或償還以這種外幣計價的信用證項下的任何信用證付款
外幣)，除非已獲得這種授權並具有充分的效力和作用。
“備用基本利率”是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1%的1/2，以及(C)在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日的前一個美國政府證券營業日)公佈的一個月利息期間的調整期限SOFR利率加1%中最大的一個；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。芝加哥時間(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的術語SOFR參考匯率的任何修訂發佈時間)。因最優惠利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本利率、NYFRB利率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.12節將備用基本利率用作備用利率(為免生疑問，僅在根據第2.12(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率將低於1%，則就本協議而言，該利率應被視為1%。
“反腐敗法”係指1977年修訂的美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及任何司法管轄區不時適用於借款人或其子公司的關於或與洗錢、賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。
“適用美元百分比”是指，就任何美元貸款人而言，該貸款人的美元承諾佔總美元承諾的百分比。如果美元承諾已經終止或到期，適用的美元百分比應根據最近生效的美元承諾確定，使任何轉讓生效。
“適用保證金”是指，在任何一天，(A)(I)如果總借款基數(截至最近交付的借款基準憑證)等於或大於綜合債務金額的1.60倍，(A)對於任何ABR貸款，0.75%，(B)對於任何定期基準貸款或RFR貸款，1.75%，和(Ii)如果總借款基數(截至最近交付的借款基礎憑證)小於綜合債務金額的1.60倍，(A)對於任何ABR貸款，0.875%，以及(B)在任何期限基準貸款或RFR貸款的情況下，1.875%，以及(B)根據本合同第2.10(A)節應支付的承諾費，0.375%。因任何借款基準證書所列的總借款基礎與合併債務數額的比率的變化而導致的適用保證金的任何變化，應從緊接交付日期的後一日起生效，幷包括
如果沒有按照第5.01(D)節的規定交付任何借用基礎證書，則從緊接要求交付該借用基礎證書之日起幷包括該日之後的那一天起，適用的保證金應為上文(B)款規定的適用保證金，直至所需的借用基礎證書交付之日幷包括在內。
“適用多幣種百分比”是指對任何多幣種貸款人而言，該貸款人的多幣種承諾佔多幣種承諾總額的百分比。如果多幣種承付款已終止或到期，應根據最近生效的多幣種承付款確定適用的多幣種百分比，使任何分配生效。
“適用百分比”是指就任何貸款人而言，該貸款人的定期貸款總額和循環承諾總額的百分比。如果循環承付款已經終止或到期，應根據現有的循環承付款確定以前基於此類循環承付款的適用百分比。
“認可交易商”係指(A)對於不是美國政府證券的任何有價證券投資，指根據1934年《證券交易法》註冊的具有國家認可地位的銀行或經紀自營商或其關聯公司；(B)對於美國政府有價證券，指美國政府證券的任何一級交易商；以及(C)對於任何外國有價證券投資，具有國際公認地位的任何外國經紀自營商或其聯營公司，就上文(A)、(B)和(C)款中的每一項而言，如附表七所述，或行政代理在其合理決定下可接受的任何其他銀行或經紀自營商。
“核準定價服務”係指附表七所列的定價或報價服務，或經借款人董事會批准並以書面形式指定給行政代理的任何其他定價或報價服務(該指定應附有借款人董事會決議的副本，證明該定價或報價服務已獲借款人批准)。
“認可第三方評估師”是指(A)Houlihan Lokey Howard&Zukin Inc.、(B)林肯國際有限責任公司(前身為林肯合夥人有限責任公司)、(C)達夫-菲爾普斯公司、(D)估值研究公司和(E)借款人以其合理的酌情決定權選擇的任何其他第三方評估師。
“Ares Capital CP”是指借款人的全資子公司Ares Capital CP Funding LLC。
“Ares Capital CP Holdings”是指借款人的全資子公司Ares Capital CP Funding Holdings LLC。
“Ares Capital JB”指借款人的全資子公司Ares Capital JB Funding LLC。
“Ares Capital Management”指特拉華州的有限責任公司Ares Capital Management LLC。
“資產覆蓋率”是指(A)借款人及其子公司的總資產價值減去借款人及其子公司的所有負債(未償債務除外，包括本協議項下的未償債務)與(B)借款人及其子公司的債務總額的比率，該比率是在綜合基礎上確定的，沒有重複，按照公認會計原則。就計算資產覆蓋比率而言，截至計算日期尚未清償的SBIC附屬公司的債務，在計算資產覆蓋比率時，須按照美國證券交易委員會發出的有效豁免命令，從投資公司法第18(A)及61(D)條的資產覆蓋要求中剔除。
“轉讓和承擔”是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)以附件A或行政代理批准的任何其他形式接受的轉讓和承擔。
“假定貸款人”具有第2.07(E)節中賦予該術語的含義。
“可用期”就任何循環承付款而言，是指從重述生效日期起至(但不包括)承付款終止日期和此類循環承付款終止日期中較早的一段時間。
“可用期限”指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準的任何期限或根據該基準(或其組成部分，如適用)計算的利息付款期，用於或可用於確定任何期限利率或其他利率的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，並且為免生疑問，不包括根據第2.12節(E)款從“利息期”的定義中刪除的該基準的任何期限。
“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指(A)就執行歐洲議會和歐洲聯盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，
(B)就英國而言，指《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第I部分及適用於英國的任何其他法律、法規或規則，涉及清盤不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其聯營公司(清盤、管理或其他破產程序除外)。
“美國銀行”指北卡羅來納州美國銀行。
“巴塞爾協議三”係指巴塞爾銀行監管委員會於2010年12月16日公佈的“巴塞爾協議三：增強銀行和銀行體系韌性的全球監管框架”、“巴塞爾協議三：流動性風險計量、標準和監測的國際框架”和“操作反週期資本緩衝的國家當局指南”所載關於資本要求、槓桿率和流動性標準的協議，經修訂、補充或重述。
“基準”最初是指，對於任何(I)任何約定外幣的RFR貸款，適用於該約定外幣的相關利率，或(Ii)美元或任何約定外幣的定期基準貸款，適用於美元或該約定外幣的相關利率；前提是，如果基準過渡事件或期限Corra連任事件以及相關基準更換日期已就適用的相關利率或當時的基準發生，則該貨幣的“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已根據第2.12節(B)款的規定取代了先前的基準利率。
“基準替換”是指，對於任何可用的期限，由行政代理為適用的基準替換日期確定的下列順序中所列的第一個替換；但對於以美元或加元以外的貨幣計價的任何貸款，“基準替換”應指下列第(2)項所述的替換：
(1)對於以美元計價的任何貸款，美元的調整後每日簡單RFR和/或如果任何以加元計價的貸款，則為加元的調整後每日簡單RFR；或
(2)：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(1)任何替代基準利率的選擇或建議，或有關政府機構確定該利率的機制，或(2)為確定基準利率以取代當時以適用貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率而制定的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；
但即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，一旦發生定期CORA連任事件，並在適用的基準更換日期交付定期CORA通知，“基準更換”應恢復至調整後的定期CORA匯率，並應被視為調整後的定期CORA匯率。
如果根據上文第(1)或(2)款確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。
“基準替代調整”是指，就任何適用的利息期間和該未調整基準替代的任何設定的可用基準期替代當時的基準而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準及/或(Ii)任何演變或當時盛行的市場慣例，以釐定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法，以取代該基準，以適用的未經調整基準取代當時以適用協定外幣計值的銀團信貸安排。
對於以美元計價的任何基準置換和/或任何期限的基準貸款，指任何技術、行政或操作變更(包括對“備用基本利率”的定義、“營業日”的定義、“美國政府證券營業日”的定義、“RFR營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違約條款的適用性，以及其他技術方面的變更，行政代理決定可能是適當的，以反映該基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式管理該基準(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準的市場慣例，則按照行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
“基準更換日期”就任何基準而言，是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：
(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；
(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個基準(或其組成部分)的日期；但條件是，這種不具代表性將參照(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；或
(3)就定期CORA重選事件而言，是指根據第2.14(C)節向貸款人提供定期CORA通知(如有)之日後三十(30)天。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，則基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，對於任何基準，當第(1)或(2)款所述的適用事件發生時，該基準將被視為已經發生，該事件涉及該基準的所有當時可用的承諾人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)。
“基準過渡事件”就任何基準而言，是指就當時的基準發生下列一項或多項事件：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(2)監管機構為該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈部分)、美聯儲、NYFRB、CME Term Sofr的公開聲明或信息發佈
管理人、適用於該基準的貨幣的中央銀行、對該基準(或該構成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該構成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該構成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體，在每種情況下，該基準(或該構成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其構成部分)的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(3)監管機構為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人所作的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。
“基準不可用期間”就任何基準而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的(X)期間(如果有)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.12節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換就本定義下的所有目的和根據第2.12節的任何貸款文件替換該當時的基準之時為止的期間。
“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。
“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
“借款人”指的是馬裏蘭州的阿瑞斯資本公司。
“借款”是指(A)在同一日期發放、轉換或繼續發放的所有相同類別的ABR貸款，(B)具有相同利息期限的所有以相同貨幣計價的相同類別定期基準貸款，(C)具有相同利息期限的以相同貨幣計價的所有相同類別的RFR貸款，及/或(D)按適用比例進行的按比例借款。
“借款基礎”的含義與第5.13節中賦予該術語的含義相同。
“借款基礎證明”是指借款人的財務官員的證明，基本上採用附件E的形式，並適當填寫。
“借款基數不足”是指在確定借款基數的任何日期，(A)截至該日期的擔保債務總額超過(B)截至該日期的借款基數的金額(如有)。
“借用請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，其實質上應採用行政代理和借款人批准的形式，並單獨提供給借款人。
“營業日”是指紐約市或芝加哥銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但(A)就以美元計價的貸款而言，指任何美國政府證券營業日；(B)就以英鎊計價的貸款而言，指銀行在倫敦營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(C)就以當地利率貨幣計價的任何貸款而言，指負責管理該貨幣的中央銀行按其合理酌情決定權而決定營業的任何日子(星期六或星期日除外)；(D)就以歐元計價的貸款及就計算或計算EURIBOR而言，為目標日的任何日；及。(E)就任何此等RFR貸款及任何此等RFR貸款的利率設定、資金、支出、結算或付款，或此等RFR貸款的適用協定外幣的任何其他交易而言，僅為RFR營業日的任何該等日。
“CAD”和“C$”表示加拿大的合法貨幣。
“加拿大最優惠匯率”是指在任何一天，由管理代理確定的匯率等於上午10：15彭博屏幕上顯示的PRIMCAN指數匯率。如果上述費率低於1.00%，則就本協議而言，該費率應被視為1.00%。由於PRIMCAN指數的變化而導致的加拿大最優惠匯率的任何變化，應從PRIMCAN指數的這種變化的生效日期起生效幷包括在內。
任何人的“資本租賃義務”是指
不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉移使用權的其他安排)下的任何人支付租金或其他金額，而根據公認會計準則，該等債務須在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃入賬，而該等債務的金額應為根據通用會計準則釐定的資本化金額。
任何人的“股本”是指該人的任何和所有公司股份(無論如何指定)，以及代表該人的所有權權益(包括會員權益和有限責任公司權益)的任何和所有其他股權和參與。
“現金”是指以美元或美元以外的任何可自由兑換貨幣的任何貨幣立即可用的資金。
“現金等價物”是指屬於下列一項或多項債務的投資(現金除外)：
(A)美國政府證券，每宗均在取得該證券的日期起計一年內到期；
(B)在取得商業票據或其他短期公司債券的日期起計270天內到期的投資，而在取得該等票據或債務的日期，S及穆迪的信貸評級至少分別為A-1及P-1；
(C)對存款證、銀行承兑匯票及自取得日期起計180天內到期的定期存款的投資(I)由任何商業銀行根據美國或其任何州的法律或根據任何協定外幣的司法管轄區或任何組成司法管轄區的法律組織的任何商業銀行的本地辦事處發行或擔保或存放的，以及由其發行或提供的貨幣市場存款賬户，但該等存款證，銀行承兑匯票和定期存款存放在證券賬户中(定義見《統一商業法典》)，抵押品代理人可通過該賬户完善其中的擔保權益，以及(Ii)在收購之日，S和穆迪的信用評級至少分別為A-1和P-1；
(D)自取得美國政府證券之日起計為期不超過30天的全面抵押回購協議，並與(I)符合本定義(C)項所述準則的金融機構或(Ii)於收購日期具有S及穆迪至少A-1及P-1以上信貸評級的核準交易商訂立；
(E)由任何銀行發出的再投資協議(如該銀行將其視為存款)，或由任何保險公司或其他法團或實體發出的再投資協議，而在上述每種情況下，在該項收購的日期，該再投資協議均具有S至少A-1及穆迪至少P-1的信用評級；但該等再投資協議可隨時由借款人選擇撤銷而不受懲罰；
(F)在任何時候均獲穆迪評為“AAA”及“MR1+”，並獲S評為“AAAM”或“AAAM-G”的貨幣市場基金；及
(G)美國銀行協會(或對借款人以類似身分行事的任何後續託管人或其他實體)提供的下列任何一項服務：(I)貨幣市場存款賬户、(Ii)歐洲美元定期存款、(Iii)商業歐洲美元清掃服務或(Iv)公開商業票據服務，在上述收購日期，上述每項服務均具有S及穆迪至少A-1及P-1的信貸評級，並於收購日期起計270天內到期，
但在任何情況下，(I)現金等價物均不包括僅規定支付利息的任何義務(例如，只支付利息的證券或“IO”)；(Ii)如果穆迪或S改變其評級體系，則本定義中包括的任何評級應被視為穆迪或S(視屬何情況而定)後續評級類別中的等同評級；(Iii)現金等價物(美國政府證券或回購協議除外)不得包括任何單一發行人對債務人總資產超過10%的任何此類投資；(4)在任何情況下，現金等價物均不得包括非美元或協議外幣計價的任何債務。
“CBR貸款”是指以參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。
“CBR利差”是指適用於被CBR貸款取代的此類貸款的適用保證金。
“中央銀行利率”是指：(A)對於以英鎊計價的任何貸款，指(A)英格蘭銀行(或其任何繼承人)不時公佈的英格蘭銀行(或其任何繼承人)的S“銀行利率”，(B)歐元，由行政代理人根據其合理酌情決定權從下列三種利率中選擇一種：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或如該利率未公佈，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款安排的利率；或(3)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的參與成員國中央銀行體系存款安排的利率；及(C)任何其他商定的外幣，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的中央銀行利率和(Ii)0%；加(B)適用的中央銀行利率調整；但如果上文確定的中央銀行利率低於0.00%，則該利率應被視為0.00%。
“中央銀行利率調整”是指，在任何一天，對於以歐元計價的任何貸款，利率等於(I)調整後的最近五個營業日的調整後EURIBOR利率的平均值(不包括在該五個營業日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日對歐元有效的中央銀行利率，(B)英鎊，利率等於(I)在SONIA可用的最近五個RFR營業日的英鎊借款每日調整簡單RFR的平均值(從該平均值中不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低的調整每日簡單RFR)減去(Ii)在該期間內最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行利率，以及(C)任何其他商定的外幣，即行政代理以其合理酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)術語中央銀行利率應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定；(Y)任何一天的EURIBOR利率應以EURIBOR篩選利率為基礎，在該日以適用的商定外幣存款的定義中所指的大約時間為一個月；但如果該利率低於0.00%，則該利率應被視為0.00%。
“控制權變更”是指(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》及其所指的美國證券交易委員會在重述生效之日生效的規則範圍內)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式，獲得佔借款人已發行和已發行股本所代表的總普通投票權35%以上的股份的所有權；(B)借款人的董事會多數席位(空缺席位除外)由以下人士佔據：(I)由借款人董事會所需成員提名，或(Ii)由如此提名的董事的過半數任命；或(C)除Ares Capital Management或Ares Capital Management的任何聯屬公司以外的任何個人或集團直接或間接控制借款人，該等機構是根據位於美國的司法管轄區的法律組織的，並從事管理或向客户提供建議的業務。
“法律變更”係指(A)重述生效日期後採用任何法律、規則或條例，(B)重述生效日期後任何政府當局對任何法律、規則或條例或其解釋或適用的任何更改，或(C)任何貸款人或任何開證行(或為第2.13(B)節的目的，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或該開證行的控股公司(如有))遵守任何請求，在重述生效日期後製定或發佈的任何政府當局的指導方針或指令(無論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Ii)國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，
巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構，在每一種情況下，根據巴塞爾協議III的規定，在每一種情況下都應被視為“法律變更”。
“類別”在提及任何貸款或借款時，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是定期貸款還是循環貸款，在循環貸款的情況下，指的是這種貸款或構成這種借款的貸款是美元貸款還是多幣種貸款；在提及任何貸款人時，指的是這種貸款人是定期貸款人還是循環貸款人；對於任何循環貸款人，指的是這種貸款人是美元貸款人還是多幣種貸款人；當用於任何承諾時，是指這種承諾是定期承諾還是循環承諾，在任何循環承諾的情況下，是指這種承諾是美元承諾還是多幣種承諾，當用於LC敞口時，是指這種LC敞口是美元LC敞口還是多幣種LC敞口。
“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。
“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
“抵押品”的含義與“擔保與擔保協議”中賦予該術語的含義相同。
“抵押品代理”是指JPMCB在“擔保與擔保協議”項下作為抵押品代理的身份，幷包括該協議項下的任何後續抵押品代理。
“抵押品池”是指在任何時候，已交付(如擔保和擔保協議中的定義)並受擔保和擔保協議的留置權約束的每項證券組合投資，然後僅在此類組合投資繼續按其中所設想的方式交付且抵押品代理擁有作為擔保債務的擔保的優先完善留置權的情況下(受本合同第6.02節允許的任何留置權的約束)，但在任何證券投資中，如果抵押品代理人依據有效的統一商業代碼備案擁有優先完善的擔保權益(並且不可能有其他具有更高優先權的完善方法)，則該證券投資可包括在借款基礎中，只要完成“交付”的所有剩餘行動在納入後7天內得到全額滿足。
“合併債務金額”是指，截至任何日期，(一)(A)截至該日期所有貸款人的循環信貸風險總額加上截至該日期的定期貸款總額，以及(B)截至該日期的循環承諾總額的85%(或如果大於該日期，則為所有貸款人的循環信貸風險)加該總額，兩者中較大者
截至該日期的未償還定期貸款總額加上(Ii)未償還的指定債務總額和未使用的指定債務承諾(根據《擔保和擔保協議》中對每一術語的定義)。
“承諾”統稱為長期承諾和循環承諾。
“增加承諾”一詞的含義與第2.07(E)節中賦予該術語的含義相同。
“承諾增加日期”具有第2.07(E)節中賦予該術語的含義。
“承諾終止日期”係指2028年4月12日。
“商品交易法”係指不時修訂的“商品交易法”(“美國聯邦法典”第7編第1節及其後)和任何後續法規。
“同時交易”指，就本協議項下的任何擬議行動或交易而言，(A)任何組合投資或其他財產或資產的任何收購或出售，(B)第2.04(K)節所設想的任何未償還貸款的支付、信用證的現金抵押，或包括在擔保債務金額中的其他債務的支付，(C)從任何投資中返還資本或以其他方式分配或接收現金，(D)任何債務的產生和收益的使用，(E)借款人出售股權。和(F)與前述(A)至(E)條所述的任何行動或交易有關的任何形式上的調整，在每一種情況下，(X)與該提議的行動或交易基本上同時發生(且無論如何在二十四(24)小時內)，以及(Y)借款人提交的現行借款基礎證書(可包括根據上述(X)條允許包括的任何活動)的任何形式調整。
“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
“受控外國公司”指(I)“受控外國公司”(在守則第957節的含義內)、(Ii)其幾乎所有資產由本定義第(I)款所述子公司的股權組成的子公司、或(Iii)在美國聯邦所得税方面被視為不予理會的實體，其唯一資產是本定義第(I)或(Ii)款所述子公司的有表決權的股票。
“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
“轉換權”統稱為“轉換權”第13條所述的權利(該等轉換權，包括實物結算、現金結算和/或合併結算，每一術語在各自的轉換權中均有定義)。
就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。
“Corra”指由Corra署長管理和發佈的加拿大隔夜回購平均利率。
“Corra管理人”指加拿大銀行(或任何繼任管理人)。
“Corra確定日期”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。
“Corra匯率日”具有“每日簡單Corra”的定義中所規定的含義。
“擔保債務金額”是指，在任何日期，(A)所有貸款人在該日期的所有信用風險，加上(B)在該日期未償還的許可債務總額加上(C)所有特別長期無擔保債務加上(D)根據第6.01(G)、6.01(I)、6.01(J)和6.01(L)節產生的任何債務的總額減去(D)在該日期根據第2.04(K)節和第2.08(A)節最後一段以現金全額抵押的信用證風險敞口；條件是：(I)借款人2024年6月到期的4.200%票據，(Ii)借款人2025年3月到期的4.250%票據，(Iii)借款人2025年7月到期的3.250%票據，(Iv)借款人2026年1月到期的3.875%票據，(V)借款人2026年7月到期的2.150%票據，(Vi)2027年1月到期的借款人7.000%票據，(Vii)借款人2027年6月到期的2.875%票據，(Viii)借款人2028年6月到期的2.875%的票據，(Ix)借款人2029年1月到期的5.875%的票據，(X)借款人2031年11月到期的3.200%的票據，以及(Xi)所有無擔保債務，特別長期無擔保債務(超額特別長期無擔保債務除外)，以及當時所有未償還短期無擔保債務的50%(為免生疑問，包括超額特別長期無擔保債務)，在每種情況下，在每種情況下，在未償還的範圍內，應從擔保債務金額的計算中剔除，直至該等票據預定到期日前9個月的日期為止，在適用的情況下，無擔保債務、特別長期無擔保債務或較短期無擔保債務(為免生疑問，包括超額特別長期無擔保債務)，只要在但僅限於任何
上文(Xi)款所述的部分無擔保債務、特別長期無擔保債務或較短期無擔保債務(為免生疑問，包括超額特別長期無擔保債務)，須在到期日後6個月之前(如屬無擔保債務)，或在該等債務的最初最終到期日(如屬特別長期無擔保債務或較短期無擔保債務)之前，按當時未清償的程度，按合同約定攤銷付款、其他本金支付或贖回，須計入自以下兩個日期中較後的日期起計的擔保債務數額：(I)在上述預定攤銷付款、其他本金付款或贖回前9個月及(Ii)借款人知悉須償還或贖回該等債務之日；此外，如屬上文第(I)至(X)款所述的附註，則在承諾終止日期之後的任何時候，此類附註在當時未清償的範圍內均應計入承保債務數額。為免生疑問，為計算擔保債務金額，任何可轉換證券將計入當時未償還的本金餘額。
“承保實體”係指下列任何一項：
(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；
(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。
“被保險方”的含義與第9.18節所賦予的含義相同。
“信用證方”是指行政代理、每家開證行或任何其他貸款人。
“CP融資”是指根據CP融資文件，Ares Capital CP和Wells Fargo Securities，LLC之間日期為2010年1月22日的信貸融資。
“CP融資文件”統稱為：(A)借款人與Ares Capital CP Holdings之間於2010年1月22日簽訂的經修訂及重新簽署的買賣協議；(B)Ares Capital CP Holdings與Ares Capital CP之間於2010年1月22日簽署的經修訂及重新簽署的買賣協議；(C)由借款人Ares Capital CP、Wells Fargo Bank、National Association作為票據購買方、作為行政代理的富國證券有限責任公司及美國銀行全國協會於2010年1月22日簽署的經修訂及重新簽署的銷售及服務協議。作為抵押品託管人、受託人和銀行以及(D)經修訂和重新調整的債權人間和集中
賬户協議，日期為2005年12月28日，由借款人、作為受託人的美國銀行全國協會和集中賬户銀行JPMCB、票據購買者和每一證券化代理方不時簽署。不言而喻，“CP設施文件”一詞不應包括其展品和附表。
對於任何貸款人來説，“信用風險”是指該貸款人當時的定期貸款和循環信用風險的未償還本金的總和。
“貨幣”是指美元或任何約定的外幣。
“託管人協議”是指借款人與美國銀行協會於2009年5月15日簽訂的修訂和重新簽署的託管人協議。
“每日簡單ESTR”是指，就任何營業日以歐元申請的任何Swingline貸款而言，年利率等於(A)基於該請求的營業日公佈的ESTR利率和(B)0%中較大者的年利率。因適用的ESTR的變化而導致的每日簡易ESTR的任何變化，應自ESTR的該變化的生效日期起生效，恕不另行通知。
“每日簡單Corra”指的是，對於任何一天(“Corra匯率日”)，相當於(I)如果該Corra匯率日是RFR營業日，該Corra匯率日或(Ii)如果該Corra匯率日不是RFR營業日，則為緊接該Corra匯率日之前的RFR營業日的五(5)個營業日之前的五(5)個RFR營業日的年費率，在每種情況下，該Corra由Corra管理人在Corra署長的網站上公佈。任何因CORA的變化而導致的每日簡易CORA的變化，應從CORA的這種變化的生效日期起生效，而不會通知借款人。如果在下午5：00之前(多倫多時間)在任何給定的Corra確定日期，就該Corra確定日期的Corra尚未在Corra管理人的網站上公佈，並且關於Daily Simple Corra的基準更換日期也未發生，則該Corra確定日期的Corra將是Corra就其在Corra管理人網站上公佈的第一個RFR營業日公佈的Corra，只要該之前的RFR營業日不超過該Corra確定日之前的五(5)個營業日。
“每日簡單RFR”是指，對於任何一天(“RFR利息日”)，年利率等於(1)英鎊，索尼婭，在(A)如果該RFR利息日是RFR營業日，則該RFR利息日；或(B)如果該RFR利息日不是RFR營業日，則為緊接該RFR利息日之前的5個RFR營業日；(Ii)美元，Daily Simple Sofr(在基準過渡事件和基準替換日期之後)和(Iii)加元，每日
SIMPLE CORA(在基準過渡事件和基準替換日期之後)。
“每日簡單SOFR”指，對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，相當於SOFR的前五(5)個美國政府證券營業日(I)(如果該SOFR Rate Day是美國政府證券營業日，則為SOFR Rate Day)或(Ii)如果該SOFR Rate Day不是美國政府證券營業日，則為緊接該SOFR Rate Day之前的美國政府證券營業日的年利率。因此，SOFR由SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，而無需通知借款人。
“違約”是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。
“違約貸款人”是指行政代理所確定的下列任何貸款人：(A)未能在本協議要求其提供資金之日起三個工作日內為其貸款或參與信用證的任何部分提供資金，除非，就任何貸款而言，該貸款人的失敗是基於該貸款人合理地確定未滿足根據本協議為此類貸款提供資金的先決條件，該等條件並未按照本協議的條款免除，且該貸款人已在提供此類資金的時間之前以書面形式通知行政代理(包括尚未滿足的條件的合理細節)，(B)通知借款人，即行政代理，任何開證行或任何貸款人書面表示不打算履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明表示不打算履行本協議項下或承諾提供信貸的其他協議項下的一般融資義務(除非該書面或公開聲明聲明該立場是基於該貸款人在商業上合理地確定不能滿足融資或展期信貸的先決條件(該條件的先例連同適用的違約(如有)應在該書面或公開聲明中明確指出))，在行政代理提出請求後三個工作日內，確認其將遵守本協議中關於其為預期貸款提供資金和參與當時未償還信用證的義務的條款(前提是該貸款人在收到行政代理和借款人的書面確認後，根據本條(C)不再是違約貸款人)，(D)未能在到期之日起三個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他金額，除非發生善意糾紛，(E)(I)變得無力償債或母公司已經或正在無力償債，或(Ii)成為破產或無力償債程序的標的，或已為債權人或負責其業務重組或清算的類似人的利益而委任接管人、財產保管人、受託人、管理人、受讓人或託管人，或已採取任何行動以促進或表明同意、批准或默許任何此類程序或委任，或已有母公司
公司已成為破產或破產程序的標的，或已有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人的利益而受讓人或負責重組或清算其業務的類似人或為其指定的託管人，或已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，或(F)成為自救訴訟的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或取得該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該股權不會導致該貸款人不受美國境內法院的司法管轄權管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府主管當局)拒絕、否定、否認或否定與該貸款人訂立的任何合約或協議，則該貸款人不得僅因此而成為違約貸款人。
“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。
“指定附屬公司”指：
1.SBIC的附屬公司；或
2.(A)借款人指定為符合下列標準的“指定子公司”的借款人的直接或間接子公司：
(I)任何債務人出售、轉讓或以其他方式(不論直接或間接)轉讓有價證券投資，而該證券投資除與購買該等資產或為該等資產融資有關外，並無從事其他實質活動；
(Ii)該附屬公司的債務或任何其他債務(或然或有債務或其他債務)的任何部分(A)並非由任何債務人擔保(就標準證券化承諾作出的擔保除外)，。(B)並非依據標準證券化承諾而以任何方式向任何債務人追索或承擔義務，或。(C)任何債務人的任何財產(已向該附屬公司作出分擔或出售、看來已出售或以其他方式轉讓的財產除外)，除依據標準證券化承諾或其任何擔保外，均不受任何債務人直接或間接、或有以其他方式抵償，
(3)債務人與該債務人並無任何實質合約、協議、安排或諒解，但其條款不低於當時可從並非任何債務人的關聯者處取得的合約、協議、安排或諒解，但在正常業務過程中須支付的與償還應收賬款或金融資產有關的費用除外；及
(4)除根據標準證券化承諾外，債務人沒有義務維持或保持該實體的財務狀況或促使該實體實現一定水平的經營業績；或
(B)借款人指定為“指定附屬公司”的借款人的直接或間接附屬公司，而該附屬公司符合第(2)(A)(Ii)、(Iii)及(Iv)條所述的上述各項準則。
借款人根據本條第(2)款作出的任何此類指定，須依據財務主任向行政代理人遞交的證明書而生效，該證明書須包括一項聲明，表明據該行政人員所知，該項指定符合第(2)(A)或(2)(B)款所載的前述條件。為免生疑問，在第(2)(A)款的情況下，借款人應在實施任何此類指定後遵守第6.03(D)條。指定子公司的每個子公司應被視為指定子公司，並應遵守本定義的上述要求。雙方特此同意，在本合同附表四中確定為指定子公司的子公司，只要符合本定義的上述要求，均應構成指定子公司。
“美元承諾”是指，對於每個美元貸款人，該美元貸款人在本協議項下提供以美元計價的循環貸款的承諾，表示為該貸款人根據本協議允許的循環美元信貸風險敞口的最高總金額，此類承諾可能會(A)根據第2.07節不時減少，以及(B)根據根據第9.04節由該貸款人進行的轉讓或根據第9.04節向其轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的美元承諾的初始金額列於附表一，或在轉讓和假設中列出，該貸款人應根據該轉讓和假設承擔其美元承諾(視情況而定)。截至重述生效日期，貸款人的美元承諾總額為629,500,000美元。
“美元等值”是指在確定任何金額時，(A)如果該金額是以美元表示的，則為該金額，以及(B)如果該金額是以外幣表示的，則為當時根據當時以該外幣購買美元的匯率確定的美元等值金額。
“美元開證行”是指附表九所列同意根據其各自的美元承諾簽發信用證的任何開證行。
“美元LC風險敞口”指美元貸款人在其美元承諾項下的LC風險敞口。
“美元貸款人”是指附表一所列有美元承諾的人，以及根據一項轉讓和假設而成為本協議當事方的任何其他人，該轉讓和假設使其能夠承擔美元承諾或獲得循環美元信貸風險，但不再是
根據轉讓和假設或以其他方式按照本合同條款訂立本合同的一方。
“美元貸款”是指根據美元承諾發放的循環貸款。
“美元額度敞口”是指美元貸款人在其美元承諾項下的額度額度敞口。
“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“境內子公司”是指受控外國公司以外的任何子公司。
“EBITDA”指有關期間適用人士的綜合淨收入(不包括非常、非常或非經常性收益和非常損失(在與適用證券投資有關的相關協議中“EBITDA”(或為本協議所設想的目的而使用的類似定義的術語)的定義中排除的範圍內)，加上在計算與適用證券投資有關的相關協議中扣除的有關期間的綜合淨收入時扣除的以下部分：(1)該期間的綜合利息費用；(2)應為該期間支付的聯邦、州、地方和外國所得税準備金；(Iii)該期間的折舊及攤銷費用，及(Iv)與適用證券投資有關的相關協議中“EBITDA”(或為本協議預期目的而使用的類似定義術語)定義所包括的其他調整，但該等調整須屬慣常及慣常做法，並與借款人真誠地合理釐定有關協議時其他處境相若的其他類似借款人的實質類似債務的市場條款相若。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。
“股權”是指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或獲取該等股權的任何認股權證、期權或其他權利。
“僱員退休收入保障法”指經不時修訂的1974年僱員退休收入保障法。
“ERISA附屬公司”是指與借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何貿易或企業(不論是否註冊成立)。
“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)節或根據其發佈的條例所界定的與一項計劃有關的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)任何計劃未能滿足適用於該計劃的最低供資標準(在《守則》第412和430節或ERISA第302和303節的含義內)；(C)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節的規定申請豁免任何計劃的最低供資標準；(D)借款人或其任何ERISA關聯公司就終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)借款人或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到與根據ERISA第4041條終止任何計劃或根據ERISA第4042條指定受託人管理任何計劃的意圖有關的任何通知；(F)借款人或其任何ERISA關聯公司在其為“主要僱主”(如ERISA第4001(A)(2)節所界定)的計劃年度內，因退出受ERISA第4063條規限的計劃而承擔的任何責任，或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止，或從任何多僱主計劃中完全退出或部分退出(ERISA第4203和4205條所指的)；或(G)借款人或任何ERISA關聯公司收到來自任何多僱主計劃的任何通知，該通知涉及向借款人或任何ERISA關聯公司施加提取責任，或確定多僱主計劃破產(根據ERISA第4245條的含義)或重組(根據ERISA第4241條的含義)。
“ESTR”是指，就任何營業日而言，等於ESTR管理人在ESTR管理人網站上公佈的該營業日的歐元短期匯率的年利率。
“ESTR管理人”指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。
“歐洲央行行長網站”指的是歐洲央行的網站，目前為http://www.。Ecb.Europa.eu，或由ESTR署長不時確定的歐元短期匯率的任何後續來源。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“歐元”、“歐元”和“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。
“歐洲銀行同業拆借利率”是指以歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期的歐元同業拆借利率，是指該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率。
“EURIBOR屏幕利率”是指歐洲貨幣市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)在相關期間內管理的歐元銀行間同業拆借利率，該利率顯示在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯森路透頁面)或該等其他信息服務的相應頁面上，該信息服務不時發佈該利率以取代湯森路透，截至上午11：00左右。布魯塞爾時間為該利息期開始前兩個目標日。如果該頁面或服務不再可用，管理代理可在與公司協商後指定另一頁面或服務以顯示相關費率。如果EURIBOR篩選費率應低於0%，則就本協議而言，EURIBOR篩選費率應視為0%。
“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。
“超額特別長期無擔保債務”是指在任何一次未償債務中超過1,500,000,000美元的任何特別長期無擔保債務。
“匯率”是指，就任何外幣而言，在任何一天，適用的湯森路透公司(“路透社”)在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元購買美元的匯率，或者如果該服務不再可用或停止提供以該外幣購買美元的匯率，由該等其他可公開獲得的信息服務提供，該信息服務在行政代理自行決定的時間內提供該匯率，以取代路透社(或者，如果該服務停止可用或停止提供該匯率，則相當於在該日期前兩個工作日購買該數額的美元，基於該行政代理提出在倫敦出售該外幣以換取美元的現貨銷售匯率
倫敦時間上午11：00左右的外匯市場，兩個工作日後交割)。
“除外資產”是指在本協議附表八中被確定為除外資產的實體、任何CDO證券和融資租賃債務、每一家指定子公司、任何債務人在重述生效日或之後持有權益的任何類似資產或實體，以及在每一種情況下其各自的子公司。
“除外資產留置權”具有第6.02(E)節規定的含義。
“除外互換義務”是指，就任何擔保人而言，如果該擔保人的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該互換義務(或其任何擔保)而作出的全部或部分擔保，或該擔保人為擔保該等互換義務(或其任何擔保)是或根據商品交易法或任何規則成為違法的，則任何互換義務。由於該擔保人因任何原因未能構成當時《商品交易法》及其下的法規所界定的“合格合同參與者”，該擔保人的擔保(在實施擔保與擔保協議的第3.10節和任何其他為該擔保人的利益的“維持、支持或其他協議”後確定)或該擔保權益的授予對該互換義務生效，因此該擔保人的擔保(在實施該擔保人的利益後確定)或該擔保權益的授予對該互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的掉期的部分。
“不含税”就行政代理、任何貸款人、任何開證行或任何其他將由借款人在本合同項下的任何義務或因借款人的任何義務而支付的款項而言，係指(A)美利堅合眾國或根據法律對借款人的淨收入徵收(或以其衡量)的所得税或特許税，或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其任何政治分區)，或就任何貸款人而言，指其適用的貸款辦事處所在的任何貸款人，或為其他關聯税。(B)由美利堅合眾國徵收的任何分行利得税，或由借款人所在的任何其他司法管轄區徵收的任何類似税項，。(C)如屬外地貸款人(受讓人除外)，在外國貸款人成為本協議一方(或指定新的貸款辦事處)時，對應付給該外國貸款人的款項徵收的任何預扣税，或可歸因於該外國貸款人未能或不能(不是由於《法律變更定義》第(A)或(B)款所述的法律變更)遵守第2.15(E)或(G)節，除非在不遵守第2.15(E)或(G)節的情況下，該外國貸款人(或其轉讓人，在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，有權根據第2.15條(A)、(D)、(E)、(E)、(B)、(C)、(D)、(E)項(如貸款人或非外國貸款人的開證行)就該預扣税從借款人處收取額外的預扣税
由於該貸款人或該開證行未能或不能遵守第2.15(F)節的規定而被強制執行。
“現有貸款人”的含義與演奏會中所闡述的相同。
“延長貸款人”係指(A)同意延長附表一所列承諾的每個現有貸款人，(B)在重述生效日期後同意成為“延長貸款人”的每個非延長貸款人(該協議的形式和實質應令借款人和行政代理人合理滿意，如果是非延長貸款人的任何受讓人，則可包括在轉讓和假設協議中，根據該協議，受讓人承擔非延期貸款人的承諾或信貸風險)，(C)任何假定貸款人及(D)根據一項轉讓及假設而成為本協議一方的任何其他人士，該轉讓及假設規定其可承擔任何承諾或從任何該等現有貸款人(視何者適用而定)取得信貸風險，但根據轉讓及假設或根據本協議條款的其他規定不再是本協議一方的任何此等人士除外。
“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。
“聯邦基金有效利率”是指，在任何一天，由紐約聯邦儲備銀行根據存款機構當天的聯邦基金交易計算的利率(由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈的方式)，並在下一個營業日由紐約聯邦儲備銀行公佈為聯邦基金有效利率，前提是，如果聯邦基金有效利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
“財務官”是指借款人的首席執行官、總裁、首席財務官、首席會計官、首席會計官、財務主管、財務助理、財務總監或者財務總監助理。
“下限”是指本協議最初規定的基準利率下限(在本協議簽署時、本協議的修改、修改或續訂或其他情況下)，涉及調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單RFR、調整後的EURIBOR利率或適用的本地利率(視情況而定)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR利率、經調整的EURIBOR利率、每個經調整的每日簡單RFR、經調整的期限CORA利率或中央銀行利率的初始下限應為0%。
“外幣”是指任何時候美元以外的任何貨幣。
“外幣等值”是指就任何美元金額而言，根據行政代理機構確定的“美元等值”一詞定義中規定的外幣匯率(S)的倒數，可以用該數額的美元購買的任何外幣的金額。
“外國貸款人”是指根據借款人所在地以外的司法管轄區的法律組織的任何貸款人或任何開證行。就本定義而言，美利堅合眾國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。
“英鎊”、“GB”和“英鎊”代表聯合王國的合法貨幣。
“GBSA”具有第9.17節中賦予該術語的含義。
“GBSA諮詢通知”具有第9.17節中賦予該術語的含義。
“GBSA諮詢期”具有第9.17節中賦予該術語的含義。
“GBSA最終通知”具有第9.17節中賦予該術語的含義。
“GBSA初始通知”具有第9.17節中賦予該術語的含義。
"GBSA"具有第9.17節中賦予該術語的含義。
“GICS”指截至任何日期最新發布的全球行業分類標準。
“GICS行業組分類”是指GICS內不時更新和修訂的任何行業組分類。
“政府當局”是指美利堅合眾國或任何其他國家的政府，或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
“總借款基數”具有第5.13(H)節中賦予該術語的含義。
“擔保人”指擔保人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務，或具有擔保任何其他人(“主要義務人”)的任何債務或其他義務的經濟效果的或有或有的義務，幷包括擔保人直接或間接的任何義務，包括(A)購買或支付(或為購買或支付)該等債務或其他義務或為購買(或為購買或支付)任何抵押品而墊付或提供資金，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表的狀況或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期保函不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書。
“擔保及擔保協議”指借款人、附屬擔保人、行政代理、任何其他有擔保債務的每一持有人(或其代表或受託人)及抵押品代理人之間於2012年5月4日訂立的經修訂及重新訂立的擔保及擔保協議。
“擔保和擔保協議確認”是指擔保和擔保協議雙方當事人之間基本上以附件B的形式作出的擔保和擔保協議確認。
“擔保承擔協議”是指行政代理與實體之間的擔保承擔協議，實質上以擔保和擔保協議附件B的形式存在，根據第5.08節的規定，該實體必須成為擔保和擔保協議項下的“附屬擔保人”(根據第5.08節的要求，行政代理應要求進行更改)。
“套期保值協議”是指任何利率保護協議、外匯保護協議、商品價格保護協議或者其他利率、貨幣匯率或者商品價格的套期保值安排。
“國際律師協會”具有第1.05節中賦予該術語的含義。
“增加貸款人”的含義與第2.07(E)節中賦予該術語的含義相同。
“任何人的負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有債務；(B)該人以債券、債權證、票據或其他方式證明的所有債務。
(C)該人根據有條件售賣或其他所有權保留協議就其取得的財產而承擔的所有義務；(D)該人就財產或服務的遞延買入價而承擔的所有義務(不包括在正常業務運作中招致的應付款項)；(E)由任何留置權擔保的其他人對該人所擁有或獲取的財產所承擔的所有債務，不論是否已承擔由此而擔保的債務；(F)該人對他人的債務所作的所有擔保；(G)該人的所有資本租賃義務；(H)所有債務、或有的其他債務，(I)該人就銀行承兑匯票承擔的所有或有的義務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有法律責任，則該人的債務須包括該其他實體的債務，但如該等債務的條款規定該人無須對此負法律責任，則屬例外。為免生疑問，債務不應包括(A)任何債務人作為貸款人或開證貸款人(視情況而定)作為組合投資的一部分或與之相關的任何循環承諾或信用證，或(B)任何人在任何銀行貸款中出售的參與的任何無追索權債務。
“保證税”是指除免税以外的其他税種。
“契約”統稱為美國銀行協會與借款人之間於2013年7月19日簽訂的契約、美國銀行協會與借款人之間於2017年1月27日簽訂的契約、借款人與擁有類似轉換權的借款人簽訂的任何其他契約。
“獨立估值提供者”的含義如第5.12(B)(Iii)(A)項所述。
“行業分類組”是指(A)本合同附表六所列的任何GICS行業組分類，以及隨後可添加到GICS並由借款人提供給貸款人的任何此類組分類，以及(B)借款人根據第5.12節建立的最多三個額外的行業組分類。為免生疑問，CDO證券應視為屬於“多元化金融”行業分類組別。
“利息選擇請求”是指借款人根據第2.06節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用行政代理和借款人批准的形式，並單獨提供給借款人。
“付息日期”是指(A)到期日，(B)就任何ABR貸款而言，每個季度的日期；(C)就任何期限基準貸款而言，其每個利息期的最後一天；如屬任何超過三個月的利息期，則指在該利息期的第一天之後每隔三個月出現的該利息期的最後一天之前的每一天；(D)就任何RFR貸款而言，在每個日曆中在數字上相對應的日期的每個日期
借款後一個月(如該月並無該數字上的對應日，則指該月的最後一日)及(E)
對於任何Swingline貸款，該Swingline貸款需要償還的日期和到期日。
“利息期”是指就任何期限基準借款而言，自借款之日起至之後一個月、三個月或六個月的日曆月的相應日期結束的期間(在每種情況下，取決於適用於有關貸款或任何貨幣的承諾額的基準是否可用，為免生疑問，六個月的利息期將不適用於參照Corra計息的貸款)；但(1)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月內，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.12(E)節從本定義中刪除的任何期限不得用於在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本條例而言，最初借款的日期應為作出該項借款的日期，如屬循環借款，則其後應為最近一次轉換或延續該項借款的生效日期。
“投資”對任何人來説，是指：(A)任何其他人的股權、債券、票據、債權證或其他證券，或收購任何其他人的任何股權、債券、票據、債權證或其他證券的任何協議(包括任何“賣空”或任何證券的出售，而此等證券並非由訂立此等證券的人擁有)；(B)向任何其他人作出的存款、墊款、貸款或其他信貸擴展(包括向另一人購買財產，但須受或有的諒解或協議所規限)；或(C)套期保值協議。
“投資公司法”係指經不時修訂的1940年投資公司法。
“投資政策”一詞的含義與第3.11(C)節中賦予的含義相同。
“開證行”是指JPMCB、美國銀行、TRUIST、三菱UFG銀行、三井住友銀行和富國銀行、作為信用證發行人的全國性協會及其第2.04(J)節規定的繼承人。
“JB融資”指根據JB融資文件於2012年1月20日在Ares Capital JB和三井住友銀行之間建立的信貸融資。
“JB融資文件”統稱為(A)借款人與Ares Capital JB之間日期為二零一二年一月二十日的買賣協議，及(B)日期為二零一二年一月二十日的Ares Capital JB、作為管理代理、抵押品代理及貸款人的三井住友銀行與美國銀行協會之間的貸款及服務協議。不言而喻，術語“JB設施文件”不應包括其展品和附表。
“聯合牽頭安排人”指JPMCB、Truist Securities，Inc.、美國銀行證券公司、三井住友銀行和富國證券有限責任公司。
“JPMCB”指摩根大通銀行，N.A.
“信用證付款”是指任何開證行根據信用證支付的款項。
“LC風險敞口”在任何時候都是指（a）當時所有未償信用證的未提款總額（包括已出示票據但尚未由任何發行銀行兑現的任何信用證）加上（b）當時尚未由借款人或代表借款人償還的所有LC付款總額。 任何多貨幣貸方在任何時間的信用證風險敞口應為其當時總多貨幣信用證風險的適用多貨幣百分比，任何美元貸方在任何時間的信用證風險敞口應為其當時總美元信用證風險的適用美元百分比。
“貸款人”統稱為定期貸款人、美元貸款人和多幣種貸款人。
“與貸款人有關的人”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。
“信用證”是指根據本協議簽發的任何信用證。
“信用證抵押品賬户”具有第2.04(K)節中賦予該術語的含義。
“信用證單據”，就任何信用證而言，統稱是指任何信用證申請和任何其他協議、文書、擔保或其他單據(不論是一般適用還是僅適用於該信用證)。
信用證)管理或規定(A)有關當事人或面臨風險的各方在該信用證方面的權利和義務，或(B)任何該等義務的任何附屬擔保，每項擔保均可隨時修改和補充並有效。
“留置權”就任何資產而言，指(A)該資產、其上或其上的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，(B)賣方或出租人根據與該資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有與上述任何一項實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益，及(C)就證券而言，任何購買選擇權，第三方對該等證券的贖回或類似權利(按市場條款以公允價值計算除外，只要就任何證券組合投資而言，用以釐定借款基準的價值不大於贖回價格)，除非以發行人為受益人(而就證券組合投資而言，為證券，不包括慣常的拖帶、附隨、優先購買權及其他有利於同一發行人的股權持有人的類似權利)。
“留置權限制投資”是指由債務人對持有投資的實體的股權投資組成的有價證券投資，該實體持有的投資須遵守相關協議，這些協議限制了根據本協議授予此類投資的直接留置權；條件是：(A)借款人清算該實體或其在該實體的投資(包括任何重大贖回限制或罰款)和使用其收益的能力在任何實質性方面沒有更大的限制或限制，如果借款人直接持有該實體持有的每項投資作為有價證券投資，則該投資組合將適用；以及(B)該實體沒有使用槓桿。
“貸款單據”統稱為本協議、信用證單據和擔保單據。
“貸款”是指本合同項下的任何類別的貸款，包括循環貸款和定期貸款。
“當地利率”是指，對於CAD貸款而言，調整後的期限為Corra利率。
“當地匯率貨幣”是指加元。
對於以任何貨幣計價的任何貸款或將以任何貨幣付款的任何貸款而言，“當地時間”是指以哪種貨幣計價或將以何種貨幣付款的本金金融中心的當地時間。
“保證金股票”是指美國聯邦儲備系統理事會第T、U和X條所指的“保證金股票”。
“重大不利影響”是指對(A)借款人及其子公司的業務、證券投資和其他資產、負債和財務狀況的重大不利影響(在任何情況下不包括淨額的下降)。
借款人的資產價值或借款人及其子公司的投資的一般市場條件或價值的變化)，或(B)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理及其貸款人在貸款文件下的權利或補救措施。
“重大負債”指(A)借款人及其附屬公司本金總額超過100,000,000美元的任何一家或多家借款人及其附屬公司的負債(貸款、信用證及對衝協議除外)及(B)有關一項或多項對衝協議的債務，而根據該等責任，假若該套期保值協議(S)於當時終止，借款人及其附屬公司須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)將超過100,000,000美元。
“到期日”是指下列兩個日期中最早發生的兩個日期：(A)2029年4月12日和(B)所有承諾已終止、未償還貸款總額已全額償還、借款人在本協議項下的所有其他債務已全額償付的日期(當時未到期且在本協議終止後仍未到期的任何賠償和類似或有債務除外)。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其任何繼承者。
“多幣種承諾”是指，對於每一家多幣種貸款人，該多幣種貸款人承諾以美元和本協議項下約定的外幣提供循環貸款，並獲得信用證的參與權，該金額表示為該貸款人根據本協議允許的循環多幣種信用風險敞口的最高總金額，該承諾可能是(A)根據第2.07節不時減少，以及(B)根據該貸款人依照第9.04節進行的轉讓而不時減少或增加。每個貸款人截至重述生效日期的多幣種承諾總額載於附表一，或在適用的轉讓和假設中列明，根據該轉讓和假設，貸款人應已承擔其多幣種承諾。截至重述生效日期，貸款人的多幣種承諾總額為2,751,500,000美元。
“多幣種開證行”是指附表九所列同意根據其各自的多幣種承諾簽發信用證的任何開證行。
“多幣種LC風險敞口”是指多幣種貸款人在其多幣種承諾下的LC風險敞口。
“多幣種貸款人”係指附表一所列具有多幣種承諾的人員，以及根據轉讓和假設而成為本協議當事方的任何其他人，該轉讓和假設規定其承擔多幣種承諾或獲得循環多幣種信貸風險，但不包括
根據轉讓和假設或根據本協議條款的其他規定而不再是本協議一方的人。
“多幣種貸款”是指根據多幣種承諾發放的任何循環貸款。
“多幣種折線敞口”是指多幣種貸款人在其多幣種承諾下的折扣線敞口。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節所定義的“多僱主計劃”，借款人或任何ERISA附屬公司對該計劃作出任何貢獻。
“國家貨幣”是指參與國的貨幣，而不是歐元。
“紐約聯邦儲備銀行”是指紐約聯邦儲備銀行。
“非展期貸款人”是指根據本協議，每個2022年的非展期貸款人、每個2023年的非展期貸款人、每個2024年的非展期貸款人及其任何繼承人或受讓人，以及根據轉讓和假設而成為本協議當事方的任何其他人，除根據轉讓和假設或根據本協議條款的其他規定不再是本協議一方的任何其他人外，該轉讓和假設規定其承擔任何承諾或從任何此類非展期貸款人獲得信用風險敞口。
“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中的較大者；但如果沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語“NYFRB利率”是指在上午11：00報價的聯邦基金交易的利率。在行政代理從其選擇的具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的這一天；此外，如果如此確定的上述利率中的任何一項低於0%，則就本協議而言，該利率應視為0%。
“NYFRB網站”是指NYFRB的網站，網址為：http://www.Newyorkfed.org或任何後續來源。
“債務人”統稱為借款人和輔助擔保人。
“其他關聯税”是指，對於任何將由借款人支付或由於借款人在本合同項下的任何義務而支付的款項的接受者，指由於該接受者現在或以前與徵收這種税的司法管轄區之間的現有或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者具有
籤立、交付、成為任何貸款文件的當事人、履行其在任何貸款或貸款文件下的義務、根據任何貸款文件收取款項、接收或完善擔保權益、根據任何貸款文件從事或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件中的權益)。
“其他準許負債”係指(A)在任何債務人的正常業務過程中發生的未逾期超過90天的應計費用和應付經常貿易賬款，或正在通過適當的程序真誠地提出異議；(B)因任何債務人在其正常業務過程中與其購買證券、衍生品交易、逆回購協議或美元卷有關的交易而產生的債務(借款債務除外)，但以《投資公司法》和《投資政策》允許的範圍為限。只要該等債務不是與購買非現金等價物和美國政府證券的有價證券投資有關，且(C)只要該等判決或裁決不構成第七條第(L)款下的違約事件，則該等債務不會因購買非現金等價物及美國政府證券而產生；及(C)有關判決或裁決的有效期限少於上訴適用期限的債務。
“其他有擔保債務”是指在任何日期，債務人的債務(本協議項下的債務除外)(可由一個或多個其他債務人擔保)，且(I)(A)在此之前沒有任何攤銷(但攤銷的金額不超過此類債務每年初始本金總額的1%除外)，只要根據本協議第6.01(G)節允許產生超過1%的攤銷金額，則允許超過每年1%的攤銷，並且，在任何定期貸款的情況下，除條款要求的任何習慣強制性預付款外，應理解的是，如果構成根據本章第2.09(C)節不需要的定期貸款的其他擔保債務項下需要任何強制性預付款，借款人應提出償還貸款(和/或第2.04(K)節規定的LC風險)，償還金額至少等於循環信用敞口總額的應課税額(該應評税份額是根據循環信貸敞口相對於正在支付的其他有擔保債務的未償還本金確定的)。但借款人只需提出償還貸款的要約(或為LC風險提供擔保)，且最終到期日不早於到期日後六個月，(B)條款與借款人真誠確定的其他類似情況的借款人的基本類似債務的市場條款相當，(C)不以任何義務或證券文件以外的任何資產作擔保，且其持有人已達成協議，以行政代理和抵押品代理滿意的方式，受擔保文件的條款約束，或(Ii)根據本協議第6.01(G)節的規定得到允許，並且已被借款人根據擔保和擔保協議第6.01節的要求指定為“指定債務”。
“其他税”指任何和所有現有或未來的印花税或單據税，或任何其他消費税或財產税、收費或類似的徵費，這些税是根據任何貸款文件或因任何貸款文件的籤立、交付或執行或以其他方式與任何貸款文件有關的任何付款而產生的，但對任何轉讓(根據第2.18(B)節作出的轉讓除外)徵收的任何此類税項除外。
“隔夜銀行融資利率”是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處進行的隔夜聯邦基金和隔夜歐洲美元交易的利率(綜合利率應由紐約聯邦儲備銀行不時在其公共網站上公佈)，並在下一個營業日由紐約聯儲公佈為隔夜銀行融資利率(自紐約聯儲開始公佈該綜合利率之日起及之後)。
“參與成員國”是指根據歐盟與歐洲貨幣聯盟有關的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲共同體成員國。
“付款”一詞的含義與第八條賦予該術語的含義相同。
“付款通知”具有第八條賦予該術語的含義。
“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。
“定期術語Corra確定日”的含義與“術語Corra”定義中賦予該術語的含義相同。
“允許轉換功能”統稱為轉換權或任何類似的轉換權。
“允許負債”是指其他有擔保債務、無擔保債務和在重述生效日期未償債務以及附表三所列債務，但截至重述生效日期的任何較短期未償無擔保債務(包括現有信貸機制下定義的任何“較短期無擔保債務”)不應列為本協議下的“準許債務”。
“允許留置權”是指：(A)任何政府當局對尚未到期或正在真誠地通過適當程序對尚未到期的税款、評税或收費施加的留置權，如果借款人的賬面上按照公認會計原則保持了足夠的準備金；(B)結算機構、經紀交易商和在正常業務過程中產生的類似留置權，但此種留置權(1)僅附加於正在購買或出售的證券(或收益)，(2)僅擔保與該等購買或出售有關的義務，
以及不與保證金融資有關的任何義務；(C)法律規定的留置權，例如物料工、機械師、承運人、工人、倉庫和維修工的留置權以及在正常業務過程中產生的、擔保債務(借款債務除外)的其他類似留置權；(D)為保證在正常業務過程中根據工人補償法、失業保險或其他類似的社會保障法規所產生的義務而產生的留置權或為擔保公共或法定義務而產生的留置權或抵押或存款(受僱員福利計劃限制的僱員福利計劃除外)；(E)保證履行或支付投標、保險費、免賠額或共同保險金額、投標、政府或公用事業合同(償還借款除外)、擔保、暫緩、海關和上訴保證金以及在正常業務過程中發生的其他類似性質義務的留置權，但根據第(E)款允許的任何抵押品的所有留置權，其優先權應低於證券文件的留置權；(F)因判決或裁決的有效時間少於受理上訴的適用期限而產生的留置權，只要這些判決或裁決不構成第七條第(L)款所指的違約事件；(G)以下各項的慣常抵銷權和留置權：(1)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款，(2)在正常業務過程中以銀行和其他金融機構為受益人的證券賬户中持有的現金和金融資產，以及(3)託管人在正常業務過程中以該託管人為受益人持有的資產，以保證支付費用、賠償和其他類似債務；(H)對於借款人或其任何附屬公司在正常業務過程中訂立的經營租賃，僅因根據適用法域的《統一商法典》預防性提交融資報表而產生的留置權；(I)在正常業務過程中，債務人作為承租人的租賃的擔保以外的抵押存款；。(J)地役權、通行權、分區限制和類似的不動產產權負擔，以及所有權上的輕微違規行為，這些不符合以下條件的財產：(1)擔保付款義務或(2)嚴重損害這種財產的價值或任何義務人或其任何附屬公司在該人正常經營業務時對其使用；。(K)僅就任何債務人就任何意向書或購買協議所作的任何現金保證金(在本協議下的收購或處置以其他方式被允許的範圍內)所作的任何現金保證金的留置權；以及(L)預防性留置權和根據統一商法典提交的融資報表，包括出售或貢獻給本協議未被禁止的任何人的資產。
“準用SBIC擔保”是指一家SBIC子公司的一個或多個債務人在SBA當時適用的表格上提供的債務擔保。
“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。
“計劃”係指任何“僱員退休金福利計劃”(如ERISA第3(2)節所界定)，但受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節規定所規限的多僱主計劃除外，而借款人或任何ERISA附屬公司是(或，如該計劃終止，則根據ERISA第4069節將被視為)ERISA第3(5)節所界定的“僱主”。
“有價證券投資”是指債務人在其資產組合中持有的任何投資(僅為確定借款基數，以及第七條現金，不包括質押為信用證現金抵押品的現金)。在不限制上述一般性的原則下，各方理解並同意：(A)任何已出資或已出售、據稱已出資或出售或以其他方式轉讓給任何除外資產、或由不是附屬擔保人的受控外國公司持有的、或擔保與CP貸款或JB貸款有關的債務的任何證券投資，不得被視為證券投資，以及(B)任何債務人出售其中的股份的任何投資，在參與的範圍內不得被視為證券投資。儘管如上所述，本協議中的任何規定都不會限制第5.12(B)(I)節的規定，該節規定，就本協議而言，關於是否將一項投資納入組合投資的所有決定應在結算日期基礎上確定(這意味着在購買結算之前，任何已購買的投資不會被視為組合投資，在出售結算之前，任何已出售的組合投資將不被排除在組合投資之外)，但不得將此類投資包括在尚未全額支付的範圍內。
“最優惠利率”是指“華爾街日報”最後一次引用為美國的“最優惠利率”的利率，或者，如果華爾街日報不再引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)中公佈的最高年利率(選定利率)，作為“銀行最優惠貸款”利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。
對於任何貨幣，“主要金融中心”是指由行政代理機構確定的清算和結算該貨幣的主要金融中心。
“按比例借用”的含義見第2.03(A)節。
“按比例計算的美元部分”是指與任何按比例計算的借款有關的數額，該數額等於(1)按比例計算的借款總額乘以(2)所有美元貸款人當時的美元總承諾額除以(3)所有貸款人當時的循環總承諾額。
“按比例計算的多幣種部分”是指與任何按比例計算的借款有關的數額，該數額等於(1)這種按比例計算的借款總額乘以(2)所有多幣種貸款人當時的多幣種承諾總額除以(3)所有貸款人當時的循環承諾總額。
“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。
“QFC信用支持”具有第9.18條賦予的含義。
“季度日期”是指每年三月、六月、九月和十二月的最後一個營業日。
“報價投資”具有第5.12(B)(Ii)(A)節規定的含義。
就當時基準的任何設置而言，“參考時間”是指(1)如果該基準是長期SOFR匯率，則為上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，(2)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00。布魯塞爾時間：(3)如果該基準的RFR為SONIA，則公佈適用於該設定之前四(4)個工作日的營業日匯率的日期；(4)如果該基準是調整後的長期Corra匯率，則為下午1：00。多倫多當地時間，即設置日期之前的兩(2)個工作日，(5)如果在關於期限SOFR匯率的基準轉換事件和基準替換日期之後，並且該基準是每日簡單SOFR，則在該設置之前的四(4)個RFR工作日，(6)如果在關於期限CORA的基準轉換事件和基準替換日期之後，該基準是每日簡單CORA，則在該設置之前的四(4)個工作日，或者(7)如果該基準不是SOFR RATE、SONIA、Daily Simple SOFR、Daily Simple Corra、Adjusted Term Corra，期限CORA或EURIBOR利率，由管理代理以其合理的酌情決定權確定的時間。
“登記冊”的含義如第9.04節所述。
“條例T、U和X”分別指聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)的條例T、U和X，這些條例可不時修改、補充和生效。
“監管當局”的含義如第9.13節所述。
就任何特定人士而言，“關聯方”是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、合夥人、受託人、管理人、僱員、代理人和顧問。
“相關資產覆蓋率”是指截至任何日期的資產覆蓋率，即截至最近一個季度的資產覆蓋率。
“相關政府機構”指(I)就以美元計價的貸款的基準替換，或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每種情況下，由美聯儲和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會；(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或英格蘭銀行或其任何繼承者(在每種情況下)正式認可或召集的委員會；(Iii)就以歐元計價的貸款的基準替換，歐洲中央銀行：或由歐洲中央銀行或其任何繼承人正式認可或召集的委員會，以及(Iv)關於以任何加元計價的貸款的基準替代，Corra署長或由Corra署長或其任何繼承者正式認可或召集的委員會，以及(V)關於以任何其他商定外幣計價的貸款的基準替代，(A)基準替代貨幣的中央銀行或負責監管(1)基準替代或(2)基準替代的管理人或(B)由(1)基準替代的貨幣的中央銀行、(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監督者的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者或(4)金融穩定委員會或其任何部分。
“相關利率”是指(I)就以美元計價的任何期限基準借款而言，經調整的期限SOFR利率；(Ii)就以歐元計價的任何期限基準借款而言，經調整的EURIBOR利率；(Iii)就以當地利率貨幣計價的任何期限基準借款而言，適用的本地利率；(Iv)就以英鎊、美元或加元計價的任何RFR借款而言，適用的經調整每日簡單RFR；(Vi)就以歐元計價的任何Swingline貸款而言，每日簡單利率；(Vii)就以美元計價的任何Swingline貸款而言，備用基本利率、適用的當地利率以及(Viii)就任何以加元計價的Swingline貸款而言，為加拿大最優惠利率。
“相關篩選利率”是指(I)對於以美元計價的任何期限基準借款而言，是SOFR參考利率；(Ii)對於以歐元計價的任何期限基準借款而言，是指EURIBOR篩選利率；或(Iii)對於以加元計價的任何期限基準借款而言，是指期限Corra參考利率。
“再投資協議”是指一家銀行、保險公司或其他公司或實體簽訂的保證再投資協議，該協議具有S和穆迪至少A-1的信用評級；但該協議規定，如果S或穆迪給予該協議的評級在任何時候低於該等評級，則該協議可由買方終止而不受處罰。
“所需貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用承諾的貸款人，佔當時總信用風險和未使用承諾之和的50%以上；但在確定所需貸款人時，不得考慮任何違約貸款人的信用風險和未使用承諾。一個類別的必需貸款人(應包括術語“必需定期貸款人”、“必需循環貸款人”、“必需美元貸款人”和“必需多幣種貸款人”)是指有信用風險和該類別的未使用承諾佔該類別當時總信用風險和未使用承諾總和的50%以上的貸款人。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。
“重述生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。
“受限收購資產”是指任何有價證券投資，(A)債務人因借款人收購聯合資本公司或美國資本有限公司而獲得的投資組合，以及(B)(I)禁止授予留置權或(Ii)要求滿足授予留置權的某些條件的基礎管理協議。任何此類有價證券投資不再構成“受限收購資產”，前提是已獲得豁免或同意放棄或同意在基礎管理協議中就此類受限收購資產向抵押品代理人質押的任何限制，或已滿足其質押所需的適用條件，在每種情況下，允許根據證券文件授予以抵押品代理人為受益人的此類受限收購資產的留置權。
“限制性支付”是指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人的任何此類股本或任何期權、認股權證或其他權利而向借款人或其任何子公司的任何類別股本的任何股份支付的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。
“重估日期”係指(A)就以任何商定外幣計價的任何貸款而言，下列各項中的每一項：(I)借入該貸款的日期及(Ii)根據本協定的條款轉換為該貸款或繼續借入該貸款的每個日期；(B)就以任何協議外幣計價的任何信用證而言
協議外幣：(I)信用證的簽發日期，(Ii)每個日曆月的第一個營業日，(Iii)對信用證進行任何修改以增加其面額的日期；(C)行政代理在發生違約事件時可隨時確定的任何額外日期。
“循環承諾”統稱為美元承諾和多幣種承諾。
對於任何貸款人而言，“循環信貸風險”是指該貸款人當時的循環美元信貸風險和多幣種循環信貸風險的未償還本金之和。
“循環美元信貸風險敞口”是指任何貸款人在任何時候根據美元承諾作出或產生的未償還本金金額、美元LC風險敞口和擺線風險敞口的總和。
“循環貸款”是指貸款人根據第2.01(A)或(B)款向借款人發放的循環貸款。
“循環多幣種信用風險敞口”是指任何貸款人在任何時候根據多幣種承諾作出或產生的貸款本金餘額、多幣種LC風險敞口和Swingline風險敞口的總和。
“RFR”是指，對於任何以英鎊、索尼亞計價的RFR貸款，對於任何以美元計價的RFR貸款，是指Daily Simple Sofr，對於任何以加元計價的RFR貸款，是指Daily Simple Corra。
“RFR管理員”是指SONIA管理員。
“RFR借款”，就任何借款而言，是指構成此類借款的RFR貸款。
“RFR營業日”是指，對於以(A)英鎊計價的任何貸款而言，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)銀行在倫敦一般業務關閉的日子外的任何日子；前提是，該日也是營業日、(B)美元、美國政府證券營業日和(C)加元，但(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)多倫多商業銀行被授權或法律要求其繼續關閉的日子除外。
“利率日”的含義與“每日簡單利率”的定義相同。
“RFR貸款”是指以調整後的每日簡易RFR利率計息的貸款。
“RIC”指根據本守則有資格被視為“受監管投資公司”的人士。
“S”係指標準普爾評級服務公司、麥格勞·希爾公司的分公司、紐約公司或其任何繼承者。
“受制裁國家”是指任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(截至重述生效日期，即所謂的****、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭的克里米亞地區、位於烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞境內的非政府控制區扎波里日希亞和赫森)。
“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)美國財政部或美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐盟或任何歐盟成員國維持的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，或任何其他制裁對象；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；或(C)由任何此等個人擁有或控制的任何人。就本定義而言，“人”應包括船隻。
“制裁”是指由美國財政部外國資產管制辦公室、美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟或聯合王國國王陛下財政部以及其他有關司法管轄區不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。
“小企業管理局”係指美國小企業管理局或任何繼承其任何或全部職能的政府機構。
“SBIC子公司”是指借款人根據修訂後的1958年《小企業投資法》獲得小型企業投資公司許可的任何直接或間接全資子公司(包括該子公司的普通合夥人或管理實體，只要該普通合夥人或管理實體的唯一重大資產是其在SBIC子公司中的股權)，並由借款人(根據向行政代理提交的財務官證書)指定為SBIC子公司。
“定期付款日期”指(A)就2022年非延期貸款人持有的任何貸款而言，2025年3月31日之後至2026年3月31日(包括該日在內)每個歷月的第4天；(B)就2023年非延期貸款人持有的任何貸款而言，2026年3月31日至2026年3月31日之後的每個日曆月的第4天
包括2027年3月31日，(C)對於2024年非延期貸款人持有的任何貸款，2027年4月19日之後至2028年4月19日幷包括2028年4月19日的每個歷月的第4天，以及(D)對於延期貸款人持有的任何貸款，包括到期日在內的承諾終止日期後每個日曆月的第4天。
“擔保債務”具有“擔保和擔保協議”中規定的含義。擔保債務在任何情況下都不應包括排除在外的互換債務。
“擔保文件”統稱為“擔保和擔保協議”、就根據擔保和擔保協議設立的動產擔保權益而提交的所有統一商業法典融資聲明以及所有其他轉讓、質押協議、擔保協議、債權人間協議、控制協議和其他文書，由任何債務人根據擔保和擔保協議隨時簽署和交付，或以其他方式為任何擔保債務提供或與之相關的任何擔保擔保。在不限制前述一般性的情況下，術語“擔保文件”包括擔保和擔保協議確認。
“股東權益”是指在任何日期，借款人及其子公司的股東權益在沒有重複的情況下，根據公認會計準則在任何日期綜合確定的金額。
“短期無擔保債務”是指(A)在重述生效日期之後發行的所有無擔保債務，其到期日早於到期日後6個月，發行時的初始期限至少為三(3)年，除非此類無擔保債務構成特別長期無擔保債務，以及(B)任何超額的特別長期無擔保債務。
“重大附屬公司”是指在確定的任何時間，任何(A)債務人或(B)任何其他附屬公司，在與其子公司合併的基礎上，其總資產或總收入超過借款人及其子公司當時作為一個整體的總資產或總收入的10%。
“類似轉換權”指與轉換權實質上一致的轉換權(有關該等轉換權的到期日、時間或金額的數量差異或差異除外)，包括與轉換權實質上相同的“實物結算”、“現金結算”及/或“組合結算”的規定。
“SMBC”指三井住友銀行。
“SOFR”是指，就任何營業日而言，每年的利率等於SOFR管理人在SOFR管理人網站上公佈的該營業日有擔保隔夜融資利率。
“SOFR管理人”是指NYFRB(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
“SOFR管理人網站”是指紐約林業局的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
“SONIA”是指，就任何營業日而言，相當於該營業日的英鎊隔夜指數平均值的年利率，由SONIA管理人在緊隨其後的下一個營業日在其網站上公佈。
“索尼亞管理人”指英國央行(或英鎊隔夜指數Average的任何繼任管理人)。
“SONIA管理人網站”是指英格蘭銀行的網站，目前位於http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均指數的任何後續來源。
“特別股權”是指以該股權的發行人的債權人為受益人而享有留置權的任何股權，只要(A)設立該留置權是為了保證該發行人欠該債權人的債務，(B)該債務(I)在債務人獲得該股權時已經存在，(Ii)該發行人與該收購基本上同時發生或承擔，或(Iii)該發行人已經享有授予該債權人的留置權，以及(C)除非該股權不打算包括在抵押品中，設立或管理此類留置權的文件並不禁止將此類股權包含在抵押品中。
“特別長期無擔保債務”是指在重述生效日期後發行的下列債務：(A)自發行之日起的到期日至少為五年，(B)其條款與借款人善意確定的其他類似情況的借款人的實質類似債務的市場條款大體相當，以及(C)不以任何債務人的任何資產作擔保；但根據先前發行的特別長期無擔保債務而增發的債務應被視為特別長期無擔保債務，只要該增量債務的最終到期日在到期日之後。
“特別短期無擔保債務”是指在重述生效日期後發行的債務，(A)自發行之日起到期日不到三年，(B)不以任何債務人的任何資產作擔保。
“特定債務”係指債務定義(A)或(B)款所述的借款人在重述生效日期及之後所招致或承擔的無擔保債務的任何部分，如(1)在到期日後6個月以上到期或到期，(2)借款人或其任何附屬公司不能在到期日後6個月或之前的任何時間預付、贖回或購買(根據證明該債務的文書所規定的定期付款、預付或贖回本金和利息除外)，(3)在不會構成違約事件的情況下不能加速；(4)借款人根據財務會計準則第159號或通過應用財務會計準則第141(R)號按公允價值核算，以及(5)借款人選擇將其視為特定債務，但不得允許借款人撤銷或撤銷任何此類選擇。
“指明債務支付”指(A)任何購買、贖回、退休或其他獲取的價值，(B)為購買、贖回、退休或以其他方式獲取指明債務而撥出的任何款項或其他類似基金，或(C)在每種情況下自願支付或預付指明債務的本金或利息，或就指明債務所欠的任何其他款額。
“標準證券化承諾”統稱為(A)習慣的公平償債義務(連同任何相關的履約保證)、(B)因稀釋事件或失實陳述(在每種情況下與出售資產的可收回性或關聯賬户債務人的信譽無關)退還購買價格或給予購買價格抵免的義務(連同任何相關的履約擔保)，及(C)在應收賬款證券化或金融資產證券化中合理慣用的陳述、擔保、契諾和賠償(連同任何相關的履約擔保)。
“法定儲備率”是指一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)的總和，該最高準備金百分比是由聯邦儲備委員會確定的小數，行政代理就歐洲貨幣資金的調整後的EURIBOR利率(目前在D法規中稱為“歐洲貨幣負債”)或任何其他存款準備金率或任何中央銀行或金融監管機構就維持承諾或貸款融資而施加的類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金率定期基準貸款參照法定準備金率(根據該基準的相關定義)進行調整的定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並受該準備金要求的約束，而不受益於或貸記按比例分配。
根據規則D或任何類似的規則，任何貸款人可隨時獲得的豁免或抵消。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。
對於在任何日期的任何個人(“母公司”)而言，“子公司”是指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體的賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，截至該日，超過50%的普通合夥權益由母公司或母公司的一個或多個子公司擁有、控制或持有，或(B)在該日期由母公司或母公司的一個或多個子公司控制，或由母公司和母公司的一個或多個子公司控制。儘管有任何相反的規定，“附屬公司”一詞不應包括構成任何債務人在正常業務過程中持有的投資的任何人，並且根據公認會計原則，該投資不是在借款人及其子公司的財務報表中合併的。除另有説明外，“子公司”係指借款人的子公司。
“附屬擔保人”是指借款人在“擔保與擔保協議”項下作為擔保人的任何附屬機構。雙方理解並同意，排除資產和質押有限責任公司不應被要求為輔助擔保人。
“支持的QFC”具有第9.18節中賦予它的含義。
“互換義務”是指對任何擔保人而言，構成商品交易法第1a(47)節所指的“互換”的任何套期保值協議項下的支付或履行義務。
“Swingline敞口”是指任何時候所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時間的Swingline風險敞口應為(I)其根據美元承諾產生的總Swingline風險敞口的適用美元百分比和(Ii)其在根據多貨幣承諾產生的當時總Swingline風險敞口的適用多貨幣百分比的總和。
“Swingline貸款人”是指JPMCB、TRUIST、美國銀行、SMBC和富國銀行，以本協議項下Swingline貸款貸款人的身份，及其繼承人，以及同意成為“Swingline貸款人”(須經行政代理和借款人同意和批准)的任何其他貸款人，在每種情況下，均以第2.19(D)節規定的身份。
“擺動額度貸款”是指根據第2.19節發放的貸款。
“T2”是指由歐元系統或任何後續系統運行的實時總結算系統。
“目標日”是指T2(或者，如果該支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有的話)開放用於歐元支付結算的任何一天。
“税”是指任何政府當局目前或將來徵收的任何或所有税收、徵費、徵收、關税、扣除、收費或扣繳。
“定期基準”用於任何貸款或借款時，指該等貸款或構成該等借款的貸款是否按經調整的定期SOFR利率、經調整的EURIBOR利率或適用的本地利率釐定的利率計息。
“定期貸款承諾”是指對每個定期貸款人而言，該貸款人根據本合同第2.01(C)節的條款和條件向借款人提供美元定期貸款的義務，本金總額最高但不超過附表一中與該貸款人名稱相對的金額。每個貸款人的定期承諾的初始金額列於附表一中，或在該貸款人應根據其承擔其定期承諾的轉讓和假設(視情況而定)中列出。截至重述生效日期，貸款人的定期承諾總額為11.07億美元。
對於以加元計價的任何期限基準借款的任何計算而言，“定期Corra期限確定日”指的是期限與適用利息期相當的期限的Corra參考利率，該日為該利息期第一天之前兩(2)個營業日(“定期期限Corra確定日”)，該利率由期限Corra管理人公佈；但是，如果截至下午1：00。(多倫多時間)於任何定期期限Corra釐定日，適用期間Corra管理人尚未公佈適用期間期間的Corra參考利率，且尚未出現有關期間Corra參考利率的基準替換日期，則期間Corra將為期間Corra管理人公佈該期間期間Corra決定日之前第一個營業日所公佈的該期間期間Corra參考利率，只要該之前第一個營業日不超過該定期期間Corra確定日之前五(5)個營業日。
術語Corra管理員是指加拿大基準管理服務公司、多倫多證券交易所公司或任何繼任管理員。
“定期Corra通知”是指行政代理向貸款人發出的關於發生定期Corra重選事件的通知。
“術語CORRA重選事件”是指行政代理機構確定：(A)術語CORRA已被推薦供相關政府機構使用，(B)術語CORRA的管理對行政代理來説在行政上是可行的，以及(C)以前發生過基準過渡事件，導致根據第2.12(B)節進行基準替換，這不是術語CORRA。
“長期Corra參考匯率”是指以Corra為基礎的前瞻性定期匯率。
“定期貸款人”是指每個貸款人都有一項定期承諾，或視情況而定，一筆未償還的定期貸款。
“定期貸款”是指貸款人根據第2.01(C)款向借款人發放的定期貸款。
“術語SOFR確定日”具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。
“期限SOFR利率”是指，對於以美元計價的任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間上午5點左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。
“期限SOFR參考利率”是指，在任何日期和時間(該日為“期限SOFR確定日”)，對於以美元計價的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期限相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用期限SOFR參考利率，並且關於條款SOFR利率的基準替換日期尚未出現，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈該條款SOFR參考利率的前一個美國政府證券營業日發佈的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。
“Truist”指的是Truist銀行。
“交易”係指借款人簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件、借款、使用其收益和簽發本合同項下信用證。
“類型”用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是否參考期限基準、中央銀行利率、當地利率、RFR、調整後的EURIBOR利率、調整後的每日簡單RFR、調整後的期限SOFR利率或備用基本利率來確定。
“英國金融機構”指任何BRRD業務(該術語由英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)界定)或受英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)的IFPRU 11.6約束的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。
“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。
“統一商法典”係指紐約州不時施行的統一商法典。
“未報價投資”具有第5.12(B)(Ii)(B)節規定的含義。
“無擔保債務”是指債務人的任何債務(可由一個或多個其他債務人擔保)，並且(A)在到期日之前沒有攤銷，且最終到期日不早於到期日之後的六個月，(B)其條款與借款人善意確定的其他類似情況的借款人的基本類似債務的市場條款大體相當，以及(C)不以任何債務人的任何資產作擔保。
“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。
“美國政府證券”是指美國或美國的任何機構或工具的直接義務和及時支付本金和利息的義務，其義務以美國的完全信用和信用以及常規票據、債券和票據的形式為後盾。
“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融界
市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉，以進行美國政府證券的交易。
“美國特別決議制度”具有9.18節中賦予它的含義。
“估價政策”具有第5.12(B)(Ii)(B)節中賦予該術語的含義。
“價值”具有第5.13節中賦予該術語的含義。
“退出責任”是指因“完全退出”或“部分退出”多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第4203和4205節中有定義。
“扣繳代理人”是指借款人和行政代理人。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。
第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款、信用證和信用證風險可按類別(例如，“定期貸款”或“循環貸款”)、按類型(例如，“ABR貸款”、“RFR貸款”、“本地利率貸款”或“定期基準貸款”)或按類別和類型(例如，“循環期限基準貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如，“定期借款”或“循環借款”)、按類型(例如，“ABR借款”)或按類別和類型(例如，“多幣種術語基準借款”)進行分類和指代。貸款和借款也可以被識別為“多幣種”或“美元”或其他貨幣。
第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。除文意另有所指外：(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指該等協議、文書或其他文件
不時修訂、重述、修訂和重述、補充、更新或以其他方式修改的文件，(B)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(C)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的全部內容，而不是本協議的任何特定規定，(D)本協議中對條款、節、展品和附表的所有提及應解釋為指本協議的條款和章節，(E)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。為免生疑問，(A)通過交付普通股就允許轉換功能進行的任何結算不構成限制性付款，以及(B)允許轉換功能(或觸發和/或結算)不應(I)構成“攤銷”，就“無擔保債務”的定義(A)款而言，借款人就此支付的任何現金應構成“定期付款”，第6.12條第(A)款或第(Ii)款所指的“預付或贖回本金和利息”構成第VII條第(H)款所述的事件或條件，除非借款人就此類允許的轉換特徵(或其觸發和/或結算)的行為或不作為導致適用契約中所定義的“違約事件”。就允許的轉換功能支付的任何現金應在其他方面遵守本協議的條款和條件。雙方承認並同意：(I)本協議和其他貸款文件，無論是否與本協議相關而簽署和交付，都不構成在緊接重述生效日期之前生效的現有信貸安排下仍未履行的債務的更新或終止，並且(Ii)該等債務在各方面仍在繼續(按本協議的修訂和重述)。
第1.04節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照不時生效的公認會計原則解釋；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在GAAP重述生效日期之後或在其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，則無論任何該等通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的GAAP為基礎進行解釋，直到該通知已被撤回或該條款應據此進行修訂為止。借款人與貸款人約定並同意，無論借款人在任何時候是否可以採用財務會計準則第159號(或後續準則，僅限於與公允價值負債有關)，或根據財務會計準則第141(R)號對收購中獲得的負債進行公允價值核算(或後續準則僅涉及公允價值負債)，所有遵守本協議條款和條件的決定應基於借款人未採用財務會計準則第159號(或僅與其有關的後續準則)。
涉及公允價值負債)，或在收購中獲得的負債的情況下，財務會計準則第141(R)號(或僅與公允價值負債有關的此類後續準則)；但如借款人在任何時間採用財務會計準則第159號，或如財務會計準則第141(R)號適用於任何已取得的資產或負債，則為計算在採用第6.07(A)條及第6.07(B)條後或在採用後結束的任何期間是否符合第6.07(A)條及第6.07(B)條的規定，指明債務的估值應與財務會計準則第159號或財務會計準則第141(R)號(視何者適用而定)的估值相同。
第1.05節。貨幣；貨幣等價物；基準通知。
(A)一般貨幣。在任何時候，在“協議外幣”一詞的定義或本協定的任何其他條款中對任何特定國家的貨幣的任何提及都是指該國家在那個時候的合法貨幣，無論該貨幣的名稱是否與重述生效日期時的名稱相同。除第2.09(B)節和第2.16(A)節最後一句另有規定外，為了確定(I)多幣種承諾項下的任何借款或信用證的金額，連同當時未償還或將同時借款的多幣種承諾項下的所有其他借款和信用證的金額，是否會超過多幣種承諾的總額，(Ii)多幣種承諾的未使用總金額，(Iii)循環多幣種信用敞口，(Iv)多幣種LC敞口，(V)擔保債務金額及(Vi)任何組合投資的借款基礎或價值、以任何外幣計價的任何借款或信用證的未償還本金金額或任何以任何外幣計值的組合投資的價值，須當作為該借款、信用證或組合投資(視屬何情況而定)截至最近重估日期或(如屬組合投資)的估值日期所釐定的外幣金額的美元等值。在本協議中，凡與借款、轉換、續貸或預付或簽發、修改或延長信用證有關的金額均以美元表示，如所需的最低或倍數，但此類借款或貸款是以外幣計價的，該金額應為該美元金額的相關外幣等值(四捨五入至該外幣的最接近的1000個單位)。
行政代理應確定任何外幣在每個重估日期的匯率，用於計算以該外幣計價的貸款、信用證和循環信貸風險的美元等值金額。該匯率將自該重估日期起生效，並應為在下一個重估日期之前在適用貨幣之間轉換任何金額時所採用的匯率。除根據第5.01節提供的財務報表或本文件另有規定外，貸款文件中任何貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理如此確定的美元等值金額。
(B)有關歐羅的特別條文。本協議任何一方在重述生效之日以非參與國國家貨幣計價的本協議項下的每項債務，應自該國家成為參與國之日起，根據適用於歐洲貨幣聯盟的歐洲聯盟法律以歐元重新計價；但如果任何此類立法規定，任何此類當事方通過貸記債權人賬户而在該參與成員國境內應付的任何此類債務可由債務人以歐元或本國貨幣支付，則該當事方有權以歐元或本國貨幣支付或償還該數額。如本協定就任何在該貨幣成為協定外幣之日後成為協定成員國的協定外幣所表示的利息或費用的應計基礎，與銀行間市場上關於歐元應計利息或費用的任何慣例或慣例不一致，則該慣例或慣例應取代自該國家成為參與成員國之日起生效的該明示基準；但就緊接該日之前未償還的以該貨幣計價的任何借款而言，這種替代應在其利息期結束時生效。
在不損害借款人根據或根據本協議對出借人和出借人各自承擔的責任的情況下，本協議的每一條款應受行政代理在與借款人協商後不時合理地指定為反映在重述生效日期後成為參與成員國的任何國家引入或轉換為歐元所需或適當的合理解釋所規限；但行政代理應提前通知借款人和貸款人對提議的改變作出解釋，以允許借款人和貸款人有機會對提議的改變作出迴應。
(C)基準通知。以美元或協議外幣計價的貸款的利率可以從一個利率基準得出，該基準利率可能會停止，或可能成為或未來可能成為監管改革的對象。在發生基準過渡事件或定期CORA連任事件時，第2.12(B)節提供了確定替代利率的機制。行政代理對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或任何替代利率、後續利率或其替代率，包括但不限於，任何此類替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將與被取代的現有利率相似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有與任何現有利率停止或不可用之前相同的數量或流動性，不承擔任何責任，也不承擔任何責任。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或替代利率(包括
基準替代)和/或對基準的任何相關調整，在每一種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇合理的信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)，對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類利率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，行政代理不承擔任何責任。
第1.06節。組織。
就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。
第二條
學分
第2.01節。承諾。
在遵守本協議規定的條款和條件的前提下(包括第2.07(F)節)：
(A)每一美元貸款人同意在可用期間不時向借款人提供本金總額合計的循環貸款，而本金總額不會導致(I)該貸款人的循環美元信貸風險超過該貸款人的美元承諾，(Ii)所有貸款人的循環美元信貸風險總額超過美元承諾，或(Iii)擔保債務總額超過當時的借款基礎；
(B)每個多幣種貸款人同意在可用期間不時以美元或任何商定的外幣向借款人提供本金總額，而本金總額不會導致(I)該貸款人的循環多幣種信貸風險超過該貸款人的多貨幣承諾，(Ii)所有貸款人的循環多貨幣信貸風險總額超過多貨幣承諾，或(Iii)擔保債務總額超過當時的借款基礎；及
(C)各定期貸款人同意於重述生效日期向借款人提供本金總額(I)達至但不超過該定期貸款人的定期承諾，及(Ii)不會導致擔保債務總額超過當時有效的借款基礎，惟該等定期貸款可按根據現有信貸協議向借款人發放且尚未償還的情況以賬面入賬方式進行。
在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守本協議規定的條款和條件。就定期貸款償還或預付的金額不得再借入。每一定期貸款人的定期承諾在該定期貸款人為其定期承諾提供全額資金時自動終止。
第2.02節。貸款和借款。
(A)貸款人的義務。每筆貸款應作為借款的一部分，由適用的貸款人根據各自對同一類別的承諾按比例發放相同類別、貨幣和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的承諾是數項而非連帶的，任何其他貸款人不按要求發放貸款，貸款人均不承擔責任。
(B)貸款類型。在第2.12節的規限下，(I)任何類別的借款應完全由ABR貸款、RFR貸款或借款人根據本協議要求以單一貨幣計價的該類別的定期基準貸款構成。每筆ABR貸款應以美元計價，以及(Ii)每筆按比例借款應完全由ABR貸款或以美元計價的定期基準貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使貸款人的任何國內或國外分支機構或附屬公司發放任何定期基準貸款或RFR貸款；但該選擇權的任何行使不得影響借款人根據本協議條款償還此類貸款的義務。
(C)最低數額。每筆借款(無論是基準條款、RFR還是ABR)應為1,000,000美元的倍數，或就任何商定的外幣而言，行政代理可能同意的較小最低金額；但條件是(I)某一類別的ABR借款的總金額可等於該類別總承諾額的全部未用餘額，或為償還第2.04(F)節所述類別的LC支出所需的總金額；及(Ii)任何按比例計算的借款總額可為1,000,000美元或大於1,000,000美元的倍數。一種以上類別、幣種和類型的借款可能同時未償還。
(D)對利息期限的限制。儘管本協議有任何其他規定，如果借款人要求的利息期限將在到期日之後結束，則借款人無權請求(或選擇轉換為或繼續作為期限基準借款)任何借款。
(E)重述生效日期調整。如就重述生效日期而言，承諾有所增加、減少或改變，則在重述生效日期，借款人將向各貸款人借款，而貸款人將向借款人發放貸款(如為定期基準貸款，利息期限(S)至現有信貸安排下任何當時未償還的利息期限(S)之日(S)止)，並(儘管本協議規定借款和預付款須按照貸款人持有的貸款本金按比例支付)，並考慮未償還的循環美元信用風險敞口，循環多幣種信用風險和定期承諾於重述生效日期，借款人應按必要金額預付貸款人持有的貸款，連同第2.14節規定應支付的任何金額，以便在該等貸款和預付款項生效後，每個類別的貸款(以及定期基準貸款(S)的利息期限(S))應由貸款人根據其相應類別的承諾額按比例持有。同時，貸款人應被視為已調整其在任何未償還的某類信用證中的參與權益，以便該等權益按照其對經如此修改的該類信用證的承諾按比例持有。
第2.03節。借款請求。
(A)借款人發出的通知。要申請借款，借款人應向行政代理提交借款請求(I)如果是以美元計價的定期基準借款，不遲於紐約市時間上午11：00，建議借款日期前三個工作日；(Ii)如果是以外幣(加拿大元除外)計價的定期基準借款，則不遲於倫敦時間上午11：00，建議借款日期前三個工作日；(Iii)如果是ABR借款，不遲於上午11：00，如果是以英鎊計價的RFR借款，不遲於紐約市時間上午11：00，建議借款日期前三個工作日；或(V)如果是以加元計價的定期基準借款，不遲於紐約時間下午12：00，建議借款日期前三個工作日；在每一種情況下，該建議借款的日期為營業日。儘管本協定另有規定，如果以美元計價的任何循環借款，借款人可要求將這種借款分成本金總額相當於按比例美元部分的美元貸款和總額相當於按比例多貨幣部分的多幣種貸款(任何此類借款，稱為“按比例借款”)。除本協議明確規定外，按比例借款應被視為由兩個獨立借款組成，即美元承諾項下的美元借款和多幣種承諾項下的多幣種借款。
(B)借閲請求的內容。每份書面借用申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(1)這種借款是根據定期承諾額、美元承諾額、多幣種承諾額還是按比例借款；
(2)在循環借款的情況下，如果這種借款是按比例借款，則按比例計算美元部分和按比例計算多幣種部分；
(3)就循環借款而言，所請求借款的總額和貨幣；
(4)借款日期，為營業日(如借入定期貸款，則為重述生效日期)；
(V)就以美元計價的定期貸款或任何循環借款而言，不論該借款是ABR借款還是定期基準借款；
(Vi)對於ABR借款以外的任何循環借款，不論這種借款是定期基準借款還是RFR借款，其利息期限(如果是定期基準借款)，應是“利息期限”一詞的定義所設想並根據第2.02(D)節允許的期限；和
(Vii)借款人將向其支付資金的賬户的地點和編號，應符合第2.05節的要求。
(C)行政代理向貸款人發出的通知。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每個適用的貸款人。
(D)選舉失敗。如果沒有具體説明循環借款的類別，則所請求的借款應以美元計價，並應按比例借款。如果沒有具體説明循環借款的幣種，則所請求的借款應以美元計價。如果沒有指定借款類型，則所請求的借款應為期限為一個月的定期基準借款，如果已指定約定外幣，則所請求的借款應為以該約定外幣計價、利息期限為一個月的定期基準借款。如果請求定期基準借款，但沒有指定利息期限，(I)如果為這種借款指定的貨幣是美元(或者如果沒有這樣指定貨幣)，則所請求的借款應是以美元計價的定期基準借款，期限為一個月，以及(Ii)如果為這種借款指定的貨幣是商定的外幣
如果借款人選擇的是英鎊，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期；但是，如果指定的約定外幣是英鎊，則所請求的借款應為RFR借款。
儘管如上所述，在任何情況下，借款人都不得在基準過渡事件和基準替換日期之前，根據本第2.03節申請(X)期限SOFR利率、基於Daily Simple Sofr或(Y)Term CORA計息的RFR貸款、基於Daily Simple Corra計息的RFR貸款(視適用情況而定)。雙方理解並同意：(I)中央銀行利率、加拿大最優惠利率、每日簡易匯率和每日簡易匯率僅適用於第2.12(A)節和第2.12(F)節中規定的範圍，以及(Ii)每日簡易匯率僅適用於第2.19節中規定的範圍。
第2.04節。信用證。
(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，除第2.01款規定的貸款外，借款人還可以要求任何開證行在可用期內隨時以美元或任何商定的外幣開具信用證，用於其自己的賬户或其指定的受讓人的賬户(但債務人仍應對本信用證項下的貸款人負主要責任，支付和償還本信用證項下應支付的所有款項)，其格式應為開證行合理確定併為借款人指定的一名或多名指定受益人的利益而接受。根據本協議開立的信用證應構成對多幣種承諾或美元承諾(視情況而定)的使用，最高可達當時可根據信用證提取的總金額。在不限制開證行在第2.04款下的任何權利的情況下，如果開證行在開立任何外幣計價的信用證時，其作為貸款人不需要根據本條款以該外幣發放貸款，則該開證行沒有義務開具、修改、續簽或展期任何以該外幣計價的信用證。
(B)發出、修訂、續期或延期通知。要求開具信用證(或修改、續簽或延長未完成信用證)，借款人應向任何開證行和行政代理(在要求開具、修改、續簽或延期的日期至少兩(2)個營業日之前合理提前)向開證行和行政代理(合理提前至少兩(2)個營業日)遞交或傳真(或以電子通信方式發送)一份要求開具信用證或指明要修改、續簽或延期的信用證的通知，並註明簽發、修改、續簽或延期的日期。續期或延期(應為營業日，並在通知送達後至少兩(2)個營業日)，信用證的到期日(應符合本節第(D)款)，信用證的金額、類別和幣種，説明信用證將根據多幣種承諾或美元承諾(視情況而定)開立，受益人的名稱和地址，以及編制、修改、續期或延期信用證所需的其他信息。這個
行政代理將在任何信用證簽發後立即通知貸款人。如果適用開證行提出要求，借款人還應就任何信用證申請提交該開證行標準格式的信用證申請。如果本協議的條款和條件與借款人向任何開證行提交的任何形式的信用證申請或與任何開證行簽訂的其他協議的條款和條件有任何不一致，應以本協議的條款和條件為準。
(C)對數額的限制。信用證只有在(在每份信用證簽發、修改、續展或延期時，借款人應被視為代表並保證)下列情況下方可開具、修改、續展或延期：(I)開證行(為此目的而確定，而不考慮貸款人根據本節(E)款的參與而確定)的信用證風險總額不得超過400,000,000美元；(2)被請求籤發該信用證的適用開證行的信用證風險總額(為此目的而確定，但不使貸款人根據本節(E)款作出的參與生效)不得超過開證行在本章附表九中與該開證行名稱相對的金額(或該開證行、借款人和行政代理人商定的較大金額)，(3)循環多幣種信貸風險總額不得超過多幣種承諾總額，循環美元信貸風險總額不得超過美元承諾總額，(4)擔保債務總額不得超過當時有效的借款基數。
(D)有效期屆滿日期。每份信用證應在該信用證簽發之日起12個月後的營業時間結束之日或之前失效(如為續期或延期，則在該信用證當時的到期日後12個月失效，只要續期或延期發生在該當時的到期日的3個月內)；但任何期限為一年的信用證可規定再續期一年；此外，在任何情況下，在承諾終止日期之後到期的信用證不得續期，任何信用證的到期日不得晚於到期日。
(E)參與。開證行開具信用證(或增加信用證金額的修改)後，開證行或貸款人不採取任何進一步行動，(I)在多幣種開證行的情況下，該多幣種開證行特此授予每一多幣種貸款人，且每一多幣種貸款人在此從該多幣種開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取的總金額中該貸款人適用的多幣種百分比的參與度，以及(Ii)在美元開證行的情況下，該美元開證行特此授予每一美元貸款人，每一美元貸款人在此從該美元開證行獲得相當於該貸款人可用總金額的適用美元百分比的該信用證的參與度。
根據該信用證開具的。每一貸款人承認並同意，其根據本款獲得信用證參與權的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改、續期或延期，或違約、減少或終止適用的承諾類別的發生和繼續。
考慮到並進一步説明上述規定，(X)各多幣種貸款人在此無條件地同意向行政代理支付每一家多幣種開證行的每筆信用證付款中該貸款人適用的多幣種百分比，以及(Y)每一美元開證行在此絕對無條件地同意為每一美元開證行支付該貸款人在每一次信用證付款中的適用的美元百分比，在每一種情況下，對於信用證，應各開證行的要求，從信用證付款之時起至借款人償還信用證付款為止的任何時間，或在因任何原因要求將任何償還款項退還借款人之後的任何時間，均應立即提交信用證。這種付款不得有任何補償、減免、扣留或減少。每筆此類付款的支付方式應與第2.05節中關於貸款人發放貸款的規定相同(第2.05節在必要的情況下應適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向開證行支付其從貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據下一款規定支付的任何款項後，應立即將該筆款項分發給適用的開證行，或在貸款人已根據本款付款償還開證行的範圍內，然後分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。貸款人根據本款為償還開證行的信用證付款而支付的任何款項，不構成貸款，也不解除借款人償還該信用證付款的義務。
(F)報銷。如果開證行應就信用證進行任何信用證付款，借款人應在以下日期向開證行支付相當於該信用證付款金額的款項：(I)借款人收到信用證付款通知的營業日(如果該通知是在紐約市時間上午10點之前收到的)，或(Ii)借款人收到該通知後的第二個工作日(如果在該時間之前沒有收到該通知，則不遲於紐約市時間中午12點)，以償還開證行的該項信用證付款。如果該信用證支出不低於1,000,000美元，借款人可根據第2.03節的規定，根據第2.03節的規定，要求以等額的任何一種ABR借款(或按比例借款)為該項付款提供資金，並在如此融資的範圍內，解除借款人支付此類款項的義務，並由由此產生的ABR借款所取代。
如果借款人未能在到期時付款，行政代理應將適用的信用證支出、借款人當時應支付的款項以及貸款人的適用多幣種百分比或適用的美元百分比通知每個受影響的貸款人。
(G)絕對義務。借款人按照本節第(F)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證或其中的任何條款或條款是否缺乏有效性或可執行性，(Ii)在信用證下提交的任何匯票或其他單據證明在任何方面都是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都是不真實或不準確的，(3)開證行在提示匯票或其他單據時根據信用證付款，而該匯票或其他單據並不嚴格符合該信用證的條款；及(4)任何其他事件或情況，不論是否與上述任何情況相似，如無本節的規定，即可構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的履行。
行政代理、貸款人、開證行或其任何關聯方均不因開證行開立或轉讓任何信用證或根據信用證支付或未能支付任何款項(不論前款提及的任何情況)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、通知或其他通信(包括根據信用證開具的任何單據)的傳送或交付過程中的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲，而承擔任何責任或責任。技術術語的解釋錯誤或開證行無法控制的原因造成的任何後果；但前述規定不得解釋為免除開證行對借款人造成的任何直接損害(而非相應損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除其索賠)對借款人的責任，該損害是由有管轄權的法院在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時根據最終的和不可上訴的判決裁定的，由開證行的嚴重疏忽或故意不當行為造成的。本合同雙方明確同意：
(1)開證行可接受表面看來與信用證條款實質相符的單據，而不承擔進一步調查的責任，而不考慮任何相反的通知或信息，並可在出示表面看來與信用證條款實質相符的單據後付款；
(2)開證行有權自行決定拒絕接受此類單據並在此類單據不嚴格遵守信用證條款的情況下付款；以及
(3)本句應確立開證行在確定信用證項下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時應採取的謹慎標準(在適用法律允許的範圍內，本合同各方特此放棄與前述規定不符的任何謹慎標準)。
(H)支付程序。各開證行應在收到單據後的合理時間內，審查所有聲稱代表信用證項下付款要求的單據。每一開證行應在審查後立即以書面通知行政代理和借款人，通知行政代理行和借款人，以及該開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但不發出或延遲發出通知，並不解除借款人就任何此類信用證付款向適用開證行和適用貸款人償付的義務。
(I)中期利息。如果任何開證行支付任何信用證款項，則除非借款人在支付該信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR貸款的年利率，就該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天支付利息；但如果借款人未能在根據本節第(F)款到期之日之後的兩個工作日內償還該信用證付款，則第2.11(C)條的規定應適用。根據本款產生的利息應由適用的開證行承擔，但在貸款人根據本節(F)款向開證行付款之日及之後發生的利息，在該付款的範圍內應由該開證行承擔。
(J)更換開證行。任何開證行均可在借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間達成書面協議，隨時予以更換。此外，如果任何開證行以貸款人的身份按照本協議的條款轉讓其所有貸款和承諾，則該開證行可在事先徵得借款人書面同意的情況下辭去開證行職務(該同意不得被無理扣留或拖延；但如果違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意)，並在不少於三個工作日的情況下辭去開證行職務，提前向行政代理和借款人發出書面通知。行政代理應將開證行的任何此類更換或辭職通知貸款人。在任何此類替換或辭職生效時，借款人應支付根據第2.10(B)節被替換或退出的開證行賬户產生的所有未付費用。自任何此類替換生效之日起及之後，(I)繼承開證行應享有被替換開證行在本協定項下關於下列各項的所有權利和義務：
(2)本文中提及的“開證行”和/或“開證行”，應視為指該等繼承人(及其他現有開證行，如適用)或任何以前的開證行，或該等繼承人(及所有其他現有開證行)及所有以前的開證行，視上下文需要而定。在本協議項下開證行被替換或辭職後，被替換或退出的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在被替換或辭職之前簽發的信用證的本協議項下的所有權利和義務，但不應要求其出具額外的信用證。
(K)現金抵押。如果借款人應根據第2.08(A)節、第2.09(C)節、第2.09(D)節或第七條最後一款的規定，為某一類別的信用證風險提供保險，借款人應立即將現金存入一個單獨的抵押品賬户(在此，統稱為“信用證抵押品賬户”)，該賬户以產生此類信用證風險的信用證的貨幣計價，金額相當於第2.08(A)節、第2.09(C)節所要求的金額。第2.09(D)節，或第七條最後一款(視情況而定)。該保證金首先應由行政代理人作為本協議項下信用證風險的抵押品持有，然後用於支付擔保債務，為此目的，借款人特此授予行政代理人在信用證抵押品賬户和任何金融資產(如《統一商業法典》所界定的)或其中持有的其他財產中的擔保權益，以使貸款人受益。
(L)開證行在下列情況下不承擔開立、修改或展期任何信用證的義務：
(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其目的是禁止或限制開證行開立、修改或延長信用證，或要求開證行不開立、修改或延長信用證，或任何適用於開證行的法律應禁止開出、修改或延長信用證，或任何該等命令、判決或法令或法律應就該信用證對開證行施加任何限制，準備金或資本或流動資金要求(該開證行在本合同項下不以其他方式獲得補償)在生效日未生效，或應對該開證行施加在生效日不適用且該開證行真誠地認為對其有重大意義的任何未償還的損失、成本或費用；或
(2)此類信用證的開立、修改或延期將違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。
(M)重述生效日期。儘管本協議有任何相反規定，但各方承認並同意，在重述生效日期當日及之後，(I)根據多幣種承諾開具且在緊接重述生效日期之前未兑現的每份信用證(每份該等信用證，即“轉換信用證”)應被視為根據多幣種承諾開具，或在由Truist出具的任何轉換信用證的情況下，美元貸款承諾及(Ii)多幣種貸款人在兑換信用證中的權益及參與將自動終止，而該等權益及參與將重新分配予多幣種貸款人或美元貸款人(視何者適用而定)，而無需採取進一步行動，以使多幣種貸款人根據其各自的多幣種承諾持有兑換信用證的權益及參與(由Truist發出的權益及參與除外)，而由Truist發出的兑換信用證的權益及參與應由美元貸款人按照其各自的美元承諾按比例持有。
第2.05節。為借款提供資金。
(A)貸款人提供資金。每一貸款人應在本協議規定的日期通過電匯方式，在當地時間下午1：00前將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户。行政代理將通過迅速將收到的相同資金中的金額貸記到借款人在適用借款申請中指定的借款人賬户來向借款人提供此類貸款；但第2.04(F)節規定的為償還信用證支出而進行的ABR借款應由行政代理匯給適用的開證銀行。
(B)行政代理人的推定。除非行政代理在任何借款的擬議日期之前收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將該貸款人在該借款中的份額提供給該行政代理，否則該行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)款在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人各自同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，按(I)對於該貸款人而言為聯邦基金有效利率或(Ii)對於借款人而言為適用於ABR貸款的利率。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。本款規定不解除任何貸款人履行其在本協議項下的承諾的義務，也不影響借款人對未能向行政代理付款的貸款人提出的任何索賠。
第2.06節。利益選舉。
(A)借款人為借款而作出的選擇。根據第2.03(D)節的規定，最初構成每次借款的貸款應屬於適用借款請求中指定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中指定的利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同類型的借款，或繼續這種借款作為相同類型的借款，如果是定期基準借款，則可以選擇其利息期限，所有這些都在本節中規定；然而，條件是：(I)一種類別的借款只能繼續或轉換為同一類別的借款；(Ii)以一種貨幣計價的借款不得繼續作為另一種貨幣的借款或轉換為另一種貨幣的借款；(Iii)如果外幣計價的借款生效後，循環多幣種信貸風險總額將超過總的多幣種承諾，則不得繼續以外幣計價的借款；以及(Iv)以外幣計價的期限基準借款不得轉換為不同類型的借款。借款人可以就受影響借款的不同部分選擇不同的選擇，在這種情況下，每一部分應按比例在持有構成該借款的貸款的相應類別的貸款人之間分配，構成每一部分的貸款應被視為單獨的借款。
(B)選舉公告。為了根據本節作出選擇，借款人應向行政代理提交一份由借款人簽署的書面利息選舉，如果借款人要求在第2.03節中要求借款人簽署借款請求，則借款人應在該選擇生效之日申請由該選擇產生的類型的借款。每項該等利益選擇要求均為不可撤銷。
(C)利益內容選舉請求。每份書面權益選擇申請應按照第2.02節的規定指定以下信息：
(I)該權益選擇請求所適用的借款(包括該類別)，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該借款的部分分配給每一次所產生的借款(在此情況下，須為每一次所得的借款指明依據本款第(Iii)及(Iv)款指明的資料)；
(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；
(3)就以美元計價的借款而言，由此產生的借款是ABR借款還是期限基準借款；及
(Iv)如果所產生的借款是定期基準借款，則在這種選擇生效後的利息期間，應是“利息期間”一詞的定義所設想的、第2.02(D)節允許的期間。
儘管如上所述，在任何情況下，借款人都不得根據本第2.06(C)節的規定，在基準過渡事件和基準替換日期之前就(X)期限SOFR利率、基於Daily Simple Sofr或(Y)Term CORA的計息RFR貸款、基於Daily Simple Corra計息的RFR貸款(視適用情況而定)申請CBR貸款。雙方理解並同意：(I)中央銀行利率、加拿大最優惠利率、每日簡易匯率和每日簡易匯率僅適用於第2.12(A)節和第2.12(F)節中規定的範圍，以及(Ii)每日簡易匯率僅適用於第2.19節中規定的範圍。
(D)行政代理向貸款人發出的通知。在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節和該貸款人在每次借款中所佔的份額通知每個適用的貸款人。
(E)選舉失敗；違約事件。如果借款人未能在期限基準借款的利息期限結束前及時完整地提交利息選擇請求，則除非該借款按本規定償還，否則：(1)如果借款以美元計價，則在利息期限結束時，借款應轉換為同一類別的期限基準借款，期限為一個月；(2)如果借款是以外幣計價的，借款人應被視為選擇了一個月的期限。儘管本協議有任何相反規定，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知借款人，則只要違約事件仍在繼續，基準借款的未償還期限不得超過一個月。
第2.07節。終止、減少或增加承諾。
(A)預定終止。除非先前終止(包括下文第2.07(F)節所述)，否則每一類別的循環承付款應在承付款終止之日終止。
(B)自願終止或減少。借款人可隨時在沒有溢價或罰款的情況下終止或不時減少承諾；但條件是：(I)每次減少的承諾額應為25,000,000美元(或如果少於任何類別的全部承諾額)或超過5,000,000美元的更大倍數(或該類別的全部承諾額)；及(Ii)如果在按照第2.09節的任何同時預付貸款實施後，任何一類的循環信貸敞口總額將超過該類別的總承諾額，借款人不得終止或減少循環承諾。
(C)自願終止或削減通知。借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三個工作日通知行政代理終止或減少本節(B)段下的承諾，並指明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容通知適用的貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止某一類別承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。
(D)終止或減少的效力。班級承諾的任何終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少都應由貸款人根據各自對這類貸款的承諾按比例作出。
(E)增加承諾。
(I)借款人提出的加價請求。借款人有權在重述生效日期之後但在承諾終止日期之前的任何時間，通過向行政代理髮出通知，建議增加本合同項下某一類別的承諾(每次提議的增加均為“承諾增加”)，具體説明已同意額外承諾的每個現有貸款人(每個“增加貸款人”)和/或每個額外貸款人(每個“假定貸款人”)以及該項增加生效的日期(“增加承諾日期”)。在該通知送達後至少三個工作日(或行政代理合理同意的較短期限)和承諾終止日期前30天為營業日；但條件是：
(A)每次增加的款額最少為$25,000,000，或超過$5,000,000的較大倍數(或行政代理人合理同意的較小款額)；
(B)所有承付款增加的總額不得超過2 244 000 000美元；
(C)任何非展期貸款人不得參與同一類別承諾項下的任何承諾增加，除非與此有關，它應已同意成為本協議項下的“展期貸款人”；
(D)在承諾增加的情況下，每個承擔貸款人應得到行政代理、每個開證行和每個與該承擔貸款人具有相同類別承諾的Swingline貸款人的同意；
(E)在該承擔額增加之日不會發生違約，也不會繼續違約，也不會因擬議的承擔額增加而發生違約；
(F)本協議中包含的陳述和保證在承諾增加日期當日和截至該日期(或，就本協議第3.01節(關於債務人的第一句)、3.02、3.04、3.11和3.15節以及《擔保和擔保協議》第2.01、2.02和2.04至2.09節中的陳述和保證而言)在所有重要方面均應真實和正確，猶如在該日期和截至該日期(或，如果明確聲明任何此類陳述或保證是在特定日期作出的，則在該特定日期作出)。任何貸款人都沒有義務提供任何增加的承諾。
(2)借款人增加承諾的效力。假設貸款人(如有)應自該承諾增加之日起成為本條例項下的貸款人，任何增加貸款人及該假設貸款人所屬類別的承諾應自該承諾增加之日起增加；但：
(X)行政代理人應在紐約市時間上午11時或之前收到借款人的正式授權人員的證書，説明已滿足上述第(I)段所述增加承諾的各項適用條件；
(Y)每名承擔貸款人或增加貸款人須於紐約市時間上午11時或之前，在該承擔增加日期當日或之前，向行政代理交付一份形式及實質均令借款人及行政代理滿意的協議，根據該協議，該貸款人須於該承擔增加日期起，就有關類別的每種情況作出一項承諾或增加一項承諾，並由該承擔貸款人或增加貸款的貸款人(視何者適用而定)與借款人妥為籤立，並獲行政代理確認；及
(Z)在定期承諾項下的承諾增加的情況下，每個承擔貸款人和增加貸款人應在該承諾增加日按照行政代理合理制定的程序向借款人提供各自的定期貸款。
(Iii)記錄在註冊紀錄冊內。行政代理在收到上文第(Ii)(Y)款所述由假設貸款人或增加貸款人簽署的協議後，以及(如適用)根據第(Ii)(Z)條發放任何額外定期貸款時，連同上文第(Ii)(X)條所述證書，行政代理應(X)接受該協議，(Y)在登記冊上記錄所載資料，以及(如適用)額外定期貸款，並(Z)就此向借款人發出即時通知。
(4)根據增加的效力調整借款。在承諾增加之日，借款人應(A)全額償還受影響類別的未償還貸款(如有)，(B)同時借入相當於此類提前還款額的新貸款(如屬定期基準貸款，期限基準利率等於未償還相關利率，利息期限(S)截止於任何當時未償還利息期限(S)的日期(S))(視情況而定)；但就第(A)及(B)、(X)款而言，向任何現有貸款人預付款項及向其借款，須以記賬方式進行，但預付予該貸款人的款項的任何部分隨後會向該貸款人借款；及。(Y)現有貸款人、增加貸款人及承擔貸款人須以行政代理人可接受的方式互相付款及收取款項，以便在生效後，該類別的貸款由該類別的貸款人根據該類別的貸款人各自的承諾按比例持有(在實施該項承諾增加後)及(C)向該類別的貸款人支付根據第2.14節因任何該等預付款而須支付的金額(如有)。同時，該類別的貸款人應被視為已調整其在該類別的任何未償還信用證中的參與權益，以便該等權益按照其對該類別的承諾按比例持有。
(F)強制終止非延期貸款人的承諾。除非事先終止，否則每個2022年非延期貸款人的循環承諾將於2025年3月31日終止，每個2023年非延期貸款人的循環承諾將於2026年3月31日終止，每個2024年非延期貸款人的循環承諾將於2027年4月19日終止。關於上述規定，各貸款人(不包括2022年3月31日或之後的任何不延期貸款人、2023年3月31日或之後的任何不延期貸款人、以及2027年4月19日或之後的任何2024年不延期貸款人)特此同意，儘管第2.16(C)條或本協議其他規定有相反規定，其無權按比例減少其同一類別的承諾。
第2.08節。償還貸款；債務的證據。
(A)還款。借款人在此無條件承諾為適用貸款人的賬户向行政代理支付每類貸款的未償還本金如下：
(I)在到期日，將每類貸款的未償還本金金額以及根據本協議和其他貸款文件到期和欠下的所有其他金額交給行政代理，由適用的貸款人負責；和
(Ii)向適用的Swingline貸款人，於(A)到期日及(B)(1)如屬以英鎊計價的任何Swingline貸款，在作出該Swingline貸款後的第四個營業日，或(3)就任何其他Swingline貸款作出該Swingline貸款後的第五個營業日，於(A)到期日及(B)(1)如屬以英鎊計值的任何Swingline貸款的較早日期，向適用的Swingline貸款人支付該類別貸款當時未償還的本金金額；但借款人須在借入該類別貸款(Swingline貸款除外)的每一日，償還該類別所有當時未償還的貨幣的Swingline貸款。
此外，在到期日，只要有任何信用證未兑現(儘管第2.04(D)節的要求有所規定)，借款人應向信用證抵押品賬户存入相當於到期日營業結束時所有未提取信用證未提取面值的102%的現金，這筆存款將由行政代理持有，作為本協議下信用證對該信用證未提取部分的抵押品擔保。
(B)付款方式。根據第2.09(D)款的規定，在償還或預付本合同項下的任何借款之前，借款人應選擇要支付的一筆或多筆借款，並應不遲於紐約市時間上午11點，即預定還款日期前三個工作日，以書面形式通知行政代理；但每次償還某一類別內的借款，應在償還該類別的任何其他借款之前，用於償還該類別的任何未償還的ABR借款。借款人未及時選擇需要償還或者預付的借款的，
首先，支付任何未償還的美元ABR借款和未償還的多幣種ABR借款之間的任何未償還ABR借款；其次，如果沒有指定類別，則按各自利息期間剩餘期限的順序按比例償還任何借款(首先償還剩餘利息期限最短的按比例借款)；第三，在每個類別內，按照各自利息期間剩餘期限的順序(剩餘利息期限最短的借款首先償還)按比例償還任何剩餘借款。按比例借款的每筆付款應按比例在該按比例借款中包括的美元貸款和多幣種貸款之間按比例分配。一類借款的每一筆付款，應按比例適用於該借款所包括的該類貸款。
(C)貸款人備存紀錄。每一貸款人應按照其慣例保存記錄，證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息的數額和幣種。
(D)由行政代理保存記錄。行政代理應保存記錄，記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額和貨幣、貸款的類別和類型以及每個利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給該類別貸款人的任何本金或利息的金額和貨幣，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的貸款人賬户和每一貸款人所佔份額的金額和貨幣。
(E)記項的效力。根據本節(C)或(D)款保存的記錄中的條目，如無明顯錯誤，應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據；但任何貸款人或行政代理未能保存此類記錄或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。
(F)本票。任何貸款人均可要求其所發放的貸款以本票作為證明(如任何貸款人作出不同類別的承諾，則須以每類承諾的單獨本票作為證明)。在這種情況下，借款人應編制、籤立並交付給該貸款人的本票(或在該貸款人提出要求時，應向該貸款人及其登記受讓人支付)，並以行政代理核準的格式付款。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中所列收款人付款(或向該收款人及其登記受讓人付款)。
第2.09節。提前還款。
(A)可選的預付款。借款人有權隨時或不時地預付全部或部分借款，除第2.14節規定的付款外，無需支付保險費或罰款，但須符合本節的要求。
(B)因匯率變化而強制預付。
(一)未清償金額的確定。在每個重估日期，行政代理應確定循環多幣種信貸風險總額。就本決定而言，以任何外幣計價的任何貸款或LC敞口或Swingline敞口的未償還本金應被視為該貸款或LC敞口或Swingline敞口的外幣金額的美元等價物，該金額在該重估日期確定。行政代理機構作出上述決定後，應立即通知多幣種出借人及其借款人。
(二)提前還款。如於釐定日期，循環多幣種信貸曝險總額減去根據第2.04(K)節以現金作抵押的多幣種LC曝險總額超過當時生效的多幣種承諾總額的105%，借款人應在釐定日期後15個營業日內預付多幣種貸款(及/或按第2.04(K)節所述為多幣種LC曝險提供保障)，以確保生效後循環多幣種信貸曝險總額不會超過多幣種承諾。
根據本款規定的任何預付款應首先用於未償還的多幣種貸款，其次用於支付多幣種信用證風險。
(C)因借款基數不足而強制提前還款。在任何時候存在借款基礎不足的情況下，借款人應提前償還貸款(或按照第2.04(K)節的規定為信用證提供擔保)，或者(Y)如果總的信用風險敞口(在第2.04(K)節所設想的範圍內不是第2.04(K)節所設想的以現金為抵押的)大於零，則借款人除根據緊隨其後的但書預付貸款(併為信用證提供擔保)外，還應減少其他有擔保債務，並且只有當這種減少的其他有擔保債務不足以彌補任何借款基礎不足、允許的債務(有擔保債務除外)時，特別長期無擔保債務、較短期無擔保債務、特別較短期無擔保債務或根據第6.01(G)節產生的特別短期無擔保債務(在每種情況下，以擔保債務金額所包括的範圍為限)，或(Z)如果總信貸風險敞口(以第2.04(K)節所設想的非現金抵押的範圍為限)不大於零，則減少準許負債、特別長期無擔保債務、較短期無擔保債務、特別短期無擔保債務或根據第6.01(G)節(在
在每一種情況下，只要(Y)項所述，此類貸款(和信用證擔保)的總金額應至少等於循環信用敞口在其他有擔保債務、其他允許債務、長期特別長期無擔保債務、短期無擔保債務、特別短期無擔保債務以及根據第6.01(G)節和(Ii)節產生的債務中的應課税額份額，在證明該借款基礎不足的借款基礎證書交付後五個工作日內(和/或在借款人知道該借款基礎不足的其他時間)內，借款人應向行政代理提交一份合理可行的計劃，使該借款基礎不足能夠在30個工作日內得到糾正(其中30個工作日期間應包括允許交付該計劃的五個工作日)，則該預付款或扣減無需立即生效，但可根據該計劃(借款人合理決定的修改)進行。只要該借款基數不足在該30個營業日期間內得到糾正，且僅限於該借款基數不足是由於(X)總借款基數與高級債務金額的比率或(Y)相關資產覆蓋比率從一個季度到下一個季度發生變化而未能滿足第5.13(H)節的要求所致，則該30個營業日期間應僅就第5.13(H)節的遵守情況延長至45個營業日期間。
(D)定期付款。(I)在承諾終止日或之前的每個預定付款日，借款人應提前償還2022年非延期貸款人、2023年非延期貸款人或2024年非延期貸款人(視情況而定)的循環貸款，其總額相當於此類貸款每一類別和貨幣未償還貸款總額的1/12，其依據是截至2022年3月31日就任何非延期貸款人持有的貸款而言的此類貸款的未償還本金金額、(Y)2023年3月31日就任何非延期貸款人所持有的貸款而言的2026年3月31日和(Z)4月19日，2027年關於任何2024年非延期貸款人持有的貸款。就根據本條款(D)(I)償還2022年非展期貸款人、2023年非展期貸款人或2024年非展期貸款人(視情況而定)所持有的貸款而言，每個其他貸款人在此同意，只要其貸款未在本條款下到期和支付，則其無權按比例償還其同一類別的貸款，儘管第2.16(C)條或本條款的任何其他規定相反。此外，如果在向2022年非展期貸款人、2023年非展期貸款人或2024年非展期貸款人償還貸款時存在任何LC風險敞口或Swingline風險敞口，視情況而定：
(1)由適用的非展期貸款人持有的相當於該等LC曝險或擺動額度敞口(視何者適用而定)的1/12的款額，須根據其各自適用的多幣種百分率或適用的美元百分率(視何者適用而定)，在與該LC曝險或擺動額度敞口(視何者適用而定)屬同一類別的承諾額的其他貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(X)某一類別的所有循環信貸敞口的總和不超過所有該類別的展期貸款人的承諾額的總和，(Y)沒有貸款人
一個類別的循環信貸風險將超過該類別貸款人的承諾，並且(Z)此時滿足第4.02節規定的條件；以及
(2)如果上文第(1)款所述的重新分配不能實現或只能部分實現，則借款人應在向適用的非延期貸款人預付款項的當天，還應按照第2.09(A)節的規定預付貸款，其金額在生效後，相當於適用的非延期貸款人的LC風險敞口或Swingline風險敞口(視情況而定)的1/12的金額可根據上文第(1)款重新分配(據此，該LC風險敞口或Swingline風險敞口，視情況而定，應如此重新分配，無論此時是否滿足第4.02節中規定的條件)。
(Ii)在承諾終止日期後的每個預定付款日，借款人應根據截至承諾終止日期的未償還貸款和信用證(為免生疑問，包括定期貸款)和未償還信用證，預付總額相當於未償還貸款總額的1/12和未償還信用證面值的1/12的貸款(併為第2.04(K)節所設想的信用證提供現金抵押品)。在承諾終止日期之後，任何其他可選或強制的貸款預付款(或現金抵押或未償還信用證的到期)將直接減少根據本條款(D)(Ii)要求進行的任何後續貸款償還或信用證現金抵押的金額。
(E)承付款終止日期之後的付款。無論第2.08節或第2.09節有任何相反的規定，在承諾終止日期之後：
(I)不得允許對任何類別的貸款進行可選的預付款，除非在此時，借款人也提前償還另一類別的貸款，或者在沒有其他類別的貸款未償還的情況下，按照第2.04(K)節的規定，為該類別的未償還信用證提供現金抵押品，預付款(和現金抵押品)應在每一未償還信用風險類別之間按比例進行；和
(Ii)根據上文第(C)款規定須預付的任何貸款，應按比例用於預付貸款和按比例在每個未償還信用風險類別之間抵押未償還信用證。
(F)通知等借款人應將本協議項下的任何預付款以書面形式通知行政代理：(I)如果是定期基準借款的預付款，則不遲於紐約時間上午11：00，或者如果是以外幣計價的借款，則不遲於預付款日期前三個工作日的倫敦時間上午11：00；(Ii)如果是ABR借款的預付款，則不遲於預付款日期的紐約市時間上午11：00；或(Iii)如果是以英鎊計價的RFR借款的預付款，則不遲於不晚於上午11點。紐約時間，預付款日期前三個工作日。每個此類通知應是不可撤銷的，並應指明預付款日期、每筆借款的本金金額或要預付的部分，如果是強制性預付款，則應合理詳細地計算預付款金額；但如果預付款通知是與第2.07節所設想的有條件終止某一類別的承諾的通知有關的，則如果終止通知根據第2.07節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。行政代理機構在收到與借款有關的任何此類通知後，應立即將通知內容告知受影響的貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額應與第2.02節所規定的相同類型的借款所允許的金額相同，但為完全應用強制性預付款或預定付款的所需金額而有必要時除外。一類借款的每一筆預付款應按比例適用於包括在預付借款中的該類貸款。預付款應隨附第2.11節要求的應計利息，並應按第2.08(B)節規定的方式支付。
(G)對2022年非延期貸款人的特別強制性償還。在2026年3月31日(或只要沒有違約或違約事件發生並持續，在借款人根據第2.09(F)節通過書面通知選擇的2025年3月31日或之後的較早日期)，借款人應償還2022年非延期貸款人的所有貸款，與此相關，雙方貸款人特此同意，只要其同一類別的貸款不是以其他方式到期並在本協議下應支付的，儘管第2.16(C)條或本合同的任何其他規定有相反規定，該公司無權按比例償還其同類貸款。如果在向2022年非延期貸款人償還此類貸款時存在任何LC風險敞口或Swingline風險敞口：
(1)2022年非延期貸款人持有的所有此類LC風險敞口或擺動額度風險敞口(視何者適用而定)應按照其各自適用的多幣種百分比或適用的美元百分比(視情況而定)在承諾與2022年非延期貸款人屬於同一類別的其餘貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(X)任何類別的延期貸款人的所有循環信貸敞口的總和不超過該類別所有延期貸款人的承諾的總和；(Y)任何延期貸款人的循環貸款
一個類別的信貸風險將超過該類別的貸款人的承諾，並且(Z)此時滿足第4.02節中規定的條件；以及
(2)如果上文第(1)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在向2022年非展期貸款人支付預付款之日，按照第2.09(A)節的規定預付貸款，以便在生效後，2022年非展期貸款人的所有LC風險敞口或Swingline風險敞口可以根據上文第(1)款重新分配(因此，無論當時是否滿足第4.02節規定的條件，此類LC風險敞口或Swingline風險敞口應如此重新分配)。
(H)對2023年非延期貸款人的特別強制性償還。在2027年3月31日(或者，只要沒有違約或違約事件發生並且仍在繼續，在借款人根據第2.09(F)節通過書面通知選擇的2026年3月31日或之後的較早日期)，借款人應償還2023年非延期貸款人的所有貸款，與此相關，雙方貸款人特此同意，只要其同一類別的貸款沒有以其他方式到期並在本協議下支付，儘管第2.16(C)條或本合同的任何其他規定有相反規定，該公司無權按比例償還其同類貸款。如果在向2023年非延期貸款人償還此類貸款時存在任何LC風險敞口或Swingline風險敞口：
(1)2023年非展期貸款人持有的所有此類LC風險敞口或擺動額度風險敞口(視何者適用而定)，應按照其各自適用的多幣種百分比或適用的美元百分比(視何者適用而定)，在承諾與2023年非展期貸款人屬於同一類別的其餘貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(X)任何類別的展期貸款人的所有循環信貸敞口之和不超過該類別所有展期貸款人的承諾之和；(Y)任何展期貸款人對某一類別的循環信貸風險敞口將超過該類別貸款人的承諾，和(Z)此時滿足第4.02節規定的條件；和
(2)如果上文第(1)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在向2023年非展期貸款人支付預付款之日，按照第2.09(A)節的規定預付貸款，以便在生效後，2023年非展期貸款人的所有LC風險敞口或Swingline風險敞口可以根據上文第(1)款重新分配(因此，無論當時是否滿足第4.02節規定的條件，此類LC風險敞口或Swingline風險敞口應如此重新分配)。
(I)向2024名非延期貸款人特別強制性償還貸款。在2028年4月19日(或只要沒有違約或違約事件發生並持續，在借款人根據第2.09(F)節通過書面通知選擇的2027年4月19日或之後的較早日期)，借款人應償還2024年非延期貸款人的所有貸款，與此相關的每一其他貸款人特此同意，只要其同一類別的貸款不是以其他方式到期並根據本協議應支付的，其無權按比例償還其貸款
儘管第2.16(C)節或本合同的任何其他規定有相反規定，同一類別。如果在向2024年非延期貸款人償還此類貸款時存在任何LC風險敞口或Swingline風險敞口：
(1)2024年非延期貸款人持有的所有此類LC風險敞口或擺動額度風險敞口(視何者適用而定)應按照其各自適用的多幣種百分比或適用的美元百分比(視何者適用而定)在承諾與2024年非延期貸款人屬於同一類別的其餘貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(X)任何類別的延期貸款人的所有循環信貸敞口的總和不超過該類別所有延期貸款人的承諾的總和；(Y)任何延期貸款人對某一類別的循環信貸敞口的承諾將超過該類別貸款人的承諾，和(Z)此時滿足第4.02節規定的條件；
(2)如果上文第(1)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在向2024年非展期貸款人支付預付款之日，按照第2.09(A)節的規定預付貸款，以使2024年非展期貸款人的所有LC風險敞口或Swingline風險敞口可以根據上文第(1)款重新分配(因此，無論當時是否滿足第4.02節規定的條件，此類LC風險敞口或Swingline風險敞口都應重新分配)。
(J)對非延期貸款人的特別強制性償還的後果。一旦根據第2.07(F)款終止任何非展期貸款人的循環承諾，並根據第2.09節(G)、(H)或(I)款(視情況而定)重新分配該非展期貸款人的LC風險敞口或擺動額度風險並償還每個此類非展期貸款人的循環貸款和當時到期並應支付給該等非展期貸款人的所有其他金額，該等非展期貸款人將不再以“循環貸款人”的身份成為本協議當事人，但應繼續有權享受第2.13、2.14、2.15和9.03關於在該日期之前發生的事實和情況。
第2.10節。手續費。
(A)承諾費。借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付一筆承諾費，該承諾費應按該貸款人在重述生效日期(包括但不包括該承諾終止日期和承諾終止日期兩者中較早者)期間每日未使用的美元承諾額和多幣種承諾額(視情況而定)的適用保證金應計。應計承諾費應在每個季度日期之後的15個工作日內支付，並在相應類別的承諾終止日期和承諾終止日期中較早的日期支付，從重述生效日期後的第一個此類日期開始計算。所有承諾費應按一年360天計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。為計算承諾費，(1)適用承諾額的每日未使用金額應在年終確定
及(Ii)任何類別貸款人的承諾應被視為在該類別貸款人的未償還貸款和LC風險敞口的範圍內使用(為此，該類別貸款人的Swingline風險敞口應不計在內)。
(B)信用證手續費。借款人同意(I)就其參與信用證向行政代理支付(I)每一貸款人在重述生效日期起至(但不包括)該貸款人對適用類別的承諾終止之日起至(但不包括)該貸款人對適用類別的承諾終止之日和該貸款人不再有該類別的任何信用證風險敞口之日的期間內(包括重述生效日起至(但不包括)較後的期間內)，按適用基準貸款利息的適用保證金支付的年利率，以及(Ii)向各開證行預付費用，在重述生效日期(但不包括但不包括承諾終止之日和停止任何信用證風險之日中較晚者)期間，適用於該開證行簽發的信用證的每日信用證風險(不包括可歸因於未償還信用證付款的任何部分)應按0.25%的年利率累加，以及各開證行就任何信用證的開具、修改、續期或延期或其下提款的處理收取的標準手續費。每個季度期間(包括每個季度日期)應在該季度日期之後的第15個營業日支付參與費和預付款，從重述生效日期之後的第一個該日期開始；但與信用證有關的所有費用應在適用類別的承諾終止之日(“終止日”)支付，借款人應支付在終止日已累計但未支付的任何費用，如果在終止日之後到期的任何信用證仍未支付，則借款人應在終止日預付終止日之後該信用證應計的全部參與費和預付款，直至但不包括該等未到期信用證預定到期之日為止(在這方面，貸款人同意不遲於最後一份信用證到期或終止之日後兩個工作日，將借款人已預付的總參與費和預付費用的超額部分(如有)退還給借款人(該等費用最終應在信用證到期或終止之日止)。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在要求付款後10天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(C)行政代理費。借款人同意按照借款人和行政代理人之間於2022年3月7日發出的行政代理費信函中規定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。
(D)費用的繳付。本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元和立即可用的資金支付給行政代理機構(如果是應付給開證行的費用，則支付給開證行)，以便在信貸費和參與費的情況下分配給有權獲得該費用的貸款人。在任何情況下，如無明顯錯誤，已支付的費用不予退還。
第2.11節。利息。
(A)ABR貸款。構成每筆ABR借款的貸款應按相當於備用基本利率加適用保證金的年利率計息。
(B)定期基準貸款和遠期利率貸款。(I)構成每一期限基準借款的貸款的年利率應等於此類借款的有效利息期的適用相關利率加適用保證金；(Ii)構成每次RFR借款的貸款應按年利率計息，利率等於適用的調整後每日簡單RFR加適用保證金；(Iii)以歐元計價的Swingline貸款應按相當於Daily Simple ESTR加適用保證金的年利率計息；(Iv)以美元計價的Swingline貸款應按備用基本利率加適用保證金計息，(V)以加元計價的Swingline貸款應按加拿大最優惠利率加適用保證金計息；及(Vi)以英鎊計價的Swingline貸款須按上文第(Ii)項計息。
(C)違約利息。儘管有前述條款(A)和(B)，如果任何貸款的本金或利息，或借款人在本合同項下應支付的任何費用或其他金額在到期時沒有支付，無論是在規定的到期日、提早還款、強制預付或其他方式，該逾期金額應在判決後和判決前按等於(I)任何貸款的本金逾期，2%加上文規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)任何其他金額，2%加本節(A)段規定的適用於ABR貸款的利率的年利率計息。
(D)支付利息。每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以該貸款計價的貨幣和到期日支付；但(I)根據本節(C)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如償還或預付任何貸款(在到期日之前預付的ABR貸款除外)，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(Iii)如果在利息期限結束前以美元計價的任何期限基準借款發生任何轉換，則此種借款的應計利息應於該轉換的生效日期支付。
(E)計算。本協議項下的所有利息應以360天的一年為基礎計算，但在備用基本利率以最優惠利率為基礎時參考備用基本利率計算的利息和利息除外。
對於所有以英鎊、美元或加元計價的貸款，參考適用的調整後每日簡單RFR計算，應以365天(或閏年的366天)為一年計算，每種情況下都應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。適用的備用基本利率、調整後的期限SOFR利率、調整後的每日簡單RFR、調整後的EURIBOR利率、每日簡單RFR、本地利率或EURIBOR利率應由管理代理確定，此類確定應為無明顯錯誤的決定性決定。
第2.12節。替代利率。
(A)替代利率。在符合本第2.12節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的前提下，如果：
(I)行政代理確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，對於適用的貨幣和該利息期，不存在足夠和合理的手段來確定經調整的期限SOFR利率、期限SOFR利率、期限CORA利率、經調整的EURIBOR利率、EURIBOR利率或適用的本地利率(包括因為相關的篩選利率不可用或不在當前基礎上公佈)，或(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的經調整的每日簡單RFR，適用貨幣的每日簡單RFR或RFR；或
(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款的任何利息期開始之前，調整的期限SOFR利率、期限SOFR利率、期限CORA利率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率或適用貨幣的適用當地利率將不能充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用貨幣和該利息期發放或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用的調整每日簡單RFR，適用貨幣的每日簡單RFR或RFR將不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)為適用貨幣作出或維持其借款所包括的貸款(或貸款)的成本；
然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直至(X)行政代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在引起該通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.06節的條款提交新的利息選擇請求，或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，請求將任何借款轉換為或繼續進行任何借款的任何利息選擇請求，期限基準借款和任何請求期限基準借款的借款請求應被視為利息選擇請求或ABR借款請求，(B)對於以商定外幣(加元以外)計價的貸款，任何請求轉換
任何借款或繼續借款作為定期基準借款，以及任何要求定期基準借款或RFR借款的借款請求均應無效；但如果引起通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款；(C)對於以CAD計價的貸款，要求將任何借款轉換為定期基準借款或繼續借款作為定期基準借款的任何利息選擇請求應被視為利息選擇請求或定期基準借款的借款請求(相關利率為加拿大最優惠利率)。此外，如果任何貨幣的任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.12(A)節所指的管理機構關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則直到(X)管理機構通知借款人和貸款人，導致該通知的情況就相關基準不再存在，以及(Y)借款人根據第2.06節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求，(A)對於以美元計價的貸款，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款；(B)對於以協定外幣(加元以外)計價的貸款，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)按適用的協定外幣加CBR利差按中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的協議外幣的中央銀行利率，則以任何協議外幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在該日之前由借款人選擇：(1)由借款人在該日預付，或(2)僅用於計算適用於該期限基準貸款的利率(加元除外)，以任何商定外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，(C)對於以加元計價的貸款，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個工作日)由行政代理轉換為定期基準貸款，並構成定期基準貸款，相關利率為該日的加拿大最優惠利率，和(D)任何RFR貸款應按適用的商定外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的協議外幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何協議外幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應(1)轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該協議外幣的美元等值)或(2)全額預付。
(B)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定(任何套期保值協議應被視為不是本第2.12節所指的“貸款文件”)，如果基準轉換事件及其相關的基準替換日期發生在基準時間之前，則(X)如果基準替換是根據基準替換日期的美元和/或加元的“基準替換”定義第(1)款確定的，該基準替換將就本協議或任何其他貸款文件項下與該基準設定及後續基準設定相關的所有目的替換該基準，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修訂、進一步行動或同意，且(Y)如果根據“基準替換”定義第(2)款就該基準替換日期的任何貨幣確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後就本協議項下及任何貸款文件下的任何基準設置的任何目的替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五(5)個工作日，只要行政代理尚未收到由每個受影響類別的所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則在不對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意的情況下，將向貸款人提供通知。
(c)
(I)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，行政代理在與借款人協商後，將有權不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，實施該基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(2)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，並在符合本款下文的但書的情況下，就以加元計價的貸款而言，如果就當時現行基準的任何設定而言，在參考時間之前發生了Corra條款重選事件及其相關基準更換日期，則適用的基準更換將為本協定項下或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設定的所有目的取代當時的基準，而不對本協定或任何其他貸款文件作出任何修正，或對本協定或任何其他貸款文件採取任何其他行動或同意；但除非行政代理已向貸款人遞交定期CORA通知，否則第(C)(Ii)款無效。為免生疑問，行政代理不應被要求在定期CORA重選事件發生後交付定期CORA通知，並可自行決定這樣做。
(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文(E)條款移除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.12條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，可自行決定作出，且無需得到本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第2.12條明確要求的除外。
(E)即使本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，在任何時間(包括在實施基準替代時)，(1)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR利率，Euribor Rate或Term Corra)，並且(A)該基準的任何基調未顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(2)如果根據上述第(I)款被移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準信息服務上(包括基準替換)，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義，以恢復該先前移除的期限。
(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷要求在任何基準不可用期間進行定期基準借款或RFR借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的任何請求，如果不這樣做，(X)如果以美元計價的定期基準借款的調整期限SOFR利率受到基準轉換事件的影響，則借款人將被視為已將任何以美元計價的定期基準借款請求轉換為借入或轉換為ABR借款的請求，或(Y)以商定外幣計價的任何定期基準借款或RFR借款將無效。在任何基準不可用期間，或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何期限基準貸款或任何貨幣的RFR貸款在借款人收到關於適用於該期限的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日仍未償還
基準貸款或RFR貸款，則(A)對於以美元計價的貸款，任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日的下一個工作日)，由行政代理在該日轉換為ABR貸款，並在該日構成ABR貸款；(B)對於以商定外幣(加元以外)計價的貸款，(1)任何期限基準貸款應：在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)就適用的商定外幣加上CBR利差按中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(該決定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的約定外幣的中央銀行利率，則以任何約定外幣(加元除外)計價的任何未償還的受影響定期基準貸款，應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以任何商定外幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，以及(C)對於以加元計價的貸款，任何定期基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(如果該日不是營業日，則在下一個工作日)由行政代理轉換為定期基準貸款，並構成定期基準貸款，相關利率為該日的加拿大最優惠利率。(2)任何RFR貸款應按適用的協議外幣加CBR利差的中央銀行利率計息；但如果行政代理機構確定(這一確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用的協議外幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何協議外幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)轉換為以美元計價的ABR貸款(金額相當於該協議外幣的美元等值)或(B)全額預付。
第2.13節。增加了成本。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)將任何儲備金、強制貸款、保險費、特別存款或類似的規定施加、修改或當作適用於任何貸款人(反映在經調整的歐洲銀行同業拆息利率中的任何該等儲備金規定除外)或任何開證銀行的資產、存款或為該貸款人或其賬户提供的存款，或由該貸款人或任何開證銀行提供的信貸；或
(Ii)對任何貸款人或任何開證行或倫敦銀行間市場施加影響本協議或任何信用證或參與本協議或貸款的任何其他條件、成本或費用(免税和關聯所得税定義(B)至(E)款所述税項除外)；
而上述任何一項的結果是增加該貸款人作出、繼續、轉換或維持任何貸款(或維持其作出任何該等貸款的義務)的成本(保障税項或不包括税項的成本除外)，或增加該貸款人或該開證行參與、簽發或維持任何信用證的成本(保障税項或不含税項的成本除外)，或減少該貸款人或該開證行在本協議項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或其他方面的款額)，則借款人須向該貸款人或該開證行支付，(視屬何情況而定)以美元計算的額外款額，以補償該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)所招致的該等額外費用或所蒙受的減少。
(B)資本要求。如果任何貸款人或任何開證行確定，由於本協議或該貸款人或開證行發放的貸款或參與其持有的信用證或該開證行簽發的信用證，任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將會降低該貸款人或該開證行的資本或該貸款人或該開證行控股公司的資本的回報率，低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司若非因上述法律的改變(考慮到該貸款人或該開證行的政策以及該開證行的控股公司關於資本充足性的政策)所能達到的水平，則借款人將不時以美元向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付一筆被該貸款人或該開證行視為重要的款項，將補償該貸款人或該開證行或該貸款人或該開證行的控股公司所遭受的任何此類減值的一筆或多筆額外金額。
(C)貸款人出具的證書。貸款人或開證行出具的、列明本節(A)或(B)款所規定的賠償該貸款人或該開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆美元金額的證書，應迅速交付借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人須在收到任何該等證明書後10天內，向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付任何該等證明書上所顯示的到期款額。
(D)請求的延誤。任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)將導致費用增加或減少的法律變更通知借款人之前六個月以上發生的任何費用增加或減少，以及該貸款人或開證行就此提出索賠的意向，不得要求借款人根據本節賠償該費用或減少費用；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述六個月期限應延長，以包括其追溯效力期限。
第2.14節。中斷資金支付。
如果(A)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的任何本金得到償付(包括由於發生任何承諾增加日期或違約事件)，(B)在適用的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉換，(C)未能在依照本協議交付的任何通知中規定的日期借入、轉換、繼續或預付任何期限基準貸款(包括，與任何承諾增加日期相關的，且不論該通知是否根據第2.09(F)節被允許撤銷並根據本條例被撤銷)，(D)因借款人根據第2.18(B)或(E)節提出請求而發生的轉讓，或(E)借款人未能在約定的到期日支付以約定外幣計價的任何信用證項下的任何貸款或提款(或其到期利息)，或以不同貨幣支付其任何款項，則在任何該等情況下，借款人應賠償每一受影響的貸款人因該事件所造成的損失、成本和開支。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或貸款的可選或強制性預付)，(Ii)未能在根據本合同交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.09(F)節被撤銷並根據其被撤銷)，或(Iii)由於借款人根據第2.18節的要求，在適用的利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款，則在任何該等情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。
根據本節規定的付款應在貸款人提出請求後不遲於付款、轉換或未能借款、轉換、繼續或預付後十個工作日交付，並附上貸款人的證書，其中列明貸款人根據本節有權獲得的一項或多項金額，該證書在沒有明顯錯誤的情況下為決定性的。借款人應在收到該證書後10天內向該貸款人支付該證書上顯示的到期金額。
第2.15節。税金。
(A)免税付款。借款人根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項，除法律另有規定外，均應免税、免税、免税。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應為
管理代理人、貸款人或開證行(視情況而定)在扣除所有必需的税款(包括適用於本節規定的額外應付款項)後，收到的數額等於沒有扣除的數額。
(B)借款人支付其他税項。此外，借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。
(C)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理人、各貸款人和各開證行，並在提出書面要求後30個工作日內，全額支付行政代理人、該貸款人或開證行(視屬何情況而定)支付的任何補償税或其他税項(包括就或可歸因於根據本節應支付的款項而徵收或認定的任何補償税或其他税項)，以及由此產生或與之有關的任何罰款、利息和合理開支，而不論該等補償税或其他税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱。由貸款人或開證行，或由行政代理代表其本人或代表貸款人或開證行向借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是確鑿的。
(D)付款證據。借款人向政府當局支付任何補償税或其他税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政當局提交由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報表副本或該行政機關合理滿意的其他付款證據。
(E)外國貸款人。對於本協議項下的付款，根據借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約有權獲得豁免或減免預扣税的任何外國貸款人，應在適用法律規定的時間或借款人合理要求的時間向借款人交付適當填寫和簽署的文件，以允許不扣繳或以較低的費率支付此類款項(並向行政代理提供副本)。
此外，如果借款人或行政代理提出要求，任何外國貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理能夠確定該外國貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。
在不限制前述一般性的情況下，如果借款人出於納税目的在美國居住，任何外國貸款人應在該外國貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前交付給借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)(此後應不時在借款人或行政代理提出合理要求時交付，但前提是該外國貸款人在法律上有權這樣做)，以下列哪一項適用為準：
(I)已妥為填妥的國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E或任何聲稱有資格享有美國為締約一方的所得税條約利益的繼承人表格的副本，
(Ii)妥為填妥的美國國税局表格W-8ECI或任何後續表格的副本，證明根據本協定應收的收入與在美國進行的貿易或業務有效相關，
(Iii)如屬根據守則第881(C)條申索組合權益豁免的利益的外地貸款人，(A)表明該外地貸款人並非(1)守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，(2)守則第881(C)(3)(B)條所指的借款人的“10%股東”的證明書，或(3)守則第881(C)(3)(C)條所述的“受管制外國公司”及(B)已填妥的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何後續表格)副本，以證明該外國貸款人不是美國人；或
(Iv)任何其他表格，包括適用的美國國税局W-8IMY表格(視適用情況而定)，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據，並與適用法律可能規定的補充文件一起填寫，以允許借款人確定所需扣繳或扣除的金額。
此外，在借款人或行政代理的合理要求下，每個外國貸款人應在該外國貸款人以前交付的任何表格到期或失效時及時交付此類表格，前提是該外國貸款人當時在法律上能夠這樣做。每一外國貸款人應在其首席税務官意識到其不再滿足向借款人提供任何先前交付的表格或證書(或美國或其他税務機關為此目的採用的任何其他形式的證明)的法律要求時，立即通知借款人和行政代理。
(F)美國貸款人。每一貸款人和每一家非外國貸款人的開證行應在該開證行或貸款人成為本協議一方之日之前，在借款人合理要求的任何表格到期或失效後，將已填妥的美國國税局W-9表格或任何後續表格的副本交付借款人(連同副本給行政代理)。
(G)FATCA。如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
(H)某些退款的處理。如果行政代理人、任何貸款人或任何開證行自行決定其已收到任何税款或其他税款的退款或抵免(以代替退款)，而該等税款或其他税款已由借款人根據本節予以賠償，或借款人已根據本節就該等税款或其他税款支付額外款項，則除該行政代理人的所有合理自付開支外，該銀行應向借款人支付相等於該項退款的款額(但僅限於借款人根據本條就引起該項退款的税款或其他税項支付的賠償款項或額外款額)，任何貸款人或任何開證行(視屬何情況而定)，且不收取利息(有關政府當局就該項退款支付的任何利息除外)，但借款人應行政機關、任何貸款人或任何開證行的要求，同意在行政機關、任何貸款人或任何開證行被要求向該政府當局償還上述退款的情況下，向該行政機關、任何貸款人或任何開證行償還已付給借款人的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管本(H)款有任何相反規定，在任何情況下，行政代理、任何貸款人或任何開證行都不會被要求根據本(H)款向借款人支付任何款項，如果從未支付導致退款的賠償款項或額外金額，則該行政代理或該開證行的税後淨額將低於該行政代理、該貸款人或該開證行。本款不得解釋為要求行政代理、任何貸款人或任何開證行向借款人或任何其他人提供其納税申報表或其簿冊或記錄(或其認為保密的與其税收有關的任何其他資料)。
在行政代理成為本協議一方之日或之前，行政代理應向借款人提供以下第(I)或(Ii)款(視情況而定)規定的文件的兩份正式簽署、填寫妥當的副本(以及所有必要的附件)：(I)IRS Form W-9或其任何繼承者，或(Ii)(A)IRS Form W-8ECI或其任何繼承者；以及(B)對於任何貸款人收到的付款，美國分支機構扣留
美國國税局W-8IMY表格或其任何繼承者的證書，證明其與借款人達成協議，被視為美國聯邦扣繳目的的美國人。此後的任何時間，當先前交付的任何文件過期、過時或無效，或應借款人的合理要求以其他方式提交時，行政代理應提供先前提供的更新文件(或其後續表格)。根據前一條款(I)提交美國國税局W-9表格的行政代理人向借款人表明，它是財政部條例1.1441-1節所指的“美國人”和“金融機構”，並將遵守第1441條和FATCA規定的扣繳義務。
第2.16節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。
(A)借款人的付款。借款人應在當地時間下午2：00之前，以立即可用的資金，以立即可用的資金，支付本協議規定的每筆款項(無論是信用證付款的本金、利息、費用或償還，或第2.13、2.14或2.15條或其他條款)或任何其他貸款文件(除非其中另有規定)項下的付款。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除相關貸款文件另有明確規定外，所有此類付款均應通過行政代理的賬户支付給行政代理，但如本合同明確規定應直接向開證行付款，以及根據第2.13、2.14、2.15和9.03節的規定直接向有權獲得付款的人付款除外。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的日期到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本協議項下的所有欠款(包括承諾費、第2.13節規定的付款以及第2.14節規定的與以美元計價的任何貸款有關的付款，但不包括任何以外幣計價的貸款的本金和利息，或與第2.14節要求的任何此類貸款有關的付款，或任何以任何外幣計價的LC風險敞口或Swingline風險敞口的任何償還或現金抵押，均以此類外幣支付)或任何其他貸款文件(除非本協議另有規定)均應以美元支付。儘管有上述規定，如果借款人在任何貸款到期時未能支付本金(無論是在規定的到期日、提早還款、強制提前還款或其他方式)，如果該貸款不是以美元計價的，則該貸款的未償還部分應在該貸款的到期日(如果該到期日不是該貸款的利息期限的最後一天，則在該利息期限的最後一天)自動以美元重新計價，其金額等於該重新計價日期的美元等值，該本金應在要求時支付；如果借款人沒有支付任何不以美元計價的貸款的利息，該利息應在到期日自動以美元重新計價(如果該到期日是其他日期)
利息期間的最後一天(即該利息期間的最後一天)的金額相當於該重新面額當日的美元等值，而該等利息須於要求時支付。
(B)付款不足。如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未償還的信用證支出、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的此類貸款的利息和費用，並根據當時應支付給此類當事人的此類貸款的利息和費用的金額在有權獲得此類貸款的各方之間按比例支付利息和費用，以及(Ii)其次，按照有權支付此類貸款的本金和未償還信用證支出的金額在有權支付此類貸款的各方之間按比例支付此類貸款的本金和未償還的信用證支出。
(C)按比例計算。除本文另有規定外：(I)每一類別的借款應從該類別的貸款人處借入，而第2.07節下某類別的承諾額的每一次終止或減少應適用於該類別貸款人各自的承諾額，比例取決於他們各自對該類別的承諾額；(Ii)每一類別的借款應根據貸款人各自對該類別的承諾額(就發放貸款而言)或其各自對該類別的貸款的數額按比例分配給該類別的貸款人(就貸款的轉換和延續而言)；(Iii)第2.10款下的每筆承諾費應根據貸款人各自承諾的日均未使用金額按比例支付；(Iv)借款人就某類別貸款的本金的每一次付款或預付，應按照該類別貸款人各自持有的該類別貸款的未償還本金金額按比例為該類別貸款人支付；及(V)借款人就該類別貸款支付的每一筆利息應按照當時到期並應支付給該等貸款人的該等貸款的利息金額按比例支付。
(D)貸款人分擔付款。如果任何類別的貸款人通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其任何貸款或參與該類別的信用證付款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到其貸款總額的付款以及參與該類別的信用證付款及其應計利息的比例高於該類別的任何其他貸款人收到的比例，然後，獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與該類別其他貸款人的貸款和參與信用證付款，以便該類別的貸款人應根據其各自貸款的本金和應計利息總額以及參與該類別的信用證付款按比例分享所有此類付款的利益；但(1)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不帶利息，以及(2)本款的規定不得解釋
適用於借款人依據並按照本協議的明示條款支付的任何款項，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與或參與信用證付款的代價而獲得的任何付款，受讓人或參與者(借款人或其任何子公司或關聯公司除外)(本段規定適用)。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就此類參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(E)付款的推定。除非行政代理在本合同項下向行政代理支付任何款項的日期之前收到借款人的通知，即借款人將不付款，否則行政代理可假定借款人已按照本條例規定在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給貸款人或開證行(視具體情況而定)。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付，則每個貸款人或每個開證行(視情況而定)分別同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並按聯邦基金的有效利率，從分配給它之日起(包括該日在內)的每一天，包括向管理代理付款之日起計的利息。
(F)由行政代理作出的某些扣減。如果任何貸款人未能按照第2.04(E)、2.05(B)或2.16(E)節的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)，將此後行政代理為該貸款人支付的任何款項用於履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部清償為止。
第2.17節。違約的貸款人。
儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：
(A)根據第2.10(A)節規定的承諾費應停止就違約貸款人的循環承付款的無資金部分應計；
(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户中收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日或其他時候)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人根據本協議所欠行政代理的任何金額；第二，用於按比例支付該違約所欠的任何金額
向本協議項下的任何開證行或Swingline貸款人提供貸款；第三，根據本節的規定，對該違約貸款人的LC風險敞口進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人有此決定，應將其存入存款賬户並按比例發放，以(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務，以及(Y)根據本節的規定，以未來信用證對違約貸款人的未來信用證風險進行現金抵押；第六，任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人、開證行或Swingline貸款人的任何款項的支付；第七，只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決，向借款人支付任何欠借款人的款項；第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院另有指示的違約貸款人支付任何款項；如果(X)此類付款是對任何貸款或信用證付款的本金的支付，而違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節規定的條件時發放的，則此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再用於支付所欠的任何貸款或信用證付款，該等違約貸款人，直至與該違約貸款人的LC風險敞口及Swingline貸款相對應的所有貸款及有資金及無資金參與借款人的債務，均由貸款人根據承諾按比例持有，而不會使以下(D)條生效。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本條款。
(C)違約貸款人的承諾和信用風險不應包括在確定被要求的貸款人或某一類別的被要求的貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動(包括根據第9.02節對任何修訂或豁免的任何同意)時，但任何要求所有貸款人(或某一類別的所有貸款人)或每個受影響貸款人同意的放棄、修訂或修改，包括第9.02(B)(I)、(Ii)、(Iii)、(Iv)或(V)節所述，應要求該違約貸款人的同意；
(D)如果在貸款人成為違約貸款人時存在任何LC風險敞口或擺線風險敞口，則：
(I)該等Swingline風險敞口的全部或任何部分(由該違約貸款人作出的Swingline貸款組成的該等Swingline風險敞口的部分除外)和LC風險敞口，須在持有與該違約貸款人相同類別的承諾的非違約貸款人之間，按照其各自適用的多幣種百分比或適用的美元百分比(視何者適用而定)重新分配，但僅限於持有特定類別承諾的違約貸款人的範圍(X)，所有非違約貸款人對該類別的循環信貸風險敞口加上此類違約貸款人的擺動額度風險敞口和LC風險敞口的總和不超過所有非違約貸款人對該類別的承諾的總和，且(Y)沒有任何非違約貸款人的此類循環信貸風險敞口將超過此類貸款人對該類別的承諾；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在不損害根據本條款或根據法律可獲得的任何權利或補救措施的情況下，在行政代理髮出通知後三個工作日內，首先預付違約貸款人的Swingline風險敞口和(Y)現金抵押該違約貸款人的LC風險敞口(在根據上文第(I)款實施任何部分重新分配之後)，只要該LC風險敞口尚未清償，則應按照第2.04(K)節規定的程序予以擔保；
(Iii)如借款人根據上文第(Ii)款以該違約貸款人的LC風險的任何部分作現金抵押，則在該違約貸款人的LC風險為現金抵押期間，借款人無須根據第2.10(B)節就該違約貸款人的LC風險向其支付任何費用；
(Iv)如果根據上文第(I)款重新分配某類非違約貸款人的LC風險，則根據第2.10(A)節和第2.10(B)節向貸款人支付的費用應根據該等非違約貸款人適用的多幣種百分比或適用的美元百分比進行調整；以及
(V)如果任何違約貸款人的信用證風險既沒有根據第2.17(D)款進行現金抵押，也沒有根據第2.17(D)條重新分配，則在不損害任何開證行或任何貸款人根據本條款規定的任何權利或補救辦法的情況下，應向適用的開證行支付本應支付給該違約貸款人的所有融資費(僅針對該違約貸款人承諾的被該LC風險利用的那部分)和根據第2.10(B)條就該違約貸款人的LC風險應支付的信用證費用，直至該LC風險被抵押和/或重新分配為止；以及
(E)只要任何貸款人是違約貸款人，開證行無需開立、修改或增加任何信用證，Swingline貸款人也無需發放新的Swingline貸款，除非在每種情況下，其均信納相關風險將由適用類別的非違約貸款人的承諾100%覆蓋，及/或借款人將按照第2.17(D)節提供現金抵押品。與任何新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險和任何此類新簽發或增加的信用證的參與權益應以符合第2.17(D)(I)條的方式在該類別的非違約貸款人之間分配(違約貸款人不得參與)。
如果行政代理、借款人、開證行和每個Swingline貸款人(就開證行和Swingline貸款人而言，僅限於該開證行或擺動貸款人在違約貸款人持有的同一類別承諾下以此類身份行事)均同意該違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有事項，則借款人將不再被要求以該貸款人根據上文第2.17(D)(Ii)節抵押的LC風險敞口的任何部分進行現金抵押，受影響類別的貸款人的Swingline風險敞口和LC風險應重新調整，以反映該貸款人對該類別的承諾，並且在該日期，該貸款人應按票面價值購買該級別的其他貸款人的貸款，以便該貸款人按照其適用的多幣種百分比或適用的美元百分比持有此類貸款。
除第9.15節另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而產生的針對該違約貸款人的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的任何索賠。
第2.18節。緩解義務；替換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第2.13節要求賠償，或如果借款人根據第2.15節被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，則該貸款人應盡合理努力指定不同的貸款辦事處為其在本合同項下的貸款提供資金或登記其貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人判斷，此類指定或轉讓(I)將取消或減少根據第2.13或2.15條(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人承擔借款人不需要償還的任何費用或開支，否則將不會對該貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)更換貸款人。如果任何貸款人根據第2.13款要求賠償，或如果借款人根據第2.15款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人成為違約貸款人或非同意貸款人(如第9.02(D)節所規定的)，則借款人在通知該貸款人和行政代理後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節包含的限制並受其限制)。嚮應承擔此類義務的受讓人授予本協定項下的權利和義務(受讓人可以是另一貸款人，如果貸款人接受此類轉讓)；但(1)借款人應已收到行政代理(如已轉讓承諾，則為開證行)的事先書面同意，同意不得無理拒絕，(2)借款人應已從借款人收到一筆金額相當於其貸款的未償還本金和參與信用證付款、應計利息、累計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項，來自受讓人(在該未償還本金和應計利息和費用的範圍內)或借款人(如為所有其他金額)，以及(Iii)在根據第2.13條提出賠償要求或根據第2.15條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓和轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授。
(C)違約貸款人。如果任何貸款人未能按照第2.04(E)條、第2.05條或第9.03(C)條規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定，即使本條款有任何相反規定，(I)將行政代理此後收到的任何金額用於該貸款人的賬户，用於行政代理或開證行的利益，以履行該貸款人在該條款下的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將任何該等金額作為現金抵押品，存放在一個單獨的賬户中，該貸款人在此類條款下的任何未來融資義務；在上述(I)和(Ii)項的情況下，按照行政代理酌情決定的任何順序。
第2.19節。Swingline貸款公司。
(A)提供Swingline貸款的協議。在符合本文所述條款和條件的情況下，各Swingline貸款人各自同意在可用期內不時以美元和加元、歐元和英鎊的未償還本金總額向借款人提供Swingline貸款，但不會導致(I)超過300,000,000美元的未償還Swingline貸款本金總額(或在實施本條款(A)其他分條款的適用後可能允許的較低金額)，(Ii)(X)任何多幣種Swingline貸款人的未償還多幣種貸款、其幣種風險敞口、LC、其未償還的Swingline貸款和(無重複的)超過其多貨幣承諾的其他多幣種Swingline敞口或(Y)任何美元Swingline的總和
貸款人的未償還美元貸款、其美元LC風險敞口、未償還的Swingline貸款和(無重複的)超出其美元承諾的其他美元Swingline風險敞口；(Iii)超過多幣種承諾總額的循環多幣種信用風險敞口總額或超過美元承諾總額的循環美元信用風險敞口總額；(Iv)適用的Swingline貸款人的Swingline風險敞口總額超過本協議附表九中與該Swingline貸款人名稱相對的金額；或(V)超過當時有效借款基礎的擔保債務總額；但不要求任何Swingline貸款人提供Swingline貸款以對未償還Swingline貸款進行再融資。為免生疑問，以歐元計價的Swingline貸款的相關利率應符合每日簡易ESTR第2.12節的規定。借款人不得在任何日曆年申請且任何Swingline貸款人不得發放超過四(4)筆以英鎊計價的Swingline貸款。在某些情況下，每個多幣種貸款人或美元貸款人在特定情況下，應按不可撤銷和無條件的比例參與每筆週轉貸款。
(B)借款人關於Swingline貸款的通知。要申請Swingline貸款，借款人應將該請求以書面形式通知行政代理：(I)如果是以美元計價的Swingline貸款，則不遲於提議的Swingline貸款當天的紐約市時間下午1：00；(Ii)如果是以歐元或英鎊計價的Swingline貸款，則不遲於提議的Swingline貸款當日的倫敦時間下午12：00；及(Iii)如屬以加元計價的Swingline貸款，則不遲於多倫多時間上午11時，於建議的SwingLine貸款當日發出。每份該等通知均為不可撤銷的，並須註明提供該等Swingline貸款的Swingline貸款人、申請日期(應為營業日)、所申請的Swingline貸款金額，以及該等Swingline貸款將根據美元承諾或多幣種承諾作出。行政代理將立即將從借款人收到的任何此類通知通知適用的Swingline貸款人。適用的Swingline貸款人應在紐約市時間下午3點前，通過貸記借款人在Swingline貸款人的普通存款賬户的方式向借款人提供每筆Swingline貸款(或者，如果Swingline貸款是為了償還第2.04(F)節規定的信用證支出而提供的，則通過匯款給開證銀行)。儘管上述規定有任何相反規定，但向SMBC申請的Swingline貸款只能以美元計價。
(C)貸款人蔘與Swingline貸款。任何Swingline貸款人可在不遲於任何營業日紐約市時間上午10：00之前向行政代理髮出書面通知，要求適用級別的貸款人在該工作日獲得該級別未償還貸款的全部或部分參與權。向行政代理髮出的通知應具體説明適用貸款人將參與的Swingline貸款總額。在收到該通知後，行政代理將立即就此向每個適用的貸款人發出通知，並在該通知中指明該貸款人對該Swingline貸款的適用的美元百分比或適用的多幣種百分比。
各貸款人在收到該通知後立即無條件地同意(在任何情況下，(I)美元，如果該通知是在紐約市時間中午12：00之前，在不遲於下午5：00的營業日收到的話)。在該工作日的紐約市時間，如果在紐約市時間中午12：00之後收到，則指不晚於上午10：00。在緊接下一個營業日的紐約市時間和(Ii)就任何商定的外幣而言，在收到本款規定的通知後三(3)個工作日內，向行政代理支付該一筆或多筆Swingline貸款的適用美元百分比或適用多幣種百分比(視情況而定)。
除前述規定外，每一貸款人承認並同意其根據本(C)段獲得Swingline貸款的參與的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約的發生和繼續，或相應類別的承諾的減少或終止，並且每筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。每一貸款人應履行本款規定的義務，以電匯立即可用資金的方式，與第2.05節關於該貸款人發放貸款的方式相同(第2.05節在必要的情況下適用於貸款人的付款義務)，行政代理應迅速向Swingline貸款人支付其從貸款人那裏收到的金額。行政代理應將參與根據本款取得的任何Swingline貸款通知借款人，此後有關該Swingline貸款的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給根據本款付款的貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。
(D)Swingline貸款人的辭職和更換。任何Swingline貸款人均可在借款人、行政代理、辭職的Swingline貸款人和繼任的Swingline貸款人之間達成書面協議，隨時辭職並被替換。行政代理應將任何Swingline貸款人的辭職和更換通知貸款人。除上述規定外，如果貸款人成為違約貸款人，並且在此期間仍是違約貸款人，並且如果任何違約是由於借款人未能遵守第2.19(A)節而發生的，則任何Swingline貸款人在事先書面通知借款人和行政代理後，可以辭去Swingline貸款人的職務，從紐約市時間收盤時起生效(該日期不得早於該通知日期後的五(5)個工作日)。在任何此類辭職生效之日或之後，借款人和行政代理人可通過書面協議，
任命一位繼任者Swingline貸款人。行政代理應將任何此類繼任Swingline貸款人的任命通知貸款人。在任何Swingline貸款人辭職生效後，借款人應全額償還所有未償還的Swingline貸款及其應計利息。自指定繼任者Swingline貸款人生效之日起及之後，(I)繼承者Swingline貸款人將擁有被取代的Swingline貸款人在本協議項下關於此後發放的Swingline貸款的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的“Swingline貸款人”一詞應視為指該繼任者或任何先前的Swingline貸款人，或該繼任者及所有以前的Swingline貸款人，視情況而定。在更換本協議項下的任何Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人將沒有義務發放額外的Swingline貸款。
第三條
申述及保證
借款人向貸款人陳述並保證：
第3.01節。組織；權力。借款人及其附屬公司均按其組織所在司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好，擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，除非未能個別或整體如此行事而合理地預期不會導致重大不利影響，且符合在每個司法管轄區(如適用而要求借款人或該附屬公司具備該等資格)經營業務的資格及信譽良好。
第3.02節。授權；可執行性。這些交易在借款人的公司權力範圍內，並已得到所有必要的公司和(如果需要)所有必要的股東行動的正式授權。本協議已由借款人正式簽署和交付，其他每一份貸款文件在簽署和交付時將構成借款人的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但其可執行性可能受到以下因素的限制：(A)影響債權人權利強制執行的破產、破產、重組、暫停執行或類似的普遍適用法律；(B)一般衡平法原則的適用(無論此種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上被考慮)。
第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但下列情況除外：(I)已經或將會獲得或作出並且完全有效的交易和(Ii)關於根據擔保文件設定的留置權的備案和記錄，(B)不違反任何適用的法律或法規，或借款人或任何其他義務人的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令，(C)不違反或導致任何契約項下的任何重大方面的違約，本協議或其他文書對借款人或其任何附屬公司或資產具有約束力，或由此產生要求任何此等人士支付任何款項的權利，及(D)除根據證券文件設定的留置權外，不會導致對借款人或任何其他債務人的任何資產產生或施加任何留置權。
第3.04節.財務狀況；無重大不利變化。
(A)財務報表。到目前為止，借款人已經提交了獨立公共會計師畢馬威有限責任公司報告的截至2023年12月31日的財政年度和截至2023年12月31日的借款人及其子公司的經審計的綜合資產負債表和經營報表、股東權益和現金流量。該等財務報表在各重大方面公平地列示借款人及其附屬公司截至該等日期及期間的綜合財務狀況及經營成果及現金流量，該等財務報表是根據一致應用的公認會計原則而編制的，但須受該等中期報表的年終審計調整及無附註所規限。截至2023年12月31日，借款人或其任何子公司均無任何重大或有負債、納税負債、不尋常的遠期或長期承諾、未實現或預期的任何不良承諾虧損，這些虧損沒有反映在上述財務報表中。
(B)無重大不利變化。自2023年12月31日以來，並無任何事件、發展或情況對(I)借款人及其附屬公司的整體業務、組合投資及其他資產、負債及財務狀況(在任何情況下不包括借款人的資產淨值下降或借款人或其任何附屬公司的組合投資的一般市場狀況或價值的改變)，或(Ii)任何貸款文件或行政代理及其貸款人的權利或補救措施的有效性或可執行性產生重大不利影響。
第3.05節。打官司。
(A)訴訟、訴訟及法律程序。任何仲裁員或政府當局目前未對借款人或其任何附屬公司採取任何行動、訴訟、調查或法律程序，或據借款人所知，這些行動、訴訟、調查或法律程序對借款人或其任何附屬公司構成威脅或影響：(1)有合理的可能性作出不利的裁決，而如果作出不利的裁決，則可合理地預計會個別地或整體地導致重大的不利影響；或(2)涉及
本協議或交易(在任何情況下，除非在重述生效日期前向貸款人和行政代理披露)。
第3.06節。遵守法律和協議。借款人及其子公司均遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、法規和命令，以及對其或其財產具有約束力的所有契約、協議和其他文書，除非未能個別或整體遵守，不能合理地預期不會造成實質性的不利影響。任何債務人都不受任何合同或其他安排的約束，而這些合同或其他安排的履行可以合理地預期會導致實質性的不利影響。
第3.07節。制裁和反腐敗法。借款人已實施並有效維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和投資顧問在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司以及據借款人所知，其各自的僱員、高級管理人員、董事和代理人在所有實質性方面均遵守反腐敗法律和適用制裁。借款人或任何子公司，或據借款人所知，借款人或其任何子公司的任何董事高管、經理或代理人均不受任何制裁。
第3.08節。税金。借款人及其附屬公司均已及時提交或促使提交所有需要提交的重要納税申報單和報告，並已支付或導致支付其應支付的所有重要税項，但(A)正通過適當程序真誠地提出異議的税項，且該人已在其賬面上為其留出充足的準備金，或(B)在合理情況下不能預期未能這樣做會導致重大不利影響。
第3.09節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。
第3.10節。披露。借款人已向貸款人披露其或其任何附屬公司須受其規限的所有協議、文書及公司或其他限制，以及其所知的所有其他事項，而個別或整體而言，該等事項可合理地預期會導致重大不利影響。借款人或其代表就本協議和其他貸款文件的談判向貸款人提供的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息，或根據本協議或根據本協議交付的報告、財務報表、證書或其他書面信息(經如此提供的其他信息修改或補充)，作為一個整體，均不包含任何重大事實錯報，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於這些陳述是在何種情況下作出的，不具有誤導性；但關於預計的財務信息，與第三方有關的其他前瞻性信息和一般信息
在經濟或一般行業性質的情況下，借款人僅表示此類信息是基於當時被認為合理的假設善意編制的。
第3.11節。投資公司法；保證金規定。
(A)業務發展公司的地位。借款人是一家“投資公司”，它已選擇作為“投資公司法”所指的“業務發展公司”進行監管，並有資格成為RIC。
(B)遵守《投資公司法》。借款人及其子公司的業務和其他活動，包括髮放本協議項下的貸款、由借款人運用收益和償還貸款以及完成貸款文件中預期的交易，均不會在任何實質性方面違反或違反《投資公司法》的規定或美國證券交易委員會根據投資公司法發佈的適用於借款人及其子公司的任何規則、法規或命令。
(C)投資政策。借款人遵守在重述生效日期前向貸款人交付的借款人的所有書面投資政策、限制和限制(“投資政策”)，但不能合理地預期不會導致重大不利影響的情況除外。
(D)信貸的使用。借款人或其任何附屬公司並無主要或作為其重要活動之一，從事為購買或持有保證金股票之目的(不論即時、附帶或最終)而提供信貸之業務，而本協議項下任何信貸擴展所得款項將不會用於購買或持有任何保證金股票。
第3.12節。實質性協議和留置權。
(A)實質性協議。附表II A部是每項信貸協議、貸款協議、契據、票據購買協議、擔保、信用證或其他安排的完整而正確的清單，該等安排就借款人或任何債務人在重述生效日期當日欠下的任何債項或任何信貸延展(或任何信貸延展的承諾)或由借款人或任何債務人提供擔保，或以其他方式與該等安排有關，而截至重述生效日期為止，根據每項該等安排而未清償或可能成為未清償的本金或面額總額，在附表II A部內已正確地描述。
(B)留置權。附表II B部是一份完整而正確的清單，列明每項保證任何人在重述生效日期仍未清償債項的留置權，涵蓋借款人或任何債務人的任何財產，而每項該等留置權所擔保(或可擔保)的債務總額及每項該等留置權所涵蓋的財產，在附表II的B部中均有正確描述。
第3.13節。子公司和投資。
(A)附屬公司。附表IV A部載列借款人於重述生效日期的所有附屬公司的完整及正確清單，以及就每一附屬公司而言，(I)該附屬公司的組織的司法管轄權，(Ii)持有該附屬公司所有權權益的每名人士，(Iii)每名該等人士所持有的所有權權益的性質及該等所有權權益所代表的該附屬公司的所有權百分比，及(Iv)該附屬公司是指定附屬公司或除外資產。除附表IV A部分所披露者外，(X)借款人擁有(且無任何留置權除外)留置權(第6.02節所允許的任何留置權除外)，並擁有(並將擁有)未設押的表決權，(I)借款人擁有(並將擁有)附表IV A部證明其持有的每個人的所有尚未償還的所有權權益；(Y)作為公司組織的每個此等人士的所有已發行及未償還股本均為有效發行、足額繳足且不可評估的股本；及(Z)該人並無尚未償還的股權。根據第1.01節所述“指定附屬公司”的定義，在附表IV的上述A部分中確定為“指定附屬公司”的每一家附屬公司都有資格這樣做。
(B)投資。附表IV B部分列出了任何債務人在重述生效日期對任何人持有的所有投資(第6.04節(B)、(C)和(D)款所述類型的投資除外)的完整和正確的清單，並就每項投資，(X)持有該等投資的人的身份和(Y)該等投資的性質。除附表IV B部分所披露外，借款人及其附屬公司均擁有所有此等投資，且不受任何留置權(準許留置權或根據證券文件設定的留置權除外)的影響。
第3.14節。財產。
(A)一般名稱。借款人和其他債務人對其與其業務有關的所有不動產和動產擁有良好的所有權或有效的租賃權益，但所有權上的微小缺陷不影響其開展當前業務的能力或將該等財產用於預期目的的能力。
(B)知識產權。借款人及其子公司各自擁有或被授權使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，借款人及其子公司使用這些材料不會侵犯任何其他人的權利，但個別或總體上不能合理預期會導致重大不利影響的任何侵權行為除外。
第3.15節。附屬協議。於重述生效日期，借款人已將每份聯屬協議(包括根據該等協議籤立及交付的任何修訂、補充或豁免，以及任何附表及證物，但中央結算設施文件及JB設施文件除外)的真實及完整副本(以其他方式未向美國證券交易委員會提交的範圍內)交付予各貸款人。自本協議之日起，每一項關聯協議均完全有效。
第3.16節。安全文件。證券文件的規定有效地為擔保當事人的利益為抵押品代理人創造了合法、有效和可執行的第一優先權留置權(受第6.02節允許的留置權的約束)，對其中所述抵押品的所有權利、所有權和利益進行擔保，但不構成第7.01(P)節規定的違約事件的任何違約除外。除在重述生效日期之前完成的申請外，根據本文件和證券文件的規定，不需要提交任何申請或採取其他行動來完善此類留置權，除非未根據第7.01(P)節的規定提交任何不構成違約事件的申請。
第3.17節。受影響的金融機構。任何債務人都不是受影響的金融機構。
第四條
條件
第4.01節。重述生效日期。本協議(以及將在此生效的對現有信貸安排的修訂和重述)將於行政代理收到下列每一份文件之日起生效，每一份文件在形式和實質上都應令行政代理滿意(並在下文規定的範圍內令每一貸款人滿意)(或根據第9.02節免除該條件)：
(A)籤立的對應方。由本協議的每一方(I)代表該方簽署的本協議副本或(Ii)令行政代理滿意的書面證據(可能包括以傳真或電子方式將已簽署的簽名頁傳送給本協議)，證明該方已簽署本協議的副本。
(B)費用及開支。行政代理應已收到借款人在重述生效日同意支付與本協議有關的所有應付給貸款人的所有費用的證據。借款人應已支付借款人同意支付的與本協議相關的所有合理費用(包括Milbank LLP的法律費用)，並已提交發票。
(C)債務人的律師的意見。有利的書面意見(致行政代理和貸款人，並註明重述日期)
債務人的紐約律師事務所Latham&Watkins LLP和借款人的馬裏蘭律師事務所Vable LLP的格式和實質內容令行政代理和借款人合理滿意，大體上採用附件C的形式，在每種情況下，均涵蓋所要求的貸款人合理要求的與債務人、本協議或交易有關的其他事項(以及借款人在此
指示該律師向貸款人和行政代理人提供此類意見)。
(D)JPMCB紐約特別顧問的意見。JPMCB紐約特別律師Milbank LLP的意見，日期為重述生效日期，基本上採用附件D的形式(JPMCB特此指示該律師將該意見傳遞給貸款人)。
(E)公司文件。行政代理人或其律師可合理要求的關於債務人的組織、存在和良好地位、交易的授權以及與債務人、本協議或交易有關的任何其他法律事項的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應令行政代理人及其律師滿意。
(F)高級船員證書。一份註明重述生效日期的證書，由借款人的總裁、總裁副董事長、首席執行官或財務官簽署，確認符合第4.02節第一句中的字母條款中規定的條件。
(G)留置權。最近在每個相關司法管轄區對借款人進行的留置權搜索的結果，這種搜索不應顯示債務人的任何資產上的留置權，但第6.02節允許的留置權除外。
(H)擔保和擔保協定確認。《擔保與擔保協議》雙方正式簽署並交付的《擔保與擔保協議》確認書。
(I)借款基礎證明。不超過重述生效日期前五天的借款基礎證書，並已更新，以反映重述生效日期的借款基礎計算或擔保債務金額的任何變化。
(J)重述生效日期調整。證明每個現有貸款人在重述生效日期應已收到在現有信貸安排下欠該貸款人的所有應計和未付利息、融資費和信用證參與費的全額付款，並且第2.02(E)節所述貸款的借款和其他調整應已發生。
(K)估值政策。《估價政策》副本一份。
(L)其他文件。行政代理或JPMCB的任何貸款人或紐約特別律師可能合理要求的其他文件。
第4.02節。每個信用活動。每一貸款人發放任何貸款(包括在重述生效日期時發放定期貸款)的義務，以及每一開證行開具、修改、續期或延長任何信用證的義務，還須滿足下列條件：
(A)借款人在本協議和其他貸款文件中所作的陳述和擔保，在貸款之日或在發放之日，應在所有重要方面均真實無誤(如屬本協議第3.01節(關於債務人的第一句話)、第3.02、3.04、3.11和3.15節，以及《擔保和擔保協議》第2.01、2.02和2.04至2.09節中的陳述和擔保，各方面均真實無誤)。在適用的情況下續簽或延長該信用證，或就涉及某一特定日期的任何該等陳述或保證而言，自該特定日期開始；
(B)在該貸款或該信用證(視何者適用而定)的發出、修訂、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等貸款生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續；及
(C)(I)擔保債務總額(緊接實施該項信貸擴展及任何同時交易後)不得超過最近一次交付行政代理的借款基礎證書上反映的借款基礎金額，或(Ii)借款人應已提交更新的借款基礎證書，證明(實施該項信貸擴展及任何同時交易後)擔保債務金額不得超過借款基礎。
信用證的每一次借用和每一次簽發、修改、續展或延期，應被視為借款人在信用證日期就前一句中規定的事項作出的陳述和保證。
第五條
平權契約
在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止、所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：
第5.01節。財務報表和其他信息。借款人應向行政代理和每個貸款人提供：
(A)在借款人的每個財政年度結束後90天內，借款人及其附屬公司在該年度結束時和該年度的經審計的綜合資產負債表和有關經營報表、股東權益和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字，這些數字均由畢馬威有限責任公司或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告，表明該等綜合財務報表按照一貫適用的公認公認會計原則，在各重要方面公平地反映借款人及其附屬公司的財務狀況和經營成果；但可通過向行政代理和貸款人提供借款人在適用財政年度以表格10-K格式向美國證券交易委員會提交的報告來滿足本條(A)所述的要求；
(B)在借款人每個財政年度的首三個財政季度的每個財政季度終結後45天內，借款人及其附屬公司在該財政季度終結時及就該財政年度當時經過的部分的綜合資產負債表及有關的經營報表、股東權益及現金流量，並在每一情況下以比較形式列出上一財政年度的一段或多於一段同期(如屬資產負債表，則為截至該財政年度終結時)的數字，經借款人的一名財務幹事核證，按照一貫適用的公認會計原則，在所有重要方面公平地列報借款人及其子公司的財務狀況和經營結果，但須經正常的年終審計調整和不加腳註；但為符合本條(B)項所列規定，可向貸款人提供借款人以表格10-Q格式呈交美國證券交易委員會的適用季度報告；
(C)在根據本條(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，借款人的財務主任的證明書(I)證明借款人是否知悉已發生失責，如已發生失責，則指明失責的詳情及已採取或擬採取的任何行動；。(Ii)列出顯示符合第6.01、6.02、6.04條規定的合理詳細計算方法。6.05和6.07以及(Iii)説明自第3.04節所指的經審計財務報表的日期以來，借款人適用的GAAP(或由借款人實施的GAAP)是否發生了任何變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；
(D)在借款人的每個月會計期(在每個日曆月的最後一天結束)之後的一個日曆月的最後一個營業日之前，在任何情況下不遲於借款人每個月會計期的最後一個營業日可獲得的借款基準證書，表明(I)借款人的計算(包括任何行業重新分類的理由)，幷包括財務幹事關於在該借款基準證書所涵蓋的期間內遵守第6.03(D)和6.04(D)節的證明，以及(Ii)借款總額的比率
以合併債務金額為基數(顯示合併債務金額的組成部分)；
(E)借款人應在任何時候及時但不遲於五個營業日後知道存在借款基數不足的情況、在借款人知悉借款基數不足之日的借款基數不足之日的借款基數證明書，以及在不早於根據本款交付借款基數證明書之日前一個營業日的借款基數不足之日的借款基數不足的數額；
(F)收到借款人的獨立公共會計師向借款人的管理層或董事會提交的與借款人或其任何附屬公司的任何類型的財務報表或相關內部控制制度的任何類型的年度、中期或特別審計或審查有關的所有重要報告的副本後，立即予以複印；
(G)在所有報告、委託書和其他材料公之於眾後，立即向證券交易委員會、或任何繼承上述委員會的任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所(視屬何情況而定)提交任何債務人提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本；
(H)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後45天內和借款人每個財政年度結束後90天內，就每項有價證券投資列出合理詳細的時間表，其中包括：(1)每項有價證券投資的銷售量；(2)每項有價證券投資在上一季度結束時的價值；(3)每項有價證券投資的加權平均銷售價格；以及(4)第(2)和(3)項之間的差異；
(I)在借款人每個財政年度的前三個財政季度結束後的45天內和借款人的每個財政年度結束後的90天內，就每項有價證券投資列出合理詳細的時間表，(1)在最近終了的財政季度內，這種有價證券投資的所有應計實物支付利息總額，以及(2)在最近終了財政季度期間收取的所有實物支付利息總額；
(J)在借款人每個財政年度的首三個財政季度結束後的45天內和借款人的每個財政年度結束後的90天內，就每項有價證券投資列出合理詳細的附表，(I)每項有價證券投資的持有量，(Ii)每項有價證券投資在上一季度末的價值，(Iii)每項有價證券投資在本季度末的價值，以及(Iv)第(Ii)和(Iii)之間的差異；及
(K)在提出任何要求後，行政代理或任何貸款人可能合理地要求提供關於借款人或其任何子公司的運營、商業事務和財務狀況，或遵守本協議條款和其他貸款文件的其他信息。
儘管第5.01節有任何相反的規定，但如果在要求在EDGAR www.sec.gov網站或證券交易委員會提供的任何後續服務中公開提供其他要求類型的報告、文件和其他信息時，借款人應被視為已滿足第5.01節的要求(第5.01節(C)、(D)和(E)項除外)，只要在第5.01節所要求的時間段或之前向行政代理提供了關於此類可用性的通知。
第5.02節。重大事件的通知。借款人應向行政代理和各貸款人及時提供以下書面通知：
(A)任何失責行為的發生；
(B)由任何仲裁員或政府當局提起或在其席前對借款人或其任何聯營公司提起或提起的任何針對或影響借款人或其任何聯營公司的訴訟、訴訟或法律程序的提起或展開，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定不利，可合理地預期會導致重大不利影響；
(C)發生任何ERISA事件，而該事件本身或連同已發生的任何其他ERISA事件，可合理地預期會導致借款人及其附屬公司的負債總額超過50,000,000美元；及
(D)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展。
根據本節提交的每份通知應附有借款人的財務幹事或其他執行幹事的聲明，説明需要發出通知的事件或事態發展的細節，以及就此採取或擬採取的任何行動。
第5.03節。存在；經營業務。借款人將，並將促使其每一家子公司採取或促使採取一切必要措施，以維持、更新和完全有效其合法存在以及對其業務開展至關重要的權利、許可證、許可、特權和特許經營權；但前述規定不應禁止第6.03節不禁止的任何合併、合併、清算或解散。
第5.04節。清償債務。借款人將，並將促使其各附屬公司支付其債務，包括税務責任和重大合同義務，如果不支付，可能會在債務違約或違約之前合理地預計會導致重大不利影響，除非(A)借款人或該附屬公司正通過適當的法律程序真誠地對其有效性或金額提出質疑，(B)借款人或該附屬公司已根據公認會計準則為其留出充足的準備金，及(C)不能合理地預期在該等爭議之前不付款會導致重大不利影響。
第5.05節。財產的維護；保險。借款人將，並將促使其每一家子公司(A)保持和維護與其業務開展有關的所有財產材料處於良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)，以及(B)向財務狀況良好和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險相同。
第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。借款人將，並將促使其每一家子公司按照公認會計準則保存記錄和賬簿。借款人將允許行政代理或任何貸款人在合理事先通知下指定的任何代表在營業時間內訪問和檢查其財產，審查和摘錄其賬簿和記錄(包括以Ares Capital CP、Ares Capital JB或以類似身份保存的關於Ares Capital CP、Ares Capital JB的賬簿和記錄，以及託管人持有的任何簿冊、記錄和文件)，並允許行政代理或任何貸款人指定的任何代表在營業時間內訪問和檢查其財產，並在合理要求的合理時間和頻率與其高級人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況。在每一種情況下，只要這種檢查或對這種信息的要求是合理的，並且這種信息可以在不違反法律、規則、條例或合同的情況下提供或討論；但借款人在查閲其簿冊及紀錄時，有權讓其代表及顧問在場。
第5.07節。守法；反腐敗；制裁。借款人將並將促使其每一家子公司遵守所有法律、規則、法規，包括《投資公司法》、美國證券交易委員會根據該法發佈的任何適用規則、法規或命令，以及適用於借款人或其財產的任何其他政府當局的命令，除非未能個別或整體遵守不能合理預期會導致
造成實質性的不利影響。借款人應保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。
第5.08節。關於子公司的某些義務；進一步的保證。
(A)附屬擔保人。如果任何債務人成立或收購任何新的國內子公司(排除資產除外)，借款人將促使該新子公司成為擔保承擔協議項下的“附屬擔保人”(並因此成為“債務人”)，並提交與借款人在重述生效日期根據第4.01節提交的證明一致的公司或其他行動的證明、高級管理人員的在任證明、律師意見和其他文件或行政代理要求的證明。
(B)子公司的所有權。借款人將並將促使其各附屬公司不時採取必要行動，以確保其各附屬公司為全資附屬公司(屬於除外資產的附屬公司除外)。
(C)進一步保證。借款人將並將促使每一附屬擔保人不時採取行政代理合理要求的行動，以實現本協議的目的和目標。在不限制上述一般性的情況下，借款人將並將促使每一附屬擔保人採取行政代理應合理要求的不時採取的行動(包括提交適當的《統一商業法典》融資聲明以及簽署和交付此類轉讓、擔保協議和其他文書
(I)為貸款人(及其與借款人訂立的任何套期保值協議的任何聯營公司)和任何其他有擔保債務的持有人的利益而設立抵押品代理，設立抵押品的完善擔保權益和留置權；但任何該等擔保權益或留置權須受擔保文件的有關規定規限；此外，如抵押品由任何受控外國公司的有表決權股票組成，則該等抵押品權益不得超過該受控外國公司已發行及已發行的有表決權股票的65%，
(Ii)在《擔保協議》第7.04節的規限下，促使任何銀行或證券中介機構(《統一商業守則》所指的銀行或證券中介機構)與抵押品代理機構訂立適當的安排，以便抵押品代理機構“控制”債務人的每個銀行賬户或證券賬户(債務人以Ares Capital CP、Ares Capital JB或任何其他指定附屬公司的“服務商”身份維持的任何銀行賬户或證券賬户除外，或僅持有Ares Capital CP、Ares Capital JB或任何其他除外資產的貨幣或金融資產的銀行或證券賬户)，在這方面，借款人同意使任何債務人收到的所有現金和其他證券投資收益迅速存入
存入該賬户(或以其他方式交付給抵押品代理人或以抵押品代理人的名義登記)，在該等存款、交付或登記前，該等現金及其他收益須由借款人以信託形式持有，作為抵押品代理人的財產，且不得與該債務人或任何指定附屬公司或其他人士的任何其他資金或財產(包括任何債務人以Ares Capital CP、Ares Capital JB或任何其他除外資產的“服務商”身分的任何金錢或金融資產，或任何除外資產的任何金錢或金融資產)混為一談。
(Iii)安排其指定附屬公司或任何屬附屬公司的除外資產，以及代表該等附屬公司行事的任何託管人或開户銀行及證券中介人，或代向任何指定附屬公司或任何該等除外資產提供信貸的人行事的受託人或代表，以行政代理人合理滿意的形式及實質籤立及交付該等債權人間協議及其他協議，確認任何此類指定子公司或排除資產或託管人均不對任何債務人的任何財產主張任何權益或留置權，並確認代表債務人和任何指定子公司或此類排除資產持有文件的任何託管人將根據第5.06節的規定提供對此類文件的訪問權限。
(Iv)如任何證券投資由銀行貸款組成，而該銀行貸款並不構成相關標的貸款文件下給予標的借款人的所有信貸，且除外資產持有該等貸款文件下的貸款或其他信貸延伸的任何權益，(X)使該等除外資產成為該等基礎貸款文件的當事人，該“貸款人”在該等基礎貸款文件及其信貸延伸中有直接權益(或並非從債務人取得的參與)，及(Y)確保該借款人或該債務人或其他債務人直接將欠該債務人或該除外資產的所有款項直接匯入該債務人及該除外資產的獨立賬户，
(V)如任何債務人在與任何銀行貸款有關的任何貸款文件中以代理人或行政代理人的身分行事，而該貸款並不構成有關基礎貸款文件所提供予相關借款人的全部信貸，則應確保該債務人以代理人或行政代理人的身分持有的所有資金與該債務人的所有其他資金分開，並清楚指明是以代理身分持有；及
(Vi)根據託管協議的條款，或根據適當的債權人間協議，促使(X)抵押品代理人或(Y)託管人持有與任何有價證券投資有關的所有貸款和其他文件，只要託管人(或託管人)已同意根據借款人與託管人(或託管人)之間的訪問或類似協議，以行政代理人合理滿意的形式和實質，允許行政代理人和貸款人獲得此類貸款和其他文件。
第5.09節。收益的使用。借款人僅在正常業務過程中將貸款收益用於借款人的一般公司目的，包括與收購和資助(直接或通過一家或多家全資子公司)組合投資有關；但行政代理或任何貸款人對使用任何此類收益均不承擔任何責任。任何貸款收益的任何部分不得用於違反制裁或任何其他適用法律，或直接或間接用於購買或持有任何保證金股票的直接、附帶或最終目的。債務人購買融資融券時，只能使用融資融券不直接或間接擔保的債務收益(U規則意義內)，或借款人的股權資本收益。在不限制前述規定的情況下，任何債務人不得直接或間接使用貸款收益(A)違反任何反腐敗法向任何人提供、支付、承諾支付或授權支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，(B)用於資助、融資或便利任何受制裁個人或與任何受制裁個人或在任何受制裁國家進行的任何活動、業務或交易，只要此類活動、業務或交易是由在美國註冊的公司進行的，將被制裁禁止，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。
第5.10節。RIC和BDC的狀態。借款人應始終保持其根據《投資公司法》的RIC和《投資公司法》所規定的“業務發展公司”的地位。
第5.11節。投資和估值政策。借款人應及時將其投資政策或估價政策的任何重大變化通知貸款人和行政代理。
第5.12節。投資組合估值和多元化等。
(A)行業分類組別。就本協議而言，借款人應將每個投資組合分配給一個行業分類小組。在某種程度上，任何組合投資與行業分類組中其他組合投資的風險不相關，借款人可以將這種組合投資分配給與這種組合投資更密切相關的行業分類組。在沒有任何關聯的情況下，借款人在通知行政代理和每個貸款人後，應被允許為本協議的目的創建最多三個額外的行業分類組。
(B)投資組合估值等。
(I)結算日期基準。就本協議而言，關於是否將一項投資納入組合投資的所有決定均應在結算日期基礎上確定(意味着在購買結算之前，已購買的任何投資不會被視為組合投資，在出售結算之前，已出售的任何組合投資不會被排除在組合投資之外)，但在尚未全額支付的範圍內，不得將此類投資列為組合投資。
(Ii)價值的釐定。借款人將對將分配給其每項投資組合的價值進行如下審查：
(A)報價投資--外部審查。對於可隨時獲得市場報價的有價證券投資(包括現金等價物)(“已報價投資”)，借款人應至少每歷週一次確定此類有價證券投資的市值，在每種情況下，該市值應按照下列方法之一(由借款人選擇)確定：
(W)如屬公共證券及144A證券，則為借款人挑選的兩名核準交易商所釐定的平均價格的平均值，
(X)如屬銀行貸款，借款人所選擇的一名核準交易商或核準定價服務所釐定的平均價格，
(Y)就在交易所買賣的任何證券組合投資而言，該證券組合投資最近在該交易所公佈的收市價；及
(Z)就任何其他有價證券投資而言，由核準定價服務釐定的其公允價值；及
(B)未報價的投資--外部審查。對於沒有現成市場報價的組合投資(“非報價投資”)，借款人應以符合其“資產淨值評估政策”(“估值政策”)的方式對該等組合投資進行季度估值，包括在認可第三方評估師的協助下，對所有非報價投資的價值進行至少35%的估值。
(C)內部審查。借款人應至少每一天曆周對借款基數和借款基數所包括的組合投資的合計價值進行一次內部審查，其中應考慮到借款人所知道的對借款基數或借款基數所包括的組合投資的合計價值產生重大影響的任何事件。如果借款人根據每週內部審查確定存在借款基數不足，則借款人應在第5.01(C)節規定的五個工作日內提交反映借款基數新金額的借款基數證書，並應採取行動並支付款項
和預付款(以及為信用證提供擔保)，所有這些都在第2.09(C)節中有更具體的規定。
(D)未能確定價值。如果借款人未能根據前述(A)至(C)款的要求在任何日期確定任何有價證券投資的價值，則該有價證券投資在該日期的“價值”應被視為零；
但在任何情況下，任何有價證券投資的估值頻率不得低於每年一次。
(3)預定的價值測試。
(A)每個歷年的4月30日、7月31日、10月31日和2月28日(每個“估值測試日期”)，行政代理通過由行政代理選擇的獨立估值提供者(“獨立估值提供者”)將測試根據上文第5.12(B)(Ii)節確定的價值，這些組合投資包括在行政代理選擇的借款基礎中；前提是在任何估值測試日期測試的該等組合投資的總公允價值將大致等於測試金額(定義見下文)。
(B)就本協議而言，“測試金額”應等於以下兩項中較大的一項：(I)(Y)所涵蓋債務金額(截至適用估值測試日期)的125%減去(Z)借款基礎所包括的所有已報價投資的價值之和(截至適用的估值測試日期)和(Ii)借款基礎所包括的所有未報價投資總值的10%；然而，在任何情況下，獨立估值提供者不得就任何適用的估值測試日期測試借款基礎的未報價投資總值的25%(或如第(Ii)條適用，則為10%，或在合理可行範圍內儘可能接近該等總價值)。
(C)就任何有價證券投資而言，如根據第5.12(B)(Ii)節釐定的有價證券投資的價值不超過(1)獨立估值提供者所提供的估值區間的中點(以面值的百分比表示)與(2)獨立估值提供者所提供的估值區間的中點的110%之間的較小者，則根據第5.12(B)(Ii)節確定的此類有價證券投資的價值應用作本協議的“價值”。如果根據第5.12(B)(Ii)節確定的任何組合投資的價值大於第(C)(1)和(2)款(在適用範圍內)所述價值中的較小者，則就該組合投資而言，本協議中的“價值”應為(X)獨立估值提供者提供的估值範圍中的最高值，(Y)比獨立估值提供者提供的估值區間的中點(以面值的百分比表示)高出五(5)個點(只要該組合投資的價值通常以面值的百分比報價)及(Z)獨立估值提供者提供的估值區間的中點的110%。為免生疑問，獨立估值提供者根據第5.12(B)(Iii)節或第5.12(B)(Iv)節確定的任何價值應僅用於確定本協議項下組合投資的“價值”，不得被視為ASC 820和投資公司法所要求的該資產的公允價值。
(4)對價值進行補充測試。
(A)儘管有上述規定，行政代理有權在任何時候單獨或應所需貸款人的要求，以其合理的酌情決定權，要求由獨立估值提供者獨立測試根據第5.12(B)(Ii)節確定的價值包含在借款基礎中的任何組合投資。行政代理根據其合理決定權可要求進行的此類測試的次數不受限制。如果(X)根據第5.12(B)(Ii)節確定的價值小於獨立估值提供者確定的價值，則就本協議而言，根據第5.12(B)(Ii)節確定的價值應用作“價值”，以及(Y)如果根據第5.12(B)(Ii)節確定的價值大於獨立評估提供者確定的價值，且該等價值之間的差額為：(1)少於根據第5.12(B)(Ii)節確定的價值的5%，則根據第5.12(B)(Ii)節確定的價值應用作本協議的“價值”；(2)在根據第5.12(B)(Ii)節確定的價值的5%至20%之間，則就本協議而言，該組合投資的“價值”應為根據第5.12(B)(Ii)節確定的價值與該獨立估值提供者確定的價值的平均值；和(3)超過根據第5.12(B)(Ii)節確定的價值的20%，則借款人和行政代理應保留一名額外的第三方評估師，就本協議而言，該組合投資的“價值”應為三種評估的平均值(獨立評估提供者的價值將用作“價值”，直至獲得第三種價值)。
(B)使用獨立估值提供者的價值進行的任何有價證券投資的價值應為獨立估值提供者確定的範圍(如有)的中點。獨立估值提供者應採用業務發展公司行業普遍接受的公認估值方法，對債務人所估值和持有的投資組合類型進行估值。
(C)所有估值均應以結算日期為基礎。為免生疑問，就本協議而言，根據第5.12節確定的任何組合投資的價值應為該組合投資的價值，直至該組合投資的新價值隨後根據本第5.12節真誠地確定為止。
(D)行政代理根據本第5.12節合理產生的任何估價的有據可查的自付費用應由借款人承擔。
(E)此外，獨立估值提供者所釐定的價值應被視為本協議項下的“資料”，並受本協議第9.13節的規限。
(C)投資公司多元化要求。借款人將，並將促使其子公司(不受《投資公司法》約束的子公司除外)在任何時候(I)在所有重要方面遵守《投資公司法》中適用於業務發展公司的投資組合多元化和類似要求，以及(Ii)在《守則》規定的適用寬限期的限制下，遵守適用於RICS的《守則》中規定的投資組合多元化和類似要求。
第5.13節。借款基數的計算。就本協定而言，“借款基數”應在確定之日確定為每項有價證券投資價值的預付率之和，條件是：
(A)如果截至該日，相關資產覆蓋比率(I)大於或等於2.00：1：00，則適用於按照公認會計準則在合併公司或其他實體集團中的所有發行人的組合投資合計價值超過抵押品池所有組合投資合計價值6%的部分的預付款，應為其他適用的預付款的50%；(Ii)小於2.00：1：00但大於或等於1.75：1.00，按照公認會計原則，適用於公司或其他實體合併集團中所有發行人的有價證券投資總值超過抵押品池所有有價證券投資總值5%的部分的墊款利率，應為其他適用的墊款利率的50%，或(Iii)小於1.75：1：00，適用於所有發行人根據公認會計原則在合併後的公司或其他實體集團中的組合投資合計價值超過抵押品池中所有組合投資合計價值4%的部分的預付款，應為其他適用的預付款的50%；
(B)如截至該日，有關的資產覆蓋比率(I)大於或等於2.00：1：00，則適用於所有發行人根據公認會計原則在合併的公司或其他實體集團中的組合投資合計價值超過抵押品池中所有組合投資合計價值12%的部分的預付款應為0%；(Ii)小於2.00：1：00且大於或等於1.75：1.00，則適用於按照公認會計原則對公司或其他實體合併集團的所有發行人的有價證券投資合計價值超過抵押品池中所有有價證券投資合計價值10%的部分的墊付利率應為0%或(Iii)小於1.75：1：00，適用於所有發行人按照公認會計原則在合併後的公司或其他實體集團中的組合投資合計價值超過抵押品池中所有組合投資合計價值8%的部分的預付利率為0%；
(C)如截至該日期，有關的資產覆蓋比率(I)大於或等於2.00：1：00，則適用於任何單一行業分類組內組合投資總值超過抵押品池內所有組合投資總值的25%的部分的墊付率應為0%、(Ii)小於2.00：1：00及大於或等於1.75：1.00，適用於任何單一行業分類組中組合投資合計價值超過抵押品池中所有組合投資合計價值20%的部分的預付款應為0%，但對於借款人不時向行政代理指定的單一行業分類組中抵押品池中的組合投資，這一20%的數字應增加到25%，或(Iii)低於1.75：1：00，適用於任何單一行業分類組中組合投資合計價值超過抵押品池中所有組合投資合計價值20%的部分的預付款應為0%；
(D)如截至該日期，有關的資產覆蓋比率(I)大於或等於2.00：1：00，則適用於借款人在非核心投資的投資總值中該部分的墊付比率，在必要的範圍內須為0%，以便不超過借款基數的20%可歸因於該等投資；(Ii)小於2.00：1：00但大於或等於1.75：1.00；適用於借款人對非核心投資合計價值部分的預付款利率應為0%，以使借款基數不超過10%可歸因於此類投資，或(Iii)低於1.75：1：00，適用於借款人對非核心投資合計價值部分的預付款利率應為0%，以使不超過借款基數的5%可歸因於此類投資；
(E)如截至該日期，有關的資產覆蓋比率(I)小於2.00：1：00而大於或等於1.75：1.00，則適用於借款人在初級投資和非核心投資的投資總值中該部分的墊付比率，在必要的範圍內應為0%，以使借款基礎不超過30%可歸因於該等投資，或(Ii)低於1.75：1：00，借款人對初級投資和非核心投資的投資合計價值的該部分適用的預付款利率在必要的範圍內應為0%，以便不超過借款基數的20%可歸因於此類投資；
(F)適用於借款人對任何除外資產的投資的墊款利率應為0%；
(G)適用於借款人在留置權限制投資和質押有限責任公司的投資合計價值的該部分的預付利率，在必要的範圍內應為0%，以便不超過借款基礎的2%可歸因於此類投資；和
(H)如截至該日期，(I)(A)借款基數(在不實施根據本(H)段所作的任何調整的情況下，“總借款基數”)少於優先債項款額的1.5倍，及(B)有關的資產覆蓋比率小於2.00：1：00且大於或等於1.75：1.00，則借款基數須按需要減少，以使高級投資對借款基數的貢獻不得少於擔保債項款額的60%，(Ii)(A)總借款基數少於優先債項數額的1.5倍及(B)有關資產覆蓋比率低於1.75：1.00，則借款基數須按需要減少，以使優先投資對借款基數的貢獻不得少於擔保債務數額的75%或(Iii)(A)借款總基數大於或等於優先債項數額的1.5倍及(B)有關資產覆蓋比率低於1.75：1.00，則借款基數應在必要的程度上減少，以便高級投資對借款基數的貢獻不得低於擔保債務金額的25%。
在證券組合投資已交付(如《擔保與擔保協議》所界定的)給抵押品代理人之前，不得將任何證券組合投資納入借款基礎；之後，只有當該證券投資繼續按照其中的設想交付時，該證券投資才可納入借款基礎；但就任何證券投資而言，如果該證券投資的抵押品代理人依據有效的統一商業代碼備案擁有優先的完善擔保權益(且不可能有其他更高優先權的完善方法)，則該證券投資可包括在借款基礎內，只要完成“交付”的所有剩餘行動在納入後7天內得到滿足。任何受控外國公司的有表決權股票超過該受控外國公司已發行和已發行有表決權股票的65%以上，不得在計算借款基數時計入有價證券投資。
借款人應根據第4.01(I)、5.01(D)、5.01(E)和6.05(D)節的規定，不時向行政代理和每個貸款人交付借款基礎證書。
為避免產生疑問，為避免重複計算超標濃度，本第5.13節規定的任何提前費率下調不得與任何其他此類提前費率下調重複。為了根據本第5.13節對每項組合投資進行分類，任何組合投資的任何“第一留置權債務”或EBITDA的金額應使用根據估值政策確定的最新季度估值來確定。
如本文所使用的，以下術語具有以下含義：
“預付率”是指，就截至任何日期的任何證券組合投資而言，如第5.13(A)至(G)節所規定的，並如下文所規定的那樣，根據截至該日期的相關資產覆蓋率，關於該證券組合投資的下列百分比：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
投資組合投資1 | 相關資產覆蓋率>2.00：1：00 | 2.00：1：00>相關資產覆蓋率>1.75：1.00 | 1.75：1：00>相關資產覆蓋率>1.50：1.00 |
引用 | 未引用 | 引用 | 未引用 | 引用 | 未引用 |
現金、現金等價物和短期美國政府證券 | 100% | 不適用。 | 100% | 不適用。 | 100% | 不適用。 |
長期美國政府證券 | 95% | 不適用。 | 95% | 不適用。 | 95% | 不適用。 |
履行第一留置權銀行貸款 | 85% | 75% | 85% | 75% | 85% | 75% |
履行第一留置權統一銀行貸款 | 85% | 75% | 80% | 70% | 75% | 65% |
履行第一留置權最後拿出銀行貸款 | 80% | 70% | 75% | 65% | 70% | 60% |
履行第二留置權銀行貸款 | 75% | 65% | 70% | 60% | 65% | 55% |
執行現金支付高收益證券 | 70% | 60% | 65% | 55% | 60% | 50% |
__________________________
1上述類別旨在指示資本充足發行人的傳統投資類型。 借款人應在與上述內容一致的基礎上做出特定組合投資是否屬於某一類別的所有確定。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
投資組合投資1 | 相關資產覆蓋率>2.00：1：00 | 2.00：1：00>相關資產覆蓋率>1.75：1.00 | 1.75：1：00>相關資產覆蓋率>1.50：1.00 |
引用 | 未引用 | 引用 | 未引用 | 引用 | 未引用 |
執行現金支付夾層投資 | 65% | 55% | 60% | 50% | 55% | 45% |
業績良好的非現金支付高收益證券 | 60% | 50% | 55% | 45% | 50% | 40% |
業績良好的非現金支付夾層投資 | 55% | 45% | 50% | 40% | 45% | 35% |
執行優先股權 | 55% | 45% | 50% | 40% | 45% | 35% |
第一留置權銀行不良貸款 | 45% | 45% | 40% | 40% | 35% | 35% |
第一留置權單位銀行貸款 | 45% | 45% | 40% | 40% | 35% | 35% |
第一次留置權最後一次出銀行貸款 | 40% | 35% | 35% | 30% | 30% | 25% |
不履行第二留置權銀行貸款 | 40% | 30% | 35% | 25% | 30% | 20% |
不良高收益證券 | 30% | 30% | 25% | 25% | 20% | 20% |
不良夾層投資 | 30% | 25% | 25% | 20% | 20% | 20% |
執行普通股權益* | 30% | 20% | 25% | 20% | 20% | 20% |
非履約優先股 | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
不履行普通股權益 | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% | 0% |
*包括對Pledge LLC的投資，只要(A)借款人清算Pledge LLC或其中的投資的能力沒有更大的限制或限制(包括任何重大贖回限制或罰款)並使用其收益，而如果Pledge LLC持有的每項投資都是借款人直接作為有價證券投資持有的，以及(B)Pledge LLC沒有使用槓桿。
“銀行貸款”是指通常在貸款或信貸安排下的債務義務(包括但不限於定期貸款、循環貸款、債務人佔有融資、循環信用額度的有資金和無資金部分、信用證貸款和其他類似貸款和投資，包括臨時貸款和優先次級貸款)。
“現金”具有本協議第1.01節中賦予該術語的含義。
“現金等價物”具有本協議第1.01節中賦予該術語的含義。
“現金支付銀行貸款”指第一留置權銀行貸款、第一留置權銀行貸款、第一留置權最後借出銀行貸款及第二留置權銀行貸款，而在釐定該等貸款時，該等貸款的所有利息須以不少於每季度支付一次的頻率支付，並須以現金支付不少於當月或每季度利息(包括增值及“實物支付”利息)的2/3。
“CDO證券”指債務證券、股權證券或綜合或組合證券(即作為一個單位有效發行的債務和股權證券的組合組成的證券)，包括對債務證券、股權證券或綜合或組合證券提供合成信用風險的合成證券，使其持有人有權獲得以下付款：(I)取決於主要由債務證券、公司貸款或資產支持證券的所有權權益組成的投資組合的現金流；或(Ii)因債務證券、公司貸款或資產支持證券的信用衍生交易項下的信用事件(無論如何定義)而蒙受損失。
“第一留置權銀行貸款”是指對借款人和擔保人的大部分資產享有第一留置權和第一優先權完善擔保權益的銀行貸款(受任何允許的優先週轉資金留置權和其他習慣性產權的限制)，但同時也是第一留置權銀行貸款的任何第一留置權銀行貸款應被視為第一留置權聯合銀行貸款；此外，任何同時也是第一留置權最後借出銀行貸款的第一留置權銀行貸款，在確定適用的預付款時應視為第一留置權最後借出銀行貸款。
“第一留置權最後借出銀行貸款”是指作為第一留置權銀行貸款的銀行貸款，其中一部分實際上受違約事件發生後其他貸款人的債務從屬和優先權利的約束(該部分為“最後借出”部分)，且該銀行貸款的“最後借出”部分的本金總額至少為該銀行貸款任何“先出”部分本金總額的50%，條件是與該銀行貸款相關的基礎債務人應具有第一留置權債務的比率(包括該銀行貸款的“先出”部分)。但不包括這類銀行貸款的最後一部分)
不超過3.25：1.00，以及不超過5.25：1.00的總第一留置權債務(包括該銀行貸款的“先出”部分和“最後出”部分)與EBITDA的比率。債務人對第一留置權最後借出銀行貸款的“最後借出”部分的投資應被視為第一留置權最後借出銀行貸款，以便根據本協議確定此類證券投資的適用預付率。為免生疑問，債務人對該銀行貸款中非最後借出部分(“先出”部分)的投資應被視為第一留置權銀行貸款，以便根據本協議確定該證券投資的適用預付款，債務人對第一留置權銀行貸款中任何不符合上述標準的“最後借出”部分的投資應被視為第二留置權銀行貸款。
“第一留置權銀行貸款”是指第一留置權債務與EBITDA的比率超過5.25：1.00的第一留置權銀行貸款，且標的借款人沒有第二筆留置權銀行貸款未償還。
“高收益證券”是指(A)由公共或私人發行人發行的債務證券，(B)根據有效的註冊聲明或根據證券法(或其任何後續條款)下的第144A條發行的債務證券，以及(C)非現金等價物、夾層投資或銀行貸款的債務證券。
“初級投資”是指執行現金支付高收益證券和執行現金支付夾層投資。
“長期美國政府證券”是指自適用的確定日期起一個月以上到期的美國政府證券。
“夾層投資”是指債務證券(包括可轉換債務證券(不包括其“現金”股權部分))(A)由公共或私人發行人發行，(B)未根據證券法註冊而發行，(C)不是根據證券法第144A條(或其任何後續條款)發行，(D)不是現金等價物，以及(E)在合同上從屬於同一發行人的其他債務的償付權利。
“非核心投資”統稱為普通股、認股權證、不良銀行貸款、不良高收益證券、不良夾層投資、履行非現金支付高收益證券、履行優先股、履行非現金支付夾層投資和履行普通股的組合投資。
“不履行銀行貸款”是指不履行第一留置權銀行貸款、不履行第一留置權最後償還銀行貸款、不履行第一留置權單位貸款和不履行第二留置權銀行貸款。
“不履行普通股”是指發行人的股本(優先股除外)和認股權證，該發行人有任何未履行的債務。
“不履行第一留置權銀行貸款”是指除履行第一留置權銀行貸款外的第一留置權銀行貸款。
“不履行第一留置權最後借出銀行貸款”是指除履行第一留置權最後借出銀行貸款外的第一留置權最後借出銀行貸款。
“不履行第一留置權銀行貸款”是指除履行第一留置權貸款以外的第一留置權銀行貸款。
“非履行高收益證券”是指除履行高收益證券以外的高收益證券。
“非履約夾層投資”是指除履約夾層投資以外的其他夾層投資。
“非履行優先股”是指除履行優先股以外的優先股。
“不履行第二留置權銀行貸款”是指除履行第二留置權銀行貸款外的第二留置權銀行貸款。
“履行”指(A)就任何屬債務的組合投資而言，在任何適用的寬限期屆滿後，該組合投資的發行人並無拖欠任何有關該等債務的付款義務；及(B)就屬優先股的任何組合投資而言，該組合投資的發行人並無在任何適用的寬限期屆滿後未能履行任何預定贖回義務或支付其最近宣佈的現金股息。
“履行現金支付高收益證券”指(A)在釐定時，不少於當月、季度、每半年或每年(視何者適用而定)的利息(包括增值及“實物支付”利息)的2/3%以現金支付的高收益證券，及(B)正在履行的現金支付的高收益證券。
“履行現金支付夾層投資”是指夾層投資(A)在釐定時，當月、季度、半年或每年(視何者適用而定)的利息(包括增值及“實物支付”利息)的不少於2/3以現金支付及(B)正在履行的利息。
“履行普通股權益”是指發行人的股本(優先股除外)和認股權證，該發行人的所有未償債務都在履行。
“履行第一留置權銀行貸款”是指正在履行的現金支付銀行貸款。
“先留後出銀行貸款”是指先留後出銀行貸款，屬於現金支付銀行貸款，正在履行。
“履行第一留置權銀行貸款”是指正在履行的現金支付銀行貸款。
“履行非現金支付高收益證券”是指履行現金支付高收益證券以外的其他高收益證券。
“執行非現金支付夾層投資”是指執行現金支付夾層投資以外的其他投資。
“履行優先股”是指發行人在任何適用的寬限期屆滿後，沒有履行任何預定贖回義務或支付最近宣佈的現金股息的優先股。
“履行第二留置權銀行貸款”是指正在履行的現金支付銀行貸款。
“允許的優先營運資金留置權”是指，就銀行貸款項下的任何借款人而言，為該借款人及其任何附屬公司提供循環融資擔保的擔保權益；但條件是：(I)該銀行貸款對受該循環貸款的第一優先留置權約束的抵押品具有第二優先留置權(或在該循環貸款具有超級優先支付權的情況下對該抵押品具有同等留置權)，(Ii)該循環貸款不以任何其他資產為抵押(對等留置權或第二優先留置權除外，在銀行貸款優先留置權的規限下)，且不受益於任何其他資產的任何停止權或其他協議(習慣權利除外)，及(Iii)該循環融資的最高未償還金額不大於(A)借款人在該銀行貸款項下的EBITDA的1.0倍及(B)相關第一留置權貸款未償還金額的20%。
“質押有限責任公司”是指特拉華州的有限責任公司聯合資產控股有限責任公司。
“優先股”適用於任何人士的股本，指該人士在任何自願或非自願清算、解散或清盤時，在支付股息或資產分配方面排在該人士其他股本的任何股份(或其他權益)之上的任何類別(無論如何指定)的股本，包括但不限於累積優先股、非累積優先股、參與優先股及可轉換優先股。
“第二留置權銀行貸款”是指對借款人和擔保人的大部分資產享有第二留置權和第二優先抵押權的銀行貸款。
“證券”係指普通股和優先股、單位和股份、有限責任公司的成員權益、合夥企業的合夥權益、票據、債券、債券、信託收據和其他義務、債務工具或債務證據，包括公共和私人發行人的債務工具和免税證券(包括認股權證、權利、看跌期權和與之相關的其他期權，代表權利或其任何組合)，以及通常被視為證券的其他財產或權益或其中的任何形式的權益或參與，但不包括銀行貸款。
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
“高級債務金額”是指在任何日期，(I)擔保債務金額和(Ii)合併債務金額中較大的一個。
“高級投資”指現金、現金等價物、短期美國政府證券、長期美國政府證券、履行第一留置權銀行貸款、履行第一留置權單位貸款和履行第一留置權最後償還銀行貸款。
“短期美國政府證券”是指在適用的確定日期起一個月內到期的美國政府證券。
“美國政府證券”具有本協議第1.01節中賦予該術語的含義。
“價值”是指就任何組合投資而言，根據第5.12節確定的最新價值。
第六條
消極契約
在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止、所有信用證付款均已償還之前，借款人應與貸款人約定並同意：
第6.01節。負債累累。借款人不會，也不會允許任何其他債務人產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但下列情況除外：
(A)根據本協議或根據任何其他貸款文件產生的債務；
(B)許可債務和特別長期無擔保債務的總額，在每一種情況下，與本第6.01節(A)、(G)、(I)、(J)和(L)條款允許的債務相結合，並在緊接此種許可債務或特別長期無擔保債務(視情況而定)的發生後，且任何同時進行的交易(1)不超過遵守第6.07(B)和(2)節規定所需的金額，不會導致擔保債務金額超過借款基數。只要沒有違約或違約事件發生或繼續發生；但為遵守本條款第(2)款的規定，只有特別長期無擔保債務中由超額特別長期無擔保債務構成的部分才應計入按照其定義計算的擔保債務金額中。
(C)其他準許債項；
(D)借款人欠任何其他債務人或來自任何其他債務人的債務，或債務人對另一債務人或來自另一債務人的債務；
(E)在正常業務過程中對美國政府證券產生的回購義務；
(F)就在正常業務過程中購買或出售證券而須向結算機構、經紀或交易商支付的債務；
(G)其他債務(包括其定義第(I)款所述的每年超過1%的任何其他有擔保債務的攤銷部分)，其總額不超過在任何一個時間未償的額外債務額，並連同本第6.01節(A)、(B)、(I)、(J)和(L)款允許的債務，在每種情況下，在使任何同時進行的交易生效後，(1)不超過第6.07(B)和(2)節的規定所要求的金額，不會導致擔保債務金額超過借款基數，只要不會發生違約或違約事件，或在實施該等其他債務的發生後繼續發生；
(H)關於標準證券化承諾的義務(包括擔保)；
(I)在任何時候，短期無擔保債務，只要(I)從重述生效日期起至重述生效日期一週年為止，該等債務中有不超過1,000,000,000美元是因依賴本第6.01節的本條而產生的，(Ii)在其後的任何一個年度期間，因依賴本第6.01節的第(I)款而產生的債務不超過750,000,000美元，及(Iii)該等債務與第(A)、(B)、(G)款所容許的債務合計，(J)和(L)，並在任何同時交易生效後，(1)不超過遵守第6.07(B)節規定所需的金額，和(2)不會導致擔保債務金額超過借款基礎，只要沒有違約或違約事件
發生或在履行該較短期無擔保債務後繼續發生的；
(J)在任何時候，本金總額不超過250,000,000美元的特別短期無擔保債務，在每一種情況下，連同第6.01節(A)、(B)、(G)、(I)和(L)條款允許的債務，在實施任何同時交易後，(1)不超過遵守第6.07(B)和(2)節規定所需的金額，(2)不會導致擔保債務金額超過借款基數，只要不發生違約或違約事件，或在該特別短期無擔保債務產生後繼續發生；
(K)準用SBIC擔保；及
(L)在任何時候，總額不超過50,000,000美元的額外債務，否則根據上文(G)或(J)款的規定是允許發生的，但在發生時是不允許的，只要在其產生和任何併發交易生效後，(I)此類債務的本金總額，與本6.01節(A)、(B)、(G)、(I)和(J)款允許的債務合計，不超過遵守第6.07(B)節的規定所需的金額，(Ii)沒有持續或將因此而導致的借款基礎不足，以及(Iii)任何此類額外債務構成指定債務的範圍內，不會發生任何違約或違約事件，或在產生此類債務後繼續發生。
第6.02節。留置權。借款人將不會，也不會允許任何其他義務人對其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，或轉讓或出售任何收入或收入(包括應收賬款)或與其有關的權利(為免生疑問，在參與投資中所代表的部分不被視為有價證券投資的範圍內，不應包括參與投資)，但：
(A)對在重述生效日期存在並列於附表二B部的借款人的任何財產或資產的任何留置權，但(I)該等留置權不得延伸至借款人或任何附屬擔保人的任何其他財產或資產，及(Ii)任何該等留置權只擔保其在重述生效日期所擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期及替換；
(B)根據擔保文件設定的留置權；
(C)對包括在組合投資中的特別股權的留置權，但僅限於以第1.01節“特別股權”定義中規定的方式擔保債務的範圍；
(D)根據(I)第6.01(G)節所產生的本金總額不超過任何一次未償債務或(Ii)第6.01節(L)在任何一次未償債務總額不超過50,000,000美元的債務或其他債務的留置權(在每種情況下，可涵蓋有價證券投資，但僅限於根據《擔保和擔保協議》第10.03節的要求，以抵押品代理人為受益人的留置權解除的範圍，或者，如果借款人指定為《擔保和擔保協議》下的“指定債務”，可由擔保文件的留置權在同等基礎上擔保)，只要在擔保時並在任何同時交易生效後，第6.01(1)節(A)、(B)、(G)、(I)、(J)和(L)項下的未償債務總額不超過遵守第6.07(B)和(2)節的規定所需的金額，將不會導致擔保債務金額超過借款基數；
(E)債務人對除外資產的直接所有權權益的留置權(“除外資產留置權”)，但僅限於在產生任何此類留置權時，所有債務人對所有除外資產的直接所有權權益價值的不超過25%(根據最近提交的財務報表計算)已成為除外資產留置權或已根據第6.03(E)節轉讓；
(F)準許留置權；
(G)對為小企業管理局設立的任何SBIC子公司的債務人股權的留置權；和
(H)通過在第6.04(C)節允許的套期保值協議中登記現金抵押品而設立的留置權。
第6.03節。資產的根本性變化和處置。借款人不會，也不會允許任何其他債務人進行任何合併、合併或合併的交易，或清算、清盤或解散自己(或遭受任何清算或解散)。借款人將不會，也不會允許任何其他義務人收購任何人的任何業務或財產、股本或成為任何收購的一方，除非在借款人及其子公司的日常業務活動中購買或收購證券投資和其他資產，且不違反本協議或任何其他貸款文件的條款和條件。借款人將不會，也不會允許任何其他債務人在一次或一系列交易中轉讓、出售、租賃、轉讓或以其他方式處置其資產的任何部分，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但不包括(X)在正常業務過程中出售或處置的資產(包括在借款人及其子公司的日常業務活動中進行現金支出)(將有價證券投資轉移到除外資產除外)，(Y)在符合以下(D)款規定的情況下，組合投資
(在本節第(X)款中未包括的範圍內)和(Z)在以下第(E)款的規定下，任何債務人在任何除外資產中的所有權權益。
儘管本節有前述規定：
(A)借款人的任何附屬擔保人可與借款人或任何其他附屬擔保人合併或合併為借款人或任何其他附屬擔保人；但如任何該等交易是附屬擔保人與全資附屬擔保人之間的，則該全資附屬擔保人須為持續或尚存的法團；
(B)任何債務人可將其任何或全部資產(在自動清盤或其他情況下)出售、租賃、轉讓或以其他方式處置給借款人或借款人的任何全資附屬擔保人；
(C)借款人的任何附屬公司的股本可出售、移轉或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)(I)出售、轉讓或以其他方式處置(包括以合併或合併的方式)給借款人或借款人的任何全資附屬擔保人，或(Ii)只要該項交易導致債務人收取處置的收益，則可出售、移轉或以其他方式處置，但在第(Ii)款的情況下，如該附屬公司是附屬擔保人或持有任何有價證券投資，借款人將被允許將該子公司指定為本協議項下的“指定子公司”，並且不會被禁止根據本協議的任何其他條款將任何此類有價證券投資出售給該其他人；
(D)債務人可向除外資產出售、轉讓或以其他方式處置有價證券投資(除外資產的直接所有權權益除外)，只要(I)在實施該項出售、轉讓或處置(及任何同時交易)後，所涵蓋的債務數額不超過借款基礎，及(Ii)緊接該項出售、轉讓或處置之前借款基礎項下的任何超額可用款額並未因該項解除而減少，或(Y)緊接該項出售、轉讓或處置後的經調整總借款基礎至少為所涉債務的110%；
(E)債務人可將任何除外資產的直接所有權權益出售、轉讓或以其他方式處置給不是債務人的任何附屬公司，但在此種出售、轉讓或其他處置及任何並行交易生效後，所有債務人對所有除外資產的直接所有權權益的價值(截至該出售、轉讓或其他處置之日或之前最近交付的財務報表之日計算)不超過全部除外資產價值的25%，或已根據第(E)款出售、轉讓或以其他方式處置給非債務人的子公司；但即使轉讓可能違反25%的限制，但如果法律、規則、法規或證券交易委員會的解釋立場要求，仍應允許轉讓；
(F)借款人可與任何其他人合併或合併，或取得任何其他人的全部或實質上所有資產，只要(I)借款人是該項交易的持續實體或尚存實體，及(Ii)在該項交易發生時及生效後，並無失責發生或持續；
(G)借款人或其他債務人可解散或清算(I)在解散或清盤時並無合法或實益擁有的資產(包括但不限於有價證券投資)的任何附屬公司，或(Ii)任何SBIC附屬公司，但該SBIC附屬公司(A)的任何債務或任何其他債務(或有或有或以其他方式)的任何部分不得以任何方式向借款人或任何其他債務人(任何SBIC附屬公司除外)追索或承擔義務，或(B)主體，或會因本協議項下的解散或清盤而受制於借款人或任何其他債務人(SBIC附屬公司除外)的任何財產以清償該等債務；和
(H)借款人和其他債務人可以出售、租賃、轉讓或以其他方式處置不包括有價證券投資的設備或其他財產或資產，只要所有此種出售、租賃、轉讓和處置在任何財政年度的總額不超過50,000,000美元；
但在任何情況下，如果尚存的實體將在美國以外的任何司法管轄區組織，借款人不得進行任何合併或合併或合併的交易，或進行任何內部重組。
第6.04節。投資。借款人將不會，也不會允許任何其他債務人收購、進行、進入或持有任何投資，但下列情況除外：
(A)在銀行開設存款賬户；
(B)借款人和附屬擔保人對借款人和附屬擔保人的投資；
(C)在任何債務人的財務規劃的正常過程中訂立的非投機目的的套期保值協議；
(D)借款人及其子公司的有價證券投資(包括對除外資產的投資)，但以《投資公司法》和借款人的投資政策允許的範圍為限；但如該證券組合投資並不包括在抵押品組合內，則(I)在該證券組合投資(及任何同時進行的交易)生效後，所涵蓋的債務金額不會超過借款基數；及(Ii)緊接該等證券組合投資之前，借款基礎項下的任何超額可動用金額並未因該等證券組合投資而減少，或(Y)緊接該證券組合投資生效後的經調整總借款基礎最少為該擔保債務金額的110%；及
(E)在任何時間未償還的總額不超過100,000,000美元的額外投資。
就本節(E)款而言，一項投資在任何時候的總額應被視為等於(A)產生該投資的現金總額，連同產生該投資的貸款、墊款、出資、轉讓或其他投資的公允價值總額，減去(B)就該投資收到的股息、分配或其他現金支付的總額，但在任何情況下，該投資的總額不得被視為少於零；在任何情況下，投資額不得因該投資的任何註銷而減少，也不得因該投資人保留的未分紅、分配或以其他方式支付的收益額的增加而增加。
第6.05節。限制支付。借款人不會，也不會允許任何其他債務人直接或間接地聲明或支付，或同意支付或支付任何受限制的付款，但借款人可以聲明和支付：
(A)與借款人的股本有關的股息，但以借款人普通股的額外股份支付；
(B)在借款人的任何課税年度內，以現金或其他財產(就此而言不包括借款人的普通股)的股息及分派，款額不得超過借款人真誠地估計須(I)將其投資公司在該課税年度或上一課税年度的應課税入息(守則第852(B)(2)條所指的)減至零，並將守則第852(B)(3)條所徵收的税款減至零的款額，及(Ii)避免按守則第4982條就該課税年度(或上一課税年度)徵收聯邦消費税；
(C)除上述(A)及(B)條所準許的股息及分派外，在每種情況下，除上述(A)及(B)條所準許的股息及分派外，以現金或其他財產(為此目的而不包括借款人的普通股)支付的股息及分派，只要是在上述有限制付款的日期及在其生效後：
(I)不會發生失責，亦不會繼續失責；及
(Ii)借款人在根據本條(C)重述生效日期後的任何應課税年度內作出的限制性付款總額，不得超過(X)相等於根據守則第852(B)(2)條釐定的借款人在該課税年度的應課税入息的10%的款額的總和，但無須顧及守則(A)、(B)或(D)節，減去(Y)減去(Y)的款額(如有的話)，在該課税年度內，依據前述(B)款(不論是就該課税年度或上一課税年度)，根據借款人對應納税所得額的估計而作出的股息及分配，超過前述(B)款第(I)及(Ii)款就該課税年度所指明的實際數額；和
(D)其他受限制付款，只要(I)在該等其他受限制付款的日期及在其生效及任何同時進行的交易後，(X)不存在借款基礎不足，且所涵蓋的債務金額不超過經調整的總借款基數的90%，及(Y)不會發生違約並持續，及(Ii)在該等其他受限制付款的日期，借款人向行政代理人及每名貸款人交付一份證明(X)款在生效後符合第(X)款的借款基準證書。就準備該借款基礎證書而言，(A)任何報價的投資的價值應為該組合投資的最新報價，以及(B)任何未報價的投資的價值應為借款人根據第5.01(D)節最近交付給行政代理和貸款人的借款基礎證書中規定的價值，但借款人應在必要的程度上減少本第(B)款所指的任何組合投資的價值，以考慮借款人所知道的對該組合投資的價值產生不利影響的任何事件。
在計算借款人在上述(B)或(C)項所述任何期間內支付的限制性付款時，由指定子公司或作為子公司的任何其他除外資產在該期間作出的任何限制性付款(直接或間接向債務人支付的任何此類限制性付款除外)應視為借款人在該期間作出的限制性付款。
本規定不得視為禁止借款人的任何附屬擔保人向借款人或任何其他附屬擔保人支付限制性付款。
為免生疑問，借款人不得宣佈任何股息，只要該聲明違反了適用於其的《投資公司法》的規定。
第6.06節。對子公司的某些限制。借款人不得允許其任何子公司(除外資產除外)訂立或容受存在任何契約、協議、文書或其他安排(貸款文件或第6.01節所允許的與債務有關的任何契約、協議、文書或其他安排，只要該等契約、協議、文書或其他安排在每種情況下都不在任何重要方面禁止或約束，或對貸款文件中適用於子公司的要求施加重大不利條件)，在每種情況下，禁止或限制債務的發生或支付，或對債務的支付施加重大不利條件，授予留置權、宣佈或支付股息、發放貸款、墊款、擔保或投資，或出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置財產(任何受限收購資產，或由Pledge LLC或其股權構成留置權受限投資的實體持有的任何資產，且僅適用於該等受限收購資產、由Pledge LLC持有的資產或其股權構成留置權受限投資的實體持有的資產的相關管理協議施加的限制除外)。
第6.07節。某些金融契約。
(A)最低股東權益。借款人不得允許借款人在任何財政季度的最後一天的股東權益少於6,160,000,000美元，外加借款人及其附屬公司在重述生效日期後出售股權所得淨額的25%。
(B)資產覆蓋率。借款人在任何時候都不允許資產覆蓋比率低於1.50比1。
第6.08節。與附屬公司的交易。借款人將不會也不會允許任何其他債務人與其任何關聯公司進行任何交易，即使本協議另有允許，但以下情況除外：(A)在正常業務過程中以不低於借款人或其他債務人的價格和條款和條件進行的交易，這些交易可以從無關的第三方以獨立的方式獲得；(B)借款人與任何其他債務人之間的交易，不涉及任何其他關聯公司；(C)第6.05節允許的限制付款；(D)關聯協議中規定的交易，(E)附表V所述或提及的交易；(F)導致成立聯營公司的任何投資；(G)債務人與任何SBIC附屬公司之間的交易；或(G)債務人與任何SBIC附屬公司之間的交易，其價格及條款及條件對債務人的優惠程度不低於當時可從無關第三方以公平原則獲得的交易；或(H)獲得借款人董事會多數獨立成員批准的交易。
第6.09節。業務範圍。借款人將不會，也不會允許其任何子公司以在任何實質性方面違反其投資政策的方式從事任何業務。
第6.10節。沒有進一步的負面承諾。借款人將不會，也不會允許任何其他債務人訂立任何協議、文書、契據或租賃，該協議、文書、契據或租賃在任何實質性方面禁止或限制任何債務人對其任何財產、資產或收入設立、產生、承擔或容受任何留置權的能力，無論該財產、資產或收入是現在擁有的還是以後獲得的，或者要求在為另一債務提供擔保的情況下為債務提供任何擔保，但下列情況除外：(A)本協議和其他貸款文件；(B)第6.02節允許的設立留置權的文件中的契諾，禁止對由此擔保的資產進一步留置權；(C)不受豁免約束的租賃中所載的習慣限制；(D)僅對除外資產的股權施加此類限制的任何協議；(E)僅對此類受限收購資產施加此類限制的任何受限收購資產的基礎管理協議；(F)僅對此類股權施加此類限制的任何少數股權的基礎管理協議；以及(G)不以任何方式(直接或間接)限制根據貸款文件設定的擔保擔保債務的任何抵押品的留置權的任何其他協議，以及不要求(根據貸款文件授予留置權的除外)直接或間接授予任何留置權以擔保任何債務或其他義務的任何其他協議或任何對衝協議。
第6.11節。對某些文件的修改。借款人將不同意對以下內容進行任何修改、補充或放棄：(A)證明或與任何許可債務、短期無擔保債務或特別長期無擔保債務有關的任何協議、文書或其他文件中的任何規定，將導致此類許可債務、短期無擔保債務或特別長期無擔保債務(視情況而定)，且不符合本協議第1.01節所述“許可債務”、“短期無擔保債務”或“特別長期無擔保債務”的定義要求；但借款人可以同意任何此類修改、補充或豁免，前提是：(A)在實施此類修改、補充或豁免後，根據第6.01節的規定，借款人的債務仍可被允許；或(B)任何附屬協議或託管協議，除非此類修改、補充或豁免對借款人的利益並不比在未經行政代理事先同意(經所要求的貸款人批准)的情況下以一定距離從無關第三方獲得的優惠程度低。
第6.12節。其他債務的償付。借款人將不會，也不會允許任何其他債務人購買、贖回、退出或以其他方式有價值地獲取，或撥出任何資金用於購買、贖回、退出或以其他方式獲取，或自願支付或預付本金或利息，或就以下各項所欠的任何其他金額，
任何許可債務、短期無擔保債務或特別長期無擔保債務或當時未包括在擔保債務金額中的任何債務(不包括根據第6.01節允許的債務對此類債務進行再融資)，但以下情況除外：
(A)依據證明該等債務的文書所規定的定期付款、預付或贖回有關該等債務的本金及利息；
(B)為遵守第2.09(C)節的規定所需的付款和預付款；
(C)根據第6.13節準許支付的指明債務；及
(D)其他付款和預付款，只要在付款生效時和之後立即發生，(I)不會發生違約並且仍在繼續，以及(Ii)如果就確定是否符合第6.05(D)節的目的而言，此類付款被視為“受限付款”，則將根據第6.05(D)節允許支付此類付款；
但在上述(A)至(C)條的情況下，任何債務人在任何情況下均不得預付或清償任何此類債務(不論是否因強制贖回、轉換或其他原因而產生)，包括任何可轉換債務的現金清償，而在生效及任何同時進行的交易後，所涵蓋的債務金額將超過借款基數。
第6.13節。指明債項。借款人不會，也不會允許其任何子公司：
(A)在任何時間支付任何指明債項，但借款人如(I)該指明債項的償付不超過借款人合理釐定的當時公平價值(該公允價值須包括就該指明債項而購買、贖回、償還或以其他方式取得的保費)，則借款人可就該指明債項的定義(A)段所述的指明債項償付，。(Ii)在該指明債項償付生效之時及緊接該等指明債項償付生效之後，。不應發生任何違約並將其持續，以及(Iii)如果就確定是否符合第6.05節的目的而言，該特定債務付款被視為“受限付款”，則該特定債務付款將被允許根據第6.05節進行；和
(B)即使第6.02節有任何相反規定，在任何時間設立、招致、承擔或允許存在任何擔保任何特定債務的留置權。
第七條
違約事件
第7.01節。違約事件。如果下列任何事件(“違約事件”)將發生並繼續發生：
(A)借款人應(I)在任何貸款的本金或任何信用證付款的任何償還義務到期並應支付時(無論是在貸款的到期日，或在確定的預付款日期或其他情況下)，或(Ii)未按第2.08(A)節的要求在承諾終止日將任何金額存入信用證抵押品賬户；
(B)借款人在任何貸款的利息或任何費用或根據本協定或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)到期並應付時，應不支付這些款項的利息或費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，並且在五個或五個以上的工作日內繼續無法補救；
(C)借款人或其任何附屬公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其作出的任何修訂或修改，或在根據本協議或任何其他貸款文件或對本協議或其作出的任何修訂或修改而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出的任何陳述或擔保(或根據第4.02節被視為作出的任何陳述或擔保)，在作出或被視為在任何重大方面作出或被視為作出時，應證明是不正確的；
(D)借款人應不遵守或履行(I)第5.03節(關於借款人的存在)或第5.08(A)及(B)節或第VI條所載的任何契諾、條件或協議，或任何債務人在履行《擔保與擔保協議》第7節所載的任何義務時失責，(Ii)第5.02(A)節，且這種不履行應持續5天或更長時間，或(Iii)第5.01(D)、5.01(E)、5.02(B)節，5.02(C)或5.02(D)，在行政代理(應任何貸款人的要求)向借款人發出通知後的五天或更長時間內，此類違約應繼續不予補救；
(E)根據第5.01(E)節的規定，在證明借款基礎不足的借款基礎證書交付後，借款基礎不足應發生並持續五個或更多個工作日不能補救，但如果借款人向行政代理提交合理可行的計劃，使借款基礎不足能夠在30個工作日(其中30個工作日期間應包括允許交付該計劃的五個工作日)內治癒，則根據本條款，借款基礎不足不屬於違約事件；此外，僅在第2.09(C)節規定的範圍內，該30個工作日的期限應延長至45個工作日，以糾正任何未能滿足第5.13(H)條的規定；
(F)借款人或任何債務人(視情況而定)應不遵守或履行本協議(本條(A)、(B)、(D)或(E)款規定的除外)或任何其他貸款文件中所載的任何契諾、條件或協議，並且在行政代理(應任何貸款人的請求)向借款人發出通知後30天或更長時間內，這種不履行應繼續得不到補救；
（g） 借款人或其任何子公司不得在重大債務到期和應付時就任何重大債務支付任何付款（無論是本金還是利息，無論金額如何），並考慮到（本金支付除外）任何適用的寬限期;
(H)發生任何事件或情況，導致任何重大債務在預定到期日之前到期，或在任何適用的期間內繼續得不到補救，足以使任何重大債務的持有人或任何受託人或代理人能夠或允許任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求提前償付、回購、贖回或作廢(為免生疑問，第6.12節所準許的除外，且這不是違約的結果)，借款人或其任何子公司對此類重大債務的違約或其他違約或不履行，以及在任何適用的寬限期生效後)；但本條(H)不適用於因保證該等債務的財產或資產的自願售賣或轉讓而到期應付的有抵押債務；
(I)應根據現在或今後生效的任何聯邦、州或外國破產、接管或類似法律，啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)對借款人或其任何重要子公司(或如合併將構成重要子公司的子公司集團)或其債務或其相當部分資產的清算、重組或其他救濟，或(Ii)指定接管人、受託人、託管人、扣押人、借款人或其任何重要附屬公司(或如合併則構成重要附屬公司的附屬公司集團)或其大部分資產的管理人或類似官員，而在任何該等情況下，該等法律程序或呈請書應繼續進行而不被駁回和擱置60天或以上，或須登錄批准或命令上述任何一項的命令或法令；
(J)借款人或其任何重要附屬公司(或如合併將構成重要附屬公司的附屬公司集團)應(I)自願展開任何法律程序，或根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律，提出任何尋求清算、重組或其他濟助的請願書；(Ii)同意提起本條第(I)款所述的任何法律程序或請願書，或不及時和適當地提出抗辯；(Iii)申請或同意指定接管人、受託人、託管人、財產接管人，借款人或其任何重要子公司(或如果合併將構成重要子公司的子公司集團)或其大部分資產的管理人或類似官員，(Iv)提交答覆
承認在任何此類程序中對其提出的申訴的實質性指控，(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或(Vi)為實現上述任何目的而採取任何行動；
(K)借款人或其任何重要附屬公司(或如合併則構成重要附屬公司的附屬公司集團)將變得無力、以書面承認其無力或在債務到期時普遍不能償還債務；
(L)須作出一項或多於一項涉及支付總額超過$100,000,000的款項的判決，判令借款人或其任何附屬公司或其任何組合敗訴，及(I)在該判決登錄後的連續30天內，該判決不獲解除，而在該30天期間，該判決在上訴期間不得撤銷、擱置、解除或擔保，或對該判決款額的法律責任不得為信譽良好的保險人所承認，或(Ii)判定債權人須合法地採取任何行動，以扣押借款人或其任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何該等判決；
(M)已發生的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會導致實質性的不利影響；
(N)應發生控制權變更；
(O)Ares Capital Management或Ares Capital Management的任何聯營公司，如根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立，並從事管理或向客户提供意見的業務，則停止擔任借款人的投資顧問；
(P)對於抵押品池中包含的組合投資的總價值超過抵押品池中包含的所有組合投資的總價值的5%，證券文件設定的留置權在任何時候都不應有效，且不應以行政代理人為受益人而完善(在本文或其中要求通過備案、登記、記錄、佔有或控制來完善)，不受任何其他留置權的影響(根據第6.02節或相應證券文件允許的留置權除外)；如果違約是由於(A)抵押品代理不再擁有交付給它的實物抵押品，或(B)由於沒有及時提交UCC-3延續聲明而導致UCC融資聲明失效，則不應發生本協議項下的違約或違約事件；
(Q)除根據其條款到期或終止外，任何擔保文件應因任何原因終止或在任何實質性方面不再具有充分效力和效力，或借款人對其可執行性提出異議；
(R)債務人應隨時在未經所需貸款人同意的情況下，(1)在任何實質性方面修改、補充或放棄投資政策(任何適用的法律、規則或條例要求的修改、補充或豁免除外)，但如果有價證券投資的允許投資規模隨着借款人資本基礎的規模變化而按比例增加，則不應被視為在投資政策的任何實質性方面的修改；(Ii)在任何重要方面修改、補充或免除估值政策(根據公認會計原則或任何適用法律、規則或規例所規定的任何修改、補充或豁免除外)、(Iii)在任何重要方面不遵守估值政策，或(Iv)在可合理預期投資政策會導致重大不利影響的情況下，以及在本條(R)第(Iii)和(Iv)款的情況下，不遵守投資政策，在行政代理人(應任何貸款人的要求)較早向借款人發出通知或財務主任知悉後的30天或更長時間內，此類違約應繼續不予補救。
(S)任何附屬公司除外資產應(I)就借款人的任何類別股本的任何股份作出任何股息或其他分派，或就借款人的任何類別股本作出任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，原因是購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止借款人的任何該等股本股份，或購買、贖回、註銷或終止該等股份的任何購股權、認股權證或其他權利，而倘若該等行動由債務人作出，不允許根據第6.05節或(Ii)購買、贖回、退出或以其他方式價值收購，或撥出任何資金用於購買、贖回、退出或其他類似基金，用於購買、贖回、退出或以其他方式獲得，或自願支付或預付任何允許債務的本金或利息，或與之相關的任何其他欠款，如果債務人採取此類行動，將不會根據第6.12條允許；
然後，在每次此類事件中(本條第(I)或(J)款所述的關於借款人的事件除外)，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理可應所需貸款人的要求，在相同或不同的時間採取下列行動之一或兩項：(I)終止承諾，隨即立即終止承諾，以及(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期並應支付，在該情況下，任何沒有如此宣佈為到期及須予支付的本金，其後可宣佈為已到期及須予支付)，而經如此宣佈為已到期及須予支付的貸款的本金，連同其應累算的利息，以及借款人根據本條例應累算的所有費用及其他義務，即成為到期及須予支付的，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何種類的通知，而借款人在此免除所有該等款項；在發生與以下方面有關的任何事件的情況下
在本條第(I)款或第(J)款所述借款人未履行承諾的情況下，承諾應自動終止，當時未償還貸款的本金，連同其應計利息和借款人在本條款項下應計的所有費用和其他債務，應自動成為到期應付，而無需提示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有這些債務。
如果根據前一款的規定，貸款將被宣佈，或將成為到期和應支付的，則在行政代理或具有信用證風險超過根據本款要求存入現金抵押品的類別的總信用證風險的50%以上的貸款人發出通知後，借款人應立即將金額等於該日期的信用證風險的102%的抵押品賬户現金加上任何應計和未付利息存入信用證；但在本條第(I)或(J)款所述的借款人發生任何違約事件時，存入該等現金的義務應立即生效，而該等按金應即時到期及須予支付，無須要求付款或發出任何其他通知。
第八條
行政代理
每一貸款人和開證行在此不可撤銷地根據本協議和其他貸款文件指定行政代理為其代理人，並授權行政代理代表其採取本協議或本協議條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。
擔任本協議項下行政代理的人應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，如同其不是本協議項下的行政代理一樣，該人及其關聯公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他關聯公司的存款，並可與其進行任何業務，如同其不是本協議項下的行政代理一樣。
除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。行政代理的動機本質上是商業動機，而不是投資於借款人的一般業績或運營。在不限制前述一般性的前提下，(A)行政代理人不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；(B)行政代理人不應承擔採取任何酌情行動或行使任何酌情權的任何責任，但本合同或所需貸款人要求行政代理人以書面形式行使的其他貸款文件明確規定的自由裁量權和權力除外；和(C)除本合同和其他貸款文件中明確規定的外，行政代理人不應承擔任何披露責任，也不對未披露的行為負責。任何與借款人或其任何附屬公司有關的信息，由作為行政代理的銀行或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得。行政代理對其採取或未採取的任何行動不承擔責任。
在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，或在所需貸款人的要求下或在沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下，同意或應所需貸款人的請求。除非借款人或貸款人向行政代理髮出書面通知，否則行政代理應被視為不知道有任何違約，行政代理不負責或有責任確定或查詢(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關的內容交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中所述的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Iv)有效性，本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的可執行性、有效性或真實性，或(V)滿足第四條或本協議其他部分或其中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的項目除外。
行政代理應有權依賴其認為真實且由適當人員簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動不負責任。
行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。
行政代理人可隨時通知貸款人、開證行和借款人辭職。在任何此類辭職後，經借款人同意，被要求的貸款人有權指定繼任者，但不得被無理扣留(或者，如果違約事件已經發生，並且仍在與借款人協商)。如果規定的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則退休的行政代理人的辭職仍然有效，但如果行政代理人根據任何貸款文件代表貸款人或開證行持有的任何抵押品，則退任或被免職的行政代理人應繼續持有該抵押品，直至
(1)即將退休的行政代理人應履行行政代理人的職責和義務，(2)被要求的貸款人應履行行政代理人的職責(所有由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的付款和通信應由每一貸款人直接支付或直接向每一貸款人支付)，直至被要求的貸款人按本款規定指定一名繼任代理人為止。繼承人接受行政代理人的委任後，即繼承並享有退休(或退休)的行政代理人的一切權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人應解除其在本條例項下的職責和義務(如未按本款規定解除)。除非借款人與該繼承人另有約定，否則借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同。行政代理人根據本條例辭職後，就其在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第9.03節的規定應繼續有效。
每家貸款人、每家Swingline貸款人和每家開證行聲明並保證：(I)貸款文件闡明瞭商業貸款安排的條款；(Ii)在作為貸款人蔘與的過程中，它從事發放、收購或持有商業貸款，並提供本文所述適用於該貸款人、Swingline貸款人或開證行的其他便利，在每一種情況下，均不是為了投資於借款人的一般業績或業務，或為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具，如證券(和每一貸款人，每家Swingline貸款人和每家開證行同意不主張違反前述規定的索賠，例如根據聯邦或州證券法提出的索賠)，(Iii)它獨立且不依賴行政代理、任何聯合牽頭安排人或任何其他貸款人、Swingline貸款人或開證行，或上述任何一項的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)它在作出決定方面是複雜的，收購和/或持有商業貸款，並提供適用於該貸款人、該Swingline貸款人或該開證行的本協議所述的其他便利，且該貸款人或在決定發放、獲取和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利時行使酌情權的人，在發放、獲取或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。各貸款人、各Swingline貸款人和各開證行也承認，其將根據其認為適當的文件和信息(可能包含有關借款人及其附屬公司的重要、非公開信息)，在不依賴行政代理、任何聯合牽頭安排人或任何其他貸款人、Swingline貸款人或開證行，或上述任何相關方的情況下，繼續自行決定是否根據本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
除第9.02(B)節關於本協議另有規定外，行政代理在徵得所需貸款人的事先同意(但不得另行同意)的情況下，可同意任何貸款文件項下的任何修改、補充或豁免，但未經每一貸款人和每家開證行事先同意，行政代理不得(本協議或擔保文件中規定的除外)解除所有或基本上所有抵押品，或以其他方式終止規定抵押品擔保的任何擔保文件下的全部或實質所有留置權，同意所有或實質上所有此類抵押品擔保所擔保的額外義務，就所有或實質上所有抵押品而言，更改根據《證券文件》規定享有留置權利益的義務的相對優先順序，但不需要此類同意，且行政代理在此被授權解除任何涉及財產的留置權，該財產是本擔保書允許的財產處置或經所需貸款人同意的處置的標的。
行政代理可將任何時間未償還的非延期貸款人的任何貸款和信用風險視為與延長貸款人的任何未償還承諾、貸款和信用風險不同的貸款和信用風險類別；但任何此類處理僅用於行政目的，不影響任何貸款人在本合同項下的權利或義務。
各貸款人和開證行特此同意：(X)如果行政代理通知該貸款人或開證行，該行政代理已自行決定該貸款人或開證行從該行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人或開證行(無論該貸款人或開證行是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，則該借出行或開證行應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自該貸款人或開證行收到付款(或其部分)之日起至向行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時有效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人或開證行不得就任何索償要求主張並特此放棄對行政代理人的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於“按價值清償”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據上述規定向任何貸款人或開證行發出的通知應為確鑿的、無明顯錯誤的通知。
每一貸款人和開證行在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中規定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，均應通知該付款有誤。每一貸款人和開證行同意，在上述每種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人或開證行應迅速將這種情況通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中要求支付的。連同自該貸款人或開證行收到該等款項(或其部分)之日起至該款項按NYFRB利率及該行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則釐定的利率向管理代理人償還之日止的每一天的利息。
每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給轉讓和假設或任何其他貸款文件，據此成為本協議項下的貸款人，應被視為已確認收到並同意和批准在生效日期須交付給行政代理或貸款人的每份貸款文件和每份其他文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意。
借款人和其他債務人特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人或開證行追回，則行政代理應取代該貸款人或開證行對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他債務人所欠的任何義務，除非在每種情況下，該付款僅限於該付款的金額，即，包括行政代理為支付此類款項而從借款人或任何其他債務人那裏收到的資金。
每一方根據前述規定承擔的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人、開證行的任何權利或義務的轉移或替換、承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後繼續存在。
第九條
其他
第9.01節。 通知;電子通訊
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真發送，如下所示：
(I)如發給借款人，寄往紐約公園大道245號44樓，New York 10167，首席財務官及總法律顧問注意(電訊號：(212)750-1777；電話：加利福尼亞州洛杉磯南大大道355號，郵編：90071，道格拉斯·H·伯納福德，電話：(213)891-8259)；
(Ii)如由借款人寄往行政代理、抵押品代理或以開證行身分發給JPMCB，則寄往摩根大通銀行，N.A.，地址須另行提供予借款人；
(Iii)如由貸款人致行政代理人，致摩根大通銀行，地址為Tom Gillesbie，地址：383Madison Ave，Floor 24 New York，NY，10179-0001，United States，tom.gillesbie@jpmgan.com；
(4)如發給任何其他開證行，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該開證行；以及
(V)如給任何貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)送達。
本協議的任何一方均可通知本協議的其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。在下文(B)款規定的範圍內通過電子通信交付的通知，應按照上述(B)款的規定生效。
(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和開證行發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但前述規定不適用於根據第2.05節向任何貸款人或開證行發出的通知，前提是該貸款人或該開證行(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條下的通知。行政代理或借款人可酌情同意接受根據下列規定以電子通信方式向其發出的通知和其他通信
它批准的程序，但這種程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。除非行政代理另行通知借款人，否則借款人可根據第5.01條和第5.12(A)節的規定，通過將電子副本交付到行政代理提供給借款人的電子郵件地址來履行其向行政代理或貸款人交付文件或通知的義務(行政代理應立即向貸款人發出通知)。
除非行政代理另有規定，否則：(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在因特網或內聯網網站上張貼的通知或通信，在預期收件人按照前述第(I)款所述的電子郵件地址收到該通知或通信並標明其網站地址時，應被視為已收到。
在任何情況下，行政代理或任何貸款人不對借款人或任何其他人因通過互聯網傳輸任何通信而引起的任何類型的損害(無論是侵權合同或其他方面)承擔任何責任，但直接損害的情況除外，前提是此類損害由有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定是由相關人員的欺詐、故意不當行為或嚴重疏忽造成的。
(C)根據第5.01及5.12(A)條須交付的文件。只要INTRALINKS™或類似的網站對本合同項下的每個貸款人可用，借款人就可以通過向joseph.m.burke@jpmgan.com和lauren.mayer@jpmgan.com交付電子副本來履行其根據第5.01條和第5.12(A)條向管理代理或貸款人交付文件的義務。
(如上文(B)款所規定)或指明此類信息所在網站的通知，以供行政代理在INTRALINKS™或類似網站上張貼，但行政代理不應負責維持對INTRALINKS™或同等網站的訪問。
第9.02節。放棄；修訂。
(A)沒有視為豁免；補救措施是累積的。行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本合同項下的任何權利或權力時的失敗或拖延，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單次或部分行使該權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的步驟，而妨礙其行使或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本合同項下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對本協議任何條款的放棄或同意借款人的任何背離均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。
(B)對本協定的修正。除非根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或借款人和行政代理在所需貸款人同意下籤訂的一份或多份書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款；但此類協議不得
(I)未經任何貸款人書面同意而增加該貸款人的承擔額，
(Ii)在未經每名受影響的貸款人書面同意的情況下，減少任何貸款或信用證支出的本金額或降低其利率，或降低根據本協議須支付的任何費用，
(Iii)未經受影響的每名貸款人書面同意，將任何貸款或信用證支出的本金或其任何利息或根據本條例須繳付的任何費用的預定付款日期延遲，或減少、寬免或免除任何該等付款的款額，或延遲任何承諾的預定屆滿日期，
(4)更改第2.16(B)、(C)或(D)節，以改變第2.16(B)、(C)或(D)條所規定的付款比例，而不徵得受影響的每一貸款人的書面同意；或
(V)更改本節的任何規定或“所需貸款人”一詞的定義，或更改本部分的任何其他規定，明確規定在未經各貸款人書面同意的情況下，要求放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比；
此外，(X)任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理的權利或義務，未經行政代理事先書面同意的本協議項下的任何開證行(視情況而定)和(Y)持有不少於三分之二的信貸風險和未使用承諾的貸款人的同意將需要(A)影響本協議有關借款基數計算的規定的任何不利變化(不包括對第5.12(B)(Iii)或(Iv)款的規定的更改)，但包括對第5.12(C)(Ii)節的規定和第5.13節中所述定義的更改)，除非本合同另有明確規定，以及(B)除按公允價值或按本合同或其他貸款文件允許的其他方式以外的任何抵押品的釋放。
就本節而言，任何金額的“預定付款日期”應指本協議中規定的該金額的付款日期，而不應指強制或可選預付該金額的日期或其他事件。此外，當一項放棄、修訂或修改需要“受影響”的貸款人同意時，經該貸款人同意，該放棄、修訂或修改應對該貸款人生效，而不論其是否對任何其他貸款人生效，只要所要求的貸款人同意上述放棄、修訂或修改。
本協議中的任何相反規定，即使(X)對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的放棄或修改，如合理地預期不會以不平等地影響所有類別的方式對任何類別的貸款人產生不利影響，則應對該類別的貸款人有效，除非該類別的所需貸款人同意上述放棄、修訂或修改；但為免生疑問，在任何其他情況下，對本協議或任何其他貸款文件的任何規定的任何放棄、修訂或修改均不需要得到某一特定類別的規定貸款人的同意，並且(Y)規定的循環貸款人可以放棄根據循環承諾延長信貸的任何先決條件(為免生疑問，這不應構成對任何持續或由此產生的違約或違約事件的豁免)。
(C)對保安文件的修訂。不得放棄、修改或修改任何擔保文件或其任何條款，也不得分散其留置權以保證任何額外的義務(不包括根據第2.07(E)節的承諾增加而增加的貸款和信用證)，除非是根據借款人簽訂的一份或多份書面協議，並由行政代理經所需貸款人同意；但：(I)未經每家貸款人和每家開證行書面同意，此類協議不得解除所有或實質上所有債務人在擔保文件項下的各自義務；及(Ii)未經每家貸款人和每家開證行書面同意，此類協議不得解除全部或實質上所有抵押品擔保，或以其他方式終止擔保文件下的全部或實質所有留置權，改變根據擔保文件有權享有留置權的債務的相對優先權(與擔保額外義務有關的除外)。
與本協議項下的貸款和其他義務同等和公平地)，或免除擔保和擔保協議項下的全部或基本上所有擔保人的擔保義務，但不需要此類同意，且行政代理被授權(並因此與借款人同意)指示擔保和擔保協議項下的抵押品代理，除該等當事人在擔保和擔保協議項下的權利外，擔保和擔保協議項下的行政代理和抵押品代理還可以：(1)解除任何涉及財產的留置權(並解除任何此類擔保人)，該財產是本協議允許的財產處置的標的或經所需貸款人同意的處置的標的，(2)解除被指定為“指定附屬公司”或根據本協議成為除外資產的任何“附屬擔保人”(以及該附屬擔保人的任何財產)，或不再合併在借款人的財務報表上且不再被要求為“附屬擔保人”的任何“附屬擔保人”，只要(A)在根據本條第(2)款實施任何此類免除(以及任何同時收購證券投資或支付未償還貸款)後，擔保債務金額不超過借款基數，且借款人向行政代理人提交表明這一點的財務主管證書，(B)(I)緊接該項清償前借款基礎項下的任何超額可動用款項並未因該項清償而減少，或(Ii)緊接該項清償後的經調整總借款基數至少為擔保債務數額的110%；及(C)並無違約事件發生及持續。
(D)更換未經同意的貸款人。對於本第9.02節所規定的本協議任何條款的任何擬議變更、放棄、解除或終止，如未徵得一個或多個貸款人的同意，則(只要沒有發生違約事件且仍在繼續)，借款人有權根據第2.18(B)節的規定，以一個或多個替代貸款人替換每個不同意的貸款人，只要在替換時，每個該替代貸款人同意提議的更改、放棄、解除或終止。解除或終止。
第9.03節。費用；賠償；損害豁免。
(A)費用及開支。借款人應支付(I)行政代理及其附屬公司發生的所有合理和有據可查的自付費用，包括行政代理的律師的合理費用、收費和支出，這些費用與本協議所規定的信貸便利(如本協議修訂和重述)的辛迪加、本協議和其他貸款文件的準備和管理，或本協議或其條款的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關，但須受先前書面商定的任何限制的限制。(Ii)開證行因開立、修改、續期或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的所有合理和有記錄的自付費用；。(Iii)行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的所有有文件記錄的自付費用，包括
行政代理、任何開證行或任何貸款人的任何律師在執行或保護其與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關的權利，或與在本協議項下發放的貸款或信用證有關的權利方面的費用、收費和支出，包括(Iv)與任何擔保文件或其中提及的任何其他文件預期的任何擔保權益的任何提交、登記、記錄或完善有關的所有此類自付費用，包括與此相關的任何編制、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。
(B)借款人的彌償。借款人應賠償行政代理、開證行、抵押品代理、牽頭安排人和每一貸款人，以及上述任何人的每一關聯方(每個人被稱為“被賠付者”)，並使每一被賠付者免受任何和所有損失、索賠、損害、債務，包括環境責任和相關費用(税或其他税費除外，借款人只能在第2.15節規定的範圍內予以賠償)，包括任何被賠付者的任何律師的費用、收費和支出，以及任何被賠付者因下列原因而產生或聲稱的費用、費用和支出或由於(I)本協議或本協議預期的任何協議或文書的簽署或交付，(Ii)雙方履行各自在本協議項下的義務或完成本協議預期的交易或任何其他交易，(Iii)與本協議相關的任何行動，包括但不限於本金、利息和費用的支付，(4)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括開證行拒絕兑現信用證項下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格遵守信用證的條款)或(5)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，也不論任何受賠方是否為當事人；但上述損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用如已由具有司法管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決確定是由於(I)該受賠人的欺詐、故意的不當行為或嚴重疏忽，或(Ii)因惡意違反該受賠人在本協議或其他貸款文件下的義務而向該受賠人提出的索賠，則該等損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用不得由具有司法管轄權的法院根據最終的、不可上訴的判決對該受賠人提出。
借款人對任何受彌償人對借款人或任何其他債務人提出的交易所引起的、與其有關的或由於該等交易而引起的任何特殊的、間接的、後果性的或懲罰性的損害賠償，借款人不負法律責任，但前述限制不得被視為減損或影響借款人根據本款前述條文所承擔的義務。
(C)由貸款人償還。如果借款人未能按照本節(A)或(B)款的規定向行政代理人、任何開證行支付其應支付的任何款項，則各貸款人分別同意向行政代理人和該開證行(視屬何情況而定)支付該貸款人在該未付款項中的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)；但條件是該未償還費用或經賠償的損失、索賠、損害、債務或相關費用(視屬何情況而定)是由該行政代理人或該開證行以其身份發生或向其提出的。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的範圍內(1)借款人和各債務人不得就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料(包括但不限於任何個人數據)而產生的任何責任向行政代理、任何聯合牽頭安排人、任何開證行和任何貸款人以及上述任何人(每個人被稱為“與貸款人有關的人”)的任何關聯方提出任何索賠，但因行政代理、任何聯合牽頭安排人故意的不當行為或嚴重疏忽造成的除外。任何開證行、任何貸款人或由有管轄權的法院作出的最終、不可上訴的判決所確定的任何與貸款人有關的人，以及(2)借款人和每一債務人不得根據任何責任理論向行政代理、每一開證行、聯合牽頭安排人和每一貸款人以及任何前述人員的每一關聯方主張並放棄對因本協議或文書而產生的、與本協議或本協議或文書有關的特別、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)的任何索賠。任何貸款或信用證或其收益的使用。
(E)付款。在書面要求付款後，應立即支付本節規定的所有到期款項。
第9.04節。繼任者和受讓人。
(A)一般的任務。本協議的規定對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括開出任何信用證的開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何企圖轉讓或轉讓均為無效)；(Ii)除非按照本節的規定，否則任何貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和本協議允許的受讓人(包括任何開證行的任何關聯公司)，以及在本協議明確規定的範圍內，各行政代理行、開證行和
貸款人)本協議項下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。
(I)一般任務。在符合以下第(Ii)款所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾以及當時欠其的貸款和LC風險敞口)，但須事先徵得以下各方的書面同意(不得無理拒絕或拖延此類同意)：
(A)借款人，但將債務轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司，或如違約事件已經發生並且仍在繼續，則無須徵得借款人同意(但只要沒有發生第七條第(A)、(B)、(I)、(J)或(K)款所指的違約事件，借款人有權同意在重述生效日期前將借款人的“直接競爭者”轉讓給行政代理人和貸款人，並在此後借款人和行政代理人之間可能商定的情況下，同意任何其他受讓人；此外，借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內以書面通知行政代理表示反對；以及
(B)行政代理、每家開證行和每家Swingline貸款人具有與受讓人相同類別的承諾。
(Ii)轉讓的若干條件。轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司，或轉讓轉讓貸款人的一筆或多筆貸款的全部剩餘金額以及某一類別的LC風險，受制於每項轉讓的此類轉讓貸款人的承諾額或貸款和信用證風險(自轉讓和與轉讓有關的假設交付管理代理人之日起確定)不得低於5,000,000美元(就循環承諾而言)或1,000,000美元(對於定期貸款而言)，除非借款人和行政代理人各自另有同意，但如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意；
(B)任何類別的承諾或貸款和信用證風險的每一部分轉讓，應作為轉讓貸款人在本協議項下關於此類承諾、貸款和LC風險的所有權利和義務的比例部分的轉讓；
(C)每項轉讓的當事各方應簽署一份實質上以本合同附件A形式的轉讓和假設，並將其交付給行政代理，以及3,500美元的處理和記錄費(這筆費用不應就轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司而支付)(借款人和擔保人不應為此承擔義務)；以及
(D)受讓人如不是適用類別的貸款人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。
(三)任務的有效性。根據本節(C)段的規定予以接受和記錄的情況下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.13、2.14、2.15和9.03節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓，如不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節(E)段出售參與此類權利和義務的行為。
(C)由行政代理維持登記冊。為此目的，行政代理應作為借款人的代理人，在其在紐約市的一個辦事處保存一份交付給它的每一份轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款不時欠每個貸款人的貸款和信用證付款的承諾、本金和本金(以及所述利息)(“登記冊”和每個單獨的“登記冊”)。登記冊中的條目應是確鑿的，沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人可將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下所有目的的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理時間和不時查閲。
(D)行政代理接受委派。行政代理人在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假定、受讓方填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本條例項下的貸款人)、本節(B)款所指的處理和記錄費以及本節(B)款要求的對此種轉讓的任何書面同意後，應接受此類轉讓和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中。
就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(E)參與。任何貸款人經借款人同意(此類同意不得被無理拒絕或拖延，除非借款人在收到書面通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對，否則應視為已給予同意)，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售參與該貸款人在本協議和其他貸款文件(包括其全部或部分承諾及其所欠的貸款和信用證支出)項下的全部或部分權利和義務；但(I)該貸款人在本協議和其他貸款文件項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(Iii)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續單獨和直接地與該貸款人打交道，涉及該貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和義務，以及(Iv)貸款人、貸款人的關聯公司、或如果違約事件已經發生並且仍在繼續(除非第七條第(A)、(B)、(I)、(J)或(K)款下的違約事件沒有繼續發生，借款人應有權同意在重述生效日期之前以及之後借款人和合理行事的行政代理人之間可能商定的任何參與借款人的“直接競爭者”的權利)。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修訂、修改或豁免；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或豁免。除本節(F)款另有規定外，借款人同意，每個參與者均有權享有第2.13、2.14和2.15節的利益，其程度與其作為貸款人並根據本節第(B)款通過轉讓獲得其權益的程度相同。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.16(D)節的約束，就像它是本協議下的貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人維持一份登記冊，在登記冊上登記每一參與人的姓名和地址，以及每一參與人在貸款文件項下的承諾或其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(“參與人登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定該等承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的1.163-5(B)節以登記形式而有必要披露的。參賽者名冊中的條目應為最終結果
沒有明顯錯誤，而且即使有任何相反的通知，該貸款人也應就本協議的所有目的將其姓名記錄在參與者登記冊上的每個人視為此類參與的所有人。
(F)對參與者權利的限制。參與者無權根據第2.13、2.14或2.15節獲得高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非將參與出售給該參與者的交易是在事先徵得借款人書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第2.15節的利益，除非借款人被通知將參與出售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.15節，就像它是貸款人一樣，如果參與者根據守則第871(H)或881(C)節要求豁免投資組合利息，則適用的貸款人應向借款人提供令人信服的證據，證明其以登記的形式參與，並應允許借款人在合理需要時審查此類登記冊，以便借款人履行適用法律和法規下的義務。
(G)某些承諾。任何貸款人可以隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括對聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的任何此類質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此種擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類受讓人代替該貸款人作為本協議的當事人。
(H)不得轉讓給自然人、借款人或附屬公司。儘管本節有任何相反規定，任何貸款人未經各貸款人事先同意，不得向任何自然人(或為自然人的控股公司、投資工具、投資工具或信託，或由借款人或其任何附屬公司或附屬公司擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營的)或借款人或其任何附屬公司或附屬公司轉讓或參與其根據本條持有的任何貸款或LC風險敞口的任何權益。
第9.05節。生存。借款人在與本協議相關或根據本協議交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在本協議的執行和交付、任何貸款和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理、任何開證行或任何貸款人在本協議項下提供任何信貸時可能已經注意到或知道任何違約或不正確的陳述或保證，只要本協議項下任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議應支付的任何其他金額未付或未付，或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，信用證應繼續完全有效。第2.13節、第2.14節、第2.15節、第9.03節以及第八條的規定應繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論預期的交易是否完成
在此，貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或本協議任何條款的承諾或終止。
第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。
(A)對口單位；一體化；效力。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議和與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代任何和所有先前與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。通過複印件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
(B)以電子方式執行任務。本協議和擬進行的交易(包括但不限於轉讓和假設、修訂或其他借用請求、豁免和同意)中的“執行”、“執行”、“簽署”、“簽署”等詞語以及與本協議和本協議擬進行的交易相關的類似詞語，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上以電子方式匹配轉讓條款和合同形式(為免生疑問，應視為批准使用DocuSign平臺的電子簽名)，或以電子形式保存記錄，每一項均具有相同的法律效力。在任何適用法律，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律所規定的範圍內，作為人工簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統的有效性或可執行性。
第9.07節。可分割性。。本協議的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，在該司法管轄區內，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效，而不影響本協定其餘條款的有效性、合法性和可執行性；某一特定司法管轄區的某一特定條款的無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，每一貸款人及其每一關聯公司被授權在任何時間和不時在法律允許的最大限度內抵銷和運用該貸款人或關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠借款人或借款人賬户的其他債務，以抵銷該貸款人現在或今後在本協議下存在的借款人的任何和所有義務，不論該貸款人是否已根據本協議提出任何要求，儘管該等債務可能未到期。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。
第9.09節。適用法律；司法管轄權等。
(一)依法治國。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。
(B)服從司法管轄權。借款人在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決，向位於紐約縣的紐約州最高法院和位於紐約縣的紐約州南區聯邦地區法院提交任何上訴法院的專屬管轄權，本協議各方在此不可撤銷和無條件地同意，就任何此類訴訟或訴訟程序提出的所有索賠均可在紐約州進行審理和裁決，或在法律允許的範圍內在聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議不影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)放棄場地。借款人在此不可撤銷和無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對在本節(B)段所指的任何法院提起的因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何異議。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。
(D)法律程序文件的送達。本協議的每一方都不可撤銷地同意以第9.01節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均放棄在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。
第9.11節。判斷貨幣。這是一項國際貸款交易，其中指明美元或任何外幣(視屬何情況而定)(“指明貨幣”)，並以紐約市或指明貨幣的國家(視屬何情況而定)(“指明地方”)付款為要素，而指明貨幣在與以指明貨幣計價的貸款有關的所有事件中均為賬户貨幣。借款人在本協議項下的付款義務不得通過以另一種貨幣或其他地方支付的金額來解除或履行，無論是根據判決或其他方式，只要在根據正常銀行程序轉換為指定貨幣並轉移到指定地方時支付的金額不能在本協議規定的指定地點產生指定貨幣的到期金額。如果為了在任何法院獲得判決，有必要將本合同規定的以指定貨幣支付的款項兑換成另一種貨幣(“第二種貨幣”)，則適用的匯率應為行政代理人根據正常銀行程序在作出判決之日的前一個營業日以第二種貨幣購買指定貨幣的匯率。借款人就其根據本條例或根據任何其他貸款文件(在本節中稱為“有權人”)欠行政代理或任何貸款人的任何此類款項所承擔的義務，儘管在作出判決時實際適用的匯率是適用的，但只有在該有權人收到根據本條例被判定為到期的任何款項後的營業日，該有權人可按照正常銀行程序購買指定貨幣，並將被判定為到期的第二種貨幣的金額轉移到指定地點時，該義務才能解除；而借款人現作為一項單獨的義務，即使有任何該等判決，同意彌償該有權人，並應要求以指明貨幣向該有權人支付一筆款項(如有的話)，而該款額(如有的話)是以本協議所指的指明貨幣原本欠該有權人的款項，超出如此購買和轉讓的指明貨幣的款額。
第9.12節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。沒有聯合牽頭安排者或辛迪加
代理商(如本協議封面所示)應承擔本協議項下的任何責任。
第9.13節。對某些信息的處理；保密。
(A)某些資料的處理。借款人承認，任何貸款人或借款人的一個或多個子公司或關聯公司可不時向借款人或其一個或多個子公司提供或提供財務諮詢、投資銀行和其他服務(與本協議有關或以其他方式提供)，借款人特此授權各貸款人共享借款人及其子公司根據本協議交付給借款人的任何信息，或與貸款人決定訂立本協議有關的任何信息，不言而喻，任何獲得此類信息的子公司或關聯公司應受本節(B)款規定的約束，如同其是本條項下的貸款人一樣。此類授權在貸款償還、信用證到期或終止、承諾或本協議或本協議任何條款終止後繼續有效。
(B)保密。行政代理、貸款人、牽頭安排行和開證行均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(I)可向其關聯公司及其關聯公司的合夥人、董事、高級職員、員工、代理人、顧問和其他代表披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(Ii)任何聲稱對其或其關聯公司擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構)提出的要求，(Iii)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(Iv)向本協議的任何其他一方或任何評級機構，(V)在行使本協議項下或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或其下的任何其他貸款文件或其下的權利的情況下，(Vi)在協議的條款與本節的規定大體相同的情況下，向(X)本協議項下的任何受讓人或參與者、或其任何權利或義務的任何預期受讓人或參與者；但條件是：(A)只要沒有持續的違約事件(或在借款人的“直接競爭者”的情況下，只要沒有第七條(A)、(B)、(I)、(J)或(K)款下的違約事件持續發生)，則根據本條款，該人將獲準成為受讓人或參與者；(Y)與借款人及其債務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)；或(Z)任何市場數據服務。(Vii)經借款人同意，或(Viii)在此類信息(X)變得可公開的範圍內，除非由於違反本節的規定，或(Y)行政代理、任何貸款人、任何開證行或其各自的任何關聯機構可在非保密基礎上從借款人或其關聯公司以外的來源獲得信息。此外，行政代理和每個貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和向行政代理或任何貸款人披露與本協議、其他貸款文件和承諾的管理或服務有關的服務提供商，披露本協議的存在和關於本協議的信息。
為免生疑問，本第9.13節中的任何內容均不禁止任何人自願向任何政府、監管或自律組織(任何此類實體，“監管機構”)披露或提供本保密條款範圍內的任何信息，只要適用於該監管機構的法律或法規禁止本保密條款中規定的任何此類披露。
就本節而言，“信息”是指從借款人或其任何子公司收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務或任何證券投資有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何開證行在借款人或其任何子公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息除外，但在重述生效日期之後從借款人或其任何子公司收到的信息，在交付時已明確確定為機密信息。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
第9.14節。美國愛國者法案。各貸款人特此通知借款人，根據《美國愛國者法案》(酒吧第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))，要求獲得、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址以及使貸款人能夠根據上述法案識別借款人的其他信息。
第9.15節。 確認並同意對受影響的金融機構進行救助。 儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反規定，本協議各方均承認，任何受影響金融機構根據任何貸款文件產生的任何責任（只要該責任是無擔保的）可能會受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意並同意，並承認並同意受以下約束：
(a)適用的決議機構將任何減記和轉換權力應用於本協議任何一方（受影響的金融機構）可能向其支付的任何此類負債;以及
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母企業或可向其發行或以其他方式授予該機構的過渡機構的股份或其他所有權工具，而該機構將接受該等股份或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。
第9.16節。沒有受託責任。
(A)借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人將不承擔任何義務，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外，並且每個行政代理、每個開證行、Swingline貸款人和任何其他貸款人僅以借款人在貸款文件和本協議及其中計劃進行的交易方面與借款人保持一定距離的合同交易對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問或受託代理人或代理人。借款人同意，其不會因行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人涉嫌違反與本協議和本協議擬進行的交易相關的受託責任而向該行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人以其各自身份向借款人提供任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項方面的建議，僅限於與貸款文件預期的交易或導致交易的過程有關。借款人應就此類事項與其自己的顧問協商，並負責對本協議或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人均不對借款人承擔任何責任或責任。
(B)借款人進一步確認並同意，並確認其附屬公司的理解，即除提供或參與本協議項下所提供的商業借貸安排外，行政代理、每家發證行、Swingline貸款人和任何其他貸款人及其聯營公司均為從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何行政代理、每家發行銀行、Swingline貸款人或任何其他貸款人均可為其自己的賬户和客户的賬户提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其賬户和客户的賬户收購、持有或出售股權、債務和其他證券和金融工具。
(包括銀行貸款和其他債務)借款人和借款人可能與之有商業或其他關係的其他公司。對於任何行政代理、任何發行銀行、Swingline貸款人或任何其他貸款人或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由該等權利的持有人行使其全權酌情決定權。
(C)此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即行政代理、各發證行、Swingline貸款人和任何其他貸款人及其關聯公司可能正在向借款人可能在本協議所述交易和其他方面存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括金融諮詢服務)。行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人都不會將從借款人那裏獲得的機密信息用於行政代理、任何開證行、Swingline貸款人和任何其他貸款人(視情況而定)為其他公司提供的服務，也不會將任何此類信息提供給其他公司。借款人還承認，行政代理、任何發行銀行、Swingline貸款人或任何其他貸款人都沒有義務使用與貸款文件所考慮的交易相關的信息，也沒有義務向借款人提供從其他公司獲得的機密信息。
第9.17節。《德國銀行分離法案》。僅在德意志銀行紐約分行或其任何關聯公司是貸款人時，如果任何此類貸款人受GBSA(定義如下)(任何此類貸款人，“GBSA貸款人”)的約束，且該GBSA貸款人應善意地確定(基於律師(包括內部律師)的建議，該決定應在符合本條款的前提下與借款人協商作出)，由於實施了2013年8月7日的德國《信貸機構和金融集團風險隔離及恢復和處置規劃法案》(Gesetz Zur Abschirmung Von Risiken Und Zur Planung Der Sanierung Und Abwickloon Von KreditInstitute Ten Und Finanzgruppen)(通常稱為《德國銀行分離法》(Trennbanengesetz)(以下簡稱《GBSA》))，或任何相應的歐洲立法(如關於提高歐盟信貸機構彈性的結構性措施的擬議規定)，未來或其下的任何法規可能會修訂或取代GBSA，或由於頒佈或解釋上的任何變化任何具有GBSA或任何相應未來歐洲立法管轄權的法院、法庭或監管機構，在未來可能修訂或取代GBSA或其下的任何法規，本協議或貸款所設想的安排已經或將變得非法、禁止或以其他方式非法(無論是否可以通過將此類安排、承諾和/或貸款轉讓給附屬公司或其他第三方來防止此類非法、禁止或非法)，然後，在任何情況下，GBSA貸款人應向借款人和行政代理髮出關於該決定的書面通知(書面通知應包括對此類非法性的合理詳細解釋，
禁止或不合法，包括但不限於，證據和用於確定其的計算結果(“GBSA初始通知”)，此後，在該GBSA初始通知日期之後的第五個工作日之前，該GBSA貸款人應在適用法律允許的範圍內，根據第9.04節將此類安排、承諾和/或貸款轉讓給附屬公司或其他第三方。如果未按照前一句話進行此類轉讓，則該GBSA貸款人應就此向借款人和行政代理髮出書面通知(“GBSA最終通知”)，據此(I)該GBSA貸款人的所有債務應到期並應支付，借款人應在緊接該GBSA最終通知日期(“初始GBSA終止日期”)之後的第五個營業日償還該債務的未償還本金及其應計利息和應付給GBSA貸款人的所有其他款項，這種償還不受第2.16(C)節的條款和條件的約束，前提是在該第五個營業日沒有到期和應付給其他貸款人的未償還金額，並且(Ii)該GBSA貸款人的承諾將在最初的GBSA終止日期終止；但儘管有上述規定，如果借款人和/或行政代理人在該初始GBSA終止日期之前，出於善意合理地相信，根據GBSA或未來可能修訂或取代GBSA的任何相應的歐洲立法或其下的任何規定，用於確定該等非法性、禁令或非法性的理由存在錯誤、錯誤或遺漏，則借款人和/或行政代理人(視情況而定)可提供書面通知(該書面通知應包括該善意信念基礎的合理詳細解釋，包括但不限於在確定該等善意的基礎上所使用的證據和計算方法)，在此情況下，本協議項下和貸款項下對該GBSA貸款人的債務不應到期和應支付，並且該GBSA貸款人的承諾不得終止，直至緊接初始GBSA終止日期(從GBSA諮詢通知之日起至緊接其後的第十個工作日為“GBSA諮詢期”)後第十個營業日之後的下一個營業日為止。如果借款人和/或行政代理(視情況而定)和該GBSA貸款人不能在GBSA諮詢期內真誠地合理地商定本協議或貸款所設想的安排是否已經或將根據GBSA或任何未來可能修訂或取代GBSA的相應歐洲法律或其下的任何法規而變得非法、禁止或以其他方式非法，則本協議項下和貸款項下欠該GBSA貸款人的所有債務將到期並應支付，且該GBSA貸款人的承諾應在該GBSA諮詢期最後一天之後的第二個工作日終止。儘管本合同包含任何相反規定，本合同項下任何信貸擴展的收益的任何部分都不會用於支付任何GBSA貸款人或以其他方式履行本第9.17條下的任何義務。如果在取消GBSA貸款人的承諾並全額償還貸款文件下的債務時存在任何LC風險，則應按照第2.17節的規定重新分配此類LC風險，並將每個貸款人(任何GBSA貸款人除外)視為非違約貸款人進行此類重新分配，並僅出於此類目的將GBSA貸款人視為違約貸款人。
第9.18節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的套期保值協議或任何其他協議或工具提供支持(此類支持稱為QFC信貸支持，每個此類QFC為“支持的QFC”)的範圍內，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同據此頒佈的法規)擁有的清算權，並達成如下協議。對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)：
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
第9.19節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付但由於本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應付給該貸款人的利息和費用應增加(但不高於其最高利率)，直至該累計金額連同利息
該貸款人應已收到以截至還款之日適用的隔夜利率計算的匯票。
[簽名頁面如下]
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。
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| 戰神資本公司 |
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| 發信人： | /s/斯科特·萊姆 |
| 姓名： | 斯科特·萊姆 |
| 標題： | 首席財務官 |
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| 貸款人 |
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| 摩根大通銀行，N.A.，
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| 作為發票人、發行銀行和行政代理人 |
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| 發信人： | /s/湯姆·吉萊斯皮 |
| 姓名： | 湯姆·吉萊斯皮 |
| 標題： | 高管董事 |
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| 美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人
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| 發信人： | /s/切爾西·劉 |
| 姓名： | 切爾西·劉 |
| 標題： | 美國副總統 |
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| 三井住友銀行股份有限公司 |
| 作為貸款人和開證行 |
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| 發信人： | /s/ Shane Klein |
| 姓名： | 肖恩·克萊因 |
| 標題： | 經營董事 |
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| 真實的銀行，作為貸款人 |
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| 發信人： | /s/海斯伍德 |
| 姓名： | 海斯伍德 |
| 標題： | 董事 |
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| 富國銀行，國家協會，作為貸款人 |
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| 發信人： | /s/海蒂·塞繆爾斯 |
| 姓名： | 海蒂·塞繆爾斯 |
| 標題： | 高管董事 |
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| | 三菱UFG銀行有限公司，作為貸款人 |
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| | 發信人： | /s/塞繆爾·阿齊茲 | |
| | 姓名： | 塞繆爾·阿齊茲 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
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| | 作為貸款方的瑞穗銀行 |
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| | 發信人： | /s/唐娜·迪馬吉斯特里斯 | |
| | 姓名： | 唐娜·迪馬吉斯特里斯 | |
| | 標題： | 高管董事 | |
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| | 加拿大皇家銀行，作為貸款人 |
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| | 發信人： | /s/ Alex Figueroa | |
| | 姓名： | 亞歷克斯·菲格羅亞 | |
| | 標題： | 授權簽字人 | |
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| | 加拿大帝國商業銀行，作為男爵 |
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| | 發信人： | /s/凱瑟琳·拉格羅伊 | |
| | 姓名： | 凱瑟琳·拉格羅伊 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
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| | 工商銀行 |
| | 有限公司紐約分公司，作為分包商 |
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| 發信人： | /s/林華成 | |
| 姓名： | 林華成 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
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| 發信人： | /s/Charles Inkeles | |
| 姓名： | 查爾斯·英克萊斯 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
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| | 北卡羅來納州摩根士丹利銀行，作為貸款人 |
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| 發信人： | /s/邁克爾·金 | |
| 姓名： | 邁克爾·金 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
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| | 法國巴黎銀行，作為貸款人 |
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| 發信人： | /s/塞巴斯蒂安·赫本斯特雷特 | | |
| 姓名： | 塞巴斯蒂安·赫本斯特里特 | | |
| 標題： | 董事 | | |
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| 發信人： | /s/迪米特里·喬伯特 | | |
| 姓名： | 迪米特里·若伯特 | | |
| 標題： | 經營董事 | | |
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| | 地區銀行，作為一個 |
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| 發信人： | /s/約書亞·布魯姆 | |
| 姓名： | 約書亞·布魯姆 | |
| 標題： | 董事 | |
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| | 法國興業銀行，作為男爵 |
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| | 發信人： | /s/麗莎·沙貝塔耶夫 | |
| | 姓名： | 麗莎·沙別塔耶夫 | |
| | 標題： | 經營董事 | |
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| | Capital One，不適用，作為貸款人 |
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| | 發信人： | /s/傑米·塔靈頓 | |
| | 姓名： | 傑米·塔靈頓 | |
| | 標題： | 董事 | |
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| | Natixis，紐約分行，作為收件箱 |
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| 發信人： | /s/雷·邁耶 | |
| 姓名： | 雷·邁耶 | |
| 標題： | 經營董事 | |
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| 發信人： | /s/樑喬丹 |
| 姓名： | 樑振英 |
| 標題： | 聯想 |
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| | 巴克萊銀行PLC，作為貸款人 |
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| | 發信人： | /S/愛德華·潘 | |
| | 姓名： | 愛德華·潘 | |
| | 標題： | 美國副總統 | |
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| | 高盛美國銀行，作為貸款人 |
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| | 發信人： | /s/阿南達·德羅什 | |
| | 姓名： | 阿南達·德羅什 | |
| | 標題： | 授權簽字人 | |
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| | 紐約梅隆銀行，作為男爵 |
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| 發信人： | /s/金麗 | |
| 姓名： | 金立 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
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| | ING Capital LLC，作為分包商 |
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| 發信人： | /s/格蕾絲·傅 | |
| 姓名： | 格雷絲·傅 | |
| 標題： | 經營董事 | |
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| 發信人： | /s/理查德·特羅塞爾 |
| 姓名： | 理查德·特羅塞爾 |
| 標題： | 董事 |
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| | 道富銀行作為收件箱 |
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| 發信人： | /s/斯蒂芬·林奇 | |
| 姓名： | 斯蒂芬·林奇 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
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| | 美國銀行全國協會（U.S. Bank National Association）， |
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| 發信人： | /s/巴里·K.鍾 | |
| 姓名： | Barry K.鍾 | |
| 標題： | 總裁副高級 | |
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| | 花旗銀行，北美，作為貸款人 |
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| 發信人： | /s/帕特里克·馬什 | |
| 姓名： | 帕特里克·馬什 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
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| | Comerica Bank，作為Inbox |
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| 發信人： | /s/Cailyn Coburn | |
| 姓名： | 凱特琳·科伯恩 | |
| 標題： | 投資組合經理 | |
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| | 德意志銀行，AG紐約分行，作為收件箱 |
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| 發信人： | 撰稿S/艾莉森·盧戈 | |
| 姓名： | 艾莉森·盧戈 | |
| 標題： | 美國副總統 | |
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| 發信人： | /s/馬爾科·盧金 |
| 姓名： | 馬爾科·盧金 |
| 標題： | 美國副總統 |
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| | 昌華商業銀行股份有限公司洛杉磯分行作為收件箱 |
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| 發信人： | /s/申玉堂 | |
| 姓名： | 申玉堂 | |
| 標題： | 副總裁兼總經理 | |
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| | 西北銀行，作為男爵 |
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| 發信人： | /s/傑弗裏·迪爾斯 | |
| 姓名： | 傑弗裏·迪爾斯 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
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| | 臺灣合作銀行西雅圖分行，作為收件箱 |
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| 發信人： | /s/陸羽林 | |
| 姓名： | 陸玉林 | |
| 標題： | 副總裁兼總經理 | |
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| | Stifel Bank & Trust，作為收件箱 |
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| 發信人： | /s/約瑟夫·L.小索特 | |
| 姓名： | Joseph L.小索特 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 大西洋聯盟銀行，作為一個例外 |
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| 發信人： | /s/託馬斯·恩尼斯 | |
| 姓名： | 託馬斯·恩尼斯 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
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| | 臺灣商業銀行洛杉磯分行，擔任收件箱 |
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| 發信人： | /s/ Sophie A.Y.林 | |
| 姓名： | 索菲·阿Y林 | |
| 標題： | SV P兼總經理 | |
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| | 蘋果銀行，作為收件箱 |
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| 發信人： | /s/伯特·範伯格 | |
| 姓名： | 伯特·範伯格 | |
| 標題： | 經營董事 | |
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| | 交通銀行股份有限公司有限公司，紐約分行， |
| | 作為非擴展收件箱 |
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| 發信人： | /s/王偉傑 | |
| 姓名： | 王偉傑 | |
| 標題： | 副總經理 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 第一商業銀行股份有限公司 |
| | 紐約分公司，作為非擴展分銷商 |
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| 發信人： | /s/廖清芳 | |
| 姓名： | 廖清芳 | |
| 標題： | 副總裁兼總經理 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 桑坦德銀行不適用，作為非擴展收件箱 |
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| 發信人： | /s/伊麗莎白·道爾頓 | |
| 姓名： | 伊麗莎白·道爾頓 | |
| 標題： | 高級副總裁 | |
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| | | | | | | | | | | | | | |
| | 臺灣土地銀行紐約分行 |
| | 作為非擴展收件箱 |
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| 發信人： | /s/ Sheu，Kuen-Shan | |
| 姓名： | 徐冠山 | |
| 標題： | 總經理 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 兆豐國際商業銀行股份有限公司。 |
| | 紐約分行，作為非擴展分包商 |
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| 發信人： | /s/宗耀財 | |
| 姓名： | 宗耀財 | |
| 標題： | AVP | |
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| | 滙豐銀行美國協會，作為非延期貸款人 |
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| 發信人： | /s/ Dean Keyworth | |
| 姓名： | 迪恩·基沃斯 | |
| 標題： | 董事 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 瑞士信貸股份公司紐約分行作為非延期分包商 |
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| 發信人： | /s/Vipul Dhadda | |
| 姓名： | 維普爾·達達 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
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| 發信人： | /s/ Andrew Senicki | |
| 姓名： | 安德魯·塞尼基 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |