425

2024年4月21日，特拉華州的一家公司（CoStar） Inc. 與特拉華州的一家公司（Matterport）Matterport, Inc.、特拉華州的一家公司和CoStar（Merger Sub I）的全資子公司Matterport, Inc.、特拉華州的一家公司的全資子公司Matrix Merger Sub, Inc.以及特拉華州有限責任公司Matrix Merger Sub II LLC簽訂了協議和合並重組計劃（合併協議）以及CoStar的全資子公司（Merger Sub II），根據該子公司，除其他外，在遵守其條款的前提下，（i）Merger Sub I將與併入Matterport（第一次合併），Matterport作為CoStar（倖存的公司）的全資子公司在第一次合併中倖存下來，（br} 和（ii）如果門檻百分比（如合併協議中所定義）至少為40％，則在第一次合併之後，作為單一綜合交易的一部分，倖存的公司將立即與 Merger Sub II（第二次合併）合併併成為 Merger Sub II（第二次合併），以及第一次合併，即合併），Merger Sub II作為CoStar的全資子公司在第二次合併中倖存下來（交易）。

根據合併協議的條款和條件，在第一次合併生效時間（首次生效時間）前夕發行和流通的每股面值為0.0001美元的MatterportA類普通股（普通股）（不包括任何取消的股票或異議股票（定義見合併協議））將轉換為 (i) 一些普通股 CoStar的股票，每股面值0.01美元（每股CoStar股票）等於交易所比率（例如對價，每股收益）股票對價）和 (ii) 每股現金2.75美元，不含利息（每股現金對價）。交易所比率應根據CoStar股票在納斯達克全球精選市場連續二十（20）個交易日（定義見合併協議），即首次生效之日前三（3）個交易日（母公司平均股價）交易日的交易量加權平均價格的平均值來確定，並應採用對稱的週期，應用如下：（i）如果母公司平均股價高於或等於94.62美元（上限價格），則交換比率應為設定為0.02906；(ii) 如果母股平均價格低於或等於77.42美元（底價），則交換比率應設定為0.03552；或者（iii）如果母股平均價格高於底價且小於上限價格，則交換比率應等於（x）2.75美元的商除以 (y) 平均母公司股價。Matterport普通股的持有人將獲得現金來代替部分CoStar股票（部分股票對價，以及每股股票對價和每股現金對價，統稱為合併對價）。

交易的完成受某些慣例條件的約束，包括所需的Matterport股東批准（必要的股東批准），《HSR法》和某些其他司法管轄區的反壟斷法規定的適用等待期的到期或終止，沒有任何法律、禁令、命令或裁決限制，禁止或以其他方式禁止或將完成合並定為非法，將在交易中發行的CoStar股票獲準在納斯達克上市全球精選市場和登記合併對價的註冊聲明生效。雙方完成交易的義務受某些其他條件的約束，包括另一方陳述和擔保的準確性、另一方在所有重大方面的遵守情況在合併協議下的義務以及不存在與另一方相關的重大不利影響。合併的完成不受CoStar股東的批准或任何融資條件的約束。

合併協議包含針對CoStar和Matterport的某些終止條款，包括在以下情況下，任何一方都有權終止合併協議，前提是：（i）合併未在2025年1月21日之前完成（在某些特定情況下可以延期），（ii）對雙方具有管轄權的政府機構頒佈，

發佈、頒佈、執行或進入任何最終的、不可上訴的法律或命令，或採取任何其他行動永久限制、禁止、宣佈非法或以其他方式禁止合併的完成，或 (iii) 未獲得必要的股東批准（前提是，如果Matterport未能履行合併協議下的任何義務，則不得根據第 (iii) 條終止合併協議未能獲得必要股東批准的主要原因）。此外，如果Matterport 董事會更改其關於Matterport股東通過合併協議（不利建議變更）的建議，CoStar有權終止合併協議。此外，在獲得必要的股東批准之前，Matterport有權終止合併協議，以便就高級提案達成最終協議。

在特定情況下，Matterport必須向CoStar支付與終止合併協議相關的Matterport 終止費，包括 (i) CoStar或Matterport終止合併協議時由於不利建議變更而被CoStar終止或終止合併協議時未獲得必要的股東批准，(ii) Matterport終止該協議以簽訂最終協議上級提案，以及 (iii) 在某些情況下終止（如有）競爭提案（定義見合併協議）應在終止之日起十二（12）個月內公開宣佈，並且（y）Matterport簽訂最終協議或在終止之日起十二（12）個月內完成有關該競爭提案的交易。

合併協議的上述摘要不完整，參照合併協議全文進行了全面限定。合併協議作為附錄2.1附於本表8-K最新報告（本當前報告），並以引用方式全部納入。

合併協議中規定的各方的陳述、擔保和承諾僅為合併協議各方的目的而作出，過去和現在都是為了合併協議各方的利益，可能會受到合同各方商定的限制，包括受到保密披露的限定，以在CoStar和Matterport之間分配合同風險，而不是將這些事項確定為事實，並且可能是但須遵守適用於締約方的實質性標準，與適用於投資者的不同。因此，陳述和保證不得描述其作出之日或任何其他時間的實際狀況，投資者不應將其作為事實陳述。此外，此類陳述和保證 (1) 在合併完成後將無法生效，而且 (2) 僅在合併協議簽訂之日或合併協議中規定的其他日期作出。此外，有關陳述和擔保主題的信息可能會在合併協議簽訂之日後發生變化，後續信息可能會也可能不會在雙方的公開披露中得到充分反映。因此，本文件中包含合併協議僅是為了向投資者提供有關合並協議條款的信息，而不是向投資者提供有關CoStar、Matterport、其各自關聯公司或其各自業務的任何事實信息。合併協議不應單獨閲讀，而應結合有關CoStar、Matterport、其各自關聯公司或各自業務的其他信息、合併協議以及將包含在S-4表格註冊聲明中或以引用方式納入的兼併以及10號表格的註冊聲明（包括Matterport的委託聲明，將構成CoStar的招股説明書）以及表格10中的合併 K、10-Q表以及CoStar和Matterport分別向美國證券交易委員會提交的其他文件。

項目 7.01

法規 FD 披露。

2024年4月22日，CoStar發佈了一份新聞稿，宣佈執行上述合併協議。特此提供新聞稿的副本，作為本報告附錄99.1提供。

除非另有明確規定，否則不得將本第 7.01 項和本當前報告附錄 99.1 中包含的信息視為根據經修訂的《1934 年證券交易法》（《交易法》）第 18 條提交的信息，也不得以引用方式將其納入經修訂的 1933 年《證券法》（《證券法》）或《交易法》下的任何文件在此類申報中具體提及。

項目 9.01

財務報表和附錄。

(d)

展品。

以下文件作為本報告附錄提交：


展品編號		描述

2.1		CoStar Group, Inc.、Matterport, Inc.、Matterport, Inc.、Matrix Merger Sub, Inc.和Matrix Merger Sub II LLC於2024年4月21日簽訂並重組協議和計劃。

99.1		CoStar 新聞稿，日期為 2024 年 4 月 22 日。

104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）。

前瞻性陳述

本最新報告可能包含《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關擬議收購Matterport的陳述、完成交易的預期時間表、未來的財務和經營業績、交易的收益和協同效應、合併後業務的未來機會以及有關我們認為或預計將發生或可能發生的事件或事態發展的任何其他陳述，均可能是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，可能會對CoStar、Matterport或合併後的公司的財務或經營業績產生重大影響。期望、預期、打算、計劃、相信、尋求、估計、意願等詞語以及這些詞語和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。CoStar無法保證其預期會實現，因此，實際的結果和結果可能與此類前瞻性陳述中表達或預測的結果存在重大差異。例如，這些前瞻性陳述可能會受到各種因素的影響，包括但不限於與完成擬議交易的能力和擬議交易的完成時間相關的風險；成功整合運營和員工的能力；按財務分析師或投資者預期的速度或在預期的範圍內實現擬議的合併的預期收益和協同效應的能力；宣佈擬議合併或完成擬議交易的潛在影響業務關係，包括與員工、客户、供應商和競爭對手的業務關係；已經或可能對CoStar或Matterport提起的任何法律訴訟的不利結果；保留關鍵人員的能力；與擬議的交易相關的成本、費用、支出和收費；總體不利的經濟狀況；以及CoStar和Matterport向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告中討論的額外風險和因素。此外，CoStar或Matterport目前尚未意識到的其他風險和不確定性也可能影響兩家公司的前瞻性陳述，並可能導致實際業績和事件發生時間與預期存在重大差異。本最新報告中做出的前瞻性陳述僅自本報告發布之日或前瞻性陳述中註明的日期起作出，即使這些陳述隨後由CoStar或Matterport在其各自的網站上或以其他方式公佈。CoStar和Matterport均未承擔任何義務更新或補充任何前瞻性陳述，以反映實際業績、新信息、未來事件、預期變化或前瞻性陳述發表之日之後存在的其他情況。

本最新報告不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成任何投票或批准的邀請。與擬議交易有關的，CoStar打算在S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中將包括Matterport的委託書，該委託書也構成CoStar 的招股説明書以及有關擬議交易的其他文件。最終的委託書/招股説明書將交付給Matterport的股東。

投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得由CoStar和Matterport向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書/招股説明書（如果有）和其他相關文件的副本。CoStar向美國證券交易委員會提交的文件的副本也將在CoStars網站上公佈，網址為 https://costargroup.com, and Matterport向美國證券交易委員會提交的文件的副本可在Matterports網站上查閲，網址為 https://matterport.com。

我們敦促投資者和證券持有人仔細完整地閲讀最終委託書/招股説明書和其他相關文件，這些文件將在公佈後仔細完整地提交給美國證券交易委員會，因為它們包含重要信息。

招標參與者

CoStar、Matterport和他們各自的董事和執行官可能被視為參與向Matterports股東徵集擬議交易的代理人。有關CoStars董事和高管官員的信息可以在CoStars於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中找到。有關Matterports董事和執行官的信息可以在2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的 Matterports的最終委託書中找到。

當向美國證券交易委員會提交的最終委託書/招股説明書時，有關此類潛在參與者利益的其他信息將包含在最終的委託書/招股説明書中。這些文件將在美國證券交易委員會的網站上提供，如果適用，可從CoStar和Matterport獲得，將使用上述來源。


第一條

定義

第 1.1 節	定義	2

第二條

合併

第 2.1 節	合併	2
第 2.2 節	閉幕	2
第 2.3 節	有效時間	2
第 2.4 節	管理文件	3
第 2.5 節	董事會	3
第 2.6 節	軍官	3

第三條

合併對股本的影響；證書交換

第 3.1 節	首次合併對證券的影響	4
第 3.2 節	證券合併對價的支付和發行；證書交換	5
第 3.3 節	公司股權獎	7
第 3.4 節	證書丟失	10
第 3.5 節	轉讓；沒有其他所有權	10
第 3.6 節	部分股票	10
第 3.7 節	税收待遇	11

第四條

公司的陳述和保證

第 4.1 節	組織和資質；子公司	12
第 4.2 節	資本化	13
第 4.3 節	與協議相關的權限	14
第 4.4 節	無衝突；需要提交文件和同意	15
第 4.5 節	許可證；遵守法律	15
第 4.6 節	美國證券交易委員會公司文件；財務報表	16
第 4.7 節	表格 S-4；委託書	17
第 4.8 節	披露控制和程序	17
第 4.9 節	不存在某些變化或事件	18
第 4.10 節	沒有未披露的負債	18
第 4.11 節	訴訟	18
第 4.12 節	員工福利計劃	18
第 4.13 節	勞工事務	20
第 4.14 節	知識產權；信息技術系統	21
第 4.15 節	數據隱私和安全	23
第 4.16 節	税收	25
第 4.17 節	重大合同	27
第 4.18 節	不動產	30
第 4.19 節	環保	30
第 4.20 節	需要投票	31
第 4.21 節	公平意見	31
第 4.22 節	經紀人	31


第 4.23 節	保險	31
第 4.24 節	收購法規	32
第 4.25 節	加盟交易	32
第 4.26 節	反賄賂；反洗錢；制裁	32
第 4.27 節	母股的所有權	33
第 4.28 節	材料客户和供應商	33
第 4.29 節	無其他陳述或保證	33

第五條

母公司和合並訂户的陳述和保證

第 5.1 節	組織和資格	34
第 5.2 節	資本化	34
第 5.3 節	與協議相關的權限	35
第 5.4 節	無衝突；需要提交文件和同意	35
第 5.5 節	母公司股票	36
第 5.6 節	許可證；遵守法律	36
第 5.7 節	美國證券交易委員會母文件；財務報表	36
第 5.8 節	披露控制和程序	37
第 5.9 節	不存在某些變化或事件	38
第 5.10 節	沒有未披露的負債	38
第 5.11 節	訴訟	38
第 5.12 節	表格 S-4；委託書	38
第 5.13 節	充足的資金	38
第 5.14 節	合併訂閲的資本化	39
第 5.15 節	合併訂閲先前未進行任何操作	39
第 5.16 節	共享所有權	39
第 5.17 節	税收待遇	39
第 5.18 節	無其他陳述或保證	39

第六條

契約和協議

第 6.1 節	公司在合併前的業務行為	39
第 6.2 節	編制委託書；股東大會	43
第 6.3 節	訴訟、同意和申報	45
第 6.4 節	獲取信息；保密	46
第 6.5 節	非招標；競爭性提案	47
第 6.6 節	董事和高級職員的賠償和保險	50
第 6.7 節	某些事項的通知	51
第 6.8 節	公開公告	52
第 6.9 節	員工福利	52
第 6.10 節	母公司在合併前的業務行為	54
第 6.11 節	無法控制公司的業務	54
第 6.12 節	第 16b-3 條事宜	54
第 6.13 節	證券交易所事宜	54
第 6.14 節	董事辭職	55
第 6.15 節	收購法	55
第 6.16 節	某些訴訟	55
第 6.17 節	FIRPTA 證書	55
第 6.18 節	私人認股權證	55
第 6.19 節	合併訂閲的義務	55
第 6.20 節	某些税務問題	55



第七條

合併的條件

第 7.1 節	各方義務的條件	56
第 7.2 節	母公司、合併子I和合並子II實施合併的義務條件	57
第 7.3 節	公司履行合併義務的條件	57

第八條

終止、修改和豁免

第 8.1 節	終止	58
第 8.2 節	終止的效力	59
第 8.3 節	終止費	60
第 8.4 節	修正案	61
第 8.5 節	延期；豁免	61
第 8.6 節	費用；轉讓税	62

第九條

一般規定

第 9.1 節	陳述、保證和協議無效	62
第 9.2 節	通告	62
第 9.3 節	口譯	63
第 9.4 節	可分割性	64
第 9.5 節	分配	64
第 9.6 節	完整協議	64
第 9.7 節	沒有第三方受益人	64
第 9.8 節	適用法律	64
第 9.9 節	具體表現	65
第 9.10 節	同意管轄權	65
第 9.11 節	對應方	65
第 9.12 節	放棄陪審團審判	65

附錄 A		1

附錄 A 投票協議的形式

附錄 B 私人認股權證有條件交換協議的形式

iii

本協議及合併和重組計劃（本協議）的日期為2024年4月21日，由、特拉華州公司（母公司）CoStar Group, Inc.、特拉華州公司和母公司（Merger Sub I）的全資子公司、Matrix Merger Sub II LLC、特拉華州有限責任公司和母公司的全資子公司（Merger Sub II）、Merger Sub II LLC、特拉華州有限責任公司和母公司的全資子公司（Merger Sub II）簽訂，以及 Merger Sub I，即Merger Subs）和特拉華州的一家公司Matterport, Inc.（以下簡稱 “公司”）。

W I T N E S E T H：

鑑於，建議Merger Sub I將根據本協議中規定的條款和條件以及《特拉華州通用公司法》（ DGCL）的適用條款，與公司合併併入公司，公司作為母公司的全資子公司（首次合併）在合併中倖存下來，根據該法，每股A類普通股的面值為0.0001美元在首次生效前夕發行和流通的公司（公司普通股）的股份時間（根據第 3.1 (a) 節取消的任何股份和任何異議股份除外）將轉換為獲得現金和母股組合的權利；

鑑於，根據DGCL和《特拉華州有限責任公司法》（DLLCA和此類第二步合併、第二步合併、第二步合併，以及與第一次合併一起的合併）的適用條款，Merger Sub II 將作為母公司的全資子公司在合併中倖存下來；

鑑於公司董事會（公司董事會）一致通過（a）批准了本協議、根據本協議中規定的條款和條件進行的合併以及此處考慮的其他交易，（b）確定合併和此處考慮的其他交易合起來對公司及其股東來説是可取的、公平的，符合公司及其股東的最大利益，(c) 指示本協議的通過應在公司股東會議上付諸表決，並且 (d) 前提是根據本協議的條款，決定建議公司股東採用本協議；

鑑於，(a) 母公司、合併子公司I和合並子公司各自的董事會或管理成員（視情況而定）已一致批准本協議、合併和此處考慮的其他交易，（ii）確定合併和此處考慮的其他交易是可取的，符合母公司、合併子公司、合併子公司II及其各自股東或成員的最大利益（如適用）以及 (b) Merger Sub I 和 Merger Sub II 的董事會或管理成員（如適用）已建議母公司批准本協議，因為合併子公司是唯一股東和合並子公司唯一成員；

鑑於母公司以的身份行事，作為 Merger Sub I 的唯一股東和 Merger Sub II 的唯一成員，已通過本協議並完成本協議所設想的交易，包括合併；

鑑於在本協議的執行和交付的同時，作為母公司願意簽訂本協議的條件和誘因，公司的某些股東，包括作為公司股東的某些董事和高級管理人員，已經以本協議附錄 A 所附的形式與母公司簽訂了投票協議（合稱 “投票協議”），根據該協議，並受其條款約束其他方面，上述股東同意對公司的所有股份進行投票他們各自實益擁有的普通股，支持通過本協議和批准本協議的合併和本文設想的交易；以及

第 2.1 節合併。根據本協議的條款和條件，根據DGCL，Merger Sub I應在首次生效時與公司合併併入公司，屆時Merger Sub I的獨立存在將終止，公司將繼續作為第一次合併中倖存的公司和母公司（倖存公司）的子公司。如果門檻百分比至少為40％，則根據本協議的條款和條件，在首次生效之後，作為單一綜合交易的一部分，在第二次生效時，尚存的公司將與合併子II併入合併為Merger Sub II，Merger Sub II將繼續作為合併中的倖存實體以及母公司（倖存的有限責任公司）的全資子公司（Surviving LLC）DGCL 和 DLCA。儘管本協議中有任何相反的規定，如果（且僅當）閾值百分比低於 40% 時，母公司有權自行決定在生效時間之前的任何時候放棄第二次合併。

第 2.2 節閉幕。在遵守第七條規定的前提下，合併（收盤）應在上午 9:00（紐約時間）進行，日期由公司和母公司指定，但不遲於第三（3）^第三方) 在滿足或在法律未禁止的範圍內，放棄第 VII 條中規定的所有條件（根據其條款應在收盤時滿足的條件除外，但須滿足或在法律未禁止的範圍內免除此類條件）之後的工作日，除非商定了其他時間、日期或地點以書面形式致公司和母公司（此類日期為截止日期）。

第 2.3 節生效時間。

(a) 根據本協議的規定，在截止日期，公司、母公司和合並子公司均應按照DGCL的規定簽署、確認、交付給特拉華州祕書辦公室（以下簡稱 “祕書”），並向特拉華州祕書辦公室（以下簡稱 “祕書”）提交。首次合併應在祕書接受提交第一份合併證書的日期和時間生效（申報日期和時間，或母公司、合併子公司和公司可能同意並在第一份合併證書中規定的較晚時間，以下稱為首次生效時間）。在事件中

門檻百分比至少為40％，在首次生效之後，每個尚存公司、母公司和合並子公司應立即按照DGCL和DLLCA的規定簽署、確認、交付給祕書並提交與第二次合併有關的合併證書（第二份合併證書和第一份合併證書）。第二次合併應在祕書接受提交第二份合併證書的日期和時間生效（該日期和時間，或母公司、合併子二公司和存續公司可能同意並在第二份合併證書中規定的晚些時候，以下稱為第二次生效時間）。

(b) 合併應具有DGCL、DLCA、本協議和合併證書的適用條款中規定的效力。在不限制上述規定概括性的情況下，自第二次生效之日起和之後，尚存有限責任公司應擁有公司的所有財產、權利、特權、權力和特許經營權，合併子I和合並子公司 II，以及公司的所有索賠、義務、負債、債務和責任，合併子I和合並子II應成為尚存有限責任公司的索賠、義務、負債、債務和責任。

第 2.4 節管理文件。

(a) 在首次生效時，根據首次合併，在公司或任何其他個人無需採取進一步行動的情況下，應修訂和重述倖存公司的公司註冊證書和章程，使其與Merger Sub I的公司註冊證書和章程相同，直到此後根據尚存公司和DGCL的公司註冊證書和章程中適用的條款進行修訂；以及如果閾值百分比低於 40%，則名稱為倖存的公司將是 Matterport, Inc.

(b) 在第二次生效時，根據第二次合併，倖存的公司或任何其他人無需採取進一步行動，應修訂和重述倖存有限責任公司的成立證書和有限責任公司協議，使其與合併第二分部的組建證書和有限責任公司協議相同，直到之後根據倖存者成立證書和有限責任公司協議的適用條款進行修訂有限責任公司和DLLCA；前提是倖存的有限責任公司的名稱應為 Matterport, LLC。

第 2.5 節董事會。在首次生效時，公司和倖存公司應採取一切必要行動，使自首次生效之日起生效的倖存公司的董事會應由緊接在首次生效時間之前的Merger Sub I董事會成員或母公司在首次生效時指定的其他個人組成，每人根據公司註冊證書和章程任職倖存的公司直到他們各自為止繼任者應已根據尚存公司的註冊證書和章程正式選出、指定和獲得資格，或者在他們早些時候去世之前、辭職或被免職。在第二個生效時間，倖存的公司和倖存的有限責任公司應採取一切必要行動，使緊接在第二個生效時間之前的倖存有限責任公司的管理成員（定義見倖存有限責任公司的有限責任公司協議）在第二個生效時間之後仍是管理成員。

第 2.6 節官員。自首次生效之日起，直到根據尚存公司的公司註冊證書和章程以及適用法律正式選出或任命繼任者並獲得資格之前，公司在首次生效前夕的高級管理人員或母公司在首次生效時指定的其他人員應為尚存公司的高級管理人員。從第二次生效期開始及之後，在根據尚存有限責任公司的成立證書和有限責任協議及適用法律正式選出或任命繼任者並獲得資格之前，在第二個生效時間之前的倖存公司的高級管理人員或母公司在第二次生效時指定的其他人員應為尚存有限責任公司的高級管理人員。

(a) 公司證券的到期或取消。公司或公司任何子公司在首次生效前夕持有的每股公司普通股（包括作為庫存股持有的股份）或母公司或合併子公司或其任何全資子公司直接或間接持有的每股公司普通股均應自動註銷和報廢，並應停止作為已發行或流通股票存在，不得以此或與之相關的任何對價或付款。

(b) 公司證券的轉換。除非本協議中另有規定，否則根據本協議的條款，在首次生效前夕發行和流通的每股公司普通股（根據第3.1 (a) 節取消的任何股票和任何異議股份除外）應轉換為獲得以下權利：(i) 一定數量有效發行、已全額支付和不可評估的母股，等於交換比率（每股股票對價），但須遵守第 3.6 條關於獲得現金代替部分的權利根據本第 3.1 (b) 節（部分股份對價）和 (ii) 每股2.75美元，不含利息（每股現金對價，以及每股股票對價和小數股份對價，統稱為合併對價）的母股（如果有）。本第 3.1 (b) 節中規定的每股公司普通股應不再發行或流通，應自動取消並應不復存在，以賬面記賬證據（賬面記賬證據）為代表的證書（證書）或非證書股票的持有人在每種情況下都代表公司的此類股票普通股應停止對此類股票的任何權利公司普通股，但根據第 3.2 節交出此類證書或賬面記賬股份後獲得的合併對價以及根據第 3.2 (g) 條應付的金額（如果有）的權利除外。

(c) 合併後的次級股本的轉換。在首次生效時，根據首次合併，在首次合併持有人未採取任何行動的情況下，在首次生效前夕發行和流通的合併次級I的每股普通股，每股面值0.0001美元，應自動轉換為尚存公司的100股已全額付款、不可估税的普通股，每股面值0.0001美元，並將構成唯一已發行或流通的股份倖存公司的股本。

(d) 異議股票。儘管本協議中有任何相反的規定，但在首次生效前夕已流通的股公司普通股以及由任何未投票贊成或同意合併並根據DGCL第26條正確要求對此類公司普通股進行評估且在其他方面遵守DGCL第262條（異議股份）的人持有的公司普通股不得轉換為合併對價如第 3.1 (b) 節所規定，但更確切地説的持有者持異議股票僅有權獲得DGCL第262條授予的權利（據理解和承認，此類異議股份在首次生效時將不再流通，將自動取消並停止存在，該持有人除了有權獲得根據第 262 條確定的此類異議股票的公允價值外，將不再擁有任何其他權利 DGCL）；但是，如果有，則此類持有人必須未能完善或以其他方式完善應放棄、撤回或失去DGCL第26條規定的評估權，然後該持有人有權獲得此類持有人的公允價值的異議

股份應停止，此類異議股份應被視為自首次生效之日起已轉換為第 3.1 (b) 節中規定的合併對價（不計利息，減去根據第 3.2 (f) 條有權扣除或預扣的任何金額），並且只能兑換獲得此類異議股份的權利。公司應立即將公司收到的任何公司普通股評估要求通知母公司，母公司有權參與與此類要求有關的所有談判和程序（據瞭解，經與母公司進行真誠協商，公司有權指導和控制任何此類談判和程序）。在首次生效之前，未經母公司事先書面同意，公司不得（i）就任何此類要求支付任何款項，或達成和解或提議和解，（ii）放棄未能按時提交書面評估要求或及時採取任何其他行動以完善DGCL的評估權，或（iii）同意採取上述任何行動。

(e) 調整。在不限制本協議其他條款的前提下，如果在本協議生效之日到首次生效之間的任何時間，公司普通股已發行股份數量的任何變化是由於重新分類、資本重組、股票分割（包括反向股票拆分）或類似事件、組合、股份交換或調整或在此期間有記錄日期的任何股票分紅而發生的期限內，應公平調整合並對價，以提供與之相同的經濟效果本協議在這類事件之前考慮的。本第 3.1 (e) 節中的任何內容均不得解釋為允許任何一方採取本協議任何其他條款禁止或限制的任何行動。

(f) 註銷尚存的公司股本。在第二次生效時，根據第二次合併，如果持有人不採取任何行動，則在第二次生效時間前夕發行和流通的倖存公司的每股普通股（每股面值0.0001美元）將自動取消和撤銷，並將不復存在，不得以任何對價作為交換。在第二次生效前夕發行和未償還的Merger Sub II的每份有限責任公司權益應保持不變，作為尚存有限責任公司的有限責任公司權益繼續未償還。

第 3.2 節：證券合併對價的支付和發行；證書交換。

(a) 指定交易所代理人；外匯基金存款。在首次生效之前，母公司應自行承擔成本和費用，指定一家公司可以合理接受的信譽良好的銀行或信託公司（交易代理人），擔任支付和發行合併對價（包括任何適用的部分股份對價）的交易代理，並應簽訂與交易所代理人在這方面的責任有關的協議（交易代理協議）。母公司應在首次生效時或之後（但無論如何，基本上與收盤時同時進行）向交易所代理人存入或安排存放 (i) 母股證據（應採用無憑證賬面記賬形式），代表根據第3.1 (b) 節可發行的母股的全部數量，等於每股股票對價總額（不包括任何部分股份對價）) 和 (ii) 以足以支付每股現金總額的金額兑現即時可用的資金對價，以及部分股份對價中包含的現金總額（例如賬面記賬形式的母股證據和現金金額，外匯基金）。母公司應在相應的付款日期（如果適用）的首次生效之後向交易所代理提供或安排向交易代理提供根據第 3.2 (g) 節支付的任何股息或其他分配。如果外匯基金不足以支付第3.1（b）節所設想的款項，則母公司應立即向交易所代理人存入或安排存入額外資金，其金額等於全額支付此類款項所需的金額的缺口。母公司應促使（i）為公司普通股持有人的利益而持有外匯基金，以及（ii）根據第3.1（b）節立即申請付款。除非本協議另有明文規定，否則外匯基金不得用於根據第3.1節為付款提供資金以外的任何目的。

(b) 交換程序。在第一個生效時間之後（無論如何，在此後的三（3）個工作日內），母公司將盡快要求交易所代理人向每位證書記錄持有人郵寄公司普通股根據本協議在首次生效時獲得合併對價的權利：(i) 一份送文函，其中將説明交付將生效，以及風險只有在將此類證書交付給後，損失和證書（如果有）的所有權才會轉移交易所代理人，否則將採用母公司或交易代理人可以合理規定和 (ii) 交出證書以換取合併對價的交付的指示，採取其他形式和條款。在向交易所代理人或母公司可能指定的其他代理人或代理人交出取消證書後，在交付了正式簽署且格式正確的此類證書的送文函後，此類證書的持有人將有權獲得以前由此類證書代表的每股公司普通股的合併對價。因此交出的任何證書都將立即取消。交出交換證書時交付的合併對價將被視為完全滿足了與以前由此類證書代表的公司普通股股票有關的所有權利。如果要向以其名義註冊任何交出的證書的人以外的其他人交付合並對價，則交付合並的先決條件對價是如此交出的證書將得到適當的認可或以適當的形式進行轉讓，而請求交付此類交付的人將支付因向非個人交付合併對價而需要的任何轉讓或其他税款證書的註冊持有者已交出或將要交出已證實此類税款要麼已繳納，要麼無需支付，令交易所代理感到滿意。任何賬面記賬股份的持有人均無需向交易所代理交付證書或已執行的送文函，也無需將此類賬面記賬股份交給交易所代理以獲得該持有人有權獲得的合併對價。取而代之的是，在收到交易代理人發出的代理信息（或交易代理人可能合理要求的其他轉讓證據，如果有的話）後，該賬面記賬股份的持有人有權獲得合併對價，該持有人有權就以前由該賬面記賬股份代表的每股公司普通股獲得的合併對價。與賬面記賬股份相關的適用合併對價只能交付給以其名義註冊此類股份的人。母公司應促使交易所代理在首次生效後（無論如何，應在之後的三個工作日內）、合併對價，並在適當的付款日（如果適用），在合理的可行範圍內儘快交付該持有人根據第3.2（g）節有權獲得的每股賬面條目股份的股息或其他分配金額。在按本協議規定交出或交換之前，每份證書或賬面記賬股份在首次生效時間之後的任何時候均被視為僅代表獲得本協議所設想的合併對價的權利和獲得任何適用的部分股份對價的權利，以及根據第 3.2 (g) 條該持有人有權在中獲得的任何與母股股息或其他分配有關的款項（如果適用）。不得為交出或交換證書或賬面記賬股份時可交付的合併對價的證書或賬面記賬股份的持有人支付或累計利息。

(c) 終止外匯基金。外匯基金的任何部分（包括與之相關的任何應計利息）如果在首次生效後一（1）年內仍未分配給證書或賬面記賬面股份持有人，均應根據書面要求交付給尚存有限責任公司，而在第一次合併之前未遵守本第三條的任何持有人此後只能將尚存的有限責任公司作為普通債權人進行付款在他們的合併對價索賠中，包括任何金額（如果適用）根據第 3.2 (g) 節，此類持有人有權獲得母股的股息或其他分配（不包括任何利息），但受廢棄財產、避險或類似法律的約束。

(d) 不承擔責任。母公司、Merger Sub I、Merger Sub II、公司、倖存的公司、倖存的有限責任公司或交易代理均不對根據任何適用的棄置財產、避險或類似法律妥善交付給公職人員的外匯基金中持有的合併對價或其他金額承擔任何責任。合併對價將成為的財產

(e) 外匯基金的投資。交易代理協議應規定，交易所代理人應按照母公司或在第二次生效後倖存有限責任公司的合理指示將外匯基金中包含的任何現金進行投資；前提是此類現金的任何投資在任何情況下均應限於美國政府對本金和利息進行充分擔保的直接短期債務或短期債務，由穆迪投資者評級為P-1或A-1或更高的商業票據分別是 Service, Inc. 或 Standard & Poors Corporation，或在存款證、銀行回購協議或銀行家承兑的資本超過100億美元（基於當時公開的此類銀行的最新財務報表），且未進行此類投資（包括任何損失），將免除母公司或交易所代理支付本第三條所要求的款項，以及在出現任何損失（或因任何其他原因使外匯基金減少而低於即時兑現所需水平後）全額支付所需的總資金根據本協議條款支付）母公司應立即向交易所代理提供額外資金，使公司普通股持有人受益，金額相當於此類損失。根據母公司的指示，此類投資產生的任何利息或收入將支付給尚存的有限責任公司或母公司。

(f) 預扣税。母公司、Merger Sub I、Merger Sub II、交易代理人、倖存的有限責任公司和倖存公司（如適用）有權從根據本協議應支付的對價中扣除和扣留根據適用法律必須扣除和預扣的款項。如果以這種方式預扣款項並代表被扣除或預扣的個人支付給相應的政府當局，則就本協議的所有目的而言，此類預扣款項應視為已支付給該人。

(g) 股息或分配。在遵守第3.1 (d) 節規定的前提下，記錄日期在首次生效之後，不得向根據本協議向該持有人發行的母股的任何未交還的證書或賬面記賬股份的持有人支付任何與母股有關的股息或其他分配，如果有，所有此類股息和其他分配（如果有）均應由母公司支付給交易代理人，並應包含在外匯基金中，在每種情況下，直到交出這種證書（或代替此類證明的損失宣誓書）為止根據本協議第 3.4 節中規定的證書，以及（如果母公司要求，還包括賠償保證金）或賬面記賬面股份。在遵守適用法律和第 3.1 (d) 節規定的前提下，在交出任何此類證書（或代替第 3.4 節規定的此類證書的損失宣誓書）或賬面記賬股份後，應向其持有人支付不含利息的股息或其他分配金額，其記錄日期在首次生效之後且付款日期在此類退出之前該持有人根據本協議有權獲得的母股，以及 (ii) 在適當的付款日期，記錄日期在首次生效時間之後但在退保之前，以及付款日期在該退保之後的股息或其他分配金額，應支付此類母股的股息或其他分配。

第 3.3 節公司股權獎勵。

(a) 公司期權的處理。

(i) 在首次生效時，每份在首次生效時間之前未償還的公司期權（無論是否歸屬），但截至收盤前已不再是公司或其子公司的員工或其他服務提供商的個人持有的每份公司期權（前員工期權）應自動且母公司、公司或公司無需採取任何必要行動將其持有人轉換為母股，然後向其證明收購母股的期權相對於等於 (i) 截至立即受該公司期權約束的公司普通股數量的乘積的母公司股的數量

在首次生效時間之前，乘以 (ii) 股權獎勵轉換系數，向下舍入至最接近的母股整數（轉換後，展期期權），每股母股的行使價等於通過將公司期權的每股行使價（x）除以（y）股權獎勵轉換系數獲得的商數，四捨五入至最接近的整數美分，，但是，此類展期權所涵蓋的行使價和母股數量將按預期方式確定以符合《守則》第 424 (a) 和 409A 條的要求。

(ii) 在首次生效時，在首次生效前夕未償還的的每份前員工期權（無論是否歸屬）均應自動取消，母公司、公司或其持有人無需採取任何行動，並轉換為獲得的權利（此類金額，前員工期權對價）：

答：母股的數量等於（x）截至首次生效前夕受該前僱員期權約束的公司普通股數量的乘積，以及（y）通過除以（1）（I）每股股票獎勵股票對價值的超出部分（如果有）與（II）（a）股票對價百分比乘以（b）行權所得的商數適用於前員工期權的公司普通股每股價格，按 (2) 母公司收盤價；和

B. 現金金額（期權現金對價）等於（x）截至首次生效前夕受該前僱員期權約束的公司普通股數量的乘積，以及（y）（1）每股現金對價比（2）（I）現金對價百分比乘以（II）公司普通股每股行使價的超出部分（如果有）這樣的前僱員期權。

為避免疑問，如果合併對價值小於或等於前員工期權的每股行使價，則前僱員期權將被取消並無對價終止。母公司應或應促使存續有限責任公司在首次生效後的十 (10) 個工作日內向前僱員期權的每位持有人交付前僱員期權對價，減去所有所需的預扣税款和無利息，期權現金對價應通過公司及其子公司的常規工資支付做法支付；前提是任何此類預扣税必須由此類持有人支付或代表其收取先減少任何期權現金對價即感到滿意根據本條款 (ii) 支付，然後（對於要求此類持有人支付或代表其收取的任何剩餘的預扣税），方法是保留一些母股的公允市場價值（參考截止日母股的收盤價確定）等於要求預扣的最低法定金額，四捨五入到最接近的母股整數。

(b) 公司限制性股票單位的待遇。在首次生效時，除附表3.3 (b) 中規定並因收盤而自動完全歸屬的每家公司 RSU（母公司、公司或其持有人無需採取任何必要行動）外，在首次生效時間之前未償還的每份公司 RSU 均應自動轉換為限制性股票單位獎勵並隨後作為證據 br} 此類轉換，展期（RSU 獎勵），與一定數量的母股有關(i) 截至首次生效前夕需獲得此類公司限制性股份獎勵的公司普通股數量乘以 (ii) 股票獎勵轉換系數，向下舍入至最接近的母股整數的乘積。

(c) 加速限制性股票單位的處理。在首次生效時，在首次生效時間之前未償還的每份加速RSU應自動歸屬（如果未投資），並被取消並轉換為獲得每股公司普通股的合併對價的權利，但須遵守每股此類加速RSU（包括以股息等值單位計算的公司普通股的任何股份），

記入此處），如第 3.1 (b) 節（加速 RSU 對價）所述。母公司應或促使存續有限責任公司在首次生效後的十 (10) 個工作日內向每位加速限制性股票單位的持有人交付加速限制性股份對價。儘管此處有任何相反的規定，對於構成不合格遞延薪酬（受《守則》第409A條約束，且公司在首次生效時間之前確定沒有資格根據美國財政部條例第 1.409A-3 (j) (4) (ix) (B) 節終止的任何加速限制性SU，此類款項將在適用的公司股權計劃允許的最早時間支付不得觸發《守則》第 409A 條規定的税收或罰款。

(d) 表格 S-8。母公司應在首次生效時間之後儘快或儘快向美國證券交易委員會提交S-8表格（或任何後續表格）的註冊聲明（或任何後續表格），內容涉及與展期期權和展期RSU獎勵相關的母股。公司應協助母公司準備此類註冊聲明，並向母公司提供母公司為準備此類註冊聲明而合理要求的所有信息。

(e)《進一步的盟約》。在首次生效之後，每項展期RSU獎勵和展期權均應遵守截至首次生效前適用於相應公司股權獎勵的相同條款和條件，但因首次合併而失效的條款除外，須進行諸如之類的調整，如母公司合理認定為使轉換或首次合併生效是必要或適當的。在首次生效之前，雙方應採取母公司和公司認為合理必要或可取的所有行動，以執行本第3.3節的規定，包括獲得董事會或委員會的同意，或由母公司通過或承擔公司股權計劃，協助編制任何S-8表格或其他註冊聲明（包括向母公司提供母公司為此類準備工作合理要求的所有信息），以及應母公司要求，終止任何股權公司計劃自起生效首次生效時間。各方應向另一方提供為執行本第 3.3 節的規定可能需要的所有決議和其他文件的草稿，並提供合理的評論機會。本協議各方確認並同意，根據公司2021年激勵獎勵計劃，獲得展期權和展期RSU獎勵構成假設。

(f) ESPP公司的待遇。在本協議簽訂之日之後，公司應儘快採取或促使採取一切必要行動，規定 (i) 截至本協議簽訂之日有效的發行期（定義見公司 ESPP）應為最終發行期（該期限，最終發行期），在本協議發佈之日之後，不得根據公司 ESPP 開始進一步的發行期，以及 (ii) 在本協議簽訂之日參與最終發行期的每位個人不允許 (A) 增加其或根據公司ESPP，其工資繳款率與最終發行期開始時的有效費率相同，或 (B) 在本協議簽訂之日或當天或單獨向公司ESPP繳納非工資繳款。在首次生效時間之前，公司應採取一切必要行動，以 (x) 導致最終發行期在第一個生效時間之前的十 (10) 個工作日內終止；(y) 在母公司審查並同意後，進行任何必要的按比例調整以反映最終發售期，但以其他方式將最終發行期視為所有人完全有效且已完成的發售期根據公司ESPP的目的；以及（z）促使根據公司ESPP行使每項未償還的購買權（不遲於首次生效日期之前的十（10）個工作日）。在該行使日期，公司應將截至當日根據公司ESPP存入的每位參與者的工資預扣賬户中的資金用於根據公司ESPP的條款購買公司普通股的全部股份，根據第3.1（b）節，此類公司普通股有權獲得中的合併對價。在根據前一句購買公司普通股後，公司應儘快向每位參與者退還購買後仍存於該參與者賬户中的資金（如果有）。公司應在首次生效時間（但視首次合併的完成而定）之前並自首次生效之日起終止

第 3.4 節丟失的證書。如果任何證書丟失、被盜或銷燬，則在以母公司合理接受的形式和實質內容作出宣誓書後，由聲稱此類證書丟失、被盜或銷燬的人出具該事實，如果母公司自行決定並作為支付任何合併對價的先決條件，則該人以母公司可能指示的金額發佈債券作為賠償對於可能就此類證書向其提出的任何索賠，交易所代理將在中籤發換取此類丟失、被盜或銷燬的證書，即證書持有人根據本第三條有權獲得的合併對價。

第 3.5 節轉讓；沒有其他所有權。自首次生效時間起及之後，不得在公司股票轉讓賬簿上登記在首次生效時間之前已發行的公司普通股的轉讓。自首次生效之日起，除非本文或適用法律另有規定，否則首次生效前夕已發行的證書和賬面記賬股份的持有人將停止對此類公司普通股的任何權利。如果在首次生效之後向尚存的公司、尚存的有限責任公司、母公司或交易代理人出示證書或賬面記賬股份進行轉讓，則應按照本協議的規定取消和交換。根據本第三條的條款支付的合併對價，以及在交出證書時未申領的任何股息（如果適用）應視為已完全履行與以前由此類證書或賬面記賬股份代表的公司普通股有關的所有權利。

第 3.6 節部分股票。不得發行與首次合併相關的部分母股，在交出交換證書或賬面記賬股份後，不得發行代表部分母股的證書或股票，且此類分成股權益不賦予其所有者投票權或獲得母公司股東的任何其他權利。儘管本協議有任何其他規定，但根據第一次合併轉換的公司普通股的每位持有人如果本來有權獲得母公司股份的一小部分（彙總了該持有人交付的證書和賬面記賬股份所代表的所有股份），則應獲得現金作為代替，並在放棄任何相關權利後，四捨五入至最接近的整數美分且不計利息，金額等於該金額分數，乘以母公司平均股價；前提是，就本第 3.6 節而言，(x) 如果母公司平均股價高於或等於上限價格，則母公司平均股價應設定為上限價格；(y) 如果母公司平均股價小於或等於底價，

(a) 如果門檻百分比至少為40％，出於美國聯邦所得税的目的，母公司、合併子II、Merger Sub II 和公司：（i）打算按照《守則》第368（a）條和頒佈的《財政條例》（《預期税收條例》），將合併合併視為一項旨在符合重組條件的單一綜合交易待遇），本協議旨在成為財政部所指的重組計劃，並被採納法規第 1.368-2 (g) 條以及《守則》第354和361條以及 (ii) 同意將所有納税目的（包括所有適用的納税申報表）的合併視為符合預期税收待遇的資格，除非根據該法第1313（a）條（或任何類似的州、地方或其他適用法律）的決定另有要求。

(b) 如果第 3.7 (a) 節適用，雙方承認並同意，為了確定公司股東根據本協議在收入項下設想的交易獲得的母股的價值程序 2018-12、2018-6 IRB349（Rev. Proc. 2018-12），（i）2018-12修訂版所指的安全港估值方法將是2018-12修訂版第4.01（1）節所述的每日成交量加權平均價格的平均值；（ii）2018-12修訂版第4.02節所指的計量期將是連續二十（20）個交易日止於（幷包括）交易日，即截止日前三（3）個交易日；（iii）Rev. Proc第3.01（4）（a）（ii）節所指的國家證券交易所2018-12年度將是納斯達克；（iv）根據2018-12年修訂版 Proc. 3.01（4）（a）（ii）節所指的權威報告來源將是彭博財經有限責任公司。雙方進一步同意，參照本第3.7（b）節所述方法對母股進行估值旨在符合第4.01（1）節所指的安全港估值方法 Rev. Proc. 2018-12，任何一方都不得出於税收目的採取任何與之不一致的立場，除非另有要求《守則》第 1313 (a) 條（或任何類似的州、地方或其他適用法律）所指的決定。

(c) 儘管有第 3.7 (a) 條的規定，但母公司、合併子公司 I、合併子公司和公司均承認，除第 3.1 節和第 3.3 節規定的款項外，母公司、合併子公司 I、合併子公司 II 和公司均無需提交任何納税申報表或根據預期税收待遇採取任何立場。母公司和公司雙方進一步同意將任何政府機構對預期税收待遇的任何質疑儘快通知另一方。

(d) 就本協議而言：

(i) 每股股票對價值是指母股的價值等於 (x) 交換比率和 (y) 平均母股價格的乘積。

(ii) 閾值百分比是指以百分比表示的商數，方法是將每股股票對價值除以（y）（1）每股股票對價值加上（2）每股現金對價（為此目的，包括根據美國財政部條例第1.368-1（e）條確定的除母公司股票以外的任何其他對價金額）的總和。

(e) 儘管本協議中有任何相反的規定，但本公司代表自己和公司股東承認並同意 (i) 母公司、Merger Sub I、Merger Sub II 或 Merger Sub II 或任何

代表母公司、Merger Sub I 或 Merger Sub II 行事的人已經或正在就合併的税收待遇或後果做出或正在作出任何明示或暗示的陳述、擔保或其他保證，包括合併是否符合預期税收待遇，母公司、Merger Sub I 和 Merger Sub II 均未明確聲明或擔保，以及 (ii) 公司、包括任何代理人代表公司，公司股東均無權依賴任何此類信貸陳述或保證（如果有）。公司代表自己和公司股東承認並同意，除非本協議中另有明確規定，否則公司股東將全權負責支付公司股東可能承擔的與本協議和合並相關的任何納税義務，買方或其任何關聯公司均不對任何此類義務負責，也不為任何此類義務提供補償或報銷。

第四條

公司的陳述和保證

除非 (i) 在2023年1月1日當天或之後提交的公司證券交易委員會文件中披露的，並且必須在本文件發佈之日前至少一個 (1) 個工作日公開，且僅限於表面上合理地明顯表明此類披露與本第四條的任何部分或小節（包括其中以引用方式納入的任何證物和其他信息，但不包括風險因素或前瞻性陳述標題下包含的任何披露），以及具有預測性、警示性或任何其他信息的披露本質上是前瞻性的），據瞭解，本條款 (i) 不適用於第 4.1 (a) 節、第 4.1 (b) 節的最後一句或第 4.1 (c) 節的最後三句話 (組織和資質；子公司)，第 4.2 節 (資本化) 和第 4.3 節 (與協議相關的權限）或（ii）公司披露信的相應部分，公司特此向母公司陳述和保證如下：

第 4.1 節組織和資格；子公司。

(a) 公司及其子公司均為根據其公司或組織管轄範圍內的法律正式組建、有效存在和（在適用範圍內）信譽良好的公司、合夥企業或其他實體，擁有必要的實體權力和權力擁有、租賃和運營其財產和資產，按現在的經營方式開展業務，除非信譽不佳或沒有這種權力而且不合理地期望權威機構單獨或總體上擁有公司重大不利影響。本公司及其子公司均具有正式的業務資格或許可，並且（在適用範圍內）在每個司法管轄區均信譽良好，其經營業務的性質或其財產或資產的所有權、租賃或運營使得此類資格或許可成為必需的，除非沒有獲得正式資格或許可，以及（在適用範圍內）信譽良好，個人或個人無法合理預期會具有良好的信譽總體而言，是公司的重大不利影響。

(b) 公司已向母公司提供了以下真實、正確和完整的副本：(i) 經修訂和重述的公司註冊證書（公司章程）、(ii) 經修訂和重述的公司章程（公司章程），以及（iii）公司每家子公司的公司註冊證書和章程、或同等組織或管理文件。沒有違反《公司章程》或《公司章程》的任何條款，包括其所有修正案，或公司任何子公司的同等組織或管理文件，公司沒有采取任何與公司股東、公司董事會或其任何委員會委員會通過的任何決議不一致的行動，公司的子公司也沒有采取任何與公司決議不一致的行動本公司此類子公司的證券持有人或任何本公司該子公司的同等管理機構。

可能涉及公司的每家子公司以及每家子公司有資格開展業務的司法管轄區。公司每家子公司的所有已發行股本或其它股權均已獲得正式授權和有效發行，已全額支付且不可估税。公司每家子公司的所有已發行股本或其他股權均由公司直接或間接擁有，不附帶除許可留置權以外的所有留置權。公司及其任何子公司 (i) 均未參與任何合資企業、合夥企業或類似安排，或 (ii) 已同意或沒有義務直接或間接地向任何人進行任何未來投資、資本出資或預付款。

第 4.2 節大寫。

(a) 截至2024年4月17日營業結束時（資本化日），公司的法定股本包括 (i) 640,000,000股公司普通股，(A) 314,511,057股已發行和流通，(B) 均未存入國庫，以及 (ii) 3,000,000股優先股，每股面值0.0001美元股票（公司優先股），沒有發行和流通公司優先股。公司的所有子公司均不擁有公司普通股的任何股份，也沒有任何購買任何股公司普通股或公司任何其他股權的期權或認股權證。公司普通股的所有已發行股份均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付，不可評估且無優先權。

(b) 截至資本化日營業結束時，公司沒有受發行或預留髮行的公司普通股或公司優先股股份，但以下除外：(i) 63,319,401股受已發行公司限制性股票單位、公司期權和私人認股權證約束的公司普通股，(ii) 假設發行期內的購買價格（定義見公司ESPP）對本協議簽訂之日的影響等於該發行期第一天公允市場價值（定義見公司ESPP）的85％並進一步假設在該發行期內繳款率不變，則在該發行期內最多可購買1,492,876股公司普通股，以及 (iii) 根據公司股票計劃為未來發行保留15,442,949股公司普通股，用於尚未發放的獎勵。根據公司股權計劃發行的所有公司普通股，在根據可發行的工具中規定的條款和條件在首次生效之前發行時，將獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估且無優先權。截至資本化日，公司普通股、公司期權或公司限制性股票單位的任何股已發行股票均未申報或未付的股息或股息等價物。所有未償還的公司股權獎勵均根據公司股權計劃發放，根據其條款，可按照第 3.3 節的規定在首次生效時處理。

(c) 公司已向母公司提供了截至資本化之日的所有未償公司股權獎勵的清單（股票獎勵表），，包括公司股權獎勵的類型、該公司股權獎勵的發行所依據的公司股權計劃、此類公司股權獎勵持有者的姓名、受此類公司股權獎勵約束的股數、相關行使價和到期日（如果有）、其適用的授予日期、相關的適用歸屬時間表、任何未付的股息等價物，以及適用的公司股權獎勵是否以公司或其任何子公司的現任或前任員工的身份授予該持有人。公司應在預計截止日期前的三 (3) 個工作日內向母公司提供更新的股權獎勵表，以反映資本化日期和適用交付日期之間發生的任何變化。

(d) 截至資本化日營業結束時，除公司股權獎勵和私人認股權證外，沒有現有和未償還的股權或其他期權、認股權證、看漲期權、認購權、反稀釋權或其他權利、股東權利計劃或其他協議、可轉換證券、股權補償（包括幻影股）、任何性質的協議或安排（或任何）訂立此類協議或安排的義務），與

或根據公司或其任何子公司的任何股權的價值，或責成公司或其任何子公司發行、收購、轉讓、交換、出售或註冊出售本公司或其任何子公司的任何股權。自資本化之日營業結束以來，公司沒有發行過任何公司普通股、公司股權獎勵或其他股權（包括公司優先股）（包括公司優先股），但根據其條款在行使或結算截至資本化日營業結束時未償還的公司股權獎勵時發行的公司普通股除外。

(e) 公司或其任何子公司沒有任何債務（無論是未償還的還是授權的）要求贖回或回購本公司或其任何子公司的任何公司普通股或其他股權，也沒有包含任何優先權或授予任何先發制人的權利。公司或其任何子公司沒有義務向任何子公司提供大量資金或進行任何實質性投資（以貸款、資本出資或其他形式）。

(f) 除表決協議外，公司或其任何子公司在公司普通股或其他股權的投票方面沒有任何表決信託或其他協議或諒解的當事方，但僅在公司與其任何子公司之間或僅在公司兩家或更多子公司之間或公司兩家或更多子公司之間的任何此類協議除外。公司沒有任何未償債券、債券、票據或其他債務有權就公司普通股持有人可以投票的任何事項進行表決（或可轉換為有表決權的證券）。

(g) 公司每家子公司所有未償還的股權均由公司或相關的全資子公司記錄在案並以實益方式直接或間接擁有，並且不存在所有重要留置權，適用證券法和許可留置權施加的限制除外。

(h) 公司及其任何子公司均不擁有除公司子公司以外的任何公司、合夥企業、合資企業、信託或其他實體的任何權益或投資（無論是股權還是債務），總體而言，這種權益或投資對公司及其子公司至關重要。

第 4.3 節與協議相關的權限。

(a) 公司擁有執行和交付本協議的所有必要公司權力和權力，並且無論此類諮詢投票（公司股東諮詢投票）的結果如何，在獲得必要股東批准和進行《交易法》第14a-21（c）條所設想的股東諮詢投票的前提下，履行本協議規定的義務並完成包括合併在內的交易。公司執行、交付和履行本協議以及公司完成合並和本協議所設想的其他交易均已獲得公司所有必要的公司行動的正式和有效授權，除必要的股東批准外，進行了公司股東諮詢投票以及按照DGCL和DLLCA的要求向祕書提交合並證書，不公司必須採取其他公司行動才能授權本公司執行、交付和履行本協議，以及公司完成本協議所設想的合併和其他交易。本協議已由公司正式簽署和交付，假設本協議其他各方執行和交付本協議構成公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據本協議條款對公司強制執行，除非此類強制執行可能受適用的破產、破產、欺詐性轉讓、重組、暫停或其他影響債權人的類似法律的約束一般權利和補救措施以及 (ii) 以下方面的補救措施具體的履約和禁令及其他形式的衡平救濟可能受公平抗辯的約束，並由法院自由裁量提起任何訴訟（可執行性例外情況）。

(b) 公司董事會在正式召集和舉行的會議上，一致批准、通過並宣佈本協議、合併和本協議中考慮的其他交易是可取的，(ii) 確定本協議、合併和此處考慮的其他交易是可取的、公平的，符合公司及其股東的最大利益，(iii) 決定提出公司建議（前提是，任何修改，根據第 6.5 節修改或撤銷公司董事會的此類建議不得違反第 (iii) 條中的陳述，並且 (iv) 指示將本協議提交給公司股東供其在股東大會上通過。

第 4.4 節無衝突；必需的申報和同意。

(a) 公司執行、交付或履行本協議，或公司完成合並和此處考慮的其他交易，均不直接或間接（無論通知或時效，或兩者兼而有之）（i）與公司章程或公司章程的任何條款相沖突或違反，（ii）假設同意書、註冊、聲明、申報和通知均不相沖突或違反《公司章程》的任何條款第 4.4 (b) 節中提及的任何適用等待期已終止或到期以及任何此類同意的任何先決條件已得到滿足、衝突或違反適用於公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律，或 (iii) 需要徵得同意或批准，違反、衝突、導致任何違反或構成控制權變更或違約，或因終止而導致的任何利益損失或授予他人任何終止、歸屬、修改、加速或取消的權利，或導致根據任何公司重大合同，對公司或其任何子公司的任何相應財產或資產設立留置權（許可留置權除外），但在條款 (ii) 和 (iii) 的情況下，任何此類衝突、違規、違約、違約、終止、加速或取消在個人或總體上不會產生或合理預計會對公司產生重大不利影響的除外。

(b) 本公司或其任何子公司無需就本協議的執行、交付和履行或完成本協議或合併和完成獲得或作出與本協議的執行、交付和履行有關的同意、批准、許可、命令或授權（a 同意）或向任何政府機構提交或發出通知（有無通知或時效，或兩者兼而有之），也無需獲得或作出與本協議的執行、交付和履行有關的同意、批准、許可、命令或授權（a 同意）除了 (i) 向美國證券交易委員會提交一份明確形式的委託書以外，特此考慮的其他交易關於在股東大會上向公司股東提交的事項（此類委託書及其任何修正案或補充，委託書），以及向美國證券交易委員會提交的有關首次合併中母股發行的S-4表註冊聲明（包括作為前僱員期權對價或根據任何私募股權發行的任何母股）的註冊聲明和根據的生效聲明認股權證（有條件交換協議），其中將包含委託書包括招股説明書（例如S-4表格及其任何修正案或補充，即 S-4表格），（ii）根據DGCL和DLLCA向祕書提交合並證書，（iii）遵守任何適用的外國、聯邦或州證券或藍天法律的適用要求，包括《證券法》和《交易法》的適用要求，(iv) 與任何税收相關的可能需要的申報，(v) 規章制度可能要求的申報納斯達克全球市場，(vii) 僅因母公司或合併訂户參與本文設想的交易而需要的其他項目，(vii) 遵守《HSR法》或其他反壟斷法和外國投資法和項下的申報或通知，以及 (viii) 未獲得或作出的此類其他同意、註冊、聲明、申報或通知是合理預期的單獨或總體上對公司造成重大不利影響。

第 4.5 節許可；遵守法律。

(a) 公司及其子公司 (i) 持有所有授權、許可證、特許經營權、補助金、地役權、差異、豁免、例外、許可、資格、註冊、許可、許可、許可、許可、許可、

任何政府機構的同意、豁免、批准、命令、偏差、許可和證書，以及 (ii) 已向任何政府機構提交了公司及其子公司擁有、租賃和運營其財產和資產，以及按目前方式開展和經營業務所必需的所有費率、報告、通知和其他文件（第 (i) 和 (ii) 條，統稱為公司許可證），所有公司許可證均完全生效，不得暫停、修改或取消任何公司許可證處於待審狀態，或據公司所知，公司許可證受到威脅，除非合理地預計未持有或完全生效，或暫停、修改或取消任何公司許可證不會對公司單獨或總體產生重大不利影響。公司及其每家子公司都遵守所有公司許可證的條款和要求，公司及其任何子公司均未收到任何關於違反或違規公司許可證的書面通知，除非未遵守規定，而且不可能合理地預計會對公司產生重大不利影響，無論是個人還是總體而言，都不會產生重大不利影響。

(b) 自 2021 年 7 月 21 日起，公司或其任何子公司均未違約或違反適用於公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律，且自 2021 年 7 月 21 日起，沒有違約，也沒有發生衝突、違約或違約行為，除非任何此類衝突、違約或違規行為不會單獨發生或總體而言，是公司的重大不利影響。自2021年7月21日以來，公司及其任何子公司均未收到任何書面通知，或據公司所知，也未收到任何政府機構就任何實際或可能違反或未遵守任何法律的行為發出的其他通信，除非沒有產生也不會合理預期會對公司產生重大不利影響。

第 4.6 節 SEC 公司文件；財務報表。

(a) 自2022年1月1日起，公司已在所有重大方面及時向美國證券交易委員會提交或以其他方式提供（視情況而定）所有註冊聲明、招股説明書、表格、委託聲明、附表、聲明、文件和報告，根據《證券法》或《交易法》，視情況而定（此類文件和任何其他文件）公司向美國證券交易委員會提交或提供的自申報之日起得到的補充、修改或修改，統稱為 “公司 SEC 文件”）。截至其各自的申請日期，或者，如果在本文件發佈之日之前進行了補充、修改或修訂，則截至最新補充、修改或修正之日，美國證券交易委員會文件在所有重大方面均符合《證券法》、《交易法》或《薩班斯-奧克斯利法案》（視情況而定）的的適用要求，以及美國證券交易委員會據此頒佈的適用規則和條例以及上市和納斯達克全球市場的公司治理規章制度，沒有一份公司美國證券交易委員會文件在提交時（或如果進行了補充、修改或修改，則截至上次補充、修改或修正之日）包含任何不真實的重大事實陳述，或根據作出或將要作出這些陳述的情況，沒有陳述其中要求陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，不具誤導性。截至本協議簽訂之日，公司或其任何子公司收到的與美國證券交易委員會文件有關的美國證券交易委員會工作人員的任何評論信中沒有任何尚未解決或未解決的評論。據公司所知，截至本文發佈之日，美國證券交易委員會的所有公司文件均未受到美國證券交易委員會正在進行的審查或未決的美國證券交易委員會調查。

(b) 公司美國證券交易委員會文件（統稱為公司財務報表）中包含的公司及其合併子公司的經審計的合併財務報表和未經審計的合併中期財務報表（包括所有相關附註）（i）在所有重大方面均符合美國證券交易委員會公佈的相關規則和條例，以及（ii）在所有重大方面公允地反映了合併財務狀況和合並運營報表，流動和變化公司及其合併子公司截至其中所述日期和相應期限內的股東權益（視情況而定

未經審計的中期報表，轉為正常和經常性的年終審計調整，無論是單獨還是總體而言，沒有附註以及其中描述的任何其他調整，包括其附註中描述的調整均不具有實質意義（對於未經審計的報表除外，10-Q表格、8-K表或《交易法》任何後續表格或其他規則的允許）在此期間持續適用涉及（其中或其附註中可能指出的除外）。

(c) 在不限制第 4.6 (a) 條概括性的前提下，(i) 普華永道會計師事務所自2022年1月1日起沒有因與公司在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上出現任何分歧而辭職或被解僱為公司的獨立公共會計師， (ii)，據公司所知就公司而言，公司的任何代表都已正式收到任何實質性的書面投訴、指控、斷言或索賠關於公司的會計或審計慣例、程序、方法或方法或其內部會計控制，包括任何有關公司成員從事可疑會計或審計業務的重大投訴、指控、斷言或索賠，(iii) 本公司的執行官在任何方面均未無資格地未按照 Sarbanes-Oxes-Oxs第302或906條要求其進行認證關於公司向公司提交的任何表格、報告或附表的《法律法案》自《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈以來，美國證券交易委員會並且（iv）美國證券交易委員會尚未就任何公司證券交易委員會文件中包含的披露對公司提起任何執法行動，或據公司所知，沒有對公司採取任何執法行動。

(d) 公司及其任何子公司都不是任何餘額表外安排（定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第303（a）項）的當事方，也沒有承諾成為其中的一方，此類安排的目的、結果或預期效果是避免在公司文件中披露涉及公司或其任何子公司的重大負債的任何重大交易或其重大負債。

第 4.7 節 S-4 表格；委託書。委託書和S-4表格在委託書首次郵寄給公司股東之日、股東大會（可能根據本文條款休會或推遲）時，或者在提交S-4表格和宣佈生效或其任何生效後的修正案提交或宣佈生效之日時，委託書和S-4表格不會包含任何未經授權的內容對重要事實的真實陳述，或省略陳述其中要求陳述的任何重要事實，或者在其中作出陳述所必需的根據母公司或合併訂閲公司（或其任何關聯公司）或代表母公司或合併訂閲公司（或其任何關聯公司）提供的提供的用於納入其中的信息，公司對其中所作的陳述不作任何陳述或保證。委託書和S-4表格在向美國證券交易委員會提交時，在所有重要方面的形式均符合《交易法》的適用要求。

第 4.8 節披露控制和程序。

(a) 公司已按照《交易法》頒佈的第13a-15條的要求，建立並維持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制（這些術語的定義分別載於《交易法》第13a-15條第 (e) 和 (f) 段），旨在 (i) 為公司及其子公司財務報告的可靠性以及為外部目的編制財務報表提供合理的保證根據公認會計原則和 (ii) 確保材料公司在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情積累並傳達給公司管理層，以便及時就所需的披露做出決定，並按照《交易法》的要求公司首席執行官和首席財務官對此類報告進行認證。根據截至本文發佈之日前對公司對財務報告的內部控制的最新評估，公司已向公司審計師和公司董事會審計委員會披露了其對的內部控制的設計或運作中的任何重大缺陷和重大缺陷

財務報告（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條），這些報告合理地可能在任何重大方面對公司記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響，以及 (ii) 涉及管理層或其他在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的員工的任何欺詐，無論是否重要，均披露了此類缺陷、弱點和欺詐行為向審計師（如果有）已在本文發佈之日之前向母公司披露。

(b) 公司及其任何子公司均未向公司任何執行官（定義見《交易法》第 3b-7 條）或公司董事提供任何違禁貸款。公司或其任何子公司均未向公司任何執行官（定義見《交易法》第3b-7條）或公司董事提供的未償貸款或其他信貸延期。

第 4.9 節未發生某些更改或事件。從 2024 年 1 月 1 日起至本協議簽訂之日：

(a) 公司及其子公司的業務是在正常業務過程中按照過去的慣例在所有重要方面開展的；

(b) 沒有發生任何已經或合理預計會單獨或總體上對公司產生重大不利影響的不利變化、事件、影響或情況；以及

第 4.10 節無未披露的負債。除了明確反映、在本報告發布日期之前在公司證券交易委員會文件中提交的公司財務報表中予以充分披露或保留的負債和義務 (b) 自 2024 年 1 月 1 日起在正常業務過程中產生的、在所有重大方面均符合過去慣例，或 (c) 過去沒有且不合理地預計公司會出現重大不利影響的負債和義務自本文發佈之日起，公司及其子公司不受以下約束公認會計原則要求反映在公司合併資產負債表（或其附註中）上的任何性質的負債或債務，無論是否應計、或有或其他負債。

第 4.11 節訴訟。截至本文發佈之日，沒有對公司或其任何子公司採取任何有理由認為對公司及其子公司具有重要意義或合理預期會阻止、重大延遲或嚴重阻礙公司履行本協議義務或完成本協議所設交易的能力的未決訴訟，或據公司所知，尚無任何針對公司或其任何子公司的行動，也未採取任何行動，是否有任何政府機構針對的命令尚未執行，或據其所知公司，任何涉及公司或其任何子公司的政府機構進行的調查，從整體上看，這些調查有理由認為對公司及其子公司具有重要意義，或者有理由預計會阻止、嚴重延遲或嚴重阻礙公司履行本協議規定的義務或完成本協議所設想的交易的能力。截至本協議發佈之日，尚無任何訴訟待決，據公司所知，尚無任何旨在阻止、禁止、修改、實質性延遲或質疑本協議所設想的合併或任何其他交易的行動。

第 4.12 節員工福利計劃。

(a) 公司披露信第4.12 (a) 節列出了截至本文發佈之日的每份重要公司福利計劃的真實完整清單（對於不包含遣散、解僱或控制權變更福利的個人隨意僱用錄取通知書，該清單可以引用與該錄用書實質性一致的此類公司福利計劃表格）。公司已向母公司提供了每份重要公司福利計劃及所有的真實且實質上完整的副本

項修正案以及以下項目的真實而實質完整的副本（在每種情況下，僅在適用情況下）：(i) 每項信託或其他融資安排，(ii) 每項當前有效的計劃摘要描述和重大修改摘要，(iii) 最近向任何政府機構提交的年度報告（包括美國國税局表格 5500），(iv) 最新的年度財務和精算報告；(v) 自2021年7月21日以來與政府機構的任何重要的、非常規的通信，(vi) 最新的書面通信任何必需的合規測試結果以及 (vii) 最近從政府機構收到的關於公司福利計劃的納税資格狀況的信函（包括任何國税局的決定書或國税局的意見書）。

(b) 除非不會對公司造成重大不利影響，否則，(i) 每項公司福利計劃均根據其條款和適用法律經營、管理和資助，(ii) 自2021年7月21日以來，沒有針對或涉及公司的訴訟程序（例行福利索賠除外，包括審計、訴訟、訴訟、仲裁或調查）尚待審理或涉及在任何法庭上了解本公司、受到威脅或合理預計將涉及任何公司福利計劃或仲裁員或任何政府機構， (iii) 公司或其任何子公司根據公司福利計劃條款或適用法律要求支付的款項（包括所有繳款和保險費）是由公司或其子公司根據此類公司福利計劃或適用法律的規定支付或規定的，或者如果尚未到期，則在規定的範圍內累計、GAAP，以及 (iv) 根據第 4975 條的定義，沒有非豁免禁止的交易《守則》和《ERISA》第 406 條已經出臺或合理預計將發生在公司福利計劃中。

(c) (i) 每項計劃根據《守則》第401（a）條獲得資格的公司福利計劃要麼已收到美國國税局就每項此類公司福利計劃在《守則》下的資格地位發出的有利決定書，要麼就原型公司福利計劃而言，原型發起人已收到美國國税局的贊成意見信函，並且（ii）據公司所知，自最近發佈與任何此類公司福利計劃有關的裁決或意見書以來，沒有發生任何事件可以合理地預計，將對此類公司福利計劃的資格產生不利影響。

(d) 公司或其任何 ERISA 關聯公司（或任何此類實體的任何前身）目前均未贊助、維持、管理或出資，也沒有義務為此捐款或承擔任何實際或潛在的責任，或在過去六 (6) 年內贊助、管理或出資（或有義務在過去六 (6) 年內向其捐款），(i) 任何固定福利計劃，包括受ERISA第四章、ERISA第302條或該法第412條約束的任何計劃；(ii) a多僱主計劃（根據ERISA第3（37）條的定義）；（iii）多僱主計劃（根據ERISA第210條或該法第413（c）條的定義）；（iv）多僱主福利安排（該術語的定義見ERISA第3（40）節）或（v）任何解僱補償計劃、長期服務獎勵、禧年補助金計劃或其他類似的計劃或安排。

(e) 本協議的執行或交付以及合併的完成均不會（單獨或與任何其他事件有關）(i) 除非本協議明確規定，否則公司或其任何子公司的現任或前任董事、員工、顧問或獨立承包商有權獲得任何付款或福利（包括任何貸款豁免），(ii) 增加任何福利的金額或價值或向任何此類董事、員工、顧問支付或要求提供的補償或其他義務；或獨立承包商、或任何公司福利計劃或其子公司，或 (iii) 除非本協議另有明確規定，否則應加快向任何此類董事、員工、顧問或獨立承包商支付或歸屬款項的時間，或加快為任何公司福利計劃提供任何薪酬或福利資金（無論是向信託還是其他方面）的時間。

(f) 公司或其子公司均不對任何公司福利計劃下的退休後健康、死亡、人壽保險或其他福利負有任何義務（根據《守則》第4980B條要求提供的延續保險除外）。

(h) 根據任何公司福利計劃或其他合同、協議、計劃或安排，本公司或其子公司的任何現任或前任員工、顧問、董事或其他服務提供商，如果是被取消資格的個人（該術語的定義見財政部法規第1.280G-1條），已經或可能獲得任何金額或福利（無論是現金還是財產或財產歸屬）可以將此類個人和公司或其任何子公司描述為超額降落傘付款（例如該術語的定義見《守則》第 280G (b) (1) 條），是本協議所設想的任何交易的結果。

(i) 自 2009 年 1 月 1 日起，構成《守則》第 409A 條所指的不合格遞延薪酬計劃的每份公司福利計劃均已按照《守則》第 409A 條在所有重大方面記錄和運作。

(j) 除非不會對公司產生重大不利影響，否則所有受美國以外任何司法管轄區法律約束的公司福利計劃 (i) 均已從對此類公司福利計劃具有管轄權的政府機構獲得使此類公司福利計劃生效所需的任何決定或登記，(ii) 如果這些計劃旨在獲得特殊税收待遇的資格，則在所有重大方面均滿足以下要求這種待遇以及 (iii) 在提供養老金的範圍內, 解僱賠償、長期服務獎勵、禧年金、離職後福利或類似的付款或福利載於第 4.12 (j) 節，並根據公認會計原則（如適用）提供全額資金或預留賬面。

(k) 公司及其任何子公司在任何時候都不是或曾經是英國固定福利養老金計劃的僱主或與僱主有關聯或關聯公司（如英國2004年《養老金法》中使用的這些條款所用）。根據經修訂的英國2006年《承諾轉讓（就業保護）條例》，本公司或其任何子公司的現任員工或其任何子公司的現任員工或其任何子公司均未在調動之前的任何時候轉為英國固定福利養老金計劃的成員。

第 4.13 節勞工事務。

(a) 公司及其任何子公司都不是任何勞資委員會、集體談判或其他集體勞動協議的當事方或受其約束。除非不會對公司造成重大不利影響，否則不存在未決的與勞工相關的罷工、罷工、封鎖、申訴、停工或其他勞資糾紛，據公司所知，沒有書面威脅，而且自2021年7月21日以來，公司及其任何子公司均未經歷過任何此類與勞工相關的罷工、罷工、封鎖、申訴、停工或其他勞資糾紛。據公司所知，自2021年7月21日以來，沒有任何待處理或威脅的組織活動，也沒有工會或勞資委員會對公司或其任何子公司的任何員工提出待處理的書面表彰或認證要求。

(b) 在本協議發佈之日之前的三年內，公司及其子公司沒有實施任何關閉地點或員工裁員的措施，這違反了1988年《工人調整再培訓和通知法》，或任何類似的州或地方工廠關閉或大規模裁員法規、規則或法規，以及任何責任仍未償還。

(a)《公司披露函》第 4.14 (a) 節列出了完整而準確的清單，列出了 (i) 作為公司知識產權（公司註冊知識產權）的每項專利、版權和商標，(ii) 註冊、頒發或提交此類公司註冊知識產權的司法管轄區，註冊、頒發或申請的日期，以及適用的申請、註冊、序列號或其他類似的識別號，(iii) 記錄（如果不同，則為受益人）以及（iv）任何其他擁有此類公司註冊知識產權項目的所有權權益以及此類所有權權益的性質。所有公司註冊的知識產權都是有效的、可執行的（專利、版權或其他知識產權產權申請的待決除外），並且是有效的。自2021年7月21日以來，公司及其任何子公司均未參與任何有關任何待處理或威脅幹預、反對、補發、複審、撤銷或同等訴訟、訴訟或索賠的書面指控、投訴、索賠、要求或通知，也未收到任何書面指控、投訴、索賠、要求或通知，或在起訴申請時受到質疑（不包括辦公室行動或類似的普通課程通知）其中）。與所有公司註冊知識產權相關的所有應付註冊、維護和續訂費用均已全額支付，並且與此類註冊知識產權相關的所有份必要文件均已提交給任何適用司法管轄區的相關政府機構，以維護此類註冊知識產權。

(b) 公司及其子公司擁有公司及其子公司當前開展業務所必需的或的所有知識產權，或擁有使用這些知識產權的有效且可強制執行的權利。公司及其子公司獨家擁有公司知識產權的所有權利、所有權和利益，不含除許可留置權以外的任何留置權。

(c) 公司及其子公司自2021年7月21日起開展的業務以及目前開展的業務，包括公司的每種產品，沒有也沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權。自 2021 年 7 月 21 日以來，公司或其任何子公司均未收到任何指控公司或其任何子公司任何此類侵權、挪用或其他違規行為的書面投訴、索賠、要求或通知。據公司所知，截至本文發佈之日，沒有其他人侵權、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何公司知識產權。目前，公司或其任何子公司均未對任何指控此類侵權、挪用或其他違規行為的個人提出索賠、訴訟或訴訟，也沒有受到公司或其任何子公司威脅的索賠、訴訟或訴訟。

(d) 本公司及其子公司的每位現任和前任高管、董事、創始人、員工、承包商和顧問，凡為本公司或其任何子公司所擁有的任何專利、專利申請或任何重大知識產權的發明、創造或開發做出貢獻的，均已簽署書面協議，根據這些協議，該人目前不可撤銷地將所有此類人員轉讓給公司或其子公司對可能的此類發明、創造或開發的權利歸這些人所有，或者根據法律規定，公司或其任何子公司尚未擁有該等資產，並放棄與上述有關的所有精神權利，以支持公司及其子公司。據本公司所知，沒有此類人員違約或違反任何此類協議。

(e) 除非合理地預計對公司及其子公司整體而言不會對公司及其子公司產生實質性影響，否則公司及其子公司已採取合理措施維護和保護包含在中的所有商業祕密的保密和機密性

公司知識產權和其他材料專有機密信息歸公司或其子公司所有。如果公司或其子公司持有任何其他人的貿易機密信息或機密信息，則公司及其子公司遵守與維護和保護此類人員的商業祕密和本公司或其子公司持有的其他機密信息有關的所有重要合同要求。據公司所知，截至本文發佈之日，沒有任何人未經授權訪問、使用或披露任何此類商業祕密或機密專有信息。在不限制前述內容概括性的前提下，公司及其子公司制定並執行了一項政策，要求有權訪問公司擁有或持有的任何機密信息的每位員工、顧問和獨立承包商都必須遵守保密合同義務，據公司所知，截至本文發佈之日，任何此類人員在公司或其子公司工作或聘用期間，違反了任何此類保密義務。

(f) 本協議的執行、交付或履行，或本協議所設想的任何交易或協議的完成，無論是否通知或時間流逝，都不會導致或給予任何其他人造成或宣佈（i）任何公司知識產權的損失或留置權，（ii）釋放、披露或交付任何託管代理人或其他個人提供的任何公司產品的任何源代碼，或 (iii) 向任何其他人授予、轉讓或轉讓任何許可證或任何公司知識產權項下、對任何公司知識產權或其中的其他權利或利益，包括母公司或其關聯公司的任何此類授予、轉讓或轉讓（不包括母公司或其任何關聯公司為當事方但本公司或其任何子公司均不是當事方的任何合同中產生的任何許可或其他權利或權益的任何此類授予、轉讓或轉讓）。

(g) 據公司所知，公司產品均不包含任何對此類公司產品或包含此類公司產品或與此類公司產品一起使用或與之配套使用的任何產品或系統的使用、功能或性能造成重大不利影響的錯誤、缺陷或錯誤。截至本文發佈之日，自2021年7月21日以來，公司尚未收到任何指控違反保修或尋求與任何公司產品相關的賠償的實質性書面索賠或通知。

(h) 任何公司軟件均不包含任何後門、掉落式設備、定時炸彈、特洛伊木馬、病毒、蠕蟲、間諜軟件或廣告軟件（這些術語在軟件行業中普遍理解）或任何其他旨在或能夠執行或促進以下任何功能的代碼：(i) 幹擾、禁用、傷害或以任何方式阻礙其運行，或提供未經授權訪問存儲或安裝此類代碼的計算機系統、網絡或其他設備；或 (ii) 泄露用户的隱私或數據安全，或未經用户同意，損壞或銷燬任何數據或文件（統稱為 “惡意代碼”）。公司及其子公司實施旨在防止惡意代碼引入公司軟件的行業標準措施，包括防火牆保護和定期病毒掃描。儘管如此，旨在防止在許可範圍之外未經授權使用公司軟件的技術保護措施（即密碼、許可證密鑰和產品激活技術）不會被視為惡意代碼。

(i) 任何公司軟件的源代碼均未交付、許可或提供給任何託管代理人或其他個人，他們不是或不是公司或其任何子公司的員工、顧問或獨立承包商，需要或需要此類源代碼來履行其工作職責，並且受書面合同保密義務的約束。公司及其任何子公司都沒有義務或義務（無論是現有的、臨時的還是其他的）向任何託管代理人或其他人員交付、許可或提供任何公司軟件的源代碼，這些人不是公司或其任何子公司的員工、顧問或獨立合同，需要此類源代碼來履行其工作職責，並且受限制其使用的書面保密協議的約束披露。沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，無論是否通知或延遲，都會或合理預期會導致向任何其他人交付、許可或披露任何公司軟件的任何來源代碼。

(j) 公司及其任何子公司均未在任何公司軟件中使用、合併、嵌入或鏈接到任何開源軟件，也沒有公司軟件源自任何開源軟件，其使用或分發此類公司軟件或其一部分的使用或分發的條件是 (i) 披露、許可或分發公司產品或其任何部分的任何源代碼，(ii)) 向被許可人授予逆向工程或進行衍生作品或其他修改的權利向這些公司軟件，(iii) 以象徵性或其他有限的費用或收費許可或以其他方式分發或提供公司軟件或其任何部分，或 (iv) 向任何被許可人或其他第三方授予公司知識產權的任何權利。

(k) 沒有使用任何政府機構或任何大學、學院、其他教育機構、跨國、雙國或國際組織或研究中心的資金、設施或人員以任何方式全部或部分開發或創建任何公司知識產權已提供或將向任何此類政府機關、大學、學院、教育機構、跨國、雙國或國際組織或研究中心提供任何所有權 br} 任何公司或對任何公司的利益或其他權利知識產權。

(l) 計算機、計算機軟件、代碼、網站、應用程序、數據庫、網絡、硬件、固件、中間件、服務器、工作站、路由器、集線器、交換機、數據通信線路以及公司及其子公司（ IT 系統）使用的所有其他信息技術設備和資產，足以滿足公司及其子公司目前的業務需求。在不限制上述規定的前提下，(i) 公司及其子公司已採取合理措施並實施了合理的程序，旨在確保其IT系統不受惡意代碼侵害；(ii) 公司及其子公司實際上已經為其業務制定了合理適當的災難恢復、數據備份和業務連續性計劃、程序和設施，並已採取所有合理的措施來保護其IT系統的安全性和完整性。

(m) 在過去十二 (12) 個月中，公司及其子公司的任何 IT 系統均未出現任何對公司及其子公司業務造成任何實質性幹擾的故障或其他不合標準的表現。公司及其子公司沒有因任何惡意代碼而遭受任何重大數據丟失、業務中斷或其他損害。沒有任何非法或未經授權的入侵、訪問或違反任何 IT 系統的安全漏洞，這些行為導致公司或其任何子公司承擔任何實質性責任，或未得到完全補救。公司及其子公司已經實施了所有適用於IT系統的關鍵安全補丁或升級。

第 4.15 節數據隱私和安全。

(a) 公司及其子公司以及據公司所知，其數據合作伙伴遵守並在所有重要方面遵守了所有隱私法、公司隱私政策和與個人信息處理、隱私和安全相關的合同（統稱為 “公司隱私承諾”），包括 (i) 公司網站訪問者、客户或公司客户代表的個人信息的遵守情況，公司或其子公司自己的員工，或任何其個人信息由公司或其子公司處理的其他個人；以及 (ii) 發送經請求或未經請求的電子或電話通信，包括通過電子郵件、短信或電話。公司及其子公司已實施並維護了識別和編輯公司平臺創建的空間中包含的任何個人信息的流程。

(b) 無論是公司執行、交付和履行本協議還是公司完成本協議所設想的筆交易，都不會 (i) 觸發或要求向任何人發出任何通知或徵得其同意；(ii) 違反任何公司隱私承諾；或 (iii) 產生任何終止權或其他損害或限制公司或其子公司擁有和處理任何內容的權利

用於公司或其子公司業務運營或為其業務運營所必需的個人信息。自2021年7月21日起，公司及其子公司（A）在所有重大方面實施並保存了完整、準確和最新的迴應個人要求訪問、更正或刪除個人信息或以其他方式行使公司隱私承諾項下權利的個人請求的答覆記錄，以及（B）在規定的時間內迴應了個人要求訪問、更正、刪除或以其他方式行使隱私法規定的權利的所有請求在所有物質方面都與其他公司隱私承諾的要求。

(c) 公司或其子公司處理的所有個人信息均經公平合法收集（包括通過提供信息通知和其他披露（在公司隱私政策中或其他披露）以及在需要時徵得有效同意），並且可以按照公司使用的方式合法使用，而不會違反任何公司隱私承諾。截至本文發佈之日以及自2021年7月21日起，公司及其子公司已在其網站、移動應用程序和公司或其子公司收集個人信息的其他機制上發佈並醒目地發佈了公司隱私政策，該政策在所有重大方面均符合隱私法。自2021年7月21日起，公司發佈的所有公司隱私政策在所有重大方面都是準確、完整的，並且符合公司及其子公司在個人信息處理方面的實際做法。截至本文發佈之日，公司發佈的任何公司隱私政策中作出或包含的任何披露或陳述均未故意不準確、誤導性、欺騙性或違反任何隱私法（包括包含任何重大遺漏）。

(d) 公司及其子公司與所有客户簽訂了書面合同，內容涉及公司或其子公司代表此類客户處理個人信息。此類合同包括符合隱私法要求的書面義務，這些義務涉及公司及其子公司處理和保護個人信息。當代表客户充當數據處理者時，除非根據客户的指示，否則公司及其子公司不會出於任何目的處理個人信息（除非適用法律要求）。公司及其子公司均未轉移或允許將源自歐洲經濟區 (EEA) 或英國 (UK) 的個人信息轉移到歐洲經濟區或英國（如適用）以外，或以其他方式跨越司法管轄區邊界，除非此類傳輸符合公司隱私承諾的要求併為此類傳輸採取了合理的保障措施。

(e) 如果公司或其子公司使用數據合作伙伴處理個人信息或以其他方式與此類數據合作伙伴共享或披露個人信息，則存在合同。與數據合作伙伴簽訂的此類合同包括與處理和保護個人信息有關的書面義務，並同意以足以使公司及其子公司遵守公司隱私承諾的方式遵守這些義務，包括在適用的情況下，作為數據處理者（定義見隱私法）的任何一方有義務僅按照數據控制者的指示（定義見隱私法）和其他條款行事根據隱私法的要求。據公司所知，沒有任何數據合作伙伴違反任何此類合同。

(f) 公司及其子公司已經並已要求所有數據合作伙伴實施行政、物理和技術保障措施，以保護和維護個人信息以及公司或其子公司擁有的任何信息技術系統的保密性、完整性、可用性和安全性，防止任何意外、非法或未經授權的使用、訪問、披露、修改、破壞、丟失、泄露或其他處理（安全事件）。公司及其子公司使用並一直使用可靠的方法，這些方法旨在確保有權訪問公司或其子公司擁有的任何信息技術系統的用户的正確身份，並已使用可靠的措施來保護通過公司或其子公司的信息技術系統執行的交易的安全性和完整性。

(g) 對於任何安全事件和/或違反公司隱私承諾的行為，截至本文發佈之日，無論是公司、任何子公司還是據公司所知，任何數據合作伙伴都沒有：

(i) 以書面形式通知或被要求書面通知任何客户、消費者、員工、政府機構或其他個人，或 (ii) 收到來自任何政府機構或其他個人的任何書面通知、詢問、請求、索賠、投訴、信函或其他通信，或成為其調查或執法行動的對象。據公司所知，截至本文發佈之日，沒有任何事實或情況可以導致（i）或（ii）的發生。

第 4.16 節税費。

(a) (i) 公司及其每家子公司已按時提交或安排提交了所有的所得税申報表以及他們要求提交或與其相關的所有其他重要外國、聯邦、州和地方納税申報表；(ii) 每份此類納税申報表（考慮到其所有修正案）都是真實、完整且在所有重要方面均準確無誤；(iii) 所有應繳税款和公司及其每家子公司的欠款（無論是否在納税申報表上顯示應付款）均已按時全額支付；(iv) 兩者均未按時支付公司或其任何子公司目前是延長提交任何納税申報表期限的受益人；並且 (v) 在公司或其任何子公司未提交納税申報表的司法管轄區內，政府機構從未提出過該司法管轄區就該納税申報表所涵蓋或所涉税收的納税申報表徵税的索賠。

(b) (i) 公司及其任何子公司均未收到任何税務機關關於任何審計、評估、審查或其他行動的書面通知，並且任何税務機構均未就公司或其任何子公司的税收負債採取任何待處理或威脅採取的審計、評估、審查或其他行動，而尚未全額支付或結算；(ii) 沒有Liz 對公司或其任何子公司的任何資產徵税，但許可留置權除外；(iii) 涉及截至本文發佈之日任何有待審計的納税年度，公司及其任何子公司（或本公司的任何前身或其任何子公司）均未批准任何税收時效的豁免或任何評估期的延長，也未以書面形式提出任何此類延期或豁免的請求；以及 (iv) 公司的税收方面沒有缺陷或其任何子公司已被任何税務機構申領、提議或評估。

(c) 公司及其任何子公司均未參與或參與與美國財政部條例第1.6011-4 (b) (2) 條或《財政條例》第301.6111-2 (b) (2) 條定義的任何上市交易或任何其他根據州、地方或非美國類似條款要求披露的交易具有或實質相似之處。訴訟時效未到期的任何納税年度的税法。

(d) 截至2023年12月31日，公司及其子公司的未繳税款未超過公司證券交易委員會文件（而不是其任何附註）中包含的公司合併財務報表正文中規定的應納税準備金（不包括為反映賬面收入和税收收入時間差異而設立的任何遞延税準備金）。自2023年12月31日以來，公司及其任何子公司均未在正常業務範圍之外承擔任何税收責任。

(e) 公司及其每家子公司已預扣並繳納了與向任何員工、獨立承包商、債權人、公司（或其任何子公司）的股東或其他人支付或應付的款項有關的所有預扣和繳納的税款。

(f) 目前沒有關於公司或其任何子公司任何税收的授權委託書。

(g) 公司及其任何子公司都從未是提交合並聯邦所得税申報表的關聯集團的成員（共同母公司為公司的集團除外）或聯邦、州、地方或非美國的任何類似團體的成員。税收目的。既不是公司，也不是任何

(i) 就任何合資企業、合夥企業或其他出於税收目的被視為合夥企業的安排或合同而言，出於税收目的，公司及其任何子公司都不是合作伙伴。尚未根據《財政條例》第 301.7701-3 條對公司或其任何子公司提交任何實體分類選擇。出於美國聯邦和適用的州所得税目的，公司披露信第4.16（i）節規定了公司每家子公司的實體分類。

(j) 由於使用分期銷售或未平倉交易方法在截止日當天或之前報告處置情況、《守則》第481條規定的因任何會計方法變更而產生的調整，公司及其任何子公司均無須在截止日期之後結束的任何期間（或其任何部分）的應納税所得額中包括任何重要收入項目，或不包括任何重要的扣除項目，或不當使用與任何税務機關在當天或之前提交或達成的會計方法或協議截止日期、收盤時或之前收到的任何預付金額或遞延收入、《守則》第 1502 條所述的任何公司間交易或超額虧損賬户（或州、地方或非美國的任何相應條款）税法）或該法第 965 (h) 條下的任何選擇。

(k) 在過去兩年中，通過合併或合併，公司及其任何關聯公司或前身均未參與任何旨在符合《守則》第 355 條資格的交易。

(l) 在《守則》第 897 (c) (1) (A) (ii) 條規定的適用期內，公司及其任何子公司 (i) 均未成為《守則》第 897 (c) (2) 條所指的美國不動產控股公司，也從未根據《守則》第 897 (i) 條申請或成為選舉的標的；(ii) 一直是或《守則》第 957 條（或州、地方或外國法律的任何類似條款）中定義的受控外國公司的股東；(iii) 是個人控股公司，定義見下文《守則》第 542 條（或州、地方或非美國法律的任何類似條款）；(iv) 曾是《守則》第 1297 條所指的被動外國投資公司的或股東；或 (v) 曾在該國以外的國家從事貿易或業務、擁有常設機構（根據適用的税收協定的定義）或以其他方式受到税收管轄的約束它的形成。

(m) 根據《守則》第7874條，本公司的任何子公司都不是或曾經被視為外籍實體或代理外國公司。根據《守則》第7874條，公司的任何子公司現在或過去都不是被視為國內公司的公司。

(n) 公司及其子公司在所有重大方面都遵守了所有轉讓定價規則。所有相關轉讓定價法律要求的所有文件均由公司及其子公司及時編制，並在必要時予以保留。

(o) 公司已向母公司提供或提供了與任何地區或非美國政府的任何免税、免税期、税收優惠或其他減税協議或命令有關的所有條款和條件，並完全遵守這些文件的所有條款和條件。

(p) 本公司的子公司沒有進行過任何特別處置或特別削減，如《美國財政條例》第1.245A-5條所定義的條款，也沒有根據《美國財政條例》第1.245A-5節進行任何特別處置賬户的繼任者。

(r) 公司及其任何子公司 (i) 均未採取或同意採取任何可以合理預期的阻止合併有資格獲得預期税收待遇的行動，或 (ii) 對合理預期會阻止合併有資格獲得預期税收待遇的任何事實或情況知之甚少，在每種情況下，除本協議所設想的那樣。

第 4.17 節物資合同。

(a)《公司披露函》第4.17 (a) 節列出了截至本文發佈之日的每份公司重大合同的真實、正確和完整清單。就本協議而言，公司實質性合同是指截至本協議簽訂之日生效的任何合同（第 (vi) 條除外）任何公司福利計劃、不動產租賃或僅在公司和/或其任何子公司之間或彼此之間簽訂的合同，或在正常業務過程中簽訂的任何符合過去慣例的採購訂單、工作陳述、報價單、訂單表或類似文件不要對公司或其任何一方施加重大義務或限制除本協議外，本公司或其任何子公司是方或其各自財產或資產受本公司標準條款和條件約束的關聯公司：

(i) 構成份實質性合同（該術語的定義見美國證券交易委員會第S-K號法規第601（b）（10）項）；

(ii)（僅限公司與其全資子公司之間或彼此之間的任何合同除外）(A) 規定或管理任何法律夥伴關係、合資企業、戰略聯盟或合作的形成、創建、運營、管理或控制，或 (B) 在任何重大方面以其他方式規定利潤、損失、成本或負債的分配；

(iii) 涉及 (A) 公司及其子公司每年支付的總額為1,000,000美元或以上的款項，或 (B) 公司及其子公司的總付款總額為250萬美元或以上；

(iv) 與 (A) 公司在截至2023年12月31日的財政年度中根據該合同向其支付的款項超過1,000,000美元的公司供應商或供應商（均為材料供應商）或（B）本公司在截至2023年12月31日的財政年度內根據此類合同收到超過60萬美元的款項的公司客户（每位是材料客户），但任何此類合同除外公司在收到九十 (90) 天或更短時間的通知後可以終止，且不會受到處罰；

(v) 根據該條款 (A) 公司或其任何子公司授予任何人營銷、宣傳、出售、要約出售、分發、交付或以其他方式提供任何公司產品（在正常業務過程中籤訂的允許客户向其員工和最終用户提供公司產品的客户合同除外）的獨家權利或許可，或 (B) 公司或其任何子公司被授予任何排他性權利市場營銷、廣告、出售、要約出售、分發、交付或以其他方式進行銷售的權利或許可提供任何人的任何產品或服務；

(vi) (A) 是指任何高管、員工或其他個人服務提供商，其年基本工資超過 22,000 美元（不包括公司或其任何子公司在提前三十 (30) 天或更短時間內通知後可以無責任終止的任何合同）；(B) 是控制權變更、保留或遣散合同（公司或其任何子公司可能終止的任何合同除外）如提前三十 (30) 天或更短時間通知或任何提供遣散費的合同，則不承擔任何責任不超過適用法律規定的遣散費）；或（C）是與任何工會或任何僱員組織簽訂的集體談判協議、勞資委員會協議、勞動合同或其他書面協議或安排；

(viii) 構成任何收購或剝離合同或材料許可協議，其中包含陳述、契約、賠償或其他義務（包括盈利或其他或有付款義務），這些義務在本協議簽訂之日之前未得到履行和完全終止，並且有理由預計將導致公司或其任何子公司收到或支付超過1,000,000美元的未來款項；

(ix) 是在正常業務流程之外簽訂的符合過去慣例的協議，涉及公司或其任何子公司在任何一年內超過1,000,000美元的未來支出或收入，在收到通知不到九十 (90) 天后不得終止，恕不支付重大款項或罰款；

(x) 就公司或其任何子公司的任何重大資產或股權向任何人授予任何優先拒絕權或首次要約權；

(xi) 是公司或其任何子公司旨在賠償公司或其任何子公司（公司章程、公司章程和公司子公司的組織文件除外）的任何董事、高級管理人員或僱員或使其免受傷害的協議；

(xii) 禁止或限制公司或其任何子公司，或在首次生效後禁止或限制母公司、倖存的公司、倖存的有限責任公司或其任何關聯公司 (A) 在任何地理位置或與任何個人（包括授予專有權利或優先拒絕權或談判許可、營銷、廣告、銷售、要約的任何合同）從事任何業務領域或競爭（包括任何合同）出售、分發、交付或以其他方式提供任何公司產品或公司知識產權公司（或其任何子公司）的財產或其他資產，（B）招攬任何客户或客户，在每種情況下都以對公司至關重要或在任何重大方面會限制母公司或其子公司的方式， (C) 出售、分銷或收購任何地理區域內任何其他人的任何產品、服務、知識產權或其他資產，(D) 開發或分銷任何知識產權財產，或 (E) 自行決定任何公司產品的定價（包括任何提供最惠國待遇條款的合同）；

(xiii) 明確限制或限制公司或其任何子公司就其股權進行分配或申報或支付股息的能力；

(xiv) 包括一項承諾，不得起訴、同意、共存或與收購、處置或授予與公司或其任何子公司在世界任何地方使用、主張、執行或以其他方式利用任何重大知識產權的能力有關的任何許可，或限制或限制或限制其使用任何重大知識產權的能力；

(xv) 涉及任何待處理或威脅的索賠、訴訟或訴訟的解決 (A) 其中 (1) 在此日期之後將涉及超過 500,000 美元的付款義務或 (2) 將對公司或其任何子公司（或據本公司所知，母公司或其任何其他關聯公司在收盤後承擔任何重大持續的非金錢義務），包括對任何人的任何監督或報告義務其他人或 (B) 在達成和解之前的條件未得到滿足的人；

(xvi) 一方面是公司或其任何子公司與公司或其任何子公司的任何高級職員、董事或關聯公司（公司的全資子公司除外）或其各自的任何關聯公司或直系家庭成員（此類條款的定義見交易法第 12b-2 條和第 16a-1 條），包括任何根據該合同，公司或其任何子公司都有義務對此進行賠償

(xviii) 向公司或其任何子公司許可、出售、轉讓或以其他方式轉讓或提供任何材料知識產權的依據，或者任何人同意不對公司或其任何子公司強制執行任何知識產權，但不包括在或中 (A) 根據收縮包裝、點擊瀏覽或其他標準許可條款許可或以其他方式提供的市售硬件或軟件的合同與公司產品捆綁在一起，每種產品都捆綁在一起案例，如果年度或一次性許可、維護、支持和其他費用不超過 500,000 美元，(B) 開源軟件許可證，(C) 保密協議中允許對機密信息的使用權，該保密協議授予有限使用受習慣保護的機密信息的權利，以保護機密性和專有權利，在正常業務過程中籤訂符合以往慣例的，(D) 錄用信、僱傭協議、發明轉讓協議、個人諮詢協議和個人訂約協議，或 (E) 商業合同，為公司或其子公司提供的產品或服務提供輔助許可，包括客户授予客户自有內容或反饋的輔助許可，或 (F) 供應商協議，包括但不限於服務提供商和人員配置協議，根據該協議，任何知識產權和交付成果的所有權將轉讓給公司或其任何子公司，以及支付的總費用 2023 年的此類供應商低於 1,000,000 美元；或

(xix) 公司或其任何子公司據以向第三方許可（不管該許可目前是否可行使）、出售、轉讓或以其他方式轉讓或提供給第三方，或者公司或其任何子公司已同意不對任何人強制執行任何知識產權，包括任何考慮提供或解除任何來源（無論是偶然的還是其他的）的合同向任何人提供任何軟件的代碼，不是 (A) 的非獨佔許可根據在本協議發佈之日之前向母公司提供的標準表格，在正常業務過程中向客户授予的公司產品，(B) 根據在本協議發佈之日之前向母公司提供的標準表格，在正常業務過程中向客户轉讓或許可公司產品產出或反饋， (C) 允許在授予有限使用權的保密協議中使用機密信息受慣例約束的機密信息保護機密性和所有權，在正常業務過程中根據過去的慣例簽訂的，(D) 在正常業務過程中籤訂的錄用信、僱傭協議、發明轉讓協議、諮詢協議和個人合同協議，以前以先前提供給母公司的表格簽訂的，(E) 與供應商或服務提供商簽訂的合同，其中公司知識產權僅為這些供應商或供應商的目的許可或提供服務僅為公司、其子公司或其客户的利益提供服務的提供商，以及 (F) 在正常業務過程中授予的商標和其他營銷和廣告材料的非獨佔許可，僅用於公司產品的廣告和營銷。

(b) 除非不會產生或合理預計不會對公司產生重大不利影響，否則，(i) 每份公司實質性合同均為公司或其子公司的合法、有效、具有約束力和可執行性的義務，具有完全的效力和效力（受可執行性例外情況的限制除外）；(ii) 公司、其任何子公司或據其所知，均不具法律效力公司，根據任何公司重大合同的條款，任何交易對手均違反或違約。公司及其任何子公司均未接到任何第三方就任何公司重大合同下的任何違反、違約、終止、取消或終止而發出的任何通知或索賠。除了準備清單的目的外，“公司材料合同” 一詞應為

公司披露信第 4.17 (a) 節中包含的也被視為包括在本協議簽訂之日之後簽訂的任何合同，如果在本協議發佈之日之前簽署，則符合公司實質性合同的資格。截至本協議簽訂之日，公司已向母公司提供了每份公司實質性合同的真實、正確和完整副本，每份副本均在協議簽訂之日之前。

第4.18節不動產。

(a) 公司及其任何子公司均不擁有任何不動產。

(b) 公司披露信第4.18 (b) 節列出了每份租約、轉租、許可、地役權和其他類似協議的真實完整清單，以及其中的任何修訂、續約和擔保（均為不動產租約），以及公司或其任何子公司使用或佔用或有權使用或佔用任何不動產的每個地塊的街道地址公司及其子公司開展業務的不動產租賃（租賃不動產）。公司已向母公司提供了每份不動產租賃的真實、正確和完整的副本。整體來看，(i) 每份不動產租約均有效、具有約束力且完全有效；(ii) 本公司、其任何子公司或據公司所知，任何交易對手均未違反或違約任何真實房地產租約，也不已發生或存在的事件或情況，無論是否通知，時間流逝，或兩者兼而有之，都將構成公司的重大違約，任何一種其子公司或任何不動產租賃下的任何交易對手；和 (iii) 據公司所知，公司或適用的子公司在每包租賃不動產中擁有良好而有效的租賃權益，但須遵守適用的不動產租賃條款，在每個個案中均不存在除許可留置權以外的所有留置權。

(d) 據公司所知，公司及其任何子公司均未收到任何關於嚴重違反任何與租賃不動產有關的法律的書面通知。

(e) 除非公司個人或總體上沒有而且不合理預計會產生重大不利影響，否則公司及其任何子公司均未收到任何書面通知，説明任何政府機構對任何租賃的房地產財產進行任何譴責、徵用或收購，或談判購買任何租賃不動產，以代替譴責，而且尚未開始或威脅要進行任何譴責、徵用或佔領與上述任何一項的聯繫。

第 4.19 節環境。除非不會對公司造成重大不利影響：

(a) 自2021年7月21日起，公司及其子公司一直遵守所有適用的環境法，包括持有所有環境法規定的適用於其運營的所有公司許可證；

(b) 根據任何環境法，沒有針對公司或其任何子公司的待處理或威脅採取行動；

(c) 自2021年7月21日至本協議簽訂之日起，公司及其任何子公司均未收到任何人（包括任何政府機構）發來的任何書面通知、要求、信函或索賠，指控公司或其任何子公司已經或正在違反或可能違反任何適用的環境法，或者可能根據任何適用的環境法承擔責任；

(e) 據公司所知，就租賃不動產而言，任何此類不動產上或其下方均未釋放任何對此類不動產造成環境污染的釋放，這些污染可以合理地預期會導致有義務根據適用的環境法補救此類環境污染，或者根據適用的環境法，對其他人進行的補救承擔責任；

(f) 根據CERCLA或任何類似的州或外國法律，任何政府機構均未將公司或其任何子公司確定為任何地點的潛在責任方；以及

(g) 在本協議簽訂之日之前，公司已向母公司提供了自2021年7月21日起編制的與公司或其子公司及其當前或以前的財產或運營有關的任何環境報告、研究、評估和其他重大環境信息的真實、正確和完整副本。

第 4.20 節需要投票。對於有權在股東大會上投票支持通過本協議（必要股東批准）的已發行公司普通股的多數表決權持有人投贊成票，是本公司股權持有人批准本協議或完成本協議所設想的合併和其他交易所需的唯一投票或同意。

第 4.21 節公平意見。公司董事會已收到截至本文發佈之日的Qatalyst Partners LP（Qatalyst Partners）的意見（公平性意見），其大意是，截至本文發佈之日，基於和遵守在準備合併時考慮的各種限制、資格、假設和其他事項，從財務角度來看，合併對價對持有人（母公司及其關聯公司除外）是公平的) 公司普通股的股份。在公司收到此類意見後，將立即向母公司提供此類意見的簽名副本，僅供參考。

第 4.22 節經紀人。除公司披露信第 4.22 節中規定的人員外，任何經紀商、發現者、財務顧問、投資銀行家、顧問或中介機構均無權根據公司或其任何子公司作出的安排獲得與合併或本協議所考慮的任何其他交易相關的任何投資銀行、經紀商、發現者、諮詢或類似費用或佣金。公司已向母公司提供了與Qatalyst Partners和公司披露信第4.22節中規定的與Qatalyst Partners和其他人簽訂的所有此類合同的真實和完整副本，這些合同與本文所考慮的合併和其他交易有關。

第 4.23 節保險。公司披露信第4.23節包含了為公司或其任何子公司簽發的所有當前有效的重大保險單的真實、正確和完整清單，公司已向母公司提供了所有此類保單的真實、正確和完整的副本。除非有理由認為個人或總體上不會對公司產生重大不利影響，否則截至本協議簽訂之日，(a) 公司及其子公司的每份現行保險單均已完全生效，所有應付保費均已全額支付，(b) 公司及其任何子公司均未違約或違約，公司及其任何子公司均未採取任何行動或失敗採取任何在通知或時間推移或兩者兼而有之的情況下構成此類違規行為的行動或違約，或允許終止或修改任何此類保單，（c）據公司所知，任何此類保單的保險公司均未被宣佈破產或處於破產管理、保管或清算狀態，而且（d）尚未收到有關的取消、違約、不續保或終止的通知

轉到任何此類政策。此類保險單足以使公司及其子公司遵守 (i) 適用法律的所有要求以及 (ii) 所有公司實質性合同。由公司或其任何子公司或其任何子公司維護的所有重大火災和傷亡、一般責任、業務中斷、產品責任以及自動噴水滅火和水災保險單均為公司及其子公司的業務及其各自財產和資產發生的所有正常風險提供充足的保障，除非此類未能維持個人或總體上沒有或不會合理預期的此類保單 a. 公司的重大不利影響。截至本文發佈之日，沒有任何未決索賠，據公司所知，沒有根據任何保險單提出或威脅性索賠。

第 4.24 節《收購法規》。假設第5.16節中規定的母公司和合並訂閲者的陳述和擔保是準確的，公司已採取一切必要行動，免除此處考慮的合併和其他交易的任何公平價格、暫停、控制股份收購、企業合併或任何其他收購或反收購法規或類似的聯邦或州法律（包括 DGCL 第 203 條）。《公司章程》或《公司章程》中任何類似的反收購條款不適用於本協議、投票協議、合併或本文設想的任何交易，也不會在首次生效時適用。目前沒有任何股東權利計劃、毒丸反收購計劃或其他公司作為當事方或受其他約束力的類似手段。

第 4.25 節關聯交易。本公司或任何子公司（a）的現任董事、高級管理人員或關聯公司均未償還對公司或其任何子公司的債務，或（b）以其他方式參與或直接或間接受益於與公司或其任何子公司（公司福利計劃除外）簽訂的任何合同、安排或諒解，此類合同、安排或諒解根據法規第404項必須披露《證券法》規定的 S-K。

第 4.26 節反賄賂；反洗錢；制裁。

(a) 自2021年7月21日起，公司各家公司及其每家子公司的業務一直遵守1977年《美國反海外腐敗法》和其他司法管轄區類似的適用的反賄賂法律、規則或條例（合稱《反賄賂法》）。公司及其子公司保留了準確的賬簿和記錄，並建立了足夠的內部控制和程序，以確保遵守反賄賂法。對於本第 4.26 (a) 節中上述任何行動或任何行動的任何指控，沒有內部調查，據公司所知，沒有先前或待定的政府或其他監管調查或訴訟。據公司所知，公司或其任何子公司的董事、高級職員、僱員或代理人都不是政府官員、政黨官員或政治職位候選人，公司的任何董事、高級職員、僱員或代理人與任何政府官員、政黨官員或政治職位候選人之間也沒有已知的家族關係。

(b) 自2021年7月21日起，公司及其子公司的業務在所有重大方面均遵守經修訂的1970年《貨幣和外國交易報告法》、所有司法管轄區的洗錢法規、相關規則和條例以及任何相關或類似的規則、條例或指導方針中適用的財務記錄保存、報告和內部控制要求} 政府當局（統稱為《洗錢法》））。任何涉及公司或其子公司的任何政府機構就洗錢法洗錢法提起或向其提起的重大訴訟、索賠、訴訟或訴訟尚待審理，據公司所知，任何涉及公司或其子公司的任何政府機構就洗錢洗錢法進行的任何調查尚待或受到威脅。

瞭解公司、其任何董事、高級職員、僱員或代理人，(a) 在過去五年中是或曾經是受制裁人員，或 (b) 正在進行可合理預期會導致該人成為受制裁人員的交易、交易、或活動。據公司所知，截至本文發佈之日，任何政府機構目前都沒有對公司及其子公司實際或可能違反制裁或貿易控制法的行為進行任何調查、審查、審計、指控、信息請求或其他詢問，在過去五年中，公司及其子公司沒有收到任何份關於調查、審查、審計、指控和信息請求的書面通知，或任何政府機構對實際情況或可能違反制裁規定。

第 4.27 節母公司股份的所有權。本公司不擁有（受益或以其他方式）母公司的任何股權或其他股權，也不擁有收購母公司股份或其他股權（或通過衍生證券或其他方式收購母公司的任何其他經濟權益）的任何期權、認股權證或其他權利。根據DGCL 第203條的定義，公司、其子公司或其任何相應的關聯公司和關聯公司（定義見DGCL第203條）均不是母公司的利益股東。

第 4.28 節材料客户和供應商。(i) 自2023年1月1日起，公司或其任何子公司從未與任何材料客户或材料供應商發生任何重大爭議，(ii) 據公司所知，自2023年1月1日起，公司或其任何子公司從未收到任何材料客户或材料供應商關於該材料客户或材料供應商已暫停、終止材料或終止材料的任何書面通知減少或打算暫停、終止或實質性減少其與... 的關係公司或其任何子公司。

第 4.29 節沒有其他陳述或保證。除本第四條、公司和投票協議中明確規定的陳述和擔保外，本公司、其任何關聯公司或任何其他人代表公司或其任何關聯公司均未對公司或其任何子公司或其任何子公司或就向母公司或合併訂閲公司或其關聯公司或代表提供的任何其他信息作出任何明示或暗示的陳述或擔保使用本協議、合併或其他協議本協議所設想的交易。公司承認並同意，除第五條以及母公司、合併子公司或其任何代表就本文所考慮的交易提供的任何證書中明確規定的陳述和保證外，(a) 母公司、合併子公司或其任何相應的代表均未作出或已經作出與母公司、合併訂閲者或母公司業務或與合併有關的任何項陳述或保證，(b) 本公司不依賴以下方面的任何陳述或保證母公司或合併訂閲，包括對任何估計、預測、數據、財務信息、備忘錄、演示文稿或任何其他材料或信息的任何陳述或擔保，以及其任何子公司或其代表的任何，以及 (c) 母公司或合併訂閲機構未授權任何人就母公司或合併訂閲公司或其業務或其他相關內容作出任何陳述或保證合併，如果合併，此類陳述或擔保必須本公司不得認為已獲得該方的授權。本第 4.29 節中的任何內容均不影響本協議任何一方就公司在本協議中所作陳述和保證的欺詐行為所享有的任何權利。

第五條

母公司和合並訂户的陳述和保證

除非 (i) 在 2023 年 1 月 1 日當天或之後提交的美國證券交易委員會母公司文件中披露的內容，且必須在本文件發佈日期之前至少一個 (1) 個工作日公開，且僅限於表面上可以合理地看出此類披露與本第 V 條的任何部分或小節（包括其中以引用方式納入的任何證物和其他信息，但不包括標題中包含的任何披露）

風險因素或前瞻性陳述，以及任何其他具有預測性、警示性或前瞻性的披露），據瞭解，本條款 (i) 不適用於第 5.1 (a) 節或第 5.1 (b) 節的最後一句 (組織和資格)，第 5.2 節 (資本化) 和第 5.3 節 (與協議相關的權力)，或 (ii) 母公司披露信的相應部分、母公司和合並訂閲文件特此共同和個別地向公司陳述和保證如下：

第 5.1 節組織和資格。

(a) 母公司和每家合併子公司均為公司、有限責任公司或其他實體，根據其公司或組織所屬司法管轄區的法律正式組建、有效存在且（在適用範圍內）信譽良好，擁有擁有、租賃和運營其財產和資產，按目前的經營方式開展業務，除非信譽不佳或沒有必要個人或在 {中無法合理預期的權力和權力br} 聚合，母材的不利影響。母公司、Merger Sub I和Merger Sub II均具有開展業務的正式資格或許可，且（在適用範圍內）在每個司法管轄區都信譽良好，因為其經營的業務的性質或其財產或資產的所有權、租賃或運營使得此類資格或許可成為必要，除非沒有獲得正式資格或許可，而且（在適用範圍內）信譽良好不合理地預期單獨或總體上產生母體物質不利影響。

(b) 母公司已向公司提供了上級組織文件的真實、正確和完整副本。沒有違反《上級組織文件》的任何規定。

第 5.2 節大寫。

(a) 母公司的法定股本包括（i）12億股母股，其中截至2024年4月17日營業結束時（母公司資本化日），已發行和流通的母公司408,343,887股母股；（ii）母公司2,000,000股優先股，面值每股0.01美元（母公司優先股股），其中母公司資本化日期，沒有母公司優先股的發行和流通股份。母公司的任何子公司均不擁有任何母公司股份，也沒有任何期權或認股權來購買母公司的任何母公司股份或任何其他股權。所有已發行的母股均已獲得正式授權和有效發行，且已全額支付，不可評估且無優先權。

(b) 截至母公司資本化日營業結束時，母公司沒有可供發行或預留髮行的母股，除外：(i) 2,052,560股母股可根據母股權計劃購買母股的未償還期權；(ii) 500,700股母公司標的母公司限制性股票單位獎勵和遞延股票單位獎勵，(iii) 3,320,641股標的母公司股票根據母股權計劃授予的母公司限制性股票獎勵，（iv）701,769股可供購買的母公司股票根據母公司修訂和重述的員工股票購買計劃（母公司ESPP），以及（v）根據母公司股權計劃（母公司ESPP除外）為未來發行預留的13,408,295股母股，用於支付尚未發放的獎勵。截至母公司資本化日營業結束時，母公司沒有需要發行或預留髮行的母公司優先股。上述所有預留用於發行的母股在按照相應條款發行時，均應獲得正式授權、有效發行、已全額支付、不可估值且不具有優先購買權。

(c) 截至母公司資本日營業結束時，除上文 (a) 和 (b) 條中規定的股權外，沒有現有和未償還的股權或其他期權、認股權證、看漲期權、優先購買權、反稀釋權或其他權利、股東權益計劃或其他協議、可轉換證券、股權薪酬獎勵（包括幻影股票），任何性質的協議或安排（或訂立此類協議或安排的任何義務），涉及或者基於母公司或其任何子公司的任何股權或債務母公司的任何股權的價值

(d) 對於母公司或其任何子公司的母股或其他股權的表決，母公司或其任何子公司沒有表決權信託或其他協議或諒解的當事方，但僅母公司與其任何子公司之間或母公司兩家或更多子公司之間的任何此類協議除外。母公司沒有未償債券、債券、票據或其他債務，母公司有權就母股持有人可以投票的任何事項進行投票（或可轉換為有表決權的證券，也可以兑換成有表決權的證券）。

第 5.3 節與協議相關的權限。

(a) 母公司和合並子公司擁有所有必要的公司或有限責任公司權力和權力，以執行和交付本協議，履行其在本協議下的義務並完成本協議所設想的交易，包括合併。母公司和合並子公司執行、交付和履行本協議，母公司和合並子公司完成本協議以及本協議所考慮的其他交易，均已獲得母公司和合並子公司所有必要的公司或有限責任公司行動的正式和有效授權，母公司和有限責任公司無需採取任何其他公司或有限責任公司行動來授權執行、交付和母公司和合並訂閲者對本協議的履行以及本協議的完成合並的母公司和合並子公司以及本協議所考慮的其他交易。本協議已由母公司和合並子公司正式簽署和交付，假設本協議得到公司應有的授權、執行和交付，則構成母公司和合並訂閲者的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對母公司和合並訂閲者強制執行（可執行性例外情況可能受到限制的除外）。

(b) 每家母公司和合並子公司的董事會或類似管理機構一致批准並通過了本協議、合併和此處考慮的其他交易，(ii) 確定合併、本協議和此處考慮的其他交易合併在一起是可取的，符合母公司、 Merger Subs及其各自股東的最大利益，以及 (iii) 建議批准本協議由母公司作為 Merger Subs 的唯一股東或唯一成員，視情況而定。母公司以 Merger Sub I 和 Merger Sub II 的唯一股東或唯一成員（視情況而定）的身份行事，已通過本協議並完成本協議中設想的交易，包括合併，無需母公司、合併子公司或其各自的股東進一步投票或同意。

第 5.4 節無衝突；必需的申報和同意。

(a) 母公司和合並子公司執行、交付或履行本協議的任何行為或母公司與合併訂閲方對本協議的完成均不會（有或沒有通知或時效，或兩者兼而有之）直接或間接（i）與上級組織文件的任何條款相沖突或違反，(ii) 假設同意書、註冊、聲明、申報和通知中提及的同意、的註冊、聲明、申報和通知在獲得或制定第 5.4 (b) 節中，其中提及的任何適用等待期均已終止或到期，任何此類同意的先決條件已得到滿足、衝突或違反任何適用於母公司或其任何子公司（包括合併訂閲）的法律，或母公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的法律，或 (iii) 需要獲得任何同意或批准、違反、衝突、導致任何違約行為或構成違約，或導致任何利益的損失，或導致終止或賦予他人任何終止、歸屬、修改、加速或取消的權利，或導致根據母公司或任何子公司參與的任何實質性合同，對母公司或其任何子公司的任何相應財產或資產設立留置權（許可留置權除外），但就第 (ii) 和 (iii) 條而言，不包括單獨或合理預期會發生的任何此類衝突、違規、違約、終止、加速或取消聚合，母材的不利影響。

(b) 除了 (i) 向本協議的執行、交付和履行或完成合並和所考慮的其他交易外，母公司或其任何子公司均無需獲得任何政府機構的同意，也無需向任何政府機構進行登記、申報或提交或向其發出通知（有無通知，或兩者兼而有之）美國證券交易委員會委託書和表格 S-4，(ii) 根據向祕書提交合並證書與 DGCL 和 DLLCA 一起，(iii) 遵守任何適用的外國、聯邦或州證券法或《藍天法》下的適用要求，包括證券法和《交易法》的適用要求，(iv) 與任何税收相關的申報，(v) 納斯達克全球精選市場 (NASDAQ) 規章制度可能要求的申報， (vi)) 僅因公司參與本文所設想的交易而需要的其他物品，(vii)遵守《HSR法》或其他反壟斷法和外國投資法法以及 (viii) 未獲得或作出的此類其他同意、註冊、聲明、申報或通知，不合理地預計不會對個別或總體產生母體重大不利影響。

第 5.5 節母公司股份。發行後，作為合併對價發行的母股（包括作為前僱員期權對價和根據任何私人認股權證有條件交換協議發行的任何母股）將獲得正式授權、有效發行、全額支付且不可評估、不含所有留置權（許可留置權除外）。

第 5.6 節許可；遵守法律。

(a) 母公司及其子公司 (i) 擁有任何政府機構的所有授權、許可、特許經營、補助、地役權、差異、豁免、例外、許可、同意和證書，(ii) 已提交了母公司及其子公司按目前方式經營業務所需的所有費率、報告、通知和其他文件（以下簡稱 “母公司許可證”）），並且所有家長許可證均完全生效，不得暫停、修改、或取消任何家長許可證正在審理中，或據家長所知，受到威脅，除非沒有持有或完全生效，或者暫停、修改或取消任何父母許可證不會對父母個人或總體產生重大不利影響。每家母公司及其每家子公司都遵守所有母公司許可證的條款和要求，母公司及其任何子公司均未收到任何有關任何母公司許可證違約或違規行為的書面通知，除非不遵守規定沒有產生而且不合理地預計會單獨或總體上對母公司產生重大不利影響。

(b) 自 2022年1月1日起，母公司或其任何子公司均未與適用於母公司或其任何子公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律發生衝突、違約或違反，任何此類衝突、違約或違約行為除外，不包括個別或不合理預期會發生的此類衝突、違約或違規行為總量，母體物質不利影響。自2022年1月1日以來，母公司及其任何子公司均未收到任何政府機構關於任何實際或可能違反或不遵守任何法律的書面通知或任何政府機構的其他通信，除非過去沒有而且不會合理地預計會對母公司產生重大不利影響。

第 5.7 節 SEC 母文件；財務報表。

(a) 自2022年1月1日起，在所有重大方面，及時向美國證券交易委員會提交或以其他方式提供（視情況而定）所有註冊聲明、招股説明書、表格、委託聲明、附表、聲明、文件和報告（視情況而定），根據《證券法》或《交易法》（視情況而定）（此類文件和提交的任何其他文件）或由母公司向美國證券交易委員會提供，自申報之日起經過補充、修改或修改，合計美國證券交易委員會上級文件）。截至各自的申請日期，或者，如果得到補充，則修改或

在本協議發佈之日之前修訂，截至最新補充、修改或修正之日，美國證券交易委員會母公司文件在所有重大方面均符合《證券法》、《交易法》或《薩班斯-奧克斯利法案》（視情況而定）的適用的要求，以及據此頒佈的美國證券交易委員會適用規章和條例，以及納斯達克的上市和公司治理規則和條例，而沒有一項美國證券交易委員會提交時的母文件（或者，如果得到補充、修改或修改，則截至發佈之日）最後一份補編、修改或修正案) 載有任何關於重大事實的不真實陳述，或者根據作出或將要作出這些陳述的情況，沒有陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重要事實，但不具有誤導性。截至本協議簽訂之日，母公司或其任何子公司收到的與母公司美國證券交易委員會文件有關的美國證券交易委員會工作人員的任何評論信中均沒有懸而未決或未解決的評論。據母公司所知，截至本文發佈之日，美國證券交易委員會母公司文件均未受到美國證券交易委員會正在進行的審查或未決的美國證券交易委員會調查。

(b) 母公司美國證券交易委員會文件（統稱為母公司財務報表）中包含的母公司及其合併子公司的經審計的合併財務報表和未經審計的合併中期財務報表（均包括其中的任何相關附註）（i）在所有重大方面均符合美國證券交易委員會公佈的相關規章制度，（ii）在所有重大方面公允地反映了合併財務狀況以及合併經營業績、現金母公司及其合併子公司截至日期和期間的整體股東權益的流量和變動，根據所涉期間持續適用的公認會計原則（除非附註中另有説明），以及中期財務報表需進行正常和定期的年終審計調整，無論是單獨還是總體而言，這些調整都不是實質性的，而且缺乏的筆記）。

(c) 在不限制第 5.6 (a) 條概括性的前提下，(i) 安永會計師事務所沒有因與母公司在會計原則或慣例、財務報表披露或審計範圍或程序等問題上的任何分歧而辭去母公司獨立公共會計師的職務或被解僱，(ii) 自2022年1月1日起，無論是母公司還是據母公司所知的任何代表父母，已正式收到任何有關會計的材料書面投訴、指控、斷言或索賠，或母公司或其內部會計控制的審計慣例、程序、方法或方法，包括任何有關母公司成員從事可疑會計或審計業務的重大投訴、指控、斷言或索賠，(iii) 母公司的執行官在任何方面均未無資格地未按照《薩班斯-奧克斯利法案》第302或906條就任何形式、報告向其提供認證或者自薩班斯-奧克斯利法案頒佈以來母公司向美國證券交易委員會提交的時間表法案，以及 (iv) 美國證券交易委員會尚未就任何母公司美國證券交易委員會文件中包含的披露對母公司採取任何執法行動，或就母公司所知，對母公司構成威脅。

(d) 母公司或其任何子公司都不是任何資產負債表外安排（定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第303（a）項）的當事方或其任何子公司，其中的目的、結果或預期效果是避免在母公司證券交易委員會文件中披露任何涉及母公司或其任何子公司的重大交易或其重大負債。

第 5.8 節披露控制和程序。

(a) 母公司已按照《交易法》頒佈的第13a-15條的要求建立並維持對財務報告的披露控制和程序以及內部控制（這些術語分別在《交易法》頒佈的第13a-15條第 (e) 和 (f) 段中定義），旨在 (i) 為母公司及其子公司財務報告的可靠性以及為外部編制財務報表的可靠性提供合理的保證目的符合公認會計原則和 (ii) 確保材料家長在根據《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息將在美國證券交易委員會規則和表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告，並酌情收集並傳達給家長管理層，以便及時做出決定

要求披露信息，並按照《交易法》要求母公司首席執行官和首席財務官對此類報告進行認證。母公司根據其對母公司財務報告內部控制的最新評估，向家長審計師和母公司董事會審計委員會 (i) 披露了其財務報告內部控制的設計或運作（定義見《交易法》第13a-15 (f) 條）中的任何重大缺陷和重大缺陷，這些缺陷和實質性缺陷合理可能導致對任何材料產生不利影響尊重父母記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力以及 (ii) 任何涉及管理層或其他在家長財務報告內部控制中扮演重要角色的員工的欺詐行為，無論是否重大，以及向審計師披露的每種缺陷、弱點和欺詐行為（如果有）均已在本文發佈之日之前向公司披露。

(b) 母公司及其任何子公司均未向母公司的任何執行官（定義見《交易法》第3b-7條）或母公司董事提供任何違禁貸款。母公司或其任何子公司均未向母公司的任何執行官（定義見《交易法》第3b-7條）或母公司董事提供的未償貸款或其他信貸延期。

第 5.9 節不存在某些更改或事件。自 2024 年 1 月 1 日起至本協議簽訂之日，沒有發生任何已經或合理預計會單獨或總體上產生母體重大不利影響的不利變化、事件、影響或情況。

第 5.10 節沒有未披露的負債。除了在本文發佈日期之前在母公司證券交易委員會文件中提交的母公司財務報表中特別反映的、經過充分披露或保留的負債和義務（a）外， (b) 自2024年1月1日起在正常業務過程中產生的、在所有重大方面均符合過去慣例，或 (c) 過去沒有且不合理地預計會有母公司材料不利的負債和義務自本文發佈之日起生效，母公司及其子公司（包括合併訂閲）不是受制於 GAAP 要求在母公司的合併資產負債表（或其附註中）反映的任何性質的負債或債務，無論是否應計、或有或其他負債。

第 5.11 節 “訴訟”。截至本文發佈之日，沒有對母公司或其任何子公司單獨或總體上可能產生重大不利影響的未決訴訟或據母公司所知受到的威脅，也沒有任何政府機構針對涉及、母公司或其任何子公司的單獨調查或總共涉及母公司或其任何子公司的調查的未決命令，或據母公司所知，未執行任何政府當局的命令，可以合理地預期會產生母體物質不利影響。截至本協議發佈之日，尚無任何訴訟待決，據母公司所知，也沒有威脅要採取任何行動來阻止、禁止、阻礙、修改、推遲或質疑合併或本協議所設想的任何其他交易。

第 5.12 節 S-4 表格；委託書。委託書和S-4表格在委託書首次郵寄給公司股東之日、股東大會（可能根據本文條款休會或推遲）時，或者在提交S-4表格和宣佈生效或任何生效後的修正案提交或宣佈生效之日時，不包含任何不真實的陳述重大事實或省略陳述其中要求陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實根據公司（或其任何關聯公司）提供的或代表公司（或其任何關聯公司）提供的信息，在其中所作的陳述中，母公司或合併訂閲者對其中包含的陳述不作任何陳述或保證。委託書和S-4表格在向美國證券交易委員會提交時，其形式在所有重大方面都將符合《交易法》中適用的要求。

第 5.13 節充足的資金。截至本協議簽訂之日，母公司擁有足夠和可用的資金，以完成本協議所設想的交易，並支付合並的所有相關成本和開支（包括與本協議設想的交易相關的任何費用和開支）。

第 5.14 節合併訂閲的資本化。Merger Sub I的法定股本由100股組成，每股面值0.0001美元，所有股票均已有效發行和流通。Merger Sub I的所有已發行和流通股本在首次生效時，將直接或間接歸母公司所有。Merger Sub II的所有已發行和未償還的股權均由母公司直接或間接擁有，並且在第二次生效時將由母公司直接或間接擁有。

第 5.15 節禁止合併訂閲的先前操作。合併小組成立的目的僅為實現合併，除與本文設想的交易有關外，沒有從事任何業務活動或開展任何其他業務。

第 5.16 節股份所有權。母公司和Merger Subs均不擁有（受益或以其他方式）任何公司普通股或母公司的其他股權，或收購公司普通股或其他股權（或通過衍生證券或其他方式收購公司中的任何其他經濟權益）的任何期權、認股權證或其他權利。根據DGCL第203（c）條的定義，無論是母公司還是合併子公司或其各自的任何子公司或關聯公司（這些術語的定義見交易法第12b-2條和第16a-1條），在過去三年中的任何時候，它都不是公司的利益股東。

第 5.17 節税收待遇。母公司及其任何子公司 (i) 均未採取或同意採取任何可以合理預期的阻止合併有資格獲得預期税收待遇的行動，或 (ii) 對本協議未規定的任何合理預期會阻止合併有資格獲得預期税收待遇的事實或情況知之甚少。

第 5.18 節沒有其他陳述或保證。除本第五條中明確規定的陳述和擔保外，母公司、其任何關聯公司或代表母公司或其任何關聯公司的任何其他人均未就向母公司或其子公司提供的，或就向公司或其關聯公司或代表提供的與本協議、合併或本協議所考慮的其他交易有關的任何其他信息作出任何明示或暗示的陳述或擔保。母公司和 Merger Subs 均承認並同意，除非第四條以及公司或其任何代表就本文或投票協議中設想的交易提供的任何證書中明確規定的陳述和擔保，(a) 公司、其任何子公司或其任何各自的代表均未作出，也沒有作出與公司有關的任何陳述或保證，子公司或公司的業務或其他與之有關的合併，除非本協議或任何此類證書中明確規定的合併，(b) 母公司、合併子公司或其關聯公司均不依賴公司、其子公司或關聯公司的任何陳述或保證，包括對任何估計、預測、數據、財務信息、備忘錄、演示或向母公司、合併訂閲者或任何人提供或發送的任何其他材料或信息的任何陳述或擔保其關聯公司或代表，但每種情況下的關聯公司或代表除外在本協議或任何此類證書中明確規定，並且 (c) 公司或其任何子公司未授權任何人就公司或其任何子公司或其業務或與本協議和合並有關的其他方面作出任何陳述或保證，如果已作出，此類陳述或擔保不得被母公司、合併子公司或其關聯公司視為經該方授權。本第 5.18 節中的任何內容均不影響本協議任何一方在公司在本協議中所作陳述和擔保方面的欺詐權利。

第六條

契約和協議

第6.1節公司在合併前的業務行為。公司承諾和同意，在本協議生效之日和首次生效之日之間（包括在內）和

根據第 8.1 節終止本協議的日期（如果有），除非 (a) 法律可能有要求，(b) 可事先由母公司書面同意（不得無理拒絕、附帶條件或延遲同意），(c) 本協議可能明確要求或允許，或 (d) 公司第 6.1 節相應小節中規定披露信，公司（x）應並應促使其每家子公司盡合理的最大努力開展其業務及其業務子公司在正常業務過程中所有重要的方面均應按照過去的慣例，並在符合以往慣例的範圍內，盡其合理的最大努力，保持其當前業務組織和物質資產基本完好無損，並在所有重大方面保持其與主要客户、供應商、員工和其他有重要業務關係的人員的當前關係；(y) 不應也不得允許其任何子公司到：

(a) 修改、修改、放棄、撤銷或以其他方式更改公司章程或公司章程（或其任何子公司的相似組織或管理文件）；

(b) (A) 拆分、合併、重新分類、贖回、回購或以其他方式收購或修改任何股本或其他股權或權利的條款，但回購與行使、歸屬或結算截至本協議發佈之日尚未償還的公司股權獎勵相關的公司普通股或 (B) 簽訂任何與公司普通股或其他證券的投票有關的公司普通股或本公司子公司的股本或其他證券；

(c) 發行、出售、質押、處置、轉讓、抵押或授予其或其子公司的任何股本或其他股權權益，或任何期權、限制性股票單位、限制性股票獎勵、認股權證、可轉換證券或其他任何形式的權利，以收購其或其子公司的任何股本或股權，但本公司及其直接或間接全資子公司之間的交易除外或間接全資子公司；但是，前提是公司可以發行行使、歸屬或結算截至本協議發佈之日尚未償還的公司股權獎勵或私募認股權證時的公司普通股 (i) 就本協議發佈之日公司ESPP在最終發行期內存在的任何獎勵而獲得的公司普通股 (i)；

(d) 授權、申報、擱置、支付或進行任何以現金、股票、財產或其他方式支付的與公司或其任何子公司的股本或其他權益有關的股息或其他分配，但本公司任何全資子公司向公司或公司任何全資子公司支付的股息除外；

(e) 除公司福利計劃或集體談判協議的條款要求外，在每種情況下，自本協議發佈之日起生效的，(i) 增加或承諾增加或加快應付薪酬的歸屬或支付時機，或向公司任何現任或前任董事、高級職員、僱員或其他個人服務提供商或任何個人服務提供商提供的福利其子公司，年基本工資低於25萬美元的員工除外，用於增加工資或正常業務過程中的小時工資標準符合過去的慣例，但無論如何不得超過此類員工總年基本工資的6％，或任何此類個人的年基本工資的10％（在任何情況下，均在任何此類增長之前計算）， (ii) 建立、採用、續訂、簽訂（在正常業務過程中以向家長提供的基本形式提供的錄取通知書除外）將就業（且不提供遣散費或控制權變更補助金），實質性的修改或終止任何公司福利計劃（或截至本協議發佈之日存在的任何構成公司福利計劃的安排），但不包括按照過去在年度續訂方面的慣例，在正常業務過程中更改福利福利，這些福利不會在收盤後對母公司、公司或其任何子公司產生重大財務影響，(iii) 將加入、採用、續訂、實質性修改或終止任何集體與任何勞工的談判、勞資委員會或其他集體勞動協議工會、勞資委員會或類似的員工代表機構，或承認任何工會、勞資委員會或類似的員工代表機構為議價（或類似員工）代表；或（iv）僱用、解僱（非因故原因）、晉升、降級或更改任何員工、個人顧問或其他個人服務提供商的就業狀況或職稱，如果正在招聘或晉升時將成為

(g) 收購（包括通過合併、合併或收購股票或資產），但以下情況除外：公司及其全資子公司之間或公司全資子公司之間的任何合併、合併、業務合併、任何個人、業務或部門的任何股權權益或大量資產，或者出售、租賃、許可或以其他方式受許可留置權以外的留置權約束或以其他方式處置任何有形材料公司的財產、權利（不包括知識產權）或資產，或其子公司除外：(i) 按照過去的慣例在正常業務過程中購買設備和銷售庫存，(ii) 根據本協議執行前有效的協議，或 (iii) 根據本協議條款在正常業務過程中籤訂的符合過去慣例的正常業務過程中籤訂的，總對價的價值不超過2,500,000美元，據瞭解，第 (iii) 條款) 不應包括公司對個人、其業務的任何收購或幾乎所有資產或股權；

(h) 出售、租賃、許可（在正常業務過程中根據過去慣例授予的任何非排他性許可除外）、放棄、許可失效或到期、向公眾開放，受許可留置權以外的留置權的約束，或以其他方式處置任何重要的公司知識產權，除非僅根據公司及其全資子公司之間的交易；

(i) (A) 在任何重大方面承擔或修改任何借款債務的條款，或創造、承擔、發行、擔保或以其他方式承擔任何此類債務的責任，但僅在公司或其任何全資子公司之間或彼此之間產生的債務除外，或 (B) 向任何其他人提供任何貸款、墊款或資本出資或對任何其他人進行投資，但以下情況除外：(i) 在正常業務過程中產生的符合以往慣例的貿易應收款，或 (ii) 僅在兩者之間或彼此之間的貸款公司及其全資子公司；

(j) 根據經修訂的1988年《員工調整和再培訓通知法》或任何類似的外國州或地方法律，實施需要通知的任何員工裁員；

(k) 簽訂、修改、修改、續訂或終止 (i) (A) 與重要客户簽訂的任何公司實質性合同（不包括符合過去慣例的正常業務過程中的任何公司實質性合同，但不包括根據第 4.17 (a) (xii) 節構成公司實質性合同，該合同應受下文 (C) 條款管轄），(B) 任何與材料供應商簽訂的公司材料合同（不包括符合過去慣例的正常業務過程中的合同，但不包括任何公司材料）根據第 4.17 (a) (iii) 節或第 4.17 (a) (xii) 節，或第 4.17 (a) (xii) 節規定的公司材料合同，或者 (C) 任何公司材料合同（與材料客户或材料供應商簽訂的公司材料合同除外，應分別受上述條款 (A) 或條款 (B) 的管轄），(ii) 任何不動產租賃或 (iii) 任何合同如果簽訂、修改、修改或終止將 (x) 對公司產生重大不利影響，(y) 損害任何切實尊重公司履行本協議義務的能力，或 (z) 阻止或嚴重延遲本協議所設想的交易的完成；

(l) 未維護、允許失效或放棄（包括未在任何司法管轄區支付所需費用），任何與註冊知識產權的以往慣例相符的公司註冊知識產權，但對公司及其子公司的業務無關緊要，或故意披露或故意不維護其中包含的任何重大商業祕密

(m) 對其自2023年12月31日起生效的會計方法進行任何重大更改，但以下情況除外：(i) GAAP（或對其的任何解釋）、《交易法》第S-X條或政府機構或準政府機構（包括財務會計準則委員會或任何類似組織）的要求，(ii) 允許根據公認會計原則對公司財務報表進行審計，或 (iii) 按要求對公司財務報表進行審計適用法律的變更；

(n) 實施有關股票、利率、貨幣或商品衍生品或套期保值交易的任何重大新政策或做法（或對現有政策或做法進行任何重大更改）；

(o) 除非本協議另有規定，否則對於公司及其子公司，應通過或訂立一項全面或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃；

(p) 開始（正常業務過程中的任何收款行動除外）、和解或妥協或以其他方式自願解決任何行動，解決任何非政府當局提起的訴訟的折衷或和解：(i) 對於任何此類折衷或和解，其金額不得超過1,000,000美元，或按照的總額不超過2,000,000美元，並且 (ii) 不強加任何實質性持續性禁令公司或其任何子公司（或據本公司、母公司或任何一方所知）的金錢義務其其他關聯公司（交易日起和交易後），包括對任何其他人的任何監督或報告義務；

(q) 在終止日期當天或之前故意採取任何旨在嚴重延遲、阻礙或阻止本協議所設想的合併和其他交易完成的行動；

(r) 承擔或承諾承擔個人或總額超過500萬美元的任何資本支出或與之相關的任何債務或負債，但向母公司提供的在所有重大方面與公司在本協議之日之後期間的年度資本支出預算一致的任何資本支出（或一系列相關資本支出）除外；

(s) 放棄、釋放、授予或轉讓任何具有重大價值的權利，但符合以往慣例的正常業務過程中除外；

(t) 取消任何重大保單，大幅減少保險金額，或不在到期時按照與本協議簽訂之日基本相同的條款續訂任何重大保險單，前提是此類條款的保險保單以商業上合理的條款提供；

(u) 與本公司的任何關聯公司或《交易法》頒佈的S-K條例第404項所涵蓋的其他個人進行任何交易，或與其簽訂任何協議、安排或諒解，這些交易必須根據項進行披露；

(v) 進入任何新的業務領域；

(w) 就公司及其每家子公司而言 (i) 作出或更改任何重大税收選擇（為避免疑問，應包括根據《守則》第 7701 條根據《財政部條例》進行的任何實體分類選擇以及根據《守則》第 965 條作出的任何選擇），

(ii) 解決或妥協任何與重要税收有關的索賠、通知、審計報告或評估，(iii) 更改任何年度納税會計期，採用或更改任何税收會計方法，(iv) 提交或修改任何重要納税申報表，(v) 簽訂任何與任何重大税收有關的税收分配協議、税收共享協議、税收賠償協議或成交協議，(vi) 放棄任何索賠權或申請實質性退税，(vii) 同意延長或免除適用於任何人的訴訟時效期限重大税收申請或評估，(viii) 承擔任何其他人（無論是通過合同還是其他方式）的任何税收責任，（ix）出於任何税收目的更改其居住地或在其註冊管轄區以外的任何司法管轄區設立任何分支機構、常設機構或其他應納税機構，(x) 進入進行導致任何種類的重大遞延收益或損失的公司間交易，或 (xi) 未能累計或支付何時繳納任何重大税；或

(x) 同意或允許其任何子公司以書面或其他方式同意、解決或簽訂任何協議以執行上述任何。

第 6.2 節編制委託書；股東大會。

(a) 母公司和公司應合作準備委託書和S-4表格，並在合理可行的情況下儘快準備委託書和表格（除非另有約定，否則應盡各自的合理努力）在委託書發佈之日起三十（30）天內提交雙方均可接受的委託書和S-4表格。委託書將包含在 S-4 表格中，將構成 S-4 表格的一部分。在遵守本協議第6.5節和其他適用條款的前提下，委託書應反映公司建議，還應包括（公司表示將在相關時間獲得公司財務顧問的所有必要同意，以允許公司在委託書中納入公平意見），以及其摘要。各方應盡合理的最大努力，公司應與母公司合作（包括讓其子公司、代表和受控關聯公司合作），使美國證券交易委員會宣佈S-4表格生效，並在收盤前保持S-4表格的有效性，以完成本文所設想的合併和交易。母公司還應盡其合理的努力，根據任何適用的州證券法，採取與發行和保留合併中母股相關的任何行動，公司應根據任何此類行動合理的要求提供與公司、其子公司及其各自股東、成員或其他股權實益持有人有關的所有信息。在法律未禁止的範圍內，(i) 母公司和公司雙方同意向另一方提供與其子公司、高級管理人員、董事、經理、股東和其他股東有關的所有信息，以及與委託書、表格 S-4、依據《交易所法》相關的 8-K 表格可能要求或合理要求的其他事項有關的信息本協議所設想的交易，或由或代表提出的任何其他聲明、備案、通知或申請母公司、公司或其各自在美國證券交易委員會、納斯達克環球市場或納斯達克的子公司，或根據任何州證券法或藍天法，就本文所考慮的合併和其他交易（統稱為申報文件），(ii) 母公司或公司在收到後應儘快向另一方提供美國證券交易委員會任何書面評論或任何口頭建議的副本評論或美國證券交易委員會要求修改或補充委託書或表格的任何請求S-4，以及 (iii) 在向美國證券交易委員會、納斯達克全球市場或納斯達克提交委託書和S-4表格或任何申報文件之前，或根據任何州證券法或藍天法，母公司和公司應相互合作，為彼此提供合理的機會來審查和評論委託書的任何修正或補充（前提是，在不限制前述內容的前提下，未經批准不得對委託書進行任何修正或補充公司和母公司的批准，不得無理拒絕，附帶條件或延遲），並應認真考慮另一方或其律師就此發表的任何合理的評論。

(b) 在《證券法》宣佈S-4表格生效後，公司應安排在為股東大會確定的記錄日期儘快將委託書郵寄給公司的股東。如果在股東大會之前的任何時候，有任何與之相關的信息

公司、母公司、合併子公司或其各自的任何關聯公司、高級管理人員或董事被公司、母公司或合併子公司發現，應在委託書或表格 S-4 的修正案或補充文件中列出，因此委託書或 S-4 表格（或其任何修正或補充）不得包含不真實的重大事實陳述或遺漏任何重要事實根據當時的情況，必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的發現此類信息的當事方應立即將其通知其他各方，並且應向美國證券交易委員會提交包含此類信息的適當修正案或補充文件，並在適用法律要求的範圍內，分發給公司的股東。

(c) 在本協議執行後，公司將根據美國證券交易委員會第14a-13條在股東大會召開之前儘快進行經紀人搜索，，並應母公司的合理要求或遵守以下句子的合理需要，不時進行額外的經紀人搜索。在美國證券交易委員會宣佈S-4表格生效後（以及任何事件，公司應在宣佈S-4表格生效後儘快採取一切合法行動，在任何事件中，在聲明後的四十 (40) 個日曆日內獲得必要的股東批准以及公司股東諮詢投票（股東大會）（如果適用），或者如果公司全國認可的代理律師建議，自生效之日起四十（40）天為沒有足夠的時間提交和獲得必要的股東批准，例如母公司同意的較晚日期（此類同意不得被無理拒絕、附帶條件或延遲））。股東大會的記錄日期應由公司事先與母公司磋商後確定；前提是，未經母公司同意，公司不得更改股東大會的日期（或記錄日期）、推遲或休會（不得無理拒絕、延遲或附帶條件）。儘管協議中有任何相反的規定，(i) 未經（x）以外的母公司事先同意，公司不得推遲或延期股東大會，但必須確保向公司股東適當披露適用法律要求的對委託書或S-4表格的任何補充或修正，或者（y）在獲得法定人數所必需的範圍內股東大會的預定時間，公司普通股的代表性不足（或者親自或通過代理人）構成在股東大會上開展業務所需的法定人數；以及（ii）公司（A）最多可以推遲或休會三次股東大會，每次最長不超過10天；（B）如果母公司要求延期或延期，則應將股東會議推遲或延期最多三次，每次最多10天在每種情況下，都應暫停審議，以便允許徵集更多代理人以支持本協議的通過。本協議中的任何內容均不應被視為解除公司向股東提交本協議供其投票表決的義務。

(d) 除非根據本協議的條款和條件做出不利建議變更，否則公司董事會應建議公司股東按照第4.3節的規定通過本協議，並且除非公司董事會做出反對建議變更，否則應盡合理的盡最大努力爭取必要的股東批准。儘管根據第 6.5 節進行了任何不利建議變更，但本協議應在股東大會上提交給公司的股東，供其就批准和通過本協議進行表決，此處包含的任何內容均不應被視為解除公司的此類義務。在不限制前述內容概括性的前提下，除非根據第VIII條終止本協議，否則公司同意其根據本第6.2節承擔的義務不受任何競爭提案的開始、公開提案、公開披露或向公司或任何其他人通報或任何不利建議變更的影響。應母公司的合理要求，公司應在股東大會之前的最後七（7）個工作日內，要求其代理律師在每個工作日至少一（1）次告知母公司公司收到的有關必要股東批准的代理總數。未經母公司事先書面同意（不得無理地拒絕、延遲或附帶條件），除非適用法律或納斯達克全球市場規章制度要求，否則本協議的通過以及本協議所考慮的交易（包括合併和公司股東）

(a) 根據本協議的條款和條件（包括第 6.16 節），本方將盡其各自合理的最大努力完成本協議所設想的交易並使其生效，並促使第七條規定的合併條件儘快得到滿足（無論如何，應在終止日期前至少五 (5) 個工作日），包括使用盡最大合理努力實現以下目標:(一) 採取一切必要行動或不採取行動,政府當局採取必要的行動、同意和批准，以完成本協議所設想的交易，包括合併，進行所有必要的註冊和申報（包括向政府當局申報，如果有的話），採取一切必要的合理步驟以獲得任何政府機構的批准或避免其在完成交易時採取任何必要的行動本協議（包括合併）所考慮的，(ii)) 獲得第三方的所有其他必要同意、批准或豁免（前提是，不要求公司支付或同意支付任何款項或接受與之相關的任何實質性條件或義務），以及 (iii) 執行和交付完成合並以及該方根據本協議條款進行或完成的任何其他交易所合理必要的任何其他工具，以及充分實現本協議的宗旨。本協議各方應 (A) 立即（在任何情況下都不遲於本協議發佈之日後的十 (10) 個工作日）提交《HSR法》下的所有必要申報，然後在合理可行的情況下儘快提出或安排提出第6.3 (a) 條規定的司法管轄區的反壟斷法和外國投資法所要求的任何其他申請和申報公司披露信中有關本文所考慮的交易，包括合併，(B) 儘早遵守註明該當事方根據《高鐵法》向美國聯邦貿易委員會、美國司法部反壟斷司或任何其他政府機構根據任何反壟斷法或外國投資法就本文設想的交易（包括合併）提交的任何此類申報的補充信息、文件或其他材料（包括對第二份請求的迴應）的請求的日期， (C)（如果有任何行動）對本文設想的任何交易提出質疑，認為這違反了任何交易反壟斷法或外國投資法，盡合理的最大努力對此類行為提出異議和辯護（包括通過上訴），以避免出現或試圖撤銷、推翻或終止任何限制、禁止、禁止或延遲完成本協議所設想的交易的命令（無論是臨時的、初步的還是永久的），和 (D) 本着誠意行事併合理地與... 合作與任何此類申報有關以及與解決任何調查、詢問有關的另一方或在每個案件中根據任何反壟斷法或外國投資法提起訴訟，以允許儘快完成交易。在採取上述行動時，公司和母公司均應儘量合理和迅速地採取行動。母公司應支付《HSR法》或其他反壟斷法或外國投資法規定的與本文設想的交易有關的所有申請費。

(b) 無論本協議中有任何相反的規定，母公司及其關聯公司均無需實施或採取（或被要求同意或同意），未經母公司事先書面同意，本公司、其子公司及其各自的關聯公司不得實施或採取（或被要求同意或同意）以下任何行動：(i) 出售、剝離、許可或其他處置公司任何資產，或分開持有並同意出售、剝離、許可或以其他方式處置本公司的任何資產，母公司、合併子公司或其各自的關聯公司，(ii) 終止、修改或轉讓現有關係和合同權利和義務，(iii) 要求母公司、合併訂閲公司、公司或其任何關聯公司向任何第三方授予任何權利或商業或其他便利，或與其訂立任何實質性商業合同或其他商業關係，(iv) 對母公司、合併訂閲者、公司或任何第三方施加限制他們各自的關聯公司如何擁有、保留、經營或運營

(c) 不管此處包含任何內容，母公司均應領導與任何政府機構進行的所有溝通和戰略，以處理與反壟斷法或外國投資法規定的任何審查、質疑或行動有關的所有溝通和戰略。本協議各方將向對方提供對方合理要求的必要信息和合理協助，以編寫任何必要的政府文件或呈件，並將合作迴應政府機構的任何詢問，包括 (i) 立即將任何此類調查通知另一方，(ii) 在向政府機構提交任何陳述或呈件之前事先進行協商，(iii) 向另一方有機會參加和參與任何在任何政府機構不禁止的範圍內，與任何政府機構舉行實質性會議或討論，以及 (iv) 互相提供任何一方與任何政府機構之間與本協議有關的所有材料通信、文件或通信的副本。公司和母公司經與外部法律顧問協商，在合理決定下，可以將任何競爭敏感材料指定為僅限外部法律顧問的材料，這樣，此類材料和其中包含的信息只能提供給接收者的外部法律顧問，除非事先獲得材料來源或其法律顧問的明確許可，否則不得向接收方的員工、高級職員或董事披露。

(d) 在不限制母公司或其子公司在本協議中的任何其他義務的前提下，母公司同意，從本協議的截止日期或根據第八條的條款終止本協議（以較早者為準），母公司不得也應導致其子公司不要直接或間接收購（通過合併或合併，或購買全部或大部分資產）（或）任何相關業務的股權（如果簽訂了最終協議）合理地預計，與這類收購、合併或合併有關或完成此類收購、合併或合併將阻止或導致本協議所設想的交易的完成出現重大延遲。就本協議而言，相關業務是指涉及、研究、開發、製造、經營、營銷、供應、許可、銷售或提供空間數據、3D 捕獲產品、3D 相機或相機配件、3D 攝影、無人機成像捕捉或虛擬旅遊的任何企業、企業、運營、活動或服務，包括但不限於相關技術或數據平臺、軟件訂閲、數據許可，應用程序、服務或產品硬件。

第 6.4 節信息獲取；機密性。經合理通知，公司應（並促使每家子公司）以不合理幹擾公司及其子公司業務運營的方式，在正常營業時間內，並在合理提前通知的情況下，向母公司及其代表提供合理的准入權，從本協議生效之日起至本協議首次生效時間和根據 {br 的條款終止本協議，以不合理方式幹擾公司及其子公司的業務運營} 第八條，適用於財產、辦公室和其他設施、賬簿和記錄，以及公司及其子公司的人員，在此期間，應（並應促使其各子公司）根據合理要求立即向母公司及其代表提供有關公司及其子公司業務、財產和人員的所有信息（在未公開的範圍內）；但是，此處的任何內容均不要求公司或其任何子公司披露任何信息向母公司或合併訂閲者提供信息（如果此類披露是）合理地預計會違反適用法律或公司或其任何子公司所簽訂的任何合同的規定，或違反任何律師-客户或其他法律特權；前提是，公司及其子公司應盡合理的最大努力，在不違反此類適用法律或特權的情況下儘可能多地提供信息。保密協議適用於公司、其子公司和公司高級職員、員工和其他代表在本協議下提供的信息，如果本協議在首次生效之前終止，則保密協議將在本協議生效之前按照其條款保持全面效力和效力。

(a) 除非第 6.5 (c) 節和第 6.5 (e) 節明確規定，從本協議生效之日起至首次生效時間和根據第 8.1 節終止本協議的日期（如果有）中以較早者為準，公司應並應促使其子公司及其各位董事和高級職員，並應盡最大努力促使其及其子公司其他代表們，立即停止並導致終止任何和所有現有的招標或討論，與任何第三方進行通信或談判，與任何與任何競爭提案相關的任何競爭提案或詢問或請求進行溝通或談判，公司應立即要求（無論如何，在本協議執行後的四十八（48）小時內）要求先前為評估潛在競爭提案而簽署保密協議的每個第三方立即返回公司或銷燬先前提供的所有非公開信息或向此類人員提供根據此類保密協議的條款，由或代表公司或其代表的第三方方或其任何代表，並應刪除對任何數據室或電子材料的所有訪問權限，這些數據室或電子材料是為了迴應此類第三方的任何實際或計劃中的競爭提案或與有關而設立的。除非第 6.5 (c) 節和第 6.5 (e) 節中另有規定，否則從本協議生效之日起，直至本協議首次生效之日以及根據第八條的條款終止本協議，公司不得也應促使其子公司及其每位董事和高級管理人員不會、也不得允許或授權其子公司其他代表直接或間接地 (i)、尋求、便利、徵求或故意鼓勵（包括通過提供信息或任何形式的協助）提出任何競爭性提案或採取任何其他行動，旨在或有理由預期會導致對任何競爭提案的制定、提交或公告進行任何詢問，或提出、提交或宣佈競爭，(ii) 開展、繼續或以其他方式參與或參與談判或討論（據瞭解，公司可以向個人通報本第 6.5 節中包含的規定）），或向任何人提供（或安排提供）任何重要的非公開信息與競爭性提案或任何合理預計會導致競爭提案的詢問或請求有關，(iii) 簽訂任何意向書、原則協議、諒解備忘錄、合併協議或其他與任何競爭提案（可接受的保密協議除外）相關的協議、安排或諒解，(iv) 將任何競爭提案提交公司股東批准，或 (v) 下定決心，或同意或宣佈有意這樣做，前述任何一項。公司應執行、不得解除或允許釋放任何人，或修改、放棄、終止或修改本公司或其任何子公司作為當事方的任何保密或類似協議或條款，或者公司或其任何子公司擁有任何權利的任何保密或類似協議或條款的修改、放棄、終止或類似條款（除非公司董事會 (或其任何委員會）善意地確定遵守了所設想的義務可以合理地預計該判決將與適用法律規定的公司董事的信託義務不一致，公司可能無法履行此類義務，以允許第三方提出競爭性提案）。公司的任何子公司或公司或其任何子公司的任何代表違反本第 6.5 節中包含的限制的行為均應被視為公司違反本第 6.5 節。

(b) 公司 (i) 應立即（無論如何應在二十四（24）小時內）向母公司發出收到任何競爭性提案的通知（A），該通知應包括此類競爭提案的完整副本（和/或其條款和條件摘要，如果不是以書面形式提出），以及（B）收到的任何查詢、提案或報價、任何信息請求或與之進行的任何討論或談判公司、其任何子公司或其任何子公司代表關於競爭性提案或有理由預計將構成或導致或導致競爭性提案，並披露另一方（或多方）的身份以及此類調查、報價、提案、請求、討論或談判的實質性條款（包括任何修正案），如果是書面材料，則應提供此類材料的副本，(ii) 基本上應同時（無論如何在二十四 (24) 小時內）提出向母公司提供公司或其任何子公司提供的所有重要非公開信息，或其或其子公司向該方派駐代表，但此前未曾任職

可供家長使用，並且 (iii) 應及時（無論如何，應在任何重大進展、討論或談判後的二十四 (24) 小時內）向家長合理通報任何此類競爭提案或其他查詢、要約、提案、請求、討論或談判（應包括任何擬議交易協議的副本）的狀態和實質性細節（包括修正案和擬議修正案），與任何競爭者有關的查詢、報價、提案、請求、討論或談判（應包括任何擬議交易協議的副本）公司或其子公司或其任何子公司之間交換的提案一方面是子公司的代表，另一方面是提出此類競爭性提案的人（或其任何代表）。

(c) 儘管本協議有任何相反規定，在本協議簽訂之日之後和股東大會獲得必要股東批准之日之前，如果公司收到任何人的競爭性提案，(i) 公司及其代表可以聯繫該人（及其代表）以澄清其條款和條件；(ii) 公司和公司董事會及其各自的代表可以參與談判或實質性談判如果公司董事會（在與公司的外部法律顧問和財務顧問進行磋商後）本着誠意確定（A）此類競爭提案構成上級提案或可以合理預期會產生上級提案，而且（B）不採取任何上述行動是合理的，則與提出此類競爭提案的任何人及其代表或潛在的融資來源進行討論，或向其提供任何信息和其他訪問權限預計會與董事不一致適用法律對公司股東的信託責任；前提是 (i) 在提供有關公司或其子公司的任何非公開重要信息之前，公司從該人處獲得的保密協議約束，前提是該人尚未受本公司保密協議約束，該保密協議將被視為可接受的保密協議（定義見下文），與該人簽訂的包含非實質性保密條款的保密條款對公司的好處不如那些人包含在保密協議中，據瞭解，此類保密協議不必包含停頓條款或以其他方式限制向公司董事會（此類保密協議，可接受的保密協議）的提出或修改，(ii) 以書面形式提供的任何此類重要非公開信息應在向該第三方提供此類信息之前或基本同時提供給母公司在某種程度上不是之前已提供給家長或其代表。

(d) 除非第 6.5 (e) 節中另有規定，否則公司董事會不得 (i) (a) 撤回、扣留、保留或修改公司建議，或提議撤回、扣留、保留或修改公司建議，在每種情況下，均不得以不利於母公司或合併訂閲者的方式，(B) 採用、批准、宣佈、認可或建議採用、批准、宣佈可取，或向公司股東推薦任何競爭提案，（C）如果公開宣佈了任何競爭提案，但未公開重申公司建議在母公司提出書面請求後的五 (5) 個工作日內 (D) 如果開始了構成《交易法》第14D條規定的競爭性提案的要約，則未能在該競爭提案生效後的十 (10) 個工作日內在附表14D的招標/建議聲明中建議反對該競爭提案，或者 (E) 未納入公司董事會關於批准和通過本協議的建議，以及委託書中的合併（本條款 (i) 中描述的任何行動被稱為不利的建議變更）或 (ii) 採納、批准或授權，或提議採納、批准或授權，或允許公司或其任何子公司或其任何相應的代表執行、批准或簽訂任何意向書、諒解備忘錄、合資協議、合夥協議、股份或資產購買協議，最終合併協議，或任何其他類似協議 (A)競爭性提案或 (B) 可以合理預期會導致競爭性提案（第 6.5 (c) 節允許並符合的可接受保密協議除外）。

(e) 無論本協議中有任何相反的規定，在收到必要的股東批准之前，公司董事會只有在以下情況下才能做出不利建議變更

(i) 公司董事會 (A) 確定幹預事件已經發生且仍在繼續，(B) 真誠地確定（在與外部法律顧問和財務顧問協商後），不採取此類行動將與適用法律規定的董事信託義務不一致，或者（ii）公司已收到一份真正的書面競爭提案（未被撤回）公司董事會（A）在與其外部法律顧問協商後，本着誠意作出決定；以及財務顧問）構成高級提案，並且（B）真誠地確定（在與其外部法律顧問和財務顧問協商之後），不採取此類行動將與適用法律規定的董事信託義務不一致；但是，除非第四次修改建議且直到（x）之後，否則不得做出任何不利建議變更（第 4 天）母公司收到公司書面通知，告知母公司公司董事會打算對不利建議進行變更（不利建議通知和這樣的四 (4) 個工作日期限，即公司通知期），並詳細説明瞭其中的原因，包括根據第 6.5 (e) (i) 條，如果公司董事會擬議行動的依據是幹預事件，則應提供材料與此類幹預事件有關的事實和情況，或（如果是擬議行動的依據根據第 6.5 (e) (ii) 節、作為提議行動基礎的任何此類高級提案的實質性條款和條件，公司董事會是上級提案，(y) 在公司通知期內，如果母公司提出要求，公司應與母公司就本協議或母公司提出的任何其他協議進行真誠的討論和談判，目標是 (A) 避免需要進行否定建議變更或 (B) 導致此類競爭性提案不再生效視情況構成上級提案，並且 (z) 公司董事會應真誠地考慮母公司在公司通知期最後一天紐約時間晚上 11:59 分之前可能以書面形式提出的對本協議（包括本協議價格條款的變更）和任何其他協議的任何擬議調整或修訂，並應在與其外部法律協商後本着誠意再次作出決定法律顧問和財務顧問，未能根據做出不利建議變更可以合理地預計，第6.5（e）（i）條或第6.5（e）（ii）節（如適用）將與適用法律規定的董事信託義務不一致。在每種情況下，與此類幹預事件或財務條款修正案或此類高級提案的任何其他重大修正案有關的事實的任何重大變化都需要新的反對建議通知，並且公司必須再次遵守本第 6.5 (e) 節對此類新書面通知的要求，並且根據本第 6.5 (e) 節開始新的公司通知期限，除外相反，上述四（4）個工作日的公司通知期應等於兩（2）個工作日工作日。

(f) 本協議中的任何內容均不限制公司或公司董事會採取或披露《交易法》第 14d-9 或 14e-2 (a) 條所設想的立場，或以其他方式為遵守競爭提案的適用法律進行披露（商定停止、查看和聽取公司董事會根據第14d-9 (f) 條與公司股東的溝通《交易法》或公司發佈的描述公司收到競爭性提案的情況的公開聲明，以及本協議的實施不應被視為不利建議變更）。

(g) 就本協議而言：

(i) 競爭性提案是指《交易法》第13 (d) (3) 條所定義的任何個人（母公司、合併子公司或其各自控制的關聯公司除外）或個人團體提出的任何真誠的書面提案或要約，不是由於嚴重違反本協議第6.5節而產生的，用於購買或以其他方式收購，直接或間接，在一筆交易或一系列交易中，(A) 受益所有權（定義為根據《交易法》第13（d）條），根據合併、合併或其他業務合併、出售股本、要約（包括自投要約）、交易所要約、清算、解散或類似交易，或（B）的任何一項或多項資產或業務，公司任何類別的股權證券的百分之二十（20%）或以上

(ii) 幹預事件是指公司董事會自那時起不知道或合理預見（如果已知或合理可預見的，不可合理預見的重大後果）的任何變更、事件、影響、事實、條件或情況（不包括因公司違反本協議而導致的任何變更、事件、條件或情況）在本協議簽訂之日之前，本協議簽訂之日後公司董事會知道或可以合理預見的內容，(B)不涉及競爭提案或與競爭提案無關，並且 (C) 對公司及其子公司的整體業務、資產或運營具有重要意義或以其他方式產生重大影響；前提是，以下任何內容，無論是單獨的還是組合在一起，均不構成或被視為對介入事件的貢獻：(1) 任何競爭提案；(2) 公司本身的事實或母公司達到或超過（或未能達到或超過）內部預算或計劃或內部或公佈的收入、收益預測或其他財務業績或經營業績（據瞭解，可以考慮未以其他方式排除在幹預事件定義之外的此類業績的根本原因）；以及（3）公司或母公司股票價格或公司或母公司股票交易量的變化（據瞭解，可以考慮介入事件定義中未排除的此類變化的潛在原因）。

(iii) 高級提案是指第 6.5 (g) (i) 節 (A) 或 (B) 中定義的競爭性提案（競爭提案定義中的所有百分比均提高到百分之八十（80%）），該提案不是由於嚴重違反本協議第 6.5 節而產生的，而且公司董事會在與其法律顧問和財務顧問協商並採納後，本着誠意作出決定在做出決定時考慮公司董事會認為適當的所有因素，包括各種因素此類競爭提案的法律、財務和監管方面或條件，（A）如果被接受，很可能會完成；（B）包含比本協議所設想的交易更有利於公司股東的條款（包括母公司根據第 6.5 (e) 節的規定以書面形式向公司承諾對本協議條款進行的任何修改）。

第 6.6 節董事和高級職員賠償和保險。

(a) 在首次生效後的六年內，尚存有限責任公司應促使倖存的有限責任公司在適用法律允許的最大範圍內，對 (i) 所有損失、開支的每位現任或前任董事或高級職員（均為受賠償方）進行賠償、辯護並使其免受損害（包括合理的律師費和開支）、判決、罰款、索賠、損害賠償或責任，或者，但須遵守下一次的附帶條件判決、在和解時支付的款項、因首次生效時或之前發生的作為或不作為（無論是在首次生效時間之前、之時還是之後申報或索賠）而產生的，前提是這些金額是基於或源於該人是或曾經是本公司或其任何子公司的董事或高級職員（“賠償責任”）這一事實，以及 (ii) 全部獲得賠償在的基礎上或因本協議所設想的交易而產生或與之相關的負債，不論這些責任是以前聲稱的還是索賠的在首次生效時間或之後。如果存在本款第 (i) 或 (ii) 部分規定的任何此類賠償責任（無論是否在首次生效之前申明），尚存的有限責任公司應合理地及時賠償並支付合理的律師費用和開支，並根據要求向該受賠方預付款，在公司章程和公司章程規定的範圍內，償還每種情況下合理產生的支出以及公司的任何賠償協議（在本協議發佈之日之前已提供給母公司）在本協議簽訂之日生效（前提是，如果有管轄權的法院做出的最終且不可上訴的判決認定該人無權根據適用法律獲得賠償，則預付費用的人承諾償還該預付款）。

(b) 應允許公司在首次生效時間之前這樣做，如果公司未能這樣做，母公司應讓尚存的有限責任公司獲得並全額支付保險和賠償保單的保費，該保單為第一個生效期之前發生的事件（D&O Insurance）提供從第一個生效時間起的六（6）年的保障基本等於公司的預期受益人，而且無論如何總體上不亞於公司的優惠現有董事和高級管理人員責任保險單；前提是，在任何情況下，D&O 保險的保費均不得超過公司披露信第 6.6 (b) 節規定的金額。如果公司和尚存的有限責任公司出於任何原因未能從首次生效之日起獲得此類尾部保單，則尚存有限責任公司應且母公司應促使存續有限責任公司在首次生效之日起至少六（6）年內保持有效（以及在此後的很長時間內，在該六（6）年期結束之前提出的任何索賠均在裁決之中）&O 保險截至本協議簽訂之日已生效，其條款、條件、保留金和責任限額為至少與本協議簽訂之日公司現有保單中規定的優惠條件相同，或者母公司應，母公司應促使尚存的有限責任公司在這六 (6) 年期內（以及在此後的很長一段時間內，在該六（6）年期結束之前提出的任何索賠得到裁決）購買類似的D&O保險，條款、條件、保留和責任限額應為截至本協議簽訂之日，至少與公司現有政策中規定的優惠相同。

(c) 自首次生效之日起不少於六 (6) 年內，尚存有限責任公司的成立證書和有限責任公司協議在免除、賠償和首次生效之前的開支、補償和預付費用方面的優惠條款應不低於公司章程或公司章程中目前規定的條款。在本協議簽訂之日與本協議簽訂之日之前向母公司提供的任何董事、高級職員或僱員存在的合同賠償權（如果有）應由尚存的有限責任公司承擔，無需採取任何進一步行動，並應根據其條款在內繼續全面生效在首次生效時間之後。

(d) 如果母公司或尚存的有限責任公司或其任何繼承人或受讓人應 (i) 與任何其他人合併、合併或合併，且不得成為此類合併、合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或 (ii) 將其全部或幾乎所有的財產和資產轉讓給任何人，那麼，在每種情況下，母公司都應採取適當措施應作出規定，使母公司、尚存有限責任公司或此類受讓人繼承其全部或幾乎所有的股份財產和資產（視情況而定）承擔本第 6.6 節中規定的義務。

(e) 受賠方是本第 6.6 節的第三方受益人。本第6.6節的規定應在合併後繼續有效，旨在使每個受賠方及其繼承人、繼承人或代表受益，並可由其強制執行。本協議中每個受補償方的權利應是對受賠方在公司或其任何子公司或尚存有限責任公司的相應組織文件、任何其他賠償安排、適用法律或其他條件下可能擁有的任何其他適用權利的補充，但不限於該受償方可能擁有的任何其他適用權利。

第 6.7 節某些事項的通知。公司應立即通知母公司，母公司應立即通知公司，該方從任何政府機構收到的與本協議、合併或本文所設想的交易有關的任何通知或其他實質性通信，或任何聲稱合併或所考慮的交易需要或可能需要此類人員的同意，(b) 根據以下規定啟動的任何行動向公司或此類當事方提出的正式投訴或書面要求知悉、威脅、涉及或以其他方式影響該方或其任何子公司與本協議、本協議中考慮的合併或交易，以及 (c) 在本協議簽訂之日到首次生效期間發生的任何事件、變更或影響，這些事件單獨或總體上導致或合理可能導致或構成本協議第七條規定的任何條件未得到滿足的。

第 6.8 節公告。除第 6.5 節另有規定外，在首次生效之前，公司、母公司、合併子公司和合並子公司應在發佈任何新聞稿或以其他方式公開聲明之前，就本協議或本協議所考慮的交易進行任何公開聲明之前，雙方或其各自的關聯公司均不得發佈任何此類新聞稿或發表任何公開聲明（同意）不得不合理地扣留、附帶條件或延期），除非如果一方在諮詢外部法律顧問後確定根據法律、命令或適用的證券交易所規則或本協議任何一方的上市協議要求披露（在這種情況下，披露方應盡其合理的最大努力在披露之前與另一方協商），或者與其他各方先前同意的通信一致，則無需此類同意。

第 6.9 節員工福利。

(a) 在首次生效後仍為母公司、尚存有限責任公司或其任何子公司僱員的公司或其子公司的員工以下稱為持續員工。在自首次生效時間開始至截止日期一週年之際（此期間，延續期），母公司應或應促使尚存的有限責任公司或其任何關聯公司在繼續僱用母公司、存續有限責任公司或其任何子公司期間為每位持續僱員提供不低於小時工資標準的年基本工資或小時工資率或在緊接之前適用於每位此類持續僱員的年度基本工資首次生效時間，(ii) 目標年度現金激勵薪酬機會不少於首次生效時間之前每位持續員工的有效現金激勵薪酬機會（不包括股權或股權激勵薪酬機會和具體績效目標），以及（iii）員工福利（包括固定繳款退休計劃福利、遠程工作安排以及健康和福利福利，但不包括股權或股權激勵薪酬機會，控制權變動、保留或類似的福利、補充高管退休安排、遞延薪酬安排、退休人員健康和福利福利或固定福利養老金計劃以及任何現金（激勵性薪酬）的具體績效目標，總體上與每位持續僱員在首次生效前生效的績效目標基本相似。在不限制上述規定概括性的前提下，在延續期內，母公司應向倖存有限責任公司或其子公司終止僱用的每位持續僱員提供遣散費和福利，除非在延續期內因不低於該持續僱員在此類僱傭關係終止時有資格獲得的遣散費和福利適用公司或其任何子公司根據首次生效前生效的安排的條款，由公司或其任何子公司贊助或維持的遣散費計劃、政策、做法或安排；前提是，母公司可以在適用的持續僱員以母公司合理滿意的形式執行索賠解除後，將此類付款和福利作為條件。

(b) 為了確定參與、歸屬和領取福利的資格，如果與母公司、尚存有限責任公司或其在首次生效後向任何持續僱員提供福利的任何福利計劃或安排（統稱為新計劃）的任何福利計劃或安排（統稱為新計劃），則母公司應做出商業上合理的努力，使持續僱員因在公司及其子公司（以及任何相應的前身）服務而獲得服務積分）在同樣的程度上此類服務抵免是根據公司或其任何子公司的任何福利計劃或安排發放的，除非任何此類服務抵免會導致福利重複；前提是上述規定不適用於任何固定福利養老金計劃、退休人員醫療計劃或類似新計劃下的福利應計用途。此外，在不限制前述內容概括性的前提下：(i) 家長應採取商業上合理的努力，使每位在職員工立即有資格在沒有任何等待時間或滿足任何其他資格要求的情況下立即有資格參與任何和所有新計劃，前提是（A）此類新計劃下的保險取代相應的下的保險

員工在首次生效前參與的福利計劃或安排（統稱 “舊計劃”）以及 (B) 這些持續僱員已滿足新計劃所取代的舊計劃下的所有等待時間和其他資格要求；(ii) 就每項新計劃向任何在職員工提供醫療、牙科、藥物和/或視力福利而言，家長應盡最大努力使 (A) 所有在職員工獲得醫療、牙科、藥物和/或視力福利現有病症排除和在工作中積極工作如果此類條件不適用或根據類似的舊計劃免除此類持續僱員及其受保受撫養人的此類新計劃的要求，以及 (B) 在該新計劃截止日期的計劃年度中任何繼續僱員及其受保受撫養人在計劃年度截至截止日期的部分內發生的任何費用均開始在該新計劃中考慮發生的目的是滿足所有免賠額、共同保險和最高限額自掏腰包要求適用於適用計劃年度的持續僱員及其受保受撫養人，就好像此類金額是根據此類新計劃支付的。

(c) 如果母公司在預計截止日期前五（5）個工作日以書面形式提出書面要求，則公司應通過書面決議，終止由公司或其子公司贊助的任何旨在符合《守則》第401（k）條所指的合格現金或延期安排的公司福利計劃，該計劃自截止日期前一天起生效（a 公司 401 (k)) 計劃），並在收盤前立即生效，(i) 任何公司401（k）計劃的所有參與者均應將全部存入其賬户餘額，並且 (ii) 此後，任何持續僱員或其他人員均無權根據收盤後獲得的薪酬向此類公司401（k）計劃繳納任何款項。在公司董事會通過此類401（k）計劃之前，公司將向母公司提供終止此類公司401（k）計劃的此類擬議決議的副本，並應向母公司提供證據，證明公司董事會批准了此類決議。家長應制定或指定一項替代計劃，該計劃旨在符合《守則》第401（k）條所指的合格現金或延期安排（家長401（k）計劃），持續僱員在截止日期之後立即有資格參與該計劃。母公司應採取一切合理的必要措施，使此類母公司401（k）計劃接受公司401（k）計劃中符合條件的展期分配（定義見本守則第402（c）（4）條），包括在職員工的指導下展期任何相關計劃貸款。

(d) 儘管本第 6.9 節中有任何相反的規定，但本協議中的任何內容，無論是明示還是暗示的，均不應 (i) 被視為對公司或母公司任何公司福利計劃、新計劃或任何其他員工福利計劃的修正或其他修改，或視為公司或其任何子公司任何員工的就業保障，(ii) 要求母公司在收盤後繼續僱用任何特定的持續員工任何特定時間段的日期，(iii) 均應解釋為禁止家長修改或終止任何員工福利計劃或任何新計劃，以及 (iv) 在任何董事、高級職員、員工或個人，包括公司或其任何子公司的現任或前任員工、高級職員、董事或個人獨立承包商（包括此類個人的任何受益人或受撫養人）中設定任何第三方受益權。

(e) 公司應並應促使其子公司和母公司合理合作，滿足所有法律或合同要求，向公司或其任何子公司的任何員工或僱員團體，或代表公司任何員工的任何工會、勞工組織、工人協會、勞資委員會或類似的員工代表組織（均為勞工組織）提供通知，或與其開展任何信息和/或諮詢程序公司或其任何相關子公司與本協議設想的交易（勞資協商）相同。在勞資磋商方面，公司應 (i) 讓家長充分了解勞資磋商流程的狀況，並應立即向家長提供相關勞工或工會、勞資委員會、勞工組織或其他員工代表發表的任何意見或聲明的真實和經認證的副本，(ii) 在分發之前，為家長提供合理的機會來審查向任何勞工組織發送的任何信函，並真誠地考慮家長對此的合理評論以及 (iii)盡最大努力避免做任何可能影響儘快完成任何勞資磋商的事情，並促使其關聯公司避免做任何可能影響儘快完成任何勞資磋商的事情。

第 6.10 節母公司在合併前的業務行為。母公司與合併訂約並與公司商定，在本協議生效之日或根據第 8.1 節終止本協議的首次生效時間或日期（如果有）之間，除非母公司披露信第 6.10 節中另有規定或本協議任何其他條款明確規定或適用法律要求，否則公司事先提供書面同意（不予同意）不合理地扣留、附帶條件或延期），母公司和合並訂閲不得：

(a) 修改、修改、放棄、撤銷或以其他方式更改任何母公司文件，其方式將對公司股東相對於母股其他持有人產生不利影響；

(b) 拆分、合併、細分、減少或重新分類其任何股本或其他股權，但以下情況除外：(i) 僅涉及母公司全資子公司的任何此類交易，以及 (ii) 根據第 3.1 (e) 節需要調整合並對價並已作適當調整的任何交易；

(d) 申報、授權、預留、支付或以現金、股票、財產或其他方式支付與相關的任何股息或其他分配；

(e) 在終止日期當天或之前，故意採取任何旨在實質性延遲、阻礙或阻止本協議所設想的合併和其他交易完成的行動；或

(f) 承諾、解決或簽訂任何協議以執行上述任何行為。

第 6.11 節不控制公司的業務。本協議中的任何內容均不賦予母公司、合併子公司或其任何關聯公司在首次生效之前直接或間接控制或指導公司或其子公司業務的權利。在首次生效之前，公司應根據本協議的條款和條件對其及其子公司的業務行使全面控制和監督。

第 6.12 節規則 16b-3 事項。在第一個生效期之前，公司和母公司應視情況採取合理必要或適當的行動（如果有），以確保 (a) 根據頒佈的第16b-3條，本公司任何受《交易法》第16b-3條約束的高級管理人員或董事根據本協議所考慮的交易處置公司的股權證券（包括任何衍生證券）《交易法》和 (b) 對母股的任何收購（包括與衍生證券相關的衍生證券）根據《交易法》頒佈的第16b-3條，可能受《交易法》第16（a）條有關母公司的報告要求的每個人在合併和本協議中考慮的其他交易中產生的此類股票）不受豁免。

第 6.13 節證券交易所事項。母公司應且公司應與母公司合作，促使公司的證券在第一個生效時間之後儘快從納斯達克全球市場退市並根據《交易法》註銷註冊；前提是此類退市和終止要到首次生效之後才能生效。在首次生效之前，母公司和公司應與母公司合作，盡最大努力在首次合併中發行母股，並將此類其他母股留待發行與首次合併相關的發行，以批准在納斯達克上市，但須視發行的正式通知而定。

第 6.16 節某些訴訟。公司應立即將任何公司股東（代表自己或代表公司）在本協議之日之後對公司和/或其任何董事（以其身份）提起的與本協議或本協議所設想的交易有關的任何訴訟通知母公司，並應合理地向母公司通報任何此類行動。公司應讓母公司有機會就任何此類訴訟的辯護或和解事宜與公司進行磋商，並應合理和真誠地考慮家長有關此類訴訟的建議。未經父母事先書面同意，公司不得就針對本協議或本協議的任何其他交易對公司和/或其董事或高級管理人員提起的此類訴訟簽訂任何和解協議。如果本第 6.16 節和第 6.3 節的條款之間存在任何衝突或重疊之處，則以第 6.16 節為準。

第 6.17 節 FIRPTA 證書。公司應以母公司合理接受的形式提供一份聲明和隨附的國税局通知（FIRPTA 證書），每份聲明和隨附的國税局通知（FIRPTA 證書），每份日期均為截止日，根據美國財政部條例第1.897條和第1.1445-2（c）（3）（i）條發佈，證明公司的股票不是《守則》第897條所指的美國不動產權益；前提是，如果公司未提供 FIRPTA 證書，母公司的唯一和排他性的補救措施是可以扣留所需的預扣金額根據《守則》第 1445 條，從本協議下向公司股東支付或為其利益支付的任何款項中扣除。

第 6.18 節私人認股權證。在本文發佈之日之後，公司應採取商業上合理的努力，促使每份未兑現和未行使的私人認股權證的持有人以基本上與本文附錄B所附的形式簽署有條件交換協議（私人認股權證有條件交換協議）。

第 6.19 節合併訂閲的義務。母公司應採取一切必要行動，促使合併訂户按照本協議中規定的條款和條件履行其在本協議下的義務並完成本協議所設想的交易，包括合併。

第 6.20 節某些税務事項。

(a) 除本本協議明確規定的任何行動外，任何一方均不得（且各方均應促使各自的子公司不得）採取任何行動（或故意不採取任何行動），使合併（或不採取行動）合起來有資格成為《守則》第368（a）條所指的重組。雙方打算根據美國財政部條例第1.368-1 (e) (2) (i) 條滿足衡量利息連續性的要求。出於美國聯邦所得税的目的，雙方應將合併合併視為《守則》第368（a）條所指的重組，任何一方都不得出於與不一致的税收目的採取任何立場，除非根據該法第1313（a）條（或任何類似的州、地方或其他適用法律）的決定另有要求。

(b) 母公司、Merger Sub I、Merger Sub II和公司均應盡其商業上合理的努力進行真誠合作，以便公司從公司的法律顧問（公司法律顧問）Foley & Lardner那裏獲得與S-4表格有關的要求向美國證券交易委員會提交的任何税務意見。與此相關的是，母公司應向公司法律顧問交付一份自截止日期（如有要求，其日期為美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日或律師在提交註冊聲明或其證物時認為必要的其他日期）並由母公司高管簽署的陳述信，公司應交給瑞生和沃特金斯 P，作為家長律師和公司的法律顧問，一封日期為截止日期的代表信（以及，如果要求，日期自美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效之日起，或法律顧問在提交註冊聲明或其證物時確定的其他日期），並由公司高級管理人員簽署；前提是，在每種情況下，陳述書都應包含允許公司法律顧問提供任何税務意見的合理必要或適當的慣常陳述、擔保和契約美國證券交易委員會要求的。

第七條

合併的條件

第 7.1 節各方義務的條件。各方完成合並的各自義務須經公司、母公司、Merger Sub I和Merger Sub II在以下條件首次生效時或之前滿足或（在法律未禁止的範圍內）放棄：

(a) 應獲得必要的股東批准；

(b) (i) 適用於根據《HSR法》完成合並的任何等待期（或任何延期），以及對任何政府機構延遲完成或不在某個日期或事件之前完成的任何承諾或與之達成的協議，應已到期或終止或提前終止合併，和 (ii) 適用的等待期（或任何延期）或根據以下司法管轄區的反壟斷法或外國投資法獲得許可（如適用）公司披露信第 6.3 (a) 節應已過期、終止或已獲取；

(c) 不得發佈任何法律或命令，出臺、頒佈或頒佈限制、禁止或以其他方式禁止完成兼併或將之定為非法的法律或命令，或仍然有效，或 (ii) 禁止或禁止或以其他方式禁止或以其他方式禁止完成合並的禁令、命令或裁決應由對任何一方具有管轄權的任何政府機構發佈並繼續有效；

(d) 首次合併中將發行的母股以及與首次合併相關的其他留待發行的母股應已獲準在納斯達克上市，但須視正式發行通知而定；以及

(e) 美國證券交易委員會應根據《證券法》宣佈S-4表格生效，美國證券交易委員會不得發佈任何暫停S-4表格生效的停止令，仍然有效，美國證券交易委員會不得為此目的發起或威脅（且不得撤回）任何程序。

第7.2節母公司、合併子I和合並子II實現合併的義務條件。除了第 7.1 節規定的條件外，母公司、合併子公司 I 和合並子公司 II 實施合併的義務還需受母公司在以下條件首次生效時或之前滿足或（在法律未禁止的範圍內）豁免的約束：

(a) (i) 第 4.9 (b) 節中包含的公司的陳述和保證 (沒有某些變更或事件) 截至本協議簽訂之日和截止日期，在所有方面均為真實和正確；(ii) 第 4.2 (a)、(b)、 (d) 和 (f) 節中包含的公司的陳述和保證 (資本化) 自本協議簽訂之日和截止之日起，除最低限度外，在所有方面均為真實和正確（除非此類陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，此類陳述和保證僅在特定日期時才是真實和正確的）；(iii) 第 4.1 (a) 和 (b) 節中包含的每項陳述和保證 (組織和資格；子公司），第 4.3 節 (與協議相關的權限），第 4.20 節 (需要投票)，第 4.21 節 (公平意見)，第 4.22 節 (經紀商），第 4.24 節 (收購法規）和第 4.27 節 (母股的所有權) 截至本協議簽訂之日和截止日期，在所有重大方面均為真實和正確（除非此類陳述和擔保是在特定日期明確作出的，在這種情況下，此類陳述和擔保應真實且僅在特定日期正確）；以及 (iv) 本協議中包含的所有其他公司陳述和保證，不影響任何重要性或其中的公司重大不利影響資格自當日起應是真實和正確的本協議及截止日期（除非此類陳述和擔保是在特定日期明確作出的，在這種情況下，此類陳述和保證僅在特定日期之前是真實和正確的），除非此類不真實和正確且不合理地預計不會對公司產生重大不利影響；

(b) 從本協議簽訂之日起至截止日期，不得發生任何公司重大不利影響；

(d) 公司應向母公司交付一份截至截止日期為並由公司高級執行官（或類似授權人員）正式簽署的證書，證明第7.2（a）節、第7.2（b）節和第7.2（c）節中規定的條件已得到滿足。

第7.3節公司實施合併義務的條件。除第 7.1 節規定的條件外，公司實施合併的義務還需公司在首次生效時或之前滿足或（在法律未禁止的範圍內）放棄以下條件：

(a) (i) 第 5.1 節中包含的每項陳述和保證 (組織和資格) 第 5.2 節 (資本化) 和第 5.3 節 (與協議相關的權限)，第 5.9 節 (不存在某些變化或事件) 和第 5.16 節 （股份所有權） 截至本協議簽訂之日和截止日期，在所有重要方面均為真實和正確（除非此類陳述和保證是在特定日期明確作出的，在這種情況下，此類陳述和擔保應僅在特定日期真實和正確）以及 (ii) 本協議中包含的母公司和合並訂閲方的所有其他陳述和保證，不對任何實質內容生效自那時起，其中的母體物質不利影響資格應是真實和正確的本協議的日期和截止日期（除非此類陳述和擔保是在特定日期明確作出的，在這種情況下，此類陳述和保證僅在特定日期之前是真實和正確的），但不合理地預計會單獨或總體上產生母體物質不利影響的失實和正確除外。

(b) 母公司和合並子公司應在截止日期當天或之前在所有重大方面履行或遵守了本協議中要求履行或遵守的各自義務；

(i) 出於任何原因，合併不得在 2025 年 1 月 21 日（終止日期）當天或之前完成；前提是（A）如果在該日期，則符合第 7.1 (b) 節或第 7.1 (c) 節規定的成交條件（其中第 7.1 (c) 節中設定的的此類條件未得到滿足是任何反壟斷法下出現的任何法律或秩序所致外國投資法）不應得到滿足，但是第七條規定的結算的所有其他條件均應得到滿足或有效免除（這些條件除外）根據其條款必須在收盤時滿足的條件；前提是如果結算本應在終止之日或之前發生，則終止日期將自動延長九十 (90) 天，(B) 如果在根據前述條款 (A) 延長的日期，則終止日期將自動延長第 7.1 (b) 節或第 7.1 (b) 節中規定的結算條件 7.1 (c)（其中，第 7.1 (c) 節中規定的此類條件未能得到滿足是由於出現任何法律或命令造成的根據任何反壟斷法或外國投資法）不應得到滿足，但第七條規定的所有其他成交條件均應得到滿足或有效免除（根據其條款必須在收盤時滿足的條件除外；前提是如果在終止之日當天或之前完成收盤本來可以滿足這些條件），則終止日期應自動延長一段時間九十 (90) 天，以及 (C) 如果是根據該規定延長的日期前述條款 (B)，第 7.1 (b) 或第 7.1 (c) 節中規定的結算條件（如果第 7.1 (c) 節中規定的此類條件未能得到滿足是任何反壟斷法或外國投資法下產生的任何法律或命令的結果）不應得到滿足，但第七條規定的所有其他結算條件均應得到滿足或無效（根據其條款必須在收盤時滿足的條件除外；前提是此類條件本來可以得到滿足本應在終止之日或之前到期），則終止日期應自動再延長九十 (90) 天；但是，前提是本協議任何一方（就母公司、母公司和合並訂閲者而言，應包括未履行任何義務的當事方）均不享有根據本第 8.1 (b) (i) 條終止本協議的權利根據本協議，首次生效時間未能在該日期或之前生效的主要原因或導致此類終止；

(ii) 在首次生效之前，任何對本協議當事方具有管轄權的政府機構均應頒佈、發佈、頒佈、執行或頒佈任何法律或命令，或採取任何其他行動永久限制、禁止、宣佈合併為非法或以其他方式禁止合併，對此類法律或命令或其他行動的任何上訴均為最終且不可上訴；但是，前提是尋求這樣做的當事方根據本協議終止本協議

第 8.1 (b) (ii) 節應已遵守其根據第 6.3 節承擔的義務；此外，本協議中任何未能履行義務是本協議主要原因或導致的當事方（就母公司、母公司和合並子公司而言，應包括母公司、母公司和合並訂閲者）不得享有本協議第 8.1 (b) (ii) 節規定的終止本協議的權利發佈此類法律或命令或採取此類行動；或

(iii) 在為此正式召開的股東大會上或對本協議和本協議所設想的交易進行表決的任何休會或延期中，不得獲得必要的股東批准（前提是，如果公司未能履行本協議規定的任何義務，則公司將無權根據本第 8.1 (b) (iii) 節終止本協議未能獲得必要股東批准的主要原因）；或

(i) 母公司或合併子公司應違反或未能履行本協議中規定的任何各自陳述、保證、契約或其他協議，這些違反或不履行 (A) 將導致不符合第 7.3 (a) 節或第 7.3 (b) 節中規定的任何條件和 (B)，母公司或合併子公司無法糾正或無法糾正在 (x) 終止日期和 (y) 公司向母公司交付書面通知後的三十 (30) 個日曆日當天或之前，以較早者為準，或Merger Subs（視情況而定）；但是，如果公司當時違反了本協議下的任何陳述、保證、承諾或協議，從而導致第 7.2 (a) 條或第 7.2 (c) 節無法得到滿足，則公司無權根據本第 8.1 (c) (i) 條終止本協議；

(ii) 在獲得必要的股東批准之前，公司董事會（或其委員會）應決定終止本協議，以便在終止本協議的同時就高級提案達成最終協議；前提是，(A) 如果公司違反了第 6.5 節，則此類違規行為不是該上級提案的主要原因或未導致該上級提案的主要原因，以及 (B) 同時或在此類終止之前，公司向母公司支付根據第 8.3 (a) 條應支付給母公司的解僱費(ii)；或

(d) 由家長提供，如果：

(i) 公司應違反或未能履行本協議中規定的任何陳述、保證、承諾或其他協議，如果違反或不履行 (A) 將導致無法滿足第 7.2 (a) 節或第 7.2 (c) 節規定的任何條件，並且 (B) 無法在較早之前或之前由公司糾正或無法糾正 (x) 終止日期和 (y) 父母向此類違規行為發出書面通知後三十 (30) 個日曆日的日期；但是，前提是如果母公司或合併訂户隨後違反其在本協議下的任何陳述、保證、契約或協議，從而導致第 7.3 (a) 條或第 7.3 (b) 節得不到滿足，則該母公司無權根據本第 8.1 (d) (i) 條終止本協議；或

(ii) 應發生不利建議變更（無論本協議的條款是否允許這樣做）。

第 8.2 節終止的效力。如果本協議有效終止且根據第 8.1 節放棄合併，則應向另一方或多方發出書面通知，具體説明終止協議所依據的條款，本協議將立即失效，本協議任何一方（或其任何代表）均不承擔任何責任，本協議任何一方的所有權利和義務均應終止; 但是，前提是，除非第 8.3 節或任何其他條款中另有規定本協議的規定，任何此類終止均不得免除本協議任何一方因此類終止前發生的欺詐或故意違約而導致的任何責任或損失，在這種情況下，

除非第 8.3 節中另有規定，否則受害方有權獲得法律或衡平法上可用的所有補救措施；此外，保密協議以及本第 8.2 節、第 8.3 節、第 8.6 節和第 IX 條的規定在本協議根據第 8.1 節終止後依照各自的條款繼續有效。就本協議而言，(i) 故意違約是指違約方故意採取（或未採取）且實際知道會或有理由預期將構成或導致嚴重違反本協議的行為或不作為；(ii) 欺詐是指特拉華州法律規定的實際欺詐。

第 8.3 節終止費。

(a) 如果協議終止，公司應按以下方式向母公司支付終止費：

(i) 如果本協議由公司或母公司根據第 8.1 (b) (iii) 節終止 （必要的股東批准） 當父母根據第 8.1 (d) (ii) 條終止本協議時 （負面建議變更） 或家長根據第 8.1 (d) (ii) 條終止 （不利 建議變更），則公司應在第二 (2) 天支付終止費^和) 此類終止後的工作日；

(ii) 如果公司根據第 8.1 (c) (ii) 節終止本協議 （高級提案），則公司應在解僱的同時支付終止費；以及

(iii) (x) 如果本協議根據第 8.1 (b) (iii) 節終止 (A) （必要的股東投票），(B) 根據第 8.1 (d) (i) 節 （公司違規行為） 或 (C) 根據第 8.1 (b) (i) 節 （終止日期），(y) 在任何此類情況下，競爭提案應在本協議簽訂之日之後以及股東大會之日之前（如果是根據第 (B) 或 (C) 條終止，則應以其他方式告知公司董事會（且未撤回），如果是條款 (A)，如果是終止日期，則在條款 (B) 和 (C))，以及 (z) 如果在此類終止之日起十二 (12) 個月內，有關該競爭提案的交易已經完成或公司簽訂了就此類競爭性提案達成最終協議，則公司應在第二份 (2) 中支付終止費^和) 公司達成此類交易之日後的工作日（前提是，僅出於本第 8.3 (a) (iii) 節的目的，競爭提案一詞的含義應與第 6.5 (g) (i) 節中規定的含義相同，但所有提及 20% 的內容均應改為 50%）。

(iv) 公司根據本第 8.3 (a) 節應付的任何終止費應由公司通過電匯立即可用的資金支付（據瞭解，在任何情況下公司都不必多次支付終止費）。

(b) 母公司應在第二 (2) 天向公司支付反向終止費^和) 如果 (i) 協議根據第 8.1 (b) (i) 條終止，則終止後的工作日 （終止日期） 或第 8.1 (b) (ii) 節 （法律限制）（關於第 8.1 (b) (ii) 條，僅限於《高鐵法》或任何其他反壟斷法或外國投資法規定的適用法律或命令）以及 (ii) 第七條規定的所有成交條件均應得到滿足或有效免除（根據其條款必須在收盤時滿足的條件除外；前提是此類條件如果得到滿足，則此類條件本應得到滿足除第 7.1 (b) 或節中規定的成交條件外，交易本應在終止之日或之前發生）第 7.1 (c) 節（關於第 7.1 (c) 節，僅限於《高鐵法》或任何其他反壟斷法或外國投資法產生的此類法律或命令）。家長根據本第 8.3 (b) 節應支付的反向終止費應由家長通過電匯立即可用的資金支付（據瞭解，在任何情況下，父母都不得多次支付反向終止費）。

母公司和合並訂閲公司及其子公司及其各自的任何直接或間接、前、現任或未來的普通合夥人或有限合夥人、股東、成員、經理、董事、高級職員、員工、代理人、關聯公司或上述任何一方（統稱為公司關聯方）的受讓人，以補償因任何違約或未能履行導致此類行為而遭受的所有損失和損害終止，在支付該款項後，任何公司關聯方均無任何其他權利在根據第 8.3 (b) 節繳納反向終止費的情況下，與本協議或本協議中計劃與進行的交易相關的或產生的責任或義務；以及 (y) 公司根據第 8.3 (b) 條收到的全額反向終止費，應構成公司及其子公司針對母公司和合並訂閲者及任何訂閲者的唯一和排他性的金錢救濟他們各自的直接或間接、過去、現在或將來的將軍或有限的對於由於根據本協議的任何違約或不履行導致此類終止而造成的所有損失和損害，上述任何一方的合夥人、股東、成員、經理、董事、高級職員、員工、代理人、關聯方或受讓人均不承擔與本協議或相關的任何其他責任或義務} 由此設想的與此類違約或不履行有關的交易；前提是，此外，儘管有上述規定，但公司、母公司和合並子公司有權根據第9.9節的規定執行禁令或其他適當形式的具體業績或公平救濟。

(d) 本協議各方承認，(i) 本第8.3節中包含的協議是本協議所設想交易的不可分割的一部分，(ii) 終止費和反向終止費不是罰款，而是違約金，金額合理，將在支付此類費用的情況下補償母公司或公司所花費的精力和資源以及機會所花費的精力和資源在談判本協議時，根據本協議和期望此處設想的交易的完成，否則該金額將無法精確計算，而且 (iii) 沒有這些協議，本協議各方將無法簽訂本協議。因此，如果公司或母公司（視情況而定）未能及時支付根據本第 8.3 節應付的任何款項，並且為了獲得此類款項，母公司或公司（視情況而定）提起訴訟，導致對方判決支付本第 8.3 節規定的任何款項，則母公司或公司（視情況而定）應向另一方支付與該訴訟相關的費用和開支，以及按百分之五（5%）的年利率加上公佈的最優惠利率計算的此類金額的利息 《華爾街日報》自要求支付此類款項之日起生效，直至實際收到款項之日止，或適用法律允許的最高的較低費率。

第 8.4 節修正案。本協議可在收到必要股東批准之前或之後隨時通過公司和母公司的雙方協議進行修訂；但是，在獲得必要股東批准後，未經此類股東進一步批准，不得有任何根據法律或任何證券交易所規則要求公司股東進一步批准的修正案。除非本協議各方簽署書面文書，否則不得對本協議進行修改。

第 8.5 節延期；豁免。在第一個生效時間之前的任何時候，根據適用法律，本協議任何一方都可以 (a) 延長履行本協議任何其他方的任何義務或其他行為的期限，(b) 放棄此處或根據本協議交付的任何文件中包含的另一方向其作出的陳述和擔保中的任何不準確之處，以及 (c) 放棄遵守任何協議或條件其好處包含在此處。只有當受其約束的一方或多方簽署的書面文書中載明的時，任何此類延期或豁免才有效。儘管有上述規定，公司、母公司或合併訂户未能或延遲行使本協議項下的任何權利均不構成對本協議項下任何權利的放棄，也不應妨礙對本協議項下任何其他權利的任何其他或進一步行使。本協議一方就任何此類延期或豁免達成的任何協議只有在代表該方簽署的書面文書中規定時才有效。

第 8.6 節費用；轉讓税。除本協議中明確規定的外，與本協議和本協議所設想的交易有關的所有費用均應由承擔此類費用的一方支付。所有 (i) 轉讓税、印花税和跟單税或費用和 (ii) 因簽訂和執行本協議而產生或與之相關的銷售、使用、收益、不動產轉讓和其他類似税收或費用，均應由對此類税收負有法律責任的一方支付。雙方應合作編寫、執行和提交與此類税收有關的所有納税申報表、問卷或其他文件。

第九條

一般規定

第 9.1 節陳述、擔保和協議的無效。本協議以及任何人根據本協議交付的任何文書中的陳述、保證、承諾和協議應在首次生效時終止，或者，除了第 8.2 節另有規定外，視情況而定，在本協議終止時終止，但本第 9.1 節不限制雙方根據其條款考慮在首次生效後或終止後履行的任何契約或協議本協議，包括第 6.6 節和第 6 節中包含的協議.9。

第 9.2 節通知。本協議要求或允許的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信均應以書面形式提出，並應通過手工交付、預付隔夜快遞（提供書面送達證明）或電子郵件（附有收貨確認電子郵件）的方式發出，地址如下：

如果是母公司還是合併訂閲者：

CoStar Group, Inc.

西北 L 街 1331 號

華盛頓州， DC 20005

注意：斯科特·惠勒

Gene Boxer

電子郵件： [***]

[***]

並附上一份副本（不構成通知）至：

瑞生和沃特金斯律師事務所

美洲大道 1271 號

紐約州紐約 10020

注意：查爾斯 ·K· 拉克

丹尼爾·里斯

電子郵件： [***]

[***]

如果是給公司：

Matterport, Inc.

352 E. Java 驅動器

加利福尼亞州森尼韋爾 94089

注意：RJ Pittman

馬修·津恩

電子郵件： [***]

[***]

(b) 在公司披露信或母公司披露信的任何章節中披露的任何事實、情況或信息，應被視為分別披露與公司披露信或母公司披露信的任何其他部分相關的事實、情況或信息，前提是此類披露從表面上可以合理地看出該披露與任何此類其他部分有關。在公司披露函或母公司披露信中包含任何項目不應被視為對必須披露的信息的承認，或對該項目重要性的承認或證據，也不得為任何目的確立任何重要性標準。

(c) 本、此、特此、下文、此處的措辭以及類似含義的措辭應指本協議的全文，而不是本協議的任何特定條款。短語中的 “範圍到範圍” 一詞是指主體或其他事物的延伸程度，而這樣的短語不應僅指如果。除非另有説明，否則提及的條款、章節、條款、段落、附錄、附錄均指本協議的條款、章節、條款和段落，的附錄、附件和附表，以及本協議中的目錄和標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋（但為避免疑問，條款、條款、段落，證物、附件和附表（包括公司披露書和母公司）披露信）應被視為本協議的一部分）。無論何時在本協議中使用 include、include 或 include 的詞語，均應視為其後面是無限制的短語。描述單數的詞語應視為包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應視為包括所有性別，表示自然人的詞語應視為包括商業實體，反之亦然，提及個人也適用於其允許的繼任者和受讓人。本協議的日期和協議的日期以及具有類似含義的術語或短語應視為指序言中規定的日期，除非上下文另有要求。 “材料” 一詞在提及公司或其子公司時，應以公司及其子公司作為一個整體來衡量。對任何法規的提及均應視為指不時修訂的此類法規以及根據該法規頒佈的任何規則或條例（前提是，就本協議中截至特定日期作出的任何陳述和保證而言，對任何法規的提及均應視為指經修訂的該法規以及根據該法規頒佈的任何規章或條例，無論何種情況，均應視為指該法規）。除非本協議中另有説明，否則本協議文本中定義的術語在本協議中均具有相同的含義，除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在根據本協議製作或交付的任何證書或其他文件中使用時均具有相同的含義。此處或任何協議或文書中定義或提及的任何法律

此處所指的是指不時修訂、修改或補充的法律，包括（就法規而言）通過繼承的類似繼承法律（前提是，），就本協議中包含的在特定日期作出的任何陳述和保證而言，對任何法規的提及均應視為指經修訂的該法規以及根據該法規頒佈的任何規則或條例，無論何種情況，均以該日期為準）。所有提及美元或美元的地方均指美利堅合眾國的貨幣。所有提及美國或美國州的內容均指美利堅合眾國，包括其領土和財產。除非明確指定工作日，否則任何提及的日期均指日曆日。在計算在之前的時間段時，根據本協議採取任何行動或採取任何步驟的期限時，應排除計算該期限的基準日期，如果該期限的最後一天不是工作日，期限應在下一個工作日結束。除非另有説明，否則向母公司或合併訂户提供或交付給母公司或合併訂閲單位的文字（或類似導入的文字）包括在本文發佈之日前至少個日曆日發佈到VDR的文件。

第 9.4 節可分割性。如果具有司法管轄權的法院或其他機構認定本協議的任何條款、條款、契約或限制或其對任何個人或情況的適用無效、無效、不可執行或違反其監管政策，則本協議的其餘條款、條款、契約和限制將保持完全的效力和效力，絕不會受到影響、損害或失效。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行後，協議各方應本着誠意進行談判修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能實現協議雙方的初衷，從而儘可能按最初的設想完成合併。儘管有上述規定，雙方仍打算將第 8.3 (b) 節中包含的補救措施和限制解釋為本協議的不可分割條款，且此類補救措施和限制不得以任何方式分割，從而增加當事方的責任或義務。

第 9.5 節作業。未經其他各方事先書面同意，本協議的任何一方均不得轉讓本協議或本協議下的任何權利、利益或義務（無論是通過法律的實施還是其他方式）。在不違反前一句的前提下，本協議將對本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，為的利益提供保障，並可由其強制執行。任何違反本第 9.5 節的嘗試轉讓均無效。

第 9.6 節完整協議。本協議（包括本協議中的證物、附件和附錄）與投票協議一起構成任何私人認股權證有條件交換協議、保密協議、公司披露信和母公司披露信以及整個協議，並取代本協議各方或其中任何一方先前就本協議標的達成的所有其他書面和口頭協議和諒解。

第 9.7 節無第三方受益人。本協議無意也不會賦予除本協議各方以外的任何人任何權利或補救措施；但是，本協議的特別意圖是：(A) 受賠方（關於第 6.6 節首次生效之日起）以及 (B) 公司關聯方和母公司關聯方（關於第 8.3 節）是本協議的明確第三方受益人。本協議中的陳述和保證是本協議各方談判的產物，僅供本協議各方利益。

第 9.8 節《適用法律》。本協議以及因本協議或母公司、合併子公司或公司在談判、管理、履行和執行本協議中的行為引起或與之相關的所有訴訟（無論是基於合同、侵權行為還是其他行為）均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不影響任何選擇或衝突的法律規定或規則（無論是特拉華州還是任何法律規定或規則）其他司法管轄區），這將導致適用除 {州以外的任何司法管轄區的法律br} 特拉華州。

第 9.9 節特定性能。本協議各方承認並同意，如果協議各方不按照本協議的規定條款履行本協議的條款（包括未按本協議的要求採取行動來完善本協議）或以其他方式違反此類條款，則將發生無法彌補的損失，即使可以獲得金錢賠償，也不是充分的補救措施。因此，本協議雙方承認並同意，本協議各方有權獲得禁令、具體履約和其他公平救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定（包括本協議一方促使本協議其他各方完成本協議所考慮的合併和其他交易的權利），以及他們依法有權獲得的任何其他補救措施或以股權計。本協議各方同意，對於任何其他當事方都有充分的法律補救措施，或者出於任何法律或衡平原因，任何特定履約裁決都不是適當的補救措施，它不會反對下達禁令、特定履約和其他公平救濟。任何尋求禁令或任何其他公平救濟以防止違反本協議和具體執行本協議條款和規定的當事方均無需提供與任何此類命令相關的任何保證金或其他擔保。

第 9.10 節同意管轄權。

(a) 對於因本協議或本協議設想的交易引起的任何法律索賠或訴訟，本協議各方特此明確且不可撤銷地接受特拉華州財政法院、特拉華州任何其他法院或特拉華州任何聯邦法院的專屬屬人管轄，(ii) 同意不會嘗試通過向任何此類法院提出動議或其他許可請求來拒絕或駁回此類屬人管轄權，(iii) 同意不會向除特拉華州財政法院、特拉華州任何其他法院或特拉華州任何聯邦法院以外的任何法院提起與本協議或本協議所考慮的交易有關的任何訴訟，(iv) 不可撤銷地放棄其在法律和有效範圍內最大限度地放棄其現在或以後可能對因或而產生的任何訴訟的地點提出的任何異議與本協議有關並且 (v) 同意本協議其他各方有權提起任何訴訟以要求執行特拉華州財政法院、特拉華州任何其他法院或特拉華州任何聯邦法院作出的判決。母公司、Merger Subs和公司均同意，任何訴訟的最終判決均為最終判決，並可根據判決提起訴訟或以法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。

(b) 各方不可撤銷地同意按照第 9.2 節通知中規定的方式送達訴訟程序，並同意以這種方式提供的服務具有與在特拉華州親自送達該方相同的法律效力和效力。但是，前述規定不應限制一方通過任何其他合法可用的方法向另一方送達訴訟程序的權利。本協議中的任何內容均不會影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。

第 9.11 節對應項。本協議可以在多個對應方中執行，所有對應方應共同視為同一個協議。通過電子傳輸向本協議交付已簽署的簽名頁應與交付本協議的手動簽署副本一樣有效。

第 9.12 節豁免陪審團審判。在法律允許的最大範圍內，母公司、合併子公司和公司在此不可撤銷地放棄由本協議、合併、本協議設想的任何其他交易或母公司、合併訂閲者或公司在談判、管理、履約和執法中的行為引起或與之相關的任何訴訟（無論是基於合同、侵權行為還是其他方面）中接受陪審團審判的所有權利其中。本協議各方 (A) 證明任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，該方在採取任何行動時不會尋求執行上述豁免，並且 (B) 承認其和本協議其他各方受到本第 9.12 節中的相互豁免和認證等誘使簽訂本協議。


COS焦油 G小組, INC.

來自：		/s/ 斯科特·惠勒
		姓名：斯科特·惠勒
		職位：首席財務官

M矩陣 MERGER SUB, INC.

來自：		/s/ 斯科特·惠勒
		姓名：斯科特·惠勒
		標題：總統

M矩陣 MERGER SUBII 有限責任公司

來自：		/s/ 斯科特·惠勒
		姓名：斯科特·惠勒
		標題：總統

MATTERPORT, INC.

來自：		/s/ RJ Pittman
		姓名：RJ Pittman
		職位：首席執行官

[ 協議和合並與重組計劃的簽名頁]

反壟斷法是指經修訂的1890年謝爾曼反壟斷法；經修訂的1914年克萊頓反壟斷法；經修訂的1914年聯邦貿易委員會法；HSR法；以及不時生效的所有其他旨在或意在禁止、限制或監管具有壟斷目的或效果的行動的聯邦、州、外國或超國家法律或命令, 通過合併或收購限制貿易或減少競爭.

母公司股票平均價格是指截至（包括）交易日（即首次生效日期前三（3）個交易日的連續二十（20）個交易日的VWAP的平均值。

藍天法是指州證券法或藍天法。

工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約、紐約或特拉華州政府機構的所有銀行機構之外的任何一天。

CERCLA的含義見環境法的定義。

《守則》是指經修訂的1986年《美國國税法》。

公司福利計劃指 (a) 每份員工福利計劃（根據 ERISA 第 3 (3) 節的定義，無論是否受 ERISA 的約束），以及 (b) 彼此的僱傭協議、獎金、股票期權、股票購買或其他股權、福利、激勵補償、利潤共享、儲蓄、退休、殘疾、保險、休假、激勵、遞延薪酬、遣散、離職、終止、留用、變更控制權和其他類似的附帶、福利或其他計劃、計劃、協議、合同、政策或安排（無論是否如此以書面形式）提供福利或補償，在每種情況下，(i) 為本公司或其子公司的任何現任或前任董事、高級職員、顧問、員工或其他個人服務提供商的利益或相關利益而維持、贊助或提供（或要求出資）的福利或補償，或（ii）公司或其任何子公司對之負有或可能負有任何責任或義務的福利或補償。

公司披露信是指公司在執行本協議的同時向母公司交付的披露信。

公司股權獎勵統指（i）公司期權和（ii）公司RSU。

公司股權計劃統指公司的2021年激勵獎勵計劃和公司的2011年股票激勵計劃，每種計劃均不時修訂和/或重述。

公司ESPP是指公司的2021年員工股票購買計劃。

公司知識產權是指公司或其任何子公司擁有的任何和所有知識產權，包括註冊知識產權。

公司重大不利影響是指任何單獨或總體上導致或合理預期的變化、事件、影響、事實、狀況、發展、事件或情況 (1) 阻止、重大阻礙或重大延誤公司完成本協議所考慮的合併或任何其他交易，或 (2) 對業務、財務狀況造成重大不利影響，公司及其子公司的資產、負債或經營業績，按整體計算；但是，公司重大不利影響應排除在公司重大不利影響範圍內的任何變化、事件、影響、事實、狀況、發展、發生或情況；(ii) 任何變動、事件、影響、事實、狀況、發展、發生或情況；(ii) 任何變更或任何法律或 GAAP 的擬議變更（或對任何法律或 GAAP 解釋的變更）以及在任何法律或監管要求或條件或監管執法環境中與公司或其子公司的業務相關的範圍；(iii) 公司或其子公司開展業務的任何國家或地區的總體經濟、監管或政治狀況（或其變化）或金融、信貸或證券市場的條件（包括利息或貨幣匯率的變化）（或其變化）；(iv) 任何上帝的行為、自然災害、不可抗力事件、恐怖主義、破壞、武裝敵對行動、破壞、已宣佈或未申報的戰爭行為、流行病、大流行病或疾病爆發，或前述任何情況的升級或惡化；(v) 本協議或本協議的談判、執行、宣佈、完成或存在，包括以為由母公司的身份；(vi) 經母公司同意或作為而採取的任何作為或不作為本協議條款要求公司（正常經營業務的義務除外）；或 (vii)公司普通股市場價格或交易量的任何變化，公司或其子公司未能達到任何時期的內部、分析師或其他收益估計或財務預測或預測，信用評級的任何變化以及分析師對公司或其任何子公司的建議或評級的任何變化（前提是導致或促成此類變化或失敗的事實或事件，但不是其他原因的不包括在公司重大不利因素的定義中在確定公司是否存在重大不利影響時可以考慮影響）；但在條款 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 方面，如果任何此類變化、事件、影響、事實、條件、發展、事件或情況相對於公司及其子公司運營的行業的其他參與者產生了不成比例的影響，應考慮到此類變化、事件、影響、事實、條件、事態發展、事件或情況，以在確定公司是否存在或合理可能發生重大不利影響時，這種不成比例的影響的程度（且僅限於該程度）。

公司期權是指購買根據任何公司股權計劃或其他計劃發行的公司普通股的每份未償還期權。

公司隱私政策指適用的隱私和安全政策，包括公司或其子公司以書面形式發表的與個人信息相關的任何公開聲明。

公司產品是指公司或其任何子公司提供、擁有、開發、營銷、許可、出售、執行、分發或以其他方式提供的所有軟件（包括公司軟件）、產品和服務，以及公司或其任何子公司正在開發或為其任何子公司開發的任何產品或服務。

公司建議是指公司董事會提出的建議，即公司股東投票贊成批准合併。

公司 RSU 是指根據公司股權計劃或其他方式授予的每個限制性股票單位，根據該計劃，持有人有權在適用於此類限制性股票單位的限制的歸屬或失效後獲得公司普通股或現金。

合同是指任何書面或口頭合同、分包合同、租賃、轉租、有條件銷售合同、採購訂單、投標、銷售訂單、任務訂單、交貨單、許可證、契約、票據、抵押貸款、債券、貸款、文書、諒解、安排、承諾、許可、特許經營、承諾或其他協議，以及所有相關修正案。

控制權（包括受託人或執行人控制的條款）是指直接或間接擁有指揮或促使個人管理和政策指導的權力，無論是通過作為受託人或執行人擁有有表決權的證券，還是通過合同或信貸安排或其他方式。

數據合作伙伴是指所有供應商、處理者或其他第三方，他們正在處理或以其他方式獲準訪問個人信息和/或與本公司或其子公司共享個人信息。

環境法是指與 (i) 保護、保存或恢復環境有關的所有法律，包括空氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表地、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源 (ii) 保護員工的健康和安全（在與接觸危險物質有關的範圍內）或 (iii) 污染或暴露於或使用、儲存、回收、處理、發電、運輸、加工、處理、貼標、生產、釋放或處置危險品材料，包括與有害或有害材料的釋放以及有害或有害或有害材料的製造、加工、分銷、使用、處理、儲存、釋放、運輸、清理或處理相關的法律，包括《危險材料運輸法》（49 U.S.C. § 5101） et seq。）、《聯邦水污染控制法》（33 U.S.C. § 1251 等）、1976 年的《資源保護和恢復法》（42 U.S.C. § 6901 等）、《安全飲用水法》（42《美國法典》第 3000 (f) 條等）、《有毒物質控制法》（15 U.S.C. § 2601 等）、《清潔空氣法》（42 U.S.C. C. § 7401 及其後各節）， 1990 年的《石油污染法》（33 U.S.C. § 2701 等）、1980 年的《綜合環境應對、補償和責任法》（42 U.S.C. 第 9601 節及其後各節）(CERCLA)、1973年的《瀕危物種法》（16 U.S.C. § 1531 等）、《聯邦殺蟲劑、殺真菌劑和滅鼠劑法》（7 U.S.C. § 136） et seq。）、《職業安全與健康法》（29 U.S.C. § 651 et seq。）、各州和地方對應機構或等效法規、國外和國際同等法規、所有權轉讓通知或批准法規（每項法規均已修訂並據此頒佈的法規）以及其他類似的州和地方法規，自本文發佈之日起生效。

對任何人而言，股本權益指（a）該人的任何股份、股本、合夥企業、有限責任公司權益、成員權益、參與單位或類似股權（無論如何指定，無論是否投票），（b）任何期權、購買權、轉換權、交換權、限制性股票股份、限制性股票單位、利潤利息、或有價值權、業績份額或單位、認購權證，、致電、權利或其他合同義務，將賦予任何其他人的權利收購該人的任何股權或股權權益，或以其他方式使任何其他人有權分享該人的權益、利潤、收益、虧損或收益（包括其價值以任何方式基於 (a) 項所述的任何權益，包括股票增值、幻影股、利潤參與或其他類似權利）和 (c) 和其他可行使的證券、可行使的證券可或可轉換為上述任何一種，包括任何可轉換債務工具。

ERISA是指1974年的《僱員退休收入保障法》。

開支代表一切自掏腰包（包括法律顧問、會計師、投資銀行家、專家和顧問向本協議一方及其關聯公司支付的所有費用和開支）與本協議的授權、準備、談判、執行和履行、委託書和S-4表格的編寫、打印、提交和郵寄以及與有關的所有美國證券交易委員會和其他監管機構申報費有關或相關的費用委託書和表格 S-4、徵求股東批准、任何申報根據任何反壟斷法或外國投資法獲得任何政府機構的同意或批准，聘用交易所代理服務，向美國證券交易委員會提交任何其他文件，以及與本協議所考慮的結算和其他交易有關的所有其他事項，並獲得任何必要的行動或不採取任何行動。

外國投資法是指設計或旨在禁止、限制或規範個人為實現國家安全或公共秩序或類似政策目標而收購國內股票、證券、實體、資產、土地或利益的權益或控制權的任何適用法律。

GAAP 是指美國公認的會計原則。

政府機構是指任何超國家、國家、聯邦、州、縣、市、地方或外國政府或其他政治分支機構，或此類政府或政治分支機構的任何機構或部門、任何具有合法管轄權的仲裁員、法院或法庭、行使行政、立法、司法、監管、徵税、行政、檢察或仲裁職能的實體，或任何自律組織或其他非政府監管機構或準機構政府當局（在此類組織或當局的規則、規章或命令具有法律效力的範圍內），在每種情況下均為主管管轄權，有權就有關事項採取行動。

危險物質是指（i）在《國家石油和危險物質污染應急計劃》（40 C.F.R. § 300.5）中定義為危險物質、油、污染物或污染物的所有物質，或（ii）任何環境法定義為危險物質、危險廢物、危險材料、污染物、污染物、有毒物質（或類似進口的詞語），包括任何石油及其副產品、放射性物質、易碎石棉或多氯聯苯、黴菌、尿素甲醛隔熱材料、二氧化硅、氯氟烴和所有其他消耗臭氧層的物質，以及全氟烷基和多氟烷基物質（PFAS）。

HSR 法案意味着 Hart-Scott-Rodino經修訂的1976年《反壟斷改進法》及其相關規則和條例。

知識產權是指根據全球任何司法管轄區的法律可能存在或創建的所有知識產權和專有權利，無論是註冊還是未註冊，包括所有：(i) 與作者作品相關的權利，包括獨家使用權、版權、設計權利和精神權利；(ii) 信息、數據、數據庫和數據收集中的權利；(iii) 商標、商品名稱、商業外觀和服務標誌權利和類似權利；(iv) 商業祕密權利；(v) 專利和工業專利產權；以及 (vi) 註冊、續展、延期、組合、複審、延續中或與之相關的權利，部分延續，上文第 (i) 至 (vi) 條中提及的任何權利的分割、補發和申請。

國税局指國税局。

知識是指公司或母公司的以下高管和員工（如適用）在對任何有關事項進行合理調查後所知的實際知識：（i）對公司而言，如公司披露信第1.1節所述；（ii）母公司，如母公司披露信第 1.1 節所述。

法律是指任何政府機構頒佈、頒佈、執行或實施的任何國際、國家、省、州、市、地方和普通法律、條約、法規、條例、法令、章程、規則、規章或其他要求、具有法律約束力的指南、命令、同意令、許可證、政策、限制或許可，在每種情況下都具有法律效力。

留置權是指任何形式的留置權、債權、抵押貸款、抵押權、質押、擔保權益或費用。

開源軟件是指以開源軟件、公共源代碼軟件或免費軟件形式分發或許可的任何軟件，或根據開源倡議 (http://www.opensource.org/licenses) 認定為開源許可的任何許可證，或其他基本符合開源定義 (http://www.opensource.org/osd) 的許可證（任何此類許可證均為開源軟件許可證）發佈或許可的軟件。

命令是指任何仲裁員或任何政府機構在任何訴訟中提出、簽發、作出或作出的任何令狀、禁令、判決、裁決、裁決、裁決、規定、傳票或裁決。

母公司披露信是指母公司在執行本協議的同時向公司交付的披露信。

母公司股權計劃是指母公司2007年股票激勵計劃、2016年母公司股票激勵計劃、母公司管理股票購買計劃和母公司ESPP，在每種情況下均不時修訂、補充或修改。

母公司材料不利影響是指任何單獨或總體上導致或合理預期的變動、事件、影響、事實、狀況、發展、事件或情況 (1) 阻止、重大阻礙或嚴重延誤母公司完成本協議所設想的合併或任何其他交易，或 (2) 對業務、財務狀況、資產造成重大不利影響，母公司及其子公司的負債或經營業績，按整體計算；但是，前提是，不包括母公司或其子公司經營的任何行業或市場的變化、事件、影響、事實、狀況、發展、事件或情況；不包括母公司或其子公司經營的任何行業或市場的任何變化、事件、影響、事實、狀況、發展、發生或情況；(ii) 任何變更或擬議的變更在任何法律或公認會計原則（或對任何法律或公認會計原則的解釋的變更）中，以及在與之相關的範圍內母公司及其子公司在任何法律或監管要求或條件或監管執法環境下的業務；(iii) 母公司或其子公司所在的任何國家或地區的金融、信貸、銀行或證券市場的總體經濟、監管或政治狀況（或其變化）或條件（或其變化）（包括利息或貨幣匯率的變化）

開展業務；(iv) 任何天災、自然災害、不可抗力事件、恐怖主義、破壞、武裝敵對行動、破壞、已宣佈或未申報的戰爭、流行病、流行病或疾病爆發的行為，或上述任何情況的升級或惡化；(v) 本協議的談判、執行、宣佈、完成或存在，包括以的身份為由；(vi) 母公司經公司同意或按母公司的要求採取的任何作為或不作為本協議的條款（正常經營業務的義務除外）；或（vii）母公司股票市場價格或交易量的任何變動，母公司或其子公司未能滿足任何時期的內部、分析師或其他收益估計或財務預測或預測，信用評級的任何變化以及分析師對母公司或其任何子公司的建議或評級的任何變化（前提是導致或促成此類變化的事實或事件，或在確定是否存在母公司重大不利影響時，可以考慮未經以其他方式排除在母公司重大不利影響的定義之外的失敗）；但在 (i)、(ii)、(iii) 和 (iv) 條款方面，如果有任何此類變化、事件、影響、事實、條件、情況、發展或事件對母公司及其子公司的影響與其他不成比例的影響母公司及其子公司經營的行業的參與者，例如變化、事件、影響、事實，在確定母體物質不利影響是否存在或合理可能發生時，應在不成比例的影響範圍內（且僅限於）考慮條件、發展、事件或情況。

上級組織文件指每個母公司和合並子公司的公司註冊證書、章程（或同等的組織或管理文件）以及其他組織或管理文件、協議或安排，每份文件均經迄今為止修訂。

母股是指母公司的普通股，面值每股0.01美元。

允許的留置權是指 (a) 尚未到期和應付的税款、公用事業、房東和其他政府費用的任何法定留置權，或任何適當程序本着誠意提出異議並已根據公認會計原則確定了足夠的應計額或儲備金的法定留置權，(b) 擔保債務或負債的留置權，這些債務或負債反映在公司證券交易委員會文件（與公司有關）或母公司美國證券交易委員會文件（涉及母公司和合並訂閲）或在正常業務過程中產生的符合過去慣例的費用自公司或母公司（如適用）提交10-K表年度報告的最近一個財政年度結束以來，美國證券交易委員會和留置權為以書面形式向母公司或公司披露的債務或負債提供擔保，（c）未對公司造成重大不利影響的留置權或其他所有權缺陷（如果有）（涉及公司）或母公司的重大不利影響（與母公司和合並訂閲有關），包括 (i) 地役權或地役權索賠，無論還是公共記錄、邊界線爭議、重疊、侵佔和任何未記錄在案的事項中均未顯示，這些事項將通過對財產的準確調查或個人檢查予以披露，(ii) 佔有方的權利，以及 (iii) 位於任何公共道路或私人道路通行權或邊界範圍內的房屋任何部分的所有權，(d) 法律就以下方面規定或頒佈的留置權不動產和改善，包括分區法規、許可證、權利、建築法規、許可證、公用事業地役權、通行權以及任何政府機構規定或頒佈的類似留置權， (e) 機械師、承運人、工人、修理工、物資、倉庫、供應商、出納員和在正常業務過程中產生的符合以往慣例的類似留置權或因法律執行而產生或非重要性的，(f) 擔保有關資產（包括其再融資）的購置款融資的留置權，(g) 擔保有關資產的購置款融資的留置權，(g)) 非排他性知識產權許可，(h) 契約、條件、限制、通行權，勞役、侵佔、許可證以及石油、天然氣、礦產和任何採礦保留地、權利、執照和租賃但不會對此類不動產的價值、佔用或使用造成實質損害，(i) 在正常業務過程中為保障工人補償、失業保險或其他類型的社會保障福利的支付或投標、招標、銷售、合同、公共合同的履行而存入的存款或法定義務，以及擔保、中止、上訴、海關或履約保證金，在每種情況下，均源於符合過去慣例的正常業務流程， (j) 證券法產生的留置權，(k) 在正常業務過程中產生的與過去慣例一致的留置權

與任何購貨款擔保權益、抵押債務、設備租賃或類似融資安排有關，(l) 由母公司、合併子公司或其任何關聯公司（就公司而言）或公司及其關聯公司（就母公司和合並訂閲而言）同意或設定的留置權，以及（m）留置權、抵押權或其他例外情況與任何租賃不動產相關的任何產權保險單（如果有）。

個人是指個人、公司、有限責任公司、合夥企業、協會、信託、非法人組織或任何其他實體或團體，包括政府機構。

個人信息是指以任何形式（a）直接或間接地與有關、與相關、可用於識別、聯繫或定位自然人的任何數據或信息，包括姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社會保險號、駕駛執照號碼、護照號碼、客户或賬號、IP 地址、瀏覽歷史記錄、搜索歷史或其他網站、應用程序或在線活動或使用數據和/或 (b) 即個人信息、個人數據、受保護的健康信息，非公開個人信息、個人身份信息或任何公司隱私承諾下的任何類似條款。

隱私法是指有關個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、共享、安全、完整性、披露或傳輸（包括跨境）或其他處理、數據泄露和泄露通知、消費者保護、分析和跟蹤、直接營銷（包括通過短信、電話和電子郵件）、財務信息以及任何支付卡信息的所有法律、指令和公司隱私政策。

私人認股權證是指根據認股權證協議可行使的公司普通股的某些私人認股權證。

註冊的 IP 是指在任何政府機構或域名註冊商的授權下注冊、歸檔或頒發的所有知識產權，包括所有專利、註冊版權、註冊掩碼作品、註冊商標、註冊域名以及對上述任何內容的所有申請。

釋放是指任何實際或威脅的釋放、溢出、排放、泄漏、泵送、傾倒、清空、傾倒、傾倒、注入、沉積、處置、散佈、浸出、逸出或遷移，包括危險物質在空氣中或空氣中的移動、土壤、地表水、地下水或不動產。

就任何人而言，代表是指此類人員董事、高級職員、員工、代理人、顧問、代表和控股人以及上述人員的任何代表。

反向終止費是指等於85,000,000美元的金額。

制裁國家是指在任何時候本身就是全面制裁目標的國家或領土（截至本協議簽訂之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭的克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國）。

受制裁人員是指 (a) 美國財政部外國資產控制辦公室 (OFAC) 或美國國務院、聯合國安全理事會、歐盟、歐盟任何成員國或英國保存的任何與制裁有關的指定人員清單中列出的任何個人；(b) 在受制裁國家經營、組織或居住的任何個人；(c) 任何在受制裁國家經營、組織或居住的人；(c)) 受制裁國家的政府或委內瑞拉政府；或 (d) 任何人擁有 50% 或以上的任何人擁有或由任何人控制這些人或個人或代表這些人或代表這些人行事。

母公司、公司或任何其他人的子公司、合夥企業、合資企業或其他法律實體，其母公司、公司或其他個人（單獨或通過或與任何其他子公司一起）直接或間接擁有大部分股票或其他股權，其持有人通常有權投票選舉董事會或其他理事機構此類公司、合夥企業、合資企業或其他法律實體。

税收或税收是指任何和所有聯邦、州、地方或外國的税收、費用、徵税、關税、關税和其他類似費用（以及所有利息、罰款和增税），包括與收入、特許經營、意外收入或其他利潤、總收入、不動產或個人財產、銷售、使用、資本存量、工資單、就業、社會保障、工人補償、失業補償有關的費用，淨資產，消費税，預扣税，從價税，印花，轉讓，增值，收益，關税，關税，關税，分支機構利潤，許可證、消費税、遣散費、職業、保費、避險、環境、殘疾、登記、替代性或附加税或其他任何種類的税收以及與上述任何內容相同或相似性質的其他義務，包括任何利息、罰款或附加，無論是否存在爭議，包括任何賠償或以其他方式承擔或繼承任何其他人的納税義務的義務，通過合同或以其他方式。

税務機關或税務機關是指擁有或聲稱對任何税收行使管轄權的任何政府機構。

納税申報表是指與向美國國税局或任何其他税務機關申報或要求提交的税款（包括任何退款申請）相關的任何形式的申報表、報告、申報和信息申報表或聲明，包括其任何附表或附件及其任何修正案。

終止費是指等於5000萬美元的金額。

第三方是指母公司、Merger Subs及其各自關聯公司以外的任何個人或團體。

貿易管制是指 (a) 美國政府實施、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，包括《武器出口管制法》（22 U.S.C. § 1778）、《國際緊急經濟權力法》（50 U.S.C. §§ 17011706）、《美國國税法》第 999 條、《美國海關法》第 19 章中的美國海關法、2018 年《出口管制改革法》（50 U.S.C. §§ 4801-4861）、《國際武器貿易條例》（22 C.F.R. Parts 120130）、出口管理局法規（15 C.F.R. 第 730-774 部分）、美國海關法規（19 C.F.R. 第 1 章）和《對外貿易條例》（15 C.F.R. 第 30 部分）；以及（b）任何其他國家實施、管理或執行的所有適用的貿易、出口管制、進口和反抵制法律和法規，除非與美國法律不一致。

交易日是指納斯達克開放交易的任何一天。

華盛頓特區2024年4月22日房地產市場領先的在線房地產市場、信息和分析提供商CoStar集團 Inc.（納斯達克股票代碼：CSGP）今天宣佈，它已達成最終協議，以現金和股票交易收購Matterport的所有已發行股份，每股價值5.50美元，估計企業價值為16億美元。根據協議條款和條件，Matterport股東每股Matterport普通股將獲得2.75美元的現金和2.75美元的 CoStar集團普通股。

Matterport 成立於 2011 年，率先開發了第一個 3D 捕獲解決方案，為任何類型的房產提供尺寸準確、逼真的虛擬旅遊或數字雙胞胎。Matterports 的專有專利技術使任何人都可以使用各種相機技術（包括大多數智能手機上的攝像頭）對房產進行數字化。Matterport還生產一系列創新的3D捕捉設備，包括該公司基於激光雷達的旗艦Pro3攝像機，該攝像機能夠進行高精度的室內和室外捕獲。解決方案的中心是 Cortex，這是一款強大的人工智能軟件引擎，可自動生成 3D 數字雙胞胎和虛擬導覽，同時提供房產見解，例如詳細的房產尺寸、房間佈局等。

Matterports 3D 技術幾乎應用於房地產的每個領域，包括住宅、商業、酒店、零售和工業空間等。多年來，Matterport精心策劃了被認為是全球規模最大、最精確的空間屬性數據集，在177個國家採集了超過1200萬個空間，管理的數字財產超過380億平方英尺。為推動這一增長，Matterport建立了一個由數千名攝影師、拍攝服務技術人員和服務合作伙伴組成的全球網絡，每月為房產生產數百個成千上萬個新的三維數字雙胞胎。

CoStar集團運營着世界上一些最有效、最受認可的房地產信息解決方案和在線房地產市場，包括Apartments.com、LoopNet、CoStar和Homes.com，所有這些都以Matterports 3D虛擬之旅為特色。CoStar集團是最早採用Matterports 技術的公司之一，目前在CoStar信息產品和在線房地產市場中有近30萬個Matterport數字雙胞胎可供選擇。CoStar集團市場上的廣告商清楚地認識到Matterport虛擬之旅的價值。 2024年3月，Apartments.com上的Matterport 3D Tours的瀏覽量超過740萬次，當Matterports推出時，消費者在查看公寓清單上的時間增加了20％。CoStar集團打算在Homes.com上以類似的方式使用Matterports，以進一步增強市場上最全面的代理商、賣方和買家友好型住宅門户網站。

CoStar集團和 Matterport在實現世界房地產數字化方面的使命宣言幾乎相同。 CoStar集團創始人兼首席執行官安迪·弗洛蘭斯説：“我期待着歡迎Matterport加入CoStar集團大家庭，並相信在追求共同使命的過程中，我們將共同變得更強大。”世界已經發生了變化，如今，Matterport是新的開放日或房地產之旅。現在，人們經常在移動設備上選擇下一個家、公寓、辦公室、商店、酒店或倉庫

從未訪問過該物業。沒有比通過 Matterport 更好的遠程體驗太空的方式了。CoStar Group打算支持和投資研發機會，以進一步開發Matterports空間技術，包括應用人工智能和機器學習從三維空間數據庫中提取信息，以及使用生成式人工智能來想象和重新構想物理空間。

Matterport董事長兼首席執行官RJ Pittman表示：“我們很高興與Costar集團聯手。Costar Group是一家長期客户和合作伙伴，其共同願景是通過技術和數字化改造全球房地產。這筆交易是又一個重要的里程碑，它認可了Matterport在三維數字雙胞胎技術和人工智能驅動的財產智能方面所做的開創性工作。憑藉CoStar集團在房地產研究和分析領域的廣泛影響力和規模，以及我們對創新的共同承諾，我們相信這種強大的組合將改變全球房地產的營銷、銷售和管理方式。重要的是，它為Matterports的股東提供了參與我們合併努力的價值創造和未來增長前景的機會。

該交易預計將在年內完成，需要獲得Matterport股東的批准以及對慣例成交條件的滿足，包括適用的監管部門的批准。該交易已獲得馬特波特董事會的一致批准。Matterport的董事、高級管理人員和某些其他股東（約佔Matterports全面攤薄後股份的15％）已簽訂了支持該交易的投票協議。根據CoStar集團股價86.02美元作為中點計算，該交易受10％的對稱區間限制。

Matterport總部位於加利福尼亞州森尼韋爾，擁有約440名員工。截至2023年12月31日的財年，的收入為1.58億美元，與2022年相比，同比增長16％。

CoStar集團計劃在美國東部時間2024年4月23日下午5點的財報電話會議上提供有關收購Matterport的更多信息。

投資者關係：

辛迪·埃金

高級副總裁

CoStar 集團投資者關係

(202) 346-6784

ceakin@costar.com

新聞媒體聯繫人：

馬修·布洛徹

副總統

CoStar 集團企業營銷和傳播

(202) 346-6775

mblocher@costar.com

CoStar集團（納斯達克股票代碼：CSGP）是房地產市場在線房地產市場、信息和分析的領先提供商。 CoStar Group 成立於 1987 年，進行廣泛而持續的研究，以生成和維護最大、最全面的房地產信息數據庫。CoStar是商業房地產信息、分析和新聞領域的全球領導者，使得客户能夠分析、解釋和獲得有關房地產價值、市場狀況和可用性的無與倫比的見解。Apartments.com是租户尋求優質公寓住宅的領先在線市場，為物業經理和業主提供了一個成熟的推銷房產的平臺。LoopNet是流量最大的在線商業房地產市場，每月有超過一千二百萬的全球獨立訪客。STR 為全球酒店業提供優質的數據基準、分析和市場見解。Ten-X為進行商業房地產在線拍賣和談判競標提供了領先的平臺。Homes.com是增長最快的在線住宅市場，連接代理商、買家和賣家。OntheMarket是英國領先的住宅物業門户網站。BureauxLocaux是法國最大的專業房地產門户網站之一，用於購買和租賃商業地產房地產。Business Immo是法國領先的商業房地產新聞服務。《託馬斯日報》是德國房地產行業最大的在線數據池。Belbex是西班牙可供出租和出售的商業空間的主要來源。2023 年 9 月，CoStar 集團的網站每月吸引了超過 1.6 億獨立訪問者。CoStar集團總部位於華盛頓特區，在美國、歐洲、加拿大和亞洲設有辦事處。我們計劃不時利用我們的公司網站CostarGroup.com作為發佈重要公司信息的渠道。欲瞭解更多信息，請訪問CostarGroup.com。

關於 Matterport

Matterport, Inc.（納斯達克股票代碼：MTTR）是世界 #1 數字雙胞胎平臺，引領建築世界的數字化轉型。我們開創性的平臺將建築物轉化為數據，使每個空間都更有價值，更易於使用。超過 177 個國家/地區的數百萬座建築已轉變為沉浸式 Matterport 數字雙胞胎，以改善從規劃、施工和運營到文檔、評估和營銷的建築生命週期的各個部分。在 matterport.com 上了解更多信息，並瀏覽數字雙胞胎畫廊。

前瞻性陳述

本新聞稿可能包含《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。就聯邦和州證券法而言，除歷史事實陳述以外的所有陳述，包括有關擬議收購 Matterport的陳述、完成交易的預期時間表、未來的財務和經營業績、交易的收益和協同效應、合併後業務的未來機會以及有關我們認為或預計將發生或可能發生的事件或事態發展的任何其他陳述，均可能是前瞻性陳述。這些前瞻性陳述涉及許多風險和不確定性，可能會嚴重影響CoStar、Matterport或合併後的公司的財務或經營業績。期望、預期、打算、計劃、相信、尋求、估計、意願等詞語以及此類詞語和類似表述的變體旨在識別此類前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的表現，涉及某些難以預測的風險、不確定性和假設。CoStar無法保證其預期會實現，因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中所表達或預測的結果存在重大差異。對於

示例，這些前瞻性陳述可能會受到各種因素的影響，包括但不限於與完成擬議交易的能力和完成擬議交易的時間相關的風險；成功整合運營和員工的能力；按照財務分析師或投資者預期的速度或在預期的範圍內實現擬議合併的預期收益和協同效應的能力；宣佈擬議合併或完成擬議合併的潛在影響交易業務關係，包括與員工、客户、供應商和競爭對手的業務關係；已經或可能對CoStar或Matterport提起的任何法律訴訟的不利結果；保留關鍵人員的能力；與擬議交易相關的成本、費用、支出和收費；總體不利的經濟狀況；以及CoStar和Matterport向美國證券交易委員會（SEC）提交的報告中討論的其他風險和因素。此外，CoStar或Matterport目前尚未意識到的其他風險和不確定性也可能影響兩家公司的前瞻性陳述，並可能導致實際業績和事件發生時間與預期存在重大差異。本最新報告中做出的前瞻性陳述僅自本報告之日或前瞻性陳述中註明的日期作出，即使隨後由CoStar或Matterport在其各自的網站或其他網站上公佈。CoStar和Matterport均沒有義務更新或補充任何前瞻性陳述，以反映實際業績、新信息、未來事件、預期變化或前瞻性陳述發表之日後存在的其他情況。

其他信息以及在哪裏可以找到

本新聞新聞稿不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准。關於擬議的交易，CoStar打算在S-4表格上向美國證券交易委員會提交一份註冊聲明，其中將包括Matterport的委託書，該委託書也構成CoStar的招股説明書以及有關擬議交易的其他文件。最終委託書/招股説明書將交付給Matterport的股東。

投資者和證券持有人將能夠通過美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov免費獲得CoStar和Matterport向美國證券交易委員會提交的註冊聲明、委託書聲明/招股説明書（如果有）以及其他相關文件的副本。CoStar向美國證券交易委員會提交的文件的副本也將在 CoStars網站 https://costargroup.com 上公佈，Matterport向美國證券交易委員會提交的文件的副本可在Matterports網站上查閲，網址為 https://matterport.com。

我們敦促投資者和證券持有人仔細完整地閲讀最終委託書/招股説明書和其他相關文件，這些文件將在公佈後向美國證券交易委員會提交，因為它們包含重要信息。

招標參與者

CoStar、Matterport及其各自的董事和執行官可能被視為參與向Matterports 股東徵集有關擬議交易的代理人。有關CoStars董事和執行官的信息可以在CoStars於2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的最終委託書中找到。有關 Matterports董事和執行官的信息可以在2023年4月27日向美國證券交易委員會提交的Matterports最終委託書中找到。


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		COSTAR 集團有限公司

日期：2024 年 4 月 22 日	來自：	/s/ 斯科特 T. 惠勒
		姓名：斯科特·惠勒
		職務：首席財務官