附件5.2

Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP

一個 曼哈頓西

Nano-X成像有限公司

奧弗科技園

什洛莫·什梅爾策路94號

佩塔克·提克瓦

以色列4970602

女士們、先生們：

我們曾擔任根據以色列國(以下簡稱公司)的法律成立的公司Nano-X Imaging Ltd的美國特別法律顧問，涉及於2023年5月5日提交的表格F-3的註冊聲明，經2023年7月26日提交的表格F-3的第1號生效修正案修訂( 《初始註冊聲明》)，以及將於本協議生效之日提交的第2號《修訂》(以下簡稱《修訂》)和《初始註冊聲明》。公司根據1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)向美國證券交易委員會(以下簡稱《委員會》)提交的《證券登記聲明》。註冊説明書涉及本公司根據證券法頒佈的證監會一般規則及規例(“規則及規例”)第415條，不時發行及出售(I)本公司每股面值0.01新謝克爾的普通股(“普通股”)、(Ii)本公司的債務證券(“債務證券”)，該等債券可根據本公司及其中所指名的受託人擬訂立的契約(“契約”)按一個或多個系列發行，(Iii)購買普通股或債務證券(“認股權證”)的認股權證， 根據本公司及一名或多名認股權證代理人建議訂立的一份或多份認股權證協議(每份為“認股權證協議”)而發行的認股權證，及(Iv)在轉換、交換或行使(視情況而定)任何債務證券或認股權證時可能發行的不確定數目的普通股及不確定的債務證券。包括根據發行時確定的反稀釋調整可能發行的普通股(統稱為“不確定證券”)。註冊聲明還涉及SK Square America，Inc.將不時出售的最多4,869,909股普通股。根據註冊聲明提供的債務證券、認股權證和不確定證券在本文中統稱為“證券”。

本意見是根據《證券法》S-K條例第601(B)(5)項的要求提出的。

在陳述本文所述的意見時，我們已 審查並依據以下內容：

吾等亦已審核本公司的該等記錄及公職人員的協議、證書及收據、本公司及其他人士的高級職員或其他代表的證書，以及吾等認為必要或適當的其他文件的正本或副本，並經核證或以其他方式確認，令吾等滿意。

在我們的審查中，我們假設所有簽名(包括電子簽名)的真實性、所有自然人的法律行為能力和資格、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、作為傳真、電子、認證或複印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，以及這些副本的原件的真實性。至於與本文所述意見有關的任何事實並非獨立確立或核實，吾等依賴本公司及其他人士及公職人員的高級職員及其他代表的陳述及陳述。

除紐約州法律外，我們不對任何司法管轄區的法律發表任何意見。本證券可能會不時延遲發行或持續發行，本意見僅限於法律，包括於本證券發行之日生效的規章制度， 有關法律可能會有追溯效力。

如本文所用，“交易文件”是指契約及其補充契約、認股權證協議和任何適用的承銷或購買協議。

下文第1段和第2段所述的意見假定 下列所有事項(統稱為“一般條件”)應在其中提及的證券發行之前發生：(I)經最終修訂(包括所有必要的生效後修訂)的《註冊説明書》已根據《證券法》生效；(Ii)已根據《證券法》及適用的規則和條例編制、交付和提交關於該等證券的適當招股説明書或條款説明書。(Iii)適用的 交易文件應已由本公司及其其他各方正式授權、簽署和交付，包括： 如果此類證券將根據確定的承銷發行、承銷協議或購買協議進行出售或以其他方式分發；(Iv)公司董事會，包括其正式授權的委員會，應已採取一切必要的公司行動批准該等證券的發行和出售及相關事宜，公司的適當人員應已按照公司董事會的指示或指示採取一切相關行動； 及(V)適用交易文件及該等證券的發行及銷售的條款已按照本公司的公司註冊證書正式確立，以確保不會違反任何適用法律、本公司的公司註冊證書或本公司的章程，或導致違約或違反對本公司具有約束力的任何協議或文書， 並遵守任何對本公司具有司法管轄權的法院或政府機構施加的任何要求或限制。

基於上述情況，並在符合本文所述的限制條件和假設的前提下，我們認為：

1.對於本公司發行的任何債務證券系列，包括構成該系列債務證券的任何不確定證券(“已發行債務證券”)，在下列情況下：(A)一般條件應已滿足，(B)已根據1939年《信託公司法》獲得資格；(C)要約債務證券及相關事項的發行、出售和條款已根據適用的交易文件獲得批准和確定，以及(D)證明要約債務證券的證書已按照適用交易文件的規定發行，並已根據契約和任何其他適用交易文件的規定正式籤立和認證 ，並在支付同意的對價後按照適用交易文件的規定發行和出售或以其他方式分發，要約債務證券將構成本公司的有效和具有約束力的義務，可根據紐約州法律下各自的條款對本公司強制執行。

2.就本公司發行的任何認股權證(“要約權證”)而言，如(A)已滿足一般條件，(B)可行使要約權證的普通股及/或債務證券已獲本公司正式授權發行，及(C)證明要約權證的證書已按照適用認股權證協議的規定妥為籤立、交付及會籤，則要約權證已正式籤立、交付及會籤。在支付商定的對價後，根據適用交易文件的規定發行和出售或以其他方式分發時， 將構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據紐約州法律規定的相應條款對公司強制執行。

本文陳述的意見受以下 限制：

(A)我們不就任何破產、資不抵債、重組、暫停、欺詐性轉讓、優先權和其他類似法律或政府命令對本文所述意見的影響發表任何意見，這些法律或政府命令一般影響債權人的權利，此處所述的意見 受到此類法律和政府命令以及衡平法一般原則的限制(無論是通過衡平法還是在法律上尋求強制執行)；

(B)對於適用於任何交易文件的任何一方或擬進行的交易的任何法律、規則或法規，我們不 不發表任何意見，僅因為該法律、規則或法規是適用於該等當事人或其任何關聯公司的特定資產或業務運營的監管制度的一部分；

(C)除在本協議所載意見中明確規定的範圍外，我們假定每份交易文件構成該交易文件每一方的有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該方強制執行；

(D)我們不對任何交易文件中包含的任何條款的可執行性 不發表任何意見，這些條款涉及可能違反公共政策或違反聯邦或州證券法律、規則或法規的任何賠償、貢獻、不信賴、免責、免除、限制或排除補救措施、豁免或其他類似效力的條款。

(E)我們不會就任何交易文件的任何條款的可執行性發表任何意見，前提是該條款 旨在約束任何意見方受任何一個或多個特定聯邦法院的專屬管轄權約束；

(F)我們已 假設選擇美元以外的貨幣作為任何證券計價的貨幣並不違反任何此類貨幣的任何外匯管制或其他司法管轄區的法律，我們還提請您注意，法院不得以美元以外的任何貨幣作出判決；

(G)我們 提請你注意，無論任何交易文件的當事人是否同意，法院都可以以不方便法院或其他限制法院作為解決爭端的論壇的原則為由拒絕審理案件；此外，我們還提請你注意，我們不會對美利堅合眾國聯邦法院在任何交易文件引起或與之有關的任何訴訟中的標的管轄權發表任何意見；

(H)我們 已假設任何送達代理人將會接受委任為代理人以接受法律程序文件的送達，並請閣下注意，我們不會就該代理人辭去該委任一事發表任何意見。此外，我們不對指定該代理人接受法律程序文件送達的不可撤銷發表任何意見。

(I)我們 假定選擇紐約州法律來管理該契約及其任何補充契約是有效和合法的規定；

(J)我們已經 假定將選擇紐約州的法律來管理任何認股權證協議，並且這種選擇是並將是有效的 和法律規定；

(K)我們已 假定該契約將由受託人正式授權、籤立和交付，實質上與我們審查的形式相同；

(L)我們 請您注意，本文中陳述的意見可能會受到司法訴訟的影響，以實施我們表達意見的司法管轄區以外的政府行為或法律；

(M)至 在任何交易文件中涉及選擇紐約州法律和選擇紐約法院條款的任何意見的範圍內，此處陳述的意見受以下限制的限制：在每一種情況下，此種可執行性可能受制於：(1)紐約一般債務法第5-1401條和第5-1402條中的例外和限制以及(2)禮讓原則和合憲性；以及

(N)本意見函應按照美國律師的慣例解釋，美國律師定期在此類交易中發表意見。

此外，在提出上述意見時，我們假定：

(A)公司(I)組織妥當、有效存在和信譽良好，(Ii)根據其組織所屬司法管轄區的法律具有必要的法律地位和法律行為能力，以及(Iii)已遵守並將遵守其組織所屬司法管轄區法律的所有方面，這些法律與本公司所屬的交易文件擬進行的交易和履行其義務有關。

(B)每份交易文件均已由本公司採取一切必要的公司行動妥為授權、籤立及交付；

(C)公司有權執行、交付和履行公司作為締約方的每一份交易文件規定的所有義務。

(D)公司簽署和交付公司作為一方的交易文件，或公司履行交易文件項下的義務，包括髮行和出售適用的證券：(I)與公司的組織文件衝突或將會衝突，(Ii)構成或將構成違反或違反公司或其財產所受約束的任何租約、契約、協議或其他 文書，(Iii)違反或將違反公司或其財產受制於任何政府當局的任何命令或法令，或(Iv)違反或將違反公司或其財產受制於任何法律、規則或法規(除非我們不就紐約州法律作出第(Iv)款所述的假設)；和

(E)本公司簽署和交付本公司作為參與方的交易文件，或本公司履行其在交易文件項下的義務，包括髮行和出售適用證券，均不需要或將需要任何司法管轄區的任何法律、規則或法規 規定的任何政府當局的同意、批准、許可或授權，或任何備案、記錄或登記。

我們特此同意在構成註冊説明書一部分的招股説明書中，在 “法律事項”標題下提及我公司。我們也在此同意將本意見提交給委員會作為註冊聲明的證據。在給予此同意時，我們並不因此而承認 我們屬於證券法第7節或規則和法規所要求獲得同意的人的類別。除非另有明文規定，本意見僅在本協議之日發表，我們不承諾就本文陳述或假定的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向您提供任何通知。