已於2024年4月22日向美國證券交易委員會提交

登記號333-271688

美國
證券交易委員會
華盛頓特區20549

修訂後第2號至

表格F-3

註冊聲明
根據1933年《證券法》

Nano-X成像有限公司

(註冊人的確切名稱見其 章程)

不適用
(註冊人姓名英譯)

奧弗科技園

什洛莫·什梅爾策路94號

佩塔克·提克瓦

以色列4970602
電話：+972 03 37359202
(註冊人主要執行機構的地址和電話)

C T公司系統
自由街28號
紐約，紐約10005
電話：+1（212）894-8940

(Name服務代理人的地址和電話號碼 ）

副本發送至：

建議向公眾銷售的大約開始日期 ：在本註冊聲明生效日期之後不時出現。

如果在本表格上註冊的證券僅根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。☐

如果本表格中登記的任何證券 將根據1933年《證券法》下的規則415以延遲或連續方式提供， 請選中以下框。

如果根據證券法下的規則462(B)，提交此表格是為了 為發行註冊其他證券，請選中以下框並列出 同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後的 修正案，請選中以下複選框並列出同一產品的較早生效註冊表的證券法註冊表 編號。☐

如果此表格是根據一般指示I.C.的註冊聲明或其生效後的修訂，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交後生效，請勾選以下複選框。

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條登記額外證券或額外證券類別的一般指示I.C.提交的登記聲明的事後生效的 修正案，請勾選以下複選框。

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法第405條所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果一家新興成長型公司 根據美國公認會計原則編制其財務報表，則勾選標記表明註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守†根據證券法第(Br)7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

†術語“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後對其會計準則編纂發佈的任何更新。

解釋性説明

本修訂案生效後第2號涉及納米X影像有限公司(“註冊人”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交併於2023年5月5日生效的F-3表格註冊表(文件編號333-271688)(“註冊表”)(以下簡稱“註冊表”)，經2023年7月26日提交美國證券交易委員會的第1號生效修訂案修訂。現提交本《生效修正案第2號》(I)增加債務證券，(Ii)對《註冊説明書》第I部分中的招股説明書進行相應修改，將招股説明書封面上的日期更改為與本《生效修正案2》的日期相對應，並視情況更新招股説明書中包含的信息。(Iii)在註冊聲明中提交或通過引用併入額外的證物 聲明和(Iv)因為註冊人預計其在提交截至2023年12月31日的財政年度的Form 20-F年度報告時將不再是知名的經驗豐富的發行人(該術語在1933年證券法規則 405中定義)。 本生效後第2號修正案包括對註冊人而不是知名經驗豐富的發行人的披露要求，並進行了某些 其他修訂。本修正案第2號自向美國證券交易委員會備案之日起立即生效。

本生效後修正案(br}第2號)包含一份基本招股説明書，涵蓋註冊人不時在一個或多個發售中向基本招股説明書發行、發行和出售封面上所列證券的總額高達150,000,000美元的證券。基本招股説明書 緊跟在本説明性説明之後。根據基本招股説明書發行的任何證券的具體條款將在基本招股説明書的招股説明書附錄中詳細説明。

於2023年7月26日，註冊人 提交招股説明書補充文件，內容涵蓋註冊人發售、發行及出售註冊人2,142,858股普通股、 認股權證以購買註冊人最多2,142,858股普通股，以及根據與單一機構投資者訂立的證券購買協議(“購買協議”)與單一機構投資者訂立的該等認股權證而可發行的2,142,858股普通股， 已於2023年7月26日提交的境外發行人報告表格6-K中提交。2,142,858股可在行使認股權證後發行的普通股 可根據招股説明書補充條款發售、發行及出售，計入註冊人根據本文所載基本招股章程可發售、發行及出售的150,000,000美元證券。

招股説明書

Nano-X成像有限公司

$150,000,000
普通股

認股權證

債務證券

出售股東最多發行4,869,909股普通股

本招股説明書涉及不時發售及出售合共高達150,000,000美元的普通股、認股權證及債務證券 (統稱為“證券”)。我們可能會將我們的證券直接出售給購買者，或通過承銷商、交易商或將來指定的代理商出售。如果任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售我們的任何證券， 他們的姓名以及他們之間或他們之間的任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書附錄中列出，或者 可以根據所列信息進行計算。

本招股説明書亦涉及本招股説明書所指的出售股東不時轉售最多4,869,909股本公司普通股，包括其受讓人或其各自的繼承人。我們代表出售股東登記這些股票，這些股份將由出售股東不時提供和出售，以滿足我們授予出售股東的某些登記權利。登記轉售的2,262,443股股份可於行使日期為2019年9月2日的認股權證後發行，該認股權證經日期為2020年6月4日的認股權證修訂(經修訂為“SK認股權證”)修訂後，可於2019年9月2日向出售股東發行。我們將不會從出售股東根據本招股説明書提供的股份中獲得任何 收益。有關更多信息，請參閲“分銷計劃” 和“關於本招股説明書”部分。

在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書 和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為併入本招股説明書的文件，以及在標題“可找到更多信息的地方”中描述的其他信息。我們的普通股在納斯達克全球市場(“納斯達克”)上報價，代碼為“NNOX”。 根據納斯達克2024年4月19日的報道，我們普通股的收盤價為8.6美元。

投資我們的證券 涉及風險。與投資我們證券相關的風險將在適用的招股説明書附錄和我們提交給美國證券交易委員會的某些文件中進行描述，如本招股説明書第8頁“風險因素”中所述。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書的充分性或準確性作出任何決定。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2024年4月22日

目錄

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們根據證券法 法案向美國證券交易委員會提交的F-3表格(第333-271688號文件)“自動擱置”註冊聲明的一部分，根據證券法第405條的定義，我們使用“擱置”註冊 流程將其定義為“知名經驗豐富的發行人”。表格F-3的登記聲明最初於2023年5月5日向美國證券交易委員會提交，經2023年7月26日提交給美國證券交易委員會的《表格F-3生效修正案》第1號修訂，並經本《表格生效修正案》第2號進一步修訂。我們可能會不時以一種或多種方式發售和出售我們的證券，總額最高可達150,000,000美元。在此過程中，我們 可以隨時以本招股説明書中題為“分銷計劃”的章節中所述的任何方式出售本招股説明書中描述的任何證券。招股説明書還涉及出售最多4,869,909股我們的普通股， 本招股説明書中點名的出售股東可以不時出售這些普通股。我們不會從銷售股東的銷售中獲得任何收益。我們已同意支付登記這些股份所產生的費用，包括法律和會計費用。

本招股説明書僅為您提供我們可能提供的證券的一般性描述。每當我們出售我們的證券時，或者如果證券法 要求出售股東出售本文所述的證券，如果需要，我們將提供包含有關發行的具體信息的招股説明書補充資料。任何此類招股説明書附錄可能包括對適用於該發行的任何風險因素或其他特殊考慮因素的討論 。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書附錄中的信息有 任何不一致之處，您應以該招股説明書附錄中的信息為準。在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄 以及通過引用併入此處並在標題下描述的其他信息。在這裏您可以找到更多信息 “和“以參考方式成立為法團。”

包含本招股説明書的註冊説明書 ，包括註冊説明書的證物，提供了有關本公司和根據本招股説明書提供的證券的其他信息。註冊聲明可在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)網站上閲讀或在標題“美國證券交易委員會”下提及的“美國證券交易委員會”辦公室閲讀。在那裏您可以找到更多信息。”

在收購本招股説明書中描述的任何證券時，您應僅依賴本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中提供的信息，包括通過引用併入的信息。我們、銷售股東或任何承銷商、交易商或代理商均未授權任何人向您提供不同的信息。如果任何人向您提供不同或不一致的信息，您不應依賴 。我們不會在任何禁止提供或出售證券的司法管轄區提供我們的證券。您不應假定本招股説明書、任何招股説明書副刊或通過引用併入的任何文件中的信息在任何日期是真實或完整的，而不是在任何此類文件的封面上提及的日期。

我們和出售股東可以將我們的證券出售給承銷商，承銷商將以固定發行價或出售時確定的不同價格向公眾出售證券 。適用的招股説明書附錄將包含承銷商、交易商或代理人(如果有)的姓名，以及發行條款、該等承銷商、交易商或代理人的補償以及向吾等收取的淨收益。任何參與此次發行的承銷商、交易商或代理人均可被視為證券法所指的“承銷商”。

除另有説明 或文意另有所指外，本招股説明書中的所有引用均指：

“Nanox”、“The ”、“Our Company”、“The Registrant”、“Us”、“WE”、“Our”和類似名稱指的是以色列公司Nano-X圖像有限公司及其合併後的子公司。

除非源自我們的財務報表或另有説明，否則術語“謝克爾”和“新謝克爾”指的是新以色列謝克爾，這是以色列國的合法貨幣。

“我們的股份”、 “普通股”和類似的表述是指註冊人的普通股，每股票面價值0.01新謝克爾。

“美元”、“美元”或“美元”指的是美國的法定貨幣美元。

“交易法”指的是經修訂的1934年證券交易法。

“證券法”指的是經修訂的1933年證券法。

“納斯達克”指的是 納斯達克全球市場。

“美國證券交易委員會”或 “委員會”是指美國證券交易委員會。

風險因素

投資我們的證券 涉及風險。在作出投資決定前，閣下應根據閣下的特定投資目標及財務狀況，仔細考慮適用的招股章程增刊及本公司最新的20-F年度報告中“風險因素”項下所述的風險，以及本公司在境外私人發行人的6-K表格報告中對該等風險因素所作的更新(如有)，以及本招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄中的所有其他資料。除了這些風險因素外，還可能存在管理層未意識到或關注的、或管理層認為無關緊要的其他風險和不確定性。任何此類風險都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果造成重大不利影響。由於上述任何風險，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。

收益的使用

我們的管理層將根據本招股説明書對出售證券所得淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，包括它們將被用於的目的和將分配給每個目的的金額。除適用的招股説明書附錄另有説明外，我們打算將出售本招股説明書所提供的任何證券的淨收益 用於為我們的研發、製造活動和一般企業用途提供資金。一般公司目的可能包括收購公司或企業、營運資本、商業支出和資本支出。

我們不會從出售股東出售普通股中獲得任何 收益。

大寫

我們的資本化將 在本招股説明書附錄中或在隨後向美國證券交易委員會提供的外國私人發行人報告6-K表中闡述，並通過引用具體併入本文。

出售股東

根據本招股説明書，出售股東可不時出售合共最多4,869,909股我們的普通股。該等普通股 包括根據SK認股權證行使後可發行的2,262,443股普通股及出售股東持有的2,607,466股普通股。我們代表出售股東登記該等股份，並由其不時發售及出售，以滿足我們根據登記權協議授予出售股東的若干登記權利。

2019年6月17日，公司的前身直布羅陀上市公司Nanox Imagation PLC(“Nanox直布羅陀”)與SK Square America，Inc.(前身為SK Telecom TMT Investment Corp.)簽訂了戰略股份購買協議。(“SK Square America”)、 Pureun Partners Asset Management Co.，Ltd.(“Pureun”)及eBest-PPAM Fund 9號(“eBest”，並與“Nanox直布羅陀股東”SK Square America及Pureun共同持有)，據此，Nanox直布羅陀向Nanox直布羅陀股東出售合共2,262,443股普通股，總購買價約為500萬美元。關於這項交易，Nanox直布羅陀還向SK Square America發行了認股權證，以每股20.87美元的行使價收購Nanox直布羅陀的2,262,443股普通股。就上述交易而言，本公司前身亦與Nanox直布羅陀股東訂立投資者權利協議(“投資者權利協議”)。協議 規定了提名我們董事會成員的權利，以及某些註冊權。投資者權利協議項下的權利於本公司首次公開發售結束時終止。Nanox直布羅陀股東在我們的首次公開募股結束前成為註冊權利協議的當事人。

2019年9月2日，我們的董事會批准向Nanox直布羅陀的同一股東發行我們的普通股，並向Nanox直布羅陀的同一認股權證持有人授予購買我們普通股的認股權證，所有這些權證持有人在Nanox直布羅陀持有的股份百分比都相同，因此我們公司的股權持有量應與Nanox直布羅陀的股權持有量相同。因此，我們向SK Square America(前身為SK Telecom TMT Investment Corp.)發行了1,357,466股普通股和SK認股權證 ，以收購2,262,443股普通股，行使價為每股20.87美元。此外，我們向普潤髮行了855,204股普通股 ，向eBest發行了49,773股普通股。

2020年6月4日，我們與SK Square America簽訂了一份股份購買協議，根據協議，我們向SK Square America出售了1,250,000股普通股 ，總購買價為2000萬美元。針對該等協議，我們修訂了SK認股權證，將行使期 延長至較早的2025年6月17日或退出事件(該事件不包括首次公開招股)，並修訂了投資者 權利協議，賦予SK Square America有權委任Jung Ho Park先生(或SK Square America指定的另一人) 為董事，任期三年。此外，我們授予Park先生購買100,000股普通股的選擇權，以每股普通股16.00美元的行使價在四年內按季度等額分期付款。如果SK Square America提名任何替代董事的董事，任何此類董事都可以獲得相同條款的期權，但授予所有此類董事的期權總數 不得超過100,000。Park先生於2021年12月辭任本公司董事會職務，當時他購買68,750股普通股的未歸屬期權到期，SK Square America於2022年5月任命的繼任者So Young Shin女士獲得了購買相同數量普通股(即68,750股)的新期權。So Young Shin女士目前是我們的董事會成員。

此外，在2020年6月4日，我們與SK Telecom Co.，Ltd.(“SK Telecom”)達成了一項合作協議，根據該協議，我們和SK Telecom 將繼續探討並真誠地開展工作，以制定在韓國和越南部署2,500個Nanox系統的最終協議。合作協議於2021年12月31日到期，但我們將繼續探索商機並評估與SK Telecom的合作 。

下表列出了截至2024年4月19日出售股東對我們普通股的實益所有權的信息。在任何發行之前擁有的普通股數量代表出售股東根據本協議可能提供的所有普通股。 在任何發行之前實益擁有的股份百分比基於截至2024年3月31日的57,779,033股已發行普通股 。出售股東可以出售其在本招股説明書中的全部、部分或全部股份。 見“配送計劃.”

出售股東實益擁有的普通股數量 是根據美國證券交易委員會的規則確定的，並不一定代表 出於任何其他目的的實益所有權。根據這些規則，受益所有權包括出售股東擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及在2024年3月31日起60天內可行使或可行使的任何證券。

除另有説明外，據我們所知，出售股東對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。

股本説明

以下有關本公司股本的説明及經修訂及重述的組織章程細則的規定為摘要，並參考經修訂及重述的組織章程細則而有所保留。

我們於2018年12月20日根據以色列法律註冊成立。我們普通股持有人的權利和責任受我們不時修訂和重述的公司章程以及以色列公司法(第5759-1999號《公司法》)的約束。

截至2024年3月31日，我們的法定股本包括1億股普通股，每股票面價值0.01新謝克爾。

本公司的宗旨

我們在修訂和重述的公司章程中提出的目的是從事任何合法的活動。

借款權力

根據公司法和我們修訂的公司章程，我們的董事會可以行使法律或我們修訂和重述的公司章程 要求我們的股東行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。

普通股

截至2023年12月31日，已發行和已發行普通股57,778,628股。

我們所有已發行和已發行的普通股均為有效發行、繳足股款和不可評估的普通股。我們的普通股不可贖回，也沒有任何優先購買權 。

分紅

我們從未宣佈或 支付過普通股的任何現金股息。我們可宣佈按普通股持有人所持股份的比例 向他們支付股息。

根據《公司法》，股息分配由董事會決定，不需要公司股東的批准，除非公司章程另有規定。我們修訂和重述的公司章程不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可由我們的董事會決定。根據《公司法》，根據我們當時最後一次審查或審計的合併財務報表，分配金額以留存收益或前兩年產生的收益中較大者為限，前提是財務報表的日期不超過分配日期前六個月，或者我們可以僅在法院批准的情況下分配不符合此類標準的股息 ；然而，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，如果建議的分配是以股權回購的形式進行的，則不需要法院批准，前提是我們將建議的股權回購通知我們的債權人，並允許這些債權人 有機會啟動法院程序以審查回購。如果這些債權人在30天內沒有提出異議，那麼我們可以在沒有獲得法院批准的情況下進行回購。在每種情況下，只有當我們的董事會和法院(如果適用)確定不存在合理的擔憂，即支付股息會阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，我們才被允許分配股息。

投票權

我們的所有普通股 在所有方面都擁有相同的投票權和其他權利。

在股東大會上提交股東表決的所有事項上，我們普通股的持有者對持有的每股普通股有一票投票權。

法定人數。在任何股東大會 中，我們將遵循我們修訂和重述的公司章程中規定的股東大會的法定人數要求，而不是納斯達克市場規則所要求的已發行股本的三分之一。根據本公司經修訂及重述的組織章程細則 ，本公司股東大會所需的法定人數為至少兩名股東親身或委派代表出席 ，並持有合共至少25%本公司投票權的股份。因不足法定人數而延期的會議，一般會延期至下週同一時間及地點，或本公司董事會在會議通知中指明的其他日期、時間或地點。 在重新召開的會議上，除有限的例外情況外，任何數目的親身或委派代表出席的股東均構成法定人數。

投票要求. 股東大會通過的普通決議案需要在股東大會上所投普通股的票數中獲得簡單多數的贊成票，而特別決議案則需要在股東大會上所投普通股的票數中獲得不少於三分之二的贊成票。根據我們修訂和重述的組織章程，需要通過特別決議罷免董事的職務，任命一名董事來取代如此被免職的董事，並修訂組織章程中有關董事任免的規定。

普通股的轉讓

我們已繳足股款的普通股 以登記形式發行，並可根據我們修訂和重述的公司章程自由轉讓，除非 轉讓受到其他文書、適用法律或股票上市交易所規則的限制或禁止 。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的組織章程或以色列國法律的任何限制，但與以色列處於或一直處於戰爭狀態的一些國家的國民的所有權除外。

清算

如果我們進行清算， 在償還了對債權人的債務和其他根據適用法律到期的款項後，我們的資產將按持股比例分配給 普通股持有人。此權利以及接受股息的權利，可能會受到 優先股息或分配權授予具有優先權的股份類別持有人的影響， 在未來可能被授權 。

普通股的贖回

在符合適用法律的情況下，我們可以發行可贖回股票或其他證券，並按董事會認為合適的條款和條件進行贖回。

股份權利的修改

根據《公司法》及我們經修訂及重述的組織章程細則，任何類別股份所附帶的權利，例如投票權、清盤權及股息權，可由出席另一類別會議的該類別股份的過半數持有人通過決議案予以修訂，或按照我們經修訂及重述的組織章程細則所載的該類別股份所附帶的權利，以及所有類別有投票權股份作為單一類別一起投票的普通多數表決權而修訂。

增發股份

本公司可根據股東於股東大會上的決議，不時以增發新股的方式增加股本。任何該等增發股份的數額應為批准設立該等股份的決議案應 規定的數額，並須分為面值或無面值的股份，而該等股份應賦予 該等權利及優惠，並須受該等限制的規限。除設立該等新股的決議案另有規定外，該等新股須受適用於原股本股份的所有規定所規限。在不損害先前授予本公司現有股份持有人的任何特別權利的情況下，本公司可不時為股份提供設立該等股份所依據的決議案所規定的優先或遞延權利、贖回權利或其他特別權利及/或有關股息、投票權、償還股份 股本或其他方面的限制。

查閲公司記錄

根據《公司法》，股東一般有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊和重要股東名冊、我們修訂和重述的組織章程、我們的年度經審計財務報表以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。此外，根據《公司法》的關聯方交易條款，任何指定其請求目的的股東均可請求審查與需要股東批准的訴訟或交易有關的任何文件。如果我們認為此請求並非出於善意，或者為了保護我們的利益或保護商業祕密或專利而有必要拒絕此請求，則我們可以拒絕此請求。

外匯管制

以色列目前沒有對我們普通股的股息、出售普通股或利息的收益或向非以色列居民支付其他款項的匯款 進行貨幣管制限制，但與以色列處於或曾經處於戰爭狀態的國家的股東除外。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價。 根據《公司法》的規定，希望收購一家以色列上市公司股份的人，其結果將持有目標公司90%以上的投票權或已發行和已發行股本，必須向該公司的所有 股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票。希望收購以色列上市公司股份並因此持有某類股份的投票權或已發行及已發行股本超過90%的人，必須向所有持有相關類別股份的股東提出收購要約，以購買該類別的全部已發行及已發行股份。如果不接受要約的股東持有公司或適用類別的已發行股本和已發行股本的5%以下，且在要約中沒有個人 權益的股東超過一半接受要約，則收購人提出購買的所有股份將通過 法律操作轉讓給收購人。然而，如果不接受要約的股東持有公司已發行和已發行股本或適用類別股份的比例低於2%，收購要約也將被接受。

在成功完成這種全面收購要約後，作為該收購要約的受要約人的任何股東，無論該股東是否接受收購要約，均可在接受要約之日起六個月內向以色列法院請願，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應支付法院所確定的公允價值。但是，在某些條件下，要約人可以在要約條款中包括，接受要約的受要約人無權如上所述向以色列法院提出申請。

如果未按照上述備選方案接受全部收購要約，收購方不得從接受收購要約的股東手中收購將其所持股份增加到公司已發行和已發行股本或適用類別的90%以上的公司股票。

特別投標優惠. 《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別要約的方式進行 如果收購的結果是購買者將成為該公司25%或更多投票權的持有者(受 某些例外情況限制)。這一要求不適用於已經有其他股東持有公司至少25%投票權的情況。 同樣，《公司法》規定，如果收購結果是購買者將成為公司超過45%的投票權持有人，則必須通過特別要約收購上市公司的股份，如果 沒有其他股東持有公司超過45%的投票權，則除某些例外情況外，必須通過特別要約收購上市公司的股份。特別收購要約必須擴大到公司的所有股東，但要約人不需要購買超過公司流通股投票權5%的股份，無論股東提出多少股份。 只有在以下情況下，才能完成特別要約收購：(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)接受要約的股東提出的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量 (不包括收購者及其控股股東、公司25%或以上投票權的持有者或在接受要約中有個人利益的任何其他人或代表他們行事的任何其他人)。 包括親屬和受該人控制的實體)。如果特別要約被接受，則(I)未回覆要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期起四天內接受要約，他們將被視為從要約提出的第一天起接受要約，及(Ii)買方或任何控制該公司或與其共同控制的人士或實體不得就收購目標公司的股份發出其後的要約收購要約，且自要約發出之日起一年內不得與目標公司合併，除非買方或該等人士或實體在最初的特別要約要約中承諾實施有關要約或合併。

如上所述，在與《公司法》下的要約收購規則相牴觸的情況下購買的股份將沒有任何權利，並將成為休眠股份。

合併。公司法允許進行合併交易，但需經各方董事會批准，且除非滿足《公司法》所述的某些要求，否則需獲得各方股份的多數票，如果是目標公司，則需在股東大會上以每類股份的多數票對擬議合併進行表決。根據《公司法》，合併公司的董事會必須 討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定將考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並建議，並將合併建議及其內容通知其無擔保債權人。

就股東 投票而言，除非法院另有裁決，否則如由合併另一方以外的其他各方或持有(或持有)另一方25%或以上投票權或另一方25%或以上董事委任權的任何人士(或一致行動人士 )在 股東大會上所代表的股份過半數投票反對合並，則合併不會被視為獲批准。然而，如果合併涉及與公司自己的控股股東的合併，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併必須獲得與控股股東進行的所有特殊交易同樣的特別多數批准。如果交易本應得到合併公司的股東批准，如果不是如上文規定的那樣，每類股東分別批准或排除某些股東的投票，法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併，如果法院認為合併是公平合理的，並考慮到合併各方的價值和向目標公司股東提供的對價 。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，認為合併導致尚存的公司 將無法履行合併實體的義務，並可進一步指示確保債權人的權利，則法院可 推遲或阻止合併。 此外，除非每一方向以色列公司註冊處提出批准合併的建議之日起至少50天，以及雙方股東批准合併之日起至少30天，否則不得完成合並。

反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行具有不同於普通股所附權利的股票，包括在投票權、分派或其他事項方面提供某些 優先權利的股票和具有優先購買權的股票。根據我們修訂和重述的公司章程，目前沒有優先股 授權。未來，如果我們真的授權、創建和發行特定的 類優先股，這類股票可能會有能力 阻止或阻止收購，或者以其他方式阻止我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的組織章程細則進行修訂，這需要事先獲得在股東大會上代表我們的已發行和 流通股附帶的多數投票權持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在此類會議上所需獲得的多數投票權將受公司法和我們修訂的公司章程 中所述的要求的約束，如上文“-投票權”一節所述。此外，我們有一個保密的董事會結構，這將有效地限制任何投資者或潛在投資者或投資者團體或潛在投資者獲得對我們董事會的控制權的能力 ，如下所示。

股東大會和股東提案

根據以色列法律，我們必須每一日曆年召開一次股東年度大會，不得遲於上次年度股東大會之後的15個月舉行。除股東周年大會外，所有股東大會在本公司經修訂及重述的組織章程細則中稱為特別股東大會。我們的董事會可以在其認為合適的時間和地點、在以色列境內或在以色列境外召開特別股東大會。此外，《公司法》規定，在下列情況下，本公司董事會須召開特別大會：(I)任何兩名或以上董事或四分之一或以上董事會成員，或(Ii)一名或多名股東合計持有(A) 5%或以上已發行股份及1%或以上已發行投票權，或(B)5%或以上已發行投票權 。

根據以色列法律，在股東大會上擁有至少1%投票權的一個或多個股東可以要求董事會將某事項列入未來召開的股東大會議程 ，前提是在股東大會上討論該事項是適當的。儘管有上述規定，作為在以色列境外交易所上市的公司，與董事任命或罷免相關的事宜只能由在股東大會上持有至少5%投票權的一個或多個股東提出請求 。我們修訂和重述的公司章程包含有關向股東大會提交股東提案的程序指南和披露項目。

根據《公司法》， 有關以下事項的決議必須在股東大會上通過：

證券發行史

您應參閲我們最新的20-F表格年度報告，瞭解我們過去三年的證券發行歷史。

註冊權協議

我們簽訂了一項登記權利協議(“登記權利協議”)，賦予我們普通股和可轉換為普通股或可交換為普通股的其他證券的某些持有人，包括SK Square America，Inc.(前身為SK Telecom TMT Investment Corp.)，享有某些附帶登記權。登記權利協議是與持有14,533,835股本公司普通股及其他可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的股東訂立的；然而，其中一些股份已在市場上出售，登記權利不再適用。截至2024年3月31日，註冊權適用於SK Square America，Inc.持有的 2,607,466股票。

根據《權利登記協議》的條款，並受其中規定的限制的限制，如果我們根據證券法向公眾登記我們的普通股以供出售，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，或者兩者兼而有之，應登記證券的持有人有權獲得擬進行登記的通知，並將其任何或全部應登記的證券納入登記。可登記證券持有人將股票納入承銷發行的權利 受制於承銷商對此類發行包括的股票數量進行限制的權利。可註冊證券的持有者通常被要求支付註冊的所有費用，包括其律師的費用和支出以及所有承銷折扣和佣金。

此外，截至2024年3月31日，SK Square America，Inc.作為購買總計2,262,443股普通股的認股權證持有人，有權根據該認股權證的條款享有與前段所述登記權利大體類似的登記權利。

公司治理

作為外國私人發行人，我們被允許遵循以色列的某些公司治理做法，而不是納斯達克的公司治理規則，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求和同等的以色列要求。根據“外國私人發行人豁免”：

否則，我們打算 遵守一般適用於在納斯達克上市的美國國內公司的規則。我們未來可能會決定針對納斯達克的部分或全部其他公司治理規則使用外國 私人發行人豁免。我們還打算遵守適用於我們的《公司法》對以色列公司治理的要求。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記機構 是大陸股票轉讓信託公司。

上市

我們的普通股 在納斯達克掛牌交易，代碼是“nnox”。

手令的説明

我們可以根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄中所述的重大條款及條件發行及要約認股權證，以購買我們的普通股或債務證券。隨附的招股説明書附錄可能會按照本招股説明書中的説明添加、更新或更改認股權證的條款和條件。

權證可以獨立發行，也可以與任何證券一起發行，也可以與這些證券附在一起或與之分開。該等認股權證可根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司訂立的認股權證或認購協議而發行，所有這些內容將於招股説明書補充資料中介紹，有關我們所發售的認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人之間承擔任何代理或信託義務或關係。

認股權證、與認股權證相關的認股權證或認購協議以及代表認股權證的認股權證證書的具體條款將在適用的招股説明書附錄中説明，包括：

認股權證持有人 不得僅憑藉其持有人身份而有權投票、同意、收取股息、作為股東接收有關選舉董事或任何其他事項的股東大會的通知，或行使作為認股權證持有人可在行使認股權證時購買的股權證券的任何權利。

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何認股權證的 描述不一定是完整的，將通過參考適用的認股權證協議進行完整的 描述，如果我們提供認股權證，則該協議將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供認股權證，您如何獲得任何認股權證或認購協議副本的更多信息，請參閲“在那裏您可以找到更多信息.“ 我們敦促您完整閲讀適用的認股權證或認購協議以及任何隨附的招股説明書附錄。

於2023年7月26日，根據購買協議，吾等以登記直接發售方式向買方出售2,142,858股普通股連同認股權證，以每股14.00美元之綜合購買價購買最多2,142,858股普通股。認股權證 的行使價為每股19.00美元，可在發行後立即行使，並將於發行後五年到期。認股權證 只有在我們擁有一份有效的登記聲明，涵蓋在認股權證行使時發行股票的情況下，才可行使現金 。

截至2024年3月31日，除認股權證外，尚有兩隻尚未發行的認股權證可供行使：(I)A-Labs Consulting&Finance Ltd.(A-Labs Consulting&Finance Ltd.)在完成首次公開招股後向A-Labs Consulting&Finance Ltd.發行認股權證，以購買50,000股普通股，行使價為每股18美元；以及(Ii)與向SK Square America，Inc.(前身為SK Telecom TMT Investment Corp.)簽訂戰略股份購買協議而發行的SK認股權證。購買2,262,443股普通股，行權價為每股20.87美元。

債務説明 證券

我們 可以提供一個或多個系列的債務證券，這些債務證券可以是優先債務證券或次級債務證券，並且可以 轉換為另一種證券。

以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書附錄所提供的債務證券的特定條款，以及以下一般條款和規定適用於債務證券的範圍(如有)，將在隨附的招股説明書附錄中進行説明。除非所附招股説明書 附錄另有規定，否則我們的債務證券將在吾等與其中指定的受託人之間簽訂的契約下分一個或多個系列發行。本招股説明書是註冊説明書的一部分，隨附一份契據作為證物。債務證券的條款將包括契約中規定的條款，以及根據1939年《信託契約法》(TIA)成為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該閲讀下面的摘要、任何隨附的招股説明書附錄和完整的契約條款 。

根據該契約可發行的債務證券本金總額不受限制。與我們可能提供的任何系列債務證券相關的招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

一般信息

我們 可以按面值或低於其聲明本金金額的大幅折扣出售債務證券，包括原始發行的貼現證券 。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等可發行特定系列的額外債務證券，而無須徵得該系列或在發行時尚未發行的任何其他系列的債務證券持有人的同意。任何此類額外的 債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約項下的單一系列證券。

我們 將在隨附的招股説明書附錄中説明我們出售的任何以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的債務證券的任何其他特殊考慮事項。此外，如果應付本金和/或利息的金額是參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可以發行債務證券。 此類證券的持有者可以獲得大於或低於本金或利息的本金或利息支付，這取決於適用的貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值。有關釐定任何日期應付本金或利息金額(如有)的方法，以及與該日期應付金額掛鈎的貨幣、商品、股票指數或其他因素的資料，將於隨附的招股説明書附錄中説明。

美國聯邦所得税後果和適用於任何此類系列的特殊考慮事項(如果有)將在隨附的招股説明書附錄中進行説明。

我們 預計大多數債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍 。根據契約及隨附的招股説明書附錄所規定的限制，以註冊形式發行的債務證券可在受託人指定的公司信託辦事處轉讓或交換，而無需支付任何服務費，但與此相關而應支付的任何税款或其他政府費用除外。

環球證券

除非 我們在隨附的招股説明書附錄中另行通知您，否則一系列的債務證券可全部或部分以 一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在隨附的招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券 不得轉讓給該託管人的代名人，或由該託管人的代名人轉讓給該託管人或該託管人的另一代名人，或由該託管人或該繼承人的任何代名人轉讓給 該託管人或該繼承人的代名人。

治國理政法

契約和債務證券應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

配送計劃

我們或出售股票的股東 可能會在一次或多次公開或非公開交易中不時出售或分銷我們的證券：

任何銷售或分銷 可能由我們或出售股票的股東執行：

任何時候，當我們的證券發出特定的 要約時，招股説明書附錄(如果需要)將被分發並列出每個特定發行的條款，包括任何承銷商或代理人的名稱、證券的購買價格和此類出售或分發給我們的收益、任何延遲交付安排、任何承銷折扣和其他構成承銷商補償的項目、 任何首次公開募股價格以及任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠。任何首次公開募股的價格和任何允許或重新允許或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。

此外，我們還可以將這些證券作為股息或配股方式分發給我們現有的證券持有人。在某些情況下，我們或代表我們的交易商或代表我們的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾發售。

通過承銷商

如果在銷售或分銷中使用承銷商 ，承銷商將為自己的賬户購買證券，並可能不時以固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格在一筆或多筆交易中轉售，包括談判交易。證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一家或多家承銷商直接向公眾發行。特定承銷產品的承銷商或承銷商，如果使用承銷團，則主承銷商或承銷商將列在招股説明書 附錄的封面上。除非招股説明書附錄另有規定，否則承銷商有義務購買所有證券 。

在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場上買賣或者分銷證券。這些交易可以 包括超額配售和穩定交易以及買入，以彌補與發行相關的辛迪加空頭頭寸。 承銷商還可以實施懲罰性出價，根據該出價，如果辛迪加在穩定或回補交易時回購證券，辛迪加可以收回允許辛迪加成員或其他經紀交易商 為其賬户出售或分銷的證券的出售優惠。這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格， 可能高於公開市場的價格，如果開始，可能隨時停止。

通過代理商或經銷商

我們或出售股東 可以直接或通過我們或出售股東不時指定的代理人出售或分銷證券。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

如果交易商參與本招股説明書所涵蓋證券的任何 銷售或分銷，我們或出售股東將以委託人的身份將這些證券出售給交易商。然後，交易商可以按交易商在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。

直銷

我們或銷售股東 可以將證券直接出售或分銷給機構投資者或其他可能被視為證券法 所指的承銷商的人。

延遲交貨

如果招股説明書有此規定，吾等或出售股東可授權代理人、承銷商或交易商從某些類型的機構 徵集要約，按照招股説明書附錄中規定的公開發行價格向吾等或出售股東(視情況而定)購買證券，並根據延遲交付合同在未來的指定日期付款和交付。這些合同 將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出徵集此類合同所需支付的佣金。

衍生品交易和套期保值

我們、出售股東和承銷商可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商可以收購證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買證券和其他衍生工具的期權或期貨，其回報與證券價格的變化掛鈎或相關。為促進此等衍生產品交易，吾等或出售股東可與承銷商訂立擔保借貸或回購協議。承銷商可以通過向社會公眾出售或分銷證券(包括賣空)或借出證券進行衍生交易，以方便 他人進行賣空交易。承銷商亦可使用向吾等、賣出股東或其他人士購買或借入的證券(或如屬衍生工具，則為結算該等衍生工具而從吾等或賣出股東收到的證券)直接或間接 結算證券的銷售或結清證券的任何相關未平倉借款。

證券貸款

我們或出售股東 可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售證券。

一般信息

參與發售證券分銷的代理商、交易商和直接購買者可以是證券法定義的承銷商，他們從我們或銷售股東那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售發售證券的任何利潤 都可以被視為證券法規定的承銷折扣和佣金。根據與吾等或出售股東訂立的 協議，代理人、交易商及承銷商可能有權獲得吾等或出售股東就某些民事責任(包括證券法下的責任)所負的賠償，或就該等代理人、交易商或承銷商可能被要求支付的款項而作出的賠償。代理商、經銷商和承銷商可能是我們或銷售股東的客户，與我們或銷售股東進行交易，或提供服務。

在那裏您可以找到更多信息

我們已向美國證券交易委員會 提交了F-3表格(本招股説明書是其中的一部分)的“自動擱置”登記聲明，涉及我們可能提供的總計150,000,000美元的證券和出售股東可能提供的最多4,869,909股普通股。我們在本招股説明書和隨附的任何招股説明書附錄中關於某些合同或其他文件的陳述 不一定完整 。當我們做出這樣的聲明時，我們請您參考作為註冊聲明的證物存檔的合同或文件的副本，因為這些聲明在所有方面都是參考這些證物而有保留的。登記聲明，包括 展品和時間表，在美國證券交易委員會辦公室存檔，可以免費查閲。

我們必須遵守《交易法》的定期報告和其他信息要求。根據交易法，我們必須向美國證券交易委員會提交報告和其他 信息。然而，作為一家外國私人發行人，我們不受《交易法》中有關提供委託書和內容的規則的約束，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易法》第16條所載的報告和短期盈利回收條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像其證券 根據交易法註冊的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表。然而，我們被要求在每個財政年度結束後四個月內，或美國證券交易委員會要求的適用時間內，向美國證券交易委員會提交載有經獨立註冊會計師事務所審計的財務報表的20-F表格年度報告，並以表格6-K向美國證券交易委員會提交每個財政年度前三個季度未經審計的季度財務信息。

美國證券交易委員會還維護一個 網站，其中包含有關發行人的報告、委託書和信息聲明以及其他信息，例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的 。該網站網址為http://www.sec.gov.

我們在http://www.nanox.vision.上維護着一個企業網站本招股説明書中包含或可通過本網站訪問的信息不構成本招股説明書的一部分。

以引用方式成立為法團

美國證券交易委員會允許我們將我們向其提交的文件中的信息通過引用併入本招股説明書。這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的， 以引用方式併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期起沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間是最新的。通過引用併入的信息 被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎閲讀。當我們在未來向美國證券交易委員會提交的備案文件中更新通過引用併入的文件中包含的信息 時，本招股説明書中通過引用併入的信息被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

我們通過引用將下列文件合併在一起：

除非通過引用明確併入 ，否則本招股説明書中的任何內容均不得視為通過引用併入向美國證券交易委員會提供但未備案的信息。本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)，將免費提供給每個人，包括任何實益所有人， 收到本招股説明書副本的人應此人的書面或口頭請求向：

Nano-X成像有限公司(Ofer Tech Park)

什洛莫·什梅爾策路94號

佩塔克·提克瓦

以色列4970602

電話：+9720337359202
注意：首席執行官

民事責任的強制執行

我們是根據以色列國法律註冊成立的。向我們以及我們的董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的以色列專家(其中許多人居住在美國境外)送達法律程序文件可能很難在美國國內獲得。此外，由於我們幾乎所有的資產和幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決都可能很難在美國境內收集。

我們已不可撤銷地指定 C T Corporation System作為我們的代理人，在因此次發售而在任何美國聯邦或州法院對我們提起的任何訴訟中，或在與此次發售相關的任何證券買賣中，接受訴訟程序的送達。我們代理商的地址是紐約自由街28號，郵編：10005。

我們在以色列的法律顧問Meitar|Law Office已通知我們，可能很難在以色列就美國證券法提起訴訟 。以色列法院可能會拒絕審理因涉嫌違反美國證券法而提出的索賠，理由是以色列不是提起此類索賠的最合適的法院。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可以確定索賠適用的是以色列法律，而不是美國法律。以色列幾乎沒有有約束力的判例法來處理這些問題。如果發現美國法律適用，則必須由專家證人證明適用的美國法律的內容為事實，這可能是一個耗時且昂貴的過程。某些程序事項也可由以色列法律管轄。

在一定的時間限制和法律程序的限制下，以色列法院可以執行美國對民事案件的判決，除某些例外情況外，不得上訴，包括根據《證券法》和《交易法》的民事責任條款作出的判決，以及非民事案件的金錢或補償性判決，條件除其他外：

即使滿足這些條件 ，在下列情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可以執行：

如果外國判決是由以色列法院執行的，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣 並轉移出以色列。在向以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是以色列法院按判決之日的有效匯率以以色列貨幣作出等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在等待收取期間，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將按當時以色列法規規定的年度法定利率與以色列消費者價格指數外加利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

法律事務

我們普通股的有效性和以色列法律的某些其他事項將由Meitar|律師事務所為我們傳遞。在此提供的認股權證和債務證券的有效性將由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP為我們傳遞。其他法律事項可由我們將在適用的招股説明書附錄中指名的律師 轉交給我們或任何承銷商、交易商或代理人。

專家

財務報表和管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括在管理層的財務報告內部控制報告中)，通過參考截至2022年12月31日的年度20-F表格年度報告而納入本招股説明書，是依據獨立註冊會計師事務所Kesselman&Kesselman的報告(其中包含對公司財務報告內部控制有效性的不利意見)而納入的。授權該公司作為審計和會計方面的專家。

第II部

招股説明書不需要的資料

第 項8.對董事、高級職員和僱員的賠償

我們修改和重述的公司章程允許我們在公司法允許的最大程度上為我們的每一位董事和高級管理人員開脱責任、賠償和投保 。我們已經購買了董事和高級管理人員責任保險，覆蓋了我們的每一位高管 和董事。

我們已與我們每一位現任董事和高級職員簽訂協議，在法律允許的最大範圍內免除他們對我們的注意義務的違反 ，並承諾在法律允許的最大範圍內對他們進行賠償，包括對我們首次公開募股產生的責任，只要這些責任不在保險範圍內，均有有限的例外。對董事或高級職員因第三方利益而產生或強加給第三方的任何金錢責任的賠償 僅限於董事會根據我們當前或預期的活動確定為可預見的特定事件。根據此類賠償協議，我們可向董事和高級管理人員支付的最高賠償總額不得超過 (I)與向公眾發行我們的證券相關的賠償，我們和/或我們的任何股東出售與該公開發行相關的收益的總額，(Ii)根據我們截至實際支付賠償時的最新財務報表，佔我們股東權益總額的25%，及(Iii)50,000,000美元 (每宗個案均可不時經股東批准而增加)。此類賠償金額是對 任何保險金額的補充。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償 可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法 中表達的公共政策，因此無法執行。

物品 9.展示

本註冊説明書末尾的展品索引中所列的展品已與本註冊説明書一起提供。

項目 10.承諾

然而，前提是，本條第(A)(I)(1)、 (A)(I)(1)、 (A)(I)(I)(2)和(A)(I)(3)款不適用於以下情況：註冊人根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節向美國證券交易委員會提交或提交的報告中包含的信息，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書中作為註冊聲明一部分的招股説明書的形式。

簽名

根據《證券法》的要求 ，註冊人證明其有合理理由相信其符合以F-3表格提交的所有要求 ，並已正式促使以下籤署人代表其簽署本註冊聲明，並獲得正式授權， 於2024年4月22日在以色列國。

根據《證券法》的要求 ，本登記聲明已由以下人員以指定的身份和日期簽署：

駐美國代表簽字

展品索引