ddog-20240418Datadog, Inc.DEF 14A0001561550假的00015615502023-01-012023-12-31iso421:USD00015615502022-01-012022-12-3100015615502021-01-012021-12-3100015615502020-01-012020-12-310001561550ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001561550ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2023-01-012023-12-310001561550ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001561550ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001561550ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001561550ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2022-01-012022-12-310001561550ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001561550ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2022-01-012022-12-310001561550ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001561550ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2021-01-012021-12-310001561550ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001561550ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2021-01-012021-12-310001561550ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001561550ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2020-01-012020-12-310001561550ECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員ECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001561550ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD: PEOmember2020-01-012020-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2023-01-012023-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2023-01-012023-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2023-01-012023-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-012023-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2022-01-012022-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2022-01-012022-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2022-01-012022-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2022-01-012022-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2021-01-012021-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2021-01-012021-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2021-01-012021-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2021-01-012021-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 會員2020-01-012020-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD會員2020-01-012020-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 會員2020-01-012020-12-310001561550ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2020-01-012020-12-31000156155012023-01-012023-12-31000156155022023-01-012023-12-31000156155032023-01-012023-12-31 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
_______________________
附表 14A 信息
_______________________
根據第 14 (a) 條提出的委託聲明
1934 年《證券交易法》
（修正號）
_______________________
由註冊人提交x由註冊人以外的一方提交o
選中相應的複選框：
| | | | | |
| o | 初步委託書 |
| |
| o | 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許） |
| |
| x | 最終委託書 |
| |
| o | 權威附加材料 |
| |
| o | 根據 § 240.14a-12 徵集材料 |
DATADOG, INC.
（其章程中規定的註冊人姓名）
（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）
支付申請費（勾選相應的複選框）
| | | | | |
| x | 無需付費。 |
| |
| o | 事先用初步材料支付的費用。 |
| |
| o | 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。 |
Datadog, Inc.
第 8 大道 620 號，45 樓
紐約，紐約 10018
年度股東大會通知
將於 2024 年 6 月 5 日舉行
致 Datadog, Inc. 的股東：
我們很高興代表董事會誠摯地邀請您參加特拉華州一家公司Datadog, Inc. 的年度股東大會。年會將以虛擬方式舉行，通過網絡直播在 www.virtualShareoldermeeting.com/，於美國東部時間2024年6月5日星期三上午11點從紐約州紐約出發。我們認為，舉辦虛擬會議可以讓更多的股東參與，同時降低會議的成本。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。我們鼓勵您在線參加並參與。我們建議您在2024年6月5日美國東部時間上午11點前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。
年會將出於以下目的舉行：
1.到 選出兩名二級董事，亞歷克西斯·萊-夸克和邁克爾·卡拉漢，每人任期至2027年我們的年度股東大會；
2.在諮詢的基礎上，批准本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬；
3.批准審計委員會將德勤會計師事務所董事會選為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及
4.妥善處理年會前提交的任何其他事務。
本通知附帶的委託書對這些業務項目進行了更全面的描述。
年會的記錄日期是2024年4月9日。只有在該日營業結束時登記在冊的股東才能在年會或其任何續會上投票。
根據董事會的命令
凱瑞·阿科切拉
總法律顧問兼祕書
紐約、紐約
2024 年 4 月 19 日
關於將於美國東部時間2024年6月5日星期三上午11點舉行的股東大會的代理材料可用性的重要通知。委託書和向股東提交的年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。
| | |
誠摯邀請您參加年會。無論您是否希望參加年會，請對您的股票進行投票。除了在年會上進行在線投票外，您還可以在年會之前通過互聯網、電話對股票進行投票，或者如果您通過郵件收到紙質代理卡，也可以郵寄填好的代理卡。投票説明在《代理材料互聯網可用性通知》中提供，或者，如果您通過郵件收到紙質代理卡，則説明將印在代理卡上。 即使你通過代理人投票，如果你參加年會，你仍然可以在線投票。但是，請注意，如果您的股票由經紀商、銀行或其他代理人記錄在案，並且您希望在年會上投票，則必須遵循該組織的指示，並且需要從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的委託書。 |
目錄
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| 頁面 |
關於這些代理材料和投票的問題和答案 | 2 |
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提案 1 選舉董事 | 8 |
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有關董事候選人和現任董事的信息 | 9 |
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有關董事會和公司治理的信息 | 11 |
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提案2在不具約束力的諮詢基礎上批准我們指定執行官的薪酬 | 19 |
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執行官員 | 20 |
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高管薪酬 | 22 |
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薪酬與績效 | 39 |
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首席執行官薪酬比率 | 43 |
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非僱員董事薪酬 | 44 |
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提案3批准德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所 | 46 |
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某些受益所有人和管理層的擔保所有權 | 47 |
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與關聯人的交易 | 49 |
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代理材料的持有量 | 50 |
| |
其他事項 | 51 |
Datadog, Inc.
第 8 大道 620 號，45 樓
紐約，紐約 10018
委託聲明
適用於 2024 年年度股東大會
將於 2024 年 6 月 5 日美國東部時間上午 11:00 舉行
我們的董事會正在徵集您的代理人來投票 特拉華州的一家公司Datadog, Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”）將通過網絡直播虛擬舉行 www.virtualShareoldermeeting.com/，於美國東部時間2024年6月5日星期三上午11點從紐約州紐約出發，以及任何休會或延期。我們認為，舉辦虛擬會議可以讓更多的股東參與，同時降低會議的成本。參加虛擬會議的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。
在年會上，我們選擇主要通過互聯網向股東提供代理材料，包括本委託書和截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告（“年度報告”）。我們預計將在2024年4月19日左右向股東郵寄一封郵件 關於代理材料互聯網可用性的通知（“通知”），其中包含年會通知以及有關如何在互聯網上訪問我們的代理材料、如何在年會上進行投票以及如何索取代理材料的印刷副本的説明。股東可以按照通知中包含的説明，要求通過郵寄或電子郵件收到所有未來的印刷材料。股東選擇通過郵寄或電子郵件接收代理材料的選擇將一直有效，直到被撤銷。我們鼓勵股東利用互聯網上代理材料的可用性，以幫助減少年會對環境的影響和成本。
只有在2024年4月9日營業結束時（“記錄日期”）登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，已發行並有權投票的A類普通股308,107,804股和26,106,349股B類普通股（合稱 “普通股”）。 每位A類普通股的持有人將有權獲得每股A類普通股一票，每股B類普通股的持有人將有權獲得每股B類普通股十張選票。普通股持有人將作為一個類別共同對提交年會表決的所有事項進行投票。有權在年會上投票的股東名單將在年會之前的十天內在我們的公司總部進行審查，請發送電子郵件至 IR@datadoghq.com。有關如何參加年會的説明，請參閲以下説明 www.virtualShareoldermeeting.com/以及本代理聲明的第 2 頁。
在本委託聲明中，我們將Datadog, Inc.稱為 “Datadog”、“我們” 或 “我們”，將Datadog的董事會稱為 “我們的董事會”。年度報告隨附本委託書，其中包含截至2023年12月31日的財政年度的合併財務報表。您也可以通過電子郵件免費獲取年度報告的副本 IR@datadoghq.com.
關於這些代理材料和投票的問題和答案
我為什麼收到 關於互聯網上代理材料可用性的通知？
根據美國證券交易委員會（“SEC”）通過的規則，我們選擇通過互聯網提供對代理材料的訪問權限。因此，我們之所以向您發送通知，是因為我們董事會正在徵集您的代理人在 2024 年年度股東大會（包括任何續會或延期）上進行投票。所有股東都將能夠訪問通知中提及的網站上的代理材料，或索取一套印刷的代理材料。有關如何通過互聯網訪問代理材料或索取印刷副本的説明可在通知中找到。
我們打算在2024年4月19日左右將該通知郵寄給所有有權在年會上投票的登記股東。
我會通過郵件收到任何其他代理材料嗎？
我們可能會在首次郵寄通知的十個日曆日後或之後，向您發送代理卡以及第二份通知。
我如何參加、參與年會並在年會期間提問？
我們將僅通過網絡直播舉辦年會。任何股東都可以在線參加年會，網址為 www.virtualShareoldermeeting.com/。會議將於美國東部時間2024年6月5日星期三上午11點開始。參加年會的股東將獲得與參加面對面會議相同的權利和機會。
要參加年會，您需要控制號碼，如果您是登記在冊的股東，則該號碼包含在通知中或代理卡上；如果您以 “街道名稱” 持有股份，則會包含在投票指示卡和從經紀商、銀行或其他代理人處收到的投票指示中。有關如何參加和參與的説明，請訪問 www.virtualShareoldermeeting.com/。我們建議您在美國東部時間上午 11:00 前幾分鐘登錄，以確保您在年會開始時登錄。網絡直播將在年會開始前15分鐘開始。
如果您想在年會期間提交問題，可以登錄 www.virtualShareoldermeeting.com/使用您的控制號碼，在 “提問” 字段中鍵入您的問題，然後單擊 “提交”。
為了幫助確保我們的會議富有成效和高效，並公平地對待所有出席的股東，當您在年會開始之前登錄時，您還會看到我們發佈的年會行為準則。這些行為準則將包括以下準則：
•在年會期間，您可以通過會議門户以電子方式提交問題和評論。
•只有截至年會記錄日的登記股東及其代理持有人可以提交問題或意見。
•請將所有問題直接聯繫我們的首席執行官奧利維爾·波梅爾。
•提交問題或評論時，請註明您的姓名和隸屬關係（如果有）。
•您的評論僅限於一個與年會相關的簡短問題或評論。
•我們的管理層可能會按主題對問題進行分組。
•如果問題除其他外，與我們的業務無關，與未決或威脅的訴訟有關，無序，重複已經發表的聲明，或者為了促進演講者自己的個人、政治或商業利益等問題，也可以被排除為無序問題。
•尊重其他股東和年會參與者。
•不允許對年會進行音頻或視頻錄製。
如果我遇到技術困難或無法訪問年會怎麼辦？
我們將有技術人員隨時準備協助您解決參加年會時可能遇到的任何技術問題。如果您在辦理登機手續或會議期間在訪問年會時遇到任何困難，請撥打將在以下地址發佈的技術支持電話 www.virtualShareoldermeeting.com/。技術支持將從美國東部時間2024年6月5日上午10點開始提供。
誰可以在年會上投票？
只有在記錄日期（2024年4月9日）營業結束時登記在冊的股東才有權在年會上投票。截至記錄日期，已發行並有權投票的A類普通股308,107,804股和26,106,349股B類普通股。
•登記股東：以您的名義註冊的股票。 如果您的股票在記錄日直接以您的名義向我們的過户代理人Equiniti Trust Company, LLC註冊，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以在年會期間進行在線投票，也可以提前通過代理人進行投票。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您在年會之前通過互聯網、電話或填寫並歸還印刷的代理卡，在年會之前通過代理人對股票進行投票，或者我們可以選擇在以後交付該卡，以確保您的選票被計算在內。
•受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。 如果在記錄日，您的股票不是以您的名義持有的，而是存放在經紀公司、銀行或其他類似組織的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，該組織將向您轉發該通知。就年會投票而言，持有您賬户的組織被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、銀行或其他代理人如何對賬户中的股票進行投票。您還受邀參加年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，因此在年會期間，您只能遵循此類組織的指示，並在獲得經紀商、銀行或其他代理人的有效代理後，才能在年會期間在線對股票進行投票。
我有多少票？
截至記錄日，我們的A類普通股的每位持有人每股持有A類普通股將獲得一票選票，截至記錄日，我們的B類普通股的每位持有人將獲得十張選票。我們的A類普通股和B類普通股的持有人將作為一個類別對本委託書中描述的徵求您投票的所有事項進行投票。
我在投票什麼？
計劃對三個事項進行表決：
•提案 1： 選舉兩名二類董事，每人任期至2027年我們的年度股東大會；
•提案 2： 根據美國證券交易委員會的規定，對本委託書中披露的我們指定執行官的薪酬進行諮詢批准；
•提案 3： 批准審計委員會將德勤會計師事務所董事會選為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。
如果在年會之前適當地提出另一件事怎麼辦？
我們的董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對這些事項進行投票。
我該如何投票？
•登記股東：以您的名義註冊的股票。 如果您是登記在冊的股東，您可以（1）在年會期間在線投票，或（2）在年會之前通過互聯網、電話或使用代理卡進行投票（您可以申請或我們可能選擇在以後交付）。無論您是否計劃參加年會，我們都敦促您通過代理人投票，以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以參加年會並在線投票。
•要在年會期間在線投票，請按照提供的説明參加年會 www.virtualShareoldermeeting.com/，從美國東部時間2024年6月5日星期三上午11點開始。網絡直播將在年會開始前15分鐘開始。
•要在年會之前通過互聯網進行投票，請訪問 www.proxyvote.com 完成電子代理卡。您將被要求提供通知中的控制號碼或打印的代理卡。必須在2024年6月4日星期二美國東部時間晚上 11:59 之前收到您的互聯網選票才能計算在內。
•要在年會之前通過電話進行投票，請使用按鍵式電話撥打1-800-690-6903，並按照錄制的説明進行操作。您將被要求提供通知中的控制號碼或打印的代理卡。您的電話投票必須在東部時間2024年6月4日星期二晚上 11:59 之前收到才能計算在內。
•要使用可能交付給您的打印代理卡在年會之前進行投票，只需在代理卡上填寫、簽名並註明日期，然後立即將其放入提供的信封中退回即可。如果您在年會之前將簽名的代理卡退還給我們，我們將按照您的指示對您的股票進行投票。
•受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。 如果您是以經紀商、銀行或其他代理人名義註冊的股票的受益所有人，則您應該收到一份包含該組織而不是我們的投票指示的通知。要在年會之前投票，只需按照通知中的投票説明進行投票，確保您的選票被計算在內。要在年會期間進行在線投票，您必須遵循經紀人、銀行或其他代理人的指示，並且需要從該記錄持有者那裏獲得以您的名義簽發的代理人。
| | |
年會期間的互聯網投票和/或年會前的互聯網代理投票允許您在線對股票進行投票，其程序旨在確保投票指示的真實性和正確性。請注意，您必須承擔與互聯網接入相關的任何費用。 |
我可以通過填寫並退回通知來投票我的股票嗎？
沒有。該通知確定了要在年會上進行表決的項目，但您不能通過標記通知並將其退回來進行投票。該通知提供了有關如何在年會之前通過互聯網、電話、使用印刷的代理卡或在年會期間在線通過代理人進行投票的説明。
如果我收到多份通知，這意味着什麼？
如果您收到多份通知，則您的股票可能以多個名稱或不同的賬户註冊。請按照通知上的投票説明進行投票，確保您的所有股票都經過投票。
提交代理後我可以更改我的投票嗎？
•登記股東：以您的名義註冊的股票。 如果您是登記在冊的股東，那麼可以，您可以在年會最終投票之前隨時撤銷您的委託書。您可以通過以下任一方式撤銷您的代理：
•稍後再提交一份正確填寫的代理卡。
•通過電話或互聯網授予後續代理。
•通過電子郵件及時發送書面通知，告知您正在撤銷代理 IR@datadoghq.com.
•參加年會並在會議期間在線投票。僅僅參加年會本身並不能撤銷您的代理人。即使你計劃參加年會，我們也建議你在年會之前通過電話或互聯網提交代理或投票指示，或者投票，這樣，如果你以後決定不參加年會，你的選票就會被計算在內。
您最新的代理卡、電話或互聯網代理才算在內。
•受益所有人：以經紀人或銀行名義註冊的股票。 如果您是受益所有人，並且您的股票由經紀人、銀行或其他代理人以 “街道名稱” 持有，則應遵循經紀人、銀行或其他代理人提供的指示。
如果我是登記在冊的股東但不投票，或者如果我在沒有給出具體投票指示的情況下退還代理卡或以其他方式投票，會發生什麼？
如果您是登記在冊的股東，並且沒有通過互聯網、電話、填寫可能交付給您的代理卡進行投票，也沒有在年會期間在線投票，則您的股票將不會被投票。
如果您退還簽名並註明日期的代理卡，或者在不標記投票選項的情況下進行投票，則您的股票將根據我們董事會的建議進行投票：”為了“每兩名董事候選人的選舉；”為了” 高管薪酬的諮詢批准；以及”為了” 批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。如果在年會上正確提出任何其他問題，您的代理持有人（您的代理卡上註明的個人之一）將根據其最佳判斷對您的股票進行投票。
如果我是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，並且沒有向我的經紀人、銀行或其他代理人提供投票指示，會發生什麼？
如果您是受益所有人並且沒有指示您的經紀人、銀行或其他代理人如何對您的股票進行投票，那麼您的經紀人或被提名人是否仍然能夠對您的股票進行投票的問題取決於根據證券交易所規則，該特定提案是否被視為 “例行公事” 問題。經紀人和被提名人可以行使自由裁量權，就被視為 “常規” 的事項對 “非指示” 股票進行投票，但不能對 “非常規” 事項進行投票。根據適用的規則和解釋，“非常規” 事項是指可能對股東權利或特權產生實質性影響的事項，例如合併、股東提案、董事選舉（即使沒有爭議）、高管薪酬和某些公司治理提案，即使得到管理層的支持。因此，您的經紀人或被提名人可以對提案3對您的股票進行投票。但是，未經您的指示，您的經紀人或被提名人不得就提案1和2對您的股票進行投票。請指示您的銀行、經紀人或其他代理人確保您的選票被計算在內。
什麼是 “經紀人不投票”？
“經紀人非投票” 是指您的經紀人就 “例行” 事項向會議提交了代理人，但由於您沒有提供有關這些事項的投票指示而沒有對 “非常規” 事項進行投票。這些與 “非例行” 事項有關的未經表決的股票被視為 “經紀人無票”。
提醒一下，如果您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益所有人，為了確保您的股票以您喜歡的方式進行投票，您 必須在您從該組織收到的材料中規定的截止日期之前，向您的經紀商、銀行或其他代理人提供投票指示。
選票是如何計算的？
選票將由為年會任命的選舉檢查員進行計票，該檢查員將分別計算：（1）關於提案1，選票”為了,” “扣留” 和經紀人未投票，（2）關於提案2的投票”為了,” “反對，“棄權票和經紀人不投票，以及（3）關於提案3的投票”為了,” “反對” 和棄權票。
批准每項提案需要多少票？
下表彙總了批准每項提案所需的最低票數以及棄權、保留投票和經紀人不投票的影響：
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提案 | | 需要投票才能獲得批准 | | “扣留” 投票 | | 棄權票 | | 經紀人 非投票 |
| 1。選舉董事 | | 獲得最多獎項的兩位被提名者”為了” 選票將由選舉產生。 | | 沒有效果 | | 不是
適用的 | | 沒有效果 |
| | | | | | | | |
| 2。關於我們指定執行官薪酬的諮詢投票 | | 該提案通常被稱為 “按時付費” 投票，必須獲得”為了” 來自出席會議（通過虛擬出席）或由代理人代表並有權對提案進行表決的股份多數表決權的持有人的投票。由於該提案是諮詢投票，因此結果對我們的董事會沒有約束力。但是，我們董事會重視股東的意見，董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮諮詢投票的結果。 | | 不是
適用的 | | 反對 | | 沒有效果 |
| | | | | | | | |
| 3.批准選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所 | | 必須收到”為了” 來自出席會議（虛擬出席）或由代理人代表並有權對提案進行表決的多數股權持有者的投票。 | | 不是
適用的 | | 反對 | | 不是
適用的 |
法定人數要求是什麼？
舉行有效會議必須達到法定股東人數。如果股東持有，則將達到法定人數 有權在會議上投票的已發行股票的至少大多數投票權是通過虛擬出席或由代理人代表出席年會的。截至記錄日期，已發行並有權投票的A類普通股308,107,804股和26,106,349股B類普通股。
棄權票、保留選票和經紀人無票將計入法定人數要求。如果沒有法定人數，以虛擬出席方式出席年會或由代理人代表出席年會的股份的多數投票權的持有人可以將年會延期至其他日期。
我怎樣才能知道年會的投票結果？
初步投票結果將在年會上公佈。此外，最終投票結果將在當前的8-K表報告中公佈，我們預計將在年會後的四個工作日內提交該報告。如果我們無法及時獲得最終投票結果，無法在年會後的四個工作日內提交8-K表格，我們打算提交8-K表格以發佈初步結果，並在我們得知最終結果後的四個工作日內提交額外的8-K表格以公佈最終結果。
明年年會的股東提案和董事提名何時到期？
要考慮將其納入明年的代理材料，您的提案必須在2024年12月20日之前以書面形式提交給我們的祕書，地址為紐約第八大道620號45樓，10018，收件人：祕書。
根據我們修訂和重述的章程，如果您想在2025年舉行的年度股東大會上提交一份不包含在代理材料中的提案（包括董事提名），則必須在2025年3月7日營業結束之前提交，也必須在2025年2月5日營業結束之前提交。但是，如果此類年會的日期不是在2025年5月6日至2025年7月5日之間舉行的，則必須在不早於該年會前120天營業結束之前收到股東的通知，(B) 不遲於年會前120天營業結束之日，(B) 不遲於
在該年會之前的第 90 天結束營業，或者，如果遲於該年會前的 90 天，則應在首次公開宣佈該年會日期之後的第 10 天結束營業。還建議您查看我們修訂和重述的章程，其中包含有關提前通知股東提案和董事提名的額外要求。
誰在為這次代理招標付費？
我們將支付招攬代理的費用。除了這些代理材料外，我們的董事和員工還可以親自通過電話或其他通信方式徵集代理人。董事和員工不會因招攬代理人而獲得額外報酬。我們可能會向經紀人、銀行和其他代理人報銷向受益所有人轉發代理材料的費用。
提案 1
董事選舉
我們的董事會目前由八名成員組成，分為三類。每個類別儘可能佔董事總數的三分之一，每個類別的任期為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出，任期從選舉之日起至選舉後的第三次年會。
我們的董事分為以下三類：
•二類董事：Alexis Lé-Quôc和Michael Callahan，其任期將在即將舉行的年會上到期；
•第三類董事：蒂蒂·科爾、馬修·雅各布森和朱莉·理查森，他們的任期將在2025年舉行的年度股東大會上到期；以及
•第一類董事：奧利維爾·波梅爾、德夫·伊蒂切裏亞和沙爾杜爾·沙阿，他們的任期將在2026年舉行的年度股東大會上到期。
由於董事人數的增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，因此，儘可能使每個類別的董事由三分之一的董事組成。董事會的空缺只能由其餘董事中多數選出的人員填補。董事會為填補某一類別的空缺（包括因董事人數增加而產生的空缺）而選出的董事應在該類別的剩餘任期內任職，直到董事的繼任者正式選出並獲得資格為止。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們管理層的變更或對Datadog控制權的變動。
Lé-Quôc先生和Callahan先生目前都是我們董事會的成員，此前由股東選舉產生，並被提名連任為二類董事。這些被提名人均同意在年會上競選連任。我們的管理層沒有理由相信任何被提名人都無法任職。如果在年會上當選，這些被提名人的任期將持續到2027年舉行的年度股東大會，直到其繼任者正式當選，或者如果更早，則直至董事去世、辭職或免職。
董事由通過虛擬出席或由代理人代表出席的股份持有人的多數票選出，有權對董事的選舉進行投票。因此，兩位被提名人獲得的獎金最多為了” 選票將由選舉產生。如果不保留投票權，則由已執行的代理人代表的股票將被投票選出上述兩名被提名人。如果任何被提名人由於意外事件而無法當選，則本應投票給該被提名人的股票將改為投票選出我們提出的替代被提名人。
我們的提名和公司治理委員會旨在組建一個整體董事會，該董事會應在監督和指導我們的業務所需的專業和行業知識、財務專業知識、多元化和高級管理經驗之間取得適當的平衡。為此，委員會在董事會整體構成的更廣泛背景下確定和評估了被提名人，目標是招聘能夠補充和加強其他成員技能的成員，同時也要表現出誠信、共事精神、健全的商業判斷力以及委員會認為對董事會有效運作至關重要的其他素質的成員。為了向董事會提供綜合的經驗和觀點，該委員會還考慮了地域、性別和種族多樣性。以下傳記包括截至本委託書發佈之日的信息，涉及每位董事或董事候選人的具體和特定經驗、資格、特質或技能，這些信息使委員會認為該被提名人應繼續在董事會任職。但是，委員會的每位成員可能有各種各樣的理由使特定的人成為董事會的合適候選人，這些觀點可能與其他成員的觀點有所不同。
OUR B豬油 OF D導演們 R推薦A V注意對於 EACH C姑娘II D導演 N被提名人 N已命名 A上方.
有關董事候選人和現任董事的信息
對於二類被提名人和將在年會後繼續任職的其他董事，下表列出了截至本委託書發佈之日他們在我們任職的年齡和職位或職位：
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姓名 | | 年齡 | | 主要職業/職位 |
年度股東大會選舉的二類董事候選人 |
Alexis Le-Quôc | | 49 | | 首席技術官、聯合創始人兼董事 |
邁克爾·卡拉漢 | | 54 | | 董事 |
| | | | |
第三類董事繼續任職至2025年舉行的年度股東大會 |
蒂蒂·科爾 | | 51 | | 董事 |
馬修·雅各布森 | | 40 | | 董事 |
朱莉·理查森 | | 61 | | 董事 |
| | | | |
第一類董事繼續任職至2026年舉行年度股東大會 |
奧利維爾·波梅爾 | | 47 | | 首席執行官、聯合創始人兼董事 |
Dev Ittycheria | | 57 | | 董事 |
沙杜爾·沙阿 | | 41 | | 董事 |
根據董事會當前的構成、Datadog的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行評估時，鑑於董事會和我們業務的當前需求，提名和公司治理委員會通常會考慮多元化（包括性別、種族和族裔多樣性）、技能和其他它認為適當的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。更具體地説，下表列出了截至本委託書發佈之日我們董事自我認同的各種屬性：
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| 董事會多元化矩陣 | | | | | | | | |
董事總數 | | 8 |
| | 女 | | 男性 | | 非二進制 | | 沒有透露性別 |
| 性別： |
| 導演 | | 2 | | 6 | | - | | - |
| 在以下任何類別中確認身份的董事人數： |
| 非裔美國人或黑人 | | 1 | | - | | - | | - |
| 亞洲的 | | - | | 2 | | - | | - |
| 白色 | | 1 | | 3 | | | | |
| 兩個或更多種族或民族 | | - | | 1 | | - | | - |
以下是董事候選人的傳記信息，以及每位董事任期將在年會之後繼續任職的人的傳記信息。這包括有關每位董事的經驗、資格、特質或技能的信息，這些信息促使我們董事會推薦他們擔任董事會成員。
年會選舉候選人
Alexis Le-Quôc 是我們公司的聯合創始人之一，自 2010 年 6 月起擔任首席技術官和董事會成員。在共同創立 Datadog 之前，Lé-Quôc 先生於 2004 年 3 月至 2010 年 12 月在 Wireless Generation 工作，最近擔任現場運營總監。此前，Lé-Quôc先生曾在包括IBM研究院和法國電信股份公司在內的多家技術和軟件公司擔任工程職務。Lé-Quôc先生擁有CentraleSupéleC的計算機科學碩士學位。我們認為，Lè-Quôc先生有資格擔任董事會成員，因為他在建立和領導我們技術開發方面擁有豐富的經驗，以及作為首席技術官對我們業務的洞察力。
邁克爾·卡拉漢自 2011 年 6 月起擔任董事會成員。卡拉漢先生於2014年8月至2018年7月擔任他共同創立的私人網絡安全公司Awake Security, Inc. 的首席執行官。2011年9月至2014年8月，卡拉漢先生在格雷洛克合夥人擔任駐校企業家。在職業生涯的早期，卡拉漢先生於 2007 年 4 月至 2009 年 10 月在惠普擔任企業 NAS 的首席技術專家；2000 年 5 月至 2007 年 4 月擔任軟件公司 PolyServe 的首席技術官兼聯合創始人；1999 年 1 月至 2000 年 5 月擔任搜索引擎 Ask Jeeves 的高級開發總監。卡拉漢先生擁有哈佛大學社會研究學士學位，曾是牛津大學羅德學者和初級數學研究員。我們認為，卡拉漢先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在科技行業擁有豐富的經驗。
董事會繼續任職至2025年舉行年度股東大會
蒂蒂·科爾自2022年6月起擔任董事會成員。自2022年2月以來，她一直擔任花旗集團傳統特許經營公司的首席執行官，負責監督花旗在公司退出市場的消費業務。自2020年以來，她一直擔任花旗銀行全球運營和防欺詐主管以及個人銀行和財富管理首席客户官等高級領導職務。從2015年到2020年，科爾女士在富國銀行擔任消費者和小型企業銀行業務和聯絡中心主管，此前曾領導消費者信貸解決方案共享服務，還曾擔任富國銀行管理委員會成員。她還曾在美國銀行和芝加哥的BMO哈里斯銀行擔任領導職務。Cole 女士擁有尼日利亞伊巴丹大學的經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理學院的工商管理碩士學位。我們相信，科爾女士有資格擔任我們董事會成員，因為她在全球機構的大規模合作方面擁有豐富的經驗。
馬修·雅各布森 自 2019 年 7 月起擔任董事會成員，此前曾於 2015 年 12 月至 2019 年 7 月擔任董事會觀察員。他是投資和風險投資公司ICONIQ Capital的合夥人，自2013年9月以來一直在該公司工作，並在該公司的執行、管理和投資委員會任職。雅各布森先生目前在上市軟件公司GitLab Inc. 的董事會以及多傢俬營科技公司的董事會任職。此外，雅各布森先生曾於 2017 年 7 月至 2023 年 4 月在 Braze, Inc. 的董事會任職，並於 2014 年 4 月至 2022 年 12 月在 Sprinklr, Inc. 的董事會任職。在加入ICONIQ Capital之前，雅各布森先生曾在Groupon擔任運營職務，並在電池風險投資公司和科技跨界風險投資公司擔任投資職務。他的職業生涯始於雷曼兄弟的投資銀行家。Jacobson 先生擁有賓夕法尼亞大學沃頓商學院的經濟學學士學位，主修金融與管理。我們認為，雅各布森先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在風險投資和技術行業擁有豐富的經驗。
朱莉·G·理查森 自 2019 年 5 月起擔任董事會成員。2012年11月至2014年10月，理查森女士擔任全球資產管理公司普羅維登斯股票合夥人有限責任公司的高級顧問。從 2003 年 4 月到 2012 年 11 月，理查森女士擔任私募股權投資基金普羅維登斯股票的合夥人兼董事總經理，並監督其紐約辦事處。在加入普羅維登斯股票之前，理查森女士曾擔任摩根大通電信、媒體和技術集團的全球主管，此前曾是美林證券投資銀行集團的董事總經理。理查森女士自 2017 年 5 月起在上市金融服務公司瑞銀集團股份公司的董事會任職，自 2015 年 5 月起在科技和在線品牌管理公司 Yext Inc. 的董事會任職。理查森女士曾於2016年至2018年在Arconic, Inc.的董事會任職，於2014年至2020年在哈特福德金融集團的董事會任職，並於2015年至2021年在VEREIT, Inc.的董事會任職。理查森女士擁有威斯康星大學麥迪遜分校的工商管理學士學位。我們認為，理查森女士有資格擔任我們董事會成員，因為她的投資管理和金融服務經驗以及在上市公司董事會任職的豐富經驗。
董事繼續任職至2026年舉行年度股東大會
奧利維爾·波梅爾是我們公司的聯合創始人之一，自 2010 年 6 月起擔任首席執行官和董事會成員。在共同創立Datadog之前，波梅爾先生從2002年起在軟件即服務技術公司Wireless Generation, Inc. 擔任技術副總裁，直到2010年被新聞集團收購。此前，波梅爾先生曾在包括IBM Research在內的多家技術和軟件公司擔任工程職務。Pomel 先生擁有巴黎中央理工學院計算機科學碩士學位。我們認為，波梅爾先生有資格擔任董事會成員，因為他在建立和領導我們業務方面擁有豐富的經驗，以及作為首席執行官對公司事務的洞察力。
Dev Ittycheria 自 2014 年 2 月起擔任董事會成員。伊蒂切裏亞先生自2014年9月起擔任MongoDB, Inc.的總裁兼首席執行官及其董事會成員。在加入MongoDB之前，Ittycheria先生於2013年10月至2014年9月在風險投資公司OpenView Venture Partners擔任董事總經理。從2012年2月到2013年6月，伊蒂切裏亞先生在風險投資公司Greylock Partners擔任風險投資公司的風險合夥人。2008年4月至2010年2月，Ittycheria先生在計算機軟件公司BMC Software, Inc. 擔任企業管理總裁，他之所以加入該公司，是因為該公司收購了BladeLogic, Inc.，這是一家由伊蒂切裏亞先生共同創立並擔任首席執行官的計算機軟件公司。Ittycheria 先生曾於 2010 年 6 月至 2019 年 2 月在基於雲的公共服務公司 athenahealth, Inc. 的董事會任職；2010 年 1 月至 2014 年 8 月在公共軟件公司 Bazaarvoice, Inc. 的董事會任職；從 2011 年 3 月起擔任私營軟件公司 AppDynamics, Inc.，直到 2017 年 3 月被思科系統公司收購；Altimeter Growth Corporation，一家公共特殊目的投資機構，從 2011 年 3 月起任職 2020 年 9 月至 2021 年 12 月。Ittycheria 先生擁有羅格斯大學電氣工程學士學位。我們認為，Ittycheria先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在建立和領導高增長企業方面的經驗以及他在多家上市公司的董事會任職。
沙杜爾·沙阿 自 2012 年 11 月起擔任董事會成員。他是國際風險投資公司Index Ventures的合夥人，自2008年以來一直在那裏工作。沙阿先生的投資重點主要集中在雲基礎設施、安全和企業軟件上。沙阿先生曾在多傢俬營科技公司的董事會任職，目前還在董事會任職。在加入Index Ventures之前，Shah先生曾在峯會合夥人擔任合夥人。Shah 先生擁有芝加哥大學經濟學和生物學學士學位。我們認為，Shah先生有資格擔任我們董事會成員，因為他在風險投資行業擁有豐富的經驗以及對基礎設施、安全和軟件的瞭解。
有關董事會和公司治理的信息
董事會的獨立性
我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場（“納斯達克”）上市。根據納斯達克上市標準，我們董事會的多數成員必須符合 “獨立” 資格，這是我們董事會的明確決定。我們的董事會諮詢法律顧問，確保其決定符合相關證券和其他關於 “獨立” 定義的法律法規，包括不時生效的納斯達克相關上市標準中規定的法律法規。
我們的董事會已確定以下六名董事在適用的納斯達克指數範圍內是獨立的 上市標準：Mses。科爾和理查森以及卡拉漢先生、伊蒂切裏亞先生、雅各布森先生和沙阿先生。在做出這一決定時，我們的董事會發現，這些董事或董事提名人均未與Datadog存在實質性或其他取消資格的關係。Pomel先生和Lé-Quôc先生由於擔任Datadog的執行官而並不獨立。
因此，根據適用的納斯達克規則的要求，我們的大多數董事都是獨立的。在做出這一決定時，我們董事會考慮了適用的納斯達克規則以及我們董事會認為與確定其獨立性有關的所有其他事實和情況，包括他們對我們股本的實益擁有權。
董事會領導結構
Dev Ittycheria目前擔任我們董事會的首席獨立董事。首席獨立董事的主要職責是：與首席執行官合作制定董事會會議時間表和議程；就提供給董事會的信息的質量、數量和及時性向首席執行官提供反饋；為董事會獨立成員制定議程並主持執行會議；在主席不在時主持董事會會議；充當董事會獨立成員與首席執行官之間的主要聯絡人；以及召集會議適當的獨立董事。因此，首席獨立董事具有指導董事會工作的強大能力。我們認為，設立首席獨立董事可以支持董事會監督Datadog的業務和事務。此外，我們認為，設立首席獨立董事可以創造一個有利於客觀評估和監督管理層績效的環境，加強管理問責制，提高董事會監督管理層的行為是否符合Datadog及其股東的最大利益的能力。因此，Datadog認為，擁有首席獨立董事可以提高整個董事會的效率。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會監督全企業風險管理方法，該方法旨在支持實現組織目標、改善長期組織績效和提高股東價值。風險管理的一個基本部分不僅是瞭解公司面臨的最重大風險以及管理層正在採取哪些措施來管理這些風險，還要了解哪種風險水平適合給定公司。我們全體董事會參與審查業務是其評估管理層風險承受能力以及確定什麼構成適當風險水平不可或缺的方面。
雖然我們的全體董事會全面負責風險監督，但它已將某些風險的監督委託給了其委員會。我們的審計委員會監督我們的主要財務風險敞口以及我們的管理層為監測和控制這些風險所採取的措施，包括管理風險評估和管理流程的指導方針和政策。此外，我們的審計委員會監督與網絡安全、信息安全和數據隱私相關的風險，通常，審計委員會每個季度都會與我們的首席信息安全官審查和討論重大網絡安全風險以及我們評估、識別和管理此類風險的流程，審計委員會將在每個季度會議之間收到必要的最新信息。此外，我們的審計委員會除了監督內部審計職能的履行外，還監督法律和監管要求的遵守情況。我們的薪酬委員會監督我們的任何薪酬政策和計劃是否有可能鼓勵過度冒險。我們的提名和公司治理委員會監督我們的主要公司治理風險，包括監測《公司治理準則》的有效性。
在審查業務運營方面，我們全體董事會負責處理與業務相關的主要風險，包括戰略規劃等。我們的董事會讚賞我們業務和行業不斷變化的性質，並積極參與監控新威脅和風險的出現。
在董事會及其委員會的定期會議上，管理層向董事會及其委員會報告可能影響我們業務的最重大風險，例如法律風險、信息安全和隱私風險以及財務、税務和審計相關風險，並尋求其指導。此外，除其他事項外，管理層還向我們的審計委員會提供有關我們的合規計劃和投資政策與做法的定期報告。
董事會會議
我們的董事會負責監督公司的管理和戰略，並負責制定公司政策。我們的董事會在年內定期開會，審查影響我們的重大事態發展，並就需要董事會批准的事項採取行動。我們的董事會在上一財年舉行了五次會議，其中每位董事出席的會議佔董事會及其任職委員會會議總數的75％或以上。我們鼓勵董事和董事提名人蔘加我們的年會。所有董事都參加了我們的2023年年度股東大會。
有關董事會委員會的信息
我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。我們的董事會可能會設立其他委員會，以促進我們業務的管理。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程，股東可以在我們的投資者關係網站上查閲 investors.datadoghq.com.
下表提供我們董事會各委員會2023財年的成員資格和會議信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 審計 | | 補償 | | 提名 和企業 治理 | |
奧利維爾·波梅爾 | | | | | | | |
Alexis Le-Quôc | | | | | | | |
| 蒂蒂·科爾 | | | | X | | X | |
邁克爾·卡拉漢 | | X | | X | * | | |
馬修·雅各布森 | | X | | | | X | * |
Dev Ittycheria | | | | X | | X | |
朱莉·理查森 | | X | * | X | | | |
沙杜爾·沙阿 | | X | | | | X | |
2023 年的會議總數 | | 5 | | 6 | | 2 | |
*委員會主席
我們的董事會已確定，每位委員會成員和被提名人都符合納斯達克關於 “獨立” 的適用規章制度，並且每位委員會成員和被提名人不存在任何可能損害其個人對我們行使獨立判斷力的關係。
以下是我們董事會每個委員會的描述。
審計委員會
我們董事會的審計委員會由理查森女士和卡拉漢先生、雅各布森先生和沙阿先生組成。理查森女士是審計委員會主席。
我們的董事會每年審查納斯達克上市標準對審計委員會成員的獨立性定義，並確定審計委員會的每位成員均符合納斯達克上市標準和《交易法》第10A-3 (b) (1) 條的獨立要求。我們的董事會還確定，審計委員會主席理查森女士是美國證券交易委員會法規所指的 “審計委員會財務專家”。我們審計委員會的每位成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定時，我們的董事會審查了每位審計委員會成員的經驗範圍及其在企業融資領域的就業性質。
我們的審計委員會的主要職責和責任包括：
•選擇一家合格的公司作為獨立註冊會計師事務所來審計我們的財務報表；
•幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績；
•幫助維持和促進管理層與獨立註冊會計師事務所之間的開放溝通渠道；
•與獨立註冊會計師事務所討論審計範圍和結果，與管理層和獨立會計師一起審查我們的中期和年終經營業績以及有關會計原則和財務報表列報的重大問題；
•審查並與管理層和獨立註冊會計師事務所討論任何擬議的收益新聞稿以及公開或向評級機構提供的其他財務信息和指導；
•審查我們的風險評估和風險管理政策；
•與公司的首席信息安全官審查和討論與數據隱私、技術和信息安全相關的重大風險。
•審查公司內部審計職能的審計計劃，並就財務報告和披露控制與程序內部控制的範圍、設計和有效性與管理層和獨立會計師進行協商。
•審查關聯方交易；
•至少每年獲取和審查獨立註冊會計師事務所的報告，該報告描述其內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟；
•監督接收、保留和調查有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴的程序，以及僱員就可疑的會計和審計事項提交的機密和匿名申訴；
•審查管理層監督我們政策和計劃遵守情況的努力的結果；以及
•批准（或在允許的情況下預先批准）獨立註冊會計師事務所提供的所有審計和所有允許的非審計服務。
董事會審計委員會報告
審計委員會已與管理層審查並討論了截至2023年12月31日的財政年度的經審計的財務報表。審計委員會還與Datadog的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審查和討論了第1301號審計準則要求討論的事項， 與審計委員會的溝通，已由上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）通過。審計委員會還收到了PCAOB的適用要求所要求的德勤會計師事務所關於獨立會計師與審計委員會就獨立性進行溝通的書面披露和信函，並與德勤會計師事務所討論了該會計師事務所的獨立性。基於上述情況，審計委員會建議董事會將經審計的財務報表納入Datadog截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中，並向美國證券交易委員會提交。
審計委員會成員
朱莉·理查森，主席
邁克爾·卡拉漢
馬修·雅各布森
沙杜爾·沙阿
本報告中的材料不是 “徵集材料”，不被視為已向美國證券交易委員會 “提交”，也不得以引用方式納入根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提交的任何Datadog文件中，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中使用何種通用公司語言。
薪酬委員會
我們董事會的薪酬委員會由卡拉漢先生和伊蒂切裏亞先生和梅斯先生組成。科爾和理查森卡拉漢先生是薪酬委員會主席。
我們的董事會每年審查納斯達克上市標準對薪酬委員會成員獨立性的定義，並確定薪酬委員會的每位成員和提名人都符合納斯達克上市標準的獨立要求，並且是《交易法》頒佈的第16b-3條所定義的 “非僱員董事”。
薪酬委員會代表董事會行事，審查、監督和批准（或向董事會提出建議以供批准）我們的薪酬戰略、政策、計劃和計劃，包括：
•批准聘用薪酬顧問以及外部服務提供商和顧問；
•審查和批准或建議董事會批准執行官的薪酬、個人和企業績效目標及其他僱用條款，包括評估我們首席執行官的業績以及在他的協助下評估我們其他執行官的業績；
•審查董事的薪酬並向董事會提出建議；
•審查和批准激勵性薪酬和股權計劃，或建議董事會批准激勵性薪酬和股權計劃；
•管理任何股權和非股權激勵計劃，包括養老金、利潤分享、獎金、福利和其他類似計劃；
•審查我們與風險管理和冒險激勵相關的員工薪酬做法和政策；
•制定和監督我們的薪酬回扣政策或類似政策；
•審查和評估執行官的繼任計劃；
•審查與人力資本管理有關的事項，並在薪酬委員會認為適當的情況下，就人力資本管理政策和戰略向董事會提出建議；以及
•審查和制定與員工薪酬和福利有關的一般政策，並審查我們的整體薪酬理念。
薪酬委員會流程和程序
薪酬委員會通常每季度舉行一次會議 並在必要時增加頻率。薪酬委員會還通過一致的書面同意定期採取行動，以代替正式會議。每次會議的議程通常由薪酬委員會主席與管理層協商後製定. 薪酬委員會定期舉行執行會議。但是，有時會有不同的管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問 可能會受薪酬委員會的邀請來做 演示文稿，以提供財務或其他信息 背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。我們的首席執行官不得參與薪酬委員會關於其薪酬的任何審議或決定，也不得在場。
薪酬委員會的章程賦予薪酬委員會對Datadog所有賬簿、記錄、設施和人員的完全訪問權限。此外，根據章程，薪酬委員會有權自費向薪酬顧問以及內部和外部法律、會計或其他顧問以及薪酬委員會認為履行職責必要或適當的其他外部資源尋求建議和協助。薪酬委員會直接負責監督為向薪酬委員會提供諮詢而聘用的任何顧問或顧問的工作。特別是，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問來協助其評估 行政的 以及董事薪酬，包括批准顧問合理費用和其他留用條款的權力。
薪酬委員會聯鎖和內部參與
目前，我們的薪酬委員會中沒有任何成員是我們的高級管理人員或員工。對於任何有一名或多名執行官擔任董事會或薪酬委員會成員的實體的董事會或薪酬委員會成員，我們沒有任何執行官在去年擔任過或在過去的一年中任職。
董事會薪酬委員會的報告
薪酬委員會已與管理層審查並討論了本委託書中題為 “薪酬討論與分析” 的部分。基於此類審查和討論，薪酬委員會建議董事會將標題為 “薪酬討論與分析” 的部分納入本委託書中，並將其納入Datadog截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。
董事會薪酬委員會成員恭敬地提交：
薪酬委員會成員
邁克爾·卡拉漢，主席
蒂蒂·科爾
Dev Ittycheria
朱莉·理查森
本報告中的材料不是 “徵集材料”，是向美國證券交易委員會提供的，但不被視為 “已提交”，除Datadog的10-K表年度報告外，不被視為以引用方式納入任何根據《證券法》或《交易法》提交的Datadog文件中，該報告均應視為 “已提供”，無論是在本報告發布之日之前還是之後提交，也不論任何此類文件中是否有任何一般的公司註冊措辭備案。
提名和公司治理委員會
我們董事會的提名和公司治理委員會由雅各布森、伊蒂切裏亞和沙阿先生以及科爾女士組成。雅各布森先生是提名和公司治理委員會主席。
我們的董事會每年審查納斯達克上市標準對獨立性的定義，並確定提名和公司治理委員會的每位成員和被提名人均符合納斯達克上市標準的獨立性要求。
我們的提名和公司治理委員會的主要職責和責任包括：
•確定、評估和選擇或建議董事會批准董事會及其委員會的候選人；
•批准保留董事搜尋公司；
•評估我們董事會、董事會委員會和個人董事的表現；
•考慮董事會及其委員會的組成並向董事會提出建議；
•評估我們的公司註冊證書和章程、公司治理慣例、報告、信息傳播和繼續教育的充分性；
•每年審查（與董事會其他委員會一起）提交給公司委託書的任何股東提案和董事會選舉的股東提名；以及
•定期審查我們的 ESG 政策、計劃和公開披露，並考慮當前和新出現的 ESG 趨勢。
提名和公司治理委員會認為，董事候選人應具備一定的最低資格，包括閲讀和理解基本財務報表的能力以及最高的個人誠信和道德操守。提名和公司治理委員會還打算考慮以下因素：擁有相關專業知識以便能夠向管理層提供建議和指導；有足夠的時間專注於我們的事務；在自己的領域表現出卓越表現；有能力做出合理的商業判斷；承諾嚴格代表股東的長期利益。這些資格可能會不時修改。根據董事會當前的構成、Datadog的運營要求和股東的長期利益，對董事候選人進行審查。在進行評估時，鑑於董事會和我們業務的當前需求，提名和公司治理委員會通常會考慮多元化（包括性別、種族和族裔多樣性）、技能和其他它認為適當的因素，以保持知識、經驗和能力的平衡。
對於任期即將到期的現任董事，提名和公司治理委員會將審查這些董事在任期內為Datadog提供的總體服務，包括出席的會議次數、參與程度、績效質量以及任何其他可能損害董事獨立性的關係和交易。為了確定新的董事候選人，提名和公司治理委員會可以在其認為適當的情況下聘請專業獵頭公司。如果是新董事候選人，我們的提名和
公司治理委員會還根據適用的納斯達克上市標準、適用的美國證券交易委員會規章制度以及必要時法律顧問的建議，評估被提名人在納斯達克是否獨立。我們的提名和公司治理委員會在考慮了董事會的職能和需求後，對可能候選人的背景和資格進行任何適當和必要的調查。我們的提名和公司治理委員會開會討論和考慮候選人的資格，然後選擇被提名人推薦給董事會。
我們的提名和公司治理委員會將考慮董事候選人的股東建議，前提是這些建議符合適用法律以及我們修訂和重述的章程（程序摘要如下），並將根據前兩段所述標準審查任何此類候選人的資格。希望推薦個人供我們提名和公司治理委員會考慮成為董事會候選人的股東應向我們位於紐約8大道620號45樓的提名和公司治理委員會提交書面建議，注意事項：祕書，至少在我們郵寄上次年度股東大會委託書的週年日前120天。
除其他外，每份參賽作品都必須包括擬議候選人的姓名、年齡、營業地址和居住地址、擬議候選人的主要職業或就業情況、擬議候選人擁有我們股本的詳細信息、對擬議候選人至少在過去五年的業務經驗的描述以及對擬議候選人的董事資格的描述。任何此類提交的材料都必須附有擬議候選人的書面同意，才能被提名為被提名人，如果當選則擔任董事。
如果您不想將候選人提交給提名和公司治理委員會審議，而是希望根據準備並向美國證券交易委員會提交的代理材料正式提名董事，請參閲 “明年年會的股東提案和董事提名何時到期？” 中描述的截止日期有關提名董事會候選人所需程序的完整説明，請參閲我們修訂和重述的章程。
股東與董事會的溝通
我們的董事會採用了正式程序，股東可以通過該程序與董事會或其任何董事進行溝通。希望與董事會或個人董事溝通的股東和其他利益相關方可以向位於紐約第八大道620號45樓的Datadog, Inc. 發送書面信函，10018，收件人：祕書。書面通信可以匿名或保密提交，並可由提交信函的人自行決定表明該人是股東還是其他利益相關方。每份來文都將由祕書審查，以確定是否適合提交給董事會或該董事。不當通信的示例包括產品投訴、產品查詢、新產品建議、簡歷或工作查詢、調查、招攬或廣告或惡意通信。
祕書認為適合向董事會或該董事提交的信函將定期提交給董事會或該董事。祕書認定不適合提交的信函仍將應任何非管理董事的要求提供給該董事。
商業行為與道德守則
我們的董事會採用了 Datadog, Inc. 適用於所有高級職員、董事和員工的《商業行為和道德準則》。《商業行為與道德準則》可在我們的網站上查閲 investors.datadoghq.com. 如果我們修改或放棄《商業行為與道德準則》中適用於我們的首席執行官、首席財務官、首席會計官或任何履行類似職能的人員的任何條款，我們打算通過在我們的網站上發佈此類信息來履行我們對任何此類豁免或修正的披露義務（如果有）。
公司治理指導方針
我們的董事會採用了Datadog, Inc.公司治理指導方針來指導董事會的行為和運作，以便為董事提供一個靈活的框架，使他們能夠有效地實現我們的目標，造福股東。公司治理準則規定了董事會在董事會組成和甄選、董事會會議以及高級管理層、首席執行官的參與方面打算遵循的做法
高管績效評估和管理層繼任規劃以及董事會委員會和薪酬。可以在我們的網站上查看《公司治理準則》，網址為 investors.datadoghq.com.
禁止套期保值、賣空和質押
我們的董事會通過了內幕交易政策，禁止對A類普通股進行套期保值或貨幣化交易，包括使用預付可變遠期、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具。此外，我們的內幕交易政策禁止交易與我們的A類普通股相關的衍生證券，包括公開交易的看漲期權和看跌期權，賣空我們的A類普通股，以保證金購買我們的A類普通股或將其存入保證金賬户，以及將我們的股票作為貸款抵押品。
提案 2
在不具約束力的諮詢基礎上，批准我們指定執行官的薪酬
根據《交易法》第14A條的要求，我們為股東提供了在不具約束力的諮詢基礎上投票批准指定執行官薪酬的機會（如 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 中披露的，“高管薪酬” 標題下的表格及隨附的敍述）。
鼓勵您查看本委託書中標題為 “高管薪酬” 的部分，尤其是標題為 “高管薪酬——薪酬討論與分析” 的部分，該部分全面回顧了我們的高管薪酬計劃及其要素、目標和理由。
根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，對該決議的表決無意解決任何具體的薪酬問題，而是涉及我們指定執行官的全部薪酬，如本委託書所述。
根據《交易法》規則第14A條，要求股東批准以下不具約束力的決議：
“決定，根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，包括薪酬討論與分析、薪酬表和隨附的敍述，公司股東特此在不具約束力的諮詢基礎上批准公司2024年年度股東大會委託書中披露的公司指定執行官的薪酬。”
這項不具約束力的提案的批准需要出席會議（通過虛擬出席）或由代理人投贊成票並有權就此進行表決的普通股多數表決權。
由於該提案是諮詢投票，因此結果對我們董事會或薪酬委員會沒有約束力。但是，我們董事會重視股東的意見，董事會和薪酬委員會在考慮未來的高管薪酬決定時將考慮諮詢投票的結果。
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執行官員
下表列出了我們的執行官截至本委託書發表之日的年齡和職位：
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姓名 | | 年齡 | | 主要職位 |
奧利維爾·波梅爾 | | 47 | | 首席執行官、聯合創始人兼董事 |
Alexis Le-Quôc | | 49 | | 首席技術官、聯合創始人兼董事 |
阿米特·阿加瓦爾 | | 50 | | 主席 |
大衞·奧布斯特勒 | | 64 | | 首席財務官 |
凱瑞·阿科切拉 | | 43 | | 總法律顧問兼祕書 |
亞當·布利策 | | 43 | | 首席運營官 |
Armelle de Madre | | 52 | | 首席人事官 |
肖恩·沃爾特斯 | | 52 | | 首席收入官 |
奧利維爾·波梅爾和亞歷克西斯·萊-夸克的傳記信息見上文，董事傳記標題為 “有關董事候選人和現任董事的信息”。
阿米特·阿加瓦爾 自2012年4月起擔任我們的首席產品官後，自2022年8月起擔任總裁。在加入Datadog之前，阿加瓦爾先生曾在包括Quest Software和IBM在內的多家軟件公司擔任高級產品管理和工程職位。Agarwal 先生擁有約克大學綜合管理工商管理碩士學位和達爾豪西大學計算機科學碩士學位。
大衞·奧布斯特勒自 2018 年 11 月起擔任我們的首席財務官。在加入我們之前，奧布斯特勒先生曾在其他多家公司擔任首席財務官，包括酒店科技公司TravelClick, Inc.，他在2014年9月至2018年10月任職；金融服務軟件提供商OpenLink Financial LLC，他在2012年11月至2014年7月任職；金融指數和投資管理軟件公司摩根士丹利資本國際公司，他在2010年6月至2012年9月任職；以及風險指標集團公司，a. 風險管理和公司治理服務提供商，他曾在那裏任職2005 年 1 月至 2010 年 6 月。奧布斯特勒先生自2021年5月起在上市軟件公司Braze, Inc. 的董事會任職。在他職業生涯的早期，奧布斯特勒先生曾在摩根大通、雷曼兄弟和高盛擔任過各種投資銀行職位。Obstler 先生擁有哈佛商學院工商管理碩士學位和耶魯大學學士學位。
凱裏·阿科切拉 自2019年1月起擔任首席公司法律顧問後，自2022年1月起擔任我們的總法律顧問。在加入我們之前，Acocella女士於2017年10月至2018年12月在納斯達克上市的探險旅行公司Lindblad Expeditions擔任公司法律顧問。從 2013 年 2 月到 2017 年 10 月，她擔任納斯達克上市資產管理公司第五街資產管理公司的執行董事、法律和首席合規官。在職業生涯的早期，Acocella女士曾在WW International, Inc.（前身為Weight Watchers International, Inc.和Morrison & Foerster LLP）擔任法律職務。Acocella 女士擁有本傑明·卡多佐法學院的法學博士學位和喬治亞大學的心理學學士學位。
亞當·布利策 自2021年5月起擔任我們的首席運營官。在加入我們之前，布利策先生於2016年12月至2021年5月在客户關係管理服務平臺Salesforce擔任高級管理職務，最近擔任執行副總裁兼數字總經理。從2007年2月到2012年10月，布利策先生創立了B2B營銷自動化平臺Pardot，該平臺於2012年被ExactTarget收購，最終於2013年被Salesforce收購。Blitzer 先生擁有杜克大學公共政策研究學士學位。
Armelle de Madre自 2019 年 9 月起擔任我們的首席人事官。在加入我們之前，德馬德雷女士曾在雲通信服務提供商Arkadin Cloud Communications擔任過各種職務，包括2017年4月至2019年8月的首席人事官，2011年1月至2015年11月的歐洲、中東和非洲人力資源副總裁以及2015年12月至2017年3月的歐洲、中東和非洲營銷副總裁。在加入 Arkadin 之前，de Madre 女士於 2010 年 6 月至 2011 年 1 月在電氣設備公司施耐德電氣法國 SAS 擔任戰略和社會創新總監。德馬德雷女士的職業生涯始於雷諾-日產聯盟，從1993年到2009年，她在那裏擔任過多個職位。de Madre 女士擁有哥倫比亞大學經濟學學士學位和巴黎高等商學院碩士學位。
肖恩·沃爾特斯自2018年起擔任全球銷售高級副總裁後，自2022年1月起擔任我們的首席營收官。在加入我們之前，沃爾特斯先生於2013年4月至2018年2月在總部位於軟件即服務的客户反饋公司Medallia, Inc. 擔任過各種職務，包括2017年2月至2018年2月擔任區域副總裁兼總經理，2015年8月至2017年2月擔任區域副總裁。從2011年6月到2013年4月，沃爾特斯先生在信息技術和服務公司BMC Software, Inc. 擔任過各種銷售職位。在職業生涯的早期，沃爾特斯先生曾在IBM、BEA Systems和ADP擔任過多個銷售職位。沃爾特斯先生擁有羅文大學市場營銷學士學位。
高管薪酬
薪酬討論與分析
概述
本薪酬討論與分析部分討論了我們的高管薪酬政策，以及我們的薪酬委員會如何及為何對截至2023年12月31日擔任我們的首席執行官兼首席財務官以及其他三位薪酬最高的執行官的個人（統稱為 “指定執行官”）做出截至2023年12月31日止年度的具體薪酬決定：
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姓名 | | 職位 |
奧利維爾·波梅爾 | | 首席執行官兼聯合創始人 |
大衞·奧布斯特勒 | | 首席財務官 |
Alexis Le-Quôc | | 首席技術官兼聯合創始人 |
阿米特·阿加瓦爾 | | 主席 |
肖恩·沃爾特斯 | | 首席收入官 |
業務亮點
我們的業務
Datadog 是雲應用程序的可觀察性和安全平臺。
我們的 SaaS 平臺集成並自動化了基礎設施監控、應用程序性能監控、日誌管理、用户體驗監控、雲安全以及許多其他功能，為客户的整個技術堆棧提供統一、實時的可觀察性和安全性。各行各業的各種規模的組織都使用Datadog來實現數字化轉型和雲遷移，推動開發、運營、安全和業務團隊之間的協作，縮短應用程序的上市時間，縮短問題解決時間，保護應用程序和基礎架構，瞭解用户行為並跟蹤關鍵業務指標。
我們的許多產品都具有完全的獨立功能，因此客户可以選擇逐步使用不同的功能或同時部署多個功能。當一起部署時，我們的產品會自動啟用交叉關聯，這反過來又使客户能夠提高其基礎設施和應用程序的可見性，從而更快地解決問題。
我們的平臺受到 700 多個集成的支持，可無縫彙總為數字業務提供支持的所有系統和服務的指標和事件。我們易於使用的平臺是通過自助安裝流程部署的。用户無需任何專業培訓或大量實施或定製，即可在幾分鐘內從我們的平臺中獲得價值。客户可以在自助的基礎上輕鬆擴大對我們平臺的使用範圍，增加監控的主機或數據量。我們的平臺具有巨大的可擴展性，目前每天監控超過數十萬億個事件以及數百萬個服務器和容器。
2023 財年財務和業務亮點
•收入為21.3億美元，同比增長27％。
•GAAP營業虧損為3,350萬美元；GAAP營業利潤率為（2）％。
•非公認會計準則營業收入為4.902億美元；非公認會計準則營業利潤率為23％。
•攤薄後每股淨收益為0.14美元；非公認會計準則攤薄後每股淨收益為1.32美元。
•截至2023年12月31日，我們有396名客户的年經常性收入（“ARR”）達到或超過100萬美元，同比增長25％，約有3190名客户的年經常性收入（“ARR”）在10萬美元或以上，同比增長15％。
•我們在 2023 年擴大了平臺產品範圍，包括推出軟件組成分析、數據流監控和工作流程自動化。
為了補充根據公認會計原則編制的合併財務報表，我們向投資者提供某些非公認會計準則財務指標，包括非公認會計準則營業收入、非公認會計準則營業利潤率和攤薄後每股非公認會計準則淨收益。有關每項非公認會計準則財務指標與根據公認會計原則列出的最直接可比財務指標的完整對賬，以及有關我們如何計算ARR的信息，請參閲2024年2月13日提交的8-K表最新報告的附錄99.1。
2023 年高管薪酬諮詢投票
在去年的年度股東大會上，約有96％的選票批准了關於向我們指定執行官發放薪酬的 “按薪計酬” 提案。我們認真對待股東的觀點，並認為這一結果表明我們的高管薪酬計劃的原則得到了股東的支持。我們採取了一項政策，根據該政策，我們計劃每年舉行一次工資表決。要求每六年進行一次 “按頻率説話” 投票，因此，我們的下一次頻率發言將在2027年進行。
執行摘要
我們的高管薪酬計劃的重要特點包括：
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我們在做什麼 | | 我們不做什麼 |
•我們的薪酬委員會僅由董事會的獨立成員組成。 •我們的薪酬委員會已聘請了一位獨立的第三方薪酬顧問來指導薪酬決策的制定。 •每年，我們都會根據合理的行業競爭對手評估我們的高管薪酬，這些競爭對手通常規模和價值相似。 •我們進行年度薪酬風險評估，以確定我們的高管薪酬計劃是否存在任何合理可能對公司造成重大不利影響的風險。 •我們指定執行官的薪酬中有很大一部分是可變的、有風險的，並且與我們的可衡量績效直接相關。 •我們基於績效的年度獎金機會和部分長期股權激勵機會取決於我們實現每年制定的年度公司目標。 •我們的年度基於績效的獎勵機會和基於績效的長期股權激勵機會受到派息上限的限制，這些上限與大幅超額實現適用的年度績效目標掛鈎。 •具有多年歸屬期的股票獎勵是我們高管薪酬計劃不可分割的一部分，也是我們指定執行官薪酬待遇的主要風險部分。 •如果有會計重報，我們的指定執行官獲得的激勵性薪酬將根據我們的回扣政策進行補償。 | | •我們不為我們的高管提供有保障的年度獎金或股權獎勵權。 •我們禁止對Datadog股票進行套期保值和質押。 •我們不提供過多的遣散費。 •控制權發生變化時，我們不提供單觸發的歸屬加速。 •我們不向我們的執行官提供任何消費税總額。 |
高管薪酬的目標、理念和要素
我們的薪酬計劃旨在實現以下主要目標：
•吸引、留住和獎勵具備發展業務所需技能和領導力的高素質高管；
•提供激勵措施，激勵和獎勵我們實現關鍵績效目標；以及
•將我們的高管的利益與股東的利益保持一致，將他們的長期激勵薪酬機會與我們的年度業績和股東價值創造聯繫起來，將他們的現金激勵與我們的年度業績聯繫起來。
我們的高管薪酬計劃通常由以下三個主要組成部分組成：基本工資、基於績效的現金獎勵和長期股權激勵薪酬。我們還為我們的執行官提供所有員工可獲得的福利，包括Datadog401（k）計劃下的退休金和參與員工福利計劃。下圖總結了我們高管薪酬的三個主要要素，其目標和主要特徵。
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元素 | | 目標 | | 主要特點 |
基本工資 （固定現金） | | •為履行工作職責提供穩定的收入。 •吸引高素質的高管。 | | •通常每年進行審查，由薪酬委員會根據多種因素（包括公司和個人業績）以及部分參考從我們的薪酬委員會的獨立薪酬顧問那裏獲得的市場數據來確定。 |
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基於績效的現金獎勵 （風險現金） | | •激勵和獎勵為我們的關鍵業務目標做出貢獻。 •平衡營收和利潤績效指標的實現情況，特別是新增年度回報率和非公認會計準則營業收入，以提供推動高效長期增長的激勵措施。 •通過將薪酬與績效掛鈎，協調管理層和股東的利益。 | | •目標金額通常每年審查一次，由薪酬委員會根據對組織有類似影響的職位以及我們市場上有競爭力的獎金機會確定。 •獎金機會取決於實現與我們的長期戰略計劃一致的特定企業績效目標，該計劃通常由薪酬委員會確定並在年初公佈。 •除首席營收官外，我們的指定執行官的獎金支付上限為年度目標獎金機會的200％，只有在與我們的目標績效目標相比表現明顯跑贏大盤的情況下，才能實現。我們認為，該上限管理了潛在的激勵性薪酬成本，避免了激勵我們高管薪酬計劃中的不當風險，同時仍為我們的指定執行官維持適當的激勵措施。 |
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元素 | | 目標 | | 主要特點 |
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長期股權激勵 （風險股票） | | •激勵和獎勵公司的長期業績和關鍵業務目標。 •通過將薪酬與績效掛鈎，協調管理層和股東的利益。 •吸引高素質的高管，鼓勵他們長期持續就業。 | | •股票機會通常每年審查一次，並在上半年授予。 •個人獎勵是根據多種因素（包括公司和個人業績）確定的，部分參考了從我們的薪酬委員會的獨立薪酬顧問那裏獲得的市場數據。 •我們指定執行官的長期股權激勵薪酬中有很大一部分以基於績效的限制性股票單位（“PSU”）的形式發放。這些獎勵的獲得視具體的公司績效目標的實現而定。我們認為，在推動公司長期業績和價值增長方面，這進一步符合股東的利益。 •可以獲得的PSU數量上限為PSU目標數量的200％。我們認為，該上限管理了潛在的激勵性薪酬成本，避免了激勵我們高管薪酬計劃中的不當風險，同時仍為我們的指定執行官維持適當的激勵措施 |
我們專注於為我們的執行官提供有競爭力的薪酬待遇，為實現可衡量的公司目標提供重要的短期和長期激勵措施。我們認為，這種方法將短期和長期激勵措施適當結合在一起，以最大限度地提高股東價值。
我們沒有任何在工資、績效獎勵和股權補助、短期和長期薪酬之間或現金和非現金薪酬之間分配薪酬的正式政策。取而代之的是，薪酬委員會根據其判斷為每位指定執行官制定了總薪酬計劃，該計劃包括當前、短期和長期激勵性薪酬以及現金和非現金薪酬，它認為這適合實現我們的高管薪酬計劃目標和公司目標。但是，從歷史上看，我們對指定執行官總目標薪酬的很大一部分進行了構建，使其由基於績效的獎金機會和長期股權獎勵組成，目的是使執行官的激勵措施與股東的利益和公司目標的實現保持一致。
我們如何確定高管薪酬
我們的薪酬委員會、管理層和董事會的作用
薪酬委員會由董事會任命，幫助董事會監督薪酬政策、計劃和計劃，目標是吸引、激勵、留住和獎勵高素質的高管管理層和員工。薪酬委員會負責審查和確定支付給我們的執行官（包括我們的指定執行官）的所有薪酬，並審查與風險管理和冒險激勵措施相關的薪酬做法和政策。我們的薪酬委員會僅由董事會的獨立成員組成。
薪酬委員會全年定期開會，管理和評估我們的高管薪酬計劃，通常每年確定執行官薪酬的主要組成部分（基本工資、績效獎金和股權獎勵）；但是，薪酬委員會可能會在其他時間就新員工、晉升或其他特殊情況做出決定。薪酬委員會不授權批准執行官薪酬。薪酬委員會沒有關於向我們的執行官發放股權的時間安排的正式政策。
在履行職責時，薪酬委員會會考慮獨立薪酬顧問的意見，並酌情考慮管理層的意見。首席執行官評估並向薪酬委員會提供績效評估和薪酬建議。首席執行官與薪酬委員會討論其建議時，他不參與有關其業績和薪酬的審議或決定。在討論首席執行官薪酬時，薪酬委員會在首席執行官不在場的情況下討論高管薪酬問題並做出最終決定。薪酬委員會可能會不時邀請其他管理層成員和其他員工以及外部顧問或顧問發表演講，提供財務或其他背景信息或建議，或以其他方式參加薪酬委員會會議。
薪酬顧問的角色
薪酬委員會擁有聘用薪酬顧問以協助其評估高管薪酬的唯一權力，包括批准顧問的合理費用和其他留用條款的權力。薪酬委員會保留了Compensia作為其2023年的獨立薪酬顧問。Compensia 的參與包括：
•彙編一組同行公司，作為評估當前高管薪酬做法的參考，並考慮不同的薪酬計劃，以幫助做出2023年的高管薪酬決定；
•進行市場研究和分析，以協助薪酬委員會制定高管薪酬水平，包括適當的薪酬以及包括指定執行官在內的高管的目標獎金金額和股權獎勵的規模和結構；
•定期審查薪酬趨勢和監管發展並提供建議；
•審查市場和同行羣體股票使用指標，以幫助瞭解Datadog相對於市場的股票預算；
•進行年度薪酬風險評估；以及
•定期對我們的董事薪酬政策和做法進行審查。
薪酬委員會根據美國證券交易委員會的指導方針分析了Compensia作為薪酬顧問的工作是否會引發任何利益衝突，同時考慮了相關因素。根據其分析，薪酬委員會確定，根據美國證券交易委員會的規則和證券交易所上市標準，Compensia和Compensia僱用的個人薪酬顧問的工作不會造成任何利益衝突。
競爭性市場薪酬數據的使用
薪酬委員會認為，在做出薪酬決策時，必須瞭解我們與之競爭頂尖人才的同類上市公司的現行做法。為此，薪酬委員會指示其獨立薪酬顧問制定一份擬議的上市公司同行小組名單，用於評估我們的薪酬做法。
獨立薪酬顧問提出了一組在行業和財務特徵方面與Datadog具有合理可比性的上市公司，向管理層和薪酬委員會提供相關的薪酬信息，以支持薪酬決策，薪酬委員會也批准了這些公司的批准。高管薪酬同行羣體旨在反映高管職位範圍和複雜程度與Datadog相似的公司。在確定同行羣體時，獨立薪酬顧問考慮了公司是否（i）總部位於美國；（ii）一家專注於SaaS和企業的軟件/服務公司；（iii）通常在Datadog收入的0.5倍至2.5倍之間；（iv）通常在Datadog市值的0.3倍至3.0倍之間。
獨立薪酬顧問還考慮了幾個次要因素，包括潛在的同行公司是否實現了強勁的收入增長，在我們首次公開募股前後完成了首次公開募股，是否與我們競爭高管人才，以及員工人數是否相當。2023年的同行羣體如下：
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| Atlassian | HubSpot | 交易臺 |
| Cloudf | MongoD | Twilio |
| CrowdStrik | Okta | Unity 軟件 |
| 文檔簽名 | Paycom 軟件 | Veeva 系統 |
| 彈性 | 帕蘭蒂爾科技 | Zscaler |
| Fortinet | Snowflake | |
薪酬委員會至少每年對我們的同行羣體進行一次審查，並在必要時調整其組成，同時考慮到我們的業務和同行羣體中公司的業務變化。在2023年的薪酬基準測試中，Avalara、Coupa Software和Zendesk因停止公開交易而被下架，而RingCentral被移除，原因是其市值明顯低於上述選擇標準中的市值範圍。 Atlassian、Fortinet和Unity Software是在對上述一系列選擇標準的可比性進行審查的基礎上添加的。
根據同行公司彙編的數據，獨立薪酬顧問完成了對我們的高管薪酬的評估，為薪酬委員會關於2023年高管薪酬的決定提供了依據。獨立薪酬顧問編制了一系列市場數據參考點，這些參考點涉及每位指定執行官的基本工資、績效獎金、總目標現金薪酬（基本工資和年度目標績效獎金）、股權薪酬補助金價值和目標直接薪酬總額（總目標現金薪酬和股權薪酬補助金價值），並由薪酬委員會審查。薪酬委員會並未將薪酬降至市場數據的任何特定百分位數，而是審查了這些市場數據參考點，以此作為2023年薪酬決策的有用參考點。市場數據只是薪酬委員會在做出薪酬決定時考慮的因素之一。薪酬委員會考慮了下文 “用於確定高管薪酬的因素” 中描述的其他因素。
用於確定高管薪酬的因素
薪酬委員會利用我們的指定執行官的專業經驗和判斷力，確定其薪酬水平應具有競爭力，適合每位指定執行官。薪酬決策不是通過公式化的方法或基準做出的；薪酬委員會認為，高管薪酬決定需要考慮許多相關因素，這些因素可能因年而異。在做出高管薪酬決定時，薪酬委員會通常會考慮以下因素。
•公司和個人業績
•現有業務需求和對未來業務需求和績效的關鍵性
•工作職能和技能組合的範圍
•我們執行官的相對薪酬
•需要在競爭激烈的行業中吸引新人才並留住現有人才
•現有股權的價值，包括未歸屬股權獎勵的潛在價值
•市場數據參考點範圍，如上文 “競爭性市場薪酬數據的使用” 中所述
•獨立薪酬顧問和首席執行官的建議（他自己的薪酬除外）
2023 年高管薪酬計劃
基本工資
基本工資是我們執行官薪酬的固定部分，是薪酬的重要組成部分，旨在吸引和留住優秀人才。2023 年 2 月，薪酬委員會審查了我們執行官的基本工資，同時考慮了以下機構編寫的競爭市場分析
其薪酬顧問和我們首席執行官的建議，以及上節中描述的其他因素。在這次審查之後，薪酬委員會於2023年4月確定除首席營收官以外的指定執行官的基本工資是適當的，並將保持在2022財年的水平。薪酬委員會批准了我們的首席營收官的基本工資上調，自2023年3月1日起生效，以使他的基本工資水平更符合我們同行集團中各公司中處境相似的高管的基薪。批准給我們指定執行官的基本工資如下：
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被任命為執行官 | | 與 2022 財年相比的變化 | | 基本工資 |
奧利維爾·波梅爾 | | 沒有變化 | | $ | 400,000 | |
大衞·奧布斯特勒 | | 沒有變化 | | $ | 400,000 | |
Alexis Le-Quôc | | 沒有變化 | | $ | 400,000 | |
阿米特·阿加瓦爾 | | 沒有變化 | | $ | 400,000 | |
肖恩·沃爾特斯 | | 11% | | 400,000 美元，從 360,000 美元增加 |
基於績效的年度現金獎勵
我們的年度基於績效的現金獎勵提供激勵性薪酬，專門用於激勵我們的執行官實現薪酬委員會預先設定的全公司優先事項，並獎勵他們在給定年度的業績和成就。我們指定執行官的年度目標獎金機會由薪酬委員會確定，並以每個人年基本工資的百分比表示，薪酬委員會根據上述審查進行了調整。在審查了上述部分描述的因素後，薪酬委員會決定，除首席營收官外，我們的指定執行官的目標獎金機會應保持在2022財年的相同水平。薪酬委員會批准增加我們的首席營收官的目標獎金機會，以將其目標獎金機會提高到與同行集團中處境相似的高管的目標獎金機會範圍更加一致的水平。除我們的首席營收官外，所有指定執行官的獎金支付上限為2023年年度目標獎金機會的200％。我們認為，該上限管理了潛在的激勵性薪酬成本，避免了激勵我們高管薪酬計劃中的不當風險，同時仍為我們的指定執行官維持適當而嚴格的激勵措施。批准的2023年我們指定執行官的目標獎金機會如下：
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被任命為執行官 | | 與 2022 財年相比的變化 | | 目標獎勵機會 |
奧利維爾·波梅爾 | | 沒有變化 | | $ | 375,000 | |
大衞·奧布斯特勒 | | 沒有變化 | | $ | 375,000 | |
Alexis Le-Quôc | | 沒有變化 | | $ | 375,000 | |
阿米特·阿加瓦爾 | | 沒有變化 | | $ | 375,000 | |
肖恩·沃爾特斯 | | 11% | | 400,000 美元，從 360,000 美元增加 |
高管獎金目標設定
薪酬委員會於2023年3月批准了2023年基於績效的現金獎勵獎勵的績效指標。衡量績效的目標是通過我們的年度預算和戰略規劃流程制定的，該流程經過了董事會的審查，並於2023財年第一季度最終確定。薪酬委員會確定，2023年我們指定執行官的績效目標將以實現淨新ARR為基礎，如果非公認會計準則營業收入降至目標金額以下，某些減速器將適用於除首席營收官以外的所有指定執行官。淨新增年收益率是根據截至2023年12月31日的年度運行利率收入（ARR）與截至2022年12月31日的ARR之間的差額計算得出的。這些指定執行官的淨新增年度回報率的績效目標是我們2023財年運營計劃的100％。只有當我們的新ARR淨實現率至少為新ARR績效目標的80％時，這些指定執行官才會獲得獎金。薪酬委員會認為，根據對外部市場因素的分析和內部預測，我們指定執行官的績效目標難以實現。
由於我們的首席營收官的職責集中在銷售上，因此薪酬委員會認為，他更適合參與與適用於全球銷售團隊的現金獎勵計劃一致的現金獎勵計劃。我們首席營收官的績效目標是基於以下方面產生的淨新增年度收入的實現情況
他負責監督的銷售渠道。我們的首席營收官的績效目標是通過本財年的內部銷售目標流程制定的，並確定為2023年該目標的100％。薪酬委員會認為，根據對外部市場因素的分析和內部預測，我們的首席營收官的績效目標難以實現。
為了計算獎金支付金額，當新的ARR實現率超過績效目標（薪酬委員會認為這將需要付出非凡的努力）時，將觸發加速器，以獎勵高於目標績效的業績。除我們的首席營收官外，所有指定執行官的此類獎金支付金額均受上述上限的限制。2023財年獲得的實際獎金包含在 “薪酬彙總表” 的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中，下文將進一步討論。
2023 財年獎金支付
2024年2月，薪酬委員會確定，2023財年新的ARR淨目標的實現率約為89％，非公認會計準則的營業收入目標已經實現，因此發放的獎金約佔指定執行官年度目標獎金機會的89％。
對於我們的首席營收官，薪酬委員會批准每半年實現績效目標。2023年7月，薪酬委員會根據年中實現年度績效目標的百分比批准了2023財年上半年的付款，由此產生的獎金相當於沃爾特先生年度目標獎金機會的29％左右。2024年2月，2023財年企業績效目標的實現被確定為沃爾特先生年度目標獎金機會的77％。只有收入超過 2023 年 8 月確定和支付的金額的部分在 2024 年 3 月支付。
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被任命為執行官 | | 目標獎勵機會 | | 實際獲得的獎金 | | 實際獲得的獎金 （佔目標的百分比） |
奧利維爾·波梅爾 | | $ | 375,000 | | | $ | 335,546 | | | 89 | % |
大衞·奧布斯特勒 | | $ | 375,000 | | | $ | 335,546 | | | 89 | % |
Alexis Le-Quôc | | $ | 375,000 | | | $ | 335,546 | | | 89 | % |
阿米特·阿加瓦爾 | | $ | 375,000 | | | $ | 335,546 | | | 89 | % |
肖恩·沃爾特斯 | | $ | 400,000 | | | $ | 308,729 | | | 77 | % |
每位指定執行官在2023財年獲得的獎金金額是嚴格按照適用的年度獎金計劃的條款根據業績確定的，沒有使用向上的自由裁量權，也沒有向任何指定執行官支付補充獎金。
股權獎勵
我們將股權獎勵形式的長期激勵性薪酬視為我們高管薪酬計劃的關鍵要素。這些股票獎勵的實現價值與我們的股價直接相關，因此，這些獎勵激勵我們的執行官為股東創造價值。股權獎勵還有助於我們在競爭日益激烈的市場中留住合格的執行官。
薪酬委員會以股權獎勵的形式向我們的首席執行官和其他執行官授予長期激勵性薪酬機會。與其他薪酬要素一樣，薪酬委員會在年度薪酬審查中確定執行官的長期激勵性薪酬金額，同時考慮了各位高管的職責和業績、現有的股權保留情況、我們的年度預計權益預算總額以及上文 “用於確定高管薪酬的因素” 中描述的其他因素。對於向首席執行官以外的執行官發放的獎勵，薪酬委員會還會考慮首席執行官關於適當補助金以及績效和影響、職責範圍、留用目標和其他情況的建議。考慮到本文描述的因素，股權獎勵金額旨在提供具有競爭力的獎勵和由此產生的目標總直接薪酬機會，薪酬委員會認為這些機會是合理和適當的。
長期股權激勵薪酬的目標值以PSU的形式加權為50％，限制性股票單位（“RSU”）獎勵的形式為50％。此類獎勵將在滿意後結算，以我們的A類普通股為準。
的歸屬條件。RSU 受基於服務的歸屬條件的約束，PSU 受基於績效和服務的歸屬條件的約束。由於這些股權獎勵受多年歸屬要求的約束，因此它們符合我們的留存目標，因為我們的執行官通常必須在適用的歸屬日期之前繼續受僱於我們才能完全獲得這些獎勵。此外，由於這些獎勵的價值會隨着標的股票價值的任何變化而波動，因此它們是一種激勵措施，使我們執行官的利益與股東的長期利益保持一致。特別是，PSU旨在激勵我們的執行官實現薪酬委員會預先設定的全公司績效目標，並獎勵他們在給定年度的業績和成就。我們認為，在推動公司長期業績和價值增長方面，這進一步符合股東的利益。RSU和PSU加起來是激勵和留住我們指定執行官的重要工具，因為這些獎項的價值將在四年內頒發給我們的執行官，視他們的持續服務而定。
2023 年股票獎勵
2023年4月，我們的指定執行官獲得了 RSU 和 PSU 分配，其依據是薪酬委員會對各自職位的競爭市場數據、先前授予他們的股票獎勵的規模和歸屬時間表、每位高管對我們的業績和成功的總體責任以及上文 “用於確定高管薪酬的因素” 中描述的因素。
下表列出了根據上述年度薪酬審查於2023年4月25日向我們的指定執行官發放的股權獎勵：
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被任命為執行官 | | 基於時間的限制性股票單位 (#)(1) | | 目標 PSU (#)(1) | | 授予日的公允價值總額(2) |
奧利維爾·波梅爾 | | 87,007 | | | 87,007 | | | $ | 10,908,938 | |
大衞·奧布斯特勒 | | 65,255 | | | 65,255 | | | $ | 8,181,672 | |
Alexis Le-Quôc | | 87,007 | | | 87,007 | | | $ | 10,908,938 | |
阿米特·阿加瓦爾 | | 87,007 | | | 87,007 | | | $ | 10,908,938 | |
肖恩·沃爾特斯 | | 61,630 | | | 61,630 | | | $ | 7,727,169 | |
(1)RSU 受基於服務的歸屬條件的約束，PSU 受基於績效和服務的歸屬條件的約束。限制性股票單位和獲利的PSU的股票在2024年3月1日歸屬於四分之一的股份，其餘股份分別在6月1日、9月1日、12月1日和此後的3月1日分12次等額分期歸屬，前提是指定執行官在每個此類歸屬日期之前繼續在我們任職。
(2)報告的金額代表根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718（“ASC主題718”）計算的根據2019年股權激勵計劃（“2019年計劃”）向執行官授予的限制性股票單位和PSU（假設實現目標績效的PSU獎勵）的總授予日公允價值，不包括預計沒收的影響。計算本欄中報告的授予日公允價值時使用的假設載於年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註中。該金額並未反映執行官可能實現的實際經濟價值。
PSU 獎項設計
薪酬委員會於2023年3月批准了包括績效指標在內的PSU的條款。PSU 的歸屬條件是基於四年服役的歸屬條件和一年的績效條件的滿意度。衡量績效的目標是通過我們的年度預算和戰略規劃流程制定的，該流程經過董事會的審查，並於2023財年第一季度最終確定。2023年，薪酬委員會確定，我們指定執行官的績效目標將基於年收入的增長，還取決於非公認會計準則營業收入目標金額的實現情況。只有在2023財年收入至少達到業績目標的92％並且實現非公認會計準則營業收入的目標金額的情況下，我們的指定執行官才有資格獲得PSU獎勵。當收入超過績效目標時（薪酬委員會認為，這需要付出非凡的努力），就會觸發加速器，以獎勵高於目標績效的業績。薪酬委員會認為，根據對外部市場因素的分析和內部預測，我們指定高管的績效目標難以實現。例如，我們的2023財年收入目標反映了28％的收入同比增長率。此外，可能獲得的PSU數量上限為PSU目標數量的200％。我們認為，該上限管理了潛在的激勵性薪酬成本，避免了激勵我們高管薪酬計劃中的不當風險，同時仍為我們的指定執行官維持適當的激勵措施。
截至2023年12月31日的財年，收入為21.3億美元，同比增長27％。根據我們的實際業績，薪酬委員會確定實現了非公認會計準則的營業收入目標，收入績效目標達到了目標的99％，因此，每位指定執行官的目標PSU獎勵中獲得了92％。
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| | 目標 | | 實際的 | | 成就 | | 成就 | | 獲得的 PSU |
| | （以千計） | | （佔目標的百分比） | | （佔2022財年收入的百分比） | | （佔目標的百分比） |
收入 | | $ | 2,141,661 | | | $ | 2,128,359 | | | 99 | % | | 127 | % | | 92 | % |
下表列出了我們的指定執行官在薪酬委員會於2024年2月27日認證後獲得的PSU獎勵。獲得的PSU數量是嚴格按照PSU獎勵條款根據績效確定的，沒有行使自由裁量權。
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被任命為執行官 | | 獲得的 PSU (#)(1) |
奧利維爾·波梅爾 | | 80,252 | |
大衞·奧布斯特勒 | | 60,189 | |
Alexis Le-Quôc | | 80,252 | |
阿米特·阿加瓦爾 | | 80,252 | |
肖恩·沃爾特斯 | | 56,846 | |
(1)PSU 受基於性能和服務的歸屬條件的約束。
我們的高管薪酬計劃的其他特點
遣散費和控制權變更補助金
我們已經與每位指定的執行官簽訂了高管離職協議。協議規定，如果我們無緣無故解僱，或者高管出於 “正當理由”（均在協議中定義）解僱時，高管將獲得一次性付款，金額相當於六個月基本工資和高管目標獎金的50％，並根據1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）繼續支付六個月（如果更早的話，直到根據後續僱主的計劃，高管有資格獲得基本等同的保險的日期）。如果在 “控制權變更”（定義見協議）之前的三個月內或之後的12個月內終止僱用，則高管將獲得一次性付款，金額相當於12個月的基本工資和高管目標獎金的100％，以及持續支付12個月的COBRA保費（如果更早，則在高管有資格根據後續僱主計劃獲得基本等同的保險時），並且還將獲得100％的股權獎勵歸屬，不包括基於股權授予的獎勵績效標準的滿意度。適用的獎勵協議的條款規定了控制權變更時對基於績效的股權獎勵的處理。該協議規定，控制權變更後，根據績效目標的實現和薪酬委員會的認證獲得但仍受時間歸屬約束的PSU將受高管離職協議控制權變更條款的約束。在我們完成首次公開募股之前發放的獎勵僅在比此類獎勵的現有條款更優惠的範圍內才受此加速的約束。
奧布斯特勒的行政遣散費協議僅適用於比其錄取通知書條款更優惠的範圍。根據奧布斯特勒先生的錄用信，如果他出於正當理由辭職，或者我們因死亡、“原因” 或 “永久殘疾”（均在他的錄用信中定義）以外的其他原因辭職，則奧布斯特勒先生將有資格獲得以下遣散費（減去適用的預扣税款）：（1）根據我們的常規工資慣例支付的六個月的基本工資；（2）按比例較大的部分按比例分配的目標獎金他受僱的適用日曆年或六個月，按六個月遣散費的比例支付期限；以及（3）代表他及其符合條件的受撫養人支付保費，以便在他終止僱用之日起最多六個月內，根據COBRA繼續接受我們的團體健康計劃的保障。作為獲得上述遣散費的條件，奧布斯特勒先生必須在其錄用信中規定的期限內以我們合理可接受的形式簽署一般性解僱協議，但不得撤銷該協議。
其他好處
我們通常不向指定執行官提供津貼或個人福利。我們的指定執行官有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科、視力、團體人壽保險、殘疾保險以及意外死亡和傷殘保險計劃，在每種情況下，均與所有其他員工相同。與所有其他員工一樣，我們為指定的執行官支付基本人壽保費、意外死亡和肢解保費以及傷殘保費。
我們維持固定繳款退休計劃，為符合條件的員工（包括我們的每位指定執行官）提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可以在税前基礎上推遲符合條件的薪酬，但不得超過經修訂的1986年《美國國税法》（“《守則》”）規定的年度繳款限額。我們將員工（包括執行官）對該計劃的繳款進行配對，最高不超過2,000美元。員工繳款分配到每位參與者的個人賬户，然後根據參與者的指示投資於選定的投資選擇。員工在服務一年後，將立即全額繳納其繳款，並全額歸屬於公司的相應繳款。401（k）計劃旨在獲得該法第401（a）條規定的資格，而401（k）計劃的相關信託旨在根據該法第501（a）條獲得免税。作為符合納税條件的退休計劃，401（k）計劃的繳款和這些繳款的收入在從401（k）計劃中分配之前無需向員工納税。
2023年，我們代表阿加瓦爾先生一次性支付了申請費和相關律師費，以使他能夠根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》維持其在公司的股票所有權。這些一次性付款未計入税收總額。此類付款的總金額列於下文薪酬彙總表的 “所有其他賠償” 欄中。
Clawback
我們的董事會通過了激勵性薪酬補償政策或回扣政策，該政策自2023年10月2日起生效，該政策符合美國證券交易委員會通過的規則和納斯達克制定的上市標準。根據我們的回扣政策，如果我們需要編制會計重報，我們必須合理地迅速從包括我們指定的執行官在內的任何現任或前任受保執行官那裏收回該受保執行官獲得的基於激勵的薪酬金額，該金額超過根據會計重報確定該金額本應獲得的激勵性薪酬金額。在認為需要進行會計重報之日之前的三個財政年度內錯誤地收到的基於激勵的薪酬可能會受到回扣。
禁止套期保值和質押的政策
我們的內幕交易政策禁止所有董事、高級職員、其他員工和指定顧問以保證金購買我們的股票或在保證金賬户中持有我們的股票，將我們的股票作為抵押品進行抵押或參與股票的套期保值、衍生品或類似交易，例如預付可變遠期、股票互換、項圈、交易所基金、看跌期權、看漲期權和賣空交易。
高管薪酬表
薪酬摘要表
下表顯示了截至2023、2022和2021財年的薪酬（如適用），向我們的指定執行官發放或支付或賺取的薪酬。
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姓名和主要職位 | | 年 | | 工資 ($) | | 股票 獎項 ($)(1) | | 非股權 激勵 補償 ($)(2) | | 所有其他 補償 ($)(3) | | 總計 ($) |
奧利維爾·波梅爾 | | 2023 | | $ | 400,000 | | | $ | 10,908,938 | | | $ | 335,546 | | | $ | 450 | | | $ | 11,644,934 | |
| 首席執行官兼聯合創始人 | | 2022 | | 395,833 | | | 10,248,721 | | | 306,873 | | | 297,815 | | (4) | 11,249,243 | |
| | 2021 | | 375,000 | | | 7,405,809 | | | 851,527 | | | 300 | | | 8,632,636 | |
| | | | | | | | | | | | |
大衞·奧布斯特勒 | | 2023 | | 400,000 | | | 8,181,672 | | | 335,546 | | | 1,980 | | | 8,919,198 | |
| 首席財務官 | | 2022 | | 395,833 | | | 11,102,882 | | | 306,873 | | | 1,980 | | | 11,807,568 | |
| | 2021 | | 375,000 | | | 5,289,926 | | | 851,527 | | | 1,980 | | | 6,518,433 | |
| | | | | | | | | | | | |
Alexis Le-Quôc | | 2023 | | 400,000 | | | 10,908,938 | | | 335,546 | | | 2,450 | | | 11,646,934 | |
| 首席技術官兼聯合創始人 | | 2022 | | 395,833 | | | 8,540,641 | | | 306,873 | | | 299,815 | | (4) | 9,543,163 | |
| | 2021 | | 375,000 | | | 5,289,926 | | | 851,527 | | | 450 | | | 6,516,903 | |
| | | | | | | | | | | | |
阿米特·阿加瓦爾 | | 2023 | | 400,000 | | | 10,908,938 | | | 335,546 | | | 144,315 | | (4) | 11,788,799 | |
| 主席 | | 2022 | | 395,833 | | | 8,540,641 | | | 306,873 | | | 2,450 | | | 9,245,797 | |
| | 2021 | | 375,000 | | | 5,289,926 | | | 851,527 | | | 450 | | | 6,516,903 | |
| | | | | | | | | | | | |
肖恩·沃爾特斯(5) | | 2023 | | 393,333 | | | 7,727,169 | | | 308,729 | | | 2,690 | | | 8,431,921 | |
| 首席收入官 | | 2022 | | 360,000 | | | 15,447,727 | | | 256,990 | | | 2,690 | | | 16,067,407 | |
| | | | | | | | | | | | |
-(1)報告的金額代表PSU的總授予日公允價值（假設目標業績），以及根據ASC主題718計算的根據2019年計劃向我們的指定執行官授予的RSU，不包括預計沒收的影響。出於會計目的，PSU的授予日公允價值是根據截至授予之日2023財年業績指標的可能結果計算得出的。在計算本專欄中報告的限制性股票單位和PSU的授予日公允價值時使用的假設載於年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註中。該金額並未反映執行官可能實現的實際經濟價值。假設實現或超過PSU獎勵條款下公司業績目標的最高水平，2023年授予的PSU的價值如下：波梅爾先生，10,908,938美元；奧布斯特勒先生，8,181,672美元；萊-夸克先生，10,908,938美元；阿加瓦爾先生，10,908,938美元；阿加瓦爾先生，10,908,938美元；還有沃爾特斯先生，7,727,169美元。
(2)顯示的金額代表執行官根據薪酬委員會確定的公司績效目標的實現情況，在適用的情況下，每年獲得的獎金總額。
(3)顯示的金額包括我們代表執行官支付的人壽保險費，2023年和2022年顯示的金額包括我們的401（k）計劃下2,000美元的配套繳款。
(4)顯示的金額包括2022年代表波梅爾先生和Lé-Quôc先生每人一次性支付的297,366美元的申請費和相關律師費，以及2023年代表阿加瓦爾先生一次性支付的141,865美元，以便這些指定執行官根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》維持其在公司的股票所有權。這些一次性付款未計入税收總額。
(5)沃爾特斯先生於2022年1月被任命為首席營收官，2021年不在公司的執行官之列。
基於計劃的獎勵的撥款
下表列出了截至2023年12月31日的財政年度中向我們的指定執行官發放的每項基於計劃的獎勵的信息。
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| | | | 預計的未來 非股權激勵計劃獎勵下的支出(1) | | 預計的未來 股權激勵計劃獎勵下的支出(2) | | 所有其他 股票 獎項： 的數量 的股份 股票或 單位 (#) | | 格蘭特 日期博覽會 的價值 股票和 選項 獎項 ($)(3) |
姓名 | | 格蘭特 日期 | | 閾值 ($) | | 目標 ($) | | 馬克斯 ($) | | 閾值 (#) | | 目標 (#) | | 馬克斯 (#) | | |
奧利維爾·波梅爾 | | — | | | $ | 150,000 | | | $ | 375,000 | | | $ | 750,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | $ | — | |
| | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | 21,752 | | | 87,007 | | | 174,014 | | | — | | (4) | | 5,454,469 | |
| | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 87,007 | | (4) | | 5,454,469 | |
大衞·奧布斯特勒 | | — | | | 150,000 | | | 375,000 | | | 750,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | |
| | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | 16,314 | | | 65,255 | | | 130,510 | | | — | | (4) | | 4,090,836 | |
| | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 65,255 | | (4) | | 4,090,836 | |
Alexis Le-Quôc | | — | | | 150,000 | | | 375,000 | | | 750,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | |
| | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | 21,752 | | | 87,007 | | | 174,014 | | | — | | (4) | | 5,454,469 | |
| | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 87,007 | | (4) | | 5,454,469 | |
阿米特·阿加瓦爾 | | — | | | 150,000 | | | 375,000 | | | 750,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | |
| | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | 21,752 | | | 87,007 | | | 174,014 | | | — | | (4) | | 5,454,469 | |
| | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 87,007 | | (4) | | 5,454,469 | |
肖恩·沃爾特斯 | | — | | | — | | | 400,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | | — | |
| | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | 15,408 | | | 61,630 | | | 123,260 | | | — | | (4) | | 3,863,585 | |
| | 4/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 61,630 | | (4) | | 3,863,585 | |
(1)代表每位指定執行官根據我們的非股權激勵計劃有資格獲得的現金獎勵金額，前提是公司實現了指定金額的新ARR和非GAAP營業收入。如果我們的淨ARR實現率至少為新的ARR淨績效目標的80％，則在 “閾值” 列中顯示的金額表示獎金，前提是滿足最低非公認會計準則營業收入績效指標。如果新的ARR淨實現率低於目標的80％或未達到最低非GAAP營業收入績效指標，則不會支付現金獎勵。“最大” 列中顯示的金額表示達到或超過獎金計劃下新ARR淨業績和非公認會計準則營業收入的最高等級時的最大獎金支出，反映的上限等於目標列下所示金額的200％。對於沃爾特斯先生來説，這些金額代表了根據與適用於全球銷售團隊的現金獎勵計劃一致的計劃他有資格獲得的現金獎勵機會。這些金額不代表我們的指定執行官在截至2023年12月31日的年度中獲得的實際薪酬。這些獎勵的實際支付金額包含在上面 “薪酬彙總表” 的 “非股權激勵計劃薪酬” 欄中。
(2)表示授予我們指定執行官的受PSU約束的A類普通股的數量，這些普通股的收益基於公司實現的特定收入和非公認會計準則的營業收入。“閾值” 列中顯示的金額表示在達到目標非公認會計準則營業收入績效的前提下，實現最低收入績效指標後獲得的PSU數量，反映了目標列下方顯示的金額的25％。“最大” 列中顯示的金額表示在達到目標非公認會計準則營業收入績效指標的前提下，如果達到或超過PSU獎勵條款下的最高收入績效，則可獲得的最大PSU數量，反映了目標列下所示金額的200％的上限。2024 年 2 月，薪酬委員會對我們的指定執行官獲得的 PSU 獎勵的實際數量進行了認證。
(3)報告的金額代表根據ASC主題718計算的根據2019年計劃向執行官授予的限制性股票單位和目標PSU的總授予日公允價值，不包括預計沒收的影響。出於會計目的，PSU的授予日公允價值是根據截至授予之日2023財年業績指標的可能結果計算得出的。在計算本專欄中報告的限制性股票單位和PSU的授予日公允價值時使用的假設載於年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註中。該金額並未反映執行官可能實現的實際經濟價值。
(4)限制性股票單位和獲利的PSU的股票在2024年3月1日歸屬於四分之一的股份，其餘股份在每年的6月1日、9月1日、12月1日和3月1日按等額分期分期歸屬，前提是指定的執行官在每個此類歸屬日繼續在我們任職。
.
截至 2023 年 12 月 31 日的傑出股票獎勵
下表列出了有關截至2023年12月31日向我們的指定執行官發放的未償股權獎勵的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 期權獎勵(1) | | 股票獎勵(1) |
姓名 | | 授予日期 | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 可鍛鍊 | | 的數量 證券 標的 未鍛鍊 選項 (#) 不可運動 | | 選項 行使價格 ($) | | 選項 到期 日期 | | 的數量 股票或 庫存單位 還沒有 既得的 (#) | | 市場價值 的股份百分比 庫存單位 還沒有 既得 ($)(2) |
| 奧利維爾·波梅爾 | | 10/27/2015 | | 2,704,320 | | | — | | | 0.31 | | | 10/26/2025 | | — | | | — | |
| | 10/25/2017 | | 1,296,000 | | | — | | | 0.91 | | | 10/24/2027 | | — | | | — | |
| | 07/19/2019 | | 1,500,000 | | | — | | | 10.74 | | | 07/18/2029 | | — | | | — | |
| | 05/08/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 20,453 | | (3) | 2,482,585 | |
| | 04/08/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 34,946 | | (4) | 4,241,745 | |
| | 04/27/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 28,844 | | (5) | 3,501,085 | |
| | 04/27/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 23,934 | | (6) | 2,905,109 | |
| | 04/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 80,252 | | (7) | 9,740,988 | |
| | 04/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 87,007 | | (8) | 10,560,910 | |
| 大衞·奧布斯特勒 | | 09/06/2018 | | 307,500 | | | — | | | 1.55 | | | 09/05/2028 | | — | | | — | |
| | 05/08/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,658 | | (3) | 1,779,188 | |
| | 04/08/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24,962 | | (4) | 3,029,888 | |
| | 04/27/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 31,248 | | (5) | 3,792,882 | |
| | 04/27/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 25,929 | | (6) | 3,147,262 | |
| | 04/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 60,189 | | (7) | 7,305,741 | |
| | 04/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 65,255 | | (8) | 7,920,652 | |
| Alexis Le-Quôc | | 10/27/2015 | | 2,704,320 | | | — | | | 0.31 | | | 10/26/2025 | | — | | | — | |
| | 10/25/2017 | | 1,188,000 | | | — | | | 0.91 | | | 10/24/2027 | | — | | | — | |
| | 07/19/2019 | | 862,500 | | | — | | | 10.74 | | | 07/18/2029 | | — | | | — | |
| | 05/08/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 14,658 | | (3) | 1,779,188 | |
| | 04/08/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24,962 | | (4) | 3,029,888 | |
| | 04/27/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24,036 | | (5) | 2,917,490 | |
| | 04/27/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,944 | | (6) | 2,420,803 | |
| | 04/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 80,252 | | (7) | 9,740,988 | |
| | 04/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 87,007 | | (8) | 10,560,910 | |
| 阿米特·阿加瓦爾 | | 05/08/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,781 | | (9) | 1,187,218 | |
| | 04/08/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24,962 | | (4) | 3,029,888 | |
| | 04/27/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 24,036 | | (5) | 2,917,490 | |
| | 04/27/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 19,944 | | (6) | 2,420,803 | |
| | 04/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 80,252 | | (7) | 9,740,988 | |
| | 04/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 87,007 | | (8) | 10,560,910 | |
| 肖恩·沃爾特斯 | | 04/12/2020 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,750 | | (3) | 455,175 | |
| | 02/25/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 4,641 | | (10) | 563,325 | |
| | 07/27/2021 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 7,354 | | (11) | 892,629 | |
| | 02/24/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 46,558 | | (12) | 5,651,210 | |
| | 04/27/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,617 | | (5) | 1,167,311 | |
| | 04/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 56,846 | | (7) | 6,899,967 | |
| | 04/25/2023 | | — | | | — | | | — | | | — | | | 61,630 | | (8) | 7,480,649 | |
(1)我們在首次公開募股之前授予的所有期權都是根據2012年計劃授予的，適用於B類普通股。所有限制性股票單位和PSU均根據2019年計劃授予，適用於A類普通股。
(2)市值是根據納斯達克公佈的2023年12月29日我們的A類普通股的收盤價計算得出的，該收盤價為121.38美元。
(3)限制性股票股標的股票歸屬情況如下：從2021年6月1日開始，RSU所持股份的10％從2021年6月1日開始，以及隨後的9月1日、12月1日和其後的3月1日，分四次等額歸屬；RSU標的股票從2022年6月1日開始，分四個等額的季度分期歸屬；從6月開始，RSU的標的股份分四個季度等額歸屬 2023 年 1 月 1 日以及其後的 9 月 1 日、12 月 1 日和 3 月 1 日，均以指定為準執行官在每個此類歸屬日期之前的持續服務。
(4)從2022年6月1日開始，每年的9月1日、12月1日和3月1日，RSU標的股票分12個季度分期歸屬，前提是指定執行官在每個此類歸屬日之前繼續在我們任職。
(5)報告的金額反映了前一時期賺取的PSU，但仍受基於服務的歸屬條件的約束。此類PSU於2023年3月1日歸屬25％的股份，其餘股份將在每年6月1日、9月1日、12月1日和此後的3月1日分12次等額分期歸屬，前提是指定執行官在每個此類歸屬日期之前繼續在我們任職。
(6)限制性股票單位的標的股份於2023年3月1日歸屬於25％的股份，其餘股份將在其後的6月1日、9月1日、12月1日和3月1日分12次等額分期歸屬，前提是指定執行官在每個此類歸屬日期之前繼續在我們任職。
(7)報告的金額反映了因2023年達到績效標準和2024年2月27日薪酬委員會認證而獲得的PSU。賺取的PSU仍受基於服務的歸屬條件的約束，並將於2024年3月1日歸屬25％的股份，其餘股份分別在6月1日、9月1日、12月1日以及此後的3月1日分12次等額分期歸屬，前提是指定執行官在每個此類歸屬日期之前繼續在我們任職。
(8)限制性股票單位的標的股份於2024年3月1日歸屬於25％的股份，其餘股份將在其後的6月1日、9月1日、12月1日和3月1日分12次等額分期歸屬，前提是指定執行官在每個此類歸屬日期之前繼續在我們任職。
(9)自2021年6月1日起，限制性股票單位標的股票分12個季度分期歸屬，此後分別於9月1日、12月1日和3月1日分期歸屬，但須視指定執行官在每個此類歸屬日之前的持續任職情況而定。
(10)從2022年3月1日開始，限制性股票單位的股票分12個季度分期歸屬，此後分別於6月1日、9月1日和12月1日分期歸屬，前提是指定執行官在每個此類歸屬日之前繼續在我們任職。
(11)從2022年9月1日開始，每年的9月1日、12月1日和3月1日，RSU標的股票分12個季度分期歸屬，前提是指定執行官在每個此類歸屬日之前繼續在我們任職。
(12)限制性股票單位的標的股份於2023年3月1日歸屬於13/48股股份，隨後分11個季度歸屬的RSU標的股票的3/48％，其次是每年的3月1日、6月1日、9月1日和12月1日，指定執行官在第12個和最後一個季度分期歸屬，前提是指定的執行官在每次此類歸屬期間繼續在我們任職日期。
期權行使和股票歸屬
下表列出了有關截至2023年12月31日的財政年度中我們指定執行官的任何期權行使和歸屬股票的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 期權獎勵 | | 股票獎勵 |
姓名 | | 的數量 股份 收購於 練習 (#) | | 實現的價值 運動時 ($)(1) | | 的數量 股份 收購於 解鎖 (#) | | 實現的價值 關於歸屬 ($)(2) |
| 奧利維爾·波梅爾 | | 1,802,880 | | | $ | 161,394,509 | | | 146,715 | | | $ | 13,889,218 | |
| 大衞·奧布斯特勒 | | 250,000 | | | 24,664,382 | | | 120,130 | | | 11,263,840 | |
| Alexis Le-Quôc | | 1,697,980 | | | 157,513,175 | | | 109,871 | | | 10,366,570 | |
| 阿米特·阿加瓦爾 | | 1,440,000 | | | 118,704,082 | | | 93,258 | | | 8,698,050 | |
| 肖恩·沃爾特斯 | | — | | | — | | | 70,652 | | | 6,391,739 | |
(1)行使時實現的價值基於行使之日我們的A類普通股的收盤價減去行使價，並不反映收到的實際收益。
(2)歸屬時實現的價值是通過將既得限制性股票單位的數量乘以我們在歸屬日的A類普通股的收盤價來確定的。
終止或控制權變更時可能支付的款項
下表提供了有關我們的指定執行官根據各自錄取通知書或僱傭協議中規定的安排有權獲得的潛在薪酬和福利的信息，如標題為 “我們的高管薪酬計劃的其他特點——高管遣散協議” 的部分所述，前提是他們的僱傭已於2023年12月29日終止，包括與2023年12月29日控制權變更有關。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 終止類型 | | 基地 工資 ($) | | 獎金 ($) | | 已加速 的歸屬 公平 獎項(1) ($) | | 延續 的保險 覆蓋範圍 ($) | | 總計 ($) |
| 奧利維爾·波梅爾 | | 無故或有正當理由解僱 | | $ | 200,000 | | | $ | 187,500 | | | $ | — | | | $ | 14,505 | | | $ | 402,005 | |
| | 無故或有正當理由與 CIC 相關的終止(2) | | 400,000 | | | 375,000 | | | 23,691,434 | | | 29,010 | | | 24,495,444 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 大衞·奧布斯特勒 | | 無故或有正當理由解僱 | | 200,000 | | | 375,000 | | | — | | | 14,694 | | | 589,694 | |
| | 無故或有正當理由與 CIC 相關的終止(2) | | 400,000 | | | 375,000 | | | 19,669,872 | | | 29,389 | | | 20,474,261 | |
| | | | | | | | | | | | |
| Alexis Le-Quôc | | 無故或有正當理由解僱 | | 200,000 | | | 187,500 | | | — | | | 10,788 | | | 398,288 | |
| | 無故或有正當理由與 CIC 相關的終止(2) | | 400,000 | | | 375,000 | | | 20,708,278 | | | 21,576 | | | 21,504,854 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 阿米特·阿加瓦爾 | | 無故或有正當理由解僱 | | 200,000 | | | 187,500 | | | — | | | 10,788 | | | 398,288 | |
| | 無故或有正當理由與 CIC 相關的終止(2) | | 400,000 | | | 375,000 | | | 20,116,307 | | | 21,576 | | | 20,912,883 | |
| | | | | | | | | | | | |
| 肖恩·沃爾特斯 | | 無故或有正當理由解僱 | | 200,000 | | | 200,000 | | | — | | | 14,694 | | | 414,694 | |
| | 無故或有正當理由與 CIC 相關的終止(2) | | 400,000 | | | 400,000 | | | 16,210,299 | | | 29,389 | | | 17,039,688 | |
(1)根據納斯達克公佈的2023年12月29日A類普通股的收盤價，乘以未歸屬的限制性股票單位和已實現績效目標並獲得薪酬委員會認證的PSU的加速歸屬價值乘以未歸屬的限制性股票單位和PSU的數量。與已實現績效目標但截至2023年12月29日仍有待薪酬委員會認證的PSU相關的金額不包括在內。有關適用於這些獎勵的授予和加速條件，請參閲 “2023 年高管薪酬計劃——股權獎勵” 和 “我們的高管薪酬計劃的其他特點——遣散和控制權變更福利”。
(2)代表基於雙重觸發安排的控制權離職金變動，該安排假設執行官在無故的情況下被解僱或在Datadog控制權變更前三個月或之後的十二個月內，在 “正當理由”（如執行官的高管遣散費協議中定義的那樣）辭職。
股權補償計劃信息
下表彙總了我們截至2023年12月31日的股權薪酬計劃信息。包含股東批准的股權薪酬計劃的信息。我們沒有任何未經股東批准的股權薪酬計劃：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
計劃類別 | | (a) 人數 即將到來的證券 演習時發放 傑出的 期權、認股證 和權利(1) | | (b) 加權 平均運動量 傑出價格 期權、認股證 和權利(2) | | (c) 的數量 剩餘證券 可供將來使用 下方發行 股權補償 計劃（不包括 反映的證券 在 (a) 欄中)(3) |
股東批准的股權計劃 | | 25,741,136 | | | $ | 3.24 | | | 90,670,719 | |
股權計劃未經股東批准 | | — | | | — | | | — | |
(1)包括2012年計劃和2019年計劃，但不包括根據我們的2019年員工股票購買計劃（“2019年ESPP”）購買A類普通股的未來權利，該計劃取決於我們的2019年ESPP中描述的許多因素，要等到適用的購買期結束才能確定。
(2)加權平均行使價不包括任何未償還的限制性股票單位獎勵，這些獎勵沒有行使價。
(3)包括 2019 年計劃和 2019 年 ESPP。根據2012年計劃授予的被沒收、終止、到期或回購的股票期權或其他股票獎勵將在2019年計劃下可供發行。
2019年計劃規定，我們根據該計劃預留的A類普通股總數將在每年1月1日自動增加，為期十年，自2020年1月1日起至2029年1月1日（含）結束，金額等於12月31日已發行股本總數的5％st上一年的；或我們董事會在給定年份的1月1日之前確定的較少數量的A類普通股。此外，2019年ESPP規定，我們預留的A類普通股總數將在每年1月1日自動增加，自2020年1月1日起至2029年1月1日（含），為期最長十年，其金額等於（i）前一年12月31日已發行股本總數的1％，並且（ii）) 10,087,500 股 A 類普通股；或我們董事會確定的較少數量的 A 類普通股給定年份的1月1日之前的董事人數。
因此，根據這些規定，2024年1月1日，根據2019年計劃和2019年ESPP可供發行的A類普通股數量分別增加了16,553,987股和3,310,797股。這些增長未反映在上表中。
薪酬與績效
根據S-K法規第402（v）項的要求，我們提供以下信息，説明實際支付給首席執行官和其他指定執行官的薪酬與財務業績的某些方面之間的關係。實際支付的薪酬是根據美國證券交易委員會適用的規則為本披露目的計算的，並不反映我們的首席執行官或其他指定執行官在適用年份內獲得或支付給我們的實際薪酬金額。薪酬委員會不使用實際支付的薪酬作為做出薪酬決定的依據。有關我們的薪酬委員會如何以及為何做出2023年具體薪酬決定的信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 首席執行官薪酬總額彙總表（美元）(1) | | 實際支付給首席執行官的薪酬（美元）(2) | | 非首席執行官NEO的平均薪酬彙總表總額（美元）(3) | | 實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬（美元）(4) | | 100美元初始固定投資的價值基於： | | 淨收益（虧損）（百萬美元）(7) | | 收入（百萬美元）(8) |
年 | | | | | | 股東總回報(5) | | 同行集團股東總回報率(6) | | | |
| 2023 | | $ | 11,644,934 | | | $ | 33,077,635 | | | $ | 10,196,713 | | | $ | 25,279,012 | | | 321 | | | 221 | | | | $ | 48.57 | | | $ | 2,128 | |
| 2022 | | 11,249,243 | | | (85,747,704) | | | 11,665,984 | | | (32,708,200) | | | 195 | | | 133 | | | | (50.16) | | | 1,675 | |
| 2021 | | 8,632,636 | | | 107,014,429 | | | 10,849,308 | | | 60,711,468 | | | 471 | | | 207 | | | | (20.75) | | | 1,029 | |
| 2020 | | 9,058,196 | | | 118,923,611 | | | 6,908,339 | | | 78,916,653 | | | 261 | | | 150 | | | | (24.55) | | | 603 | |
(1)表示報告的薪酬總額 波梅爾先生在 “薪酬彙總表” 中列出的每個適用年份。
(2)對波梅爾先生在每個適用年度的總薪酬進行了以下調整，以確定實際支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 首席執行官薪酬總額彙總表（美元） | | 減去：薪酬彙總表股票獎勵和期權獎勵（美元） | | 另外：所涵蓋財年內授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年終公允價值（美元） | | 優點（或更少）：上一財年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值的同比變化（美元） | | 優點（或更少）：上一財年授予的歸屬於所涵蓋財年的股票獎勵的公允價值變動（美元） | | 實際支付給首席執行官的薪酬（美元） |
| 2023 | | $ | 11,644,934 | | | $ | 10,908,938 | | | $ | 20,302,262 | | | $ | 5,179,515 | | | $ | 6,859,862 | | | $ | 33,077,635 | |
| 2022 | | 11,249,243 | | | 10,248,721 | | | 6,895,767 | | | (51,079,647) | | | (42,564,346) | | | (85,747,704) | |
| 2021 | | 8,632,636 | | | 7,405,809 | | | 14,934,880 | | | 77,786,712 | | | 13,066,010 | | | 107,014,429 | |
| 2020 | | 9,058,196 | | | 8,464,114 | | | 16,106,851 | | | 82,266,680 | | | 19,955,997 | | | 118,923,611 | |
在上表中，授予日的公允價值是根據ASC主題718計算得出的。股票期權授予日期薪酬彙總表中反映的公允價值是使用授予之日的Black-Scholes期權定價模型估算的.調整是使用截至計量日的股票期權公允價值進行的，該衡量日可能是年底，也可以是截至每個歸屬日期，使用股票價格和截至計量日期的最新假設。假設包括預期期限、股價波動、股息收益率和無風險利率。PSU撥款日期薪酬彙總表中反映的公允價值是使用截至授予之日的股票價格計算得出的，假設目標業績.已使用股票價格和截至每個衡量日期（可能是年底，也可能是每個歸屬日期）的業績指標的可能結果進行了調整。RSU撥款日期薪酬彙總表中反映的公允價值是使用授予之日的股票價格計算的.已使用每個衡量日期（可能是年底，也可能是每個歸屬日期）的股票價格進行了調整。計算股票期權、限制性股票單位和PSU的授予日公允價值時使用的假設載於我們經審計的合併財務報表附註中，這些附註包含在每個適用年度的10-K表年度報告中。
(3)表示薪酬彙總表中每個適用年度的指定執行官羣體（不包括波梅爾先生）報告的總薪酬的平均值。在每個適用年份中包括的每位指定執行官的姓名如下：（i）2023年和2022年，奧布斯特勒先生、萊-夸克先生、阿加瓦爾先生和沃爾特斯先生；（ii）2021年，奧布斯特勒先生、萊-夸克先生、阿加瓦爾先生和布利策先生；以及（iii）2020年，奧布斯特勒先生、勒-夸克先生、阿加瓦爾先生和丹·福爾先生 Gere。
(4)對每個適用年度的平均薪酬總額進行了以下調整，以確定實際支付給指定執行官羣體（不包括波梅爾先生）的平均薪酬，計算方法和假設與腳註2中描述的方法和假設相同：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | | 非首席執行官NEO的平均薪酬彙總表總額（美元） | | 減去：平均彙總薪酬表股票獎勵和期權獎勵（美元） | | 另外：所涵蓋財年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的年末平均公允價值（美元） | | 優點（或更少）：上一財年授予的未償還和未歸屬股權獎勵的公允價值的平均同比變化（美元） | | 加分（或更少）：上一財年授予的歸屬於所涵蓋財年的股票獎勵的公允價值的平均變化（美元） | | 實際支付給非首席執行官NEO的平均薪酬（美元） |
| 2023 | | $ | 10,196,713 | | | $ | 9,431,679 | | | $ | 17,553,156 | | | $ | 3,962,549 | | | $ | 2,998,273 | | | $ | 25,279,012 | |
| 2022 | | 11,665,984 | | | 10,907,973 | | | 6,634,204 | | | (19,139,785) | | | (20,960,631) | | | (32,708,200) | |
| 2021 | | 10,849,308 | | | 9,730,396 | | | 17,819,549 | | | 34,645,561 | | | 7,127,446 | | | 60,711,468 | |
| 2020 | | 6,908,339 | | | 6,312,831 | | | 12,013,052 | | | 44,483,827 | | | 21,824,267 | | | 78,916,653 | |
(5)分別代表截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的衡量期內，我們的A類普通股的累計股東總回報率.
(6)分別代表截至2023年、2022年、2021年和2020年12月31日的衡量期內，納斯達克計算機指數的加權累計股東總回報率。
(7)代表我們在每個適用年度的10-K表年度報告中合併損益表中報告的淨收益（虧損）。
(8)代表 收入我們在每個適用年度的10-K表年度報告中的合併損益表中報告。
財務績效衡量標準
下面列出了我們用來將2023年實際支付給波梅爾先生和其他指定執行官的高管薪酬與我們的業績聯繫起來的最重要的財務業績指標。有關這些財務績效指標以及我們的長期股權激勵和基於績效的現金獎勵計劃中使用的其他因素的更多信息，請參閲 “高管薪酬——薪酬討論與分析”。
| | |
最重要的績效指標（未排名） |
收入 |
下一個新的 ARR |
非公認會計準則營業收入 |
對薪酬與績效表中顯示的信息的分析
儘管我們的高管薪酬計劃旨在提供激勵措施，激勵和獎勵我們實現關鍵績效目標，並將我們的指定執行官的長期激勵薪酬機會與股東價值創造聯繫起來，將現金激勵與我們的年度業績聯繫起來，從而使我們的指定執行官的利益與股東的利益保持一致，但薪酬委員會並未特別選擇其在高管薪酬計劃中使用的績效衡量標準，以與實際支付的薪酬保持一致適用的美國證券交易委員會規則。儘管實際支付的薪酬可能會受到我們在年度現金獎勵計劃中使用的績效指標和PSU獎勵設計的影響，但鑑於我們大量使用長期激勵性薪酬，薪酬每年可能會大幅波動。
實際支付的薪酬與Datadog和同行羣組TSR之間的關係
下圖顯示了實際支付給波梅爾先生的薪酬與實際支付給我們集團其他指定執行官的平均薪酬與每個所涵蓋財年的A類普通股和納斯達克計算機指數的累計股東總回報率之間的關係。
實際支付的補償金和淨收入
下圖顯示了實際支付給波梅爾先生的薪酬與實際支付給我們集團其他指定執行官的平均薪酬與我們在每個涵蓋財年報告的淨收益（虧損）之間的關係。我們目前不使用淨收益（虧損）作為高管薪酬計劃中的財務業績衡量標準。
實際支付的補償和收入
下圖顯示了實際支付給波梅爾先生的薪酬與實際支付給我們集團其他指定執行官的平均薪酬與我們在每個所涉財年度的報告收入之間的關係。年收入的增長是我們在2023年和2022年頒發的PSU獎勵設計中的一個重要績效目標，它會影響獲得的獎勵所依據的股票數量。儘管PSU的獎勵佔2022年授予我們指定執行官的長期股權薪酬目標價值的50％，但由於我們的A類普通股股票價格在此期間下跌，2022年實際支付的薪酬急劇下降。實際支付的薪酬，根據適用的美國證券交易委員會規則計算，包括前一財年和所涵蓋財年授予的未歸屬和既得股權獎勵的調整後價值，通常會因我們的股價而波動。
上文 “薪酬與績效” 標題下提供的所有信息均不被視為以提及方式納入公司根據經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件中，無論是在本文件發佈之日之前還是之後提交，也無論任何此類申報中使用何種通用公司語言，除非公司以引用方式特別納入此類信息。
首席執行官薪酬比率
根據S-K法規第402（u）項，下文列出了我們首席執行官的年總薪酬與中位員工（首席執行官除外）的年總薪酬之比。
下文列出的比率是合理的估計值，計算方式與第 402 (u) 項一致。美國證券交易委員會關於確定員工薪酬中位數和根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的規定允許公司採用各種方法，應用某些例外情況，並做出反映其員工人口和薪酬做法的合理估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與下文報告的薪酬比率相提並論，因為其他公司的員工羣體和薪酬做法不同，可能使用不同的方法、排除項、估計和假設來計算自己的薪酬比率。
對於2022財年，我們從截至2022年11月30日的工資記錄中列為員工的所有全職和兼職員工中確定了薪酬中位數員工。我們的員工羣體中沒有包括任何承包商或其他非僱員員工。我們使用了一貫適用的薪酬衡量標準，包括年度基本工資、年度獎金或佣金目標以及2022財年授予的股權獎勵的授予日期價值。我們對在2022財年開始工作的所有全職和兼職員工進行了年度基本工資、目標年度獎金和佣金以反映全年，非美國僱員的工資在確定之日使用適用的匯率轉換為美元等值金額。在2023財年，我們的員工人數或員工薪酬安排沒有發生任何重大變化，我們有理由認為這些變化會導致我們的薪酬比率披露發生重大變化。但是，根據美國證券交易委員會的規定，我們使用的2023年員工中位數與2022年相同，因為確定2022年的員工總薪酬在2023年大幅增加。我們為2023年選擇的員工中位數在2022年的薪酬中位數與使用我們持續適用的薪酬衡量標準確定的2022財年員工薪酬中位數基本相似。
如薪酬彙總表所示，根據第S-K條例第402項確定，2023財年的首席執行官年度總薪酬為11,644,934美元。根據第S-K條例第402項確定，2023財年員工中位數的年薪總額為227,941美元。我們首席執行官的年度總薪酬與2023財年所有員工年總薪酬中位數的比率為51比1。
非僱員董事薪酬
下表列出了截至2023年12月31日止年度我們的非僱員董事賺取或支付給我們的薪酬的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 賺取的費用或 以現金支付 | | 股票 獎項(1)(2) | | 總計 |
蒂蒂·科爾 | | $ | 51,181 | | | $ | 249,940 | | | $ | 301,122 | |
邁克爾·卡拉漢 | | 65,867 | | | 249,940 | | | 315,807 | |
Dev Ittycheria | | 71,552 | | | 249,940 | | | 321,492 | |
馬修·雅各布森(3) | | — | | | — | | | — | |
朱莉·理查森 | | 68,367 | | | 249,940 | | | 318,307 | |
沙杜爾·沙阿(3) | | — | | | — | | | — | |
(1)報告的金額代表根據我們的2019年計劃在2023年向董事授予的限制性股票單位的總授予日公允價值，根據ASC主題718計算，不包括預計沒收的影響。在計算本欄中報告的限制性股票單位的授予日公允價值時使用的假設載於年度報告中包含的經審計的合併財務報表附註中。該金額並未反映非僱員董事可能實現的實際經濟價值。
(2)截至2023年12月31日，我們的每位非僱員董事持有的已發行期權和限制性股票單位獎勵的標的股票總數如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 股票數量 標的期權 | | 限制性股票單位數量 |
蒂蒂·科爾 | | — | | | 6,236 | |
邁克爾·卡拉漢 | | 5,182 | | | 2,603 | |
Dev Ittycheria | | 240,000 | | | 2,603 | |
馬修·雅各布森 | | — | | | — | |
朱莉·理查森 | | 28,128 | | | 2,603 | |
沙杜爾·沙阿 | | — | | | — | |
(3)雅各布森先生和沙阿先生已免除了根據下述非僱員董事薪酬政策應付的任何薪酬。
我們的聯合創始人兼首席執行官波梅爾先生以及我們的聯合創始人兼首席技術官Lé-Quôc先生也是我們董事會的成員，但他擔任董事會時沒有獲得任何額外報酬。有關這些執行官獲得的薪酬的更多信息，請參閲標題為 “高管薪酬” 的部分。
非僱員董事薪酬政策
根據我們經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策，我們每位非僱員董事都有資格獲得如下所示的董事會和董事會委員會的服務薪酬。2023年5月，薪酬委員會審查了由Compensia編制的對我們非僱員董事薪酬計劃的全面評估，其中包括對同行羣體市場競爭數據的調查。審查結束後，薪酬委員會批准了對非僱員董事薪酬計劃的修改，以確保持續的競爭力。2023年5月9日修訂和重述的非僱員董事薪酬政策如下。由於薪酬委員會在年內增加了現金薪酬，並且現金補償是按季度分期支付的，因此這一增加是按比例適用於2023年的三個季度分期付款。
現金補償
經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策為我們的非僱員董事提供以下服務現金補償：
•每位非僱員董事每年50,000美元；
•首席非僱員董事每年74,000美元（如果適用），以代替上述年度金額；
•審計委員會主席每年25,000美元，審計委員會其他成員每年12,500美元；
•薪酬委員會主席每年20,000美元，薪酬委員會每位成員每年10,000美元；以及
•提名和公司治理委員會主席每年12,000美元，提名和公司治理委員會每位成員每年6,000美元。
上述現金薪酬應按季度等額分期支付給符合條件的非僱員董事，按任一部分任期按比例分期支付。
股權補償
除了上述現金薪酬結構外，經修訂和重述的非僱員董事薪酬政策還為非僱員董事規定了以下股權激勵薪酬計劃。所有這些股權補償將根據2019年計劃或任何後續股權計劃發放。
預付金。 每位非僱員董事均可選擇將保單下的現金薪酬轉換為限制性股票單位獎勵（“預付金”）。如果非僱員董事及時做出此次選擇，則每筆此類預聘補助金將在根據保單支付相應現金補償之日的第一個工作日自動發放。每筆預付金將涵蓋我們A類普通股的若干股份，等於（A）本應支付給非僱員董事的相應現金補償總額除以（B）我們在本應支付相應現金補償之日（或者，如果該日期不是工作日，則在之後的第一個工作日）的A類普通股每股收盤銷售價格，向下舍入至最接近的整股。此外，每筆預付金將在撥款之日全部歸還。
初始補助金。每位加入我們董事會的非僱員董事將在其首次當選或被任命為非僱員董事之日（或者，如果該日期不是工作日，則在之後的第一個工作日）自動獲得一次性的初始限制性股票單位獎勵（“初始補助”），涵蓋我們 A 類普通股的數量等於 (A) 400,000 美元除以 (B)) 我們在適用授予日的A類普通股的每股收盤銷售價格，向下四捨五入至最接近的整股。每筆初始補助金將在撥款之日後的三年內每年分三次分期付款，但須在每個適用的歸屬日期之前持續提供服務。
年度補助金。在每次股東年會召開之日，每位當時擔任我們非僱員董事的人將自動獲得年度限制性股票單位獎勵（“年度補助金”），涵蓋我們A類普通股的數量等於（A）25萬美元除以（B）我們在適用的年度股東大會之日A類普通股的每股收盤銷售價格（或如果該日期是不是工作日，是之後的第一個工作日）。每項年度補助金將在獎勵發放日一週年或獎勵授予之日之後的下一次年度股東大會之日當天歸屬，但須在授予之日之前持續提供服務。
每位非僱員董事根據該保單發放的當時未償還的股權獎勵（以及非僱員董事持有的在與我們首次公開募股相關的承保協議執行之日前未償還和未歸屬的任何其他未償還的股權獎勵）將在控制權變更（定義見我們的2019年計劃）時全部歸屬，前提是非僱員董事繼續任職至收盤前不久控制權的變化。
提案 3
批准德勤會計師事務所為我們的獨立註冊會計師事務所
我們董事會的審計委員會已選擇德勤會計師事務所作為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所，並進一步指示管理層在年會上提交其獨立註冊會計師事務所的選擇，供股東批准。自2016年以來，德勤會計師事務所一直在審計我們的財務報表。的代表 德勤會計師事務所預計將出席年會。如果他們願意，他們將有機會發表聲明，並可以回答適當的問題。
我們修訂和重述的章程或其他管理文件或法律均不要求股東批准選擇德勤會計師事務所作為我們的獨立註冊會計師事務所。但是，作為良好的公司慣例，審計委員會正在將德勤會計師事務所的選擇提交股東批准。如果股東未能批准該選擇，審計委員會將重新考慮是否保留該公司。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這樣的變更符合Datadog和我們的股東的最大利益，則可以自行決定在一年中的任何時候任命不同的獨立審計師。
要批准德勤會計師事務所的選擇，需要通過虛擬出席或由代理人代表出席並有權在年會上就此事進行投票的大多數股份的持有人投贊成票。
首席會計師費用和服務
下表顯示了德勤會計師事務所、德勤華信有限公司的成員公司及其關聯實體在下述期間向我們收取的總費用。
| | | | | | | | | | | |
| 財政年度已結束 |
| 十二月三十一日 |
| 2023 | | 2022 |
| （以千計） |
審計費(1) | $ | 2,378 | | | $ | 2,232 | |
與審計相關的費用 | — | | | — | |
税費 | — | | | — | |
所有其他費用(2) | 2 | | | 2 | |
費用總額 | $ | 2,380 | | | $ | 2,234 | |
(1)審計費用包括與我們的年度合併財務報表審計、季度合併財務報表審查有關的專業服務費用，以及通常由獨立註冊會計師事務所提供的與這些財政年度的法定和監管申報或聘用相關的審計服務的費用。
(2)包括與訂閲德勤會計師事務所會計研究工具相關的費用。
上述所有費用均由審計委員會預先批准。
預批准政策與程序
在業務開始之前，審計委員會批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計相關服務。預先批准可以作為我們的審計委員會批准獨立註冊會計師事務所聘用範圍的一部分，也可以在聘請獨立註冊會計師事務所提供每項服務之前，以個人、明確的、逐案的方式給予批准。
OUR B豬油 OF D導演們 R推薦A V注意對於 T他 R滿足 OF D埃洛伊特 & T哎喲哈哈哈S OUR I獨立 R註冊 P公開 A會計 FIRM.
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
下表列出了截至2024年3月31日有關我們普通股所有權的某些信息：
•我們已知的每位個人或實體是超過百分之五的A類普通股或B類普通股的受益所有人；
•我們的每位指定執行官；
•我們的每位董事；以及
•我們所有的執行官和董事作為一個整體。
我們已經根據美國證券交易委員會的規章制度確定了受益所有權，該信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。除非下文腳註所示，否則根據提供給我們的信息，我們認為，下表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有股份擁有唯一的投票權和唯一投資權，但須遵守適用的社區財產法。
適用的所有權百分比基於截至2024年3月31日已發行的308,019,729股A類普通股和25,945,861股B類普通股。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，我們認為在2024年3月31日後的60天內，該人持有的當前可行使、可行使或將根據服務歸屬條件（如適用）歸屬的所有已發行股份，但須遵守期權和限制性股份。但是，除上述情況外，我們並未將此類股票視為已發行股份，以計算任何其他人的所有權百分比。
除非另有説明，否則下表中列出的每位受益所有人的地址均為紐約市第八大道620號45樓的Datadog, Inc.，10018。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 實益所有權 |
| | A 級 普通股 | | B 級 普通股 | | % 的
總計
投票
力量† |
受益所有人 | | 的數量 股份 | | % | | 的數量 股份 | | % | |
5% 股東： | | | | | | | | | | |
先鋒集團(1) | | 27,259,296 | | | 8.8 | | | — | | | — | | | 4.8 | |
貝萊德公司(2) | | 19,532,115 | | | 6.3 | | | — | | | — | | | 3.4 | |
| | | | | | | | | | |
董事和指定執行官： | | | | | | | | | | |
奧利維爾·波梅爾(3) | | 2,976,781 | | | 1.0 | | | 13,702,123 | | | 44.2 | | | 22.7 | |
大衞·奧布斯特勒(4) | | 110,318 | | | * | | 349,232 | | | 1.3 | | | * |
Alexis Le-Quôc(5) | | 105,908 | | | * | | 12,591,142 | | | 41.9 | | | 20.7 | |
阿米特·阿加瓦爾(6) | | 117,689 | | | * | | 2,299,457 | | | 8.9 | | | 4.1 | |
肖恩·沃爾特斯(7) | | 24,512 | | | * | | — | | | — | | | * |
| 蒂蒂·科爾 | | 163 | | | * | | — | | | — | | | * |
邁克爾·卡拉漢(8) | | 24,887 | | | * | | 373,224 | | | 1.4 | | | * |
Dev Ittycheria(9) | | 123,163 | | | * | | 240,000 | | | * | | * |
馬修·雅各布森(10) | | 5,724,592 | | | 1.9 | | | — | | | — | | | 1.0 | |
朱莉·理查森(11) | | 3,932 | | | * | | 28,128 | | | * | | * |
沙杜爾·沙阿 | | 475,281 | | | * | | — | | | — | | | * |
所有執行官和董事作為一個小組（14 人）(12) | | 9,745,232 | | | 3.2 | | | 29,583,306 | | | 83.1 | | | 46.0 | |
*小於百分之一。
†總投票權的百分比代表我們的A類和B類普通股作為一個類別的所有股票的投票權。我們的B類普通股的持有人有權獲得每股十張選票，我們的A類普通股的持有人有權獲得每股一票。
(1)僅基於Vanguard集團（“Vanguard”）於2024年2月13日提交的附表13G/A，該附表報告稱，Vanguard共享了對200,783股A類普通股的投票權，對26,627,861股A類普通股的唯一處置權，對631,435股普通股共享處置權。Vanguard 的地址是 19355 年賓夕法尼亞州馬爾文的 Vanguard Blvd. 100 號。
(2)僅基於貝萊德公司於2024年1月29日提交的附表13G，該附表報告稱，貝萊德公司擁有對17,851,747股A類普通股的唯一投票權，對19,532,115股A類普通股擁有唯一的處置權。貝萊德公司的地址是紐約哈德遜廣場50號，紐約州10001。
(3)包括（a）波梅爾先生持有的136,936股A類普通股和8,652,523股B類普通股，（b）自2024年3月31日起60天內行使期權後可發行的5,049,600股B類普通股，以及（d）波梅爾根據不可撤銷的代理人擁有投票權的2,839,845股A類普通股某些投資者在2019年3月進行的第三方要約中購買了股票。
(4)包括（a）奧斯特勒先生持有的110,318股A類普通股和15,603股B類普通股，（b）Obstler Children2019年信託基金持有的107,397股B類普通股，以及（c）自2024年3月31日起60天內行使期權時可發行的226,232股B類普通股。
(5)包括（a）Lé-Quôc先生持有的105,908股A類普通股和1,125,457股B類普通股，（b）Alexis Lé-Quôc可撤銷信託持有的7,379,835股B類普通股，以及（c）自2024年3月31日起60天內行使期權時可發行的4,085,850股B類普通股。
(6)包括 (a) 阿加瓦爾先生持有的109,508股A類普通股和579,607股B類普通股，(b) 阿米特·阿加瓦爾2019年家族信託持有的6,541股A類普通股和603,459股B類普通股，(c) 阿米特持有的1,640股A類普通股和1,056,725股B類普通股阿加瓦爾2018年家族信託和（d）阿加瓦爾的配偶持有的59,666股B類普通股。
(7)由沃爾特斯先生持有的24,504股A類普通股和沃爾特斯兒子持有的8股A類普通股組成。
(8)包括（a）卡拉漢先生持有的12,641股A類普通股，（b）卡拉漢-瑟恩斯特龍家族信託基金持有的12,246股A類普通股和368,042股B類普通股，以及（c）自2024年3月31日起60天內行使期權時可發行的5,182股B類普通股。
(9)包括（a）伊蒂切裏亞先生持有的32,264股A類普通股，（b）LIDI 11 21 LLC持有的90,899股A類普通股，以及（c）自2024年3月31日起60天內行使期權後可發行的24萬股B類普通股。
(10)包括 (a) 雅各布森先生通過其作為受託人的信託和另一家擁有獨立受託人的遺產規劃信託基金持有的712,566股A類普通股，以及（b）由ICONIQ戰略合作伙伴IV，L.P.、ICONIQ戰略合作伙伴IV-B，L.P.、ICONIQ戰略合作伙伴GP IV，L.P. 直接持有的5,012,026股A類普通股、ICONIQ 戰略合作伙伴 VI, L.P. 和 ICONIQ 戰略合作伙伴 VI-B, L.P.
(11)包括理查森女士持有的3,932股A類普通股和自2024年3月31日起60天內行使期權後可發行的28,128股B類普通股。
(12)包括（a）9,745,232股A類普通股和19,948,314股B類普通股以及（b）自2024年3月31日起60天內行使期權時可發行的9,634,992股B類普通股。
違法行為第 16 (a) 條報告
《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交Datadog普通股和其他股權證券所有權變動的初步所有權報告以及普通股和其他股權證券所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。
據我們所知，根據對在美國證券交易委員會EDGAR系統上提交的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的書面陳述，在截至2023年12月31日的財政年度中，適用於我們的高級職員、董事和超過10％的受益所有人的所有第16（a）條申報要求均得到遵守。
與關聯人的交易
某些關聯人交易
以下是自2023年1月1日以來我們參與或將要參與的交易摘要，其中：
•涉及的金額超過或將超過12萬美元；以及
•我們的任何董事、執行官或A類普通股或B類普通股超過5％的持有人，或上述人員的任何直系親屬或與其同住的人，曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。
就業安排和股權補助
我們已經與每位指定的執行官簽訂了錄取通知書和遣散費協議。有關這些安排的更多信息，請參閲 “高管薪酬” 部分。我們的每位指定執行官還執行了我們的標準格式的專有信息和發明協議。
我們已向執行官和董事會的某些成員發放了股權獎勵。有關這些股權獎勵的描述，請參見標題為 “高管薪酬” 和 “非僱員董事薪酬” 的章節。
賠償協議
我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事、高級職員、員工和其他代理人進行賠償。我們修訂和重述的章程要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們的董事和執行官進行賠償，並規定我們可以賠償我們的其他員工和代理人。我們修訂和重述的章程還規定，在滿足某些條件後，我們將在任何訴訟或程序的最終處置之前預付董事或執行官產生的費用，並允許我們代表任何執行官、董事、僱員或其他代理人為其以該身份採取行動而產生的任何責任購買保險，無論我們是否被允許根據條款對他或她進行賠償特拉華州法律。此外，我們還與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，要求我們對他們進行賠償。
與關聯人交易的政策與程序
我們採取了一項政策，未經董事會或審計委員會的批准或批准，不允許我們的執行官、董事、董事候選人、任何類別普通股超過5％的受益所有人以及上述任何人的直系親屬與我們進行關聯人交易。任何要求我們與執行官、董事、被選舉為董事的被提名人、任何類別普通股超過5％的受益所有人或上述任何人的直系親屬進行交易的任何請求，如果所涉金額超過12萬美元且該人將擁有直接或間接的權益，都必須提交董事會或審計委員會審查、考慮和批准。在批准或拒絕任何此類提案時，我們董事會或審計委員會應考慮交易的重大事實，包括交易的條件是否不低於在相同或相似情況下向非關聯第三方提供的普遍條款，以及相關人員在交易中的利益範圍。
代理材料的持有量
美國證券交易委員會已通過規則，允許公司和中介機構（例如經紀商）通過向股東發送一份代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料，滿足共享同一地址的兩名或更多股東的代理材料互聯網可用性通知或其他年會材料的交付要求。這一過程通常被稱為 “住宅”，可能為股東帶來更多便利，為公司節省成本。
今年，一些賬户持有人是我們的股東的經紀人很可能會 “保管” 我們的代理材料。除非收到受影響股東的相反指示，否則將向共享一個地址的多名股東發送一份代理材料互聯網可用性通知。一旦您收到經紀人的通知，他們將與您的地址進行 “住宅” 通信，“住宅” 將一直持續下去，直到您收到其他通知或撤銷您的同意為止。如果您在任何時候都不希望再參與 “住户”，而是希望單獨收到一份代理材料互聯網可用性通知，請通知您的經紀人或我們。通過電子郵件將您的書面請求發送給我們 IR@datadoghq.com。目前在其地址收到多份《代理材料互聯網可用性通知》副本並希望申請 “保管” 其通信的股東應聯繫其經紀人。
其他事項
董事會不知道有其他事項將在年會上提請審議。如果有任何其他事項適當地提交年會，則隨附的代理人打算根據其最佳判斷對此類事項進行表決。
根據董事會的命令
凱瑞·阿科切拉
總法律顧問兼祕書
2024 年 4 月 19 日
我們已經向美國證券交易委員會提交了截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告。它可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上免費獲得。股東還可以在investors.datadoghq.com上訪問本委託書和我們的10-K表年度報告。如果通過電子郵件向我們提出書面要求，我們也可免費獲得截至2023年12月31日的財政年度的10-K表年度報告的副本，電子郵件地址為 IR@datadoghq.com.
