附件4.3

股權質押合同

本股權質押合同(以下簡稱《合同》)由下列各方於2023年11月1日訂立：

甲方：北京博湖翔尚科技有限公司(質權人)

統一社會信用代碼：91640000MA76EDEQ9Q

乙方：附件一所列股東(北京翔商融科科技發展有限公司股東名單)附於本文件後(統稱為“質押人”)；及

丙方：北京翔商融科科技發展有限公司。

統一社會信用代碼：91110105397574386P

在本合同中，甲方、乙方和丙方中的每一方在下文中被單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

鑑於，

1、丙方是依照中國法律正式成立並有效存續的有限責任公司。質押人持有丙方100%的股權。

(二)質權人是依照中國法律成立並有效存續的有限責任公司。質權人與丙方簽訂了一系列交易文件(定義見下文)，截至本合同簽訂之日；

(三)為保證丙方和質權人履行交易文件規定的義務，質權人設立質押，質押丙方100%股權，質權人以質權人為受益人；

4.丙方承認出質人和質權人在本合同項下的權利和義務，並同意提供辦理質押登記所需的任何協助。

因此，雙方同意按如下方式簽訂本合同：

1.定義

除本合同另有約定外，下列條款具有以下含義：

1.3“質押期”是指本合同第3條規定的期限。

1.4《交易文件》是指2018年6月7日簽署的《獨家業務合作協議》、質權人簽署的獨家期權合同和委託書、

丙方和/或質押人，以及質押人在本合同和本合同執行時向質權人發出的承諾書。

1.5“違約事件”是指本合同第7條所列的任何情況。

1.6“違約通知”是指質權人根據本合同發出的違約事項通知。

2.承諾

2.1為保證在交易文件到期時(無論是在指定的到期日、通過提前還款或以其他方式)，及時和充分履行交易文件項下丙方和質押人的所有義務(包括但不限於根據獨家業務合作協議應支付給質權人的諮詢費和/或服務費)，質押人特此就其在丙方的全部股權設立質押，以質權人為受益人。

2.2質押將涵蓋質權人根據交易文件應收的所有服務費及其利息、違約金(如有)、損害賠償以及實現質押的各種費用和開支(包括但不限於律師費、仲裁費用以及評估和拍賣質押股權的費用)。

2.3在質押期間，任何股息或紅利的分配應事先徵得質權人的書面同意。經質權人同意分配股息、紅利的，質權人有權領取股權產生的股息、紅利。應質權人的要求，質權人因股權收取的股息、紅利，在扣除出質人應繳納的個人所得税後，應當(1)存入質權人指定的賬户，由質權人監督，用於保證履行合同義務和清償擔保債務；(2)按照中國的法律，無條件發放給質權人或者質權人指定的人。

2.4未經質權人事先書面同意，出質人不得增加丙方股本。因出質人增加出資而增加的丙方註冊資本中的任何額外金額，應以本協議項下的股權質押為準。

根據中國法律的強制規定需要對丙方進行解散或者清算的，質權人在丙方解散或者清算程序結束後依法進行分配的收益，應當根據質權人的請求，(1)存入質權人指定的賬户，由質權人監督，用於保證合同義務的履行和擔保債務的首期償付；(2)按照中國的法律，無條件給予質權人或者質權人指定的任何人無償給付。

3.質押期

3.1質押期自本合同執行之日起，至交易文件中丙方和質押人的全部義務全部履行後終止。在質押期間，如果丙方和質押人未能履行或完全履行交易文件規定的義務，質權人有權(但不是義務)按照本協議的規定處置股權。

3.2質押在丙方所在地工商行政管理局(“登記機關”)登記時設立。

4.備存衡平法紀錄

4.1出質人自本合同簽訂之日起，將本合同約定的股權質押事項登記在丙方股東名冊中，並將出資證原件和記載股權質押情況的股東名冊原件交質權人保管。質權人應在本合同約定的整個質押期內保存該等文件。

4.2在質押期間，質權人有權獲得質押股權的所有收入，包括但不限於從質押股權產生的紅利、股息和其他收入。

5.質押人的陳述和擔保

各出質人分別(但不是共同)向質權人陳述和擔保如下：

5.1除向質權人披露的情況外，質權人是股權的唯一合法和實益所有人，並擁有股權的合法、完全和完全所有權，但須遵守其與質權人之間訂立的任何協議。

5.2有權訂立本合同並履行本合同項下的義務；本合同條款自本合同生效之日起對其具有法律約束力。

5.3其有權根據本協議條款處置和轉讓其股權。

5.4除本協議外，其股權未產生任何擔保權益或其他產權負擔，股權所有權不受任何實際或威脅的爭議、留置權或其他程序限制，並可根據適用法律進行質押和轉讓。

5.5出質人簽署本協議、行使本協議規定的任何權利和履行本協議規定的任何義務，不違反任何法律、法規或出質人作為當事一方的任何協議或合同，也不違反出質人對任何第三方的任何承諾。

5.6出質人向質權人提供的所有文件、資料、報表和證書(如適用)均屬準確、真實、完整和有效。

5.7出質人向質權人保證，其已作出一切適當安排並簽署所有必要文件，以確保本合同的履行不會受到其繼承人、監護人、所有權繼承人、債權人、配偶或其他可能獲得其股權或相關權利的人的影響或阻礙，當其死亡、解散、喪失能力、破產、離婚或有其他可能影響股權行使的情況時。

5.8各出質人各自(但非共同)向質權人保證上述陳述和擔保應真實、正確，並將在合同義務全部履行或擔保債務全部清償之前得到遵守。

丙方向質權人作如下陳述和擔保：

5.9丙方是依照中國的法律正式成立並有效存在的有限責任公司，具有單獨的法人資格，具有完全獨立的法律地位和履行本合同的行為能力。

5.10本合同由丙方正式簽署，構成丙方的法律、有效和具有約束力的義務。

5.11丙方有充分的內部權力和權力執行和交付本合同以及與本合同所設想的交易有關的所有其他文件，並有完全的權力和權力完成本合同所設想的交易。

5.12丙方的資產不存在可能影響質權人在股權中的權利或利益的擔保權益或其他產權負擔，包括但不限於轉讓丙方的知識產權或在正常業務過程之外轉讓丙方價值500000元人民幣或以上的任何資產，或對該等資產的財產或使用權的任何產權負擔。

5.13任何法院或仲裁庭的未決訴訟、仲裁或其他法律程序，或任何政府機關或行政機構對股權、丙方或其資產的任何行政程序或處罰，都不會對丙方的經濟狀況或任何質押人履行本合同項下任何義務或任何擔保責任的能力產生重大或不利影響，而據丙方所知，這些訴訟、仲裁或其他法律程序不會懸而未決。

5.14丙方特此向質權人保證，上述陳述和擔保應真實、正確，並應在充分履行本協議項下的義務或完全清償本協議項下的擔保債務之前得到充分遵守。

6.保證人和丙方的其他契諾和協議

雙方還同意並簽署瞭如下契約：

6.1在本協議有效期內，各出質人在此分別但不是共同地與出質人訂立質權人契諾

6.1.1未經質權人事先書面同意，不得轉讓股權，不得設立或允許存在可能影響質權人在股權中的任何權利或利益的任何擔保權益或其他產權負擔，但質權人、質權人和丙方在執行本合同時簽訂的獨佔期權合同的履行除外；

6.1.2應立即將以下情況通知質權人：(1)任何可能影響質權人對股權或其任何部分的權利的事件或有關通知，以及(2)任何可能影響質權人因本合同或有關通知而產生的任何擔保或其他義務的事件。

6.2各出質人各自同意，出質人或其繼承人、繼承人或代理人或任何其他人不得通過任何法律程序中斷或妨礙質權人對本協議質押的任何權利。

6.3為保障及完善本協議項下授予的任何擔保權益，各質押人承諾真誠籤立質權人所要求的所有證書、協議、契據及/或承諾，並促使在質押中擁有權益的其他各方籤立該等證書、協議、契據及/或承諾。出質人進一步承諾採取並促使在質押中擁有權益的任何其他各方採取質權人所要求的任何行動，以促進質權人行使本協議授予的任何權利和權力，並與質權人或質權人指定的任何人(無論是自然人或法人)訂立與股權所有權有關的所有相關文件。出質人承諾在合理期限內向質權人提供質權人要求的所有通知、命令和決定。

6.4各質押人特此向質權人承諾，其將遵守並履行本協議項下的所有擔保、契諾、協議、陳述和條件。出質人不履行全部或者部分保證、契諾、協議、陳述和條件的，應當賠償質權人因此而遭受的一切損失。

6.5如果本協議項下的質押股權因任何原因受到任何法院或其他政府部門的強制措施，出質人應盡一切努力，包括但不限於向法院提供其他擔保或採取其他措施，以解除法院或其他部門對上述股權採取的強制措施。

6.6如果任何出質人持有的任何股權的價值可能減少，從而危及質權人的權利，質權人可以要求出質人提供額外的抵押或其他擔保。出質人未提供的，質權人可以隨時拍賣或者變賣股權，並將拍賣或者變賣所得款項提前清償擔保債務或者將所得資金交由第三人代管。

6.7質押人和/或丙方不得增加、減少或轉讓或協助他人增加、減少或轉讓丙方的註冊資本(或其對丙方的出資)，或設立

在未經質權人事先書面同意的情況下，對其進行產權負擔。除前一句話外，丙方在本合同生效日期後登記和取得的任何股權均稱為“額外股權”。出質人與丙方在取得增持股權後，應立即與質權人訂立股權補充質押協議，經丙方董事會、股東會批准，並向質權人提供股權補充質押協議要求的所有文件，包括但不限於：(A)丙方出具的增發股權股東出資證明原件；(B)中國註冊會計師出具的增發股權驗資報告複印件。出質人和丙方應當按照本合同第3.1條的規定辦理增發股權質押登記。

6.8除非質權人事先作出相反指示，各出質人和/或丙方同意，如果出質人違反本合同將任何股權全部或部分轉讓給任何第三方(“股權受讓人”)(包括分立和繼承)，出質人和/或丙方應促使股權受讓人無條件承認該質押，並應在變更登記時履行必要的手續(包括但不限於相關文件的簽署)，以確保質押繼續存在。

6.9如果質權人向丙方提供任何貸款，質權人和/或丙方同意設立以質權人為受益人的股權質押，以確保貸款的償還，並根據法律、法規或當地慣例(如有)迅速完成相關手續，包括但不限於相關文件的簽署和質權設立或變更登記的完成。

丙方進一步保證和同意如下：

6.10如果本合同和本合同項下的股權質押的簽署和履行需要任何第三方的同意、許可、放棄或授權，或任何批准、許可、豁免或向任何政府機構登記或備案(如果法律要求)，丙方應盡最大努力協助獲得該合同，並在本合同有效期內保持其完全有效。

6.11未經質權人事先書面同意，丙方不得協助或允許質押人在股權上設立任何新的質押或其他擔保權益，也不得協助或允許質押人轉讓股權。

6.12丙方同意與擔保人一道嚴格履行本合同第6.7、6.7和6.9條規定的義務。

6.13未經質權人事先書面同意，丙方不得轉讓其資產，或在其資產上設立或允許存在可能影響質權人在股權中的權利或利益的任何擔保權益或其他產權負擔(包括但不限於轉讓丙方的知識產權或在正常業務過程之外轉讓丙方價值500000元人民幣或以上的任何資產，或對該等資產的任何財產或使用權的任何產權負擔)。

6.14當發生訴訟、仲裁或其他索賠可能對丙方、股權或質權人在控制協議下的權益產生不利影響時，丙方承諾儘快向質權人發出書面通知，並根據質權人的合理要求採取一切必要措施，確保質權人對股權的質押權益。

6.15丙方不得采取或允許任何可能對控制協議項下質權人的權益或股權產生不利影響的行為或行為。

6.16丙方應在每個日曆季度的第一個月向質權人提供上一日曆季度的財務報表，包括但不限於資產負債表、損益表和現金流量表，並應在經審計的財務報表印發後五(5)個工作日內向質權人提供上一年度的經審計的財務報表。

6.17丙方承諾，應質權人的合理要求，採取一切必要措施並簽署所有必要文件，以確保質權人對股權的質押權益以及該權益的行使和變現。

6.18如果因行使本合同約定而導致股權轉讓，丙方承諾採取一切措施完成股權轉讓。

6.19應質權人的要求，丙方應在營業期限屆滿前三(3)個月完成續簽登記，以確保本合同繼續有效。

7.違規事件

7.1下列情況應視為違約事件：

7.1.1丙方或任何質押人違反交易文件規定的任何義務；

7.1.2任何出質人在本合同第5條中所作的任何陳述或擔保包含重大失實陳述或遺漏，和/或出質人違反本合同第5條中的任何擔保；

7.1.3出質人和丙方未按本合同第3.1條的規定向登記機關完成股權質押登記。

7.1.4質押人或丙方違反本合同規定的；

7.1.5除第6.1.1條特別規定外，任何出質人未經質權人書面同意，轉讓或打算轉讓或放棄質押股權，或轉讓質押股權；

7.1.6任何出質人對任何第三方所欠的貸款、承諾、賠償、契諾或其他債務(1)因出質人違約而被要求提前償還或履行；或(2)已到期但無法償還或履行，對出質人履行本合同項下義務的能力造成不利影響；

7.1.7任何使本合同具有可執行性、合法性和有效性的批准、許可、許可或授權均應被取消、暫停、無效或進行重大修改；

7.1.8任何適用法律的頒佈導致本合同不合法或質押人無法履行本合同項下的義務；

7.1.9任何出質人的任何資產發生任何不利變化，質權人認為影響出質人履行本協議項下義務的能力的；

7.1.10丙方和質押人的繼承人或受託人只能部分履行交易文件規定的義務，或者拒絕履行交易文件規定的任何義務；

7.1.11質權人不能或可能不能行使質押的任何權利。

7.2質押人在知道或發現第7.1條所列任何情況或任何可能導致這種情況的情況時，應立即向質權人發出書面通知。

7.3除非第7.1條規定的違約事件已經得到糾正，達到質權人滿意的程度，否則質權人可以在違約事件發生時或之後向丙方和質權人發出違約通知，要求質權人和丙方立即履行交易文件項下的義務，和/或根據本條款第8條處置質押。

8.《承諾》的執行

8.1在交易文件規定的義務全部履行之前，未經質權人書面同意，出質人不得轉讓其在丙方的股權。

8.2質權人行使質權時，可以向質權人發出違約通知。

8.3在符合本合同第7.3條的規定的情況下，質權人可在根據本合同第7.2條發出違約通知時或之後執行質押的任何權利。

8.4質權人有權按照法定程序從轉讓、拍賣或出售本合同項下質押股權所得款項中全部或部分首先付款，直至丙方和質押人完全履行交易文件項下的義務為止。

8.5質權人按照本合同處分質權時，出質人和丙方應提供必要的協助，使質權人能夠按照本合同履行質權。

8.6出質人應承擔與設定質押和實現質權人權利有關的所有費用、税費和法律費用，但質權人或丙方根據法律或雙方協議應承擔的費用除外。

8.7雙方確認，各創始股東(即吳天華、克揚、董明東)和丙方對違反本合同任何規定的行為承擔連帶責任，對創始股東和員工持股平臺以外的其他股東違反本合同的行為不承擔連帶責任(除非任何創始股東協助投資者股東違反本合同進行股權轉讓或其他處置，且未通知質權人採取相應措施或徵得甲方同意)。在這種情況下，創始股東應與投資者股東就後者的違約承擔連帶責任)。各投資者股東應對交易文件項下的任何違約行為承擔各自的責任，而不應對本協議其他各方的任何違約行為承擔任何連帶責任。在不限制上述規定一般性的情況下，儘管本規定另有相反規定，質權人應按照質權人各自的持股比例行使質權，除非質權的行使是由於任何質權人違反交易文件中的任何陳述、擔保或契諾，在這種情況下，質權人有權首先行使質權，質權人持有上述質權人持有的股權。

9.調任

9.1未經質權人事先書面同意，出質人不得轉讓或轉授本合同項下的任何權利或義務。

9.2本合同對每一出質人及其繼承人和允許受讓人具有約束力，並符合質權人及其繼承人和受讓人的利益。當質權人認為必要時，質權人應促使其各自的繼承人和被允許的受讓人簽署必要的文件，以確保他們受本合同的約束。

9.3質權人可隨時通知質權人，將其在交易文件項下的任何和所有權利和義務轉讓給其指定的任何人(無論是自然人還是法人)。在這種情況下，受讓方應享有並承擔本合同項下的權利和義務，如同它是本合同的原定一方一樣。質權人轉讓交易文件項下的權利義務時，出質人應當應質權人的請求籤署與轉讓有關的協議或者其他文件。

9.4如因任何轉讓而變更質權人，應質權人的要求，質權人應與新質權人簽訂一份新的質押合同，其條款和條件與本合同相同。

9.5出質人應嚴格遵守本合同以及本合同雙方或任何一方共同或個別訂立的任何其他合同，包括以質權人為受益人的獨家期權合同和授權書，應履行本合同和其他合同項下的義務，不得采取任何可能影響本合同或其有效性或可執行性的行為或不作為。除質權人書面指示外，出質人不得行使本協議項下質押股權的任何剩餘權利。

10.終止合同

當丙方和質押人在交易文件下的所有義務終止時，本合同即告終止，質權人應在合理可行的情況下儘快終止本合同。

除法律另有規定外，未經質權人書面同意，出質人或丙方無權終止或解除本合同。

11.手續費用及其他費用

丙方應承擔與本合同有關的一切費用，包括但不限於律師費、製作成本、印花税和其他税費。質權人依照適用法律需要承擔某些税費的，質權人應當促使丙方全額退還質權人已經繳納的税款。

12.保密義務

雙方承認，雙方之間就本合同交換的任何口頭或書面信息均為機密信息。每一方應對此類信息保密，未經其他各方書面同意，不得向任何第三方披露此類信息，但下列信息除外：(A)公眾所知的信息(不是通過接收方披露的)；(B)適用法律或任何證券交易所的任何規則或條例要求披露的信息；或(C)本合同規定的任何交易必須向任何一方的法律或財務顧問披露，後者應受類似於本第12條規定的任何保密義務的約束。任何一方僱用的任何人員或組織的任何披露應被視為該一方的披露，該方應對違反本合同的人員或組織承擔責任。無論出於何種原因，本合同終止後，本第12條仍繼續有效。

13.適用法律和爭端解決

13.1本合同的執行、效力、解釋和履行，以及本合同項下任何爭議的解決，應受中國正式頒佈和公開提供的法律管轄。中國正式頒佈和公開發布的法律未作規定的，適用國際法律原則和公約。

13.2如果因本合同的解釋或履行而產生任何爭議，雙方應進行協商，真誠地解決該爭議。如果雙方在任何一方提出協商後30天內未能就解決爭議達成協議，任何一方均可根據中國國際經濟貿易仲裁委員會的現行仲裁規則將該爭議提交該委員會進行仲裁。仲裁應在北京用中文進行。仲裁裁決是終局性的，對當事人有約束力。

13.3如因本協議的解釋或履行產生任何爭議，或當任何爭議正在進行仲裁時，除爭議事項外，雙方應繼續行使各自的權利，履行各自在本協議項下的義務。

14.通知

14.1本合同要求或允許的所有通知和其他通信應以專人遞送、預付郵資的掛號郵件、

商業快遞服務或傳真。對於每個通知，應通過電子郵件發送確認。通知應被視為已發出：

14.1.1在個人投遞、快遞服務或預付郵資的掛號郵件的情況下，在指定的收件地址投遞或拒絕投遞。

14.1.2如果是傳真，則以自動生成的發送確認證明文件成功發送之日起生效。

15.可分割性

根據法律、法規的規定，本規定的任何一條或幾條在任何方面被裁定無效、非法或不可執行的，不影響或損害本規定其餘條款的有效性、合法性或可執行性。雙方應真誠協商，在法律允許和各方期望的最大限度內，以有效規定取代無效、非法或不可執行的規定，使有效規定與無效、非法或不可執行的規定具有儘可能相似的經濟效果。

16.展品

本合同附件構成本合同不可分割的一部分。

17.有效性

17.1本合同自雙方簽字之日起生效。對本合同的任何修改、修改或補充均應以書面形式進行，並經雙方簽字或蓋章後生效。雙方特別同意，雙方通過電子郵件交換的PDF格式的簽名電子副本應被視為原件，並可作為本協議形成的證據。

17.2 本協議以中文寫成。它有四（4）份副本，每一方持有一份副本。所有對應方都具有平等的法律效力。

[此頁的其餘部分故意留空。簽名頁面如下。]

北京博湖向上科技有限公司公司

公司印章：/s/北京博虎翔尚科技有限公司公司

股權質押合同簽字頁

北京湘尚榮科科技發展有限公司公司

公司印章：/s/北京湘尚榮科科技發展有限公司公司

股權質押合同簽字頁

吳天華

股權質押合同簽字頁

鳴東

股權質押合同簽字頁

附件1

北京湘商融科科技發展有限公司股東名冊公司