附件4.2

獨家期權合同

本獨家期權合同（“合同”）由以下各方於2023年11月1日簽訂：

甲方：北京博湖翔尚科技有限公司。

統一社會信用代碼：91640000MA76EDEQ9Q

乙方：附件一所列股東(北京翔商融科科技發展有限公司股東名單)隨信附上

丙方：北京翔商融科科技發展有限公司。

統一社會信用代碼：91110105397574386P

甲方、乙方和丙方中的每一方在下文中被單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

鑑於，

(一)自本合同簽訂之日起，乙方持有丙方100%股權；

(二)乙方擬授予甲方獨家選擇權，甲方可要求乙方將其持有的丙方股權出售給甲方。

因此，現在雙方通過協商一致同意如下：

1.出售股權

1.1權利的授予

乙方在此不可撤銷地授予甲方不可撤銷的獨家期權(“股權購買期權”)，由甲方自己或由其指定的一人或多人(每一人被稱為“指定人”，經甲方董事會批准)購買乙方持有或將在一次或一系列交易中持有的全部或部分股權，按照甲方全權酌情決定的步驟和本合同第1.3條所述的價格，受中國的法律約束。除甲方和受讓人外，任何第三方不得享有股權購買選擇權或與乙方股權相關的任何權利。丙方特此同意乙方向甲方授予股權購買選擇權。本合同第1.1款所稱“個人”是指個人、公司、合資企業、合夥企業、企業、信託基金或非法人組織。

為免生任何疑問，甲方可在本合同生效後隨時行使其在本合同項下的任何權利，包括股權購買選擇權。在中國法律允許的最大範圍內，當乙方死亡、喪失行為能力或被註銷時，甲方可以對乙方或其合法繼承人、所有權繼承人或代理人行使本協議項下的權利，包括股權購買選擇權。

1.2鍛鍊步驟

甲方按照中國的法律法規行使股權購買選擇權。甲方在行使股權購買選擇權時，應向乙方發出書面通知(“股權購買通知”)，明確下列事項：(A)甲方或其指定人行使股權購買選擇權的決定；(B)甲方或其指定人擬向乙方購買的股權份額(“已購股權”)；(C)所購股權的購買/轉讓日期。

1.3購進價格

所購股權的收購價為人民幣10元(“基價”)。如果甲方行使股權購買時中國法律允許的最低價格

期權高於基價時，轉讓價格為中國法律允許的最低價格(“收購價”)。

1.4轉讓購入的股權

當甲方行使股權購買選擇權時，

1.4.1乙方應促使丙方迅速召開股東大會，通過批准乙方將所購股權轉讓給甲方和/或受讓人的決議；

1.4.2乙方應取得丙方其他股東同意轉讓所購股權給甲方和/或受讓人的書面聲明，並放棄優先購買權；

1.4.3乙方應根據本合同和《股權購買通知書》與甲方和/或(如適用)受讓人簽訂股權轉讓合同(以下簡稱轉讓合同)；

1.4.4相關方應簽訂其他必要的合同、協議或文件，獲得所有必要的政府許可和許可證，並採取一切必要行動，將所購股權的有效所有權無任何產權負擔地轉讓給甲方和/或受讓人，並促使甲方和/或受讓人登記為所購股權的所有人。就本條款1.4.4和本合同而言，“產權負擔”包括擔保、抵押、第三方權利或利益、股權購買權、取得權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，為清楚起見，不包括本合同或乙方股權質押合同項下的任何擔保權益。第1.4.4條所稱乙方股權質押合同，本合同是指甲、乙、丙方自本合同簽訂之日起簽訂的股權質押合同(簡稱股權質押合同)。

為確保上述股權購買在實質上或程序上符合本合同和相關法律，除非甲方另有書面同意，乙方應在甲方向其發出股權購買通知後20個工作日內完成或促使完成上述行為。

2.契諾

2.1與丙方有關的公約

乙方和丙方各自(但不是聯合)在此承擔

2.1.1未經甲方書面同意，不得補充、更改、修改丙方的章程和章程，不得增加或減少丙方的註冊資本，不得以其他方式改變丙方的註冊資本結構；

2.1.2未經甲方事先書面同意，不同意丙方出售、轉讓、抵押或以其他方式處置丙方在資產、業務或收入中的任何合法或實益權益，也不允許在本合同簽訂後的任何時間設立任何擔保權益或其他產權負擔；

丙方的創始股東(吳天華和董明)和丙方進一步承擔

2.1.3維持丙方的存在，並按照健全的財務和商業標準和慣例，審慎有效地經營和處理丙方的業務和事務；

2.1.4未經甲方事先書面同意，在本合同簽訂後的任何時間，不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其任何資產、業務或收入中的任何合法或實益權益，也不得允許對其設立任何擔保權益或其他產權負擔；

2.1.5未經甲方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或允許存在任何債務，但下列債務除外：(I)在正常業務過程中發生而非以貸款方式發生的債務；(Ii)經甲方披露並書面同意的債務；

2.1.6在正常經營過程中經營丙方所有業務，保持丙方資產價值，不採取任何可能對丙方經營狀況和資產價值產生不利影響的行為或不作為；

2.1.7未經甲方事先書面同意，丙方不得、創始股東不得促使丙方簽訂任何實質性合同，但在正常業務過程中訂立的合同除外(就本款而言，如果一份合同或多份相關合同的總價值超過50萬元人民幣，則視為重大合同)；

2.1.8未經甲方事先書面同意，丙方不得、創始股東不得促使丙方向任何人提供貸款或信貸(丙方直接或間接控制的子公司除外)；

2.1.9應甲方要求，提供與丙方經營和財務狀況有關的所有信息；

2.1.10應甲方要求，向甲方批准的保險公司購買和維護丙方資產和業務的保險，其金額和類型應與從事類似業務的公司購買的保險金額和類型一致；

2.1.11未經甲方事先書面同意，丙方不得、創始股東不得促成丙方與任何人合併或合併，不得收購或投資任何人；

2.1.12未經甲方事先書面同意，不得對丙方進行清算、解散或取消註冊；

2.1.13立即將與丙方資產、業務或收入有關的任何實際或潛在的訴訟、仲裁或行政程序通知甲方；

2.1.14簽署所有必要或可取的文件，採取一切必要或可取的行動，提出所有必要或可取的請願書，或針對所有索賠採取一切必要或可取的抗辯措施，以維持丙方對其資產的所有權；

2.1.15促使丙方在未經甲方事先書面同意的情況下，不得以任何形式向其股東分紅，但丙方應在甲方書面要求後立即將所有可分配利潤分配給其股東；以及

2.1.16應甲方要求，任命甲方指定的人員擔任丙方董事。

2.2乙方的認可和契諾

乙方在此各自(但不是共同)承認

2.2.1乙方目前或將來在丙方持有的任何股權，在法律允許的最大範圍內，不是共同財產或可繼承財產，也不是乙方與其他各方共同擁有的財產，也不是可分割或可繼承的財產，以及

乙方不得將其在丙方的股權用於清償任何債務或承擔任何擔保責任。如果該股權因任何原因被分割、轉讓或繼承，乙方應促使並確保繼承人或受讓人簽署甲方要求的所有文件。

乙方特此保證

2.2.2未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押或以其他方式處置其在丙方持有的股權中的任何合法或實益權益，或允許在其上設定任何擔保權益或其他產權負擔，但根據乙方股權質押合同設定的任何質押除外；

2.2.3乙方不得要求丙方就其在丙方的股權進行其他形式的獎金或利潤分配，也不得就上述分配提出任何符合股東大會決議的事項，也不得投票表決。乙方如因任何原因從丙方獲得任何收入、利潤或獎金，應立即向甲方或甲方為丙方利益指定的任何一方支付或轉移該收入、利潤或獎金，作為丙方根據獨家業務合作協議向甲方支付的服務費的一部分。第2.2.3條和本合同所稱獨家業務合作協議是指甲方和丙方於2018年12月17日簽訂的獨家業務合作協議；

2.2.4乙方應促使丙方股東大會和/或董事會不得批准出售、轉讓、抵押或以其他方式處置乙方在丙方持有的股權中的任何合法或實益權益，並不得在未經事先書面同意的情況下就其設立任何擔保權益或其他產權負擔，但根據乙方股權質押合同在上述股權上設立的質押除外；

2.2.5乙方應促使丙方股東大會和/或董事會在未經甲方事先書面同意的情況下，不得批准與他人合併、收購或投資；

2.2.6未經甲方書面同意，乙方應促使丙方股東大會不得批准丙方的清算、解散或註銷；

2.2.7乙方應立即將已經發生或可能發生的與其在丙方的股權有關的訴訟、仲裁或行政程序通知甲方；

2.2.8 B應促使C方股東大會或董事會投票批准轉讓本協議項下擬議的購買股權，並採取A可能要求的任何和所有其他行動;

2.2.9乙方應簽署所有必要或可取的文件，採取一切必要或可取的行動，提出所有必要或可取的請願書，或針對所有索賠採取一切必要或可取的抗辯措施，以維持其對丙方股權的所有權；

2.2.10應甲方要求，乙方應委派甲方指定的人員擔任丙方董事；

2.2.11應甲方隨時要求，乙方應根據本合同規定的股權購買選擇權，立即無條件地將其在丙方的股權轉讓給甲方和/或受讓人，且除本合同規定的條件外，乙方不附加任何其他條件，乙方特此放棄其優先購買權(如果有)，從而可以將其股權轉讓給丙方的其他現有股東；以及

2.2.12乙方應嚴格遵守本合同及乙方、丙方、甲方共同或個別簽訂的其他合同，履行義務

不得實施任何可能影響本協議及本協議的有效性和可執行性的行為或不作為。如果乙方在本合同、雙方簽訂的股權質押合同或授予甲方的委託書下享有任何剩餘權利，乙方不得行使該等權利，除非甲方另有書面指示。

3.申述及保證

乙方和丙方各自(但不是聯合)在本合同簽署之日和所購股權的每個轉讓日分別向甲方表示並保證：

3.1它有權簽署和交付本合同和任何轉讓合同，並履行本合同和本合同項下的義務。乙方和丙方同意在甲方行使股權購買選擇權時簽訂與本合同條款相同的轉讓合同。本合同及其所屬的轉讓合同構成並將構成其法律、有效和有約束力的義務，並可根據本合同及其條款對其強制執行；

3.2本合同或任何轉讓合同及其項下義務的執行和交付，不得(I)導致違反中國的任何適用法律；(Ii)與丙方的公司章程、章程或其他組織文件相牴觸；(Iii)導致違反其作為一方或其所受約束的任何合同或文書，或構成對該合同或文書的違反；(Iv)導致其違反任何許可或許可的授予條件和/或持續效力；或(V)導致對授予它的任何許可證或許可證的暫停、取消或附加條件；

3.3乙方對其在丙方持有的股權具有良好的、可交易的所有權，除乙方股權質押合同和本合同另有約定外，乙方未在該股權上設立擔保物權；

創始股東和丙方特此分別和共同向甲方表示並保證，自本協議簽署之日起和所購股權每次轉讓之日：

3.4丙方對其資產擁有良好的、可出售的所有權，未對該等資產設定任何擔保權益；

3.5丙方沒有未償債務，但下列債務除外：(I)在正常業務過程中發生的任何債務；(Ii)向甲方披露並經甲方書面同意的任何債務；

3.6丙方按照中國法律的規定解散或清算的，應在中國法律允許的範圍內，以中國法律允許的最低價格，將所有資產出售給甲方或甲方指定的其他合格實體。在中國現行法律允許的範圍內，丙方應免除甲方及甲方指定的合格實體的任何付款義務，或將任何交易的收益支付給甲方或甲方指定的合格實體，作為獨家業務合作協議項下服務費的一部分。

3.7不存在與丙方或其股權或資產有關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政程序。

4.生效日期

本合同自雙方簽字之日起生效。本合同期限為10年，經甲方書面確認後可續簽。續簽期限由甲方自行決定。

5.適用法律和爭端解決

5.1適用法律

本協議的執行、效力、解釋、履行、修改和終止，以及本協議項下任何爭議的解決，適用中國正式頒佈和公開發布的法律。中國正式頒佈和公開發布的法律未作規定的，適用國際法律原則和公約。

5.2爭端解決

如因本合同的解釋或履行產生任何爭議，雙方應友好協商解決。如果雙方在任何一方提出協商後30天內未能就解決爭議達成協議，任何一方均可根據中國國際經濟貿易仲裁委員會的現行仲裁規則將該爭議提交該委員會進行仲裁。仲裁應在北京用中文進行。仲裁裁決是終局性的，對當事人有約束力。

6.税費

每一方均應支付因準備和執行本合同和任何轉讓合同以及根據中國的適用法律完成本合同和本合同項下的交易而產生或強加的轉讓和登記的税費、費用和費用。

7.通知

7.1本合同要求或允許的所有通知和其他通信應以個人遞送、預付郵資的掛號郵件、商業快遞服務或傳真的方式發送到各方指定的地址。對於每個通知，應通過電子郵件發送確認。通知應被視為已發出：

7.1.1在專人投遞、速遞服務或預付郵資的掛號郵件的情況下，在指定的收件地址投遞或拒絕投遞。

7.1.2如果是傳真，則由自動生成的發送確認證明成功發送之日起生效。

7.2當事各方的地址如下：

8.保密義務

雙方承認，雙方之間就本合同交換的任何口頭或書面信息均為機密信息。每一方均應對此類信息保密，未經其他各方書面同意，不得向任何第三方披露此類信息，但(A)為公眾所知(不是通過接收方披露的)的信息除外

(B)適用法律或任何證券交易所的任何規則或條例要求披露；或(C)本合同所擬進行的任何交易要求披露給任何一方的法律或財務顧問，後者應受類似於本條款第8條規定的保密義務的約束。任何一方僱用的任何人員或組織的任何披露應被視為由該方披露，並且該方應對違反本合同的人員或組織承擔責任。無論出於何種原因，本合同終止後，本第8條仍繼續有效。

9.進一步的保證

雙方同意簽署文件，並採取合理所需的進一步行動，以履行本協議的規定，實現本協議的目的或雙方所希望的目標。

10.違反法律責任

10.1如果乙方或丙方實質性違反本合同的任何規定，甲方有權終止本合同和/或要求乙方或丙方賠償。本第10條不應損害甲方在本合同項下的任何其他權利。儘管本合同有任何相反的規定，創始股東和丙方對違反本合同任何規定的行為應承擔連帶責任，但對於乙方除創始股東以外的任何人違反本合同的行為，他們不承擔連帶責任。乙方除創始股東外的每一方對其違約承擔各自責任，對他人違約不承擔連帶責任。

10.2除法律另有規定外，乙方或丙方在任何情況下均無權終止或解除本合同。

11.其他

11.1修正案、修改和補充

對本合同的任何修改、修改或補充均應由雙方以書面形式簽署。

11.2整份合同

除本合同簽署後的任何書面修改、補充或修改外，本合同應構成雙方就本合同標的的完整協議，並應取代雙方之前就本合同標的進行的所有口頭或書面談判、陳述和合同。

11.3個標題

此處插入的標題僅為方便起見，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議任何條款的含義。

11.4語言

本合同以中文寫成。本合同一式四（4）份，雙方各執一（1）份。所有對應方都具有平等的法律效力。雙方明確同意，雙方通過電子郵件交換的PDF格式簽名電子副本應被視為原件，並可作為本協議成立的證據。

11.5可分割性

根據法律、法規的規定，本規定的任何一條或幾條在任何方面被裁定無效、非法或不可執行的，不影響或損害本規定其餘條款的有效性、合法性或可執行性。當事人

應真誠協商，在法律允許和當事人期望的最大限度內，以有效條款取代無效、非法或不可執行的條款，使有效條款具有儘可能類似於無效、非法或不可執行條款的經濟效果。

11.6調動和繼任者

(1)未經甲方事先書面同意，乙方不得將其在本合同項下的權利和義務轉讓給任何第三方。乙方同意，未經乙方同意，甲方可以事先書面通知乙方將其在本合同項下的權利和義務轉讓給任何第三方。

(2)本合同對雙方的繼承人和受讓人具有約束力。

11.7生存

11.7.1在本合同到期或提前終止之前發生或到期的任何義務應在該到期或提前終止後繼續有效。

11.7.2第5、7、8和11.7條在本合同終止後繼續有效。

11.8豁免

任何一方均可放棄本協議的任何條款和條件，但放棄應以書面形式進行，並由雙方簽署。在其他情況下，任何一方對另一方的違約行為的放棄，不應被視為上述違約一方對任何類似違約行為的放棄。

[此頁的其餘部分故意留空]

北京博湖向上科技有限公司公司

公司印章：/s/北京博虎翔尚科技有限公司公司

獨家期權合同簽字頁

北京湘尚榮科科技發展有限公司公司

公司印章：/s/北京湘尚榮科科技發展有限公司公司

獨家期權合同簽字頁

吳天華

獨家期權合同簽字頁

鳴東

獨家期權合同簽字頁

附表1北京湘商融科科技發展有限公司股東名單，公司

附件2乙方聯繫方式一覽表

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