目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(標記一)
或
截至本財政年度止
或
或
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(註冊成立或組織的司法管轄權)
(主要執行辦公室地址)
電話:+
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每節課的題目: |
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交易代碼 |
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在其註冊的每個交易所的名稱: |
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根據該法第12(G)條登記或將登記的證券:無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券:無
説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。
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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。
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如果本報告是年度報告或過渡報告,請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。
☐是☒
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
☒
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
☒
通過複選標記來確定註冊人是否是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人或新興成長型公司。參見《交易法》第12b—2條中"大型加速申報人"、"加速申報人"和"新興增長公司"的定義。
大型加速文件服務器 |
☐ |
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☒ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
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新興成長型公司 |
如果一家新興的成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表,用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守任何新的或修訂的財務會計準則根據《交易法》第13(A)條提供。☐
C“新的或修訂的財務會計準則”一詞是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
如果證券是根據該法第12(B)條登記的,應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。
用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際財務報告 |
其他☐ |
如果在回答前一個問題時勾選了“其他”,則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。
項目17或項目18
如果這是一份年度報告,請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
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表中的目錄
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頁面 |
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財務及某些其他資料的呈報 |
3 |
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適用於本報告的公約 |
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前瞻性陳述 |
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第一部分 |
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第1項。 |
董事、高級管理人員和顧問的身份 |
8 |
第二項。 |
優惠統計數據和預期時間表 |
8 |
第三項。 |
關鍵信息 |
8 |
第四項。 |
關於公司的信息 |
79 |
第五項。 |
經營與財務回顧與展望 |
108 |
第六項。 |
董事、高級管理人員和員工 |
123 |
第7項。 |
大股東和關聯方交易 |
132 |
第八項。 |
財務信息 |
133 |
第九項。 |
報價和掛牌 |
134 |
第10項。 |
附加信息 |
134 |
第11項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
140 |
第12項。 |
除股權證券外的其他證券説明 |
142 |
第II部 |
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第13項。 |
違約、拖欠股息和拖欠股息 |
145 |
第14項。 |
對擔保持有人權利和收益使用的實質性修改 |
145 |
第15項。 |
控制和程序 |
145 |
項目16A。 |
審計委員會財務專家 |
145 |
項目16B。 |
道德守則 |
146 |
項目16C。 |
首席會計師費用及服務 |
146 |
項目16D。 |
對審計委員會的上市標準的豁免 |
146 |
項目16E。 |
發行人及關聯購買人購買股權證券 |
147 |
項目16F。 |
更改註冊人的認證會計師 |
147 |
項目16G。 |
公司治理 |
147 |
第16H項。 |
煤礦安全信息披露 |
147 |
項目16I。 |
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 |
147 |
項目16J. |
內幕交易政策 |
147 |
項目16K。 |
網絡安全 |
148 |
第三部分 |
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149 |
第18項。 |
財務報表 |
149 |
項目19. |
陳列品 |
149 |
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合併財務報表索引 |
F-1 |
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目錄表
提交財務報告和D某些其他信息
向上融科控股有限公司及其合併附屬公司(統稱為“本公司”或“本集團”)是領先的綜合金融科技平臺,為全球投資者提供跨市場、多產品的投資體驗。在本20-F表格年度報告中,除另有説明或文意另有所指外,凡提及“向上融科控股有限公司”及“本公司”,均指本公司及其綜合附屬公司的業務及營運。
本20-F表格的年度報告包括公司截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的合併財務報表(“合併財務報表”),該報表根據財務會計準則委員會發布的美國公認會計原則(“美國GAAP”)編制。
財務報表是以美元列報的。所有提到的“美元”、“美元”、“美元”和“美元”都是指美利堅合眾國的貨幣。
這份20-F表格年度報告的語言是英語。引用了某些立法參考文獻和技術術語的原文,以便根據適用法律為其賦予正確的技術含義。
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目錄表
符合以下條件的約定請參閲這份報告
除文意另有所指外,並僅為本年度報告表格20-F的目的,以下是本報告通篇使用的某些術語的詞彙表:
除非另有説明,本報告中人民幣兑美元和美元兑人民幣的匯率均為人民幣7.0999元兑1.0000美元,即美聯儲理事會2023年12月29日H.10統計稿中規定的匯率以及港元兑美元的匯率
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目錄表
本報告中美元兑港元的匯率為7.8109港元兑1.00美元,該匯率於2023年12月29日生效。我們不表示本報告中提及的人民幣或美元金額可以或可以以任何特定匯率兑換成美元或人民幣(視具體情況而定)。
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目錄表
前瞻性吳昌俊聲明
本報告包含符合修訂後的1933年證券法(“1933年法”)第27A節和修訂後的1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包含風險和不確定性。除有關當前或歷史事實的陳述外,所有陳述均為前瞻性陳述。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素,可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。
您可以通過“可能”、“可能”、“將”、“打算”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“可能”或其他類似的表達方式來識別這些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測,我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:
您應閲讀本年度報告和本文提到的文件,並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同,甚至可能比我們預期的更糟糕。本報告的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素,包括在“風險因素”標題下描述的那些因素。此外,我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定因素不時出現,我們的管理層不可能預測到所有的風險因素和不確定因素,也不可能
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目錄表
我們評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
由於各種因素,包括第3.D項“風險因素”和本年度報告其他部分所述的因素,對我們未來業績和我們所經營行業的未來業績的預測、假設和估計必然會受到高度不確定性和風險的影響。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。
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目錄表
標準桿T I
項目1。董事、高級管理人員和顧問的身份
不適用。
項目2。優惠統計數據和預期時間表
不適用。
第3項.關鍵信息重組
向上融科不是一家中國運營公司,而是一家開曼羣島控股公司,本身沒有實質性業務,其業務由其子公司進行,並通過與總部位於中國的VIE的合同安排進行。這種結構給投資者帶來了獨特的風險。我們主要通過新加坡子公司、新西蘭子公司、美國子公司、香港子公司和VIE及其在中國的子公司開展業務。VIE結構被用來複制外國對總部位於中國的公司的投資,中國法律禁止外國直接投資運營公司,與VIE的合同安排在提供運營控制權方面可能不如所有權有效。中國監管機構可能不允許這種結構,這可能會導致我們的業務和/或我們的美國存托股票(ADS)的價值發生實質性變化,包括它可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。不能保證中國政府不會幹預或限制公司向控股公司、子公司、VIE和投資者轉移現金或從中轉移現金的能力。有關我們業務的更多信息,請參閲“項目3.關鍵信息-有關公司、其子公司和合並VIE的某些財務摘要信息”。此外,VIE協議還沒有在法庭上經過測試。有關這些風險和其他風險的更多信息,請參閲“項目3.關鍵信息-與我們的中國業務和運營結構相關的某些風險”。
截至本年度報告日期,我們的公司結構圖,反映了我們的重要子公司、合併後的VIE和VIE的子公司,如下所示。
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目錄表
2021年12月2日,美國證券交易委員會(簡稱美國證券交易委員會)通過了最終規則,包括對Form 20-F的修正案,以實施《追究外國公司責任法案》,或HFCAA,於2020年12月18日簽署成為法律,並經2023年綜合撥款法案進一步修訂,於2022年12月29日簽署成為法律。HFCAA要求美國證券交易委員會禁止任何“擔保發行人”的證券在包括納斯達克股票市場在內的任何美國證券交易所交易,或者如果擔保發行人的財務報表審計師連續三年沒有接受PCAOB檢查,則禁止其在場外交易。美國證券交易委員會規則確立了美國證券交易委員會將遵循的程序,以確定註冊人是否為(如最終規則中所定義的)“委員會指定的發行人”。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份關於其
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目錄表
由於中國當局在中國內地和香港的職位,其無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所。我們的獨立註冊會計師事務所受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的影響。2022年5月26日,美國證券交易委員會將該公司添加到其經證監會確認的最終發行人名單中。美國證券交易委員會的規則要求,每個經歐盟委員會確認的發行人每年在其年度報告到期日或之前向美國證券交易委員會提交文件,證明其不歸該外國司法管轄區的政府實體所有或控制。美國證券交易委員會將在連續兩年被確定為證監會認定的發行人後,在切實可行的範圍內儘快對其實施初步交易禁令。
2022年8月26日,PCAOB宣佈簽署了一項與中國證券監督管理委員會的禮賓聲明,或中國證監會和財政部,它稱這是向PCAOB開放准入的第一步,以檢查和調查中國大陸和香港完全註冊的會計師事務所。2022年12月15日,PCAOB撤銷了2021年的裁決,即中國內地和香港當局的立場阻止其檢查和調查總部位於這些司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。
鑑於PCAOB決定撤銷其2021年的裁決,在PCAOB發佈任何新的不利裁決之前,美國證券交易委員會已表示,沒有發行人的證券面臨根據HFCAA受到交易禁令的風險。然而,PCAOB能否繼續令人滿意地對總部位於中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所進行檢查存在不確定性,並取決於許多我們無法控制的因素。如果PCAOB再次無法全面檢查我們的獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件,那麼我們的普通股將再次被潛在地從納斯達克股票市場退市。有關這些風險的更多信息,請參閲以下標題下的風險因素:“根據外國公司問責法案和相關法規,我們可能要承擔後果,包括我們的美國存託憑證可能被禁止在包括納斯達克股票市場在內的美國證券交易所和美國場外交易市場進行交易,這將限制我們美國存託憑證的流動性和我們進入美國資本市場的機會。”
我們的公司結構存在多重風險,包括我們作為一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的地位,該公司通過總部設在中國的VIE開展我們的部分業務,我們與VIE只有合同關係,我們在VIE中沒有股權,以及我們在中國的業務,包括中國或美國監管機構可能採取的行動或決定,限制或影響我們在中國的業務活動或我們進入美國資本市場的機會。其中某些風險,以及與我們在中國的公司結構和運營有關的其他信息,將在本節中重點介紹。此信息應與下文“風險因素”項下描述的其他風險一起考慮,“與我們的中國業務和運營結構相關的某些風險”標題下列出的信息通過引用併入“項目3.關鍵信息-D風險因素”。
與我們的中國業務和運營結構相關的某些風險
我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的股份有限公司。本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及組織章程細則、開曼羣島公司法及開曼羣島普通法管轄。根據開曼羣島法律,股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例,以及英格蘭的普通法,英格蘭法院的裁決對開曼羣島的法院具有説服力,但不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任並不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確。特別是,開曼羣島的證券法體系不如美國發達。與開曼羣島相比,美國的一些州,如特拉華州,擁有更完善的公司法機構和司法解釋。此外,開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
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目錄表
開曼羣島豁免公司的股東根據開曼羣島法律沒有檢查公司記錄或獲得這些公司股東名單副本的一般權利。根據本公司第四次經修訂及重述的組織章程細則,本公司董事有權決定本公司股東或其他人士可查閲本公司股東名冊及股東分冊(視屬何情況而定)的時間及日期。這可能會使股東更難獲得必要的信息,以確定股東動議所需的任何事實,或向其他股東徵集與代理權競爭有關的委託書。
開曼羣島的某些公司治理做法與對在美國等其他司法管轄區註冊的公司的要求有很大不同。在某些公司治理問題上,我們依賴母國的做法。與適用於美國國內發行人的規則和法規相比,我們的股東獲得的保護可能會更少。
由於上述原因,公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時,可能會比作為在美國註冊成立的公司的公眾股東更難保護自己的利益。
如果建立這種結構的協議由於我們在中國經營的某些活動不符合中國法規,如果我們未能獲得中國監管部門要求的所有必要許可和批准,或者如果這些法規未來發生變化,我們可能會受到嚴厲處罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。
我們的WFOES分別與VIE及其各自的股東簽訂了一系列合同安排,使我們能夠(I)對VIE實施有效控制,(Ii)基本上獲得VIE的所有經濟利益。由於這些合同安排,我們控制了VIE,併成為VIE的主要受益者,因此將它們的財務結果合併到我們根據美國公認會計準則編制的綜合財務報表中。更多詳情見項目4“公司信息”。
據我們所知,吾等相信(I)中國及吾等外企的所有權結構符合所有中國現行法律法規;(Ii)吾等外企、外企及其股東之間受中國法律管轄的合約安排有效、具約束力及可強制執行,並符合中國現行有效的法律或法規;及(Iii)除題為“吾等可能受到中國互聯網相關業務及公司法規的複雜性、不確定性及變化的不利影響,以及任何缺乏適用於吾等業務所需的許可證、許可或批准可能對吾等的業務及經營結果產生重大不利影響”的風險因素所披露者外,吾等的中國附屬公司及VIE已取得吾等認為在中國境內開展所有重大業務所需及必需的所有許可或批准。然而,關於現有和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性。因此,中國監管當局可能會持有與本公司及我們的中國法律顧問的意見不一致的意見。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,未能獲得或保持任何所需的許可或批准,或無意中得出不需要此類許可或批准的結論,或者如果適用的法律、法規或解釋發生變化,我們被要求在未來獲得此類許可或批准,但無法或未能做到這一點,中國相關監管機構將擁有廣泛的自由裁量權,以處理此類違規或失敗,包括但不限於:
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目錄表
施加這些處罰中的任何一項都將對我們開展業務的能力造成實質性的不利影響。此外,如果中國政府當局發現我們的法律架構和合同安排違反中國法律和法規,尚不清楚中國政府的行動將對我們以及我們在綜合財務報表中整合VIE的財務結果的能力產生什麼影響。倘若任何該等政府行動導致吾等失去指揮VIE活動的權利,而吾等未能以令人滿意的方式重組吾等的所有權結構及業務,或在此情況下對吾等施加任何其他重大處罰,將會對吾等在中國的活動產生重大不利影響,而吾等經營業務的能力亦可能受到負面影響。這可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生實質性的不利影響。
REPEC存在不確定性關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性。
2019年3月15日,全國人民代表大會通過了《中華人民共和國外商投資法》,並於2020年1月1日起施行,取代了《中華人民共和國外商投資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》和《中華人民共和國中外合資經營企業法》及其實施細則和附屬法規。2019年12月26日,國務院公佈了《外商投資法實施細則》,自2020年1月1日起施行。
該文件體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和統一外資和內資公司法律要求的立法努力,使其外商投資監管制度合理化。然而,由於它是相對較新的,在其解釋和實施方面仍然存在不確定性。例如,《外商投資條例》刪除了商務部在2015年發佈的草案中所定義的所有關於“事實控制”或“合同控制”的提法,並在“外商投資”的定義中增加了一個包羅萬象的條款,根據其定義,外商投資包括“外國投資者通過其他法律、行政法規或國務院發佈的規定規定的其他方式對中國進行的投資”,但沒有進一步説明“其他方式”的含義。《FIL實施規則》也對合同安排保持沉默。它為國務院未來頒佈的立法留有餘地,將合同安排作為外國投資的一種形式。我們目前使用合同安排經營某些業務,包括合併後的VIE,禁止或限制外國投資者在其中投資。我們的公司結構,包括我們現有的VIE結構,是否會被視為違反外國投資規則,目前還不確定。
此外,FIL給予外商投資實體國民待遇,但不包括那些在《負面清單》中被視為“限制”或“禁止”的行業經營的外商投資實體。現行的《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)》(2021年版)於2021年12月27日由國家發展和改革委員會、商務部發布,並於2022年1月1日起施行。此外,2020年12月19日,國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行,對可能影響國家安全的外商投資安全審查作出了詳細指導。然而,根據這些措施,仍有一些不清楚的問題,包括但不限於它對合同安排的看法,包括VIE安排。中國法律和法規的變化可能對合同安排產生重大不利影響。如果國務院規定的未來立法要求公司就現有的合同安排採取進一步行動,我們可能面臨很大的不確定性,即我們是否能及時或根本不能完成此類行動。未及時採取適當措施遵守上述任何規定
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目錄表
或類似的監管合規要求可能會對我們目前的公司結構、公司治理和業務運營產生實質性的不利影響。
我們依靠合同安排與VIE及其各自的股東就我們的大部分業務運營進行合作,這在提供運營控制方面可能不如股權所有權有效,而且我們可能無法在法庭上執行。
我們是一家控股公司,沒有自己的實質性業務。我們主要通過新加坡子公司、新西蘭子公司、美國子公司、香港子公司和VIE及其在中國的子公司開展業務。我們一直依賴並預計將繼續依靠與VIE及其各自股東的合同安排來履行我們的某些關鍵支持職能。此外,在截至2023年12月31日的一年中,VIE創造了約1.0%的收入。VIE出於會計目的進行了合併,但我們在VIE中沒有、也可能永遠不會擁有股權。這些合同安排被用來向投資者提供對中國公司的外國投資敞口,中國法律禁止外國對運營公司的直接投資,在為我們提供對VIE的控制權方面,這些合同安排可能不如股權有效。例如,VIE及其股東可能會違反與我們的合同安排,其中包括未能以可接受的方式開展業務或採取其他損害我們利益的行動。我們與VIE及其各自股東的合同安排將在下文“第3項.主要信息--與VIE及其各自股東的合同安排”的標題下詳細介紹。
如果我們擁有VIE的股權,我們將能夠行使我們作為股東的權利,對VIE的董事會進行改革,進而可以在任何適用的受託責任的約束下,在管理層和運營層面實施改革。不過,在現行的合約安排下,我們有賴獨立投資機構及其股東履行合約所訂的責任,對獨立投資機構行使控制權。合併VIE的股東可能不符合我們公司的最佳利益,或可能不履行這些合同規定的義務。在我們打算通過與VIE的合同安排經營我們業務的某些部分的整個期間,此類風險都存在。如果與這些合同有關的任何爭議仍未解決,我們將不得不通過中國法律的實施以及仲裁、訴訟和其他法律程序來執行我們在這些合同下的權利,因此將受到中國法律制度的不確定性的影響。見“關鍵信息-與我們的中國業務和經營結構有關的某些風險--VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大和不利的影響。”因此,我們與VIE的合同安排可能不會像股權所有權那樣有效地確保我們對我們業務運營的相關部分的控制。
我們的中國法律顧問建議我們,關於現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用存在很大的不確定性,包括那些管理VIE安排的法律、法規和規則。此外,VIE的合同安排還沒有在中國法院接受測試。因此,中國監管當局可能會採取與我們的中國法律顧問的意見相反的觀點。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。如果我們或任何VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規,或未能獲得或維持任何所需的許可或批准,中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。此外,中國監管機構可能不允許這種結構,這可能會導致我們的業務發生重大變化和/或我們證券的價值發生實質性變化,包括它可能導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。
VIE或其股東的任何失敗根據我們與他們的合同安排,履行他們的義務將對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們將每一VIE的股東稱為其指定股東,是因為儘管彼等仍是各VIE的登記在案的股權持有人,但根據相關授權書的條款,每名該等股東已不可撤銷地授權有關WFOE行使其作為相關VIE股東的權利。此外,我們的WFOES擁有向有關VIE收取年費的全權決定權,並將酌情決定是否收取服務費和收取的費用金額。
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目錄表
在未來幾年收集的。在我們的WFOES不選擇向VIE收取服務費的範圍內,我們將沒有任何從VIE收取資金的合同權利,這些權利在VIE清算或出售時是合法強制執行的。在這種情況下,我們的投資者不會從VIE的運作或我們與VIE的合同安排中獲得任何好處。此外,如果VIE或其股東未能履行其在合約安排下的責任,我們可能要招致龐大的成本和額外資源以執行該等安排。我們還可能不得不依賴中國法律下的法律救濟,包括尋求特定履行或禁令救濟,以及要求損害賠償,我們不能保證這些賠償在中國法律下是有效的。例如,如果VIE的股東拒絕將他們在VIE的股權轉讓給我們或我們的指定人,如果我們根據這些合同安排行使購買選擇權,或者如果他們對我們不誠實,那麼我們可能不得不採取法律行動,迫使他們履行他們的合同義務。
我們合同安排下的所有協議均受中國法律管轄,並規定在中國通過仲裁解決爭議。因此,這些合同將根據中國法律進行解釋,任何爭議將根據中國法律程序解決。關於開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合同安排的權利狀況,有關中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規,或者如果通過,它們將提供什麼。此外,中國的法律制度正在發展和迅速演變。因此,中國法律制度的不確定性可能會限制我們執行這些合同安排的能力。見“關鍵信息--與我們在中國的業務和經營結構有關的某些風險--中國的法律制度正在發展和迅速演變,存在可能影響向我們提供的保護的內在不確定性。”與此同時,關於如何在中國法律下解釋或執行VIE範圍內的合同安排,很少有先例,也很少有正式指導。關於這類仲裁的最終結果,仍然存在重大不確定性。此外,根據中國法律,仲裁員的裁決是最終裁決,當事人不能在法院對仲裁結果提出上訴,如果敗訴方未能在規定的期限內執行仲裁裁決,勝訴方只能通過仲裁裁決承認和執行程序在中國法院執行仲裁裁決,這將需要額外的費用和延誤。如果我們無法執行這些合同安排,或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙,我們可能無法對VIE實施有效控制,我們開展業務的能力可能會受到負面影響。
VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突。這些股東可能會違反或導致VIE違反或拒絕續簽我們與VIE和VIE之間的現有合同安排,這將對我們有效控制VIE和從VIE獲得經濟利益的能力產生重大和不利的影響。例如,股東可能會導致我們與VIE達成的協議以對我們不利的方式履行,其中包括未能及時將合同安排下的到期款項匯給我們。我們不能向您保證,當利益衝突發生時,這些股東中的任何一個或所有人將以我們公司的最佳利益為行動,或者此類衝突將以有利於我們的方式得到解決。目前,吾等並無任何安排處理該等股東與本公司之間潛在的利益衝突,惟吾等可根據與該等股東訂立的獨家期權協議行使購股權,要求彼等在中國法律許可的範圍內,將彼等於VIE的所有股權轉讓予吾等指定的中國實體或個人。如果我們不能解決我們與這些股東之間的任何利益衝突或糾紛,我們將不得不依靠法律程序,這可能導致我們的業務中斷,並使我們面臨任何此類法律程序結果的重大不確定性。
與職業教育學院有關的合約安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的中國VIE欠額外的税款,這可能會對我們的財務狀況和您的投資價值產生負面影響。
根據適用的中國法律和法規,關聯方之間的安排和交易可能受到中國税務機關的審計或質疑。如果中國徵税,我們可能會面臨實質性和不利的税收後果
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有關當局認定,VIE合約安排並非以按適用中國法律、規則及法規不允許減税的方式訂立,並以轉讓定價調整的形式調整VIE的收入。轉讓定價調整可能(其中包括)導致VIE為中國税務目的記錄的費用扣除減少,這反過來可能增加他們的負債,而不會減少我們WFOEs的税費支出。此外,中國税務機關可根據適用規定對經調整但未繳税款的VIE徵收滯納金和其他處罰。如果VIE的納税義務增加或被要求支付滯納金和其他罰款,我們的財務狀況可能會受到重大和不利的影響。
我們可能會失去使用的能力並享有VIE持有的資產,如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響,這些資產對我們業務的某些部分的運營至關重要。
如果VIE破產,其全部或部分資產受制於第三方債權人的留置權或權利,我們可能無法繼續部分或全部業務活動,這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果VIE進行自願或非自願清算程序,獨立的第三方債權人可能會要求部分或全部這些資產的權利,從而阻礙我們經營我們的業務的能力,這可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。
中華人民共和國政府可能會介入或對我們向控股公司、子公司、VIE和投資者轉移現金或從中轉移現金的能力施加限制。
在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度內,我們的大部分收入來自我們在新西蘭、新加坡和美國的全資子公司。大多數綜合VIE及其附屬公司在中國經營業務,其主要職能是支持我們在新西蘭、新加坡和美國等地的註冊/註冊實體(“註冊實體”)。VIE及其子公司產生的部分成本由這些持牌實體通過公司間交易支付,我們預計持牌實體未來將支付大部分此類成本。一般來説,控股公司以注資或貸款的形式將資金從融資(包括首次公開募股、後續股權發行和發行可轉換債券的資金)轉移到持牌實體,以支持其業務擴張。該等持牌實體根據綜合VIE及其附屬公司之間的合約安排的條款,定期支付透過公司間交易提供的服務。到目前為止,我們在向控股公司、子公司、VIE和投資者轉移現金方面沒有遇到困難。然而,不能保證中國政府不會幹預或限制我們未來轉移現金的能力。
如果我們不能保護客户數據和隱私,我們的聲譽、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響。
由於我們管理的個人信息和客户數據的數量和敏感性,以及我們經紀服務和員工持股計劃管理服務的性質,我們平臺和信息系統的安全功能至關重要。
我們採取了包括加密技術在內的安全政策和措施,以保護我們的專有數據和客户的隱私。所有客户和交易數據都保存在我們自己的數據庫和操作系統中。只有具有適當授權的數據庫管理員才有權訪問數據庫。此外,所有員工在加入和離開我們公司時都應簽署保密協議。然而,我們不能保證我們的員工未來不會違反保密協議。此外,隨着我們平臺基礎設施的廣度和複雜性持續增長,系統故障或功能故障的潛在風險也會增加,安全漏洞和網絡攻擊的潛在風險也是如此,例如網絡罪犯或其他不法分子試圖竊取我們客户的數據以獲取經濟利益或損害我們的業務運營或聲譽的病毒、惡意軟件或網絡釣魚嘗試。此外,如果任何人,包括我們的任何員工,疏忽或故意
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如果我們違反了我們對客户數據的既定控制,或以其他方式管理不善或挪用該數據,我們可能會在一個或多個司法管轄區面臨重大金錢損失、監管執法行動、罰款甚至刑事起訴。未經授權披露敏感或機密客户數據,無論是由於系統故障、員工疏忽、欺詐或挪用,都可能損害我們的聲譽,並導致我們失去客户。網絡攻擊還可能對我們的經營業績產生不利影響,消耗內部資源,並導致我們面臨訴訟或潛在的責任,並以其他方式損害我們的業務。我們已經收到了幾起客户關於他們的個人信息泄露的投訴。雖然我們已就這類泄漏事件進行調查,但我們不能保證不會有其他類似的事件和投訴。此外,我們的安全管理計劃每年都會進行審查,因此,我們不能確保此類計劃會及時更新。
此外,通過第三方渠道,我們的企業客户利用我們的技術為他們自己的客户服務。因此,我們的第三方渠道對客户數據的任何泄露或濫用都可能被客户視為我們未能保護客户數據和隱私的結果。我們未能或被認為未能防止信息安全違規或未能遵守隱私政策或與隱私相關的法律義務,或任何導致未經授權發佈或傳輸個人身份信息或其他客户數據的安全漏洞,都可能導致我們的客户失去對我們的信任,並可能使我們面臨法律索賠。
越來越多的立法和監管機構採取了在未經授權訪問或獲取某些類型的個人數據時通知消費者的要求。此類違反通知法不斷演變,在不同司法管轄區之間可能不一致,隨着我們加快國際擴張,這可能會成為一個特別令人擔憂的問題。有關我們在中國所受的隱私和數據安全法律相關風險的信息,請參閲“-我們可能會受到與中國隱私和數據安全法律相關的監管合規成本和執法活動的影響。”
此外,某些司法管轄區的法律和法規對重要個人數據的跨境傳輸提出了具體的監管要求。我們必須遵守有關收集、使用、保留、安全和在我們和我們的國際子公司之間轉移個人身份信息的國內和國際法律。不遵守規定可能會導致重大處罰或法律責任。外國的數據保護、隱私和其他法律法規可以施加不同於中國大陸的義務或更多的限制。世界各地的監管機構正在考慮一些關於數據保護的立法和監管建議。此外,消費者和數據保護法在美國、歐洲和其他地方的解釋和應用往往是不確定的。這些法律可能會以與我們的數據慣例不一致的方式解釋和應用。如果這些立法和監管建議被採納,這些解釋除了可能被罰款外,還可能導致一項命令,要求我們改變我們的數據做法,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。例如,2018年5月25日在歐盟(EU)生效的《一般數據保護條例》(GDPR)適用於我們從歐盟機構進行的所有活動,或與我們向歐盟用户提供的產品和服務有關的所有活動。GDPR創造了一系列新的合規義務,這可能會導致我們改變我們的商業做法,並大幅增加對違規行為的經濟處罰。
我們不能保證我們目前採取的評估個人數據安全的措施在公佈後能夠滿足相關政府當局的要求或任何未來的措施。此外,遵守這些義務將產生巨大的成本,並可能增加圍繞任何危及用户數據的事件的負面宣傳。儘管我們已作出重大努力以確保我們遵守各個司法管轄區適用的隱私法規,但我們可能無法及時調整我們的內部政策,任何未能遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動。
我們可能需要遵守法規與中國隱私和數據安全法律相關的成本和執法活動。
在中國,政府仍在加大對個人信息保護的監管力度。2020年10月1日,信息安全技術.個人信息安全規範(GB/T 35273-2020年),或 這個 2020《規範》生效。雖然2020年的規範是一個推薦性的指導方針,它不是法律強制執行的,但當局將使用這個標準來評估我們是否遵守中國關於個人信息保護的法律指導方針和規定。此外,由中國政府頒佈的個人信息保護法
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2021年8月20日,中國人民代表大會成為中國關於個人信息保護最相關的法律,並於2021年11月1日起施行。個人信息保護法對處理個人信息時違反規定的人規定了服刑。有關中國法律的詳情,請參閲下文“隱私保護條例”一節。
此外,由全國人民代表大會常務委員會頒佈並於2017年6月1日起施行的《中華人民共和國網絡安全法》要求,包括公共通信和信息服務、金融業等重要行業和領域在內的關鍵信息基礎設施的運營商,應當在中國境內存儲在中國運營中收集和產生的個人信息和重要數據。基於商業需求需要向境外傳輸的信息和數據,應當按照國家網絡空間管理部門會同國務院有關部門制定的辦法進行安全評估。此外,2021年11月14日,中國網信辦發佈了網絡數據安全管理條例,或規例擬稿,徵詢公眾意見,其中規定,處理超過100萬名用户個人資料的資料處理商在海外上市,以及在香港上市影響或可能影響國家安全的資料處理商,須事先進行網絡安全審查。2021年12月28日,中國民航局等12個監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,除關鍵信息基礎設施運營商採購網絡產品和服務外,網絡平臺運營商影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動也應接受網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》,掌握100萬用户以上個人信息的運營商,尋求在境外上市,必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。此外,CAC於2022年9月14日公佈了《關於修改網絡安全法的決定(徵求意見稿)》或《關於網絡安全法的決定》,強化了違反《網絡安全法》的法律責任。然而,截至本年度報告發布之日,《網絡安全法》草案的公開評議期已經結束,尚未出台正式規則,《網絡安全審查辦法》、《條例草案》和《網絡安全法決定》對相關要求是否適用於已在美上市公司仍不明朗。雖然我們所有用於經紀服務的數據中心都位於海外,但我們在中國有幾臺服務器,提供用户社區支持和市場信息。我們可能需要在不同地點之間傳輸某些個人數據,由於該等數據用於金融服務,我們可能需要遵守《中華人民共和國網絡安全法》中規定的安全評估要求。
我們不能保證我們目前採取的評估個人數據安全的措施在公佈後能夠滿足中國相關政府部門的要求或任何未來的措施。此外,遵守這些義務將產生巨大的成本,並可能增加圍繞任何危及用户數據的事件的負面宣傳。儘管我們已作出重大努力以確保我們遵守各個司法管轄區適用的隱私法規,但我們可能無法及時調整我們的內部政策,任何未能遵守適用法規的行為也可能導致針對我們的監管執法行動。有關影響我們業務和運營的隱私和數據安全法規相關風險的更多信息,請參閲“-如果我們未能保護客户數據和隱私,我們的聲譽、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。”
我們可能會受到這種複雜性的不利影響Y、中國互聯網相關業務和公司法規的不確定性和變化,以及任何適用於我們業務的必要許可證、許可或批准的缺乏,都可能對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。
中國政府對互聯網行業進行了廣泛的監管,包括外資對互聯網行業公司的所有權,以及與互聯網行業相關的許可和許可要求。這些與互聯網有關的法律和法規相對較新和不斷髮展,其解釋和執行存在重大不確定性。因此,在某些情況下,可能很難確定哪些行動或不作為可能被視為違反了適用的法律和條例。
我們只對中國中提供互聯網信息提供服務的實體擁有合同控制權。由於外商投資提供附加值的企業受到限制,我們不擁有這樣的實體
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中國的電信服務,包括互聯網信息提供服務。這可能會嚴重擾亂我們的業務,使我們受到制裁,影響相關合同安排的可執行性,或對我們產生其他有害影響。
中國對互聯網行業不斷髮展的監管體系可能會導致新的監管機構的建立。例如,2011年5月,國務院宣佈成立一個新的部門--CAC,國務院新聞辦公室、工業和信息化部、工信部和公安部參與其中。這個新機構的主要作用是促進這一領域的政策制定和立法發展,指導和協調與在線內容管理有關的相關部門,並處理與互聯網行業有關的跨部門監管事項。在實踐中,包括CAC在內的中國監管機構越來越關注數據安全和數據保護領域的監管,並正在通過中央和地方層面的規則制定和執法行動加強對隱私和數據安全的保護。例如,2022年7月7日,CAC頒佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》,或稱《數據輸出辦法》,並於2022年9月1日起施行。《數據輸出辦法》要求,根據該辦法處理或輸出超過一定數量門檻的個人信息的數據處理者,在將任何個人信息轉移到國外之前,應申請CAC的安全評估。安全評估要求也適用於將重要數據轉移到中國以外的任何地方。我們預計,未來這些領域將受到監管機構和公眾更多和持續的關注和審查,這可能會增加我們的合規成本,並使我們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。
考慮到我們的業務安排和發展計劃,我們已經建立了另一套VIE架構,並打算新的VIE或其子公司儘快申請或持有增值電信業務許可證(S),以開展互聯網信息服務等增值電信業務。見“項目3.關鍵信息--影響我們業務的某些中華人民共和國法規的説明”。由於中國政府當局的不確定性,我們不能保證我們的新VIE,北京益益或其子公司,將繼續或保持該增值電信業務牌照。
北京易藝的子公司北京U-Tiger網絡科技有限公司持有2022年6月27日頒發的《廣播電視節目生產經營許可證》和2022年7月27日頒發的《增值電信業務經營許可證》。北京藝藝的子公司北京藝信祥尚科技有限公司持有2021年5月10日頒發的《廣播電視節目生產經營許可證》和2019年9月4日頒發的《增值電信業務經營許可證》。北京易藝的子公司北京智健馮義信息技術有限公司持有2023年7月27日頒發的《廣播電視節目生產經營許可證》、2021年7月29日頒發的《增值電信業務經營許可證》、2022年4月25日頒發的《出版經營許可證》。
此外,我們在網上提供的某些服務可能會受到中國的許可要求的約束。例如,我們提供一些錄製的視頻作為客户教育的一種方式,並偶爾在我們的平臺和社區上推出其他音頻視頻內容,這可能會導致文化和旅遊部、國家廣播電視總局、中國網信局或其省級分支機構的音頻視頻許可要求。互聯網視聽節目服務條例只允許國有或國有控股企業申請某些許可證,這意味着我們可能無法獲得所需的所有許可證。我們還在我們的網站和APP上提供一些數字作品,這些作品可能需要國家廣播電視總局、國家廣播電視總局或其省級分局頒發的在線出版服務許可證。此外,我們在網站和APP上轉載了一些與股市有關的文章,因此可能需要國務院新聞辦公室的許可和批准。此外,我們還需要嚴格遵守相關監管部門對在線內容提供商提出的要求,特別是對金融信息的要求。見“項目3.關鍵信息-我們在中國受眾多法規約束,遵守這些法規可能導致成本、費用、監管執法行動和聲譽損害,可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響”和“項目3.關鍵信息-影響我們業務的某些中國法規的説明”。不遵守這些許可證或其他要求可能會使我們受到處罰,這可能會對我們的業務運營和聲譽造成不利影響。
對中國現行法律、法規和政策的解釋和適用,以及可能出臺的與互聯網行業有關的新法律、法規或政策,造成了對以下行為合法性的極大不確定性
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在中國的互聯網企業,包括我們的業務,現有和未來的外國投資,以及互聯網企業的業務和活動。我們不能向您保證,我們已獲得與我們在中國的互聯網相關業務有關的所有許可證或許可證,這些許可證或許可證可能是我們在中國履行支持職能所需的,或將能夠保留我們現有的許可證或獲得新的許可證。倘若中國政府認為吾等在未獲適當批准、牌照或許可的情況下經營、頒佈需要額外審批或牌照的新法律及法規,或對吾等業務的任何部分的經營施加額外限制,則中國政府有權(其中包括)對吾等採取執法行動、徵收罰款、沒收吾等的收入、吊銷吾等的營業執照,並要求吾等終止相關業務或對受影響的業務部分施加限制。中國政府的任何這些行動都可能對我們的業務和經營結果產生重大不利影響。
本年度報告中包含的審計報告已由我們的獨立註冊會計師事務所準備,其工作之前上市公司會計監督委員會無法檢查,因此,您之前已被剝奪了此類檢查的好處,並且如果我們的獨立註冊會計師事務所的工作無法再次檢查,您未來可能被剝奪此類利益。
出具本年度報告所列審計報告的獨立註冊會計師事務所畢馬威華振會計師事務所,作為在美國上市公司的審計師,並作為在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公司,根據美國法律要求接受PCAOB的定期檢查,以評估其對美國法律和專業標準的遵守情況。
由於我們在中國有大量業務,而PCAOB在2022年前沒有得到中國當局的批准,無法對我們的獨立註冊會計師事務所的工作進行檢查,因此我們的獨立註冊會計師事務所在2022年前沒有得到PCAOB的全面檢查。由於之前在中國缺乏對PCAOB的檢查,PCAOB無法定期評估我們獨立註冊會計師事務所的審計及其質量控制程序。因此,投資者之前被剝奪了PCAOB檢查的好處。如上文“項目3.主要信息”所述,2022年,PCAOB首次能夠確保完全訪問中國的審計公司,並於2022年12月15日撤銷了2021年的裁定,即中國內地和香港當局的立場阻止其檢查和調查總部設在該等司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。
由於我們無法控制的因素,不能保證PCAOB未來將能夠繼續全面檢查我們獨立註冊會計師事務所的工作。PCAOB在中國境外對其他事務所進行的檢查發現,這些事務所的審計程序和質量控制程序存在缺陷,這些缺陷可能會作為檢查過程的一部分加以解決,以提高未來的審計質量。由於PCAOB無法對中國境內的審計師進行全面檢查,與中國境外接受PCAOB檢查的審計師相比,評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息和程序以及我們的財務報表質量失去信心。
我們可能會受到下列後果的影響因此,我們必須遵守“外國公司問責法”和相關法規的規定,包括我們的美國存託憑證可能被禁止在美國證券交易所(包括納斯達克股票市場)和美國場外交易市場進行交易,這將限制我們美國存託憑證的流動性和我們進入美國資本市場的機會。
如上文“第3項.主要信息”中所討論的,“財務會計準則”要求美國證券交易委員會禁止包括“納斯達克”在內的任何“備兑發行人”的證券在包括納斯達克股票市場在內的任何美國證券交易所交易,或禁止在“場外”交易,前提是備兑發行人的財務報表審計師連續三年未接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。2021年12月,美國證券交易委員會通過了包括對Form 20-F的修正案在內的最終規則,以實施HFCAA並確立美國證券交易委員會在確定註冊人是否為(如最終規則中所定義的)“委員會確定的髮卡人”時將遵循的程序。與《反海外腐敗法》一致,這些修正案要求向美國證券交易委員會提交文件,證明“委員會確定的發行人”不為該外國管轄區的政府實體所有或控制,還要求在外國發行人的年度報告中披露對該註冊人的審計安排以及政府對其的影響。
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包括任何合併的VIE或其他類似結構。2022年5月26日,美國證券交易委員會將該公司添加到其經證監會確認的最終發行人名單中。
2022年12月,加速追究外國公司責任法案簽署成為法律,修訂了HFCAA,將三年期限縮短為兩年。因此,美國證券交易委員會將在連續兩年被最終確定為證監會指定的發行人後,在可行的情況下儘快對該發行人實施初步交易禁令。
2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,確定由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所的職位,它無法檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所。我們的獨立註冊會計師事務所受到PCAOB於2021年12月16日宣佈的裁決的影響。2022年8月26日,PCAOB宣佈與中國證監會和財政部簽署了一份議定書聲明,稱這是開放PCAOB對中國內地和香港完全註冊的會計師事務所進行檢查和調查的第一步。2022年12月15日,PCAOB撤銷了2021年的裁決,即中國內地和香港當局的立場阻止其檢查和調查總部位於這些司法管轄區的完全註冊的會計師事務所。因此,PCAOB目前能夠檢查在PCAOB註冊的獨立註冊會計師事務所的工作,包括我們在中國內地和香港的工作。
然而,PCAOB能否繼續令人滿意地對這類公司進行檢查是不確定的,並取決於一些我們無法控制的因素。如果PCAOB連續兩年再次無法全面檢查我們的獨立註冊會計師事務所與其審計報告相關的審計文件,那麼我們的美國存託憑證可能被禁止在美國證券交易所(包括納斯達克股票市場)和美國場外交易市場進行交易,這將限制我們美國存託憑證的流動性和我們進入美國資本市場的機會。
HFCAA、美國證券交易委員會和PCAOB的相關規則,以及為增加美國監管機構對中國審計信息的獲取而做出的任何額外規則制定努力,可能會給包括我們在內的受影響公司帶來投資者的不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到實質性的不利影響。
我們受到許多規定的約束。在中國,遵守這些規定可能會導致成本、開支、監管執法行動和聲譽損害,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們在中國受到許多法規的約束,包括下文“第3項.主要信息--影響我們業務的某些中國法規的説明”中詳細描述的那些法規。這些監管要求正在演變,可能會採用影響我們的新監管要求。遵守這些規定涉及成本、費用和開支,以及我們領導團隊的時間和注意力。此外,如果我們未能完全遵守適用的法規,我們可能會受到政府執法行動的影響,這可能代價高昂,給我們帶來運營負擔,並造成我們的聲譽損害,其中任何一項都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。
中華人民共和國的法律制度這種情況正在發展和迅速演變,存在可能影響向我們提供的保護的不確定因素。
我們在中國的業務和活動受中國法律和法規的管轄。中國的法律體系一般以成文法規為基礎。以前的法院判決可供參考,但其先例價值有限。自1979年以來,中國的法律法規大大加強了對中國各行業的保護。然而,隨着這些法律法規的發展和不斷演變,這些法律法規的解釋和執行存在重大不確定性和不同程度的不一致。一些法律法規仍處於發展階段,因此可能會有政策上的變化。許多法律、法規、政策和法律要求最近才被中華人民共和國中央或地方政府機構採納,由於缺乏可供參考的既定做法,其實施、解釋和執行可能存在不確定性。我們無法預測中國未來法律發展的影響,
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包括頒佈新法律、修改現行法律或對其解釋或執行,或由國家法律搶先制定地方性法規。例如,中國政府最近發佈了對某些行業(如教育和互聯網行業)產生重大影響的新政策,我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響的可能性。因此,我們可以得到的法律保護存在很大的不確定性。此外,由於已公佈的案件數量有限,以及先前法院裁決的非約束性,爭端解決的結果可能不像在其他較發達的法域那樣一致或可預測,這可能限制了我們可以獲得的法律保護。例如,最近一次於2019年12月修訂並於2020年3月1日生效的《證券法》規定,在中華人民共和國境外發行和交易擾亂中華人民共和國境內市場秩序、損害境內投資者合法權益的證券,依照本法有關規定處理,並追究法律責任。
中國政府的重要意義對我們業務運營的監管可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生實質性的不利變化,最近它表示打算對海外證券發行和其他資本市場活動以及外國對中國公司的投資施加更多監督和控制。
由於其對在中國經營的企業擁有重要的監督權,中國政府可能會在政府認為適當的情況下幹預或影響我們的經營,以推進監管和社會目標及政策立場。法律執行方面的不確定性、中國的規則和法規可能在幾乎沒有事先通知的情況下迅速變化,以及中國政府對我們的業務進行重大監督的風險,可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績、進入資本市場的機會以及我們的美國存託憑證的市場價值產生重大不利影響。
此外,2021年7月6日,中國共產黨中央辦公廳、國務院辦公廳印發了《關於依法嚴厲打擊非法證券活動的若干意見》。這些意見要求,加強對像我們這樣的中國公司的非法證券活動和境外上市監管,並提出採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國公司海外上市公司面臨的風險和事件。2023年2月17日,中國證監會發布境內公司境外證券發行上市試行管理辦法,或境外上市試行辦法及相關五項指引,於2023年3月31日起施行。
《境外上市試行辦法》全面完善和改革現行中國內地境內公司證券境外發行上市監管制度,對中國內地境內公司證券境外直接和間接發行上市實行備案監管。
同日,證監會還召開境外上市試行辦法發佈新聞發佈會,發佈《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》,其中明確:(一)在境外上市試行辦法生效日前,已完成境外上市的中國內地境內公司視為已完成境外上市的公司,不需要立即履行備案程序,但未來此類已完成再融資的公司應完成備案;(Ii)中國證監會將徵求有關監管部門的意見,完成符合合規要求的合同安排公司的境外上市備案,並通過使其能夠利用兩個市場和兩種資源來支持這些公司的發展和壯大。
但自《境外上市試行辦法》新頒佈以來,境外上市試行辦法的解讀、適用和執行仍不明朗。此外,境外上市試行辦法和相關五項指引是否會進一步修訂、修訂或更新仍存在不確定性。鑑於現階段圍繞中國證監會最新備案要求的重大不確定性,我們不能向您保證,我們將能夠及時完成備案並完全遵守相關新規。這些規定,以及額外的監管或這類性質的監管,可能會對我們向投資者發售或繼續發售證券的能力產生重大不利影響,並可能對市場價格產生重大不利影響。
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我們的美國存託憑證。此外,如果我們的客户未能達到監管要求,可能會影響我們的承保業務。, 從而對我們的收入產生了負面影響。更多詳情,請參閲《中華人民共和國影響我公司業務的若干規定--與海外發行有關的規定》。
中華人民共和國對貸款和直接投資的監管境外控股公司對中國實體的投資可能會延遲或阻止我們使用我們從首次公開募股和同時私募獲得的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。
2015年,外匯局發佈了國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知,或自2015年6月1日起施行的外管局第19號通知。此外,此類轉換將在銀行層面進行,不需要得到外匯局的批准。外匯局第19號通知禁止外商投資企業將其外匯資本折算成人民幣資金用於超出業務範圍的支出、證券投資、提供委託貸款、償還非金融企業之間的貸款或購買非自用房地產等。外匯局發佈了《中華人民共和國國家外匯管理局關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知,或2016年6月9日生效的外管局第16號通知,重申了外管局第19號通知的部分規定,但將禁止使用外商投資企業外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用此類資本向非關聯企業發放貸款。
我們向我們的中國子公司和VIE提供的任何貸款均受中國法規和外匯貸款登記的約束。向我們的任何中國子公司和VIE提供的此類貸款不能超過法定限額,並且必須根據適用的中國法規通過外管局的在線備案系統向外管局備案。任何一年或一年以上的此類貸款,都必須在國家發展和改革委員會備案和登記。此外,外商投資企業的資本不得用於下列用途:(一)直接或間接用於超出企業經營範圍的支付或者法律、法規禁止的支付;(二)直接或間接用於投資證券或銀行本金擔保產品以外的投資;(三)向非關聯企業發放貸款,但營業執照明確允許的除外;(四)支付購買非自用房地產(外商投資房地產企業除外)的相關費用。
我們向我們的附屬公司和VIE提供貸款或出資的能力可能會受到這些規定的限制,如果我們不遵守這些規定,我們為相關中國子公司提供資本或為我們的業務提供資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們相關中國子公司的流動性或我們的業務、財務狀況、運營結果和增長前景產生重大不利影響。
我們可能會受到懲罰如果我們的中國居民股東或實益擁有人未能遵守相關的中國外匯法規,包括對我們向中國子公司注資的能力的限制。
2014年7月4日,外匯局發佈了關於境內居民利用特殊目的載體進行境外投融資和往返投資外匯管理若干問題的通知,或國家外匯管理局第37號通函,取代了以前的關於境內居民境外特殊目的載體融資和往返投資外匯管理有關問題的通知,自2005年11月1日起生效,或安全通函75。外管局第37號通函要求,因經濟利益在中國境內經常居住的中國個人、機構和外國個人,或統稱為中國居民的中國居民,就其直接設立或間接控制離岸實體以進行海外投資和融資的事宜,向外滙局或其當地分支機構登記,以該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權。
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這種離岸實體被稱為離岸特殊目的載體。此外,當離岸特殊目的載體發生與基本信息(包括該中國居民姓名和經營期限的變更)、投資額增減、股份轉讓或交換、合併或分立有關的重大事件時,該中國居民必須向外滙局更新其外匯登記。根據關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理工作的通知外匯局於2015年2月13日發佈,自2015年6月1日起,地方銀行將根據外匯局第37號通知對境外直接投資外匯登記進行審核和辦理,包括初始外匯登記和修改登記。
如果任何持有離岸特別目的載體權益的股東(按外管局第37號通函確定為中國居民)未能向當地外管局分支機構或其指定銀行履行規定的外匯登記,則該離岸特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能會受到限制。此外,不遵守上述外管局登記可能導致根據中國法律逃避適用的外匯限制的責任。
吳天華先生及其他間接持有本公司股份及據吾等所知為中國居民的其他個人股東已根據外管局第37號通函完成外匯局登記。吾等已要求本公司所有現有股東及/或實益擁有人披露彼等或其股東或實益擁有人是否屬於外管局通函第37號的管轄範圍,並促請有關股東在獲悉他們是中國居民後,按外管局通函37的規定向當地外管局分行或其指定銀行登記。然而,吾等可能不會完全知悉吾等所有中國居民股東或實益擁有人的身份,且吾等不能保證吾等所有中國居民股東及實益擁有人會遵守吾等根據外管局第37號通函或其他相關規則提出的要求,作出、取得或更新任何適用的登記或遵守其他要求。本公司現有及未來股東為中國居民,如未能根據外管局第37號通函及隨後的實施規則及時登記或修訂其外匯登記,可能會對該等實益擁有人或吾等全資擁有的中國附屬公司處以罰款及法律制裁。未能註冊或遵守相關要求也可能限制我們向我們的WFOEs提供額外資本用於研發和其他支持職能的能力。這些風險可能會對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
您可能會被中國扣繳如果我們被視為中國居民企業,轉讓我們的股票或美國存託憑證所實現的任何收益的美國股息税和中國所得税。
如上所述,就中國税務而言,我們可能被視為中國居民企業。根據企業所得税法及其實施規則,一般適用於非中國居民企業、在中國沒有設立機構或營業地點、或在有關收入與設立或營業地點沒有有效聯繫的情況下,應支付給投資者的來自中國的股息,税率為10%的中國預扣税。如該等非中國居民企業投資者轉讓美國存託憑證或股份所產生的任何收益被視為源自中國境內的收入,則該等收益亦須繳交10%的中國所得税。在.之下中國個人所得税法根據其實施規則,支付給非中國個人投資者的來自中國的股息一般按20%的税率繳納中國預扣税,而該等投資者轉讓美國存託憑證或股票從中國來源獲得的收益一般須繳納20%的中國所得税。雖然我們幾乎所有的經紀業務都在新西蘭或新加坡,但尚不清楚我們就美國存託憑證支付的股息或轉讓美國存託憑證所實現的收益是否會被視為來自中國境內的收入,因此,如果我們被視為如上所述的中國居民企業,則應繳納中國所得税。見項目3.D“風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據企業所得税法或企業所得税法,我們可能被視為中國居民企業,並對我們的全球收入繳納中國税收,這可能會顯著增加我們的所得税支出,並大幅降低我們的盈利能力。”如果對通過轉讓我們的美國存託憑證實現的收益或向我們的非居民投資者支付的股息徵收中國所得税,您在我們美國存託憑證的投資價值可能會受到重大不利影響。上述任何中國税務責任均可根據適用的税務條約予以減免。然而,目前尚不清楚,如果相關條約或安排規定的先決條件未得到滿足,與中國有税收條約或安排的居住管轄區的美國存托股份持有人是否能夠獲得此類税收條約或安排的好處。
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我們可能無法獲得我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息的某些税收優惠。
根據《企業所得税法》及其實施細則,如果非居民企業未在中國設立機構,或已在中國設立機構,但其收入與該機構沒有實際聯繫,將按10%的税率對其來自中國的收入徵收預提税。根據《中國內地與香港特別行政區關於對所得避免雙重徵税和防止偷漏税的安排根據“雙重課税安排”,如果香港企業直接持有中國企業至少25%的股權,中國企業支付給香港企業的股息的預提税率將從10%的標準税率降至5%。根據其他有關税收法規,還可以享受減徵預提税率的其他條件。見項目4.B“業務概述-經營和財務回顧及展望-與税收有關的規定-中華人民共和國關於預提股息税的規定”。吾等不能向閣下保證,吾等就吾等享有税務優惠資格的決定不會受到中國有關税務機關的質疑,否則吾等將能夠向有關中國税務機關完成必要的申報,並根據雙重課税安排就吾等中國附屬公司向香港附屬公司支付股息而享有5%的優惠預提税率。
中華人民共和國的法規可能會限制我們將人民幣兑換成外幣並將其匯出中國以支付資本費用的能力。
本集團的收入主要來自我們在中國境外的全資附屬公司,該等附屬公司定期向綜合VIE及其附屬公司支付透過公司間交易提供的服務。我們不依賴合併後的VIE將收益分配給母公司或美國投資者。根據中國現行外匯法規,只要滿足某些常規程序要求,經常項目的支付,包括利潤分配、利息支付以及與貿易和服務相關的外匯交易,可以用外幣支付,而無需事先獲得外管局批准。因此,我們的中國子公司被允許按照某些常規程序要求,在沒有事先獲得外管局批准的情況下向我們支付外幣股息。然而,將人民幣兑換成外幣並從中國匯出以支付資本支出,如償還以外幣計價的貸款,需要獲得政府主管部門的批准或登記。中國政府未來可能會酌情限制經常賬户交易使用外幣,這可能會對我們的業務產生重大不利影響。
與VIE及其各自股東的合同安排
由於中國的互聯網技術服務和其他相關業務的外資所有權受到限制或禁止,我們使用合同安排來控制VIE。根據2022年1月1日生效的負面清單(定義見本報告其他部分),對互聯網技術服務公司控股股權的限制仍然存在,外商投資這一業務也受到中國相關規定的其他資格和要求的限制。
我們的外商獨資企業、北京博湖和北京易鑫分別擁有從相關VIE收取至少99%的VIE年度淨利潤的年度服務費的全權決定權。此外,北京博湖和北京易鑫有權獲得由北京博湖或北京易鑫與各自的VIE共同商定的金額的某些其他技術服務費用。北京博湖和北京易鑫在過去三個財年沒有向VIE收取任何服務費,並將酌情決定是否收取服務費和收取多少費用。由於中國法律對中國公司支付股息的限制、外匯管制限制以及對外國投資的限制等原因,我們不能不受限制地獲得北京博湖、北京宜信和各自VIE的收入。
由於我們在北京博湖和北京宜信的直接所有權,以及與VIE的合同安排,我們被視為VIE的主要受益者,我們將它們視為我們根據美國公認會計準則的合併關聯實體。我們已根據美國公認會計原則將VIE的財務結果合併到我們的合併財務報表中。
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為我們提供對VIE的有效控制的協議
授權書。根據北京博湖與北京融科各股東於2023年11月1日簽訂的因部分股東退出北京融科而替換和取代原版本於2022年10月11日的授權書,北京融科各股東不可撤銷地授權北京博湖作為北京融科股東行使其作為北京融科股東的所有權利,包括但不限於出席股東會的權利,對任何需要股東表決的決議進行表決的權利,如出售、轉讓、處置和質押該股東擁有的全部或部分股權。決定董事、監事、高級管理人員的任免。北京博湖可自行酌情將上述授權書轉讓或轉讓予任何其他人士或實體,而無須通知北京融科任何或所有股東或獲得其同意。該授權書對北京融科的每位股東均有效且不可撤銷,直至其不再是北京融科的股東為止。
2018年10月30日,北京融科與北京融科各股東簽訂了一份委託書,該委託書的條款與上述北京融科股東簽署的委託書條款大體相似。
獨家期權合同。根據日期為2023年11月1日的北京博湖、北京融科與北京融科各股東之間因部分股東退出北京融科而替換和取代日期為2022年10月11日的版本的獨家期權合同,北京融科股東已不可撤銷地授予北京博湖購買其在北京融科全部或部分股權的獨家期權。
北京融科已不可撤銷地授予北京博湖購買其全部或部分資產的獨家選擇權。北京博湖或其指定人士(S)可按人民幣10元或中國適用法律所允許的最低價格(以較低者為準)行使該等期權。北京榮科的股東承諾,未經北京博湖事先書面同意,不會(其中包括)(I)對其於北京榮科的股權作出任何質押或產權負擔,(Ii)轉讓或以其他方式處置其於北京榮科的股權,(Iii)變更北京榮科的註冊資本,(Iv)補充、修訂或修訂北京榮科的公司章程,或(V)允許北京榮科與任何其他實體合併。此外,北京融科承諾,未經北京博湖事先書面同意,除其他事項外,不會對其任何資產產生任何質押或產權負擔,或訂立任何重大合同(正常業務過程除外)。獨家期權合同的有效期為十年,並由北京博湖全權酌情決定續簽。
2018年10月30日,北京易鑫與北京易益各股東訂立獨家期權合同,其條款與上文所述的獨家期權合同大體相似。
配偶同意書。根據日期為2018年12月17日的配偶同意書,北京融科每名已婚股東的配偶無條件及不可撤銷地同意不對其配偶持有並以其名義登記的北京融科股權主張任何權利。此外,如果配偶因任何原因獲得北京融科的任何股權,雙方均同意受本文所述合同安排的約束。
於2018年10月30日,北京億儀各股東的配偶簽署了兩份配偶同意書,其中包含的條款與上述配偶同意書大體相似。
承諾書。根據日期為2023年11月1日的《北京融科承諾書》,因部分股東退出北京融科而取代日期為2022年10月11日的版本的北京融科股東承諾,當北京博湖行使獨家期權合同項下的期權時,他們將無條件向北京博湖退還超過獨家期權合同規定的股份收購價的任何金額和費用。
2018年10月30日,北京億儀的每位股東簽署了一份承諾書,其中包含的條款與上述承諾函大體相似。
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允許我們從VIE獲得經濟利益的協議
股權質押合同。根據北京博湖(前稱寧夏融科)、北京融科(前稱寧夏融科)與北京融科各股東於2023年11月1日簽訂的因部分股東退出北京融科而替換取代日期為2022年10月11日的版本的股權質押合同,北京融科股東同意質押北京融科100%股權,使北京融科受益。倘若北京融科或其任何股東違反股權質押合約項下的合約義務,作為質權人的北京博湖將有權處置所質押的北京博湖100%股權,並優先收取出售所得款項。
北京融科的股東並承諾,未經北京博湖事先書面同意,他們不會處置、產生或允許對質押股權和權利的任何產權負擔。北京融科進一步承諾,其擁有的資產不存在將會或可能會影響北京博湖的質押股權和權利的其他質押或任何其他產權負擔,包括但不限於轉讓知識產權或轉讓任何價值超過人民幣50萬元的資產(正常業務過程中除外)。北京融科進一步承諾,未經北京博湖事先書面同意,他們不會協助或允許對質押股權產生任何產權負擔。經修訂股權質押合同項下的股權質押須待北京融科及其股東向有關政府部門完成相關登記後方可生效。
2018年10月30日,北京益信、北京益益與北京益益各股東訂立股權質押合同,該合同包含的條款與上述經修訂的股權質押合同實質上相似。
根據《中國物權法》,我們於2018年12月27日完成了與國家市場監管總局的股權質押合同項下的北京益益股權質押登記。
獨家商業合作協議。根據北京博湖與北京融科於2018年6月7日簽訂的《獨家業務合作協議》,北京博湖擁有向北京融科提供北京融科業務所需的諮詢和技術服務的獨家權利。未經北京博湖事先書面同意,北京融科不得接受任何第三方提供的任何受本獨家業務合作協議約束的服務。北京融科同意向北京博湖支付不低於其淨利潤99%的年度服務費,或由北京博湖全權酌情隨時調整的金額。在適用的中國法律允許的範圍內,北京博湖擁有因履行獨家業務合作協議而產生的所有知識產權的獨家所有權。北京融科還承諾,應北京博湖的要求,將協助北京博湖完成相關知識產權的轉讓或轉讓,包括但不限於以無償或象徵性對價簽訂轉讓或許可協議以及履行必要的登記。為保證北京融科履行其項下義務,其股東已根據股權質押合同將其於北京融科的股權質押予北京博湖。獨家業務合作協議的有效期為十年,並由北京博湖全權酌情無條件續簽。
2018年10月30日,北京藝信與北京藝藝簽訂獨家業務合作協議,協議條款與上述獨家業務合作協議條款大體相似。
對影響我公司業務的若干中華人民共和國規定的説明
我們受多項中國法律、法規和管理當局的監管,具體內容如下。截至目前為止,除風險因素“吾等可能受到中國互聯網相關業務及公司法規的複雜性、不確定性及變化的不利影響,以及任何缺乏適用於吾等業務所需的許可證、許可或批准可能對吾等的業務及經營結果產生重大不利影響”項下所披露者外,根據中國證監會第1230號公告的正式詮釋及實施及可能採取的進一步行動,據吾等所知,吾等的中國附屬公司及VIE已取得吾等認為在中國境內開展目前業務所需及必需的一切許可或批准。
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所有的物質方面。在作出這一決定時,我們在一定程度上依賴於我們的中國法律顧問大滙律師的建議。然而,不能保證我們將來能夠獲得所有必要的許可和批准。此外,如果中國證監會對我們施加其他監管行動或處罰,我們在中國境內的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。此外,中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用存在重大不確定性,中國監管機構可能會持有與我們的觀點相反的觀點。欲瞭解更多信息,請參考上文標題下的風險因素:如果為我們在中國的一些活動建立運營結構的協議不符合中國的法規,或者如果我們未能獲得中國監管機構要求的所有必要的許可和批准,或者如果這些法規未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。
中華人民共和國證券期貨經紀業務管理條例
根據中國現行證券法律法規,包括《中華人民共和國證券法》最近一次修訂於2019年12月28日,於2020年3月1日生效,在中國經營證券業務,包括證券經紀業務、期貨經紀業務、股票期權經紀業務和證券及期貨投資諮詢服務,需要持有證券經紀業務許可證或獲得中國證監會或中國證監會的若干其他批准。此外,證券法還規定,在境外發行和交易擾亂中華人民共和國境內市場秩序、損害境內投資者合法權益的證券,依照本法有關規定處理,並追究法律責任。這是證券法自2005年重大修改以來的第二次重大修改。有三個主要的變化被廣泛報道和討論,即(I)以註冊為基礎的IPO制度的改革,(Ii)對違規行為施加更嚴厲的懲罰,以及(Iii)加強對散户投資者的保護。
2023年1月13日,中國證監會發布證券經紀業務管理辦法,於2023年2月28日生效。在.之下證券經紀業務管理辦法境外證券經營主體在中國內地經營證券業務或者設立代表處,應當經國務院證券監督管理機構批准。具體辦法由國務院證券監督管理機構制定,報國務院批准。境外證券經營主體違反《證券公司監督管理條例》第九十五條的規定,直接或者通過其關聯機構擅自為境內投資者開展境外證券交易服務開户、營銷等活動的,依照《證券公司監督管理條例》第九十五條的規定處罰《中華人民共和國證券法》.
不遵守這些法律法規可能會受到懲罰,包括整改要求、沒收違法所得、罰款甚至停業。關於我們在中國的業務,我們的一家中國實體於2016年9月收到中國證監會北京分公司發出的整改通知,其中要求我們不得向在中國開展證券業務的未經授權的外國服務提供商提供支持。通知發出後,吾等採取了若干整改措施,包括(I)移除與該中國實體先前開發的網站及應用程序開户功能的鏈接及進入;(Ii)從該中國實體先前開發的應用程序名稱中刪除“證全”(中文證券)及“股票證”(中文股票);及(Iii)適時以書面形式向中國證監會北京分會彙報該中國實體作出的整改措施。之後,我們與中國證監會北京分會進行了多次溝通,並進一步調整了我們在中國的業務,以符合中國法律。我們相信我們已針對上述通知採取了必要的措施。
然而,2022年12月30日,中國證監會發布了另一份通知,即中國證監會第1230號通知,指出我行在未經中國證監會批准的情況下為中國內地投資者開展跨境證券業務,根據《中國證券法》,該等活動構成非法經營證券業務。中國證監會第1230號公告列出了兩項主要的整改要求:(I)應停止在中國內地的所有增量非法操作,如招攬和開發任何新的中國內地客户或為他們開設新的證券賬户;(Ii)我們應妥善處理中國內地投資者持有的現有賬户,允許他們繼續通過該等賬户進行交易。然而,我們嚴禁接受任何違反中國外匯規定的增量資金進入該等現有賬户。此外,2023年2月15日,證監會發布了迴應公眾關注的關於證監會1230公告的官方批覆,
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強調其“有效禁止增量非法業務,妥善解決現有問題”的核心要求,涉及其對中國大陸業務運營的監督和規範。我們一直積極並將盡最大努力繼續與中國證監會合作,以滿足中國證監會1230通知的要求和整改要求。自2023年5月18日起,我們的應用程序“老虎國際”已從中國應用程序市場下架。
然而,我們不能向您保證,我們不會受到進一步的調查或審查,或在未來被強加任何額外的要求。此外,如果中國證監會對我們的整改措施不滿意,或者中國證監會對我們採取其他監管行動或處罰,我們的業務和經營業績可能會受到重大不利影響。見項目3.D“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們可能無法獲得或保持所有必要的許可證、許可和批准,並無法為我們在多個司法管轄區的活動和與當地居民相關的活動進行所有必要的登記和備案,特別是在中國或其他與中國居民有關的活動。”
中華人民共和國外商投資管理條例
商務部、發改委於2021年12月27日公佈了《外商投資市場準入特別管理措施(負面清單)》(2021年版),並於2022年1月1日起施行。具體來説,負面清單規定,除電子商務、國內多方通信、儲轉類和呼叫中心外,外國投資者在經營某些增值電信服務的服務提供商中持有的股權不得超過50%。
2019年3月15日,中華人民共和國外商投資法,或FIL,由全國人民代表大會發佈並於2020年1月1日起施行,其中還規定,對外商投資不受限制和禁止的行業,按照內資平等待遇的原則管理。2019年12月26日,國務院公佈了《FIL實施細則》,自2020年1月1日起施行。此外,2020年12月19日,國家發改委和商務部聯合發佈了《外商投資安全審查辦法》,自2021年1月18日起施行,對可能影響國家安全的外商投資安全審查作出了詳細指導。
外商投資於中國的電信公司受《 外商投資電信企業管理規定,即《外商投資電信企業規定》,由國務院於2001年12月11日公佈,2008年9月10日和2016年2月6日修訂。《外商投資電信企業規定》禁止外國投資者在中國內地任何增值電信服務業務中持有超過50%的總股權。2022年3月29日,國務院公佈了《國務院關於修改和廢止若干管理條例的決定》,其中對《外商投資電信企業規定》進行了進一步修改。最新版本取消了對外商投資電信企業的某些要求,並於2022年5月1日起施行。
中華人民共和國關於互聯網公司的規定
電信增值業務管理辦法
根據《《中華人民共和國電信條例》,或國務院於2000年9月25日公佈,並於2014年7月29日和2016年2月6日修訂的《電信條例》,電信服務提供商在開業前必須獲得經營許可證。《電信條例》將電信服務分為基本電信服務和增值電信服務。根據電信業務目錄根據《電信條例》,通過固定網絡、移動網絡和互聯網提供的信息服務屬於增值電信服務。
根據《互聯網信息服務管理辦法《互聯網信息服務》是指通過互聯網向網民提供信息的服務,分為商業性互聯網信息服務和非商業性互聯網信息服務
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信息服務“。根據《電信條例》和相關管理辦法,增值電信業務的商業運營商必須首先獲得工業和信息化部、工信部或其省級分支機構的互聯網內容提供服務許可證,即《互聯網內容提供許可證》。否則,這些經營者可能會受到制裁,包括改正命令和警告、罰款和沒收非法所得,如果發生重大侵權行為,還可能被勒令關閉網站。
吾等的合併聯屬實體,北京億儀的附屬公司已申請或取得向我們的用户提供金融及市場資訊的互聯網內容提供商牌照,而我們不能保證北京億益的附屬公司可因中國政府當局的不明朗因素而隨時繼續或維持該許可證(S)。關於未能獲得、繼續或維持互聯網業務許可證的風險,請參閲“第三項.關鍵信息-與我們的中國業務和運營結構有關的某些風險-我們可能受到中國對互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響,任何適用於我們業務的必要許可證、許可或批准的缺乏可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。”
移動互聯網應用信息服務管理辦法
我們的應用程序也受移動互聯網應用信息服務管理規定,或稱APP規定,由中國網信辦於2016年6月28日發佈,並於2022年修訂。最新版本於2022年8月1日生效。根據APP規定,APP提供商不得創作、複製、發佈、傳播法律法規禁止的信息和內容。然而,我們不能保證在我們的應用程序上顯示、檢索或鏈接到我們的應用程序的所有信息或內容在任何時候都符合應用程序條款的要求。如果我們的應用程序被發現違反了應用程序規定,我們可能會受到行政處罰,包括警告、暫停服務或將我們的應用程序從相關應用程序商店中移除,這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外,工信部發布了關於開展移動互聯網申請備案工作的通知2023年7月21日,其中提出在中國境內從事互聯網信息服務的應用程序開發者必須按照有關規定遵守某些備案要求,該持有者未完成備案不得從事應用程序互聯網信息服務。見“關鍵信息--與我們在中國的業務和運營結構有關的某些風險--我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司監管的複雜性、不確定性和變化的不利影響,任何適用於我們業務的必要許可證、許可或批准的缺乏,都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。”
互聯網視聽節目服務管理辦法
這個網絡視聽節目服務管理條例2008年1月31日起施行,並於2015年8月28日修訂的國家新聞出版廣電總局發佈的《網絡視聽節目服務條例》,或廣電總局(下設國家廣電總局、國家新聞出版局、中國電影局)對網絡視聽節目服務的主要規則和要求作出了規定。根據《互聯網音像節目服務條例》等規定,互聯網音像節目服務提供者通過互聯網傳播音像節目,必須取得國家廣播電視總局頒發的音像許可證。音像節目服務是指製作、編輯、整合音像節目,並通過互聯網向公眾提供或為他人上傳、傳播音像節目提供服務的活動。此外,《互聯網視聽節目服務條例》只允許國有或國有控股企業申請此類許可證。未取得音像許可證但經營相關音像服務的,將受到警告、責令改正、3萬元以下罰款等行政處罰,情節嚴重的,將被禁止經營,沒收提供音像服務所使用的設備,並處以投資額一倍以上二倍以下的罰款。
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目錄表
對互聯網出版的監管
2016年2月4日,廣電總局、工信部聯合發佈了《互聯網發佈服務管理辦法》,自2016年3月10日起施行。根據《互聯網出版管理辦法》,提供網絡出版服務的單位,應當取得省級分局頒發的網絡出版服務許可證。在線出版服務是指通過信息網絡向公眾提供在線出版物。網絡出版物是指具有編輯、製作或加工等出版特徵並通過信息網絡向公眾提供的數字作品。
金融信息服務條例
2018年12月26日,CAC頒佈了《金融信息服務管理規定,自2019年2月1日起施行。這些規定規定了金融信息服務提供者為從事金融分析、金融交易、金融決策或其他金融活動的用户提供可能影響金融市場的金融信息或數據的一般資格、管理和內容要求。具體而言,金融信息服務提供者必須清楚、準確地披露金融信息或數據的來源,不得製作、複製、發佈或傳播可能損害國家金融安全或社會穩定的虛假金融信息、虛構的與金融市場有關的事件或新聞(包括與證券、基金、期貨或外匯有關的事件或新聞),以及主管監管機構禁止的某些金融產品或服務。違反本規定中任何一項要求的,將對金融信息服務提供者處以社會公開譴責、責令改正等處罰。
關於互聯網新聞傳播的規定
國務院新聞辦公室發佈互聯網站發佈新聞暫行管理規定在2000年和互聯網新聞信息服務管理條例2017年。本條例規定,非新聞機構設立的一般網站,符合本條例規定條件的,可以發佈官方通訊社發佈的新聞,但不得發佈本機構或其他新聞源發佈的新聞。條例還要求,非新聞機構的一般網站開展新聞傳播服務,須經國務院省級和國家級新聞辦公室批准。
《網絡安全條例》
中國從國家安全問題的角度出發,對互聯網信息進行了嚴格的監管和限制。全國人民代表大會常務委員會,即SCNPC,制定了關於互聯網安全防護的決定2000年12月,並於2009年8月進一步修訂,其中規定:(1)以不正當方式進入具有戰略意義的計算機或系統;(2)傳播具有政治破壞性的信息;(3)泄露國家機密;(4)傳播虛假商業信息;或(5)侵犯知識產權,對個人或實體處以刑事責任。公安部已頒佈措施,禁止以可能導致泄露國家機密或傳播不穩定社會內容的方式使用互聯網。互聯網信息服務提供者違反本辦法的,公安部和地方公安局可以吊銷其經營許可證,關閉其網站。
2016年11月,全國人大常委會頒佈了《《中華人民共和國網絡安全法》,也就是2017年6月1日生效的《網絡安全法》。《網絡安全法》要求網絡運營商,包括互聯網信息服務提供商等,根據適用的法律法規以及國家和行業標準的強制性要求,採取技術措施和其他必要措施,以保障其網絡的安全穩定運行。我們受到這樣的要求,因為我們通過我們的應用程序和網站提供某些互聯網服務。《網絡安全法》進一步要求,互聯網信息服務提供者應當制定網絡安全事件應急預案,一旦發生危害網絡安全的事件,立即向主管部門報告,並採取相應的補救措施。此外,根據網絡安全法,包括公共通信和信息服務、能源、交通、水利、金融業、公共服務、電子政務等重要行業和領域的關鍵信息基礎設施的運營者,應當存儲個人信息和
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在中華人民共和國境內開展業務時收集和產生的重要數據。基於商業需求需要向境外傳輸的信息和數據,應當按照國家網絡空間管理部門會同國務院有關部門制定的辦法進行安全評估。2022年9月14日,CAC公佈了《關於修改《網絡安全法》的決定(徵求意見稿),強化了違反《網絡安全法》的法律責任。截至本年度報告之日,《網絡安全法》草案的公開意見期已經結束,尚未發佈正式規則。
2021年12月28日,中國民航局等12個監管部門聯合修訂發佈了《網絡安全審查辦法》,並於2022年2月15日起施行。根據《網絡安全審查辦法》,除關鍵信息基礎設施運營商採購網絡產品和服務外,網絡平臺運營商影響或可能影響國家安全的任何數據處理活動也應接受網絡安全審查。根據《網絡安全審查辦法》,掌握100萬用户以上個人信息的運營商,尋求在境外上市,必須向網絡安全審查辦公室申請網絡安全審查。影響或者可能影響國家安全的網絡產品、服務和數據處理活動,中國民航局可以自願進行網絡安全審查。
我們可能需要對跨境傳輸的個人數據採取一定的安全評估措施。關於個人信息和重要數據存儲和跨境傳輸的風險,請參閲第三項.關鍵信息-與我們的中國業務和運營結構相關的某些風險-如果我們不能保護客户數據和隱私,我們的聲譽、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。
中國證監會的證券期貨行業網絡信息安全管理辦法,於2023年5月1日起施行,對行業核心機構、運營機構、IT系統服務機構的網絡和信息安全進行規範。2023年8月6日,SAMR和國家標準化管理委員會聯合發佈了《證券期貨行業數據安全風險防控--數據分類指南》(GB/T 42775-2023年),並描述了對證券和期貨行業使用或生成的數據進行分類的方法。雖然該規範不是強制性國家標準,而是推薦性指南,並且不具有法律強制性,但當局可以使用該標準來評估一個實體是否遵守中國的法律指南和規定。
2023年3月17日,SAMR和國家標準化管理委員會宣佈發佈《人民標準Republic of China》(2023年第1號),包含中國國家技術安全標準化委員會(簡稱TC260)關於網絡安全的12套國家標準,包括信息安全技術.網絡安全從業人員素質的基本要求(GB/T 42446-2023年).
2023年4月26日,修訂後的人民反間諜法Republic of China於2023年7月1日起施行,將數據安全與國家安全緊密聯繫起來。其中規定,未經授權提供數據或對特定當局進行網絡攻擊被歸類為間諜活動範圍內的行為,嚴格禁止非法獲取或持有符合國家機密資格的文件、數據、材料或物品。
2023年5月29日,國家信息安全標準化技術委員會祕書處發佈網絡安全標準實施指南.網絡數據安全風險評估實施指南,落實《數據安全法》關於數據安全風險評估,概述了數據安全風險評估的方法、工作流程和關鍵組成部分,包括數據安全管理、數據處理活動、數據安全技術和個人信息保護。
2023年12月8日,CAC頒佈了《網絡安全事件舉報管理辦法(徵求意見),規定網絡平臺運營商有義務在發生可能危及網絡安全的事件時向主管網絡空間管理部門報告。
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《隱私保護條例》
互聯網信息服務提供者還必須維護網絡數據的完整性、保密性和可用性。《網絡安全法》重申了其他現行個人數據保護法律法規規定的基本原則和要求,如對個人數據的收集、使用、處理、存儲和披露的要求,以及要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他必要措施,確保個人數據的安全信息他們收集並防止個人信息被泄露、損壞或丟失。任何違反《網絡安全法》的行為,將對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站或刑事責任。
在.之下關於規範互聯網信息服務市場秩序的若干規定根據工信部2011年12月發佈的《網絡安全法》,互聯網信息服務提供者未經用户同意,不得收集用户個人信息或向第三方提供個人信息,並必須明確告知用户收集和處理該用户個人信息的方法、內容和目的,並只能在提供其服務所需的情況下收集該信息。此外,根據關於加強互聯網信息保護的決定由全國人大常委會於2012年12月發佈,關於保護電信和互聯網用户個人信息的命令根據工信部2013年7月發佈的《網絡安全法》,任何收集和使用用户個人信息的行為都必須得到用户的同意,遵守合法、合理和必要的原則,並在規定的目的、方法和範圍內。互聯網信息服務提供者還必須對此類信息嚴格保密,並禁止泄露、篡改或破壞此類信息,不得將此類信息出售或提供給其他方。要求互聯網信息服務提供者採取技術和其他措施,防止收集到的個人信息未經授權泄露、損壞或丟失。違反這些法律法規的,可能會對互聯網信息服務提供商處以警告、罰款、沒收違法所得、吊銷許可證、取消備案、關閉網站甚至刑事責任。
根據《刑法修正案第九條2015年8月中國人民代表大會發布並於2015年11月起施行的互聯網服務提供者,未按照適用法律的要求履行與互聯網信息安全管理有關的義務,拒不責令改正的,將因下列原因受到刑事處罰:(一)大規模傳播非法信息;(二)因用户信息泄露造成嚴重影響的;(三、(四)其他情節嚴重的,個人或者單位(一)違反適用法律向他人出售、提供個人信息,或者(二)竊取、非法獲取個人信息,情節嚴重的,處以刑事處罰。
此外,《最高人民法院、最高人民檢察院關於辦理侵犯個人信息刑事案件適用法律若干問題的解釋》於2017年5月發佈並於2017年6月生效,明確了以下幾個標準這個與侵犯個人信息有關的犯罪分子的定罪和量刑。此外,全國人大頒佈了新的國家安全法,自2015年7月起生效,取代了以前的國家安全法,涵蓋了包括技術安全和信息安全在內的各種類型的國家安全。
2019年11月,中國網信辦祕書處、工信部辦公廳、公安部辦公廳、SAMR聯合發佈《關於印發《非法收集使用應用程序個人信息認定辦法》的通知其中界定了可能被視為違反《網絡安全法》和其他個人信息保護相關法規的行為,包括未公佈收集和使用個人信息的規則,未明確説明收集和使用個人信息的目的、方式和範圍,未經用户同意收集和使用個人信息,未經同意向他人提供個人信息,以及未按法律要求提供刪除或更正個人信息的功能。2021年3月12日,上述四部門聯合發佈關於印發《移動互聯網常見類型應用必備個人信息範圍規定》的通知,於2021年5月1日起施行。本通知明確了微信、小程序等39類移動互聯網應用(APP(S))為實現此類應用的基本功能而可能收集的具體信息,包括移動應用和移動應用上的程序。
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2020年3月6日,中國國家標準化管理委員會聯合發佈了信息安全技術.個人信息安全規範(GB/T 35273-2020年),或由國家信息安全標準化技術委員會提出的2020年規範,作為對2017年11月發佈的版本的修正和替代(GB/T 35273-2017年)。2020年10月1日起施行的《2020年規範》對《網絡安全法》進行了解釋和加強。雖然《2020年規範》不是強制性國家標準,而是推薦性指南,而且不具有法律強制性,但當局可以使用該標準來評估一個實體是否遵守中國的法律指導方針和規定。2020年的規範概述了“控制人”是指為提供產品或服務而收集個人信息的人。“主體”是向控制者提供個人信息的個人或實體。2020年的規範尋求在如何以及何時向管制員提供個人信息方面給予主體更多的自主權。雖然2020年的規範明確了生物識別數據、多功能業務功能、明確同意等問題,但新標準將在多大程度上在中國身上執行仍不明朗。
此外,2021年8月20日,中國全國人大常委會頒佈了《個人信息保護法》,或者2021年11月1日生效的《信息保護法》。信息保護法規定,中國網絡空間管理局負責協調個人信息保護和相關監督管理工作。信息保護法還明確規定,違反規定處理個人信息或者在處理個人信息時未採取必要的安全措施的,由負責個人信息保護的部門責令改正,並給予警告,沒收違法所得。拒不改正的,處100萬元以下罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。有信息保護法規定的嚴重違法行為的,由個人信息保護主管部門責令改正,沒收違法所得,處以上一年度營業額5000萬元以下或者營業額5%以下的罰款,並由有關主管部門暫停相關業務,停業整頓,吊銷有關營業執照或者營業執照。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以10萬元以上100萬元以下的罰款。
這個《人民數據安全法》Republic of China, 《數據安全法》於2021年6月10日由全國人大常委會通過,並於2021年9月1日起施行。《數據安全法》要求,數據處理員要建立健全全程數據安全管理制度,組織開展數據安全教育培訓,採取相應的技術措施等必要措施維護數據安全。數據處理者利用互聯網或者其他信息網絡進行數據處理活動,應當按照分級網絡安全保護體系履行上述數據安全保護義務。任何違反數據安全法規定和要求的行為,可能會使數據處理者受到改正、警告、罰款、暫停相關業務、吊銷執照甚至刑事責任的處罰。
2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全條例》徵求意見稿,其中規定,處理超過100萬用户個人信息的數據處理商在境外上市,以及影響或可能影響國家安全的數據處理商在港上市,必須進行網絡安全審查。
2022年7月7日,中國民航總局發佈了《跨境數據傳輸安全評估辦法》,或稱《數據輸出辦法》,自2022年9月1日起施行。《數據輸出辦法》要求,根據該辦法處理或輸出超過一定數量門檻的個人信息的數據處理者,在將任何個人信息轉移到國外之前,應申請CAC的安全評估。安全評估要求也適用於將重要數據轉移到中國以外的任何地方。2022年12月,工信部發布《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》,自2023年1月1日起施行。《工業和信息化領域數據安全管理辦法(試行)》要求,工業和信息化領域的數據處理者要定期對數據進行審核,按照相關標準和規範識別重要數據和核心數據,並形成其具體目錄。CAC還發布了第一版和第二版出境數據傳輸安全評估申請指南分別於2022年8月31日和2024年3月22日,説明瞭對
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申報跨境數據安全評估,如方法、流程和材料,並優化和簡化數據處理者需要提交的相關材料。
2023年2月22日,中國民航總局發佈了《個人信息對外轉移標準合同辦法》,簡稱《標準合同辦法》,自2023年6月1日起施行。《標準合同辦法》適用於通過標準合同向海外收件人提供個人信息,並就此類合同的形式和條款規定了詳細的準則。《標準合同辦法》還要求個人信息處理者在合同生效後10個工作日內向有關部門提交合同。為規範通過標準聯繫方式向外轉移個人信息的應用,民航局發佈了《個人信息向外轉移標準合同記錄指南2023年5月30日和2024年3月22日。
2023年3月16日,TC260發佈了名為信息安全技術.個人信息跨境傳輸的認證要求,徵求公眾意見,其中規定了個人信息跨境傳輸中保護個人信息主體權益的基本原則和要求,並概述了從事跨境轉移的公司的第三方認證標準。
2023年8月3日,CAC發佈了個人信息保護合規審核管理辦法(徵求意見)其中規定,處理中國主體個人信息的公司應當定期進行合規審計。
2023年8月8日,CAC發佈人臉識別技術應用安全管理規定(試行),徵求公眾意見,旨在加強對人臉識別技術的監督和負責任地使用,除其他外,規定只有在有特定目的和足夠必要的情況下才能使用人臉識別技術,並且必須實施嚴格的保護措施。
2023年9月28日,CAC發佈關於規範和促進跨境數據流動的規定,公開徵求意見,明確在哪些情況下不需要為將在國外提供的數據申請安全評估,不需要為將在國外提供的個人信息訂立標準合同,或者在哪些情況下不需要通過個人信息保護認證。2024年3月22日,民航局正式發佈關於促進和規範跨境數據流動的規定它明確了數據處理者在個人信息跨境轉移方面的義務,如通知、獲得個人同意以及根據法律和行政法規進行個人信息保護影響評估,並規定了幾項豁免,包括跨境數據轉移(I)訂立或履行個人作為當事方的合同,(Ii)根據適用的內部勞動規則和與員工簽訂的集體合同進行跨境人力資源管理,(Iii)在緊急情況下保護個人的生命、健康或財產。以及(Iv)如果處理者不被歸類為關鍵信息基礎設施運營商,從當年1月1日起涉及不到10萬人的非敏感個人信息。
與海外發行有關的規定
2021年7月6日,中國政府有關部門發佈關於依法嚴厲打擊證券違法活動的意見。這些意見強調,要加強對中國境外上市公司非法證券活動的管理和監管,並提出要採取有效措施,如推進相關監管制度建設,以應對中國境外上市公司面臨的風險和事件。
2023年2月17日,中國證監會發布境內公司境外證券發行上市試行管理辦法,或境外上市試行辦法及相關五項指引,於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》全面完善和改革現行中國內地境內公司證券境外發行上市監管制度,對中國內地境內公司證券境外直接和間接發行上市實行備案監管。其中規定,境外證券公司作為境內公司境外證券發行上市的保薦人或主承銷商,應當提交
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在簽訂第一份承接協議後十(10)個工作日內,向中國證監會報送其上一年度境內公司境外證券發行上市業務的年度報告。
同日,證監會還召開境外上市試行辦法發佈新聞發佈會,發佈《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》,其中明確:(一)在境外上市試行辦法生效日前,已完成境外上市的中國內地境內公司視為已完成境外上市的公司,不需要立即履行備案程序,但未來此類已完成再融資的公司應完成備案;(Ii)中國證監會將徵求有關監管部門的意見,完成符合合規要求的合同安排公司的境外上市備案,並通過使其能夠利用兩個市場和兩種資源來支持這些公司的發展和壯大。
2023年2月24日,證監會發布了《關於加強境內企業境外證券發行上市相關保密和檔案管理的規定》,或《保密和檔案管理規定》,自2023年3月31日起施行。保密和檔案管理規定(其中包括)要求,尋求直接或間接在海外市場發行和上市證券的中國境內企業或其海外上市實體向有關證券公司、證券服務機構、海外監管機構和其他實體和個人提供或公開披露涉及國家祕密和中國政府機構工作祕密的文件或材料,必須向主管部門完成審批和備案程序。它進一步規定,提供或公開披露可能對國家安全或公共利益造成不利影響的文件和資料,以及會計檔案或複印件,應當按照有關法律法規的規定辦理相應程序。根據保密和檔案管理規定,如果我們被確認屬於上述任何一種情況,我們可能被要求完成相關的審批或備案程序,或花費額外資源來遵守保密和檔案管理規定。此外,如果中國證監會或其他監管機構後來頒佈新的規則或解釋,要求我們在未來的融資活動中獲得他們的批准或完成所需的備案或其他監管程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免,如果建立了獲得此類豁免的程序。
與反壟斷有關的法規
根據Republic of China,《中華人民共和國反壟斷法》或者,中國全國人大常委會於2007年8月30日公佈的《反壟斷法》於2022年6月24日修訂,2022年修訂後的《反壟斷法》於2022年8月1日生效,反壟斷法適用於中國境內經濟活動中的壟斷行為以及中國境外對國內市場競爭具有排除或限制效果的壟斷行為。根據反壟斷法,壟斷行為包括任何經營者達成的任何壟斷協議,任何經營者濫用市場支配地位,以及任何具有排除或限制競爭效果的經營者集中。國務院指定的機構負責反壟斷法的實施。國務院反壟斷執法機構可以根據工作需要,依照《反壟斷法》的規定,將有關的反壟斷執法任務下放給省、自治區、直轄市人民政府的相應機構。違反《反壟斷法》規定的經營者,將由執法機關責令停止違法行為,處以罰款或者採取其他限制措施。
為防範和遏制平臺經濟領域的壟斷行為,國務院反壟斷委員會發布《互聯網平臺領域反壟斷指南在……上面 2021年2月7日,規範互聯網平臺之間的競爭。認定平臺經濟中濫用市場支配地位,首先對相關市場進行界定,分析運營商在相關市場中是否具有支配地位,然後根據具體情況分析是否構成濫用市場支配地位。
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2023年3月10日,SAMR發佈了關於禁止濫用行政權力排除、限制競爭的規定vt.的.關於反壟斷協議的規定vt.的.關於禁止濫用市場支配地位的規定,而關於經營者集中審查的規定,全部於2023年4月15日起施行。 為貫徹實施《中華人民共和國反壟斷法》,進一步健全反壟斷法律體系,特制定本規定。
中華人民共和國外匯管理條例
外幣兑換條例
中國管理外幣兑換的核心規定是外匯管理條例,並於2008年8月修訂。在中國的某些機構,包括外商投資企業,只要提供有效的商業文件,就可以在某些被授權經營外匯業務的銀行買賣和/或匯出外幣。然而,資本賬户交易需要獲得外管局的批准。
2014年,外匯局決定進一步改革外匯管理體制,以滿足和便利外商投資企業的業務和資本運營,併發布了關於在部分地區開展外商投資企業外幣資金結算管理模式改革試點有關問題的通知2014年7月4日或國家外匯管理局第36號通函。外管局第36號通函暫停外管局第142號通函在某些地區的適用,並允許在這些地區註冊的外商投資企業在業務範圍內將外幣註冊資本折算成人民幣資本用於股權投資,視為外商投資企業的再投資。2015年3月30日,外匯局發佈了關於改革外商投資企業外幣資金結算管理辦法的通知,或2015年6月1日生效的外管局第19號通函,取代了外管局第142號通函和第36號外管局通函。根據外匯局第19號通知,外商投資企業的外匯資金實行自由結匯。自行結匯是指外商投資企業資本項目中經當地外匯局確認貨幣出資權益(或銀行辦理貨幣出資登記)的外匯資金,可根據外商投資企業的實際經營需要在銀行結匯。外商投資企業外匯資本金的自由結匯比例暫確定為100%。從外匯資本兑換成的人民幣將存放在指定的帳户外商投資企業如果需要從該賬户進一步付款,仍需提供證明文件,並與銀行辦理審查程序。
外匯局出具了關於改革規範外匯管理政策的通知安置點在資本項目下,或國家外匯管理局第16號通知,於2016年6月同時生效,並於2023年12月進一步修訂。根據國家外匯管理局第16號通知,在中國註冊的企業也可以酌情將其外債由外幣兑換成人民幣。外管局第十六號通函提供了一套適用於所有在中國註冊的企業的酌情外匯兑換標準,適用於所有在中國註冊的企業。外匯局第16號通知重申,企業外幣資本折算的人民幣不得直接或間接用於業務範圍以外或中國法律法規禁止的用途,不得將折算後的人民幣作為貸款提供給非關聯實體。由於外匯局沒有就其解釋或實施提供詳細的指導方針,因此不確定這些規則將如何解釋和實施。
2017年1月,外匯局頒佈了《關於進一步推進外匯管理改革改進真實性合規性審核工作的通知,或於同一天生效的國家外匯管理局第三號通告。外管局第三號通知提出了加強跨境交易和跨境資本流動真實性和合規性核查的各項措施,包括但不限於要求銀行在接通外商投資企業5萬美元以上的外匯分配前必須核實董事會決議、納税申報表和經審計的財務報表,以及加強對外商直接投資的真實性和合規性核查。
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我們的中國子公司對其離岸母公司的分銷必須符合上述要求。
中國居民離岸投資外匯登記管理規定
已向特殊目的載體或“特殊目的載體”貢獻合法境內或境外權益或資產,但在第37號通告實施前尚未獲得外匯局登記的中國居民或實體,應向外滙局或其當地分支機構登記其在該等特殊目的載體中的所有權權益或控制權。如果登記的特殊目的機構發生重大變化,如基本信息發生任何變化,包括該中國居民的姓名和經營期限的改變,投資額的增加或減少,股份的轉讓或交換,或合併或分立,則需要修改登記。不遵守第37號通函規定的登記程序,或對通過往返投資設立的外商投資企業的控制人進行虛假陳述或未披露,可能會限制相關外商投資企業的外匯活動,包括向其離岸母公司或關聯公司支付股息和其他分配,如向其境外母公司或聯營公司支付減資、股份轉讓或清算的收益,以及從離岸母公司的資本流入,並可能根據中國外匯管理規定對相關中國居民或實體進行處罰。
2015年2月,外匯局進一步頒佈了國家外匯管理局關於進一步簡化和完善外匯直接管理政策的通知 投資,或國家外匯管理局第13號通告,2015年6月生效。本《外管局第13號通函》修訂了《外管局第37號通函》,要求中國居民或實體就其設立或控制為境外實體設立的離岸實體向合格銀行而不是外匯局或其當地分支機構進行登記目的指海外投資或融資。外管局第37號通函適用於我們為中國居民的股東,並可能適用於我們未來進行的任何海外收購。據我們所知,所有受上述外管局規定約束的股東均已按照外管局第37號通函的要求,在當地外管局分支機構或合格銀行完成了必要的登記。
吳天華先生及其他間接持有本公司股份及據吾等所知為中國居民的其他個人股東,已按外管局第37號通函的規定,就其在本公司的投資向當地外管局分行或合資格銀行完成所需的登記。見“主要信息--與我們的中國業務和經營結構有關的某些風險--如果我們的中國居民股東或實益所有人未能遵守中國的相關外匯法規,我們可能會受到懲罰,包括我們向中國子公司注資的能力受到限制。”
中華人民共和國個人外匯管理條例
2006年12月25日,中國人民銀行發佈了個人外匯管理辦法,即2007年2月1日生效的中國人民銀行第三號令。此外,2007年1月5日,外匯局頒佈了國家外匯管理局關於印發《外匯管理局實施細則》的通知規則《個人外匯管理辦法》實施辦法根據中國人民銀行令3和2007年通知1的規定,中國境內的個人外匯業務可按交易分為境內個人外匯業務和境外個人外匯業務,按交易性質分為經常項目和資本項目。在中國境內個人結匯和個人購滙實行年度限額管理。境內個人年度經常賬户額度等值5萬美元(含5萬美元)。同日從外匯儲蓄賬户匯出的外匯總額不超過等值5萬美元(含5萬美元)的,憑本人有效身份證件到銀行辦理;超過上述數額的,憑往來賬户下注明交易量的真實憑證辦理。資本項目方面,境內個人經當地外匯主管部門批准,可以購滙或匯出自有外匯,並辦理對外投資外匯登記手續。2016年3月,北京融科(前身為寧夏融科)收到外匯局的問詢通知,要求其審核並上報我們平臺上客户開户和資金轉賬的情況。北京融科向外滙局提交了書面意見,外匯局澄清説,其中包括:(一)當時,北京融科是老虎控股集團的關聯方
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(Ii)北京融科是一家科技公司,老虎控股集團有限公司是一家新西蘭註冊金融服務提供商。見項目3.D“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-違反相關的外管局規章制度可能會引起監管機構的調查、調查或其他行動,這可能會擾亂我們的業務,並可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性和不利的影響。”我們相信,我們已經採取了必要的措施來回應此類詢問,截至本報告之日,我們還沒有收到外匯局的任何進一步的類似詢問或整改要求。然而,我們不能向您保證外匯局將採取與我們相同的觀點,不期望外匯局發出正式通知,告知我們北京融科是否滿足上述通知中的要求。
與知識產權有關的條例
中華人民共和國著作權條例
這個《中華人民共和國著作權法》1990年頒佈並於2001年和2010年修訂的《著作權法》,或2002年頒佈並於2013年修訂的《著作權法》及其相關實施條例,是規範版權相關事項的主要法律法規。2020年11月11日,全國人大常委會發布著作權法修正案,自2021年6月1日起施行。修改後的《著作權法》擴大了著作權保護的作品範圍、著作權內容和侵權救濟。著作權登記是自願的,由中國著作權保護中心管理。
《中華人民共和國專利條例》
根據《《中華人民共和國專利法》根據《專利法》或2008年修訂的《專利法》,在授予發明或者實用新型專利權後,除專利法另有規定外,任何單位和個人未經專利權人授權,不得實施專利,即製造、使用、要約銷售、銷售或進口專利產品,或使用專利方法,或使用、要約銷售或進口任何因使用專利方法而直接產生的產品,用於生產或經營目的。這個中華人民共和國專利法實施細則,經2023年修訂,國務院頒佈的可申請專利的發明、實用新型和外觀設計必須滿足三個條件:新穎性、創造性和實用性。外觀設計專利權被授予後,未經專利權人許可,任何單位和個人不得實施該專利,即製造、要約銷售、銷售或者進口含有該專利外觀設計的產品。專利侵權一經確認,侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救行動、支付損害賠償金等。2020年10月17日,全國人大常委會發布專利法修正案,自2021年6月1日起施行。修改後的專利法擴大了外觀設計的定義,加強了對外觀設計的保護,提高了侵權賠償金額,延長了專利侵權訴訟期限。
中華人民共和國商標條例
根據《《中華人民共和國商標法》經2013年和2019年修改後,註冊商標的專用權僅限於已獲準註冊的商標和已獲準使用該商標的商品。註冊商標的有效期為十年,自核準註冊之日起計算。根據本法,未經註冊商標所有人授權,在與註冊商標相同或者相似的商品上使用與註冊商標相同或者相似的商標,構成對註冊商標專用權的侵犯。侵權人應當按照規定承諾停止侵權、採取補救措施、支付損害賠償金等。見項目3.D“風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們可能無法保護我們的知識產權”。
中華人民共和國域名管理條例
根據《互聯網域名管理辦法域名於2017年8月24日發佈,自2017年11月1日起施行,是指層次結構的字符標記,用於在互聯網上標識和定位一臺計算機,並與該計算機的互聯網協議地址相對應。
38
目錄表
域名註冊服務遵循先到先服務的原則。完成域名註冊後,申請人成為其註冊的域名的持有者。任何組織和個人認為他人註冊或者使用的域名侵犯其合法權益的,可以依照中華人民共和國法律向域名爭議解決機構申請和解或者向中國法院提起訴訟。
《中華人民共和國股利分配條例》
關於外商獨資企業股息分配的主要規定包括外商獨資企業法1986年發佈,最近一次修訂是在2016年,以及中華人民共和國Republic of China外商獨資企業法實施細則1990年發佈,最近一次修訂於2014年,自2020年1月1日起均已被《公司章程實施細則》和1999年發佈、最近一次修訂於2023年的《人民Republic of China公司法》所取代。根據此等規定,在中國的外商獨資企業只能從其按照中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中支付股息,但在中國的外商獨資企業首先應首先將其按中國會計準則計算的税後利潤的至少10%撥備為其一般準備金,直至其累計準備金總額達到其註冊資本的50%。然而,這些儲備資金不得作為現金股利分配。
關於公司、其子公司和合並VIE的某些財務信息摘要
公司、子公司和合並VIE之間的現金流
集團的主要收入主要來自截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日止年度我們在新西蘭、新加坡和美國的全資附屬公司。大部分綜合VIE及其附屬公司在中國經營業務,其主要職能是支援我們的持牌實體。VIE及其子公司產生的部分成本由這些持牌實體通過公司間交易支付,我們預計持牌實體未來將支付大部分此類成本。一般而言,控股公司以注資或貸款的形式,將資金從融資(包括首次公開招股、後續股權發行及發行可轉換債券的資金)轉移至持牌實體,以支持其業務擴展。該等持牌實體根據綜合VIE及其附屬公司之間的合約安排的條款,定期支付透過公司間交易提供的服務。本集團目前並無任何現金管理政策專門管理VIE與附屬公司之間的這些轉移。相反,我們遵循我們作為締約方的合同安排,並在這些合同安排允許的範圍內,我們管理層的酌情決定權。到目前為止,我們在向控股公司、子公司、VIE和投資者轉移現金方面沒有遇到困難。然而,不能保證中國政府不會幹預或限制我們的現金轉移能力。
為了按類型説明控股公司、其子公司和合並VIE之間的現金流,請參閲下表(均以千美元為單位):
截至12月31日的財政年度 |
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
對子公司貸款淨增(減) |
|
|
94,502 |
|
|
|
950 |
|
|
|
(6,721 |
) |
向子公司注資 |
|
|
239,500 |
|
|
|
13,000 |
|
|
|
11,300 |
|
截至12月31日的財政年度 |
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
對VIE的貸款淨增加 |
|
|
8,586 |
|
|
|
97 |
|
|
|
69 |
|
39
目錄表
截至12月31日的財政年度 |
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
對可變利益實體貸款淨增加(減少) |
|
|
1,726 |
|
|
|
(452 |
) |
|
|
(4,185 |
) |
支付給VIE的服務費 |
|
|
76,971 |
|
|
|
40,371 |
|
|
|
23,158 |
|
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,我們的子公司和合並VIE沒有宣佈或分配任何股息或分配。此外,控股公司截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度沒有宣佈或分配任何股息或分配。
有關VIE的簡明綜合財務資料
截至二零二三年十二月三十一日止年度:
|
|
父級 |
|
|
VIES(1) |
|
|
附屬公司 |
|
|
抵銷調整數 |
|
|
已整合(2) |
|
|||||
流動資產 |
|
|
144,956,799 |
|
|
|
53,313,297 |
|
|
|
3,688,745,087 |
|
|
|
(197,043,081 |
) |
|
|
3,689,972,102 |
|
非流動資產 |
|
|
502,099,724 |
|
|
|
11,399,140 |
|
|
|
44,595,861 |
|
|
|
(502,019,724 |
) |
|
|
56,075,001 |
|
總資產 |
|
|
647,056,523 |
|
|
|
64,712,437 |
|
|
|
3,733,340,948 |
|
|
|
(699,062,805 |
) |
|
|
3,746,047,103 |
|
流動負債 |
|
|
1,192,454 |
|
|
|
26,976,594 |
|
|
|
3,256,754,764 |
|
|
|
(199,361,543 |
) |
|
|
3,085,562,269 |
|
非流動負債 |
|
|
156,887,691 |
|
|
|
74,638 |
|
|
|
8,100,327 |
|
|
|
— |
|
|
|
165,062,656 |
|
總負債 |
|
|
158,080,145 |
|
|
|
27,051,232 |
|
|
|
3,264,855,091 |
|
|
|
(199,361,543 |
) |
|
|
3,250,624,925 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
總收入 |
|
|
2,921,100 |
|
|
|
24,775,979 |
|
|
|
266,800,356 |
|
|
|
(21,989,840 |
) |
|
|
272,507,595 |
|
淨收益(虧損) |
|
|
32,563,525 |
|
|
|
(4,204,124 |
) |
|
|
38,343,738 |
|
|
|
(33,695,712 |
) |
|
|
33,007,427 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
(247,153 |
) |
|
|
(205,895 |
) |
|
|
(6,113,306 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(6,566,354 |
) |
提供的現金淨額(用於) |
|
|
(5,127,961 |
) |
|
|
(6,169,149 |
) |
|
|
(3,092,501 |
) |
|
|
6,639,051 |
|
|
|
(7,750,560 |
) |
提供的現金淨額(使用 |
|
|
140,385 |
|
|
|
402,292 |
|
|
|
7,916,793 |
|
|
|
(6,639,051 |
) |
|
|
1,820,419 |
|
截至二零二二年十二月三十一日止年度:
|
|
父級 |
|
|
VIES(1) |
|
|
附屬公司 |
|
|
抵銷調整數 |
|
|
已整合(2) |
|
|||||
流動資產 |
|
|
156,457,176 |
|
|
|
58,095,337 |
|
|
|
3,728,088,018 |
|
|
|
(204,061,664 |
) |
|
|
3,738,578,867 |
|
非流動資產 |
|
|
447,647,877 |
|
|
|
12,145,470 |
|
|
|
46,556,051 |
|
|
|
(447,567,877 |
) |
|
|
58,781,521 |
|
總資產 |
|
|
604,105,053 |
|
|
|
70,240,807 |
|
|
|
3,774,644,069 |
|
|
|
(651,629,541 |
) |
|
|
3,797,360,388 |
|
流動負債 |
|
|
2,249,610 |
|
|
|
29,848,034 |
|
|
|
3,353,074,361 |
|
|
|
(204,615,982 |
) |
|
|
3,180,556,023 |
|
非流動負債 |
|
|
154,725,906 |
|
|
|
640,527 |
|
|
|
9,809,298 |
|
|
|
— |
|
|
|
165,175,731 |
|
總負債 |
|
|
156,975,516 |
|
|
|
30,488,561 |
|
|
|
3,362,883,659 |
|
|
|
(204,615,982 |
) |
|
|
3,345,731,754 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
總收入 |
|
|
1,706,054 |
|
|
|
44,382,701 |
|
|
|
220,243,411 |
|
|
|
(40,966,619 |
) |
|
|
225,365,547 |
|
淨(虧損)收益 |
|
|
(2,186,441 |
) |
|
|
(8,220,848 |
) |
|
|
9,178,824 |
|
|
|
(1,028,415 |
) |
|
|
(2,256,880 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
提供的現金淨額(使用 |
|
|
613,623 |
|
|
|
(1,552,547 |
) |
|
|
258,999,523 |
|
|
|
— |
|
|
|
258,060,599 |
|
提供的現金淨額(用於) |
|
|
(14,271,671 |
) |
|
|
(416,486 |
) |
|
|
(2,022,732 |
) |
|
|
13,098,888 |
|
|
|
(3,612,001 |
) |
提供的現金淨額(使用 |
|
|
366,540 |
|
|
|
3,760,937 |
|
|
|
13,701,872 |
|
|
|
(13,098,888 |
) |
|
|
4,730,461 |
|
40
目錄表
截至2021年12月31日的年度:
|
|
父級 |
|
|
VIES(1) |
|
|
附屬公司 |
|
|
抵銷調整數 |
|
|
已整合(2) |
|
|||||
流動資產 |
|
|
170,220,287 |
|
|
|
51,873,657 |
|
|
|
3,234,726,520 |
|
|
|
(185,548,937 |
) |
|
|
3,271,271,527 |
|
非流動資產 |
|
|
428,634,807 |
|
|
|
16,083,322 |
|
|
|
34,013,807 |
|
|
|
(428,584,807 |
) |
|
|
50,147,129 |
|
總資產 |
|
|
598,855,094 |
|
|
|
67,956,979 |
|
|
|
3,268,740,327 |
|
|
|
(614,133,744 |
) |
|
|
3,321,418,656 |
|
流動負債 |
|
|
2,005,459 |
|
|
|
25,422,094 |
|
|
|
2,878,428,946 |
|
|
|
(185,916,356 |
) |
|
|
2,719,940,143 |
|
非流動負債 |
|
|
150,223,767 |
|
|
|
6,858 |
|
|
|
4,622,020 |
|
|
|
— |
|
|
|
154,852,645 |
|
總負債 |
|
|
152,229,226 |
|
|
|
25,428,952 |
|
|
|
2,883,050,966 |
|
|
|
(185,916,356 |
) |
|
|
2,874,792,788 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
總收入 |
|
|
1,290,388 |
|
|
|
65,295,325 |
|
|
|
260,518,378 |
|
|
|
(62,615,929 |
) |
|
|
264,488,162 |
|
淨收益(虧損) |
|
|
14,690,701 |
|
|
|
(700,720 |
) |
|
|
16,389,903 |
|
|
|
(15,689,183 |
) |
|
|
14,690,701 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||
提供的現金淨額(用於) |
|
|
(2,956,553 |
) |
|
|
18,431,299 |
|
|
|
397,729,210 |
|
|
|
— |
|
|
|
413,203,956 |
|
提供的現金淨額(用於) |
|
|
(307,315,533 |
) |
|
|
(4,048,620 |
) |
|
|
(8,395,110 |
) |
|
|
330,678,088 |
|
|
|
10,918,825 |
|
提供的現金淨額(使用 |
|
|
330,881,355 |
|
|
|
(5,091,778 |
) |
|
|
335,769,866 |
|
|
|
(330,678,088 |
) |
|
|
330,881,355 |
|
A. [已保留]
B.資本化和負債
不適用。
C.提出和使用收益的理由
不適用。
D.風險因素
下列風險應與上文“前瞻性陳述”和“項目3.關鍵信息”標題下以及“項目5.經營和財務回顧及展望”下的信息一併考慮。這些風險可能會影響公司的經營業績,並可能個別或整體導致其實際業績與過去和預期的未來業績大相徑庭。以下關於風險的討論可能包含安全港聲明所涵蓋的前瞻性陳述。除非法律要求,否則公司不承擔公開更新前瞻性陳述的義務,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。本公司邀請您參考本公司不時在向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交或提供的材料中所作的任何進一步相關披露。
我們的公司結構存在多重風險,包括我們作為一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的地位,該公司通過總部設在中國的VIE開展我們的部分業務,我們與VIE只有合同關係,我們在VIE中沒有股權,以及我們在中國的業務,包括中國或美國監管機構可能採取的行動或決定,限制或影響我們在中國的業務活動或我們進入美國資本市場的機會。這些風險中的某些,以及與我們在中國的公司結構和運營有關的其他信息,在上面的項目3下突出顯示。
41
目錄表
與我們在中國的業務和運營結構相關的風險“,並在下文中進行了總結。這些風險通過引用併入本“項目3.關鍵信息--D.風險因素”中。
與我們的中國業務和運營結構相關的某些風險摘要
風險因素 |
頁面 |
股東在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力可能會受到限制,因為我們是根據開曼羣島法律註冊的。 |
10 |
如果為我們在中國的一些活動建立運營結構的協議不符合中國的法規,如果我們未能獲得中國監管機構要求的所有必要許可和批准,或者如果這些法規未來發生變化,我們可能會受到嚴厲的處罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。 |
11 |
關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在不確定性。 |
12 |
我們的很大一部分業務運營依賴於與VIE及其各自股東的合同安排,這在提供運營控制方面可能不如股權所有權有效,而且我們可能無法在法庭上執行。 |
13 |
如果VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務,將對我們的業務產生重大和不利的影響。 |
13
|
VIE的股東可能與我們存在潛在的利益衝突,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 |
14 |
與VIE有關的合約安排可能會受到中國税務機關的審查,他們可能會確定我們或我們的中國VIE欠下額外税項,這可能會對我們的財務狀況和閣下的投資價值造成負面影響。 |
14 |
如果VIE破產或受到解散或清算程序的影響,我們可能會失去使用和享受VIE持有的資產的能力,這些資產對我們業務的某些部分的運營至關重要。 |
15 |
中國政府可能會幹預或限制我們向控股公司、子公司、VIE和投資者轉移現金的能力。 |
15 |
如果我們不能保護客户數據和隱私,我們的聲譽、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。 |
15 |
我們可能受到與中國隱私和數據安全法律相關的監管合規成本和執法活動的影響。 |
16 |
42
目錄表
我們可能會受到中國互聯網相關業務和公司法規的複雜性、不確定性和變化的不利影響,任何適用於我們業務的必要許可證、許可或批准的缺乏可能會對我們的業務和運營業績產生重大不利影響。 |
17 |
本年度報告中包含的審計報告是由我們的獨立註冊會計師事務所準備的,其工作以前無法由上市公司會計監督委員會進行檢查,因此,您之前已被剝奪了此類檢查的好處,如果我們的獨立註冊會計師事務所的工作無法再次進行檢查,您未來可能被剝奪此類利益。 |
19 |
根據《外國公司責任法》和相關法規,我們可能要承擔後果,包括我們的美國存託憑證可能被禁止在美國證券交易所(包括納斯達克股票市場)和美國場外交易市場進行交易,這將限制我們美國存託憑證的流動性和我們進入美國資本市場的機會。 |
19 |
我們在中國受到多項法規的約束,遵守這些法規可能會導致成本、費用、監管執法行動和聲譽損害,可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。 |
20 |
中華人民共和國的法律體系正在發展和迅速發展,存在不確定性,可能會影響對我們的保護。 |
20 |
中國政府對我們的業務運營的重大監督可能會導致我們的運營和美國存託憑證的價值發生重大不利變化,中國政府最近表示打算對海外證券發行和其他資本市場活動以及外國投資對中國公司實施更多監督和控制。 |
21 |
中國對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管可能會延遲或阻止我們使用我們從首次公開募股和同時私募獲得的收益向我們的中國子公司提供貸款或額外出資。 |
22 |
如果我們的中國居民股東或實益擁有人未能遵守相關的中國外匯法規,我們可能會受到懲罰,包括限制我們向我們的中國子公司注資的能力。 |
22 |
如果我們被視為中國居民企業,您可能需要為我們的股息繳納中國預扣税,併為轉讓我們的股票或美國存託憑證而變現的任何收益繳納中國所得税。 |
23 |
我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司向我們支付的股息中獲得某些税收優惠。 |
24 |
中國的法規可能會限制我們將人民幣兑換成外幣並將這些貨幣匯出中國以支付資本費用的能力。 |
24 |
我們因在中國做生意而面臨額外風險,如下所述,並在下文“在中國做生意的相關風險”標題下進行了更詳細的描述。
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中國做生意相關風險綜述
風險因素 |
頁面 |
美國和中國之間以及更大規模的國際地緣政治和監管緊張局勢可能會抑制中國和我們大多數客户居住的其他市場的增長,我們的活動和業績可能會受到負面影響。 |
67 |
中國的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會對我們的業務和前景產生不利影響。 |
67 |
如果我們沒有完全遵守國家發改委和商務部對歷史海外投資的備案要求,可能會受到處罰。 |
67 |
《人民Republic of China勞動合同法》或《中華人民共和國勞動合同法》以及其他與勞動有關的法規在中國的實施可能會增加我們的勞動力成本,並對我們的勞動實踐施加限制。 |
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未能按照中國法規的要求為各種員工福利計劃提供足夠的供款,我們可能會受到處罰。 |
68 |
任何未能遵守中國有關員工股票激勵計劃註冊要求的法規,可能會導致中國計劃參與者或我們面臨罰款和其他法律或行政處罰。 |
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根據《企業所得税法》或《企業所得税法》,我們可能被視為中國居民企業,並須就我們的全球收入繳納中國税項,這可能會大幅增加我們的所得税支出並大幅降低我們的盈利能力。 |
69 |
我們面臨非中國控股公司間接轉讓中國居民企業股權的不確定性。 |
70 |
我們的租賃物業權益可能存在缺陷,而我們租賃物業的權利可能會受到此類缺陷的影響,這可能會對我們的業務造成重大幹擾。 |
70 |
如果美國證券交易委員會與中國四大會計師事務所(包括我們獨立註冊會計師事務所的中國關聯公司)就美國證券交易委員會尋求獲取美國上市公司中國審計工作底稿的方式達成的和解,不能或不能以中國和美國當局可以接受的方式執行,我們可能無法按照交易法的要求及時提交未來的財務報表。 |
70 |
與我們的商業和工業有關的風險
我們的經營歷史有限,我們的歷史財務、經營業績和增長率可能不能預示未來的業績。
我們的運營歷史有限。我們於2015年8月推出我們的交易平臺,此後經歷了快速增長。我們的總收入從2021年的2.645億美元下降到2022年的2.254億美元,2023年增加到2.725億美元。由於2022年具有挑戰性的宏觀環境,我們在2021年產生了1470萬美元的淨收入,2022年發生了230萬美元的淨虧損;然而,在我們國際化戰略的執行和高利率環境的推動下,我們在2023年產生了3300萬美元的淨收入。我們預計,隨着客户基礎的擴大和新的市場機會的探索,我們的業務將繼續擴大。然而,由於我們的經營歷史有限,我們的歷史增長率可能不能代表我們的
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未來的表現。我們不能向您保證,我們將以同樣的速度增長,併成功地推出新的服務和產品,就像過去一樣。此外,我們可能無法調整我們的商業模式,以適應我們的發展需要或這個不斷變化的行業的要求。你應該考慮到我們的前景,考慮到一家快速增長、運營歷史有限的公司可能面臨的風險和不確定因素。
我們過去曾出現過淨虧損,將來可能還會出現虧損。
我們在2021年和2023年分別產生了1470萬美元和3300萬美元的淨收入,但我們在2022年發生了230萬美元的淨虧損。我們在研發、員工薪酬和福利、通信和市場數據以及營銷和品牌推廣方面進行了大量投資,以快速發展和擴大我們的業務。我們預計將繼續或增加此類投資以建立和擴大我們的業務,而這些投資可能不會及時帶來收入增加或運營帶來的正現金流入,甚至根本不會。
我們可能會因多種原因而蒙受重大損失,包括缺乏更大的客户基礎,以及本文討論的其他風險,我們可能會產生不可預見的費用,或者在創造收入或實現盈利方面遇到困難、複雜和延遲。由於宏觀經濟和監管環境的變化、競爭動態以及我們無法及時和有效地應對這些變化,我們未來還可能遭受淨虧損。如果我們無法保持盈利,我們可能不得不縮減業務規模,這可能會影響我們的業務增長,並對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。
不遵守我們運營所在司法管轄區的適用法律可能會損害我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果。
證券和其他金融工具的業務受到嚴格監管。我們的經紀業務受到美國、新加坡、新西蘭、澳大利亞、香港和我們提供產品和服務的其他司法管轄區的監管。主要監管機構包括美國的金融業監管局、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會;新加坡的金融管理局;新西蘭的金融市場管理局和金融服務提供者登記冊;澳大利亞的澳大利亞證券和投資委員會;香港的證券及期貨事務監察委員會。國內外證券交易所、其他自律組織、國家和外國證券監管委員會可以譴責、罰款、發佈停止令、暫停或開除經紀人及其高級管理人員或員工。例如,Tiger Brokers SG接受了新加坡交易所(“新加坡交易所”)關於證券保證金融資、風險管理、基於風險的資本、信託賬户以及客户資金、流動性和資金分離的一次檢查。關於新交所的檢查,現場工作正在進行中,觀察結果尚未最終確定。此外,FINRA在2023年完成了對Tradeup Securities Inc.(“Tradeup Securities”)的審查,並發現了與反洗錢和其他問題有關的某些合規問題。我們尚未收到FINRA的正式最終決定,無法預測這一進程的結果。如果對我們或我們的附屬公司、官員或員工施加任何重大制裁,包括鉅額罰款,可能會對我們產生重大不利影響。不遵守適用的法律或法規可能導致對我們施加制裁,包括罰款和譴責、暫停或驅逐出某個司法管轄區或市場,或者吊銷或限制許可證,這可能會對我們的聲譽、前景、收入和收益產生重大不利影響。
此外,證券經紀公司受到許多利益衝突或被認為存在利益衝突的影響,聯邦和州監管機構和自律組織已經加強了對這些衝突的審查。解決利益衝突是一項複雜而困難的任務。如果我們在妥善解決衝突方面失敗或表現出失敗,我們的業務和聲譽可能會受到損害。
此外,我們利用互聯網和移動網絡作為主要的分銷渠道,為我們的客户提供服務。一些監管機構已經通過了關於客户隱私、系統安全和保障做法以及服務提供商使用客户信息的法規。今後可以通過與互聯網和移動網絡以及保護做法有關的其他法律和條例,包括與接入和身份盜竊有關的法律,以及關於通過互聯網和移動網絡提供的產品和服務的定價、税收、內容和質量的條例。遵守這些法律法規可能代價高昂
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這可能會限制我們使用互聯網和移動網絡作為分銷渠道的能力,這將對我們的業務和盈利能力產生重大不利影響。
我們遵守所有適用法律和規則的能力在很大程度上取決於我們內部和第三方供應商確保合規的系統,以及我們吸引和留住合格合規人員的能力。雖然我們維持旨在確保我們遵守適用法律和法規的制度和程序,但違規行為仍可能發生。一些法律和監管框架規定對不遵守行為處以罰款或處罰,即使不遵守行為是無意或無意的,即使當時已制定了合理設計以防止違規行為的制度和程序。發現不遵守規定可能會產生其他負面後果,包括對某些活動的限制。這樣的發現還可能損害我們的聲譽和我們與監管機構的關係,並可能限制機構投資經理投資於我們證券的能力。
吾等可能無法取得或維持所有必需的許可證、許可及批准,以及就吾等在多個司法管轄區的活動及與當地居民(尤其是在中國或與中國居民有關的其他方面)的活動進行所有必要的登記及備案。
我們在一個監管嚴格的行業運營,需要在不同司法管轄區獲得各種許可證、許可和批准才能開展我們的業務。我們的客户包括居住在我們沒有當地監管機構頒發許可證的司法管轄區的人。這些司法管轄區的當局可能會採取這樣的立場,即我們需要獲得許可證或以其他方式遵守我們認為對我們的業務活動並不必要或不適用的法律和法規。如果我們不遵守監管要求,我們可能會面臨現有業務被取消資格或在我們的資格到期時被監管機構拒絕續期的風險,以及其他懲罰、罰款或制裁。此外,對於我們可能考慮的任何新業務,如果我們不遵守相關的法規和監管要求,我們可能無法獲得發展這類新業務的相關批准。因此,我們可能無法按計劃發展新業務,或者在這類業務上落後於競爭對手。
此外,我們的技術研發、管理、支持和其他團隊的很大一部分都設在中國,我們的客户中有很大一部分是會説中文的人,包括中國公民。我們的中國子公司和VIE與我們在中國以外的交易平臺以及新西蘭、香港、新加坡、美國和澳大利亞的團隊密切合作,併為其提供重要的支持服務。
2016年7月,中國證監會在其網站上發佈投資者警示,提醒投資者,除中國證監會根據中國法律批准的某些投資渠道外,中國證監會未批准任何境內或境外機構為境內投資者參與境外證券交易提供服務。2016年9月,我們收到了中國證監會北京分會下達的整改通知書。在接到通知後,我們採取了一些整改措施,以符合通知中提出的要求,並及時向有關當局提供了書面答覆。我們不時與中國證監會北京分會溝通,以確保我們的業務符合他們的要求。
2022年12月30日,中國證監會發布了中國證監會第1230號公告,指出我們未經中國證監會批准,為中國內地投資者開展跨境證券業務,根據《中國證券法》,該等活動構成非法經營證券業務。證監會1230通知提出了兩項主要整改要求。(I)停止一切在中國內地的增量非法活動,例如招攬和發展新的中國內地客户或為他們開設新的證券賬户;及。(Ii)妥善處理中國內地投資者現有的賬户,允許他們繼續透過該等賬户進行交易。然而,我們嚴禁接受任何違反中國外匯規定的增量資金進入該等現有賬户。此外,2023年2月15日,中國證監會發布了迴應公眾關注的中國證監會1230通知的官方批覆,強調了其核心要求:有效禁止增量非法業務,妥善解決現有問題,以規範我公司在中國大陸的業務運營。我們一直積極並可能繼續與中國證監會合作,以滿足中國證監會1230通知所載的整改要求。自2023年5月18日起,我們的應用程序“老虎國際”已從中國應用程序市場下架。此外,我們
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不排除未來我們可能會主動採取適用的整改措施,進一步遏制中國內地境內用户增量,滿足證監會的要求。
但是,如果中國證監會對我們的整改措施不滿意,或者證監會對我們採取其他監管行動或處罰,我們的業務和經營業績可能會受到實質性的不利影響。此外,我們可能會不時採用與我們的業務活動有關的新法律和法規。雖然我們將盡最大努力繼續滿足任何未來適用的中國法律和法規的要求,但對於適用於我們業務的當前或任何未來中國法律和法規的解釋和應用可能存在重大不確定性,中國政府或其他政府當局最終可能會持有與我們的意見不一致的觀點。
關於該通知和我們的整改措施的更多細節,請參閲“第三項.主要信息--影響我們業務的若干中國法規的説明”。然而,我們不能向您保證,我們不會受到監管機構的進一步調查或審查。如果我們被要求進一步整改,我們的業務和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。如果我們未能及時或根本沒有收到所需的許可證,或未能獲得或續期任何許可證和證書,我們可能會被罰款、沒收從我們的違規活動中獲得的收益、暫停我們的違規活動或要求賠償我們的客户或其他相關方遭受的任何經濟損失。
如果我們未能維持有效的內部控制制度,我們可能無法準確或及時地報告我們的經營業績或防止欺詐,投資者信心和美國存託憑證的市場價格可能會受到重大不利影響。
在首次公開募股之前,我們是一傢俬人公司,會計人員和其他資源有限,無法解決我們的內部控制問題。在2019年和2020年,我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。發現的重大弱點與我們缺乏足夠和稱職的會計和財務報告人員以及適當瞭解美國GAAP來設計和實施穩健的期末財務報告政策和程序,以根據美國GAAP和美國證券交易委員會提出的財務報告要求編制綜合財務報表和相關披露有關。過去,我們對中期財務報告進行了某些更正。雖然截至2021年12月31日,根據我們管理層對補救措施執行情況的評估,我們確定重大弱點已得到補救,截至2023年12月31日沒有重大弱點存在,但未來我們可能會確定我們存在更多重大弱點,或者我們的獨立註冊會計師事務所可能不同意我們管理層對我們內部控制有效性的評估。
我們必須遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404條,或第404條,要求我們在Form 20-F的年度報告中包括管理層關於我們對財務報告的內部控制有效性的報告。此外,我們的獨立註冊會計師事務所必須證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。
我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起生效。見“項目15.控制和程序--管理層關於財務報告內部控制的年度報告”。然而,如果我們未能保持財務報告內部控制的充分性,因為這些標準會不時被修改、補充或修訂,我們可能無法持續地得出結論,我們根據第404條對財務報告進行了有效的內部控制,而我們的獨立註冊會計師事務所可能無法得出結論,我們對處於合理保證水平的財務報告進行了有效的內部控制。如果我們未能實現並維持有效的內部控制環境,我們的財務報表可能會出現重大錯報,無法履行我們的報告義務,這可能會導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。這反過來可能會限制我們進入資本市場的機會,損害我們的運營結果,並導致美國存託憑證的交易價格下降。此外,對財務報告的無效內部控制可能會使我們面臨更大的欺詐或濫用公司資產的風險,並可能使我們面臨從我們上市的證券交易所退市、監管調查和民事或刑事制裁。我們也可能被要求重述我們以前的財務報表
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句號。此外,為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條和其他要求,我們已經並預計將繼續招致相當大的成本、管理時間和其他資源。
違反相關外管局規章制度可能會引發監管機構的調查、調查或其他行動,這可能會擾亂我們的業務,並可能對我們的經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的大部分客户是居住在中國的中國公民,因此受國家外匯管理局或外匯局頒佈的有關人民幣兑換成外幣以及在中國境外匯款和使用此類資金的適用規章制度的限制。根據現行的中國外匯規定,每位中國公民每年最多可兑換50,000美元等值人民幣,用於適當的個人用途。這種適當的使用不包括對二級股票市場的直接投資。超過額度的中國公民兑換美元,需向外滙局指定的相關商業銀行額外辦理申請和審核手續。儘管我們強調我們的客户遵守我們平臺上與客户達成的協議中的相關規章制度,但我們不能保證我們的客户在任何時候都會遵守我們協議中的規章制度和規定。我們客户的任何不當行為或違反適用法律法規的行為都可能導致涉及我們的監管調查和調查,這可能會影響我們的前景。
關於我們客户的資金轉移,2016年3月,我們收到了外匯局的通知,要求我們審查和報告客户在我們平臺上開户和資金轉移的情況。此後,監管機構進行了現場檢查,收集了我們的客户自業務開始以來遵守相關外管局規章制度的信息。我們在2016年3月底前按照監管機構的要求提交了相關材料。2016年12月,外匯局再次走訪我公司,我們根據外匯局的要求提交了一些補充文件。截至本報告發稿之日,我們尚未收到外匯局監管部門的任何進一步詢問或通知。關於上述通知和我們的應對措施的更多細節,請參閲“第3項.關鍵信息--影響我們業務的某些中國法規的説明”。由於中國當局及外管局指定經營外匯服務的商業銀行在解釋、實施及執行有關外匯規則及法規方面擁有相當大的酌情權,加上許多其他非吾等所能控制及預期的因素,吾等可能面臨更嚴重的後果,包括但不限於被要求採取額外及繁重的措施以監察吾等客户賬户內外幣資金的來源及用途,或在調查期間或無限期地暫停吾等業務。因此,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
未來證券經紀行業監管和法律制度的任何變化都可能對我們的商業模式產生重大影響。
近年來,證券經紀行業的公司受到越來越多的監管環境的影響,監管部門尋求的處罰和罰款也有所增加。這種監管和執法環境造成了與我們歷史上提供的各種類型的產品和服務有關的不確定性,這些產品和服務通常被認為是允許和適當的。我們的運營模式和盈利能力可能會受到不同司法管轄區內監管我們業務的政府機構和自律組織頒佈的規則的立法變化,以及現有法律和規則的解釋或執行的變化的直接影響,例如可能徵收交易税。
此外,為了繼續在國際上經營和擴展我們的服務,我們可能需要遵守我們開展或打算開展業務的每個司法管轄區的監管控制,而這些監管控制的要求可能沒有明確界定。這些不同監管管轄區的不同合規要求往往不明確,可能會限制我們繼續現有國際業務和進一步擴大我們國際業務的能力。例如,鑑於我們的大部分技術、客户服務和管理團隊都設在中國,我們面臨着重大的法律不確定性,即中國證監會是否會要求我們在中國的活動獲得某些許可證或許可,或者中國證監會是否會認為我們目前或以前在中國的業務運營不符合相關監管制度。見項目3.D“風險因素-與我們的商業和工業有關的風險-我們可能無法獲得或保持所有必要的許可證、許可證和
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為我們在多個司法管轄區的活動和與當地居民有關的活動,特別是在中國或其他與中國居民有關的活動,進行所有必要的登記和備案。我們未來可能會因為聲稱或被認為不符合規定而受到紀律處分或其他行動,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響,具體描述見“-不遵守某些司法管轄區的適用法律可能損害我們的業務、聲譽、財務狀況和運營結果”。
對我們的指控或索賠可能會對我們的業務運營和聲譽造成不利影響。
我們曾參與用户在我們平臺上涉嫌侵犯名譽和知識產權的案件或索賠,以及基於我們在我們的網站上列出一些股東的事實而侵犯肖像權的案件或索賠。有關其他例子,請參閲項目3.D“風險因素-與我們的商業和工業相關的風險-我們可能無法獲得或保持所有必要的許可證、許可和批准,以及無法為我們在多個司法管轄區的活動和與當地居民相關的活動進行所有必要的登記和備案,特別是在中國或其他與中國居民有關的活動”。雖然調查或指控的記錄不一定直接導致對我們的制裁,但這些歷史記錄可能會在線上或線下訪問,這可能會對我們的業務運營和聲譽產生不利影響,從而進一步影響我們的進展,如果我們決定進入這些司法管轄區的新市場。
我們目前的一部分業務主要依賴於與互動經紀公司的合作。如果我們無法保持與互動經紀公司的關係,我們的業務將受到不利影響。
我們目前依賴Interactive Broker執行、結算和清算美國和香港股票及其他金融工具的部分交易,並遵守某些聯邦、州和其他法律,如項目4.B“業務概述-我們的核心產品和服務-經紀服務”中更全面地討論的那樣。在截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日的年度內,我們總淨收入的57.4%、24.3%和16.6%分別由互動經紀公司執行和清算。對於合併賬户,其信息沒有完全披露給互動經紀,我們會收取佣金,並將預先確定的部分轉給互動經紀。對於完全披露的賬户,Interactive Brokers每次執行和清算交易時,都會收取佣金,扣除其預先確定的部分,並將剩餘的佣金返還給我們。客户還可以在我們的交易平臺上進行保證金交易和賣空證券。本公司向綜合賬户客户提供保證金融資產生利息收入,並賺取與互動經紀向全面披露賬户客户提供保證金融資相關的融資服務費。
如果我們與互動經紀公司的關係惡化,或者如果互動經紀公司暫停、限制或停止其業務,我們可能需要與不同的結算代理達成替代安排或增加交易的自我清算。到目前為止,我們還沒有像使用Interactive Broker那樣頻繁地使用任何其他後備結算代理進行執行和結算服務。本公司與該等結算代理的關係會受到多項風險的影響,並可能會在適當通知下更改或終止。
我們與互動經紀公司的關係歷來對我們的業務至關重要,而且對我們的業務仍然很重要。如果我們需要與不同的結算代理訂立替代安排,以取代我們現有的安排,我們可能無法就有利的替代安排進行談判。過渡到新的結算代理或通過Tradeup Securities增加自助結算非常耗時,可能會影響用户體驗,或者如果我們的平臺無法操作,可能會導致我們無法通過我們的平臺促進交易。我們還需要遵守有關執行和清算服務的適用法律,這將是昂貴和耗時的。如果我們不能成功地維持與互動經紀公司的關係,我們的運營成本和支出可能會增加,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
自我清算使我們面臨重大的運營、流動性、融資和監管風險。
在收購Tradeup Securities後,我們於2019年第三季度開始對部分美國股票和其他金融工具的交易進行自我清算。如今,我們對大多數美國和香港的現金股票交易進行自我清算,我們預計未來將進一步增加這類交易的自我清算比例。自我清算要求我們為交易提供資金,並在清算機構維持保證金存款。
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結算和執行服務包括證券交易中涉及的確認、接收、結算、交付和記錄保存功能。結算經紀人還對客户證券和其他資產的擁有或控制以及客户證券交易的清算承擔直接責任。不過,結算經紀在結算客户證券交易時,亦必須依賴第三方結算機構,例如美國的存託結算公司及其附屬公司。清算經紀還負責保護客户資產,並遵守相關客户保護規定。與引入依賴他人履行清算職能的經紀商相比,Tradeup Securities等清算證券公司受到的監管監督和審查要多得多。在履行結算職能方面的錯誤,包括與處理我們代表客户持有的基金和證券有關的文書和其他錯誤,可能會導致監管機構罰款和民事處罰,以及客户和其他人提起的相關法律程序中的損失和責任。
我們可能被要求為客户未結清的頭寸提供資金,並可能被要求為客户的違約承擔財務責任。雖然這些債務是抵押的,但我們在清算客户抵押品以履行這些義務時面臨市場風險。如果我們的客户違約,我們也可能會受到執行場所、監管機構和結算機構的處罰。
監管機構已要求清算和結算機構提高保證金要求水平,未來可能會繼續這樣做。交易活動的增長可能導致更高的監管資本要求。我們不能向您保證,這些資本要求將足以保護市場參與者免受違約的影響,或者在發生重大違約時,我們不會受到不利影響。
因此,自助清算使我們的業務面臨運營風險,包括業務和技術中斷;運營效率低下;流動性、融資和監管風險;以及潛在的費用增加。我們可能會在自助結算方面遇到困難,導致運作效率低下、技術問題、我們的客户羣不滿、支持業務的基礎設施中斷、流動資金不足、結算組織和提供交易融資的第三方結算代理的保證金要求增加、可用借款能力減少和財務損失。任何此類延誤、中斷、費用或故障都可能對我們實現交易和管理風險敞口的能力產生不利影響。此外,這些事件中的任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們不能發展多樣化的客户基礎,提供新的和創新的產品和服務,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到負面影響。
過往,我們透過提供網上經紀服務,包括為客户提供交易佣金及因保證金融資而產生或與之相關的利息收入或融資服務費,賺取相當大部分的收入。網上經紀行業的關鍵成功因素包括擴大為客户增值的產品和服務、在不同司法管轄區獲得牌照以及增強用户體驗。我們打算繼續加強我們經紀服務的創新、安全、效率和有效性,包括我們的用户友好界面、全面的功能和客户服務能力,並擴大我們向中小型機構客户提供的服務,並提高他們創造的收入比例。我們已經為我們的機構客户開發了定製的應用程序編程接口或API。由於與個人投資者相比,機構客户傾向於更一致的交易和更廣泛的服務範圍,我們努力與他們建立長期合作伙伴關係,並因更多的機構客户使用我們的交易平臺和服務而大幅增加我們的收入來源。我們不能保證我們會成功地擴大我們的客户基礎,如果我們不能做到這一點,我們的增長前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
我們還計劃繼續整合增值服務,包括資產管理和財富管理服務,以及機構和企業服務,以提高知名度和增強客户粘性,並使收入來源多樣化。隨着我們提供更廣泛的服務,包括員工持股計劃、資產管理和財富管理服務,我們預計將吸引更多的機構和企業客户參與我們提供此類服務,進而創造更多收入。我們預計我們的運營成本和費用將繼續增加。如果我們無法開發吸引足夠客户的產品和服務,我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
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如果我們不能以具有成本效益的方式運作,我們的運作結果可能會受到負面影響。
我們控制與運營相關的成本和支出的能力會影響我們的盈利能力。隨着業務的擴大,我們預計我們的運營成本和支出將繼續增加,包括員工薪酬和福利、營銷和品牌推廣等成本和支出。近年來,中國內外金融科技行業的薪酬水平普遍提高,我們提供有競爭力的工資和其他福利來招聘和留住優質專業人員。員工薪酬和福利(不包括基於股份的薪酬)從2021年的7380萬美元增加到2022年的8750萬美元和2023年的9060萬美元。此外,我們利用各種營銷工具,包括在線和傳統渠道的品牌推廣、與商業合作伙伴的合作、舉辦品牌推廣活動和分發品牌宣傳材料,以吸引新客户、留住現有客户和增加收入。我們在2021年、2022年和2023年的營銷和品牌費用分別為5930萬美元、3310萬美元和2090萬美元,分別佔同期總收入的22.4%、14.7%和7.7%。如果我們不能以具有成本效益的方式運作,我們的運作結果可能會受到負面影響。
我們依賴一些外部服務提供商提供某些關鍵的市場信息和數據、技術、處理和支持功能。
我們依賴一些外部服務提供商提供某些關鍵的市場信息和數據、技術、處理和支持功能。這些服務包括市場莊家、交易所和互動經紀以及其他結算代理和結算所的服務,以執行和結算客户訂單。此外,外部內容提供商為我們提供金融信息、市場新聞、圖表、期權和股票報價以及我們向客户提供的其他基本數據。這些服務提供商面臨着自己的技術、運營和安全風險。他們的任何重大失誤,包括不當使用或披露我們的機密客户、員工或公司信息,都可能中斷我們的業務,導致我們蒙受損失,並損害我們的聲譽。特別是,我們已經與納斯達克、紐約證券交易所和其他一些機構簽訂了合同,允許我們的客户訪問實時市場信息數據,這些數據對於我們的客户做出投資決策和採取行動至關重要。任何此類信息提供商未能按照協議的規定及時更新或提供數據,都可能導致我們客户的潛在損失,進而影響我們的業務運營和聲譽。
我們不能保證外部服務提供商將能夠繼續以高效和具有成本效益的方式提供這些服務以滿足我們目前的需求,也不能保證它們將能夠充分擴展其服務以滿足我們未來的需求。一些擁有對我們提供的服務至關重要的資產的外部服務提供商位於美國境外,他們提供這些服務的能力受到不利的政治、經濟、法律或其他發展的風險,例如社會或政治不穩定、政府政策的變化或適用法律和法規的變化。
任何外部服務提供商因系統故障、產能限制、財務限制或問題、意外的交易市場關閉或任何其他原因以及我們無法順利和及時地做出替代安排(如果有的話)而導致的服務中斷或停止,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
此外,爭議可能產生於關於我們或服務提供商履行其義務的協議或與其相關的協議。如果任何服務提供商在產品或服務質量、付款條款和條件或此類協議的其他條款上與我們存在分歧,我們可能面臨該服務提供商對我們提起的索賠、糾紛、訴訟或其他訴訟。我們可能會產生大量費用,並要求管理層在對這些索賠進行辯護時給予極大的關注,無論其是非曲直。我們還可能因此類索賠而面臨聲譽損害,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到實質性和不利的影響。
我們的部分收入和客户依賴於與幾個第三方平臺的合作協議。
我們與第三方平臺達成收入分享安排,根據該協議,這些平臺允許我們與其自己的客户進行交互,並收取交易客户支付的一定比例的費用。
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通過我們的平臺。我們與這些平臺的協議通常期限為一到三年。我們不能保證我們與他們的協議在各自到期後會延期或續簽,也不能保證我們能夠以對我們有利的條款和條件延長或續簽這些協議。如果任何重要平臺違反其在任何此等協議下的義務,或在期限屆滿時拒絕延長或續期,我們可能會失去其網絡的全部或部分客户基礎,或者我們可能無法繼續通過該平臺獲得新客户。我們與一家重要平臺的關係的任何終止或惡化,以及在這些協議各自的初始期限之後以對我們不太有利的條款和條件進行的任何延期或續簽,都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們可能會尋求收購或合資企業,這些收購或合資企業可能會帶來無法預見的整合障礙,產生無法預測的成本,或者可能不會像我們預期的那樣增強我們的業務。
我們已經進行了一些有選擇的收購,以將我們的業務擴展到新的領域和司法管轄區。未來,我們可能會繼續尋求收購和合資,作為我們增長戰略的一部分。任何未來的收購或合資企業可能導致被收購公司的潛在負債、鉅額交易成本,以及與進入更多市場或提供新產品以及整合被收購公司或新成立的合資企業相關的新風險。潛在的責任可能源於盡職調查結果的缺陷和過去記錄結果的缺陷。隨着我們的業務、服務和地域範圍的擴大,我們還可能受到新的、不同的、可能更復雜或繁重的監管要求的約束。例如,2018年11月,老虎金融科技控股完成了對美國老虎證券公司100%股權的收購。2019年7月,老虎金融科技控股公司完成了對Tradeup Securities 100%股權的收購。Tradeup Securities是一家美國在線經紀服務平臺,專注於為自主投資者賦能必要的工具來管理其投資組合。向上融科國際有限公司於2021年10月完成收購海洋喜悦控股有限公司(“海洋喜悦”)及其唯一附屬公司老虎經紀(香港)環球有限公司(“老虎經紀香港”,前稱海洋喜悦證券有限公司)的100%股權,老虎經紀(香港)有限公司是香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)的持牌法團,持有第一類(“證券交易”)、第二類(“期貨合約交易”)、第四類(“證券諮詢”)、第五類(“期貨合約諮詢”)及第九類(“資產管理”)牌照。為擴大我們的業務、設施和勞動力而進行的此類收購也將涉及成本和風險,如潛在的勞資糾紛和合規成本和風險。不能保證我們將能夠發展我們被收購或投資的業務,或實現我們預期的與此類收購相關的回報、協同效益和增長機會。
此外,我們可能沒有足夠的管理、財務和其他資源來整合我們收購的公司或成功運營合資企業,我們可能無法盈利地運營擴大後的公司結構。此外,我們可能收購的任何新業務或我們可能成立的合資企業,一旦與我們現有的業務整合,可能不會產生預期或預期的結果。
我們的業務可能會受到我們無法控制的全球事件的損害,包括證券交易的整體放緩。我們的收入和盈利能力取決於交易量,容易出現重大和不可預測的波動。
與其他經紀和金融服務公司一樣,我們的業務和盈利能力直接受到我們無法控制的因素的影響,例如經濟和政治狀況、商業和金融的廣泛趨勢、證券交易量的變化、發生此類交易的市場的變化以及此類交易的處理方式的變化。股票市場的疲弱,例如美國和香港股票及其他金融工具的成交量下降,歷來都會導致交易收入減少,並會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大的不利影響。例如,2022年與持續的地緣政治不穩定和全球利率上升相關的高度動盪的市場狀況導致我們的一些客户經歷了財務損失。此外,雖然我們無法預測俄羅斯和烏克蘭之間的戰爭以及隨後國際社會(包括歐盟、美國和其他國家)對俄羅斯、白俄羅斯和相關各方實施的經濟、市場、政治和外交制裁的後果,但這些條件導致2022年2月和3月的市場狀況急劇波動,並可能導致我們的一些客户遭受財務損失。如果我們因此無法向客户收取費用或收回向客户發放的保證金貸款,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外,某些市場參與者可能槓桿率過高,這可能會加劇市場波動的影響。在價格突然大幅波動的情況下,這樣的市場參與者
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更有可能無法履行其對經紀人的義務,而經紀人又可能無法履行其對其交易對手的義務。因此,金融體系或其中一部分可能會崩潰,這種事件的影響可能會對我們的業務造成災難性的影響。
我們的收入在很大程度上依賴於客户的交易量,而客户的交易量受到證券交易市場一般交易活動的影響。證券交易面臨着來自理財產品和P2P借貸等其他投資產品的競爭。這些另類投資產品可能會轉移投資者的注意力,或降低他們在證券交易中的活躍程度,這可能會對我們的交易量、收入和業務產生不利影響。
此外,我們行業的一般交易活動亦直接受到經濟和政治情況、商業和金融的宏觀趨勢、投資者對證券交易的興趣水平以及立法和監管變化等因素的影響。任何這些因素或其他因素都可能降低證券交易業的交易活躍度,並對我們的業務、經營業績和現金流產生不利影響。近年來全球金融市場發生的事件導致市場大幅波動,客户交易量增加。然而,總體經濟狀況或全球股市的任何持續低迷都可能導致客户交易量和收入減少。嚴重的市場波動或疲軟的經濟狀況可能會減少我們的交易量和收入,並對我們的盈利能力產生重大不利影響。因此,我們的收入和經營業績的期間比較可能沒有意義,未來的收入和盈利能力可能會受到重大波動或下降的影響。
客户流失和無法吸引新客户可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的客户羣主要由個人客户組成。儘管我們提供旨在教育、支持和留住客户的服務,但我們吸引新客户或降低現有客户流失率的努力可能不會成功。我們交易平臺上的客户數量取決於我們交易平臺的可用性和受歡迎程度,以及在線經紀業務的行業前景。我們客户的交易量直接受到個人投資者交易需求的影響,這受到一般社會和經濟狀況的影響,以及個人投資者對投資產品的選擇偏好。此外,客户的交易活動受到相關產品交易價格波動的影響。
此外,我們擁有龐大且高度參與度的客户基礎,這推動了我們的收入增長。我們繼續有效地維持和擴大客户基礎的能力將影響我們業務的增長和我們未來的收入。我們的客户總數從截至2021年12月31日的1,845,869個增加到截至2022年12月31日的2,007,989個和截至2023年12月31日的2,195,705個。由於2022年具有挑戰性的宏觀環境,我們的收入從2021年的2.645億美元下降到2022年的2.254億美元,而由於2023年聯邦基準利率的上調,我們的收入在2023年增加到2.725億美元。此外,客户參與度會影響我們的佣金、利息收入和融資服務費。總賬户餘額從2021年12月31日的171億美元減少到2022年12月31日的140億美元,到2023年12月31日增加到306億美元。我們擴大客户基礎的能力,包括擴展到包括美國、澳大利亞、香港和新加坡在內的新市場的能力,以及保持和提高客户參與度的能力,取決於我們持續提供全面和用户友好的在線交易體驗的能力。如果我們無法維持或提高我們的客户保留率或以具有成本效益的方式創造新客户,我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。從歷史上看,我們的營銷和品牌費用分別為5930萬美元、33.1美元和2090萬美元,分別佔2021年、2022年和2023年總收入的22.4%、14.7%和7.7%。雖然我們已經在營銷費用上花費了大量的財政資源,並計劃繼續這樣做,但這些努力可能不符合吸引新客户的成本效益。我們不能向您保證,我們將能夠以具有成本效益的方式維持或擴大我們的客户基礎。如果我們不能保持高質量的服務,或維持或降低我們的服務費費率,或推出新的產品和服務,我們可能無法吸引新客户或失去現有客户,這可能會對我們的增長和盈利能力產生不利影響。
如果我們無法賺取經紀服務的佣金和融資融券的利息收入或融資服務費,我們的經營業績可能會受到負面影響。
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我們向客户提供的經紀服務收取佣金。本公司亦賺取本身或第三方為交易活動向客户提供保證金融資所產生或與之相關的利息收入或融資服務費。我們賺取佣金、利息收入或融資服務費的能力很大程度上取決於我們交易平臺上的客户數量和他們的交易量。從2021年到2023年,佣金與交易量的平均比率,即佣金總額與同期總交易量的比率,從0.0364%下降到0.0315%。這主要是由於交易量減少導致佣金減少所致。如果未來客户的賬户餘額或交易量下降,我們的佣金收入可能會減少,這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。此外,我們向客户提供保證金融資的能力在很大程度上取決於我們可以從內部分配和從外部來源獲得的資金數量,例如循環信貸安排的潛在借款。鑑於綜合賬户客户的顯著增長,我們預計向客户提供保證金融資將產生更多利息收入。如果我們無法延長保證金融資並賺取佣金、利息收入或融資服務費,或者如果我們的費率降低,我們的經營業績可能會受到不利影響。此外,市場波動或下跌可能會導致我們的客户遭受損失,這可能會導致更高的客户違約率。如果我們無法從客户那裏收回到期資金,我們的經營業績和財務狀況將受到不利影響。
我們目前的佣金和手續費水平在未來可能會下降。佣金或手續費費率的任何實質性降低都可能降低我們的盈利能力。
我們很大一部分收入來自客户通過我們的平臺進行證券交易所支付的佣金和手續費。2021年、2022年和2023年,我們經紀服務產生的佣金收入分別為1.472億美元、1.081億美元和9260萬美元。由於在線經紀服務行業面臨競爭,我們可能會面臨佣金或手續費費率的壓力。我們的一些競爭對手為更大的客户羣提供更廣泛的服務,並享受比我們更高的交易量。因此,我們的競爭對手可能能夠並願意以低於我們目前提供或可能能夠提供的佣金或手續費的價格提供交易服務。例如,香港和美國的一些經紀商提供零佣金或類似的政策來吸引散户證券投資者。由於這種定價競爭,我們可能會失去市場份額和收入。作為我們營銷計劃的一部分,我們不時向新客户或現有客户提供折扣或零佣金,從而吸引更多客户並提高客户粘性。我們相信,隨着我們業務的繼續發展和市場的認可,佣金或手續費費率的任何下行壓力可能會繼續並加劇。佣金或手續費費率的下降可能會減少我們的收入,這將對我們的盈利能力產生不利影響。此外,我們的競爭對手可能會提供其他經濟誘因,例如回扣或折扣,以便在他們的系統而不是我們的系統中進行交易。如果我們的佣金或費率大幅下降,我們的運營和財務業績可能會受到實質性的不利影響。
未能遵守當地證券監管機構和機構設定的監管資本要求,可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大負面影響。
我們的一些子公司被要求遵守監管資本要求。例如,我們的子公司美國老虎證券公司是美國的一家註冊經紀自營商。我們的另一家子公司Wealthn LLC是美國註冊投資顧問,也是美國國家期貨協會(NFA)的成員。我們的子公司老虎經紀香港目前在香港註冊,提供經紀服務。關於證券經紀自營商或投資諮詢公司維持特定淨資本水平的嚴格規定,已被許多監管機構和機構採用,如美國證券交易委員會、金融市場監管局、美國商品期貨交易委員會、商品期貨交易委員會和國家金融監管局。
美國老虎證券公司必須遵守美國證券交易委員會的淨資本要求,根據這一要求,其當前的財務健康狀況是通過評估其流動性與其有敞口的風險來衡量的。在任何時候,美國老虎證券公司都必須將其淨資本要求維持在等於或高於規定的最低資本水平。美國老虎證券公司必須保持符合美國證券交易委員會規則15c3-1的最低淨資本要求,並符合美國證券交易委員會規則17a-11和其中所載的淨資本要求的“預警水平”。
如果我們未能遵守香港、美國和新加坡的資本充足率要求,我們將被迫暫停業務運營,直到我們注入了足夠的資本以符合適用的規則和法規。
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此外,監管機構可以暫停或撤銷我們的註冊,驅逐我們的會員資格,或施加譴責、罰款或其他制裁。如果淨資本要求改變或擴大,或者如果淨資本產生異常大的費用,那麼我們需要資本的業務可能會受到限制,我們可能無法支付股息。鉅額運營虧損或淨資本費用可能會對我們維持或擴大業務的能力產生實質性的不利影響。
我們面臨與我們在新西蘭作為反洗錢報告實體的地位有關的風險,如果金融市場管理局發現我們的AMLCFT計劃存在缺陷並對我們採取執法行動,我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。
我們的一些子公司被要求遵守監管的反洗錢要求。例如,老虎經紀(新西蘭)有限公司於2019年10月被金融市場管理局訪問,進行反洗錢/打擊資助恐怖主義(AMLCFT)檢查。2020年4月,FMA發佈了正式的公開警告(“警告信”),其中確定了由於歷史控制缺陷而可能違反AMLCFT的行為。FMA提供了老虎經紀(新西蘭)有限公司必須完成的補救行動清單,以確保遵守AMLCFT立法。老虎經紀(新西蘭)有限公司在專業顧問的協助下,在2020年9月30日之前完成了警告信中規定的所有行動,這一點得到了金融市場管理局的確認。自警告信公佈以來,FMA還採取了一些步驟,包括私下尋求老虎經紀(新西蘭)有限公司提供某些文件和信息。老虎經紀(新西蘭)有限公司正在與FMA合作,並在包括新西蘭法律顧問在內的專業顧問的協助下對FMA的請求作出了迴應。通過對老虎經紀(新西蘭)有限公司處以罰款,調查在商定的基礎上得到了解決。根據警告信,FMA保留對Tiger Brokers(NZ)Limited採取民事執法行動的權利,包括但不限於對由於歷史控制缺陷導致的任何違反AMLCFT法案的民事處罰。老虎經紀(新西蘭)有限公司和聯邦金融管理局同意支付90萬新西蘭元的罰款。該決議要求向新西蘭高等法院提交正式訴訟程序。2022年12月21日,FMA提起民事罰款訴訟,指控其違反了2022年12月21日的《2009年反洗錢和打擊資助恐怖主義法》(該法)。老虎經紀(新西蘭)有限公司的任何個人代表均不會受到處罰。老虎經紀(新西蘭)有限公司或其任何個別代表的註冊將不受限制或暫時吊銷。這一失敗是歷史性的,並不反映TBNZ目前遵守該法案的狀況。沒有任何指控稱,這一失敗導致或與任何實質性洗錢或資助恐怖主義有關。法庭聽證會於2023年3月23日舉行,2023年6月28日,高等法院命令老虎經紀(新西蘭)有限公司就歷史上違反反洗錢/反洗錢法的行為支付90萬新西蘭元。
作為監督合規監督職能的一部分,FMA於2023年11月訪問了老虎經紀(新西蘭)有限公司和老虎金融科技有限公司,進行了AMLCFT檢查。2024年2月,金融市場管理局在檢查後報告了其高級別調查結果,其中發現了5名老虎經紀人和1名老虎金融科技的調查結果。儘管調查結果在數量和範圍上都有限,但FMA決定對這兩家公司的合規情況展開調查。這些高級別調查結果與FMA以前提出的歷史管制弱點或事項無關,在國際專家的協助下,一些調查結果在法律和事實方面受到了質疑。這兩家企業都將繼續與FMA充分合作,並等待進一步的信息,以更好地瞭解任何擔憂,從而可能解決這些問題。
不遵守與客户資金分離相關的適用規則和法規,可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況或聲譽產生重大不利影響。
我們的某些子公司在其運營所在的司法管轄區受當地證券監管機構和機構制定的有關將客户資金與我們的內部資金分離的規則和法規的約束。例如,老虎經紀(新西蘭)有限公司和老虎金融科技(新西蘭)有限公司在新西蘭受到此類規則的約束。如果我們未能按照適用的規章制度將客户資金與內部資金分開,我們可能會受到監管行動的影響,包括私下或公開譴責、罰款或其他法律行動,這可能會對我們的業務、財務狀況或聲譽產生不利影響。隨着我們增加合併賬户的數量,我們還預計為監管目的而分離的現金和我們資產負債表上向客户支付的應付款將大幅增加。
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我們的信息技術或IT系統出現故障可能會導致我們的服務中斷,破壞我們服務的響應能力,擾亂我們的業務,損害我們的聲譽並造成損失。
我們的IT系統支持我們運營的所有階段,包括營銷、客户開發和提供客户支持服務,是我們技術基礎設施的重要組成部分。我們的技術基礎設施和合規能力對於我們提供高質量的產品和服務以及留住和吸引用户和客户至關重要。它們還使我們能夠在我們的平臺上促進安全、快速和具有成本效益的金融交易。我們必須繼續升級和擴展我們的技術基礎設施,並加強我們的合規系統,以跟上我們業務的增長步伐,併為我們的用户和客户開發新的功能和服務。隨着我們技術基礎設施和合規能力的不斷完善,我們能夠為更多的合併客户提供服務。從2018年到2023年,我們經歷了合併賬户數量的快速增長,截至2023年12月31日,合併賬户數量和管理的相應資產數量已經超過了完全披露的賬户。關於合併賬户的增長,我們預計我們的收入將會增加,因為合併賬户的收入是在毛數的基礎上確認的,包括客户支付的全部金額,而完全披露的賬户的收入是在扣除支付給互動經紀公司的執行和清算費用後按淨額確認的。另一方面,由於支付給互動經紀公司的執行和結算費用增加,我們預計我們的運營成本和費用也將增加。我們還預計,由於這種增長,出於監管目的而分離的現金和我們資產負債表上客户的應付賬款將大幅增加。我們將在合併賬户的客户核實、記錄保存、合規和交易相關功能上投入更多資源。我們為更多合併賬户提供服務的能力,除其他外,取決於我們使用我們的技術和人力資源支持客户核實、記錄保存和合規功能的所有方面的能力。
如果我們的系統無法運行,我們可能會遇到運營中斷、響應時間變慢或客户滿意度下降的情況。我們必須處理、記錄和監測大量交易,我們的業務高度依賴於我們技術系統的完整性以及我們及時增強和增加我們系統的能力。系統中斷、錯誤或停機可能由多種原因引起,包括客户使用模式的變化、技術故障、我們系統的更改、與第三方系統的鏈接以及電源故障。我們的系統容易受到人為錯誤、執行錯誤、用於風險管理和合規的模型中的錯誤、員工不當行為、未經授權的交易、外部欺詐、計算機病毒、分佈式拒絕服務攻擊、計算機病毒或網絡攻擊、恐怖襲擊、自然災害、停電、容量限制、軟件缺陷、影響主要業務合作伙伴和供應商的事件以及類似事件的幹擾。
如果發生意外情況,可能需要較長時間才能恢復我們的技術或其他操作系統的全部功能,這可能會影響我們處理和結算客户交易的能力。此外,欺詐或其他不當行為除了可能造成的任何直接損失外,還可能對我們的聲譽和客户對我們的信心造成負面影響。儘管我們努力識別風險領域,監督涉及風險的運營領域,並實施旨在管理這些風險的政策和程序,但不能保證我們不會因技術或其他運營故障或錯誤(包括我們的供應商或其他第三方的故障或錯誤)而遭受意外損失、聲譽損害或監管行動。
雖然我們將大量注意力和資源投入到我們系統的可靠性、容量和可擴展性上,但超乎尋常的交易量可能會導致我們的計算機系統以令人無法接受的慢速運行,甚至出現故障,影響我們處理客户交易的能力,並可能導致一些客户的訂單以他們意想不到的價格執行。服務中斷和系統響應時間變慢可能會導致大量損失並降低客户滿意度。我們還依賴證券交易所、票據交換所和其他中介機構的誠信和表現,客户訂單將被髮送到這些中介機構進行執行和結算。此類中介機構的系統故障、限制和交易錯誤可能會導致延遲和錯誤或意外的執行價格,給我們的客户和我們造成重大損失,並使我們面臨客户的損害索賠。
雖然我們目前維持災難恢復和業務連續性計劃,旨在最大限度地減少服務中斷並確保數據完整性,但我們的計劃在緊急情況下可能無法有效運行。資訊科技系統故障可能會導致我們的業務中斷,從而令我們的客户無法進行交易,從而大大降低客户對我們的滿意度和信心,造成損失或減少潛在的收益。
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對於我們的客户,或引起監管部門的調查和處罰。任何此類系統故障都可能損害我們的聲譽,損害我們的品牌,使我們受到索賠,並對我們的業務、財務狀況、經營業績或前景產生重大和不利的影響。
如果我們不能隨着行業的發展不斷更新我們的技術,我們的增長、收入和業務前景可能會受到實質性的不利影響。
我們的自營交易平臺和客户關係管理系統對我們的業務運營至關重要。為了保持競爭力,我們的專有技術正在不斷髮展和升級。如果我們不能根據需要更新我們的技術,或更新的速度快於我們的競爭對手,或者以經濟高效的方式更新我們的技術,我們可能會失去相對於我們的競爭對手的競爭力。此外,我們的行業正在發生技術進步,包括公司越來越多地使用數據分析、人工智能(AI)和其他技術作為其業務戰略的一部分。如果隨着時間的推移,我們的競爭對手在利用新技術方面比我們更有效,我們將處於競爭劣勢。競爭失敗可能會限制我們的服務質量,降低客户對我們的信心,或者以其他方式對我們的業務和前景產生不利影響。
隨着技術的快速進步,我們可能會遇到與新興技術相關的風險。
隨着人工智能的不斷髮展,我們已經採取措施適應技術進步,並確保新技術的應用。2023年4月,我們推出了我們集團基於OpenAI開發的AI投資助手TigerGPT,旨在為投資者提供智能投資決策支持。它利用先進的自然語言處理和機器學習技術來理解用户的自然語言輸入,從大量的金融數據和信息中快速提取相關信息,並提供專業的答案。我們推出TigerGPT的目標是基於可靠的數據為投資者的問題提供準確的回答。然而,TigerGPT使用的是OpenAI提供的AI技術,我們不能保證它會提供準確的響應或不會出錯。此外,儘管我們在網站上向所有投資者發佈了警告通知,TigerGPT提供的答案僅供參考,不構成財務建議,但投資者仍有可能依賴AI建議進行投資決策。這可能會給投資者造成經濟損失,從而給我們的公司帶來聲譽風險。
我們可能無法保護我們的知識產權。
我們依靠全球商標、版權、商業祕密和公平商業行為法律的組合來保護我們的專有技術、知識產權和品牌。我們沒有將我們平臺和產品的一些名稱、徽標和字符註冊為商標,如果其他公司註冊了與他們自己的商標相同或相似的術語,這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。儘管我們已經就我們的平臺和產品的名稱、標識和字符提交了商標申請,例如在現有和潛在業務的司法管轄區內,但不能保證我們的申請會得到相關當局的批准。儘管我們採取了嚴格的內部政策,並與我們的某些員工和/或相關第三方簽訂了保密和發明轉讓協議,並嚴格控制專有技術的訪問,但第三方可能會在未經我們授權的情況下複製或以其他方式獲取和使用我們的專有技術,或以其他方式侵犯我們的權利。我們還可能面臨侵權索賠,這可能會干擾我們使用對我們的業務運營至關重要的技術的能力。
我們還可能不得不依靠訴訟來執行我們的知識產權,保護我們的商業祕密,確定他人專有權利的有效性和範圍,或針對侵權或無效索賠進行抗辯,還可能不得不參加針對我們提起的訴訟。任何此類訴訟,無論勝訴或敗訴,都可能導致鉅額成本以及資源的轉移和管理層的關注,其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。此外,我們可能不得不簽訂特許權使用費或許可協議,如果不能保證此類許可證將以合理的條款提供,並且這些索賠的解決可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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我們面臨交易對手風險,與我們有業務往來的各方違約可能對我們的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。
在我們的經紀業務中,我們面臨客户保證金信用風險,即使我們在整個交易日自動評估每個賬户,並自動結清被發現低於保證金的賬户的頭寸。我們對被發現資金不足的賬户進行評估和平倉的政策,在相關證券或商品不存在流動性市場的情況下,或者由於任何原因,某些賬户的自動清算已被禁用的情況下,可能不會有效。如果不存在流動性強的市場或已禁用自動清算,我們在發放信貸時就會面臨固有的風險,尤其是在市場迅速下滑的時期。我們的客户因未能償還保證金貸款或未能維持足夠的抵押品而產生的任何損失或費用,都將對我們的業務、財務狀況和經營業績造成損害。
我們可能會受到其他人的知識產權索賠和適用的行政處罰。
我們將來可能會收到侵犯他人知識產權的索賠通知。不能保證侵權或無效索賠(或侵權索賠導致的賠償索賠)不會對我們提出主張或起訴。為了向用户社區提供最新的新聞和在線內容,我們的社區網站(laohu8.com)之前被編程為在沒有適當授權或許可證的情況下自動收集和使用第三方提供的某些內容。此外,我們的一些用户可能會未經授權在我們的交易平臺上轉載第三方製作的內容。由第三方創建並由我們或我們的用户發佈的內容可能會導致侵權索賠。我們還可能因涉嫌侵犯版權而受到國家版權局或其地方分支機構在中國提起的行政處罰。
我們可能無法及時識別和刪除所有可能侵犯第三方權利的內容。此外,一些權利人可能不會在起訴我們之前向我們發出通知。因此,我們無法識別在我們的交易平臺上發佈的未經授權的內容,可能會導致我們受到侵犯第三方知識產權或其他權利的索賠。即使我們能夠並且已經刪除了所有未經授權的內容,並且正在根據適用法律和法規的規定就許可證或許可進行談判,我們相信我們過去的違規或侵權行為仍可能使我們面臨潛在的索賠或責任。
我們可能無法保護我們的平臺免受網絡攻擊,這可能會對我們的聲譽、客户基礎和業務造成不利影響。
儘管我們努力保護客户的信息,但系統故障、員工錯誤、不當行為或其他因素仍可能發生,可能會導致互聯網安全突發事件。我們的計算機系統、我們使用的網絡、交易所的網絡和在線交易平臺以及與我們互動的其他第三方,都可能容易受到物理或電子計算機入侵、病毒和類似的破壞性問題或安全漏洞的攻擊。能夠規避我們的安全措施的一方可能盜用專有信息或客户信息,危及我們通過互聯網和移動網絡傳輸的信息的機密性,或導致我們的運營中斷。另請參閲“關鍵信息-與我們在中國的業務和運營結構相關的某些風險--如果我們不能保護客户數據和隱私,我們的聲譽、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響。”我們或我們的服務提供商可能被要求投入大量資源,以防範安全漏洞的威脅或緩解任何漏洞造成的問題。如果我們的活動涉及專有信息和個人財務信息的存儲和傳輸,安全漏洞可能會使我們面臨財務損失、訴訟和其他責任的風險。任何這些事件,特別是如果它們導致對我們的服務失去信心,都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着與潛在的內幕交易、洗錢和客户進行的證券欺詐相關的風險,我們無法完全消除這些風險。
儘管我們的客户協議要求客户承認他們將遵守適用司法管轄區的所有內幕交易、洗錢和證券欺詐法律法規,並對涉嫌構成內幕交易的行為所產生的所有限制、處罰和其他責任承擔責任。
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由於我們的客户可能會規避我們的盡職調查措施,進行內幕交易和/或洗錢,因此我們無法核實客户進行的每一筆交易是否都符合此類法律法規。此外,我們會通過第三方供應商提供的搜索系統進行審查,以確定我們的客户是否為政治人物,或是否在某些制裁名單上(包括但不限於洗錢、恐怖分子融資或其他犯罪名單)。然而,由於我們的客户未能遵守相關司法管轄區的內幕交易和/或洗錢法律和法規,我們仍可能受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、財務損失或聲譽損害。另見項目3.D“風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們面臨與我們作為新西蘭反洗錢報告實體的地位有關的風險,如果金融市場管理局發現我們的AMLCFT方案有問題,並對我們採取執法行動,我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。”
當我們的客户提供過時、不準確、虛假或誤導性的信息時,我們將面臨與我們的KYC程序相關的風險。
我們在開户和註冊過程中收集用户信息,並根據公共數據庫篩選帳户,以核實客户身份和檢測風險。雖然我們要求我們的客户提交文件以證明他們的身份和地址以完成帳户註冊,並不時更新這些信息,但我們面臨風險,因為我們的客户提供的信息可能過時、不準確、虛假或具有誤導性。除非作出合理努力,否則我們無法充分確認此類信息的準確性、時效性和完整性。例如,我們的一些客户持有中國身份證。由於中華人民共和國身份證的有效期通常超過十年或某些身份證可能沒有有效期,客户可能已更改其住所或國籍,從而使他們受到中國以外司法管轄區(如美國)的適用法律和法規的約束。在這種情況下,儘管我們努力排除在完成收購美國老虎證券公司之前居住在我們沒有許可證或許可的司法管轄區(如美國)的人員,但我們向此類客户提供產品和服務可能違反這些司法管轄區的適用法律和法規,我們可能並不知情,直到相關監管機構發出警告。儘管我們採取了保護措施,但我們仍可能受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、經濟損失或因此類違規行為而造成的聲譽損害。
此外,儘管我們和我們的供應商有嚴格的內部政策,在賬户激活後繼續執行KYC程序,以及在反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐等問題上,我們主要依靠我們持續的KYC程序來確保我們遵守與反腐敗、經濟制裁、反洗錢、出口管制和證券欺詐相關的法律和法規。雖然我們所有部門的員工都有相關的培訓,尤其是客户服務部門的員工每兩週或三週進行一次培訓,但我們的KYC系統和程序並不是萬無一失的。我們KYC系統中的任何潛在缺陷或我們任何員工在KYC程序中的任何不當行為也可能導致我們未能遵守相關法律和法規,這將進一步使我們受到某些法律或監管制裁、罰款或處罰、經濟損失或聲譽損害。另見項目3.D“風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們面臨與我們作為新西蘭反洗錢報告實體的地位有關的風險,如果金融市場管理局發現我們的AMLCFT方案有問題,並對我們採取執法行動,我們的業務和聲譽可能會受到不利影響。”
我們不能保證客户投資的盈利能力,也不能確保客户能夠做出理性的投資判斷。
與其他經紀和金融服務提供商一樣,我們不能保證客户在我們的交易平臺或基金商城上或通過我們的交易平臺或基金商城進行或訪問的投資的盈利能力。我們客户投資的盈利能力直接受到我們無法控制的因素的影響,例如經濟和政治狀況、商業和金融的廣泛趨勢、證券和期貨交易量的變化、發生此類交易的市場的變化以及此類交易處理方式的變化。
此外,儘管我們目前設定的最低存款要求為2,000美元,以開立和維持一個充分披露保證金的賬户和自我結算賬户,但我們的相當大一部分客户是散户投資者,他們沒有機構投資者那麼老練。我們提供了一個論壇,以促進提供資金
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和市場信息,以及實時市場評論。儘管這些材料和評論包含顯著的免責聲明,但當我們的客户使用這些信息做出交易決定並在交易中遭受財務損失時,或者如果他們的交易沒有他們預期的那麼有利可圖,他們可能會尋求追究我們的責任。此外,一些客户可能只依賴其他客户在我們的交易平臺上所作的某些預測性陳述,而忽視了我們的警告,即客户應做出自己的投資判斷,不應根據歷史記錄預測未來業績。因此,當客户決定放棄交易時,客户的財務損失將不可避免地影響我們在交易量和收入方面的表現。此外,一些在我們的平臺上遭受重大損失的客户可能會指責我們的平臺,尋求向我們追回他們的損害賠償或對我們提起訴訟。
如果我們的聲譽或整個行業的聲譽受到損害,或者整個行業的聲譽受到損害,我們的業務、財務狀況、經營業績或前景可能會受到重大和不利的影響。
如果我們的聲譽或整個行業的聲譽受損,我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。如果我們未能或似乎未能處理可能導致聲譽風險的問題,我們的業務和前景可能會受到損害。這些問題包括但不限於處理客户投訴不當、潛在的利益衝突、隱私泄露、客户數據泄露、不當銷售行為,以及未能識別我們業務中固有的法律、信用、流動性和市場風險。如果不能妥善解決這些問題,可能會降低客户對我們的信心或增加客户流失率,這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。
此外,如果整個行業的聲譽受損,我們吸引和留住客户的能力可能會受到不利影響。對監管不足和行業內不良聲譽的看法可能會對我們吸引和留住客户的能力產生實質性和不利的影響。任何證券經紀行業的欺詐或涉嫌欺詐活動,都不是我們所能控制的,可能會損害整個行業的聲譽,並可能對我們的業務運作和聲譽造成不利影響。
我們依賴關鍵管理層以及經驗豐富和有能力的人員,如果我們無法聘用和留住合格的員工,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的主要管理層包括首席執行官或首席執行官吳天華先生和首席財務官或首席財務官曾飛先生。 我們的持續成功有賴於聘用和留住這些關鍵管理層成員,以及其他一些關鍵的管理、營銷、銷售、研究、技術和運營人員,以及不斷招聘有經驗和有能力的人員。我們沒有關鍵人保險,失去這樣的關鍵人員可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,我們發展業務的能力在很大程度上取決於我們能否聘用或留住這些關鍵的管理成員和經驗豐富的人員。如果我們失去任何關鍵的管理團隊成員或無法吸引和留住專業人員,我們可能無法有效地執行現有的業務戰略或向客户提供優質服務,我們的業務、聲譽、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
我們面臨利率風險。
作為我們業務的一部分,我們投資於賺取利息的資產,並承擔計息負債的義務。利率波動主要影響我們的利息收入和利息支出。我們主要從保證金融資和證券借貸交易中賺取利息收入,併為我們代表客户持有的存款以及由Interactive Broker和其他商業貸款人提供的借款支付利息。利率的變化可能會以不同的方式影響資產的利息,而不是負債的利息。利率上升的環境,通常會導致更大的淨息差。相反,利率下降的環境通常會導致較小的淨息差。我們最普遍的利率風險形式被稱為“缺口”風險。當我們從資產賺取的利率變化的頻率或規模與我們支付的負債利率不同時,就會出現這種風險。如果我們不能有效地管理利率風險,利率的變化可能會對我們的盈利能力產生重大的不利影響。此外,如果我們未來不能從現有的交易對手或其他人那裏以優惠的條件或根本不能獲得額外的資金,我們的財務狀況、增長前景和經營結果可能會受到不利影響。
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我們的經紀業務面臨流動性風險。
我們的經紀業務面臨流動性風險。保持充足的流動性對我們的經紀業務至關重要,包括交易結算和保證金貸款等關鍵功能。我們受到不同司法管轄區的流動資金和資本充足率要求的約束。我們的流動性需求主要通過股本貢獻和創收來滿足。如果從這些來源獲得的資金減少,我們可能需要尋求其他可能更昂貴的融資形式,例如可能通過循環信貸安排借款。如果我們無法以可接受的條件獲得融資,或者由於各種不可預見的市場中斷而無法獲得融資,我們的流動性可能會受到限制。不能及時滿足我們的資金需求將對我們的業務產生實質性的不利影響。
人民幣價值的波動可能會導致外匯匯兑損失。
我們很大一部分運營成本和支出是以人民幣計價的,而我們的大部分收入是以美元計價的。因此,匯率的波動,主要是那些涉及美元的匯率波動,可能會影響這些收益以及我們的資產負債表和以美元計算的每股收益的相對購買力。此外,人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元計價的財務業績,而不會影響我們的業務、財務狀況或經營業績的任何潛在變化。從長遠來看,人民幣對美元可能大幅升值或大幅貶值,這取決於其當前估值所依據的一籃子貨幣的波動,也可能允許人民幣完全浮動,這也可能導致人民幣對美元大幅升值或貶值。
中國可用來降低我們對匯率波動敞口的對衝選擇相當有限。到目前為止,我們沒有進行任何套期保值交易,以努力降低我們面臨的外匯兑換風險。雖然我們未來可能決定進行套期保值交易,但這些套期保值的可用性和有效性可能有限,我們可能無法充分或根本對衝我們的風險敞口。此外,我們的貨幣匯兑損失可能會被中國的外匯管制規定放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
我們與客户之間存在信用風險。
我們的部分收入來自或與向客户提供的保證金融資有關。由於允許客户以保證金方式購買證券,我們在發放信貸時面臨固有的風險,特別是在市場波動加劇的時期。證券市值的大幅波動,以及我們的客户未能履行其對保證金融資和證券借貸交易的承諾,可能會對我們的收入和盈利產生重大不利影響。
我們可能會受到訴訟風險的影響,這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在我們正常的業務過程中,我們會受到仲裁和訴訟的影響。例如,在2023年6月,我們是美國加州中央地區法院提起的集體訴訟的被告,訴訟涉及本公司的中國業務守則、中國法規和風險披露。此案已在現階段移交紐約南區美國地區法院(SDNY)。我們堅持我們的立場,認為申訴缺乏理據,我們致力於積極為自己辯護。然而,重要的是要承認任何當前或未來可能對我們採取的法律行動可能導致和解、裁決、禁令、罰款、處罰或其他不利結果。預測這類事件的結果本身就很困難,特別是在代表各類索賠人或由大量索賠人提出索賠的情況下,當索賠人尋求鉅額或未指明的損害賠償時,或者在調查或法律程序處於早期階段時。重大判決、和解、罰款或罰款可能會對我們特定時期的經營業績或現金流產生重大影響,這取決於我們在該時期的業績,或者可能給我們造成重大聲譽損害,從而損害我們的業務前景。在市場低迷時期,針對證券經紀公司的訴訟和監管程序中的法律索賠數量和索賠金額都出現了歷史性的增長。我們還面臨第三方指控其知識產權受到侵犯的訴訟要求。另見項目3.D“風險因素--與我們的業務和行業有關的風險--我們可能
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受到其他人的知識產權索賠和適用的行政處罰。這樣的訴訟可能需要花費大量的資源,無論索賠是否有根據。如果我們被發現侵犯了第三方專利或其他知識產權,那麼我們可能會承擔重大責任,在某些情況下可能會被禁止使用相關技術或提供相關產品和服務,這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的運營要求我們的員工經常與現有的和潛在的客户互動。儘管我們制定了謹慎的內部程序和政策,並通過我們的客户關係管理系統或CRM系統監控員工與現有和潛在客户的互動,但很難發現和阻止所有員工的不當行為和不當行為,我們採取的預防措施可能並不在所有情況下都有效。我們的員工可能會盜用客户信息,代表我們的客户進行不正當的活動,做出虛假或誤導性的陳述,虛假承諾投資回報,以吸引客户進行交易,錯誤記錄或以其他方式試圖向我們隱瞞不正當的活動。
我們的員工或前員工的不當行為可能會導致客户對我們提出索賠,包括疏忽、欺詐、監管不力、違反受託責任、交易和故意不當行為的索賠。這些客户索賠,無論其是非曲直,都可能使我們遭受重大損失,並嚴重損害我們的聲譽。此外,此類客户索賠可能升級為訴訟或仲裁。任何仲裁或訴訟的結果本質上都是不確定的,針對這些索賠進行辯護可能既昂貴又耗時,並可能極大地分散我們管理層和其他人員的精力和資源。在任何此類訴訟中做出不利於我們的判決可能會對我們的業務造成財務和聲譽損害。即使我們在這類訴訟或仲裁中勝訴,我們也可能會招致鉅額法律費用。
我們的保險範圍可能不足以承保與我們的業務和經營有關的風險。
雖然我們為新西蘭的老虎經紀(新西蘭)有限公司和開曼羣島的向上融科控股有限公司提供某些保險,例如專業責任保險、董事和高級職員保險,以及老虎經紀(新西蘭)有限公司的保險,但我們不能保證我們的保險範圍足以彌補潛在的損失。此外,我們綜合賬户的客户不受證券投資者保護公司或SIPC計劃的保護,我們也沒有購買任何商業保險來承保類似的風險。根據新西蘭、美國、新加坡和中國等相關司法管轄區的適用法律和法規,我們不需要也不會維護與我們的業務運營相關的任何保險,例如數據安全保險、業務中斷保險或針對客户投訴和訴訟或我們業務的其他方面所產生的責任的責任保險。我們目前的保險單可能不能保護我們免受此類損失和責任。
儘管我們相信我們的保險範圍與新西蘭、美國、新加坡和中國等相關司法管轄區的行業慣例一致,但如果發生上述任何事件,而我們沒有足夠的保險來承擔與該等事件相關的責任,可能會對我們的財務狀況、經營業績和業務前景產生重大不利影響。
我們的一些客户通過社交媒體平臺聯繫到我們,導致我們難以維護所有必需的溝通記錄。
根據相關法律法規,我們必須保存與客户就訂單或投訴進行溝通的記錄。為了確保我們所有的用户和客户得到最好的服務,我們偶爾會在流行的社交媒體平臺上提供客户服務,方式與我們行業和其他不同行業的其他市場參與者類似。然而,我們不能解決由此產生的所有困難,因為社交媒體平臺通常沒有電話或電子郵件操作系統用於長期保存通信記錄的功能。不遵守這些要求可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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新的業務線或新的服務可能會使我們面臨額外的風險。
我們可能會不時實施新的業務線或在現有業務線內提供新服務。例如,我們於2016年3月開始期貨交易,2021年IPO承銷業務大幅增長,並已將業務擴展到其他領域。與這些努力相關的風險和不確定性很大,特別是在市場尚未充分發展的情況下。在開發和營銷新的業務線和/或新服務時,我們可能會投入大量的時間和資源。引入和發展新業務和/或新服務的初始時間表可能無法實現,盈利目標可能無法實現。外部因素,如遵守法規、競爭和不斷變化的市場偏好,也可能影響新業務或新服務的成功實施。我們的人事和技術制度可能無法適應這些新領域的變化,或者我們可能無法將新服務有效地整合到我們現有的運營中,我們可能缺乏管理新業務或新服務的經驗。此外,由於這些新領域的競爭格局不同,我們可能無法按計劃進行運營或有效競爭。即使我們將業務擴展到新的司法管轄區或地區,這種擴張也可能不會產生預期的盈利結果。任何新業務和/或新服務都可能對我們內部控制系統的有效性產生重大影響。此外,擴大我們現有的業務範圍和進入新的業務範圍可能會使我們面臨額外的訴訟風險,包括集體訴訟的風險。如果在開發和實施新業務或新服務的過程中未能成功管理這些風險,可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。
我們正在擴大我們的國際業務,這使我們面臨重大風險。
我們的增長戰略包括擴大我們的國際服務和客户基礎。向新市場擴張將需要全球範圍內大量的管理層關注和財政資源。此外,我們還將面臨更多的監管、運營、市場、訴訟和宣傳風險。除了標題“證券經紀行業監管和法律制度的任何未來變化可能對我們的業務模式產生重大影響”中描述的風險外,我們還將因開展國際業務而面臨額外的風險,包括:
如果我們不能成功管理這些風險中的任何一個,都可能損害我們計劃的國際擴張,並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
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我們可能無法如期發展我們的保證金融資和證券借貸業務,並可能面臨與這些業務相關的信用風險。此外,我們需要以合理成本獲得充足資金,才能成功經營我們的保證金融資業務,而以合理成本獲得充足資金並不能得到保證。
如果客户未能履行合同義務或為保證義務而持有的抵押品價值不足,我們的保證金融資和證券借貸業務可能不會像預期的那樣發展。我們採取了全面的內部政策和程序來管理這些風險。例如,一旦保證金價值因市場低迷或質押證券價格的不利變動而低於相關貸款的未償還金額,我們將發出保證金通知,要求客户存入額外資金、出售證券或質押額外證券以補充其保證金價值。如果客户的保證金價值仍低於要求的標準,我們將實時啟動我們的清算保障機制,使客户的賬户符合保證金要求。然而,我們不能向您保證,我們不會面臨與我們的保證金融資和證券借貸業務相關的任何信用風險,我們可能會在發出保證金通知後與客户發生糾紛。特別是,我們可能並不總是能夠通過追加保證金通知來完全收回保證金價值,在市場高度波動的時期,我們面臨的信貸損失可能會加劇。
此外,我們的保證金融資業務的增長和成功有賴於有足夠的資金通過我們的平臺滿足客户的貸款需求。我們為在香港聯合交易所、新加坡交易所和美國主要證券交易所上市的證券提供保證金融資服務,併為在香港聯合交易所和美國主要證券交易所上市的證券提供證券借貸服務。我們的保證金融資業務的資金來源多種多樣,包括從商業銀行、其他持牌金融機構和其他各方獲得的資金,以及我們從業務運營中獲得的資金。如果願意接受客户抵押品相關信用風險的機構融資夥伴的資金不足,我們可用於保證金融資業務的資金可能會受到限制,我們向客户提供保證金融資服務以滿足他們的貸款需求的能力將受到不利影響。此外,隨着我們努力為我們的客户提供具有競爭力的價格服務,以及在線經紀市場競爭激烈,我們可能會嘗試進一步減少我們的融資夥伴的利息支出。如果我們不能繼續保持與這些融資夥伴的關係,並以合理的成本獲得足夠的資金,我們可能無法繼續提供或發展我們的保證金融資業務。在一定程度上,我們的融資夥伴發現與我們的風險調整後的回報不那麼有吸引力,我們可能無法以合理的成本獲得必要的融資水平,或者根本無法獲得。如果我們因資金不足或定價不如競爭對手而無法及時向客户提供保證金貸款或為貸款提供資金,將損害我們的業務、財務狀況和經營業績。
我們提供的理財產品涉及各種風險,如果不能識別或充分認識到這些風險,可能會對我們的聲譽、客户關係、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外,我們依賴於有限數量的財富管理產品提供商。
我們為我們的客户提供進入貨幣市場、固定收益、股票、平衡、私募基金和債券的機會,以迎合客户不同的投資目標和風險偏好。這些產品往往結構複雜,涉及各種風險,包括違約風險、利率風險、流動性風險、市場風險、交易對手風險、欺詐風險等。此外,我們受制於不同司法管轄區提供的理財產品的相關規定,不能保證我們的業務在任何時候都被視為完全符合該等規定。
我們能否成功提供理財產品和服務,在一定程度上取決於我們能否成功識別與此類產品和服務相關的風險,而未能識別或充分認識此類風險可能會對我們的聲譽、客户關係、運營結果和財務狀況產生負面影響。雖然我們不保證通過我們的平臺提供的理財產品的本金或回報,也不對投資於產品的資本的任何損失承擔任何責任,但我們必須謹慎選擇我們提供的金融產品,並必須為客户準確描述與這些產品相關的風險。儘管我們執行並實施了嚴格的風險管理政策和程序,但此類風險管理政策和程序可能不能完全有效地降低我們所有客户在所有市場環境中的風險敞口或涵蓋所有類型的風險。如果我們未能識別並充分意識到與我們提供的金融產品相關的風險,或未能向我們的客户披露此類風險,或者如果我們的客户遭受財務損失或其他
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我們提供的金融產品、我們的聲譽、客户關係、經營結果和財務狀況所造成的損害將受到實質性和不利的影響。
我們依賴於為我們提供理財產品的有限數量的第三方,而我們與這些產品提供商的關係對於我們財富管理業務的順利運營是不可或缺的。如果我們與第三方服務提供商的關係惡化,或第三方服務提供商出於任何原因決定終止我們各自的業務關係,例如以更排他性或更有利的條款與我們的競爭對手合作,或者如果他們本身成為我們的競爭對手,我們的運營可能會中斷。
我們的業務可能會受到主管部門轉讓定價調整的影響。
我們使用轉讓定價安排來説明我們在不同司法管轄區的子公司之間的業務活動。不能保證我們經營業務的任何司法管轄區的税務機關隨後不會對我們轉讓定價安排的適當性提出質疑,也不能保證管理該等安排的相關法規或標準不會受到未來變化的影響。如果主管税務機關後來發現我們所適用的轉讓價格和條款不合適,該主管機關可能會要求我們或我們的子公司重新評估轉讓價格並重新分配收入或調整應納税所得額。任何此類重新分配或調整都可能導致我們的整體税負增加,並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們可能無法有效地管理我們的快速增長。
在我們有限的運營歷史中,我們業務的快速增長對我們的管理和其他資源提出了巨大的要求。隨着我們的發展,我們可能還需要提高我們的專有技術、網絡基礎設施和我們IT系統的其他方面的可靠性和可擴展性。我們可能需要在銷售和營銷、客户支持和風險管理等領域聘請更多的專業人員以及其他人員,以服務於擴大的客户基礎。新業務安排的實施、技術基礎設施的擴展和員工人數的增加可能會進一步增加我們的運營複雜性,並對我們運營的各個方面提出更高的標準。我們的管理團隊可能無法有效地應對增加的運營複雜性,我們可能無法將新資源整合到現有的運營系統中。因此,我們可能無法保持當前的增長速度,也無法有效地管理我們的增長。
我們面臨着與自然災害、衞生流行病、恐怖襲擊和其他疫情有關的風險,這些風險可能會嚴重擾亂我們的行動。
特別是在我們開展業務的地區和城市,發生不可預見或災難性的事件,包括新冠肺炎等大流行病的出現或其他廣泛的衞生緊急情況、恐怖襲擊或自然災害,可能會造成經濟和金融中斷,導致運營困難,可能會削弱我們管理業務的能力,並使我們的業務活動面臨重大損失。我們的管理團隊主要分佈在北京、中國、新西蘭奧克蘭、美國和新加坡。中國説,我們很大一部分技術研發、客户服務、支持團隊都設在北京。我們的大部分數據中心都位於香港和北京,中國。儘管我們為我們的數據中心制定了恢復和業務連續性計劃,但我們不能保證這些計劃足以減輕此類不可預見或災難性事件對我們可持續運營造成的不利影響。此外,我們的業務所依賴的主要證券交易所在美國和香港。如果我們的交易所受到自然災害、衞生流行病或人為災難的影響,我們的運營也可能受到嚴重幹擾。上述任何地區發生的意外或災難性事件都可能對我們的行動產生不利影響。新冠肺炎引發的一些措施,如遠程工作、旅行限制和額外的健康預防措施等,確實影響了工作效率和2020年至2022年正在進行的幾個內部項目;然而,我們的日常運營沒有受到影響,因為我們在線操作,我們也增加了資源來減輕影響。
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我們的經營業績、現金流量及 財務狀況可能會受到氣候變化影響的影響,包括客户、供應商或監管機構運營地點的惡劣天氣和其他地質事件。
氣候變化可能會導致惡劣和不穩定的天氣和其他地質事件,包括颶風、地震、野火、海平面上升、洪水、高温指數增加、乾旱或海嘯,這些可能會擾亂我們的運營或我們的客户、供應商、數據服務提供商和監管機構的運營。隨着時間的推移,這些事件的頻率和嚴重性可能會增加。我們的任何設施或我們供應商設施的自然災害或其他中斷可能會損害或延遲我們產品和服務的運營、開發、供應或交付。此外,我們的監管機構因自然災害或其他原因而遭遇的中斷可能會推遲我們推出新產品或進入需要監管批准的新司法管轄區。雖然我們為某些業務中斷風險投保,但我們不能保證此類保險將補償我們因自然災害或其他災難而遭受的任何損失。我們也不能保證我們能夠以優惠的價格獲得足夠的保險,以保護我們的業務免受這些風險的影響。我們的業務或我們的客户、供應商、數據服務提供商或監管機構的業務受到任何嚴重幹擾,都可能對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生重大不利影響。
氣候變化也可能對我們客户的財務狀況產生負面影響,這可能會減少來自這些客户的收入,並增加對這些客户的信貸敞口。如果我們的大量客户所在的地區受到影響,這種影響將被放大。此外,我們的聲譽和客户關係可能會受到以下因素的負面影響:我們參與或我們的客户參與與導致或加劇氣候變化相關的某些行業或項目,以及我們因應與氣候變化相關的考慮而做出的繼續開展或改變活動的任何決定。與氣候變化有關的新法規或指導,以及股東、員工和其他利益相關者對氣候變化的看法,可能會影響我們是否以及以什麼條款和條件從事某些活動或提供某些產品。
此外,向低碳經濟轉型可能需要進行廣泛的政策、法律、技術和市場變革。過渡風險,包括消費者偏好的變化和額外的監管和立法要求,包括碳税,可能會增加我們的費用,並對我們的戰略和我們客户的戰略產生不利影響,這可能會導致我們的客户賬户餘額減少。
氣候變化對全球經濟,特別是我們的業務的長期影響尚不清楚。環境法規或供應、需求或可用能源或其他資源的變化可能會影響商品和服務的可用性、成本或需求,並可能增加我們運營所依賴的供應、電力和其他基礎設施服務的成本。
與我們的服務提供商和/或前股東有關的負面媒體報道以及我們與這些服務提供商和/或前股東的關係可能會對我們的業務產生不利影響。
我們可能會受到與我們的服務提供商和/或股東有關的宣傳的影響。例如,2018年9月,我們委託行業諮詢公司艾瑞諮詢(IResearch)準備與我們首次公開募股(IPO)相關的行業報告,涉及艾瑞的某些高級管理人員的負面宣傳。根據艾瑞諮詢的一份公開聲明,艾瑞諮詢的某些高級官員正在配合政府對中國的調查。儘管我們從艾瑞諮詢獲悉,其參與此類負面媒體報道的部門沒有為艾瑞諮詢報告的編制提供數據,但此類宣傳可能會對艾瑞諮詢提供的行業數據或意見的完整性提出質疑,包括與我們首次公開募股相關的艾瑞諮詢報告中的數據,或者對我們的聲譽產生負面影響。
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在中國做生意的相關風險
地緣政治和監管緊張局勢在美國和中國之間,以及在更大的國際範圍內,這可能會抑制中國和我們大多數客户所在的其他市場的增長,我們的活動和業績可能會受到負面影響。
2018年,美國政府開始對從中國進口的特定產品徵收新的或更高的關税,以懲罰中國所謂的不公平貿易行為,而中國的迴應是對從美國進口的特定產品徵收新的或更高的關税。雖然美國和中國在2020年1月簽署了一項協議,降低了其中一些關税,但其他關税仍然存在,未來一國或兩國可能會徵收額外的關税或其他監管要求或限制。雖然我們目前不受現有關税措施的約束,但此類關税、未來關税或其他監管行動可能會對中國和其他市場的經濟增長以及我們客户的財務狀況產生不利影響。目標客户購買力的任何潛在下降都可能對我們的運營造成負面影響。此外,美國或中國目前和未來影響貿易關係的行動或升級可能會導致全球經濟動盪,並可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響,我們無法保證此類行動是否會發生或可能採取的形式。
我們主要在新西蘭開展經紀業務,並通過我們的中國子公司、VIE及其子公司在中國進行技術研發。由於技術發展是我們長期運營的關鍵支柱,我們的財務狀況和運營結果在很大程度上受到中國經濟、政治和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括但不限於政府參與的程度、對資本投資的控制、對外匯的控制、資源配置、增長速度和發展水平。
近三十年來,中國政府實施了經濟改革措施,以利用市場力量發展中國經濟。我們無法預測中國的經濟、政治和社會條件及其法律、法規和政策的變化是否會對我們當前或未來的業務、財務狀況或經營業績產生任何不利影響。此外,中國政府進行的許多經濟改革都是史無前例的或試驗性的,預計將隨着時間的推移而得到完善和改進。這種精煉和改進的過程不一定會對我們的運營和業務發展產生積極的影響。
我們可能會因失敗而受到懲罰全面遵守國家發改委和商務部對歷史境外投資的備案要求。
從歷史上看,在我們建立離岸控股結構之前,我們的中國經營實體北京融科已經在香港成立了老虎科技有限公司,之後又收購了我們在新西蘭註冊的公司Tiger Brokers(新西蘭)Limited和Tiger Holdings Group Limited。根據適用的中國法律和法規,中國實體在進行任何海外投資之前,需要獲得國家發展和改革委員會、國家發改委和商務部、商務部或其當地分支機構的批准或備案,如果此類海外投資發生變化,還需要申請額外的批准或提交或作出某些修改。北京融科已向商務部相關分支機構提交了投資老虎科技的備案文件,但未更新老虎科技進一步投資老虎經紀(新西蘭)有限公司和老虎控股的備案文件。它也沒有按照當時生效的中國法律的要求,向發改委提交海外投資申請。如果不辦理此類備案手續,我們可能會被責令暫停北京融科對老虎科技的投資,並可能導致北京融科三年內無法享受相關政策優惠。截至本報告之日,我們尚未收到國家發改委或商務部的任何整改要求或處罰。此外,我們還採取了一定的整改措施。例如,我們最近將老虎經紀(新西蘭)有限公司的所有股權從老虎科技轉讓給了我們的新加坡子公司老虎金融科技(新加坡)私人有限公司。出於商業需要,我們已向商務部註銷備案,目前正在對老虎科技進行清算,作為整改措施。然而,我們不能向您保證,這些整改將完全滿足相關監管部門的要求,否則我們不會受到監管機構的調查或審查,即使
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到目前為止,我們還沒有收到任何關於我們歷史上的海外投資的負面意見或處罰。如果國家發改委或商務部對我們進行處罰或要求我們進一步整改,可能會對我們的業務和經營業績造成重大不利影響。
淺談勞動合同的執行《中華人民共和國Republic of China法》或《中華人民共和國勞動合同法》以及中國其他與勞動有關的法規可能會增加我們的勞動力成本,並對我們的勞動實踐施加限制。
2007年6月29日,中國的全國人民代表大會常務委員會制定了《中華人民共和國勞動合同法》,自2008年1月1日起施行,並於2012年12月28日修訂。《中華人民共和國勞動合同法》對固定期限勞動合同、非全日制用工、試用期、與工會和職工大會協商、無書面合同僱用、解僱員工、遣散費和集體談判等作出了具體規定,這些都是加強勞動法律法規執行的標誌。根據《中華人民共和國勞動合同法》,用人單位有義務與為用人單位連續工作10年的勞動者簽訂無固定期限勞動合同。此外,如果員工要求或同意續簽已經連續兩次簽訂的固定期限勞動合同,則產生的合同必須是無固定期限的,但某些例外情況除外。依照《中華人民共和國勞動合同法》解除或者終止勞動合同的,用人單位應當向勞動者支付經濟補償金,但有特別規定的除外。此外,政府還出台了各種與勞動有關的規定,以進一步保護員工的權利。根據這樣的法律法規,員工有權享受5天至15天的年假,並能夠因僱主的原因獲得3倍於其日工資的補償。
由於這些旨在加強勞工保護的法規,我們預計我們的勞動力成本將會增加,因為我們業務的持續成功在很大程度上取決於我們吸引和留住合格人才的能力。如果我們決定改變我們的僱傭或勞動慣例,《中華人民共和國勞動合同法》及其實施細則也可能限制我們以我們認為具有成本效益的方式影響這些改變的能力。此外,由於這些新規定的解釋和實施仍在不斷演變,我們的就業做法可能不會在任何時候都被視為符合新規定。如果我們因勞資糾紛或調查而受到嚴厲處罰或承擔重大責任,我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
此外,2012年12月28日,《中華人民共和國勞動合同法》進行了修訂,對勞務派遣提出了更嚴格的要求,並於2013年7月1日起生效。例如,用人單位招用的派遣合同工人數不得超過人力資源和社會保障部確定的從業人員總數的一定比例,派遣的合同工只能從事臨時、輔助或替代工作。根據勞務派遣暫行規定,或2014年1月24日人力資源和社會保障部發布的暫行規定,自2014年3月1日起施行,用人單位僱用的派遣合同工人數不得超過其從業人員總數的10%(包括直聘員工和派遣合同工)。暫行規定進一步要求,不符合上述規定的用人單位應於2016年3月1日前制定計劃,將派遣合同工人數降至員工總數的10%以下。這種對派遣勞動力使用的限制可能會增加我們的勞動力成本,並對我們的僱傭實踐施加限制,這可能會對我們的業務和盈利能力產生不利影響。
未能作出足夠的供款O中國法規要求的各種員工福利計劃可能會使我們受到處罰。
在中國經營的公司必須參加各種政府資助的員工福利計劃,包括某些社會保險、住房公積金和其他福利支付義務,並向這些計劃繳納相當於我們員工工資的一定百分比的資金,包括獎金和津貼,最高金額由我們經營地點的當地政府不時規定。考慮到不同地區的經濟發展水平不同,中國地方政府對員工福利計劃的要求沒有得到一致的落實。我們在中國不同地點註冊的中國經營實體沒有支付足夠的員工福利,我們
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在我們的財務報表中記錄了估計的少付金額的應計項目。我們可能被要求補繳這些計劃的繳費,以及支付滯納金和罰款。
監管部門可以對欠繳的社會保險予以處罰和罰款。可以按自到期之日起未付金額的每日0.05%的費率徵收滯納金,逾期仍未支付的,可處以未付金額一至三倍的罰款。雖然根據《住房公積金條例》(2019年修訂)對拖欠住房公積金沒有明確的法定量化罰款或處罰,但住房公積金管理中心可以責令我們立即繳納住房公積金缺口。此外,如果我們因薪酬過低的員工福利而受到任何罰款或處罰,我們的財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
任何不遵守中國法規的行為關於員工股票激勵計劃的登記要求,中國計劃參與者或我們可能會受到罰款和其他法律或行政處罰。
根據《關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計劃外匯管理有關問題的通知根據國家外匯局2012年2月發佈的《境外上市公司股權激勵計劃規定》,境外上市公司的中國公民或非中國公民在中國連續居住一年以上的員工、董事、監事和其他高級管理人員,除少數例外情況外,必須通過該境外上市公司在中國境內的合格代理人向外滙局登記,並完成若干其他手續。自本公司成為海外上市公司以來,吾等及本公司董事、行政人員及其他連續在中國居住滿一年並獲授予限制性股份、限制性股份單位或購股權的董事、行政人員及其他僱員均受該等規定所規限。未能完成外管局登記可能會對他們處以罰款和法律制裁,還可能限制我們向我們在中國的全資子公司注入額外資本的能力。我們還面臨監管方面的不確定性,這可能會限制我們根據中國法律為董事和員工實施額外激勵計劃的能力。
此外,國家税務總局已經發布了關於員工股票期權或限制性股票的某些通知。根據該等通函,在中國工作的僱員如行使購股權或獲授予限制性股份單位,將須繳交中國個人所得税。該境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關申報與員工購股權或限售股有關的文件,並代扣代繳行使購股權的員工的個人所得税。如僱員未繳交或中國附屬公司未能按照有關法律法規扣繳其所得税,中國附屬公司可能面臨税務機關或其他中國政府機關的處罰。
我們可能被視為中國居民。根據《企業所得税法》或《企業所得税法》,我們的全球收入需要繳納中國税項,這可能會大幅增加我們的所得税支出,並大幅降低我們的盈利能力。
根據2008年1月1日起施行的《企業所得税法》,在中國境外設立的企業.事實位於中國的“管理機構”被視為“居民企業”,其全球收入一般將統一繳納25%的企業所得税(不包括從“居民企業”獲得的股息)。此外,SAT於2009年4月22日發佈並於2014年1月29日修訂的通知規定了某些標準,以確定“事實由中國企業作為控股股東出資設立的一家離岸企業的“管理機構”位於中國。雖然本通知只適用於由中國企業作為控股股東出資的離岸企業,而不適用於由中外個人或外國企業作為控股股東(如我公司)出資的離岸企業,但通知中提出的確定標準可能反映了國家税務總局關於如何解決這些問題的總體立場。事實無論境外企業如何融資,均應採用"管理機構"檢驗,以確定其納税居民身份。儘管本公司並非由中國企業作為控股股東出資,但就企業所得税而言,本公司或任何其他非中國實體是否被視為中國居民企業仍存在重大不確定性。倘我們或我們在中國境外註冊的任何附屬公司根據企業所得税法被視為“居民企業”,則我們的所得税開支可能大幅增加,而我們的盈利能力可能大幅下降。
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我們面臨着不確定性非中國控股公司直接轉讓中國居民企業的股權。
2015年2月3日,SAT發佈了 關於非中國居民企業間接轉讓資產有關企業所得税問題的通知根據國家税務總局第7號通知,如果非居民企業在沒有合理商業目的的情況下,通過轉讓境外控股公司的股權(包括在公開證券市場買賣股份等規定的豁免情況除外)間接轉讓中國居民企業的股權,中國税務機關有權重新評估交易的性質,間接股權轉讓可能被視為直接轉讓。因此,應歸屬於中國應課税財產的轉讓所得收益將按10%的税率繳納中國預扣税。根據《SAT通告7》,符合下列所有情形的轉讓應被視為沒有合理的商業目的:(I)境外控股公司的股權價值的75%以上直接或間接源自中國的應税財產;(Ii)在間接轉讓前一年的任何時候,境外控股公司總財產的90%以上直接或間接由在中國境內的投資構成,或在間接轉讓的前一年,境外控股公司總收入的90%以上直接或間接來自中國境內;(Iii)直接或間接持有中國應課税財產的境外控股公司及其附屬公司履行的職能及承擔的風險不足以證明其經濟實質;或(Iv)因間接轉讓而徵收的外國所得税低於在直接轉讓中國應課税財產時可能徵收的中國税款。
SAT通函7及其由中國有關當局作出的解釋澄清,如股份的購買及出售均在公開市場進行,則海外上市的上市實體的股份轉讓可獲豁免。然而,如果在海外上市的實體的股東在公開市場購買股票並在非公開交易中出售,或在非公開交易中購買股票並在公開市場出售,中國税務機關可能會認為此類轉讓受SAT通告7的約束,該通告可能會使該股東承擔額外的申報義務或税務負擔。因此,如果吾等的股份或美國存託憑證持有人在公開市場買入吾等的股份或美國存託憑證並以非公開交易方式出售,或在非公開交易中買入吾等的股份或美國存託憑證並在公開市場出售,而未能遵守SAT通告7,中國税務機關可能會採取行動,包括要求我們協助調查或對吾等施加懲罰,這可能會對吾等的業務運作產生負面影響。此外,由於我們可能會將收購作為我們的增長戰略之一,並可能進行涉及複雜公司結構的收購,中國税務機關可能會對資本利得徵税,或要求我們就任何可能產生額外收購成本的潛在收購提交某些額外文件供其審查,或推遲我們的收購時間表。
根據SAT通告7,中國税務機關有權根據轉讓股權的公允價值與投資成本之間的差額對應課税資本利得進行調整。我們未來可能會尋求涉及複雜公司結構的收購。若本公司根據企業所得税法被視為非居民企業,而中國税務機關根據SAT通告7對該等交易的應納税所得額作出調整,本公司與該等潛在收購相關的所得税開支將會增加,這可能會對本公司的財務狀況及經營業績產生不利影響。
我們的租賃物業權益可能存在缺陷 我們租賃這些房產的權利可能會受到此類缺陷的影響,這可能會對我們的業務造成重大幹擾。
根據適用的中國法律和法規,所有租賃協議都必須向當地住房當局登記。我們在中國的某些租賃物業的業主可能沒有向有關當局完成其所有權或我們的租約的登記。未能完成這些要求的登記可能會使我們的房東、出租人和我們面臨潛在的罰款。如果這些登記沒有及時獲得,或者根本沒有,我們可能會被罰款,或者可能不得不搬遷我們的辦公室,這將導致相關損失,並對我們的正常業務運營造成不利影響。
如果SEC之間達成和解以及中國四大會計師事務所(包括我們獨立註冊會計師事務所的中國附屬公司),就美國證券交易委員會可能尋求獲取美國在中國審計工作的審計工作文件的方式進行了討論。上市公司,沒有或無法執行
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以中國和美國當局可以接受的方式,我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。
於二零一二年年底,美國證券交易委員會根據其實務規則第102(E)條及2002年薩班斯-奧克斯利法案對“四大”會計師事務所的中國內地聯營公司(包括我們獨立註冊會計師事務所的中國聯營公司)展開行政訴訟。2013年7月,美國證券交易委員會內部行政法院對這些訴訟進行了一審,最終做出了對這些公司不利的判決。行政法法官提出了對這些中國會計師事務所的處罰建議,包括暫停它們在美國證券交易委員會前的執業權利,不過,擬議的處罰在美國證券交易委員會委員會委員審查之前不會生效。2015年2月6日,在廉政專員進行審查之前,中國會計師事務所與美國證券交易委員會達成和解,訴訟程序被擱置。根據和解協議,美國證券交易委員會接受了美國證券交易委員會未來要求出具文件的請求通常會向中國證監會提出。中國會計師事務所將收到符合2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第106條規定的申請,並將被要求遵守有關此類申請的一套詳細程序,這實際上將要求它們通過中國證監會為生產提供便利。中國證監會啟動了一項程序,在其監督下並經其批准,會計師事務所持有的所要求類別的文件可以被消毒掉有問題和敏感的內容,以便能夠由中國證監會向美國監管機構提供。
根據和解條款,自和解日期(即2019年2月6日)起計四年結束時,針對該四家中國會計師事務所的相關法律程序被視為被駁回。儘管訴訟程序最終結束,但推定各方將繼續適用相同的程序:即美國證券交易委員會將繼續向中國證監會提出文件出示請求,中國證監會通常會處理這些請求,適用清理程序。我們無法預測,在中國證監會未授權美國證券交易委員會出示所要求的文件的情況下,美國證券交易委員會是否會進一步質疑這四家中國會計師事務所是否符合美國法律。如果“四大”會計師事務所的中國子公司受到更多挑戰,我們可能無法按照《交易法》的要求及時提交未來的財務報表。
如果美國證券交易委員會重啟行政訴訟程序,視最終結果而定,在中國擁有主要業務的美國上市公司可能會發現很難或不可能就其在中國的業務保留審計師,這可能導致財務報表被確定為不符合交易所法的要求,包括可能的退市。此外,有關未來針對這些會計師事務所的任何此類訴訟的任何負面消息都可能導致投資者對總部位於中國的美國上市公司產生不確定性,我們的美國存託憑證的市場價格可能會受到不利影響。
如果我們獨立註冊會計師事務所的中國附屬公司被剝奪在美國證券交易委員會之前執業的能力,即使是暫時的,我們也無法及時找到其他註冊會計師事務所對我們的財務報表進行審計並出具意見,我們的財務報表可能被確定為不符合交易法的要求。這樣的決定可能最終導致我們的美國存託憑證從納斯達克全球精選市場退市或從美國證券交易委員會取消註冊,或者兩者兼而有之,這將大幅減少或有效終止我們的美國存託憑證在美國的交易。
與A類普通股和美國存託憑證相關的風險
我們的美國存託憑證的交易價格可能會波動,這可能會給投資者帶來重大損失。
由於我們無法控制的因素,我們的美國存託憑證的交易價格一直並可能繼續波動,一直在波動,並可能繼續大幅波動。這可能是因為廣泛的市場和行業因素,比如市場價格的表現和波動,或者近年來在美國上市的其他類似情況的公司表現不佳或財務業績惡化。其中一些公司的證券自首次公開發行以來經歷了大幅波動,在某些情況下,其證券的交易價格大幅下降。這些公司股票發行後的交易表現可能會影響投資者對在美國上市的這類公司的態度,從而可能影響我們的美國存託憑證的交易表現,無論我們的實際經營業績如何。此外,證券市場可能不時經歷重大的價格和成交量。
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與我們的經營業績無關的波動,例如美國和其他司法管轄區股價的大幅下跌。例如,最近的冠狀病毒大流行和最近的石油價格波動對證券市場價格產生了重大的負面影響,並加劇了波動性。這些因素和其他因素可能會繼續影響更廣泛的證券市場,從而影響我們的業務和經營業績。
除了市場和行業因素外,我們的美國存託憑證的價格和交易量可能會因我們自身業務的特定因素而高度波動,包括以下因素:
這些因素中的任何一個都可能導致我們的美國存託憑證的交易量和交易價格發生巨大而突然的變化。過去,在上市公司的證券市場價格出現不穩定時期後,上市公司的股東經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將我們管理層的大量注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能需要支付鉅額損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們已經授予並可能在未來授予額外的員工股票期權和其他基於股票的薪酬獎勵。未來任何額外授予員工股票期權和其他以股票為基礎的薪酬獎勵,都可能對我們的運營業績產生重大不利影響。
我們已經並可能採用員工購股權計劃,以向我們的員工、高級管理人員、董事和其他合資格人士授予基於股票的薪酬獎勵,以激勵他們的業績並使他們的利益與我們的利益保持一致。有關這些股票激勵計劃的更多信息,請參見項目6.B《薪酬-2018年股票激勵計劃》和《-2019年度績效激勵計劃》。由於這些贈款和潛在的未來贈款,我們
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預計未來將繼續產生可觀的基於股份的薪酬支出。這些費用的金額是基於基於股份的獎勵的公允價值。我們使用基於公允價值的方法來核算所有股票期權的薪酬成本,並根據美國公認會計原則在我們的合併和綜合全面收益表和其他全面收益表中確認費用。與基於股票的薪酬相關的費用將降低我們的盈利能力,可能是實質性的,而根據基於股票的薪酬計劃發放的額外獎勵將稀釋我們股東(包括我們的美國存託憑證持有人)的所有權利益。然而,如果我們限制以股份為基礎的薪酬計劃的範圍,我們可能無法吸引或留住有望通過此類基於股份的獎勵獲得補償的關鍵人員。
如果我們增發股票或美國存託憑證,我們的投資者可能會遭遇稀釋。
我們過去曾發行額外的股本或可轉換為股本的證券,未來我們可能會再次這樣做。2021年,我們完成了650萬股美國存託憑證的後續公開發行,發行價為每股美國存托股份24.5美元,每股相當於我們15股A類普通股。此外,在2021年,我們發行和出售了總計1.55億美元的可轉換票據本金,這些票據可能會轉換為我們的美國存託憑證。增發股本,包括根據我們的未償還可轉換票據的轉換,將導致我們的股東進一步稀釋,並可能導致我們的美國存託憑證的市值下降。
作為一家上市公司,我們的成本增加了。
由於我們成為一家上市公司,我們已經並預計將繼續招致鉅額的法律、會計和其他費用。薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則對上市公司的公司治理實踐提出了各種要求。這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本,並使一些公司活動更加耗時和昂貴。此外,現在我們不再是一家“新興成長型公司”,我們已經產生並預計將產生鉅額支出,並投入大量管理努力,以確保符合薩班斯-奧克斯利法案第404條和美國證券交易委員會的其他規則和規定的要求。
本公司大量美國存託憑證的出售或可供出售,或預期可供出售或可供出售,可能會對其市場價格產生不利影響。
在公開市場上大量出售我們的美國存託憑證,或認為這些出售可能會發生,可能會對我們的美國存託憑證的市場價格產生不利影響,並可能嚴重削弱我們未來通過股權發行籌集資金的能力。截至2024年3月31日,已發行的美國存託憑證有135,715,622股(相當於2,035,734,330股A類普通股)。我們還可能在未來發行額外的期權,這些期權可能會被行使,以獲得額外的A類普通股。我們無法預測我們的主要股東或任何其他股東持有的證券的市場銷售或這些證券未來可供銷售的情況對我們的美國存託憑證的市場價格會產生什麼影響(如果有的話)。
我們擁有不同投票權的雙層股權結構限制了投資者影響公司事務的能力,並可能阻止其他人尋求任何控制權交易的改變。
我們一直並將維持雙層股權結構,即我們的普通股由A類普通股和B類普通股組成。對於需要股東投票的事項,根據我們的雙層股權結構,B類普通股的持有人有權每股20票,而A類普通股的持有人有權每股一票。在若干條件的規限下,每股B類普通股可由其持有人轉換為一股A類普通股,而A類普通股在任何情況下均不得轉換為B類普通股。於B類普通股持有人出售B類普通股予吳天華先生以外的任何人士或並非吳天華先生獲準聯營公司的任何實體時,該等B類普通股將自動及即時轉換為相同數目的A類普通股。
吳天華先生及其家族實益擁有本公司已發行的全部B類普通股。截至2024年3月31日,由於我們的雙層股權結構具有不同的投票權,這些B類普通股佔我們總已發行和已發行股本的3.89%,佔我們總已發行和已發行股本總投票權的55.48%。見項目7.A“大股東”。由於雙層股權結構,
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在所有權集中的情況下,B類普通股的持有者將對有關合並、合併和出售我們所有或幾乎所有資產的決定、董事選舉和其他重大公司行動等事項具有相當大的影響力。這些持有人可能會採取不符合我們或我們其他股東最佳利益的行動。這種所有權集中可能會阻礙、推遲或阻止我們公司控制權的變更,這可能會剝奪我們的其他股東在出售我們公司的過程中獲得溢價的機會,並可能降低我們的美國存託憑證的價格。這種集中控制限制了我們A類普通股和美國存託憑證持有人影響公司事務的能力,並可能阻止其他人進行任何潛在的合併、收購或其他可能被A類普通股和美國存託憑證持有人視為有益的控制權變更交易。
由於吳天華先生控制本公司B類普通股,Mr.Wu將有效控制本公司股東訴訟的結果,並可能採取可能對本公司A類普通股或美國存託憑證持有人不利的行動。
吳天華先生持有本公司所有B類普通股及根據2018年股份激勵計劃、2019年業績激勵計劃及經修訂及重訂的2019年業績激勵計劃授予的所有購股權或限制性股份單位的投票權。由於每股B類普通股賦予其持有人每股20票的投票權,因此該等B類普通股合共約佔本公司總投票權的44.76%。Mr.Wu持有的A類和B類普通股使他有權控制根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克的要求需要股東批准的任何行動。Mr.Wu可能擁有足夠的投票權來決定所有需要股東批准的事項的結果,即使他在未來的某個時候持有的股份遠遠少於我們已發行普通股總數的多數。Mr.Wu的投票權可能會阻止涉及我們控制權變更的交易,包括我們A類普通股或美國存託憑證的持有者可能獲得高於當時市場價格的證券溢價的交易。同樣,Mr.Wu可能會批准我們公司的合併或合併,這可能會導致我們A類普通股或美國存託憑證的持有人獲得尚存公司或新合併公司的股份(無論是以股份、債務或其他證券的形式),而該公司可能不會採用我們目前的業務模式,在這種情況下,持不同政見者的權利可能無法獲得。
根據《交易法》,我們是一家外國私人發行人,因此不受適用於美國國內上市公司的某些條款的約束。
由於根據《交易法》,我們有資格成為外國私人發行人,因此我們不受美國證券規則和法規中適用於美國國內發行人的某些條款的約束,包括但不限於:
我們被要求在每個財政年度結束後的四個月內提交一份20-F表格的年度報告。此外,我們打算按照納斯達克的規則和規定發佈新聞稿,公佈我們的結果。有關財務業績和重大事件的新聞稿也將以Form 6-K的形式提供給美國證券交易委員會。然而,與美國國內發行人要求向美國證券交易委員會提交的信息相比,我們被要求向美國證券交易委員會備案或提供的信息將沒有那麼廣泛和及時。因此,投資者可能無法獲得與美國國內發行人投資者相同的信息或保護。
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由於我們是根據非美國國家的法律組織的外國私人發行人,投資者和監管機構可能更難對我們及其高管和董事提起訴訟。
我們是根據開曼羣島的法律組建的,我們的許多子公司也是根據美國以外的其他司法管轄區的法律組建的,包括中國、香港、新西蘭、新加坡和澳大利亞。由於我們和我們的許多子公司不是美國公司,我們的大部分業務都是在美國以外開展的,投資者和監管機構可能更難對我們和我們的管理層提起訴訟,包括集體訴訟證券法和欺詐索賠,而不是對美國公司提起訴訟。
作為在納斯達克全球精選市場上市美國存託憑證的外國私人發行人,我們遵循某些母國的公司治理做法,而不是某些納斯達克要求。
作為一家美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市的外國私人發行人,我們被允許遵循某些母國的公司治理實踐,而不是某些納斯達克的要求。此外,外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項納斯達克要求,並描述其適用的母國做法。
作為一家在開曼羣島註冊、美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市的公司,我們遵循本國的做法,而不是強制執行以下納斯達克要求:
根據納斯達克的定義,我們是一家“受控公司”,因此,我們可以不受某些公司治理要求的約束。
我們是納斯達克證券市場規則所定義的“控股公司”,因為我們的創始人、董事首席執行官吳天華先生持有我們總投票權的50%以上。只要我們仍然是上文定義的受控公司,我們就被允許選擇並可能依賴於某些豁免,而不受其他適用的公司治理要求的約束。因此,我們的股東可能得不到與受這些公司治理要求約束的公司的股東相同的保護。
我們普通股的雙層結構可能會對我們的美國存託憑證的交易市場產生不利影響。
某些股東諮詢公司已宣佈更改其納入某些指數(包括標準普爾500指數)的上市公司股票的資格標準,以排除擁有多個類別股票的公司和公眾股東持有總投票權不超過5%的公司被納入該等指數。此外,幾家股東諮詢公司已宣佈反對使用多個類別結構。因此,我們普通股的雙重類別結構可能會阻止我們代表A類普通股的美國存託證券納入該等指數,並可能導致股東顧問公司發表對我們企業管治常規的負面評論或以其他方式尋求導致我們改變資本結構。任何此類被排除在指數之外可能會導致我們的美國存託憑證交易市場不那麼活躍。股東諮詢公司的任何行動或出版物批評我們的企業管治慣例或資本結構,也可能對我們的美國存託證券的價值造成不利影響。
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我們的美國存託證券持有人可能無法參與供股,並可能因此而經歷您的持股稀釋。
我們可能會不時向我們的股東分配權利,包括購買我們證券的權利。根據美國存託憑證的存託協議,除非將分配給美國存托股份持有人的權利和標的證券均已根據證券法登記,或根據證券法對所有美國存託憑證持有人豁免登記,否則託管銀行不會向美國存托股份持有人提供這些權利。我們沒有義務就任何此類權利或標的證券提交登記聲明,或努力使該登記聲明宣佈生效。此外,我們可能無法利用證券法下的任何註冊豁免。因此,美國存託憑證持有人可能無法參與我們的供股,因而其所持股份可能會被稀釋。
本公司股東對本公司及本公司董事及高級職員作出的判決,可能不會在本公司的本土司法管轄區強制執行。
我們是一家開曼羣島公司,我們的大部分資產都位於美國以外。我們目前的經紀業務有相當大比例是在新西蘭進行的。此外,我們目前的董事和高級管理人員中,絕大多數是美國以外司法管轄區的國民和居民,包括中國。因此,如果股東認為他們的權利根據美國聯邦證券法(包括美國證券法的民事責任條款)或其他方面受到侵犯,他們可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。即使股東成功提起此類訴訟,開曼羣島、新西蘭、中國和我們經營業務的其他司法管轄區的法律可能會使他們無法執行鍼對我們的資產或我們董事和高級管理人員的資產的判決。開曼羣島法院是否會:
開曼羣島不承認在美國獲得的判決,儘管開曼羣島法院在某些情況下將承認和執行具有管轄權的外國法院的非刑事判決,而無需根據案情進行重審,但條件是:(A)此類法院對受此類判決制約的當事方具有適當管轄權;(B)此類法院沒有違反開曼羣島的自然司法規則;(C)此類判決不是通過欺詐獲得的;(D)執行判決不會違反開曼羣島的公共政策;(E)在開曼羣島法院作出判決之前,沒有提交與訴訟有關的新的可受理證據;和(F)開曼羣島法律規定的正確程序得到適當遵守。
如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的美國存託憑證的市場價格和交易量可能會下降。
我們美國存託憑證的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們所在行業的研究和報告。如果研究分析師沒有建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果覆蓋我們的分析師下調了我們的美國存託憑證,或者發表了關於我們行業的不準確或不利的研究,我們的美國存託憑證的市場價格可能會下降。如果其中一位或多位分析師停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度,這反過來可能導致我們的美國存託憑證的市場價格或交易量下降。
如果我們的美國存託憑證持有人不在股東大會上投票(除非在可能對美國存托股份持有人利益造成不利影響的有限情況下),我們的美國存託憑證託管人將給予我們全權委託代表投票表決您的美國存託憑證相關的A類普通股。
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根據美國存託憑證的存託協議,如果我們的美國存託憑證持有人沒有指示對其美國存託憑證相關的A類普通股進行表決,託管機構將授權我們在股東大會上對這些A類普通股進行表決,除非:
這項全權委託書的效果是,我們的美國存託憑證持有人不能阻止我們的A類普通股在股東大會上表決,除非在上述情況下。這可能會使股東更難影響我們公司的管理層。我們B類普通股的持有者不受這項全權委託的約束。
存款協議可在未徵得本公司美國存託憑證持有人同意的情況下修改或終止。
吾等和託管銀行可在未徵得吾等美國存託憑證持有人同意的情況下修改或終止存款協議。這樣的修改或終止可能對我們公司有利。我們的美國存託憑證持有人有權在發生重大損害的修改或終止的情況下獲得事先通知。如果持有者在存款協議修訂後繼續持有他們的美國存託憑證,他們同意受修訂後的存款協議的約束。經事先書面通知,押金協議可隨時終止。本存管協議終止後,本公司將解除本存管協議項下的所有義務,但對保管人的義務除外。
如果我們未來不派發股息,投資者必須依靠我們美國存託憑證的價格升值來獲得您的投資回報。
本公司董事會可不時宣佈派發股息或授權向本公司股東作出其他分派,但須受開曼羣島法律的若干限制所規限,即本公司只能以利潤或股份溢價支付股息,且在任何情況下均不得以股份溢價支付股息,前提是這會導致本公司無力償還在正常業務過程中到期的債務。此外,我們的股東可以通過普通決議宣佈派息,但任何股息不得超過我們董事會建議的金額。即使我們的董事會決定宣佈和支付股息,未來股息的時間、金額和形式(如果有的話)將取決於我們未來的經營業績和現金流、我們的資本要求和盈餘、我們從子公司獲得的分派金額(如果有的話)、我們的財務狀況、合同限制和董事會認為相關的其他因素。因此,對我們美國存託憑證的投資回報可能完全取決於我們美國存託憑證未來的任何價格升值。不能保證我們的美國存託憑證會升值,甚至維持投資者購買美國存託憑證的價格。投資者在我們的美國存託憑證上的投資可能無法實現回報,甚至可能失去對我們美國存託憑證的全部投資。
如果將A類普通股提供給我們是違法或不切實際的,我們美國存託憑證的持有人可能不會收到我們A類普通股的股息或其他分派,也可能不會收到任何價值。
在我們決定未來派發股息或作出其他分派的情況下,我們的美國存託憑證的託管人已同意向我們的美國存託憑證持有人支付它或託管人從A類普通股或我們的美國存託憑證相關的其他存款證券上收到的現金紅利或其他分派,扣除其費用和費用後。我們美國存託憑證的持有者將按照其美國存託憑證所代表的A類普通股數量的比例獲得這些分配。然而,如果保管人認為將一種
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任何美國存託憑證持有者均可獲得分銷。例如,如果有證券需要根據《證券法》登記,但這些證券沒有根據適用的登記豁免進行適當登記或分配,則向美國存託憑證持有人進行分銷將是非法的。保管人還可以確定,通過郵寄分發某些財產是不可行的。此外,某些分發的價值可能低於郵寄它們的成本。在這些情況下,保管人可以決定不分配這種財產。我們沒有義務根據美國證券法登記任何美國存託憑證、A類普通股、權利或通過此類分配收到的其他證券。我們也沒有義務採取任何其他行動,允許向美國存託憑證持有人分發美國存託憑證、A類普通股、權利或其他任何東西。這意味着,如果向我們的美國存託憑證持有人提供A類普通股是非法或不切實際的,他們可能不會收到我們對A類普通股的分配或為他們提供的任何價值。這些限制可能會導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降。
我們的美國存託憑證持有人在轉讓美國存託憑證時可能會受到限制。
美國存託憑證可以在託管人的賬簿上轉讓。但是,保管人在其認為與履行職責有關的情況下,可隨時或不時關閉其賬簿。託管人可能出於多種原因不時關閉其賬簿,包括與配股等公司活動有關的情況下,託管人需要在指定期間內在其賬簿上保留確切數量的美國存托股份持有人。在美國,在緊急情況下,以及在週末和公共節假日,託管機構也可以結賬。當我們的股票登記簿或託管人的賬簿關閉時,或者如果我們或託管人認為出於法律或任何政府或政府機構的任何要求,或根據存款協議的任何規定,或出於任何其他原因,根據存款協議的條款,在任何時候,託管人可以拒絕交付、轉讓或登記我們的美國存託憑證的轉讓。因此,在這種情況下,我們的美國存託憑證持有人可能無法在他們希望轉讓其美國存託憑證時轉讓其美國存託憑證。
我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含反收購條款,可能會阻止第三方收購我們,這可能會限制我們的股東溢價出售其股份(包括以美國存託憑證為代表的A類普通股)的機會。
本公司根據第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則運作。我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東認為有利的公司或管理層控制權的變更,包括:授權我們的董事會以一個或多個系列發行優先股,並指定此類優先股的價格、權利、優先股、特權和限制,而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動;以及限制股東要求和召開股東大會的能力。根據開曼羣島法律,我們的董事只能出於正當目的以及他們真誠地認為最符合我們公司利益的情況下,行使我們第四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。然而,這些規定仍然可能通過阻止第三方尋求在要約收購或類似交易中獲得對我們公司的控制權,從而剝奪我們的股東以高於當前市場價格的溢價出售他們的股票的機會。
我們可能被歸類為被動型外國投資公司,這可能會給我們的美國存託憑證或A類普通股的美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。
根據我們的美國存託憑證和A類普通股的價值以及我們資產和收入的性質和構成,我們可以被歸類為被動外國投資公司,或PFIC,用於美國聯邦所得税目的。基於我們收入和資產的預期構成以及我們的資產價值,包括商譽,我們預計在截至2023年12月31日的納税年度不會成為PFIC。儘管我們預期,但不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC,因為每個課税年度都會測試我們的PFIC地位,並將取決於我們的資產和收入的構成以及我們在每個該等課税年度的資產價值。
在任何課税年度,如果(I)我們在該課税年度的總收入的至少75%是被動收入,或(Ii)我們的資產價值的至少50%(基於該納税年度內資產的季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產,則我們將被歸類為PFIC。被動收入通常包括利息,現金和貸款通常被認為是被動資產。在確定平均數時
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按照我們總資產的百分比價值計算,我們資產的總價值通常被視為等於我們的市值(由我們未償還股本的總價值決定)加上我們的負債。因此,如果我們的市值下降,同時我們持有大量現金、現金等價物或其他產生或持有用於產生被動收入(如向客户提供貸款)的資產,則我們可能在本納税年度或任何未來納税年度成為PFIC。此外,我們預計將增加我們的保證金貸款業務(我們使用自有資本而不是互動經紀公司的資本來發放保證金貸款),這將增加我們的被動利息收入。此外,如果出於美國税收的目的,我們不被視為我們合併的附屬實體的所有者,我們也可能是PFIC。由於相關PFIC規則的應用存在不確定性,美國國税局(IRS)可能會對我們將某些收入和資產歸類為非被動收入和資產或我們對有形和無形資產的估值提出質疑,這可能導致確定我們在本納税年度或隨後的納税年度是PFIC。
如果我們在任何課税年度是美國投資者持有我們的美國存託憑證或A類普通股的私人股本投資公司,則我們作出的某些“超額”分配以及在處置或當作處置該美國投資者持有的美國存托股份或A類普通股時確認的收益(如果有的話)通常將被美國投資者視為私人股本投資公司,即使我們在分配或處置年度不再是私人股本投資公司。此外,這類美國投資者還將受到美國特別納税申報要求的約束。有關我們歸類為PFIC將對某些美國投資者造成的美國税收後果的更多信息,請參閲第10.E項“税收-美國聯邦所得税-被動型外國投資公司”。
項目4.信息《論公司》
A.公司的歷史和發展
向上融科控股有限公司於2018年1月在開曼羣島註冊成立,於2018年1月根據開曼羣島公司法營運,在亞太地區商業上稱為“老虎經紀”。截至本報告日期,我們的法定股本為50,000美元,分為5,000,000,000股。
我們於2014年6月通過寧夏翔商融科科技發展有限公司(簡稱寧夏融科)開始技術研發。
寧夏融科收購了新西蘭註冊金融服務提供商老虎控股集團有限公司,前身為交易控股(NI.)有限公司,2015年8月。2016年8月,寧夏融科收購了老虎經紀(新西蘭)有限公司,老虎經紀(新西蘭)有限公司也是新西蘭的註冊金融服務提供商。我們幾乎所有的收入都來自老虎控股集團有限公司在2016和2017年,以及老虎經紀(新西蘭)有限公司在2018和2019年。老虎經紀(新西蘭)有限公司在2019年6月之前被稱為Top Capital Partners Limited。
Tradeup Securities的重組、首次公開募股和收購
為了方便外商投資我們的業務,從2018年初開始,我們開始為我們的公司建立離岸控股結構。作為努力的一部分,我們於2018年1月註冊了一家獲得開曼羣島豁免的公司向上融科控股有限公司或我們的公司作為我們的離岸控股公司。2018年2月,我們在香港成立了向上融科國際有限公司,作為我們的中間控股公司,UP國際又成立了我們的WFOEs,2018年5月成立了北京博湖,前身為寧夏祥商宜信科技有限公司,2018年7月成立了北京祥商宜信科技有限公司。
為使吾等能夠有效控制中國經營實體及其附屬公司,包括老虎經紀(新西蘭)有限公司(當時),北京博湖與北京融科訂立可變權益實體(VIE)合約安排,而北京易鑫與北京翔商藝藝科技有限公司(或北京藝藝)(在本報告中統稱為VIE)及其各自股東訂立實質上相似的VIE安排。這些合同安排使我們能夠對VIE及其各自的子公司進行有效控制,獲得該等實體的幾乎所有經濟利益,並有權在適用法律允許的範圍內獨家選擇購買它們的全部或部分股權和資產。
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規章制度。有關詳情,請參閲“項目3.關鍵信息--與VIE及其各自股東的合同安排”。
2018年6月,我們在英屬維爾京羣島成立了全資子公司向上融科全球控股有限公司,首先作為控股公司持有我們在美國的全資實體老虎金融科技控股有限公司或老虎金融科技控股公司,後來作為控股公司持有我們在其他司法管轄區的子公司。2018年8月,老虎金融科技控股收購了美國註冊投資顧問公司Wealthn LLC的100%股權。Wealthn LLC為高淨值個人、家族理財室和其他客户提供投資諮詢服務。2018年11月,老虎金融科技控股完成了對美國註冊經紀自營商美國老虎證券公司(前身為JFD證券公司)100%股權的收購。
2018年7月,我們成立了另一家全資子公司英屬維爾京羣島公司祥商Upfintech Holding Limited,以持有其他持牌運營公司,包括其在新加坡的全資運營實體老虎金融科技(新加坡)私人有限公司。有限公司,成立於2018年3月。2018年10月,寧夏融科將老虎經紀(新西蘭)有限公司的全部股權轉讓給老虎金融科技(新加坡)私人有限公司。因此,老虎經紀(新西蘭)有限公司不再由中國的VIE持有。2018年11月,老虎經紀(新西蘭)有限公司收購了Fleming Funds Management Pty Limited(“Fleming”)100%的股權,該公司於2006年1月在澳大利亞成立,自2006年7月以來一直被授權為澳大利亞的持牌金融服務提供商。
2018年9月,我們在英屬維爾京羣島成立了合資公司Uptech Holding Limited,作為一家控股公司,以擴大我們在香港的業務。於2018年10月,合營公司Uptech Holding Limited收購了Kastle Limited的100%股權,Kastle Limited於2019年1月獲發牌照在香港經營信託及公司服務業務,並於2022年9月30日根據《受託人條例》(香港法例)第78(1)條註冊為信託公司。29)。2019年1月,我們達成協議,收購香港持牌保險經紀童智諮詢有限公司100%股權,收購於2019年2月完成。
2019年3月,我們完成了14,950,000股美國存託憑證的首次公開發行,每股相當於我們15股A類普通股。同時,我們的現有股東之一IB Global Investments LLC是互動經紀集團公司的成員,以私募方式購買了13,125,000股A類普通股。
於2019年7月,我們以總代價9,348,290美元收購Tradeup Securities的100%股權,包括6,348,290美元現金及3,000,000美元A類普通股。Tradeup Securities是一家獲得許可的美國自我清算經紀-交易商,專注於為自我導向的投資者提供必要的工具來管理其投資組合。Tradeup Securities在執行和清算方面帶來了豐富的經紀交易商經驗。
最新發展動態
於2021年2月,吾等完成一項融資交易,在該交易中,以小米集團關聯公司為首的一羣投資者(“投資者”)以私募方式購買本金總額為4,400萬美元的可換股票據。這些可轉換票據將於2026年到期,除非之前進行了轉換。 2021年9月27日和30日,我們和投資者達成了一項修訂協議,在最初的可轉換票據購買協議中增加了現金轉換功能。在轉換時,我們將支付或交付現金、美國存託憑證或現金和美國存託憑證的組合,視情況而定。
2021年4月,我們完成了一筆融資交易,一羣投資者通過私募購買了本金總額為9000萬美元的可轉換票據。這些可轉換票據將於2026年到期,除非之前進行了轉換。
2021年5月,我們與一名投資者通過私募購買了本金總額為2,100萬美元的可轉換票據,完成了一項融資交易。這些可轉換票據將於2026年到期,除非之前進行了轉換。
2021年6月,我們完成了650萬股美國存託憑證的後續公開發行,發行價為每股美國存托股份24.5美元,每股相當於我們15股A類普通股。
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於2021年10月,我們完成對海洋喜悦及其唯一附屬公司的收購,海洋控股是一家在香港證券及期貨事務監察委員會獲發牌從事第一類(證券交易)及第二類(期貨合約交易)受規管活動的公司。收購完成後,我們開始準備在香港經營經紀業務。
於2022年8月,我們的全資附屬公司Tiger Brokers HK獲得香港證券及期貨事務監察委員會發出的第4類證券顧問牌照及第5類期貨合約受規管活動顧問牌照,相信這將使我們日後能為香港客户提供更多類型的服務。
2022年11月,我們完成了天使輪融資,2023年4月,我們完成了Pre-A輪融資。因此,天使輪投資者和A輪前投資者現在分別持有我們開展員工持股計劃業務的子公司27.6%和3.1%的股份。展望未來,員工持股計劃業務可能會繼續尋求新一輪的外部股權融資,具體取決於市場狀況和業務需求。我們相信,這筆融資將使我們能夠更好地為員工持股計劃的客户服務。
2024年1月,我們的全資子公司老虎經紀香港正式升級其第一類牌照,包括虛擬資產交易服務,使其成為香港首批獲準升級牌照的主流在線經紀公司之一。此次成功升級,為通過其旗艦平臺Tiger Trade向香港專業投資者客户提供加密貨幣交易服務打開了大門。
2024年3月,證監會正式向老虎經紀香港發出第9類牌照(資產管理),授權老虎經紀香港提供資產管理服務,包括為散户客户及專業投資者提供全權委託户口服務,以及向僅為專業投資者提供的集合投資計劃提供資產管理服務。
我們的公司信息
我們的主要執行辦公室位於新加坡萊佛士廣場1號,35-61號,新加坡(048616)和中國北京市朝陽區太陽宮中路16號格蘭迪維奇大廈1號樓18樓,郵編:100020。我們在中國的電話號碼是+86-10-56216660。我們在開曼羣島的註冊辦事處是郵政信箱2547,23 Lime Tree Bay Avenue,Grand Cayman,KY1-1104,開曼羣島,我們在開曼羣島的電話號碼是+1-345-745-5100。我們在美國的代理是Puglisi&Associates,地址是19711特拉華州紐瓦克圖書館大道850號204室,我們代理的電話號碼是+3027386680。
投資者如有任何疑問,請通過我們主要執行辦公室的地址和電話與我們聯繫。我們的網站是Www.itigerup.com。我們網站中包含或可通過本網站訪問的信息不是本報告的一部分,也不包含在本報告中。
與VIE及其各自股東的合同安排
“項目3.關鍵信息--與VIE及其各自股東的合同安排”中所載的信息在此併入作為參考。
資本支出和資產剝離
關於公司截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度的主要資本支出(包括在其他公司的權益)的説明,請參閲項目5.b“流動資金和資本資源-資本支出”,該披露通過引用併入本項目。
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本公司並無進行任何重大資產剝離。
到目前為止,本公司在2024歷年沒有進行任何非正常業務過程中的資本支出或資產剝離。
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更多信息
美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站,其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息,網址為http://www.sec.gov.公司的美國證券交易委員會備案文件可以在那裏和公司網站上找到,網址是:https://ir.itigerup.com/financials/sec-filings.
B. 業務概述
我們是領先的綜合金融科技平臺,為全球投資者提供跨市場、多產品的投資體驗。我們主要運營一站式數字經紀平臺,作為零售和企業客户的門户。在經紀服務的支持下,我們成功地將產品範圍擴展到員工持股管理、IPO分銷和財富管理。這些集成的產品具有高度的協同性,顯著提高了每個用户的平均收入和客户的終身價值。
我們通過集成的單一賬户結構提供全面的經紀服務,使用户能夠在全球不同市場進行交易執行、保證金融資和證券借貸。我們還提供增值服務,如投資者教育、社區參與和IR/PR平臺,所有這些都可以通過智能手機、平板電腦和PC終端上的APP點擊或點擊幾次。此外,我們還為即將上市和即將上市的公司提供員工持股計劃管理服務,使這些公司及其員工能夠以方便和簡化的方式管理其股權激勵計劃,並使我們能夠與上述公司的機構投資者建立更好的聯繫。此外,我們為這類發行人提供服務,我們預計這些發行人有更大機會交叉銷售我們的IPO分銷服務,同時保留這些獲得股權激勵獎勵的員工,讓他們在我們的平臺上交易和投資。截至2023年12月31日,我們通過員工持股計劃業務為535家企業客户提供了服務。此外,IPO分銷也是我們全面服務組合中不可或缺的一部分,也是我們未來增長的主要重點。它不僅幫助我們加強了與企業客户的關係,還為我們的零售客户提供了IPO認購機會。2023年,我們參與了28宗美國和香港的IPO。此外,我們以具有競爭力的價格為員工持股計劃員工和其他經紀客户提供個性化的資產管理和財富管理服務,如IPO前股票、海外基金產品或債券,這將導致我們的用户在我們的平臺上配置更多的財富。
我們不斷優化我們的產品和用户體驗,我們相信這是我們長期成功的關鍵。我們的一體化體驗採用了全面的風險方法,使用户能夠在一個綜合賬户中跨不同市場交易多種資產類別。我們靈活且可擴展的基礎設施使我們能夠以更高效的方式進入新加坡、澳大利亞和其他司法管轄區等新市場。此外,我們在2019年收購了Tradeup Securities,進入了美國自我清算的高准入門檻領域,從而在市場上脱穎而出。我們對Tradeup Securities的清算系統進行了重組和升級,以實現高度的業務靈活性。截至2023年第四季度末,我們已自行清算了在我們平臺上交易的90%以上的美國現金股權和期權,進一步提高了我們的運營效率和利潤率。
我們的IPO承銷業務在2022年至2023年經歷了大幅減少,原因是美國IPO市場的波動以及業務重點的調整,部分原因是特殊目的收購公司的IPO在2022年至2023年期間有所下降。這是我們全套服務的一部分。2023年,我們參與了4宗美國IPO(低於2022年的26宗),其中本公司的全資子公司老虎經紀(新西蘭)有限公司或老虎證券公司擔任承銷商(低於2022年的23宗)。2023年,本公司參與了24宗香港IPO,包括承銷香港IPO集資額排名前十的公司中的五家。自進軍投資銀行業務以來,該公司參與了150多家公司在香港和美國上市的承銷工作,獲得了業界的認可。
我們不斷優化我們的背線組合,以克服市場波動。雖然我們主要通過向客户收取證券交易佣金來產生收入,但我們也賺取由自身或第三方為交易活動向客户提供的保證金融資和證券借貸交易產生或與之相關的利息收入或融資服務費,以及IPO分銷和財富管理的其他收入。
我們的收入主要來自向客户收取證券交易佣金,以及因保證金融資和證券借貸而產生或與之相關的利息收入或融資服務費。
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將我們自己或第三方提供的交易借給我們的客户進行交易活動。2021年、2022年和2023年,我們的收入分別為2.645億美元、2.254億美元和2.725億美元。我們在2021年和2023年分別產生了1470萬美元和3300萬美元的淨收入,2022年錄得淨虧損230萬美元,2021年、2022年和2023年的收入主要來自新西蘭、美國和新加坡。在截至2023年12月31日的一年中,我們的新西蘭、美國和新加坡子公司貢獻了總收入的93.0%以上。有關我們總收入細目的進一步描述,請參閲“第5項--A經營業績”,該披露通過參考併入本項目。
我們的戰略
利用我們全面的產品和專有的尖端技術,我們處於有利地位,可以滿足全球投資者的獨特需求,並利用更廣泛的宏觀趨勢所固有的結構性優勢:在線遷移、蓬勃發展的零售參與和不斷增長的私人財富,這些長期趨勢中的每一個都支持在線投資和我們業務的增長。
我們打算通過實施以下戰略來加強我們的競爭地位,並積極發展我們的業務:
拓展國際業務,服務世界各地的投資者
我們計劃利用我們的先發優勢,抓住數字經紀領域的機遇。通過我們高度可擴展和可擴展的技術平臺,我們打算利用我們在全球擴張方面的成熟記錄和經驗以及對當地市場的深刻洞察來擴大我們的立足點,並在特定市場獲得市場份額。我們已經獲得了在美國、香港、新加坡、新西蘭和澳大利亞經營經紀業務的許可證。我們將繼續機會性地評估和尋求許可證或收購,以增強我們的產品,並加快現有或新產品垂直市場的增長目標。
擴大和利用我們的客户基礎
我們與我們的客户一起成長,因為他們的投資需求隨着我們平臺上採用更多產品和服務而不斷髮展。我們的目標是發展強大的長期客户關係,幫助我們深化投資者參與和留住,並不斷增加關係平衡。為了實現這一目標,我們將繼續投資於提升我們平臺的用户體驗和優化產品供應,並以優質、差異化的內容培育我們的在線投資者社區。
隨着我們將我們的用户介紹給更廣泛的投資世界,我們與他們一起成長。我們將繼續作為我們用户的終身投資夥伴,通過增強的內容和工具、優化的平臺功能和激勵計劃,讓用户更好地與我們進行交易、學習、實踐、交流、分享和收穫。我們擁有龐大的優質企業客户基礎,這些客户與我們的許多業務,如經紀和保證金融資,具有高度的協同性。
我們將繼續促進零售和企業客户之間的深度聯繫,並利用我們商業模式固有的強大慣性來加速增長並明確運營協同效應。通過我們在IR平臺上教育和培養用户的全面服務矩陣,並積極為上市公司和投資者發起互動活動和活動,我們將繼續在零售和企業客户之間架起溝通橋樑,從而提高客户轉化率和參與度。
擴展我們產品的廣度和深度
我們的業務因產品和服務的不斷擴張和不斷創新而蓬勃發展。我們將鞏固我們作為在整個經濟週期中向所有類型客户提供在線投資選擇平臺的地位。
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我們打算繼續專注於全面和多樣化的產品套件,以涵蓋:
我們打算通過深化與產品提供商的關係來發展財富管理服務,同時加強產品創新和投資組合構建能力,使我們能夠以更高的透明度提供更強大的產品匹配和定製。特別是,我們的目標是進一步增加和多樣化我們平臺上的投資產品,並加強我們的研究和投資專業知識,以提高我們的資產管理和財富管理服務的競爭力。我們還致力於為更多的高淨值個人以及機構和企業客户提供資產管理和財富管理服務。我們還將通過強大和成熟的研發能力,繼續從事產品創新和內容豐富。
加強對核心基礎設施和技術的投資
為了鞏固我們在行業中的技術領先地位,我們致力於不斷投資,以增強我們專有技術系統的可靠性、功能性、可擴展性和性能。例如,我們在世界各地採用了混合雲基礎設施,通過用於處理非敏感信息的公有云和用於處理和存儲關鍵業務數據的私有云,使我們能夠在確保安全性的同時保持靈活性。我們將尋求與領先的雲服務提供商合作,以維護和增強我們技術基礎設施的靈活性。
我們將繼續投資於核心基礎設施,以加強我們自前而後的技術,並支持進軍新的能力和市場。我們的目標是通過將我們的應用程序模塊化來進一步改善用户體驗,這使我們能夠實現高可重用性和高質量,同時保持靈活性,以定製特定模塊以滿足我們跨文化客户的需求。我們將繼續提高我們在訂單管理、算法交易、風險控制和市場準入方面的技術。在2019年戰略收購Tradeup Securities後,我們對其清算系統進行了重組和升級,以實現高度的業務靈活性。現在,我們對美國和香港現金股票交易的大部分自我清算進行了自我清算,這降低了我們的總清算費用,我們將繼續投資於發展我們在美國和其他市場的自我清算能力。
我們將進一步發展人工智能、大數據和算法能力,以優化我們的價值主張,提高運營效率,包括:
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我們的核心產品和服務
經紀服務
概述
我們通過我們的平臺為投資者提供全面和用户友好的在線交易體驗,可以通過我們的應用程序或網站訪問該平臺。2015年8月,我們的服務可以在網站上使用,也可以通過我們的旗艦應用程序Tiger Trade訪問。目前,我們的交易平臺使我們的客户能夠在安全、可靠和具有成本效益的環境中執行交易。我們的交易平臺還包含豐富的補充服務,幫助我們的客户做出明智的投資決策。
我們的平臺允許投資者交易在全球主要證券交易所上市的股票、期權、權證和其他金融工具,包括但不限於納斯達克、紐約證券交易所和香港證券交易所,以及符合滬港通和深港通計劃條件的A股。我們的客户還可以在我們的交易平臺上交易期貨合約、保證金交易和賣空交易。
2023年第四季度的總交易額達到818億美元。下表為截止日期或所示期間的運行數據。
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2022 |
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2022 |
|
2022 |
|
2023 |
|
2023 |
|
2023 |
|
2023 |
|
||||||||||||
客户數量 |
|
1,400.2 |
|
|
1,649.0 |
|
|
1,766.8 |
|
|
1,845.9 |
|
|
1,896.2 |
|
|
1,935.0 |
|
|
1,970.4 |
|
|
2,008.0 |
|
|
2,060.5 |
|
|
2,119.1 |
|
|
2,147.9 |
|
|
2,195.7 |
|
擁有的客户數量 |
|
376.0 |
|
|
529.1 |
|
|
612.0 |
|
|
673.4 |
|
|
703.5 |
|
|
731.4 |
|
|
754.1 |
|
|
781.5 |
|
|
811.9 |
|
|
840.9 |
|
|
865.5 |
|
|
904.6 |
|
交易次數 |
|
322.4 |
|
|
411.0 |
|
|
464.8 |
|
|
502.4 |
|
|
523.0 |
|
|
540.0 |
|
|
552.5 |
|
|
563.7 |
|
|
580.0 |
|
|
596.3 |
|
|
609.1 |
|
|
627.1 |
|
賬户餘額共計 (1)(3) |
|
21,414.6 |
|
|
23,932.7 |
|
|
20,551.9 |
|
|
17,082.5 |
|
|
15,210.3 |
|
|
14,860.2 |
|
|
12,958.9 |
|
|
14,005.3 |
|
|
16,128.5 |
|
|
17,269.4 |
|
|
18,878.5 |
|
|
30,597.5 |
|
交易量 (3) (在 |
|
123,831.5 |
|
|
102,006.0 |
|
|
92,574.1 |
|
|
85,896.3 |
|
|
91,016.9 |
|
|
85,475.8 |
|
|
78,161.3 |
|
|
68,541.9 |
|
|
67,044.1 |
|
|
65,135.9 |
|
|
80,250.7 |
|
|
81,765.2 |
|
日均交易 |
|
2,030.0 |
|
|
1,619.1 |
|
|
1,446.5 |
|
|
1,342.1 |
|
|
1,492.1 |
|
|
1,356.8 |
|
|
1,221.3 |
|
|
1,071.0 |
|
|
1,099.1 |
|
|
1,033.9 |
|
|
1,253.9 |
|
|
1,277.6 |
|
備註:
交易平臺界面
我們交易平臺的用户界面將服務劃分為六大功能:主頁、發現、財富、社區、投資組合和個人資料。
85
目錄表
帳户的類型
雖然我們也與其他清算機構合作,但我們與互動經紀公司合作,執行、結算和清算一小部分美國和香港股票及其他金融工具的交易,並遵守某些聯邦、州和其他法律,如項目4.B“業務概述-我們的核心產品和服務-收入模式”中詳細討論的那樣。我們的平臺上有兩種主要的賬户類型,合併賬户和完全披露賬户,這取決於與我們的清算代理的合作模式。
在合併賬户下,我們的客户只在我們的平臺上開户和交易。我們負責“瞭解您的客户”(KYC)和反洗錢(AML)程序,包括客户身份驗證、賬户批准和不批准、記錄保存、賬户監測和監督以及其他合規功能,這些程序並不比完全披露賬户客户的程序更嚴格。我們主要與互動經紀公司以及其他代理商和我們的子公司Tradeup Securities合作,提供訂單執行、清算和結算服務。與完全披露的賬户相比,合併賬户提供了更多的功能、產品和服務,例如創新的金融工具。憑藉我們先進的技術和第三方數據庫,合併賬户的開户過程更加高效和順暢。
在全面披露的賬户下,我們為客户提供方便用户的交易界面和基礎設施,並聘請盈透證券提供執行、結算和結算服務。我們負責技術支持、客户服務和市場營銷向完全披露的客户。我們還執行自己的KYC程序,以驗證潛在客户的身份和財務狀況。除了我們平臺上的賬户外,我們的每位客户還在盈透證券開設了相應的賬户。盈透證券須履行有關KYC和AML程序的關鍵職能,包括客户身份驗證、賬户批准和不批准以及持續監控和監督賬户。
收入模式
我們目前的大部分收入來自經紀服務,我們向我們的客户收取佣金,以及由自身或第三方為交易活動向客户提供的保證金貸款或證券借貸交易服務所產生的利息收入或融資服務費。
我們的佣金收入來自客户交易,主要由交易量和佣金費率決定。我們根據交易量或每筆訂單中的股份、成交量或合同數量收取佣金。作為我們營銷計劃的一部分,我們不時向新客户或現有客户提供折扣或零佣金,從而吸引更多客户並提高客户粘性。
86
目錄表
根據與我們的清算代理Interactive Brokers的協議,每當Interactive Brokers執行和清算交易訂單時,我們都會收到客户支付的佣金的一部分。對於合併賬户,我們收取佣金,並向Interactive Broker和其他結算夥伴支付預先確定的部分作為執行和結算費用。與此同時,我們還使用Tradeup Securities,這是我們擁有清算牌照的子公司之一,執行和清算客户交易,並向相應的清算對手支付預先確定的部分。對於完全披露的賬户,Interactive Brokers每次執行和清算交易時都會收取佣金,扣除執行和清算費用,並將剩餘的佣金返還給我們。
客户還可以在我們的交易平臺上進行保證金交易和賣空證券。目前,互動經紀為全面披露的賬户設定的最低保證金為2,000美元,客户必須開立和維持保證金賬户才能進行保證金交易和證券借貸交易。保證金貸款或資金由我們的平臺為綜合賬户客户提供,由互動經紀為完全披露的賬户客户提供。本公司向綜合賬户客户提供保證金融資產生利息收入,並賺取與互動經紀向客户提供保證金融資相關的融資服務費。
我們採用多樣化的定價方式,更好地服務於客户的個性化需求。我們收取的佣金通常根據上面討論的產品或服務的類型以及賬户激活的時間、折扣資格和其他因素而有所不同。對於保證金貸款,我們對我們提供的保證金貸款收取特定的利率,或在我們的結算代理提供的保證金貸款利率之上加價。
機構和企業服務
2023年,我們繼續擴展多項創新服務,以吸引新客户,以及服務於我們預計有更大機會交叉銷售產品或服務的現有客户。我們為即將上市和即將上市的公司提供員工持股計劃管理服務,使他們和他們的員工能夠以方便和簡化的方式管理他們的股權激勵計劃。我們的客户代表與這些公司合作,在我們專有的員工持股計劃管理系統中建立股權激勵獎勵庫。然後,我們幫助公司管理其股權激勵獎勵的授予和行使,以及對公司員工進行員工持股計劃的教育。截至2023年底,我們已與超過535家企業客户合作,其中包括2023年第四季度新增的30家客户。
憑藉對全球金融市場的深入瞭解,我們還為中小買方客户開發了一站式孵化服務,以高性價比的方式設立離岸基金。我們提供的服務包括基金牌照申請、產品設計、資產託管、交易執行和資金配置。與市場上其他基金相比,我們會仔細考慮與基金可能向公眾推出有關的因素,例如投資工具結構、註冊限制、需求和成功的潛力。我們通常在免費的基礎上提供我們的基金結構和管理服務,以換取我們的機構客户營銷我們的產品和服務。
2023年,該公司參與了24家香港IPO,承銷了香港IPO募集資金排名前十的公司中的五家。此外,在2023年預申請的美國上市公司中,它擔任了4家公司的主承銷商,以數量計穩居榜首。自進軍投資銀行業務以來,該公司參與了超過150家在香港和美國上市的公司的承銷工作,在數量和認知度上都處於行業領先地位。
此外,我們為發行人提供投資者關係服務,以幫助公司管理其與股東的持續關係,包括通過我們面向投資者的主頁、投資者教育、社區活動、視頻廣播和其他方式提供全面的股票數據和公司信息。
保證金融資及證券借貸服務
我們的保證金融資和證券借貸服務為我們的客户提供實時、跨市場的證券支持融資。自推出以來,我們迅速發展了這些服務,我們認為,這既反映了我們的交叉銷售能力,也反映了我們的客户對越來越複雜的投資工具的接受度。
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目錄表
我們目前為交易在香港證券交易所、新加坡交易所和美國主要證券交易所上市的證券以及香港、上海和深圳股票互聯互通下的合格證券的客户提供保證金融資。所有提供給我們客户的融資都是以質押給我們的可接受證券為抵押的。我們的交易系統可以自動質押跨市場賬户資產,以便在計算客户抵押品的價值時,將客户多個交易賬户中的價值聚合在一起,其中可能包括不同貨幣的現金和在這些市場上市的可接受證券。特別是,這提供了顯著的效率,因為它消除了跨市場貨幣轉換或兑換所涉及的成本和程序。
我們的客户只要在其賬户中持有可被接受為對我們的質押的證券,就有資格獲得保證金融資服務。每個符合條件的客户的信用額度是根據他或她所有交易賬户的證券確定的。當符合資格的保證金融資客户的賬户資金不足以購買所需證券,而其信貸額度仍有足夠餘額時,保證金融資服務將自動啟動。
我們會定期更新可接受作為抵押品的證券清單及其各自的保證金比率,並與我們的客户分享。我們的風險管理團隊根據交易頻率、基本面、歷史價格波動和一般市場波動來確定每種可接受證券的保證金比率。我們還參考主要金融機構的融資條款來確定我們的保證金比率,我們通常發現我們的保證金比率等於或更高。我們認為,這使我們的審慎風險控制有所不同。我們的保證金比率受到實時監控,我們的風險管理團隊定期審查和調整每種可接受證券的保證金比率,並在價格大幅快速下降的情況下更頻繁地審查和調整保證金比率。
對於交易在香港、新加坡和美國主要證券交易所上市的證券的客户,我們通過出借我們從證券出借夥伴那裏獲得的證券來提供證券出借服務。這項服務允許我們的客户採取賣空策略。要借入證券,我們的客户必須從內部交易賬户質押現金或可接受的證券。當我們推出融資融券業務時,我們的資金主要來自我們自己的營運資金和留存收益。我們通過與金融機構合作伙伴的合作,使我們的融資來源多樣化,我們可以將客户的抵押品組合成投資組合,並將這些投資組合質押給金融機構進行商業貸款。
資產管理和財富管理服務
我們的資產管理和財富管理部門在2023年保持強勁增長,與我們不斷擴大的全球足跡保持一致。截至第四季度末,我們管理的資產同比增長420.9%,同時我們的客户羣增長了163.9%。
我們的財富管理服務Tiger Vault憑藉其獨特的功能在全球範圍內獲得了吸引力,例如最低1美元的投資門檻、高流動性和誘人的收益率。這導致激活賬户激增,提高了投資者認知度。在新加坡,我們的基金商城進一步支持AIP並促進投資過程,使客户能夠直接從其銀行賬户投資新加坡元計價基金。我們引入了新的基金排名,提高了基金選擇的效率,推出了“表現最一致的基金”、“最佳交易型基金”和“表現最佳的基金”等主題榜單。此外,我們重新設計了老虎交易應用程序中的財富管理界面,增強了“財富”頁面,以提供各種資產類別的財富管理產品的全面展示。
我們致力於滿足多樣化的風險偏好和投資需求,這促使我們在2023年擴大了產品供應。這包括推出美國國庫券交易服務,提供超過360種和年期的美國國庫券產品,以及推出固定息票票據,以迎合專業投資者的資產配置需要。此外,我們還推出了幾項教育舉措,旨在以吸引人的方式讓投資者瞭解不斷變化的金融投資產品格局。
在機構方面,我們為新加坡主要的金融諮詢公司和財富管理實體推出了一站式財富管理解決方案。針對當前行業的痛點,如複雜的客户入職要求、繁瑣的開户流程、有限的交易選擇和低交易結算效率,泰格推出了其下一代交鑰匙資產管理平臺(TAMP)。這
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目錄表
平臺提供靈活的賬户結構、全面的在線賬户開立、多市場、多資產交易、廣泛的分析和交易工具、多樣化的報告。
在擁有豐富商業和服務經驗的團隊的支持下,我們將尖端技術與人類專業知識相結合,鞏固了我們作為值得信賴的合作伙伴的地位,加強了我們在金融領域的競爭地位。
補充服務
我們認為,我們交易平臺的一個主要吸引力是我們在交易平臺的功能中嵌入了補充服務。主要的補充服務是市場信息、社區參與、投資者教育和模擬交易,這些服務共同幫助我們的客户做出明智的投資決策。
我們的用户和客户
我們將在我們平臺上註冊的人歸類為我們的用户,在我們平臺上開户的人歸類為客户。我們的客户包括個人客户、企業客户和機構客户。
我們在我們的交易平臺上以頻繁的交易模式吸引了年輕、富裕和高參與度的用户羣。我們的用户和客户一般都是精明的中國投資者,生活在中國內外,風險承受能力相對較高。
截至2022年12月31日和2023年12月31日,賬户餘額合計分別為140億美元和306億美元。我們的客户可以通過我們的應用程序開立和激活交易賬户,該應用程序可以從應用程序商店或通過我們的網站免費下載。在網上填寫個人信息後,我們的客户需要完成一系列問題並上傳各種文件,以驗證自己的身份和評估潛在風險。
由於我們可靠和安全的交易平臺、全面的經紀和增值服務以及卓越的用户體驗,我們的客户數量和交易量都出現了顯著增長。截至2016年3月31日,客户賬户總數從18,697個增加到2023年12月31日的2,195,705個,複合季度增長率為16.6%。日均交易額由2016年第一季度的2,270萬美元增至2023年第四季度的12.776億美元,複合季度增長率為13.9%。
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目錄表
市場營銷、品牌塑造、客户開發和客户支持
我們通過營銷和品牌推廣、客户開發和客户支持來吸引和留住客户使用我們的交易平臺。
市場營銷和品牌塑造
我們進行有針對性的品牌推廣和營銷,以利用在線和傳統營銷渠道吸引潛在客户。我們的在線營銷活動主要包括互聯網搜索引擎結果和以貿易和金融為重點的網站上的廣告。我們還通過應用商店積極為我們的交易平臺進行營銷。此外,我們還通過我們在流行的互動社交媒體平臺上的企業賬户宣傳我們的品牌和交易平臺。我們受益於與第三方網站和有影響力的社交媒體賬户的跨品牌安排,在這些安排下,我們合作幫助提高彼此的品牌認知度。我們專門利用社交媒體來加強我們的品牌資產,增強我們的競爭優勢,並擴大我們的業務。
我們定期開展品牌推廣活動,在全球現有和潛在客户中提升我們的品牌知名度。我們為許多領先的在線平臺提供技術支持,這些平臺允許自己的用户分析和交易美國和香港的證券。由於我們交易平臺的卓越功能,以及我們作為一個獨立的有能力交易美國和香港證券的平臺的地位,我們已經被一些知名平臺選擇為他們的業務合作伙伴。這些夥伴關係使我們能夠接觸到更廣泛的用户基礎,並以具有成本效益的方式擴大規模。
我們專注於投資於具有成本效益的營銷舉措,並定期評估各種營銷渠道的有效性,以優化我們的營銷資源配置。所有獲得的客户都會定期根據盈利能力進行跟蹤和分析,以便快速調整我們的營銷努力。我們專注於不斷提高我們的產品和服務的質量,因為我們相信滿意的客户更有可能向其他潛在客户推薦我們的交易平臺。我們在2021年、2022年和2023年分別產生了5930萬美元、3310萬美元和2090萬美元的營銷和品牌費用,分別佔同期總收入的22.4%、14.7%和7.7%。
客户發展
我們的用户和潛在客户可以通過電話和在線消息與我們聯繫。為了進一步建立關係,我們的業務和客户支持團隊通常會跟進客户,回答他們關於我們的交易平臺、我們的產品和我們總體業務的問題。
我們還使用數據分析工具,通過分析溝通曆史和平臺使用記錄,識別更有可能與我們開立交易賬户的用户,從而提高我們客户發展和客户轉化的有效性。我們還為向我們的交易平臺介紹新客户的現有客户實施會員對會員推薦獎金制度,因此引薦人和被介紹的人都可以獲得免佣金交易的獎金。
客户支持
我們為我們提供的客户服務的水平和質量感到自豪。我們有一個專門的客户支持團隊,通過電話和在線消息處理客户關於我們交易平臺的查詢。截至2023年12月31日,我們的業務和客户支持團隊由168名員工組成,每個交易日運營約20個小時,為全球客户提供服務。
我們執行嚴格的內部政策和培訓計劃,規範我們的客户代表與客户溝通和服務的方式。我們的合規團隊還定期監控我們的客户代表和客户之間的溝通,以最大限度地提高客户的滿意度。
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目錄表
我們的技術和基礎設施
我們的專有技術對於我們以最大價值為客户提供最友好的交易體驗的目標至關重要。在過去的八年裏,我們開發了一個綜合交易平臺,為全球資金在全球電子交易所的證券流動創造了一個有效的渠道,同時保持了業內最低收費計劃之一。我們堅信發展並繼續加強我們的專有技術,以迅速適應我們行業不斷變化的環境和法規變化,並利用領先於我們的競爭對手的新交易所或新產品線帶來的機遇。
交易平臺界面
我們的交易平臺允許我們的客户以高效、安全、可靠和用户友好的方式執行交易。客户交易被自動捕獲並實時報告到我們的交易平臺。用户可以通過他們的移動設備在應用商店上搜索和下載我們的交易平臺,或者簡單地在我們的網站上交易。在我們的平臺上註冊和提交開户所需的申請通常不到五分鐘。一旦我們的客户在我們的平臺上開立賬户,他們就會被指示鏈接一種支付方式來將存款存入他們的賬户。我們對我們的交易平臺進行了兩週一次的更新,已經更新了150多個版本。
後端系統
我們擁有專有和強大的後端系統,能夠支持我們業務運營的主要方面,以及我們全面的產品供應。我們的後端系統確保了我們交易平臺上交易的安全性、穩定性、流暢性和速度。例如,我們以平均每秒71,200個單位的速度接收、處理和分發股票報價數據。我們的後端系統通過與我們的結算代理無縫連接,能夠以安全可靠的方式促進交易。
通過我們的後端系統,我們採用專有技術來自動化功能,包括賬户管理、市場更新、訂單路由、跨證券無縫交易和風險管理。我們的後端系統具有以下特性。
我們專有的後端系統擁有強大的處理客户信息和交易訂單的能力。我們設計的後端系統易於修改,使我們能夠高效地增加系統的特性、功能和能力,並隨時處理來自客户的大量訂單。我們使用各種保障措施確保所有客户資產的安全和完整性。
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目錄表
我們還維持正式的業務連續性政策和做法,旨在確保從任何業務或貿易中斷中迅速恢復。我們根據與潛在中斷相關的風險對我們的每項服務進行排名,併為我們的服務設定了業務恢復時間目標。我們定期審查和測試我們的恢復計劃和控制措施,以確保這些計劃和控制措施在滿足我們的業務需求方面的有效性。
客户關係管理系統
我們的客户關係管理系統是為客户開發和支持的核心IT系統。我們的CRM系統使我們能夠集中監控和管理客户通信,管理與客户的關係,並分析重要的客户數據:
研究與開發
我們在內部開發我們的自營交易平臺、後端技術和CRM系統,並將我們在快速開發和部署新交易技術方面的專業知識視為我們的核心優勢之一。我們有一支經驗豐富的工程師團隊。在加入我們之前,我們研究和技術部的主管都畢業於名牌大學,並曾在知名的互聯網和軟件公司工作過。截至2023年12月31日,我們有495名工作人員從事研發相關工作。他們基本上都擁有學士學位或以上學歷。
我們公司專注於技術,我們的管理團隊精通技術。雖然管理團隊的大量成員參與為新應用程序編寫詳細的計劃規範,我們的高級管理人員親自跟蹤編程項目的進展,這使我們能夠確定關鍵計劃的優先順序,並在新項目上實現快速扭虧為盈。
我們目前的研發工作集中在開發和改進我們的交易能力、基礎設施技術和客户數據分析技術等方面。為了實現我們交易平臺的最佳性能,我們定期升級新版本、評估平臺性能並執行質量保證測試程序。
風險管理
我們的商業活動使我們面臨各種風險。識別、衡量和管理風險對於將對我們的業務、運營和財務狀況的損害降至最低至關重要。我們的合規和法律部門與管理層通力合作,以識別和管理風險。我們實施了識別、衡量和管理風險的政策和程序,其中包括為我們最重大的風險設定門檻。我們的業務使我們面臨四大類風險:與客户相關的風險、與交易相關的風險、操作風險以及網絡和信息安全風險。我們還面臨其他風險,這些風險可能會影響我們未來的業務、財務狀況、運營或現金流。如需更多信息,請參閲第3.D項“風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法根據需要更新我們的風險管理政策和程序,否則這些政策和程序可能無效,這可能使我們面臨不明或意外的風險。”
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目錄表
與客户相關的風險
我們每天與客户互動,使我們面臨客户進行洗錢活動、欺詐和其他金融犯罪的風險。因此,我們實施了嚴格的KYC和AML措施,以彙編和定期更新客户資料,並監控活動。一旦客户存款,我們將採取以下保障措施來保護客户的資產:
與交易相關的風險
我們面臨經紀業務產生的各種與交易相關的風險,主要是金融市場波動帶來的市場風險,以及無法滿足現金流需求和監管要求的流動性風險。我們的
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目錄表
管理層和風險管理團隊緊密合作,全天監控我們的風險敞口。我們對每一項與交易有關的主要風險採取的風險管理措施如下:
操作風險
運營風險是指由於內部流程或控制不充分或失敗、人為錯誤或不當行為、系統和技術問題或外部事件造成損失的風險。它還涉及不遵守監管和法律要求。我們通過建立政策和程序來管理運營風險,以實現及時和高效的處理,並從管理層獲得有關關鍵流程的定期報告。
特別是在交易、信息技術和金融職能方面,出現了重大的運營風險。與交易相關的潛在風險包括路線錯誤、預訂錯誤、產品管理錯誤和違反曝光限制。
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目錄表
我們已經按照監管和法律要求實施了一項全面的政策,以評估和監控我們平臺上的交易活動的適宜性。為了降低運營風險,我們監控、檢測和預測可能會損害市場、我們的同行和我們自己公司運營的連續性的異常交易活動。我們制定了業務連續性計劃,以便在發生運營中斷時管理業務並將對業務的影響降至最低。我們已準備好備份和程序,以促進我們在海外恢復站點的這些系統的恢復。有關更多信息,請參閲項目4.B“業務概述-我們的技術和基礎設施-後端系統”。
此外,我們還制定了一系列內部程序,重點是將運營風險降至最低。我們的合規部門審查和批准為投資者教育、市場信息和社區參與而發佈的材料,以防止披露任何不準確的信息。我們還監控我們的客户代表和客户之間的互動,以確定是否存在違反內部政策和監管規則的情況。所有面向客户的員工在加入我們後都會接受合規培訓,我們還提供臨時對所有員工進行關於各種合規事項的合規培訓。年度培訓計劃規定了我們的培訓要求。合規性團隊監控客户互動,以確保遵守公司政策。我們為我們提供的客户服務的水平和質量感到自豪。我們有專門的客户服務人員團隊,通過電話和在線消息處理客户關於我們交易平臺的查詢。
網絡和信息安全風險
我們面臨惡意技術攻擊,旨在影響我們的系統和數據的機密性、可用性或完整性,包括敏感的客户數據。我們的技術團隊依靠一個由預防和檢測技術、實踐和政策組成的分層系統來檢測、緩解和消除網絡安全威脅。安全地訪問我們客户的信息和其他機密信息對我們的業務成功至關重要。因此,我們保持嚴格的內部做法、程序和控制,使我們能夠更好地保護客户的個人信息,例如提供不同級別的訪問權限。我們使用硬件安全機器對客户關係管理系統中的敏感客户信息進行加密。我們的信息系統是根據需要授予員工訪問權限的。我們部署了先進的防火牆技術,以限制對我們的託管設施的不適當訪問。我們經常監控我們的應用程序、網站和關鍵服務器是否存在任何網絡攻擊或數據泄露。見項目3.關鍵信息-與我們的中國業務和運營結構相關的某些風險-如果我們不能保護客户數據和隱私,我們的聲譽、財務狀況和運營結果將受到實質性和不利的影響“和項目3.D”風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-我們可能無法保護我們的平臺免受網絡攻擊,這可能對我們的聲譽、客户基礎和業務造成不利影響。
知識產權
我們依靠中國和其他司法管轄區的商標、版權和商業祕密保護法,以及保密程序和合同條款來保護我們的知識產權和品牌。我們的知識產權對我們將我們的品牌和服務與競爭對手區分開來非常重要,並有助於我們在目標市場上競爭的能力。隨着我們的品牌在公眾中獲得更多的認可,我們將努力增加、維護和執行我們的商標組合以及軟件和域名註冊,保護這些註冊對我們的聲譽和業務的持續增長至關重要。以下是對我國知識產權的全面總結。
截至2024年3月31日,我們已獲得13項外觀設計專利和9項發明專利,並在中國額外提交了31項專利申請。截至2024年3月31日,我們在中國註冊了259件商標,新增商標申請約27件。我們還在香港、新加坡、馬來西亞、歐盟、印度尼西亞、印度、菲律賓、泰國、澳大利亞和新西蘭等司法管轄區獲得了商標,並在多個司法管轄區提交了商標申請。截至2024年3月31日,我們在中國登記了約166項軟件著作權和12項藝術品著作權。
競爭
在線經紀市場競爭激烈,發展迅速。我們的主要競爭對手包括在線經紀公司和其他提供在線經紀服務的公司。儘管如此,我們相信我們多樣化的產品
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目錄表
產品、先進的技術基礎設施、高效的貿易執行、一流的客户服務和具有競爭力的價格使我們成為這個市場上表現最好的公司之一。
儘管我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多的財力或更大的客户基礎,但我們相信,我們的自營交易平臺、全面的客户服務、創新的產品和服務、無與倫比的用户體驗、強大的基礎設施和先進的技術以及強大的品牌認知度,是快速發展的在線經紀市場的強大競爭優勢。
保險
我們的新西蘭子公司Tiger Brokers(NZ)Limited和Tiger Fintech(NZ)Limited擁有專業賠償保險以及董事和高級職員責任保險,各自的賠償限額分別為100萬新西蘭元和100萬新西蘭元,覆蓋全球(不包括美國和加拿大)司法管轄區和地區。
除上述保險外,按照一般市場慣例,我們不投保任何業務中斷險或產品責任險,也不投保關鍵人物人壽保險。此外,對於因火災、地震、洪水或任何其他災害造成的傷害、死亡或損失,我們不會為學生、設備和設施提供任何責任保險或財產保險。我們的董事認為我們公司目前保持着充足的保險單。見項目3.D“風險因素--與我們的商業和工業有關的風險--我們的保險覆蓋範圍可能不足以承保與我們的業務和經營有關的風險。”
法律訴訟
截至本報告日期,除第3.D項“風險因素”中披露的訴訟外,我們沒有參與任何法律訴訟,也不知道任何法律訴訟的任何威脅,我們的管理層認為可能對我們的財務狀況或盈利能力產生重大影響,我們也沒有經歷過任何不合規事件,董事認為,可能會對我們的財務狀況或盈利能力產生重大影響。
合規性
我們相信,我們涵蓋營銷合規、監管合規和反洗錢程序的全面合規框架可以保護我們客户的資產和利益。我們的合規部門執行日常合規任務和交易報告、業務監控和客户盡職調查,以確保遵守所有適用的法律和法規。此外,他們還監測投訴,並編制對這些投訴的答覆。
合規部門還監督所有適用的KYC規則和反洗錢程序的總體合規情況,執行合規政策,並在必要時準備提交給任何監管機構的報告。最後,所有合規員工都需要接受持續強化的在職培訓,以熟悉最新的監管環境發展。
季節性
我們在業務中沒有經歷過季節性。然而,由於我們的經紀業務在2015年才開始運營,在線經紀行業可能固有的波動性可能會被我們的快速增長所掩蓋。
監管
本部分概述了與我們的業務和運營相關的主要新西蘭、美國、新加坡、澳大利亞和香港的法律和法規。在此以引用的方式併入“項目3.主要信息--影響我們業務的某些中國法規的説明”中列出的有關某些中國法規的信息。
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目錄表
新西蘭有關證券及期貨經紀業務的規例
我們運作的交易所的運作規則
客户資金或物業服務
老虎經紀(新西蘭)有限公司和老虎金融科技(新西蘭)有限公司在新西蘭提供“客户資金或物業服務”,受《2013年金融市場行為法》(2021年3月經《2019年3月金融服務立法修正案法》修訂)(“FMCA”).
客户資金或物業服務是:
FMCA第6部第5B分部通過強制執行以下規定來監管客户資金或物業服務:
下文概述了其中某些義務。
向零售客户提供服務的披露義務
受規管客户金錢或物業服務的提供者必須向零售客户披露訂明資料:
在下列情況下,任何人士不得根據上述規定提供資料:
如果作出陳述的人沒有合理的理由作出陳述,有關未來事項(包括作出或不作出某一行為)的信息是誤導性的。
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目錄表
行為義務
提供者在向受監管的客户提供資金或物業服務時,必須像從事提供服務的業務的審慎人士在相同情況下所運用的謹慎、勤勉和技巧一樣行事。
處理客户資金和客户財產的義務
作為客户資金或物業服務的一部分,接受客户資金或客户財產的提供者必須:
為客户收取或託管客户資金的提供者必須保存或確保保存有信託賬户記錄,清楚地披露客户資金在信託賬户中的位置。
服務提供者不得以任何方式使用或運用服務提供者為客户收取或以信託方式持有的客户資金或客户財產,除非客户明確指示或通過將其轉移到服務提供者指定的信託賬户。
客户的錢或客户的財產,由服務提供者以信託的方式為客户收取或持有:
金融服務提供者的註冊
老虎經紀(新西蘭)有限公司和老虎金融科技(新西蘭)有限公司是根據2008年《金融服務提供者(註冊和爭議解決)法》設立的金融服務提供者登記冊上註冊的金融服務提供者。金融服務提供商在新西蘭沒有執照,在新西蘭金融服務提供商登記冊上註冊並不意味着提供商受到新西蘭監管機構的積極監管或監督。
如果金融服務提供商向零售客户提供金融服務,則必須成為經批准的爭議解決計劃的成員。兩家公司均在Financial Services Complaints Limited(“FCL”)註冊。客户有權直接向FSCS提出投訴。如果發生這種情況,FCL將與客户和提供商合作,旨在就有關提供金融服務的任何投訴達成協議。如果無法達成協議,FCL將對投訴做出對提供商具有約束力的決定。FXL為客户提供的服務是免費的。
與反洗錢和打擊資助恐怖主義有關的規則
老虎經紀(新西蘭)有限公司受FMA監管,用於反洗錢/CFT,並作為AML/CFT報告實體記錄在FMA網站上。《反洗錢/反洗錢法》規定新西蘭的報告實體,包括金融機構,有義務發現和阻止洗錢和資助恐怖主義行為。老虎經紀(新西蘭)有限公司和老虎金融科技(新西蘭)有限公司在反洗錢/現金流轉方面受到金融市場管理局的監管,並在金融市場管理局網站上記錄為反洗錢/現金流轉報告實體。《反洗錢/反洗錢法》規定新西蘭的報告實體,包括金融機構,有義務發現和阻止洗錢和資助恐怖主義行為。
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目錄表
報告實體必須建立、執行和維持反洗錢/反洗錢/反洗錢遵守方案,其中包括內部程序、政策和控制措施,以發現洗錢和資助恐怖主義行為,並管理和減輕洗錢和資助恐怖主義行為的風險。在進行客户盡職調查(即KYC程序)或建立反洗錢/反洗錢方案之前,報告實體必須首先對其合理預期在業務過程中可能面臨的洗錢和資助恐怖主義的風險進行書面風險評估。
當報告實體未能遵守反洗錢/反洗錢法的任何要求時,就會發生民事責任行為。FMA對民事責任行為有各種補救辦法,包括正式警告、可強制執行的承諾,以及在向法院申請時,禁制令和罰款。從事構成民事責任行為的舉報實體,如果明知或罔顧後果地從事該行為,即構成刑事犯罪。《反洗錢/反洗錢法》載有進一步的刑事犯罪。舉報實體或個人犯有《反洗錢/反洗錢法》所規定的罪行,對個人,一經定罪,可處以不超過兩年的監禁和最高30萬新西蘭元的罰款,就法人而言,可處以最高500萬新西蘭元的罰款。
反洗錢/反洗錢法還要求報告實體對客户、客户的任何實益所有人和代表客户行事的任何人進行客户盡職調查。
報告實體必須獲得與相關人員有關的規定身份信息,並採取合理步驟以確定所獲得的信息是正確的,並根據所涉風險程度採取合理步驟核實任何受益所有人的身份,以便報告實體確信它知道受益所有人是誰。報告實體還必須獲得關於客户和報告實體之間擬議業務關係的性質和目的的信息,以及確定客户是否應接受加強客户盡職調查的足夠信息。在一些規定的情況下,需要加強客户盡職調查,並涉及獲取和核實額外信息,包括與資金或財富來源有關的信息。
報告實體在建立業務關係或進行偶爾的交易或活動後,必須在切實可行的範圍內儘快採取合理步驟,以確定客户或任何受益所有人是否為有政治風險的人。如果報告實體確定與其建立業務關係的客户或受益所有人是有政治風險的人,則報告實體必須獲得高級管理層批准才能繼續業務關係,並必須獲得有關客户或受益所有人的財富或資金來源的信息,並採取合理步驟核實該財富或資金的來源。
如果舉報實體懷疑客户從事的活動可能與犯罪的調查或起訴或某些法律的執行有關,應儘快但不遲於形成懷疑後3個工作日,必須向新西蘭警察局長報告這一活動。
2020年4月6日,FMA向老虎經紀(新西蘭)有限公司發出正式警告,稱其有合理理由相信老虎經紀(新西蘭)有限公司從事了根據反洗錢/反洗錢法構成民事責任行為的行為。正式警告稱,該警告的發出不影響FMA根據《反洗錢/反洗錢法》考慮或實施其他適當制裁的能力。2020年3月20日,在發佈正式警告之前,FMA通知Tiger Brokers(NZ)Limited,它已對Tiger Brokers(NZ)Limited的AML/CFT法案合規性展開調查,調查仍在進行中。FMA的正式警告要求Tiger Brokers(NZ)Limited對其AML/CFT法案的合規性採取補救行動,並於2020年9月30日前及時完成。
新西蘭關於互聯網隱私的法規
《2020年隱私法》規定了“機構”如何收集、使用、披露、存儲和獲取“個人信息”。“機構”的定義很廣,包括在新西蘭開展業務或存在的任何個人、公共或私營部門機構、法院或法庭,但具體的例外情況除外。“個人信息”是指關於可識別的個人的信息。《隱私法》涵蓋政府機構、地方議會、企業和個人。所有個人信息都包括在內,包括有關員工的信息。所有組織都需要有一名隱私官員來處理隱私問題。
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目錄表
《隱私法》現在明確規定,它具有域外效力。這意味着,在新西蘭“開展業務”的海外企業或組織將受到該法的隱私義務的約束,即使它在新西蘭沒有實體存在。
《隱私法》規定了13條最重要的隱私原則。這13項原則規定了如何收集、使用、披露和存儲信息,以及人們獲得這些信息並要求更正這些信息的權利。隱私原則涵蓋:收集個人信息(原則1-4);個人信息的存儲和安全(原則5);請求獲取和更正個人信息(原則6和7,以及該法第4和5部分);個人信息的準確性(原則8);保留個人信息(原則9);使用和披露個人信息(原則10和11);在新西蘭境外披露個人信息(原則12)和使用唯一識別符(原則13)。
當個人認為違反了這些原則時,他或她可以向隱私專員提出投訴。隱私專員對投訴進行調查,並採取調解而不是懲罰的程序。如果申訴不能解決,可提交人權審查法庭,重新審議情況。如果法庭認定存在違約行為,它可以判決一系列補救措施,包括損害賠償和限制令。
《隱私法》引入了一項強制性的隱私侵犯通知制度,規定應通報的隱私侵犯行為。應通報的隱私侵犯行為是指企業或組織認為已經造成(或很可能造成)嚴重損害的行為。應通報的隱私侵犯要求企業或組織儘快通知隱私專員辦公室和受影響的個人(除非有例外情況適用於通知個人,例如,它泄露了商業祕密或可能危及個人安全)。根據該法案,在發生應通報的隱私侵犯事件時,未向隱私專員通報即屬違法。如上所述,該法澄清了違約通知的責任在於企業或組織,而不是個人員工。
《隱私法》引入了一項新的隱私原則,即原則12,該原則規範了機構如何將個人信息轉移到海外給外國實體和個人。機構只有在下列情況下才能轉讓個人信息:(1)個人在被明確告知其個人信息可能不會受到與《隱私法》相同的方式保護後授權披露,或(2)披露人有理由相信(I)存在類似的隱私法,(Ii)存在提供類似隱私保護的其他保護措施(即合同),(Iii)接收者在指定國家或受指定計劃的約束,或(Iv)接收者在新西蘭進行業務並受隱私法的約束。
《隱私法》引入了新的刑事犯罪。現在,誤導機構獲取他人的個人信息,或偽裝成他們或在他們的授權下行事,都是違法的。組織或企業在知道有人要求訪問個人信息的情況下銷燬這些信息也是違法的。每項罪行的最高罰款為10,000新西蘭元。
美國與證券和期貨經紀業務相關的法規
我們的業務也受到監管,主要是受到美國聯邦和州監管機構以及某些自律組織(“SRO”)的監管,如中央銀行和證券交易所,這些機構負責保護金融市場和參與這些市場的人的利益。我們與其他較大的機構一樣,受到廣泛的規章制度和更嚴格的監管審查的氛圍,特別是在遵守法律和條例方面,包括財務和業務控制以及業務流程。這種審查和相關規則制定的部分原因是2010年頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》或《多德-弗蘭克法案》,該法案顯著改變了我們公司及其儲蓄子公司的銀行監管結構。我們所受法律法規的實質和全面影響可能會受到美國政治格局變化的影響,我們預計實施新的或逐步實施的要求和監督繼續遵守的成本將繼續增加。
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目錄表
金融服務監管
我們的監管機構越來越注重確保我們的客户隱私、數據保護、信息安全和網絡安全相關的政策和做法足以告知消費者我們的數據收集、使用、共享或安全做法,在必要時為他們提供有關我們如何使用和共享他們的信息的選擇,並保護他們的個人信息。我們維護旨在遵守這些隱私、數據保護、信息安全和網絡安全要求的系統,包括旨在安全地處理、傳輸和存儲機密信息並防止未經授權訪問此類信息的程序。
根據1999年的《格拉姆-利奇-布萊利法案》,我們的經紀和銀行實體必須制定、實施和維護一個信息安全計劃,該計劃具有行政、技術和物理保障,旨在保護客户信息,並披露他們與關聯公司和非關聯公司共享客户信息相關的隱私政策和做法。這些規則使客户能夠根據從我們的經紀公司和銀行實體收到的非公開信息,選擇不向第三方披露非公開信息,或接受來自關聯公司和非關聯公司的營銷請求。《銀行保密法》,並由2001年美國《愛國者法案》,或BSA/美國愛國者法案,適用於我們的經紀和銀行實體,並要求金融機構制定反洗錢計劃,以協助預防和發現洗錢活動以及打擊恐怖主義。為了遵守BSA/美國愛國者法案,我們有一個反洗錢部門,負責制定和實施我們的企業範圍內的計劃,以遵守各種反洗錢和反恐融資法律和美國法規。我們的經紀和銀行實體也受到由外國資產控制辦公室執行的美國製裁法律的約束,我們已經制定了遵守這些法律的政策和程序。
經紀業務監管和資本要求
我們的子公司,美國老虎證券公司和Tradeup Securities,都是美國的經紀自營商,在美國證券交易委員會註冊,受美國證券交易委員會和SRO(如FINRA和它所屬的證券交易所)以及各州監管機構的監管。美國證券交易委員會和其他政府機構和自律組織,以及美國的州證券委員會,有權提起行政訴訟,導致受監管實體或其員工的活動受到譴責、處罰和罰款、返還利潤、歸還客户、停止和停止令或暫停、終止或限制其活動。Tradeup Securities是託管信託及結算公司(“DTC”)及國家證券結算公司的註冊會員。
經紀業務監管涵蓋經紀活動的各個方面,包括單獨的現金要求和淨資本。Tradeup Securities是一家完全披露的經紀交易商,符合《交易法》下的美國證券交易委員會規則15c3-3,該規則要求為了客户的利益將資金分散到一個特殊的儲備賬户中。美國老虎證券公司和Tradeup證券公司受《交易法》下的統一淨資本規則、規則15c3-1的約束,該規則要求維持最低淨資本。經紀監管還涵蓋其他經紀活動,包括要求的簿冊和記錄、客户適合性、資金和證券的保管、交易、被禁止的交易、公開發行、融資融券、保證金和期權交易的客户資格、人員註冊和與關聯公司的交易。這些淨資本要求旨在衡量經紀自營商的財務穩健和流動性。淨資本規則規定了某些要求,這些要求可能會阻止經紀自營商分配或提取資本,並可能要求在進行資本提取之前事先通知監管機構。遵守淨資本要求可能會限制需要密集使用資本的業務,如交易活動和承銷,並可能限制我們的經紀-交易商子公司向我們支付股息的能力。
投資顧問條例
我們的全資附屬公司Wealthn LLC註冊為1940年《投資顧問法案》,經《美國證券交易委員會》或《投資顧問法案》修訂。作為註冊投資顧問,Wealthn LLC必須遵守《投資顧問法案》及其頒佈的規則和法規以及適用的州證券法規定的受託責任和其他義務。《投資顧問法》對Wealthn LLC等註冊投資顧問規定了許多義務,包括記錄保存、運營和營銷要求、披露義務和禁止欺詐活動。國家級法規
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目錄表
通過總檢察長,州證券監管機構和其他州一級機構也適用於Wealthn LLC的某些活動。
這個1940年《投資公司法》經修訂的《投資公司法》也對註冊投資公司及其投資顧問,如Wealthn LLC、分銷商(S)及其關聯公司施加了嚴格的治理、合規、運營、披露和相關義務。美國證券交易委員會有權對違反《顧問法》和《投資公司法》的行為提起訴訟並實施制裁,範圍從罰款、譴責到終止投資顧問的註冊。不遵守《顧問法案》、《投資公司法》或其他聯邦和州證券法律和法規,可能會導致調查、制裁、交還、罰款和聲譽損害,以及暫時或永久禁止某些活動、相關客户終止或其他制裁。
新加坡有關證券及期貨經紀業務的規定
Tiger Brokers SG是SFA下的資本市場服務牌照持有人,負責(I)交易證券、集體投資計劃和交易所交易衍生工具合約等資本市場產品;(Ii)產品融資;及(Iii)提供託管服務,以及根據新加坡2001年金融顧問法(FAA)就投資產品提供建議,以及就證券、集體投資計劃和交易所交易衍生工具合約等投資產品發出或公佈分析/報告。根據SFA,有一項要求保持足夠的資本(“CAR”),作為其在新加坡經營業務的條件之一。CAR是使用基於風險的資本方法計算的。對於Tiger Brokers SG,最低基本資本要求為500萬新元,此外,該公司還被要求分析其操作風險,並根據業務面臨的風險確定進一步的資本要求。其財務資源(其定義包括其基本資本)不能低於其總風險要求(即處理其活動產生的風險所需的金額),如果其財務資源低於其總風險要求的120%,則需要立即將這一事實通知金管局。老虎經紀商SG最低限度保持比實際汽車需求高出25%的水平,以預防商業環境的任何突然轉變。
澳大利亞有關金融服務業務的法規
AFSL義務
根據澳大利亞2001年公司法第911A(1)條或公司法,在澳大利亞經營金融服務業務的人通常必須持有澳大利亞金融服務許可證,除非適用相關例外情況。
有關的漁農處牌照持有人
Tiger Brokers(AU)Pty Limited,荷蘭銀行12 007 268 386,由澳大利亞證券和投資委員會(澳大利亞證券和投資委員會),澳大利亞金融服務許可證300767號(澳大利亞金融服務許可證)許可和監管。授權其提供各種金融服務,包括各種金融產品的金融產品諮詢、交易和承銷。TABAU的AFSL(300767號)授權持牌人經營金融服務業務,以:
(A)為以下類別的金融產品提供金融產品建議:
(I)存款和支付產品,僅限於:
(A)基本存款產品;
(B)基本存款產品以外的存款產品;
(Ii)衍生工具;
(3)外匯合同;
(4)管理投資計劃的權益,包括:
(A)以投資者為導向的投資組合服務;及
(V)證券;
(B)以下列方式進行金融產品交易:
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目錄表
(I)就下列類別的金融產品發行、申請、獲取、更改或處置金融產品:
(A)衍生工具;
(B)外匯合約;及
(C)管理投資計劃的權益,僅限於:
(1)只有自己管理的投資計劃;及
(Ii)代他人就以下類別的產品申請、獲取、更改或處置金融產品:
(A)存款和支付產品,僅限於:
(一)基礎存款產品;
(二)基礎存款產品以外的存款產品;
(B)衍生工具;
(C)外匯合約;
(D)管理投資計劃的權益,包括:
(1)投資者導向的投資組合服務;以及
(E)證券;及
(C)提供下列託管或託管服務:
(1)經營投資者主導的有價證券服務以外的託管或託管服務;
面向零售和批發客户。
TBAU為各種金融產品提供交易和託管服務,包括衍生品、外匯合同、管理信息系統的權益和證券。TBAU不是澳大利亞持牌金融市場的市場參與者,因此執行和結算服務由第三方提供。當客户交易交易所交易產品(如上市公司股票)時,TBAU將充當中間人,並指示市場參與者根據客户訂單在交易所進行交易。
TBAU根據其AFSL授權向零售和批發客户提供有關該等授權金融產品的一般金融產品建議。
Fleming或Fleming Funds Management持有AFSL授權其僅向批發客户(如機構投資者和高淨值客户)提供各種金融服務,包括關於各種金融產品的金融產品建議、交易和承銷,包括衍生品、政府債券、管理投資計劃(如集體投資工具)和證券的權益。
實質性義務
作為AFSL持有人,TBAU和Fleming須承擔以下義務(除其他外):
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目錄表
香港有關證券及期貨經紀提供者的規例
Tiger Brokers HK是香港證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)的持牌法團,持有第1類(“證券交易”)、第2類(“期貨合約交易”)、第4類(“就證券提供意見”)、第5類(“就期貨合約提供意見”)和第9類(“資產管理”)牌照。
“證券及期貨條例”及其附屬法例是規管香港證券及期貨業的主體法例。《證券及期貨條例》第V部特別涉及發牌和註冊事宜。證券及期貨條例由證監會管理,證監會是香港的獨立法定機構,負責監管香港的證券及期貨市場及非銀行槓桿式外匯市場。
此外,《公司(清盤及雜項規定)條例》及其附屬法例規定,證監會負責授權在香港發行股份及債權證的招股章程註冊及/或豁免嚴格遵守《香港公司(清盤及雜項規定)條例》的規定。《證券及期貨條例》規定,證監會亦須負責認可某些非股份或債權證的證券(包括有關的發售文件)。
香港證券及期貨業(就上市工具而言)亦受香港聯合交易所及香港期貨交易所(合稱“香港交易所”)推出及管理的規則及規例規管。
香港有關信託服務提供者的規例
根據《反清洗黑錢及反恐怖分子融資條例》(香港法例第615章)或《反洗錢及恐怖分子融資條例》,香港的信託或公司服務供應商,或TCSP,須申請牌照,條件是此等公司的某些人員(包括最終擁有人)已通過“適當”測試。AMLCTFO還要求TCSP遵守適用的法定客户盡職調查和記錄保存要求。TCSP由公司註冊處處長透過香港公司註冊處監管,並受其監管。
在AMLCTFO中,TCSP被定義為從事提供信託或公司服務的業務的公司。根據定義,信託服務在香港包括以業務方式提供以下服務:(I)以明示信託或類似法律安排的受託人身分行事,或安排另一人以(I)明示信託或類似法律安排的受託人身分行事;或(Ii)為其證券在認可證券市場上市的公司以外的人代為股東。另一方面,公司服務在香港包括以業務方式提供以下服務:(I)成立法團或其他法人;(Ii)署理或安排另一人以董事或法團祕書、合夥的合夥人身分行事,或以類似身份行事;及/或(Iii)為法團、合夥或任何其他法人或法律安排提供註冊辦事處、營業地址、通訊或行政地址。
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目錄表
TCSP許可證的有效期通常為三年,並可在重新評估合適和適當的要求後續籤。我們的間接全資子公司Kastle Limited獲得了TCSP許可證,有效期為三年,自2019年1月29日起生效,並於隨後續期,新TCSP許可證的有效期為2022年1月29日至2025年1月28日。許可證續期申請必須在許可證到期前至少60天提出。
持續需求
所有持牌的TCSP均須持續遵守其發牌條件(如有的話),以及遵守《最高營運條例》的相關條文及公司註冊處不時發出的指引,包括與客户盡職調查及備存紀錄規定有關的條文。為此,持牌交易商的高級管理層亦須委任:(I)一名董事或高級經理為合規辦公室,全面負責建立及維持持牌機構的反清洗黑錢及反恐融資系統;及(Ii)持牌機構職員中的一名高級人員,擔任清洗黑錢報告主任,他是舉報可疑交易的中央參考基準。
為使辦公室主任及法律事務主任可履行其職責,持牌職業道德操守辦公室的高層管理人員應在切實可行範圍內,確保辦公室主任及法律事務主任獨立於所有運作及業務職能,通常以香港為基地,能夠取得所有可獲得的資料,充分了解相關的法定及監管規定及風險,並有機會定期接觸高級管理人員,以及具備足夠的資歷及權力。視乎領有牌照的TCSP的規模、運作、業務性質及風險狀況,當局可能會委任同一人為其主管及MLRO。鑑於凱仕達有限公司的規模相對較小,Mr.Li文龍自2022年10月19日起獲委任為該公司的首席執行官及高級管理人員。
與税務有關的規例
新西蘭的税收條例
新西蘭對新西蘭税收居民的全球收入徵收所得税,並對非新西蘭税收居民為新西蘭所得税目的而被視為新西蘭來源的所有收入徵收所得税。新西蘭目前沒有明示的資本利得税(儘管許多政策制定者都考慮過這種税)。新西蘭所得税的概念包括在其他一些司法管轄區可能被視為資本的數額,在某些情況下,還包括在時間或數量上可能與貨幣收入或實際經濟收益無關的被視為或可歸屬的收入。
如果一家公司在新西蘭註冊成立,其總部設在新西蘭,管理中心設在新西蘭,或其董事以董事身份在新西蘭行使公司控制權,即使董事的決策也發生在新西蘭以外,就所得税而言,該公司將被視為在新西蘭居住。
新西蘭税收居民公司以及不是新西蘭税收居民公司但來自新西蘭的收入的公司的所得税税率目前為28%。
新西蘭税務居民公司繳納的所得税可產生分配抵免,在公司所有權保持足夠連續性的情況下,可附加於公司支付的股息。這種與股息相關的抵扣可能會減少股息接受者應繳納的新西蘭預扣税和新西蘭所得税。
新西蘭税務居民公司支付的股息可能需要繳納預扣税。向非新西蘭税務居民的股東支付股息的預扣税税率高達30%。在某些情況下,新西蘭税務居民公司可以支付補充股息,有效地消除非居民預扣税對支付給持有低於10%利息的外國股東的股息的貨幣影響,其中和在一定程度上,股息是全額計入的。當既是新西蘭税務居民又是同一全資集團公司成員的公司之間支付股息,或向持有支付股息公司至少10%直接所有權權益的非居民支付現金股息並附上全部分配抵免時,通常無需支付預扣税或所得税。
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目錄表
對新西蘭與其訂立雙重徵税協議的司法管轄區的納税居民徵收的税率,可能會根據該雙重徵税協議的條款減去對他們徵收的新西蘭税率,無論是所得税還是預扣税。
新西蘭還對被認為是新西蘭製造的大多數商品和服務的供應徵收商品和服務税,或稱GST。商品及服務税税率通常為15%。對新西蘭進口的某些商品和服務也徵收商品及服務税。某些商品,如金融服務,通常是免徵商品及服務税的。在新西蘭境外消費的商品和提供給在提供服務時位於新西蘭境外的非居民的服務,以及在新西蘭境外實際提供的服務(不包括遠程服務)提供給新西蘭商品及服務税註冊人,一般按0%的降低税率徵收商品及服務税。
新西蘭關於適用共同報告標準的條例
2014年7月,經濟合作與發展組織(OECD)批准了税務財務賬户信息自動交換通用報告標準(AEOI)為收集、報告和交換有關在其税務居住地管轄範圍外投資的個人的金融賬户信息提供一個全球框架。該計劃旨在偵查及遏止離岸逃税行為,並要求金融機構進行若干盡職調查及報告措施,包括但不限於審查其財務賬户,以識別相關外國税務居民所持有或控制的賬户,並收集及在兩個司法管轄區訂立要求提供該等資料的AEOI協議的情況下,向當地税務機關報告有關資料,以便與賬户持有人或控制人的税務居住地管轄區(S)交換有關資料。
新西蘭政府已作出國際承諾,將完全按照《公約》以及對《公約》的評註以及上述盡職調查和報告措施的補充來執行《公約》。因此,《國税法》和《國税法》評註均已直接納入新西蘭法律,但須作出《1994年税務管理法》的某些修改,《國税法》已於2017年7月1日開始在新西蘭適用。此外,新西蘭對不同的財務賬户採用了不同的盡職調查和報告要求標準。已存在的個人賬户,即現金價值保險合同或年金合同,不需要審查、識別或報告,前提是報告金融機構根據法律有效阻止將此類合同出售給應報告司法管轄區的居民,同時程序也因賬户價值而異。
我們的新西蘭實體,老虎經紀(新西蘭)有限公司和老虎金融科技(新西蘭)有限公司,作為新西蘭金融機構,必須每年向新西蘭税務局報告賬户持有人的賬户和身份信息,包括截至3月31日的年度覆蓋範圍。這將與税務居住地的人員(S)交換,如果新西蘭有AEOI協議向該司法管轄區或這些司法管轄區提供此信息,以及CRS所稱的機構無法識別此人的税務居住地的某些個人賬户的信息。我們已完成向新西蘭税務局提交的所有規定的CRS披露報告。
中華人民共和國股利預提税金規定
根據雙重避税安排及其他適用的中國法律,如中國税務機關認定香港居民企業已符合雙重避税安排及其他適用法律下的相關條件及要求,香港居民企業從中國居民企業收取的股息的10%預扣税可於向主管税務機關辦理規定登記手續後減至5%。然而,基於關於適用税收協定紅利條款有關問題的通知國家税務總局2009年2月20日發佈的《中華人民共和國税務機關自由裁量權》認定,企業受益於以税收為主要導向的結構或安排而降低的所得税税率的,中國税務機關可根據公告調整税收優惠。國家税務總局關於税收協定中“受益所有人”的問題由國家税務總局於2018年2月3日發佈,受益者是指擁有和控制收入或公告權利或財產的人,根據這些權利或財產,2012年6月29日發佈的税收條約中對受益者的確認產生了收入。它還列出了在評估中國來源收入的接受者是否為項目的受益者時應考慮的負面因素
106
目錄表
税收條約。一般來説,以逃税或減税或轉移或累積利潤為目的而成立的管道公司,不會被確認為實益擁有人,因此在雙重避税安排下,不能享有上述5%的減收所得税税率。
關於間接轉讓的税收規定
2015年2月3日,國家税務總局發佈了《國家税務總局第7號通知》。根據《第7號通知》,非中國居民企業對包括中國居民企業股權在內的資產的間接轉讓,如果不具有合理的商業目的,並且是為了逃避繳納中國企業所得税而建立的,則可以重新定性,並將其視為直接轉讓中國應納税資產。因此,來自該等間接轉讓的收益可能須繳交中國企業所得税。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時,考慮因素包括:除其他外(I)有關離岸企業的股權主要價值是否直接或間接源自中國應課税資產;(Ii)有關離岸企業的資產是否主要由對中國的直接或間接投資組成,或其收入是否主要來自中國;及(Iii)有關離岸企業及其直接或間接持有中國應課税資產的附屬公司是否具有實際商業性質,由其實際職能及風險承擔證明。根據SAT第7號通知,納税人未代扣代繳或未足額代扣代繳税款的,轉讓人應在法定期限內自行向税務機關申報繳納税款。逾期繳納適用税金將使轉讓方承擔違約利息。SAT第7號通告不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,如果這些股票是在公共證券交易所獲得的。2017年10月17日,SAT發佈了關於非中國居民企業所得税代扣代繳問題的通知,或國家税務總局第37號通知,進一步闡述了非居民企業預提税金的計算、申報和繳納義務的相關實施細則。然而,關於SAT通告7的解釋和應用仍存在不確定性。税務機關可能會確定SAT通告7適用於我們的離岸交易或股票銷售,或涉及非居民企業(轉讓方)的離岸子公司的交易或銷售。
中華人民共和國企業所得税條例
在.之下中華人民共和國企業所得税法,或2008年1月1日起施行並於2017年2月24日和2018年12月29日修改的《企業所得税法》及其實施細則,將企業分為居民企業和非居民企業。中國居民企業通常按25%的税率繳納企業所得税,而在中國沒有任何分支機構的非中國居民企業則按10%的税率繳納與其來自中國的收入相關的企業所得税。在中國之外設立但其“事實上的管理機構”設在中國境內的企業被視為“居民企業”,這意味着它在企業所得税方面被視為類似於中國境內企業的處理方式。“企業所得税法實施細則”明確了“事實管理機構“作為一個管理機構,在實踐中對企業的生產經營、人員、會計和財產實行”實質性的、全面的管理和控制“。
企業所得税法及實施細則規定,應支付予“非居民企業”投資者的股息及收益,如(I)在中國並無設立機構或營業地點,或(Ii)在中國設有辦事處或營業地點,但有關收入與其設立或營業地點並無有效關聯,而該等股息及收益來自中國境內,則通常適用10%的所得税税率。根據中國與其他司法管轄區之間的税收協定,股息的此類所得税可予減免。
中華人民共和國增值税
根據國務院於1994年1月1日發佈並於2008年11月10日、2016年2月6日和2017年11月19日修訂的《中華人民共和國增值税暫行條例》或其實施細則,所有在中國境內從事貨物銷售、提供加工、維修和安裝服務、銷售服務、無形資產、不動產和貨物進口的單位和個人都必須繳納增值税。根據臨時局
107
目錄表
規定,一般適用的增值税税率簡化為17%、11%、6%和0%,小規模納税人適用的增值税税率為3%。
2018年4月4日,財政部、國家税務總局發佈《關於調整增值税税率的通知》。據此,相關增值税税率自2018年5月1日起及2019年4月1日起有所下調,如納税人有增值税應税銷售活動或進口貨物適用的扣除率分別為17%及11%,分別調整為13%及9%。
截至本年度報告日期,我們的大多數實體截至2023年12月31日提供的服務均須繳納6%的增值税。
C.組織結構
向上融科是一家控股公司,本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們的新西蘭子公司、美國子公司、新加坡子公司、香港子公司和VIE及其在中國的子公司開展業務。
截至本年度報告日期,公司的直接和間接擁有的子公司和VIE的名單載於本年度報告的20-F表格附件8.1。
D.財產、廠房和設備
設施
我們的總部設在新加坡,租賃面積為9709平方英尺。此外,我們還租賃了物業,主要用於我們在北京、奧克蘭、悉尼、新加坡、馬來西亞、紐約州、美國、倫敦、香港等城市的中國業務。我們的租賃物業是從擁有相關物業有效業權或獲得業權持有人適當授權轉租物業的無關第三方租賃的。我們相信,我們將能夠獲得足夠的設施,主要是通過租賃,以適應我們未來的擴張計劃。
項目4A。 未解決的員工意見
無。
項目5.運營和FINA社會回顧與展望
以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中包括的綜合財務報表(包括其附註)以及“財務和某些其他信息的列報”項目3一併閲讀。“關鍵信息--與我們的中國業務和經營結構有關的某些風險”項目3.d。“風險因素”和項目4.B。“業務概述。”
以下討論包括某些前瞻性陳述。實際結果可能與此類前瞻性陳述中討論的結果存在重大差異。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於下文和本年度報告其他地方討論的因素,包括“第5.G項”安全港”,“第3項。關鍵信息-與我們的中國運營和運營結構相關的某些風險”,和“第3.D項風險因素。”
概述
我們是領先的綜合金融科技平臺,為全球投資者提供跨市場、多產品的投資體驗。我們的自營交易平臺使投資者能夠在全球多個交易所進行股票和其他金融工具的交易。
108
目錄表
我們通過集成的單一賬户結構提供全面的經紀服務,使用户能夠在全球不同市場進行交易執行、保證金融資和證券借貸。我們還提供增值服務,如投資者教育、社區參與和投資者關係平臺,所有這些都可以通過智能手機、平板電腦和PC終端上的APP點擊或點擊幾次。
我們的收入主要來自向客户收取證券交易佣金,以及賺取由本身或第三方向客户提供保證金融資以資助其交易活動所產生或與之相關的利息收入或融資服務費。
自2015年8月推出平臺以來,我們取得了大幅增長。2021年、2022年和2023年,我們的總收入分別為2.645億美元、2.254億美元和2.725億美元。我們在2021年和2023年分別產生淨利潤1,470萬美元和3,300萬美元,並在2022年錄得淨虧損2,30萬美元。
重組
我們於2014年6月通過其中一家VIE-寧夏翔商融科科技發展有限公司(簡稱寧夏融科)開始技術研發。為了方便外商投資我們的業務,從2018年初開始,我們開始為我們的公司建立離岸控股結構。作為努力的一部分,我們於2018年1月成立了向上融科控股有限公司,該公司通過一系列合同安排控制寧夏融科及其子公司。見項目4.A“公司的歷史和發展--重組”。
關於重組,向上融科控股有限公司於2018年6月向寧夏融科股東或其關聯方或指定人發行天使系列(分四批)、A系列、B-1及B-2系列優先股,以複製重組前寧夏融科發行的相應天使系列(分四批)、A系列、B系列及B+系列股權,該等優先股全部轉換為本公司完成首次公開發行時的A類普通股。向上融科控股有限公司還採用了新的股權激勵計劃,即2018年股權激勵計劃,以複製和取代寧夏融科在2014年採取的股權激勵計劃。
A.經營業績
影響我們經營業績的因素
我們相信,我們的業務和經營業績受到影響在線經紀行業的一般因素的影響,這些因素包括經濟和政治狀況、商業和金融的廣泛趨勢、證券交易量的變化、此類交易發生的市場的變化和此類交易的處理方式的變化、我們現有和潛在客户的私人財富的增長、對全球資產配置的需求以及對在線經紀行業和互聯網行業的監管制度的變化。任何這些一般金融和監管條件的不利變化、美國和香港股票及其他金融工具交易量的減少、不利的匯率波動以及美國和其他國家和地區交易所交易活動的波動,都可能對我們的服務需求產生負面影響,並對我們的經營業績產生重大不利影響。
此外,我們相信我們的經營結果更直接受到公司特定因素的影響,包括我們有能力:維持和擴大我們在全球的客户基礎,維持和加強客户參與度,賺取經紀服務佣金和保證金融資的利息收入或融資服務費,有效改善科技基礎設施和服務更多綜合賬户,發展多元化的客户基礎和提供新的創新產品和服務,以及以具成本效益的方式運作。此外,不同司法管轄區的法律、法規和政府政策可能會影響我們的運營,包括新西蘭、美國、中國、新加坡、澳大利亞和香港的法律法規。有關可能影響我們業務的主要適用法律的摘要,請參閲項目4.B“業務概述”。
109
目錄表
該公司面臨着在國際市場開展業務所固有的風險和複雜性,其中一些風險和複雜性,例如與不確定的監管環境相關的風險和複雜性。我們運營的任何地區(包括中國、新加坡、香港和美國)的限制性法規或政府幹預及其相互作用可能會影響證券交易的進行並影響我們的業務。
我們預計,未來將繼續將業務擴展到香港等新市場,以及財富管理等新的服務領域。我們相信,來自新市場的客户和對新服務感興趣的客户將增加對我們產品和服務的需求,並因此可能在未來幾年將這些市場和/或產品轉變為增長動力。然而,我們不能保證我們將在我們期望的時間表上成功地擴大我們的客户基礎或我們的業務,或者根本不能。
此外,由於各國央行繼續收緊貨幣政策、市場利率上升、經濟衰退或通貨膨脹的前景或預期、地緣政治因素(如烏克蘭戰爭)以及其他宏觀經濟因素,全球資本市場在未來一年可能仍不穩定或波動加劇。這些因素可能會對我們客户的財務狀況產生負面影響,這可能會減少交易量,並對我們的服務需求以及我們的佣金產生負面影響,但它們也可能代表着我們增加利息收入的機會。
近期會計公告
近期發佈與我們有關的會計公告清單載於本年報其他部分的經審核綜合財務報表附註2。
運營結果的關鍵組成部分
收入
我們的收入包括佣金、融資服務費、利息收入和其他收入。下表列出了我們在所示年度的總收入的絕對額和佔總收入的百分比:
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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美元 |
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% |
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|
美元 |
|
|
% |
|
|
美元 |
|
|
% |
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||||||
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(除百分比外,以千為單位) |
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收入: |
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佣金 |
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|
147,199 |
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|
55.7 |
|
|
|
108,118 |
|
|
|
48.0 |
|
|
|
92,594 |
|
|
|
34.0 |
|
融資服務費 |
|
|
9,269 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
7,903 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
12,179 |
|
|
|
4.4 |
|
利息收入 |
|
|
70,335 |
|
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|
26.6 |
|
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|
85,150 |
|
|
|
37.8 |
|
|
|
149,291 |
|
|
|
54.8 |
|
其他收入 |
|
|
37,685 |
|
|
|
14.2 |
|
|
|
24,195 |
|
|
|
10.7 |
|
|
|
18,444 |
|
|
|
6.8 |
|
總收入 |
|
|
264,488 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
225,366 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
272,508 |
|
|
|
100.0 |
|
利息支出 |
|
|
(18,379 |
) |
|
|
(6.9 |
) |
|
|
(18,669 |
) |
|
|
(8.3 |
) |
|
|
(46,958 |
) |
|
|
(17.2 |
) |
淨收入合計 |
|
|
246,109 |
|
|
|
93.1 |
|
|
|
206,697 |
|
|
|
91.7 |
|
|
|
225,550 |
|
|
|
82.8 |
|
佣金
我們從為客户完全披露的賬户和合並賬户提供的經紀服務中賺取佣金。見項目4.B“業務概述--我們的核心產品和服務--經紀服務--賬户類型。”我們根據交易量或每筆訂單中的股票、批次或合同數量收取佣金,通常根據產品或服務的類型、賬户激活時間、折扣資格和其他因素而有所不同。2021年、2022年和2023年,佣金與交易量的平均比率分別為0.0364%、0.0335%和0.0315%,這是同期佣金總額與總交易量的比率。平均佣金率下降的主要原因是過去兩年的交易量減少導致佣金減少。
110
目錄表
根據與我們的主要清算代理Interactive Brokers的協議,每當Interactive Brokers執行和清算交易訂單時,我們都會收到客户支付的佣金的一部分。對於合併賬户,我們從客户那裏收取佣金,並向我們的結算代理支付執行和清算費用。對於完全披露的賬户,Interactive Brokers每次執行和清算交易時都會收取佣金,扣除一定比例的執行和清算費用,並將剩餘的佣金返還給我們。
融資服務費
融資服務費包括互動經紀為交易目的向我們的全面披露賬户客户提供保證金融資和證券借貸活動而向我們支付的費用。我們通常收取高於保證金貸款利率或結算代理融資利率的特定利率。2021年、2022年和2023年,融資服務費佔結算代理提供的保證金貸款平均餘額的年化平均比率分別為0.67%、1.65%和3.18%。與2022年相比,2023年融資服務費的增加主要是由於2023年聯邦基準利率的提高。
利息收入
我們從為交易目的提供給綜合賬户客户的保證金融資和證券借貸活動中賺取利息收入。2021年、2022年和2023年,我們向平臺上的綜合賬户客户提供的保證金融資和證券借貸活動的平均年化利率分別為5.97%、6.86%和8.16%。與2022年相比,2023年利息收入增加的主要原因是2023年聯邦基準利率的提高。
其他收入
我們的其他收入主要來自首次公開發行(IPO)分銷服務、貨幣兑換服務和其他服務。IPO分銷服務的收入來自與美國和香港資本市場首次公開發行相關的IPO承銷費和新股認購服務費。IPO分銷收入一般在服務完成時確認。貨幣兑換服務的收入是向我們的客户提供貨幣兑換服務收取的,並在向客户提供服務時入賬。我們還從促銷和廣告服務以及向客户提供的財務諮詢服務中賺取收入,這些收入在所提供的服務期間被記錄下來。
利息支出
我們通過向其他持牌金融機構和其他方借款來支付利息支出,為我們的保證金融資業務、證券借貸活動提供資金。
營運成本及開支
下表列出了本公司各年度的經營成本和費用,包括絕對額和佔總收入的百分比:
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|
截至12月31日止年度, |
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|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
||||||
|
|
(除百分比外,以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||
執行及結算 |
|
|
31,144 |
|
|
|
11.8 |
|
|
|
15,608 |
|
|
|
6.9 |
|
|
|
9,084 |
|
|
|
3.3 |
|
僱員補償及福利 |
|
|
87,160 |
|
|
|
33.0 |
|
|
|
101,749 |
|
|
|
45.1 |
|
|
|
100,751 |
|
|
|
37.0 |
|
佔用、折舊和攤銷 |
|
|
6,135 |
|
|
|
2.3 |
|
|
|
9,013 |
|
|
|
4.0 |
|
|
|
9,387 |
|
|
|
3.4 |
|
通信和市場數據 |
|
|
22,121 |
|
|
|
8.4 |
|
|
|
27,138 |
|
|
|
12.0 |
|
|
|
30,831 |
|
|
|
11.3 |
|
市場營銷和品牌塑造 |
|
|
59,265 |
|
|
|
22.4 |
|
|
|
33,122 |
|
|
|
14.7 |
|
|
|
20,860 |
|
|
|
7.7 |
|
一般和行政 |
|
|
22,706 |
|
|
|
8.6 |
|
|
|
18,333 |
|
|
|
8.2 |
|
|
|
21,791 |
|
|
|
8.0 |
|
總運營成本和費用 |
|
|
228,531 |
|
|
|
86.5 |
|
|
|
204,963 |
|
|
|
90.9 |
|
|
|
192,704 |
|
|
|
70.7 |
|
111
目錄表
執行及結算
執行和清算費用主要包括我們向清算代理支付的執行和清算交易的費用。我們只會向清算代理支付從客户收取的一定部分佣金作為執行和清算費用,因此我們只會產生合併賬户的執行和清算費用。我們不會為完全披露的賬户產生執行和清算費用,因為收入是按淨額確認的。
僱員補償及福利
員工薪酬和福利支出包括所有員工的工資、工資、獎金、基於股份的薪酬和其他福利。我們的員工薪酬和福利支出還包括支付給研發部門員工的工資、工資、獎金和其他福利,這幾乎代表了我們所有的研發支出。研發費用主要包括與開發我們的自有交易平臺、後端技術和客户關係管理系統相關的工資和員工福利、租金和折舊費用。
佔用、折舊和攤銷
佔用費用主要包括辦公室和數據中心租賃的租金支付以及相關的佔用成本,如水電費。折舊和攤銷費用來自電子設備和辦公設備等固定資產的折舊以及租賃改進和無形資產的攤銷。
通信和市場數據
通訊和市場數據支出主要與我們支付給證券交易所和第三方(包括納斯達克、紐約證券交易所、香港證券交易所和上海證券交易所)訂閲市場數據和新聞的費用有關。這些費用還包括帶寬費用、購買或維護服務器和數據中心的費用以及與電信基礎設施相關的其他費用。
市場營銷和品牌塑造
營銷和品牌推廣費用主要包括廣告和推廣費用、根據收入分享安排向業務合作伙伴支付的款項、客户推薦費以及與我們的營銷和品牌活動相關的其他費用。
一般和行政
一般和行政費用主要包括中介服務費、差旅費、商務招待費和與我們的設施有關的雜項費用和其他行政費用。中介服務費主要包括我們支付給我們的專業服務提供商的費用,包括我們的律師、會計師和顧問。
112
目錄表
所得税前收入
下表列出了各年度我們的所得税前收入,包括絕對額和佔總收入的百分比。
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|
截至12月31日止年度, |
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|||||||||||||||||||||
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|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
||||||
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(除百分比外,以千為單位) |
|
|||||||||||||||||||||
總收入 |
|
|
264,488 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
225,366 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
272,508 |
|
|
|
100.0 |
|
利息支出 |
|
|
(18,379 |
) |
|
|
(6.9 |
) |
|
|
(18,669 |
) |
|
|
(8.3 |
) |
|
|
(46,958 |
) |
|
|
(17.2 |
) |
淨收入合計 |
|
|
246,109 |
|
|
|
93.1 |
|
|
|
206,697 |
|
|
|
91.7 |
|
|
|
225,550 |
|
|
|
82.8 |
|
總運營成本和費用 |
|
|
(228,531 |
) |
|
|
(86.5 |
) |
|
|
(204,963 |
) |
|
|
(90.9 |
) |
|
|
(192,704 |
) |
|
|
(70.7 |
) |
其他收入 |
|
|
1,476 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
298 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
13,148 |
|
|
|
4.8 |
|
所得税前收入 |
|
|
19,054 |
|
|
|
7.2 |
|
|
|
2,032 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
45,994 |
|
|
|
16.9 |
|
網絡安全
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,網絡安全緩解成本已分別為40萬美元、40萬美元和60萬美元(不包括勞動力成本)。2021年、2022年和2023年沒有因網絡安全事件而產生任何成本,網絡安全事件也沒有對我們的可報告分部產生任何影響。
税收
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,我們不需要繳納所得税或資本利得税。開曼羣島政府徵收的其他税收對我們來説可能不是實質性的。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律,我們在英屬維爾京羣島註冊的子公司無需繳納所得税或資本利得税。英屬維爾京羣島政府徵收的任何其他税收對我們來説都不是實質性的。
新西蘭
我們在新西蘭註冊成立的子公司在新西蘭賺取的應税收入須繳納28%的所得税税率。同一全資集團成員之間的股息是免税收入,因此不受預扣税規則的約束。
香港
我們在香港註冊的附屬公司在2018年4月1日之前在香港賺取的應納税所得額,須按16.5%的税率繳納香港利得税。自2018年4月1日開始的財政年度起,兩級利得税制度生效,首200萬港元的應評税利潤税率為8.25%,超過200萬港元的應評税利潤税率為16.5%。香港不對股息徵收預扣税。
新加坡
我們在新加坡註冊的子公司在新加坡賺取的應納税所得額需繳納17%的所得税。新加坡不對居民公司的股息徵收預扣税。
澳大利亞
113
目錄表
我們位於澳大利亞的子公司在澳大利亞賺取的應税收入需繳納30%的所得税。
美國
我們在美國註冊的子公司在美國賺取的應納税所得額需繳納21%的聯邦所得税。分配給紐約、紐約市和新澤西的應税收入也應分別按6.5%、8.85%和11.5%的法定税率徵税。
中國
我們的中國附屬公司及VIE根據中國税法被視為中國居民企業,其全球應納税所得額須按中國税法及會計準則(企業所得税法)釐定繳納企業所得税。根據《企業所得税法》,內資企業和外商投資企業的企業所得税標準税率為25%。此外,“企業所得税法”及其實施細則允許符合條件的“國家鼓勵的高新技術企業”享受15%的企業所得税税率。HNTE證書有效期為三年。若干中國附屬公司、VIE及VIE的附屬公司,包括北京U-Tiger Business、北京易鑫及北京U-Tiger Network,均為合資格HNTE,於呈報的三個年度內可享受15%的減收所得税率,而杭州U-Tiger、廣州U Tiger及北京翔商為合資格HNTE,於截至2022年及2023年12月31日止年度享受15%的減收所得税率。當先前的證書到期時,實體可以重新申請HNTE證書。從歷史上看,所有公司在證書過期後都會成功地重新申請證書。根據企業所得税法,我們的其他子公司需繳納25%的所得税税率。
此外,我們的大部分中國子公司、VIE和VIE的子公司就其提供的服務繳納增值税,税率為6%,外加相關附加費,減去已支付或承擔的任何可抵扣增值税。
相關的企業所得税法還對外商投資企業(“外商投資企業”)向其在中國境外的直接控股公司分配的股息徵收預提所得税。根據中國內地與香港特別行政區之間的安排,在中國內地的外商投資企業向其在香港特別行政區的直接控股公司支付股息,將按不超過5%的税率徵收預扣税。從美國子公司支付給美國公司母公司的股息,按30%的税率繳納美國預扣税。根據新西蘭-新加坡雙重徵税協議,新西蘭註冊公司支付的現金股息需預扣5%。見“主要信息-與我們在中國的業務和經營結構有關的某些風險-我們可能無法從我們的中國子公司通過我們的香港子公司支付給我們的股息獲得某些税收優惠”。
如果我們在開曼羣島的控股公司或我們在中國以外的任何子公司根據企業所得税法被視為“居民企業”,則其全球收入將按25%的税率繳納企業所得税。見項目3.D“風險因素-與在中國做生意有關的風險-根據企業所得税法或企業所得税法,我們可能被視為中國居民企業,並對我們的全球收入繳納中國税收,這可能會顯著增加我們的所得税支出,並大幅降低我們的盈利能力。”
非GAAP財務衡量標準
在評估我們的業務時,我們考慮並使用調整後的淨虧損或收入作為補充措施,以審查和評估我們的經營業績。非公認會計原則財務計量的列報不應被孤立地考慮,也不應作為根據美國公認會計原則編制和列報的財務信息的替代。我們將調整後的淨虧損或收益定義為不包括股票補償、股權投資減值損失和可轉換債券公允價值變動的淨虧損或收入。這樣的調整對所得税沒有影響。
我們提出這一非公認會計準則財務指標是因為我們的管理層使用它來評估我們的經營業績和制定業務計劃。調整後的淨虧損或收益使我們的管理層能夠評估我們的
114
目錄表
未考慮以股份為基礎的薪酬、股權投資減值損失及可轉換債券公允價值變動的影響。我們還認為,使用這一非公認會計準則財務指標有助於投資者評估我們的經營業績。
這一非GAAP財務指標不是根據美國GAAP定義的,也不是根據美國GAAP列報的。這種非公認會計準則的財務衡量作為一種分析工具有其侷限性。使用調整後的淨虧損或收益的主要限制之一是,它們不能反映影響我們運營的所有收入和支出項目。基於股份的補償、股權投資減值虧損和可轉換債券的公允價值變動已經並可能繼續在我們的業務中產生,並且沒有反映在調整後淨虧損或收益的列報中。此外,這一非公認會計準則財務指標可能與其他公司(包括同行公司)使用的非公認會計準則財務信息不同,因此它們的可比性可能有限。
這一非公認會計準則財務指標不應被單獨考慮或解釋為總運營費用、淨虧損或收入或任何其他業績衡量指標的替代方案,或作為我們經營業績的指標。我們鼓勵投資者參照最直接可比的GAAP衡量標準來審查這一歷史上的非GAAP財務衡量標準,如下所示。本文提出的這一非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司提出的類似名稱的指標相比較。其他公司可能會以不同的方式計算類似標題的衡量標準,從而限制了在比較分析我們的數據時此類衡量標準的有用性。我們鼓勵投資者和其他人全面審查我們的財務信息,而不是依賴於單一的財務衡量標準。
經營成果
下表列出了我們在所指時期的綜合經營結果摘要,包括絕對金額和佔我們總收入的百分比。這些信息應與我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的相關附註一併閲讀。任何時期的經營業績不一定代表未來任何時期的預期結果。下表還列出了調整後的淨收入(虧損)與GAAP淨收入(虧損)的對賬,這是一種非GAAP財務衡量標準。
115
目錄表
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||||||||||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||||||||||||
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
|
美元 |
|
|
% |
|
||||||
|
|
(除百分率外,以千計) |
|
|||||||||||||||||||||
綜合經營業績 |
|
|
|
|
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||||||
收入: |
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
佣金 |
|
|
147,199 |
|
|
|
55.7 |
|
|
|
108,118 |
|
|
|
48.0 |
|
|
|
92,594 |
|
|
|
34.0 |
|
融資服務費 |
|
|
9,269 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
7,903 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
12,179 |
|
|
|
4.4 |
|
利息收入 |
|
|
70,335 |
|
|
|
26.6 |
|
|
|
85,150 |
|
|
|
37.8 |
|
|
|
149,291 |
|
|
|
54.8 |
|
其他收入 |
|
|
37,685 |
|
|
|
14.2 |
|
|
|
24,195 |
|
|
|
10.7 |
|
|
|
18,444 |
|
|
|
6.8 |
|
總收入 |
|
|
264,488 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
225,366 |
|
|
|
100.0 |
|
|
|
272,508 |
|
|
|
100.0 |
|
利息支出 |
|
|
(18,379 |
) |
|
|
(7.0 |
) |
|
|
(18,669 |
) |
|
|
(8.3 |
) |
|
|
(46,958 |
) |
|
|
(17.2 |
) |
淨收入合計 |
|
|
246,109 |
|
|
|
93.1 |
|
|
|
206,697 |
|
|
|
91.7 |
|
|
|
225,550 |
|
|
|
82.8 |
|
運營成本和費用: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
執行及結算 |
|
|
(31,144 |
) |
|
|
(11.8 |
) |
|
|
(15,608 |
) |
|
|
(6.9 |
) |
|
|
(9,084 |
) |
|
|
(3.3 |
) |
僱員補償及福利 |
|
|
(87,160 |
) |
|
|
(33.0 |
) |
|
|
(101,749 |
) |
|
|
(45.1 |
) |
|
|
(100,751 |
) |
|
|
(37.0 |
) |
佔用、折舊和 |
|
|
(6,135 |
) |
|
|
(2.3 |
) |
|
|
(9,013 |
) |
|
|
(4.0 |
) |
|
|
(9,387 |
) |
|
|
(3.4 |
) |
通信和市場數據 |
|
|
(22,121 |
) |
|
|
(8.4 |
) |
|
|
(27,138 |
) |
|
|
(12.0 |
) |
|
|
(30,831 |
) |
|
|
(11.3 |
) |
市場營銷和品牌塑造 |
|
|
(59,265 |
) |
|
|
(22.4 |
) |
|
|
(33,122 |
) |
|
|
(14.7 |
) |
|
|
(20,860 |
) |
|
|
(7.7 |
) |
一般和行政 |
|
|
(22,706 |
) |
|
|
(8.6 |
) |
|
|
(18,333 |
) |
|
|
(8.2 |
) |
|
|
(21,791 |
) |
|
|
(8.0 |
) |
總運營成本和費用 |
|
|
(228,531 |
) |
|
|
(86.5 |
) |
|
|
(204,963 |
) |
|
|
(90.9 |
) |
|
|
(192,704 |
) |
|
|
(70.7 |
) |
其他收入: |
|
|
1,476 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
298 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
13,148 |
|
|
|
4.8 |
|
所得税前收入 |
|
|
19,054 |
|
|
|
7.2 |
|
|
|
2,032 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
45,994 |
|
|
|
16.9 |
|
所得税費用 |
|
|
(4,363 |
) |
|
|
(1.6 |
) |
|
|
(4,289 |
) |
|
|
(1.9 |
) |
|
|
(12,987 |
) |
|
|
(4.8 |
) |
淨收益(虧損) |
|
|
14,691 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
(2,257 |
) |
|
|
(1.0 |
) |
|
|
33,007 |
|
|
|
12.1 |
|
添加非GAAP調整 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||
基於股份的薪酬 |
|
|
13,370 |
|
|
|
5.1 |
|
|
|
14,214 |
|
|
|
6.3 |
|
|
|
10,147 |
|
|
|
3.7 |
|
股權投資減值損失 |
|
|
600 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
648 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
可轉換債券的公允價值變化 |
|
|
(4,195 |
) |
|
|
(1.6 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
調整後的非GAAP淨收益 |
|
|
24,466 |
|
|
|
9.3 |
|
|
|
12,605 |
|
|
|
5.6 |
|
|
|
43,154 |
|
|
|
15.8 |
|
關於2021年和2022年業績的討論,請參閲我們於2023年4月26日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的20-F年報中的第5項.經營和財務回顧及展望-A.經營業績“,該報告於2023年4月26日提交給美國證券交易委員會,並可在美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上查閲。
截至二零二三年十二月三十一日止年度與截至二零二二年十二月三十一日止年度比較
收入
總收入從2022年的2.254億美元增長到2023年的2.725億美元,增幅為20.9%。這一增長主要是由於利息收入增加了6410萬美元,這得益於高利率環境。
佣金。由於交易量和市場活動的減少,2023年的佣金為9260萬美元,比2022年的1.081億美元下降了14.4%。我們的貿易額從2022年的3232億美元下降到2023年的2942億美元。
融資服務費。2023年融資服務費為1220萬美元,較2022年的790萬美元增長54.1%,主要原因是利率上升。 來自保證金融資活動的融資服務費由2022年的700萬美元增加至2023年的1110萬美元,增幅為58.8%,這主要是由於利率上升所致。來自證券借貸活動的融資服務費由2022年的90萬美元增加至2023年的110萬美元,增幅19.0%,這主要是由於利率上升所致。
116
目錄表
利息收入。2023年利息收入為1.493億美元,較2022年的8520萬美元增長75.3%。這主要是由於利率上升及銀行存款利息收入增加所致。來自證券借貸活動的利息收入由2022年的3,950萬美元增加至2023年的6,870萬美元,增幅達74.1%,主要歸因於利率上升。來自保證金融資活動的利息收入由2022年的3,680萬美元增加至2023年的5,230萬美元,增幅達42.3%,主要歸因於利率上升。
其他收入。2023年其他收入為1840萬美元,較2022年的2420萬美元下降23.8%。減少主要是由於新股分派收入減少所致。
利息支出。由於利率上升,利息支出為4,700萬美元,較2022年的1,870萬美元增長151.5。
營運成本及開支
總營運成本及開支下降6.0%,由2022年的2.05億美元下降至2023年的1.927億美元,這是由於營銷和品牌推廣費用以及執行和結算費用的減少,但通信和市場數據費用的增加部分抵消了這一下降。
執行和清算。2023年執行和清算費用為910萬美元,較2022年的1560萬美元下降41.8%。這主要是由於美國和香港股票的自營結算增加,以及成交量下降。
員工薪酬和福利。2023年員工薪酬和福利支出為1.08億美元,較2022年的1.017億美元略有下降1.0%。
入住率、折舊和攤銷。由於租金上漲,2023年的入駐、折舊和攤銷費用為940萬美元,比2022年的900萬美元增長了4.1%。
通信和市場數據。2023年通信和市場數據支出為3,080萬美元,較2022年的2,710萬美元增長13.6%。這一增長是由於增加了技術和基礎設施投資.
市場營銷和品牌推廣。2023年市場營銷和品牌推廣費用為2,090萬美元,較2022年的3,310萬美元下降37.0%。由於全球資本市場疲軟,我們放慢了營銷活動的速度。
一般的和行政的。2023年一般和行政費用為2,180萬美元,較2022年的1,830萬美元增長18.9%。這一增長主要是由於2023年與專業服務費和諮詢費相關的費用增加。
所得税前收入
我們在2023年的所得税前利潤為4600萬美元,而2022年為200萬美元。增加的主要原因是銀行的利息收入增加。總營收以及2023年執行和清算費用以及營銷和品牌費用佔總運營成本和費用的減少。
所得税費用
我們在2023年的所得税支出為1,300萬美元,而2022年的所得税支出為430萬美元,這主要是由於我們的所得税支出前收入同比增長了2163.7。
淨收入
由於上述原因,我們在2023年的淨收益為3300萬美元,而2022年的淨虧損為230萬美元。
117
目錄表
2023年的調整後淨收入(不包括基於股份的薪酬、可轉換債券的公允價值變化和股權投資的減值損失)為4320萬美元,而2022年為1260萬美元。有關更多信息,請參閲“非公認會計準則財務指標”。見項目5.a“經營成果--非公認會計準則調整”。
外幣波動
我們幾乎所有的收入都以美元和港元計價,我們的支出以人民幣和美元計價。我們沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險敞口。儘管我們對外匯風險的風險敞口總體上應該是有限的,但我們的經營業績和財務狀況將受到美元與港元以及美元與人民幣匯率的影響,因為我們相當大一部分運營成本和支出實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元交易。我們可以通過買入外幣工具來降低貨幣風險。截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日,我們沒有任何貨幣對衝工具,但管理層密切關注匯率走勢。另見項目3.D“風險因素”和項目11“關於市場風險的定量和定性披露”。
B.流動資金和資本資源
美國老虎證券公司和貿易證券公司必須遵守美國證券交易委員會的淨資本要求,根據這一要求,其當前的財務健康狀況是通過評估其流動性與其面臨的風險來衡量的。在任何時候,美國老虎證券公司和Tradeup證券公司都必須將淨資本要求維持在等於或高於規定的最低資本水平。美國老虎證券公司必須保持符合美國證券交易委員會規則15c3-1的最低淨資本要求,並符合美國證券交易委員會規則17a-11和其中所載的淨資本要求的“預警水平”。
根據新加坡證券及期貨事務管理局第289章,Tiger Brokers SG是資本市場服務牌照持有人,負責(I)交易證券、集體投資計劃及交易所買賣衍生工具合約等資本市場產品;(Ii)產品融資;及(Iii)提供託管服務,以及根據新加坡(FAA)第110章金融顧問法(Financial Advisers Act)就投資產品提供意見,以及就證券、集體投資計劃及交易所買賣衍生工具合約等投資產品發出或公佈分析/報告。它目前還在根據《2019年支付服務法》申請許可證的過程中,尚未開始該法案定義的任何“支付服務”的任何業務。它受新加坡金融管理局(“金管局”)的監管。根據SFA,有一項要求保持足夠的資本(“CAR”),作為其在新加坡經營業務的條件之一。CAR是使用基於風險的資本方法計算的。對於Tiger Brokers SG,最低基本資本要求為500萬新元,此外,該公司還被要求分析其操作風險,並根據業務面臨的風險確定進一步的資本要求。其財務資源(其定義包括其基本資本)不能低於其總風險要求(即處理其活動所產生的風險所需的金額),如果其財務資源低於其總風險要求的120%,則需要立即將這一事實通知金融管理局。
到目前為止,我們通過證券發行的淨收益、經營活動產生的現金和歷史股權融資活動為我們的經營和投資活動提供資金。截至2022年和2023年12月31日,我們的現金和現金等價物分別為2.777億美元和3.226億美元。我們的現金和現金等價物主要包括手頭現金、金融機構的活期存款、原始期限為三個月或以下的定期存款和高流動性投資,這些投資不受取款或使用限制,原始期限為三個月或更短。我們相信,我們目前的現金和現金等價物以及我們預期的運營現金流將足以滿足我們未來12個月的預期營運資本需求和重大現金需求。長期而言,在未來12個月之後,我們可能會決定通過額外的資本和財務資金來增強我們的流動資金狀況或增加我們的現金儲備,以供未來的投資。增發和出售股權將進一步稀釋我們股東的權益。債務的產生將導致固定債務的增加,並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證,我們將以我們可以接受的金額或條款提供融資,或者根本不能。
118
目錄表
我們在正常業務過程中達成了各種表外安排,主要是為了滿足我們客户的需求。這些安排包括保證金融資和借款協議。持有保證金貸款的客户已同意允許本公司在其經紀賬户中質押擔保證券,其金額通常等於或超過保證金貸款。證券借貸交易要求公司向貸款人存入現金。從客户那裏借入證券的現金抵押品通常超過從其他經紀借入的證券的市值。證券價格的上漲可能會導致借出證券的公允價值超過作為抵押品收到的現金金額。如果這些交易的客户沒有歸還借出的證券或提供額外的現金抵押品,我們可能面臨以當前市場價格收購證券的風險,以履行我們的客户義務。本公司根據監管及內部指引,每日監察所需保證金及抵押品水平,並透過財務、信貸及法律報告系統控制其風險敞口。根據適用的協議,客户需要在必要時存放額外的抵押品或減少持有頭寸,以避免被迫清算頭寸。有關抵押交易的更多信息,請參閲我們財務報表的附註17。
吾等在向吾等提供融資、流動資金、市場風險或信貸支持或與吾等從事租賃、對衝或產品開發服務的任何未合併實體中並無任何可變權益。
吾等可能不時向我們的中國附屬公司作出額外出資、設立新的中國附屬公司或受控聯營公司、向該等新的中國附屬公司或受控聯營公司作出出資或其他付款、向我們的中國附屬公司或受控聯屬公司提供貸款,或在離岸交易中收購在中國有業務活動的離岸實體。然而,這些用途中的大多數都受到中國的法規和批准。
現金流
下表列出了我們在所述期間的現金流量摘要:
|
|
在過去幾年裏 |
|
|||||||||
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||
|
|
美元(千) |
|
|||||||||
現金流量數據彙總表: |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
413,204 |
|
|
|
258,061 |
|
|
|
(6,566 |
) |
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
10,919 |
|
|
|
(3,612 |
) |
|
|
(7,751 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
330,881 |
|
|
|
4,730 |
|
|
|
1,820 |
|
增加(減少)現金及現金等價物和限制性現金 |
|
|
755,004 |
|
|
|
259,179 |
|
|
|
(12,497 |
) |
匯率變動的影響 |
|
|
(1,719 |
) |
|
|
(4,335 |
) |
|
|
(3,478 |
) |
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
947,600 |
|
|
|
1,700,885 |
|
|
|
1,955,729 |
|
年終現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
1,700,885 |
|
|
|
1,955,729 |
|
|
|
1,939,754 |
|
經營活動
2023年用於經營活動的現金淨額為660萬美元,而2023年的淨收益為3300萬美元。出現差額主要是由於(I)按公平價值持有的金融工具在我們的交易賬目中增加249.2,000,000美元,(Ii)由於保證金融資活動增加,來自客户的應收賬款增加109,000,000美元,及(Iii)由於全球資本市場疲弱,應付客户的款項減少83,100,000美元。這受到以下因素的積極影響:(I)由於全球資本市場疲軟,經紀、交易商和結算組織的應收賬款減少41510萬美元,以及(Ii)因授予管理層和員工的期權而產生的已確認股票薪酬支出1010萬美元。
2022年經營活動提供的淨現金為2.581億美元,而2022年淨虧損為230萬美元。這主要是由於(I)按公允價值持有的金融工具增加了1.597億美元,(Ii)由於我們的用户基礎增加,來自經紀、交易商和結算組織的應收賬款增加了7720萬美元,以及(Iii)支付給經紀、交易商和結算組織的應收賬款減少了3220萬美元
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目錄表
由於從經紀商借入保證金活動減少而導致的結算組織。這是受到以下因素的積極影響:(I)由於我們的用户基礎增加而應支付給客户的金額增加486.9,000美元,(Ii)由於保證金融資和證券借貸活動的減少而減少來自客户的應收賬款198,000,000美元,以及(Iii)因授予管理層和員工的期權而產生的14,200,000美元的已確認股份薪酬支出。
2021年經營活動提供的淨現金為4.132億美元,而2021年的淨收入為1470萬美元。差額主要是由於(I)客户應收賬款因我們的用户基礎增加而增加2.929億美元,(Ii)來自經紀商、交易商及結算組織的應收賬款因我們的用户基礎增加而增加8,200萬美元,及(Iii)經紀、交易商及結算組織的應收賬款因經紀借入保證金活動減少而減少5,290萬美元。這主要受到以下因素的積極影響:(I)應支付予客户的款項因我們的用户基礎增加而增加8104百萬美元,(Ii)因授予管理層及僱員的期權而產生的已確認股份薪酬開支增加1340萬美元,及(Iii)應計開支及其他流動負債增加660萬美元,原因是與業務擴展有關的工資及福利及應繳税款增加。
投資活動
2023年用於投資活動的現金淨額為780萬美元,主要包括(I)購買定期存款以及700萬美元的財產、設備和無形資產,(Ii)支付50萬美元用於長期投資。
2022年用於投資活動的現金淨額為360萬美元,主要包括購買物業、設備和無形資產490萬美元,但被210萬美元定期存款到期部分抵銷。
投資活動於2021年提供的現金淨額為1,090萬美元,主要包括定期存款到期金額3,310萬美元,部分被購買定期存款及物業、設備及無形資產2,240萬美元所抵銷。
融資活動
2023年融資活動提供的現金淨額為180萬美元,主要包括從可贖回非控股權益獲得的170萬美元收益。
2022年融資活動提供的現金淨額為470萬美元,主要包括從可贖回非控股權益獲得的440萬美元收益。
2021年融資活動提供的現金淨額為3.309億美元,主要包括後續公開發行175.4美元的淨收益和發行可轉換債券的1.549億美元的收益。
資本支出
我們的資本支出主要用於購買服務器、設備和軟件。從歷史上看,我們的資本支出數額一直很小。我們在2021年、2022年和2023年的資本支出分別為500萬美元、490萬美元和280萬美元。我們打算用現有的現金餘額為未來的資本支出提供資金。我們將繼續根據需要產生資本支出,以滿足我們業務的預期增長。
控股公司結構
向上融科是一家控股公司,本身沒有任何實質性業務。我們主要通過我們的新西蘭子公司、美國子公司、新加坡子公司以及VIE及其在中國的子公司開展業務。
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目錄表
因此,向上融科的派息能力可能取決於我們中國和新西蘭子公司支付的股息。如果我們現有的中國或新西蘭子公司或任何新成立的子公司在未來代表它們自己產生債務,管理其債務的工具可能會限制它們向我們支付股息的能力。此外,我們在中國的全資外資附屬公司只獲準從其根據中國會計準則及法規釐定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根據中國法律,我們在中國的每家附屬公司及VIE每年須預留至少10%的税後利潤(如有)作為若干法定儲備金,直至該等儲備金達到其註冊資本的50%為止。法定公積金和可自由支配基金不得作為現金股利分配。此外,中國税務機關可能會要求我們的子公司根據其目前與VIE訂立的合同安排調整其應納税所得額,以對其向我們支付股息和其他分派的能力產生重大不利影響。外商獨資公司從中國匯出股息,須經外匯局指定銀行審核。我們的中國附屬公司並未派發股息,在產生累積利潤及符合法定儲備金要求前,將不能派發股息。
我們美國子公司的股息分配將繳納美國預扣税。然而,我們的美國子公司過去沒有分紅,在可預見的未來,我們也沒有讓我們的美國子公司分紅的計劃。
根據新西蘭法律,只要滿足償付能力測試和新西蘭子公司章程中包含的任何相關條件,我們的新西蘭子公司可以授權一次、任何金額的分配,以及向他們認為合適的任何股東進行分配。如果我們的每一家新西蘭子公司能夠在正常業務過程中償還到期債務,並且其資產價值大於其負債(包括或有負債)的價值,則該公司符合償付能力測試。投票贊成分紅的子公司董事必須簽署一份證書,聲明他們認為,在分紅後,分紅將立即滿足償付能力測試和這一觀點的理由。董事會不得批准就某一類別的部分但非全部股份派發股息,或就某類別的某些股份派發股息的每股價值高於就該類別的其他股份派發的股息,除非該類別股份的股息金額與根據附屬公司的章程或股份的發行條款支付予公司以清償股東責任的款額成比例,或根據2007年所得税法第HM分部的規定,對投資組合税率實體而言是必需的。
C.研發、專利和許可證等。
我們的研發費用主要包括與開發我們的自有交易平臺、後端技術和客户關係管理系統相關的工資和員工福利、租金和折舊費用。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,4,780萬美元、6,010萬美元及6,350萬美元的研發成本已支出,因為符合資本化資格的成本微不足道。
D.趨勢信息
請參考我們在項目3.D“風險因素”、項目4“公司信息”以及項目5“經營和財務回顧與展望”中披露的信息,瞭解最有可能影響我們到2023年的業務和經營結果的重大風險、業務發展和戰略、因素和趨勢。
E.關鍵會計估計數
我們的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的,該準則要求管理層作出估計和假設,以影響綜合財務報表和附註中資產和負債、收入和費用的報告金額以及或有負債的相關披露。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設,這些假設的結果構成了對攜帶的判斷的基礎
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目錄表
資產和負債的價值。經濟環境、金融市場和用於確定此類估計的任何其他參數的變化可能會導致實際結果不同。我們的關鍵會計估計如下所述。關鍵會計估計應與“關鍵信息-D風險因素”中披露的我們的風險因素一起閲讀。有關我們的重要會計政策的更多信息,請參閲我們截至2023年12月31日的年度綜合財務報表的附註2。
為遞延税項資產計提所得税和估值免税額
在根據我們運營的各個司法管轄區的税法確定所得税費用時,需要做出重大判斷。在計算我們的實際所得税率時,需要估計應課税和可扣除項目的時間和金額,這些項目將調整在不同税收管轄區賺取的税前收入。通過我們對當地税收法規的解釋,對在不同税務管轄區獲得的收入的税前收入的調整反映在各種税務申報文件中。儘管我們相信我們在此討論的估計和判斷是合理的,但實際結果可能與估計的金額大不相同。
我們記錄估值撥備,以將遞延税項資產減少至部分或全部遞延税項資產很可能無法變現的金額。遞延税項資產的可變現性需要就評估過往及預測財務表現(包括預測未來應課税收入)作出重大判斷。倘釐定我們能夠變現超過賬面淨值或無法變現遞延税項資產,我們將於作出有關釐定期間調整估值撥備,並相應增加或減少盈利。
基於股份的薪酬安排的估值和確認
所有授予購股權和限制性股份單位的補償費用均予以確認。確定適當的估值模型和估計股票期權授予的公允價值需要輸入主觀假設,包括無風險利率、預期股價波動、股息收益率、預期期限和罰沒率。預期波動率假設部分基於我們普通股的歷史波動性,這可能是也可能不是未來波動性的真實指標。計算股票期權授予的公允價值時使用的假設代表管理層的最佳估計,但這些估計涉及固有的不確定性和判斷的應用。因此,如果因素髮生變化,並使用不同的假設,基於股份的薪酬支出可能與我們在本期間記錄的顯著不同。
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目錄表
項目6.資深董事管理和員工
A.董事和高級管理人員
下表載列截至本報告日期有關董事及執行人員的資料。
董事及行政人員 |
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年齡 |
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職位/頭銜 |
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吳天華 |
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39 |
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董事首席執行官兼首席執行官 |
曾飛 |
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44 |
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首席財務官兼董事 |
雷昉 |
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36 |
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董事 |
劉健 |
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52 |
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獨立董事 |
嘉鴻洋 |
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61 |
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獨立董事 |
明遼 |
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52 |
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獨立董事 |
吳天華先生自2018年1月以來一直擔任我們的首席執行官和董事。Mr.Wu自2014年6月起擔任北京融科創始人兼首席執行官。2005年至2014年,Mr.Wu任職於有道網易,負責核心搜索。Mr.Wu在商界獲得了許多榮譽。Mr.Wu目前擔任寧夏浩中管理諮詢中心有限責任公司和北京億安管理諮詢有限公司的董事顧問。Mr.Wu擁有清華大學計算機科學與技術學士和碩士學位。
曾培炎先生自2018年10月起擔任我們的首席財務官,並自2022年9月5日起擔任我們的董事。2010至2012年間,曾鳴在中金公司的股權銷售團隊工作。2012至2015年間,他在瑞銀全球資本市場擔任董事分析師。2015年至2018年,他在高盛擔任董事股權資本市場部高管,在高盛擔任中國、金融科技和醫療保健行業股權資本市場部主管。曾先生擁有南加州大學工商管理學士學位和紐約大學工商管理碩士學位。
雷方先生自2018年6月以來一直作為我們的董事。方先生自2016年起擔任北京融科副總裁總裁。在加入我們之前,他於2007年至2011年在國信證券股份有限公司S北京分公司擔任區域銷售董事,並於2012年至2015年擔任董事業務管理中心和馬家堡業務部總經理。雷方先生畢業於中國國防科學技術學院,獲國際商務學士學位。
劉健先生自2019年3月首次公開募股以來,一直是我們獨立的董事。2017年起,Mr.Liu先後擔任清華大學金融科技研究院院長助理、陽光互聯網金融創新研究中心董事副主任。在此之前,Mr.Liu曾任和君集團有限公司(前身為北京和君創業顧問有限公司)總經理、副總裁、投資銀行事業部合夥人,廣州便嘉兄弟企業投資管理有限公司董事總經理董事,華夏基石財務諮詢有限公司董事總經理董事,廣東恆興集團董事。Mr.Liu獲清華大學經濟管理學院EMBA學位,廈門大學法學學士學位。
謝鴻洋先生自2023年1月以來一直作為我們的獨立董事。楊先生自2023年2月起擔任Sunrate Holdings Limited的首席財務官。楊先生於2017年至2021年擔任黑魚集團有限公司聯合創始人兼總裁。2007年至2017年,楊先生曾在多家美國上市公司擔任首席財務官,包括途牛(納斯達克:旅遊)、電子商務中國噹噹網、AirMedia Group Inc.。楊先生於2004年至2007年擔任搖滾移動公司首席執行官,1999年至2004年擔任蜂星亞洲公司亞太區首席財務官。在此之前,楊先生於1992年至1999年在高盛(亞洲)有限公司、雷曼兄弟亞洲有限公司和摩根士丹利亞洲有限公司擔任高級銀行家。楊先生目前亦為億航智能(納斯達克:EH)、天境生物(納斯達克:IMAB)、愛奇藝(納斯達克:IQ)及同程旅遊控股有限公司(HKSE:0780)的獨立董事。楊先生在加州大學洛杉磯分校獲得工商管理碩士學位。
123
目錄表
Ming Liao先生自2024年1月以來一直作為我們的董事。廖先生一直是展望大道資本的創始合夥人和董事,這是一家自2016年7月以來專注於互聯網行業的後期私募股權基金管理公司。2014年2月至2015年2月,廖先生擔任瑞銀集團北京代表處首席代表,在其投資銀行部門工作。在加入瑞銀之前,廖先生於2011年5月至2013年3月期間在巴克萊資本亞洲投行部門擔任董事研究員。在加入巴克萊之前,廖先生於2008年9月至2011年5月在凱雷集團投資者關係部擔任副總裁總裁,負責中國的融資工作。在加入凱雷之前,廖先生於2006年8月至2008年8月在摩根士丹利亞洲投資銀行部擔任副總裁總裁。廖先生目前是高途(紐約證券交易所代碼:GOTU)的獨立董事。廖先生1995年在中國人民大學大學獲得經濟學學士學位,2000年在普林斯頓大學伍德羅·威爾遜公共與國際事務學院獲得公共事務碩士學位。
本公司任何董事或高級管理人員之間並無上文所述的家族關係。董事及高級管理層成員與我們的任何主要股東、客户、供應商或其他人士之間並無協議或諒解,根據該等協議或諒解,該等董事及高級管理層成員被選為董事或高級管理層成員。
B.補償
董事及行政人員的薪酬
於2023年,我們向執行董事及董事支付人民幣210萬元(30萬美元)、港幣200萬元(20萬美元)及現金40萬美元,向非執行董事支付20萬美元。本公司並無預留或累積任何款項以向董事及行政人員提供退休金、退休或其他類似福利。根據法律規定,我們的中國、新西蘭、美國、新加坡和香港子公司以及我們的中國VIE必須繳納相當於每位員工工資的一定百分比的供款,用於其養老金保險、醫療保險、失業保險和其他法定福利以及住房公積金。新西蘭有一個法定的退休儲蓄計劃,新西蘭僱員可以參加。
2018年股權激勵計劃
2018年6月,我們的董事會批准了向上融科控股有限公司股票激勵計劃,即2018年股票激勵計劃,以吸引和留住最優秀的人才,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,促進我們的業務成功。
2018年股票激勵計劃包括針對我們的服務提供商的股票激勵計劃。根據2018年股權激勵計劃下所有獎勵可發行的A類普通股最初的最高總數為187,697,314股A類普通股,經2018年12月的修訂後增至254,697,314股A類普通股。
2019年績效獎勵計劃
2019年3月,我們實施了經董事會批准的2019年業績激勵計劃(簡稱《2019年計劃》),根據2019年計劃授予最多5200萬股普通股,以吸引和留住最優秀的可用人才,為員工、董事和顧問提供額外的激勵,促進我們的業務成功。2020年12月,公司董事會批准了對2019年計劃的修訂,增加了根據2019年計劃發行的普通股10,429,305股,這些普通股是通過公司的股份回購計劃獲得的。2021年5月,公司董事會批准了一項長青期權計劃,即從2021年開始,每年向該計劃增加A類普通股,金額相當於前一年12月31日的已發行和已發行股份總數的1.5%(“長榮期權”),並持續下去,只要2019年計劃預留的未發行股份佔當時已發行和已發行股份總數的10%(10%)以下。2019年計劃包括針對我們的服務提供商的股票激勵計劃。截至2024年3月,根據2019年計劃和2018年股權激勵計劃下的所有獎勵可發行的A類普通股的最高總數為568,287,985股(不包括長榮購股權項下的未來增加),截至3月,公司向該計劃發行了375,825,957股A類普通股
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目錄表
2024年。截至2024年3月31日,已授予314,623,866股A類普通股,不包括在相關授予日期後被沒收或取消的獎勵。此外,截至2024年3月31日,已授予購買199,230,744股和25,047,401股A類普通股的期權並已發行,已授予182,960,972股和79,827,864股限制性股票單位,但未歸屬。
以下各段描述了2019年計劃的主要條款。
獎項的類型。2019年計劃允許授予期權、股票增值權、限制性股票或計劃管理人批准的任何其他類型的獎勵。
計劃管理。2019年計劃將由我們的董事會管理,或根據情況由董事會任命的一個或多個委員會在其授權範圍內管理。委員會(S)或全體董事會將決定與2019年計劃有關的全部或部分事項,包括但不限於:接受獎勵的參與者、向每名參與者授予的獎勵的形式、類型和數量,以及每一獎勵獎勵的條款和條件。
獎勵協議。根據2019年計劃授予的獎勵由計劃管理人批准的書面獎勵協議證明,該協議規定了已正式授權和批准的獎勵的條款。
資格。我們可以向我們的董事、高級管理人員、員工、顧問和其他符合條件的人頒發獎項。
歸屬時間表。一般而言,計劃管理人可自行決定授予時間表,這在相關授標協議中有所規定。
行使期權。計劃管理人自行決定每項獎勵的行使價格,這在相關獎勵協議中有所規定。
轉讓限制。參與者不得以任何方式轉讓獎勵,除非按照2019年計劃或相關獎勵協議中規定的例外情況,或計劃管理人以其他方式確定的例外情況,如遺囑轉讓或世襲和分配法。
《2019年計劃》的終止和修訂。除非提前終止,否則2019年計劃的期限為十年。我們的董事會有權修改或終止該計劃。但是,除非得到接受者的同意,否則此類行動不得對以前授予的任何裁決產生任何實質性的不利影響。
名字 |
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A類普通股基礎傑出獎 |
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行權價或收購價(美元/股) |
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批地日期 |
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有效期屆滿日期 |
吳瑋玲 |
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* |
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2019年12月11日 |
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2029年12月10日 |
雷昉 |
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0.00001美元 |
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2015年10月1日 |
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2025年9月30日 |
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0.00001美元 |
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2016年1月4日 |
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2026年1月3日 |
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0.00001美元 |
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2016年4月1日 |
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2026年3月31日 |
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|
0.0001美元 |
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2018年10月1日 |
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2028年9月30日 |
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|
* |
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0.20000美元 |
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2019年1月1日 |
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2028年12月31日 |
雷洋Huang |
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* |
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2020年5月1日 |
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2030年4月30日 |
嘉鴻洋 |
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* |
|
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2023年1月23日 |
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2033年1月22日 |
劉健 |
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2021年4月15日 |
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2031年4月14日 |
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* |
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2022年3月19日 |
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2032年3月18日 |
明遼 |
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* |
|
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2024年1月10日 |
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2034年1月9日 |
*不到我們已發行的A類普通股總數的1%。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。這些僱傭協議的當前期限將持續到下一次股東大會,除非根據
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目錄表
這些協議將自動連續延長12個月,每項協議均須符合其中的規定。我們可以因行政官員的某些行為而終止僱用,例如對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行的定罪或認罪,或持續未能履行商定的職責。我們也可以在60天前發出書面通知,無故終止高管的僱傭。在我們終止合同的情況下,我們將按照適用法律和本僱傭協議的明確要求,向高管提供遣散費和其他補償。執行幹事可隨時辭職,但需提前60天書面通知。
C.董事會慣例
董事會
我們的董事會由六名董事組成。董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事可以對他或她有重大利害關係的任何合同、擬議合同或安排投票。董事不得在借入資金時行使本公司的全部權力,將本公司的業務、財產和未催繳資本抵押,並在借入資金時發行債券或其他證券,作為本公司或任何第三方義務的擔保。我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
董事會多樣性矩陣
董事會多元化矩陣(截至2024年3月31日) |
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主要執行機構所在國家/地區 |
新加坡 |
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外國私人發行商 |
是 |
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母國法律禁止披露 |
不是 |
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董事總數 |
6 |
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女性 |
男性 |
非二進制 |
沒有透露性別 |
第一部分:性別認同 |
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董事 |
0 |
6 |
0 |
0 |
第二部分:人口統計背景 |
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在母國管轄範圍內任職人數不足的個人 |
0 |
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LGBTQ+ |
0 |
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沒有透露人口統計背景 |
0 |
截至本文日期,本公司未能達到納斯達克規則第5605(F)(2)條的多元化目標,部分原因是王賢女士於2022年辭任本公司董事會成員。本公司致力於根據董事會目前的組成情況評估董事會候選人,並考慮獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點。我們打算在來年作出合理努力,酌情實現規則第5605(F)(2)(B)和(D)條的多樣性目標,但我們可能無法實現這一目標。
董事會各委員會
公司董事會下設三個委員會:審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。每個委員會都通過了章程。各委員會的成員和職能如下所述。
審計委員會。我們的審計委員會由謝鴻洋先生、劉健先生和廖明先生組成。楊家鴻先生是我們審計委員會的主席。我們已確定,賈洪陽先生、劉健先生和
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目錄表
廖明揚先生符合納斯達克上市規則第5605(C)(2)條及交易所法令第10A-3條之“獨立性”要求。我們已確定,賈鴻洋先生有資格成為“審計委員會財務專家”。審計委員會監督我們的會計和財務報告流程,以及對我們公司財務報表的審計。除其他事項外,審計委員會負責:
補償委員會。我們的薪酬委員會由吳天華先生、曾俊飛先生和雷芳先生組成。吳天華先生是我們薪酬委員會的主席。薪酬委員會協助董事會審查和批准與我們的董事和高管有關的薪酬結構,包括所有形式的薪酬。我們的首席執行官可能不會出席任何審議他的薪酬的委員會會議。除其他事項外,薪酬委員會負責:
提名和公司治理委員會。我們的提名及企業管治委員會由吳天華先生、曾俊飛先生及雷方先生組成。吳天華先生是我們的提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會協助董事會挑選有資格成為我們董事的個人,並確定董事會及其委員會的組成。除其他事項外,提名和公司治理委員會負責:
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目錄表
董事的職責
根據開曼羣島法律,我們的董事對我們的公司負有受託責任,包括忠誠的義務、誠實行事的義務以及本着他們認為符合我們最大利益的善意行事的義務。我們的董事也必須只為適當的目的行使他們的權力。我們的董事也有責任行使在類似情況下一個合理審慎的人會行使的謹慎、勤奮和技能。在履行對我們的注意義務時,我們的董事必須確保遵守我們不時修訂和重述的組織章程大綱和章程細則,以及根據該章程大綱和章程細則賦予股份持有人的類別權利。在某些有限的特殊情況下,如果我們董事的義務被違反,股東可能有權以我們的名義要求損害賠償。
我們的董事會擁有管理、指導和監督我們的商業事務所需的一切權力。
董事及高級人員的任期
我們的官員是由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定的。我們的董事不受任期的限制,並將任職至股東通過普通決議或董事會罷免他們為止。董事如(I)破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議;或(Ii)被本公司發現精神不健全或變得精神不健全,則董事將自動被免職。有關本公司現任董事的其他資料,請參閲第6.A項“董事及高級管理人員”,有關本公司執行人員的僱傭協議的其他資料,請參閲第7.B項“關聯方交易”。
董事會在風險監督中的作用
我們的董事會負責監督我們的風險管理活動。雖然我們的董事會監督我們的風險管理,但我們的高級管理層負責日常風險管理流程。例如,我們有一個安全部門來監督我們的網絡安全風險,我們有一個風險控制部門來監督風險。管理層向董事會報告其風險監督舉措和觀察結果。我們認為,這種責任分工是應對我們面臨的風險的最有效辦法。我們的董事會和董事會委員會定期與高級管理層會面,討論影響或可能影響公司的風險。
我們的提名和公司治理委員會負責根據公司的具體特點定期審查董事會的領導結構,並建議董事會批准任何變動,並討論董事會在公司風險監督中的角色對董事會領導結構的影響。我們的審計委員會負責審查和討論公司在風險評估和風險管理方面的政策,以及監督影響公司財務報表的風險。我們的薪酬委員會負責定期審查公司的薪酬政策和做法,以評估這些政策和做法是否產生了合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。
D.員工
截至2021年12月31日和2022年12月31日,我們分別擁有1,134名和1,040名員工。截至2023年12月31日,我們擁有員工1,109名,其中911名在中國大陸和香港,76名在美國,51名在美國
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目錄表
新加坡、新西蘭40人、澳大利亞19人、其他國家12人。以下是截至2023年12月31日按部門劃分的員工詳細信息。
部門 |
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數量 |
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佔總數的百分比 |
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研發和技術 |
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495 |
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44.7% |
合規、法律和財務 |
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166 |
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15.0% |
業務和客户支持 |
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168 |
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15.1% |
營銷 |
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49 |
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4.4% |
運營 |
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71 |
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6.4% |
一般事務及行政事務 |
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160 |
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14.4% |
總計 |
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1,109 |
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100.0% |
我們與選定的僱員簽訂個別僱傭合約,涵蓋競業禁止和保密安排等事宜。我們通常制定員工的薪酬方案,包括工資和福利。我們根據所有適用的法規和內部政策為員工提供社會保障福利。我們的員工沒有一個是在任何集體談判協議下工作的。
E.股份所有權
下表列出了截至2024年3月31日,截至2024年3月31日,根據美國證券交易委員會規則和法規的含義,我們的普通股在完全稀釋和轉換後的基礎上受益所有權的信息:
受益所有權包括指導投票或處置證券或獲得證券所有權經濟利益的權力。除下文所述外,並根據適用的共同財產法,表中列出的人員擁有唯一權力指導普通股的投票或處置,或獲得其實際擁有的普通股所有權的經濟利益。
名字 |
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美國存托股份號碼 |
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班級百分比 |
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A類號碼1 |
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類別股份百分比 |
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B類編號 |
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類別股份百分比 |
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總投票權百分比 |
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大股東 |
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小米集團2 |
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— |
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— |
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250,641,392 |
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10.40% |
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— |
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— |
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5.75% |
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||
Tigerex Holding Limited3 |
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12,050,451 |
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8.88% |
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180,756,765 |
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7.50% |
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— |
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|
— |
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4.14% |
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|||
董事和高管 |
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|||||||
吳天華4 5 6 |
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16,000,000 |
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11.79% |
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467,769,035 |
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19.41% |
|
|
97,611,722 |
|
100% |
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55.48% |
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||||
曾飛 |
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* |
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* |
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* |
|
* |
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— |
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— |
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— |
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||||
雷昉7 |
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1,413,066 |
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1.04% |
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* |
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* |
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— |
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|
— |
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— |
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明遼 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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嘉鴻洋 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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劉健 |
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* |
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* |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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||
所有董事和高管 |
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17,986,397 |
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13.25% |
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496,965,025 |
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20.63% |
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97,611,722 |
|
100% |
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56.15% |
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備註:
對於本欄中包括的每個個人和集團,投票權百分比的計算方法是將該個人或集團實益擁有的投票權除以我們所有A類和B類普通股作為一個單一類別的投票權。每名A類普通股持有人有權每股一票,而我們B類普通股的每名持有人有權就提交他們表決的所有事項每股有二十票。我們的A類普通股和B類普通股在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票,除非法律另有要求。
129
目錄表
*不到我們總流通股的1%
我們有一種雙層股權結構。吾等的已發行普通股包括A類普通股及B類普通股,而吳天華先生及其家族透過天空金融科技控股有限公司實益擁有吾等所有已發行的B類普通股,而彼為董事,而根據2018年及2019年業績激勵計劃賦予其投票權的Mr.Wu先生,可行使本公司全部已發行及已發行股本中合共55.48%的投票權。因此,根據開曼羣島法律、我們的組織章程大綱和章程細則以及納斯達克的要求,Mr.Wu能夠控制任何需要股東批准的行動。除投票權和轉換權外,A類普通股和B類普通股的持有人享有相同的權利。每股A類普通股享有一票投票權,在任何情況下均不得轉換為B類普通股。每股B類普通股有權獲得20票,並將自動轉換為一股A類普通股
130
目錄表
在某些情況下的普通股。我國的雙層普通股結構存在一定的風險。有關與我們的雙層股權結構相關的風險的更多信息,請參閲本年度報告20-F表中的“3.D.風險因素”。
關於讓員工參與公司資本的安排的説明,見項目6.B。
F. 披露登記人追回錯誤判給的賠償的行動。
不適用。
131
目錄表
A.主要股東
見“項目6.E董事、高級管理人員和僱員--股份所有權”。
B.關聯方交易
與VIE及其各自股東的合同安排
中國法律目前限制提供互聯網服務和相關業務的公司的外資股權。為了遵守這些外資持股限制,我們通過與北京融科和北京益益以及它們各自的股東達成一系列合同安排,在中國經營我們的業務。有關這些合同安排的説明,請參閲第4項“關於公司的信息”。
僱傭協議和賠償協議
我們已經與我們的每一位執行官員簽訂了僱用協議。該等僱傭協議的初始期限將至下一次股東大會為止,除非根據該等僱傭協議的條文提前終止,而該等僱傭協議將自動連續續期12個月,但須受該等僱傭協議的條文所規限。我們可以因行政官員的某些行為而終止僱用,例如對重罪或任何涉及道德敗壞的罪行的定罪或認罪,或持續未能履行商定的職責。我們也可以在60天前發出書面通知,無故終止高管的僱傭。在我們終止合同的情況下,我們將按照適用法律和本僱傭協議的明確要求,向高管提供遣散費和其他補償。執行幹事可隨時辭職,但需提前60天書面通知。
每位高管已同意在終止或終止僱傭協議期間及之後嚴格保密,除非在履行與僱傭相關的職責時或根據適用法律的要求,否則不會使用我們的任何機密信息或商業祕密、我們客户或潛在客户的任何機密信息或商業祕密、或我們收到的任何第三方的機密或專有信息,而我們對此負有保密義務。執行人員還同意在執行人員受僱於我們期間向我們保密地披露他們構思、開發或還原為實踐的所有發明、設計和商業祕密,並將這些發明、設計和商業祕密的所有權利、所有權和權益轉讓給我們,並協助我們獲取和執行這些發明、設計和商業祕密的專利、版權和其他法律權利。
此外,每名執行幹事都同意在其任職期間以及通常在最後一次任職之日之後的一年內受競業禁止和非招標限制的約束。具體而言,每位主管人員已同意,在未經我方明確同意的情況下,不(I)接觸我方供應商、客户、客户或聯繫人或以我方代表身份介紹給我方高管的其他人員或實體,以便與將損害我方與這些個人或實體的業務關係的個人或實體進行業務往來;(Ii)在未經我方明確同意的情況下,受僱於我方任何競爭對手或向其提供服務,或聘用任何我方競爭對手,無論是作為委託人、合作伙伴、許可方或其他身份;或(Iii)在未經我們明確同意的情況下,直接或間接地尋求我們在高管離職之日或之後,或在離職前一年受僱於我們的任何僱員的服務。
我們還與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議。根據這些協議,吾等同意就董事及行政人員因身為董事或本公司高管而提出申索而招致的若干法律責任及開支作出彌償。
股票激勵計劃
見項目6.B“報酬--董事和執行幹事的報酬”。
132
目錄表
與關聯方的其他交易
與Alphalion Technology Holding Limited及其聯營公司(“Alphalion Group”)的交易
2019年2月,我們及其關聯公司與有關各方就投資Alphalion Technology Holding Limited達成了一系列協議。根據該等協議,吾等及其聯屬公司同意將給予Alphalion Group Limited及Bluesea金融科技LLC的總計310萬美元短期免息貸款轉換為其母公司Alphalion Technology Holding Limited的25%股權。轉換於2019年2月22日完成。這項投資被歸類為長期投資。有關本次投資Alphalion Technology Holding Limited的更多信息,請參閲我們經審計的綜合財務報表附註6。
2020年11月6日,北京宜信祥尚科技有限公司與廣州晨豪科技有限公司簽訂了一項技術服務協議,後者由Alphalion Technology Holding Limited全資擁有,涉及正常業務中的員工持股管理業務。
2021年3月8日,我們的子公司Tiger Brokers(新加坡)Pte Ltd與由Alphalion Technology Holding Limited控制的Alphalion Technology Limited簽訂了一攬子服務協議。根據該協議,Alphalion Technology Limited向 老虎經紀(新加坡)私人有限公司。截至2023年12月31日,Alphalion Group應支付的預付IT服務費以及短期無息貸款 在前一年, Alphalion Group應支付的總金額為 100萬美元。截至2023年底,支付給Alphalion Group的IT服務費為15萬美元。
與董事及行政人員的交易
我們為我們的董事和高管提供經紀服務。這些服務是在正常業務過程中提供的,其條款與與非關聯人士進行可比交易時的條款基本相同。截至2023年12月31日,綜合資產負債表中關聯方的應收款項應從該等董事和高管處收取,總額為700萬美元。截至2023年12月31日,應付董事和高管的金額為1,010萬美元。於截至2023年止年度,向該等董事及行政人員提供經紀服務及保證金貸款所賺取的收入達150萬美元。
C.專家和律師的利益
不適用。
項目8.融資al信息
A.合併報表和其他財務信息
本公司的合併財務報表,包括附註和獨立註冊會計師事務所的報告,見“財務報表”。該公司尚未實施正式的股息分配政策。
B.重大變化
自2023年12月31日(本年度報告包含的財務報表日期)以來,除本年度報告中披露的情況外,沒有發生任何重大變化。20-F表格。
133
目錄表
項目9.關閉Er和上市
A.4.優惠和上市詳情
公司的美國存托股份代表A類普通股,在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“TIGR”。
C.市場
公司的美國存托股份代表A類普通股,在納斯達克全球精選市場上市,代碼為“TIGR”。
項目10.添加NAL信息
B.組織備忘錄和章程
我們是一家開曼羣島公司,註冊號為331967,我們的事務受我們的組織章程大綱和細則以及公司法(香港法例)管轄。22《開曼羣島公司法》(1961年第3號法律,經合併和修訂),以及開曼羣島普通法。
本公司的宗旨。根據我們第四次修訂和重述的組織章程大綱,我們公司的宗旨是不受限制的,我們有充分的權力和授權執行開曼羣島法律不禁止的任何宗旨。
股東大會。作為一家獲開曼羣島豁免的公司,根據公司法,我們並無義務召開股東周年大會。吾等第四次經修訂及重述的組織章程細則規定,吾等可(但無義務)於每年舉行股東大會作為本公司的股東周年大會,在此情況下,吾等將於召開大會的通告中指明該會議為股東大會,而股東周年大會將於本公司董事決定的時間及地點舉行。
股東大會可以由本公司董事長召集,也可以由本公司董事會過半數成員召集。召開我們的年度股東大會(如果有)和任何其他股東大會需要至少十(10)個日曆天的提前通知。任何股東大會所需的法定人數包括至少一名出席或由受委代表出席的股東,佔本公司所有已發行並有權投票的股份所附所有投票權的不少於三分之一。
無論是《公司法》還是我們第四次修訂和重述的公司章程,都沒有賦予股東要求召開股東大會的權利,也沒有賦予股東向股東大會提出任何建議的權利。
董事
董事並不需要持有我們公司的任何股份才有資格成為董事。董事可以對他或她有重大利害關係的任何合同、擬議合同或安排投票。董事可以行使本公司的所有權力,借入資金、抵押其業務、財產和未催繳資本,並在借入資金時發行債券或其他證券,或作為本公司或任何第三方的任何義務的抵押品。
本項目10.B要求提供的某些其他資料載於表2.1,作為本年度報告20-F表的證據。
134
目錄表
C.材料合同
VIE相關協議
有關VIE相關協議的描述,請參閲“第3項。關鍵信息-與VIE及其各自股東的合同安排。”
關聯方協議
關於本公司關聯方交易的討論,請參閲項目7.B“關聯方交易”和“合併財務報表附註-16.關聯方餘額和交易”。
補償安排
關於與公司董事和高級管理人員的薪酬安排的説明,請參閲項目6.B“薪酬-僱傭協議和賠償協議-最近的發展”。
融資
有關本公司尚未履行的融資協議的説明,請參閲第4節。“關於公司的信息--A.公司的歷史和發展。”
D. 外匯管制
開曼羣島並無外匯管制規例或貨幣限制,或章程細則的任何條文會阻止向非開曼羣島居民的本公司證券持有人轉讓資本或匯款股息、利息及其他付款。
E. 税收
以下關於投資我們的美國存託憑證或A類普通股對開曼羣島和美國聯邦所得税的重大影響的摘要是基於截至本報告日期生效的法律及其相關解釋,所有這些都可能會發生變化。本摘要不涉及與投資我們的美國存託憑證或A類普通股有關的所有可能的税收後果,例如根據美國州和地方税法或開曼羣島和美國以外司法管轄區税法的税收後果。
開曼羣島税收
開曼羣島目前不向個人或公司徵收基於利潤、收入、收益或增值的税款,也不存在適用於我們或我們的美國存託憑證和普通股任何持有人的遺產税、遺產税或預扣税性質的税收。開曼羣島政府徵收的其他税項對我們來説可能不是實質性的,但可能適用於在開曼羣島籤立的或在籤立後被帶到開曼羣島管轄範圍內的文書的印花税除外。開曼羣島無需為轉讓開曼羣島公司的股票繳納印花税,持有開曼羣島土地權益的公司除外。開曼羣島是2010年與聯合王國簽訂的雙重徵税條約的締約國,但在其他方面不是任何雙重徵税條約的締約國。開曼羣島沒有外匯管制規定或貨幣限制。
根據《開曼羣島税收減讓法》(2011年修訂本)第6條,我們已獲得總督會同行政局的承諾:
135
目錄表
我們的承諾是從2018年11月19日起為期30年。
美國聯邦所得税
以下是關於美國聯邦所得税的某些考慮事項的一般性討論,這些考慮因素與持有我們的美國存託憑證或A類普通股的美國持有者(定義如下)的所有權和處置有關,這些美國持有者持有我們的美國存託憑證或A類普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產),這些資產是根據修訂後的“1986年美國國税法”或“守則”持有的。本討論不涉及美國聯邦贈與税或遺產税、替代最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税,或投資於我們的美國存託憑證和A類普通股的州、地方或非美國税收後果。本討論的基礎是該法典、其立法歷史、根據該法典頒佈的現有法規和擬議法規、已公佈的裁決、法院裁決和中美所得税條約,或“條約”,所有這些都是截至本條例生效之日。這些法律可能會發生變化,可能是在追溯的基礎上。沒有獲得任何裁決,也不會要求美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果做出裁決,因此,不能保證IRS不會不同意或質疑以下任何陳述。
本討論並不是針對特定投資者的個人情況或受特殊税收規則約束的投資者可能涉及的所有税務考慮因素的完整描述,例如:
136
目錄表
我們敦促潛在投資者就我們的美國存託憑證和A類普通股的所有權和處置對他們產生的特定美國聯邦所得税後果,以及根據任何其他徵税司法管轄區的法律對他們產生的後果諮詢他們自己的税務顧問。
就下面的美國聯邦所得税討論而言,“美國持有者”是我們的美國存託憑證或A類普通股的實益擁有人,即:
就美國聯邦所得税而言,通過美國聯邦所得税目的歸類為合夥企業的實體或安排所獲得的收入歸於其所有者。因此,如果出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有我們的美國存託憑證或A類普通股,則此類合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥企業及其合夥人應就在特定情況下擁有和處置美國存託憑證和A類普通股所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。
如果美國持有者持有ADS,出於美國聯邦所得税的目的,美國持有者通常將被視為此類ADS所代表的標的A類普通股的所有者。因此,美國存託憑證A類普通股的存款或提款將不需要繳納美國聯邦所得税。
美國存託憑證和A類普通股的股息
根據下文“被動型外國投資公司”的討論,如果我們進行現金分配,並且您是美國持有者,則與您的美國存託憑證和A類普通股有關的任何分配總額(包括由此預扣的任何税款)將包括在您實際或建設性地獲得股息收入的當天的總收入中,前提是這些分配是從我們的當前或累計收益和利潤中進行的,根據美國聯邦所得税原則計算。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此,出於美國税務的目的,我們的美國存託憑證和A類普通股的分配通常將作為股息分配報告給您。在我們的美國存託憑證或A類普通股上收到的股息將沒有資格獲得允許公司扣除的股息。
對於非美國公司持有人,從合格外國公司獲得的某些股息可能需要繳納降低的資本利得税税率,而不是一般適用於普通收入的邊際税率。非美國公司(不包括在支付股息的納税年度或在上一納税年度被歸類為PFIC的公司)通常將被視為合格外國公司,前提是(I)該公司有資格享受與美國簽訂的全面税收條約的好處,其中包括信息交換計劃,或者(Ii)它就其在美國成熟的證券市場上隨時可以交易的股票支付的任何股息。我們預計,我們在納斯達克全球精選市場上市的美國存託憑證,由於我們預計我們的A類普通股不會在成熟的證券市場上市,因此我們不認為我們為非美國存託憑證所代表的A類普通股支付的股息將符合降低資本利得税税率的條件。我們不能保證我們的美國存託憑證在未來幾年會被認為可以在成熟的證券市場上隨時交易。不符合最短持有期要求的美國存託憑證的非公司美國持有者將沒有資格享受與我們的股息相關的降低的資本利得税税率,無論我們是合格的外國公司。如果根據中國税法,我們被視為中國居民企業,我們可能有資格享受
137
目錄表
《條約》。在我們有資格享受此類福利的納税年度期間,我們就我們的美國存託憑證或A類普通股向非公司美國股東支付的股息將有資格享受降低的資本利得税税率,就A類普通股而言,無論它們是否由我們的美國存託憑證代表。您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解針對我們的美國存託憑證和A類普通股支付的股息是否可以獲得降低的資本利得税税率。
出於美國外國税收抵免的目的,我們為我們的美國存託憑證或A類普通股支付的股息通常將被視為來自外國的收入,通常將構成被動類別收入。根據您個人的事實和情況,您可能有資格就我們的美國存託憑證或A類普通股收到的股息徵收的外國預扣税申請外國税收抵免,但須遵守一些複雜的限制。你應該諮詢你自己的税務顧問關於你的能力,以及你的能力的各種限制,申請與收到股息有關的外國税收抵免。
出售及其他處置美國存託憑證或A類普通股
根據下文“被動型外國投資公司”的討論,當您出售或以其他方式出售美國存託憑證或A類普通股時,您將確認相當於出售或其他處置變現的金額與您在美國存託憑證或A類普通股中的調整計税基準之間的差額的資本收益或虧損。您調整後的税基將等於您為美國存託憑證或A類普通股支付的金額。如果您在我們的美國存託憑證或A類普通股中的持有期在處置時超過一年,您確認的任何收益或虧損通常將是長期資本收益或虧損。如果您是非公司的美國持有者,包括個人,任何此類長期資本收益通常都有資格享受較低的税率。資本損失的扣除是有限制的。
若出售吾等美國存託憑證或A類普通股所得收益就中國税務而言被視為源自中國內部來源的收入,則該等收益可能須繳納中國税。在這種情況下,美國持有者的變現金額將包括出售或處置的收益在扣除中國税前的總金額。任何收益通常都將構成美國的來源收入,這通常不會產生外國税收抵免。然而,有資格享受條約好處的美國持有者可以選擇將其收益視為外國税收抵免目的的外國來源收益。您應諮詢您自己的税務顧問,瞭解您是否有資格享受本條約下的福利,以及在您的特定情況下處置收益的任何中國税種的可信度。
被動對外投資公司
如果在您作為美國持有者持有我們的美國存託憑證或A類普通股的任何課税年度,我們被歸類為被動型外國投資公司或“PFIC”,您作為美國持有者通常會受到不利的美國税收後果的影響,表現為增加的納税義務和特殊的美國納税申報要求。
一般而言,在任何課税年度,如果(I)我們在該課税年度的總收入的至少75%是被動收入,或(Ii)我們的資產價值的至少50%(基於該課税年度內資產的季度價值)可歸因於產生或為產生被動收入或資產測試而持有的資產,則我們將被歸類為PFIC。為了確定PFIC,我們將被視為擁有我們所佔比例的資產,並在我們直接或間接為其25%或更大股東(按價值計算)的任何其他公司的毛收入中賺取我們的比例份額。被動收入通常包括利息,為了資產測試的目的,任何現金和貸款通常將被視為產生被動收入或為產生被動收入而持有。
假設出於美國聯邦所得税的目的,我們是VIE的所有者,並且基於我們的收入和資產的預期構成以及我們的資產的價值(包括商譽),我們預計在截至2023年12月31日的本納税年度或在可預見的未來不會被歸類為PFIC。儘管我們有這樣的期望,但不能保證我們在本課税年度或未來任何課税年度不會成為PFIC,因為每個課税年度都會測試我們的PFIC地位,並將取決於我們在每個此類納税年度的資產和收入的構成。特別是,在確定我們總資產的平均百分比價值時,我們的資產總價值通常被視為等於我們的市值(我們未償還股本的總價值)加上我們的負債。因此,如果我們持有大量現金、現金等價物或其他生產或為生產而持有的資產,而我們的市值大幅下降,我們可能會成為PFIC。
138
目錄表
減少被動收入,如向客户提供貸款。此外,我們預計將增加我們的保證金貸款業務(我們使用自有資本而不是互動經紀公司的資本來發放保證金貸款),這將增加我們的被動利息收入。此外,儘管這方面的法律並不完全明確,但出於美國聯邦所得税的目的,我們將合併後的VIE視為由我們所有,因為我們控制着它們的管理決策,並有權獲得與這些實體相關的幾乎所有經濟利益。然而,如果就美國聯邦所得税而言,我們被確定不是合併VIE的所有者,我們可能會在本納税年度和隨後的任何納税年度被視為PFIC。由於相關規則的應用存在不確定性,美國國税局可能會質疑我們對某些非被動收入和資產的分類,或我們對有形和無形資產的估值,這可能導致確定我們在本年度或隨後的納税年度是PFIC。
如果我們是您持有美國存託憑證或A類普通股的任何納税年度的PFIC,某些不利的美國聯邦所得税規則將適用。閣下一般須就吾等作出的某些“超額分派”及處置或當作處置閣下的美國存託憑證或A類普通股而獲得的任何收益支付額外税項及利息費用,不論在閣下收到“超額分派”或處置(或被視為已處置,如下所述)閣下的美國存託憑證或A類普通股的年度內,吾等是否繼續為私人股本投資公司。在一個納税年度內,如果您的美國存託憑證或A類普通股的分派總額超過您在之前三個納税年度內您的美國存託憑證或A類普通股的平均分派金額的125%,或如果較短,則超過您在該納税年度之前的持有期部分,則該等分派通常構成“超額分派”。
為了計算“超額分配”或任何收益的税收,(I)“超額分配”或收益將按比例分配到您的持有期內的每一天,(Ii)分配給本年度以及我們作為PFIC的第一個應納税年度之前的任何納税年度的金額將在本年度作為普通收入徵税,(Iii)分配給其他應納税年度的金額將按該年度有效的最高適用邊際税率徵税,及(Iv)就上文第(Iii)項所述任何期間少繳税款而徵收的利息,將對分配給該期間的“超額分配”或收益部分所產生的税務責任徵收利息費用。此外,如果我們在作出該等分配的課税年度或上一課税年度是PFIC,則閣下從本公司收到的任何分派均不符合上文“第10.E項税務--美國存託憑證及A類普通股的股息”一節所述的減收資本利得税税率。
如果在您持有美國存託憑證或A類普通股的任何年度內,我們是美國存託憑證公司或A類普通股,我們一般將在您持有美國存託憑證或A類普通股的所有後續年度中繼續被視為美國存託憑證或A類普通股,即使我們不再滿足獲得美國存託憑證資格的門檻要求,除非您做出了“視為出售”的選擇。
根據某些歸屬規則,如果我們是PFIC,您將被視為擁有我們的任何非美國子公司和VIE的比例份額,這些子公司和VIE都是PFIC,每個都是“較低級別的PFIC”,並將根據上文描述的關於(I)較低級別的PFIC的股份分配和(Ii)較低級別的PFIC的股份處置的規則繳納美國聯邦所得税,就像您直接持有此類較低級別的PFIC的股票一樣。
如果我們在任何一年都是PFIC,您通常能夠通過及時對您的ADS進行所謂的“按市值計價”選舉來避免上述“超額分配”規則,前提是這些ADS是“適銷對路”的。我們的美國存託憑證將是“適銷對路”的,只要它們繼續在國家證券交易所(例如納斯達克)定期交易。如果您及時做出這一選擇,您通常會將截至任何課税年度結束時您的美國存託憑證的公平市值與您在該等美國存託憑證中的調整計税基礎之間的差額確認為普通收入或普通虧損。本次選舉產生的任何普通收入一般將按普通所得税率徵税,不符合上文“第10.E項税收--美國存託憑證和A類普通股股息”部分討論的降低資本利得税税率的資格。任何普通損失都可以扣除,但僅限於以前計入的按市值計價選舉產生的收入淨額(如果有的話)。您在美國存託憑證或A類普通股中的基準將進行調整,以反映任何此類收入或虧損。如果您就我們的美國存託憑證做出按市值計價的選擇,但對於較晚的課税年度,我們的美國存託憑證不再構成“可上市股票”或我們不再是PFIC,您將不受該課税年度上述按市價計價的規則的約束。根據上面討論的歸屬規則,您可能被視為擁有的任何較低級別的PFIC將不適用於按市值計價的選舉。您應該諮詢您自己的税務顧問,瞭解就您的美國存託憑證“按市值計價”的選擇對您的潛在優勢和劣勢。
139
目錄表
公共選舉委員會規則規定了一種單獨的選舉,稱為合格選舉基金選舉,如果可以,這種選舉將導致不同於上述一般公共選舉委員會税收待遇的税收待遇。然而,該選舉將不會向您提供,因為我們不打算提供您進行或維護該選舉所需的信息。
如果您在我們是PFIC的任何課税年度持有我們的美國存託憑證或A類普通股,您通常將被要求提交一份包含美國財政部可能要求的信息的年度報告。建議您諮詢您自己的税務顧問關於我們的PFIC地位以及持有和處置我們的美國存託憑證或A類普通股的美國聯邦所得税後果(如果我們被歸類為或成為PFIC)。
美國信息報告和備份扣繳規則
與美國存託憑證和A類普通股有關的股息支付,以及出售或以其他方式處置美國存託憑證和A類普通股所收到的收益,可能需要向美國國税局報告信息並進行備用扣繳。但是,如果(I)美國持有者是免税接受者,或者(Ii)美國持有者提供納税人識別號,證明美國持有者不受備份扣繳的約束,則備份預扣將不適用。根據備份預扣規則從向美國持有人付款中預扣的任何金額,只要及時向美國國税局提供所需信息,將從該美國持有人的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。某些持有“特定外國金融資產”的美國持有者,包括非美國公司的股票,不是在美國“金融機構”開設的賬户中持有的,可能會被要求在該年度的納税申報單上附上某些特定信息。未能及時提供所需信息的美國持有者可能會受到處罰。建議您就如何根據您的特定情況應用美國信息報告和備份預扣規則諮詢您自己的税務顧問。
F. 股息和支付代理人
不適用。
G. 專家的發言
不適用
H. 展出的文件
本公司根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規則和規定,向美國證券交易委員會提交報告,包括Form 20-F年度報告,提供Form 6-K的當前報告,並披露其他信息。這些信息可以通過訪問美國證券交易委員會網站www.sec.gov訪問。
一、附屬信息
不適用。
J.向證券持有人提交的年度報告
不適用。
項目11.量化和合格IVE關於市場風險的披露
該公司的活動使其面臨各種市場風險,包括利率風險和外幣匯率風險。該公司的總體風險管理戰略側重於金融市場的不可預測性,並尋求通過持續的經營和財務活動將對其業績的潛在不利影響降至最低。本公司在中央和地方層面監測和管理其風險敞口,如
140
目錄表
適當地,作為其整體風險管理計劃的一部分,目的是尋求減少此類風險對其運營結果和財務狀況的潛在不利影響。
以下部分提供了關於這些風險可能產生的影響的定性和定量披露。以下報告的量化數據(如果有的話)不具有任何預測價值,也不反映市場的複雜性或可能因假設發生的任何變化而導致的反應。
外匯風險
雖然我們的大部分收入以美元和港元計價,我們的支出以人民幣和美元計價,但本公司並沒有使用任何衍生金融工具來對衝此類風險,因為根據管理層的評估,我們對外匯風險的敞口總體上應該是有限的。我們的經營業績和財務狀況將受到美元與港元以及美元與人民幣匯率的影響,因為我們的大部分運營成本和支出實際上是以人民幣計價的,而我們的美國存託憑證將以美元交易。未來我們可能會通過進入外幣工具來尋求降低貨幣風險。目前,由於對我們的日常運營和財務狀況的重大影響,我們截至2022年、2022年和2023年12月31日沒有持有任何貨幣對衝工具頭寸,而公司一直在監測可能影響我們業務和財務的匯率,並將採取必要的行動來調解外匯風險。見項目3.D“風險因素”。
人民幣兑換成包括美元在內的外幣,是按照人民銀行中國銀行制定的匯率計算的。2005年7月,中國政府改變了數十年來人民幣與美元掛鈎的政策,在接下來的三年裏,人民幣對美元升值了20%以上。2008年7月至2010年6月,人民幣升值停止,人民幣兑美元匯率保持在一個狹窄的區間內。自2010年6月以來,人民幣兑美元匯率一直在波動,有時波動幅度很大,而且出人意料。隨着外匯市場的發展,利率自由化和人民幣國際化的進程,中國政府未來可能會宣佈進一步的匯率制度改革。很難預測未來市場力量或中國或美國政府的政策會如何影響人民幣對美元的匯率。
就我們的業務需要將美元兑換成人民幣而言,人民幣對美元的升值將對我們從兑換中獲得的人民幣金額產生不利影響。相反,如果我們為了支付普通股或美國存託憑證的股息或用於其他商業目的而決定將人民幣兑換成美元,美元對人民幣的升值將對我們可用的美元金額產生負面影響。
利率風險
我們沒有因為市場利率的變化而面臨重大風險,我們也沒有使用任何衍生金融工具來管理我們的利率風險敞口。
我們預計,利率的上升或下降可能會對我們的金融狀況產生實質性影響,除非利率變化的方向和時機的不確定性對經濟中的借貸活動水平產生重大影響。
我們可以投資於賺取利息的工具。固定利率和浮動利率盈利工具的投資都存在一定程度的利率風險。由於利率上升,固定利率證券的公平市場價值可能會受到不利影響,而如果利率下降,浮動利率證券的收入可能會低於預期。
信用風險
保證金融資須遵守各種監管要求。保證金貸款以客户賬户中的現金和證券為抵押。在市場快速波動期間或抵押品集中且市場發生波動的情況下,與保證金信貸相關的風險會增加。在此期間,使用
141
目錄表
保證金貸款和用證券抵押其債務的人可能會發現證券的價值迅速貶值,並且在清算時可能不足以償還其債務。當我們的客户執行交易時,我們還面臨信用風險,例如賣空期權和股票,這可能會使他們面臨超出其投資資本的風險。
我們預計,隨着我們整體業務的增長,這種敞口將會增加。由於我們對我們的清算公司的某些債務或索賠進行賠償並使其無害,因此,如果抵押品要求不足以完全覆蓋客户可能遭受的損失,並且這些客户無法履行其義務,保證金貸款和賣空的使用可能會使我們面臨重大的表外風險。我們因客户的保證金融資及客户的賣空交易而面臨的風險無法量化,因為風險取決於對潛在的重大及不確定的股票價格漲跌的分析。實際上,我們執行實時保證金合規監控,如果客户的股本低於要求的保證金要求,我們會清算客户的頭寸。
我們根據監管標準實施了全面的政策,以評估和監控投資者參與我們提供的交易活動的適宜性。為了降低我們的風險,我們還持續監控客户賬户,以發現過度集中、大額訂單或頭寸、日內交易模式、高頻交易、非活躍賬户、沒有經濟目的的交易、非流動性證券交易以及其他向我們表明風險增加的活動。
我們的信用風險在很大程度上是因為我們的政策,即在整個交易日自動評估每個賬户,並自動平倉或禁止對被發現低於保證金的賬户進行進一步交易。雖然這種方法在大多數情況下是有效的,但在相關證券或商品不存在流動市場的情況下,或由於任何原因,某些賬户的自動清算已被禁用的情況下,這種方法可能無效。
項目12.證券説明除股票證券外的其他經濟顧問
A.債務證券
不適用。
B.認股權證和權利
不適用。
C.其他證券
不適用。
D.美國存托股份
美國存托股份收費和費用
美國存托股份持有人需向開户銀行支付以下手續費以及某些税費和政府手續費(除了任何美國存託憑證所代表的託管證券的任何適用的手續費、開支、税費和其他政府手續費):
142
目錄表
服務 |
|
費用 |
• 向獲發美國存託憑證的任何人或根據股票股息或其他免費分發股票、紅利分配、股票拆分或其他分配(轉換為現金的除外)進行美國存托股份分配的任何人 |
|
每張美國存托股份最高可獲0.05美元 |
• 取消美國存託憑證,包括終止存款協議的情況 |
|
每個美國存托股份取消最高0.05美元 |
• 現金股利的分配 |
|
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
• 分配現金應享權利(現金股息除外)和/或出售權利、證券和其他應享權利所得的現金收益 |
|
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
• 依據權利的行使而分發ADS |
|
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
• 非美國存託憑證的證券分銷或購買額外美國存託憑證的權利 |
|
持有的美國存托股份最高可獲0.05美元 |
• 託管服務 |
|
在開户銀行建立的適用記錄日期持有的美國存托股份,最高可達0.05美元 |
美國存托股份持有人還負責支付開户銀行發生的某些費用和開支,以及某些税費和政府收費(除任何美國存託憑證所代表的託管證券的任何適用費用、開支、税費和其他政府收費外),例如:
在發行和註銷美國存託憑證時應支付的存託管理費通常由從開户銀行接收新發行的美國存託憑證的經紀人(代表其客户)支付給開户銀行,並由將美國存託憑證交付給開户銀行註銷的經紀人(代表其客户)支付。經紀人反過來向他們的客户收取這些費用。與向美國存托股份持有人分銷現金或證券有關的應付存託費用和存託服務費,由開户銀行向自適用美國存托股份備案日起已登記的美國存託憑證持有人收取。
現金分配的應付存管費一般從所分配的現金中扣除,或通過出售一部分可分配財產來支付費用。如果是現金以外的分配(即股票分紅、配股),開户銀行在分配的同時向美國存托股份記錄日期持有人收取適用的費用。如果是在投資者名下登記的美國存託憑證(無論在直接登記中是否有憑證),開户銀行將發票發送給適用的記錄日期美國存托股份持有人。就以經紀及託管人賬户持有的美國存託憑證而言(透過存託憑證),開户銀行一般透過存託憑證(其代名人為存託憑證的登記持有人)所提供的系統,向持有存託憑證的經紀及託管人收取費用。
143
目錄表
他們的DTC賬户中的美國存託憑證。將客户的美國存託憑證存入DTC賬户的經紀人和託管人向客户的賬户收取支付給存款銀行的費用。
如果拒絕支付託管費用,根據存款協議的條款,託管銀行可以在收到付款之前拒絕所請求的服務,或者可以從向美國存托股份持有人的任何分配中抵銷託管費用的金額。
託管銀行可根據吾等和開户銀行不時商定的條款和條件,通過提供部分因美國存託憑證項目而收取的美國存托股份費用或其他方式,向吾等付款或償還吾等的某些成本和開支。
144
目錄表
標準桿T II
第13項違約、分紅、拖欠和違約率
在截至2021年、2022年和2023年12月31日的任何一年中,這些事件都沒有發生過。
項目14.對右翼的材料修改證券持有人的證券和收益的使用
沒有。
項目15.控制S和程序
信息披露控制和程序的評估
在首席執行官和首席財務官的監督下,我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,對截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性進行了評估,這一點在《交易法》第13a-15(E)條中有定義。基於上述評估,吾等管理層在首席執行官及首席財務官的參與下得出結論,吾等的披露控制及程序有效地確保吾等在根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的信息在美國證券交易委員會規則及表格中指定的時間內被記錄、處理、彙總及報告,且吾等根據交易所法案提交或提交的報告中須披露的此類信息已累積並傳達予吾等管理層,包括本公司的主要行政人員及財務總監,或視情況而定,以便就所要求的披露及時作出決定。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制(如《交易法》第13a-15(F)條所定義)。我們的管理層根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)框架》中確立的標準,評估了我們對財務報告的內部控制的有效性。根據這項評估,我們的管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2023年12月31日起有效。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對我們對財務報告的內部控制有效性的任何評估預測都有可能因情況變化而變得不充分,或對政策和程序的遵守程度可能惡化。
獨立註冊會計師事務所認證報告
畢馬威華振律師事務所已審計了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性,該報告載於本年度報告的F-2頁Form 20-F。
財務報告內部控制的變化
在本20-F表格年度報告所涵蓋期間,我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
項目16A. 審計委員會TTEE財務專家
本公司董事會已確定本公司審計委員會主席謝鴻洋先生為審計委員會財務專家。他是董事標準下的獨立納斯達克。
145
目錄表
項目16B. 鱈魚倫理學的E
本公司已通過適用於所有董事、高級管理人員及僱員的《商業行為及道德守則》,包括《商業行為及道德守則》中僅適用於本公司首席執行官、首席財務官、其他首席高級管理人員、高級財務官、財務總監、副總裁及執行類似職能的任何其他人士(在《商業行為及道德守則》中定義為“高級管理人員”)的某些部分。本《商業行為和道德準則》發佈在其網站www.itiger.com上。公司網站上包含的信息不包括在本20-F表格年度報告中,也不作為參考納入本年度報告中。
項目16C. 委託人Acco不確定的費用和服務
下表列出了畢馬威華振律師事務所和畢馬威會員事務所在所示年度提供的某些專業服務的費用總額。在下列年度內,本公司並無向本公司核數師支付任何其他費用。
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2023 |
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000美元 |
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000美元 |
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審計費 (1) |
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2,046 |
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2,266 |
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税費 (2) |
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171 |
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26 |
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審計相關費用 (3) |
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— |
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— |
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所有其他費用(4) |
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— |
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— |
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2,217 |
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2,292 |
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審核委員會的審批前政策和程序
本公司的審計委員會負責委任獨立核數師,並預先批准所有可由獨立核數師執行的審計及非審計服務。與2023年有關的所有審計費用和非審計費用均經審計委員會核準。
項目16D. 清單上的豁免審計委員會的ING標準
沒有。
146
目錄表
項目16E. 購買股票證券由發行人和關聯購買者
不適用。
項目16F。註冊表中的更改蘭特認證會計師
不適用。
項目16 G. Corp政府治理
作為A類普通股和美國存託憑證在納斯達克全球精選市場上市的外國私人發行人,我們被允許遵循某些母國的公司治理實踐,而不是某些納斯達克的要求。選擇效仿本國做法的外國私人發行人必須向納斯達克股票市場有限責任公司提交發行人所在國獨立律師的書面聲明,證明發行人的做法不受所在國法律的禁止。此外,外國私人發行人必須在提交給美國證券交易委員會的年報中披露其不遵守的每一項納斯達克要求,並描述其適用的母國做法。
作為一家在開曼羣島註冊成立、擁有A類普通股和美國存託憑證將在納斯達克全球精選市場上市的公司,我們選擇遵循本國的做法,而不是要求:
本公司是納斯達克證券市場規則所界定的“受控公司”,因為本公司創始人兼首席執行官吳天華先生持有本公司總投票權的50%以上。只要我們仍然是一家受控公司,我們就被允許選擇並可能依賴於某些豁免,而不受其他適用的公司治理要求的約束。
第16H項。礦山S安全信息披露
不適用。
項目16I。關於外國公司的信息披露妨礙檢查的司法管轄區。
不適用。有關詳細信息,請參閲項目3.主要信息和項目3.D“風險因素-本年度報告中包含的審計報告是由我們的獨立註冊會計師事務所編寫的,其工作以前無法由上市公司會計監督委員會進行檢查,因此,您以前已被剝奪了此類檢查的好處,如果我們獨立註冊會計師事務所的工作無法再次檢查,您可能被剝奪此類好處。”
項目16J。內幕交易政策
147
目錄表
不適用。
項目16K。網絡安全
我們的管理層和董事會認識到,強大的網絡安全計劃和流程在維護我們的信息技術網絡和系統的完整性方面發揮着至關重要的作用,我們依賴這些網絡和系統安全地處理、傳輸和存儲電子信息,並在我們的地點之間以及與我們的客户和合作夥伴之間進行通信。
我們通過採用深度防禦方法來識別和解決信息安全風險,該方法在安全控制失敗或漏洞被利用時提供多個宂餘的防禦措施。我們的政策包括緊急問題處理程序、事故分類標準和信息安全內部審計標準。我們已經通過了信息安全管理系統(ISMS)認證,如ISO27001和ISO27701,我們遵循這些標準和其他國際標準來評估、識別和管理網絡安全威脅。
除了我們的內部資源,我們還利用外部資源來緩解對公司的網絡安全威脅,包括與第三方合作進行滲透測試、攻擊和防禦演習;對我們的網絡安全和信息技術流程和性能進行年度審計和認證;以及為我們提供防禦工具。
我們有適當的流程來監督和識別與我們使用第三方服務提供商相關的網絡安全威脅可能產生的風險,包括適用於處理或訪問公司信息的第三方供應商的合同審查程序。我們的安全團隊對參與客户數據共享的某些供應商進行額外的網絡安全盡職調查。
對網絡安全風險的監督已納入我們的整體企業風險管理框架。
在管理層,我們的首席信息官(“CIO”)負責監督我們的網絡安全計劃和風險,在網絡廣告和金融科技行業擁有超過15年的經驗,包括在構建交易系統、反欺詐系統和風險管理系統方面的豐富工程經驗和責任。我們的首席信息官擁有中國科學院軟件研究所計算機科學碩士學位和華中科技大學理科學士學位。
我們的首席信息官監督我們的研發(“R&D”)部門,該部門負責檢測、識別、監控和補救IT和網絡安全風險。研發部門的安全團隊準備並向副總裁、團隊負責人和持牌實體團隊負責人分發一份關於我們的安全狀況、關鍵業務安全指標、安全事件、安全審計和其他安全相關事項的安全月報。
在董事會層面,網絡安全風險監督已委託給我們的運營委員會,這是由我們的非獨立董事組成的董事會小組委員會。運營委員會每週召開一次會議,如果發現任何重大風險或事件,我們的首席信息官將向運營委員會報告。此外,運營委員會設有一個在線工作組,首席信息官將在該工作組中及時報告任何網絡安全事件和風險。
到目前為止,我們還沒有發現任何來自網絡安全威脅的風險,包括之前任何網絡安全事件造成的風險,這些風險已經或可能對我們的業務戰略、運營結果或財務狀況產生重大影響。
148
目錄表
部分(三)
項目17.財務報表
見項目18 "財務報表"。
項目18.融資ALI報表
第18項要求的經審計的合併財務報表附於本年報第F—1頁,表格20—F。
項目19.陳列品
作為本年度報告的一部分,表格20-F所列的物證清單載於緊隨本項目19之後的物證索引。
展品索引
證物編號: |
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展品説明 |
通過引用結合於 |
1.1 |
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F註冊人的組織章程大綱及章程細則 |
表格F—1(文件號333—229808)註冊聲明的附件3.2,經修訂,最初於2019年2月22日提交給SEC) |
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2.1 |
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根據《交易法》第12條登記的註冊人證券的説明。 |
2020年4月29日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年報(文件編號001-38833)的附件2.1 |
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2.2 |
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S美國存託憑證(載於附件2.4) |
經修訂的F-1表格登記説明書(第333-229808號文件)的附件4.3,最初於2019年2月22日提交給美國證券交易委員會) |
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2.3 |
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SA類普通股證書格式 |
經修訂的F-1表格登記説明書(第333-229808號文件)的附件4.2,最初於2019年2月22日提交給美國證券交易委員會) |
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2.4 |
|
根據其發行的美國存托股份的登記人、存託人、持有人和實益所有人之間的存託協議格式 |
經修訂的F-1表格登記説明書(第333-229808號文件)的附件4.3,最初於2019年2月22日提交給美國證券交易委員會) |
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2.5 |
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註冊權協議的格式 |
表格F-1登記説明書(第333-229808號文件),經修訂,於2019年2月22日首次提交美國證券交易委員會,附件4.4) |
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3.1 |
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根據2018年股票激勵計劃和2019年業績激勵計劃授予的期權持有人和吳天華的不可撤銷投票委託書 |
2020年4月29日向美國證券交易委員會提交的20-F表格年報(文件編號001-38833)的附件3.1 |
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4.1 |
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2018年6月7日寧夏融科與寧夏宜信獨家商務合作協議英譯本 |
F-1表格登記説明書(第333-229808號文件),經修訂,於2019年2月22日首次提交給美國證券交易委員會,附件10.1) |
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149
目錄表
4.2 |
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北京博虎、北京融科和北京融科各股東於2023年11月1日簽訂的獨家期權合同,取代並取代了2022年10月11日的版本 |
隨函存檔 |
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4.3 |
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北京博虎、北京融科與北京融科各股東於2023年11月1日簽訂的股權質押合同,取代並取代了2022年10月11日的版本 |
隨函存檔 |
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4.4 |
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北京博虎與北京融科各股東於2023年11月1日簽署的授權書英文翻譯,取代並取代了2022年10月11日的版本 |
隨函存檔 |
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4.5 |
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寧夏融科各已婚股東配偶同意書格式英文翻譯 |
經修訂的F-1表格登記説明書(第333-229808號文件)的附件10.5,最初於2019年2月22日提交給美國證券交易委員會) |
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4.6 |
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2018年10月30日北京宜信與北京宜義獨家商務合作協議英譯本 |
F-1表格登記説明書(第333-229808號文件),經修訂,於2019年2月22日首次提交給美國證券交易委員會,附件10.6) |
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4.7 |
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2018年10月30日北京一新、北京一一、北京一一股東獨家期權合同英文譯文 |
經修訂的F-1表格登記説明書(第333-229808號文件)的附件10.7,最初於2019年2月22日提交給美國證券交易委員會) |
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4.8 |
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2018年10月30日北京億信、北京億萬、北京億萬股東股權質押合同英譯本 |
表格F-1登記説明書(第333-229808號文件),經修訂,於2019年2月22日首次提交給美國證券交易委員會,附件10.8) |
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4.9 |
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2018年10月30日北京宜信與北京宜義股東授權書英譯本 |
F-1表格登記説明書(第333-229808號文件),經修訂,於2019年2月22日首次提交給美國證券交易委員會,附件10.9) |
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4.10 |
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北京億儀各已婚股東配偶同意書格式英譯本 |
表格F-1登記説明書(第333-229808號文件),經修訂,最初於2019年2月22日提交給美國證券交易委員會,附件10.10) |
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4.11 |
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登記人與其執行人員之間的僱用協議格式 |
表格F-1登記説明書(第333-229808號文件),經修訂,於2019年2月22日首次提交給美國證券交易委員會,附件10.11) |
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4.12 |
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註冊人與其董事及行政人員之間的賠償協議格式 |
表格F-1登記説明書(第333-229808號文件),經修訂,於2019年2月22日首次提交給美國證券交易委員會,附件10.12) |
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4.13 |
|
IB LLC與Top Capital Partners Limited之間的合併結算協議 |
表格F-1登記説明書(第333-229808號文件),經修訂,於2019年2月22日首次提交給美國證券交易委員會,附件10.13) |
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|
150
目錄表
4.14 |
|
IB LLC與Top Capital Partners Limited達成全面披露的結算協議 |
表格F-1登記説明書(第333-229808號文件),經修訂,於2019年2月22日首次提交給美國證券交易委員會,附件10.14) |
|
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4.15 |
|
新加坡辦事處的租賃合同 |
作為2023年4月26日向SEC提交的20-F表格(文件編號001-38833)年度報告的附件4.15 |
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4.16 |
|
註冊人與IB Global Investments LLC之間的認購協議日期為2019年3月8日 |
F-1表格登記説明書(第333-229808號文件),經修訂,於2019年2月22日首次提交給美國證券交易委員會,附件10.16) |
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4.17 |
|
向上融科控股有限公司股份激勵計劃於2018年6月通過,2018年12月修訂 |
表格F-1登記説明書(第333-229808號文件),經修訂,於2019年2月22日首次提交給美國證券交易委員會,附件10.17) |
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4.18 |
|
向上融科控股有限公司修訂重訂2019年績效激勵計劃 |
2021年9月1日向美國證券交易委員會備案的S-8表格(檔號333-259241)登記説明書附件10.1 |
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8.1 |
|
註冊人的主要附屬公司和合並關聯實體清單 |
隨函存檔 |
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11.1 |
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商業行為和道德準則 |
表格F-1登記説明書(第333-229808號文件)的附件99.8,經修訂,最初於2019年2月22日提交給美國證券交易委員會) |
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12.1 |
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細則13a-14(A)/15d-14(A)首席執行幹事的證明 |
隨函存檔 |
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12.2 |
|
細則13a-14(A)/15d-14(A)首席財務官的證明 |
隨函存檔 |
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13.1 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明。 |
隨函存檔 |
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13.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 |
隨函存檔 |
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15.1 |
|
畢馬威華振律師事務所同意 |
隨函存檔 |
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15.2 |
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大滙律師的同意 |
隨函存檔 |
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15.3 |
|
註冊人特此同意應要求向SEC提供定義註冊人及其合併子公司及其任何長期債務持有人權利的文件副本 |
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151
目錄表
|
|
需要提交財務報表的未合併子公司。 |
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|
97 |
|
UP Fintech Holding Limited激勵性薪酬追回政策 |
隨函存檔 |
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101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
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|
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|
101.SCH |
|
嵌入Linkbase文檔的內聯XBRL分類擴展架構 |
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|
|
|
|
104 |
|
封面格式為內聯XBRL,包含在附件101中 |
|
先前提交
152
目錄表
簽名
註冊人特此證明其符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權以下籤署人代表其簽署本年度報告。
|
上富金融科技控股有限公司 |
|
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/s/Tianhua Wu |
|
姓名:吳天華 |
|
職位:董事首席執行官兼首席執行官 |
|
|
日期:2024年4月22日 |
|
153
目錄表
合併財務報表索引
截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度
目錄 |
|
第(S)頁 |
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID |
|
F-2 |
截至2022年和2023年12月31日的合併資產負債表 |
|
F-4 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度綜合收入(虧損)綜合報表 |
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F-5 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度股東權益變動綜合報表 |
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F-7 |
2021年、2022年和2023年12月31日終了年度合併現金流量表 |
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F-9 |
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度合併財務報表註釋 |
|
F-11 |
F-1
目錄表
獨立登記處的報告註冊會計師事務所
致股東和董事會
UP Fintech Holding Limited:
關於合併財務報表與財務報告內部控制的意見
我們審計了UP Fintech Holding Limited及其子公司隨附的合併資產負債表(公司)截至2022年和2023年12月31日的相關合並綜合收益(虧損)表、股東權益變動表和現金流量表截至2023年12月31日的三年期內各年度的相關合並綜合收益(虧損)表、股東權益變動表和現金流量表以及相關附註(統稱為合併財務報表)。我們還根據中規定的標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制 內部控制--綜合框架 (2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
我們認為,上述綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的財務狀況,以及截至2023年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量,符合美國公認會計原則。我們還認為,截至2023年12月31日,本公司在所有實質性方面都保持了對財務報告的有效內部控制,其依據是內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
意見基礎
本公司管理層負責編制這些綜合財務報表,維護對財務報告的有效內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估,包括在隨附的《管理層財務報告內部控制年度報告》中。我們的責任是就公司的合併財務報表發表意見,並根據我們的審計對公司的財務報告內部控制發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得合理的保證,以確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是欺詐,以及是否在所有重大方面保持了對財務報告的有效內部控制。
我們對合並財務報表的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評價合併財務報表的整體列報。我們對財務報告的內部控制的審計包括瞭解財務報告的內部控制,評估存在重大弱點的風險,以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性。我們的審計還包括執行我們認為在這種情況下必要的其他程序。我們相信,我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序,旨在根據公認的會計原則,為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序:(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序;(2)提供合理的保證,即交易被記錄為必要的,以便按照公認的會計原則編制財務報表,以及收據和
F-2
目錄表
公司的支出僅根據公司管理層和董事的授權進行;以及(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的公司資產的收購、使用或處置提供合理保證。
由於其固有的侷限性,財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險,或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
遞延税項資產的變現能力
如綜合財務報表附註2和8所述,截至2023年12月31日,本集團的遞延所得税資產和估值撥備分別為31,046,055美元和18,262,801美元。如果管理層認為部分或全部遞延所得税資產更有可能無法實現,則遞延所得税資產將通過估值備抵減少。遞延所得税資產的可變現性需要與過去和預計財務業績評估相關的重大判斷,其中包括按納税部分對未來應税收入(包括預測收入和費用)的預測。
我們將遞延税項資產變現能力的評估確定為一項重要的審計事項。在評估本集團按納税部分劃分的預測收入、營運成本及開支時,需要高度主觀的核數師判斷,這些乃估計遞延税項資產變現期間未來應課税收入的主要假設。該等主要假設對變動十分敏感,因此輕微變動可能會對本集團對遞延税項資產變現的評估產生影響。
以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與本集團評估遞延税項資產變現程序有關的若干內部控制的設計及運作成效,包括與估計未來應課税收入的假設發展有關的控制。我們評估了本集團按納税部分對未來應納税收入的估計,包括預測收入、運營成本和支出,並將其與歷史結果進行比較。我們將應税收入的歷史預測與實際結果進行比較,以評估本集團的準確預測能力。我們還對與按納税部分劃分的預測收入、運營成本和費用相關的假設進行了敏感性分析,以評估該等假設的變化對可變現評估的影響。我們聘請了具有專業技能和知識的所得税專業人士,他們協助評估本集團對用於計算未來應納税所得額的相關税收法律和法規的解釋和應用。
/s/
自2020年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
2024年4月22日
F-3
目錄表
上富金融科技控股有限公司 |
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合併資產負債表 |
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(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外) |
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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美元 |
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|
美元 |
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資產: |
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現金和現金等價物 |
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出於監管目的,現金隔離 |
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定期存款 |
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客户應收賬款(扣除備抵金額#美元 |
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經紀人、交易商和清算組織的費用(扣除備抵後, |
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按公允價值計量的金融工具 |
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預付費用和其他流動資產 |
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關聯方應付款項 |
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流動資產總額 |
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長期存款 |
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— |
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使用權資產 |
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不動產、設備和無形資產淨額 |
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商譽 |
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長期投資 |
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其他非流動資產 |
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遞延税項資產 |
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總資產 |
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負債: |
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應付款給客户 |
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應付款給經紀人、交易商和結算組織 |
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應計費用及其他流動負債(包括綜合財務報表的應計費用及其他流動負債)。 |
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遞延收入—流動 |
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||
租賃負債—流動(包括租賃負債—無追索權的綜合VIE的流動), |
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應付關聯方的款項 |
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流動負債總額 |
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可轉換債券 |
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遞延收入—非流動 |
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— |
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租賃負債—非流動(包括租賃負債—非流動的綜合VIE,無追索權) |
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遞延所得税負債(包括合併VIE不向集團追索的遞延所得税負債美元 |
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總負債 |
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及或然事項(附註19) |
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夾層股權 |
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應收可贖回非控股權益認購 |
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( |
) |
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— |
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可贖回的非控股權益 |
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夾層總股本 |
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股東權益: |
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A類普通股(美元 |
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B類普通股(美元 |
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額外實收資本 |
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法定準備金 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
庫存股( |
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( |
) |
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( |
) |
累計其他綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
UP Fintech股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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( |
) |
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總股本 |
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總負債、夾層權益和權益 |
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|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
目錄表
上富金融科技控股有限公司 |
|
|||||||||||
綜合全面收益表(損益表) |
|
|||||||||||
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外) |
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|||||||||||
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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收入(a) |
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佣金 |
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利息收入 |
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融資服務費 |
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利息收入 |
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其他收入 |
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總收入 |
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利息支出(a) |
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( |
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) |
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) |
淨收入合計 |
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運營成本和費用: |
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執行及結算(a) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
僱員薪酬及福利(包括股份薪酬 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
佔用、折舊和攤銷 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
通信和市場數據(a) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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市場營銷和品牌塑造 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
一般和行政 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
總運營成本和費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
其他收入(支出): |
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可轉換債券的公允價值變化(a) |
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— |
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— |
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其他,網絡 |
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( |
) |
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所得税前收入 |
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所得税費用 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
淨收益(虧損) |
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( |
) |
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更少: |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
可贖回非控股權益累計至贖回價值 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
UP Fintech普通股股東應佔淨收入(虧損) |
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( |
) |
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||
每股淨收入(虧損)歸屬於本公司普通股股東 |
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基本信息 |
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( |
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稀釋 |
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( |
) |
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計算淨收入(虧損)的加權平均份額 |
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基本信息 |
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稀釋 |
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其他綜合收益(虧損),税後淨額: |
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可供出售證券的未實現收益(虧損)(扣除2000年的税項影響) |
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( |
) |
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( |
) |
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累計外幣換算調整變動 |
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( |
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( |
) |
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綜合收益(虧損)合計 |
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( |
) |
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非控股權益應佔全面虧損總額 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
可贖回非控股權益累計至贖回價值 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
普通股股東應佔全面收益(虧損)總額 |
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( |
) |
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F-5
目錄表
|
|
截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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美元 |
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|
美元 |
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|
美元 |
|
|||
佣金 |
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利息收入 |
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融資服務費 |
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— |
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利息收入 |
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其他收入 |
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— |
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利息支出 |
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( |
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( |
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執行及結算 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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通信和市場數據 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
可轉換債券的公允價值變化 |
|
|
|
|
|
— |
|
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|
— |
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-6
目錄表
上富金融科技控股有限公司 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
合併股東權益變動表 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外) |
|
|||||||||||||||||||||||||||
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度 |
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
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A類普通股 |
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B類普通股 |
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購買國庫股票 |
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額外實收資本 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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股票 |
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金額 |
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金額 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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截至2021年1月1日的餘額 |
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( |
) |
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於結算以股份為基礎的獎勵時發行A類普通股 |
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— |
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— |
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B類普通股轉換為A類普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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|
— |
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在後續公開發行時發行普通股 |
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— |
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基於股份的薪酬 |
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法定儲備金的提供 |
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外幣折算調整 |
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可供出售證券的未實現收益 |
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可轉換債券的權益部分 |
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淨收入 |
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— |
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— |
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— |
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截至2021年12月31日的餘額 |
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( |
) |
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採用ASU 2020-06 |
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— |
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|
— |
|
|
|
— |
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— |
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( |
) |
於結算以股份為基礎的獎勵時發行A類普通股 |
|
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— |
|
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|
— |
|
|
|
— |
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— |
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B類普通股轉換為A類普通股 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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非控股權益出資 |
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基於股份的薪酬 |
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法定儲備金的提供 |
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外幣折算調整 |
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— |
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— |
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可供出售證券的未實現虧損 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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增加可贖回的非控股權益 |
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— |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
淨虧損 |
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— |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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( |
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於結算以股份為基礎的獎勵時發行A類普通股 |
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基於股份的薪酬 |
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法定儲備金的提供 |
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|
外幣折算調整 |
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|
可供出售證券的未實現虧損 |
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— |
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
增加可贖回的非控股權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
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( |
) |
淨收益(虧損) |
|
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— |
|
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— |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
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— |
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截至2023年12月31日的餘額 |
|
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( |
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F-7
目錄表
上富金融科技控股有限公司 |
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合併股東權益變動表 |
|
|||||||||||||||||||
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外) |
|
|||||||||||||||||||
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度 |
|
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法定 |
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累計 |
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累計 |
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非控制性 |
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總計 |
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美元 |
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|
美元 |
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|
美元 |
|
|
美元 |
|
|
美元 |
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|||||
截至2021年1月1日的餘額 |
|
|
|
|
|
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|
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( |
) |
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— |
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|
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|||
於結算以股份為基礎的獎勵時發行A類普通股 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
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|
B類普通股轉換為A類普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
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|
在後續公開發行時發行普通股 |
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|
— |
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|
|
— |
|
|
|
— |
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|
|
— |
|
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基於股份的薪酬 |
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|
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|
— |
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— |
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法定儲備金的提供 |
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|
— |
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|
( |
) |
|
|
— |
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— |
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|
外幣折算調整 |
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|
— |
|
|
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|
— |
|
|
|
— |
|
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||
可供出售證券的未實現收益 |
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— |
|
|
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— |
|
|
|
— |
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||
可轉換債券的權益部分 |
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淨收入 |
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|
— |
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— |
|
|
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|
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|
— |
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|
||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
|
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|
( |
) |
|
|
— |
|
|
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採用ASU 2020-06 |
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— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
於結算以股份為基礎的獎勵時發行A類普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
B類普通股轉換為A類普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
非控股權益出資 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
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|
基於股份的薪酬 |
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|
— |
|
|
|
— |
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|
— |
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|
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|
|
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法定儲備金的提供 |
|
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
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|
( |
) |
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|
( |
) |
可供出售證券的未實現虧損 |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
增加可贖回的非控股權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨虧損 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
截至2022年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
||
於結算以股份為基礎的獎勵時發行A類普通股 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
基於股份的薪酬 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
法定儲備金的提供 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
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|
|
|
— |
|
|
外幣折算調整 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
可供出售證券的未實現虧損 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
增加可贖回的非控股權益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
淨收益(虧損) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
||
截至2023年12月31日的餘額 |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-8
目錄表
上富金融科技控股有限公司 |
|
|||||||||
合併現金流量表 |
|
|||||||||
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外) |
|
|||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
截至12月31日止年度, |
|
|||||||
|
|
2021 |
|
2022 |
|
2023 |
|
|||
|
|
美元 |
|
美元 |
|
美元 |
|
|||
經營活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|||
淨收益(虧損) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額: |
|
|
|
|
|
|
|
|||
基於股份的薪酬 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
折舊及攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
按公允價值計量持有的金融工具的未實現公允價值變動 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
出售附屬公司的虧損 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
股權投資的損失(收益),包括減損 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
壞賬準備 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
財產和設備處置損失 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
外幣匯兑損失(收益) |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
||
遞延税金(福利)費用 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
可轉換債券利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
可轉換債券的公允價值變化 |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
經營性資產和負債變動情況: |
|
|
|
|
|
|
|
|||
按公允價值計量的金融工具 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
客户應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
經紀人、交易商和結算組織的應收賬款(a) |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
應收/應付關聯方款項 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
||
預付費用和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
經營性租賃使用權資產 |
|
|
|
|
( |
) |
|
|
||
其他非流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
應付款給客户 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
應付款給經紀人、交易商和結算組織(a) |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
應計費用和其他流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
經營租賃負債 |
|
|
( |
) |
|
|
|
( |
) |
|
遞延收入 |
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
投資活動產生的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|||
購置財產、設備和無形資產 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
財產、設備和無形資產的處置 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
支付長期投資的費用 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
為收購支付的現金,扣除獲得的現金 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
出於監管目的,從收購中獲得的現金隔離 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
償還關聯方貸款 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
從出售子公司收到的現金 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
購買定期存款 |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
( |
) |
定期存款到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
對員工的預付款 |
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
( |
) |
對關聯方的貸款 |
|
|
( |
) |
|
— |
|
|
— |
|
收到的股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
|
|
|
|
( |
) |
|
( |
) |
|
融資活動的現金流: |
|
|
|
|
|
|
|
|||
發行可轉換債券所得款項 |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
可贖回非控股權益所得款項 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
||
後續公開發售所得款項淨額(扣除發售成本美元) |
|
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
非控股權益出資 |
|
|
— |
|
|
|
|
— |
|
|
結算股份獎勵後發行A類普通股收到的收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|||
增加(減少)現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
匯率變動的影響 |
|
|
( |
) |
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( |
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年初現金、現金等價物和限制性現金 |
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年終現金、現金等價物和限制性現金 |
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現金、現金等價物和受限現金: |
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現金和現金等價物 |
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出於監管目的,現金隔離 |
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補充披露現金流量信息: |
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已付所得税(扣除退款) |
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已付收購對價 |
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F-9
目錄表
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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經營活動的現金流: |
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對淨收益(虧損)與提供的現金淨額進行調整 |
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可轉換債券利息支出 |
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可轉換債券的公允價值變化 |
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經營性資產和負債變動情況: |
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經紀人、交易商和結算組織的應收賬款 |
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應付款給經紀人、交易商和結算組織 |
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-10
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額(以美元計),份額、每股數據或其他註明除外)
UP Fintech Holding Limited(“本公司”)於二零一八年一月二十六日根據開曼羣島法律註冊成立。本公司、其附屬公司、其綜合可變權益實體(“可變權益實體”)及可變權益實體之附屬公司(統稱“本集團”)主要從事提供網上經紀服務。
截至2023年12月31日,集團主要主要運營子公司、VIE及VIE子公司詳情如下:
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日期 |
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地點: |
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百分比 |
子公司: |
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Tiger Brokers(NZ)Limited("TBNZ") |
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2016年08月02日 |
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新西蘭 |
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向上融科國際有限公司(“UP國際”) |
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2018年2月8日 |
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香港 |
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老虎經紀(新加坡)私人有限公司(“老虎經紀公司”) |
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2018年3月27日 |
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新加坡 |
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美國老虎證券公司(US Tiger Securities) |
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2018年3月30日 |
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美利堅合眾國 |
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北京博湖翔尚科技有限公司(“北京寶華”,“北京” |
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2018年5月17日 |
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中華人民共和國 |
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北京祥商易鑫科技有限公司(“北京易鑫”,“北京” |
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2018年7月26日 |
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中華人民共和國 |
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Wealthn LLC(“Wealthn”) |
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2018年8月1日 |
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美國 |
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Kastle Limited(“Kastle”) |
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2018年10月15日 |
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香港 |
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Tradeup Securities Inc.(美國)(“Tradeup Securities”) |
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2019年7月12日 |
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美國 |
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Tradeup Inc.(“Tradeup”) |
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2019年10月10日 |
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美國 |
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杭州優虎科技有限公司(“杭州優虎”) |
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2020年4月09日 |
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中華人民共和國 |
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Tiger Fintech(NZ)Limited(“TFNZ”) |
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2021年5月17日 |
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新西蘭 |
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Tiger Services(AU)Pty Ltd("Tiger Services AU") |
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2021年8月27日 |
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澳大利亞 |
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Tiger Brokers(AU)PTY Limited(“TBAU”) |
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2021年9月13日 |
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澳大利亞 |
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Tiger Brokers(HK)Global Limited(「Tiger Brokers HK」) |
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2021年10月26日 |
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香港 |
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VIES: |
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北京向商融科科技有限公司(“北京融科”, |
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2014年6月11日 |
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中華人民共和國 |
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整合的VIE |
北京湘商易老虎科技集團有限公司有限公司(“北京一益”, |
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2018年10月29日 |
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中華人民共和國 |
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整合的VIE |
VIE的子公司: |
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北京優虎網絡科技有限公司北京優虎網絡有限公司(“北京優虎網絡”) |
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2016年4月20日 |
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中華人民共和國 |
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VIE的子公司 |
北京優虎商務服務有限公司北京優虎商務有限公司(“北京優虎商務”) |
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二〇一六年四月二十一日 |
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中華人民共和國 |
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VIE的子公司 |
北京智建豐益信息技術有限公司(“北京中捷方圓”) |
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2018年1月25 |
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中華人民共和國 |
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VIE的子公司 |
北京億信向上科技有限公司有限公司(“北京翔商”) |
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2018年9月5日 |
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中華人民共和國 |
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VIE的子公司 |
廣州優虎科技有限公司有限公司(“廣州U虎”) |
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2018年12月24日 |
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中華人民共和國 |
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VIE的子公司 |
1向上融科國際有限公司擁有
F-11
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
集團歷史與相同共同所有制下的重組
本集團的歷史始於二零一四年六月,當時北京融科是由行政總裁吳天華先生(“行政總裁”)在中國註冊成立的有限責任公司。2014年12月至2017年1月,北京融科成立後,天使、A、B、B+系列投資者(統稱為股權投資者)各取得北京融科享有優先權利的若干股權。
於2018年6月,本公司進行了一系列重組交易以將其業務由中國遷往開曼羣島(“遷址”)。遷址的主要目的是為現有業務建立一家開曼控股公司,為其海外首次公開募股做準備。在北京融科與本公司持股比例及各股東權利大致相同的情況下,本次遷冊按共同所有實體重組入賬。因此,自列報期初起,北京融科的歷史財務資料已併入本集團的綜合財務報表。
VIE安排
為賦予本公司對VIE及VIE附屬公司的控制權及享有VIE及其附屬公司預期剩餘收益的權利,北京WFOE I於2018年6月7日與北京融科及其股權投資者訂立一系列合約安排,分別於2018年12月17日及2022年10月11日修訂及重述,並於2023年11月1日終止。在終止的同一天,北京WFOE I與北京融科及其當時的股東達成了一系列合同安排。2018年10月30日,北京WFOE II與北京藝藝簽訂了一系列大體相同的合同安排。
由於訂立此等合約協議,本公司透過其全資附屬公司北京外商投資企業一期及北京外商投資企業二期(“北京外商投資企業”),有權(1)指導對投資企業的經濟表現有重大影響的投資企業的活動,及(2)有權收取對投資企業可能有重大影響的投資企業的經濟利益。因此,本公司被視為VIE的主要受益人,並在公司的合併財務報表中綜合VIE的運營、資產和負債的財務結果。本公司還相信,這種行使控制權的能力確保VIE將繼續執行和續簽獨家業務合作協議,並向本公司支付服務費。有能力收取服務費,其數額由公司自行決定,並確保獨家業務合作如果協議被無限期地執行和續簽,本公司有權從VIE獲得基本上所有的經濟利益。
為使本公司對VIE有效控制而訂立的協議
獨家期權協議。各VIE的股權投資者分別與WFOES訂立獨家期權協議,據此,VIE的股權投資者授予WFOES不可撤銷的獨家權利,在中國法律允許的範圍內,在中國法律允許的範圍內,一次或多次或指定一名或多名人士購買VIE的股權投資者當時持有的VIE的股權的部分或全部。標準股權收購價為美元。
F-12
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
VIE安排(續)
授權書。VIE的股權投資者簽署不可撤銷授權書,委任WFOES為事實上的受權人,代表股權投資者行使相關法律法規及VIE組織章程賦予股權投資者於VIE的股權所擁有的一切權利。該等權利包括但不限於出席股東大會、行使投票權、代表股權投資者、法定代表人(主席)、董事、監事、行政總裁及其他高級管理成員。委託書與利息相結合,自委託書簽署之日起不可撤銷並持續有效。
配偶同意書。VIE的每一位已婚股權投資者的配偶已簽署了配偶同意書,該同意書無條件且不可撤銷地同意不主張對其配偶持有並以其名義登記的VIE的股權的任何權利。此外,如果配偶因任何原因獲得VIE的任何股權,他們同意受合同安排的約束。
承諾書。VIE各自的股權投資者分別與WFOEs簽訂了承諾書。VIE的股權投資者承諾,當他們行使他們的期權時,他們將無條件地向WFOEs退還超過獨家期權協議規定的股份購買價的任何金額和費用。
為向公司轉移經濟利益而訂立的協議
獨家商業合作協議。WFOES與VIE及其股權投資者簽訂了獨家商業合作協議。根據協議,VIE同意指定WFOEs作為其獨家服務提供商,以確定的價格提供業務支持、技術和諮詢服務。在履行協議過程中產生或產生的所有權利、所有權、利益和知識產權中,WFOES應擁有專有和專有的權利和利益。每年的服務費不得低於
股權質押協議。VIE的股權投資者與WFOES訂立股權質押協議,根據該協議,股權投資者將VIE的所有股權質押給WFOES,以確保WFOE收取VIE應支付的所有款項,包括但不限於根據獨家業務合作協議定期向VIE支付的諮詢費和服務費。外商投資企業有權在質押期間收取股權產生的股息。如果發生任何違約事件,作為質權人的WFOEs將有權接管質押的股權,並有權處置質押的股權。股權質押協議持續有效,直至VIE履行獨家業務合作協議項下的所有應付款項為止。
與VIE結構有關的風險
本公司相信,WFOES與VIE及其各自子公司的合同安排符合中國法律,並可在法律上強制執行。VIE的股權投資者亦為本公司的主要股東,因此目前並無利益尋求違反合約安排。然而,中國法律制度的不明朗因素可能限制本公司執行該等合約安排的能力,而倘若股東減少其於本公司的權益,則彼等的權益可能與本公司的權益背道而馳,這可能會增加彼等尋求違反合約條款行事的風險,例如影響VIE在被要求時不支付服務費。
F-13
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
與VIE結構有關的風險(續)
公司控制VIE的能力也取決於授權書。WFOE必須就VIE中所有需要股東批准的事項進行投票。如上所述,公司認為該授權書具有法律強制執行力,但可能不如直接股權所有權那麼有效。
根據與政府主管部門的協議,股東必須完成股權質押登記。如果任何股東違約,WFOES將有權享有某些權利,包括處置質押股權的權利,以及從拍賣或出售質押股權中獲得收益的權利。本公司已完成向當地政府機關登記與VIE有關的股權質押。
此外,如果法律結構和合同安排被發現違反任何現有的中國法律和法規,中國監管當局可以:
施加任何此等罰則可能對本集團經營本集團業務的能力造成重大不利影響。此外,如施加任何此等罰則導致本集團失去指揮VIE、VIE附屬公司活動的權利或收取其經濟利益的權利,本集團將不能再合併VIE及VIE的附屬公司。本集團不相信中國政府施加的任何懲罰或採取的任何行動會導致本公司、WFOES、VIE及其各自的附屬公司清盤或解散。
下表載列VIE及VIE附屬公司的整體資產、負債、經營業績及現金流量,該等資產、負債、經營業績及現金流量已納入本集團的綜合財務報表,並撇除VIE及VIE附屬公司之間的公司結餘及交易:
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截至12月31日, |
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2022 |
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美元 |
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流動資產 |
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F-14
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
與VIE結構有關的風險(續)
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截至12月31日止年度 |
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2021 |
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總收入 |
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淨虧損 |
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截至12月31日止年度 |
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2021 |
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2023 |
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美元 |
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經營活動提供(用於)的現金淨額 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
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上述披露的截至2022年和2023年12月31日的總資產包括應收集團內聯屬公司的款項,金額為美元
截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本集團的主要收入主要來自其於新西蘭、新加坡、中國及美國的全資附屬公司。本集團大部分綜合VIE及其附屬公司於中國經營業務,其主要職能為支援本集團於新西蘭、新加坡及美國之持牌/註冊實體(“持牌實體”)。VIE及其附屬公司產生的若干成本由該等持牌實體透過公司間交易支付,本集團預期持牌實體將於未來支付大部分該等成本。一般來説,控股公司以注資或貸款的形式將資金從融資(包括首次公開募股、後續股權發行和發行可轉換債券的資金)轉移到持牌實體,以支持其業務擴張。該等持牌實體根據本集團的綜合VIE及其附屬公司之間的合約安排的條款,定期向他們支付透過公司間交易提供的服務。
在截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,本公司的附屬公司及綜合VIE並無宣佈或派發任何股息或分派。此外,控股公司沒有宣佈或分配截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度的任何股息或分配。
不存在將VIE的合併資產作為VIE債務的抵押品,只能用於償還VIE的債務。VIE並無債權人(或實益權益持有人)可追索本公司或其任何合併附屬公司的一般信貸。考慮到需要本公司或其附屬公司向VIE提供財務支持的顯性安排和隱含的可變權益,任何安排中均沒有條款。然而,如VIE需要財務支持,本公司或其附屬公司可自行選擇,並在法定限額及限制的規限下,透過向VIE股東提供貸款或向VIE提供委託貸款,向VIE提供財務支持。
中國相關法律和法規限制VIE以貸款和墊款或現金股息的形式將相當於其法定公積金和股本餘額的部分淨資產轉移給本公司。請參閲附註22 foR披露受限制的淨資產。
F-15
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
列報依據和合並原則
本集團的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。本集團的綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司、其VIE及VIE附屬公司的財務報表。本公司相信,所披露的資料足以使所提供的資料不具誤導性。
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。本集團綜合財務報表所反映的重要會計估計包括呆賬準備、長期資產的使用年限、長期資產及商譽的減值、無法隨時釐定公允價值的長期股權證券的公允價值計量、長期可供出售證券、業務收購的收購價格分配、股份補償、採用修訂前公允價值選擇的2021年A1系列票據(附註9)、遞延税項資產估值撥備及所得税。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能會對合並財務報表產生重大影響。
公允價值
公允價值是指在計量日在市場參與者之間的有序交易中出售資產所獲得的價格或支付的轉移負債的價格。在釐定需要或獲準按公允價值記錄的資產及負債的公允價值計量時,本集團會考慮其將進行交易的主要或最有利市場,並考慮市場參與者在為資產或負債定價時會使用的假設。
權威文獻提供了公允價值層級,將用於計量公允價值的估值技術的輸入數據優先劃分為三個大層級。公平值計量整體所處之層級乃基於以下對公平值計量屬重大之最低層級輸入數據:
1級
第1級適用於在活躍市場上對相同資產或負債有報價的資產或負債。
2級
第2級適用於資產或負債,而第1級所包括的報價以外的其他投入對資產或負債而言是可觀察到的,例如活躍市場中類似資產或負債的報價;成交量不足或交易不太頻繁(市場不太活躍)的市場中相同資產或負債的報價;或重大投入可觀察到或主要可從可觀測市場數據中得出或得到其證實的模型衍生估值。
3級
第3級適用於估值方法中存在對資產或負債的公允價值計量具有重大意義的不可觀察的投入的資產或負債。
F-16
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
金融工具的公允價值
本集團的金融工具主要包括現金及現金等價物(為監管目的而以現金分隔)、定期存款、按公允價值持有的金融工具、與本公司衍生交易有關的衍生資產或負債、應收或應付予客户的款項、經紀、交易商、結算組織的應收款項或應付款項、應付予關聯方的款項、不能輕易釐定公允價值的長期股權證券、長期可供出售證券及可轉換債券。本公司持有的金融工具以公允價值持有,長期可供出售的證券以公允價值持有。按公允價值按市場報價持有的金融工具包括與交易所交易基金(“交易所買賣基金”)、美國國庫券及公司債券有關的股票投資。現金及現金等價物、定期存款、客户應收或應付款項、經紀、交易商及結算組織應收款項或應付款項、應付或應付關聯方款項的賬面值因該等票據的短期到期日而接近其公允價值。採用公允價值期權(2021年A1系列票據)的可轉換債券的公允價值採用二項式-格子期權估值模型計量,重要的不可觀測輸入包括股價、波動率、預期股息、無風險利率和債券收益率。已發行的可轉換債券的賬面價值接近其公允價值。
衍生金融工具
公司可能利用衍生金融工具來降低其對某些出於業務發展目的而種子的合併贊助基金的投資公允價值變動的風險。出於會計目的,這些衍生金融工具並未指定為對衝工具。公司不會將衍生金融工具用於投機目的。公司還可能收購衍生金融工具(即在其首次公開募股分銷服務過程中。公司將衍生金融工具記錄在其合併資產負債表中以公允價值或應計費用以及其他流動負債中,並以公允價值計量這些工具。截至2022年和2023年12月31日,公司持有
現金和現金等價物
現金和現金等價物包括現金 另一方面,在金融機構的活期存款,原始期限為三個月或以下的定期存款和高流動性投資,不受取款或使用限制,或購買時原始期限為三個月或以下的投資。
出於監管目的,現金隔離
根據其主要監管機構授權的規則,本公司的某些子公司有義務將客户和本公司存入的現金金額分開或留出。這些規定的頒佈是為了保護客户資產,滿足資本充足率和其他監管要求。當收到客户的現金時,記錄相應的應付給客户。限制性現金是指受提款或使用限制的現金和現金等價物。為監管目的而分開的現金符合限制性現金的定義,並計入合併現金流量表中的“現金、現金等價物和限制性現金”。
截至2022年和2023年12月31日,公司位於美國的經紀交易商子公司TradeUP Securities擁有現金為美元
F-17
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
定期存款
定期存款是指原始期限超過三個月的銀行存款。
客户應收賬款及應付款項
應收客户包括本集團向綜合賬户客户發放的保證金貸款。客户所擁有的證券並未記錄在綜合資產負債表中,作為應收貸款到期金額的抵押品。客户應收賬款在扣除壞賬準備後入賬。保證金貸款交易所賺取的收入計入利息收入。當抵押品的公允價值低於應收賬款的賬面價值時,管理層認為無法收回的客户應收款項在綜合全面收益(虧損)表中計入壞賬費用。
此外,集團的新西蘭子公司在2022年和2023年提供以物業為抵押品的住房貸款。住房貸款S分別以固定利率貸款和抵押上的財產適用。利息按月累算和償還,本金在到期時償還。住房貸款未償還餘額為美元。
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的年度,美元
下表列出了截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度客户壞賬準備的變動情況。
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2022 |
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美元 |
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截至1月1日的餘額, |
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附加/(沖銷) |
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核銷 |
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截至12月31日的餘額, |
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應付款項指應付予客户的期末現金結餘,包括從證券借貸活動所衍生的綜合賬户客户收取或墊付的現金按金及現金抵押品。
本公司收到或墊付現金抵押品,金額等於或超過客户借出的證券的公允價值。該公司每天監測借入和借出的證券的市場價值,並在合同允許的情況下獲得或退還額外的抵押品。利息收入和利息支出按權責發生制入賬。
F-18
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
應收賬款來自和應付款至經紀商、交易商和結算組織
來自經紀商、交易商和結算機構的應收賬款包括客户的現金存款、本集團的應收收入、綜合賬户客户證券借貸活動收到的現金抵押品以及未結算交易產生的應收賬款淨額。
應付給經紀商、交易商和結算組織的款項包括從證券借貸交易中獲得的借入保證金和現金抵押品。
證券借貸交易需要本公司向出借人存入現金,證券借貸交易導致本公司從經紀商、交易商和結算機構以現金形式獲得抵押品。預付給經紀商或從經紀商收到的現金抵押品的金額通常等於或超過綜合賬户客户借入或借出的證券的市值。該公司每天監測借入和借出的證券的市場價值,並在合同允許的情況下獲得或退還額外的抵押品。利息收入和利息支出按權責發生制入賬。
財產、設備和無形資產,淨額
財產和設備主要包括電子設備、辦公設備、租賃改進和軟件。這些財產和設備是按成本減去累計折舊計算的。
電子設備 |
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辦公設備 |
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軟件 |
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租賃權改進 |
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租賃期限較短或資產的預計使用壽命較短 |
無形資產主要包括經紀公司在美國、新西蘭、香港、澳大利亞和英國被公司收購的,確認為具有無限壽命的無形資產,在確定使用壽命不再無限之前不得攤銷。無需攤銷的無形資產至少每年進行一次是否進行一次是否有任何跡象,或者如果事件或情況變化表明該資產可能會出現損害,則進行一次是否有任何跡象。本集團還持有商標,該商標是一項無形資產,確定使用壽命約為
商譽
商譽是指在企業合併中收購的可確認淨資產的收購價超過公允價值的部分。商譽不攤銷,但每年進行減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則會更頻繁地進行減值測試。
商譽按年度在報告單位水平進行減值測試,如發生事件或情況變化,則於年度測試之間測試商譽是否減值,而該等事件或情況變化極有可能令報告單位的公平值低於其賬面值。這些事件或情況可能包括商業環境、法律因素、經營業績指標、競爭或出售或處置報告單位的很大一部分的重大變化。
商譽減值測試的應用需要判斷,包括確定報告單位、將資產和負債轉讓給報告單位、將商譽轉讓給報告單位以及確定每個報告單位的公允價值。使用貼現現金流量法估計各報告單位的公允價值亦需要作出重大判斷,包括根據內部預測估計未來現金流量、估計本集團業務的長期增長率、估計產生現金流量的使用年限,以及釐定本集團的加權平均資本成本。用於計算報告單位公允價值的估計值根據經營業績和市場狀況每年發生變化。這些估計和假設的變化可能會對報告單位的公允價值和商譽減值的確定產生重大影響。
F-19
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合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
商譽(續)
本集團首先評估相關事件及情況,以決定是否需要進行兩步商譽減值測試。如本集團在評估上一段所述事項或情況的整體後,認為報告單位的公允價值極有可能少於其賬面值,則商譽減值測試的第一及第二步並無必要。商譽減值測試的第一步,用於識別潛在減值,將報告單位的公允價值與其賬面金額(包括商譽)進行比較。如果報告單位的賬面金額大於零,且其公允價值超過其賬面價值,則認為報告單位的商譽沒有減值,不需要進行第二步減值測試。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,第二步將受影響的報告單位商譽的隱含公允價值與該商譽的賬面價值進行比較。商譽的隱含公允價值的確定方式類似於對企業合併的會計處理,並將第一步確定的評估公允價值分配給報告單位的資產和負債。報告單位的公允價值超出分配給資產和負債的金額即為商譽的隱含公允價值。這一分配過程僅用於評估商譽減值,不會產生調整任何資產或負債價值的分錄。本集團的結論是,截至2022年12月31日和2023年12月31日,報告單位的估計公允價值大幅超過基礎賬面價值。
租賃
本集團於中國、新西蘭、新加坡、美國及其他國家的不同城市租用辦公室及其他設施。本集團釐定一項安排是否構成租賃,並於租賃開始時在其綜合資產負債表上記錄租賃負債及使用權資產。本集團根據尚未支付的租賃付款總額的現值計量租賃負債,折現的基礎是更容易確定的租賃隱含利率或其遞增借款利率,後者是本集團需要支付的抵押品借款的估計利率,相當於租賃期內的總租賃付款。本集團根據其對信用及財務狀況與其相似的公司的公開交易債務證券的分析,估計其各自在每個司法管轄區的遞增借款利率。本集團根據開始日期向出租人支付的相應租賃負債及租賃產生的初始直接成本調整後的相應租賃負債來計量使用權資產。當出租人將標的資產提供給本集團時,本集團開始確認經營租賃費用。本集團租約的剩餘租約條款最高可達
對於短期租賃,本集團按直線法在租賃期內的綜合全面收益(虧損)表中記錄經營租賃費用,並記錄已發生的可變租賃付款。
長‑定期投資
本集團的長期投資包括無法隨時釐定公允價值的權益證券、可供出售證券及權益法投資。
對於公允價值不能隨時確定的股權證券投資,本集團選擇使用定義為成本減去減值並經可見價格變動調整的計量替代方案。本集團於每個報告期審核其無可輕易釐定公允價值投資的權益證券,並在考慮減值指標的情況下進行定性評估。集團錄得美元
F-20
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合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
長‑定期投資(續)
對於被確定為債務證券的投資,當其不被歸類為交易或持有至到期的投資時,本集團將其計入長期可供出售證券。
可供出售證券按其公允價值列賬,公允價值變動產生的未實現損益計入累計其他綜合收益或虧損。
本集團根據特定確認方法審核非暫時性減值的投資。本集團在評估其投資的潛在減值時考慮現有的定量和定性證據。如投資成本超過投資的公允價值,本集團會考慮(其中包括)一般市場情況、政府經濟計劃、投資的公允價值低於成本的期間及程度、本集團持有投資的意向及能力,以及被投資人的財務狀況及近期前景。集團記錄在案
根據ASC 323投資法-權益法及合資企業,本集團對權益法投資有重大影響但並不擁有多數股權或以其他方式控制,且該投資為普通股或按權益法實質上為普通股的投資。本集團應佔被投資方損益的部分在當期綜合報表全面收益(虧損)中確認。本集團在收取綜合現金流量表中權益法投資對象的分派時,選擇採用分配法的性質。
當價值下降被確定為非暫時性時,權益法投資的減值損失在綜合全面收益(虧損)表中確認。集團記錄在案
可轉換債券
於2022年1月1日前,本集團將根據與現金兑換功能有關的條款,決定2021年A1系列票據的適當會計處理。由於轉換選擇權可根據本公司的選擇全部或部分以現金結算,本公司根據美國會計準則第470-20分項,將2021年A1系列票據分為負債和權益部分,帶有轉換的債務和其他選項。
2022年1月1日,集團採用ASU 2020-06,採用修正-追溯過渡法對實體自有權益中的可轉換工具和合同進行會計處理。根據ASU 2020-06,對於2021年A1系列票據,從2022年1月1日起,以前被分成兩部分並記錄在權益中的轉換期權被重組為單一工具,歸類為負債。本公司採用修改後的追溯法,變動計入合併股東權益變動表。有關應付可換股債券的披露,請參閲附註9。
F-21
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合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
收入確認
本集團通過向客户轉讓承諾的服務履行其履約義務時,確認來自與客户的合同的收入。當客户獲得對該服務的控制權時,該服務被轉移給該客户。履行義務可以在某個時間點上履行,也可以在一段時間內履行。於某一時間點履行履約責任所得收入於本集團確定客户取得對承諾服務控制權的時間點確認。隨着時間推移履行履約義務所產生的收入,通過衡量本集團在履行履約義務方面的進展來確認,其方式描述了服務轉移給客户的情況。已確認收入金額反映本集團預期就該等承諾服務換取的對價(即“交易價格”)。
本集團從與客户簽訂的合同中獲得的收入在履行義務得到履行時確認,該金額反映了為換取該等服務而預期收到的對價。本集團的大部分履約責任於客户的交易訂單成功執行及結算後的某個時間點履行。收入向本集團經紀業務的結算夥伴收取,或直接向客户收取,方法是將客户的經紀賬户記入本集團的借方賬户。
服務性質
本集團根據與客户訂立的合約提供的服務,主要涉及其於綜合賬户(客户資料不向經紀披露)及全面披露賬户下的網上經紀業務所賺取的佣金。本集團與客户簽訂合約的主要收入來源如下:
根據合併賬户下交易的屬性,本集團為客户提供經紀服務。佣金在交易訂單開始時從客户的賬户中扣除,並將預先確定的部分直接交給經紀人。由於本集團被確定為履行客户發起的交易訂單的主要義務人,本集團在訂單執行時(即交易日期)按毛數確認收入。
根據全面披露賬户下交易的屬性,本集團向其客户提供約定的服務,為交易提供便利。每當經紀執行及結算交易時,經紀會收取佣金,扣除其預先釐定的部分,並將餘下的佣金退回本集團。因此,佣金按淨額入賬。
F-22
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合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
收入確認(續)
服務性質(續)
當客户在公司履行合同項下的履約義務之前提前匯出合同現金付款時,合同負債就會產生,當與合同相關的收入被確認時,無論是在達到里程碑時,觸發向客户開具帳單的合同權利時,還是在履行履約義務時,合同負債都會被取消確認。合同負債在合併資產負債表中從客户預支的遞延收入、應計費用和其他流動負債中報告。
研發費用
研發費用主要包括與集團專有交易平臺、後臺技術和客户關係管理系統開發相關的工資和員工福利、租金和折舊費用。截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,美元
佔用、折舊和攤銷
佔用費用主要包括辦公室和數據中心租賃的租賃費用以及相關的佔用成本,如水電費。折舊和攤銷費用來自固定資產的折舊,如電子設備、辦公設備以及租賃改善和無形資產的攤銷。
F-23
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合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
基於股份的薪酬
與員工和管理層的股份支付交易,例如股票期權,是根據權益工具的授予日期公允價值計量的。本集團已選擇對所有授予分級歸屬的員工股權獎勵採用直線法確認補償支出,前提是在任何日期確認的補償成本累計金額至少等於在獎勵的必要服務期(通常為獎勵的歸屬期間)內歸屬的期權授予日價值的部分。有績效條件的獎勵的補償費用在有可能達到績效條件時確認。該集團選擇在發生沒收時予以確認。具有服務條件的獎勵的補償費用在必要的服務期限內以直線方法確認。
撤銷一項裁決的同時給予一項替代裁決,應視為對裁決條款的修改。增量補償費用是指修改後裁決的公允價值超過修改日期時修改後裁決的公允價值。對於歸屬部分的基於股份的薪酬的增量部分立即被確認,而對於未歸屬部分的基於股份的薪酬的增量部分在獎勵的剩餘歸屬期間被確認。如果一項裁決在沒有同時給予替代裁決或任何其他對價的情況下被取消,與被取消的裁決相關的未確認補償成本在取消時立即確認。
對於業績條件影響歸屬的獎勵,在確定獎勵的授予日期公允價值時不考慮業績條件;但在估計預期歸屬的獎勵數量時,會考慮業績條件。對於有績效條件的獎勵,在確定績效條件可能達到之前,不會記錄薪酬支出。
所得税
當期税額是根據相關税務機關的法律規定的。當資產和負債的計税基礎與其在合併財務報表中報告的金額之間存在臨時差異時,遞延税項被確認。遞延税項資產及負債,包括結轉營業虧損淨額的資產及負債,按適用於未來年度的法定法定税率計量。如果管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現,則遞延税項資產減值準備。
本集團通過記錄因在納税申報表中採取或預期採取的税收頭寸而產生的未確認税收優惠,來計入所得税的不確定性。當本集團認為税務倉位在税務機關根據税務倉位的技術價值進行審核後更有可能維持時,才確認税務倉位的財務報表影響。符合較大可能性確認閾值的税務頭寸被衡量為在結算時實現的可能性大於50%的最大税收優惠金額。本集團在所得税支出中列報與所得税相關的利息和罰金(如有)。
本集團計入因税法改變或採用投資組合法實現估值免税額的判斷改變而導致的累積其他全面收入中的剩餘所得税影響,並僅在整個投資組合清算時才公佈剩餘金額。
F-24
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合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
綜合收益或虧損
綜合收益或虧損由兩部分組成,淨收益或虧損和其他綜合收益或虧損,税後淨額。其他全面收益或虧損是指被記錄為股東權益要素但不包括在淨收益或虧損中的收入、費用和損益。本集團的其他全面收益或虧損包括其附屬公司不以美元作為其功能貨幣的外幣折算調整,以及本集團長期可供出售證券(如有)的公允價值變動。全面收益或虧損在綜合全面收益(虧損)表中報告。
庫存股
本集團計入按成本回購的庫存股、庫存股,並因本公司尚未就收購的該等股份的最終處置作出決定而在股東權益中單獨列示。當本公司決定註銷庫存股時,原發行價格與回購價格之間的差額將借記額外的實收資本。有關詳情,請參閲附註15。
非控制性權益
就本公司的綜合附屬公司、VIE及VIE的附屬公司而言,非控股權益被確認為反映其權益中非直接或間接歸屬於本公司作為控股股東的部分。非控股權益在本集團綜合資產負債表的權益項目中列為獨立項目,並已在本集團的綜合全面收益(虧損)表中單獨披露,以區分該等權益與本公司的權益。
可贖回的非控股權益
可贖回非控股權益指本集團合併VIE子公司從優先股東處融資的優先股。由於優先股可在發生某些不完全由本集團控制的事件後被該等股東贖回,因此該等優先股被列為可贖回非控股權益。本集團根據ASC主題480“區分負債與股權”核算贖回價值的增值變化,並記錄了從發行日期到最早贖回日期優先股對贖回價值的增值。
F-25
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合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
外幣
本公司的報告貨幣為美元。本公司及在中國、香港、新西蘭、新加坡、澳洲、美國及其他司法管轄區均有業務的附屬公司使用各自的本地貨幣作為其功能貨幣,但TBNZ除外,該公司將功能貨幣由本地貨幣改為美元。除以美元為本位幣的子公司外,本公司子公司的財務報表使用截至資產負債表日的匯率和每月收支項目的日均匯率換算為美元。折算損益在綜合權益變動表和綜合全面收益表(虧損)中作為其他全面收益(虧損)的單獨組成部分入賬。
在本公司子公司的財務報表中,以功能貨幣以外的貨幣進行的交易以功能貨幣計量和記錄,使用的是交易發生之日的有效匯率。在資產負債表日,以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債使用資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。外幣交易產生的所有損益在發生當年的綜合全面收益(損益表)中記入其他收益。
人民幣不是可自由兑換的貨幣。國家外匯管理局在人民中國銀行的領導下,管理人民幣與其他貨幣的兑換。人民幣幣值受中央政府政策變化以及影響中國外匯交易系統市場供求的國際經濟和政治動態的影響。本集團以人民幣計價的現金及現金等價物為美元
每股淨收益(虧損)
本集團按下列方式計算每股A類及B類普通股的淨收益或虧損ASC 260-10每股收益:總體上,使用兩類方法。在兩級法下,淨收益在普通股和其他參與證券之間根據其參與權進行分配。如果根據其他參與證券的合同條款,它們沒有義務分擔損失,則不會將淨損失分攤給其他參與證券。
本公司A類和B類普通股持有人的清算權和股息權相同,但投票權除外。由於清盤及股息權相同,淨收入按比例分配。
每股基本淨收益或虧損按歸屬於普通股股東的淨收益或虧損除以期內發行在外的普通股和或有可發行股份的加權平均數計算,但不包括未歸屬的限制性股份或可註銷的回購普通股。
每股攤薄淨收益或虧損乃按普通股股東應佔淨收益或虧損(經就潛在攤薄普通股(如有)之影響作出調整)除以期內已發行普通股及潛在攤薄普通股之加權平均數計算。倘潛在普通股具有反攤薄影響,則計算每股攤薄淨收入或虧損時,其分母不包括潛在普通股。
F-26
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(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
信用風險集中
本集團面臨的與其交易和其他活動相關的信用風險是根據單個交易對手以及具有類似屬性的交易對手羣體來衡量的。信用風險的集中可能受到政治、行業或經濟因素變化的影響。為了減少風險集中的可能性,我們根據不斷變化的交易對手和市場狀況來制定信用限額並監控風險敞口。截至2022年及2023年12月31日,本集團在日常業務過程之外不存在任何重大集中信用風險。
收入集中度
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,沒有客户分別佔總收入10%或以上。
供應商集中度
本集團依賴第三方執行及結算客户提出的交易要求。在這些當事人未能履行其義務的情況下,本集團可能暫時無法找到替代供應商及時向其客户提供令人滿意的服務(如果有的話)。
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度,
當前預期信貸損失
集團自2020年1月1日起採用FASB ASC主題326--金融工具--信貸損失(“ASC主題326”)。本集團的範圍內資產主要須遵守抵押品維持撥備,例如本集團向綜合賬户客户發放的保證金貸款,而本公司選擇採用報告抵押品的公允價值與範圍內資產的攤銷成本之間的差額作為當期預期信貸損失準備的實際權宜之計。本集團運用貼現現金流(“貼現現金流”)方法來確定新西蘭住房貸款的津貼。貼現現金法是基於有關過去事件、當前狀況以及影響貸款可收回性的合理和可支持的預測的相關信息。
近期會計公告
2023年10月,財務會計準則委員會發布了ASU2023-06,披露改進:編撰修正案,以迴應美國證券交易委員會的披露更新和簡化倡議,修改了編撰中財務會計準則委員會各種主題的披露或呈現要求。每一修正案的生效日期將是美國證券交易委員會從S-K法規中刪除該相關披露的生效日期,禁止及早採用。本集團預計採用這一準則不會對其財務報表產生實質性影響。
2023年11月,FASB發佈了ASU 2023-07,分部報告(主題280):對可報告分部披露的改進,引入了關鍵修正案,以加強公共實體可報告分部的披露。顯著的變化包括強制披露定期提供給首席運營決策者(“CODM”)的重大分部支出、披露其他分部項目以及要求CODM使用的報告措施保持一致性。本次更新中的修訂適用於2023年12月15日之後開始的財政年度,以及2024年12月15日之後開始的財政年度內的過渡期。本集團目前正在評估對其綜合財務報表的影響。
2023年12月,FASB發佈了ASU 2023-09,所得税(主題740)-所得税披露的改進。ASU第2023-09號要求提供關於報告實體有效税率對賬的分類信息,以及關於已支付所得税的補充信息。該指導意見在2024年12月15日之後的年度期間內有效,具有前瞻性。允許及早領養。本集團目前正在評估對其綜合財務報表的影響。
F-27
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合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
預付費用和其他流動資產包括:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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美元 |
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美元 |
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預付費數據和IT服務費用 |
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IPO分銷服務及促銷和廣告服務應收賬款 |
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對員工的預付款 |
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預付所得税 |
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應收財富管理服務費 |
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預付專業服務費 |
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租金及其他押金 |
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定期存款應收利息 |
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進項增值税應收賬款 |
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預付營銷費用 |
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其他 |
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總計 |
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F-28
目錄表
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合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
財產、設備和無形資產淨額包括:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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美元 |
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美元 |
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電子設備 |
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辦公設備 |
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租賃權改進 |
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軟件 |
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減去:累計折舊 |
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財產和設備,淨額 |
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許可證 |
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商標 |
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交易權 |
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其他 |
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減去:累計攤銷 |
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無形資產,淨額 |
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總計 |
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截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的折舊費用為美元
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度的攤銷費用為美元
上述無形資產於未來年度的估計攤銷費用如下:
截至12月31日止的年度, |
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無形資產攤銷 |
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美元 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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— |
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2028 |
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— |
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總計 |
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有幾個
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在過去的幾年裏, |
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2022 |
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2023 |
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美元 |
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美元 |
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年初餘額 |
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年終餘額 |
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截至2022年和2023年12月31日,已有
F-29
目錄表
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合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
公允價值不容易確定的股權證券
本集團擁有以下並無可輕易釐定公平值之股本證券:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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美元 |
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美元 |
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TradeUP收購公司("UPTDU") (a) |
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Fortune Rise Acquisition Corporation(“FRLAU”) (b) |
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深圳市古魯俱樂部信息技術集團有限公司LTD.("Guru") (c) |
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上海睿達投資諮詢有限公司Ltd.("Reality") (d) |
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上海易鬆諮詢管理有限公司有限公司(“一鬆”) (e) |
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Feutune Light Acquisition Corporation("FLFVU") (f) |
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主網集團控股公司(“主網”) (g) |
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— |
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總計 |
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F-30
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
公允價值不容易確定的股權證券(續)
可供出售的證券
該集團擁有以下可供出售的證券:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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美元 |
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美元 |
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Alphalion Technology Holding Limited(“Alphalion”)(h) |
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總計 |
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F-31
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
應計費用和其他流動負債包括:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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美元 |
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美元 |
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應計工資總額和福利 |
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應付所得税和非所得税應付款 |
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應計專業費用 |
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應計營銷費用 |
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來自客户的先進技術 |
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應計數據和IT服務費用 |
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根據股份激勵計劃行使出售其股份而應支付給員工的金額 |
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其他 |
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總計 |
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F-32
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
開曼羣島
根據開曼羣島的現行法律,該集團的收入或資本利得無需繳税。
中華人民共和國
根據《中華人民共和國企業所得税法》(《企業所得税法》),內資企業和外商投資企業的標準企業所得税税率為
新西蘭
本集團的附屬公司TBNZ及TFNZ位於新西蘭,其所得税率為
香港
本集團於香港註冊成立的子公司須繳納利得税税率為
美國
本集團在美國註冊成立的子公司須遵守 聯邦所得税税率為
新加坡
本集團在新加坡註冊成立的子公司的所得税率為
澳大利亞
本集團在澳大利亞註冊成立的子公司的所得税率為
F-33
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
所得税前收入的構成如下:
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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開曼羣島 |
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中華人民共和國 |
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其他 |
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所得税前總收入 |
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分配給持續經營業務的所得税費用的本期和遞延部分(全部發生在開曼羣島境外)如下:
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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當期税費 |
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( |
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遞延税收優惠(費用) |
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所得税費用 |
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企業所得税法還對外國投資企業(“FIE”)向其在中國境外的直接控股公司派發的股息徵收預扣税。根據中國大陸與香港特別行政區之間的安排,中國內地的外國投資企業向其在香港特別行政區的直接控股公司支付的股息將繳納不超過税率的預扣税
公司無意讓其任何子公司和VIE位於司法管轄區,該司法管轄區將評估在可預見的未來分配的任何累計收益的分配的税收,而是預計該等利潤將被該等子公司和VIE無限期地再投資 用於其各自的本地業務。因此,
本集團位於中國、香港特別行政區、新西蘭、美國、新加坡和其他司法管轄區的子公司和合並VIE自成立至截至2023年12月31日止年度期間開放接受税務審查。
F-34
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
本集團遞延税項資產及負債之主要組成部分如下:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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美元 |
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美元 |
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遞延税項資產 |
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淨營業虧損結轉 |
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基於股份的薪酬 |
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租賃負債 |
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預扣税抵免結轉 |
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廣告費用結轉 |
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應計費用 |
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按公允價值計量的金融工具 |
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壞賬準備 |
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長期投資 |
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遞延税項資產總額 |
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減去:估值免税額 |
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遞延税項資產,扣除估值準備後的淨額 |
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遞延税項負債 |
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無形資產 |
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使用權資產 |
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按公允價值計量的金融工具 |
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遞延税項負債總額 |
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遞延税項資產,淨額 |
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遞延税項負債,淨額 |
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估價津貼的變動情況如下:
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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年初餘額 |
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增加估價免税額 |
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轉回估值免税額 |
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外幣折算調整 |
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估值免税額淨變動 |
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年終結餘 |
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截至2022年和2023年12月31日,集團淨營業虧損結轉為美元
F-35
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
截至2023年12月31日的淨營業虧損結轉到期狀態如下。
到期年份 |
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美元 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028至2033 |
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無限期 |
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截至2022年12月31日及2023年12月31日,本集團的廣告費用為結轉美元
截至2022年12月31日及2023年12月31日,本集團已結轉預提税項抵免美元
管理層評估中國、美國、新西蘭及新加坡若干實體的正面及負面證據,並估計該等實體將有足夠的未來應課税收入以利用現有遞延税項資產。重要的客觀正面證據包括新西蘭實體的客户交易活動顯著增長,其中淨營業虧損結轉可無限期結轉,2017年後在美國產生的淨營業虧損結轉可無限期結轉,以及新加坡經營虧損淨結轉可無限期結轉。淨營業虧損可以結轉
當本集團確定遞延税項資產未來極有可能不會變現時,將就遞延税項資產撥備估值撥備。本集團考慮每個個別附屬公司的正面及負面證據,以決定部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。
遞延税項資產的變現需要與對過去和預計財務業績的評估相關的重大判斷,其中包括按納税部分對未來應納税收入的預測,包括預測的收入和費用。在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層考慮了未來的應税收益,包括預測收入、運營成本和費用,以及預期的暫時差異逆轉的時間。截至2022年12月31日和2023年12月31日,估值津貼為美元
F-36
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
通過應用中華人民共和國的
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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所得税前收入 |
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中華人民共和國法定所得税率 |
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按法定所得税率徵收所得税 |
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其他司法管轄區所得税税率差異的影響 |
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( |
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優惠税率的效果 |
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税率變動對遞延税金的重新計量 |
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研發費用超額扣除 |
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不可扣除的費用 |
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免税所得 |
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估值免税額的變動 |
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) |
基於股份的薪酬的超額税收優惠 |
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— |
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以股份為基礎的薪酬税屬性的重新計量(注) |
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— |
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所得税費用 |
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( |
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注:所得税優惠為美元
2021系列A1註釋
於二零二一年二月二十五日,本公司與一批投資者(“投資者”)訂立可換股票據購買協議(“協議”),發行本金總額為美元的可換股債券。
該公司選擇了2021年A1系列票據的公允價值選項。本公司採用二項式點陣期權估值模型,在獨立第三方評估師的協助下,並考慮到股價、波動率、預期股息、無風險利率和債券收益率等變量,就每個適用期間作出以下假設,以估計可換股債券的公允價值。可轉換債券的公允價值變動在年內綜合全面收益(虧損)表中的其他收益中確認,但因特定工具的信用風險而導致的公允價值變動必須在累計其他全面收益(虧損)中確認。
2021年9月27日和30日,本公司與投資者簽訂了一項修訂協議,並在協議中增加了現金轉換功能。轉換後,本公司將視情況支付或交付現金、美國存託憑證或現金與美國存託憑證的組合,由公司選擇。該公司將這一修正歸因於先前債券的清償。可轉換債券修改前後的公允價值變動在2021年綜合全面收益(損益表)中計入其他收益。
F-37
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
2021系列A1註釋(續)
由於轉換選擇權可根據本公司的選擇全部或部分以現金結算,本公司根據美國會計準則第470-20分項,將2021年A1系列票據分為負債和權益部分,帶有轉換的債務和其他選項。負債部分的賬面金額是通過計量沒有相關換算特徵的類似負債的公允價值來計算的。代表轉換選擇權的權益部分的賬面金額是通過從初始收益中減去負債部分的公允價值而確定的,並記錄為額外的實收資本。由此產生的貼現是以實際利率
根據ASU 2020-06,f或2021系列A1註釋、之前被分開並記錄在股權中的轉換期權,從2022年1月1日起,該期權被重組為分類為負債的單一工具。公司採用修改後的追溯法和變更 已計入合併股東權益變動表。
2021系列A2注意事項
2021年5月5日,公司發行美元
2021年B系列票據
2021年4月12日,一個機構投資者財團認購了本金總額為美元的可轉換票據
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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美元 |
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美元 |
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2021年A1系列鈔票美元 |
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2021系列A2鈔票美元 |
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2021年B系列鈔票美元 |
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F-38
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
本公司經修訂及重訂的組織章程大綱授權本公司發行
截至2018年6月7日,在附註1所述的遷移後,本公司擁有
本集團於2019年3月完成首次公開招股,並收取所得款項淨額
首次公開募股完成後,
截至2019年12月31日,公司擁有
截至2020年12月31日,公司擁有
於2021年6月10日,本公司完成後續公開發行,發行
於二零二一年三月、八月及十二月,
2022年3月,
截至2023年12月31日,公司擁有
F-39
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
2022年11月8日,本公司合併VIE子公司之一的北京湘商發行
2023年4月7日,北京向尚,發佈
北京翔商在發生某些事件時可贖回的Angel系列和Pre-A系列優先股在合併資產負債表中記錄為夾層股權,包括以下內容:
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天使系列 |
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A系列預告片 |
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總計 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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截至2022年1月1日的餘額 |
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發行VIE子公司的可贖回優先股 |
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增加可贖回的非控股權益 |
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外幣折算調整 |
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截至2022年12月31日的餘額 |
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發行VIE子公司的可贖回優先股 |
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增加可贖回的非控股權益 |
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外幣折算調整 |
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截至2023年12月31日的餘額 |
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北京翔商發行的Angel系列和Pre-A優先股的重要條款如下:
投票權
優先股持有者和普通股持有者應根據其持股比例共同投票。
股息權
任何其他股份不得派發任何其他股份的現金、物業或股份股息,除非及直至預付現金及/或股份優先股息為每股優先股的全部股息。
北京翔商所決定分紅的,優先股持有人有權獲得以下非累計分紅
清算優先權
如果發生清算,優先股持有人有權在普通股持有人之前獲得相關金額。
在沒有足夠資金足額支付每股優先股優先股金額的情況下,北京翔商所合法可供分配給優先股持有人的全部資產和資金應按發行價按比例分配給優先股持有人。
F-40
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
贖回權
如果北京向上未能在2028年6月30日之前完成符合條件的IPO,或根據其他預先約定的贖回事項,優先股持有人可要求北京向上未能按約定條款計算的贖回價格贖回持有人持有的任何或全部已發行優先股。
贖回價格指以下較高者:
(A)按下列公式計算的結果:
A*P*(1+10%^N)+B;(見下注)
(B)應贖回的優先股的相關價值,以北京翔商最近一季度末合併財務報表的經審計資產淨值確定
注:上述公式中,A為待贖回股份;P為對應的每股原始收購價;N為優先股發行至贖回完成的天數除以365的結果;B為待贖回優先股已申報但尚未分配的利潤。
可贖回非控股權益的會計處理
可贖回非控股權益指本集團綜合VIE附屬公司向優先股股東提供的優先股融資。由於優先股可於發生非本集團完全控制範圍內的某些事件時由該等股東贖回,因此該等優先股計入可贖回的非控股權益。本集團根據美國會計準則第480題,區分負債與權益,並記錄優先股自發行日期至最早贖回日期的增值至贖回價值的變動,以計算增加的贖回價值。
按公允價值經常性計量
本公司按公允價值計量持有的金融工具、現金和現金等價物以及經常性長期可供出售證券。
本公司大部分按公允價值持有的金融工具被分類為第1級,因為其公允價值是根據報價的市場價格確定的。本公司以公允價值持有的一些金融工具在不太活躍的市場上按報價估值,被歸類為2級。對私募股權基金的投資被歸類為3級,因為它們在未經調整的情況下利用第三方定價信息進行估值。
本公司將其貨幣市場基金分類為1級,因為其公允價值是根據報價的市場價格確定的,由於流動性高,貨幣市場基金以現金和現金等價物的形式呈現,可轉換為已知數量的現金和接近到期日的貨幣市場基金,它們的價值變動風險不大。
本集團使用市場法計量其長期可供出售證券的公允價值,並將其視為第三級計量,因為本集團使用不可觀察輸入數據來確定其公允價值。不可觀察的輸入是由於此類市場方法缺乏市場性而產生的折扣(範圍從
F-41
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
按公允價值經常性計量(續)
截至2022年和2023年12月31日,有關本集團在初始確認後期間按經常性基準按公允價值計量的資產公允價值計量的輸入數據的信息如下:
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截至2023年12月31日 |
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相同工具在活躍市場上的報價(第1級) |
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重要的其他可觀察到的投入(第2級) |
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重大不可觀察輸入數據(第三級) |
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總餘額 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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按公允價值計量的金融工具 |
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基金 |
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債券 |
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庫存 |
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其他 |
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現金和現金等價物 |
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基金 |
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長期可供出售證券 |
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總計 |
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截至2022年12月31日 |
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相同工具在活躍市場上的報價(第1級) |
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重要的其他可觀察到的投入(第2級) |
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重大不可觀察輸入數據(第三級) |
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總餘額 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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按公允價值計量的金融工具 |
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基金 |
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債券 |
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庫存 |
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長期可供出售證券 |
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總計 |
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截至2022年和2023年12月31日止年度,有
截至2022年和2023年12月31日止年度第三級公允價值計量的變動如下:
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美元 |
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截至2022年1月1日 |
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年內增加的項目 |
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未實現淨虧損 |
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減值損失 |
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外幣折算調整 |
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截至2022年12月31日 |
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年內增加的項目 |
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未實現淨虧損 |
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截至2023年12月31日 |
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F-42
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
按公允價值經常性計量(續)
截至2022年12月31日止年度,未實現虧損包括美元
按公允價值非經常性計量
當同一發行人的相同或類似投資的有序交易中出現損害跡象或可觀察到的價格變化導致的任何變化時,本集團會按非經常性基準按公允價值計量無法確定公允價值的股本證券。有
本集團按公允價值計量其授予僱員及管理層的購股權及限制性股份單位的價值,以釐定於每個授出日期以股份為基準的薪酬開支。公允價值是使用具有重大不可觀測投入(第3級投入)的模型來確定的。 關鍵的輸入和參數主要包括無風險利率、預期股價波動、股息收益率、預期期限和罰沒率。
本集團在非經常性基礎上按公允價值計量商譽,並每年或更頻繁地進行商譽減值測試,如果發生事件或情況變化,很可能導致報告單位的公允價值低於其賬面值。當事件或情況變化顯示一項資產的賬面值可能不再可收回時,本集團採用收益法-貼現現金流量法計量收購的無形資產。該集團確實做到了
F-43
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
本集團於二零一四年六月實施股份獎勵計劃(“二零一四年計劃”),允許本集團向本集團僱員、董事及顧問授予購股權及限制性股份單位。根據2014年計劃,可發行的最大股票總數不得超過
關於變更住所,本公司通過了經董事會批准的2018年股權激勵計劃,以取代2014年6月設立的前2014年股權激勵計劃。2018年度股權激勵計劃的條款與2014年度股權激勵計劃的條款大體相同,不同之處在於期權數量和限售股數量以及行權價格在變更註冊地後根據公司的股份數量進行了攤薄調整。根據2014年股票激勵計劃授予的和未償還的獎勵仍然存在,並在2018年股票激勵計劃下仍然有效和具有約束力。2018年12月,公司董事會批准將可發行股份總數擴大至不超過
2019年3月,集團實施《2019年績效激勵計劃》(《2019年計劃》),經公司董事會批准,授予最高額度
2020年12月,
2021年9月,
2023年1月,
股票期權
該公司已授予基於服務的股票期權,該期權可分三期授予並行使,包括
1.因死亡、傷殘或退休而終止時,僱員的既得及/或行使期權的價格為
2.員工因故被解僱時,所有員工的既得和/或行使的期權的購買價等於員工向公司支付的行權價;
3.在其他終止僱用時,僱員有權及/或行使選擇權,價格為
F-44
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合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
股票期權(續)
由於條款允許公司以等於或低於公允價值的金額購買這些購股權,因此公司會在每次解僱發生時評估每項獎勵的分類。在所列所有期間,員工的解僱並不重要。截至2022年和2023年12月31日,購股權獎勵被歸類為股權。
本集團採用二項式點陣期權估值模型計算各授出日期期權的估計公允價值,並於計算期權價值時考慮波動性、股息率及無風險利率、期權於合約期限屆滿前行使的概率及期權持有人終止或退休的概率等變量,並就每個適用期間作出以下假設。
所授予期權的公允價值是在授予之日估計的,由管理層在獨立第三方評估師的協助下編制,並使用帶有以下假設的二項式模型來確定:
|
|
授予日每股普通股的公允價值(1) |
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行權價格(2) |
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預期波動率(3) |
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合同期限(4) |
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無風險利率(5) |
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預期股息(6) |
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美元 |
美元 |
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2014年授予 |
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2015年授予 |
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2016年授予 |
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|||||||
2017年授予 |
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||||||||
2018年授予 |
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||||||||
2019年授予 |
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2021年授予 |
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(1)標的普通股的公允價值。相關普通股的公允價值按股份於2019年3月首次公開發售完成後的收市價釐定。
(2)行權價。期權的行權價格由公司董事會決定。
(3)波動性。相關普通股的波動性是根據可比公司在接近預期行使時間的一段時間內的歷史股價變動估計的。
(4)合同期限。購股權的合約期為授予日至到期日之間的一段時間。
(5)無風險利率。無風險利率是根據截至估值日到期接近股票期權的美國主權曲線的市場收益率加上國家利差來估計的。
(6)預期股息。該公司預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。
F-45
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合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
股票期權(續)
公司截至2022年和2023年12月31日止年度的股票期權活動摘要如下:
|
|
股票期權的數量 |
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加權平均行權價 |
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加權平均剩餘合同壽命 |
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合計內在價值 |
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美元 |
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年份 |
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美元 |
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截至2022年1月1日的未償還款項 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2022年12月31日的未償還債務 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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截至2023年12月31日的未償還債務 |
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就行使價低於相關普通股估計公平值之獎勵而言,總內在價值乃按獎勵行使價與相關普通股於各報告日期之公平值之差額計算。
本集團確認與購股權有關的以股份為基礎的補償開支為美元。
F-46
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合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
RSU
2020年4月30日,本公司註銷
截至2022年和2023年12月31日止年度,公司RSU活動摘要如下:
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|
單位數 |
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|
加權平均授予日公允價值 |
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美元 |
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截至2022年1月1日未歸屬 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2022年12月31日未歸屬 |
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授與 |
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已鍛鍊 |
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( |
) |
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被沒收 |
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( |
) |
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截至2023年12月31日未歸屬 |
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本集團確認與受限制股份單位有關的以股份為基礎的薪酬開支(包括修訂後的開支)為美元
本集團確認了與購股權和受限制股份單位的股份報酬費用相關的税收利益 ,美元
其他股權激勵計劃
2022年7月,北京翔尚向符合條件的北京翔尚員工和非員工以及集團內其他員工授予股份獎勵(“翔尚計劃”)。向商計劃由股票期權和限制性股票組成。每份期權授予的估計公允價值是在授予日期使用二項期權定價模型估計的。截至2023年12月31日止年度已授予期權的加權平均授予日期公允價值為人民幣
F-47
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合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
下表列出了以下年度每股基本和攤薄淨收益(虧損)的計算方法:
|
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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美元 |
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美元 |
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|
美元 |
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分子: |
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歸屬於UP普通股股東的淨收入(虧損) |
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( |
) |
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可換股債券產生之攤薄影響 |
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( |
) |
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— |
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每股普通股攤薄淨收益(虧損)的數值 |
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( |
) |
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分母: |
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用於計算淨收入(虧損)的加權平均份額。 |
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基本信息 |
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攤薄證券之影響: |
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股票期權的攤薄效應 |
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— |
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限制性股份單位的攤薄效應 |
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— |
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可轉換債券的稀釋效應 |
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— |
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每股普通股攤薄淨收益(虧損)的分母 |
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每股普通股淨收益(虧損) |
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基本信息 |
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( |
) |
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稀釋 |
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( |
) |
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2020年3月25日,公司董事會批准了股份回購計劃。根據批准計劃(“股份回購計劃”)的條款,本公司可回購美元,
F-48
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
|
|
|
|
截至12月31日, |
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名字 |
|
與集團的關係 |
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2022 |
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2023 |
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美元 |
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美元 |
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關聯方應付款項: |
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Alphaware Technology Holding Limited |
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長期可供出售被投資單位 |
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個人董事和執行人員 |
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本集團董事或高級職員 |
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小計 |
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截至12月31日, |
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名字 |
|
與集團的關係 |
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2022 |
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2023 |
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美元 |
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美元 |
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應付關聯方的金額: |
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個別董事和執行幹事 (3) |
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本集團董事或高級職員 |
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總計 |
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F-49
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
與關聯方的交易:
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|
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截至12月31日止年度, |
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名字 |
|
與集團的關係 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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Alphalion集團(4) |
|
長期可供出售被投資單位 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
海喜控股有限公司(“海喜”)及其子公司 (5) |
|
權益法被投資人 |
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— |
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— |
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海洋喜悦及其子公司(6) |
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權益法被投資人 |
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( |
) |
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— |
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— |
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互動經紀有限責任公司(7) |
|
在與委託人的共同控制下 |
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— |
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互動經紀有限責任公司(8) |
|
在與委託人的共同控制下 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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個別董事及 |
|
本集團董事或高級職員 |
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小米集團和他的 |
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本公司主要股東 |
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— |
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— |
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小米集團和他的 |
|
本公司主要股東 |
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( |
) |
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— |
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— |
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F-50
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
與關聯方的交易:(續)
本集團接受與客户保證金貸款及綜合賬户客户證券借貸交易有關的抵押品。本集團根據監管及內部指引,每日監察所需保證金及抵押品水平,並透過財務、信貸及法律報告系統控制其風險敞口。根據適用的協議,客户需要在必要時存放額外的抵押品或減少持有頭寸,以避免被迫清算頭寸。根據從保證金客户取得的授權,本集團進一步將抵押品再抵押至其他金融機構,以取得融資融券交易的資金。
保證金貸款是按需向客户發放的,並不是承諾的貸款。保證金貸款的相關抵押品根據抵押品頭寸的流動性、證券估值、波動性分析和對行業集中度的評估進行評估。本集團的抵押品政策將客户違約時本集團對保證金貸款的信貸風險降至最低。
對於本集團的證券借貸交易,需要向證券出借人存入現金抵押品,並從借款人那裏獲得現金抵押品,現金抵押品通常超過借出和借出的證券的市值。本集團每日監察借入及借出證券的市值,並按合約許可取得或退還額外抵押品。
下表總結了截至2022年和2023年12月31日與抵押交易相關的金額:
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截至12月31日, |
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2022 |
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2023 |
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美元 |
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美元 |
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客户保證金資產總額 |
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客户保證金融資的履行情況 |
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履行客户賣空義務 |
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借出證券予其他經紀 |
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抵押品再質押總額 |
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F-51
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
經營租約
集團的租賃包括企業辦公室、數據中心和其他設施的經營租賃。本集團在開始時確定安排是否為租賃。一些租賃協議包含租賃和非租賃組成部分,本集團選擇將其作為單獨組成部分進行會計處理。代價在租賃和非租賃部分之間的分配是基於租賃合同中包含的租賃部分的相對獨立價格。截至2023年12月31日,本集團不存在分類為融資租賃的長期租賃。截至2023年12月31日,尚未開始的經營租賃並不重大。剩餘租期的安排為
下表列出了綜合資產負債表中報告的與本集團租賃有關的餘額:
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2023 |
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美元 |
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美元 |
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經營性租賃使用權資產 |
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經營租賃負債 |
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下表呈列於綜合全面收益(虧損)表呈報與本集團租賃有關之經營租賃開支及短期租賃開支:
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截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2023 |
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美元 |
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美元 |
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經營租賃費用 |
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短期租賃費用 |
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F-52
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
經營租賃(續)
與經營租賃有關的補充資料摘要如下:
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|
截至12月31日止年度, |
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2022 |
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2023 |
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美元 |
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美元 |
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為計量租賃負債所包括的金額支付的現金: |
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經營性租賃使用的經營性現金流 |
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非現金使用權資產換取新租賃責任: |
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經營租約 |
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加權平均剩餘租期: |
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經營租約 |
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加權平均貼現率: |
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經營租約 |
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以下為截至十二月三十一日止年度期間之年度未貼現現金流量到期日分析:
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2023 |
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美元 |
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截至12月31日的年度: |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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2029年及以後 |
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— |
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未貼現的經營租賃付款總額 |
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減去:推定利息 |
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( |
) |
經營租賃負債現值 |
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租賃條款不包括或然租金。
F-53
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合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
承付款
截至2023年12月31日,該公司沒有任何重大資本或其他承諾、長期債務或擔保。
或有事件
中國證券監督管理委員會(“證監會”)的通知
2022年12月30日,中國證券監督管理委員會(“證監會”)發佈公告(“證監會第1230號公告”)指出,本集團未經中國證監會批准開展面向中國內地投資者的跨境證券業務,根據中國證券法,該等活動構成非法經營證券業務。中國證監會第1230號公告載列兩項主要糾正要求:(I)本集團應停止在中國內地的所有新增非法業務,例如招攬及發展任何新的中國內地客户或為該等客户開設新的證券賬户;及(Ii)本集團應妥善處理中國內地投資者持有的現有賬户,容許他們繼續透過該等賬户進行交易。然而,本集團嚴禁接受任何違反中國外匯規定的增量資金進入該等現有賬户。
2023年2月15日,中國證監會發布了迴應公眾關注的中國證監會1230通知的官方批覆,強調了其對中國內地業務運營的監督和監管的核心要求,即“有效禁止增量非法業務,妥善解決現有問題”。
本集團一直積極與中國證監會合作,以滿足中國證監會1230通知所載的整改要求。自2023年5月18日起,本集團旗下應用“老虎國際”已從中國應用市場下架。此外,集團不排除未來可能會主動採取適當的整改措施,以進一步遏制中國內地國內用户的增量,滿足中國證監會的要求。
根據美國會計準則第450-20-25-2號文件,如果在財務報表發佈或可發佈財務報表之前獲得的信息表明,在財務報表發佈之日,一項資產很可能已經減值或發生了一項負債,並且能夠合理地估計損失金額,則應應計或有損失的估計損失。管理層的結論是,第450-20-25-2段中的條件沒有得到滿足。截至2022年12月31日和2023年12月31日,
F-54
目錄表
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合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
本公司的經紀-交易商子公司Tradeup Securities、美國老虎證券、Tiger Brokers SG、Tiger Brokers HK和TBAU須遵守各自監管機構確定的資本金要求。
本公司在美國的附屬公司Tradeup Securities和US Tiger Securities須遵守美國交易法下的統一淨資本規則(規則15c3-1),該規則要求維持最低淨資本。
本公司新加坡附屬公司Tiger Brokers SG須遵守新加坡《證券及期貨法》第289章下的《2018年證券及期貨規例(修訂)》,該條例規定須維持最低淨資本。
本公司的香港附屬公司老虎經紀香港受《證券及期貨(財政資源)規則》及《證券及期貨條例》規限,老虎經紀香港須維持最低繳足股本及流動資金。
本公司的澳大利亞子公司TBAU須遵守澳大利亞2001年《公司法》第912A(1)(D)條的規定,該條款要求維持最低淨資本。
截至2022年和2023年12月31日,公司所有經紀交易商子公司均符合適用的最低淨資本要求。
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淨資本 |
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要求 |
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超額淨資本 |
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2023年12月31日 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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TradeUP證券 |
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老虎經紀公司 |
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Tiger Brokers香港 |
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老虎證券 |
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總計 |
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淨資本 |
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要求 |
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超額淨資本 |
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2022年12月31日 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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TradeUP證券 |
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老虎經紀公司 |
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Tiger Brokers香港 |
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老虎證券 |
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TBAU |
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總計 |
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F-55
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
本集團的全職中國僱員有資格參加政府規定的多僱主界定供款計劃,該計劃為該等僱員提供若干退休金福利、醫療護理、失業保險及僱員住房公積金。根據中國勞工法規,本集團須按每名僱員工資收入的一個百分比應計該等福利。僱員福利準備金總額為#美元。
根據中國法律及法規,本集團位於中國的附屬公司須就若干法定儲備撥備。這些法定儲備金包括以下一項或多項:(I)一般儲備金;(Ii)企業發展基金或酌情儲備金;及(Iii)工作人員花紅及福利基金。在某些累積限額的限制下,普通儲備金要求每年最低批款為
截至2019年12月31日止年度,北京U-Tiger Business撥付該等法定儲備金美元
截至2022年12月31日止年度,杭州U-Tiger撥付這些法定儲備金美元
截至2022年12月31日止年度,北京億益撥付該等法定公積金F美元
截至2020年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度,北京宜信向該等法定儲備金撥付 美元
截至2023年12月31日止年度,廣州U Tiger向該等法定儲備金撥付F美元
企業擴張準備金、員工福利和獎金準備金的分配由本集團各子公司董事會酌情決定。
由於該等中國法律及法規以及中國實體的分派只可從根據中國公認會計原則計算的可分配溢利中支付,中國實體不得將其部分資產淨額轉移至本集團。受限金額包括本集團中國附屬公司的實收資本及法定儲備金。
受限制的資本及法定儲備金總額為本集團有關附屬公司不可供分派的淨資產額
F-56
目錄表
上富金融科技控股有限公司
合併財務報表附註
(All金額以美元計,份額、每股數據或其他註明除外)
細分業務是提供不同服務的業務單位,在決定如何分配資源和評估業績時,由首席運營決策者(“CODM”)或決策小組單獨審查。負責分配資源和評估運營部門業績的首席執行官已被確定為集團首席執行官。該集團作為一個單一的經營部門運營。單一業務部門的報告方式與向CODM提供的內部報告一致。
截至2021年、2022年和2023年12月31日止年度,本集團主要在新西蘭、新加坡和美國經營業務。
此地理信息中已消除公司內部收入,以反映每個地理區域開展的外部業務。下文列出的地理分析基於交易記錄的子公司的地點。此地理信息並不反映公司業務的管理方式。
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截至12月31日止年度, |
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2021 |
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2022 |
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美元 |
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美元 |
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美元 |
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收入 |
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開曼羣島 |
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新西蘭 |
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美國 |
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新加坡 |
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其他 |
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總收入 |
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本集團評估了2023年12月31日資產負債表日後至綜合財務報表發佈日期的事件。沒有發生任何重大可記錄或可討論的事件或交易。
F-57