附件10.1
投票協議
本投票協議日期為2024年4月21日(本“協議”)，由特拉華州CoStar Group，Inc.(“母公司”)與特拉華州一家公司Matterport，Inc.(“本公司”)的下列簽署股東(各自為“股東”，合計為“股東”)訂立及簽訂。母公司和 每個股東單獨稱為“當事人”，統稱為“當事人”。
W I T N E S S E T H
鑑於在執行本協議的同時，母公司、本公司、矩陣合併子公司、特拉華州的一家公司及其全資子公司 和特拉華州的有限責任公司及母公司的全資子公司矩陣合併子公司二期有限責任公司(“合併子公司二期”)正在簽訂於2024年4月21日 (經不時修訂、補充或以其他方式修改的“合併協議”)的協議和合並重組計劃。 在其條款及條件的規限下，除其他事項外，合併第I分部將與本公司合併並併入本公司(“第一次合併”)，除根據合併協議第3.1(A)條註銷的任何股份和任何持不同意見的股份外，本公司每股面值0.0001美元的A類普通股已發行和已發行股份(“公司普通股”)將根據合併協議的條款轉換為接受合併對價的權利；
鑑於，截至本協議日期， 每個股東都是記錄和實益所有人(就本協議而言，“實益所有人”(包括“實益擁有人”和其他相關術語)應具有根據《交易法》頒佈的規則13d-3中所述的含義)本協議附表1中與該股東名稱相對的數量的公司普通股(所有該等股份，連同此後發行、以其他方式收購或擁有(包括實益所有權)的任何公司普通股)。本協議終止前的該股東，在本協議中稱為“現有股份”)； 和
鑑於，作為母公司願意訂立合併協議的條件及 誘因，各股東已同意訂立本協議。
因此，考慮到上述條款和本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此受法律約束，雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1節 定義了 個術語。本協議中使用的下列術語應具有第1.1節中規定的含義。此處使用但未另行定義的大寫術語 應具有合併協議中賦予其的含義。
“涵蓋公司 股份”指就每名股東而言，(1)該股東的現有股份及(2)任何公司普通股或本公司其他有表決權股本的任何股份，以及可轉換為或可行使或可交換為 公司普通股或本公司其他有表決權股本的 股份的任何證券，在任何情況下，該股東於投票期內(定義見第3.1節)取得實益所有權 。
“允許轉讓” 是指：(A)如果股東是個人，(I)轉讓給該股東的任何直系親屬，或為該股東或該股東直系親屬的利益而設立的信託，(Ii)根據政府當局的任何非自願命令、有管轄權的法院的離婚令或該股東死亡後的遺囑、遺囑、無遺囑或其他類似的適用法律，(Iii)向任何慈善基金會或組織，包括捐贈者建議的基金，或(Iv)向該股東的任何關聯公司；或(B)如股東為合夥企業、有限責任公司或其他類型的實體，(I)向該股東的一名或多名合夥人、成員或股權持有人或(Ii)向該股東的任何聯營公司轉讓，如屬上述任何轉讓，作為轉讓的先決條件，受讓人以書面同意受本協議各項條款的約束，並通過簽署及交付一份為母公司合理接受的 形式及實質的合併協議(每一項為“合併協議”)，承擔該股東在本協議項下的所有義務。
“證券” 就任何人士而言，指該人的任何系列普通股、優先股及任何其他權益或股本(包括可轉換為或可交換或可行使該人任何該等 系列普通股、優先股或任何其他權益或股本的任何種類權益或權利)，不論如何描述，亦不論是否有投票權。
“轉讓”指(A)自願或非自願的任何直接或間接出售、轉讓、產權負擔、質押、質押、處置或其他轉讓，或訂立任何期權、看跌期權、看跌期權、衍生工具或其他合約、安排或關於任何當前或未來的任何出售、轉讓、產權負擔、質押、質押的任何合約、安排或諒解。處置或以其他方式轉讓任何擔保公司股份或任何擔保公司股份的任何權益(在每個 情況下，本協議或合併協議除外)，(B)將任何擔保公司股份存入任何投票信託或類似安排，訂立任何與本協議不一致的投票協議或安排(為清楚起見，除本協議以外的其他 以及除與股東的主要經紀人和/或託管人就任何擔保公司股份的唯一目的 持有該等擔保公司股份的慣例安排外，或就任何擔保公司股份授予任何代理或授權書(與股東的主要經紀人和/或託管人的慣例安排除外)，唯一目的是為股東的賬户持有該等擔保公司股份， 或(C)採取上述(A)或 (B)條所述任何行動的任何合同或承諾(無論是否以書面形式)。
第二條
投票 協議
第2.1節 協議 投票。
(A) 每位股東在此不可撤銷及無條件地同意，在表決期間、股東大會及本公司股東任何其他會議(不論其名稱為何)上，包括其任何延期或延期，以及在與本公司股東的任何書面同意有關的情況下，該股東應在每種情況下最大限度地有權就所涵蓋的公司股份投票或同意，或在任何其他情況下投票，尋求公司股東的同意或其他批准：
(I) 親自或委派代表出席每次該等會議，或以其他方式將所有該等股東的承保公司股份計為出席會議的 ，以計算法定人數；及
(Ii) Vote (或導致投票)，親自或由代表投票，或(如果適用)交付(或導致交付)涵蓋該股東所涵蓋的所有公司股票的書面同意書：
(1)支持通過合併協議、批准合併及計劃進行的交易的 ，以及母公司為推進合併而合理要求的任何其他行動；
(2) 支持將公司股東大會延期的任何提議，以徵集更多的委託書，以支持通過合併、合併協議和擬進行的交易。
(3)針對 任何相互競爭的提案的 ；以及
(4)針對旨在或可合理預期阻礙、損害、幹擾、延遲、推遲或不利影響合併協議或合併協議所預期的其他交易的任何其他行為、協議或交易(包括在每個案例中完成)或本協議或公司履行其在合併協議項下的義務或任何股東根據本協議履行其義務的任何其他行動、協議或交易，包括任何行動，包括：合理預期 將導致完成合並協議所載合併的任何條件得不到滿足的協議或交易，或將導致 實質性違反合併協議所載本公司或本協議所載任何股東的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的協議或交易。
(B) 根據本第2.1條規定需要投票或簽署的任何投票或同意，應按照相關的適用程序進行投票或執行，以確保在確定法定人數(如果適用)和記錄該投票或同意的結果時進行適當的計票。無論上述合併或任何行動是否由公司董事會(或其任何委員會)建議，本第2.1節中各股東的義務均應適用。
(C) 為免生疑問，本協議中的任何條款均不應：(I)責成任何股東行使任何選擇權或任何其他權利，以獲得公司普通股的任何股份，或(Ii)要求股東以任何方式就合併協議的任何修訂或採取任何合理預期會導致修訂、修改或放棄合併協議條款的任何行動進行投票，在任何情況下，以減少合併對價或改變合併對價的形式的方式。除第2.1節明確規定外，股東不得以任何方式就提交或提交給本公司股東的任何其他事項進行投票。
第2.2節 無 不一致的協議。各股東各自(但不是共同)代表、立約並同意，除本協議外， 該股東(A)沒有、也不應在本協議繼續有效期間的任何時間就任何所涵蓋的公司股份訂立任何投票協議、 投票權信託或類似的安排或諒解，且在本協議仍然有效的任何時間不得就任何所涵蓋的公司股份訂立任何其他投票協議、投票權信託或類似的協議或諒解，(B)尚未授予，在本協議仍然有效期間，也不得在任何時間就任何所涵蓋的公司股票授予委託書、同意書或授權書，(C)在本協議 仍然有效的任何時間，沒有也不得就所涵蓋的公司股票的任何 條款以任何與本協議第2.1節不一致的方式給予任何投票指示或授權，(D)沒有采取，也不得在本協議繼續有效的任何時間採取任何行動， 將會(1)使本協議中包含的該股東的任何陳述或擔保不真實或不正確，(2)違反或與該股東在本協議項下的契諾和義務發生衝突，或(3)以其他方式阻止該股東履行其在本協議項下的任何義務。各股東進一步同意與 母公司或本公司提出的任何合理要求合作，以達成合並協議預期的交易，包括 合併。
第2.3節 返回代理的 。每位股東應在收到後十(Br)(10)天內簽署並交付(或促使相關記錄持有人簽署和交付)其收到的任何委託卡或投票指令，該委託卡或投票指令已發送給公司股東，徵集關於第2.1節所述任何事項的委託書 ，這些委託書應按第2.1節所述的方式投票。在母公司 合理要求下，每位股東應提供簽署和交付該代理卡或投票指示的合理證據。
第三條
其他 公約
第3.1節 對轉讓的限制 。各股東在此同意，自本協議之日起生效，並根據本協議第5.1節(投票期)持續到本協議終止為止 ，該股東不得直接或間接 轉讓、提出轉讓或同意轉讓任何所涵蓋的公司股份、任何實益所有權權益或其中的任何其他 權益，除非該轉讓是允許轉讓，並且作為轉讓的前提條件，受讓人書面同意受以下各項條款的約束，並承擔該股東的所有義務，本協議通過簽署和交付拼接件的方式；然而，前提是(A)如果股東是自然人或與自然人有關聯的信託，則該股東可根據並遵守，符合交易法規則10b5-1(如本協議附表三所述)的 要求的書面計劃，或(B)股東可 出售或交出任何該等股東所涵蓋的公司股份予本公司(或“淨行使”或“淨交收”公司股權獎勵)，以支付行使價或履行適用於行使、歸屬、交收或轉換任何公司股權獎勵的税款或預扣税款 義務。當該受讓人簽署並交付合同書時，該受讓人應被視為本協議的一方，如同該受讓人的簽名出現在本協議的簽字頁上，並應被視為股東。違反本協議的任何轉讓或試圖轉讓任何所涵蓋的公司股票均為無效從頭開始。如果非自願轉讓全部或任何部分公司股份(如適用，包括股東受託人在任何破產中出售，或在任何債權人或法院出售時出售給買方)，受讓人(此處使用的術語應包括初始受讓人的任何和所有受讓人及後續受讓人)應在符合本協議項下的所有限制、債務和權利的情況下接受和持有該等公司股份。根據本協議第5.1節的規定，本協議將繼續完全有效，直至本協議有效終止。
第3.2節 No 徵集。自本協議生效之日起至本協議終止之日(如果有)為止，各股東不得、也不得允許或授權其任何代表直接或間接(A)發起、 尋求、促成、徵集或知情地鼓勵(包括通過提供任何形式的信息或協助)提出任何競爭性建議或採取任何其他旨在導致或合理預期會導致關於以下事項的詢價、或提出、提交或宣佈：任何競爭性建議書，(B)訂立、繼續或以其他方式參與 或與其進行談判或討論(有一項理解，股東可將本節3.2中包含的規定告知有關人員)，或向任何第三方提供(或促使提供)與競爭性建議書有關的任何重大非公開信息，或(B)訂立任何意向書、原則協議、諒解備忘錄、合併協議或其他協議，或(C)訂立任何意向書、原則協議、諒解備忘錄、合併協議或其他協議，與任何競爭性提案有關的安排或理解 。各股東應並應指示其代表立即停止並安排終止任何與任何第三方有關的現有招標或討論、溝通或談判，這些招標或討論、溝通或談判涉及任何 競爭性提案或任何合理預期會導致競爭性提案的詢價或請求。各股東同意 將迅速通知其代表本第3.2節所承擔的義務。
第3.3節 放棄評估權利；訴訟。各股東在此不可撤銷且無條件地放棄，並同意不行使、主張或完善(或試圖行使、主張或完善)其根據適用法律在任何時間可能擁有的評估權利或對合並持不同意見的權利。各股東同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要的行動以選擇退出針對母公司、合併分部I、合併分部II、公司或其各自的任何繼承人或代表(A)質疑、 或尋求強制執行本協議任何規定的有效性或(B)指控任何人違反與評估、談判或訂立合併協議有關的任何受信責任的任何集體訴訟 。
第3.4節 股票 股息、分配等如果發生股票拆分、反向股票拆分、股票分紅或分配，或因任何資本重組、合併、重新分類、換股或類似交易而導致公司普通股發生任何變化， 術語“現有股份”和“承保公司股份”應被視為指幷包括所有該等股票 股息和分派，以及任何該等股份可以變更或交換的證券，或在該交易中收到的任何證券。
第3.5節 終止 某些協議。每位股東應採取一切必要行動，在首次生效時間之前立即生效， 終止該股東與公司或公司的子公司之間與涵蓋公司股份的權利和義務有關的所有協議（合併協議 或與此相關的任何其他輔助協議除外），且不承擔任何責任或義務。
第四條
陳述 和保證
第4.1節 聲明和每位股東的擔保。各股東在此分別(但不是共同)向母公司陳述和保證如下：
(A) 組織。 該股東是一個實體，根據其註冊、組建或組織(視情況而定)所在司法管轄區的法律，該股東是正式組織並有效存在的。
(B) 當局； 執行和交付；可執行性。如果該股東不是自然人，則(I)該股東擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的公司或其他實體的權力和授權，以及(Ii)該股東簽署、交付和履行本協議以及遵守本協議中的各項義務 已得到該股東採取的所有必要的公司或其他實體行動的正式和有效授權。如果該股東 是自然人，則該股東擁有履行、交付和履行本協議項下該股東的 義務的所有必要的法律行為能力、權利和授權。每位股東均已正式簽署並交付本協議，假設母公司簽署和交付了本協議，則本協議構成股東的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對股東強制執行，但(A)此類強制執行可能受制於現在或今後生效的適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律，影響債權人權利和一般補救辦法，以及(B)具體履行和強制令及其他形式的衡平法救濟的補救辦法可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權支配，為此可向法院提起任何訴訟。
(C) 股份所有權 。截至本協議之日，該股東為唯一實益所有人，且(除本協議附表一所列外)為本協議及適用證券法規定的任何限制或限制(包括對投票、出售、轉讓或以其他方式處置該等現有股份的權利的任何限制或限制)以外的現有股份記錄的唯一持有人，且無任何留置權，且無任何留置權。該等現有股份構成該股東實益擁有或登記擁有的所有公司普通股股份。 在投票期內，該股東擁有的所有備兑公司股份將由該股東單獨實益擁有及登記擁有 ，除非該等備兑公司股份在本協議日期後根據準許轉讓而轉讓。 除本協議附表一所述外，該股東在任何時候均擁有並將在任何時候透過投票期擁有並將擁有唯一投票權 (包括控制該投票權的權利)，僅有權就本協議第二條所述事項發出指示，並有權就股東的所有現有股份及股東所擁有的所有承保公司股份就本協議所述的所有事項達成協議。
(D) 無 個衝突。股東簽署和交付本協議或遵守本協議的任何條款或規定都不會：(I)對於非自然人的股東，違反公司註冊證書、章程或該股東的其他組織或管理文件的任何規定；(Ii)與適用於該股東的任何法律或該股東的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律相沖突或違反；(Iii)違反、 與任何規定的違反或導致任何利益的損失，構成違約(不論是否發出通知或 過期，或兩者兼而有之)，導致根據通知 終止、加速或取消的任何權利，或根據任何合同的任何條款或條款向任何第三人提出申請的權利，而該合同是股東為當事一方，或根據該合同的任何財產或資產受到約束或影響，或導致對該股東的任何財產或資產(包括任何擔保公司股份)產生任何留置權(允許的留置權除外)，但在前述條款 (Ii)或(Iii)的情況下，對於個別或合計的違規行為，合理地預計不會對股東及時履行其在本協議項下的義務的能力造成實質性損害。
(E) 同意和批准。這些股東簽署、交付和履行本協議不需要也不需要得到任何政府機構的同意或向其備案(不包括根據適用的證券法和反壟斷法向美國證券交易委員會提交的備案文件)。
(F)母公司的 信任度 。該股東明白並承認母公司根據該股東簽署及交付本協議及本協議所載的陳述、保證、契諾及義務而訂立合併協議。 該股東已有機會與其選擇的律師一起審閲本協議及合併協議。該等股東 明白並承認合併協議適用於合併的條款及擬進行的其他交易。
(G) 無 操作。該股東不得在任何法院或任何政府當局提出、開始、提起、維持、起訴、參與或自願協助任何法律或衡平法上的任何訴訟、訴訟或訴訟因由，該等訴訟指(I)股東籤立及交付本協議無效，或(Ii)本公司董事會批准合併協議違反本公司董事會或其任何成員對本公司、該股東或任何其他股東的任何受信責任。
(H) 法律訴訟程序。截至本協議日期，並無任何訴訟懸而未決，或據該股東所知，並無針對該股東或該股東的任何資產或財產或(就非自然人的股東而言) 該股東的任何高級職員、董事或類似的控制人而構成威脅的訴訟，而在每一情況下，合理地預期會阻止、 延遲或損害該股東及時履行其在本協議項下的義務。
(I) 經紀商。 除本公司披露函件第4.22節所述人士外，任何投資銀行、經紀或發現者或其他 中介人無權從母公司、合併子公司I、合併子公司II或本公司(或其任何附屬公司)獲得與本協議或基於該等股東或其代表作出的任何安排或協議而訂立的合併協議有關的任何投資銀行、經紀、發現者或類似費用或佣金。
第4.2節 聲明和母公司的擔保。母公司特此向各股東作出如下陳述和保證：
(A) 組織。 根據特拉華州的法律，母公司是正式組織並有效存在的。
(B) 當局； 執行和交付；可執行性。母公司擁有執行、交付和履行本協議項下義務的所有必要的公司權力和授權。母公司簽署、交付和履行本協議，以及母公司遵守本協議中的各項義務，已由母公司採取一切必要的公司行動予以適當和有效的授權。母公司已 正式簽署和交付了本協議，並假設本協議的每個股東都適當授權、簽署和交付， 本協議構成了母公司的法定、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外：(A)此類強制執行可能受制於適用的破產、破產、重組、暫停或其他類似法律， 現在或以後生效。(B)具體履行的救濟和強制令及其他形式的衡平法救濟可受衡平法抗辯和法院的自由裁量權管轄，為此可向法院提起任何訴訟。
(C) 無 個衝突。母公司簽署和交付本協議或遵守本協議的任何條款或條款都不會：(I)違反公司註冊證書或公司章程的任何規定，(Ii)與適用於母公司的任何法律或母公司的任何財產或資產受其約束或影響的任何法律相牴觸或違反，(Iii)違反、衝突或導致違反任何條款，或導致喪失任何利益，或構成違約(無論是否通知或過期，或兩者兼而有之)，根據母公司為當事一方的任何合同的任何條款或條款，或根據母公司的任何財產或資產受到約束或影響的任何合同的任何條款或條款，或導致對母公司的任何財產或資產產生任何留置權(允許的留置權除外)，或產生對母公司的任何財產或資產的任何留置權(允許的留置權除外)，或根據任何條款或條款的任何條款或條款向任何第三人提出終止、加速或取消或要求第三人同意的權利，但上述第(Ii)或(Iii)款的情況除外。不會合理地預計會損害母公司及時履行本協議項下義務的能力 。
第五條
終端
第5.1節 終止。 本協議將在下列情況中最早發生時終止：(A)就任何股東而言，經母公司和該股東雙方書面同意終止本協議；(B)合併協議在第一個生效時間之前根據其條款有效終止；(C)任何減少合併對價或改變合併對價形式的修訂、修改或補充的有效性 ；以及(D)第一個生效時間。如果本協議根據第5.1條的規定終止，本協議應立即失效，不具有任何效力，除第5.1條和第VI條外，本協議任何一方均不承擔任何責任或義務，這些條款在終止後仍然有效。但是，第5.1節中的任何規定均不解除 任何一方在終止前因欺詐或故意違反本協議(如合併協議第8.2節所定義)而承擔的責任 ，在這種情況下，受害方應有權享有法律或衡平法上可用的所有權利和補救措施。
第六條
其他
第6.1節 發佈。 每個股東(I)在此同意並授權母公司和本公司在任何新聞稿中發佈和披露， 合理確定為與合併協議或本協議預期的合併或任何其他交易相關的必要或明智的披露，或與合併協議或本協議預期的交易相關的委託書(包括所有文件和時間表)或與合併協議或本協議預期的交易相關的其他披露文件，其身份和公司普通股的所有權、性質、本人或其根據本協議所作的承諾、安排及諒解，以及該等 與該等公佈或披露(“股東資料”)有關所需的其他資料，及(Ii)在此， 同意就該等申報事宜與母公司合作，包括提供母公司要求的股東資料。如果股東意識到股東提供的任何股東信息在任何方面都是虛假或誤導性的 ，則各股東應在實際可行的情況下，及時通知母公司有關股東提供的任何股東信息的任何必要更正。
第6.2節 無 所有權權益。本協議中包含的任何內容均不應被視為授予母公司對或與所涵蓋的任何公司股票的所有權或相關的任何直接或間接所有權或關聯。所涵蓋公司股份及其相關的所有權利、所有權及經濟利益將繼續歸屬及屬於股東，母公司無權指示股東投票或處置任何所涵蓋公司股份，除非本協議另有規定。
第6.3節 進一步 保證。雙方同意應盡合理最大努力採取或促使採取一切合理必要的行動，以履行雙方在本協議項下的義務，包括簽署和交付為履行本協議可能合理需要的其他文件。
第6.4節 修正案和修改；棄權。本協議不得修改、修改或補充，除非以本協議各方的名義簽署書面文件。一方就放棄其他當事方的任何義務所達成的任何協議，只有在以放棄方的名義簽署的書面文書中載明時才有效。任何一方未能主張其在本協議項下或以其他方式享有的任何權利，均不構成放棄此類權利，任何一方單獨或部分行使其在本協議項下的任何權利，也不妨礙任何其他或進一步行使該等權利或本協議項下的任何其他權利。
第6.5節 通知。 本協議項下的所有通知、同意和其他通信應以書面形式發出，並應以專人遞送、預付費隔夜快遞(提供書面遞送證明)或確認電子郵件的方式發出(且應視為在收到時已妥為發出)，地址如下：
(A) if to Parent，to：
Costar Group，Inc.
1331 L Street，NW
華盛頓特區，郵編：20005
注意：斯科特·惠勒，吉恩·博克瑟
電子郵件：*
將一份副本(不構成通知)發給：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所美洲大道1271號
紐約州紐約市，郵編：10020
注意：查爾斯·K·拉克，Daniel·E·里斯
電子郵件：*****
(B) if 給股東，如本合同附表二所列
將副本(不應構成通知)發送至：
Foley & Large LLP
大學大道525號
加州帕洛阿爾託，郵編：94301
注意：路易斯·勒霍特，布蘭迪·戴蒙德
郵箱：*
或發送至根據本第6.5節發出的通知中指定的另一方的地址或電子郵件地址。
第6.6節 副本。 本協議可以多個副本簽署，所有副本一起應被視為同一協議。通過電子傳輸向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本的效果相同。副本可通過電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如：，www.docusign.com)或其他傳輸方式，以及以此方式交付的任何副本應被視為已及時和有效交付，並且在任何情況下均有效。
第6.7節 整個 協議；第三人受益人。本協議(包括本協議的附表，在本協議所指的範圍內，包括合併協議，連同本協議或其中提及的若干協議和其他文件及文書，或本協議或本協議的附件)(A)構成整個協議，並取代各方之前就本協議及其標的事項達成的所有書面和口頭協議和諒解，以及(B)不打算也不授予除本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人以外的任何人任何{br>權利、利益、補救、義務或責任。為免生疑問，本協議不得被視為在任何方面修改、更改或修改合併協議的任何條款。
第6.8節 可分割性。 如果有管轄權的法院或其他機構裁定本協議的任何條款、條款、契諾或限制無效、無效或不可執行，則本協議的其餘條款、條款、契諾和限制應保持完全的效力和效力，不得以任何方式受到影響、損害或無效。在確定後，雙方應本着善意進行談判，以修改本協議，以便以雙方都能接受的方式儘可能接近雙方的初衷 ，以最大限度地實現本協議的意圖和預期的交易 。
第6.9節 轉讓。 除本協議另有規定外，未經其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓(無論是通過法律實施或其他方式)，未經其他各方事先書面同意，任何此類轉讓均無效。除前述規定外，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力，符合雙方的利益，並可由其強制執行。
第6.10節 標題； 解釋。
(A) 本協定雙方共同參與本協定的談判和起草。如果意圖或解釋出現歧義或問題，應將本協議視為由本協議各方共同起草，不得因本協議任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
(B) “本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的詞語指的是本協定的整體，而不是本協定的任何特定條款。除非另有説明，本協議中提及的條款、章節、段落和附表均指本協議的條款、章節和段落以及附表，本協議中的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。當本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等詞語時，應視為後跟“但不限於”一詞。描述單數的詞語應被視為包括複數，反之亦然，表示任何性別的詞語應被視為包括所有性別，表示自然人的詞語應被視為包括企業實體，反之亦然，對個人的提及也應包括其允許的繼承人和受讓人。術語“或”並不是排他性的。“到該範圍”一詞中的“範圍”一詞應 指主體或其他事物擴展到的程度，該短語不應簡單地表示“如果”。除非文意另有所指外，短語“本協定的日期”和“本協定的日期”以及類似含義的術語或短語應視為指2024年4月21日。除非本協議另有説明，否則本協議文本中定義的術語在整個本協議中具有此類含義，並且除非本協議中另有定義，否則本協議中定義的所有術語在用於任何證書或依據本協議製作或交付的其他文件時應具有相同含義。本協議中定義或提及的任何法律或本協議或文書中提及的任何法律，均指不時修訂、修改或補充的法律，包括(在法規的情況下)通過一系列可比的繼承法(但就本協議中包含的截至一個或多個特定日期的陳述和保證而言，對任何法規的提及應被視為指經修訂的該法規，以及在每個情況下以該日期為依據頒佈的任何規則或條例)。凡提及“美元” 或“$”時，均指美國貨幣。
第6.11節 管轄 法律。本協議以及因本協議或母公司或任何股東在談判、管理、履行和執行本協議時的行為而引起或與本協議有關的所有訴訟(無論是基於合同、侵權或其他)應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，但不適用任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的法律選擇或衝突規定或規則(無論是特拉華州法律或任何其他司法管轄區的法律)。
第6.12節 特定的 性能。雙方同意，如果任何一方未按照本協議規定的條款履行本協議的規定(包括未能採取本協議項下要求其履行本協議的 行動)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施。因此，本協議雙方承認並同意，在根據本協議第5.1條終止本協議之前，本協議各方應有權獲得強制令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，以及他們在法律或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施。本協議雙方同意，其不會基於任何其他方在法律上有足夠的補救措施或任何特定履行的裁決在法律上或在衡平法上不是適當的補救措施而反對授予禁令、具體履行或其他衡平法救濟。本協議的任何一方為防止違反本協議並具體執行本協議的條款和條款而尋求禁止令或禁止令的任何一方，不應被要求提供與任何此類命令或禁止令相關的任何擔保或其他擔保。
第6.13節 同意管轄權。
(A)對於因本協議或本協議預期的交易而產生的任何法律索賠或訴訟，本協議的每一方 特此作出如下聲明：(I)明確且不可撤銷地為其本人及其財產 接受特拉華州衡平法院及其在特拉華州的任何上訴法院的專屬管轄權(或者，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權，則 )。特拉華州內的任何州或聯邦法院)，(Ii)同意不會試圖通過動議或任何此類法院的其他許可請求來拒絕或駁回此類屬人管轄權，(Iii)同意不會提出與本協議或本協議預期的交易有關的任何索賠或訴訟，但此類法院除外，以及(Iv)不可撤銷地放棄，在最大程度上合法和有效地這樣做，並同意不以動議或作為答辯、反訴或其他方式主張，它現在或以後可能對因本協議引起或與本協議有關的任何索賠或訴訟提出的任何異議。儘管有上述規定，母公司及各股東均同意，任何訴訟的最終及不可上訴判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區以訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
(B) 本協議的每一方都不可撤銷地同意在與本協議有關的任何索賠或訴訟中送達法律程序文件，本協議所預期的交易或本協議任何其他締約方就本協議提出的任何判決的承認和執行可通過將其副本郵寄給其本人的方式進行，郵寄方式為掛號或認證的美國郵寄、預付郵資、要求的回執。她或她的地址如本合同第6.5節所規定或根據本合同第6.5節規定的地址，該送達文件應足以賦予該索賠或訴訟中的該當事一方以個人管轄權，並應在其他方面構成有效且具有約束力的送達文件。
第6.14節 放棄陪審團審判。本協議雙方在此不可撤銷地放棄雙方之間因本協議或本協議談判、管理、履行和執行中的任何 方的行動而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或反索賠(無論是基於合同、侵權或其他)由陪審團審判的權利。
第6.15節 股東身份 。股東僅以所涵蓋公司股份的記錄持有人和實益擁有人的身份在此達成協議和諒解。本協議中的任何內容：不會限制或影響股東 以董事或其任何子公司高管的身份採取的任何行動或不作為，包括在行使合併協議項下的公司權利時所採取的任何行動或不作為，且任何該等行為或不作為均不得被視為違反本協議，或在每種情況下(如適用)履行股東作為董事或本公司或其任何子公司高管的受信責任或其他法律義務。
第6.16節 費用。 與本協議和本協議預期的交易相關的所有費用應由產生此類費用的一方支付，無論合併或合併協議預期的交易是否已經完成。
第6.17節 無追索權。在任何情況下，任何股東均不承擔本協議項下任何其他股東或本公司任何其他股東的陳述、擔保、責任、契諾或義務(或實質上以本協議形式存在的任何其他協議項下) 的任何責任。
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