美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區：20549

表格8-K

當前報告

根據1934年證券交易法第13或15（d）條

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024年4月21日

馬特波特， 公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

東爪哇大道352號

桑****爾， CA 94089

(主要行政辦公室)辦公室(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括地區代碼：（650） 641-2241

如果8-K申請表旨在 同時滿足註冊人根據下列任何規定的備案義務，請勾選下面相應的框(看見一般説明 A.2。如下所示)：

根據該法第12(B)款登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司¨

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

合併協議

2024年4月21日，美國特拉華州公司Matterport，Inc.與CoStar Group，Inc.、特拉華州一家公司(“CoStar”)、Matrix Merger Sub，Inc.、特拉華州一家公司和CoStar的全資子公司(“Merge Sub I”)、以及一家特拉華州有限責任公司和CoStar的全資子公司(“子公司II”)簽訂了合併和重組協議和計劃(“合併協議”)。連同合併子 I，即“合併子”)。根據合併協議，合併第I號將與本公司合併並併入本公司，而本公司將作為CoStar的全資附屬公司繼續存在(“首次合併”)。緊隨其後，在遵守合併協議條款 的情況下，在某些情況下，本公司將與合併第II次合併，併合併為第II次合併，合併後第II次合併將作為CoStar的全資附屬公司繼續存在(“第二次合併及連同第一次合併，”合併“”)。Matterport和CoStar各自的董事會已一致批准合併協議，Matterport董事會建議Matterport的股東批准合併協議預期的交易，包括合併，並通過合併協議。

對Matterport股東的對價。受合併協議所載條款及條件的規限，於首次合併生效時間(“首次生效時間”)， 在緊接首次合併生效時間前發行及發行的本公司A類普通股每股面值0.0001美元的股份(每股為“馬特波特股份”，統稱為“馬特波特股份”)(本公司持有的馬特波特股份 除外)，Costar或其各自子公司和Matterport股票由已完善且未撤回根據特拉華州法律提出的評估權要求的股東 (I)2.75美元現金(“每股現金對價”)加上(Ii)一定數量的CoStar普通股每股面值0.01美元的CoStar普通股(“CoStar股票”)轉換為獲得權利，但有權獲得 現金代替零碎股份(該等現金和股票統稱為：“合併考慮”)。

“交換比率”是指每一股Matterport股票發行的CoStar股票數量 ，如下所示：

“平均股價”是指CoStar股票在截至第一個生效時間前3個交易日的連續20個交易日(包括該交易日)的成交量加權平均價格的平均值。

如果門檻百分比(如合併協議中定義的)至少為40%，則出於美國聯邦所得税的目的，合併應符合修訂後的1986年《國税法》第368(A)節規定的重組資格。合併是否符合條件取決於某些因素 ，包括平均股價。

馬特波特股權獎的待遇。《合併協議》規定，在第一次生效時：

條件到結案。合併的完成受各種條件的制約，其中包括：(I)有權在公司股東特別會議上就合併協議投票的 多數Matterport股份的持有人通過合併協議，(Ii)根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的適用等待期(或其延長)到期，以及 根據特定的反托拉斯法和外國投資法獲得其他批准，(Iii)沒有任何禁止合併的法律或命令。(Iv)與合併相關而發行的協星股份在納斯達克上市的批准；(V)由協星公司提交的S-4表格中登記將與合併相關發行的協星股份的登記聲明的有效性；(Vi)各方在合併協議中各自陳述和擔保的準確性；(Vii)各方在合併協議中各自契諾的遵守情況和履行情況。及(Viii)在合併協議日期或之後，並無對Matterport或CoStar造成重大不利影響(定義見合併協議) 。

陳述、保證和契約。 合併協議包含Matterport、CoStar、Merge Sub I 及Merge Sub II各自作出的慣常陳述、保證及契諾，包括(其中包括)Matterport就合併協議預期的合併懸而未決期間其業務進行的契諾、公開披露及其他事宜。除其他事項外，Matterport不得招攬替代交易，除某些例外情況外，不得參與有關替代交易的討論或談判。 除某些例外情況外，Matterport董事會還須建議Matterport的股東採納合併協議。

在Matterport的股東採納合併協議之前，Matterport董事會可在公司遵守合併協議中規定的某些通知和其他要求(包括向CoStar支付終止費用(如下所述))的情況下，扣留、撤回、保留或修改其建議 ，即Matterport的股東就更高的提議或中間事件(各自定義合併協議)採納合併協議。

終止權。合併協議可在某些情況下終止，包括：(I)如果合併在2025年1月21日或之前尚未完成，則需三次延長90天以獲得所需的監管批准；(Ii)如果未獲得 Matterport股東的批准；或(Iii)如果Matterport董事會對合並作出不利的建議變更 ，或簽訂與上級提議相關的協議。在與終止合併協議有關的某些情況下，包括如果Matterport董事會改變或撤回其對股東的合併建議，或終止合併協議以達成與上級提議有關的協議，Matterport 將被要求向CoStar支付5,000萬美元現金終止費。此外，如果合併在與未能獲得批准有關的特定情況下沒有完成，或者存在禁止合併的最終不可上訴的 命令，則CoStar將向Matterport支付8500萬美元，在每種情況下，合併都與反壟斷法有關。

以上對合並協議的描述 僅為摘要，並不聲稱是完整的，並參考合併協議全文進行了保留， 該協議的副本作為附件2.1隨函存檔，並以引用的方式併入本報告的Form 8-K中。本合併協議及上述説明旨在為本公司的投資者及股東提供有關合並協議條款的資料。它們無意提供有關本公司、CoStar、合併子公司或其各自子公司、聯屬公司或股東的任何其他事實信息。合併協議所載的陳述、擔保及契諾僅為合併協議的目的而作出，於指定日期，僅為合併協議各方的利益而作出，並可能受訂約各方同意的限制所規限，包括各締約各方為在合併協議各方之間分擔合約風險而作出的保密披露 須符合資格 ，而該等披露並不適用於投資者。公司的投資者和股東不應依賴 陳述、擔保和契諾或其中的任何描述作為公司、CoStar、合併子公司或其各自的任何子公司、關聯公司、企業或股東的實際情況或條件的表徵。此外，有關聲明、保證及契諾標的事項的資料 可能於合併協議日期後更改， 隨後的資料可能會或可能不會完全反映在本公司或CoStar的公開披露中。合併協議不應 單獨閲讀，而應與有關合並協議各方的其他信息以及合併協議預期的交易一起閲讀，這些信息將包含在合併協議各方提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的報告、聲明和其他文件中。

投票協議

於2024年4月21日，在簽署合併協議的同時，Matterport的若干股東與CoStar訂立了一項投票協議(“投票協議”)，根據該協議，除其他事項外，在條款及其中所載條件的規限下，每個該等股東同意就其實益擁有的所有Matterport股份投票，合共約佔Matterport股票投票權的15%。(I)贊成採納合併協議及批准合併，及(Ii)反對任何競爭性收購建議或任何反對合並的行動或協議 。表決協議在某些情況下終止，包括根據其條款 有效終止合併協議。

表決協議的前述描述並不聲稱是完整的，並受《表決協議》表格全文的制約和限制，該表格的副本作為本協議的附件10.1存檔，並通過引用將其全文併入本報告的表格8-K中。附上投票協議是為了向投資者和股東提供有關其條款的信息。它 不打算提供有關本公司或其股東的任何其他事實信息。此外，投票協議中的陳述和擔保 用於在CoStar和股東之間分擔風險，而不是確定事實事項 。因此，投票協議中的陳述和保證不應被視為有關Matterport、CoStar或其任何子公司或關聯公司股東的實際情況的表徵。

本公司為公司高管制定了高管離職計劃(以下簡稱“離職計劃”)。除其他福利外，遣散費計劃規定，在本公司無故終止僱傭或 有充分理由終止僱傭的情況下，參與者可在 控制權變更(定義)前三個月(包括)至(包括)控制權變更之日(幷包括)(包括)控制權變更之日(包括)十二個月週年日(包括)期間內，向參與者支付遣散費及其他福利。

關於合併協議預期的交易，R.J.皮特曼、David·高斯貝克、馬修·津恩、Jean Barbagelata、Jjit Tulsi、Jay Remley和JD Fay均已 同意簽署一份函件協議(“離任計劃函件協議”)，自合併協議預期的交易 完成起生效，該協議承認在任何情況下，合併協議預期的交易的完成和/或所有權、報告關係或權力、法規或責任的性質或範圍的任何變化。這是由於Matterport 不再是一家獨立的上市公司而導致合併協議預期的交易完成而發生的，而Costar Group職能組領導人引入雙重報告將不會 構成離職計劃條款下的“充分理由”。此外，每位此類高管同意，作為執行本文所述的離任計劃函件協議的考慮因素，CIC保護期(按離任計劃中的定義)將延長至控制權變更之日起兩週年。

前述對《離職計劃函件協議》的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，並參考《離職計劃函件協議》的全文進行了限定，該《函件協議書》的副本作為附件10.2隨函存檔，並通過引用將其全文併入本8-K表格的當前報告中。

本公司於2024年4月22日發佈新聞稿，宣佈訂立合併協議。新聞稿的副本 作為附件99.1以表格8-K形式附於本報告，並通過引用併入本文。

有關 擬議交易的其他重要信息將提交給美國證券交易委員會以及在哪裏可以找到

關於 Matterport、CoStar和CoStar的某些子公司之間的擬議交易(“擬議交易”)，CoStar打算向美國證券交易委員會提交一份採用S-4表格的 登記聲明(“登記聲明”)，以登記將就擬議交易發行的CoStar普通股 股份。註冊説明書將包括一份文件，作為CoStar的招股説明書和Matterport的委託書(“委託書/招股説明書”)，各方將向美國證券交易委員會提交有關 擬議交易的其他文件。建議投資者和證券持有人閲讀註冊説明書，包括可能不時修改或補充的委託書/招股説明書，以及馬特波特和美國證券交易委員會合作提交的其他相關文件，因為它們包含有關馬特波特和Costar、擬議交易、與之相關的風險和相關事項的重要信息。

在註冊聲明宣佈生效後，最終的委託書/招股説明書將於記錄日期起郵寄給Matterport的股東。投資者將 可以通過美國證券交易委員會維護的網站(www.sec.gov)免費獲取註冊聲明和委託書/招股説明書(每份聲明/招股説明書均可不時修訂)、 以及美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的其他相關文件(如果可以獲得)的副本。馬特波特提交給美國證券交易委員會的文件的副本，包括委託書/招股説明書(如果有)， 將從馬特波特的網站上免費獲得，網址為http://investors matterport.com。協星公司提交給美國證券交易委員會的文件副本，包括委託書/招股説明書(如果有)，將從協星公司的網站 免費獲得，網址為：http://investors.costargroup.com/.

徵集活動的參與者

Matterport及其某些董事、高管、其他管理層成員和員工可能被視為參與了就擬議交易向Matterport股東徵集委託書的活動。有關Matterport董事和高管的信息可在Matterport於2024年2月27日提交給美國證券交易委員會的截至2023年12月31日的年度報告Form 10-K和於2023年4月27日提交給美國證券交易委員會的2023年年度股東大會的最終委託書以及 委託書/招股説明書(如果有)中獲取。有關招標參與者的其他信息以及對他們的直接和間接利益的描述，無論是否持有證券，都將包含在登記聲明、委託書/招股説明書 和其他相關材料中，這些材料將在可用時提交給美國證券交易委員會。Matterport的股東、潛在投資者和其他讀者在做出任何投票或投資決定之前，應仔細閲讀委託書/招股説明書。

沒有要約或懇求

本 報告無意也不應構成出售要約或要約出售要約或要約收購要約或要約購買要約任何證券或要約收購任何投票或批准的請求，也不應在 的任何司法管轄區進行任何證券銷售，此類要約、要約、或者在根據任何此類司法管轄區的證券法註冊或獲得資格之前，銷售將是非法的。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書，否則不得提出證券要約。

前瞻性陳述

本報告包含聯邦證券法定義的某些前瞻性表述，包括有關擬議交易、Matterport提供的產品和服務以及Matterport運營的市場、業務戰略、債務水平、行業環境(包括全球供應鏈)、潛在增長機會、法規的影響和Matterport的預期未來業績的表述。這些 前瞻性陳述通常由以下詞語標識：“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“預測”、“機會”、“ ”“計劃”、“可能”、“應該”、“將”、“將會繼續”、“可能的結果”，“以及類似的詞語(包括這些詞語或詞語的否定版本)。

前瞻性陳述是基於當前預期和假設的對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此可能會受到風險和不確定性的影響。許多因素可能會導致未來實際事件與本報告中的前瞻性陳述大不相同， 包括無法在預期的時間段內完成擬議的交易，或由於任何原因而根本不能完成，包括： 未能獲得所需的監管批准或未能滿足完成擬議的交易所需的其他條件； 擬議的交易可能擾亂Matterport當前的計劃和運營，或轉移管理層對其正在進行的業務的注意力。擬議交易對Matterport的業務、經營業績和留住關鍵人員以及與客户、供應商和其他與Matterport有業務往來的其他人保持關係的能力的影響；如果擬議交易未完成，Matterport股價可能大幅下跌的風險；與擬議交易相關的任何法律訴訟的性質、成本和結果 ；Matterport在現有市場或Matterport可能進入的任何新市場擴大市場份額的能力；Matterport應對一般經濟狀況的能力；供應鏈中斷；Matterport有效管理增長的能力；Matterport能否成功留住或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事，或保留或招聘高級管理人員、關鍵員工或董事所需的變動；重組計劃的影響；監管環境的影響以及與此類環境相關的合規復雜性；與Matterport的業務、運營和財務業績有關的因素，包括傳染病、衞生流行病和流行病的影響；Matterport對財務報告保持有效的內部控制系統的能力；Matterport未來實現和保持盈利的能力；Matterport獲取資金來源的能力；Matterport維護和提升Matterport的產品和品牌以及吸引客户的能力；Matterport管理、開發和改進Matterport的技術平臺的能力；Matterport與第三方的戰略關係的成功；Matterport的虧損歷史以及Matterport在可預見的未來是否會繼續蒙受虧損；Matterport保護和執行Matterport知識產權的能力；Matterport實施業務計劃、預測和其他 預期以及發現和實現更多機會的能力；Matterport吸引和留住新用户的能力；Matterport產品和服務的總目標市場規模；空間數據的持續採用；任何無法完成收購和整合收購的業務；Matterport行業的總體經濟不確定性和總體經濟狀況的影響 ；與不利天氣條件和自然災害相關的環境不確定性和風險；Matterport A類普通股和其他證券的市場價格和流動性的波動；Matterport運營的競爭日益激烈的環境；以及Matterport在Form 10-K年度報告和隨後提交的Form 10-Q季度報告中題為“風險因素”一節中詳細説明的其他因素。上述因素列表並非詳盡無遺。 您應仔細考慮上述因素以及Matterport不時提交給美國證券交易委員會的文件中描述的其他風險和不確定性。這些文件確定並處理了可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的其他重要風險和不確定性。前瞻性陳述僅在發表之日起 發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，Matterport不承擔任何義務，除法律要求外，不打算更新或修改這些前瞻性陳述，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。Matterport不保證它會實現預期。

* 根據S-K法規第 601（a）（5）項，某些展品和時間表已被省略。公司特此承諾應SEC的要求提供任何省略的證據和附表的補充副本 ;但是，公司可以根據《交易所法》第24 b-2條要求對如此提供的任何證據或附表進行保密處理。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託下列正式授權的簽署人代表其簽署本報告。