附錄 10.3

特權和機密

個人和機密

2024 年 4 月 17 日

馬克·斯蒂爾

通過電子郵件

回覆：

留存獎金

親愛的馬克：

如果您同意本信函協議（本協議）中包含的條款和條件，我很高興代表Express, Inc.（ 公司）為您提供獲得現金留存獎勵的機會。該協議自您簽署並將本協議副本退還給公司之日（該日期，即生效日期）起生效。此處使用但未另行定義的大寫術語將具有 第 2 節中賦予此類術語的含義。

1。留存獎金。根據此處規定的條款和條件，公司（或 適用的付款人實體）將一次性向您支付一筆金額為429,375美元的現金，減去任何必要的税收或社會保障扣除額（留存獎金），該款項將在生效 之日起的10天內支付。一旦支付給您，留存獎金將歸屬，且不可沒收，但以較早者為準：(a) 生效日期六個月週年紀念日和 (b) 出現日期（視情況而定，根據第 (a) 或 (b) 條，歸屬日期，歸屬日期，歸屬日期，歸屬日期）。儘管此處包含任何相反的規定，但如果您在 歸屬日期之前終止合格資格，則在滿足發佈要求的前提下，您無需向公司償還任何部分留存獎勵。您同意，如果您在歸屬日期之前因除 符合條件的解僱以外的任何原因終止，則您將需要在解僱後的10天內向公司償還留用獎金的税後價值的100％。為明確起見， 如果您在歸屬之日受僱於公司，則無需償還留存獎金的任何部分。

2。 定義。就本協議而言：

留存 獎金的税後價值是指留存獎金的總金額，扣除任何税款和任何其他法定扣除額（例如，社會保障扣除額），並考慮了此類還款中可能提供的任何税收 優惠。公司將真誠地確定留存獎金的税後價值，該決定將是決定性的，具有約束力。

1

原因指 (a) 在您與公司或其關聯公司之間存在僱傭協議、 諮詢協議、控制權變更協議或類似協議的情況下，該協議定義了該協議中定義的原因、原因；或者 (b) 如果您與本公司或其關聯公司之間沒有有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議截至生效日期（或有這樣的 協議但確實存在的情況下）未定義原因）、您（i）嚴重違反您對公司集團的職責和責任的行為，（ii）被判重罪，（iii）犯有任何欺詐、挪用公款、盜竊行為、 重大違反信任或任何導致公司集團成員金錢或聲譽損害的重大不誠實行為，或（iv）故意和實質性違反重要條款公司集團的 行為準則或公司政策，或任何忠於公司集團的法定或普通法義務，在每種情況下，在公司向您發出書面通知 詳細説明此類違規、失敗或違規行為後 30 天內，這種情況都無法糾正（在可以糾正的範圍內）。

守則指經 修正的1986年《美國國税法》。

公司集團是指公司及其直接和間接子公司。

殘疾是指《守則》第 22 (e) (3) 條所指的永久和完全殘疾。

緊急日期是指根據美國 法典第 11 章規定的計劃的生效日期。

正當理由指 (a) 在生效之日您與公司或其關聯公司之間存在僱傭協議、諮詢協議、 控制權變更協議或類似協議，其中定義了該協議中定義的正當理由和正當理由，或 (b) 在 情況下，您與公司之間沒有有效的僱傭協議、諮詢協議、控制權變更協議或類似協議或任何一方之間的協議截至生效日期（或有此類協議的地方）其關聯公司的情況但是 沒有定義正當理由），這樣的概念不適用於留存獎金或本協議。

符合條件的 解僱是指在歸屬日之前（a）公司出於原因以外的原因終止您的僱傭關係，（b）您出於正當理由或（c）由於您的死亡或殘疾而終止您的工作，前提是且僅當 您執行（或在您死亡的情況下，由經正式授權的代表代表您執行）對所有索賠的完全滿意的解除聲明公司集團的形式和實質內容須符合 的合理規定並可為公司接受（以下簡稱 “新聞稿”），該新聞稿變為不可撤銷，在您終止之日起 60 天內，合格終止的生效日期將被視為在您的終止日期 （發佈要求）發生。為明確起見，如果您不執行或撤銷解除協議，則終止僱傭關係不構成合格解僱，在這種情況下， 將要求您在60天期限到期後的10天內償還留用獎金的税後價值。

2

3.本協議的機密性；重申現有限制性 契約。您必須嚴格保密本協議的條款和條件，除非向您的直系親屬以及您就本協議諮詢過的任何税務、法律或其他法律顧問進行披露，您將 指示他們不要披露，以及法律特別授權或要求的披露。通過簽訂本協議，您特此重申所有有利於公司集團的現有限制性契約並同意受其約束。 此外，本第 3 節中的任何內容均無意用於，本第 3 節的解釋應不限制或限制您行使任何受法律保護的 舉報人權利。

4。預扣税。根據任何適用的法律或法規，公司或適用的付款人實體可以從根據本協議向您支付的留存獎金 中扣除的聯邦、州和地方税以及與社會保障（或在任何情況下，在您的就業司法管轄區內的等價物）相關的任何扣除額。

5。沒有繼續就業的權利。 本協議中的任何內容均不賦予您繼續受僱於公司集團（或其各自的繼任者）的任何權利，也不會以任何方式干涉公司集團（或其各自的繼任者）隨時以任何理由或無理由終止 您的僱傭的權利，或者根據您的服務合同和當地就業法要求終止僱用的權利（在您的就業司法管轄區）。

6。其他安排。留存獎金是向您支付的特別款項，在計算公司集團任何其他獎金、激勵、養老金、退休、保險或其他員工福利計劃下的任何獎金、激勵、養老金、退休、死亡或其他福利時，在計算 工資或薪酬金額時將不予考慮，除非該類 計劃或協議另有明確規定。

7。管轄法律。本協議將受俄亥俄州內部法律管轄，並根據 進行解釋，不考慮與法律衝突有關的規則。

8。同行。 本協議可以在一個或多個對應方中執行，每個對應方將被視為原始協議，但所有協議共同構成同一份文書。

9。完整協議；修正案。本協議構成您與公司之間關於 留存獎勵的完整協議，並取代您和公司先前就留存獎金達成的任何和所有書面或口頭協議或諒解。本協議只能通過您和公司簽署 的書面文書進行修改或修改。

10。第 409A 節合規性。儘管公司不保證留存 獎金的税收待遇，但雙方的意圖是，留存獎金不受經修訂的1986年《美國國税法》第409A條及其頒佈的法規和指南的要求的約束，相應地，在 允許的最大範圍內，本協議的解釋應與之一致。

3

11。行政。公司將擁有解釋和 解釋本協議的全部權力和權限，公司的任何解釋都將對您和您的代表具有約束力，並將受到法律允許的最大尊重。公司有權隨時自行修改、 補充、暫停或終止本協議；前提是，除非法律要求，未經您事先書面同意，任何此類行為在任何情況下都不會對您的權利產生不利影響。在遵守上述規定的前提下，本協議 將在公司或其繼承實體根據本協議履行的所有義務後終止。

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4

本協議旨在成為對您和公司具有約束力的義務。如果本 協議準確反映了您對留存獎金條款和條件的理解，請簽署本協議並註明日期並退還給我一份副本。您應該複印一份已執行的協議以備記錄。

上述條款和條件準確反映了我們對留存獎金條款和條件 的理解，我在此確認我對此的同意。