附錄 10.1

遣散協議

本 遣散協議（本協議）由特拉華州有限責任公司（以下簡稱 “公司”）Express, LLC 和 Mark Still（高管）（以下統稱 統稱為 “雙方”）簽訂，自雙方簽署之日起生效。

鑑於，公司和高管 希望簽訂本協議，以規定高管有權從公司獲得遣散費的條款。以下條款和條件取代在生效日期之前簽訂的任何其他 協議中規定的任何相同主題的內容。

因此，考慮到此處包含的共同契約， 公司和高管特此達成以下協議：

1。就業的隨意性質。 高管承認並同意，高管在公司的僱用是並且將保持隨意的，公司或高管可以在任何 時間以任何理由（或無理由）終止高管在公司的工作，不管是否發出通知，但須遵守本協議的條款。在高管在公司工作期間，高管應履行公司不時合理要求的職責 並履行與公司高管職位相稱的職責。

(a) 公司終止僱傭關係。無論有無原因（定義見下文），公司均可隨時終止高管的聘用。就本協議而言，原因是指高管 (1) 故意不履行高管在公司的實質性職責（由於 高管因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的失職），高管未能在公司向高管發出書面通知後的 30 天內採取補救措施，使公司合理滿意；(2) 已認罪或者沒有對被定義為以下行為的行為提出異議或被判有罪聯邦或州法律規定的重罪；(3) 惡意從事不當行為， 可以合理地預期會對公司的業務或聲譽造成重大損害；或 (4) 違反公司的任何實質性政策（包括但不限於公司與不歧視、反騷擾和內幕交易有關的政策）。公司應向高管發出因故解僱的書面通知，通知中應詳細説明 構成因故解僱的依據的一種或多項行為或不作為。

(b) 行政部門終止僱用 。高管可以在解僱日期前不少於三十 (30) 天向公司提交書面的 解僱通知，無正當理由終止僱用。該條款不會改變高管僱用的隨意性質，根據高管通知，公司可能會在 三十 (30) 天通知到期之前終止高管的聘用。高管可以在離職日期前不少於三十 (30) 天向公司提交一份書面解僱通知 ，以合理的理由終止僱用，其中應合理詳細地説明構成正當理由的事實和情況。就本協議而言，正當理由是指未經 高管明確書面同意的情況下發生以下任何事件，除非公司在高管書面通知公司出現以下 原因之一後的三十 (30) 天內在所有重大方面對此類事件進行了全面糾正：(i) 將任何與高管職位、重大職責、權力嚴重不一致的職責分配給高管、責任或報告要求公司；(ii) 減少 或嚴重延遲支付高管的現金薪酬和福利總額；(iii) 公司、董事會或控制公司的任何個人或集團要求高管駐紮在某個地點

截至生效之日，距離高管主要住所超過六十 (60) 英里， ，履行高管對公司的職責的合理要求除外；或 (iv) 公司未能在控制權變更後的十五 (15) 天內（定義見下文）獲得公司全部或 基本上所有資產的任何繼任者書面承擔履行本協議的義務；或 (v) 公司嚴重違反本協議的任何條款。高管應在首次出現此類情況後的三十 (30) 天內向公司 提供書面通知，詳細説明據稱構成正當理由的具體情況，並在公司上述三十 (30) 天補救期到期後的三十 (30) 天內實際終止僱用。否則，任何關於正當理由等情況的索賠均應被行政部門視為不可撤銷地放棄。該條款不會改變高管僱用的隨意 性質，根據高管通知，公司可能會在三十 (30) 天治癒期到期之前終止高管的聘用。

(c) 因死亡或殘疾而終止僱用。高管的聘用應在高管 死亡或殘疾（定義見下文）時終止。

(d) 終止通知。公司 或高管對高管僱用的任何解僱均應通過向高管或公司發出書面解僱通知進行通知（視情況而定）。解僱通知是指一份聲明，説明高管在 公司任職已經或將要終止的通知，以及本第 1 節中實施此類解僱所依據的具體規定。

2。公司在某些解僱時給予補償。

(a) 如果 (i) 因原因、死亡或殘疾以外的公司解僱高管或 (ii) 高管出於正當理由終止聘用，則公司在本協議下的唯一義務如下：

(i) 公司應向 高管支付應計薪酬（定義見下文）；

(ii) 在遵守第 2 (f) 節的前提下， 高管繼續遵守本協議第 3 節中的義務：

(1) 公司應根據業績目標的實際實現情況，向 高管支付解僱日所在業績期內的任何短期激勵金額，通常在向高管支付該期間的獎金之日支付 ；

(2) 公司應在離職之日起一 (1) 年內繼續向高管支付在 終止之日生效的高管基本工資；以及

(3) 前提是 高管及時選擇根據經修訂的1985年《合併綜合預算對賬法》（COBRA）在終止之日後的一（1）年內繼續提供保險，前提是公司應向高管和高管受益人償還COBRA每月保費費用的100％，減去此類報銷的適用税款；但是，前提是公司 在 (i) 高管有資格獲得此類福利時，應停止提供此類福利，以較早者為準此類福利是因工作而獲得的福利

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另一位僱主以及 (ii) 高管根據適用法律（例如COBRA）延續 此類醫療和牙科福利的權利已到期；此外，儘管如此，如果這會導致公司因不遵守非歧視要求而被徵收消費税，則公司沒有義務提供本 第 2 (a) (ii) (3) 節所設想的延續保險經修訂的2010年《患者保護和平價醫療法案》 以及《醫療保健和教育》經修訂的《2010年和解法》（在適用範圍內）。

就本協議而言， 對於高管死亡或殘疾， 終止日期是指死亡或殘疾日期，或者在公司或高管解僱的所有其他情況下， 公司或高管根據第 1 條以書面形式指定為終止日期。

(b) 如果公司出於理由、高管無正當理由或因高管去世而解僱高管 ，則公司在本協議下的唯一義務是向高管支付以下款項：(i) 任何所得 和未付的基本工資，(ii) 報銷截至解僱之日前產生的任何預付款或費用，以及 (iii) 高管此前推遲的任何已賺取的薪酬（包括根據公司補充文件賺取的任何利息（或 記入其中）退休計劃（統稱為應計薪酬）。高管享受任何其他福利的權利應根據當時有效的 公司員工福利計劃確定。

(c) 如果公司因 高管殘疾而終止高管的聘用，則公司在本協議下的唯一義務如下：

(i) 公司應 向高管支付應計薪酬；以及

(ii) 高管有權獲得公司長期殘疾計劃（如果有）下提供的任何殘疾津貼 。

(iii) 就本協議而言， 殘疾是指損害高管在根據公司長期殘疾計劃確定的任何十二 (12) 個月的日曆期內在至少六 (6) 個月內實質性履行本協議規定的高管職責的能力的身體或精神疾病，如果沒有此類計劃，則由公司董事會決定。

(d) 本第 2 (d) 節應適用本第 2 (d) 節，前提是 (a) 在控制權變更後的一年內，或者 (b) 在控制權變更前的 六 (6) 個月內，而不是因原因、死亡或殘疾而解僱高管；或 (ii) 在控制權變更前的 六 (6) 個月內，或 (ii) 高管出於正當理由解僱高管；根據前述條款 (B)，高管應根據其條款獲得 第 2 (a) 節所述的福利以及任何其他福利本第 2 (d) 節中提供的福利應根據本協議條款支付；前提是 此外，如果隨後發生控制權變更，則第 2 (a) 節中規定的福利的未付餘額應根據本第 2 (d) 節提供。如果發生本第 2 (d) 節所述任何 解僱，則高管（或高管遺產，如果高管在解僱和執行解除協議後但在收到該金額之前死亡）將獲得以下 ：

(i) 公司應向高管支付應計薪酬；

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(ii) 在遵守第 2 (f) 節的前提下， 高管繼續遵守本協議第 3 節中的義務：

(1) 公司應一次性向 高管支付一筆款項，金額等於高管在解僱日所在財年的目標年度現金激勵獎金，該獎金應在解僱之日後的三十 (30) 天內支付；

(2) 公司應向高管支付相當於終止日有效高管基本工資 的一半 (1.5) 倍 (1.5) 的款項，在終止之日後的三十 (30) 天內一次性支付；前提是控制權變更不是所有權變更、有效控制權變更或 意指公司很大一部分資產所有權的變更但是，儘管有前述規定，但代碼第 409A 條規定的任何應付金額均符合本第 2 (d) (ii) (2) 條 就《守則》第 409A 條而言，構成不合格遞延補償，應根據本協議第 2 (e) 節，在 終止日期後的十八 (18) 個月內按比例等額分期支付；

(3) 在高管 選擇COBRA的延續保險的前提下，公司應向高管償付高管和 高管受益人COBRA保險月度保費的100％，減去此類報銷的適用税款；但是，公司提供此類福利的義務應在 (i) 高管有資格獲得 因在另一僱主工作而獲得的福利以及 (ii)高管根據適用法律（例如COBRA）繼續享受此類醫療和牙科福利的權利到期；此外，前提是 儘管有上述規定，如果這會導致公司因未能遵守患者保護和平價醫療的非歧視要求而被徵收消費税，則公司沒有義務提供本第2 (d) (ii) (3) 節所規定的延續保險經修訂的2010年法案和經修訂的2010年《醫療保健和教育協調法》（至適用範圍）；以及

(4) 立即加速歸屬所有未償還的股票和現金激勵獎勵（如果適用，使用相應獎勵協議下的 目標（100%）績效水平來確定此類數量）。

就本協議而言， 控制權變更應具有不時修訂的 Express, Inc. 2018 年激勵性薪酬計劃中規定的含義。

(e) 除非此處另有明確規定，否則根據本 第 2 節應付給高管的款項將在高管未被解僱（根據解僱時 公司的薪資慣例確定）的情況下本應有權獲得的款項支付給高管，並且前提是高管沒有違反本協議或任何其他限制性契約和/或非協議的條款-高管與公司之間的競爭 協議或任何其附屬公司。

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(f) 雙方承認並同意，公司無故解僱高管或高管出於正當理由解僱 將給高管造成的損害賠償是極其困難或不可能確定或證明的，並同意根據 第 2 (a) 或第 2 (d) 節向高管支付的應計薪酬之外的金額應構成任何此類解僱的違約金。行政部門同意，此類違約賠償金應 代替行政部門因任何此類解僱而可能提出的所有其他索賠。除應計薪酬外，根據本協議規定的任何和所有應付金額以及根據本協議提供的福利或額外權利，只有在高管向公司交付且未以令公司滿意的形式撤銷有利於公司的一般索賠時，才應支付 。此類釋放必須在終止日期後的 45 天內執行和交付（如果 適用，則不再可以撤銷）。如果釋放執行期跨越兩個納税年度，則在第二個納税年度之前不得根據第2（a）或2（d）條支付任何款項。

(g) 不得要求高管通過 尋求其他工作或其他方式減少本第 2 節規定的任何報酬金額，也不得抵消、抵消或減少此類補助金或福利金額，除非第 第 2 (a) (ii) (3) 節或第 2 (d) (ii) (3) 節另有規定。

(h) 除非本第 2 節中另有明確規定 ，否則所有高管根據本協議獲得工資、獎金、附帶福利和其他報酬（如果有）的權利將在 終止之日終止。高管因任何原因終止在公司的僱傭關係應被視為在不採取進一步行動的情況下自動將高管從高管在公司或其 關聯公司擔任的所有職位上免職。高管應不時執行公司要求的額外文件，以證明上述情況。

(i) 根據本協議，雙方的意圖是僅在本協議 第 2 節明確列舉的情況下提供遣散費。除非公司自行決定另有決定，否則如果出於任何原因（或無理由）或在除本協議第 2 節明確規定之外的任何時候 終止高管在公司的工作，高管無權根據本協議從公司獲得任何遣散費或其他進一步補償，但應計 薪酬和高管根據本協議本來有權獲得的任何其他權利或福利除外適用法律的要求。

(j) 儘管此處提供了任何其他相反的付款時間表，但如果根據《守則》第 409A (a) (2) (B) 條，高管在解僱之日被視為該任期所指的 特定員工，則以下各項均適用：

(i) 對於因為 離職而根據《守則》第 409A 條被視為遞延補償的任何款項，該款項應在 (A) 自行政人員離職之日起的六 (6) 個月期限到期以及 (B) 高管去世之日（延遲期）中以較早者為準第 409A 節。延遲期到期後，根據本節延遲的所有款項應一次性支付給 高管，本協議下的所有剩餘到期款項應按照本協議規定的正常付款日期支付或提供；以及

(ii) 如果根據守則 第 409A 條在延遲期內提供的任何福利被視為遞延補償，且此類福利不受《守則》第 409A 條的約束，則高管應在延遲期內支付此類福利的費用，公司應 償還

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高管，如果此類費用本應由公司支付，或者 如果公司本來可以免費向高管支付此類福利，則延遲期到期時公司應分攤的此類福利費用以及任何剩餘福利應由公司根據此處規定的程序予以補償或 提供。

(k) 公司可以從公司欠行政部門 的任何款項中扣除或預扣任何適用法律或法規可能要求預扣的所有聯邦、州和地方所得税、就業税或其他税。

3.員工契約。

(a) 就本第 3 節而言，“公司” 一詞應包括 Express, LLC 及其所有 子公司、母公司及其關聯公司。

(b) 保密性。在本 協議期限內及之後，高管不得進行任何未經授權的披露。就本協議而言，未經授權的披露是指高管為自己的利益使用高管 ，或高管 向任何人披露與高管履行公司高管職責相關的合理必要或適當披露與公司業務或前景相關的任何機密信息 （包括但不限於任何與任何人有關的任何信息）公司業務的方面是本公司的實際或潛在競爭對手不知道，或者是公司或其客户、被許可人或供應商的專有 信息，無論是否屬於技術性質，以及與下文定義的任何知識產權有關的任何信息和材料）；但是， 未經授權的披露不應包括行政部門使用或披露任何公開信息（因行政部門違反本規定披露而獲得的信息除外）br} 第 3 (b) 節)。本保密協議沒有時間、地域或地域限制。

根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不因以下行為承擔刑事或民事責任：(1) 直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向 律師祕密披露的商業祕密，僅出於舉報或調查涉嫌違法行為的目的，或 (2) 在訴訟或其他程序中提起的投訴或其他文件中披露的商業祕密，前提是此類文件是密封提交的。因舉報涉嫌違法行為而提起 訴訟要求僱主進行報復的個人可以向該個人的律師披露商業祕密並在法庭訴訟中使用商業祕密，前提是該個人提交了任何包含 商業祕密的文件，除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。

儘管本 協議或其他條款有任何相反的規定，披露限制不適用於任何性騷擾指控。此外，本協議中的任何內容均不限制高管根據適用法律向任何 政府實體提供真實信息的權利，或向任何政府實體提出指控或參與調查的權利。儘管如此，行政部門同意放棄高管就行政部門或其他任何人代表高管提起的任何指控、投訴或訴訟（無論是否涉及政府實體）追討金錢損害賠償的權利；前提是行政部門不同意放棄，且本協議不應被理解為要求行政部門放棄行政部門因向任何人提供信息而可能必須獲得獎勵的任何權利政府實體。

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(c) 禁止競爭。在下述非競爭期內，未經公司董事會事先書面同意，高管不得直接或間接擁有、管理、經營、加入、控制、受僱於 或參與其所有權、管理、運營或控制，或與（作為股東、合夥人或其他形式）任何參與競爭或計劃的企業、個人、合夥人、公司、公司或其他實體有關聯 直接或間接地與公司或其任何產品競爭；但是，前提是正如經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）下的《一般規則和條例》第13d條中使用的術語一樣，高管在終止與公司的僱傭關係後對任何 上市公司有表決權股票的百分之二（2％）的實益所有權均不得違反本協議第3（c）條。

非競爭期是指公司僱用高管的時間加上自解僱之日起一（1）年。

(d) 不招標。在下述禁襲期 期間，高管不得直接或間接拉取、誘導或試圖影響任何員工離職，也不得協助其他人離職。此外，在 禁襲期內，高管不得直接或間接地單獨或與其他方一起幹涉或損害 公司與任何時候曾是公司員工、客户或供應商或與公司有業務關係的人的關係，也不得試圖干涉或損害 公司與任何人的關係。

禁襲期是指公司僱用高管的時間加上自解僱之日起一 (1) 年 年。

(e) 知識產權。高管同意，高管在公司任職期間單獨或與其他人共同構思、生產、創造或付諸實踐的所有發明、設計和想法，包括高管自己時間開發的、與公司 業務（知識產權）有關或有用的發明、設計和創意（知識產權）應完全歸公司所有。行政部門明白，無論是初步還是最終形式，此類知識產權都包括所有創意、發明、 發現、設計、創新、改進、商業祕密和其他知識產權。所有知識產權要麼是《美國版權法》所指為公司出租的作品，要麼如果確定此類知識產權 不是供出租的作品，則行政部門不可撤銷地將該知識產權的所有權利、所有權和利益轉讓給公司。高管同意在不另行考慮的情況下執行 所有文件並採取所有其他必要行動，將高管對知識產權的全部所有權移交給公司，以便公司可以擁有和保護此類知識產權，併為其獲得專利、版權和 商標註冊。高管還同意，公司可以自行決定更改或修改知識產權，高管放棄所有主張或取消著作權的權利。高管 聲明並保證，除非在轉讓時另有書面披露，否則高管分配給公司的任何知識產權都將是高管的唯一獨家原創作品。高管還 表示，該高管此前沒有發明任何知識產權，也沒有就任何先前的發明或想法以書面形式向公司提供過建議。

(f) 補救措施。高管同意，任何違反本第 3 節條款的行為都將對公司造成無法彌補的 傷害和損害，公司在法律上沒有足夠的補救措施；因此，高管還同意，如果發生上述違規行為或任何違規威脅，公司有權立即獲得禁令和 限制令，以防止高管和/或任何及所有個人和/或實體發生此類違規行為和/或威脅違約和/或持續違約代表行政部門和/或與行政部門一起行事，無需證明損害賠償。本款 的條款不應阻止公司針對本條款的任何違規行為或威脅的違規行為尋求任何其他可用的補救措施，包括但不限於向行政部門追回損失。高管和公司進一步同意 保密條款和不競爭和招攬的承諾

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本第 3 節中包含的內容是合理的，如果不在此處納入此類承諾，公司本不會 簽訂本協議。雙方同意，勝訴方有權獲得所有費用和開支，包括合理的律師費和成本，以及根據法律或衡平法可能有權獲得的任何其他 救濟措施。但是，如果法院裁定契約的任何條款在時間段、地理區域或其他方面不合理，則雙方同意應在該法院認為合理的最大範圍內解釋和執行 盟約。如果出現任何違反本第 3 節規定的行為，行政部門承認並同意，應將本第 3 節中包含的 離職後限制延長一段時間，延長與此類違規期限相等的期限，本協議各方的意圖是，在此類違規行為的任何時期，適用的 解僱後限制期均應終止。如果高管嚴重違反本第 3 節，則根據本 協議或其他協議向高管支付的任何遣散費應立即停止，先前支付給高管的任何遣散費應立即償還給公司。

(g) 本第 3 節的規定在本協議終止後繼續有效，並且高管對公司提出的任何索賠 或訴訟理由，無論是基於本協議還是其他方面，均不構成對公司執行本第 3 節的契約和協議的辯護。

4。繼任者和受讓人。

(a) 本協議對公司、其繼承人和受讓人具有約束力，並應為其利益提供保障，公司應 要求任何繼承人或受讓人明確承擔並同意以與未發生此類繼承或轉讓時公司必須履行本協議相同的方式和程度履行本協議。此處使用的公司術語 應包括公司業務和/或資產的任何此類繼承人和受讓人。此處使用的繼承人和受讓人一詞是指通過法律或其他途徑直接或間接收購或 公司全部或基本上所有資產和業務（包括本協議）的公司或其他實體。

(b) 除非根據遺囑或血統和分配法，否則行政部門、高管 受益人或法定代表人均不得轉讓或轉讓本協議及本協議下的任何權利或利益。本協議應為高管的法定個人代表謀福並可由其強制執行。

5。仲裁。除本協議第 3 (f) 節規定的補救措施外，公司或其任何關聯公司與高管之間因本協議或其終止或與之相關的任何爭議 或索賠均應由單一仲裁員解決和裁定，該仲裁員的裁決應被視為最終裁決並對 各方具有約束力。美國仲裁協會應根據其《就業仲裁規則》管理具有約束力的仲裁。仲裁將在俄亥俄州哥倫布市進行。公司和行政部門各自放棄陪審團 審判或申請中止本協議或與本協議終止相關的任何形式的訴訟或程序的任何權利，並同意仲裁員有權向勝訴方裁定費用和律師費。

6。注意。就本協議而言，本協議中規定的通知和所有其他通信（包括 終止通知）應採用書面形式，在親自送達或通過掛號信或掛號信發送、申請退貨收據、郵資預付的情況下，或者如果使用隔夜送達服務或 傳真，則應視為已按時發送，地址如下：

致行政長官：

致公司賬簿和記錄中列出的高管的最後一個家庭住址。

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致公司：

快遞，有限責任公司

One Express Drive 俄亥俄州哥倫布 43230

收件人：人力資源高級副總裁

7。理賠。公司可以抵消高管欠其或其子公司或關聯公司的任何款項，抵消其在本協議下欠高管的任何款項 。

8。雜項。除非 此類豁免、修改或解除經高管和公司書面同意並簽署，否則不得修改、放棄或解除本協議的任何條款。本協議任何一方在任何時候對本協議另一方違反或遵守該另一方履行的 任何條件或條款的放棄均不得視為同時或在此之前或以後的任何時間對類似或不同的條款或條件的放棄。任何一方均未就本協議標的達成任何口頭或其他、明示或暗示的協議或陳述， 未在本協議中明確規定。

9。 適用法律。本協議應受俄亥俄州法律管轄，並根據俄亥俄州法律進行解釋和執行，但不影響其法律衝突原則。

10。可分割性。本協議的條款應被視為可分割條款，任何條款 的無效或不可執行性均不影響本協議其他條款的有效性或可執行性。

11。完整協議。本協議構成 雙方之間關於本協議標的的的完整協議，並取代本協議雙方先前就本協議標的 達成的口頭或書面諒解和安排（如果有）。

12。第 409A 節合規性。雙方的意圖是避免根據《守則》第 409A 條徵税 。在任何情況下，公司均不承擔根據《守則》第 409A 條可能向行政部門徵收的任何額外税款、利息或罰款，也不承擔因未遵守《守則》第 409A 條而造成的損害賠償。 就本協議中規定在終止僱用時或之後支付任何金額或福利的任何條款而言，不得將解僱視為已經終止，除非這種解僱也是《守則》第 409A 條所指的 離職，就本協議的任何此類條款而言，提及的終止、終止僱用或類似條款均指 離職。就《守則》而言第 409A 條，高管有權獲得任何根據本協議進行的分期付款應被視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。 每當本協議下的付款指定了以天數為基礎的付款期限時，指定期限內的實際付款日期應由公司自行決定。

13。某些情況下的福利限制。如果根據本協議支付的 款項和福利，無論是單獨還是與員工有權從公司獲得的其他款項和福利一起構成《守則》第 280G 條規定的降落傘付款，則此類付款和福利應減少一定金額（如果有），即根據《守則》第 28條，任何部分付款或福利均不構成 28降落傘補助金所需的最低金額 0G。在

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如果為了遵守本協議 中與《守則》第 280G 條限制相關的要求而必須減少補助金，則此類減免應基於以下原則適用，以便：(a) 在降落傘支付價值與當前經濟價值 比率較高的情況下（使用合理的精算假設確定）的補助金或福利應在較低比率的付款或福利之前減少或取消；(b) 應減少延遲付款日期的付款或補助金，或在付款 或付款日期較早的福利之前取消；以及（c）在非現金福利之前應減少現金付款；前提是如果上述削減或取消令違反了《守則》第 409A 條，則應在原本到期或應付的補助金或福利中按比例進行減免（基於降落傘補助金的相對現值）。

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為此，公司已促使本協議由其正式授權的官員執行， 高管已於上述第一天和第一年執行本協議，以昭信守。