美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 14A

根據第 14 (a) 條提出的委託聲明

1934 年《證券交易法》

由註冊人提交由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

 

ZIFF DAVIS, INC.

（章程中規定的註冊人姓名）

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人）

申請費的支付（勾選相應的方框）：

 

2024 年 3 月 27 日委託書的補充文件

用於年度股東大會

將於 2024 年 5 月 7 日舉行

尊敬的齊夫·戴維斯公司股東：

在我們即將於2024年5月7日舉行的年度股東大會上，我們將要求您投票批准2024年股權激勵計劃（“2024年計劃”），如我們在2024年3月27日向美國證券交易委員會提交的委託聲明（“委託書”）中的第4號提案（“2024年股權激勵計劃提案”）中所述。我們寫這封信是為了進一步提供有關我們預期股票需求和股票計劃設計的某些方面的背景信息，我們希望您在對股票進行投票之前仔細考慮這些方面。本補充信息應與委託書一起閲讀，後者應完整閲讀。自本補充文件發佈之日起，凡提及 “委託聲明” 之處均指經增補的委託聲明。我們建議股東對《2024年股權激勵計劃提案》投贊成票。

我們重新設計的股權激勵計劃反映了某些股東長期以來收到的反饋，這些股東建議公司審查其績效股票獎勵的結構，並考慮放棄基於絕對股價的績效獎勵計劃。我們重新設計了績效獎勵，使其基於與同行集團中公司相比的相對總股東回報率（“RtSR”）。與市場上常見的一樣，RtSR計劃可能產生的結果可能佔授予初始目標股份的0％至100％以上。就我們而言，rtSr計劃可以產生從0％到200％的結果。在新的基於績效的股票獎勵下實現超過100％的收益的績效指標在業績跑贏大盤的情況下是具有挑戰性的。儘管如此，我們將需要為每筆基於績效的股票獎勵撥款預留全部200％的潛在支付額，以考慮最大績效潛力。此外，薪酬委員會已決定，將我們的首席執行官納入年度股權補助是適當的，因為他的未歸還股權已達到與公司同行的股權薪酬計劃不一致的水平。此外，薪酬委員會認為，開始分層發放定期股權補助是恰當的，使我們的首席執行官的薪酬計劃與管理團隊成員的薪酬計劃保持一致，並將他相當一部分的薪酬（2024年獎勵的50％）置於風險之中，與公司股票的表現掛鈎。

薪酬委員會在估算公司的預期未來銷燬率和確定2024年計劃所要求的股票數量時，除了某些其他因素外，還考慮了上段所述的因素。我們的薪酬委員會和董事會認為，我們預計的未來支出率約為2％，是合理的，完全符合市場規範。根據我們的預測，我們認為我們的懸空率和燃燒率在同行中處於最底層的四分位數。我們鼓勵股東在評估我們在2024年計劃下要求的股票的預期期限時，考慮這一前瞻性預測，而不是我們的歷史股權使用情況。

我們希望這封信能澄清我們決定提議根據2024年計劃儲備35萬股的依據。我們認為，這些股票將持續至少三年，該提案表明了我們對設計符合股東利益的股權激勵計劃的承諾。我們期待着持續的對話，繼續推動齊夫·戴維斯和我們的股東取得長期成功。我們感謝您的考慮和持續支持，並再次鼓勵您對 2024 年股權激勵計劃提案投贊成票。

無論您是否計劃參加年會，我們都鼓勵您閲讀此處補充的委託聲明，並儘快提交您的代理或投票指示

可能的。如果您已經退還了代理卡或向經紀人提供了投票指示，則除非您想更改投票，否則無需採取任何行動。有關如何對股票進行投票和撤銷已提交的代理的信息可在委託聲明中找到。

真誠地，

斯科特·泰勒，代表薪酬委員會