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無論您是否在線參加年會，都必須在年會上代表您的股票並進行投票。因此，我敦促你立即投票，並通過電話、互聯網提交代理人，或者，如果你收到了這些材料的紙質副本，則在所附信封中籤名、註明日期並歸還隨附的代理卡，如果郵寄到美國州，則無需郵費。如果您之前收到了我們的《代理材料互聯網可用性通知》，則該通知中包含有關如何投票的説明。如果您收到了代理卡，則代理卡上會包含有關如何投票的説明。如果您決定參加年會，即使您之前已經提交了代理人，也可以在線投票。

感謝您的支持。

真誠地，

[●]

瑪麗亞·帕拉西斯博士

總裁兼首席執行官兼董事


關於將於 2024 年 6 月 13 日（星期四）舉行年度股東大會的通知			i
委託聲明			1
關於 2024 年股東年會的問答			3
有待表決的提案			7
董事會審計委員會報告			13
獨立註冊會計師事務所費用和其他事項			14
執行官員			17
公司治理			18
董事會委員會			22
高管和董事薪酬			25
某些受益所有人的安全所有權和管理			32
某些關係和關聯人交易			35
股東提案			37
其他事項			38
違法行為第 16 (a) 條報告			37
徵集代理人			38
Lyras 10-K 表格的年度報告			39

截至2024年4月16日營業結束時，我們普通股的登記持有人有權獲得年會通知並在年會或年會延續、推遲或休會時進行投票。在年會之前的十天內，向首席財務官兼財務主管傑森·卡瓦利爾發送電子郵件至 jcavalier@lyratx.com，説明申請的目的並提供公司股票所有權證明，即可獲得此類股東的完整名單，供任何股東審查，其目的與會議息息相關。年會可以不時繼續或休會，恕不另行通知，除非在年會上發佈公告。

無論您持有多少股份，都務必代表您的股票。無論您是否計劃在線參加年會，我們都敦促您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如所附材料中所述。如果您通過郵件收到代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並可節省我們的進一步招標費用。如果您願意，立即提交代理不會阻止您在年會上對股票進行投票，因為您可以選擇撤銷您的委託書。

根據董事會的命令，

[●]

傑森·卡瓦利爾

首席財務官兼財務主管

馬薩諸塞州沃特敦

四月 [●], 2024

本委託書與 Lyra Therapeutics, Inc. 董事會徵集代理人一事有關，該代理將在美國東部時間 2024 年 6 月 13 日（星期四）上午 8:00 舉行的年度股東大會（年會）以及年度會議的任何延續、推遲或休會時進行投票。年會將是一場完全虛擬的會議，將通過網絡直播進行。您將能夠在線參加年會，並在會議期間通過訪問提交問題 www.virtualShareoldermeeting.com/並輸入您的《代理材料互聯網可用性通知》、代理卡上或代理材料附帶的説明中包含的 16 位控制號碼。

截至2024年4月16日（記錄日期）營業結束時，每股面值0.001美元的普通股登記持有人將有權獲得年會通知並在年會以及年會的任何延續、推遲或休會上進行投票。截至記錄日期，共有60,964,859股普通股已發行並有權在年會上投票。每股普通股有權就年會上向股東提交的任何事項進行一票表決。

本委託聲明和公司截至2023年12月31日止年度的股東年度報告（2023年年度報告）將於4月左右發佈 [●]，2024年在記錄日期向我們的股東致詞。

除非另有説明，否則在本委託書中，Lyra、Company、我們、我們和我們指的是 Lyra Therapeutics, Inc.

關於代理材料可用性的重要通知

股東大會將於2024年6月13日星期四舉行

本委託書和我們向股東提交的2023年年度報告可在以下網址查閲

www.proxyvote.com

提案

在年會上，我們的股東將被問到：

選舉康斯坦丁·普卡洛夫和FACS醫學博士南希·斯奈德曼為第一類董事，任期至公司2027年年度股東大會，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格；

批准任命 BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財年財年度的獨立註冊會計師事務所；

批准對我們重述的公司註冊證書的修正案，規定在《特拉華州通用公司法》（DGCL）允許的最大範圍內，可以免除高管違反信託義務的責任；以及

處理在年會或年會延續、延期、或休會之前適當處理其他事務。

董事會（董事會）建議您對股票進行投票，如下所示。如果您歸還正確填寫的代理卡，或通過電話或互聯網對您的股票進行投票，您的普通股將按照您的指示代表您進行投票。如果未另行説明，則將對代理人代表的普通股進行投票，董事會建議您投票：

參加 FACS 醫學博士康斯坦丁·普卡洛夫和南希·斯奈德曼當選為第一類董事；

批准任命 BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所；以及

要求批准我們重述的公司註冊證書修正案，規定在總局允許的最大範圍內免除官員違反信託義務的責任。

據我們所知，不會在年會上討論任何其他事項。如果股東在年會上正確地將任何其他事項提交給股東進行投票，則公司代理卡上指定的代理持有人將根據他們的最佳判斷對您的股票進行投票。

有關本委託聲明的信息

您收到此委託聲明的原因。您正在查看或已收到這些代理材料，因為Lyras董事會正在徵集您的代理人在年會上對您的股票進行投票。本委託書包含根據美國證券交易委員會 (SEC) 的規定我們需要向您提供的信息，這些信息旨在幫助您對您的股票進行投票。

關於代理材料的互聯網可用性的通知。根據美國證券交易委員會規則，Lyra將通過互聯網以電子方式向股東提供這份委託聲明及其 2023年年度報告。四月左右 [●]，2024年，我們將開始向股東郵寄一份代理材料互聯網可用性通知（互聯網通知），其中包含有關如何訪問本委託聲明和我們的2023年年度報告以及在線投票的説明。如果您通過郵件收到了互聯網通知，除非您特別要求，否則您不會在郵件中收到代理材料的印刷副本。相反，互聯網通知會指導您如何訪問和查看委託聲明和2023年年度報告中包含的所有重要信息。互聯網通知還指導您如何通過互聯網提交代理。如果您通過郵件收到了互聯網通知並希望收到我們代理材料的印刷副本，則應按照互聯網通知中有關索取此類材料的説明進行操作。

我們的代理材料的印刷副本。如果您收到了我們的代理材料的印刷副本，則有關如何投票的説明將包含在材料中包含的代理卡上。

家務。美國證券交易委員會的規定允許我們向兩個或更多股東共享的一個地址提供一套代理材料。這種交付方式被稱為住宅，可以節省大量成本。為了利用這個機會，除非我們在郵寄日期之前收到受影響股東的相反指示，否則我們僅向共享一個地址的多位股東交付了一套代理材料。根據書面或口頭要求，我們同意根據要求，立即在交付這些文件的單一副本的共享地址向任何股東單獨交付一份代理材料的副本。如果您希望收到代理材料的單獨副本，請通過以下方式與 Broadridge Financial Solutions, Inc. 聯繫 1-866-540-7095或者在紐約州埃奇伍德市梅賽德斯大道51號的布羅德里奇住房部以書面形式 11717。

如果您目前是股東，與其他股東共享一個地址，並且只希望收到一份供家庭使用的未來代理材料副本，請通過上述電話號碼或地址與 Broadridge 聯繫。

年會的記錄日期是2024年4月16日。只有當您在營業結束時是登記在冊的股東，或者您持有年度會議的有效代理人時，您才有權在年會上投票。在年會之前，每股已發行普通股有權就所有事項進行一票表決。在記錄日營業結束時，有 60,964,859 股普通股已發行並有權在年會上投票。

成為記錄保持者和以街道名稱持有股份有什麼區別？

記錄持有者以其名義持有股份。以街頭名義持有的股票是指以銀行或經紀人名義代表個人持有的股票。

如果我的股票以街道名稱持有，我有權投票嗎？

是的。如果您的股票由銀行或經紀公司持有，則您被視為以街道名稱持有的股票的受益所有人。如果您的股票以街道名稱持有，則這些代理材料將由您的銀行或經紀公司提供給您，如果您收到我們的代理材料的印刷副本，則還會提供投票説明卡。作為受益所有人，您有權指示您的銀行或經紀公司如何對您的股票進行投票，銀行或經紀公司必須按照您的指示對您的股票進行投票。如果您的股票以街道名稱持有，並且您想在年會上對股票進行在線投票，則應聯繫您的銀行或經紀公司獲取您的 16 位數控制號碼，或通過其他方式通過銀行或經紀公司進行投票。

舉行年會必須有多少股股票？

要開展任何業務，年會必須達到法定人數。已發行和流通並有權在記錄日投票的普通股中擁有多數表決權的持有人在線或通過代理人出席年會將構成法定人數。

誰可以參加年會？

您可以通過訪問以下網站出席和參與年會： www.virtualShareoldermeeting.com/。要參加和參加年會，您需要在 Internet 通知、代理卡上或代理材料附帶的説明中提供 16 位控制號碼。如果您的股票以街道名稱持有，則應聯繫您的銀行或經紀商以獲取您的 16 位控制號碼或通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了 16 位數的控制號碼，則可以作為嘉賓參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。會議網絡直播將在美國東部時間上午 8:00 準時開始。我們鼓勵您在會議開始之前訪問會議。在線辦理登機手續將在美國東部時間上午 7:45 開始，您應該留出充足的時間辦理登機手續。

如果沒有法定人數出席年會怎麼辦？

如果年會預定時間未達到法定人數，則經修訂和重述的章程授權年會主席在沒有股東投票的情況下休會。

如果我收到多份互聯網通知或一套以上套代理材料，這意味着什麼？

這意味着您的股票存放在過户代理和/或銀行或經紀人的多個賬户中。請對您的所有股票進行投票。為確保您的所有股票都經過投票，對於每份互聯網通知或一組代理材料，請通過電話、互聯網提交您的代理人，或者，如果您收到了代理材料的印刷副本，請簽署註明日期，並將隨附的代理卡裝在隨附的信封中返回。

為登記在冊的股東提供的互聯網和電話投票設施將每天24小時開放，並將於美國東部時間2024年6月12日星期三晚上 11:59 關閉。要參加年會，包括通過互聯網或電話投票，您需要在互聯網通知、代理人卡上或代理材料附帶的説明上提供的 16 位控制號碼。

無論您是否希望在線參加年會，我們都敦促您儘快對您的股票進行投票，以確保您在年會上有代表性並達到法定人數。如果您提交代理人，您仍然可以決定參加年會並以電子方式對股票進行投票。

以街道名稱持有的股份的受益所有人。 如果您的股票是通過銀行或經紀人以街道名義持有的，您將收到銀行或經紀人關於如何投票的指示。您必須遵循他們的指示，才能對您的股票進行投票。也可以向通過某些銀行和經紀商持有股票的股東提供互聯網和電話投票。如果您的股票不是以自己的名義註冊的，而您想在年會上對股票進行在線投票，則應聯繫您的銀行或經紀商以獲取您的 16 位控制號碼，否則，通過銀行或經紀人進行投票。如果您丟失了 16 位數的控制號碼，則可以作為嘉賓參加年會，但自記錄之日起，您將無法投票、提問或訪問股東名單。如果您選擇在線參加年會和/或通過互聯網投票，則需要獲得自己的互聯網接入權限。

我提交代理後可以更改我的投票嗎？

是的。

如果您是註冊股東，則可以撤銷您的代理並更改您的投票：

提交一份經正式簽署、日期較晚的委託書；

通過互聯網或電話授予後續代理權；

在年會之前或期間向Lyra祕書發出書面撤銷通知；或

通過在年會上進行在線投票。

您最新的代理卡、互聯網或電話代理卡才是計算在內的。除非您在代理人被投票之前向祕書發出書面撤銷通知，或者您在年會上在線投票，否則您出席年會本身不會撤銷您的代理權。

如果您的股票以街道名稱持有，您可以按照銀行或經紀商向您提供的具體指示更改或撤銷您的投票指示，也可以使用您的 16 位控制號碼在年會上進行在線投票，或通過銀行或經紀人進行投票。

作為年會的一部分，我們將舉行現場問答環節，在此期間，我們打算在時間允許的情況下回答股東在會議期間提交的與公司和會議事項相關的適當問題。在時間允許的範圍內，公司將努力回答股東提交的儘可能多的問題。只有按照上述 “誰可以參加年會？” 中概述的程序以股東（而不是嘉賓）身份參加年會的股東將被允許在年會期間提交問題。每位股東最多隻能提兩個問題。問題應簡明扼要，僅涵蓋一個主題。除其他外，我們不會回答以下問題：

與公司業務或年會業務無關；

與公司的重大非公開信息有關，包括自我們上次提交10-Q表季度報告以來我們業務的狀況或業績；

與任何未決、威脅或正在進行的訴訟有關；

與個人申訴有關；

貶損性地提及個人或品味不佳的人；

實質上重複了另一位股東已經提出的問題；

超過兩個問題限制；

促進股東的個人或商業利益；或

主席或祕書在合理的判斷中認定，出現秩序失控或不適合舉行年會。

有關問答環節的更多信息將在年會網頁上的行為規則中提供，適用於按照上述 “誰可以參加年度會議？” 中概述的程序，以股東（而不是嘉賓）身份參加年會的股東。


提案	需要投票	扣留選票的影響/ 棄權票和經紀人非投票
提案 1：董事選舉	所投選票的多數。這意味着獲得最高贊成票數的兩名被提名人將被選為第一類董事。	被扣留的選票和經紀人不投票將無效。

提案 2：批准任命獨立註冊會計師事務所	持有贊成票或反對票的多數表決權持有者的贊成票。	棄權票無效。我們預計不會有任何經紀人對該提案投反對票。

提案 3：批准對我們重述的公司註冊證書的修正案，該修正案規定了對官員的免責	大多數已發行和有權投票的普通股的持有人投贊成票。	棄權票和經紀人不投票等同於對該提案投反對票。

什麼是暫停的選票和棄權票？如何處理扣留的選票和棄權票？

就關於董事選舉的提案而言，在中，關於批准任命BDO USA, P.C. 為我們的獨立註冊會計師事務所的提案以及關於修訂我們重述的公司註冊證書的提案中，不進行表決或棄權票，表示股東肯定選擇拒絕對提案進行表決。為了確定法定人數，扣留的選票和棄權票均算作出席並有權投票。扣留的選票對董事的選舉沒有影響。棄權對批准任命BDO USA, P.C. 為我們的獨立註冊會計師事務所沒有影響。棄權的效果是投票反對將我們重述的公司註冊證書修改為規定官員免職的提案。

什麼是經紀商的無選票，它們算作確定法定人數嗎？

通常，當經紀人以受益所有人的街道名義持有的股票由於經紀人 (1) 未收到受益所有人的投票指示，以及 (2) 缺乏對這些股票進行投票的自由裁量投票權而未就特定提案進行投票時，就會發生經紀人無票的情況。經紀人有權就例行事項對受益所有人持有的股票進行投票，例如批准任命BDO USA, P.C. 為我們的獨立註冊會計師事務所，而無需這些股份的受益所有人的指示。另一方面，如果沒有此類股份的受益所有人的指示，經紀人無權就非常規事項對受益所有人持有的股份進行投票，例如選舉董事，以及修訂我們的重述公司註冊證書以規定免除高級管理人員的責任。為了確定是否存在法定人數，經紀商的無票計算在內。

我在哪裏可以找到年會的投票結果？

我們計劃在年會上宣佈初步投票結果，並將在8-K表的最新報告中報告最終結果，我們打算在年會後向美國證券交易委員會提交該報告。

目前，我們的董事會中有八（8）名董事，包括兩（2）名一級董事。我們目前的名第一類董事是康斯坦丁·普卡洛夫和南希·斯奈德曼，醫學博士，FACS，他們分別自 2020 年 1 月和 2020 年 10 月起在我們的董事會任職，他們均被董事會提名在年會上當選為第一類董事。

關於董事選舉的提案需要多數票的批准。這意味着獲得最高贊成票數的兩名被提名人將被選為第一類董事。保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此不會對該提案的投票結果產生任何影響。

正如我們在重述的公司註冊證書中所述，董事會分為三類，任期錯開為三年。在每屆年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出任期從選舉和資格審查之日起至選舉後的第三次年會。目前的類別結構如下：一類，其當前任期將在2024年年度股東大會上到期，如果在2024年年度股東大會上當選，其隨後的任期將在2027年年度股東大會上到期；二類，其當前任期將在2025年年度股東大會上到期；第三類，其當前任期將在2026年年度股東大會上到期。

目前的第一類董事是康斯坦丁·普卡洛夫和南希·斯奈德曼，醫學博士，FACS；目前的二類董事是邁克爾·奧特曼、C. 安·梅里菲爾德和醫學博士哈蘭·瓦克薩爾；目前的三級董事是瑪麗亞·帕拉西斯博士、布拉德福德·史密斯和詹姆斯·託賓。

我們的重述公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，董事會可以不時更改授權的董事人數。由於董事人數增加而產生的任何額外董事職位將分配給這三個類別，這樣，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。將董事會分為三類，錯開三年任期，可能會延遲或阻止我們的管理層變更或控制權的變化。只有在我們有權在董事選舉中投票的已發行有表決權股票的至少三分之二的持有人投贊成票後，我們的董事才能因故被免職。

如果您提交了委託書但未指明任何投票指示，則被指定為代理人的人將對由此代表的普通股進行投票，以選舉其姓名和簡歷如下所示的人選為第一類董事。如果 Poukalov 先生或 Snyderman 博士中的任何一人無法擔任董事或出於正當理由不擔任董事，則打算投票選出董事會指定的替代候選人，或者董事會可以選擇縮小其規模。董事會沒有理由相信如果當選，普卡洛夫先生或斯奈德曼博士中的任何人將無法任職。普卡洛夫先生和斯奈德曼博士均同意在本委託書中提名，如果當選，則同意任職。

需要投票

關於選舉董事的提案需要多數票的批准。這意味着獲得最高贊成票數的兩名被提名人將被選為第一類董事。

保留的選票和經紀人的不投票均不被視為投票，因此，不會對該提案的投票結果產生任何影響。

康斯坦丁波卡洛夫自 2020 年 1 月起擔任我們的董事會成員。自2019年3月以來，普卡洛夫先生一直擔任專注於生命科學的投資公司Perceptive Advisors的董事總經理。自2019年10月以來，普卡洛夫先生一直在生物科技公司聯拓生物的董事會擔任執行主席。從2012年7月到2018年10月，普卡洛夫先生在生物製藥公司Kadmon Holdings, Inc. 擔任的職位越來越多，最近在2014年7月至2018年10月期間擔任執行副總裁兼首席財務官。Poukalov 先生擁有石溪大學電氣工程學士學位。我們認為，普卡洛夫先生豐富的財務和行業經驗使他有資格在我們的董事會任職。

FACS 醫學博士 Nancy L. Snyderman

FACS醫學博士南希·斯奈德曼自2020年10月起擔任我們的董事會成員。斯奈德曼博士自2019年4月起還在醫療器械公司Axonics Inc. 的董事會任職，自2016年5月起在生物製藥公司Alkermes plc的董事會任職。從2006年到2018年，斯奈德曼博士擔任通用電氣公司的醫療保健計劃GE Healthymagination的顧問委員會成員。從2003年到2008年，斯奈德曼博士還曾在強生公司擔任企業傳播高級副總裁。斯奈德曼博士是經董事會認證的耳鼻喉科頭頸外科醫生和臨牀研究員，曾在賓夕法尼亞大學和加州大學舊金山分校擔任學術職務。從2016年到2018年，她在斯坦福大學全球健康創新中心擔任顧問教授。斯奈德曼博士是獲得艾美獎的醫學記者，1987年至2003年在美國廣播公司新聞工作，後來在2004年至2015年期間擔任美國全國廣播公司新聞的首席醫學編輯。Snyderman 博士擁有印第安納大學微生物學學士學位和內布拉斯加大學醫學中心醫學博士學位，並在匹茲堡大學完成了兒科和耳鼻喉頭頸外科住院醫師培訓。我們認為，斯奈德曼博士作為製藥公司高管的豐富經驗，以及她在學術界和政策組織顧問的角色，使她有資格在我們的董事會任職。

邁克爾·奧特曼自 2018 年 6 月起擔任我們的董事會成員。自2007年以來，奧特曼先生一直受僱於專注於生命科學的投資公司Perceptive Advisors的投資團隊，目前擔任該公司的董事總經理，專注於醫療器械、診斷、數字健康和特種藥品的投資。自 2018 年 10 月起，奧特曼先生還擔任特殊目的收購公司 ARYA Sciences Acquisition Corp. IV 的首席財務官兼董事會成員。奧特曼先生分別於 2018 年 10 月至 2020 年 7 月、2020 年 10 月和 2021 年 7 月擔任特殊目的收購公司 ARYA Sciences Acquisition Corp. I、II 和 III 的董事會成員。2005年10月至2007年10月，奧特曼先生在第一紐約證券擔任醫療保健交易員和分析師。自 2021 年 6 月起，奧特曼先生一直在生物技術公司 Nautilus Biotechnologies, Inc. 的董事會任職。自2018年1月以來，奧特曼先生還曾在製藥公司Vitruvius Therapeutics, Inc. 的董事會任職。Altman 先生擁有佛蒙特大學的工商管理學士學位，並且是 CFA 特許持有者。我們認為，阿爾特曼先生豐富的運營和交易經驗使他有資格在我們的董事會任職。

C. Ann Merrifield

C. Ann Merrifield 自 2019 年 9 月起擔任董事會成員。梅里菲爾德女士還自2014年11月起擔任生命科學領域上市和私營公司投資組合的董事會成員，其中包括Invivo Therapeutics Holdings Corp.，，以及從2014年6月至2021年11月在被帕西拉生物科學收購之前的Flexion Therapeutics, Inc.2015 年 7 月至 2018 年 8 月，她擔任醫療保健公司瞻博製藥公司的董事，直到該公司被卡塔倫特公司收購；2016 年 12 月至 2019 年 1 月，她擔任 Veritas Genetics, Inc. 的董事。梅里菲爾德女士還擔任美國萬通保險 Premier、Select 和 MML 系列投資基金、Huntington 劇院公司和 YML 系列投資基金的受託人大波士頓加州大學和新英格蘭國際研究所。2012 年 11 月至 2014 年 7 月，梅里菲爾德女士擔任基因組公司 Pathogenetix Inc. 的總裁、首席執行官兼董事，於 2014 年 7 月自願申請第 7 章破產。在此之前，梅里菲爾德女士在健贊公司工作了18年，擔任過多個領導職務，包括健贊生物外科總裁、健贊遺傳學總裁和卓越業務高級副總裁。梅里菲爾德女士擁有緬因大學動物學學士學位和教育學碩士學位以及達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士學位。我們認為，梅里菲爾德女士豐富的行業經驗使她有資格在我們的董事會任職。

哈蘭·瓦克薩爾，醫學博士

醫學博士哈蘭·瓦克薩爾自2022年2月起擔任我們的執行主席，並於2022年2月當選為董事會成員。在擔任我們的執行主席之前，瓦克薩爾博士曾擔任總裁兼首席執行官

自 2014 年 8 月起擔任 Kadmon Holdings, Inc.（生物製藥公司 Kadmon）高管，自 2013 年起擔任董事，直到 2021 年 11 月被賽諾菲收購。在以員工身份加入Kadmon之前，瓦克薩爾博士在2003年至2014年期間擔任Waksal Consulting LLC的總裁兼獨資經營者。2011年至2014年，瓦克薩爾博士曾在上市生物製藥公司Acasti Pharma, Inc. 擔任商業和科學事務執行副總裁，並擔任上市生命科學公司海王星科技與生物資源公司的顧問，該公司是一家上市的生命科學公司，也是阿卡斯蒂的母公司。瓦克薩爾博士於1987年共同創立了imClone Systems （imClone），這是一家上市的生物製藥公司，於2008年被禮來公司收購。瓦克薩爾博士曾在imClone擔任高級職務，包括：總裁（1987年至1994年）；執行副總裁兼首席運營官（1994年至2002年）；以及總裁、首席執行官兼首席運營官（2002年至2003年）。瓦克薩爾博士還在 1987 年至 2005 年期間擔任 imClone 的董事。瓦克薩爾博士在奧伯林學院和 Sevion Therapeutics的董事會任職至2016年3月，在Acasti和Neptune的董事會任職至2016年2月和2015年7月。瓦克塞爾博士的其他職位包括擔任海王星科技與生物資源董事會成員、NeuroBiopharm董事會觀察員、魏茨曼科學研究所美國委員會主席和新澤西愛迪生創新基金技術顧問委員會成員。 Waksal 博士擁有奧伯林學院的文學學士學位和塔夫茨大學醫學院的醫學博士學位。他在新英格蘭醫學中心完成了內科培訓，並在布魯克林的金斯縣醫院中心完成了病理學培訓。我們認為，瓦克薩爾博士在生命科學行業的豐富管理經驗和藥物研發經驗為他提供了在董事會任職的資格和技能。

第三類董事（任期將在2026年年度股東大會上到期）

現任董事會中屬於第三類董事的成員如下：


姓名	年齡		從那以後一直擔任導演		位置為天琴座
瑪麗亞·帕拉西斯博士		59		2015	總裁兼首席執行官兼董事
W. 布拉德福德·史		68		2019	董事
詹姆斯·R·託賓		79		2022	董事

至少在過去五年中，每位三類董事的主要職業和業務經驗如下：

瑪麗亞·帕拉西斯博士

瑪麗亞·帕拉西斯，博士，自 2015 年 1 月起擔任我們的總裁兼首席執行官和董事會成員。在加入我們擔任總裁兼首席執行官之前，帕拉西斯博士擔任的職位越來越多，最近的一位職位是2011年至2015年的執行副總裁兼首席技術官。在此之前，帕拉西斯博士於 2008 年加入生物技術公司阿森納醫療公司擔任執行副總裁，隨後在 2015 年 1 月至 2018 年 6 月期間擔任總裁兼首席執行官以及董事會成員。在此之前，從 1995 年 11 月到 2008 年 1 月，帕拉西斯博士受聘於醫療器械公司波士頓科學公司擔任董事，在那裏她管理外部生物技術和醫療器械投資組合，並領導了多種聯合療法的開發。帕拉西斯博士擁有辛辛那提大學化學工程學士和博士學位，並曾在辛辛那提大學醫學院獲得分子生物學博士後獎學金。我們認為，帕拉****的行業經驗和對我們公司的瞭解使她有資格在我們的董事會任職。

W. 布拉德福德·史

W. Bradford Smith 自 2019 年 11 月起擔任我們的董事會成員。從 2023 年 11 月到 2024 年 3 月，史密斯先生擔任 Homology Medicines, Inc.（納斯達克股票代碼：FIXX）的顧問，此前他曾在該公司擔任顧問

在2022年3月至2023年11月期間擔任首席財務官、首席商務官和財務主管，當時該公司宣佈與Q32 Bio, Inc.簽署了合併協議。他還於2017年4月至2022年3月擔任Homology的首席財務官兼財務主管，並於2017年7月至2020年6月擔任祕書。從2014年3月到2017年4月，史密斯先生擔任生物製藥公司Ocular Therapeutix, Inc. 的首席財務官，在那裏他領導了公司的戰略融資，包括首次公開募股和隨後的後續發行，並完成了與一家大型生物製藥公司的開發和商業化協議。在加入Ocular Therapeutix之前，史密斯先生在2008年7月至2014年3月期間擔任醫療器械公司OmniGuide, Inc. 的首席財務官。自2021年5月起，史密斯先生一直在私人基因編輯公司eGenesis的董事會任職。史密斯先生擁有塔夫茨大學的生物學學士學位和新罕布什爾大學惠特莫爾商業與經濟學院的工商管理碩士學位。我們認為，史密斯先生豐富的財務和行業經驗使他有資格在我們的董事會任職。

詹姆斯·R·託賓

詹姆斯·託賓自2022年3月起擔任我們的董事會成員。託賓先生是醫療器械公司波士頓科學公司的退休總裁兼首席執行官，他在1999年至2009年期間任職。在加入波士頓科學公司之前，託賓先生曾擔任百健公司的總裁兼首席執行官，並於1994年至1997年擔任該公司的總裁兼首席運營官。在Biogen之前，Tobin先生在百特國際公司工作了22年，從財務分析師升任總裁兼首席運營官。託賓先生目前在TransMedics, Inc.擔任董事會主席和Globus Medical Inc.（兩家公司均為上市公司）的董事，還擔任私營公司Xenter, Inc. 的董事。託賓先生還曾於2014年至2021年在牛津免疫技術公司的董事會任職，於2018年至2019年在科林杜斯血管機器人公司的董事會任職，從1995年至2015年在Curis, Inc.的董事會任職，從2012年到2018年在Medical Simulation Corp的董事會任職，從2014年到2017年在CardioDX, Inc.的董事會任職，從2015年到2016年在Chiasma, Inc.的董事會任職，在2011年至2015年期間在Aptus Endosystems, Inc.的董事會任職。Tobin 先生擁有哈佛學院的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位。託賓先生還曾在美國海軍擔任中尉。我們認為，託賓先生有資格在我們的董事會任職，因為他在三家大型生物技術和醫療器械公司的總裁兼首席執行官或首席運營官方面擁有數十年的經驗。

董事會多元化矩陣

以下矩陣根據適用的納斯達克股票市場有限責任公司（納斯達克）上市規則提供，並列出了我們的董事會多元化統計數據，這些統計數據由我們的董事自行披露。

董事會多元化矩陣（截至 [●])


董事總數		8

	女		男性		非二進制		沒有透露性別
第一部分：性別認同
導演		3		5		0		0
第二部分：人口背景
非裔美國人或黑人		0		0		0		0
阿拉斯加原住民或美洲原住民		0		0		0		0
亞洲的		0		0		0		0
西班牙裔或拉丁裔		0		0		0		0
夏威夷原住民或太平洋島民		0		0		0		0
白色		3		5		0		0
兩個或更多種族或民族		0		0		0		0
LGBTQ+						0
沒有透露人口統計背景						0

我們的審計委員會已任命BDO USA, P.C. 為截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會已指示將這項任命提交給我們的股東在年會上批准。儘管不需要批准我們對BDO USA, P.C. 的任命，但我們重視股東的意見，認為股東批准我們的任命是一種良好的公司治理做法。

在截至2023年12月31日的財政年度，BDO USA, P.C. 還擔任過我們的獨立註冊公共會計師事務所。除了作為我們的審計師，提供審計和非審計相關服務外，會計師事務所及其任何成員均未以任何身份與我們有任何直接或間接的財務利益或任何關係。預計BDO USA, P.C. 的一位代表將出席2024年年會，並有機會發表聲明並隨時回答股東提出的適當問題。

如果股東未批准BDO USA, P.C. 的任命，則審計委員會在任命截至2025年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所時將考慮這一事實。即使BDO USA, P.C. 的任命獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合公司的利益，則保留隨時任命另一名位獨立審計師的自由裁量權。

需要投票

該提案要求在所投的贊成票或反對票中擁有多數表決權的人投贊成票。棄權票不被視為投票，因此對該提案的表決結果不會產生任何影響。由於經紀商擁有自由決定是否批准BDO USA, P.C. 的任命，因此我們預計不會有任何經紀商對該提案投反對票。

董事會的建議


		董事會一致建議投票批准任命 BDO USA, P.C. 為截至 2024 年 12 月 31 日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。

審計委員會審查了特拉華州的一家公司Lyra Therapeutics, Inc.（公司）截至2023年12月31日的財政年度的經審計的合併財務報表，並與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所討論了這些財務報表。審計委員會還從公司的獨立註冊會計師事務所那裏收到了他們必須向審計委員會提供的事項，包括上市公司會計監督委員會（PCAOB）和證券交易委員會需要討論的事項，並與進行了討論。

該公司的獨立註冊會計師事務所還向審計委員會提供了PCAOB適用要求所要求的正式書面聲明，描述了獨立註冊會計師事務所與公司之間的所有關係，包括PCAOB的適用要求所要求的有關獨立註冊會計師事務所與審計委員會就獨立性進行溝通的披露。此外，審計委員會與獨立的註冊會計師事務所討論了其與公司的獨立性。

根據與管理層和獨立註冊會計師事務所的討論，以及對管理層和獨立註冊會計師事務所提供的陳述和信息的審查，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告。

W. 布拉德福德·史密斯（主席）

詹姆斯·R·託賓

審計委員會報告不構成招標材料，除非公司特別以引用方式將審計委員會報告納入其中，否則不應被視為已根據經修訂的1933年《證券法》或《交易法》提交或以引用方式納入任何其他文件中。

審計委員會通過了一項政策（預批准政策），該政策規定了可以預先批准擬由獨立審計師提供的審計和非審計服務的程序和條件。預批准政策通常規定，我們不會聘請我們的獨立審計師BDO USA, P.C. 來提供任何審計、審計相關、税務或允許的非審計服務，除非該服務得到審計委員會的明確批准（具體的預先批准）或 (ii) 根據預批准政策（一般預先批准）中描述的預批准政策和程序訂立。除非BDO USA, P.C. 提供的某種服務已獲得預批准政策下的普遍預先批准，否則它需要得到審計委員會或委員會授權其預先批准的審計委員會指定成員的具體預先批准。任何超過預先批准的成本水平或預算金額的擬議服務也需要特定的預先批准。對於這兩種類型的預先批准，審計委員會將考慮此類服務是否符合美國證券交易委員會關於審計師獨立性的規定。審計委員會還將考慮獨立審計師是否最有能力提供最有效和最高效的服務，原因包括其熟悉公司的業務、人員、文化、會計制度、風險狀況和其他因素，以及該服務是否會提高公司管理或控制風險的能力或提高審計質量。所有這些因素都將被視為一個整體，任何一個因素都不一定是決定性的。審計委員會定期審查並通常預先批准BDO USA, P.C. 可能提供的任何服務（以及相關的費用水平或預算金額），而無需事先獲得審計委員會或審計委員會主席的具體預批准。審計委員會可根據後續決定，不時修改一般預先批准的服務清單。

提案 3：批准我們重述的公司註冊證書修正案，規定在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，免除違反信託義務的高級管理人員

普通的

作為對公司治理標準和慣例的持續審查的一部分，董事會一致批准並宣佈可取對公司重述的公司註冊證書進行一項修正案（“修正案”），以更新第七條中目前的免責和責任條款，但須經股東批准我們重述的公司註冊證書，以反映不斷髮展的法律。該修正案的副本作為附件A-1附在本委託聲明中，該修正案的副本作為附件A-2附在本委託聲明中，該修正案的副本標記為顯示與我們重述的公司註冊證書第七條相比的變化。

自2022年8月1日起，對特拉華州通用公司法（DGCL）第102（b）（7）條進行了修訂（經修正，經修訂的第102（b）（7）條），使公司能夠在其公司註冊證書中納入一項條款，免除某些公司高管在某些情況下違反信託注意義務的責任。以前，DGCL第102（b）（7）條僅規定了免除董事罪責的能力，而我們重述的公司註冊證書目前根據DGCL第102（b）（7）條限制了我們董事在某些情況下的金錢責任。經修訂的第102（b）（7）條僅允許在股東提出的直接索賠（包括類訴訟）中免除某些高管的責任，但不會消除高管因公司本身提出的違反信託義務索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，經修訂的第 102 (b) (7) 條不允許公司免除受保人員違反忠誠義務、非誠信行為或涉及故意不當行為或明知違法行為或任何交易的責任，或該官員從中獲得不當個人利益的任何交易的責任。根據經修訂的第 102 (b) (7) 條，可免除罪責的高級管理人員包括 (i) 在訴訟或程序中被指控為不法行為的過程中任何時候擔任公司總裁、首席執行官、首席運營官、首席法務官、財務總監、財務總監、財務主管或首席會計官的人，(ii) 在上市公司檔案中被確認或被認定為不法行為的人因為該人是或曾經是公司薪酬最高的執行官之一而加入美國證券交易委員會，或者（iii）有通過書面協議（統稱為受保人員）同意在特拉華州接受訴訟服務。

修正案的效力

擬議的修正案將允許在DGCL允許的最大範圍內免除我們的受保人員的責任。如上所述，目前意味着擬議修正案僅允許在股東提出的直接索賠（包括集體訴訟）中免除受保人員的責任，但不會消除此類高管因違反公司本身提出的信託税索賠或股東以公司名義提出的衍生索賠而承擔的金錢責任。此外，該修正案不會限制受保人員對任何違反對公司或其股東的忠誠義務、任何非善意或涉及故意不當行為或故意違法行為的行為或不作為或受保人員從中獲得不當個人利益的任何交易所承擔的責任。

通過《修正案》的理由

我們的董事會認為，通過該修正案將使公司更好地吸引高級管理人員候選人並留住現任高管。修正案還將使我們的高管可獲得的保護與董事已經獲得的保護更加緊密地保持一致。我們認為，不通過該修正案可能會影響我們招聘和留住傑出高管候選人，這些候選人得出結論，潛在的負債風險、辯護費用和其他訴訟風險超過擔任公司高管所帶來的好處。

此外，通過該修正案將使高管能夠行使商業判斷力，以促進股東的利益，而不會因個人責任風險而分散注意力。官員角色的性質往往要求他們就關鍵問題做出決定。通常，官員必須根據時間緊迫的機會和挑戰做出決定，這可能會造成調查、索賠、訴訟、訴訟或訴訟的重大風險，事後看來尤其如此，尤其是在當前的訴訟環境下，無論是非曲直如何。限制我們現任和潛在高管對個人風險的擔憂將使高管能夠最好地行使商業判斷力，以促進股東的利益，並使公司更好地留住現任高管和吸引高級管理人員候選人。增強我們留住和吸引有經驗的高管的能力符合公司及其股東的最大利益，我們應努力向這些人保證，在某些情況下可以免除責任。

如果我們的股東不批准該修正案，則公司目前與董事有關的免責條款將保持不變，並且不會向特拉華州國務卿提交修正證書。但是，即使我們的股東批准了該修正案，根據特拉華州的法律，我們的董事會仍保留自由裁量權，可以決定何時向特拉華州國務卿提交修正證書，以及儘管股東事先批准了該修正案。

需要投票

該提案要求大多數已發行普通股的持有人投贊成票，並有權在年會上投票。棄權票和經紀人不投票將與反對此提案的投票具有相同的效果。

董事會的建議


		董事會一致建議對我們重述的公司註冊證書的修訂進行投票，規定在《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內，免除違反信託義務的高管的責任。


姓名	年齡	位置	從那以後一直處於當前位置
哈蘭·瓦克薩爾，醫學博士	70	執行主席兼董事會主席	2022 年 2 月
瑪麗亞·帕拉西斯博士	59	總裁兼首席執行官兼董事	2015 年 1 月
傑森·卡瓦利爾	51	首席財務官兼財務主管	2021 年 9 月
理查德·尼曼，醫學博士	61	首席醫療官	2022 年 7 月
約翰·畢曉普博士	62	首席技術官	2023 年 2 月

以下是描述我們執行官背景的簡短傳記。

瓦克薩爾博士和帕拉西斯博士的傳記見上文。

傑森·卡瓦利爾自2021年9月起擔任我們的首席財務官兼財務主管。他還在 2021 年 9 月至 2024 年 3 月期間擔任我們的祕書。在加入我們公司之前，卡瓦利爾先生曾在 Cantor Fitzgerald & Co. 擔任董事總經理兼生命科學併購主管，在 2017 年至 2021 年期間，他領導了醫療技術、診斷和生物製藥領域的交易。在此之前，卡瓦利爾先生曾於 2009 年至 2017 年在 RBC Capital Markets LLC 擔任併購董事，主要負責就包括合併、收購、資產剝離和槓桿收購在內的一系列戰略諮詢任務向高級管理層和董事會提供建議。卡瓦利爾先生還在巴克萊資本公司和貝爾斯登公司的投資銀行部門擔任過越來越多的職務。Inc. 和 Lehman Brothers Inc. Cavalier 先生擁有康奈爾大學應用經濟學和商業管理學士學位和哥倫比亞大學商學院工商管理碩士學位。

理查德·尼曼，醫學博士 自2022年7月起擔任我們的首席醫療官。尼曼博士是一名受過培訓的肺科醫生，此前曾於2020年3月至11月在百時美施貴寶（BMS）擔任高級副總裁兼免疫學全球醫學負責人，在BMS擔任中國研發主管，2013年1月至2018年3月在梯瓦擔任全球醫學官兼醫學主管，2009年1月至2012年12月在拜耳擔任亞太醫療主管。在 Teva，他領導了公司由 550 名專業人員組成的醫療和健康經濟與結果研究 (HEOR) 職能，並且是專業執行團隊的成員。他曾參與將許多重要的藥物推向美國和歐洲市場，包括治療哮喘的Cinquair、治療多發性硬化症的Copaxone 40 mg、用於運動障礙的Austedo、用於偏頭痛的Ajovy以及用於血栓形成和中風預防的Xarelto。理查德是英國皇家內科醫學院院士、倫敦國王學院癌症與藥物科學學院客座高級講師，也是中國上海復旦大學公共衞生學院的客座教授。他發表了大量著作，並在英國接受過培訓和執業。

約翰·畢曉普，博士自 2023 年 2 月起擔任我們的首席技術官。畢曉普博士曾於2021年6月至2023年2月在Forma Therapeutics Holdings, Inc.（Forma）擔任高級副總裁兼首席技術官。在加入Forma之前，他在2017年5月至2021年5月期間在Epizyme, Inc.（Epizyme）擔任藥物科學高級副總裁，負責CMC和質量保證職能。在加入Epizyme之前，Bishop 博士於2016年5月至2017年5月在Genocea Biosciences Inc.擔任藥物科學執行副總裁。在此之前，他在Momenta Pharmicals, Inc. 擔任的職位越來越多，包括2006年12月至2016年5月擔任藥物科學高級副總裁以及2004年11月至2006年12月的藥物科學與製造副總裁。畢曉普博士以優異成績獲得塔夫茨大學化學和德語學士學位、加利福尼亞大學伯克利分校有機化學博士學位和東北大學工商管理碩士學位。

我們的董事會通過了公司治理準則、商業行為和道德準則以及提名和公司治理委員會、審計委員會和薪酬委員會的章程，以協助董事會行使其職責，並作為公司有效治理的框架。您可以在我們網站投資者與新聞頁面的治理部分訪問我們當前的委員會章程、我們的公司治理準則以及我們的《商業行為和道德準則》，該頁面位於 www.lyratx.com，或者寫信給我們在馬薩諸塞州沃特敦阿森納路480號辦公室的祕書 02472。

董事會構成

我們的董事會目前由八 (8) 名成員組成：邁克爾·奧特曼、C. Ann Merrifield、瑪麗亞·帕拉西斯博士、康斯坦丁·普卡洛夫、W. Bradford Smith、醫學博士、FACS 醫學博士南希·斯奈德曼、詹姆斯·託賓和哈蘭·瓦克薩爾，醫學博士。正如我們重述的公司註冊證書所述，董事會分為三類錯開的三年任期。在每一次年度股東大會上，任期屆滿的董事的繼任者將被選出任期，任期從選舉和獲得資格之時起至選舉之後的第三次年會為止。我們重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，只有通過董事會的決議才能更改授權的董事人數。由於董事人數的增加而產生的任何額外的個董事職位將分配給這三個類別，這樣，每個類別將盡可能由三分之一的董事組成。將我們的董事會分為三類，錯開三年任期，這可能會推遲或阻止我們的管理層變更或公司控制權的變化。只有在我們有權在董事選舉中投票的已發行股本中擁有至少三分之二投票權的持有人投贊成票後，我們的董事才能有理由被免職。

董事獨立性

根據納斯達克的上市要求，我們的董事會已確定，邁克爾·奧特曼、安·梅里菲爾德、康斯坦丁·普卡洛夫、布拉德福德·史密斯、醫學博士南希·斯奈德曼、FACS、詹姆斯·託賓以及愛德華·T. 安德森在2024年4月15日辭職之前任職期間均有獨立資格。納斯達克的獨立定義包括一系列客觀的測試，包括董事不是，至少三年年來一直沒有成為我們的一名員工，以及該董事及其任何家庭成員均未與我們進行過各種類型的業務往來。此外，根據納斯達克規則的要求，我們董事會已對每位名獨立董事做出了主觀的決定，即不存在任何關係，董事會認為，這將幹擾在履行董事職責時行使獨立判斷力。在做出這些決定時，我們的董事會審查了並討論了董事和我們提供的有關每位董事可能與我們和我們的管理層相關的業務和個人活動及關係的信息，包括奧特曼先生和普卡洛夫先生與我們的某些重要股東有關聯。瑪麗亞·帕拉西斯博士和醫學博士哈蘭·瓦克薩爾不是獨立的。我們的任何董事或執行官之間都沒有家庭關係。

董事候選人

提名和公司治理委員會主要負責為董事會選舉尋找合格的董事候選人並填補董事會空缺。為簡化搜索流程，提名和公司治理委員會可能會向公司現任董事和高管徵集潛在合格候選人的姓名，或要求董事和高管通過自己的業務聯繫來尋找潛在合格候選人的名字。提名和公司治理

委員會還可以諮詢外部顧問或聘請搜索公司以協助尋找合格人選，或考慮股東推薦的董事候選人。一旦確定潛在候選人，提名和公司治理委員會將審查這些候選人的背景，評估候選人與公司的獨立性和潛在的利益衝突，並確定候選人是否符合提名和公司治理委員會要求的董事候選人資格。

在評估個別候選人（包括新候選人和現任董事會成員）的合適性時，提名和公司治理委員會在推薦候選人時以及董事會在批准（如果出現空缺時，任命）此類候選人時，可能會考慮許多因素，包括：個人和職業誠信、道德和價值觀；公司管理經驗，例如擔任上市公司的高級管理人員或前任高管; 豐富的財務經驗；相關的社會政策問題；與公司行業相關的經驗；擔任另一家上市公司的董事會成員或執行官的經驗；公司運營領域的相關學術專長或其他熟練程度；與其他董事會成員相比，在與公司業務相關的實質性事務方面的專業知識和經驗的多樣性；背景和視角的多樣性，包括但不限於在年齡、性別、種族、民族、居住地和專業經驗方面的專業知識和經驗；性別識別或識別為代表性不足的少數羣體或LGBTQ+；務實而成熟的商業判斷，包括但不限於進行獨立分析調查的能力；以及任何其他相關的資格、特質或技能。董事會在整個董事會的背景下對每個人進行評估，目標是組建一個能夠最好地延續業務成功並利用其在這些不同領域的豐富經驗做出合理判斷來代表股東利益的團隊。在決定是否推薦董事連任時，提名和公司治理委員會還可以考慮董事過去的會議出席情況以及對董事會活動的參與和貢獻。

股東可以向提名和公司治理委員會推薦個人作為潛在董事候選人，其方法是向提名和公司治理委員會轉介祕書，馬薩諸塞州沃特敦阿森納路480號Lyra Therapeutics, Inc. 的副祕書， 02472。如果出現空缺，並假設及時提供了適當的傳記和背景材料，提名和公司治理委員會將遵循與他人提交的候選人基本相同的流程和基本相同的標準，對股東推薦的候選人進行評估。

股東的來信

董事會將適當關注股東提交的書面通信，並將在適當時作出迴應。我們的祕書主要負責監控股東的溝通，並在董事認為適當的時候向董事提供份或摘要。

如果通信與重要的實質性問題有關，並且包含我們的祕書和董事會主席認為對董事很重要的建議或意見，則會將其轉發給所有董事。總的來説，與公司治理和長期公司戰略相關的溝通比與普通商業事務、個人申訴以及我們經常收到重複或重複溝通的事項有關的通信更有可能被轉發。希望就任何主題向董事會發送信函的股東應以書面形式向董事會發送此類通信：Lyra Therapeutics, Inc. 的副祕書，阿森納路480號，馬薩諸塞州沃特敦02472。

董事會領導結構和在風險監督中的作用

我們的董事會目前由我們的執行主席、醫學博士哈蘭·瓦克薩爾擔任主席。我們的《公司治理準則》規定，如果董事會主席是管理層成員或不是

具有獨立資格，董事會獨立董事可以選舉獨立首席董事。詹姆斯·託賓目前擔任我們的首席董事。首席董事的職責包括但不限於：主持主席不出席的所有董事會會議，包括獨立董事的任何執行會議；召集獨立董事的會議或單獨會議；批准董事會會議時間表和議程；以及充當獨立董事與首席執行官和董事會主席之間的聯絡人。我們的公司治理準則進一步為我們的董事會提供了靈活性，可以在未來酌情修改我們的領導結構。

我們的董事會已經確定，合併董事會主席和執行主席的職位符合我們公司及其股東的最大利益，因為這將促進瓦克薩爾博士的統一領導，並允許管理層集中精力執行公司的戰略和業務計劃。出於這些原因，也由於瓦克薩爾博士的強有力領導，我們的董事會得出結論，我們目前的領導結構是適當的。但是，我們的董事會將繼續定期審查我們的領導結構，並可能在將來做出其認為適當的調整。

風險評估和監督是我們治理和管理流程不可分割的一部分。我們的董事會鼓勵管理層提倡一種將風險管理納入我們的企業戰略和的文化日常業務運營。管理層在定期的管理會議上討論戰略和運營風險，並在年內進行具體的戰略規劃和審查會議，其中包括對我們面臨的風險的重點討論和分析。作為管理層報告的一部分，高級管理層全年都會在董事會定期會議上與董事會一起審查這些風險，這些報告側重於特定的業務職能、運營或戰略，並介紹管理層為減輕或消除此類風險而採取的措施。我們的董事會沒有常設風險管理委員會，而是直接通過整個董事會以及負責處理各自監督領域固有風險的董事會各常設委員會來管理這一監督職能。特別是，我們的董事會負責監控和評估戰略風險敞口，包括業務連續性風險，而我們的審計委員會負責監督我們的財務和網絡安全風險敞口，以及我們的管理層為監控和控制這些風險敞口而採取的措施。審計委員會還監督法律和監管要求的遵守情況，並審議、批准或不批准任何關聯人交易。我們的提名和公司治理委員會管理與公司公司治理框架和董事會領導結構相關的風險，並監督《公司治理指南》的有效性。我們的薪酬委員會監督與公司薪酬計劃、股權激勵計劃和其他薪酬安排相關的風險管理。董事會認為其在監督我們的風險方面的作用不會影響董事會的領導結構。

商業行為與道德守則

我們的董事會通過了書面商業行為準則（《商業行為與道德準則》），適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工，包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官以及履行類似職能的人員。《商業行為與道德準則》的副本可在我們的網站www.lyratx.com的 “投資者和新聞” 頁面的 “治理” 部分獲得。此外，我們打算在我們的網站上發佈法律或納斯達克股票市場有限責任公司要求的有關我們《商業行為和道德準則》任何條款的任何修訂或豁免的所有披露。在 2023 財年，我們沒有根據我們的《商業行為和道德準則》授予任何豁免。

反套期保值政策

我們的董事會通過了內幕交易合規政策，該政策適用於我們的所有董事、高級管理人員和員工。該政策禁止我們的董事、高級職員和員工以及他們控制的任何實體購買金融工具，例如預付可變遠期合約、股權互換、抵押貸款和交易所

根據納斯達克上市標準和《交易法》第10D-1條，我們的董事會通過了適用於我們現任和前任執行官的追回錯誤支付薪酬的政策（回扣政策）。根據回扣政策，如果發生任何會計重報（定義見回扣政策），我們需要在規定的回顧期內按税前收回任何錯誤發放的薪酬（定義見回扣政策）的金額，但有限的不切實際的例外情況除外。涵蓋的重報既包括重報，以更正對先前發佈的財務報表具有重大意義的錯誤，也包括在當前期內更正錯誤或在本期未更正錯誤時導致重大錯報的重報。需要收回的金額是收到的基於激勵的薪酬金額超過根據重述的財務指標確定後本應收到的金額的部分。

董事會成員出席會議

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了七（7）次會議。在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中，每位董事在其擔任董事期間出席了 (i) 董事會所有會議和 (ii) 他董事任職的委員會所有會議總數的至少 90%。

根據我們的《公司治理準則》，該準則可在我們的網站上查閲 www.lyratx.com，董事應花費必要的時間和精力來妥善履行其職責。因此，董事應定期準備和出席董事會和董事所在的所有委員會的會議（包括獨立董事的單獨會議），但有一項諒解，即董事有時可能無法出席會議。無法出席董事會或理事會委員會會議的董事應在該會議之前通知董事會主席或相應委員會主席，如果是面對面會議，則應儘可能通過電話會議參加此類會議。我們不維持關於董事出席年會的正式政策；但是，預計在沒有令人信服的情況下，董事會將出席。我們當時的所有現任董事會成員都出席了2023年年度股東大會。

審計委員會章程可在我們的網站上查閲 www.lyratx.com。審計委員會的成員是斯奈德曼博士、史密斯先生和託賓先生。史密斯先生擔任委員會主席。根據經修訂的1934年《證券交易法》（《交易法》）和納斯達克規則（包括與審計委員會成員資格有關的規則）頒佈的第10A-3條，我們的董事會已明確確定，斯奈德曼博士、史密斯先生和託賓先生在審計委員會任職方面均是獨立的。董事會還確定，根據《交易法》和《納斯達克規則》頒佈的第10A-3條，安德森先生在審計委員會任職期間是獨立的，包括與審計委員會成員資格相關的條款，其任期為2024年4月15日辭職。

我們的審計委員會成員符合適用的納斯達克規則對金融知識的要求。此外，我們的董事會已確定史密斯先生和託賓先生均有資格成為審計委員會財務專家，該術語的定義見第S-K條第 407 (d) (5) 項，以及納斯達克規則的類似要求，審計委員會必須有一名財務成熟的成員。

審計委員會在2023年舉行了五（5）次會議。

薪酬委員會在就非僱員董事和執行官（首席執行官除外）的薪酬做出決定時，通常會考慮首席執行官的建議。根據薪酬委員會章程，該章程可在我們的網站上查閲，網址為 www.lyratx.com，薪酬委員會有權聘請薪酬顧問、法律顧問和其他顧問或徵求其意見，以協助其履行職責。2023年，薪酬委員會聘請了薪酬諮詢公司（薪酬治理）Pay Governance LLC，協助就向我們的執行官和非僱員董事提供薪酬金額和類型的決策。作為該流程的一部分，薪酬委員會審查了薪酬治理提供的薪酬評估，將我們的薪酬與行業內一組同行公司的薪酬進行了比較，並與薪酬治理會面，討論了高管和非僱員董事的薪酬，並聽取了意見和建議。薪酬管理直接向薪酬委員會報告。薪酬委員會考慮了與薪酬治理相關的美國證券交易委員會規則所要求的顧問獨立性因素，並確定薪酬治理工作不會引發利益衝突。2023 年，薪酬治理沒有向我們提供費用超過 120,000 美元的額外服務。

薪酬委員會可根據其章程不時將其權力下放給一個或多個小組委員會，視情況而定。薪酬委員會還可以授權官員向某些員工發放股權獎勵，正如其章程中進一步描述的那樣，並受我們的股權計劃條款的約束。

我們的薪酬委員會的成員是梅里菲爾德女士、斯奈德曼博士和託賓先生。託賓先生擔任薪酬委員會主席。根據納斯達克提高的薪酬委員會成員獨立性標準，薪酬委員會的每位成員都有資格成為獨立董事，並有資格成為《交易法》第16b-3條所定義的非僱員董事。董事會還確定，根據納斯達克提高的薪酬委員會成員獨立性標準，安德森先生有資格在他任職至2024年4月15日辭職期間擔任獨立董事。

薪酬委員會在2023年舉行了四（4）次會議。

提名和公司治理委員會章程可在我們的網站上查閲，網址為 www.lyratx.com。我們的提名和公司治理委員會的成員是梅里菲爾德女士、史密斯先生和斯奈德曼博士。梅里菲爾德女士擔任提名和公司治理委員會主席。提名和公司治理委員會有權諮詢外部顧問或聘請搜索公司協助尋找合格候選人，或考慮股東推薦的董事候選人。

提名和公司治理委員會在2023年舉行了三（3）次會議。


姓名和主要職位	年		工資 ($)		獎金 ⁽¹⁾ ($)		選項獎項⁽²⁾ ($)		非股權激勵計劃補償⁽³⁾ ($)		所有其他 ⁽⁴⁾ 補償 ($)		總計 ($)
瑪麗亞·帕拉西斯博士總裁兼首席執行官		2023 2022		583,000 583,000				842,675 870,601		349,800 273,000		9,900 9,150		1,785,375 1,735,751
哈蘭·瓦克薩爾，醫學博士執行主席		2023 2022		200,000 175,385				415,003 4,839,974				10,060 12,016		625,063 5,027,375
約翰·畢曉普博士 (5) 首席技術官		2023		385,000		68,000		367,515		200,000		9,900		1,030,415

(1)	該金額是與 Bishop博士開始工作相關的簽約獎金。

(2)	金額代表根據ASC Topic 718計算的2023年期間授予的股票期權的全部授予日公允價值，而不是向指定個人支付或實現的金額。我們在截至2023年12月31日的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註9中提供了有關計算向指定執行官發放的所有期權獎勵價值的假設的信息。

(3)	金額代表我們董事會為2023財年指定的執行官確定的基於績效的年度現金獎勵。畢曉普博士的年度現金獎勵按比例分配，以反映他在我們這裏工作的部分年份。

(4)	2023財年的金額代表公司401（k）的對等繳款，對於 Waksal博士，則表示差旅費用和相關的税收總額。

(5)	畢曉普博士於 2023 年 2 月 27 日開始在我們這裏工作。

從敍述到摘要薪酬表

2023 年工資

指定執行官獲得基本工資，以提供固定的薪酬部分，以反映高管的技能組合、經驗、角色和責任。2023年，帕拉西斯博士、瓦克薩爾博士和畢曉普博士的基本工資分別為58.3萬美元、20萬美元和45.5萬美元。上面的 2023 年摘要薪酬表中顯示的畢曉普博士的薪水反映了部分工作年份。

2023年，我們為帕拉西斯博士和畢曉普博士提供了獲得年度現金獎勵的機會，以補償他們實現董事會批准的短期公司目標。根據他的僱傭協議，除非我們董事會另有決定，否則瓦克薩爾博士沒有資格獲得年度獎金。2023年，獎金完全基於實現臨牀、監管、研發、戰略和財務目標。根據每人人的開始日期，帕拉西斯博士和畢曉普博士的2023年目標獎金分別為其當年基本工資的55％和40％。每個人的目標獎金由董事會設定。上面 2023年薪酬彙總表中標題為 “非股權激勵計劃薪酬” 的專欄中列出了帕拉西斯博士和畢曉普博士因2023年業績而獲得的實際年度現金獎勵。

股權補償

我們向包括指定執行官在內的員工提供股票期權，作為我們薪酬計劃的長期激勵部分。我們的股票期權通常允許員工以等於授予之日我們普通股的公允市場價值的價格購買我們的普通股。關於與開始就業相關的補助金，我們的股票期權通常在歸屬開始日一週年之際授予標的股份的25％，並在接下來的三年中按月等額分期分期歸屬，前提是持有人繼續在我們這裏服務。董事會還可能不時制定備用歸屬計劃，以激勵特定員工。從歷史上看，我們的股票期權旨在在《美國國税法》允許的範圍內符合激勵性股票期權的資格。

下表列出了2023年授予我們指定執行官的股票期權。


被任命為執行官	2023 年授予的股票期權
瑪麗亞·帕拉西斯博士		400,000
哈蘭·瓦克薩爾，醫學博士		200,000
約翰·畢曉普博士		220,000

在我們2023年1月的年度業績評估中，帕拉西斯博士獲得了購買我們25萬股普通股的期權，瓦克薩爾博士獲得了購買20萬股普通股的期權。2023年6月，帕拉西斯博士被授予購買我們15萬股普通股的選擇權，這與實現某個公司目標有關。這些期權在歸屬開始之日起按月等額分期支付，前提是這些個人在每個適用的歸屬日期繼續為公司服務。

Bishop博士的期權獎勵是在他開始在我們工作時發放的，並受我們在開始工作時發放補助金的標準時間歸屬時間表的約束。

其他補償要素

退休計劃

我們為滿足特定資格要求的員工（包括我們的指定執行官）維持401（k）退休儲蓄計劃。我們的指定執行官有資格以與其他全職員工相同的條件參與401（k）計劃。我們認為，通過我們的401（k）計劃提供延税退休儲蓄的工具增加了我們高管薪酬待遇的總體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵員工，包括我們指定的執行官。2023年，我們按401（k）計劃繳納的合格薪酬的前6％繳納了50％的配套繳款。

我們的所有全職員工，包括我們的指定執行官，都有資格參與我們的員工福利計劃和計劃，包括醫療、牙科和視力福利、健康支出賬户以及短期和長期殘疾、意外死亡和傷殘以及人壽保險，但須遵守這些計劃的條款和資格要求。

2023 財年年末的傑出股票獎勵

下表彙總了截至2023年12月31日每位指定執行官的普通股標的已發行股權激勵計劃獎勵的普通股數量。


姓名	授予開工日期		的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 可鍛鍊		的數量證券標的未鍛鍊選項 (#) 不可運動			公平激勵計劃獎項：的數量證券標的未鍛鍊沒掙來的選項 (#)			選項運動價格 ($)		選項到期日期
瑪麗亞·帕拉西斯博士		1/1/2015		94,287								22.76		9/23/2025
		6/13/2017		31,429					31,429	⁽²⁾		1.73		6/13/2027
		3/6/2019		170,455								2.76		3/6/2029
		4/30/2020		299,111		27,192	⁽¹⁾					16.00		4/29/2030
		2/8/2021		85,000		35,000	⁽¹⁾					10.63		2/7/2031
		2/12/2022		58,391		69,009	⁽¹⁾					4.78		2/11/2032
		2/16/2022							175,000	⁽⁴⁾		4.21		2/15/2032
		1/31/2023		57,291		192,709	⁽¹⁾					2.85		1/31/2033
		6/15/2023		18,750		131,250	⁽¹⁾					2.99		6/14/2033
哈蘭·瓦克薩爾，醫學博士		2/16/2022							520,000	⁽⁴⁾		4.21		2/15/2032
		6/16/2022							953,002	⁽⁴⁾		5.09		6/15/2032
		1/31/2023		45,833		154,167						2.85		1/31/2033
約翰·畢曉普博士		2/27/2023				220,000	⁽³⁾					2.31		2/26/2033

(1)	期權歸屬，自授權開始之日起的四年內按月等額分期付款，前提是指定的執行官在每個適用的歸屬日期繼續在我們任職。

(2)	期權有資格歸屬並在之前至自歸屬開始之日起六年的任何給定三個月期限結束時開始行使，在該期限內，我們每月確認美國食品藥品管理局批准產品的商業銷售收入和金額，該期限從前一個月的此類產品銷售確認的收入中增加，前提是帕拉西斯博士在每項適用時繼續與我們合作授予日期。在六年的業績期內沒有實現這樣的里程碑；但是，如果帕拉****在我們這裏的某些工作終止或控制權發生變化交易，則期權仍然有資格全部或部分歸屬。

(3)	期權在歸屬開始日一週年之日歸屬並可行使標的股份的25％，並在接下來的三年中按月等額分期付款，前提是指定的執行官在每個適用的歸屬日期繼續在我們任職。

(4)	在每種情況下，在授予之日後的五年業績期內實現三個不同的市值目標後，期權歸屬並可行使期權標的三分之一股份，前提是在授予之日一週年之前歸屬的期權不超過的三分之一，在授予之日兩週年之前，授予期權的兩週年之前，授予期權的比例不得超過三分之二，期權不得不能在撥款之日三週年之前全部歸還，前提是指定執行官在每個適用的歸屬日期繼續任職。

與瓦克薩爾博士和畢曉普博士簽訂的僱傭協議規定了與開始各自工作相關的初始期權獎勵。在2022年2月16日我們進行首次真正的股權融資之後，瓦克薩爾博士還被承諾提供反稀釋期權，金額等於受初始期權約束的股票與我們資本的百分之四（定義見他的僱傭協議）之間的差額。反稀釋期權於2022年6月16日授予，其歸屬條款與初始期權相同。

此外，在控制權變更交易中，如果我們的市場資本等於或超過7.5億美元（均為交易獎勵），帕拉西斯博士和瓦克薩爾博士都有權獲得現金獎勵，金額等於控制權變更交易時我們市值的1.0％，前提是指定執行官在控制權變更交易完成和執行索賠解除之前繼續服務。

根據僱傭協議，如果我們無故終止對帕拉西斯博士、瓦克薩爾博士或畢曉普博士的聘用，或者該高管有正當理由辭職（定義見下文），前提是高管及時執行發佈的索賠並繼續遵守單獨的限制性契約協議（如下所述），則高管有權獲得（i）帕拉西斯博士和瓦西斯博士為期12個月的基本工資延續 Ksal，畢曉普博士有 9 個月；(ii) 就帕拉西斯博士和畢曉普博士而言，支付任何款項上一年度收入但截至解僱之日尚未支付的年度獎金（iii）根據COBRA直接支付或報銷持續醫療費用，帕拉西斯博士和瓦克薩爾博士的牙科或視力保險最長12個月，畢曉普博士9個月，減去根據指定高管的有效費用分攤水平，每位指定執行官作為在職員工獲得此類保險所需支付的金額官員離職日期，以及 (iv) 就帕拉西斯博士和瓦克薩爾博士而言，任何既得和可行使的期權將在終止後的15個月或12個月內分別保持未清償和可行使的。

如果我們在沒有理由的情況下解僱了帕拉西斯博士、瓦克薩爾博士或畢曉普博士，或者該高管出於正當理由，在控制權變更前三個月或之後的 12 個月內辭職，則高管有權獲得 (i) 相當於1.5倍的現金作為代替上述遣散費，前提是高管及時執行申訴書帕拉西斯博士和瓦克薩爾博士，畢曉普博士是指定的執行官年基本工資加上目標年薪總額的1.0倍解僱當年的獎金，（ii）對於帕拉西斯博士和畢曉普博士，支付上一年度賺取但截至解僱之日尚未支付的任何年度獎金，（iii）根據COBRA直接支付或報銷帕拉西斯博士和瓦克薩爾博士最多18個月的持續醫療、牙科或視力保險，為畢曉普博士提供12個月的持續醫療、牙科或視力保險，減去每位被任命的執行官的金額根據對指定執行官的現行費用分攤水平，作為在職員工，必須付費才能獲得此類保險終止日期，(iv) 加速歸屬指定執行官持有的所有未歸屬股權或股權獎勵，這些獎勵僅根據時間的推移歸屬，基於績效歸屬條件的實現而授予的任何此類獎勵受適用獎勵協議條款的約束，(v) 對於帕拉西斯博士和瓦克薩爾博士，任何未兑現的既得和可行使期權都將保持不變並可在終止後分別行使 15 個月或 12 個月，以及 (vi) 對於 Palasis 博士和 Waksal 博士，支付交易獎金，前提是付款條件得到滿足。

我們的每位指定執行官均同意在一年內不在受僱期間和因任何原因終止僱用後與我們競爭，並在員工或客户受僱期間和因任何原因解僱後不招攬我們的員工或客户，帕拉西斯博士為兩年年，對於瓦克薩爾博士和畢曉普博士，為期一年。

就僱傭協議而言，原因通常是指被點名的執行官拒絕實質性履行與其在我們公司的職位相關的職責，或拒絕執行董事會關於與其職位相符的職責或行為的合理合法指示，他或她違反了僱傭協議的實質性條款，該條款在收到書面通知後的30天內仍未得到糾正（在能夠糾正的範圍內）我們的公司，他或她的定罪，抗辯對於任何涉及道德敗壞、他或她非法使用（包括受影響）或持有非法毒品的重罪或犯罪，或他或她在我們的場所或履行僱傭協議規定的職責和責任時，或他或她犯下的任何欺詐、貪污、挪用、故意不當行為或違反信託行為，不得提出異議或實施未經裁定的緩刑對我們負有責任。

就僱傭協議而言，正當理由通常是指，在遵守某些補救權的前提下，指定執行官因工資或目標獎金減少而終止僱用（但作為全面實施的降低指定執行官基本工資的20％或以下，按比例減少我們管理團隊其他成員的基本工資）、權限或責任範圍的重大減少以及我們公司的違規行為就業的任何一項或多項實質性規定協議，或者我們公司將指定的執行官主要辦公室遷至協議簽訂之日距離指定執行官主要辦公室 50 英里以上的地點。

董事薪酬

2023 年董事薪酬表


姓名	以現金賺取或支付的費用 ($)		期權獎勵 ($)⁽¹⁾		總計 ($)
邁克爾·奧特曼		40,000		59,813		99,813
C. Ann Merrifield		53,250		59,813		113,063
愛德華安德森		47,500		59,813		107,313
W. 布拉德福德·史		64,000		59,813		123,813
詹姆斯·託賓		92,500		59,813		152,313
康斯坦丁·普卡洛夫		40,000		59,813		99,813
南希·斯奈德曼，醫學博士		49,250		59,813		109,063

(1)	金額反映了根據ASC主題718計算的2023年期間授予的股票獎勵和股票期權的全部授予日公允價值，而不是向指定個人支付或實現的金額。我們在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告中包含的合併財務報表附註9中提供了有關計算向董事發放的所有股票獎勵和期權獎勵價值的假設的信息。

該計劃下的董事費應在每個日曆季度最後一天之後的第十五天以等額的季度分期支付，前提是每筆款項的金額按比例分攤董事未在董事會任職的季度的任何部分，並且在與我們首次公開募股相關的註冊聲明生效之日之前的任何時期在內均不支付任何費用。

根據該計劃授予我們的非僱員董事的股票期權的行使價等於授予之日普通股的公允市場價值，並在授予之日起十年內到期。董事首次選舉或任命時授予的股票期權在授予之日起分36次基本相等的每月分期付款。每年授予董事的股票期權在下次年會或授予之日一週年之前的較早者分期歸屬。此外，所有未歸屬的股票期權將在控制權發生變化時全部歸屬。

下表列出了有關截至2024年4月3日我們所知的實益擁有我們普通股5％以上的每位個人或關聯人員對我們普通股的受益所有權的某些信息，（ii）我們的每位指定執行官，（iii）我們的每位董事，以及（iv）截至2024年4月3日我們所有現任執行官和名董事作為一個整體。

根據美國證券交易委員會發布的規則，每位股東實益擁有的股票數量由確定。根據這些規則，實益所有權包括個人或實體擁有唯一或共享投票權或投資權的任何股份。適用的所有權百分比基於截至2024年4月3日已發行的60,964,859股普通股。在計算個人或實體實益擁有的股份數量以及該人的所有權百分比時，該人持有的受期權和認股權證約束的、目前可行使或將在2024年4月3日起60天內行使的普通股被視為已發行股份，儘管在計算任何其他人的所有權百分比時，這些股票不被視為已發行股份。除非另有説明，否則所有上市股東的地址為馬薩諸塞州沃特敦阿森納路480號02472。除非另有説明，否則下列每位股東對股東實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。


受益所有人姓名	普通股受益人擁有			百分比
5% 或以上的股東
Perceptive Advisors, LLC 附屬實體 ⁽¹⁾		12,757,563			20.93	%
隸屬於北橋風險投資的實體合作伙伴 ⁽²⁾		5,888,416			9.66	%
與 Venrock 關聯的實體 ⁽³⁾		5,553,552			9.11	%
Nantahala Capital Partners 及附屬公司 ⁽⁴⁾		4,752,324			7.80	%
隸屬於 Citadel 的實體 ⁽⁵⁾		4,286,927			7.03	%
被任命為執行官和董事
瑪麗亞·帕拉西斯博士 ⁽⁶⁾		1,057,659			1.71	%
哈蘭·瓦克薩爾，醫學博士 ⁽⁷⁾		1,310,632			2.11	%
理查德·尼曼，醫學博士 ⁽⁸⁾		140,594	*			%
邁克爾·奧特曼（Perceptive） ⁽¹⁾		29,000	*			%
C. Ann Merrifield ⁽⁹⁾		39,116	*			%
康斯坦丁·波卡洛夫（感知性） ⁽¹⁾		29,000	*			%
W. 布拉德福德·史 ⁽¹⁰⁾		27,789	*			%
南希·斯奈德曼，醫學博士 ⁽¹¹⁾		30,025	*			%
詹姆斯·R·託賓 ⁽¹²⁾		10,472	*			%
所有現任執行官和董事作為一個整體（11 人） ⁽¹³⁾		2,901,145			4.69	%

*	截至2024年4月3日，所有權不到1％。

(1)

根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A，Perceptive Life Sciences Master 基金有限公司（Perceptive Life）報告了對11,469,117股普通股的共享投票權和共享處置權；Perceptive LS（A）, LLC（Perceptive LS）報告了對1,288,446股普通股的共享投票權和共享處置權；約瑟夫·愛德曼報告説，對12,757,563股普通股擁有共同的投票權和共同的處置權；Perceptive Advisors LLC報告了共享的投票權和共享的處置權。控制 12,757,563 股普通股。Perceptive Advisors LLC擔任 Perceptive Life 的投資顧問。Perceptive LS GP, LLC 是 Perceptive LS 的經理。約瑟夫·愛德曼是 Perceptive Advisors LLC 的管理成員，也是 Perceptive LS GP, LLC 的唯一成員。邁克爾·奧特曼和

我們的兩位董事康斯坦丁·普卡洛夫是 Perceptive Advisors LLC 的董事總經理。奧特曼先生和波卡洛夫先生對29,000股股普通股擁有唯一的投票權和唯一的處置權，這些普通股在自2024年4月3日起的60天內可以或將要立即行使。上述個人和實體的地址是 Perceptive Advisors, LLC, c/o Perceptive Advisors, LLC, 51, 10 樓, 紐約 10003。

(2)

根據2023年6月9日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A，North Bridge Venture Partners V-A, L.P.（NBVP V-A）報告了對2,259,301股普通股的共享投票權和共同處置權；北橋風險投資合夥人V-B，L.P.（NBVP V-B）報告了對1,107,370股普通股的共享投票權和共同處置權；北橋風險投資合夥人V-B，L.P.（NBVP V-B）報告了對1,107,370股普通股的共享投票權和共同處置權；北橋風險投資合夥人V-B，L.P.（NBVP V-VI，L.P. （NBVP VI）報告了對2521,745股普通股的共同投票權和共同處置權。North Bridge Venture Management V, L.P.（NBVM V）是NBVP V-A和NBVP V-B的唯一普通合夥人，可能被視為對這些實體持有的股份擁有投票權和處置權。NBVM V的普通合夥人NBVM GP, LLC 可能被視為對NBVP VA和NBVP V-B持有的登記股擁有投票權和處置權。此類股票的共同投票權和處置權屬於愛德華·安德森和理查德·A. DaMore。北橋風險管理有限責任公司（NBVM VI）是NBVP VI的唯一普通合夥人。NBVM GP, LLC是NBVM VI的普通合夥人，可能被視為對NBVP VI持有的記錄在案的股份擁有投票權和處置權。此類股票的共同投票權和處置權屬於愛德華·安德森和理查德·達莫爾。安德森先生是NBVM GP, LLC的經理，他宣佈放棄對此類股票的實益所有權，除非他在其中的金錢權益。隸屬於North Bridge Venture Partners的所有實體的地址為馬薩諸塞州尼德姆市A街150號102號02492套房。

(3)

根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，（i）Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P. 報告了對行使可立即行使的認股權證（認股權證）後可發行的414,413股股票和230,486股股票的共同投票權和共享處置權；（ii）VHCP Co-Investment Holdings II, LLC報告了超過167,000股的共享投票權和共享處置權行使認股權證後可發行929股股票和93,397股股票；(iii) Venrock Healthcare Capital Partners III，L.P 報告了共享投票和共享處置權對行使認股權證時可發行的895,791股股票和904,524股股票的控制權；(iv) VHCP Co-Investment Holdings III, LLC報告了對行使認股權證時可發行的89,631股股票和90,496股股票的共同表決權和共享處置權；(v) Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P. 報告了對1,007,829股股票的共享投票權和共享處置權 br} 和行使認股權證時可發行的1,659,056股股票。前一句中的股票數量代表申報人根據下句所述的實益所有權條款行使認股權證時可發行的最大普通股數量。根據認股權證的條款，如果在行使權證生效後，持有人（及其關聯公司和其他歸屬方）實益擁有的普通股總數在行使後立即超過已發行普通股數量的9.999％，則公司不得影響任何此類認股權證的行使，持有人將無權行使該認股權證的任何部分。因此，儘管上面列出的普通股數量由與文洛克有關聯的實體實益持有，但與文洛克有關聯的實體放棄對行使認股權證時可發行的普通股的實益所有權的受益所有權，但以與文洛克關聯的每個實體和任何其他個人或實體實益擁有的普通股數量為限《交易法》第13（d）條將超過9.999％已發行普通股的總數。VHCP Management II, LLC是Venrock Healthcare Capital Partners II, L.P. 的普通合夥人，也是VHCP共同投資控股二有限責任公司的經理。VHCP Management III, LLC是Venrock Healthcare Capital Partners III, LLP的普通合夥人，也是 VHCP 共同投資控股三期有限責任公司的經理。VHCP Management EG, LLC 是 Venrock Healthcare Capital Partners EG, L.P 的普通合夥人。Nimish Shah 先生和 Bong Koh 先生是 VHCP 管理層的有表決權的成員

根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G/A，Nantahala Capital Management, LLC （Nantahala）可能被視為其控制下的基金和獨立管理賬户持有的4,752,324股股票的受益所有人，作為Nantahala的管理成員，Wilmot B. Harkey和Daniel Mackey和Daniel Mackey均可被視為這些股票的受益所有人股份。4,752,324股股票包括702,106股股票，這些股票可以在行使認股權證時收購。南塔哈拉及其附屬公司的地址是康涅狄格州新迦南市大街130號二樓 06840。

(5)

根據2024年2月14日向美國證券交易委員會提交的附表13G，包括（i）Citadel Advisors LLC、Citadel Advisors Holdings LLP和Citadel GP LLC各持有的具有共享投票權和共同處置權的4,272,816股普通股，以及（ii）城堡證券集團有限責任公司和Citadel Securities GP LLC各持有的14,111股普通股擁有共同的投票權和共同的處置權。肯尼思·格里芬報告説，對4,286,927股普通股擁有共同的投票權和共同的處置權。Citadel Advisors LLC是Citadel CEMF 投資有限公司的投資組合經理。Citadel Advisors Holdings LLP是Citadel Advisors LLC的唯一成員。Citadel GP LLC是Citadel Advisors Holdings LP的普通合夥人。城堡證券集團有限責任公司是城堡證券有限責任公司的非成員經理。Citadel Securities GP LLC是城堡證券集團有限責任公司的普通合夥人。肯尼思·格里芬是Citadel GP LLC的總裁兼首席執行官，擁有Citadel GP LLC和 Citadel Securities GP LLC的控股權。上述個人和實體的地址是南比斯坎大道200號，3300套房，佛羅裏達州邁阿密，33131。

(6)

包括購買1,057,659股普通股的期權，這些普通股可以在2024年4月3日的60天內立即行使。

(7)

包括261,966股普通股和1,048,666股購買普通股的期權，或將在2024年4月3日後的60天內立即行使。

(8)

包括購買140,594股普通股的期權，這些普通股可以在2024年4月3日起的60天內立即行使。

(9)

包括11,328股普通股和27,788股購買普通股的期權，或將在2024年4月3日後的60天內立即行使。

(10)

包括購買27,789股普通股的期權，這些普通股在2024年4月3日起的60天內可以或將要立即行使。

(11)

包括1,025股普通股和29,000股購買普通股的期權，可以在2024年4月3日起的60天內立即行使。

(12)

包括購買10,472股普通股的期權，這些普通股可以在2024年4月3日起的60天內立即行使。

(13)

包括274,319股普通股和2,626,826股購買普通股的期權，或將在2024年4月3日後的60天內立即行使。

我們的董事會認識到，與關聯人的交易存在更高的利益衝突（或利益衝突）風險，已通過書面關聯人交易政策，以遵守《交易法》第404條。根據該政策，我們的財務團隊主要負責制定和實施流程和程序，以獲取與潛在關聯人交易相關的信息，然後根據事實和情況確定此類潛在關聯人交易實際上是否構成需要遵守該政策的關聯人交易。此外，公司提議達成的任何潛在關聯人交易都必須由關聯人和負責此類潛在關聯人交易的公司人員向公司首席財務官報告。

如果我們的財務團隊確定某筆交易或關係是需要遵守政策的關聯人交易，則我們的首席財務官必須向審計委員會提供與關聯人交易有關的所有相關事實和情況。我們的審計委員會必須審查每筆關聯人交易的相關事實和情況，包括該交易的條款是否與與無關第三方進行遠程交易所能獲得的條件相似，以及相關個人在交易中的利益範圍，考慮我們的《商業行為和道德準則》中的利益衝突和公司機會條款，批准或不批准關聯人交易。如果審計委員會提前批准需要審計委員會批准的關聯人交易不可行，則管理層可以在審計委員會主席事先批准該交易後初步達成交易，但須經審計委員會在下次定期會議上批准該交易；前提是，如果不予批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。如果交易最初未被認定為關聯人交易，則該交易將在審計委員會下次定期會議上提交給審計委員會批准；前提是，如果未獲得批准，管理層將盡一切合理努力取消或取消該交易。

我們的管理層將向審計委員會通報任何已批准或批准的關聯人交易的任何重大變化，並將至少每年提供一份關於當時所有關聯人交易的狀態報告。任何董事都不得參與其作為關聯人蔘與的關聯人交易的批准。

以下是自2022年1月1日以來與擁有我們5％或以上已發行普通股的董事、執行官和股東或上述任何人員的直系親屬的某些交易、安排以及關係。

LianBio 許可協議

附屬於 Perceptive Advisors, LLC 的實體是我們和聯拓生物的股東。此外，康斯坦丁·普卡洛夫和邁克爾·奧特曼分別是Perceptive Advisors, LLC的董事總經理，波卡洛夫先生還是LianBIOS 董事會的執行主席。

私募配售

2023年5月25日，我們與其中提到的購買者（投資者）簽訂了證券購買協議（“購買協議”），其中包括Perceptive Advisers, LLC和North Bridge Venture Partners，他們是 5% 或以上的普通股和與我們的某些董事有關係的實體，根據該協議，我們同意以私募方式（私募配售）向投資者出售證券。購買協議規定由我們出售和發行：（i）總額為17,652,962美元

2022年4月7日，我們與當時已發行優先股的持有人簽訂了第九次修訂和重述的投資者權利協議（投資者權利協議），其中包括Perceptive Advisers, LLC和North Bridge Venture Partners，他們是我們普通股和與某些董事有關係的實體的5％或以上的持有人。該協議規定了與此類持有人普通股登記有關的某些權利。2023年5月25日，公司與Perceptive Advisors和North Bridge Venture Partners（IRA受保投資者）關聯的某些投資者簽訂了與購買協議相關的第九次修訂和重述的投資者權利協議（第1號修正案）的第1號修正案。根據第1號修正案，修訂了《投資者權利協議》中可登記股份的定義，以包括IRA 受保投資者在私募中購買的所有普通股。

賠償協議

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。除其他外，這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大範圍內對每位董事（在某些情況下還包括他們的相關風險投資基金）和執行官進行賠償，包括賠償董事或執行官在任何訴訟或程序中產生的律師費、判決、罰款和和解金額等費用，包括由我們提起或根據我們的權利採取的任何行動或程序該人員以董事或執行官的身份服務。

《交易法》第16（a）條要求我們的執行官、董事和實益擁有我們普通股10％以上的個人向美國證券交易委員會提交有關其所有權和普通股所有權變更的報告。據我們所知，僅根據對向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日止年度的此類報告副本的審查以及我們的董事和執行官的書面陳述，根據《交易法》，我們的董事、執行官、首席會計官和普通股10％以上的受益所有人要求的所有第16條報告均在截至2023年12月31日的年度內及時提交，但逾期提交的除一份報告外表格 4 報告了 Palasis 博士的一筆交易。

股東提案

根據《交易法》第14a-8條，打算考慮將提案納入我們的代理材料的股東必須不遲於書面形式將提案提交給我們位於馬薩諸塞州沃特敦阿森納路480號02472號辦公室的祕書（02472） [●].

打算在2025年年度股東大會上提交提案，但不打算將該提案納入我們的委託書或提名人選為董事的股東必須遵守我們經修訂和重述的章程中規定的要求。除其他外，我們的修訂和重述章程要求我們的祕書收到記錄在案的股東的書面通知，告知他們打算在前一年年會一週年前不少於90天或至少120天提出此類提案或提名。因此，我們必須不早於2025年2月13日且不遲於2025年3月15日收到有關此類提案或提名2025年年度股東大會的通知。該通知必須包含經修訂和重述的章程所要求的信息，可根據要求向我們的祕書提供章程的副本。如果2025年年度股東大會的日期在2025年6月13日之前超過30天或之後的60天以上，則我們的祕書收到此類書面通知的日期必須不早於2025年年會前120天的營業結束時間，也不遲於2025年年會前第90天營業結束，如果更晚，則應在第二天的第10天營業結束我們首次在哪一次公開披露了此類會議的日期。

除了滿足經修訂和重述的章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須提供通知，列出《交易法》第14a-19 (b) 條所要求的信息。

對於任何不符合這些要求或其他適用要求的提案，我們保留拒絕、排除亂序或採取其他適當行動的權利。

除上述事項外，我們的董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提出，以供採取行動，並且不打算在年會上提出任何其他事項。但是，如果在年會之前還要討論其他問題，則打算讓公司代理卡上指定的代理人的持有人自行決定就此進行投票。

徵集代理

隨附的代理由董事會徵集並代表董事會提出，董事會年會通知附在本委託書中，我們招標的全部費用將由我們承擔。除了使用郵件外，我們的董事、高級管理人員和其他員工還可以通過個人面試、電話、電子郵件和傳真等方式索取代理人，他們不會因這些服務獲得特別報酬。我們還將要求經紀人、被提名人、託管人和其他信託人向經紀人、被提名人、託管人和其他信託人所持股份的受益所有人轉發募集材料。我們將補償這些人與這些活動有關的合理費用。

本委託書中包含的與我們的董事和高級管理人員的職業和安全資產有關的某些信息基於從個別董事和高級管理人員那裏收到的信息。

當我們向美國證券交易委員會提交時，股東可以免費從美國證券交易委員會的網站獲取我們的委託書（及其任何修正案和補充）和其他文件，網址為： www.sec.gov.

無論您是否計劃在線參加年會，我們都強烈建議您通過免費電話號碼或互聯網對股票進行投票，如本委託聲明中所述。如果您通過郵件收到了代理卡的副本，則可以在隨附的回郵信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡。及時對您的股票進行投票將確保年會達到法定人數，並將為我們節省進一步招標的費用。

根據董事會的命令，

[●]

傑森·卡瓦利爾

首席財務官兼財務主管

馬薩諸塞州沃特敦

四月 [●], 2024

第七：除特拉華州通用公司法禁止取消或限制董事或高級管理人員因違反信託義務而承擔的責任以外，儘管有任何法律規定了此類責任，否則公司任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任。對本條款的任何修訂或廢除均不適用於公司任何董事或高級管理人員對該董事或高級管理人員在該修訂或廢除之前發生的任何行為或不作為或與有關的責任或所謂責任，也不得產生任何影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，允許進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的《特拉華州通用公司法》允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

第七：除特拉華州通用公司法禁止取消或限制董事或高級管理人員違反信託義務的責任外，儘管有任何法律規定了此類責任，但公司任何董事或高級管理人員均不因違反董事或高級管理人員信託義務而向公司或其股東承擔個人金錢損害賠償責任（如適用）。對本條款的任何修訂或廢除均不適用於公司任何董事或高級管理人員對該董事或高級管理人員在此類修訂或廢除之前發生的任何行為或不作為所承擔的責任或所謂責任，或對其產生任何影響。如果修訂《特拉華州通用公司法》，允許進一步取消或限制董事或高級管理人員的個人責任，則應在經修訂的特拉華州通用公司法允許的最大範圍內取消或限制公司董事或高級管理人員的責任。

掃描查看材料並投票通過互聯網 LYRA THERAPEUTICS, Inc.在會前——訪問www.proxyvote.com或掃描阿森納路480號上方的二維碼條形碼在2024年6月12日美國東部夏令時間晚上11點59分之前，使用互聯網傳輸投票指令，並以電子方式傳送信息。訪問網站時請準備好代理卡，按照説明獲取記錄並創建電子投票説明表。馬薩諸塞州沃特敦 02472 會議期間——前往 www.virtualshareholdermeeting.com/LYRA2024 你可以通過互聯網參加會議，在會議期間投票。但是，我們建議即使您計劃參加會議，也要在會議之前投票，因為您可以在會議期間通過在投票開始時進行投票來更改投票。準備好用箭頭標記的方框中打印的信息，然後按照説明進行操作。電話投票——2024年6月12日美國東部夏令時間1-800-690-6903。打電話時手裏拿着代理卡，然後按照説明進行操作。通過郵件投票將代理卡標記、簽名和註明日期，然後將其放入我們提供的已付郵資的信封中退回，或者將其退還給 Vote Processing，c/o Broadridge, 51 Mercedes Way, Edgewood, NY 11717。V44091-P08466 LYRA THERAPEUTICS, Inc.forWithholdForAll 要保留對任何個人投票的權限所有 Allexcept 被提名人，請標記 “除外” 並寫信董事會建議你對以下被提名人的人數投贊成票。以下提案：1. 選舉一類董事在 2027 年年度之前任職！股東大會，直至其各自的繼任者均應正式當選並獲得資格。被提名人：01) 康斯坦丁·波卡洛夫 02) 醫學博士南希·斯奈德曼董事會建議你對以下提案投贊成票：贊成反對棄權 2.批准任命 BDO USA, P.C. 為公司截至2024年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所。！！3. 批准公司註冊證書修正案，規定最大限度地免除違反信託義務的高級管理人員！！特拉華州通用公司法允許。注意：在年會或其任何延續、延期或休會之前，可能適當地處理的其他事項。請嚴格按照此處顯示的姓名進行簽名。以律師、遺囑執行人、管理員或其他信託人的身份簽字時，請以之類的完整標題給出。共同所有者應各自親自簽名。所有持有人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由授權人員簽署完整的公司或合夥企業名稱。

關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查閲。V44092-P08466 LYRA THERAPEUTICS, INC.股東年會 2024 年 6 月 13 日美國東部時間上午 8:00 該代理由董事會徵集 Lyra Therapeutics, Inc. 下列簽名的股東特此任命 Maria Palasis, Ph.D. 和 Jason Cavalier 或其中任何一人為代理人，均有權任命其替代者，並特此授權他們按照其指定的代表和投票這張代理卡的反面是股東有權在年度股東大會上投票的所有 Lyra Therapeutics, Inc. 普通股將於美國東部夏令時間2024年6月13日上午8點舉行，通過網絡直播www.virtualShareholdermeeting.com/LYRA2024，及其任何延續、休會或延期。如果此處提名的任何被提名人無法任職或出於正當理由無法任職，則此類代理人有權自行決定 (x) 就董事會不知道將在代理人招標前的合理時間內在年會上提出的任何事項進行投票，(z) 就可能適當地提交給年會的其他事項進行投票會議或其任何延續、休會或延期。該委託書如果執行得當，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果未做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。繼續並在背面簽署：關於年會代理材料可用性的重要通知：通知和委託書以及10-K表格可在 www.proxyvote.com上查閲。V44092-P08466 LYRA THERAPEUTICS, INC.股東年會 2024 年 6 月 13 日美國東部時間上午 8:00 該代理由董事會徵集 Lyra Therapeutics, Inc. 下列簽名的股東特此任命 Maria Palasis, Ph.D. 和傑森·卡瓦利爾或其中任何一人為代理人，均有權任命其替代人，並特此授權他們按照指定的代表和投票這張代理卡的反面是股東有權在年度股東大會上投票的 Lyra Therapeutics, Inc. 普通股的所有股份將於美國東部夏令時間2024年6月13日上午8點舉行，在www.virtualShareoldermeeting.com/LYRA2024上進行網絡直播，以及其任何延續、休會或延期。如果此處提名的任何被提名人無法任職或出於正當理由不願任職，則此類代理人有權自行決定 (x) 就董事會不知道將在代理人招標前的合理時間內在年會上提出的任何事項進行投票，(z) 就可能適當地提交給年會的其他事項進行投票會議或會議的延續、休會或延期。該委託書如果執行得當，將由下列簽署的股東按照此處指示的方式進行投票。如果未做出此類指示，則將根據董事會的建議對該代理進行投票。續，背面有待簽名


費用類別	2023		2022
審計費⁽¹⁾	$	525,770	$	396,977
税費⁽²⁾				12,775

費用總額	$	525,770	$	409,752


		董事會一致建議對以下每位第一類董事候選人的選舉進行投票。


姓名	審計	補償	提名和公司治理
C. Ann Merrifield		X	主席
W. 布拉德福德·史	主席		X
FACS 醫學博士 Nancy L. Snyderman	X	X	X
詹姆斯·R·託賓	X	主席


姓名	財政年度末未償還期權
邁克爾·奧特曼		49,000
C. Ann Merrifield		47,788
愛德華安德森		49,000
W. 布拉德福德·史		47,789
康斯坦丁·普卡洛夫		49,000
詹姆斯·託賓		34,500
南希·斯奈德曼，醫學博士		49,000

目錄

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