依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-273820
招股説明書
最多33,894,518股普通股
最多21,874,907股可在行使認股權證時發行的普通股
最多13,249,907份認股權證購買普通股
本招股説明書涉及我們發行總計21,874,907股我們的普通股,每股面值0.0001美元(普通股),其中包括(I)最多6,266,667股普通股,可在行使 最初以私募方式向自由收購I有限責任公司(保薦人)發行的認股權證(私募認股權證)時發行,與自由收購I公司的首次公開發行有關。 (事實上),(2)最多8,625,000股可在行使認股權證(公共認股權證)後發行的普通股,這些認股權證最初是在FACT的首次公開發行中發行的,(Iii)最多716,668股因行使就轉換營運資金貸款而向若干出售證券持有人發出的認股權證(營運資金認股權證)而可發行的普通股 及(Iv)最多6,266,572股普通股 於行使向Legacy Complete Solaria(定義見此)的若干股權持有人發出的認股權證時作為交換其於Legacy Complete Solaria持有的股本而收取的代價 (合併權證及連同私募認股權證、公開認股權證及營運資金認股權證,該等認股權證)。我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。
本招股説明書還涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人(出售證券持有人)不時提供和出售(I)最多33,894,518股普通股,其中包括(A)根據2023年7月13日或前後簽訂的認購協議私募發行的最多7,518,488股普通股,其中包括(1)根據公共股權認購協議中的私人投資發行的1,630,000股普通股,發行價格為每股10.00美元,(2)保薦人無償轉讓給出售證券持有人的270,000股普通股 和(3)根據遠期購買協議發行的5,618,488股普通股(統稱為管道股),(B)最初以私募方式向保薦人發行的最多8,625,000股普通股,發行價為每股0.003美元;(C)在行使私募認股權證時,可按每股11.5美元的行使價發行最多6,266,667股普通股;(D)根據吾等與出售證券持有人之間於2023年7月18日訂立的經修訂及重訂的登記權協議,最多可發行4,501,123股普通股;(E)至多716,668股可於行使營運資金認股權證時以每股11.50美元的價格發行的普通股;及(F)至多6,266,572股可於行使合併認股權證時以每股11.50美元的價格發行的普通股,及(Ii)最多 13,249,907份認股權證,包括(A)最多6,266,667份私募認股權證,(B)最多716,668份營運資金認股權證及(C)最多6,266,572份合併認股權證。根據本招股説明書,我們將不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。
出售證券持有人可按現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此公開登記或以私下交易方式登記的全部或部分證券。我們不會收到任何出售普通股或認股權證股份的收益,除非我們在行使認股權證時收到的 金額。我們相信,權證持有人行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益數額,取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元,我們相信認股權證持有人將不太可能行使這些認股權證。此外,如果認股權證是在無現金基礎上行使的,我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。私募認股權證和營運資金認股權證可以現金或無現金方式行使。公共認股權證和合並認股權證只能以現金行使,前提是有有效的登記聲明,登記在行使該等認股權證時可發行的普通股股份。如果沒有當時生效的註冊聲明,則可以根據證券法規定的註冊豁免,在無現金的基礎上 行使此類認股權證。我們將承擔與註冊這些證券相關的所有成本、費用和費用,包括與遵守國家證券或藍天法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證股票而產生的所有佣金和折扣。請參閲標題為 配送計劃.
我們的普通股和權證分別在納斯達克股票市場上市,代碼為CSLR?和CSLRW。2024年2月12日,我們普通股的最新銷售價格為每股1.29美元,我們的公共認股權證的最新銷售價格為每股0.10美元。
本招股説明書中提供轉售的普通股(轉售證券)的數量超過了構成我們公開發行的普通股的數量。回售證券約佔我們公眾流通股的190%,佔我們於2024年1月31日已發行普通股的約105%(在認股權證行使後發行普通股 )。轉售證券的出售,或認為這些出售可能發生的看法,可能會壓低我們普通股的市場價格。儘管價格下跌,但我們的出售證券持有人可能仍會 體驗到他們購買的股票的正回報率,因為如上所述,購買此類股票的每股價格較低。雖然根據當前市場價格,這些出售證券持有人的平均回報率可能為正,但如果價格出現這種下降,並且由於購買價格和當前市場價格的差異,公共證券持有人可能不會經歷類似的普通股回報率 。例如,基於2024年2月12日每股1.29美元的收盤價,保薦人和其他出售證券持有人可能獲得從每股0.81美元到每股1.29美元的潛在利潤。
我們是根據美國聯邦證券法定義的新興成長型公司,因此已選擇遵守降低的上市公司 報告要求。本招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。
投資我們的證券 涉及高度風險。您應仔細審閲本招股説明書第6頁開始標題為風險因素的部分以及本招股説明書的任何修訂或補充內容中類似標題下所述的風險和不確定因素。
美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券,也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書 日期:2024年2月13日
關於這份招股説明書
本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的S-1表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序,出售證券持有人可以不時出售他們在本招股説明書中所述的證券。我們將不會從該證券持有人出售本招股説明書中所述證券的銷售中獲得任何收益。本招股説明書亦與本公司發行可於行使任何認股權證後發行的普通股有關。我們將不會從根據本招股説明書出售認股權證相關普通股股份中獲得任何 收益,除非我們在行使認股權證時收到現金。
吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述,但本招股章程或任何適用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等編制的任何免費撰寫的招股章程,或吾等已向閣下提交的招股章程除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性,我們和銷售證券持有人均不承擔責任,也不能 提供任何保證。無論是我們還是出售證券的持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。
我們還可能提供招股説明書補充材料或註冊説明書生效後的修訂,以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。您應閲讀本招股説明書和對註冊説明書的任何適用的招股説明書附錄或生效後的修訂,以及我們在 本招股説明書標題為在那裏您可以找到更多信息。
2023年7月17日,FACT向開曼羣島公司註冊處提交了註銷申請,並提交了必要的附帶文件,並向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書和公司本地化證書,根據該證書,FACT已被本地化,並繼續作為特拉華州的一家公司,更名為完整Solaria,Inc.
Complete Solaria,Inc.(f/k/a Complete Solaria Holding Corporation)、特拉華州一家公司(Legacy Complete Solaria)、FACT的全資子公司Jupiter Merge Sub I Corp.(第一合併子公司)、特拉華州的一家有限責任公司、FACT的全資子公司(第二合併子公司)和Solaria Corporation(特拉華州的一家公司、Complete的全資間接子公司Solaria Corporation)簽訂了日期為2023年5月26日(可進一步修訂)的特定修訂和恢復的業務合併協議不時補充或修改業務合併協議(br})。根據業務合併的條款和條件,於2023年7月18日,(I)第一合併子公司與Complete Solaria合併併成為Complete Solaria,Complete Solaria作為FACT的全資子公司生存(第一次合併),(Ii)緊隨其後並作為同一整體交易的一部分,Complete Solaria與第二合併子公司合併為第二合併子公司,第二合併子公司作為FACT的全資子公司生存(第二次合併),事實更名為Complete Solaria,Inc.和第二合併子公司更名為CS,
除非上下文另有説明,否則本招股説明書中提及的Complete Solaria、WE、YOU、OUR YOU和 類似術語均指CS,LLC。(F/K/a Complete Solaria,Inc.)對事實的引用是指企業合併完成之前的前身公司。
i
關於前瞻性陳述的特別説明
就聯邦證券法而言,本招股説明書中的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們和我們的管理團隊S對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外,任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述,包括任何基本假設的陳述,均為前瞻性陳述。預期、相信、繼續、可以、估計、預期、意圖、可能、不可能、不應該、不應該、不會、類似的表述可能會識別前瞻性陳述,但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。
| 我們認識到業務合併的預期收益的能力,這可能受到競爭以及我們在完成交易後實現增長和管理增長的能力等因素的影響; |
| 我們在業務合併後的財務和業務業績,包括財務預測和業務指標; |
| 我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和損失、預計成本、 前景和計劃的變化; |
| 我們能夠滿足新客户和現有客户的期望,以及我們的產品獲得市場認可的能力 ; |
| 我們對市場機會和市場增長的預期和預測; |
| 我們的產品和服務滿足客户合規和監管需求的能力; |
| 我們吸引和留住合格員工和管理層的能力; |
| 我們有能力發展和維護其品牌和聲譽; |
| 與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測; |
| 總體經濟和金融狀況、通脹壓力和由此產生的影響需求的變化,以及我們計劃和應對這些變化的影響的能力; |
| 我們對獲得和維護知識產權保護且不侵犯他人權利的能力的期望。 |
| 我們未來的資本需求以及現金的來源和用途; |
| 我們有能力為其運營和未來的增長獲得資金;以及 |
| 我們的業務、擴張計劃和機會。 |
這些前瞻性陳述基於截至招股説明書發佈之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設,涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此,前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點,我們不承擔任何義務更新 前瞻性陳述,以反映它們作出之後的事件或情況,無論是由於新信息、未來事件或其他原因,除非適用的證券法可能要求這樣做。
閣下應完整閲讀本招股章程及本招股章程所指並已作為註冊 聲明(本招股章程為其中一部分)的附件提交的文件,並瞭解我們的實際未來業績可能與我們的預期有重大差異。我們通過這些警示性陳述來限定我們所有的前瞻性陳述。
II
此外,我們認為的聲明和類似聲明反映了我們對相關主題的 信念和意見。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們所掌握的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,此類陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,投資者被告誡不要過度依賴這些陳述。
三、
目錄
招股説明書摘要 |
1 | |||
風險因素 |
6 | |||
市場和行業數據 |
32 | |||
收益的使用 |
33 | |||
發行價的確定 |
34 | |||
證券和股利政策的市場信息 |
35 | |||
管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 |
36 | |||
業務 |
62 | |||
管理 |
70 | |||
高管薪酬 |
75 | |||
某些關係和關聯方交易 |
90 | |||
主要股東 |
98 | |||
出售證券持有人 |
100 | |||
股本説明 |
107 | |||
美國聯邦所得税的重大後果 |
113 | |||
配送計劃 |
119 | |||
法律事務 |
122 | |||
專家 |
122 | |||
在那裏您可以找到更多信息 |
124 | |||
未經審計的備考簡明合併財務信息 |
125 | |||
財務報表索引 |
F-1 |
您應僅依賴提交給美國證券交易委員會的本招股説明書、本招股説明書的任何附錄或任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息。我們和銷售證券持有人均未授權任何人 向您提供附加信息或與提交給美國證券交易委員會的招股説明書中包含的信息不同的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息,我們不承擔任何責任,也不能保證其可靠性。出售證券持有人僅在允許出售和出售我們的證券的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日 準確,無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自那以來,我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者:無論是我們還是出售證券的持有人,都沒有做過任何允許此次發行或在任何需要為此採取行動的司法管轄區(美國除外)擁有或分發本招股説明書的行為。持有本招股説明書的美國境外人士必須告知自己, 並遵守與發行我們的證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
四.
常用術語
?2022可轉換票據是指Complete Solaria發行的簽署前可轉換票據和簽署後可轉換票據。
?2022年4月事實票據是指2022年4月1日簽發給保薦人的無擔保本票,金額最高可達500,000美元。
?《組織章程》是指2021年2月25日修訂和重述的備忘錄和《組織章程》。
?業務合併?是指《業務合併協議》所設想的交易。
?企業合併協議是指由First Merge Sub、Second Merge Sub、Complete Solaria和Solaria等修訂並重述的企業合併協議,日期為2023年5月26日。
開曼羣島公司法是指開曼羣島公司法(經修訂),因為開曼羣島公司法可能會不時修訂。
?結束?意味着企業合併的結束。
?截止日期?是指截止日期。
?《税法》係指修訂後的《1986年國內税法》。
?Complete Solar?是指在所需交易完成之前,位於特拉華州的Complete Solar Holding Corporation。
Complete Solaria是指Complete Solaria,Inc.(F/k/a Freedom Acquisition I Corp.),特拉華州的一家公司。
?Complete Solaria董事會是指Complete Solaria的董事會。
?完全Solaria股本是指完全Solaria普通股和完全Solaria優先股。
?Complete Solaria普通股是指Complete Solaria的普通股,每股面值0.0001美元。
?Complete Solaria優先股是指Complete Solaria的優先股,每股面值0.0001美元。
?完整Solaria訂閲協議是指簽署前的完整Solaria訂閲協議以及簽署後的 完整Solaria訂閲協議。
?大陸?指大陸股票轉讓和信託公司 公司。
?2022年12月事實票據是指2022年12月14日向Tidjane Thiam、Adam Gishen、Abhishek Bhatia和Edward Zeng發行的金額最高為325,000美元的無擔保本票。
?DGCL?是指修訂後的《特拉華州公司法》。
?DLLCA?指修訂後的《特拉華州有限責任公司法》。
v
?本地化?是指將FACT本地化為在特拉華州註冊成立的公司。
?ESPP?指完整的Solaria,Inc.2023員工股票購買計劃。
《交易法》指修訂後的《1934年美國證券交易法》。
?延期修訂提案是指在延期會議上提出的修訂和重述的事實備忘錄和組織章程細則的提案,將FACT必須完成其初始業務合併的日期從2023年3月2日延長至2023年6月2日,此後最多延長三(3)次,每次 增加一個月(或至2023年9月2日)(該期限可延長,即延長期N)。
延期是指根據《延期修正案》的規定,FACT必須完成其初始業務合併的日期的任何延期。
《延期條款修正案》是指延期修正案提案中提出的對修改和重述的事實備忘錄和組織章程細則的修正案,延期修正案提案在延期會議上作為一項特別決議獲得批准。
延期修訂贖回指股東於2023年3月1日贖回合共23,256,504股A類普通股,贖回價格為每股10.21美元,贖回總額約237,372,952美元,與批准延期修訂建議及實施延期條款 修訂有關。
延期會議是指2023年2月28日召開的FACT股東特別大會,以審議延期修正案提案和信託修正案提案。
事實是指自由收購I公司,開曼羣島豁免公司,在本土化完成之前。
?FACT董事會?指FACT的 董事會。
事實A類普通股或A類普通股是指在完成歸化之前的34,500,000股A類普通股,每股票面價值0.0001美元。
?事實B類普通股或B類普通股指事實上在完成馴化之前的8,625,000股B類普通股,每股票面價值0.0001美元。
FACT 初始股東是指發起人、發起人成員和FACT S高級管理人員和董事。
事實普通股 指事實A類普通股和事實B類普通股。
FACT PIPE 投資是指事實投資或FACT的任何子公司(包括關閉後的New Complete Solaria)。
事實管道投資者是指在任何事實管道投資中的投資者。
?事實私募認股權證、私募認股權證或私募認股權證是指保薦人持有的6,266,667份於S首次公開發售時以私募方式發行的認股權證,每股可按一股A類普通股行使,行使價為每股11.5美元。
FACT公共認股權證或公共認股權證指收購FACT A類普通股的8,625,000股認股權證,作為FACT公共單位的一部分發行,初始行使價為每股11.50美元。
VI
?事實特別委員會是指事實委員會的特別委員會。
?事實認股權證指事實私募認股權證和事實公開認股權證。
2023年2月事實票據是指2023年2月28日簽發給保薦人的金額不超過2,100,000美元的無擔保本票 。
方正股份是指保薦人在首次公開發行前以私募方式購買的B類普通股,以及在其轉換時發行的A類普通股。
?GAAP?指美國公認的會計原則。
高鐵法案是指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。
《投資公司法》係指經修訂的1940年《投資公司法》。
首次公開募股是指事實公司根據其登記 美國證券交易委員會於2021年2月25日宣佈生效的S-1表格(美國證券交易委員會文件第333-252940號)的首次公開發行其單位、普通股和認股權證。
2022年6月事實票據是指在2022年6月6日向保薦人簽發的金額不超過500,000美元的無擔保本票。
·2023年5月事實票據是指2023年5月31日簽發給保薦人的無擔保本票,金額最高可達300,000美元。
?Legacy Complete Solaria,Inc.是指Complete Solaria,Inc.(F/k/a Complete Solaria Holding Corporation),該公司是特拉華州的一家公司,根據業務合併,該公司成為Complete Solaria,Inc.的直接全資子公司。
?納斯達克?指的是納斯達克股票市場。
紐約證券交易所是指紐約證券交易所。
?原始企業合併協議是指日期為2022年10月3日的企業合併協議,由 事實、第一合併子公司、第二合併子公司、完整Solaria和Solaria之間的協議,經日期為2022年12月26日的特定企業合併協議第一修正案修訂,並經日期為2023年1月17日的企業合併協議第二修正案進一步修訂。
?簽署後可轉換票據是指Complete Solaria根據簽署後完整Solaria認購協議發行的可轉換本票。
簽署後 完整Solaria認購協議是指Complete Solaria與某些投資者簽訂的額外認購協議,根據該協議,該等投資者在原始業務合併協議日期後從Complete Solaria購買簽署後可轉換票據 ,條款與簽署前完整Solaria認購協議基本相似或在所有重大方面不低於簽署前完整Solaria認購協議。
?簽署前完整Solaria認購協議是指Complete Solaria與某些投資者簽訂的票據認購協議,根據這些協議,這些投資者在原始業務合併協議日期之前從Complete Solaria購買了預先簽署的可轉換票據。
預簽署可轉換票據是指Complete Solaria根據預簽署的完整Solaria認購協議發行的可轉換本票。
第七章
·公共股東?指公共股票的持有者。
·公開股份?指A類普通股。
?所需交易是指所需交易合併協議預期的交易,包括Solaria與Complete Solaria的全資子公司合併,併合併為Complete Solaria的全資子公司,於2022年11月4日完成。
所需的交易合併協議是指完全Solaria、Complete Solaria Midco,LLC、特拉華州有限責任公司和Solaria、Complete Solaria合併子公司的全資子公司、特拉華州的一家公司和Midco、Solaria的全資子公司以及特拉華州有限責任公司富通顧問有限責任公司(一家特拉華州有限責任公司)之間僅以Solaria S股東代表的身份達成的某些合併協議。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
《證券法》指修訂後的1933年《證券法》。
Solaria?是指Solaria公司,是特拉華州的一家公司,是Complete Solaria的全資子公司。
?指定的保薦人股份金額是指(I)3,300,000減號(Ii)保薦人轉讓給2022年可轉換票據持有人的事實A類普通股的股份數量(如有)減號(Iii)保薦人向若干交易對手轉讓A類普通股的股份數目(如有),以換取貸款及為應付保薦人及延展費而支付營運資金貸款的其他款項。
發起人是指開曼羣島有限責任公司Freedom Acquisition I LLC。
?轉讓代理?是指大陸股份轉讓信託公司。
?信託賬户是指在S首次公開募股完成時設立的持有首次公開募股收益的信託賬户,由大陸航空作為受託人進行維護。
VIII
招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息,並不包含您在做出投資決策時應 考慮的所有信息。在投資我們的證券之前,您應該仔細閲讀整個招股説明書,包括我們的合併財務報表和相關的附註,以及標題為風險因素和管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析的 章節中所述的信息。除上下文另有規定外,我們在本招股説明書中使用術語?Complete Solaria、?公司、?我們、?我們?和?我們是指Complete Solaria,Inc.及其全資子公司。
概述
我們的使命是為房主和中小型企業提供節能解決方案,使他們在降低能源賬單的同時減少碳足跡。憑藉強大的技術平臺、融資解決方案和美觀的高性能太陽能組件,Complete Solaria創造了獨特的端到端產品這將為您帶來一流的客户經驗。Complete Solaria在美國47個州和歐洲13個國家擁有安裝合作伙伴,正在打造太陽能國際品牌。S致力於擴大太陽能可獲得性的不懈努力,是其願景的基礎:創建一個由太陽能提供動力的全球社會。
企業信息
我們最初被稱為自由收購I公司。我們從事太陽能系統銷售和相關商業活動。2023年7月18日,Complete Solaria、FACT、第一合併子公司、第二合併子公司和第三合併子公司在2023年7月11日舉行的FACT股東特別會議上獲得批准後,完成了根據業務合併協議擬進行的交易。隨着業務合併的結束,我們將名稱從Freedom Acquisition I Corp.更改為Complete Solaria,Inc.
我們的主要執行辦公室位於45700 Northport Loop E,Fremont,CA 94538,電話號碼是(510270-2507)。我們的公司網站地址是https://www.completesolaria.com/.本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分,本招股説明書中包含本公司網站地址僅作為非活動文本參考。
?Complete Solaria和我們的其他註冊和普通法註冊的商標、商標和服務標誌是Complete Solaria,Inc.的財產。本招股説明書包含其他人的其他商品名稱、商標和服務標誌,這些都是其各自所有者的財產。 僅為方便起見,本招股説明書中提及的商標和商品名稱可能不包含®或符號。
新興成長型公司的地位
我們是一家新興成長型公司,如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(JOBS Act)所定義。作為一家新興的成長型公司,我們不受與高管薪酬相關的某些要求的約束,包括對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及提供有關總裁和首席執行官的總薪酬與我們所有員工的年總薪酬中值的比率的信息, 每個人都符合2010年投資者保護和證券改革法案的要求,該法案是多德-弗蘭克法案的一部分。
2012年JumpStart Our Business Startups Act(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(JumpStart Our Business Startups Act of 2012(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(JumpStart Our Business Startups Act of 2012(JumpStart Our Business Startups Act
1
(br}有效或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定, 公司可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。我們已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當發佈或修訂一項標準時,如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期,我們作為新興成長型公司,可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的 標準。這可能會使新完整Solaria的財務報表與另一家上市公司的財務報表進行比較,該上市公司既不是新興成長型公司,也不是新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
我們將一直是一家新興的成長型公司,直到:(1)本財年的最後一天(A)在FACT S首次公開募股結束五週年之後,(B)我們的年總收入至少為12.35億美元,或(C)我們被視為大型加速申報公司,這意味着截至上一財年S第二財季末,我們由非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元;以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。本文中提及的新興成長型公司是指《證券法》所指的新興成長型公司,並經《就業法案》修訂。
彙總風險因素
| 我們的管理層已經確定了一些情況,這些情況會讓人對我們繼續經營的能力產生極大的懷疑。 |
| 我們的業務目前在一定程度上依賴於返點、税收抵免和其他財務激勵措施的可用性。這些返點、積分或獎勵的到期、取消或減少或將其貨幣化的能力可能會對業務產生不利影響。 |
| 現有法規和政策以及對這些法規和政策的更改可能會對購買和使用太陽能產品造成技術、監管和經濟障礙,這可能會顯著減少對我們產品和服務的需求。 |
| 我們依靠淨計量和相關政策為我們當前許多市場的客户提供具有競爭力的定價,淨計量政策的變化可能會顯著減少對住宅太陽能系統的電力需求。 |
| 我們利用數量有限的太陽能電池板和其他系統組件供應商來充分滿足 對其太陽能服務產品的預期需求。這些供應商的任何短缺、延遲或組件價格變化,或與產品運輸物流相關的延遲和價格上漲,都可能導致銷售和安裝延遲、 取消和失去市場份額。 |
| 我們使用第三方銷售和安裝合作伙伴,他們的表現可能會導致銷售和安裝延遲、取消和失去市場份額。 |
| 我們可能無法產生足夠的現金流或獲得必要的外部融資,為運營提供資金,並按計劃進行足夠的資本投資,原因包括總體經濟環境和任何壓低太陽能產品平均售價的市場壓力等。 |
| 我們的業務主要集中在太陽能服務協議和與住宅客户的交易上。 |
| 我們已蒙受損失,未來可能無法實現或持續盈利。 |
| 我們的業務集中在某些市場,包括加州,這使我們面臨特定地區的中斷風險。 |
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| 我們很大一部分收入依賴於有限數量的客户和銷售合同,任何客户的流失或任何合同的取消都可能導致收入的大幅波動或下降。 |
| 我們發現,我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們無法 保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制,其財務和運營報告的準確性和及時性可能會受到不利影響,並可能對其運營和披露失去信心 。 |
| 本招股説明書中提供的普通股佔我們已發行普通股的相當大比例,出售此類股票或認為這些出售可能發生,可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。 |
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供品
普通股發行
我們提供的普通股 |
最多21,874,907股普通股,包括(I)最多6,266,667股因行使私募認股權證而可發行的普通股,(Ii)最多8,625,000股因行使公共認股權證而可發行的普通股,(Iii)最多716,668股因行使營運資金權證而可發行的普通股 及(Iv)最多6,266,572股因行使合併認股權證而可發行的普通股。 |
所有認股權證行使前已發行的普通股股份 |
45,290,553(截至2024年1月31日) |
已發行普通股股份假設行使所有認股權證 |
67,165,460股(基於截至2024年1月31日的總流通股) |
認股權證的行使價 |
每股11.50美元,可按本文所述進行調整 |
收益的使用 |
我們將從行使認股權證中獲得總計約2.516億美元的資金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額 用作一般公司用途。見收益的使用。 |
普通股和認股權證的轉售
出售證券持有人發行的普通股 |
我們正在登記本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人的轉售,以及總計33,894,518股普通股,包括: |
| 最多7,518,488股管材股份; |
| 最多8,625,000股方正股票; |
| 根據私募認股權證的行使,最多可發行6,266,667股普通股; |
| 根據註冊權協議,最多發行4,501,123股普通股(包括行使可轉換證券時可發行的股票); |
| 在行使營運資金認股權證時,最多可發行716,668股普通股;以及 |
| 在行使合併認股權證時,最多可發行6,266,572股普通股。 |
此外,我們還登記了8,625,000股普通股,可通過行使先前登記的公共認股權證發行。 |
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出售證券持有人提供的認股權證 |
最多13,249,907份認股權證,包括(I)最多6,266,667份私募認股權證,(Ii)最多716,668份營運資金認股權證及(Iii)最多 6,266,572份合併權證。 |
救贖 |
在某些情況下,公開認股權證是可以贖回的。請參見?介紹我公司的證券認股權證. |
發售條款 |
出售證券持有人將決定何時以及如何處置根據本 招股説明書登記轉售的普通股。 |
禁售協議 |
我們的某些證券持有人在適用的禁售期終止之前,在轉讓方面受到某些限制。參見標題為“某些關係和關聯方交易包括鎖定協議。 |
收益的使用 |
我們將不會收到出售證券持有人出售普通股或認股權證的任何收益,除非 我們因行使認股權證而收到的金額。我們相信,權證持有人行使其權證的可能性,以及因此我們將獲得的現金收益金額,取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格低於每股11.50美元,我們相信我們的認股權證持有人將不太可能行使這些認股權證。此外,倘認股權證以無現金方式 行使,則我們將從行使認股權證收取的現金金額將減少。私人認股權證及營運資金認股權證可按現金或非現金基準行使。公開認股權證和合並認股權證只能以現金行使,前提是當時有一份有效的登記聲明,登記在行使此類認股權證時可發行的普通股股份。如果沒有當時有效的登記聲明,則根據《證券法》規定的登記豁免,此類 權證可在無現金的基礎上行使。 |
風險因素 |
在投資我們的證券之前,您應該仔細閲讀和考慮以下信息風險因素 從第6頁開始。 |
納斯達克股票代碼 |
CSLR |
有關此次發售的更多信息,請參見?配送計劃從第119頁開始。
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風險因素
投資我們的證券涉及高度風險。閣下在決定投資於我們的證券前,應審慎考慮下文所述的風險及不明朗因素 連同本招股章程所載的所有其他資料,包括本招股章程結尾及“管理層對 財務狀況及經營業績的討論及分析”一節所載的我們的財務報表及相關附註。如果發生下述任何事件或發展,我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到 重大影響,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失全部或部分投資。下文所述的風險和不確定性並非我們面臨的唯一風險和不確定性。 我們目前未知或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務產生不利影響。
與我們的業務和行業相關的風險
我們的業務目前在一定程度上取決於退税、税收抵免和其他財政激勵措施的可用性。這些返點、積分或獎勵的到期、取消或 減少或盈利能力可能會對我們的業務產生不利影響。
美國聯邦、州和地方政府機構向太陽能系統的最終用户、分銷商、系統集成商和製造商提供獎勵,以回扣、税收抵免和其他財政獎勵的形式推廣太陽能發電,如系統績效付款、支付與可再生能源發電相關的可再生能源抵免,以及將太陽能系統排除在財產税評估之外。這些激勵措施使我們能夠降低向客户收取的能源和太陽能系統價格。然而,這些激勵措施可能會在特定日期到期,在分配的資金用完時終止,或者隨着太陽能採用率的增加而減少或終止。這些減少或終止通常是在沒有警告的情況下發生的。
****對適用於太陽能系統税收抵免的先前法律進行了擴展和修改。根據《愛爾蘭共和法》,可獲得以下抵免:(I)準則第44節(適用於2025年1月1日之前開始建設的設施)和準則第45Y條(適用於2025年1月1日至達到某些美國温室氣體排放百分比的年份後四個歷年開始建設的設施)下的生產税抵免(PTC),與安裝某些太陽能設施和儲能技術有關;(Ii)準則第48節(適用於1月1日之前開始建設的設施)下的投資税抵免。根據《2025》和《規則》第48E條(適用於在2025年1月1日至達到一定美國温室氣體排放百分比的年份之後四個歷年之間開工建設的設施)(ITC),涉及安裝某些 太陽能設施和儲能技術,以及(Iii)與安裝使用太陽能發電的住宅清潔能源信用額度(第25D款信用額度)有關。
在****之前,太陽能設施的臨時技術合同已經逐步淘汰,不再可用。**** 恢復了太陽能設施的PTC。納税人在一個納税年度可獲得的PTC等於某一税率乘以納税人在其擁有的設施中利用太陽能生產並在該納税年度出售給無關各方的電力的千瓦時。PTC的基本費率是0.3美分。對於(I)最大淨輸出低於1兆瓦交流電、(Ii)在2023年1月29日之前開工建設或(Iii)滿足某些現行工資和學徒要求的項目,這一税率將提高到1.5美分。對於包含在美國生產的特定百分比組件的項目、位於某些能源社區的項目以及位於低收入社區的項目,也可以提高這一比例。
納税人在一個納税年度可獲得的ITC等於納税人在該納税年度內投入使用的能源財產基礎上的能源百分比。?能源財產?包括使用太陽能發電的設備(包括太陽能設施作為一個整體運行所必需的結構部件)和某些儲能系統(包括作為其一部分或相鄰的電池
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到太陽能設施)。ITC的基本能源百分比為6%。對於(I)最大淨髮電量小於1兆瓦的項目,(Ii)在2023年1月29日之前開工建設,或(Iii)滿足某些現行工資和學徒要求,這一能源百分比將增加到30%。對於包括在美國生產的特定百分比組件的項目、位於某些能源社區的項目以及位於低收入社區的項目,也可以提高這一比例。如果在設施投入使用後的五年內,該設施被出售、交換、非自願改裝或停止其業務用途,ITC將被重新收回。如果導致這種重新捕獲的事件在項目投入使用後的第一年內發生,則100%的ITC將被重新捕獲。在接下來的每一年,重新捕獲的百分比都會減少20%。在歷史上,我們根據太陽能系統的所有權,在住宅和商業租賃以及電力購買協議中使用ITC。
納税人可獲得的第25D款抵免等於使用太陽能發電供納税人用作住宅的住宅單元使用的 財產支出的適用百分比。對於在2022年1月1日之前投入使用的此類系統,適用的百分比為26%;對於在2021年12月31日之後和2033年1月1日之前投入使用的此類系統,適用的百分比為30%;對於2033年投入使用的此類系統,適用的百分比為26%;對於2034年投入使用的此類系統,適用的百分比為22%。第25D條積分計劃從2035年1月1日起 到期。儘管Complete Solaria不太可能有資格獲得第25D條信用額度,但第25D條信用額度的可用性可能會影響其太陽能系統的價格。
政府激勵措施的減少、取消或到期可能會增加資本成本,從而對該行業的運營結果和競爭能力產生不利影響 ,從而導致我們提高能源和太陽能系統的價格,並縮小我們潛在市場的規模。
現有法規和政策以及對這些法規和政策的更改可能會對購買和使用太陽能產品造成技術、法規和經濟障礙,這可能會顯著減少對我們產品和服務的需求。
發電產品市場受到聯邦、州和地方政府有關美國和國外電力公用事業行業的法律、法規和政策以及電力公用事業公司頒佈的政策的嚴重影響。這些法規和政策通常涉及電價和客户自有發電的技術互聯,而降低太陽能相對於其他電源競爭力的變化可能會阻礙對替代能源研究和開發的投資以及客户對太陽能技術的購買,這反過來可能導致對我們太陽能產品的需求大幅減少。發電設備市場也受到貿易和當地內容法律、法規和政策的影響,這些法律、法規和政策可能會阻礙太陽能行業的增長和競爭,並對購買太陽能產品造成經濟壁壘,從而減少對我們太陽能產品的需求 。此外,電網上的應用程序依賴於對電網的訪問,而電網也受到政府實體的監管。我們預計,我們的太陽能產品和安裝將繼續受到聯邦、州、地方和外國有關建築、安全、環境保護、公用事業互聯和計量、貿易和相關事宜的監管和監管。很難 跟蹤各個州或地方司法管轄區的要求,也很難設計符合不同標準的設備。此外,美國和歐盟等已經或正在評估對太陽能電池板、太陽能電池、多晶硅以及可能的其他組件徵收關税。這些關税和任何其他關税或類似的税收或關税可能會提高我們太陽能產品的價格,並對我們的成本降低路線圖產生不利影響,這可能會損害我們的運營結果和財務狀況。與我們的太陽能產品有關的任何新法規或政策都可能導致我們的客户支付大量額外費用,這可能會導致對我們太陽能產品的需求大幅減少。
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我們依靠淨計量和相關政策為我們當前許多市場的客户提供具有競爭力的定價,淨計量政策的變化可能會顯著減少住宅太陽能系統對電力的需求。
淨計量是推動美國分佈式發電太陽能系統發展的幾項關鍵政策之一, 為客户提供了巨大的價值,因為他們的住宅太陽能系統產生的電力不是直接在現場消耗的。淨電錶允許房主支付他或她的當地電力公司的電費,扣除太陽能系統或其他分佈式發電來源的產電量。當太陽能系統無法產生足夠的電能來滿足客户的需求時,房主可以獲得超過房屋所需電量的積分,以抵消從集中式公用事業公司購買的能源。在許多市場中,此抵免等於住宅電費零售價,而在夏威夷和內華達州等其他市場中,該費率小於零售價,例如,可以將其設定為零售價的百分比或基於對過剩電力的估值。在一些州和公用事業地區,集中電力公司還會定期向客户補償淨超額發電量。
淨計量計劃在一些州和地區受到立法和監管審查,包括但不限於加利福尼亞州、新澤西州、亞利桑那州、內華達州、康涅狄格州、佛羅裏達州、緬因州、肯塔基州、波多黎各和關島。根據法規、法規、行政命令或其組合,這些司法管轄區最近已經或正在考慮在全州範圍內或在特定公用事業地區內對淨計量計劃進行新的限制和額外的更改。其中許多措施都是由集中式電力公用事業公司引入和支持的。這些措施因司法管轄區的不同而有所不同,可能包括降低客户向電網回送電力的費率或信用額度,對符合網絡計量資格的州或公用事業地區的發電總裝機容量設定上限或限制,網絡計量計劃的到期日和逐步淘汰,用可能提供較少補償的替代計劃取代網絡計量計劃,以及對符合網絡計量資格的單個分佈式發電系統的容量規模進行限制。有關分佈式發電的網絡計量和相關政策也受到了聯邦立法者和監管機構的關注。
在加利福尼亞州,加州公用事業委員會(CPUC) 於2016年發佈了一項命令,保留加州主要公用事業公司的住宅客户基於零售的淨計量信用,作為淨能源計量2.0(NEM 2.0)的一部分。根據NEM 2.0,新的分佈式發電客户 可以獲得輸出到電網的電力的零售價,減去某些不可繞過的費用。NEM 2.0下的客户還需繳納互聯費和使用時間費率。根據以前的網絡計量計劃接受服務的現有客户,以及根據NEM 2.0計劃的新客户,目前允許他們在 傳統的基礎上繼續承保20年。2020年9月3日,CPUC啟動了一項新的程序,以審查其當前的淨計量政策,並制定淨能量計量3.0(NEM 3.0),也被CPUC稱為NEM 2.0後續關税。NEM 3.0於2022年12月15日最終敲定,將包括與以前的淨計量計劃相比的幾項變化。當 將多餘的能源賣回公用電網時,將會有一些變化影響擁有太陽能的房主能夠恢復的電量。在NEM 3.0中,淨出口的信用額度將與該州的2022年分佈式能源避免成本計算器文檔(ACC?)捆綁在一起。NEM 3.0的另一個重大變化將應用於淨額結算期:公用事業公司衡量進口或出口清潔能源的時間段。總體而言,較長的淨值期通常對太陽能客户有利,因為任何消耗都可以用產量來抵消。NEM 3.0將改為使用瞬時淨額計算能量,這意味着大約每15分鐘進行一次間隔淨額。這將導致更多的NEM客户將電力註冊為出口產品,現在以新的較低的ACC值進行估值。
我們利用數量有限的太陽能電池板和其他系統組件供應商來充分滿足對我們太陽能服務產品的預期需求。這些供應商的任何短缺、延遲或組件價格變化,或與產品運輸物流相關的延遲和價格上漲,都可能導致銷售、安裝延遲、取消和失去市場份額。
我們從數量有限的供應商購買太陽能電池板、逆變器和其他系統組件 ,這使得我們很容易受到質量問題、短缺和價格變化的影響。如果我們不能發展、維持和
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擴大與現有或新供應商的關係,我們可能無法充分滿足對我們的太陽能系統的預期需求,或者只能以更高的成本提供我們的系統 或在延遲之後。如果我們賴以滿足預期需求的一個或多個供應商停止生產或減少生產,我們可能會因為無法快速確定替代供應商或無法以商業合理的條款鑑定替代產品而無法滿足這一需求。
特別是,逆變器供應商的數量有限。一旦我們設計了與特定逆變器一起使用的系統,如果該類型的逆變器不能以預期的價格提供,我們可能會產生額外的延遲和重新設計系統的費用。
此外,太陽能電池板的生產需要使用大量的原材料和部件。其中一些經歷了供應有限的時期,特別是多晶硅以及銦、碲化鎘、鋁和銅。其中一些原材料和組件的製造基礎設施具有較長的交付期,需要大量資本投資,並依賴於關鍵大宗商品材料的持續供應,這可能導致無法滿足對這些組件的需求。這些原材料和組件的價格根據全球市場狀況和需求而波動,我們可能會經歷成本快速上升或供應有限的持續時期。
儘管儘可能從多個來源獲得組件,但許多供應商可能是某些組件的單一來源供應商。如果我們無法維持長期供應協議,或無法確定和鑑定組件的多個來源,則可能無法以令人滿意的價格、數量和質量水平獲得 供應。我們還可能遇到來自全球各地供應商的零部件交付延遲。此外,雖然我們可以與其他供應商和服務提供商簽訂協議,以商業上合理的條款替換其供應商,但我們可能無法在短期內建立替代供應關係或獲取或設計替換組件,或者根本無法以優惠的 價格或成本進行替換。確定替代供應商的資格或為某些組件開發我們自己的替代品可能既耗時又昂貴,並可能迫使我們對產品設計進行修改。
我們在全球採購物資的需求和我們持續的國際擴張進一步使我們面臨與貨幣波動有關的風險。與零部件供應商的功能貨幣相比,美元匯率的任何下降都可能推高零部件價格。此外,如果供應商需要擴大生產以滿足我們的需求或滿足我們的運營資本要求,金融市場的狀況可能會限制供應商 籌集資金的能力。經濟和商業狀況的變化、戰爭、政府變動和其他我們無法控制或我們目前沒有預料到的因素,也可能影響供應商的償付能力和及時交付部件的能力。任何這些短缺、延遲或價格變化都可能限制我們的增長,導致取消訂單,或對盈利能力和在公司運營的市場上有效競爭的能力產生不利影響。
我們的業務主要集中在太陽能服務協議和與住宅客户的交易上。
我們的業務主要集中在太陽能服務協議和與住宅客户的交易上。我們向房主銷售的能源系統利用購電協議(PPA?)、租賃、貸款和其他產品和服務。我們目前通過Sunrun,Inc.、光大有限責任公司、Sunnova Energy International和Oakstar Bank提供PPA和租賃服務。如果我們不能以優惠的條件為PPA和租賃安排新的或替代的融資方式,我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能會受到實質性的不利影響。
國際貿易政策、關税或貿易爭端的變化可能會對我們的業務、收入、利潤率、運營結果和現金流產生重大不利影響。
2018年2月7日,根據9693號公告,對進口太陽能電池和組件徵收保障關税 生效,該公告批准了向美國製造商提供救濟的建議,並對
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根據美國國際貿易委員會(International Trade Commission)的調查、調查結果和建議,保障對進口太陽能電池和組件的關税。自2021年起,模塊加徵15%的關税。電池受到關税配額的限制,每年進口的前2.5千兆瓦電池將免徵關税;在達到2.5千兆瓦配額後進口的電池將被徵收與第一年模塊相同的30%的關税,隨後的三年每年都將下降5%。免關税小區配額適用於全球,不按國家或地區分配。
這些關税可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。雖然基於 交叉背接技術的太陽能電池和組件於2018年9月19日被排除在這些保障關税之外,但我們基於其他技術的太陽能產品繼續受到保障關税的影響。儘管我們正在積極努力減輕這些關税的影響,但不能保證這些努力一定會成功。
圍繞影響美國太陽能市場的現有關税的不確定性以及美國與其他國家之間潛在的貿易緊張局勢,可能會導致市場波動、價格波動、供應短缺和項目延誤,任何可能損害我們業務的 都可能損害我們的業務,而採取緩解措施可能會從其他項目中分流大量資源。此外,《維吾爾族強迫勞動保護法》可能會禁止某些太陽能組件或組件的進口。此外,加徵關税可能會對美國太陽能行業和全球製造市場造成廣泛影響,特別是對我們的業務。此類關税可能大幅提高我們太陽能產品的價格 ,並導致公司、經銷商和經銷商客户的額外成本大幅增加,這可能會導致對公司太陽能產品的需求大幅減少,並極大地削弱我們的競爭優勢 。
如果我們不能有效地管理運營和增長,我們可能無法執行我們的業務計劃、維持高水平的客户服務或充分應對競爭挑戰。
從我們的客户數量來看,我們最近幾年經歷了顯著的增長;我們打算繼續努力在現有和新的市場中擴大我們的業務。這種增長已經對管理、運營和金融基礎設施造成了壓力,未來的任何增長都可能對其造成壓力。我們的增長要求我們的管理層投入大量時間和精力來維護和擴大與客户、經銷商和其他第三方的關係,吸引新客户和經銷商,為增長安排融資,並管理向其他市場的擴張。
此外,我們目前和計劃中的運營、人員、信息技術和其他系統和程序可能不足以支持未來的增長,可能需要我們對其基礎設施進行額外的意外投資。我們的成功和進一步擴展業務的能力將在一定程度上取決於我們以具有成本效益和效率的方式管理這些變化的能力。
如果我們不能管理運營和增長,我們可能無法實現有關增長、 機會和財務目標的預期,無法利用市場機會、執行我們的業務戰略或應對競爭壓力。這還可能導致質量或客户滿意度下降、成本增加、難以推出新產品或其他運營困難。任何未能有效管理我們的運營和增長的情況都可能對我們的聲譽、業務、財務狀況、現金流和運營結果產生不利影響。
我們在歐盟有國際活動和客户,並計劃繼續這些努力,這使我們面臨額外的業務 風險,包括與物流和合規相關的複雜性。
我們的銷售有一部分銷往美國以外的客户,我們的很大一部分供應協議是與位於美國境外的供應和設備供應商簽訂的。
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我們在國際上開展業務所面臨的風險包括:
| 多項相互衝突和不斷變化的法律法規、進出口限制、就業法、數據保護法、環境保護、監管要求、國際貿易協定以及其他政府批准、許可和許可證; |
| 人員配備和管理海外業務以及文化差異方面的困難和成本; |
| 與目前、未來或被視為在多個國家永久設立業務有關的潛在不利税收後果; |
| 相對不確定的法律制度,包括對知識產權的潛在有限保護, 和法律,我們所依賴的政府激勵措施的變化,對外國公司在某些國家開展業務的能力施加額外限制或以其他方式使其相對於國內公司處於競爭劣勢的法規和政策; |
| 地方基礎設施不足,電信基礎設施不斷髮展; |
| 財務風險,如銷售和付款週期較長,應收賬款收款難度較大; |
| 貨幣波動、政府固定的匯率、貨幣對衝活動的影響,以及可能無法對衝貨幣波動; |
| 政治和經濟不穩定,包括戰爭、恐怖主義行為、政治動亂、抵制、削減貿易和其他商業限制; |
| 貿易壁壘,如出口要求、關税、税收和其他限制和費用,這可能會提高我們產品的價格,降低公司在一些國家的競爭力;以及 |
| 與遵守法律相關的責任(例如,美國的《反海外腐敗法》和美國以外的類似法律)。 |
我們有一個涉及全球實體的組織結構。 這增加了影響貨物和人員自由流動的法律、規則和條例的不利變化的潛在影響,因此增加了上述一些風險。此外,這種結構要求我們有效地管理我們的國際庫存和倉庫。如果我們做不到這一點,我們的發貨移動可能與產品需求和流動不符。如果法律、法規或相關解釋發生變化,不利税負或其他影響資本結構、公司間利率和法律結構的後果,可能會導致實體之間的公司間餘額未結清。如果我們無法成功管理任何此類風險,任何一個或多個風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。
我們已蒙受損失,未來可能無法實現或持續盈利。
我們過去曾出現淨虧損,截至2023年10月1日累計赤字為5080萬美元。由於用於擴大運營、安裝、工程、行政、銷售和營銷人員的支出增加,品牌知名度和其他銷售和營銷舉措支出增加,以及實施內部系統和基礎設施以支持公司S的增長,我們 將繼續出現淨虧損。我們不知道收入增長是否足夠快來吸收這些成本,而且我們有限的運營歷史使我們很難評估這些費用的程度或它們對運營結果的影響。我們實現盈利的能力取決於許多因素,包括但不限於:
| 擴大客户羣; |
| 維持或進一步降低資金成本; |
| 降低我們太陽能服務產品的組件成本; |
| 發展和維護我們的渠道合作伙伴網絡; |
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| 發展我們的直接面向消費者 業務規模化;以及 |
| 通過降低客户獲取成本和優化我們的設計和安裝流程以及供應鏈物流來降低運營成本。 |
即使我們確實實現了盈利,我們也可能無法維持或提高未來的盈利能力。
公用事業發電或其他來源的電力零售價大幅下降可能會對我們吸引客户的能力產生不利影響,這將損害我們的業務、財務狀況和運營業績。
我們認為,房主S決定從我們這裏購買太陽能,主要是出於降低電力成本的願望。降低公用事業或其他能源的電力零售價格將損害我們提供具有競爭力的定價的能力,並可能損害其業務。公用事業公司的電價可能會因為以下原因而下降:
| 建造大量新的發電廠,包括核能、煤炭、天然氣或可再生能源技術; |
| 增建輸配電線路; |
| 由於新的鑽井技術或其他技術發展、相關監管標準的放鬆或更廣泛的經濟或政策發展而導致天然氣或其他自然資源價格下降; |
| 節能技術和減少電力消耗的公共倡議; |
| 影響電價的補貼,包括與發電和輸電有關的補貼;以及 |
| 開發提供更便宜能源的新能源技術。 |
降低公用事業電價將降低購買我們的太陽能服務產品的吸引力。如果公用事業公司可用能源的零售價格因上述或其他原因而下降,我們將處於競爭劣勢。因此,我們可能無法吸引新的房主,增長將受到限制。
我們面臨着來自傳統能源公司和可再生能源公司的競爭。
太陽能和可再生能源行業競爭激烈,並不斷髮展,因為參與者努力在其市場中脱穎而出,並與大型公用事業公司競爭。我們認為,我們的主要競爭對手是向潛在客户供應能源的傳統公用事業公司。我們與這些公用事業公司的競爭主要基於價格、價格的可預測性以及客户轉而使用我們的太陽能系統發電的便利性。如果我們不能基於這些因素為其客户提供令人信服的價值,那麼我們的業務就不會增長。公用事業公司 通常比我們擁有更多的財務、技術、運營和其他資源。由於規模更大,這些競爭對手可能比我們能夠投入更多的資源來研究、開發、推廣和銷售其產品,或者比我們更快地對不斷髮展的行業標準和市場狀況的變化做出反應。公用事業公司還可以提供其他增值產品和服務,幫助他們與我們競爭,即使他們提供的電力成本 高於我們的。此外,大多數公用事業公司的電力來源是非太陽能的,這可能使公用事業公司能夠以比我們的太陽能系統產生的電力更便宜的價格出售電力。
我們的業務集中在包括加州在內的某些市場,這使我們面臨特定地區中斷的風險。
截至2022年12月31日,我們的很大一部分安裝在加利福尼亞州,我們預計其近期 未來增長的很大一部分將發生在加利福尼亞州,進一步集中我們的客户羣和運營
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基礎設施。因此,我們的業務和經營結果特別容易受到該市場以及可能變得類似集中的其他市場的不利經濟、監管、政治、天氣和其他條件的影響。我們可能沒有足夠的保險,包括業務中斷保險,以補償任何此類重大事件可能發生的損失。一場嚴重的自然災害可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,恐怖主義行為或惡意計算機病毒可能會對我們的業務、我們的合作伙伴業務或整個經濟造成中斷。 如果這些中斷導致安裝或取消安裝或太陽能服務產品的部署延遲或取消,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。
我們的增長戰略依賴於太陽能技術的廣泛採用。
與化石燃料發電相比,分佈式住宅太陽能市場處於相對早期的發展階段。如果對分佈式住宅太陽能系統的額外需求不能充分開發,或者開發時間比我們預期的更長,公司可能無法發起額外的太陽能服務協議以及相關的 太陽能系統和能量存儲系統來發展業務。此外,我們目標市場對太陽能系統和儲能系統的需求可能不會發展到它預期的程度。因此,我們可能無法在其當前市場或我們可能進入的新市場中通過發起太陽能服務協議以及相關的太陽能系統和能量存儲系統來擴大我們的客户羣。
許多因素可能會影響對太陽能系統的需求,包括但不限於以下因素:
| 太陽能支持計劃的可獲得性、實質和規模,包括政府目標、補貼、獎勵、可再生投資組合標準和住宅淨計量規則; |
| 其他常規能源和不可再生能源的相對價格,如天然氣、煤炭、石油和其他化石燃料、風能、公用事業規模的太陽能、核能、地熱和生物質; |
| 與常規能源和其他非太陽能可再生能源相比,太陽能系統產生的能源的性能、可靠性和可用性; |
| 儲能技術的可獲得性和性能、將這種技術與太陽能系統結合使用的能力,以及與依賴傳統電網的客户的成本相比,這種技術為客户提供的成本競爭力;以及 |
| 一般經濟狀況和利率水平。 |
住宅太陽能行業在不斷髮展,這使得評估我們的前景變得困難。我們不能確定 歷史增長率是否反映了未來的機會,或者其預期的增長是否會實現。分佈式住宅太陽能未能實現或在實現廣泛應用方面被顯著延遲,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務可能會受到季節性趨勢、惡劣天氣、勞動力短缺和施工週期的不利影響。
我們的業務受特定於行業的季節性波動的影響。在美國,許多客户在接近年底時做出購買決定,以利用税收抵免。此外,新房開發市場的銷售通常與建築市場需求掛鈎, 這些需求往往跟隨全國建築趨勢,包括寒冷天氣月份的銷售下降。
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持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
正在進行的新冠肺炎大流行已經並可能繼續對全球經濟造成廣泛的不利影響。隨着新冠肺炎病毒繼續發展 並在公司運營所在的州和美國領土上傳播,我們已經經歷了一些由此導致的業務運營中斷。我們與我們的經銷商一起修改了某些業務和勞動力實踐(包括與新合同的簽訂、太陽能系統和員工工作地點的安裝和服務相關的實踐),以符合政府的限制和政府和監管機構鼓勵的最佳實踐。這樣的修改允許我們的經銷商繼續安裝,公司 繼續為太陽能系統提供服務,但也可能擾亂運營,阻礙生產率或在未來無效。如果新冠肺炎病毒或其他 病毒爆發,或採用更嚴格的健康和安全指南,我們的能力以及我們經銷商繼續執行安裝和服務電話的能力可能會受到不利影響。新合同發放量大幅或持續下降 可能會對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
對於試圖減緩新冠肺炎病毒傳播的政府和其他措施的範圍和持續時間,存在相當大的不確定性,例如大規模旅行禁令和限制、邊境關閉、隔離、就地避難所訂單 以及企業和政府關門。我們在大多數司法管轄區看到了延誤,它必須獲得誰的許可才能運行其太陽能系統才能投入使用。隨着時間的推移,不斷惡化的經濟狀況可能會導致不利的結果,這將影響未來的財務業績。此外,與新冠肺炎疫情相關的經濟低迷的影響可能會增加失業率,降低消費者信用評級和信用可用性,這可能會對新客户來源和現有客户就其太陽能服務協議付款的能力產生不利影響。高失業率和缺乏信貸的時期可能導致拖欠率和違約率上升。最後,如果由於新冠肺炎病毒或其他病毒的進一步爆發或實施更嚴格的健康和安全指南而導致供應鏈嚴重中斷,我們安裝和維護太陽能系統的能力可能會受到不利影響。
由於眾多不確定性,我們目前無法預測 新冠肺炎疫情或當前資本市場正在經歷的重大中斷和波動對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和運營結果的全面影響。最終影響將取決於未來的發展,其中包括但不限於新冠肺炎病毒的最終持續時間、疫苗的分發、接受度和效力、經濟低迷和新冠肺炎疫情其他經濟影響的深度和持續時間、旨在防止新冠肺炎病毒傳播的政府和其他措施的後果、政府當局、客户、經銷商和其他第三方採取的行動、我們的客户、潛在客户和經銷商適應在變化的環境中運營的能力和能力,以及恢復正常經濟和運營條件的時間和程度。
自然災害、恐怖活動、政治動盪、經濟動盪和其他疫情可能會擾亂我們的交付和運營, 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
全球大流行或對傳染性疾病傳播的恐懼,如埃博拉病毒病(EVD)、2019年冠狀病毒病(新冠肺炎)、中東呼吸綜合徵(MERS)、嚴重急性呼吸綜合徵(SARS)、H1N1流感、H7N9流感、禽流感和猴痘,以及颶風、地震、海嘯或其他自然災害,可能會擾亂我們的業務運營,減少或限制運營和服務,產生保護員工和設施的鉅額成本,或者 導致地區或全球經濟困境,從而可能對業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。實際或威脅到的戰爭、恐怖活動、政治動盪、內亂、未來因銀行倒閉而中斷銀行存款或貸款承諾,以及其他地緣政治不確定性,都可能對我們的
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業務、財務狀況和經營成果。2022年2月24日,俄羅斯聯邦入侵烏克蘭,對全球經濟產生了直接影響,導致能源價格上漲以及某些原材料、商品和服務價格上漲,這反過來又導致美國和全球其他國家的通貨膨脹上升,嚴重擾亂了金融市場。我們在烏克蘭外包了產品開發和軟件工程,我們可能間接受到其造成的任何重大中斷的不利影響,並可能繼續升級。最近的以巴衝突 給全球資本市場帶來了波動,並可能進一步影響全球經濟,包括擾亂全球供應鏈和能源市場。這些事件中的任何一個或多個可能會阻礙我們的運營和交付努力 ,並對銷售業績產生不利影響,甚至在很長一段時間內,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們的大部分收入依賴於有限數量的客户和銷售合同,任何客户的流失或 任何合同的取消都可能導致收入的大幅波動或下降。
於二零二零年、二零二一年及二零二二年,我們的主要客户Sunrun Inc. 分別佔我們持續經營業務總收入的81%、63%和47%。我們預計,在可預見的未來,我們將繼續依賴有限數量的客户。由於客户集中, 我們的財務業績可能會因與客户相關的外部環境等因素而在各個期間大幅波動。此外,以下任何一項事件都可能對現金流、收入和 經營業績產生重大不利影響:
| 減少、推遲或取消一個或多個重要客户的訂單; |
| 失去一個或多個重要客户,以及未能確定其他客户或替代客户; |
| 任何重要客户未能及時為我們的產品付款;或 |
| 客户因任何原因資不抵債或難以履行其財務義務。 |
我們面臨客户的信用風險和應收賬款的拖欠。
儘管迄今為止客户違約並不重大,但我們預期客户違約的風險可能會隨着我們業務的增長而增加。如果我們 遇到客户信用違約增加,我們的收入和我們籌集新投資資金的能力可能會受到不利影響。如果經濟狀況惡化,我們的某些客户可能面臨流動性問題,並可能無法及時或根本無法履行 其對我們的付款義務,這可能對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
利率上升可能會對我們的業務產生不利影響。
由於最近通貨膨脹率上升,美國聯邦儲備委員會提高了基準利率。聯邦基準利率 的上升可能導致市場利率上升,這可能會增加我們的利息支出以及現有債務再融資或獲得新債務的成本。因此,利率上升將增加資本成本。因此, 利率上升可能會對我們向客户提供具有吸引力的太陽能服務協議價格的能力產生不利影響。如果將來我們需要大量借款和利率上升,這將增加我們購買的太陽能系統的 成本,這將使這些系統對客户來説更加昂貴,這可能會減少需求,或者降低營業利潤率,或者兩者兼而有之。
我們可能沒有意識到過去或未來收購的預期好處,這些收購的整合可能會擾亂我們的業務。
於2022年11月,我們收購The Solaria Corporation,其後Complete Solar更名為SolarCompleteSolaria,Inc.。於 2023年10月,我們隨後將The Solaria Corporation的太陽能電池板資產(包括知識產權及客户合約)出售予Maxeon Solar Technologies,Ltd,導致減值虧損1. 475億美元及出售虧損180萬美元。在未來,我們可能會獲得更多的
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公司、項目管道、產品或技術,或進入合資企業或其他戰略舉措。我們作為一個組織整合收購的能力是未經證實的。我們可能無法實現我們的收購或任何其他未來收購的預期利益,或者客户、金融市場或投資者可能對收購持負面看法。
任何收購都有許多風險,包括但不限於以下幾點:
| 難以吸收被收購公司的業務和人員; |
| 難以將收購的技術或產品與現有產品和 技術有效結合; |
| 在過渡和整合期間難以維持控制、程序和政策; |
| 由於整合問題,中斷正在進行的業務,分散管理層和員工對其他機會和挑戰的注意力。 |
| 難以整合被收購公司的會計、管理信息和其他行政系統 ; |
| 無法留住被收購企業的關鍵技術和管理人員; |
| 無法留住被收購企業的關鍵客户、供應商和其他業務夥伴; |
| 不能實現被收購和合並企業的財務和戰略目標; |
| 發生可能影響經營業績的被收購無形資產的收購相關成本或攤銷成本; |
| 盡職調查過程未能確定產品質量、法律和財務責任等方面的重大問題; |
| 無法斷言財務報告的內部控制是有效的;以及 |
| 無法獲得或及時獲得政府當局的批准,這可能會推遲或 阻止此類收購。 |
我們依賴我們的知識產權,可能面臨知識產權侵權索賠, 辯護可能既耗時又昂貴,並可能導致重大權利的損失。
我們和我們的 客户或與我們合作的第三方可能會不時收到信件,包括來自其他第三方的信件,並可能成為此類第三方指控侵犯其專利的訴訟對象。此外,在我們的產品是導致客户S或這些第三方 提供商承擔侵權責任的因素的情況下, 合同要求我們賠償一些客户和第三方知識產權提供商因專利侵權而產生的一定成本和損害。這種做法可能會使我們面臨客户和第三方提供商的重大賠償要求。我們不能向投資者保證不會提出賠償要求,也不能保證這些要求不會損害我們的業務、經營業績或財務狀況。知識產權訴訟非常昂貴和耗時,可能會分散S管理層對我們業務的注意力,並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。如果針對我們、我們的客户或我們的第三方知識產權提供商的侵權索賠成功,我們可能會被要求向索賠方支付鉅額損害賠償金,停止銷售包含被指控的侵權知識產權的產品或使用技術,或者簽訂可能無法以可接受的條款獲得的使用費或許可協議。提出侵權索賠的各方還可以向國際貿易委員會提起訴訟,最終可能會下令停止向美國進口我們的太陽能產品。這些判斷中的任何一項都可能對我們的業務造成實質性損害。我們 可能必須開發非侵權技術,如果我們不這樣做或未能及時獲得專有權許可,可能會對業務產生重大不利影響。
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我們可能需要向其他方提出侵犯其知識產權的索賠, 可能代價高昂,可能無法以有利於其的方式解決。
為了保護我們的知識產權和保持競爭優勢,我們已經對我們認為侵犯或挪用我們知識產權的各方提起訴訟,並可能繼續提起訴訟。知識產權訴訟既昂貴又耗時,可能會分散S管理層對我們業務的注意力 ,並可能對我們的業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響,我們的執法努力可能不會成功。此外,我們的專利的有效性可能會在此類訴訟中受到質疑。 我們參與知識產權執法行動可能會對我們的財務業績產生負面影響。
分佈式太陽能發電和相關技術或組件的技術發展或 改進可能會對我們產品的需求產生重大不利影響。
技術的重大發展,例如分佈式太陽能發電、電池等儲能解決方案的進步、儲能管理系統、住宅或商業物業燃料電池的廣泛使用或採用,或其他形式的分佈式或集中式電力生產的改進,可能會對我們產品的需求產生重大不利影響,並以其他方式影響我們的業務。未來的技術進步可能會給消費者帶來更低的價格或比目前可用的太陽能系統更高效,這兩者都可能導致當前客户的不滿 。我們可能無法像競爭對手那樣迅速或在成本效益的基礎上採用這些新技術。
此外,最近的技術進步可能會以目前沒有預料到的方式影響我們的業務。如果我們未能採用或 獲得新的或增強的技術或流程,或未能對現有技術的變化做出反應,可能會導致產品過時或失去競爭力並降低消費者對其太陽能服務的興趣,這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務受到複雜且不斷變化的數據保護法律的約束 。其中許多法律和法規可能會發生變化和不確定的解釋,可能會導致索賠、增加運營成本或以其他方式損害其業務。
消費者個人隱私和數據安全已成為美國迅速演變的法規的重要問題和主題。此外,聯邦、州和地方政府機構過去已經並可能在未來採用更多影響數據隱私的法律和法規。例如,加利福尼亞州頒佈了2018年《加州消費者隱私法》(CCPA?),加州選民最近批准了《加州隱私權法案》(?CPRA?)。CCPA為消費者創造了個人隱私權,並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA於2020年1月生效,它要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露,向這樣的消費者提供,企業對企業聯繫人和員工以新的方式選擇退出某些個人信息銷售,並允許針對數據泄露 新的私人訴訟權利。CPRA修改了CCPA,並對在加州開展業務的公司施加了額外的數據保護義務,包括額外的消費者權利程序和選擇退出敏感數據的某些用途。CCPA和CPRA可能會對完整的Solaria S業務活動產生重大影響,並要求支付鉅額合規成本,從而對其業務、經營業績、前景和財務狀況產生不利影響。到目前為止,我們還沒有遇到與滿足CCPA或CPRA要求相關的重大合規成本。然而,我們不能確定CCPA和CPRA或最近通過的任何其他消費者隱私法規的合規成本在未來不會增加。
在美國以外,可能會有越來越多的法律、法規和行業標準 來管理數據隱私和安全。例如,歐盟《S一般數據保護條例》(EU
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GDPR(英國GDPR)和英國GDPR(英國GDPR)對處理個人數據提出了嚴格的要求。根據歐盟GDPR,公司可能面臨數據處理和其他糾正行動的臨時或最終禁令;最高可達2000萬歐元或全球年收入的4%的罰款(以金額較大者為準);或與處理由經法律授權代表其利益的數據類別 主體或消費者保護組織提出的個人數據有關的私人訴訟。不遵守英國GDPR可能會導致與歐盟GDPR相關的基本相似的不利後果,包括高達1,750萬GB或全球收入的4%的罰款,以較高者為準。
此外,由於數據本地化要求或跨境數據流的限制,我們可能無法將個人數據從歐洲和其他司法管轄區轉移到美國或其他國家/地區。歐洲和其他司法管轄區已頒佈法律,要求數據本地化或限制將個人數據轉移到其他國家/地區。特別是,歐洲經濟區(EEA)和英國嚴重限制將個人數據轉移到美國和其他其認為隱私法不夠完善的國家/地區。其他司法管轄區可能會對其數據本地化和跨境數據轉移法採取類似嚴格的解釋。儘管目前有多種 機制可用於依法將個人數據從歐洲經濟區和英國轉移到美國,例如歐洲經濟區和英國S標準合同條款,但這些機制受到法律挑戰,並且無法保證Complete Solaria能夠滿足或依賴這些措施將個人數據合法轉移到美國。如果我們沒有合法的方式將個人數據從歐洲經濟區、英國或其他司法管轄區轉移到美國,或者如果合法轉移的要求過於繁瑣,我們可能面臨嚴重的不利後果,包括其運營中斷或降級、需要以鉅額費用將其部分或全部業務或數據處理活動轉移到其他司法管轄區、面臨更多的監管行動、鉅額罰款和處罰、無法傳輸數據並與合作伙伴、供應商和其他第三方合作,以及禁止其處理或傳輸其業務所需的個人數據。一些歐洲監管機構已下令某些公司暫停或永久停止某些從歐洲轉移出去的數據,理由是它們涉嫌違反了歐盟對S跨境數據轉移的限制。
任何不能充分解決隱私和安全問題的行為,即使是毫無根據的, 或不能遵守適用的隱私和數據安全法律、法規和政策,都可能導致我們承擔額外的成本和責任,損害我們的聲譽,抑制銷售,並對我們的業務產生不利影響。此外,遵守適用於我們業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制其解決方案的使用和採用,並減少對其解決方案的總體需求。如果我們不能適應與隱私或安全相關的不斷變化的法律、法規和標準,我們的業務可能會受到損害。
對我們收集、存儲或使用的個人信息的任何未經授權的訪問、披露或盜竊都可能損害我們的聲譽,並使我們面臨索賠或訴訟。
我們接收、存儲和使用客户的個人信息,包括姓名、地址、電子郵件地址以及其他住房和能源使用信息。我們還存儲經銷商的信息,包括員工、財務和 運營信息。我們依賴從客户和經銷商那裏收集的數據來管理我們的業務和營銷我們的產品。我們採取某些步驟來保護收集、存儲或傳輸的個人信息的安全性、完整性和機密性,但不能保證不會發生無意或未經授權的使用或泄露,也不能保證第三方不會在未經授權的情況下訪問這些信息。儘管Complete Solaria採取預防措施提供災難恢復,但該公司恢復系統或數據的能力可能代價高昂,並可能幹擾正常運營。此外,儘管我們從這些第三方獲得保證,他們 將使用合理的安全措施來保護他們的系統,但我們可能會因他們的系統不可用或未經授權使用或披露或其數據保存在此類系統中而受到不利影響。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞系統的技術經常變化,並且通常在針對目標啟動之前無法識別,因此我們我們的供應商或供應商和經銷商可能無法預測這些技術或實施足夠的預防性或 緩解措施。
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尤其是網絡攻擊正變得越來越複雜,包括但不限於惡意軟件、試圖未經授權訪問數據和其他電子安全漏洞,這些漏洞可能導致關鍵系統中斷、客户運營中斷、數據交付系統丟失或損壞、 未經授權發佈機密或其他受保護的信息、數據損壞以及為預防、應對或緩解網絡安全事件而增加成本。此外,某些網絡事件(如高級持續性威脅)可能會在較長時間內無法檢測到。
未經授權使用、披露或訪問由我們或代表我們維護的任何個人信息,無論是通過違反我們的系統、未經授權的一方破壞我們的供應商、供應商或經銷商的系統,還是通過員工或承包商的錯誤、盜竊或濫用或其他方式,都可能損害我們的業務。如果發生任何此類 未經授權使用、披露或訪問此類個人信息的情況,我們的運營可能會嚴重中斷,我們可能會受到私人方面的要求、索賠和訴訟,以及監管機構的調查、相關行動和 處罰。
此外,在通知受影響的個人和實體以及遵守與未經授權訪問、使用或披露個人信息有關的眾多聯邦、州和地方法律法規時,我們可能會產生鉅額成本。最後,任何感知到或實際未經授權訪問、使用或披露此類信息都可能損害我們的聲譽,嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。隨着越來越多的公司和個人遠程工作或以其他方式在線工作,新冠肺炎大流行通常會增加犯罪分子可利用的攻擊面。因此,我們或我們的供應商或服務提供商遭受網絡安全事件的風險會增加,我們在降低網絡安全事件風險方面的投資也會隨着威脅格局的變化而不斷變化。雖然我們目前維持網絡安全保險,但此類保險可能不足以覆蓋索賠,我們不能確定網絡保險 將繼續以經濟合理的條款提供,或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。
如果我們 未能遵守有關公司或其經銷商與當前或潛在住宅客户互動的法律法規,可能會導致負面宣傳、索賠、調查和訴訟,並對財務業績產生不利影響 。
我們的業務主要集中在太陽能服務協議和與住宅客户的交易上。 我們通過經銷商網絡中的承包商向消費者提供租賃、貸款和其他產品和服務,這些承包商利用受僱於此類承包商或作為此類承包商的第三方服務提供商聘用的銷售人員。我們和我們的經銷商必須遵守與住宅消費者互動相關的眾多聯邦、州和地方法律法規,包括與消費者保護、營銷和銷售、隱私和數據安全、消費者金融和信貸交易、抵押貸款和再融資、家裝合同、保修和各種客户招攬手段有關的法律和法規,包括以下所述法律。隨着面向住宅客户的銷售增長,我們越來越多地受到大量融資和消費者保護法律法規的約束。?這些法律和法規是動態的,可能會有不同的解釋,各種聯邦、州和地方立法機構和監管機構可能會就這些事項啟動調查、擴大現有法律或法規或制定新的法律和法規。這些法律或法規或其解釋的變化可能會極大地影響我們和我們的經銷商開展業務、獲取客户以及管理和使用從當前和潛在客户收集的信息以及相關成本的方式。我們和我們的經銷商努力遵守與住宅客户互動相關的所有適用法律法規 。但是,這些要求可能會在不同司法管轄區之間以不一致的方式解釋和應用,並可能與其他規則或我們的做法或我們經銷商的做法相沖突。
雖然我們要求經銷商滿足消費者合規要求,但我們不控制經銷商及其供應商或他們的業務行為。因此,我們不能保證他們遵守道德的商業實踐,如公平的工資實踐和遵守環境、安全和其他當地法律。缺乏證明的合規性可能會導致我們尋找其他經銷商或供應商,這可能會增加成本和
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對業務和增長前景產生負面影響。我們的經銷商或供應商違反勞動法或其他法律,或經銷商或供應商違反勞工或其他法律,或經銷商或供應商違反S的勞工或其他行為, 與公司在其開展或打算開展業務的美國或其他市場公認的道德行為背道而馳,也可能引發負面宣傳並損害業務。
我們不時地被納入我們網絡中某些承包商的消費者客户提起的訴訟中,援引基於這些承包商銷售實踐的索賠 。雖然到目前為止我們只支付了最低限度的損害賠償,但我們不能確保法院不會裁定我們對我們網絡中承包商的行為不承擔責任,或者監管機構或州總檢察長S辦公室可能會要求我們對違反消費者保護或其他適用法律的行為負責。我們的風險緩解流程可能不足以減輕因承包商違反適用法律而造成的財務損害,也不足以確保任何此類承包商能夠履行其對我們的賠償義務。任何對我們不利的重大判決都可能使其承擔更廣泛的責任,需要調整我們的產品和服務分銷渠道,或者以其他方式改變我們的業務模式,並可能對業務產生不利影響。
我們可能無法成功推出新的 服務和產品。
我們打算在未來向新客户和現有客户推出新的服務和產品,包括家庭自動化產品和其他家庭技術解決方案。我們可能無法通過在當前市場或公司可能進入的新市場中添加這些服務和產品來顯著擴大我們的客户羣。此外,我們可能不會從未來推出的任何其他服務和產品中成功地產生大量收入,並可能拒絕推出新的產品和服務。
損害我們的品牌和聲譽,或改變或失去我們品牌的使用,可能會損害我們的業務和運營結果。
我們在很大程度上依賴於我們高質量的產品、出色的客户服務和品牌名稱來吸引新客户和發展我們的業務。如果我們未能在計劃的時間內繼續交付太陽能系統或能源存儲系統,如果我們的產品沒有達到預期的效果,或者如果我們損壞了客户的任何財產,或者推遲或取消了項目,我們的品牌和聲譽可能會受到嚴重損害。未來的技術改進可能會讓公司向新客户提供更低的價格或提供新技術;然而,我們當前太陽能系統和儲能系統的技術 限制可能會阻止我們向現有客户提供如此低的價格或新技術。
此外,考慮到我們代表我們運營的人員或經銷商與客户和潛在客户進行的大量互動,一些客户和潛在客户與我們或代表我們運營的經銷商的互動將不可避免地被視為不太令人滿意。這導致了客户投訴的案例,其中一些 影響了我們在評級網站和社交媒體平臺上的數字足跡。如果我們不能管理招聘和培訓流程以最大限度地避免或最大限度地減少這些問題,我們的聲譽可能會受到損害,我們吸引新客户的能力將受到影響。
此外,如果我們不再使用、失去繼續使用的權利或如果其他人使用Complete Solaria品牌,我們可能會在市場上失去客户、供應商和經銷商的認可,這可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果,並將需要財務和其他投資以及 管理層對新品牌的關注,這可能不會那麼成功。
我們的成功有賴於關鍵人員的持續貢獻。
我們嚴重依賴我們主要高管的服務,管理團隊中任何主要成員的服務損失都可能對運營產生不利影響。我們正在投入大量資源在
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隨着我們完成重組和戰略轉型,發展新的管理層成員。我們還預計,隨着時間的推移,我們將需要聘用大量高技能的技術人員、 銷售、市場營銷、行政和會計人員。這個行業對人才的爭奪十分激烈。我們可能無法成功吸引和保留足夠數量的合格人員來支持其 預期的增長。我們不能保證任何員工將在任何確定的時間段內繼續受僱於我們,因為所有員工,包括主要高管,都是隨意服務的,並且可以隨時以任何理由終止他們的僱傭關係。
如果我們或我們的經銷商或供應商未能在關鍵職能部門招聘和保留足夠數量的員工和服務提供商,我們的增長和及時完成客户項目併成功管理客户賬户的能力將受到限制。
為了支持增長,我們和我們的經銷商需要招聘、培訓、部署、管理和保留大量的熟練員工、工程師、安裝人員、電工以及銷售和項目財務專家。該行業對合格人才的競爭大大增加,特別是對涉及太陽能系統安裝的技術人員的競爭。我們和我們的經銷商還與房屋建築和建築行業爭奪熟練勞動力。這些行業是週期性的,當這些行業的參與者尋求僱傭額外的工人時,這會給我們和我們的經銷商帶來上行壓力。 勞動力成本。與我們的經銷商競爭聘用安裝員的公司可能會提供某些安裝者可能認為更有利的補償或激勵計劃。因此,我們的經銷商可能無法吸引或留住合格的熟練安裝人員 。行業進一步工會S勞動力或住宅建築和建築行業勞動力,無論是為了應對新冠肺炎疫情還是其他原因, 也可能增加我們經銷商的勞動力成本。熟練勞動力的短缺可能會顯著推遲項目或以其他方式增加經銷商的成本。此外,我們需要繼續加強對客户服務團隊的培訓,以便在安裝太陽能系統之前、期間和之後為房主提供高端賬户管理和服務。確定和招聘合格人員並對其進行培訓需要大量的時間、費用和精力。新的客户服務團隊成員可能需要幾個月的時間才能按照我們建立的標準接受全面培訓並提高工作效率。如果我們無法招聘、培養和留住有才華的客户服務或其他人員,我們可能無法發展我們的業務。
我們的經營業績和增長能力可能會因季度和年度的不同而波動,這可能會使未來的業績難以預測,並可能導致特定時期的經營業績低於預期。
我們的季度和年度經營業績及其增長能力很難預測,未來可能會出現大幅波動。我們 過去經歷了季節性和季度波動,預計未來也會經歷這種波動。除了本風險因素一節中描述的其他風險外,以下因素可能會導致運營業績波動:
| 任何政府退税或獎勵措施到期或啟動; |
| 客户對我們的太陽能服務、太陽能系統和能源 存儲系統的需求出現重大波動; |
| 我們的經銷商有能力及時完成安裝; |
| 我們的S和我們的經銷商能夠從相關公用事業公司獲得已安裝的太陽能系統的互聯許可 ; |
| 適當融資的可獲得性、條件和成本; |
| SREC的數量、銷售時機和潛在價值下降; |
| 我們繼續擴大業務的能力,以及與此擴張相關的支出金額和時間安排。 |
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| 我們或我們的競爭對手關於重大收購、戰略合作伙伴關係、合資企業或 融資活動或承諾的公告; |
| 更改我們或競爭對手的定價政策或條款,包括集中式電力公用事業; |
| 競爭對手的實際或預期發展企業、技術或競爭格局;和 |
| 自然災害或其他天氣或氣象條件。 |
由於這些或其他原因,不應將之前任何季度或年度的業績作為我們未來業績的指標 。
我們根據任何可用保險範圍的條款獲得保險的能力可能會受到國際、國家、州或地方事件或公司特定事件以及保險公司財務狀況的重大不利影響。
我們的保單承保因第三方人身傷害、人身傷害或財產損失而產生的法律和合同責任,並受保單限制。
然而,此類保單並不涵蓋所有潛在損失,而且保險市場上並不總是以商業上合理的條款提供保險。此外,我們可能與保險公司就可追回的損害賠償金額以及貸款人可能根據融資安排或其他方式索賠我們任何資產的任何損失或損害而收到的保險收益存在分歧 可能不足以在不對其運營結果產生負面影響的情況下恢復損失或損害。此外,保險收益的收取可能會延遲,要求我們在過渡期間使用現金或產生融資成本。如果我們的經驗涵蓋了其保單下的損失,我們對潛在損失的承保限額可能會降低,或者它必須支付的保險費率可能會增加。此外,通過商業保險承保的損失由這些保險公司承擔信用風險。雖然我們相信我們的商業保險提供商目前是有信譽的,但我們不能保證這樣的保險公司未來會保持這樣的信譽。
我們可能無法以合理的費率維持或獲得所需類型和金額的保險。獲得的保險覆蓋範圍可能 包含較大的免賠額,或者無法覆蓋某些風險或所有潛在損失。此外,我們的保單受到保險公司的年度審查,可能不會以類似或優惠的條款續訂,包括承保範圍、免賠額或 保費,或者根本不續期。如果發生我們沒有完全投保的重大事故或事件,或公司因其一家或多家保險公司違約或對其承保義務提出異議而蒙受損失, 可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們的信息技術系統可能會受到攻擊,這可能會導致內部信息泄露,損害我們的聲譽或與經銷商、供應商和客户的關係,並中斷對在線服務的訪問。此類違規行為可能會給我們帶來嚴重的聲譽、財務、法律和運營後果。
我們的業務需要使用和存儲 機密和專有信息、知識產權、商業銀行信息、有關客户、員工和業務合作伙伴的個人信息,以及有關內部流程和業務職能的公司信息 。獲取此類信息的惡意攻擊影響到各個行業的許多公司,包括我們的公司。
在適當的情況下,我們使用加密和身份驗證技術來保護數據的傳輸和存儲。這些安全措施可能會因第三方安全漏洞、員工錯誤、瀆職、密碼管理錯誤或其他違規或惡意行為而受到損害,並導致人員獲得未經授權的數據訪問權限。
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我們致力於網絡安全、數據加密和其他安全措施,以保護我們的系統和數據,但這些安全措施不能提供絕對的安全性。由於用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術經常發生變化,通過網絡釣魚和其他惡意技術瞄準最終用户,和/或可能在很長一段時間內難以檢測到,因此我們可能無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。因此,未來我們的系統可能會遭到入侵,從而降低我們保護敏感數據的能力。此外,我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能包含設計或製造方面的缺陷,或可能意外地 危及信息安全的其他問題。未經授權的各方還可能試圖通過欺詐、欺詐或其他形式欺騙團隊成員、承包商和臨時員工來訪問我們的系統或設施。如果我們經歷或被認為經歷了重大數據安全漏洞,未能發現並適當應對重大數據安全漏洞,或未能實施披露控制和程序以及時披露被視為對我們的業務具有重大意義的數據安全漏洞,包括更正或更新之前的披露,我們可能面臨損失風險、增加的保險成本、補救和預期預防成本、對我們的聲譽和品牌的損害、 訴訟和可能的責任,或政府執法行動,其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們也可能與承包商和第三方提供商共享信息以開展業務。雖然我們通常審查並通常要求 或要求此類承包商和第三方提供商實施安全措施,如加密和身份驗證技術,以保護數據的傳輸和存儲,但這些第三方提供商可能會遇到嚴重的數據安全漏洞 ,這也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成不利影響,如上所述。另請參閲本節下的我們可能被要求向其他方提出侵犯其知識產權的索賠,這可能代價高昂,可能不會以有利於我們的方式解決?我們在很大程度上依賴商業祕密法律和合同限制來保護我們的所有權,如果這些權利得不到足夠的保護,我們的競爭和創收能力可能會受到影響。
隨着面向住宅客户的銷售增長,我們越來越多地受到消費者保護法律法規的約束。
隨着我們繼續尋求擴大我們的零售客户羣,我們與客户的活動 受消費者保護法的約束,這些法律可能不適用於其他業務,如聯邦借出真相,消費者租賃、電話和數字營銷、平等信貸機會法律法規以及州和地方金融法律法規。因實際或被指控的違法行為而產生的索賠可能會由個人或政府實體向我們提出,並可能使公司面臨重大損害賠償或其他處罰,包括罰款。此外,我們與第三方經銷商的關係可能會使公司承擔與此類經銷商實際或涉嫌違反 法律有關的責任,無論是否實際歸因於我們,這可能會使我們面臨重大損害和處罰,並且我們可能會在對抗與第三方經銷商相關的法律訴訟方面產生鉅額費用,無論 最終是否被認定負有責任。
我們運營的競爭環境通常需要承擔客户義務,這可能會比預期的成本更高,進而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
應最終客户的要求,我們經常被要求承擔某些義務,例如:
| 系統輸出性能保證;以及 |
| 系統維護。 |
此類客户義務涉及關於收入和費用確認時間的複雜會計分析和判斷,在某些情況下,這些因素可能要求我們推遲收入或利潤確認,直到項目完成或意外情況得到解決,這可能會對特定時期的收入和利潤產生不利影響。
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我們面臨與施工、成本超支、延誤、監管合規和其他意外情況相關的風險,其中任何一項都可能對其業務和運營結果產生重大不利影響。
我們是我們服務的某些社區的持牌承包商,作為每個太陽能系統安裝的承包方,我們都負有最終責任。我們業務的很大一部分依賴於在各個司法管轄區獲得和維護所需的 許可證。所有此類許可證都要接受相關政府機構的審計。我們未能獲得或維護所需的許可證可能會導致我們的某些合同終止。例如,我們在加利福尼亞州S承包商州許可證委員會(CSLB)持有 許可證,該許可證目前正處於CSLB的試用期。如果我們不遵守中國南車S的法律法規,可能會導致我們的某些合同終止、罰款、延長執照試用期或吊銷其在加州的執照。此外,我們可能會直接或通過其太陽能合作伙伴,對房主在安裝我們的系統期間給他們、他們的房屋、財物或財產造成的任何損害承擔責任。例如,我們直接或通過其太陽能合作伙伴,在安裝過程中經常穿透房主的屋頂,並可能因施工完成後未能充分防風雨而承擔責任。此外,由於我們或我們的太陽能合作伙伴部署的太陽能系統是高壓能源系統,我們可能會因未能遵守電氣標準和製造商建議而承擔責任 。
此外,我們或我們的太陽能合作伙伴可能面臨建設延誤或成本超支,這可能會對我們或我們的太陽能合作伙伴根據我們的計劃增加裝機量的能力產生不利影響。此類延誤或超支可能是由於各種因素造成的,如勞動力短缺、材料和工藝缺陷、惡劣天氣條件、運輸限制、施工變更單、場地變更、勞動力問題和其他無法預見的困難,其中任何一項都可能導致取消簽約率增加、聲譽損害和其他不利影響。
此外,安裝太陽能系統、儲能系統和其他與能源有關的產品需要進行建築改造,應根據國家、州和地方的法律和條例進行監督和監管,這些法律和條例涉及建築、消防和電氣法規、安全、環境保護、公用事業互聯和計量以及相關事宜。我們還依賴某些員工在我們運營的許多司法管轄區保持專業執照,如果未能僱用獲得適當許可的 人員,可能會對我們在這些司法管轄區的執照地位產生不利影響。跟蹤每個對我們的安裝具有管轄權的機構的要求,並設計符合這些不同標準的太陽能系統,是困難和昂貴的。與我們的系統相關的任何新的政府法規或公用事業政策都可能導致我們和我們的房主的大量額外費用,並因此可能導致對太陽能服務產品的需求大幅減少。
雖然我們在選擇太陽能 合作伙伴時採用了各種嚴格的質量標準,但我們並不控制我們的供應商和太陽能合作伙伴或他們的商業行為。因此,我們無法保證他們遵守我們的標準或道德商業慣例,例如公平的工資慣例以及遵守環境、 安全和其他當地法律。缺乏合規性可能導致我們尋求替代供應商或承包商,這可能會增加成本,並導致我們產品的交付或安裝延遲,產品短缺或其他 運營中斷。我們的供應商和太陽能合作伙伴違反勞動法或其他法律,或者供應商或太陽能合作伙伴的勞動法或其他做法與美國或我們開展業務的其他市場普遍接受的道德做法不一致,也可能引起負面宣傳,損害我們在市場上的業務、品牌和聲譽。
我們的 管理層已確定了對我們持續經營能力產生重大懷疑的情況。
我們的管理層 認為,我們的持續經營能力存在重大疑問。如果我們無法在需要時獲得足夠的額外資金,我們將需要重新評估運營計劃,並可能被迫 削減支出、延長與供應商的付款期限、清算
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資產(如果可能),或暫停或縮減計劃中的項目或完全停止運營。這些行動可能會對我們的業務、經營業績和未來前景產生重大影響。 無法保證在我們需要額外融資的情況下,此類融資將以優惠的條款提供,或根本不提供。如果無法從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本或減少某些 可自由支配的支出,將對我們實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
我們預計我們將需要 籌集額外資金來為我們的運營提供資金。這種額外的融資可能無法以可接受的條件提供或根本無法提供。如果在需要時無法獲得必要的資本,我們可能會被迫削減計劃中的項目或完全停止運營。
自成立以來,我們的業務消耗了大量現金。隨着業務的持續增長,我們預計將產生大量運營 費用。我們認為,我們的經營虧損和負經營現金流將持續到可預見的未來。
截至2023年10月1日,我們擁有170萬美元的現金和現金等價物。在未經審計的簡明綜合財務報表發佈後,我們的現金狀況令人對我們作為持續經營企業繼續經營12個月的能力產生很大懷疑。我們將需要大量額外資本才能繼續運營。當我們需要時,可能無法獲得此類額外資本,並且我們的實際現金需求可能比預期的要大。我們不能確定在需要時是否會以有吸引力的條款獲得額外資本,這可能會稀釋股東的權益,我們的財務狀況、運營結果、業務和前景可能會受到實質性的不利影響。
我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。如果我們無法對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制,我們的財務和運營報告的準確性和及時性可能會受到不利影響,可能會對我們的運營和披露失去信心。
在編制和審計我們截至2021年和2020年12月31日的年度財務報表以及截至2022年12月31日的年度綜合財務報表時,我們的管理層發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷。 重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期綜合財務報表的重大錯報有合理的可能性無法得到及時防止或發現。實質性的弱點如下:
| 我們沒有足夠的全職會計人員,(I)無法對財務結算和報告流程進行適當的審查,(Ii)進行適當的職責分工,以及(Iii)具備必要的經驗和技術會計知識,以根據美國公認的會計原則(GAAP)確定、審查和解決複雜的會計問題。此外,我們沒有充分設計和/或實施與進行正式風險評估過程相關的控制措施。 |
根據薩班斯-奧克斯利法案的規定,Complete Solar不需要對截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報告進行內部控制評估,截至2022年12月31日,我們也不需要這樣做。如果進行了這樣的評估,完整的太陽能S管理層可能已經發現了其他控制缺陷, 這些控制缺陷也可能代表一個或多個重大缺陷。
我們已經採取了某些措施,例如,除了利用第三方顧問和專家外,還招募了額外的人員,以補充其內部資源,改善其內部控制環境,並計劃採取更多措施來補救重大弱點。 儘管我們計劃儘快完成這一補救過程,但目前我們無法估計需要多長時間。我們不能向您保證,我們迄今和未來可能採取的措施將足以補救導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷,或者它將防止或避免未來潛在的重大缺陷。
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如果我們不能對財務報告和披露控制程序保持有效的內部控制,或者如果在未來時期發現重大弱點,這種風險由於我們業務的複雜性而顯著增加,我們可能無法準確和及時地報告我們的財務 狀況、運營結果、現金流或關鍵運營指標,這可能導致我們的年度和季度報告延遲提交,財務報表重述或其他糾正披露,無法進入商業貸款市場,其擔保循環信貸安排和其他協議下的違約,或對我們業務的其他重大不利影響,聲譽、經營結果、財務狀況或流動性。
遵守職業安全和健康要求和最佳實踐可能代價高昂,不遵守這些要求可能會導致 潛在的重大處罰、運營延誤和負面宣傳。
太陽能系統和儲能系統的安裝、持續運營和維護需要我們、我們的經銷商或第三方承包商僱用的人員(可能包括員工)在高空使用複雜且具有潛在危險的電力系統 。作為安裝過程的一部分,建築物的評估和修改要求這些人員在可能含有潛在危險水平的石棉、鉛、模具或其他已知或被認為危害人類健康的材料的地點工作。如果不遵循適當的安全程序,就有嚴重受傷或死亡的巨大風險。我們的運營受到OSHA、DOT法規以及同等的州和地方法律的監管。更改OSHA或DOT要求,或對現有法律或法規進行更嚴格的解釋或執行,可能會導致成本增加。如果我們未能遵守適用的OSHA或DOT法規,即使沒有發生與工作相關的嚴重傷害或死亡 ,我們也可能受到民事或刑事執法,並被要求支付鉅額罰款、產生鉅額資本支出或暫停或限制運營。由於受僱於我們或代表我們對S太陽能系統和儲能系統(包括其經銷商和第三方承包商)進行安裝以及持續運營和維護的個人按項目獲得補償,因此他們會比按小時獲得補償的安裝人員更快地工作。雖然到目前為止我們還沒有經歷過高水平的傷害,但這種激勵結構可能會導致比行業內其他人更高的傷害發生率,並可能相應地使公司承擔更多的責任 。我們僱用或代表我們僱用的個人可能會發生工作場所事故,並因涉嫌違反安全規定而收到OSHA監管機構的傳票,從而導致罰款。任何此類事故、傳票、違規行為、傷害或未能遵守行業最佳實踐 都可能使我們受到負面宣傳,損害其聲譽和競爭地位,並對業務產生不利影響。
我們的業務受益於太陽能系統組件成本的下降,如果此類組件的成本在未來保持穩定或增加,業務可能會受到損害。
我們的業務受益於太陽能系統組件成本的下降,如果成本穩定、以較慢的速度下降或增加,我們未來的增長率可能會受到負面影響。太陽能系統組件及其製造所需原材料成本的下降是我們擁有的太陽能系統價格、電價和客户採用太陽能價格的關鍵驅動因素。太陽能系統組件和原材料價格可能不會像過去幾年那樣繼續下降,或者根本不會下降。此外,太陽能行業的增長以及由此導致的對太陽能系統組件和製造這些組件所需原材料的需求增加,也可能給價格帶來上漲壓力。太陽能系統組件和原材料價格的上漲可能會減緩增長,並導致業務和運營業績受到影響。此外,由於關税處罰、關税、政府經濟激勵措施的喪失或變化或其他因素,太陽能系統組件和原材料的成本已經增加,未來可能會增加。
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針對我們的產品責任索賠可能導致負面宣傳和潛在的重大金錢損失 。
我們的太陽能系統或儲能系統可能會傷害客户或其他第三方 ,或者我們的太陽能系統或儲能系統可能會因產品故障、缺陷、安裝不當、起火或其他原因造成財產損失。我們面臨的任何產品責任索賠都可能是昂貴的辯護,並可能 分散管理層對S的注意力。針對我們的產品責任索賠的成功主張可能會導致潛在的重大金錢損失、可能增加的保險費用、罰款或罰款,使公司受到不利宣傳,損害我們的聲譽和競爭地位,並對太陽能系統或能源儲存系統的銷售產生不利影響。此外,住宅太陽能行業的其他公司 遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業處於不利的市場狀況,並可能對我們擴大其太陽能服務協議及相關太陽能系統和能源存儲系統組合的能力產生不利影響 ,從而影響我們的業務、財務狀況和運營業績。
我們受到法律程序和監管 調查,並可能在其他索賠或法律程序中被點名,或參與監管調查,所有這些都成本高昂,分散了我們的核心業務,並可能導致不利的結果或損害我們的業務、財務狀況、運營結果或我們證券的交易價格。
我們涉及正常商業活動中產生的索賠和法律訴訟。此外,第三方可能會不時向我們提出索賠。我們評估所有索賠、訴訟和調查的潛在價值、我們的潛在抗辯和反索賠、和解或訴訟潛力以及對我們的預期影響。如果我們捲入重大糾紛或成為監管機構正式行動的對象,我們可能會面臨昂貴且耗時的法律程序,這可能會導致許多結果。儘管此類訴訟的結果各不相同,但由我們發起或針對我們發起的任何索賠、訴訟或監管行動,無論成功與否,都可能導致高昂的辯護成本、昂貴的 損害賠償、禁令救濟、增加的業務成本、改變某些業務做法的罰款或命令、大量管理時間的投入、重大運營資源的轉移或對業務的其他損害。在上述任何情況下,我們的業務、財務狀況或運營結果都可能受到負面影響。
當法律責任很可能已經發生並且損失金額可以合理估計時,我們為與法律事項有關的責任計提準備金。這些規定至少每季度審查一次,並進行調整,以反映談判、估計和解、法律裁決、法律顧問的建議以及與特定事項有關的其他信息和事件的影響。在我們看來,所有當前問題的解決預計不會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性不利影響。然而,根據任何此類爭議的性質和時間,問題的不利解決可能會對我們未來的業務、財務狀況或特定季度的 運營或前述所有結果產生重大影響。
上市公司的要求可能會給我們的資源帶來壓力,轉移S管理層的注意力,並影響我們吸引和留住合格董事和高管的能力。
作為一家上市公司,我們將面臨增加的 法律、會計、行政和其他成本和支出,這是我們作為私營公司沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案,包括第404條的要求,以及隨後由美國證券交易委員會、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法以及根據該法案頒佈和即將頒佈的規則和條例,PCAOB和證券交易所實施的規則和條例,要求上市公司承擔額外的報告和其他 義務。遵守上市公司的要求將增加成本,並使某些活動更加耗時。其中一些要求將要求我們開展以前沒有開展過的活動。例如,我們創建了新的董事會委員會,並採用了新的內部控制和披露控制以及
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程序。此外,還將產生與美國證券交易委員會報告要求相關的費用。此外,如果在遵守這些要求方面發現任何問題(例如,如果審計人員發現財務報告的內部控制存在重大缺陷或重大缺陷),我們可能會產生糾正這些問題的額外成本,而這些問題的存在可能會對我們的聲譽或 投資者對此的看法產生不利影響。購買董事和高級職員責任險可能也會更貴。作為一家上市公司,與我們的地位相關的風險可能會使我們更難吸引和留住合格的人加入我們的董事會或擔任高管。這些規則和條例規定的額外報告和其他義務將增加法律和財務合規成本以及相關法律、會計和行政活動的成本 。這些增加的成本將要求我們轉移大量資金,否則這些資金本可以用於擴大業務和實現戰略目標。股東和第三方的倡導努力還可能促使治理和報告要求發生更多變化,這可能會進一步增加成本。
我們使用淨營業虧損 結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。
在我們的歷史中,我們遭受了巨大的虧損, 預計在不久的將來不會盈利,可能永遠不會實現盈利。根據美國現行聯邦所得税法,截至2017年12月31日的納税年度和之前納税年度的未使用虧損將結轉以抵銷未來 應税收入(如果有),直到此類未使用損失到期,2017年12月31日之後產生的未使用聯邦虧損不會到期,可以無限期結轉,但在任何給定年度只能扣除當前年度 應税收入的80%。許多州都有類似的法律。
此外,如果一家公司經歷所有權變更,當前和未來的未使用淨營業虧損 (NOL)結轉和其他税務屬性都可能受到守則第382和383節的限制,所有權變更通常被定義為特定股東在三年內股權所有權(按價值)變化超過50個百分點。業務合併可能已導致我們的所有權發生變化,因此,在業務合併後,我們的NOL結轉和某些其他税務屬性可能會受到使用限制(或禁止)。我們的NOL結轉也可能會由於股權的先前轉移而受到限制。未來的其他所有權變更可能會導致我們的NOL結轉受到額外的限制。因此,即使我們實現了盈利,我們也可能無法利用NOL結轉和其他税收屬性的一大部分,這可能會對現金流和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的股東在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們的普通股價格下跌。
在公開市場上出售我們的大量普通股可能在任何時候 。如果我們的股東出售,或者市場認為我們的股東打算在公開市場上出售大量我們的普通股,我們普通股的市場價格可能會下降。
我們的公司註冊證書和公司章程中的條款可能會推遲或阻止第三方的收購,否則可能會符合股東的利益。
我們的公司註冊證書和章程包含幾項條款,這些條款可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權變得更加困難或成本更高。這些條款可能會推遲、阻止或阻止合併、收購、要約收購、代理權爭奪或股東可能認為有利的其他交易,包括以下條款:
| 股東提案和董事提名的提前通知要求; |
| 限制股東召開股東特別會議和經書面同意採取行動的能力的條款; |
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| 限制與有利害關係的股東的企業合併; |
| 沒有累積投票權;以及 |
| 董事會在沒有股東批准的情況下指定和發行新系列優先股的能力,這些條款可以用來制定一項配股計劃,其效果將顯著稀釋潛在敵意收購者的股權,很可能阻止此類收購者進行收購。 |
我們的公司註冊證書和擬議的章程中的這些條款可以阻止潛在的收購嘗試 ,並降低投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格,這可能會降低我們普通股的市場價格。
我們的公司註冊證書規定,某些類型的訴訟需要在特拉華州衡平法院和美國聯邦區法院進行獨家審理,這可能會阻止針對董事和高級管理人員的訴訟。
我們的公司註冊證書規定,除非我們另有書面同意,否則特拉華州衡平法院(或者,如果衡平法院沒有管轄權,則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)將在法律允許的最大範圍內成為以下 類型訴訟或程序的唯一和獨家法庭:
| 代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序; |
| 任何聲稱違反本公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人對本公司或本公司股東所負責任(包括任何受託責任)的訴訟; |
| 任何針對本公司或本公司任何現任或前任董事、高級職員、股東、僱員或代理人的訴訟,涉及本公司或本公司公司註冊證書或附例的任何規定,或本公司授予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟;以及 |
| 任何針對我們或我們的任何現任或前任董事、高級管理人員、股東、 受特拉華州內務原則管轄的員工或代理人的訴訟,除非衡平法院(或位於特拉華州境內的其他州或聯邦法院(視情況適用)已駁回同一原告之前提出相同索賠的訴訟,因為該法院對其中被指定為被告的不可或缺的一方缺乏個人管轄權。 |
我們的公司註冊證書將進一步規定,除非獲得我們的書面同意,否則美國聯邦地區法院將在法律允許的最大範圍內,成為唯一和獨家的論壇,解決與我們的證券發售相關的任何人的投訴,並主張 根據證券法產生的訴訟理由。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益,將被視為已通知並同意這一規定。
儘管我們的公司註冊證書包含上述法院條款的選擇,但法院可能會裁定 這些條款不適用於特定的索賠或訴訟,或者這些條款不能執行。例如,根據《證券法》,聯邦法院對為執行《證券法》規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時擁有管轄權,投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。此外,《交易所法》第27條規定,聯邦政府對所有提起的訴訟享有專屬聯邦管轄權,以強制執行《交易所法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任,因此,上述排他性法院條款不適用於根據《交易所法》提起的任何訴訟。
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雖然我們相信這些條款將通過限制多個論壇中昂貴且耗時的訴訟並提高適用法律的一致性而使我們受益,但這些排他性論壇條款可能會限制我們的股東在司法論壇上提出此類股東認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力,這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。
本招股説明書中提供的普通股佔我們已發行普通股的相當大比例,出售此類 股票,或認為這些出售可能發生,可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌。
本招股説明書涉及本招股説明書中列名的出售證券持有人或其獲準受讓人不時提出及出售(I)最多33,894,518股普通股,其中(A)最多7,518,488股普通股是根據2023年7月13日或前後訂立的認購協議發行的,其中包括(1)1,630,000股原來以每股10.00美元價格發行的管道股,(2)保薦人無償轉讓給出售證券持有人的270,000股普通股,以及(3)根據遠期購買協議發行的5,618,488股普通股。(B)最多8,625,000股原來以私募方式向保薦人發行的普通股,每股價格為0.003美元;。(C)最多6,266,667股普通股 可在行使私募認股權證時發行,行使價為每股11.5美元;。(D)根據2023年7月18日經修訂和重新修訂的《註冊權協議》,最多可發行4,501,123股普通股。{br>我們和銷售證券持有人之間,授予該等原本以每股0.48美元價格發行的股份的登記權。(E)最多716,668股可於行使營運 股本認股權證時發行的普通股,行使價為每股11.50美元,及(F)最多6,266,572股可於行使合併權證時發行的普通股,及(Ii)最多13,249,907股認股權證,包括(A)最多6,266,667份私募認股權證,(B)最多716,668份營運資金認股權證及(C)最多6,266,572份合併認股權證。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股或認股權證的任何收益。
回售證券的數量超過了構成我們的公眾流通股的普通股的數量,相當於截至2024年1月31日我們的公眾流通股的約190% 和我們的已發行普通股的約105%(在認股權證行使時發行普通股後)。出售證券持有人出售所有轉售證券,或認為這些出售可能發生,可能壓低我們普通股的市場價格。即使我們的交易價格遠低於在首次公開募股中出售的單位的發行價每股10.00美元,某些出售證券持有人仍可能有動力出售我們的普通股,因為由於前段描述的購買價格和我們普通股的公開交易價格的差異,他們購買的證券仍可能獲得正的回報率。雖然這些出售證券的持有者根據他們購買的普通股的當前市場價格平均可能會獲得正的回報率,但由於購買價格和當前市場價格的差異,公共證券持有人可能不會體驗到他們購買的普通股的類似回報率。儘管截至2024年2月12日的收盤價為每股1.29美元,但我們的保薦人和出售證券持有人購買的股票仍可能獲得正回報率,因為如上所述,他們購買股票的每股價格較低。雖然根據當前市場價格,這些出售證券的持有者平均可能會獲得正的回報率,但如果價格出現這種下降,並且由於購買價格和當前市場價格的差異,公眾股東可能不會體驗到類似的普通股回報率。例如,基於2024年2月12日每股1.29美元的收盤價,保薦人和其他出售證券持有人可能獲得從每股0.81美元到每股1.29美元的潛在利潤 。除非我們的普通股交易價格高於每股10.00美元,否則管道投資者不會獲得任何每股利潤。出售根據本招股説明書提供的回售證券,或認為這些出售可能發生,可能導致我們普通股的公開交易價格大幅下降。
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我們可能需要從投資者手中回購最多5,618,488股普通股,我們與 簽訂了與業務合併結束相關的遠期購買協議,這將減少我們可用於為我們的增長計劃提供資金的現金金額。
2023年7月13日及前後,FACT與某些投資者(統稱FPA投資者)簽訂了單獨的遠期購買協議,根據該協議,FACT(現已完成Solaria成交)同意在成交日期(到期日)後24個月的日期購買FPA投資者當時持有的最多5,618,488股普通股 (受遠期購買協議中規定的某些條件和購買限制的限制)。根據遠期購買協議的條款,各FPA投資者進一步同意屆時不贖回其擁有的任何A類普通股。FPA投資者有權在到期日向我們出售股票的每股價格將不低於每股5美元。
如果FPA投資者在到期日持有部分或全部5,618,488股遠期購買協議股票,而我們普通股的每股交易價格低於FPA投資者有權在到期日向我們出售普通股的每股價格,我們預計FPA投資者將對該等 股票行使回購權。如果我們被要求回購這些遠期購買協議股份,或者如果遠期購買協議被終止,業務合併產生的最終可用於滿足我們流動性和資本資源要求的現金金額將相應減少,這將對我們以訂立遠期購買協議時設想的方式為我們的增長計劃提供資金的能力產生不利影響。
我們的認股權證可能根本不會被行使,也可能在無現金的基礎上行使,我們可能不會從行使權證中獲得任何現金收益。
認股權證的行權價可能高於普通股標的股份的現行市價。認股權證的行權價受制於市場情況,如果普通股相關股份的現行市價低於行權價,則認股權證的行權價可能並不有利。與行使認股權證購買我們普通股相關的現金收益取決於我們的股票價格。我們普通股的價值將會波動,可能不會在任何給定的時間與認股權證的行權價格保持一致。如果權證沒有錢,意味着行權價格高於我們普通股的市場價格,權證持有人很可能選擇不行使他們的權證。因此,我們可能不會從行使權證中獲得任何收益。
此外,對於私募認股權證和營運資金認股權證,我們有可能在行使時得不到現金 ,因為這些認股權證可能是以無現金方式行使的。無現金行使允許認股權證持有人將認股權證轉換為我們普通股的股票,而不需要現金支付。權證持有人將根據預先確定的公式獲得減少數量的股票,而不是在行使時支付現金。因此,通過無現金行使方式發行的股票數量將低於以現金方式行使認股權證的數量,這 可能會影響我們通過行使該等認股權證獲得的現金收益。
公開認股權證及合併認股權證只可以現金方式行使,但須有有效的登記聲明,登記行使該等認股權證後可發行的普通股股份。如果沒有當時生效的註冊聲明,則可以根據證券法規定的註冊豁免,在無現金的基礎上 行使此類認股權證。
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市場和行業數據
本招股説明書中包含的有關Complete Solaria競爭的市場和行業的信息,包括其市場地位、對市場機會和市場規模的總體預期,是基於來自各種第三方來源的信息、公開的信息、各種行業出版物、內部數據和估計,以及Complete Solaria基於這些來源做出的假設。內部數據和估計基於從貿易和商業組織以及完整太陽能運營所在市場的其他聯繫人那裏獲得的信息,以及完全太陽能管理S對行業狀況的瞭解。此信息和本文提供的任何估計都涉及許多假設和限制,請不要過分重視此類信息。第三方消息來源一般表示,此類消息來源中包含的信息是從被認為可靠的消息來源獲得的。雖然我們相信這些信息是可靠的,但不能保證這些信息的準確性或完整性。行業和市場數據可能是錯誤的,原因是來源獲取數據的方法,以及由於原始數據的可用性和可靠性的限制、數據收集過程的自願性以及其他限制和不確定性,信息不能總是完全確定地核實。儘管我們對本招股説明書中包含的所有披露負責,並且我們相信本招股説明書中包含的第三方市場狀況、對市場機會的總體預期以及 市場規模數據是可靠的,但我們沒有獨立核實任何第三方信息,並且每一份出版物都截至其最初的發佈日期(而不是截至本招股説明書的日期)。此外,我們並不知道在編制預測時使用的所有關於一般經濟狀況或增長的假設,這些假設來自本文所依賴或引用的來源。
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收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股及認股權證,將由出售證券持有人代為出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
假設所有現金認股權證全部行使,我們將從行使認股權證中獲得總計約2.516億美元的資金。我們預計將行使認股權證所得款項淨額用於一般企業用途我們將擁有廣泛的酌情權,以決定行使認股權證所得款項的使用。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或全部認股權證。如果認股權證是在無現金基礎上行使的,我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。私募認股權證和營運資金認股權證可以現金或無現金方式行使。公共認股權證和合並認股權證只能以現金行使,前提是有有效的登記聲明,登記在行使該等認股權證時可發行的普通股股份。如果沒有當時生效的註冊聲明 ,則可以根據證券法規定的註冊豁免,在無現金的基礎上行使此類認股權證。
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發行價的確定
本次認股權證相關普通股股份的發行價參照認股權證的行權價每股11.50美元確定。公開認股權證在納斯達克上上市,代碼為CSLRW。
根據本招股説明書,我們目前無法確定出售證券持有人出售普通股或認股權證的一個或多個價格。
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證券和股利政策的市場信息
市場信息
我們的普通股和公共認股權證目前分別在納斯達克上市,代碼分別為CSLR?和?CSLRW。在完成業務合併之前,我們的普通股和我們的公共認股權證分別在紐約證券交易所上市,代碼分別為FACT和FACT WS。截至2024年1月31日,共有187名普通股持有人和198名認股權證持有人。我們目前不打算將私募認股權證在任何證券交易所或股票市場上市。
股利政策
我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們預計,我們將保留我們未來的所有收益(如果有的話),用於我們業務的運營和擴展,並且在可預見的未來不會支付現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將取決於我們的貸款人(S)的同意、我們的經營結果、現金需求、財務狀況、合同限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。
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管理層對財務狀況和經營結果進行討論和分析
您應該閲讀以下對我們的財務狀況和運營結果的討論和分析,以及我們的合併財務報表和本招股説明書末尾的相關説明。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他部分闡述的信息,包括與我們業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息,包括前瞻性陳述,涉及風險、不確定性和假設。您應閲讀本招股説明書中有關前瞻性 陳述和風險因素部分的特別説明,以討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。
概述
Complete Solaria成立於2022年11月,由Complete Solar和Solaria合併而成。Complete Solar成立於2010年,創建了一個技術平臺,通過建立全國銷售合作伙伴網絡和建設合作伙伴,向房主提供清潔能源產品。我們的銷售合作伙伴代表我們與房主簽訂太陽能安裝合同。為了促進這一過程, 我們為其銷售合作伙伴提供軟件工具、銷售支持和品牌標識,使其與國內供應商競爭。這一交鑰匙解決方案使任何人都可以很容易地銷售太陽能。
我們通過與當地建築專家合作來履行我們的客户合同。我們管理客户體驗並完成所有施工前活動,然後向其建築商合作伙伴交付現成項目,包括硬件、工程計劃和建築許可。我們通過專有的 HelioTrack管理和協調這一過程TM軟件系統。
從2023年1月1日起,我們將財政季度更改為標準日曆年度內的4個13週期間。每個年度報告期從1月1日開始,至12月31日結束。由於本財季的變更是在2022財年結束後進行的,因此我們將繼續根據上一財年的會計日曆報告上一年度的財務信息。我們將截至2023年10月1日的39周的財務業績與截至2022年9月30日的9個月的財務業績進行比較。這兩個 期間的比較主要受2023財年前三個季度與2022財年前三個季度之間的一天差異影響。
在未經審核的簡明綜合財務報表發佈之日起一年內,S實體作為持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃假設本公司將繼續作為持續經營企業經營,並考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債。它們不包括任何調整,以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的影響 其持續經營能力的不確定性可能導致的影響。
增長戰略和前景展望
完整的太陽能S成長戰略包含以下幾個要素:
| 通過擴大裝機容量和開發新的地理市場來增加收入我們 繼續擴大我們的合作伙伴網絡,這些合作伙伴將安裝由我們的銷售合作伙伴產生的銷售額產生的系統。通過利用這一技術嫻熟的建築商網絡,我們的目標是增加我們在傳統市場的安裝能力,並將我們的產品擴展到美國各地的新地區。這將在現有市場實現更大的銷售增長,並在擴張市場創造新的收入。 |
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| 通過與全國範圍的銷售合作伙伴接洽來提高收入和利潤率?我們的目標是為覆蓋全國的潛在銷售合作伙伴提供全包式太陽能解決方案。其中包括電動汽車製造商、國家家庭安全提供商和房地產經紀公司。我們希望通過單一執行流程為這些地理區域內的此類銷售合作伙伴創建一致的產品。這些國家客户擁有獨特的客户關係,我們相信這將促進有意義的銷售機會和低成本的採購,從而增加收入和提高利潤率 。 |
企業合併
Complete Solar於2022年10月3日與FACT、First Merge Sub、Second Merge Sub和Solaria簽訂了業務合併協議 。業務合併於2023年7月18日完成。根據業務合併的條款和條件,(I)第一合併子公司與Complete Solaria合併,Complete Solaria作為FACT的全資子公司繼續存在(第一次合併),(Ii)緊隨其後,作為同一整體交易的一部分,Complete Solaria與第二合併子公司合併併成為第二合併子公司,第二合併子公司作為FACT的全資子公司生存(第二次合併),事實更名為Complete Solaria,Inc.,第二合併子公司更名為CS,Solaria緊隨第二次合併完成後,作為同一整體交易的一部分,與新成立的特拉華州有限責任公司和FACT的全資子公司合併為一家新成立的特拉華州有限責任公司,並更名為SolarCA LLC(第三次合併 子合併),第三次合併子公司作為FACT的全資子公司繼續存在(額外的合併,連同第一次合併和第二次合併,即合併)。
Complete Solaria和FACT之間的合併被視為反向資本重組。在這種會計方法下,就財務報表報告而言,FACT被視為被收購公司。該決定主要基於本公司擁有合併後公司的多數投票權,本公司高級管理人員S包括合併後公司的幾乎所有高級管理人員,以及本公司的業務包括合併後公司的持續業務。因此,出於會計目的,合併被視為資本交易的等價物,在該交易中,Complete Solaria以事實的淨資產發行股票。事實資產淨額按歷史成本列報,未記錄商譽或其他無形資產。
處置交易
2023年8月18日,我們簽訂了一份不具約束力的意向書,將我們在北美的某些太陽能電池板資產(包括某些知識產權和客户合同)出售給Maxeon Solar Technologies,Ltd.在簽署不具約束力的意向書之後,我們於2023年9月20日簽訂了資產購買協議(處置協議),將某些資產出售給Maxeon。出售協議還包括由Maxeon供應其優質、高性能、高效率太陽能電池板以完成Solaria的 供應協議。這筆交易於2023年10月6日完成。根據出售協議的條款,Maxeon同意以1,100,000股Maxeon普通股(出售交易)的總購買價收購Complete Solaria的已識別 資產和若干員工。
作為出售交易的一部分,我們確定,由於資產剝離代表着我們業務的戰略轉變,因此在我們第三財季結束時,我們滿足了持有待售和停產業務分類的標準。我們在截至2023年10月1日的39周內記錄了與持有待售資產相關的減值1.475億美元,並在第四季度記錄了180萬美元的處置虧損。
下面,我們討論了我們持續運營的歷史業績,其中不包括我們的產品收入和相關指標,因為除非另有説明,否則與太陽能電池板業務相關的所有運營業績都已作為非持續運營列報。
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運營結果的主要財務定義/組成部分
收入
我們通過標準化平臺向我們的住宅太陽能供應商和公司提供客户太陽能解決方案,以促進太陽能系統的銷售和安裝,從而創造收入。我們的合同包括兩項履約義務,其中包括 太陽能安裝服務和安裝後服務,這些服務是在有管轄權的當局檢查之前履行的。我們收入的大部分在安裝完成後的某個時間點確認 ,其餘的在檢查後確認。收入確認為太陽能輸出性能保證準備金後的淨額。
我們 簽訂了三種類型的太陽能安裝客户合同。我們的大部分收入是通過合同確認的,房主與我們的配電合作伙伴簽訂了購電協議。我們代表我們的分銷合作伙伴執行太陽能安裝服務,我們的分銷合作伙伴在安裝後擁有太陽能系統。此外,我們直接與房主簽訂太陽能購買和安裝協議,根據該協議,房主要麼支付現金,要麼通過第三方貸款合作伙伴獲得融資。在與房主簽訂的現金合同中,我們根據向房主收取的價格確認收入。我們將收入記錄在從融資合作伙伴收到的金額中,扣除向房主收取的任何融資費用,我們認為這是一種客户激勵。
作為我們收入的一部分,我們還簽訂了 合同,向包括太陽能安裝商和太陽能銷售組織在內的客户提供我們的軟件增強型服務產品,包括設計和建議服務。我們利用我們的HelioQuote執行這些操作TM平臺和其他軟件工具,用於為安裝人員創建計算機輔助圖紙、結構信函和電氣審查,併為安裝人員提供建議書。我們對每項服務 收取固定費用,這是我們在提供服務期間確認的費用。
運營費用
收入成本
收入成本 主要包括太陽能系統的成本以及安裝和其他分包成本。收入成本還包括內部開發軟件的相關保修成本、運輸和搬運、分配的管理費用、折舊和攤銷。
銷售佣金
銷售佣金是獲得客户合同的直接和增量成本。這些成本支付給第三方供應商,這些供應商為銷售太陽能系統採購 住宅客户合同。
銷售和市場營銷
銷售和營銷費用主要包括與人員相關的成本,包括工資和員工福利、基於股票的薪酬、 和其他促銷和廣告費用。我們的某些銷售和營銷費用,包括促銷費用,都是按實際發生的。
常規和 管理
一般和行政費用主要包括財務、研究、工程和管理團隊中員工的人事和相關費用,包括工資、獎金、工資税和基於股票的薪酬。它還包括法律、諮詢和專業費用、與我們辦公室相關的租金費用、業務保險成本和其他成本。我們預計,與遵守適用證券和其他法規相關的審計、税務、會計、法律和其他成本,以及與上市公司相關的額外保險、投資者關係和其他成本,都將增加。
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利息支出
利息支出主要涉及發行債務和可轉換票據的利息支出以及債務發行成本的攤銷 。
其他收入(費用),淨額
其他收入(支出),淨額包括可轉換票據公允價值的變化、債務清償的影響以及 認股權證負債和遠期購買協議的公允價值變化。
所得税費用
所得税支出主要包括我們開展業務的某些外國和州司法管轄區的所得税。
供應鏈約束與風險
我們依賴少數幾家太陽能系統和其他設備供應商。如果我們的任何供應商不能或不願意以我們可以接受的價格、質量水平和數量及時向我們提供合同數量,我們 的供應選擇將非常有限,我們可能無法為我們的客户找到合適的替代品,或者根本找不到合適的替代品。此類事件可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果造成實質性的不利影響。
此外,全球供應鏈和我們的行業在最近一段時間經歷了重大中斷。我們看到供應鏈挑戰和物流限制增加,包括可供購買的電池板、逆變器、電池和可供購買的逆變器和太陽能系統的相關部件短缺,這對我們的運營結果產生了重大影響。為了減少不可預測的交貨期,我們的庫存從2022年初開始大幅增加,以應對全球供應鏈的限制。在某些情況下,這會導致關鍵設備和庫存的延遲,延長交付期,並導致成本波動。這些短缺和延誤可以部分歸因於新冠肺炎疫情和由此導致的政府行動,以及更廣泛的宏觀經濟狀況,並因烏克蘭和以色列持續的衝突而加劇。雖然我們相信我們的大多數供應商已經獲得了足夠的供應,使他們能夠繼續交付和安裝到2023年底,但如果這些短缺和延誤 持續到2024年,它們可能會對電池能量存儲系統何時交付和安裝以及何時(或是否)我們可以開始從這些系統獲得收入的時間產生不利影響。如果我們的任何太陽能組件供應商 遇到組件組件供應中斷的情況,例如半導體太陽能晶圓或投資者,這可能會降低生產能力並限制我們的庫存和銷售。此外,我們已經經歷並正在經歷設備和勞動力成本的不同程度的波動,部分原因是全球總體經濟狀況造成的中斷。雖然通脹壓力導致產品成本上升,部分原因是材料成本和工資率上漲,但這些額外成本已被相關電價上漲所抵消。
由於許多不確定性,我們 目前無法預測供應鏈約束對我們的業務、現金流、流動性、財務狀況和運營結果的全部影響。鑑於這些情況對我們正在進行的業務、運營結果和整體財務業績的動態性質,目前無法合理估計包括烏克蘭和以色列衝突在內的宏觀經濟因素的全部影響。如果我們無法 緩解太陽能系統、原材料和貨運方面的延遲或價格波動的影響,可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。有關可能影響我們結果的風險 因素的其他信息,請參閲風險因素?位於本招股説明書的其他位置。
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關鍵會計政策和估算
我們對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的財務報表,該報表是根據美國公認會計原則(GAAP)編制的。GAAP要求我們做出影響資產、負債、收入、費用和相關披露的報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。在許多情況下,我們可以合理地使用不同的會計估計,而在其他情況下,會計估計的變化很可能會逐期發生。實際結果可能與我們的估計大不相同。如果我們的實際 結果與這些估計有很大差異,我們未來的財務報表將受到影響。有關我們所有重要會計政策的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分包括的綜合財務報表的附註2,重要會計政策摘要。
我們認為,與我們的收入確認、產品保修、庫存過剩和陳舊以及基於股票的薪酬相關的政策對我們的合併財務報表的影響最大。因此,我們認為這些是我們的關鍵會計政策和估計。
收入確認
當商品或服務的控制權轉移給客户時,我們確認 收入,金額反映了我們預期有權換取這些服務的對價。
收入低於太陽能系統安裝
我們的大部分收入來自太陽能系統的安裝。我們確定了兩項履約義務,包括安裝服務和安裝後服務,並分別在控制權移交給客户、安裝完成和太陽能系統通過有管轄權的當局檢查時確認收入。 我們根據履行我們服務的估計成本,在安裝和安裝後履約義務之間分配交易價格時使用判斷。此類估計的變化可能會對我們確認收入的時間產生重大影響 。
我們與客户的合同通常包含系統輸出的性能保證,如果在性能保證期(通常為10年)內輸出低於合同規定的閾值,我們將向客户付款。我們使用判斷來估計與履約保證相關的收入減少 ,這在歷史上並不重要。然而,由於擔保的長期性,未來預算的變化可能會對我們收入儲備的估計產生重大影響。
軟件增強型服務營收
我們確認來自軟件增強型服務的收入,其中包括從我們的HelioQuote產生的建議TM使用內部開發和外部軟件應用程序執行的平臺和設計服務。我們與太陽能安裝商簽約以生成建議書,並與太陽能銷售實體簽約為其潛在客户提供設計服務。根據每種類型的客户合同,我們在簽訂服務合同的月份為客户生成固定數量的提案或設計。與客户簽訂的合同可按月執行,我們每月根據提供的服務量確認收入。
產品保修
我們通常為我們的太陽能系統安裝提供為期10年的保修,保證安裝過程中的工藝質量,包括我們的性能導致的屋頂泄漏。對於太陽能
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在處置交易之前確認的面板銷售,我們提供30年保修,保證產品不存在材料和工藝方面的缺陷。我們根據歷史趨勢和新安裝記錄了 預計未來保修索賠的責任。在保修索賠行為與歷史趨勢不同的程度上,我們可能會經歷保修責任的實質性變化。
庫存過剩和陳舊
我們的庫存包括完整的太陽能系統和相關組件,我們將其歸類為成品。我們根據適銷性和產品生命週期階段、組件成本趨勢、需求預測、歷史收入以及對未來需求和 市場狀況的假設,記錄被認為過時或超過預期需求的庫存儲備。我們使用判斷來估計過剩和陳舊的庫存,庫存組件需求的變化可能會對我們的庫存儲備餘額產生實質性影響。
基於股票的薪酬
對於預期授予員工、非員工和董事的所有股票薪酬,我們 以直線方式確認必要服務期間的股票薪酬支出,包括授予員工股票期權和 其他基於股票的獎勵。發放給僱員、非僱員(如顧問)和非僱員董事的股權分類獎勵按獎勵授予日的公允價值計量。沒收行為在發生時予以確認。出於會計目的,我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予日的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求輸入高度主觀的假設,包括企業合併前標的普通股的公允價值、期權的預期期限、普通股價格的預期波動率和預期股息率。我們按如下方式確定這些輸入:
| 預期期限-預期期限是指我們的股票獎勵預計為 未償還的期限,並使用簡化方法確定。 |
| 預期波動率-通過研究類似條款的可比上市公司的波動率來估計預期波動率。 |
| 預期股息-布萊克-斯科爾斯估值模型要求將單一預期股息率作為 輸入。我們從來沒有分紅過,也沒有分紅的計劃。 |
| 無風險利率-我們從美國財政部S 美國財政部零息債券的利率中得出無風險利率假設,這些債券的到期日與被估值獎勵的預期期限相似。 |
| 沒收-我們在發生沒收時予以確認。 |
如果Black-Scholes期權定價模型中使用的任何假設發生重大變化,未來獎勵的股票薪酬可能與之前授予的獎勵有實質性差異 。在截至2023年10月1日的39周內,股票薪酬支出為420萬美元,其中180萬美元與停產 運營有關。截至2023年10月1日,我們與股票期權相關的未確認股票薪酬支出總額約為1660萬美元。
近期會計公告
《財務報表附註》中的附註2《重要會計政策摘要》和《未經審計簡明合併財務報表附註》中的附註2《重要會計政策摘要》對最近發佈的適用於Complete Solaria的會計準則進行了討論。
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經營成果
截至2023年10月1日的13周與截至2022年9月30日的3個月
下表分別列出了截至2023年10月1日的13周和截至2022年9月30日的三個月的未經審計的運營報表數據。我們從本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表中得出這些數據。此信息應與本招股説明書中其他部分包含的未經審計的簡明合併財務報表和相關附註一併閲讀。歷史時期的結果不一定代表任何未來時期的業務成果。
(單位:千) |
十三 結束的幾周10月1日, 2023 |
三個月 告一段落 9月30日, 2022 |
$Change | 更改百分比 | ||||||||||||
收入 |
$ | 24,590 | $ | 12,260 | $ | 12,330 | 101 | % | ||||||||
收入成本(1) |
18,354 | 8,266 | 10,088 | 122 | % | |||||||||||
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毛利 |
6,236 | 3,994 | 2,242 | 56 | % | |||||||||||
毛利率% |
25 | % | 33 | % | ||||||||||||
運營費用: |
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銷售佣金 |
8,755 | 3,572 | 5,183 | 145 | % | |||||||||||
銷售和市場營銷(1) |
2,214 | 1,604 | 610 | 38 | % | |||||||||||
一般和行政(1) |
6,345 | 2,027 | 4,318 | 213 | % | |||||||||||
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總運營費用 |
17,314 | 7,203 | 10,111 | 140 | % | |||||||||||
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運營虧損 |
(11,078 | ) | (3,209 | ) | (7,869 | ) | 245 | % | ||||||||
利息支出(2) |
(1,902 | ) | (941 | ) | (961 | ) | 102 | % | ||||||||
利息收入 |
9 | | 9 | | ||||||||||||
其他收入(費用),淨額(3) |
(38,003 | ) | 4 | (38,007 | ) | * | ||||||||||
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持續經營的税前虧損 |
(50,974 | ) | (4,146 | ) | (46,828 | ) | * | |||||||||
所得税優惠(規定) |
1 | | 1 | | ||||||||||||
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持續經營淨虧損 |
(50,973 | ) | (4,146 | ) | (46,827 | ) | * | |||||||||
非持續經營虧損,税後淨額 |
(155,909 | ) | | (155,909 | ) | * | ||||||||||
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淨虧損 |
$ | (206,882 | ) | $ | (4,146 | ) | $ | (202,736 | ) | * | ||||||
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* | 百分比變化沒有意義 |
(1) | 包括基於股票的薪酬支出如下(以千為單位): |
13周 告一段落 10月1日, 2023 |
三個月 告一段落 9月30日, 2022 |
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收入成本 |
$ | 20 | $ | 1 | ||||
銷售和市場營銷 |
143 | 37 | ||||||
一般和行政 |
1,416 | 47 | ||||||
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基於股票的薪酬總支出 |
$ | 1,579 | $ | 85 | ||||
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(2) | 包括關聯方於截至2023年10月1日止13周及截至2022年9月30日止三個月的利息開支分別為10萬美元及零。 |
42
(3) | 包括截至2023年10月1日的13周和截至2022年9月30日的三個月的其他收入(支出)淨額3,690萬美元,關聯方淨額為零。 |
收入
我們根據以下服務類型細分我們的收入(以千為單位):
十三 結束的幾周 10月1日, 2023 |
三個月 告一段落 9月30日, 2022 |
$ 變化 |
% 變化 |
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太陽能系統安裝 |
$ | 23,915 | $ | 11,120 | $ | 12,795 | 115 | % | ||||||||
軟件增強型服務 |
675 | 1,140 | (465 | ) | (41 | )% | ||||||||||
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總收入 |
$ | 24,590 | $ | 12,260 | $ | 12,330 | 101 | % | ||||||||
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截至2023年10月1日的13周,來自太陽能系統安裝的收入為2390萬美元,而截至2022年9月30日的三個月的收入為1110萬美元。太陽能系統安裝收入增加1,280萬美元,主要原因是太陽能系統安裝量增加,以及太陽能系統安裝的平均售價上升。
截至2023年10月1日的13周,來自軟件 增強型服務的收入為70萬美元,而截至2022年9月30日的三個月為110萬美元。減少50萬美元是由於將重點轉向太陽能裝置。
收入成本
截至2023年10月1日的13周的收入成本為1840萬美元,而截至2022年9月30日的三個月的收入成本為830萬美元。收入成本增加1,010萬美元或122%,主要是由於收入增長101%,加上與供應鏈限制相關的成本上升,以及 過剩和陳舊庫存儲備小幅增加。
毛利率
毛利率同比下降8%,從截至2022年9月30日的三個月的33%降至截至2023年10月1日的13周的25%。毛利率下降的主要原因是如上所述的收入成本增加。
銷售額 佣金
截至2023年10月1日的13周的銷售佣金為880萬美元,而截至2022年9月30日的三個月的銷售佣金為360萬美元。增加520萬美元,即145%,主要是由於收入增加了101%。
銷售和市場營銷
與截至2022年9月30日的三個月相比,截至2023年10月1日的13周的銷售和營銷費用增加了60萬美元,增幅為38%。增加的原因是與辦公和運營相關的支出增加30萬美元,差旅相關支出增加10萬美元,股票薪酬支出增加10萬美元,這是因為在截至2023年10月1日的13周內發行了期權,以及 外部服務增加了10萬美元,但被工資總額減少10萬美元所抵消。
43
一般和行政
與截至2022年9月30日的三個月相比,截至2023年10月1日的13周的一般和行政成本增加了430萬美元,或213%。這一增長主要是由於工資總額增加了170萬美元,由於截至2023年10月1日的13周 發佈的期權和RSU,基於股票的薪酬支出增加了100萬美元,差旅成本增加了50萬美元,與辦公佔用相關的成本增加了50萬美元,以及與合併相關的承包商和外部服務成本增加了40萬美元。
利息支出
截至2023年10月1日的13周的利息支出 與截至2022年9月30日的三個月相比增加了100萬美元,或102%。增加的主要原因是與2022年11月收購Solaria時收購的債務有關的利息50萬美元,該債務在剝離業務時保留,以及截至2023年10月1日的13周內與CS Solis的可轉換票據和長期債務相關的利息支出增加30萬美元。
其他收入(費用),淨額
與截至2022年9月30日的三個月相比,截至2023年10月1日的13周的其他收入(支出)淨額增加了3800萬美元。增加的主要原因是與發行普通股有關的其他開支增加35,500,000美元、CS Solis的債務清償虧損增加1,030,000美元、與FPA公允價值變動相關的其他開支增加6,700,000美元,以及S公司發行與合併有關的紅股帶動增加2,400,000美元,但被本公司S認股權證負債的公允價值減少1,690,000美元所抵銷。
持續經營淨虧損
由於上述因素,在截至2023年10月1日的13周內,我們持續運營的淨虧損為5,100萬美元,增加了4,680萬美元,而截至2022年9月30日的三個月持續運營的淨虧損為410萬美元。
非持續經營虧損,税後淨額
由於上述Solaria業務的處置,我們確認了截至2023年10月1日的13周的非持續業務虧損1.559億美元。非持續業務的虧損包括380萬美元的收入,被410萬美元的收入成本、240萬美元的銷售和營銷費用、570萬美元的一般和行政費用以及分別分配給Solaria的1.194億美元和2810萬美元的商譽和無形資產減值所抵消。
截至2023年10月1日的39周與截至2022年9月30日的9個月
下表分別列出了截至2023年10月1日的39周和截至2022年9月30日的9個月的未經審計的運營報表數據。我們從本招股説明書其他部分包括的未經審計的簡明綜合財務報表中得出這些數據。此信息應與我們未經審計的簡明合併財務報表和
44
本招股説明書中其他地方包含的相關説明。歷史時期的結果不一定代表任何未來時期的業務成果。
(單位:千) |
三十九歲 結束的幾周 10月1日, 2023 |
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
$Change | 更改百分比 | ||||||||||||
收入 |
$ | 66,887 | $ | 48,974 | $ | 17,913 | 37 | % | ||||||||
收入成本(1) |
51,788 | 33,792 | 17,996 | 53 | % | |||||||||||
|
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毛利 |
15,099 | 15,182 | (83 | ) | (1 | %) | ||||||||||
毛利率% |
23 | % | 31 | % | ||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
銷售佣金 |
23,221 | 15,694 | 7,527 | 48 | % | |||||||||||
銷售和市場營銷(1) |
5,216 | 4,607 | 609 | 13 | % | |||||||||||
一般和行政(1) |
22,965 | 6,194 | 16,771 | 271 | % | |||||||||||
|
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總運營費用 |
51,402 | 26,495 | 24,907 | 94 | % | |||||||||||
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運營虧損 |
(36,303 | ) | (11,313 | ) | (24,990 | ) | 221 | % | ||||||||
利息支出(2) |
(8,870 | ) | (2,672 | ) | (6,198 | ) | 232 | % | ||||||||
利息收入 |
26 | | 26 | | ||||||||||||
其他收入(費用),淨額(3) |
(28,302 | ) | 3,180 | (31,482 | ) | * | ||||||||||
|
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|||||||||
所得税前持續經營虧損 |
(73,449 | ) | (10,805 | ) | (62,644 | ) | 580 | % | ||||||||
所得税優惠(規定) |
1 | (4 | ) | 5 | (125 | %) | ||||||||||
|
|
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|||||||||
持續經營淨虧損 |
(73,448 | ) | (10,809 | ) | (62,639 | ) | * | |||||||||
非持續經營虧損,税後淨額 |
(168,458 | ) | | (168,458 | ) | * | ||||||||||
|
|
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淨虧損 |
$ | (241,906 | ) | $ | (10,809 | ) | $ | (237,097 | ) | * | ||||||
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* | 百分比變化沒有意義 |
(1) | 包括基於股票的薪酬費用如下: |
(單位:千) |
三十九歲 週數 告一段落 10月1日, 2023 |
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
||||||
銷售成本 |
$ | 51 | $ | 6 | ||||
銷售和市場營銷 |
337 | 91 | ||||||
一般和行政 |
1,933 | 120 | ||||||
|
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基於股票的薪酬總支出 |
$ | 2,321 | $ | 217 | ||||
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(2) | 包括截至2023年10月1日止三十九個星期及截至2022年9月30日止九個月的關聯方利息開支分別為40萬元及10萬元。 |
(3) | 包括截至2023年10月1日止 三十九個星期及截至2022年9月30日止九個月來自關聯方的其他收入(開支)淨額分別為3,690萬元及140萬元。 |
45
收入
我們根據以下服務類型細分我們的收入:
(單位:千) |
三十九歲 週數 告一段落 10月1日, 2023 |
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
$ 變化 |
% 變化 |
||||||||||||
太陽能系統安裝 |
$ | 64,511 | $ | 46,214 | $ | 18,297 | 40 | % | ||||||||
軟件增強型服務 |
2,376 | 2,760 | (384 | ) | (14 | %) | ||||||||||
|
|
|
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總服務收入 |
$ | 66,887 | $ | 48,794 | $ | 17,913 | 37 | % | ||||||||
|
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截至2023年10月1日止三十九周,太陽能系統安裝的收入為6450萬美元,而截至2022年9月30日止九個月為4620萬美元。太陽能系統安裝收入增加1830萬美元,即40%,主要是由於太陽能系統安裝量的增加,其中一部分與2023年第一季度由於加利福尼亞州異常惡劣的天氣而延遲安裝的實現有關,以及太陽能系統安裝的平均售價增加。
截至2023年10月1日的39周,軟件增強服務的收入為240萬美元,而截至2022年9月30日的9個月為280萬美元。減少40萬美元是因為重點轉向太陽能裝置。
收入成本
截至2023年10月1日的39周的收入成本為5180萬美元,而截至2022年9月30日的9個月為3380萬美元。收入成本增加1800萬美元,即53%,主要是由於收入增加37%,加上供應鏈限制相關的成本上升。
毛利率
毛利率 同比下降8%,由截至2022年9月30日止九個月的31%下降至截至2023年10月1日止三十九周的23%。毛利率下降主要由於上述收入成本增加所致。
銷售佣金
與截至2022年9月30日的九個月相比,截至2023年10月1日的三十九周的銷售佣金增加了750萬美元,即48%。銷售佣金的增加主要是由於太陽能系統安裝 收入增加了40%。
銷售和市場營銷
與截至2022年9月30日的九個月相比,截至2023年10月1日的三十九周的銷售和營銷費用增加了60萬美元,即13%。這一增長主要歸因於辦公和運營相關費用增加40萬美元,由於截至2023年10月1日的第39周 發行的期權,基於股票的薪酬費用增加20萬美元,外部服務增加20萬美元,以及差旅相關費用增加10萬美元。由薪金減少40萬美元抵消。
46
一般和行政
與截至2022年9月30日的九個月相比,截至2023年10月1日的三十九周的一般和行政成本增加了1680萬美元,即271%。這一增長主要歸因於與業務合併相關的承包商和外部服務成本增加660萬美元,工資增加390萬美元,壞賬費用增加340萬美元,由於發行的期權和受限制股份單位而導致的基於股票的薪酬費用增加180萬美元,以及截至2023年10月1日的39周內辦公室佔用相關成本增加110萬美元。
利息支出
與截至2022年9月30日的九個月相比,截至2023年10月1日的三十九周的利息支出增加了620萬美元,即232%。這一增長主要歸因於與作為2022年11月 收購Solaria的一部分而收購的債務相關的460萬美元利息,該利息在從業務剝離後保留,以及截至2023年10月1日 的39周內與CS Solis的可換股票據和長期債務相關的利息支出增加了140萬美元。
其他收入(費用),淨額
截至2023年10月1日止39周的其他收入(支出)淨額與截至2022年9月30日止9個月相比增加了3150萬美元。這一增長主要歸因於與FPAs相關的普通股發行相關的其他費用增加3550萬美元,CS Solis債務償還損失1030萬美元,與FPAs公允價值變動相關的其他費用增加670萬美元,由於公司在2012年發行紅股,2022年3月,與業務合併有關的320萬美元,以及與可轉換債務轉換和SAFE協議有關的320萬美元,被公司認股權證負債公允價值變動減少2650萬美元所抵消。
持續經營淨虧損
由於上述因素,我們在截至2023年10月1日的39周內持續經營的淨虧損為7,340萬美元,較截至2022年9月30日的9個月的持續經營淨虧損1,080萬美元增加6,260萬美元。
非持續經營虧損,税後淨額
由於上述Solaria業務的處置,我們確認了截至2023年10月1日的39周的非持續業務虧損1.685億美元 。非持續業務的虧損包括2900萬美元的收入,被3060萬美元的收入成本、680萬美元的銷售和營銷費用、1260萬美元的一般和行政費用以及分配給Solaria的1.194億美元和2810萬美元的商譽和無形資產減值抵消。
47
經營成果
截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度比較
下表分別列出了我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的未經審計的運營報表數據。 我們從本招股説明書中其他部分包括的經審計的年度財務報表中獲得了這些數據。此信息應與本招股説明書中其他部分包含的經審計的年度財務報表和相關説明一起閲讀。歷史時期的結果不一定代表任何未來時期的業務成果。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
(單位:千) |
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
收入 |
$ | 66,475 | $ | 68,816 | $ | (2,341 | ) | (3 | %) | |||||||
收入成本(1) |
46,647 | 40,123 | 6,524 | 16 | % | |||||||||||
|
|
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|
|||||||||
毛利 |
19,828 | 28,693 | (8,865 | ) | (31 | %) | ||||||||||
毛利率% |
30 | % | 42 | % | ||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
銷售佣金 |
21,195 | 25,061 | (3,866 | ) | (15 | %) | ||||||||||
銷售和市場營銷(1) |
6,156 | 5,179 | 977 | 19 | % | |||||||||||
一般和行政(1) |
13,634 | 5,780 | 7,854 | 136 | % | |||||||||||
|
|
|
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|
|
|||||||||
總運營費用 |
40,985 | 36,020 | 4,965 | 14 | % | |||||||||||
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|||||||||
運營虧損 |
(21,157 | ) | (7,327 | ) | (13,830 | ) | 189 | % | ||||||||
利息支出(2) |
(4,986 | ) | (1,712 | ) | (3,274 | ) | 191 | % | ||||||||
利息收入 |
5 | | 5 | 100 | % | |||||||||||
其他收入(費用),淨額(3) |
(1,858 | ) | (240 | ) | (1,618 | ) | * | |||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||
所得税前持續經營虧損 |
(27,996 | ) | (9,279 | ) | (18,717 | ) | 202 | % | ||||||||
所得税優惠(規定) |
(27 | ) | (3 | ) | (24 | ) | * | |||||||||
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|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
持續經營淨虧損 |
(28,023 | ) | (9,282 | ) | (18,741 | ) | 202 | % | ||||||||
非持續經營虧損,税後淨額 |
(1,454 | ) | | (1,454 | ) | * | ||||||||||
|
|
|
|
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|||||||||
淨虧損 |
$ | (29,477 | ) | $ | (9,282 | ) | $ | (20,195 | ) | * | ||||||
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* | 百分比變化沒有意義 |
(1) | 包括基於股票的薪酬支出如下(以千為單位): |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
銷售成本 |
$ | 22 | $ | 19 | ||||
銷售和市場營銷 |
168 | 68 | ||||||
一般和行政 |
243 | 113 | ||||||
|
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基於股票的薪酬總支出 |
$ | 433 | $ | 200 | ||||
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(2) | 包括關聯方在截至2022年和2021年12月31日的年度內的利息支出分別為30萬美元和70萬美元 |
(3) | 包括來自關聯方的其他收入140萬美元,分別在截至2022年、2022年和2021年12月31日的年度內為零。 |
48
收入
該公司根據以下服務類型對其收入進行細分:
截至十二月三十一日止的年度, | 變化$ | 變化% | ||||||||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||||||||||
太陽能系統安裝 |
$ | 62,896 | $ | 66,958 | $ | (4,062 | ) | (6 | %) | |||||||
軟件增強型服務 |
3,579 | 1,858 | 1,721 | 93 | % | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
總收入 |
$ | 66,475 | $ | 68,816 | $ | (2,341 | ) | (3 | %) | |||||||
|
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截至2022年12月31日的年度,來自太陽能系統安裝的收入為6,290萬美元 ,而截至2021年12月31日的年度為6,700萬美元。太陽能系統安裝收入減少410萬美元,主要原因是可供購買以履行客户合同的太陽能電池板供應受到限制。這些供應限制是由經濟制裁造成的,如2021年12月21日的維吾爾強迫勞動預防法案,以及供應商對生長素太陽能關税請願書的反應。由於沒有履行客户合同所需的設備,我們的項目被推遲到隨後的幾個季度。
截至2022年12月31日的年度,軟件增強型服務的收入為360萬美元,而截至2021年12月31日的年度為190萬美元。軟件增強型服務收入的增加主要是由於提案和設計服務的銷售和營銷增加。
收入成本
截至2022年12月31日的年度的收入成本為4660萬美元,而截至2021年12月31日的年度的收入成本為4010萬美元。收入成本增加650萬美元,主要是由於超額和過時庫存準備金增加360萬美元,保修成本增加90萬美元,以及我們太陽能系統材料價格上漲的影響。儲備量的增加是由於從2022年初開始因應全球供應鏈限制而大幅增加手頭的庫存,與市場對更高電壓太陽能電池板的需求相關的一般產品轉變,以及與非活躍安裝商維持的庫存相關的某些庫存管理調整的結果。
毛利率
毛利率同比下降12%,從截至2021年12月31日的年度的42%降至截至2022年12月31日的年度的30%。利潤率下降的主要原因是如上所述的收入成本增加。
銷售佣金
銷售佣金減少了380萬美元,或15%,從截至2021年12月31日的年度的2500萬美元降至截至2022年12月31日的年度的2120萬美元 。佣金減少是因為我們的銷售合作伙伴渠道多樣化,以提供更大的服務和價值,它能夠通過降低銷售佣金來獲得更多的貢獻利潤率。
銷售和市場營銷
銷售額和營銷費用從截至2021年12月31日的年度的520萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的620萬美元,增幅為100萬美元,增幅為19%。增加的原因是與人事有關的成本增加。
一般和行政
一般和行政費用增加了790萬美元,或136%,從截至2021年12月31日的年度的580萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的1360萬美元。這一增長主要是由於
49
與合併相關的財務和法律費用350萬美元的外部服務,壞賬支出增加170萬美元,工資相關成本增加130萬美元,新辦公室導致的辦公和佔用相關成本增加80萬美元,基於股票的薪酬增加50萬美元。
利息支出
利息支出 從截至2021年12月31日的年度的170萬美元增加到截至2022年12月31日的500萬美元,增幅為330萬美元或191%。這一增長主要是由於增加了240萬美元,以及與CS Solis LLC於2022年2月發生的長期債務相關的120萬美元的發行成本攤銷,以及與2022年可轉換票據相關的利息支出增加20萬美元。這一增長被利息支出減少了80萬美元所抵消,因為我們在2022年2月償還或轉換了2021年未償還的債務工具。
其他收入(費用),淨額
其他 收入(支出),淨增160萬美元,或674%,從截至2021年12月31日的年度的20萬美元增加到截至2022年12月31日的年度的180萬美元。這一增長主要是由於優先股權證的公允價值增加了520萬美元,但被2022年3月我們的可轉換債務和外管局協議終止帶來的320萬美元的收益部分抵消。
持續經營淨虧損
由於上述因素,本公司截至2022年12月31日止年度的淨虧損為2,800萬美元,較截至2021年12月31日止年度的930萬美元增加1,870萬美元,增幅為202%。
非持續經營的虧損,扣除 税
由於上述Solaria業務的處置,我們確認了截至2022年12月31日的年度停產業務虧損150萬美元。非連續性業務的虧損包括1330萬美元的收入,被1290萬美元的收入成本、130萬美元的銷售和營銷費用以及60萬美元的一般和行政費用所抵消。
50
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
下表列出了我們2021年和2020年的業務報表數據。我們從本招股説明書其他部分包括的經審計的年度財務報表 中獲取此數據。這些信息應與本招股説明書中其他部分包括的經審計的年度財務報表和相關附註一併閲讀。歷史時期的結果並不一定代表未來任何時期的經營結果。
截至十二月三十一日止的年度 | ||||||||||||||||
(單位:千) |
2021 | 2020 | $Change | 更改百分比 | ||||||||||||
收入 |
$ | 68,816 | $ | 29,378 | $ | 39,438 | 134 | % | ||||||||
收入成本(1) |
40,123 | 17,097 | 23,026 | 135 | % | |||||||||||
|
|
|
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|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
28,693 | 12,281 | 16,412 | 134 | % | |||||||||||
毛利率% |
42 | % | 42 | % | ||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
銷售佣金 |
25,061 | 10,410 | 14,651 | 141 | % | |||||||||||
銷售和市場營銷(1) |
5,179 | 3,185 | 1,994 | 63 | % | |||||||||||
一般和行政(1) |
5,780 | 3,801 | 1,979 | 52 | % | |||||||||||
|
|
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總運營費用 |
36,020 | 17,396 | 18,624 | 107 | % | |||||||||||
|
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|
|
|||||||||
運營虧損 |
(7,327 | ) | (5,115 | ) | (2,212 | ) | 43 | % | ||||||||
利息支出(2) |
(1,712 | ) | (523 | ) | (1,189 | ) | 227 | % | ||||||||
利息收入 |
| | | | ||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
(240 | ) | (41 | ) | (199 | ) | 485 | % | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税前持續經營虧損 |
(9,279 | ) | (5,679 | ) | (3,600 | ) | 63 | % | ||||||||
所得税優惠(規定) |
(3 | ) | (3 | ) | | 0 | % | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
持續經營淨虧損 |
$ | (9,282 | ) | $ | (5,682 | ) | $ | (3,600 | ) | 63 | % | |||||
|
|
|
|
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|
|
(1) | 包括基於股票的薪酬費用如下: |
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
(單位:千) |
2021 | 2020 | ||||||
銷售成本 |
$ | 19 | $ | 8 | ||||
銷售和市場營銷 |
68 | 37 | ||||||
一般和行政 |
113 | 64 | ||||||
|
|
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|
|||||
基於股票的薪酬總支出 |
$ | 200 | $ | 109 | ||||
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(2) | 包括於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內向關聯方支付的利息開支分別為70萬美元及20萬美元。 |
收入
截至2021年12月31日的年度總收入為6880萬美元,而截至2020年12月31日的年度總收入為2940萬美元。2021年收入的增長受到新冠肺炎疫情帶來的業務變化的重大影響。太陽能收入(包括安裝和完成太陽能系統)增加了3700萬美元。增長主要是由2021年的交易量推動的。其他收入,包括設計服務和提案服務,增加了160萬美元,收入的增長是由於2021年更多地將內部重點放在提供此類服務上。
51
收入成本
截至2021年12月31日的年度的收入成本為4,010萬美元,而截至2020年12月31日的年度的收入成本為1,710萬美元。截至2021年12月31日的年度的收入成本較截至2020年12月31日的年度增加135%,與同期收入的增長以及原材料成本的小幅增長成比例增長。
毛利
截至2021年12月31日的年度,我們的毛利較截至2020年12月31日的年度增加1,640萬美元,增幅為134%。毛利率為42%,與去年同期持平。
銷售佣金
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度銷售佣金增加1,470萬美元,或141%。 銷售佣金支出增加的主要原因是收入相應增長134%。
銷售和市場營銷
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的銷售和營銷費用增加了200萬美元,增幅為63%。這一增長主要是由於我們的銷售和營銷組織的員工人數增加導致與人員相關的費用增加了140萬美元,辦公室用品增加了20萬美元,以及到期和訂閲費用增加了10萬美元。
一般和行政
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的一般和行政費用增加了200萬美元,或52%。這一增長主要是由於會計、法律和其他合同人工成本增加了50萬美元,員工人數增加導致人事相關費用增加了30萬美元,辦公和佔用相關成本增加了20萬美元,客户支持增加了20萬美元,內部軟件攤銷增加了20萬美元,與2022財年授予的額外股票獎勵相關的股票薪酬支出增加了10萬美元,招聘和重新分配費用增加了10萬美元。
利息支出
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日止年度的利息開支增加120萬美元,或227%。 增加的原因是與債務折價攤銷有關的利息開支增加60萬美元,這主要是由於2020-A和2021-A票據,與我們的SVB運營貸款有關的利息支出增加了30萬美元,以及與2021年短期過橋貸款相關的融資成本增加了30萬美元。
其他收入(費用),淨額
與截至2020年12月31日的年度相比,截至2021年12月31日的年度的其他 收入(支出)淨額增加了20萬美元,增幅為485%。增加的主要原因是與保險箱的公允價值計量有關的增加130萬美元,與2019-A 2020-A和2021-A票據的衍生負債重估有關的30萬美元,以及與B系列和C系列優先股權證的公允價值重新計量有關的30萬美元。這些支出被與購買力平價貸款減免有關的約170萬美元的其他收入部分抵消。
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持續經營淨虧損
由於上述因素,我們於截至2021年12月31日止年度的持續經營淨虧損為930萬美元,較截至2020年12月31日止年度的570萬美元增加360萬美元,增幅為63%。
流動性與資本資源
自成立以來,我們主要通過出售股權證券、發行可轉換票據和運營產生的現金來為我們的運營提供資金。最近幾個時期,我們現金的主要用途一直是為我們的運營提供資金,並投資於資本支出。截至2023年10月1日,我們的主要流動資金來源是現金和現金等價物170萬美元,這些現金和現金等價物用於營運資本。我們的現金等價物存放在主要金融機構。在簡明綜合財務報表發佈後,我們的現金狀況令人對我們作為一家持續經營企業持續經營12個月的能力產生了很大的懷疑 。
我們將從任何 認股權證的任何現金行使中獲得收益。倘所有認股權證獲行使以換取現金,所得款項總額可達2.541億元。然而,倘認股權證以無現金方式行使,則我們將從 行使認股權證收取的現金金額將減少。私人認股權證及營運資金認股權證可按現金或非現金基準行使。公共認股權證和合並認股權證只能以現金行使,前提是有一份有效的登記聲明,登記在行使此類認股權證時可發行的普通股股份。如果沒有當時有效的登記聲明,則可根據《證券法》規定的登記豁免,在無現金的基礎上行使此類認股權證。我們預期將任何該等所得款項用作一般企業及營運資金用途,這將增加我們的流動資金。截至2024年2月12日,我們的 普通股價格為每股1.29美元。我們相信,認股權證持有人行使其認股權證的可能性,以及我們將獲得的現金收益金額,取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的 市場價格低於每股11.50美元,我們認為認股權證持有人將不太可能行使。我們預期不會依賴認股權證的現金行使為我們的營運提供資金。相反,我們打算依靠本招股説明書其他地方討論的其他現金來源 繼續為我們的運營提供資金。
轉售證券佔我們已發行普通股的很大 比例。轉售證券的數量超過構成我們公眾持股量的普通股股份數量,佔我們截至2024年1月31日的公眾持股量的約190%和約 已發行普通股的105%(在行使認股權證後發行普通股股份生效後)。任何此類轉售,或市場上認為大量股票持有人 打算轉售股票,都可能導致我們普通股股票的市場價格下跌或增加我們普通股股票市場價格的波動性。
鑑於根據本招股説明書,有大量普通股登記供出售證券持有人潛在轉售,出售證券持有人出售轉售證券,或市場認為出售證券持有人有意出售大量股份,可能會增加普通股市場價格的波動性,或 導致我們普通股的公開交易價格大幅下跌。
雖然我們從2023年7月完成業務合併中獲得1,980萬美元的現金,而且儘管出售交易已完成,且我們最近採取了削減成本的措施,但仍需要額外注資,以便為計劃中的運營提供資金,同時履行到期的 債務。目前,權證持有人不太可能根據我們普通股的當前價格行使他們的權證,而且需要從外部來源獲得額外的融資。我們可能無法以我們可以接受的條款或根本不能提高價格。如果我們不能在需要時獲得足夠的額外資金,公司
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將需要重新評估其運營計劃,並可能被迫削減開支、延長與供應商的付款期限、在可能的情況下清算資產、暫停或削減計劃的 計劃或完全停止運營。
債務融資
2018年橋樑筆記
2018年12月,Solaria Corporation發行了總計約340萬美元的高級可轉換擔保票據(2018年票據),以換取現金。債券的利息年利率為8%,投資者有權在到期時獲得債券面值的兩倍。2018年的票據是在Complete Solaria的收購中承擔的,並以Complete Solaria的幾乎所有資產為抵押。2021年,2018年債券進行了修訂,將到期日 延長至2022年12月13日。關於2021年修正案,Solaria發行了認股權證,以購買Solaria的E-1系列可贖回可轉換優先股。認股權證於2031年12月13日即可全部或部分行使,並於 到期。作為與Complete Solar合併的一部分,向貸款人發行的所有未償還認股權證都由母公司Complete Solaria承擔。
2022年12月,我們對2018年債券進行了修訂,將到期日從2022年12月13日延長至2023年12月13日。有關修訂,票據將繼續按年息8%計息,並有權享有償還溢價由本金的110%增加至償還時的應計利息。
本公司的結論是,由於本公司正經歷財務困難,而經修訂的條款導致向本公司作出讓步,因此該項修改是一項有問題的債務重組。由於經修訂條款下的未來未貼現現金付款超過Solaria Bridge票據於修訂當日的賬面金額,修訂事項將於預期入賬 。遞增的還款溢價採用有效利率法攤銷為利息支出。截至2023年10月1日和2022年12月31日,2018年票據的賬面價值分別為1070萬美元和980萬美元, 。截至2023年10月1日的39周確認的利息支出為100萬美元。
SCI定期貸款和轉軌貸款
2020年10月,Solaria與Structure Capital Investments III,LP (SCI)簽訂了一項貸款協議(貸款協議)。與SCI的貸款協議包括兩項安排,一項定期貸款(定期貸款)和一項循環貸款(循環貸款),每筆500萬美元,到期日為2023年10月31日。 定期貸款和循環貸款在成交時均已全部提取。這筆定期貸款是在Complete Solar收購Solaria之前償還的,不包括在業務合併中。
循環貸款的期限為36個月,在期限結束時償還本金,年利率為7.75%或最優惠利率加4.5%,以較高者為準。截至2023年10月1日的39周確認的利息支出為50萬美元。於2023年10月,本公司訂立一項轉讓及驗收協議,據此,Structure Capital III,LP將SCI債務轉讓予Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC及Rodgers Massey Revocable Living Trust,總收購價為500萬美元,詳見未經審核簡明綜合財務報表附註22及後續事項。
擔保信貸工具
2022年12月,我們與Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC簽訂了擔保信貸安排協議。擔保信貸安排協議將於2023年4月到期,允許我們在任何時間點借入高達合格供應商採購訂單淨額的70%,最高金額為1,000萬美元。採購訂單由相關客户銷售訂單支持
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作為抵押品。只要借款總額不超過2000萬美元,根據擔保信貸安排提取的金額可以再借入。根據 擔保信貸安排,借款金額乘以1.15倍,如果在75天內償還,借款金額乘以1.175倍,如果在75天后償還。我們可以預付任何借來的金額,不含保險費或違約金。根據最初的條款, 擔保信貸安排協議將於2023年4月到期。我們正在修改擔保信貸安排協議,以延長其到期日。
截至2023年10月1日,未償淨債務為1,170萬美元,包括應計融資成本410萬美元,而2022年12月31日,未償淨債務為560萬美元,包括應計融資成本10萬美元。
CS中的債務 Solis
於2022年2月,我們獲得CRSEF Solis Holdings,LLC(CRSEF Solis Holdings,LLC)的投資。該投資是根據一項認購協議 進行的,根據該協議,CRSEF出資2560萬美元,以換取CS Solis的100個B類成員單位。B類成員單位必須在CS Solis修訂和重述的LLC協議生效之日起三年內由我們強制贖回。B類成員單位於贖回時按10.5%的利率累計利息,該利息作為未付股息累計,按年複利計算,並在我們宣佈任何股息時 增加。於二零二三年七月,我們修訂與CSREF的債務,作為完成業務合併的一部分。這一修改並沒有改變利率。修改後,投資的贖回日期 提前,之前為2025年2月14日,修改後為2024年3月31日。截至2023年10月1日和2022年12月31日,我們在未經審計的簡明綜合資產負債表中分別記錄了2920萬美元和零美元的負債,包括在CS Solis的 短期債務中。截至2023年10月1日和2022年12月31日,我們分別記錄了零和2520萬美元的負債,包括在未經審計的簡明綜合資產負債表中的CS Solis長期債務淨額中。在截至2023年10月1日的39周內,我們將負債的增加記錄為270萬美元的利息費用,我們將發行成本的攤銷記錄為70萬美元的利息費用。
截至2023年10月1日的39周和截至2022年9月30日的9個月的現金流
下表概述Complete Solaria截至2023年10月1日止三十九周及截至2022年9月30日止九個月來自經營、投資及融資活動的現金流量:
(單位:千) |
三十九歲 結束的幾周 2023年10月1日 |
九個月 告一段落 2022年9月30日 |
||||||
持續經營中用於經營活動的現金淨額 |
$ | (47,152 | ) | $ | (17,197 | ) | ||
持續經營中用於投資活動的現金淨額 |
$ | (1,534 | ) | $ | (1,048 | ) | ||
持續經營籌資活動提供的現金淨額 |
$ | 45,575 | $ | 13,704 |
經營活動的現金流
截至2023年10月1日的39周內,持續經營活動中使用的現金淨額為4720萬美元,主要是由於持續經營淨虧損7340萬美元,以及經4510萬美元的非現金費用調整後的營業資產和負債變化產生的1880萬美元現金淨流出。非現金費用主要包括與FPA相關的普通股發行3,550萬美元,CS Solis債務清償損失1,030萬美元,FPA公允價值變動670萬美元,信貸損失準備變動430萬美元,利息支出400萬美元,250萬美元
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CS Solis的長期債務增加,與發行與業務合併相關的紅利普通股相關的240萬美元,基於股票的薪酬支出230萬美元,以及與超額和陳舊庫存準備金變化有關的210萬美元,但被認股權證負債的公允價值減少2630萬美元部分抵消。來自經營資產和負債變化的現金淨流入的主要驅動因素是應收賬款淨額增加1180萬美元,預付費用和其他流動資產增加830萬美元,存貨增加390萬美元,遞延收入減少80萬美元,但因應付賬款增加440萬美元、應計費用和其他流動負債增加160萬美元以及其他非流動資產減少110萬美元而被部分抵消。
在截至2022年9月30日的9個月中,持續經營活動中使用的現金淨額為1,720萬美元,主要是由於持續經營淨虧損1,080萬美元,以及經420萬美元的非現金費用調整後的經營資產和負債變化產生的1,060萬美元現金淨流出。來自經營資產和負債變化的現金淨流出的主要驅動因素是存貨增加500萬美元,應收賬款淨增加300萬美元,應計費用和其他流動負債減少210萬美元,保修準備金減少60萬美元。非現金費用主要包括陳舊存貨準備金變動310萬美元、CS Solis長期債務增加260萬美元、信貸損失準備變動70萬美元,以及折舊和攤銷費用50萬美元,但被320萬美元的可轉換票據和保險箱清償收益部分抵銷。
截至2023年10月1日的三十九周,來自非持續經營的現金、現金等價物和限制性現金淨增加20萬美元,完全歸因於來自非持續經營的經營活動提供的現金淨額。這一增長主要是由於非持續業務的淨虧損,税後淨額為1.685億美元,經非現金費用調整後為1.529億美元,以及我們的運營資產和負債變化帶來的現金淨流入為1580萬美元。非現金費用主要包括1.194億美元的商譽減值、2810萬美元的無形資產減值、240萬美元的折舊和攤銷費用、180萬美元的股票補償費用和110萬美元的信貸損失撥備變動。業務資產和負債變化導致現金淨流入的主要原因是應收賬款淨額減少820萬美元,應計費用和其他流動負債增加600萬美元,長期存款減少280萬美元,存貨減少230萬美元,但應付賬款減少290萬美元,部分抵消了這一影響。
投資活動產生的現金流
在截至2023年10月1日的39周內,投資活動中使用的現金淨額為150萬美元,這主要是由於增加了 內部使用軟件。
在截至2022年9月30日的9個月中,投資活動中使用的淨現金為100萬美元,這是由於增加了內部使用軟件。
融資活動產生的現金流
截至2023年10月1日的39周,融資活動提供的現金淨額為4560萬美元,主要原因是發行可轉換票據的淨收益為2130萬美元,業務合併和管道融資的收益淨額為1980萬美元,發行應付票據的淨收益為1410萬美元,但部分被970萬美元的應付票據的償還所抵消。
截至2022年9月30日的9個月,融資活動提供的現金淨額為1,370萬美元,主要是由於發行CS Solis長期債務的淨收益2,500萬美元,但被償還950萬美元的應付票據、發行D系列可贖回可贖回優先股130萬美元以及償還應付關聯方的可轉換票據50萬美元所部分抵消。
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截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的現金流量
下表彙總了截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中Solaria來自運營、投資和融資活動的現金流:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
(單位:千) | 2022 | 2021 | ||||||
持續經營中用於經營活動的現金淨額 |
$ | (25,217 | ) | $ | 10,995 | |||
持續經營中用於投資活動的現金淨額 |
$ | 3,335 | $ | (1,063 | ) | |||
持續經營籌資活動提供的現金淨額 |
$ | 31,191 | $ | 16,895 |
經營活動的現金流
在截至2022年12月31日的年度中,持續經營活動中使用的現金淨額為2,520萬美元,主要原因是持續經營淨虧損2,800萬美元,以及經非現金費用調整後的經營資產和負債變化造成的現金淨流出1,120萬美元。 來自經營資產和負債變化的現金淨流出的主要驅動因素是應收賬款增加970萬美元,庫存增加490萬美元,預付費用和其他流動資產減少160萬美元,但被應付帳款增加330萬美元和預付費用和其他流動資產減少120萬美元部分抵消。 非現金費用主要包括認股權證負債公允價值變化520萬美元,主要與CS Solis的長期債務有關的利息支出480萬美元,陳舊存貨準備金360萬美元,壞賬準備增加210萬美元,以及折舊和攤銷費用60萬美元。部分被320萬美元的可轉換票據和外管局協議轉換時確認的非現金收入抵消。
截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為1,100萬美元,主要原因為淨虧損930萬美元,以及經370萬美元的非現金費用調整後的營運資產及負債變動所引致的540萬美元現金淨流出。業務資產和負債變化導致現金淨流出的主要原因是應收賬款增加480萬美元,存貨增加300萬美元,預付費用和其他流動資產增加300萬美元,但因應付賬款增加300萬美元和應計費用和其他流動負債增加290萬美元而部分抵消。非現金費用主要包括130萬美元的非現金利息支出、130萬美元的可轉換票據的公允價值變化、80萬美元的陳舊存貨準備金變化、50萬美元的折舊和攤銷、40萬美元的壞賬準備變化、30萬美元的非現金租賃支出、以及30萬美元的認股權證負債的公允價值變化,但被購買力平價貸款的180萬美元的寬免部分抵消。
投資活動的現金流
在截至2022年12月31日的一年中,投資活動提供的現金淨額為330萬美元,主要是由於收購Solaria獲得的現金480萬美元,但被內部使用軟件增加的150萬美元部分抵消。
在截至2021年12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額為110萬美元,這是由於增加了內部使用軟件。
融資活動產生的現金流
截至2022年12月31日的年度,融資活動提供的現金淨額為3,120萬美元,主要是由於CS Solis發行長期債務的淨收益為2,500萬美元,發行2022年可轉換票據的收益為1,200萬美元,以及發行應付票據的收益為550萬美元。這部分被應付票據的償還 950萬美元、發行費用所抵消
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D系列可贖回可轉換優先股140萬美元,償還應付關聯方的可轉換票據50萬美元。
2021財年融資活動提供的現金淨額為1,690萬美元,主要涉及發行 應付票據720萬美元、發行外管局協議500萬美元、向相關方發行可轉換本票360萬美元以及發行可轉換本票所得收益120萬美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的現金流量
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中來自經營、投資和融資活動的完整Solaria現金流:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
(單位:千) | 2021 | 2020 | ||||||
持續經營中用於經營活動的現金淨額 |
$ | (10,995 | ) | $ | (6,189 | ) | ||
持續經營中用於投資活動的現金淨額 |
(1,063 | ) | (584 | ) | ||||
持續經營籌資活動提供的現金淨額 |
16,895 | 6,355 |
經營活動的現金流
截至2021年12月31日止年度,營運活動中使用的現金淨額為1,100萬美元,主要原因是淨虧損930萬美元,以及經370萬美元的非現金費用調整後的營運資產及負債變動所引致的540萬美元現金淨流出。來自經營資產和負債變化的現金淨流出的主要驅動因素是應收賬款增加480萬美元,存貨增加300萬美元,預付費用和其他流動資產增加300萬美元,但因應付賬款增加300萬美元和應計費用和其他流動負債增加290萬美元而部分抵消。非現金費用主要包括130萬美元的非現金利息支出、130萬美元的可轉換票據的公允價值變動、80萬美元的陳舊存貨準備變動、50萬美元的折舊和攤銷、40萬美元的壞賬準備變動、30萬美元的非現金租賃支出以及30萬美元的認股權證負債的公允價值變動,但被購買力平價貸款的180萬美元的寬免部分抵消。
截至2020年12月31日的年度,經營活動中使用的現金淨額為620萬美元,主要與我們560萬美元的淨虧損和190萬美元的現金淨流出有關,現金流出淨額是由我們的運營資產和負債的變化提供的,經130萬美元的非現金費用調整後。現金淨流出的主要驅動因素來自經營資產和負債的變化,與應收賬款增加200萬美元、存貨增加130萬美元、應付賬款減少110萬美元、預付費用和其他流動資產增加90萬美元、應計費用和其他流動負債增加240萬美元以及遞延收入增加150萬美元有關。非現金費用主要包括50萬美元的非現金利息、30萬美元的壞賬準備增加以及30萬美元的折舊和攤銷。
投資活動產生的現金流
在截至2021年12月31日的一年中,用於投資活動的現金淨額為110萬美元,這是由於增加了內部使用軟件。
2020財政年度用於投資活動的現金淨額為60萬美元,原因是增加了內部使用的軟件。
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融資活動產生的現金流
截至2021年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為1,690萬美元,主要與發行應付票據720萬美元、發行外管局協議500萬美元、向關聯方發行可轉換本票360萬美元以及發行可轉換本票所得收益 120萬美元有關。
於截至2020年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為640萬美元,主要與發行應付票據所得款項淨額400萬美元、向關聯方發行可轉換本票所得款項330萬美元及發行可轉換本票所得款項 70萬美元有關,但因償還可轉換票據150萬美元而部分抵銷。
認股權證的收益
我們不會收到任何出售認股權證的收益,除非我們在現金行使認股權證時可能收到的金額。認股權證持有人是否會行使其認股權證,因此我們將在行使時獲得多少現金收益,這取決於普通股的交易價格,上一次報告的銷售價格是2024年2月12日的每股1.29美元。每份認股權證可以一股普通股的價格行使,行使價格為11.50美元。因此,如果普通股的交易價格低於每股11.50美元,我們預計認股權證持有人將不會行使其認股權證。如果認股權證是在無現金的基礎上行使的,我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。私募認股權證和營運資金認股權證可以現金或無現金方式行使。公共認股權證和合並認股權證只能以現金行使,前提是有有效的登記聲明,登記在行使該等認股權證時可發行的普通股股份。如果沒有當時生效的註冊聲明,則可以根據證券法規定的註冊豁免,在無現金的基礎上行使此類認股權證。
如果所有認股權證都以現金形式行使,我們將獲得總計約2.541億美元的收益,但只有在權證持有人行使其認股權證時,我們才會 獲得此類收益,根據我們普通股的當前交易價格,這是不太可能的,除非我們普通股的交易價格大幅上升。認股權證 在其可行使期間及到期前可能不在或仍在現金中,因此,權證可能不會在其到期日之前行使,即使它們在金錢中,因此,我們可能因行使認股權證而收到的最少收益(如有)而使 到期變得毫無價值。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的,我們將不會在行使該認股權證時獲得任何收益。因此,我們預計不會依賴權證的現金行使來為我們的運營提供資金。相反,我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的其他現金來源來繼續為我們的業務提供資金。
遠期購買協議
在 和7月13日左右,FACT與某些FPA投資者簽訂了多項遠期購買協議,根據這些協議,FACT(現在完成Solaria交易)同意購買FPA投資者當時持有的最多5,618,488股普通股(受遠期購買協議中規定的某些條件和購買限制的限制)。根據遠期購買協議的條款,各FPA投資者進一步同意屆時不贖回其擁有的任何A類普通股。FPA投資者有權在到期日向我們出售股票的每股價格不低於每股5美元。
如果FPA投資者在到期日持有部分或全部5,618,488股遠期購買協議股票,而我們普通股的每股交易價格低於FPA投資者有權在到期日向我們出售普通股的每股價格,我們預計FPA投資者將對該等 股票行使回購權。如果我們被要求回購這些遠期購買
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協議股份,或在遠期購買協議終止的情況下,業務合併產生的最終可用於滿足我們 流動資金和資本資源需求的現金金額將相應減少,這將對我們以訂立遠期購買協議時設想的方式為我們的增長計劃提供資金的能力產生不利影響。
表外安排
截至本招股説明書的日期,Complete Solaria並無任何表外安排對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、經營結果、流動資金、資本支出或資本資源產生或可能產生當前或未來的影響,而這些安排對投資者是重要的。資產負債表外安排一詞通常指 任何交易、協議或其他合同安排,未合併完整Solaria的實體是其中一方,根據該交易、協議或其他合同安排,它根據擔保合同、衍生工具或可變權益或轉讓給該實體的資產的保留或或有權益或作為此類資產的信貸、流動性或市場風險支持的類似安排而承擔任何義務。
目前,Complete Solaria不從事表外融資安排。
新興成長型公司的地位
2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act第 102(B)(1)節豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則,直到私營公司被要求遵守 新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司可以選擇不利用延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,任何此類選擇不利用延長的過渡期是不可撤銷的。
Complete Solaria是證券法第2(A)節定義的新興成長型公司,並已選擇利用新的或修訂的財務會計準則延長過渡期的好處。合併完成後,我們的合併後公司仍將是一家新興的成長型公司,直到(I)截至第二財季末非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年最後一天,(Ii)本財年總收入達到或超過12.35億美元(按通脹指數計算)的財年最後一天,(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期,或(Iv)2025年12月31日。Complete Solaria預計將繼續利用延長過渡期的好處,儘管它可能決定在此類準則允許的範圍內儘早採用這種新的或修訂的會計準則。這可能使我們很難或不可能將我們的財務業績與另一家上市公司的財務業績進行比較,因為另一家上市公司不是新興成長型公司,或者是一家新興成長型公司,由於所用會計準則的潛在差異,該公司選擇不利用延長的過渡期豁免。
關於市場風險的定量和定性披露
完整的Solaria S運營使完整的Solaria面臨各種市場風險。Complete Solaria監控和管理這些財務風險敞口,作為其整體風險管理計劃的組成部分。
利率風險
我們對可能影響資產負債表、經營表和現金流量表的利率風險沒有重大敞口,因為截至2023年10月1日,我們沒有任何未償還的浮動利率債務。
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信用風險和大客户的集中度
我們的客户羣主要由住宅業主組成。我們不需要應收賬款的抵押品。此外,我們的應收賬款是面向個人房主的,我們面臨着正常的行業信用風險。我們不斷評估我們的潛在信貸損失準備金,並建立此類損失準備金。
截至2023年10月1日,一個客户佔應收賬款總額的10%或以上,淨餘額。截至2022年9月30日,一個 客户佔應收賬款總額的10%或更多,淨餘額。
在截至2023年10月1日的39周內,一個 客户佔總收入的10%或更多。在截至2022年9月30日的9個月裏,兩個客户佔總收入的10%或更多。
最新發展動態
2023年10月,公司簽訂了一份轉讓和驗收協議(轉讓協議),據此,結構資本投資III,LP將SCI債務轉讓給Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC和Rodgers Massey Revocable Living Trust,總購買價為500萬美元。本公司已將此確定為關聯方交易。
2023年10月,關於轉讓協議,本公司還與D-7系列權證的持有人簽訂了《股票購買權證第一修正案》 協議。根據協議條款,購買1,376,414股D-7系列優先股的權證轉換為購買656,630股普通股的權證(替換權證)。由於權證修訂,本公司將替代權證由權益重新分類為負債。重置認股權證於修訂生效日期按公允價值重新計量,本公司將在其他收入(開支)、未經審核簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)淨額中記錄公允價值隨後的變動。
如上所述,根據出售協議的條款,我們於2023年10月完成將我們的太陽能電池板業務出售給Maxeon。
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Complete Solaria,Inc.業務
我們的使命
我們的使命是為房主和中小型企業提供節能解決方案,使他們在降低能源賬單的同時減少碳足跡。憑藉強大的技術平臺、融資解決方案和美觀的高性能太陽能組件,Complete Solaria創造了一個獨特的、端到端提供可提供一流的客户體驗。Complete Solaria在美國47個州和歐洲13個國家擁有安裝合作伙伴,正在打造太陽能的國際品牌。Solaria堅持不懈地努力擴大太陽能的可獲得性,這是其願景的基礎:創建一個由太陽能提供動力的全球社會。
業務概述
Complete Solaria成立於2022年11月,由Complete Solar和Solaria合併而成。Complete Solaria創建了一個技術平臺,通過支持全國銷售合作伙伴和建設合作伙伴網絡,向房主提供清潔能源產品。我們的銷售合作伙伴代表我們與房主簽訂太陽能安裝合同。為了促進這一過程,我們為其銷售合作伙伴提供軟件工具、銷售支持和品牌標識,使他們具有與國內供應商的競爭力。這一交鑰匙解決方案讓任何人都可以輕鬆銷售太陽能產品。我們通過與當地建築專家合作來履行我們的客户合同。在向其建築商合作伙伴交付包括硬件、工程計劃和建築許可在內的現成項目之前,我們管理客户體驗並完成所有施工前活動。我們通過我們專有的HelioTrackTM軟件系統管理和協調這一過程。
Complete Solaria為現有銷售合作伙伴和其他住宅太陽能公司提供住宅太陽能系統設計、建議書和CAD圖紙集,無論他們是作為銷售合作伙伴還是建築商合作伙伴參與。通過這樣做,Complete Solaria尋求為整個太陽能行業提供電力。
收入模式
Complete Solaria 將其目前的產品分為三大類:太陽能系統銷售和軟件增強服務。
| 太陽能系統銷售:Complete Solaria通過第三方銷售合作伙伴向房主和小型商業客户銷售太陽能系統。Complete Solaria在最終與建築商合作伙伴簽訂合同以完成太陽能系統的建設之前,管理着這些合同的項目管理的方方面面。這種住宅太陽能平臺為房主提供了簡單的太陽能定價,大大節省了傳統的公用事業能源。房主可以靈活地從最能滿足其需求的各種系統功能和融資選項中進行選擇。通過提供最佳匹配的產品和一流的在客户體驗方面,Complete Solaria建立了寶貴的客户關係,這種關係可以擴展到最初購買太陽能系統之外,併為公司提供未來提供更多產品和服務的機會。 |
| 軟件增強型服務:HelioQuoteTM軟件 系統提供給太陽能行業的現有銷售合作伙伴和其他參與者,並支持我們的住宅太陽能設計、建議和工程服務的銷售。 |
技術創新
自 成立以來,Complete Solaria一直投資於服務和工具平臺,以實現銷售和建築商合作伙伴的大規模運營。該平臺整合了流程和軟件解決方案,可在住宅太陽能項目的整個生命週期中簡化和優化設計、建議書和項目管理。該平臺通過其 支持新的市場進入者和較小的行業參與者即插即用
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功能。Complete Solaria已經建立的生態系統提供了廣泛的覆蓋範圍,通過資本高效的商業模式為Complete Solaria持續快速增長定位。今天, 合作伙伴網絡繼續擴大。
差異化和經營業績
提供差異化的客户體驗是完成Solaria戰略的核心。它強調定製的解決方案,包括針對每個客户的住宅和定價配置的專門設計,通常可同時推動客户節省成本和實現價值。開發值得信賴的品牌並提供定製的太陽能服務產品會引起習慣於 傳統住宅電力市場的客户的共鳴,而傳統住宅電力市場往往定價過高,缺乏客户選擇。
融資解決方案
Complete Solaria通過第三方租賃提供商、購電協議提供商和貸款提供商為其最終客户提供融資解決方案。
客户可以租用一個完整的Solaria太陽能系統。租賃提供商將購買太陽能系統,物業所有者將租用太陽能系統,以換取該系統產生的電力。
通過購電協議,第三方開發商在客户的財產上安裝、擁有和運營太陽能系統。然後,客户在預定時間段內購買系統的電力輸出。購電協議允許客户獲得穩定且通常是低成本的電力,而不需要預付成本,同時還使系統所有者能夠利用税收抵免並從電力銷售中獲得收入。
最後,貸款提供商向Complete Solaria的最終客户提供購買太陽能系統的貸款,然後客户將在一段時間內還清貸款。
我們的戰略
Solaria完整的戰略重點是向其銷售合作伙伴提供軟件工具、銷售支持和品牌標識,使其 與國內供應商競爭。這種交鑰匙解決方案使任何人都可以輕鬆銷售太陽能。
太陽能系統銷售量
太陽能系統銷售是指通過Complete Solaria的銷售合作伙伴渠道向房主和中小型商業企業銷售的完整系統,並由Complete Solaria及其建築商合作伙伴履行和安裝。
| 通過Solaria PRO 合作伙伴擴大安裝能力和開發新的地理市場來增加收入選定的Solaria PRO合作伙伴將成為建築商合作伙伴,他們將安裝完整的Solaria系統,這些系統是由Complete Solaria的銷售合作伙伴產生的。通過利用這一技術嫻熟的建築商網絡,Complete Solaria旨在提高其在傳統市場的安裝能力,並將其產品擴展到美國各地的新地區。這將在現有市場實現更大的銷售增長,並在擴展市場中創造新的收入 。 |
| 通過與全國範圍的銷售合作伙伴接洽來提高收入和利潤率在 Complete Solaria成立之前,Complete Solar在16個州運營。通過在全國範圍內擴大業務,Complete Solaria將能夠為全國範圍內的潛在銷售合作伙伴提供交鑰匙太陽能解決方案。其中包括電動汽車製造商,國家家庭安全提供商和房地產經紀人。Complete Solaria希望通過單一執行流程為這些銷售合作伙伴在其地理區域內提供一致的產品。這些國民 賬户 |
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獨特的客户關係將促進有意義的銷售機會和低成本的採購,以增加收入和提高利潤率。 |
軟件和服務
軟件 和服務銷售包括訪問Complete Solaria的HelioQuoteTM銷售提案和系統設計軟件;支持現場銷售代理的提案撰寫服務;以及提高小型太陽能公司運營效率和成本效益的設計、 工程和許可服務。看到通過將軟件增強服務與太陽能組件銷售捆綁在一起,提高收入和利潤率?以上。
為了支持Complete Solaria S在其兩個核心產品中增加收入和擴大利潤率機會的戰略,Complete Solaria還認為以下活動是其戰略的關鍵要素:
| 擴大與太陽能合作伙伴、戰略合作伙伴和有吸引力的新市場參與者的合作伙伴關係。 Complete Solaria的服務和工具平臺使其能夠與各種太陽能行業合作伙伴以及新的行業參與者接觸,例如希望向新的和現有的 客户提供太陽能的零售商和服務提供商。Complete Solaria計劃繼續投資於其吸引、轉換、增長和留住有前途的合作伙伴的能力,以促進資本效率的增長。 |
| 繼續投資數字平臺。Complete Solaria計劃繼續投資和開發互補的軟件、服務和技術,以增強其平臺的可擴展性,並支持自動化、高效的運營結構,提供世界級的客户體驗。Complete Solaria預計將繼續在自動化方面進行重大投資端到端Solar Process通過改進的工作流程管理、電子現場審核和電子許可功能 。此外,Complete Solaria計劃進一步開發面向消費者的軟件,以增強消費者管理其太陽能系統的能力,並將其他節能產品和服務集成到他們的家中。 |
| 繼續提供差異化的客户體驗。Complete Solaria將客户體驗 作為首要任務。完整的Solaria系統能夠快速完成項目、直接與客户溝通,併為第三方銷售、安裝和財務合作伙伴提供便利,從而實現無縫的客户體驗。這些系統還支持 具有定製配置和定價的廣泛服務。這些系統的進一步開發將為完整的Solaria客户提供未來的產品和日益優化的太陽能和能效配置。 |
| 提供新服務。Complete Solaria計劃繼續創新並擴大其向房主提供的服務,繼續推進其太陽能組件和房主產品套件。 |
我們的優勢
以下優勢使Complete Solaria能夠推動住宅太陽能的大規模採用,使其不斷增長的客户羣的長期價值最大化:
| 服務和工具平臺:多元化、多管齊下的客户獲取方式。這種基礎設施以較低的系統範圍成本結構鞏固了享有廣泛客户覆蓋範圍的能力,並使Complete Solaria能夠擴展到每個市場,在這些市場中,分佈式太陽能發電可以為房主提供相對於傳統公用事業零售電力的節省 。 |
| 差異化的客户體驗:通過各種方法提供領先的客户產品和體驗: 客户友好型太陽能服務功能;為每個房主量身定做的設計和可定製的定價;高度協商的銷售流程;以及關注客户節省。這種差異化的客户獲取策略吸引了一大批支持強勁單位利潤率的優質客户。 |
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| 通過第三方銷售渠道獨一無二地接觸客户:太陽能產品全包式產品,一流的客户服務,並在全國範圍內支持第三方銷售渠道和 戰略國家合作伙伴關係。Complete Solaria為尋求擴大地理覆蓋範圍並加強與自己客户關係的銷售渠道提供解決方案。 |
技術套件
HelioSuite是一款創新的、端到端旨在管理住宅太陽能項目方方面面的軟件平臺。HelioSuite最初旨在支持其內部銷售合作伙伴,並建立合作伙伴以確保無縫的客户體驗。2021年,Complete Solaria通過Helio Proposal Services將軟件解決方案商業化,以便為Complete Solar現有銷售合作伙伴網絡之外的住宅太陽能銷售公司提供提案服務。技術套件的功能包括以下功能,其中一些功能計劃在未來推出:
| HelioQuoteTM:自動化太陽能設計工具 可快速生成優化的建議書和可執行的合同。提案生成是由軟件創新實現的,這些創新在優化房主經濟的同時實現了系統設計和佈局的自動化。一份提案的平均週轉時間僅為5分鐘,我們相信這比我們的競爭對手快得多。 |
| HelioTrackTM:一款人工智能驅動的項目管理軟件,簡化安裝過程,並協調Complete Solaria、房主、銷售合作伙伴和建築合作伙伴之間的互動。它包括一個客户關係管理工具,可為所有合作伙伴提供工資單、佣金跟蹤和項目進展。設備管理模塊協調物料清單、訂貨流程,並跟蹤管理項目的所有庫存。 施工模塊負責項目分配、佣金和付款計算,並作為質量控制。完整的太陽能項目管理工具可自動執行任務分配、計時和跟蹤進度。 |
| 共享陽光:在線客户參與平臺。客户可以進行推薦並在社交網絡上共享此 信息。在不久的將來,Complete Solaria打算推出允許客户查看其發電量、支付賬單、聯繫客户服務團隊並評估其對環境的積極影響的服務。 |
客户服務和運營
太陽能系統銷售量
Complete Solaria進行了大量投資,創建了一個服務和工具平臺,以滿足客户發起、系統設計和安裝以及一般客户支持的需求。在銷售代表進行諮詢之前,房主 將根據初步評估進行資格預審,初步評估將考慮房主S的信用、住房所有權、用電量和屋頂的適宜性,這些因素基於年齡、狀況、遮陽和瀝青。房主通過資格預審後,將收集所有必要數據,併為房主生成建議書。如果房主有興趣繼續前進,則會自動生成客户合同,以便 電子執行。這份合同在會籤之前要經過最後的信用審查和核實。
一旦完全執行了協議,服務技術人員就會在家裏進行現場審核,檢查屋頂並測量遮陽效果。審計之後是最終的系統設計計劃和任何所需建築許可證的申請。審查計劃以確保它們符合已執行的合同,或在需要時處理變更單。此時生成第二個產量估計,如果預期發電量超過或低於原始估計的某些 閾值,則房主協議將相應修改。為了降低安裝成本和運營風險,有明確的設計和安裝質量標準,旨在確保房主收到高質量的產品,而無論是誰安裝了該系統。
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安裝太陽能電池板後,客户服務團隊會對房主進行跟進,並對他們的體驗進行調查。如果系統需要維護,Complete Solaria或合作伙伴或專門的服務承包商將拜訪客户S的家,並執行任何必要的維修或維護,而客户不承擔任何額外費用。
軟件增強型服務
完整太陽能S客户是第三方銷售機構,將設計和提案服務用於其住宅太陽能項目 。Complete Solaria每週六天為銷售支持服務枱工作人員,為需要潛在房主銷售設計或提案的銷售代表提供實時客户支持。這些客户支持團隊可以快速生成建議書 回答問題,併為銷售人員提供其他形式的支持。
供應商
住宅太陽能系統的主要組件是太陽能組件、逆變器和機架系統。Complete Solaria通常 從選定的分銷商為構建合作伙伴購買這些組件,然後將這些組件發貨給構建合作伙伴,以便在安裝中使用。如果模塊、逆變器或其他 組件的任何來源不可用,則有一份經過批准的供應商的運行列表。如果Complete Solaria未能發展、維護和擴大與這些或其他供應商的關係,滿足太陽能系統預期需求的能力可能會受到不利影響,或成本更高,或 延遲。如果一家或多家供應商因其財務狀況、競爭對手的收購或其他原因而停產或減產,可能很難快速找到替代供應商或以商業合理的條款鑑定替代產品,而滿足這一需求的能力可能會受到不利影響。
Complete Solaria根據預期成本、可靠性、保修範圍、安裝簡易性和其他因素篩選所有供應商和組件。太陽能組件和製造太陽能組件所需原材料的成本不斷下降,一直是電價和房主採用太陽能的關鍵驅動因素。如果太陽能組件和原材料價格不像過去幾年那樣繼續下降,由此產生的價格可能會減緩增長,並導致財務業績受到影響。如果Complete Solaria被要求支付更高的供應價格,接受不太優惠的條款,或者從替代的、更高價格的來源購買太陽能組件或其他系統組件,財務業績可能會受到不利影響。
Complete Solaria的建造合作伙伴負責並採購與太陽能系統相關的其他產品,如緊固件、電線和電氣配件。對於Complete Solaria自己的安裝業務,Complete Solaria不定期採購這些與太陽能系統相關的其他產品。Complete Solaria通過本地倉庫管理庫存,並在構建合作伙伴處作為隔離庫存進行管理。
住宅太陽能組件的主要組件是太陽能電池。完整的Solaria s 太陽能組件通常由第三方精選製造商製造。截至2022年12月31日,主要的太陽能組件供應商是Waaree Energy Ltd.、Goldi Solar Pvt.Ltd.和GCL系統集成技術有限公司。如果Complete Solaria未能發展、維護和擴大與這些或其他供應商的關係,可能會對滿足預期的組件需求的能力造成不利影響,或導致成本上升或延遲。如果一家或多家供應商因其財務狀況、競爭對手的收購或其他原因而停產或減產,可能很難快速確定替代供應商或以商業合理的條款鑑定替代產品,而滿足這一需求的能力可能會受到不利影響。
Complete Solaria根據預期成本、可靠性、保修範圍、安裝簡易性和其他因素篩選所有供應商和組件。Complete Solaria通常與主要供應商訂立主合同安排,規定採購的一般條款和條件,包括保修、產品規格、賠償、交貨和其他習慣條款。
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競爭
太陽能系統銷售量
Complete Solaria的主要競爭對手是向潛在客户供電的傳統公用事業公司。Complete Solaria與這些傳統公用事業公司的競爭主要基於價格(每千瓦時美分)、未來價格的可預測性(通過提供預先確定的年度價格上漲)以及房主改用太陽能系統發電的便利性。基於這些因素,Complete Solaria在與傳統公用事業公司的競爭中處於有利地位。
Complete Solaria與其他太陽能銷售和安裝公司以及與業務模式與Complete Solaria相似的太陽能公司爭奪房主客户。Complete Solaria的主要競爭對手大致可分為:(A)擁有知名品牌和專有消費融資產品的全國性垂直整合公司;(B)以相對較低的固定管理費用運營但可能缺乏系統、工具和複雜產品供應的當地小型太陽能承包商;以及 (C)與第三方銷售公司合作以產生安裝合同的銷售聚合商。Complete Solaria在與這些公司的競爭中處於有利地位,擁有(A)比國家垂直整合公司更好的客户體驗和更好的銷售合作伙伴體驗;(B)比規模較小的本地太陽能承包商更優惠的定價和更廣泛的客户產品;以及(C)比銷售聚合器更好的構建合作伙伴體驗。
Complete Solaria還面臨着來自純粹金融驅動型組織的競爭,這些組織收購房主,然後將太陽能系統的安裝轉包出去,來自尋求外部融資的安裝企業,來自大型建築公司和公用事業公司,來自複雜的電力和屋頂公司。同時,開放的 平臺為這些競爭對手提供了成為合作伙伴的機會,並且開放的平臺為這些新的市場參與者提供了一種經濟高效的進入市場的方式,以及具有吸引力的流程、技術和供應鏈服務。
知識產權
Complete Solaria尋求依靠美國和其他國家/地區的聯邦、州和普通法權利以及合同限制來保護其知識產權。它通常與員工和承包商簽訂保密和發明轉讓協議,並與其他第三方簽訂保密協議,以限制對機密信息和專有技術的訪問、 以及披露和使用。除了這些合同安排,Complete Solaria還依靠商標、商業外觀、域名、版權、商業祕密和專利的組合來幫助保護品牌和其他知識產權。
截至2022年12月31日,Complete Solaria已經頒發了244項專利 ,並在美國和其他國家提交了29項專利申請,涉及其太陽能解決方案的各個方面。已頒發的美國專利將自各自的申請日期起20年到期,其中最早的實用專利將於2029年8月29日到期,最早的外觀設計專利將於2023年3月17日到期。Complete Solaria打算在通過研發努力進行創新的同時,提交更多的專利申請。
政府法規和激勵措施
各國政府使用了不同的公共政策機制來加快太陽能的採用和使用。以客户為中心的財務機制包括資本成本回扣、績效激勵、上網電價、税收抵免、可再生投資組合標準、淨計量和碳排放法規。其中一些政府命令和經濟激勵計劃將被減少或到期,或者可能被完全取消。資本成本返還是根據客户S太陽能發電系統的成本和規模向客户提供資金。基於績效的獎勵根據客户的太陽能發電系統產生的能量為客户提供資金。上網電價根據太陽能發電系統的發電量向客户支付,費率通常在一段時間內得到保證。税收抵免減少客户S在 的税收
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該繳税的時間了。可再生能源組合標準規定,向客户輸送的電力中有一定比例來自符合條件的可再生能源。網絡計量允許 客户將其現場太陽能發電系統產生的任何過剩電力輸送到電網,並按或接近全部零售價計入過剩電力。碳排放法規,包括限額交易和碳定價計劃,增加了化石燃料的成本,化石燃料在燃燒過程中釋放出改變氣候的二氧化碳和其他温室氣體排放。
除了上述機制外,《2022年通脹削減法案》還對房主和企業採用太陽能發電提供了各種激勵措施。此外,在歐洲,歐盟委員會已要求其成員國通過綜合的國家氣候和能源計劃,旨在增加到2030年實現的可再生能源目標,這可能有利於太陽能的部署。然而,美國和歐盟等國已經或正在評估對太陽能電池板、太陽能電池、多晶硅以及可能的其他組件徵收關税。這些關税和任何其他關税或類似的税收或關税可能會抵消上述激勵措施,並提高Complete Solaria太陽能產品的價格。
員工與人力資本資源
截至2022年12月31日,Complete Solaria擁有超過151名員工。Complete Solaria還聘請獨立承包商和顧問。沒有員工受到集體談判協議的保護。沒有發生過任何停工事件。
Complete Solaria的人力資本目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合其現有和新員工。Complete Solaria股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股權的薪酬獎勵來吸引、留住和激勵員工,以增加股東價值和通過激勵這些個人盡其所能並實現Complete Solaria的目標來實現Complete Solaria的成功。
設施
Complete Solaria的公司總部和執行辦公室位於加利福尼亞州弗裏蒙特。Complete Solaria還在猶他州利希設有辦事處。
Complete Solaria租賃了所有設施,並不擁有任何不動產。Complete Solaria相信,目前的設施足以滿足持續的需求。如果需要更多空間,Complete Solaria相信它將能夠以商業合理的條件獲得更多設施。
法律訴訟
Complete Solaria是 不時受制於並目前參與在正常業務過程中出現的訴訟和其他法律程序。
2023年1月,Solarpark在公司與Solarpark之間的談判中要求獲得約8000萬美元。2023年2月,該公司提交了索賠聲明,要求Solar Park賠償約2,640萬美元。2023年5月,Solar Park提交了辯護和反訴聲明,聲稱損失總額約為1.6億美元。這項仲裁的最終結果目前尚不清楚,可能導致對公司的重大責任。然而,本公司認為這些指控缺乏根據,並打算積極為所有索賠進行辯護。由於本公司目前不大可能出現虧損,故本公司並無在S合併財務報表中記錄任何負債。
2023年3月16日,Solarpark Korea Co.,Ltd向美國加利福尼亞州北區地方法院起訴Solaria及其公司。起訴書稱,這是一起民事陰謀
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涉及挪用商業祕密、誹謗、侵權幹預合同關係、誘使違約和違反加州S不正當競爭法 。起訴書表明,Solarpark Korea Co.,Ltd.遭受了超過2.2億美元的損害賠償。這起訴訟的最終結果目前尚不清楚,可能導致公司承擔重大責任。然而,公司 認為這些指控缺乏根據,並打算為所有聲稱的指控進行有力的辯護。2023年8月,法院批准了Solarpark S關於Solarpark S涉嫌商業祕密指控的初步禁令動議。2023年8月,法院批准S公司提出擱置動議,並擱置訴訟,等待在新加坡的仲裁結果。本公司並無於S合併財務報表中記錄負債,因目前不太可能出現虧損。
Complete Solaria目前並不參與任何其他法律程序,而其管理層認為,如果裁定Complete Solaria不利,將對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何,由於辯護和和解成本、管理資源轉移和其他因素,訴訟可能會對完整的Solaria產生不利影響。
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管理
我們的董事和高管及其截至2024年1月31日的年齡
名字 |
年齡 | 職位 | ||
克里斯·倫德爾 | 62 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
布賴恩·維培爾 | 51 | 首席財務官 | ||
瑟曼·羅傑斯(3) | 74 | 執行主席 | ||
德文·懷特利(2) | 54 | 董事 | ||
蒂德簡·蒂亞姆(1) | 61 | 董事 | ||
亞當·吉申(1)(3) | 48 | 董事 | ||
羅納德·帕塞克(1)(2) | 62 | 董事 | ||
安東尼奧·R·阿爾瓦雷斯(2) | 67 | 董事 | ||
威廉·J·安德森 | 47 | 董事 |
(1) | 審計委員會委員。 |
(2) | 薪酬委員會成員。 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員。 |
行政人員
克里斯·倫德爾
克里斯·倫德爾是營銷諮詢公司CMO Growth的創始人。在此之前,他在Vivint Solar擔任首席營銷官,在NEXThink擔任美洲區首席營銷官總裁,在Domo擔任首席營銷官和首席運營官。他擁有楊百翰大學的工商管理碩士學位。
Brian Wuebbels
Brian Woebbels自2023年2月以來一直擔任Complete Solaria的首席財務官。2021年至2022年,威培爾先生在日立汽車公司擔任電梯控制與控制總監總裁,領導一個由銷售、營銷、工程和運營部門的全球高管組成的團隊。2019年至2021年,威培爾先生擔任運動與控制首席財務官兼運營主管。2017年至2018年,韋培爾先生擔任太陽能公司GCL的首席財務官兼運營主管。2010年至2016年,韋伯爾先生擔任SunEdison執行副總裁總裁、首席財務官兼首席行政官。2003年至2007年,韋培爾擔任霍尼韋爾的財務主管。從1993年到2003年,韋培爾先生在通用電氣公司擔任過各種職務。威貝爾斯先生擁有南加州大學的工商管理碩士學位和伊利諾伊大學香檳分校的機械工程理學學士學位。
非僱員董事
瑟曼·羅傑斯
瑟曼·J(T.J.)羅傑斯先生自2022年11月以來一直擔任Complete Solaria董事會成員,並自2023年6月以來擔任執行主席。羅傑斯先生於1982年創立賽普拉斯半導體,並於1982年至2016年擔任賽普拉斯半導體首席執行官。羅傑斯先生目前在其他能源相關公司擔任董事:包括英諾威、Enphase Energy公司(能源和存儲技術)和FTC Solar(太陽能單軸跟蹤)。2004年至2012年,他擔任達特茅斯-S董事會成員。羅傑斯先生是達特茅斯大學的斯隆學者,1970年畢業於達特茅斯大學,獲得物理和化學雙學位。作為班上最優秀的物理和化學學生,他獲得了湯森獎和哈塞爾廷化學-物理學獎。羅傑斯先生擁有S先生在斯坦福大學電子工程專業的碩士學位和博士學位,並在斯坦福大學獲得赫茲獎學金。
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德文·懷特利
Devin Whatley自2022年11月以來一直擔任Complete Solaria董事會成員。自2010年以來,Whatley先生一直擔任生態系統完整性基金的管理合夥人。瓦特利是幾家專注於可再生能源的私營公司的董事會成員。Whatley先生是CFA特許持有人,並擁有加州大學洛杉磯分校商學專業的東亞研究學士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位。
蒂德簡·蒂亞姆
Thiam先生自成立以來一直擔任FACT委員會成員和FACT執行主席,直至2023年7月的業務合併 。2021年,蒂亞姆先生被任命為盧旺達金融有限公司董事長。他還擔任董事董事和法國奢侈品集團開雲集團審計委員會主席。Thiam先生也是Covid 19非洲聯盟特使。2015年至2020年,蒂亞姆擔任瑞士信貸集團首席執行長。從2014年到2019年,蒂亞姆是21世紀福克斯公司的董事成員,並在該公司的提名和公司治理委員會任職。Thiam 先生曾於2009年至2015年在總部位於倫敦的全球保險公司保誠擔任集團首席執行官,2008年至2015年擔任董事首席執行官,2008年至2009年擔任集團首席財務官。Thiam先生擁有歐洲工商管理學院工商管理碩士學位,1986年畢業於巴黎國立礦業學院,1984年畢業於巴黎理工學院。
亞當·吉申
吉深先生從2023年2月至2023年7月擔任FACTE AUD S首席執行官,並擔任FACTE AUD S首批董事會觀察員之一。2015年至2020年,吉申先生在瑞士信貸集團擔任多個高級職位,包括投資者關係、企業傳播和營銷以及品牌全球主管。在2015年之前,吉申先生是金融諮詢公司Ondra Partners的合夥人,在此之前,他曾在野村證券和雷曼兄弟擔任股權資本市場領域的董事董事總經理。吉申先生畢業於利茲大學。
羅納德·帕塞克
羅納德·帕塞克自2023年2月以來一直擔任Complete Solaria董事會成員。自2015年以來,Pasek先生一直擔任加拿大上市消費者連接公司spectra7 MicroSystems Inc.的董事會主席。2016年至2020年,帕塞克擔任NetApp的首席財務官。從2009年到2015年12月被英特爾收購,Pasek先生在Altera Corporation擔任財務兼首席財務官,Altera Corporation是一家全球可編程邏輯器件供應商。Pasek先生之前受僱於太陽微系統公司,擔任過各種職務,包括負責全球現場金融、全球製造和美國現場金融的副總裁、公司財務主管和總裁副主管。帕塞克先生擁有聖何塞州立大學的理學士學位和聖克拉拉大學的工商管理碩士學位。
安東尼奧·R·阿爾瓦雷斯
安東尼奧·R·阿爾瓦雷斯自2022年11月以來一直擔任Complete Solaria董事會成員。Alvarez先生自2022年11月Complete Solaria和Solaria合併至2023年3月擔任Complete Solaria的總裁。2020年至2022年,阿爾瓦雷斯先生擔任Solaria首席執行官S。在2020年前,Alvarez先生曾在Altierre公司、Aptina成像公司、Advanced Analogic Technologies、Leadis Technology和賽普拉斯半導體公司擔任過各種高管職務。目前,Alvarez先生是NexGen Power Systems的董事會成員,之前還擔任過SunEdison、SunEdison半導體、芯片MOS技術和有效性傳感器的董事會成員。阿爾瓦雷斯先生擁有佐治亞理工學院電氣工程學士學位和碩士學位。
71
威廉·J·安德森
威廉·J·安德森於2022年11月至2023年12月擔任Complete Solaria的首席執行官。2010年至2022年,他 擔任Complete Solar的首席執行官。2007年至2009年,安德森先生擔任風險分配系統公司的首席執行官,該公司是一個連接汽車經銷商和信用社的貸款平臺,為購車者提供銷售點汽車貸款。2009年至2010年,安德森先生擔任SVE Partners的合夥人,這是一家為科技初創企業和風險資本投資者提供服務的精品諮詢公司。安德森先生擁有麻省理工學院管理科學學士學位和斯坦福大學商學院工商管理碩士學位。
董事會在風險監管中的作用
完整的Solaria董事會的主要職能之一是對完整的Solaria S風險管理過程進行知情監督。完整的Solaria董事會並不期望有一個常設的風險管理委員會,而是期望 通過完整的Solaria董事會作為一個整體,以及通過處理各自監督領域固有風險的完整Solaria董事會的各個常設委員會,直接管理這一監督職能。具體而言,完整Solaria董事會負責監測和評估戰略風險敞口,完整Solaria審計委員會負責審議和討論完全Solaria S重大財務風險敞口及其管理層將採取的監測和控制此類敞口的步驟,包括管理進行風險評估和管理的流程的指導方針和政策。審計委員會監督法律和法規要求的遵守情況。完整的索拉里亞S補償委員會評估和監督完整的索拉里亞S補償計劃、政策和計劃是否符合適用的法律和法規要求。
董事會委員會
在業務合併完成後,我們的董事會成立了一個審計委員會、一個薪酬委員會以及一個提名和公司治理委員會。完整的Solaria董事會可以不時設立其他委員會。
Complete Solaria首席執行官S和其他執行幹事將定期向非執行董事和每個常設委員會報告,以確保對其活動進行有效和高效的監督,並協助進行適當的風險管理和持續的管理控制評估。
審計委員會
審計委員會由主席Ronald Pasek、Adam Gishen和Tidjane Thiam組成。根據董事公司治理標準和交易法規則10A-3的獨立性要求,審計委員會的每一名成員都有資格成為獨立的納斯達克。羅納德·帕塞克有資格成為審計委員會的財務專家,因為該術語在S-K法規第407(D)(5)項中定義,並擁有納斯達克適用要求所需的必要財務專業知識。
審計委員會的職責除其他外包括:
| 幫助董事會監督公司會計和財務報告流程; |
| 管理合格事務所的遴選、聘用和資格,作為獨立註冊的會計師事務所,審計完整的Solaria和S財務報表; |
| 幫助確保獨立註冊會計師事務所的獨立性和業績; |
| 與獨立註冊會計師事務所討論審計的範圍和結果,並與管理層和獨立會計師一起審查S律師事務所的中期和年終經營業績; |
72
| 制定程序,讓員工匿名提交對有問題的會計或審計事項的擔憂 ; |
| 審查有關金融風險評估和金融風險管理的政策; |
| 審查關聯方交易; |
| 至少每年獲得並審查獨立註冊會計師事務所的報告,該報告 描述了Solaria和S的完整內部質量控制程序、此類程序的任何重大問題,以及在適用法律要求時為處理此類問題而採取的任何步驟;以及 |
| 批准(或在允許的情況下,預先批准)由獨立註冊會計師事務所執行的所有審計和所有允許的非審計服務。 |
Complete Solaria董事會通過了審計委員會的書面章程,可在Complete Solaria S網站上查閲。
薪酬委員會
薪酬委員會由安東尼奧·R·阿爾瓦雷斯(Antonio R.Alvarez)、羅納德·帕塞克(Ronald Pasek)和德文·沃特利(Devin Whatley)組成。每個委員會成員都是根據《交易法》頒佈的第16b-3條規則定義的非僱員董事。雖然Alvarez先生不是獨立的董事成員,但納斯達克上市準則第5605(D)(2)(B)節允許委任一名非獨立的董事成員進入薪酬委員會,前提是董事會在特殊及有限的情況下認定,非獨立的董事成員S是公司及其股東的最佳利益 所需。基於Alvarez先生和S先生對Complete Solaria的豐富經驗和對行業的熟悉,Complete Solaria董事會得出結論認為,Alvarez先生和S先生被任命為薪酬委員會成員 符合Complete Solaria及其股東的最佳利益。此外,薪酬委員會的大多數成員都是獨立董事。Alvarez先生被允許在薪酬委員會任職,最長時間為兩年。
薪酬委員會的職責是:
| 審查批准或建議Solaria董事會批准Solaria S高管和高級管理人員的薪酬; |
| 審查並向完全Solaria董事會推薦完全Solaria董事S的薪酬; |
| 審查和批准或建議完全Solaria董事會批准與完全Solaria高管S的補償安排條款; |
| 管理完整的Solaria S股票和股權激勵計劃; |
| 選擇獨立的薪酬顧問,並評估是否與委員會的任何薪酬顧問有任何利益衝突; |
| 審查、批准、修改和終止,或建議完全Solaria董事會酌情批准、修改或終止針對完整Solaria S高管和其他高級管理人員的激勵性薪酬和股權計劃、遣散費協議、控制權變更保護和任何其他補償安排; |
| 審查和制定與完全Solaria S員工的薪酬和福利相關的一般政策 ;以及 |
| 全面複核索拉里亞S的整體薪酬。 |
Complete Solaria董事會通過了薪酬委員會的書面章程,該章程可在Complete Solaria S網站上查閲。
73
提名和公司治理委員會
提名和公司治理委員會由主席瑟曼·J·羅傑斯和亞當·吉申組成。提名和公司治理委員會的職責包括:
| 確定、評估和選擇或建議Solaria全體董事會批准提名候選人蔘加Solaria全體董事會的選舉; |
| 評價整個Solaria董事會和個別董事的業績; |
| 評估Complete Solaria公司治理實踐和報告的充分性; |
| 審查管理層繼任計劃;以及 |
| 就公司治理準則和 事項制定並向Complete Solaria董事會提出建議。 |
商業道德行為準則
Complete Solaria已採納了一套適用於其所有董事、高級管理人員和員工(包括 首席執行官、首席財務官和首席會計官)的商業道德行為準則,該準則由Complete Solaria在交易結束時制定,並可在Complete Solaria網站上查閲。索拉利完整的商業行為準則是一套 道德準則,其定義見法規S-K第406(b)條。請注意,Complete Solaria的互聯網網站地址僅作為非活動的文本參考提供。完整 Solaria將在其互聯網網站上就其道德準則條款的修訂或豁免進行任何法律要求的披露。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
薪酬委員會成員在2022年的任何時候或任何其他時間都不是Complete Solaria的高級職員或 員工,但Alvarez先生擔任Complete Solaria的總裁直至2023年3月。Complete Solaria的任何執行官均未擔任任何實體的董事或薪酬委員會(或其他具有 同等職能的委員會)成員,而該實體的任何執行官曾擔任我們的董事會董事或薪酬委員會成員。
董事會的獨立性
納斯達克規則通常要求獨立董事必須在上市公司董事會中佔多數。根據 要求每位擬任董事提供的有關其背景、就業和從屬關係(包括家庭關係)的信息,我們已確定,代表 Complete Solaria擬任董事中大多數的Rodgers、Whatley、Thiam、Gishen和Pasek先生是獨立的非執行董事,因為該術語是根據SEC的適用規則和法規以及納斯達克的上市要求和規則定義的。
74
高管薪酬
事實
僱傭協議
在完成業務合併之前,FACT沒有與其執行官簽訂任何僱傭協議,也沒有 簽訂任何協議在僱傭終止時提供福利。
高管與董事薪酬
FACT執行官或董事均未因向FACT提供服務而獲得任何現金報酬。FACT每月向其贊助商或其 關聯公司支付高達10,000美元,用於向我們的管理團隊成員提供辦公空間、公用事業、祕書和行政支持服務以及贊助商的其他費用和義務。執行官和董事,或 他們各自的任何關聯公司因代表FACT進行的活動(如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查 )而產生的任何實付費用得到報銷。
索拉利完整版
Complete Solaria選擇遵守適用於新興成長型公司的高管薪酬披露規則,因為FACT是一家 新興成長型公司。按比例縮小的披露規則適用於較小的報告公司,因為該術語在根據證券法頒佈的規則中定義,該規則要求披露Complete Solaria首席執行官及其兩名薪酬最高的執行官的薪酬,但2023年總薪酬超過10萬美元的首席執行官除外,並且截至2023年12月31日擔任執行官。完整索拉利稱這些人為匿名的執行官。2023年,Complete Solaria任命的執行官為:
| Chris Lundell,Complete Solaria首席執行官 |
| Brian Wuebbels,Complete Solaria首席財務官S |
| 威廉·J·安德森,Complete Solaria,前首席執行官S; |
| 安東尼奧·R·阿爾瓦雷斯,完全索拉里亞S,前總裁; |
| 維卡斯·德賽,完全太陽花S,前總裁,業務部總經理;和 |
| Taner Ozcelik,Complete Solaria前首席執行官S。 |
正如之前在2023年11月16日提交給美國證券交易委員會的完整Solaria和S當前報告中所述,Taner Ozcelik被任命為公司首席執行官S,自2023年11月20日起生效。然而,正如之前在完整的Solaria和S於2023年11月28日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中所述,厄茲切利克先生和本公司於2023年11月21日同意因個人原因不再擔任本公司首席執行官S。作為首席執行長,厄茲切利克沒有獲得任何報酬。
Complete Solaria認為,其薪酬計劃應該會促進公司的成功,並使高管激勵與股東的長期利益保持一致。完整的Solaria S目前的薪酬計劃反映了其創業的起源,因為它們主要包括工資和股票期權獎勵。隨着Complete Solaria S的需要發展,Complete Solaria打算 根據情況需要繼續評估其理念和補償計劃。
薪酬彙總表
下表顯示了在截至2023年12月31日的一年中,S被任命為執行幹事的完整Solaria的薪酬信息。
名稱和主要職位 |
年 | 薪金 | 獎金 | 選擇權 獎項(1) |
所有其他 補償 |
總計 | ||||||||||||||||||
克里斯·倫德爾 首席執行官 |
2023 | $ | 450,000 | | $ | 4,560,000 | | $ | 5,010,000 | |||||||||||||||
布賴恩·維培爾 首席財務官 |
2023 | $ | 330,000 | | $ | 1,966,514 | | $ | 2,296,514 |
75
名稱和主要職位 |
年 | 薪金 | 獎金 | 選擇權 獎項(1) |
所有其他 補償 |
總計 | ||||||||||||||||||
威廉·J·安德森 前首席執行官(2) |
2022 | $ | 300,000 | $ | 18,000 | $ | 103,444 | | $ | 421,444 | ||||||||||||||
2023 | $ | 380,000 | | $ | 1,501,071 | | $ | 1,881,071 | ||||||||||||||||
安東尼奧·R·阿爾瓦雷斯 前總裁(3) |
2022 | $ | 331,000 | | | | $ | 331,000 | ||||||||||||||||
2023 | $ | 360,000 | | | | $ | 360,000 | |||||||||||||||||
維卡斯·德賽(4) 前總裁兼業務部門總經理 |
2022 | $ | 305,000 | | $ | 423,055 | | $ | 728,055 | |||||||||||||||
2023 | $ | 360,000 | | $ | 1,250,892 | | $ | 1,610,892 |
(1) | 本欄報告的數額並不反映指定執行幹事的索拉里亞辦事處實際收到的數額。相反,這些金額反映了授予每個被任命的執行幹事的獎勵的授予日期公允價值總額,根據FASB ASC主題718計算,基於股票的薪酬。請參閲附註14以完成S已審計財務報表及Solaria S已審計綜合財務報表附註13,以討論釐定授出日期股權獎勵公平值時所作假設。 根據美國證券交易委員會規則的要求,所列金額不包括與服務歸屬條件相關的估計沒收的影響。該等購股權相關股份按月分48期等額歸屬,但須受指定執行董事S於每個歸屬日期繼續服務的規限。 |
(2) | 安德森於2023年12月辭去首席執行官一職。 |
(3) | 阿爾瓦雷斯於2023年3月離開公司。 |
(4) | 德賽先生於2023年10月離開本公司。 |
2023年12月31日的未償還股權獎
下表列出了截至2023年12月31日每位被提名的執行幹事持有的未支付期權獎的信息:
名字 |
授予日期(1) | 歸屬 開課 日期 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 可操練 |
數量 證券 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#) 不能行使 |
選擇權 鍛鍊 價格$ |
選擇權 期滿 日期 |
||||||||||||||||||
威廉·J·安德森 |
10/18/2016 | 10/18/2016 | 579,564 | | 0.19 | 10/17/2026 | ||||||||||||||||||
6/12/2020 | 6/1/2020 | 370,276 | | (2) | 0.83 | 6/11/2030 | ||||||||||||||||||
6/12/2020 | 6/1/2020 | 16,009 | | (2) | 0.83 | 6/11/2030 | ||||||||||||||||||
9/9/2022 | 3/1/2022 | 56,355 | 40,239 | (2) | 1.87 | 9/8/2032 | ||||||||||||||||||
6/19/2023 | 6/19/2023 | 73,269 | 554,592 | (3) | $ | 5.18 | 6/18/2033 | |||||||||||||||||
安東尼奧·R·阿爾瓦雷斯 |
7/30/2020 | 5/11/2020 | 43,651 | 17,248 | (3) | 8.22 | 7/29/2030 | |||||||||||||||||
7/30/2020 | 5/11/2020 | 209,586 | 83,220 | (3) | 8.22 | 7/29/2030 | ||||||||||||||||||
維卡斯·德賽 |
6/22/2018 | 2/28/2018 | 4,244 | | 10.03 | 6/21/2028 | ||||||||||||||||||
10/28/2021 | 10/11/2021 | 46,975 | 61,389 | (3) | 4.62 | 10/27/2031 | ||||||||||||||||||
10/28/2021 | 10/11/2021 | 75,178 | 98,294 | (3) | 4.62 | 10/27/2031 | ||||||||||||||||||
9/28/2022 | 10/27/2022 | 11,748 | 38,456 | (4) | 11.45 | 9/27/2032 | ||||||||||||||||||
9/28/2022 | 10/27/2022 | 2,076 | 6,670 | (4) | 11.45 | 9/27/2032 | ||||||||||||||||||
6/11/2023 | 6/11/2023 | 33,845 | 255,937 | (3) | $ | 5.18 | 6/18/2033 | |||||||||||||||||
克里斯·倫德爾 |
12/21/2023 | 12/7/2023 | | 3,000,000 | (4) | $ | 1.52 | 12/7/2033 | ||||||||||||||||
布賴恩·維培爾 |
6/11/2023 | 6/11/2023 | 63,297 | 316,339 | $ | 5.18 | 6/18/2033 |
(1) | 所有期權獎勵都是根據完全索拉里亞·S 2023年激勵股權計劃( ·2023年計劃)、完全索拉里亞·S 2022年股票計劃(·2022年計劃)、完全索拉里亞·S 2011年股票計劃(2011年計劃)、完全索拉里亞·S 2016年股票計劃(·2016年計劃)和完全索拉里亞·S 2006年股票計劃(·2006年計劃)授予的。如中所述 |
76
在下面的員工福利計劃部分中,2016年計劃和2006年計劃由來自Solaria的Complete Solaria假設,與Solar和Solaria的完全合併有關。 |
(2) | 認股權獎勵的股份總額按36個月平均分期付款,但須受指定行政人員於每個歸屬日期的持續服務所規限。 |
(3) | 認股權獎勵的股份總額按60個月平均分期付款,但須受指定行政人員於每個歸屬日期的持續服務所規限。 |
(4) | 期權獎勵相關股份總額的20%在歸屬開始日期一週年時歸屬,此後為1/60這是在期權獎勵相關的總股份中,分60個等額的每月分期付款 。 |
與指定行政人員的聘用安排
S任命的每一位完全太陽系高管都是隨心所欲的員工。每名官員目前都是一份僱用協議的當事方,該協議規定了他們的僱用條件。與每位被提名的高管簽訂的僱傭協議規定,如果該高管S因其他原因(如僱傭協議中的定義)、死亡或殘疾以外的任何原因被終止聘用,或該高管因正當理由(如僱傭協議中的定義)辭職,且在上述任何一種情況下,此種終止構成離職(如僱傭協議中的定義),且離職不是在控制權變更之時或之後12個月內,則須受該高管以S為受益人的完全Solaria執行離職協議的約束,並繼續履行其完成Solaria及其附屬公司的所有義務。他 將獲得以下福利:(A)支付S賺取但未支付的基本工資;(B)就緊接上述終止或辭職所在財政年度之前的財政年度,向該人員支付任何未付的獎金;。(C)支付該人員根據本公司任何適用的計劃和方案有權獲得的任何既得利益;。(D)相當於該人員當時的基本工資的6個月的遣散費,另加發生上述終止或辭職的財政年度按比例計算的S獎金;。(E)如果該幹事根據1985年《綜合總括預算調節法》及時和適當地選擇繼續承保團體保健眼鏡蛇(F)任何已授期權的適用終止後行使期間將延展至(I)終止日期六個月週年日;(Ii)該人員不再有資格獲得眼鏡蛇延續保險之日;及(Iii)該人員有資格從另一僱主處獲得實質類似保險之日;及(F)任何 既有期權適用的終止後行使期間將延展至(I)終止日期六個月週年、(Ii)期權屆滿日期或(Iii)公司交易較早終止之日,兩者中以較早者為準。
此外,與每位被任命的高管簽訂的僱傭協議規定,如果該高管S因任何 原因(如僱傭協議中定義的原因)、死亡或殘疾以外的原因而被終止聘用,或該高管因正當理由(如僱傭協議中的定義)辭職,且在任一情況下,此種終止構成離職(如僱傭協議中的定義),並且離職是在控制權變更後的12個月內或之後12個月內,則受該高管執行完全Solaria和S的離職協議的約束,並繼續履行其完成Solaria及其附屬公司的所有義務。他將獲得以下福利:(A)支付S賺取但未支付的基本工資;(B)就緊接該離職或辭職發生的財政年度之前的財政年度,向該人員支付任何未付的花紅;。(C)向該人員支付根據本公司任何適用的計劃及計劃有權獲得的任何既得利益;。(D)相當於該人員S當時的基本工資的12個月的遣散費,另加該人員在該離職或辭職的財政年度按比例發放的S獎金;。(E)如果該人員及時和 適當地選擇繼續承保《眼鏡蛇》下的團體健康保險,則向該人員支付S眼鏡蛇保險的保險費,直至(I)終止日期12個月週年之日;(Ii)該人員不再有資格獲得《眼鏡蛇》繼續承保之日;以及(Iii)該人員有資格從另一僱主獲得實質上類似的保險之日;(F)任何已歸屬購股權的適用終止後行權期 將延展至(I)終止日期12個月週年日、(Ii)購股權到期日或(Iii)公司交易提前終止之日,兩者中以較早者為準;及(G)加快該等高級職員S剩餘未歸屬未行使購股權的50%,但須按時間歸屬。
77
基本工資
基本工資的目的是提供足以吸引和留住有效管理團隊的薪酬水平,與高管薪酬計劃的其他組成部分一起考慮。一般而言,Complete Solaria力求提供一個基薪水平,以反映每個執行幹事S的責任範圍和問責。
獎金
從2023年1月1日起,我們任命的每位高管都有資格獲得S年薪總額的50%的年度獎金,這是基於我們董事會決定的標準,包括但不限於滿足最低績效標準,以及實現我們董事會全權和絕對酌情設定的預算和其他目標。
董事 薪酬
2023年,Complete Solaria授予其董事股票期權,以獎勵他們對企業運營的貢獻。 下表列出了董事會每位成員2023年的薪酬:
名字 |
賺取的費用或 以現金支付 |
期權大獎 | 所有其他 補償 |
總計 | ||||||||||||
瑟曼·羅傑斯 |
| $ | 132,925 | (1) | | $ | 132,925 | |||||||||
亞當·吉申 |
| $ | 89,881 | (1) | | $ | 89,881 | |||||||||
安東尼奧·R·阿爾瓦雷斯 |
| $ | 86,034 | (1) | | $ | 86,034 | |||||||||
克里斯·倫德爾 |
| $ | 86,034 | (1) | | $ | 86,034 | |||||||||
德文·懷特利 |
| $ | 100,461 | (1) | | $ | 100,461 | |||||||||
羅恩·帕塞克 |
| $ | 100,461 | (1) | | $ | 100,461 | |||||||||
蒂德簡·蒂亞姆 |
| $ | 86,034 | (1) | | $ | 86,034 | |||||||||
威廉·J·安德森 |
| | | |
(1) | 購股權獎勵的相關股份總數於歸屬開始日期起計滿一年時悉數歸屬。 |
高管薪酬
Solaria的薪酬委員會負責監督薪酬政策、計劃和項目,並酌情審查和確定向執行官、董事和其他高級管理人員支付的薪酬 。Complete Solaria遵循的薪酬政策旨在提供足以吸引、激勵和留住 Complete Solaria高管和其他潛在人員的薪酬,並在高管薪酬與股東價值創造之間建立適當的關係。
非限定延期補償
Complete Solaria指定的高管在2022年期間沒有參與Complete Solaria贊助的任何非限定遞延薪酬計劃,也沒有在該計劃下獲得任何福利。如果Complete Solaria董事會確定這樣做符合公司的最佳利益,則董事會可以選擇在未來向高級管理人員和其他員工提供非限定遞延補償福利。
養老金福利
於二零二三年,Complete Solaria的指定行政人員並無參與由Complete Solaria贊助的任何退休金或退休 計劃,或以其他方式收取該等計劃項下的任何福利。
78
員工福利計劃
股權薪酬一直是並將繼續是高管薪酬方案的重要基礎,因為Complete Solaria 認為,在高管激勵與股東價值創造之間保持緊密聯繫非常重要。Complete Solaria認為,績效和基於股權的薪酬可以成為總高管 薪酬方案的重要組成部分,以實現股東價值最大化,同時吸引、激勵和留住高素質高管。2023年7月,董事會通過了2023年股權激勵計劃(簡稱“激勵計劃”)。2023年計劃員工持股計劃(Employee Stock Purchase Plan)ESPP). 2023年計劃及電子優先購股權計劃於業務合併完成後即時生效。以下是對2023年計劃、ESPP、2022年計劃、2011年計劃、2016年計劃和2006年計劃的描述。2022年計劃是Complete Solar 2021年股票計劃的繼任者,該計劃已由Complete Solaria就所需交易進行修訂和承擔。2011年計劃是Complete Solaria在所需交易中假設的完整 Solar 2011年股票計劃。
2016年計劃和2006年計劃是Solaria的庫存計劃, 由Complete Solaria在所需交易中承擔。
完成Solaria 2023激勵股權計劃
於2023年7月,我們的董事會採納及股東批准2023年股權激勵計劃(“2023計劃”)。 2023年計劃在完成後立即生效。
資格。 作為Complete Solaria或其任何關聯公司員工的任何個人,或為Complete Solaria或其關聯公司提供服務的任何個人,包括顧問和Complete Solaria董事會成員,都有資格根據 計劃管理人的決定獲得2023年計劃下的獎勵。
獎項。2023年計劃規定向員工(包括任何母公司或子公司的員工)授予《守則》第422節所指的激勵性股票期權( ),並向員工、董事和顧問(包括Complete Solaria子公司的員工和顧問)授予非法定股票期權( )、股票增值權、 限制性股票獎勵、限制性股票單位獎勵、績效獎勵和其他形式的獎勵。
授權 分享s 最初,根據2023年計劃,最多可發行8,763,322股完整索拉利普通股。此外,根據2023年計劃保留髮行的Complete Solaria普通股數量將於每年1月1日自動增加,自2024年1月1日起至 2033年1月1日止,其數量等於(1)前一年12月31日Complete Solaria普通股流通股總數的4%,以較低者為準或(2) Complete Solaria董事會在增加之日前確定的Complete Solaria普通股的較少數量。根據2023年計劃,可因行使ISOs而發行的完整Solaria普通股的最高股份數目為2023年計劃生效後可供發行股份數目的三倍 (或26,289,966股)。
根據 2023年計劃授予的股票獎勵的未使用股票到期、失效或終止、兑換或以現金結算、放棄、回購、取消而未完全行使或沒收,在任何情況下,以導致Complete Solaria以不高於以下價格的價格獲得股票 獎勵所涵蓋的股票(根據2023年計劃調整)參與者為該等股份支付或不發行股票獎勵所涵蓋的任何股份,將(如適用)成為或再次可用於2023年計劃下的股票獎勵。
非員工董事 補償限制t。 任何日曆年授予或支付給任何非僱員董事的所有 報酬的總價值,包括授予該非僱員董事的獎勵和支付給該非僱員董事的現金費用,不得超過(1)1,000,000美元的總價值,或(2)如果該非僱員 董事在該日曆年首次被任命或當選為Solaria的董事會成員,則不得超過1,500美元,在每種情況下,總價值為000美元,基於 財務報告目的的股權獎勵的授予日公允價值計算任何股權獎勵的價值。
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計劃管理n 完整的索拉利董事會,或其正式授權的 委員會,將管理2023年計劃,並在本文中被稱為2023年計劃管理人。Complete Solaria董事會還可授權一名或多名Complete Solaria高級職員(1)指定 員工(高級職員除外)接受指定的股票獎勵,以及(2)確定此類股票獎勵的股份數量。根據2023年計劃,Complete Solaria董事會有權決定獎勵收件人、授予日期、將授予的股票獎勵的 數量和類型、適用的公平市值以及每個股票獎勵的規定,包括適用於股票獎勵的可行使期和歸屬時間表。
庫存 選擇權s ISO和NSO是根據計劃管理人通過的股票期權協議授予的。 計劃管理人根據《2023年計劃》的條款和條件確定股票期權的行權價格,條件是股票期權的行權價格一般不能低於授予之日股票公平市場價值的100%。根據2023年計劃授予的期權,按計劃管理人在股票期權協議中指定的利率授予。
計劃管理人決定根據2023年計劃授予的股票期權的期限,最長可達10年。除非期權持有人S股票期權協議的條款另有規定或計劃管理人另有規定,否則如果期權持有人S與完全Solaria或任何完全Solaria關聯公司的服務關係因除殘疾、死亡或原因以外的任何原因而終止 ,期權持有人一般可在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法禁止該期權的行使,則可延長該期限。除非期權持有人S股票期權協議的條款另有規定或計劃管理人另有規定,如果期權持有人S與完全Solaria或任何一家完全Solaria關係因死亡或殘疾而終止服務關係,或者期權持有人在服務終止後的一定時間內死亡,期權持有人或受益人通常可以在死亡之日起18個月或殘疾之日起12個月內行使任何既得期權。在因原因終止的情況下,期權通常在終止日期終止。在任何情況下,期權在其 期滿後都不能行使。
購買在行使股票期權時發行的完整Solaria普通股的可接受對價將由計劃管理人確定,可能包括(1)現金、支票、銀行匯票或匯票,(2)經紀人協助的無現金行使,(3)投標以前由期權持有人擁有的完整Solaria普通股,(4)淨行使期權(如果它是NSO)或(5)計劃管理人批准的其他法律對價。
除非計劃管理人另有規定,否則期權和股票增值權一般不得轉讓,除非根據遺囑或繼承法和分配法。經計劃管理人或正式授權的官員批准後,可根據國內關係令轉讓選擇權。
税收限制 關於ISO 獲獎者在任何歷年內可根據S的全部完整股票計劃首次行使的全部索拉里亞S普通股相對於ISO的公平市價總額,在授予時確定,不得超過100,000美元。期權 或其超過這一限制的部分通常將被視為非國有企業。除非(1)購股權行使價至少為授出日受期權約束的股票公平市價的110%,以及(2)ISO的期限自授出日期起計不超過五年,否則不得向於授出時擁有或被視為擁有完整Solaria S全部合併投票權或任何完整Solaria S母公司或附屬公司超過10%投票權的任何人士授予ISO。
受限 庫存 單位獎. 限制性股票 單位獎勵是根據計劃管理員通過的限制性股票單位獎勵協議授予的。限制性股票單位獎勵通常是針對參與者的S服務而授予的,但也可能是針對計劃管理人可以接受並在適用法律允許的任何形式的法律考慮而授予的。限制性股票單位
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獎勵可以現金、交付完整Solaria普通股股份、由計劃管理人決定的現金和完整Solaria普通股股票的組合,或以受限股票單位獎勵協議中規定的任何其他形式的對價進行結算。此外,對於限制性股票單位獎勵所涵蓋的股票,股息等價物可以計入貸方。除適用的 獎勵協議或計劃管理人另有規定外,一旦參與者S連續服務因任何原因終止,未授予的限制性股票單位獎勵將被沒收。
受限 庫存 獎項. 限制性股票獎勵是根據計劃管理員採用的限制性股票獎勵協議 授予的。限制性股票獎勵可作為現金、支票、銀行匯票或匯票、對我們的服務或計劃管理人可能接受且適用法律允許的任何其他形式的法律對價的對價。計劃管理員決定限制性股票獎勵的條款和條件,包括歸屬和沒收條款。如果參與者與Complete Solaria的服務關係因任何原因終止, Complete Solaria可以獲得參與者持有的截至參與者通過沒收條件或 回購權利終止與Complete Solaria的服務之日尚未歸屬的完全Solaria普通股的任何或全部股份。
庫存 欣賞 正確的s. 股票增值權是根據計劃管理人通過的股票增值權協議授予的。計劃管理人確定股票增值權的執行價格,通常不能低於授予日Complete Solaria Common股票公平市場價值的100%。根據2023年計劃授予的股票增值權,按照計劃管理人確定的股票增值權協議中規定的比率授予。股票增值權可以現金或全部Solaria普通股的股票或任何其他支付形式進行結算,由計劃管理人確定,並在股票增值權協議中規定。
計劃管理人決定根據2023年計劃授予的股票增值權的期限,最長可達10年。除非參與者S股票增值權協議條款另有規定或計劃管理人另有規定,否則如果參與者與完全太陽能或其任何關聯公司的服務關係因除原因、傷殘或死亡以外的任何原因而終止 ,參與者一般可在服務終止後三個月內行使任何既有股票增值權。如果適用的證券法禁止在終止服務後行使股票增值權,則這一期限可能會進一步延長。除參保人S股票增值權協議條款另有約定或計劃管理人另有規定外,如果參保人S與完滿太陽能或其任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止,或參保人在服務終止後的一段時間內死亡,參保人或受益人一般可行使既有股票增值權,在傷殘情況下為12個月,在死亡情況下為18個月。在因原因終止的情況下,股票增值權通常在導致個人因原因終止的事件發生後立即終止。股票增值權在任何情況下不得超過期滿行使。
性能 獎項. 《2023年計劃》允許授予績效獎勵,這些獎勵可以股票、現金或其他財產支付。績效獎勵的結構可以是,只有在指定的績效期間內實現了某些預先設定的績效目標之後,才會發行或支付股票或現金。以現金或其他財產結算的績效獎勵不需要全部或部分參照完整的Solaria普通股進行估值或以其他方式基於完整的Solaria普通股。
其他庫存 獎項。 計劃管理員可參照新增內容授予全部或部分其他獎勵
完整的索拉里亞S普通股。計劃管理員將設置股票獎勵(或現金等價物)下的股票數量以及此類獎勵的所有其他條款和條件。
資本的變化 結構e. 如果Complete Solaria的資本結構發生指定類型的變化,如股票拆分、反向股票拆分或資本重組,則適當的調整將是
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對(1)受2023年計劃約束的股票的類別和最大數量,(2)根據激勵性股票期權的行使可能發行的股票的類別和最大數量, 和(3)股票的類別和數量以及所有已發行股票獎勵的行使價、執行價或購買價(如果適用)。
公司 交易記錄s. 以下規定適用於《2023年計劃》下的公司交易(定義見《2023年計劃》),除非參與者S與Complete Solaria或其關聯公司簽訂的股票獎勵協議或其他書面協議另有規定,或計劃管理人在授予時另有明確規定。
如果發生公司交易,根據2023年計劃未完成的任何股票獎勵可被假定,或由任何尚存或收購公司(或其母公司)繼續進行,或由該尚存或收購公司(或其母公司)發行新的獎勵以取代該等獎勵,而完整Solaria就股票獎勵持有的任何回購或回購權利可轉讓給完整Solaria S(或其母公司)。如果尚存或收購的公司(或其母公司)不承擔、繼續或替代此類股票獎勵,則對於在公司交易生效時間之前持續服務未終止的參與者或當前參與者持有的任何此類股票獎勵,此類股票獎勵的授予(以及可行使性,如果適用)將被完全加速(或者,如果績效獎勵根據業績水平具有多個歸屬級別,歸屬將以目標水平的100%加速)至公司交易生效時間之前的日期(取決於公司交易的有效性),如果在公司交易生效時間或之前沒有行使(如果適用)該等股票獎勵,則該等股票獎勵將終止,而Complete Solaria就該等股票獎勵持有的任何回購或回購權利將失效(取決於公司交易的有效性)。如果在公司交易生效前未行使(如果適用),由當前 參與者以外的其他人持有的任何此類股票獎勵將終止,但Complete Solaria就此類股票獎勵持有的任何回購或回購權利不會終止 ,並且可以繼續行使,儘管公司交易如此。
如果股票獎勵在公司交易生效時間之前不行使而終止 ,計劃管理人可自行決定,股票獎勵持有人不得行使股票獎勵,而是將獲得等同於(I)與公司交易相關的應付給完整Solaria普通股持有人的每股金額,超過(Ii)該持有人應付的每股行使價格的超額 (如果有)。
圖則修訂或終止n. Complete Solaria S董事會有權隨時修改、暫停或終止2023年計劃,前提是此類行動不會在未經S書面同意的情況下對任何參與者的現有權利造成實質性損害。某些重大修訂還需要得到Solaria的所有股東的批准。 在董事會通過2023年計劃之日十週年之後,不得授予任何ISO。在暫停或終止後,不得根據2023計劃授予任何股票獎勵
完成Solaria 2023員工股票購買計劃
2023年7月,我們的董事會通過了2023年員工股票購買計劃(ESPP),我們的股東批准了該計劃。 ESPP在交易結束後立即生效。
行政部門。 Complete Solaria S董事會或其正式授權的委員會將管理ESPP。
限制s. Complete Solaria S的員工及其指定附屬公司的任何指定附屬公司(由完整太陽能董事會指定)的員工將有資格參加特別服務計劃,前提是他們在參加特別服務計劃之前必須滿足以下一項或多項服務要求, 由管理人決定:(1)在完全太陽能或其附屬公司的慣常僱用超過20小時
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每週,每個日曆年五個月或更長時間,或(2)在Complete Solaria或其附屬公司連續受僱最短時間,不超過兩年, 第一個發售日期之前。此外,完整的Solaria S董事會還可以排除高薪員工(符合守則第423(B)(4)(D)節的含義)或此類高薪員工的子集,不參與ESPP或任何發行。如果這項提議得到股東的批准,Complete Solaria及其相關公司的所有員工將有資格在交易結束後參加ESPP。如果一名員工在緊接授予後將擁有所有類別完整Solaria S股本的總投票權或總價值的5%或以上的股票,或(B)該等權利將以超過價值25,000美元的完整Solaria股本的比率累積,且該等權利仍未償還的情況下,則該僱員不得根據特別提款權計劃獲授予購買股票的權利(A)。
ESPP旨在符合《守則》第423條規定的員工股票購買計劃的資格。管理員可以指定持續時間不超過27個月的產品,並可以在每個產品中指定一個或多個較短的購買期限。每一次發售將有一個或多個購買日期,參與發售的 員工將在該日期購買完整的Solaria S普通股。管理人將自行決定ESPP下的產品條款。管理人有權酌情安排發售,以便如果在發售期間內的任何購買日期,完整Solaria S股票的一股公平市值小於或等於發售期間第一天的一股完整Solaria S股票的公平市值,則該發售將立即終止 ,並且該已終止發售的參與者將自動參加緊接該購買日期之後開始的新發售。
參與者不得轉讓ESPP項下的購買權,除非以遺囑、世襲和分配法或ESPP規定的其他方式轉讓。
工資單 扣除額s。 ESPP允許參與者通過工資扣減購買Complete Solaria普通股。除非管理人另有決定,否則股票的購買價將是Complete Solaria普通股在發行的第一天或購買之日公平市場價值較低的85%。參與者可以在發行期間的任何時間終止參與,並將獲得尚未用於購買股票的應計供款,不計利息。終止與Complete Solaria及其相關公司的僱傭關係後,參與自動終止 。
戒煙。 參與者可以通過提交退款表格來完成Solaria並終止他們的捐款,從而退出產品。除非計劃管理員另有規定,否則可在產品發售結束前的任何時間選擇此類退款。提取後,Complete Solaria將向員工分發其積累的但未使用的供款 ,而該員工S參與此次募股的權利將終止。但是,員工S退出股票發售並不影響該員工S參與ESPP項下任何其他股票發售的資格。
終端 就業部。 如果參與者(I)不再受僱於Complete Solaria或其任何母公司或子公司(受法律規定的任何離職後參與期的限制),或(Ii)因其他原因 不再有資格參與,則參與者在ESPP項下的任何要約 下的權利將立即終止。在這種情況下,Complete Solaria將向參與者分發他或她積累的但未使用的捐款,不計利息。
公司 交易記錄s. 如果發生某些特定的重大公司交易,如合併或控制權變更,則後續公司可以承擔、繼續或替代每一項未完成的購買權。如果繼任公司不承擔、繼續或替代未完成的購買權,則進行中的發售將被縮短,參與者將在 公司交易前十個工作日(或計劃管理人指定的其他期限)內使用累計繳款購買完整Solaria普通股,之後參與者的購買權將立即終止。
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修改和終止。 Complete Solaria S董事會有權 隨時以任何理由修訂、暫停或終止ESPP,前提是某些類型的修訂需要獲得Solaria完整股東S的批准。在修訂、暫停或終止ESPP之前授予的任何未完成購買權下的任何利益、特權、權利和義務不會因任何此類修訂、暫停或終止而受到實質性損害,除非(I)徵得獲得該購買權的人的同意,(Ii)為促進遵守任何法律、上市要求或政府法規,或(Iii)獲得或維持優惠的税收、上市或監管待遇。ESPP將保持有效 ,直到完全Solaria S董事會根據ESPP的條款終止為止。
完成Solaria 2022年股票計劃
2022年10月,Complete Solaria董事會通過,Complete Solaria股東批准了與所需交易有關的2022年計劃。2022年計劃修訂並重申了完整的太陽能2021年股票計劃。
股票 獎勵. 《2022年計劃》規定授予激勵性股票期權(ISO)和非法定股票期權,以購買完整的Solaria普通股和限制性股票獎勵(統稱為股票獎勵)。只有完整的Solaria員工和任何母公司或子公司的員工才能獲得ISO。所有其他獎項可授予Complete Solaria員工、非員工董事和顧問以及Complete Solaria附屬公司的員工和顧問。Complete Solaria根據2022年計劃授予了股票期權和限制性股票獎勵。截至2022年12月31日,根據未償還期權、限制性股票獎勵和其他購買權,可發行1,413,851股完整Solaria普通股,根據2022年計劃,未來可發行918,55股完整Solaria普通股。
2022年計劃將在2023年計劃在業務合併完成後生效時終止 。但是,根據《2022年計劃》授予的任何懸而未決的獎勵,將根據Complete Solaria 2022年計劃和獎勵協議的條款保持懸而未決,直到該等懸而未決的選擇權被行使或任何獎勵 按其期限終止或到期為止。
如果根據2022年計劃授予的股票獎勵到期或以其他方式終止而未全額行使,或以現金結算,則未根據股票獎勵獲得的完整Solaria普通股將再次可用於根據2022年計劃進行後續發行(如果2023年計劃未如前段所述生效)。此外,根據2022年計劃,以下類型的Complete Solaria普通股可用於授予2022年計劃下的新股票獎勵:(1)完全歸屬前被沒收或由Complete Solaria回購的股票;(2)為滿足收入或就業預扣税而保留的股票;(3)為支付股票獎勵的行使或購買價格而保留的股票;或(4)根據期權交換計劃交出的股票 。
行政管理。 Complete Solaria S董事會或其正式授權的委員會有權管理2022年計劃。S董事會還可授權一名或多名高級管理人員(1)指定員工(其他高級管理人員或董事除外) 作為某些股票獎勵的接受者,以及(2)在董事會指定的範圍內向該等個人授予股票獎勵。根據2022年計劃的條款,計劃管理人決定獎勵對象、授予日期、 要授予的股票獎勵的數量和類型以及適用的公平市值和股票獎勵的規定,包括其可行使期、適用於股票獎勵的歸屬時間表以及可能適用的任何回購權利 。計劃管理人有權修改未完成獎勵,包括降低任何已發行股票獎勵的行權、購買或執行價格,取消任何已發行股票獎勵以換取新股票獎勵, 現金或其他對價,或在任何不利影響參與者的同意下,採取根據普遍接受的會計原則被視為重新定價的任何其他行動。
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股票期權。 ISO和NSO是根據計劃管理員通過的股票期權協議 授予的。計劃管理人決定股票期權的行權價格,前提是股票期權的行權價格一般不能低於授予日完整Solaria普通股的公平市場價值的100%。根據2022年計劃授予的期權,按計劃管理員指定的費率授予。
計劃 管理員決定根據2022年計劃授予的股票期權的期限,最長可達十年。除非期權持有人S股票期權協議的條款另有規定,否則如果期權持有人S與我們或Solaria S關聯公司的服務關係因殘疾、死亡或其他原因以外的任何原因終止,期權持有人一般可在服務終止後三個月內行使任何既得期權。如果適用的證券法禁止在此類服務終止後行使期權,則可以延長期權期限。如果期權持有人S與Complete Solaria或其任何關聯公司的服務關係因殘疾或死亡而終止,或期權持有人在服務終止後3個月內死亡,期權持有人或受益人通常可在該 殘疾或死亡後12個月內行使任何既得期權。在因原因終止的情況下,期權一般在個人因原因終止後立即終止。在任何情況下,期權的行使不得超過其期滿。
購買因行使股票期權而發行的普通股的可接受對價將由計劃 管理人確定,可能包括:(1)現金;(2)支票;(3)在適用法律允許的範圍內,期票;(4)取消債務;(5)以前擁有的其他Complete Solaria股票;(6)無現金 行使;(7)適用法律允許的其他代價和付款方式;或(8)上述付款方式的任何組合。
激勵性股票期權的税收限制。在授予時確定的與所有Complete Solaria股票計劃下的任何日曆年內期權持有人首次可行使的ISO相關的Complete Solaria 普通股的總公平市值不得超過100,000美元。 超過此限制的選項或其部分通常將被視為NSO。任何人在授予ISO時,擁有或被視為擁有超過Complete Solaria或其任何關聯公司總合並投票權10%的股票,除非 (1)期權行使價至少為授予日受期權影響的股票公允市值的110%,以及(2)國際標準化組織的任期自授予之日起不超過五年。
激勵股票期權限額。根據2022年計劃,在執行 ISO時可發行的Complete Solaria普通股的最大數量為6,677,960股,加上在適用法律允許的範圍內,根據2022年計劃再次可發行的任何股份。
限制性股票獎。限制性股票獎勵是根據計劃 管理人採用的限制性股票獎勵協議授予的。 限制性股票獎勵的允許代價與股票期權相同。根據計劃管理人確定的歸屬時間表,根據限制性股票獎勵獲得的普通股可能(但不一定)受制於對完整 Solaria有利的股票回購選擇權。限制性股票獎勵只能根據計劃管理人設定的條款和條件進行轉讓。除非 適用的獎勵協議另有規定,在參與者因任何原因停止連續服務時,Complete Solaria可沒收或回購尚未歸屬的限制性股票獎勵。
資本結構的變化如果 Complete Solaria的資本結構發生特定類型的變化, 包括但不限於股票分割或資本重組、以股份以外的形式支付的金額對普通股的公平市場價值有重大影響的特別分割,或者Complete Solaria在未收到對價的情況下增加或減少已發行股份的數量 ,將對(1)2022年計劃項下預留髮行的股份類別和最高數量進行適當調整,及(2) 股的類別及數目及每股股份的價格(包括任何每股購回價格),須受已發行股份獎勵所規限。
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企業交易。 《2022年計劃》規定,如果發生某些 指定的重大公司交易,除非Complete Solaria與獎勵持有人之間的獎勵協議或其他書面協議中另有規定,否則每個未兑現的獎勵(已歸屬或未歸屬)將由計劃 管理員決定,包括(但不限於)根據交易的結束或完成,就每項股票獎勵採取以下一項或多項行動:(1)安排繼任公司承擔、繼續 或替代股票獎勵,(2)安排將Complete Solaria持有的、與根據股票獎勵發行的Complete Solaria普通股有關的任何重新收購或回購權利轉讓給 繼任公司,或(3)取消股票獎勵,以換取現金支付,或不支付,由計劃管理員決定(包括相等於超出部分的款項,如有的話,截至該公司交易截止日期,該股份的公平市場價值超過持有人應支付的任何行使價或購買價(該支付可能延遲到與 交易相關的向Complete Solaria普通股持有人支付對價的延遲程度相同的程度,該延遲是由於任何託管、保留、賺得或類似的意外事件造成的)。計劃管理人沒有義務以相同的方式處理所有股票獎勵或其部分,並且計劃管理人可以對股票獎勵的歸屬和未歸屬部分採取 不同的行動。
根據《2022年計劃》,重大公司 交易通常是完成(1)轉讓Complete Solaria的全部或絕大部分資產,(2)完成一項交易或一系列相關交易,其中任何人成為Complete Solaria當時已發行股本50%以上的受益 所有人,或(3)合併,Complete Solaria與我們的合併或其他資本重組或業務合併交易進入另一家公司、實體 或個人。
可轉讓性.參與者一般不得轉讓2022年計劃下的股票獎勵,除非通過遺囑、 血統和分配法或2022年計劃下的其他規定。
修訂及終止. Solaria 董事會有權修改、暫停或終止2022年計劃,但除某些例外情況外,未經任何參與者書面同意,此類行動不得損害該參與者的現有權利。某些 重大修改還需要完整索拉利股東的批准。除非Complete Solaria董事會提前終止,否則2022年計劃將於2032年10月自動終止。在2022年計劃暫停或終止期間,不得根據該計劃授予任何股票獎勵。
完成太陽能2011年股票計劃
Complete Solar董事會於2011年1月採納了2011年計劃,並不時被Complete Solar董事會及其股東修訂。2011年計劃於2021年11月終止,原因是完全索拉里亞通過了2022年計劃,不得根據該計劃授予新的獎項。2011年計劃由Complete Solaria在與所需交易有關的 中承擔。根據二零一一年計劃及獎勵協議的條款,根據二零一一年計劃授予的未清償獎勵仍未清償,直至該等未清償期權行使或按其 條款終止或期滿為止。截至2022年12月31日,根據2011年計劃,購買Complete Solaria普通股的期權為3,542,418股。
計劃管理。Complete Solaria董事會或正式授權的董事會委員會管理2011年計劃和根據該計劃授予的獎項。
資本化調整。如果我們的普通股在2011年計劃或任何股票獎勵下發生任何變化或發生其他事件,例如某些合併、合併、重組、資本重組、股息、股票拆分或其他類似交易,任何已發行股票獎勵的類別、受限制的股票數量、每股價格和回購價格(如果適用)將進行適當調整。
企業交易。在出售我們全部或幾乎所有資產或我們的合併、合併或其他資本重組或與另一家公司進行業務合併交易的情況下
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公司、實體或個人,我們的2011年計劃規定,任何尚存或收購的公司(或其母公司)可承擔或替代該等尚未完成的獎勵,任何回購或回購權利可轉讓給該尚存或收購的公司(或其母公司),或可終止該等獎勵,以換取現金、證券和/或其他財產的支付,該現金、證券和/或其他財產的支付相當於 在緊接該公司交易完成前已授予並可行使的股票部分的公允市場價值。如果尚存或收購的公司(或其母公司)沒有在公司交易中承擔或替換未支付的 獎勵,或以此類獎勵換取付款,則每一未支付的獎勵應在公司交易完成時終止。
控制權的變化。如果控制權發生變更(如2011年計劃所界定),股票獎勵可在控制權變更時或之後額外 加速授予和行使,如股票獎勵協議或吾等與參與者之間的任何其他書面協議所規定的那樣。如果沒有這樣的規定,就不會出現這樣的加速 。
裁決的修訂。計劃管理人有權修改我們2011年計劃下的未償還股票獎勵; 前提是,未經參與者書面同意,此類修改或修改不得損害任何參與者在此類行動之前授予的獎勵的權利。
Solaria 2016股票計劃
Solaria董事會分別於2016年5月和2016年7月通過了2016年計劃,Solaria的股東批准了2016年計劃。2016年計劃因所需交易於2022年11月終止,不得根據該計劃授予新的獎勵。根據2016年計劃和獎勵協議的條款,根據2016年計劃授予的未完成獎勵 仍未完成,直至該等未完成期權被行使或按其條款終止或到期。截至2022年12月31日,根據2016年計劃,購買Complete Solaria普通股的期權為34,212股 。
計劃管理。完成Solaria S董事會或正式授權的委員會管理2016年計劃和根據該計劃授予的獎項。
資本化調整。 如果受2016年計劃或任何股票獎勵約束的完整Solaria S普通股發生任何變化或發生其他事件,例如某些合併、合併、重組、資本重組、股息、股票拆分或其他類似交易,任何已發行股票獎勵的類別、受限制的股份數量和每股價格(如果適用)將進行適當調整。
控制權的變化.如果控制權發生變更(定義見2016年計劃),我們的2016年計劃規定,除非我們與任何參與者之間的書面協議 另有規定,或除非董事會在授予獎勵時另有明確規定,任何存續或收購公司(或其母公司)可承擔、繼續或 替代該等未償還獎勵,且任何重新收購或購回權利可轉讓予該存續或收購公司(或其母公司)。如果存續公司或收購公司(或其母公司)不承擔、繼續或 替代公司交易中的未償獎勵,則董事會可規定加速授予(全部或部分)任何或所有獎勵,或可取消任何獎勵,以 董事會認為適當的對價(如有)。
裁決的修訂.計劃管理員有權修改我們2016年計劃下的未償股票 獎勵;前提是,未經參與者書面同意,此類修訂或修改不得損害任何參與者在此類行動之前獲得獎勵的權利。s written consent.
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Solaria 2006股票計劃
Solaria S董事會於2006年2月通過了《2006年計劃》,Solaria S股東批准了《2006年計劃》 ,Solaria S董事會及其股東不時對《計劃》進行修訂和重述。2006年計劃因索拉里亞S通過2016年計劃而於2016年2月終止,不得根據該計劃授予新的獎項。Complete Solaria承擔了根據2006年計劃授予的與所需交易有關的尚未支付的賠償金。根據2006年計劃 和授予協議的條款,根據2006年計劃授予的未完成獎勵仍未完成,直至該等未完成期權被行使或按其條款終止或到期為止。截至2022年12月31日,根據2006年計劃,購買34,212股完整索拉里亞S普通股的期權已發行。
計劃管理。Complete Solaria S董事會或正式授權的委員會負責管理2006年的計劃和根據該計劃授予的獎項。
資本化調整。如果受2006年計劃或任何股票獎勵約束的我們的普通股發生任何變化或發生其他事件,例如某些合併、合併、重組、資本重組、股息、股票拆分或其他類似交易,影響受2006年計劃約束的股票, 受任何已發行股票獎勵的股票類別和數量以及每股價格(如果適用)將進行適當調整。
控制權的變化.如果發生控制權變更(定義見2006年計劃),我們的2006年計劃規定,任何繼任 公司(或其母公司)將承擔或替代此類未償獎勵,任何重新收購或回購權利可轉讓給此類存續或收購公司(或其母公司)。如果存續或收購公司 (或其母公司)不承擔或替代公司交易中的未償獎勵,則參與者持有的未償獎勵的歸屬將全部加速,我們持有的與此類獎勵相關的任何回購權 將失效,具體取決於此類交易的有效性。儘管有上述規定,如果在公司交易生效時間之前未行使股票獎勵將終止,我們的董事會可以規定,此類 獎勵將被取消,支付金額等於持有人在行使此類獎勵時將獲得的財產價值超過任何應付行使價的部分(如有)。
此外,對於授予非僱員董事的獎勵(以及根據該等獎勵獲得的限制性股票),如果在承擔或取代S的個人身份於承擔或替代當日或之後非自願終止,該名個人 應完全歸屬並有權就受該等獎勵影響的所有股份行使獎勵。
此外,對於授予參與者的獎勵(以及根據此類獎勵獲得的限制性股票),如果(X)該參與者在控制權變更一週年後仍繼續受僱於我們或我們的繼任者,或(Y)該參與者S的僱傭被非自願地終止(該術語在2006年計劃中定義),或者該參與者S的職責大幅減少,在這兩種情況下,在上述控制權變更一週年之前的任何時間,該名個人將加速授予該等獎勵,猶如該名個人已提供額外12個月的連續服務,則該名個人將完全歸屬並有權就受獎勵規限的所有股份行使獎勵。
裁決的修訂。計劃管理人有權修改我們2006年計劃下的未償還股票獎勵;但未經S書面同意,任何此類修改或修改不得損害任何參與者在此類行動之前授予的獎勵的權利。
健康和福利福利
完整的Solaria為其指定的高管提供與向所有員工提供的相同的福利,包括健康、牙科和視力保險;人壽保險和殘疾保險;以及符合税務條件的第401(K)條計劃。Complete Solaria不保留任何高管特定的福利或額外計劃。
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規則10b5-1銷售計劃
完整的Solaria S董事和高管可以採用書面計劃,即所謂的規則10b5-1計劃,在該計劃中,他們將與經紀商簽訂合同,定期買賣普通股。根據規則10b5-1計劃,經紀人 根據董事或高管在進入計劃時建立的參數執行交易,而無需他們進一步指示。董事或高管可在某些情況下修改規則10b5-1計劃,並可隨時終止計劃。完全索拉里亞S董事和高管還可以在不掌握重大非公開信息的情況下購買或出售規則10b5-1計劃之外的額外股票,但須遵守我們的內幕交易政策條款。
新興成長型公司的地位
Complete Solaria是一家新興的成長型公司,如《就業法案》所定義。作為一家新興成長型公司,它不受與高管薪酬相關的某些要求的限制,包括對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求,以及提供有關其首席執行官的總薪酬與所有員工的年度總薪酬中值的比率的信息,每一項都符合《投資者保護和2010年證券改革法案》的要求,該法案是多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的一部分。
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某些關係和關聯方交易
事實關聯方交易
私募 認股權證
2021年3月2日,在首次公開募股結束的同時,FACT完成了向保薦人非公開出售總計6,266,667份FACT私人配售認股權證,每份FACT私人配售認股權證的購買價為1.50美元,為FACT帶來了940萬美元的毛收入。
每一份FACT私募認股權證可以一股完整的Solaria普通股行使,價格為每股11.50美元, 可以調整。向保薦人出售私募認股權證所得款項的一部分,加入信託賬户持有的首次公開招股所得款項。私募認股權證不可贖回現金,且只要由保薦人或其獲準受讓人持有,即可在無現金基礎上行使。
贊助商支持協議
在簽署《企業合併協議》時,FACT與保薦人、保薦人各方簽訂了保薦人支持協議,包括初始股東(保薦人簽字人、保薦人簽字人和Complete Solaria),根據該協議,保薦人簽字人除其他事項外同意:
| 投票贊成《企業合併協議》及擬進行的交易; |
| 不贖回其事實普通股; |
| 從閉幕之日起,在Complete Solaria的前三次股東年度會議上,將其持有的Complete Solaria普通股的全部股份投票給蒂亞姆先生,以當選為Complete Solaria的董事會成員;以及 |
| 受與業務合併相關的某些其他協議和契諾的約束,包括對保薦人持有的某些股份的歸屬和沒收限制。 |
簽訂保薦人支持協議是作為事實和完整Solaria簽訂業務合併協議的誘因,並未向保薦人提供簽訂保薦人支持協議的對價。
禁售協議
閉幕時,保薦人、保薦人密鑰持有者(定義見禁售協議)和完整保薦人密鑰持有者(定義見禁售協議)簽訂了禁售協議。
鎖定協議對保薦人、保薦人密鑰持有人和緊隨交易結束後的完整Solaria密鑰持有人持有的完整Solaria證券(包括完整Solaria普通股、完整Solaria私募認股權證以及在行使、轉換或結算衍生證券和本票時可發行的任何完整Solaria普通股)的轉讓 規定了某些限制。該等限制由收市開始,並於(X)收市十二個月週年日及(Y)完整Solaria普通股成交量加權平均價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組及類似調整後)的日期(以較早者為準),在收市後180個歷日起至收市後365個歷日內的任何三十個連續交易日內的任何二十個交易日內結束。
關於保薦人和第三方投資者之間的營運資金借貸安排,對轉讓B類普通股(或該B類普通股
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(br}僅由保薦人轉讓給該等投資者的股份轉換)減至或應減至成交三個月週年日。
向中國橋資本收取諮詢費
2021年5月,FACT與FACT董事會成員愛德華·曾的關聯公司CBC簽訂了一項協議,據此,CBC同意就潛在的業務合併向FACT提供諮詢和投資銀行服務。根據2022年6月3日的修訂後協議,FACT同意向CBC支付一筆慣例諮詢費,這筆費用將在業務合併時談判。Gishen先生代表FACT,曾先生以CBC代表的身份正在就CBC與FACT 2022年6月的函件協議支付給CBC的諮詢費金額進行 談判。在簽署最初的業務合併協議之前,FACT特別委員會和FACT董事會批准了FACT和CBC之間潛在的 費用安排。FACT和CBC之間2022年6月的協議可以隨時由FACT或CBC終止,無論是否有理由。
關聯方貸款
為了支付與預期業務合併相關的交易成本,發起人和S的某些高管和董事借出了FACT資金(營運資金貸款)。業務合併結束後,FACT償還了營運資金貸款。在2022年4月、2022年6月和2022年12月事實説明生效後,根據貸款人的選擇,高達132.5萬美元的額外營運資金貸款可轉換為業務合併後實體的私募配售認股權證,每份認股權證的價格為1.50美元。此等認股權證與私人配售認股權證相同。截至2021年12月31日和2020年12月31日,FACT在營運資金貸款項下沒有 筆借款。
2022年4月1日,FACT發佈了2022年4月事實説明。2022年4月事實説明的收益用於一般營運資金用途,該事實説明會不時提取,直至FACT完成最初的業務合併。2022年4月的事實須知不計息,並須於(I)首次公開招股結束(或根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款可予延長的較後日期)或(Ii)業務合併結束的較早日期(以較早者為準)全數支付。未能在上述指定日期或自願或非自願破產行動開始後五個工作日內支付本金將被視為違約事件,在這種情況下,2022年4月的事實票據可能已經加速。 在S以現金首次支付2022年4月事實票據的全部或部分本金餘額之前,保薦人有權將2022年4月事實票據的全部(但不少於全部)本金餘額轉換為 營運資金權證,每份認股權證可按每股1.50美元的行使價行使一股事實普通股。營運資金認股權證的條款與FACT以私募方式向保薦人發出的認股權證相同,該認股權證已於首次公開招股中完成。保薦人有權獲得與營運資金認股權證相關的某些註冊權。2022年4月事實説明的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 。
2022年6月6日,FACT發佈了《2022年6月事實説明》。2022年6月事實説明的收益用於一般營運資金用途,該事實説明會不時提取,直至FACT完成最初的業務合併。2022年6月的事實須知無利息,須於(I)首次公開招股結束(或根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條款可予延長的較後日期)或(Ii)業務合併結束後的較早日期(br})全數支付。 未能在上述指定日期的五個工作日內支付本金或啟動自願或非自願破產訴訟將被視為違約事件,在這種情況下,2022年6月的事實説明將被加速 。在事實S首次以現金支付2022年6月事實票據本金餘額的全部或任何部分之前,保薦人有權將2022年6月事實票據本金餘額的全部(但不少於全部)轉換為營運資金認股權證,每份
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一股FACT普通股可行使認股權證,行使價為每股1.50美元。營運資金認股權證的條款與FACTE以私募方式向保薦人發出的認股權證相同,該私人配售已於首次公開招股中完成。保薦人有權獲得與營運資金認股權證相關的某些註冊權。2022年6月事實説明的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免 。
2022年12月14日,FACT發佈了《2022年12月事實説明》。2022年12月事實票據的所得款項用於一般營運資金用途,該等款項會不時提取,直至FACT完成最初的業務合併。本公司於2022年12月發出之事實報告並無利息,須於(I)本公司首次公開招股(或根據本公司組織章程條款延長之較後日期)或(Ii)業務結束 合併日期起計24個月內(以較早者為準)全數支付。未能在上述指定日期的五個工作日內支付本金或啟動自願或非自願破產訴訟將被視為違約事件,在這種情況下,2022年12月的事實 説明可能已經加速。在FACT S首次以現金支付2022年12月FACT票據本金餘額的全部或任何部分之前,項下的受款人有權將2022年12月FACT票據本金餘額的全部(但不少於全部)轉換為營運資金認股權證,每份認股權證可按每股1.50美元的行使價就一股FACT普通股行使。營運資金認股權證的條款與FACT以私募方式向保薦人發出的認股權證相同,而該私人配售已於首次公開招股中完成。根據2022年12月事實説明,受款人有權獲得與營運資金認股權證相關的某些登記權利。2022年12月事實説明的發行是根據證券法第4(A)(2)節所載的註冊豁免作出的。
2023年2月28日,FACT發行了2023年2月FACT票據。2023年2月FACT票據的所得款項,其中1,600,000美元已於當日或前後提取,其中400,000美元已根據其中所載的時間表提取,當時FACT選擇將其完成初始業務合併的日期延長至2023年6月2日之後,以及100美元,其中,經FACT和申辦者雙方同意,按需提取000美元,用於 一般營運資金。二零二三年二月FACT票據不計息,並須於業務合併完成時悉數支付。未能在上述指定日期後五個營業日內支付本金或 開始自願或非自願破產訴訟將被視為違約事件,在此情況下,2023年2月FACT票據可能會被加速。2023年2月FACT票據的發行是根據《證券法》第4(a)(2)條所載的註冊豁免而進行的。
於二零二三年五月三十一日,FACT發行二零二三年五月FACT票據。 二零二三年五月FACT票據的所得款項已用作一般營運資金用途。二零二三年五月FACT票據不計息,並須於業務合併完成時悉數支付。未能於上述日期起計五個營業 日內支付本金或開始自願或非自願破產訴訟將被視為違約事件,在此情況下,二零二三年五月FACT票據可能已被加速。2023年5月FACT票據的發行是根據《證券法》第4(a)(2)條所載的註冊豁免而進行的。
行政支助處
自首次公開募股之日起,FACT同意每月向申辦者支付最高10,000美元的辦公空間和行政 支持服務費用。該等款項已透過發票按月支付,且截至二零二一年十二月三十一日,行政服務協議項下並無到期款項。截至2021年及2022年12月31日止年度,FACT分別向保薦人支付2,114元及 0元有關該等服務的開支。
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完成Solaria關聯方交易
完成Solaria 2022年票據融資
自二零二二年十月三日起,Complete Solar與若干投資者訂立完整Solaria認購協議,據此,該等投資者購買二零二二年可換股票據。此外,Rodgers Massey Revocable Living Trust從Complete Solaria購買了一張金額約為670萬美元的可轉換票據(RMRLT展期 注1),以考慮Rodgers Massey Revocable Living Trust之前在Solaria的投資,該投資由Complete Solaria承擔並取消。RMRLT展期票據及二零二二年可換股票據按年利率 5%計息。緊接交割前,RMRLT展期票據及2022年可換股票據轉換為Complete Solaria普通股的股份數目等於(x)2022年票據的本金額連同所有應計利息除以0.75,除以(y)Complete Solaria普通股股份的價格,該價格用於確定業務合併協議中的轉換比率。此外,保薦人按比例向 二零二二年可換股票據持有人轉讓保薦人持有的(i)666,667股方正股份及(ii)484,380份私募認股權證。
下表彙總了RMRLT展期票據和2022年可轉換票據及相關人士。
名字 |
買入金額 | 股份數量 | 私募認股權證 | |||||||||
羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金 (1) |
$ | 6,723,179 | 1,039,988 | (6) | 81,468 | |||||||
羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金 (1) |
$ | 4,000,000 | 616,482 | (7) | 48,470 | |||||||
羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金 (1) |
$ | 3,500,000 | 543,449 | (8) | 42,411 | |||||||
羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金 (1) |
$ | 3,500,000 | 528,490 | (9) | 42,411 | |||||||
曾培炎(2). |
$ | 2,400,000 | 372,237 | (10) | 29,081 | |||||||
蒂德簡·蒂亞姆(3) |
$ | 1,000,000 | 155,270 | (11) | 12,177 | |||||||
NextG科技有限公司(4) |
$ | 900,000 | 135,897 | (12) | 10,905 | |||||||
亞當·吉申(5) |
$ | 100,000 | 15,526 | (13) | 1,211 |
(1) | 瑟曼·J·TJ·羅傑斯是Complete Solaria的董事會成員,也是羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金的受託人。羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金是Complete Solaria資本股票的5%持有者。 |
(2) | 在業務合併結束之前,曾志偉一直是董事的實實在在的粉絲。 |
(3) | Tidjane Thiam在業務合併結束之前一直擔任FACT的執行主席,是Complete Solaria的董事 。 |
(4) | NextG是曾在事實中扮演董事角色的愛德華·曾的附屬公司。 |
(5) | 亞當·吉申是FACT的首席執行官,也是Complete Solaria的董事用户。 |
(6) | 包括927,860股完整的Solaria普通股和112,128股方正股票。 |
(7) | 包括549,771股完整的Solaria普通股和66,711股創始人股票。 |
(8) | 包括485,077股完整的Solaria普通股和58,372股方正股票。 |
(9) | 包括470,118股完整的Solaria普通股和58,372股創始人股票。 |
(10) | 包括332,211股完整的Solaria普通股和40,026股創始人股票。 |
(11) | 包括138,593股完整的Solaria普通股和16,677股創始人股票。 |
(12) | 包括120,887股完整的Solaria普通股和15,010股方正股票。 |
(13) | 包括13,859股完整的Solaria普通股和1,667股創始人股票。 |
此外,2022年可轉換票據的持有者有權按比例獲得最多(I)333,333股Complete Solaria普通股,收購價為每股0.0001美元,前提是在成交日後12個月內,Complete Solaria普通股的成交量加權平均價
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完整太陽能普通股股票在證券交易所交易的連續30天中,至少有20天的股票等於或超過每股12.5美元,以及 (2)333,333股完整太陽能普通股,收購價為每股0.0001美元,如果在成交日後的頭12個月內,完整太陽能普通股的成交量加權平均價格等於或超過每股15美元,在完整太陽能普通股股票在證券交易所交易的連續30天中,至少有20天的期間等於或超過 ,
股東支持協議
於2022年10月3日,Fact,Complete Solar與Complete Solar的若干股東訂立完整太陽能股東支持協議,據此,訂約各方同意(其中包括)投票通過及批准註冊聲明、業務合併及據此擬進行的所有其他文件及交易的效力。此外,Complete Solar的某些股東同意(其中包括)實施Complete Solar 優先股轉換,不轉讓其持有的Complete Solar普通股和Complete Solar優先股的任何股份(或就此訂立任何安排),但須受若干慣常例外情況所限,或訂立任何與Complete Solar股東支持協議不一致的有投票權的 安排。
Solar和Solaria完成合並
2022年10月3日,Complete Solar和Solaria簽訂了一項必要的交易合併協議,以組建Complete Solaria。根據所需的交易合併協議,Solaria由Complete Solar Holding Corporation及Complete Solar Midco,LLC透過Complete Solar Merge Sub,Inc.與Solaria及併入Solaria的法定合併而收購,據此,Solaria 將繼續生存,併成為Complete Solar Holding Corporation的間接全資附屬公司Complete Solar Midco,LLC的全資附屬公司。
作為所需交易的結果,以前持有Solaria證券的Complete Solar的某些股東有權任命Antonio R.Alvarez、瑟曼·J·羅傑斯和Steven J.Gomo為Complete Solaria董事會成員。瑟曼·J·羅傑斯是羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金的受託人,該信託基金持有Complete Solaria Capital 5%的股份。此外,Vikas Desai和Arnaud Lepert獲得了Complete Solaria的工作機會。這些個人的股權和其他補償、解僱、控制權變更和其他安排在標題為 的章節中介紹高管和董事薪酬.
作為所需交易的結果,以下Solaria證券持有人, 附屬於Park West Asset Management LLC、Rodgers Massey Revocable Living Trust、South Lake One,LLC和East Win Development Holdings Limited的實體獲得了股權對價,因此各自目前持有Solaria已發行股本的5%以上。
作為所需交易的結果,以下Complete Solar股東、生態系統誠信基金II、L.P.和天秤座基金會分別持有Complete Solaria已發行股本的5%以上。
完成Solar 優先股融資
從2022年3月到2022年4月,Complete Solar發行和出售了總計2,660,797股D-1系列優先股,現金收購價為每股4.9733美元;62,498股D-2系列優先股,現金收購價為每股1.8650美元;以及48,256股D-3系列優先股,現金收購價為每股1.5542美元(合計為Complete Solar D系列優先股),總收益為1,340萬美元。註銷每股完整太陽能S D系列優先股,以換取在交易結束時獲得完整太陽能S系列普通股股份的權利。
94
2020年1月,Complete Solar發行並出售了總計2800,283股其C-1系列優先股,現金收購價為每股2.6497美元,總收益為740萬美元(Complete Solar C系列優先股)。完成太陽能S系列C-1優先股的每股股份被註銷,以換取交易結束時獲得完整太陽能S系列普通股股份的權利。
下表彙總了完整Solaria S董事、高管和持有任何類別完整Solaria S股本5%以上的股東截至上述交易日期的參與情況:
完成太陽能優先股交易
股東姓名或名稱 |
的股份 C-1系列 優先股 |
的股份 D-1系列 優先股 |
集料 購買價格 |
|||||||||
天秤座基金會(1) |
1,301,791 | 158,448 | $ | 3,947,507 | ||||||||
生態系統完整性基金II,L.P.(2) |
628,524 | 672,280 | $ | 4,675,791 |
(1) | 天秤座基金會持有Solaria全部股本的5%。 |
(2) | 生態系統完整性基金II,L.P.是Solaria完整股本的5%持有者。 |
Solaria優先股融資
從2019年6月到2020年7月,Solaria發行和出售了總計5,367,134股其E-1系列優先股,現金收購價為每股9.17美元(Solaria E系列優先股),總收益為4,750萬美元。根據所需交易的條款,Solaria E系列優先股的股票被交換為Complete Solaria的股票。
Solaria 優先股交易
股東姓名或名稱 |
E-1系列股票 優先股 |
集料 購買 價格 |
||||||
羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金 (1) |
2,363,776 | $ | 20,000,000 |
(1) | 羅傑斯·梅西可撤銷生活信託公司是Solaria完整股本的5%持有者。 |
未來股權的簡單協議
Solaria之前為未來股權(SAFE)達成了某些簡單的協議,以籌集資金。關於所要求的交易,未清償的Solaria保險箱由Complete Solaria承擔並分配給Complete Solaria,並轉換為完整的Solaria庫存。由Solaria和羅傑斯·梅西可撤銷生活信託公司之間於2020年12月24日和2021年2月23日修訂的外管局,購買金額為2,000,000美元,以每股4.405464美元的價格轉換為453,981股完整Solaria股票。由Solaria和RodgersMassey Revocable Living Trust於2022年3月3日和2022年3月11日修訂的保險箱,購買金額為2,000,000美元,以每股4.405464美元的價格轉換為453,981股完整Solaria股票。瑟曼·J·T·J·羅傑斯是Complete Solaria S董事會成員,也是羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金的受託人。羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金是Complete Solaria S資本股票的5%持有者。保險箱日期為2021年3月12日,由Solaria和附屬於Park West Asset Management LLC的實體 提供,總購買金額為17,500,000美元。Park West Investors Master Fund,Limited投資了15,500,000美元,以每股4.405464美元的價格轉換為3,518,358股完整的Solaria股票。Park West Partners International,Limited投資2,000,000美元,以每股4.405464美元的價格轉換為453,981股完整的Solaria股票。Park West Asset Management LLC的附屬實體是Complete Solaria S股本的5%持有者。
95
認股權證
Complete Solaria向持有其5%股本的某些持有人發行了認股權證,以購買其股本的股份。下表 彙總了截至上述交易發生之日,持有任何類別完整Solaria S股本5%以上的完整Solaria S持有者參與上述交易的情況:
股東姓名或名稱 |
普通股 認股權證 |
C系列 優先股 認股權證 |
||||||
天秤座基金會(1) |
358,341 | | ||||||
生態系統完整性基金II,L.P.(2) |
| 1,000,000 |
(1) | 天秤座基金會持有Solaria全部股本的5%。 |
(2) | 生態系統完整性基金II,L.P.是Solaria完整股本的5%持有者。 |
轉讓協議
2023年10月5日,Complete Solaria簽訂了轉讓和驗收協議(轉讓協議)與羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金和其他各方。根據轉讓協議的條款,除其他事項外,Rodgers Massey Revocable Living Trust根據該特定貸款協議承擔了Complete Solaria未償還循環貸款總額5,000,000美元中的1,500,000美元。瑟曼·J·T·J·羅傑斯是Complete Solaria S董事會執行主席,也是羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金的受託人。羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金是Complete Solaria S資本股票的5%持有者。
普通股購買協議
2023年12月18日,本公司分別與羅傑斯·梅西自由和自由市場慈善信託基金和羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金(各自為買方,共同為買方)簽訂了普通股購買協議(購買協議)。根據收購協議的條款,每名買方 以每股1.36美元的價格購買了1,838,235股本公司普通股,面值為0.0001美元,總購買價為4,999,999.20美元。購買者以現金支付股票。瑟曼·J·J·TJ·羅傑斯是Complete Solaria S董事會的執行主席,也是羅傑斯·梅西自由和自由市場慈善信託基金和羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金的受託人。羅傑斯·梅西 可撤銷生活信託公司是Complete Solaria S資本股份的5%持有者。
僱傭安排
Complete Solaria已經與其某些執行官員簽訂了僱用協議。有關這些協議的更多信息 與Complete Solaria和S任命的執行官員,請參閲標題為?高管和董事薪酬與指定高管的僱傭安排。
向董事和高級管理人員授予股票期權
Complete Solaria已向其某些董事和高管授予股票期權。有關授予完整Solaria S董事和被任命的高管的股票期權和股票獎勵的更多信息,請參見標題為高管和董事薪酬.
賠償協議
Complete Solaria在業務合併後與New Complete Solaria的董事和高級管理人員簽訂了新的賠償協議 。
96
Complete Solaria S註冊證書包含限制董事責任的條款,而Complete Solaria修訂和重述的章程規定,Complete Solaria將在特拉華州法律允許的最大程度上賠償其每一名董事和高級管理人員。完整Solaria S修訂和重述註冊證書以及修訂和重述的法律也賦予完整Solaria董事會酌情在完整Solaria S董事會確定適當時對完整Solaria S的員工和其他代理進行賠償 Solaria董事會。
關聯人交易的政策和程序
整個Solaria董事會通過了書面的關聯人交易政策,規定了完整的Solaria S關於識別、審查、考慮和監督關聯人交易的政策和程序。僅就完整Solaria政策而言,關聯人交易是指整個Solaria或其任何子公司是參與者的交易、安排或關係(或任何一系列類似的交易、安排或關係),涉及金額超過120,000美元,包括由或從關聯人擁有重大利益、債務和債務擔保的關聯人或實體購買商品或服務。受證券法S-K條例第404項規定的某些例外情況的限制。
根據該政策,有關關連人士或(如交易持有人持有任何類別Complete Solaria S有表決權證券超過5% )知悉擬進行交易的高級人員,必須向完整Solaria S審核委員會(或如不宜由完整Solaria S審核委員會審核,則向董事會的另一獨立機構)提交有關建議的關連人士交易的資料,以供審核。為了提前識別關聯人交易,完整的Solaria將依賴完整的Solaria高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時,完整的索拉里亞S審計委員會將考慮相關的可用事實和情況,這可能包括但不限於:
| 完成Solaria的風險、成本和收益; |
| 如果相關人員是董事的成員、董事的直系親屬或董事所屬實體的直系親屬,對董事獨立性的影響; |
| 關聯人在交易中的利益程度; |
| 交易的目的和條款; |
| 管理層對擬議的關聯人交易的建議; |
| 提供可比服務或產品的其他來源;以及 |
| 該交易的條款是否與單邊交易的條款相當 。 |
完全Solaria S審計委員會將只批准其認為對我們公平且符合完全Solaria S最大利益的交易。上述所有交易都是在採用這種政策之前進行的。
97
主要股東
下表列出了截至2024年1月31日我們普通股的受益所有權信息:
| 持有5%以上已發行普通股的實益所有人; |
| 每名高管和董事;以及 |
| 作為一個集團,Complete Solaria的所有高管和董事。 |
美國證券交易委員會將證券的受益所有權定義為直接或間接擁有對此類證券的投票權和/或投資權。在任何日期,股東也被視為該股東有權在該日期後60天內通過(A)行使任何期權、認股權證或權利、(B)證券轉換、(C)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排、或(D)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。在計算某人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時,受該人持有的、目前可行使或將在60天內行使的期權或其他權利(如上文所述)限制的普通股被視為已發行,而就計算任何其他人的所有權百分比而言,該等股份不被視為已發行。
本表基於高管、董事和主要股東提供的信息以及提交給美國證券交易委員會的附表13G或13D。 除非本表的腳註另有説明,並在適用的情況下符合共同體財產法的規定,否則本表所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。 適用比例以截至2024年1月31日已發行普通股45,290,553股為基礎,根據美國證券交易委員會發布的規則進行調整。
實益擁有人姓名或名稱及地址(1) |
股份數量 | 百分比 普通股 傑出的 |
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5%或更大股東: |
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生態系統完整性基金II,L.P.(2) |
8,399,653 | 17.6 | ||||||
瑟曼·J(T.J.)羅傑斯(3) |
7,082,187 | 15.4 | ||||||
與愛德華·曾有關聯的實體(4) |
5,523,612 | 11.3 | ||||||
與Park West Asset Management LLC有關聯的實體(5) |
3,518,624 | 7.7 | ||||||
與Polar Asset Management Partners Inc.有關聯的實體(6) |
4,113,506 | 9.1 | ||||||
與Meteora相關的實體(7) |
4,300,000 | 9.5 | ||||||
行政人員和董事: |
||||||||
威廉·J·安德森(8) |
1,651,297 | 3.6 | ||||||
安東尼奧·R·阿爾瓦雷斯(9) |
235,804 | * | ||||||
瑟曼·J(T.J.)羅傑斯(3) |
7,082,187 | 15.4 | ||||||
德文·懷特利(2) |
8,339,653 | 17.6 | ||||||
蒂德簡·蒂亞姆(10) |
3,733,573 | 7.9 | ||||||
亞當·吉申(11) |
908,284 | 2.0 | ||||||
布賴恩·維培爾(12) |
44,291 | * | ||||||
羅納德·帕塞克 |
| | ||||||
克里斯·倫德爾 |
| | ||||||
所有現任董事和執行幹事作為一個集團(12人) |
21,074,431 | 46.5 |
* | 不到1%。 |
98
(1) | 除非另有説明,否則本公司每位董事和高管的營業地址為c/o Complete Solaria,Inc.,郵編:45700 Northport Loop East,CA 94538。 |
(2) | 包括(I)由生態系統完整性基金II,L.P.持有的5,832,054股股份,其中Devin Whatley先生為普通合夥人的執行成員,(Ii)由EIF CS SPV LLC持有的198,346股股份及(Iii)2,369,253股根據完整Solaria認股權證可於截止日期起計60天內行使的股份。生態系統 誠信基金II,L.P.,EIF CS SPV LLC和Whatley先生各自的業務地址是20 Richelle Court,Lafayette,California 94549。 |
(3) | 包括(I)羅傑斯資本有限責任公司持有的485,562股股份、(Ii)瑟曼·羅傑斯持有的8,842股股份、(3)羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金持有的5,863,367股股份及(4)根據完整Solaria認股權證可於截止日期起60天內行使的724,416股股份。 |
(4) | 代表NextG科技有限公司持有的股份,NextG科技有限公司是曾蔭權的附屬公司,在業務合併完成前事實上是董事。包括(I)1,909,140股普通股及(Ii)3,614,472股根據完整Solaria認股權證可於截止日期起計60天內行使的認股權證。 |
(5) | 代表Park West Asset Management LLC、Park West Investors Master Fund,Limited、Park West Partners International,Limited和Peter S.Park持有的股份。Park West Asset Management LLC是Park West Investors Master Fund,Limited和Park West Partners International,Limited的投資管理人,Peter S.Park通過一個或多個附屬實體是Park West Asset Management LLC的控股管理人。其主要營業地址為C/o Park West Asset Management LLC,地址為加利福尼亞州舊金山,郵編:94129,C棟C棟,套房C5-900。 |
(6) | 代表開曼羣島豁免公司極地多策略總基金(PMSMF)持有的股份。PMSMF由Polar Asset Management Partners Inc.(Pampi?)管理。Pampi擔任Polar Fund的投資顧問,並對Polar Fund持有的股份擁有控制權和自由裁量權。因此,Pampi 可被視為極地基金所持股份的實益擁有人。Pampi否認對報告的股份擁有任何實益所有權,但其中的任何金錢利益除外。對Polar Fund持有的股份擁有投票權和處置權的最終自然人是Pampi的聯席首席投資官Paul Sabourin和Abdalla Ruken。Polar Asset Management Partners Inc.的地址是加拿大安大略省多倫多約克街16號2900套房 M5J 0E6。 |
(7) | 代表由特拉華州有限責任公司(氣象資本) 和Vik Mittal先生(氣象資本作為投資經理的某些基金和管理賬户(統稱為氣象基金)持有的普通股股份)所持有的股份。Mittal先生 是Metora Capital的管理成員。氣象局和米塔爾先生各自的業務辦公室地址是佛羅裏達州博卡拉頓公園大道東840號,郵編:33444。 |
(8) | 包括(I)453,386股普通股,(Ii)1,056,094股可於截止日期起60天內行使的股票期權 及(Iii)141,817股可於截止日期起60天內行使的完整Solaria認股權證。 |
(9) | 包括235,804股可根據股票期權發行的股票,可在交易結束日起60天內行使。 |
(10) | 包括(I)1,656,348股普通股及(Ii)2,077,225股根據完整Solaria可於截止日期起計60天內行使的認股權證。 |
(11) | 包括(I)390,796股普通股及(Ii)517,488股可根據完整Solaria 認股權證發行,可於截止日期起計60天內行使。 |
(12) | 包括44,291股可根據股票期權發行的股票,可在成交之日起60天內行使。 |
99
出售證券持有人
出售證券持有人可不時發售或出售本招股説明書所建議轉售的任何或全部普通股或認股權證,包括:
| 最多7,518,488股管材股份; |
| 最多8,625,000股方正股票; |
| 根據私募認股權證的行使,最多可發行6,266,667股普通股; |
| 根據《註冊權協議》,最多發行4,501,123股普通股(包括行使可轉換證券時可發行的普通股); |
| 最多6,266,667份私募認股權證; |
| 最多716,668份營運資金認股權證; |
| 在行使營運資金認股權證時,最多可發行716,668股普通股; |
| 最多6,266,572份合併認股權證;以及 |
| 在行使合併認股權證時,最多可發行6,266,572股普通股。 |
以下列出的若干出售證券持有人訂立協議,限制轉讓本公司普通股的股份,否則可根據本招股説明書所載的登記聲明不時出售。請參閲標題為某些關係和關聯方交易禁售協議?以供進一步討論 。
如在本招股説明書中使用的,銷售證券持有人一詞包括下表中所列的出售證券持有人,以及本招股説明書後續修正案中列出的任何額外出售證券持有人,以及在本招股説明書日期後在任何非出售轉讓中獲得股份的受讓人、質權人、受讓人、受讓人、分配人和權益繼承人。
下表提供了截至本招股説明書之日,每個出售證券持有人對本公司普通股的實益所有權、每個出售證券持有人根據本招股説明書可出售的普通股股份數量以及假設 根據本招股説明書可能提供的所有證券均已售出,每個出售證券持有人將實益擁有的信息。由於每個出售證券持有人可以出售其全部、全部或部分證券,因此無法估計在本次發售終止後,出售證券持有人將實益擁有的證券數量。然而,就下表而言,我們假設在本次發售終止後,本招股説明書涵蓋的任何證券均不會由出售證券持有人實益擁有,並進一步假設出售證券持有人在發售期間不會取得任何額外證券的實益所有權。此外,出售證券持有人可能已出售、轉讓或以其他方式處置,或可能在任何時間及不時以豁免證券法登記要求的交易出售、轉讓或以其他方式處置我們的證券。
除以下腳註所述外,(I)下表不包括在行使公共認股權證時可發行的普通股最多 8,625,000股,以及(Ii)每名出售證券持有人的地址為45700 Northport Loop East,Fremont,CA 94538。
請參閲標題為?的部分配送計劃-瞭解有關股東分配這些股份的方法的更多信息。
100
普通股股份 | 購買普通股的認股權證 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
數 有益的 擁有 在.之前 供奉 |
數 已註冊 待售 特此 |
數 有益的 擁有 之後 供奉 |
百分比 擁有 之後 供奉 |
數 有益的 擁有 在.之前 供奉 |
數 已註冊 待售 特此 |
數 有益的 擁有 之後 供奉 |
百分比 擁有 之後 供奉 |
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管道投資者 |
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與Park West Asset Management LLC有關聯的實體(1) |
2,918,519 | 1,600,105 | 1,318,414 | 2.9 | % | 600,105 | 600,105 | | | |||||||||||||||||||||||
博諾米2001信託基金(2) |
60,177 | 21,955 | 38,222 | * | 11,955 | 11,955 | | | ||||||||||||||||||||||||
David·羅比諾夫 |
37,953 | 16,158 | 21,795 | * | 5,325 | 5,325 | | | ||||||||||||||||||||||||
瑟曼·約翰·羅傑斯持有的股份(3) |
7,786,603 | 3,019,999 | 4,766,604 | 10.5 | % | 724,416 | 724,416 | | | |||||||||||||||||||||||
埃利亞斯·安圖恩持有的股份(4) |
167,729 | 48,425 | 119,304 | * | 28,425 | 28,425 | | | ||||||||||||||||||||||||
喬恩·D和琳達·W·格魯伯信託基金(5) |
100,000 | 100,000 | | * | | | | | ||||||||||||||||||||||||
與Meteora相關的實體(6) |
4,300,000 | 2,238,488 | 2,061,512 | 4.6 | % | | | | ||||||||||||||||||||||||
極地多戰略總基金(7) |
4,423,506 | 4,091,753 | 331,753 | * | 132,600 | | 132,600 | * | ||||||||||||||||||||||||
與桑迪亞有關聯的實體(8) |
1,350,000 | 1,200,000 | 150,000 | * | | | | |||||||||||||||||||||||||
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管材投資者總數 |
21,144,487 | 12,336,883 | 8,807,604 | 19.4 | % | 1,502,826 | 1,370,226 | 132,600 | ||||||||||||||||||||||||
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《登記權協議》規定的登記權持有人 |
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CRSEF Solis Holdings,L.L.C.(9) |
2,745,879 | 2,745,879 | | * | | | | | ||||||||||||||||||||||||
附屬實體生態系統完整性基金 (10) |
8,399,653 | 1,886,284 | 6,513,369 | 14. | % | 2,369,253 | 1,886,284 | 482,969 | 1.1 | % | ||||||||||||||||||||||
威廉·J·安德森(11) |
595,203 | 141,817 | 453,386 | 1.0 | % | 141,817 | 141,817 | | | |||||||||||||||||||||||
David·安德森 |
531,800 | 126,710 | 405,090 | 1.0 | % | 126,710 | 126,710 | | | |||||||||||||||||||||||
亞當·吉申 |
908,284 | 894,425 | 13,859 | * | 517,488 | 517,488 | | | ||||||||||||||||||||||||
阿比謝克·巴提亞 |
568,262 | 568,262 | | * | 343,100 | 343,100 | | | ||||||||||||||||||||||||
曾培炎(12) |
5,988,961 | 5,145,514 | 843,447 | 1.9 | % | 3,614,472 | 3,614,472 | | | |||||||||||||||||||||||
蒂德簡·蒂亞姆 |
3,733,573 | 3,594,980 | 138,593 | 0.3 | % | 2,077,225 | 2,077,225 | | | |||||||||||||||||||||||
與結構性資本投資有關的實體(13) |
1,579,325 | 1,508,440 | 70,885 | * | 1,508,440 | 22,172 | 1,486,268 | * | ||||||||||||||||||||||||
李華葉詩文 |
35,000 | 35,000 | | * | | | | | ||||||||||||||||||||||||
約瑟夫·瓦格曼 |
90,000 | 90,000 | | * | | | | | ||||||||||||||||||||||||
佈雷納國際集團有限責任公司 |
150,000 | 150,000 | | * | | | | * | ||||||||||||||||||||||||
Rustom Jokhi |
125,000 | 125,000 | | * | | | | * | ||||||||||||||||||||||||
保羅·黑斯廷斯律師事務所(14) |
440,000 | 440,000 | | * | | | | * | ||||||||||||||||||||||||
LNQ Advisors,LLC | 340,000 | 340,000 | | * | | | | * | ||||||||||||||||||||||||
本傑明證券公司 |
75,556 | 75,556 | | * | | | | * | ||||||||||||||||||||||||
利息解決方案有限責任公司 |
15,000 | 15,000 | | * | | | | * | ||||||||||||||||||||||||
諾琳·道爾 |
25,000 | 25,000 | | * | | | | | ||||||||||||||||||||||||
威廉·亞內切克 |
25,000 | 25,000 | | * | | | | | ||||||||||||||||||||||||
內爾·卡迪-克魯斯 |
25,000 | 25,000 | | * | | | | | ||||||||||||||||||||||||
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登記權利持有人總數 |
26,396,496 | 17,957,867 | 8,438,629 | 18.6 | % | 10,698,505 | 8,729,268 | 1,969,237 | 4.4 | % | ||||||||||||||||||||||
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普通權證持有人 |
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南湖一號有限責任公司 |
1,357,395 | 323,422 | 1,033,973 | 2.3 | % | 323,422 | 323,422 | | | |||||||||||||||||||||||
天秤座基金會(15) |
1,345,633 | 320,620 | 1,025,013 | 2.3 | % | 493,687 | 320,620 | 173,067 | * | |||||||||||||||||||||||
東運發展控股有限公司 |
1,295,922 | 308,775 | 987,147 | 2.2 | % | 308,775 | 308,775 | | | |||||||||||||||||||||||
Fumdgate Fund III,L.P.,代表自己以及作為某些其他個人和實體的代名人 |
641,794 | 152,918 | 488,876 | 1.1 | % | 152,918 | 152,918 | | | |||||||||||||||||||||||
約翰·伯圖齊 |
623,600 | 148,583 | 475,017 | 1.0 | % | 148,583 | 148,583 | | | |||||||||||||||||||||||
AequAnimitas LP |
503,725 | 120,021 | 383,704 | * | 120,021 | 120,021 | | | ||||||||||||||||||||||||
薩珀斯坦家族可撤銷信託基金u/t/d 1989年8月3日 |
493,965 | 117,695 | 376,270 | * | 117,695 | 117,695 | | | ||||||||||||||||||||||||
與Presidio Partners 2007 LP建立聯繫的實體(16) |
402,408 | 95,880 | 306,528 | * | 95,880 | 95,880 | | | ||||||||||||||||||||||||
蘇維·夏爾馬 |
228,638 | 54,477 | 174,161 | * | 56,624 | 54,477 | 2,147 | * |
101
普通股股份 | 購買普通股的認股權證 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
數 有益的 擁有 在.之前 供奉 |
數 已註冊 待售 特此 |
數 有益的 擁有 之後 供奉 |
百分比 擁有 之後 供奉 |
數 有益的 擁有 在.之前 供奉 |
數 已註冊 待售 特此 |
數 有益的 擁有 之後 供奉 |
百分比 擁有 之後 供奉 |
||||||||||||||||||||||||
嚴重的變化,LP |
205,738 | 49,020 | 156,718 | * | 49,020 | 49,020 | | | ||||||||||||||||||||||||
宇宙太陽能控股公司。 |
201,072 | 47,909 | 153,163 | * | 47,909 | 47,909 | | | ||||||||||||||||||||||||
矮牽牛有限責任公司 |
189,608 | 45,177 | 144,431 | * | 45,177 | 45,177 | | | ||||||||||||||||||||||||
Katerra,Inc. |
182,231 | 43,419 | 138,812 | * | 43,419 | 43,419 | | | ||||||||||||||||||||||||
GCL系統集成技術有限公司。LTD. |
156,389 | 37,262 | 119,127 | * | 37,262 | 37,262 | | | ||||||||||||||||||||||||
Orama Investments,LLC |
143,920 | 34,291 | 109,629 | * | 34,291 | 34,291 | | | ||||||||||||||||||||||||
Eric Bowen&Co,LLC |
131,504 | 31,333 | 100,171 | * | 31,333 | 31,333 | | | ||||||||||||||||||||||||
威廉·S三世可撤銷信託基金 |
129,292 | 30,806 | 98,486 | * | 30,806 | 30,806 | | | ||||||||||||||||||||||||
丁伍迪-梅瑟維家庭生活信託基金 |
119,137 | 28,386 | 90,751 | * | 28,386 | 28,386 | | | ||||||||||||||||||||||||
卡爾·賈斯珀 | 187,057 | 44,569 | 142,488 | * | 44,569 | 44,569 | | | ||||||||||||||||||||||||
IRAR Trust FBO John Colton帳户#35-38969 |
111,537 | 26,575 | 84,962 | * | 26,575 | 26,575 | | | ||||||||||||||||||||||||
Peter Vandermark Trust UA 9-15-05 |
102,866 | 24,509 | 78,357 | * | 24,509 | 24,509 | | | ||||||||||||||||||||||||
達斯汀·達納韋 |
97,626 | 23,261 | 74,365 | * | 23,261 | 23,261 | | | ||||||||||||||||||||||||
里昂·薩珀斯坦 |
86,214 | 20,542 | 65,672 | * | 20,542 | 20,542 | | | ||||||||||||||||||||||||
謝裏丹藥劑投資有限責任公司 |
83,818 | 19,971 | 63,847 | * | 19,971 | 19,971 | | | ||||||||||||||||||||||||
雅各布斯·薩珀斯坦 |
80,507 | 19,182 | 61,325 | * | 19,182 | 19,182 | | | ||||||||||||||||||||||||
Unmi Abkin |
80,507 | 19,182 | 61,325 | * | 19,182 | 19,182 | | | ||||||||||||||||||||||||
五石投資II,LLC |
71,959 | 17,145 | 54,814 | * | 17,145 | 17,145 | | | ||||||||||||||||||||||||
Michael P McCormick Rev Trust |
71,959 | 17,145 | 54,814 | * | 17,145 | 17,145 | | | ||||||||||||||||||||||||
瑪麗·惠勒 |
70,398 | 16,773 | 53,625 | * | 16,773 | 16,773 | | | ||||||||||||||||||||||||
與Atika Capital Partners建立關係的實體 LP(17) |
86,350 | 20,574 | 65,776 | * | 20,574 | 20,574 | | | ||||||||||||||||||||||||
Genine McCormick Rev Trust |
64,763 | 15,431 | 49,332 | * | 15,431 | 15,431 | | | ||||||||||||||||||||||||
芬尼斯投資集團有限責任公司 |
63,295 | 15,081 | 48,214 | * | 15,081 | 15,081 | | | ||||||||||||||||||||||||
王菊鬆 |
58,978 | 14,052 | 44,926 | * | 14,052 | 14,052 | | | ||||||||||||||||||||||||
十字路口合作伙伴,LP |
57,567 | 13,716 | 43,851 | * | 13,716 | 13,716 | | | ||||||||||||||||||||||||
與風險貸款和租賃公司有關聯的實體(18) |
97,794 | 23,300 | 74,494 | * | 23,300 | 23,300 | | | ||||||||||||||||||||||||
ALP掃羅 |
42,269 | 10,071 | 32,198 | * | 10,071 | 10,071 | | | ||||||||||||||||||||||||
上海善智投資中心(有限合夥) |
40,864 | 9,736 | 31,128 | * | 9,736 | 9,736 | | | ||||||||||||||||||||||||
吉姆和帕蒂·羅斯慈善基金會 |
37,146 | 8,850 | 28,296 | * | 8,850 | 8,850 | | | ||||||||||||||||||||||||
Abhay Mahehwari |
36,447 | 8,684 | 27,763 | * | 8,684 | 8,684 | | | ||||||||||||||||||||||||
亞歷克斯·德貝斯 |
35,979 | 8,572 | 27,407 | * | 8,572 | 8,572 | | | ||||||||||||||||||||||||
David·米勒 |
35,979 | 8,572 | 27,407 | * | 8,572 | 8,572 | | | ||||||||||||||||||||||||
JDV諮詢公司 | 35,979 | 8,572 | 27,407 | * | 8,572 | 8,572 | | | ||||||||||||||||||||||||
林亞德投資有限責任公司 |
35,979 | 8,572 | 27,407 | * | 8,572 | 8,572 | | | ||||||||||||||||||||||||
麥考密克後代信託基金 |
35,979 | 8,572 | 27,407 | * | 8,572 | 8,572 | | | ||||||||||||||||||||||||
SBSW合作伙伴 |
35,979 | 8,572 | 27,407 | * | 8,572 | 8,572 | | | ||||||||||||||||||||||||
斯塔夫羅斯·金納科普洛斯 |
35,979 | 8,572 | 27,407 | * | 8,572 | 8,572 | | | ||||||||||||||||||||||||
史蒂文·N·斯坦2012不可撤銷的信託 |
35,979 | 8,572 | 27,407 | * | 8,572 | 8,572 | | | ||||||||||||||||||||||||
McOuat-Young 2011信託基金 |
35,760 | 8,520 | 27,240 | * | 8,520 | 8,520 | | | ||||||||||||||||||||||||
Nidnudim以色列有限公司 |
35,741 | 8,516 | 27,225 | * | 8,516 | 8,516 | | | ||||||||||||||||||||||||
馬利克·富蘭克林 |
34,663 | 8,259 | 26,404 | * | 8,259 | 8,259 | | | ||||||||||||||||||||||||
奧斯曼·納爾班託格魯 |
30,897 | 7,361 | 23,536 | * | 7,361 | 7,361 | | | ||||||||||||||||||||||||
阿爾伯特·盧 |
12,928 | 3,080 | 9,848 | * | 3,080 | 3,080 | | | ||||||||||||||||||||||||
Sunstarter Capital LLC |
29,489 | 7,026 | 22,463 | * | 7,026 | 7,026 | | |
102
普通股股份 | 購買普通股的認股權證 | |||||||||||||||||||||||||||||||
名字 |
數 有益的 擁有 在.之前 供奉 |
數 已註冊 待售 特此 |
數 有益的 擁有 之後 供奉 |
百分比 擁有 之後 供奉 |
數 有益的 擁有 在.之前 供奉 |
數 已註冊 待售 特此 |
數 有益的 擁有 之後 供奉 |
百分比 擁有 之後 供奉 |
||||||||||||||||||||||||
Sigma Partners 7的附屬實體, LP(19) |
31,076 | 7,404 | 23,672 | * | 7,404 | 7,404 | | | ||||||||||||||||||||||||
Fortify Capital Investments,LLC |
28,783 | 6,858 | 21,925 | * | 6,858 | 6,858 | | | ||||||||||||||||||||||||
哈維·費爾曼 |
28,783 | 6,858 | 21,925 | * | 6,858 | 6,858 | | | ||||||||||||||||||||||||
Chandoha和Anderson可撤銷信託基金 |
26,203 | 6,243 | 19,960 | * | 6,243 | 6,243 | | | ||||||||||||||||||||||||
希特什·沙阿 |
25,185 | 6,000 | 19,185 | * | 6,000 | 6,000 | | | ||||||||||||||||||||||||
Li彪 |
25,123 | 5,986 | 19,137 | * | 5,986 | 5,986 | | | ||||||||||||||||||||||||
Marc Suidan和Marie Bathiche Living Trust |
24,758 | 5,899 | 18,859 | * | 5,899 | 5,899 | | | ||||||||||||||||||||||||
未來夢想有限公司 |
23,827 | 5,677 | 18,150 | * | 5,677 | 5,677 | | | ||||||||||||||||||||||||
艾倫·安德森 |
85,132 | 20,284 | 64,848 | * | 20,284 | 20,284 | | | ||||||||||||||||||||||||
Kireker Family Ventures,LLC |
43,976 | 8,979 | 34,997 | * | 6,478 | 6,478 | | | ||||||||||||||||||||||||
凱文·吉布森 |
82,823 | 19,734 | 63,089 | * | 19,734 | 19,734 | | | ||||||||||||||||||||||||
威廉姆斯貿易有限公司 |
41,589 | 9,909 | 31,680 | * | 9,909 | 9,909 | | | ||||||||||||||||||||||||
H&L 2002年温格家族信託基金日期:2002年6月21日 |
183,244 | 41,646 | 141,598 | * | 42,362 | 38,311 | 4,051 | * | ||||||||||||||||||||||||
羅伯特·扎波託斯基 |
123,474 | 29,420 | 94,054 | * | 31,445 | 29,420 | 2,025 | * | ||||||||||||||||||||||||
布里茲貿易公司 |
41,700 | 7,198 | 34,502 | * | 3,029 | 3,029 | | | ||||||||||||||||||||||||
行政財務有限公司 |
41,700 | 7,198 | 34,502 | * | 3,029 | 3,029 | | | ||||||||||||||||||||||||
金色遺產投資有限公司 |
41,700 | 7,198 | 34,502 | * | 3,029 | 3,029 | | | ||||||||||||||||||||||||
菲利普·斯特凡 |
41,700 | 7,198 | 34,502 | * | 3,029 | 3,029 | | | ||||||||||||||||||||||||
Bronfman Family Investment Partnership LLLP |
24,465 | 4,318 | 20,147 | * | 1,817 | 1,817 | | | ||||||||||||||||||||||||
傑弗裏·布朗夫曼可撤銷生活信託基金 |
24,465 | 4,318 | 20,147 | * | 1,817 | 1,817 | | | ||||||||||||||||||||||||
羅莎琳德和亞瑟·吉爾伯特基金會 |
81,555 | 14,396 | 67,159 | * | 6,058 | 6,058 | | | ||||||||||||||||||||||||
RSZ信託基金 |
16,309 | 2,878 | 13,431 | * | 1,211 | 1,211 | | | ||||||||||||||||||||||||
小查爾斯·埃德加·霍爾德曼 |
326,229 | 57,590 | 268,639 | * | 24,235 | 24,235 | | | ||||||||||||||||||||||||
HNVR技術投資夥伴公司,L.P. |
163,113 | 28,794 | 134,319 | * | 12,117 | 12,117 | | | ||||||||||||||||||||||||
HNVR II,LP |
165,159 | 28,794 | 136,365 | * | 12,117 | 12,117 | | | ||||||||||||||||||||||||
Foris Ventures,LLC(20) |
1,649,597 | 287,954 | 1,361,643 | 3.0 | % | 121,176 | 121,176 | | | |||||||||||||||||||||||
與克萊恩·希爾合夥人基金有關聯的實體 |
883,534 | 195,412 | 688,122 | 1.5 | % | 170,396 | 170,396 | | | |||||||||||||||||||||||
凱拉·羅比諾夫 |
27,953 | 6,158 | 21,795 | * | 5,325 | 5,325 | | | ||||||||||||||||||||||||
喬治娜資產管理有限責任公司 |
10,000 | 10,000 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
Great Point Capital,LLC |
20,000 | 20,000 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
Atlas Merchant Capital SPAC Fund I LP |
60,000 | 60,000 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
Rachelle Du Rocher |
12,500 | 12,500 | | * | | | | | ||||||||||||||||||||||||
馬拉鬆資本市場有限責任公司 |
50,000 | 50,000 | | * | | | | | ||||||||||||||||||||||||
其他股東累計持有不到1%的普通股 |
492,329 | 117,286 | 375,043 | * | 117,286 | 117,286 | | | ||||||||||||||||||||||||
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合計持股人合併認股權證 |
15,397,186 | 3,599,768 | 11,797,418 | 26.0 | % | 3,329,678 | 3,150,413 | 179,265 | * | |||||||||||||||||||||||
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總計 |
62,938,169 | 33,894,518 | 29,043,651 | 64.1 | % | 15,531,009 | 13,249,907 | 2,281,102 | 5.0 | % | ||||||||||||||||||||||
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* | 代表不到1%。 |
(1) | 包括(I)51,470股管道股、270,729股普通股、68,583股可行使普通股權證的普通股及68,583股由Park West Partners International,Limited持有的普通股認股權證,及(Ii)448,530股管道股、2,147,790股普通股、531,522股行使普通股認股權證及Park West Investors Master Fund,Limited持有的531,522股普通股認股權證。Park West Asset Management LLC,以及 |
103
Peter S.Park通過一個或多個附屬實體成為Park West Asset Management LLC的控股經理。其主要營業地址為C/o Park West Asset Management LLC,地址為加利福尼亞州舊金山,郵編:94129,C棟C棟,套房C5-900。 |
(2) | 包括5,000股管道股、43,222股普通股、11,955股可通過行使認股權證發行的普通股,以及由Bonomi 2001 Trust持有的11,955股普通股認股權證。 |
(3) | 包括(I)1,000,000股管道股份、4,863,367股普通股、569,770股可行使認股權證的普通股 及由Rodgers Massey Revocable Living Trust持有的569,770股普通股,(Ii)485,562股普通股、151,881股行使認股權證時可發行的普通股及151,881股普通股 ,及(Iii)8,842股普通股、2,765股行使認股權證後可發行的普通股及2,765股由羅傑斯·羅傑斯持有的普通股。對上述實體持有的證券的投票權和投資權屬於瑟曼·約翰·羅傑斯,他可能被視為股份的實益擁有人。瑟曼·約翰·羅傑斯是公司董事會成員S和董事長。 |
(4) | 包括(I)15,938股普通股、4,985股行使認股權證可發行的普通股、 及由Elias Anturn持有的4,985股普通股、(Ii)5,216股普通股、1,631股行使認股權證可發行的普通股及1,631股由IRA Services Trust Company CFBO持有的普通股:Elias Anturn IRA292175、 (Iii)69,725股普通股、21,809股行使認股權證及21,809股認股權證,及(Vi)保薦人以不額外代價轉讓的10,000股管道股份及10,000股由AnToun Family Trust持有的股份。對上述實體持有的證券的投票權和投資權屬於埃利亞斯·安圖恩,他可能被視為股份的實益所有者。 |
(5) | 對上述實體持有的證券的投票權和投資權屬於喬恩和琳達·格魯伯,他們可能被視為股份的實益擁有人。 |
(6) | 由(I)445,916股管道股和413,784股普通股組成(I)445,916股管道股和413,784股普通股由氣象特別機會基金I,LP持有(I)706,504股管道股和755,596股普通股由氣象資本合夥公司(MCP)持有,(Iii)1,026,068股管道股和952,132股普通股由Metora Select Trading Opportunities Master,LP()持有。氣象資本有限責任公司是MSFO、MCP和MSTO的管理人,對股份擁有投資和處置權。維卡斯·米塔爾是MSOF、MCP、MSTO和Metora的管理成員,可能被視為對這些實體持有的股份擁有投票權和投資控制權。本腳註中的每一方均否認對報告股份的任何實益所有權,但在該方可能擁有的任何金錢利益範圍內除外。這些實體和米塔爾先生的業務地址是佛羅裏達州博卡拉頓,STE 200,N Federal Hwy,郵編:33432。 |
(7) | 代表開曼羣島豁免公司極地多策略總基金(PMSMF)持有的股份。PMSMF由Polar Asset Management Partners Inc.(Pampi?)管理。Pampi擔任PMSMF的投資顧問,並對PMSMF持有的股份擁有控制權和自由裁量權。因此,Pampi可能被視為PMSMF所持股份的實益所有者。Pampi否認對報告的股份擁有任何實益所有權,但其中的任何金錢利益除外。對PMSMF持有的股份擁有投票權和處置權的最終自然人是PAMPI的聯席首席投資官Paul Sabourin和Abdalla Ruken。PMSMF的業務地址是C/o Polar Asset Management Partners Inc.,地址是加拿大安大略省多倫多約克街16號,2900套房,郵編:M5J 0E6。 |
(8) | 包括(I)由Diameter True Alpha市場中性總基金持有的127,440股管道股份,LP (Ii)由Diameter True Alpha增強市場中性總基金持有的697,680股管道股份,及(Iii)由Pinebridge Partners Master Fund,LP持有的374,880股管道股份。對上述實體持有的證券的投票權和投資權屬於桑迪亞投資管理有限公司(Sandia Investment Management LP)。桑迪亞投資管理有限責任公司是桑迪亞的普通合夥人。Tim Sinhler是Sandia普通合夥人的創始人兼首席信息官,在這一身份下, 可以被視為實益所有者。本腳註中的每一方均否認對報告股份的任何實益所有權,但該當事人可能在其中擁有的任何金錢利益除外。這些實體和西希勒先生的營業地址是馬薩諸塞州波士頓華盛頓大街201號,郵編:02108。 |
(9) | CRSEF Solis Holdings,L.L.C.持有最多2,745,879股普通股,可在根據註冊權協議直接登記的證券中行使認股權證時發行。管理人員 |
104
就CRSEF Solis Holdings,L.L.C.持有的普通股而言,CRSEF Solis Holdings,L.L.C.的成員是Carlyle CRSEF Solis Aggregator,S.C.sp.,其普通合夥人是CRSEF Lux GP S.àR.L.這些實體的地址是One Vanderbilt Avenue,Suite3400,New York,NY 10017。 |
(10) | 包括(I)5,832,054股已發行普通股,由生態系統完整性基金II,L.P. (基金II)作為生態系統完整性基金II-A,L.P.(基金II-A)的代名人持有,(Ii)482,969股普通股,可根據基金II本身和基金II-A的代名人持有的完全Solaria認股權證發行,可在2023年8月1日起60天內行使,行使價為每股2.08美元,(Iii)1,824,243股普通股,可根據基金II持有的認股權證發行,作為 基金II-A的代名人,可在2023年8月1日的60天內行使,當前行使價為每股11.50美元,(Iv)EIF CS SPV,LLC(SPV)持有的198,346股已發行普通股,以及(V)根據SPV持有的認股權證可發行的62,041股普通股 ,可在2023年8月1日的60天內行使,行使價格為每股11.50美元。EIF Partners II,LLC(Partners II)是基金II和基金II-A的普通合夥人,可被視為對基金II和基金II-A持有的證券擁有實益所有權。第二合夥人是SPV的管理成員,可被視為對SPV持有的證券擁有實益所有權。James Everett和Devin Whatley對Partners II持有的證券擁有投資權和投票權,因此可能被視為共享此類證券的實益所有權。 |
(11) | 包括(I)405,090股普通股、126,710股可行使認股權證的普通股和126,710股由William Anderson持有的普通股認股權證,以及(Ii)48,296股普通股、15,107股行使認股權證後可發行的普通股和15,107股由Risk Allocation Systems,Inc.持有的普通股認股權證。威廉·安德森是本公司董事會成員S和本公司首席執行官S。 |
(12) | 包括(I)372,237股普通股及29,081股普通股認股權證,及(Ii)135,897股普通股及NextG Tech Limited持有的694,239股普通股認股權證。NextG Tech Limited持有的證券的投票權和投資權屬於愛德華·曾,他可能被視為 股份的實益擁有人。 |
(13) | 包括(I)54,814股普通股、390,097股普通股認股權證及390,097股普通股 行使結構性資本投資III,L.P.持有的認股權證可發行的普通股 ;(Ii)16,071股普通股、380,351股普通股認股權證及380,351股行使結構性資本投資者II,LP持有的認股權證可發行的普通股 ;(Iii)93,713股普通股認股權證及93,713股可於行使結構性資本投資者III,L.P.持有的認股權證時發行的普通股。(V)172,170份普通股認股權證及172,170股普通股,可於行使多元化信貸機會基金I Offshore Investors LP持有的認股權證時發行;及(Vi)305,764份普通股認股權證及305,764股普通股股份,可於行使El Dorado Investment Company持有的認股權證時發行。 |
(14) | 證券的投票權和投資權由保羅·黑斯廷斯有限責任公司首席運營官克里斯·戴維斯和董事董事總經理布萊恩·薩卡拉、保羅·黑斯廷斯有限責任公司財務主管布萊恩·薩卡拉持有,他們可能被視為股票的實益所有者。上述實體的地址為大都會人壽大廈,郵編:10166。 |
(15) | 天秤座基金會(Libra Foundation)的洛裏·D·米爾斯(Lori D.Mills)副總裁、祕書詹姆斯·施瓦巴(James Schwaba)和財務主管艾米·弗雷丁格(Amy Freidinger)(統稱為天秤座官員)對天秤座持有的證券擁有投票權和處置權。管理人員已獲天秤座董事會授權投票、指示投票、處置或指示處置天秤座持有的任何證券。這些官員否認在天秤座持有的證券中擁有任何實益所有權權益。就修訂後的《1934年證券交易法》(《證券交易法》)第16節或任何其他目的而言,將這些高級職員納入本調查問卷並不意味着承認他們 是證券的實益擁有人。 |
(16) | 包括(I)由Presidio Partners 2007 LP持有的298,866股普通股和93,484股普通股認股權證,以及(Ii)由Presidio Partners 2007(平行)LP持有的7,662股普通股和2,396股普通股認股權證。 |
105
(17) | 包括(I)50,429股普通股和15,774股普通股認股權證,由Atika Capital Partners、有限責任公司和(Ii)15,347股普通股和4,800股普通股認股權證組成。 |
(18) | 包括(I)37,247股普通股和11,650股普通股認股權證(由Venture Lending V,LLC持有)和(Ii)37,247股普通股和11,650股普通股認股權證(由Venture Lending&Leending VI,LLC持有)。 |
(19) | 包括:(1)Sigma Partners 7,LP持有的22,059股普通股和6,900股普通股認股權證;(2)1,351股普通股和422股Sigma Associates 7,LP持有的普通股認股權證;(3)Sigma Investors 7,LP持有的626股普通股和82股普通股認股權證。 |
(20) | Foris Ventures(Foris Ventures)的經理Barbara Hager可能被視為擁有 投票和處置這些證券的唯一權力。Vallejo Ventures Trust U/T/A 2/12/96(Vallejo Ventures Trust U/T/A 2/12/96)是Foris的唯一成員,可被視為擁有投票和處置這些證券的唯一權力,而L。 VVT的受託人John Doerr和Ann Doerr以及VVT的特別受託人Barbara Hager可能被視為擁有表決和處置這些證券的共同權力。每個L. John Doerr、Ann Doerr、Barbara Hager和VVT放棄對Foris 持有的證券的實益所有權,但他們在其中的金錢利益除外。Foris和本腳註中提到的其他人的地址為c/o Foris Ventures,LLC,1180 San Carlos Avenue,#717,San Carlos,California 94070。 |
106
股本説明
以下有關Complete Solaria證券某些條款的摘要並不完整,並受 公司註冊證書、章程和DGCL條款的約束。
授權股票和未償還股票
公司註冊證書授權發行1,010,000,000股股票,包括1,000,000,000股完整Solaria普通股(每股面值0.0001美元)和10,000,000股完整Solaria優先股(每股面值0.0001美元)。截至交割日,有43,779,577股普通股已發行在外,沒有優先股。
普通股
投票權
除非法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書中另有規定,否則Complete Solaria普通股的持有人 擁有選舉Complete Solaria董事的所有投票權以及需要股東採取行動的所有其他事項。Solaria完整普通股的持有人有權對股東投票的 事項進行一次投票。
分紅
Complete Solaria普通股持有人有權獲得Complete Solaria董事會不時宣佈的股息(如有),股息由Complete Solaria董事會酌情從合法可用資金中撥付。在任何情況下,除非發行在外的完整Solaria 普通股得到同等對待,否則不得對完整Solaria普通股宣佈或進行任何股票股息或股票分割或股票組合。
清盤、解散及清盤
如果Complete Solaria自願或非自願清算、解散、資產分配或清盤, 在Complete Solaria優先股持有人的權利得到滿足後,Complete Solaria普通股持有人將有權獲得可分配給股東的任何種類的Complete Solaria所有資產的同等金額。
優先購買權或其他權利
完整Solaria普通股的持有人沒有優先購買權或其他認購權,也沒有適用於完整Solaria普通股的償債基金或贖回條款。
選舉董事
Solaria的董事會有一類董事,每名董事的任期一般為一年。除選舉時適用的法律要求外,董事選舉不採用累積投票制,因此,投票選舉董事的50%以上股份的持有人可以選舉所有董事。
優先股
Complete Solaria優先股 董事會有權發行一個或多個系列的Complete Solaria優先股,為每個系列確定投票權、指定、優先權、資格、限制或
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其限制,包括在DGCL允許的最大範圍內發行此類系列的股息權、轉換權、贖回特權和清算優先權。 發行Complete Solaria優先股可能會降低Complete Solaria普通股的交易價格,限制Complete Solaria資本股的股息,稀釋Complete Solaria普通股的投票權,損害Complete Solaria資本股的清算權,或延遲或阻止Complete Solaria控制權的變更。
認股權證
每份完整的公開認股權證和 合併認股權證允許註冊持有人以每股11.50美元的價格購買一股完整的索拉利普通股,並按下文所述進行調整。公開認股權證將於交割後30天 內(較晚者為準)行使,並將於交割後五年下午5:00到期,在贖回或清算時,東部時間或更早。合併認股權證將於交割後60天(以較晚者為準)開始行使,並將於交割後五 年下午5:00到期,在贖回或清算時,東部時間或更早。但是,除非Complete Solaria有一份有效且最新的登記 聲明,涵蓋在行使公開認股權證和合並認股權證時可發行的Complete Solaria普通股的股份,以及一份與此類Complete Solaria普通股股份相關的最新招股説明書,否則任何公開認股權證或合併認股權證都不可用於現金行使。儘管有上述規定,如果涵蓋可在行使公開認股權證時發行的完整Solaria普通股股份的 登記聲明在交割後60天內無效,認股權證持有人可在有效 登記聲明生效之前以及在其未能維持有效登記聲明的任何期間內,根據《證券法》規定的註冊豁免,在無現金基礎上行使公開認股權證和合並認股權證。
根據認股權證協議,單位分拆後將不會發行零碎認股權證,而只會買賣 整份認股權證。完成交易後,Complete Solaria將這些單位分離為Complete Solaria普通股和公開認股權證,這些單位停止交易並從紐約證券交易所退市。
私人認股權證與單位相關的公共認股權證相同,但(i)每份私人認股權證可按每股11.50美元的行使價行使 一股完整Solaria普通股,及(ii)該等私人認股權證將可行使以換取現金(即使涉及行使該等認股權證時可發行的索拉利普通股股份的登記聲明無效)或以非現金方式,在任何情況下,只要這些債券仍由最初購買者或其聯屬公司持有,我們將不會贖回。
營運資金認股權證與私人認股權證相同。
一旦認股權證變為可行使,Complete Solaria可贖回未行使認股權證(除本文中關於 私人認股權證和營運資金認股權證所述的情況外):
| 全部,而不是部分; |
| 在至少提前30天發出書面贖回通知後,每份認股權證以0.10美元的價格出售,前提是持有人 將能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證,並收到根據贖回日期和完整 Solaria普通股的公平市值確定的下表確定的股份數量; |
| 當且僅當參考值等於或超過每股10.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等調整後);以及 |
| 如果參考價值低於每股18.00美元(根據股份拆細、股份資本化、重組、資本重組等進行調整,並如上文標題“行使價”旁邊所述),則私人認股權證還必須同時按照與未行使的公共認股權證相同的條款被要求贖回,如上所述。 |
除非公開認股權證在贖回通知所指定的日期前行使,否則行使權將被沒收。在贖回日期及之後,公共權證的記錄持有人將沒有進一步的權利,除了在交出該權證時收到該持有人的權證的贖回 價格。
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我們已制定上述最後一項贖回標準,以防止 贖回要求,除非在贖回要求時權證行使價有顯著溢價。如果滿足上述條件,並且我們發出贖回權證的通知,則每個權證持有人將有權 在預定贖回日期之前行使其權證。任何該等行使將不會按無現金無抵押基準進行,並將要求行使認股權證持有人就每份行使的認股權證支付行使價。 然而,在發出贖回通知後,完整Solaria普通股的價格可能會低於18.00美元的贖回觸發價格(根據股份拆細、股份資本化、重組、資本重組等進行調整,並如下文所述)以及11.50美元(適用於全部股份)的認股權證行使價。
下表中的數字代表認股權證持有人根據此贖回功能,根據相應贖回日期(假設持有人選擇行使認股權證,且每份認股權證不以0.10美元贖回)的公平市價,在進行該次無現金贖回時,認股權證持有人將獲得的完整Solaria普通股股份數目,為此目的,是根據緊接贖回通知向認股權證持有人發出贖回通知後10個交易日內,完整Solaria普通股股份的成交量加權平均價格而釐定。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數,各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。
下表各欄標題所列股價將自以下所述調整認股權證行使時可發行股份數目或認股權證行權價的任何日期起調整。如權證行使時可發行的股份數目有所調整,則經調整的股價將等於緊接調整前的股價 乘以分數,分數的分子為權證在調整後的行使價,分母為緊接調整前的權證價格。在這種情況下,下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數進行調整,分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量,而分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。
普通股公允市值 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
贖回日期(至 |
≤$10.00 | $11.00 | $12.00 | $13.00 | $14.00 | $15.00 | $16.00 | $17.00 | ≥$18.00 | |||||||||||||||||||||||||||
60個月 |
0.261 | 0.281 | 0.297 | 0.311 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | |0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
57個月 |
0.257 | 0.277 | 0.294 | 0.310 | 0.324 | 0.337 | 0.348 | 0.358 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
54個月 |
0.252 | 0.272 | 0.291 | 0.307 | 0.322 | 0.335 | 0.347 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
51個月 |
0.246 | 0.268 | 0.287 | 0.304 | 0.320 | 0.333 | 0.346 | 0.357 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
48個月 |
0.241 | 0.263 | 0.283 | 0.301 | 0.317 | 0.332 | 0.344 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
45個月 |
0.235 | 0.258 | 0.279 | 0.298 | 0.315 | 0.330 | 0.343 | 0.356 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
42個月 |
0.228 | 0.252 | 0.274 | 0.294 | 0.312 | 0.328 | 0.342 | 0.355 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
39個月 |
0.221 | 0.246 | 0.269 | 0.290 | 0.309 | 0.325 | 0.340 | 0.354 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
36個月 |
0.213 | 0.239 | 0.263 | 0.285 | 0.305 | 0.323 | 0.339 | 0.353 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
33個月 |
0.205 | 0.232 | 0.257 | 0.280 | 0.301 | 0.320 | 0.337 | 0.352 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
30個月 |
0.196 | 0.224 | 0.250 | 0.274 | 0.297 | 0.316 | 0.335 | 0.351 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
27個月 |
0.185 | 0.214 | 0.242 | 0.268 | 0.291 | 0.313 | 0.332 | 0.350 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
24個月 |
0.173 | 0.204 | 0.233 | 0.260 | 0.285 | 0.308 | 0.329 | 0.348 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
21個月 |
0.161 | 0.193 | 0.223 | 0.252 | 0.279 | 0.304 | 0.326 | 0.347 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
18個月 |
0.146 | 0.179 | 0.211 | 0.242 | 0.271 | 0.298 | 0.322 | 0.345 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
15個月 |
0.130 | 0.164 | 0.197 | 0.230 | 0.262 | 0.291 | 0.317 | 0.342 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
12個月 |
0.111 | 0.146 | 0.181 | 0.216 | 0.250 | 0.282 | 0.312 | 0.339 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
9個月 |
0.090 | 0.125 | 0.162 | 0.199 | 0.237 | 0.272 | 0.305 | 0.336 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
6個月 |
0.065 | 0.099 | 0.137 | 0.178 | 0.219 | 0.259 | 0.296 | 0.331 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
3個月 |
0.034 | 0.065 | 0.104 | 0.150 | 0.197 | 0.243 | 0.286 | 0.326 | 0.361 | |||||||||||||||||||||||||||
0個月 |
| | 0.042 | 0.115 | 0.179 | 0.233 | 0.281 | 0.323 | 0.361 |
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如果認股權證持有人選擇遵守一項 要求,即該持有人將無權行使該認股權證,則該持有人可以書面形式通知我們,但在行使該認股權證後,該持有人(連同該持有人的聯屬公司)在認股權證代理人實際知悉的情況下, 將實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的Complete Solaria股份,該等股份於該行使生效後立即發行。
註冊權
在 交割時,Complete Solaria、保薦人、Complete Solaria的某些股權持有人及其各自的某些關聯公司(如適用)以及其他各方訂立了A&R登記權協議,根據該協議, Complete Solaria授予其他各方慣常登記權,包括根據《證券法》第415條進行轉售登記,其他各方持有的完整索拉利的某些證券。
根據A&R登記權協議,雙方同意,在交割後15個工作日內,Complete Solaria將向SEC提交一份登記該等可登記證券(定義見本協議)轉售的登記聲明,並在提交後 合理可行的情況下,盡商業上合理的努力使SEC宣佈該等登記聲明生效。A&R註冊權協議的訂約方已獲授予若干按需包銷發售註冊權及附帶註冊權。
反收購條款
公司註冊證書和章程
除其他外,管理文件包括:
| 授權完整索拉利董事會發行最多10,000,000股優先股,並賦予其可能指定的任何權利、 優先權和特權,包括批准收購或其他控制權變更的權利; |
| 規定經授權的董事人數僅可通過完整索拉利董事會的決議進行變更; |
| 規定,除法律另有規定外,所有空缺,包括新設立的董事職位,均可由當時在任的董事投贊成票,即使不足法定人數; |
| 規定尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名候選人擔任董事的股東必須提前提供書面通知,並具體説明股東通知的形式和內容的要求; |
| 規定Complete Solaria股東特別會議可由新 Complete Solaria董事會主席、首席執行官或Complete Solaria董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開;以及 |
| 不規定累積投票權,因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參加選舉的董事,如果他們應該這樣做的話。 |
對這些條款的任何修改都需要得到至少66個持有者的批准在選舉董事時有權投票的當時已發行股本的2/3%。這些條款的結合將使現有股東更難取代完整索拉利董事會, 以及另一方通過取代完整索拉利董事會來獲得完整索拉利的控制權。因為全索拉利委員會有權保留和解僱其官員,這些條款可以
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還使現有股東或另一方更難實現管理層的變更。此外,未指定優先股的授權使 完整索拉利董事會可以發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股,這可能會阻礙任何試圖改變我們控制權的嘗試的成功。
這些條款旨在提高完整索拉利董事會的組成及其 政策的持續穩定性,並阻止強制收購行為和不適當的收購出價。這些條款也是為了減少完全索拉利公司被惡意收購的脆弱性,並阻止某些可能用於代理權爭奪戰的策略。然而,該等條文可能會令其他人不願對Complete Solaria的股份提出要約收購,並可能會延遲我們的控制權或管理層的變動。因此,這些條款 也可能抑制完整索拉利普通股的市場價格波動。
特拉華州反收購法
Complete Solaria選擇退出DGCL的第203條。然而,公司註冊證書包含類似的條款,規定Complete Solaria在股東成為有利害關係的股東後的三年內,不得與該股東進行某些業務合併,除非:
| 在交易日期之前,Solaria完整董事會批准了企業合併或導致股東成為有利害關係的股東的交易; |
| 在交易完成時,有利害關係的股東擁有完整的Solaria S至少85%的已發行有表決權股票,不包括用於確定已發行股票數量的目的:(1)由董事和高級管理人員擁有的股票,以及(2)由員工股票計劃擁有的股票,其中員工 參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股票將以投標還是交換要約的形式進行投標;或 |
| 在交易完成時或之後,企業合併由完整的Solaria董事會批准,並在年度或特別股東會議上授權,而不是通過書面同意,由至少662/3%的未償還有表決權股票的贊成票批准,而不是由感興趣的股東擁有。 |
一般來説,企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易,從而為感興趣的股東帶來經濟利益。有利害關係的股東是指在確定有利害關係的股東身份前三年內,連同其聯屬公司及聯營公司擁有或確實擁有S全部已發行有表決權股份的人士。這些規定可能會鼓勵有意收購Complete Solaria的公司提前與Complete Solaria董事會談判,因為如果董事會批准導致股東成為利益股東的企業合併或交易,就可以避免股東批准的要求。這些規定還可能起到防止對整個Solaria董事會進行變更的效果,並可能使股東認為符合其最佳利益的交易更加困難。
論壇選擇
公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院(或者,如果且僅當特拉華州衡平法院沒有主題管轄權,特拉華州境內的任何州法院,或者,如果且僅當所有此類州法院都沒有主題管轄權,特拉華州聯邦地區法院)是特拉華州成文法或普通法下下列類型的訴訟或訴訟的唯一和獨家論壇:
| 代表S律師事務所提起的任何派生訴訟或法律程序; |
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| 任何訴訟或程序主張違反任何完整Solaria董事、高級管理人員或其他員工為完成Solaria或其股東而承擔的受託責任; |
| 因本公司、公司註冊證書或章程的任何規定而引起或依據本公司、公司註冊證書或附例的任何條款而產生或依據本公司、公司註冊證書或附例的任何訴訟或程序,主張對完整Solaria或任何完整Solaria S董事、高級職員或其他僱員提出索賠的任何訴訟或程序; |
| 解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程(包括其下的任何權利、義務或補救措施)的有效性的任何訴訟或程序; |
| DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟或程序;以及 |
| 針對Complete Solaria或任何Complete Solaria S董事、管理人員或其他員工提出索賠的任何訴訟或程序,在所有情況下,在法律允許的最大範圍內,並受法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的限制。 |
這種法院條款的選擇將不適用於為執行《交易所法案》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠或《證券法》所產生的義務或責任而提起的訴訟。公司註冊證書進一步規定,除非Complete Solaria書面同意選擇替代法院,否則在法律允許的最大範圍內,美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。然而,《證券法》第22條規定,聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。因此,州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。如上所述,公司註冊證書規定,美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。由於《證券法》第22條為聯邦法院和州法院建立了對所有訴訟的同時管轄權,這些訴訟是為了執行《證券法》或《規則》和《條例》所規定的任何義務或責任而提起的,因此法院是否會執行排他性形式條款存在不確定性。此外,公司註冊證書規定,持有、擁有或以其他方式獲得任何完整Solaria S證券的任何權益的任何個人或實體應被視為已知悉並同意這些規定。投資者也不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。
傳輸代理
大陸股票轉讓信託公司是完整Solaria普通股的轉讓代理和完整Solaria認股權證的權證代理。
普通股和認股權證列表
我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克上市,代碼分別為CSLR?和CSLRW
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美國聯邦所得税的重大後果
以下討論彙總了美國聯邦所得税的某些重要考慮因素,這些因素一般適用於我們普通股的所有權和處置,以及我們認股權證的行使、處置和失效。普通股和認股權證在這裏統稱為我們的證券。我們證券的所有潛在持有者應就我們證券的所有權和處置所產生的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。
本討論並不是對與我們證券的所有權和處置有關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析。本摘要基於準則的當前條款、根據準則頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的美國國税局(IRS)的行政聲明和裁決以及司法裁決,所有這些內容均在本招股説明書發佈之日生效。這些當局可能會發生變化和不同的解釋,可能具有追溯力。任何更改或不同的解釋都可能 改變本討論中描述的持有者的税務後果。不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑,我們還沒有、也不打算獲得有關美國聯邦所得税對我們證券所有權或處置持有人的影響的裁決。
在本討論中,我們假設 持有者持有我們的證券是守則第1221節所指的資本資產(通常是為投資而持有的財產)。本討論並不涉及與特定持有人的個人情況相關的美國聯邦所得税的所有方面 ,也不涉及守則第451(B)節下的特殊税務會計規則、任何替代最低税額、聯邦醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果,或美國州税、地方税或非美國税種或美國任何非所得税税法的任何方面。本討論也不涉及受特殊税收規則約束的持有者的相關後果,如擁有或被視為擁有超過5%的股本的持有者(以下特別列出的除外)、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、政府組織、銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀商、交易商或證券、大宗商品或貨幣的交易商、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、擁有美元以外的功能貨幣的個人、符合納税條件的退休計劃、根據員工股票期權行使或以其他方式作為補償持有或 獲得我們證券的持有者,作為對衝、交叉或其他風險降低戰略、轉換交易或其他綜合投資的一部分持有我們證券的持有者,根據守則建設性銷售條款被視為出售我們證券的持有者,被動外國投資公司、受控外國公司、S公司,以及某些前美國公民或長期居民。
此外,本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業,包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的任何實體或安排持有我們的證券,則此類合夥企業的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇一般將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。此類合作伙伴和合夥企業應就我們證券的所有權和處置的税務後果諮詢其税務顧問。
在本討論中,美國持有者指的是我們證券的受益所有人(合夥企業或美國聯邦所得税目的視為合夥企業的實體或安排除外),即美國聯邦所得税目的:
| 是美國公民或居民的個人; |
| 在美國或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體。 |
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| 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產,無論其來源如何;或 |
| 如果(A)美國法院可以對S管理的信託行使主要監督,並且一名或 多名美國人有權控制S的所有信託,或(B)根據適用的美國財政部法規,該信託具有有效的選擇權,將被視為美國人。 |
在本討論中,非美國持有人是我們證券的實益所有者,而該證券既不是美國持有人,也不是合夥企業,也不是美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排。
適用於美國持有者的税收 考慮事項
分派的課税
如果我們向持有我們普通股的美國股東支付股息或進行推定分配(我們股票的某些分配或收購我們股票的權利除外),此類分配通常將構成美國聯邦所得税目的股息,支付或被視為從我們當前或累計的收益和利潤中支付,這是根據美國 聯邦所得税原則確定的。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報,並將適用於並減少(但不低於零)我們普通股中的美國持有人S調整後的計税基礎。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益,並將按照第A適用於美國持有者的税務考慮因素 普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失下圖所示。
如果滿足必要的持有期,我們支付給作為應税公司的美國持有者的股息通常有資格獲得股息扣除。如果滿足某些持有期要求,我們支付給非公司美國持有人的股息通常將構成合格股息,根據現行法律,這些股息將按長期資本利得税徵税。如果未滿足持有期要求,公司可能無法獲得所獲股息扣除的資格,並將擁有等於全部股息金額的應納税所得額,非公司持有人可能需要按普通所得税税率而不是適用於合格股息收入的優惠税率繳納股息税。
普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益
美國持有者一般會確認我們普通股的出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失。任何此類損益都將是資本損益,如果美國持有人S處置普通股的持有期在處置時超過一年,則屬於長期資本損益。一般確認的損益金額將等於(1)在此類處置中收到的任何財產的現金金額和公允市場價值之和,以及(2)美國持有人S在其處置的普通股中經調整的計税基礎 。美國持有人S在其普通股中經調整的計税基準一般等於該等普通股的美國持有人S的收購成本(或,如因行使認股權證而收到的普通股,則為美國持有人S 該普通股的初始基準,如下所述)減去被視為資本回報的任何先前分配。根據現行法律,非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格享受減税。如果在處置時,美國持有人S出售的普通股的持有期為一年或更短時間,我們普通股的任何應税處置收益將受到 短期資本利得處理的影響,並將按普通所得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
行使認股權證
除了下面討論的關於無現金行使認股權證的情況外,美國持有者一般不會確認行使現金認股權證時的應税收益或損失。美國持有人S在 中的初始計税基準
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在行使認股權證時收到的我們普通股股份的金額一般將相當於美國持有人S收購認股權證的成本和該認股權證的行使價 之和。尚不清楚美國持有人S對行使認股權證時收到的普通股的持有期是自認股權證行使之日開始,還是自認股權證行使之日起計; 然而,在任何一種情況下,持有期均不包括美國持有人持有認股權證的期間。
在某些 情況下,認股權證可在無現金基礎上行使。美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使權證的待遇尚不清楚,可能會與上述後果不同。無現金操作可能是應税事項、非變現事項或免税資本重組。敦促美國持有者就在無現金基礎上行使認股權證的 後果諮詢他們的税務顧問,包括他們在行使認股權證時收到的普通股的持有期和納税基礎。
權證的出售、交換、贖回或到期
在出售、交換(行使除外)、贖回或認股權證到期時,美國持有人將確認應納税損益,其金額等於(1)出售時變現的金額與(2)美國持有人S在認股權證中調整後的計税基準之間的差額。美國持有人S在其權證中調整後的計税基礎通常等於美國持有人S權證的收購成本,再加上該美國持有人在收入中包括的推定分派金額(如下所述適用於美國持有者的税收考慮因素避免可能的推定分配 ?)。如果認股權證在處置或到期時由美國持有人持有超過一年,則此類收益或損失一般將被視為長期資本收益或損失。
如果認股權證到期而未行使,美國持有人一般將確認與該持有人S在 認股權證中調整後的計税基準相等的資本損失。任何此類損失一般都將是資本損失,如果持有認股權證超過一年,則將是長期資本損失。資本損失的扣除額受到一定的限制。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定,在某些情況下,可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行權價進行調整,如本招股説明書標題部分所述股本認股權證説明?具有一般防止稀釋效果的調整不應 為應税事項。然而,認股權證的美國持有人將被視為接受了我們的推定分配,例如,如果調整增加了持有人S在我們資產中的比例權益或收益和利潤 (例如,通過增加行使時獲得的普通股股份數量或調整認股權證的行使價),這是因為向我們普通股的持有者分配現金,該現金應作為分派向該等持有人徵税。如上所述,這種建設性的分配將被徵税。適用於美國持有者的税收考慮因素?分配税就像 這些美國持有者從我們那裏獲得了相當於該增加利息的公平市場價值的普通股現金分配一樣。
信息 報告和備份扣繳
一般來説,信息報告要求可能適用於支付給美國持有者的分配 以及出售或以其他方式處置我們股票的收益,除非美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者未能提供納税人識別號 (或提供錯誤的納税人識別號)或免税身份證明,或已被美國國税局通知該美國持有者需要備用扣繳(且該通知尚未撤回),則備用預扣可能適用於此類付款。備份預扣税 不是附加税。根據以下條款扣繳的任何款項
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備份扣繳規則將被允許作為美國持有人S美國聯邦所得税責任的抵免,並可能使該持有人有權獲得退税,前提是所需信息 及時提供給美國國税局。納税人應就其免徵備用預扣的資格和獲得這種豁免的程序諮詢其税務顧問。
適用於非美國持有人的税務考慮
分派的課税
一般而言,我們向非美國普通股持有人進行的任何分配(包括建設性分配),只要是從我們的當前或累計收益和 利潤中支付或視為支付的(根據美國聯邦所得税原則確定),就美國聯邦所得税而言,將構成股息,前提是此類股息與非美國普通股有效關聯。 如果持有人在美國境內從事交易或業務,我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税,除非該非美國持有人符合適用所得税協定規定的 降低預扣税税率的資格,並提供適當的證明證明其符合此類降低税率的資格(通常在IRS表格W-8BEN或 W-8BEN-E,如適用)。如屬任何推定股息(如下文第10.1.1條所述),適用於非美國持有人的税務考慮因素可能的建設性分配(ii),該税款可能會從 適用預扣代理欠非美國持有人的任何款項中預扣,包括其他財產的現金分配或權證或其他財產的銷售收益,隨後支付或貸記給該持有人。任何不構成股息的分配將首先被視為 減少(但不低於零)非美國持有人在其普通股股份中的調整後税基,並且如果此類分配超過非美國持有人的調整後税基, 持有人的調整後的税收基礎,作為出售或其他處置普通股實現的收益,將按照以下説明處理適用於非美國的税務考慮 持有人出售、交換或其他應納税處置普通股和認股權證的收益在下面。此外,如果我們確定我們可能被歸類為“美國房地產控股公司”(參見 標題為“美國房地產控股公司”的部分適用於非美國持有人的税務考慮-出售、交換或其他應納税處置普通股和認股權證的收益(見下文),我們將扣留 任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配的15%。
我們支付給與非美國持有人在美國境內進行的貿易或業務有效相關的非美國持有人的股息(或者,如果税收協定適用,則歸屬於非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)通常不需要繳納美國預扣税,前提是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供IRS表格W-8 ECI)。相反,此類股息一般將 按照適用於美國持有人的相同個人或公司税率繳納美國聯邦所得税(扣除某些扣除額)。如果非美國持有人是一家公司,則實際上 相關收入的股息也可能需要按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納分支機構利得税。
行使認股權證
美國 對非美國持有人行使權證的聯邦所得税處理通常與對美國持有人行使權證的美國聯邦所得税處理相對應,如 節所述適用於美國持有人的税務考慮因素-認股權證的行使如上所述,儘管在某種程度上,非現金交易會導致應税交易,但對 非美國持有人的税務後果與下文中所述相同適用於非美國持有人的税務考慮-出售、交換或其他 普通股和認股權證的應納税處置收益.
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普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置收益
非美國持有人一般不會就我們普通股或認股權證的出售、應税交換或其他應税處置或我們認股權證的到期或贖回確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税,除非:
| 收益實際上與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的税收條約有此要求,應歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地); |
| 非美國持有人是指在納税年度內在美國居住183天或以上且符合某些其他條件的個人;或 |
| 在截至處置日期或非美國持有人持有我們的普通股或認股權證期間的較短五年期間內的任何時間,就美國聯邦所得税而言,我們是或曾經是美國房地產控股公司,如果我們的普通股在既定證券市場定期交易,則(I)非美國持有人實際或建設性地擁有,在相關的 期間內的任何時間超過我們普通股的5%,或(Ii)如果我們的權證定期在成熟的證券市場交易,則非美國持有人在相關期間內的任何時間 實際或建設性地擁有超過5%的我們的權證。目前尚不清楚非美國持有人S對認股權證的所有權將如何影響確定非美國持有人是否擁有我們普通股的5%以上。此外,如果我們的普通股被認為是定期交易的,但我們的權證不被視為定期交易,則特殊規則可能適用於權證的處置。不能 保證我們的普通股或認股權證將或不會被視為為此目的而在成熟的證券市場上定期交易。 |
上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率納税,就像非美國持有者是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上述第一個項目符號中描述的任何收益也可能按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納 額外的分支機構利得税。以上第二個要點中描述的收益通常將繳納統一的30%的美國聯邦所得税。 敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問,瞭解是否有資格享受所得税條約下的福利。
如果上述第三個要點適用於非美國持有人,並且沒有適用的例外情況,則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證(視情況而定)時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率納税。此外,我們普通股或認股權證的買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率預扣美國所得税。如果我們美國房地產權益的公平市場價值等於或超過我們全球房地產權益的公平市場價值的50%,加上我們用於貿易或業務使用或持有的其他資產的總和,我們將被歸類為美國房地產控股公司,這是為美國聯邦所得税目的而確定的。我們不認為我們目前是或將成為美國房地產控股公司;然而,在這方面不能得到保證。建議非美國持有者就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定,在某些情況下,可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行權價進行調整,如本招股説明書標題部分所述股本認股權證説明?具有防止稀釋效果的調整一般不應 成為應税事項。然而,非美國權證持有人將被視為從我們那裏獲得推定分配,例如,如果調整增加了權證持有人S對我們資產或收益和利潤的按比例 權益(例如,通過增加
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(Br)在行使或調整認股權證行使價格時獲得的普通股),原因是向我們普通股的持有者分配現金,該現金應作為分配向該等持有者徵税。非美國持有者將被徵收如上所述的美國聯邦所得税預扣適用於非美國持有者的税收考慮因素?分配的税收如果該非美國持有者從我們那裏收到了相當於該增加的利息的公平市場價值的普通股的現金分配。
外國賬户税務遵從法
守則第1471至1474條(通常稱為《外國賬户税收合規法》或FATCA) 及其頒佈的財政部條例和行政指導對支付給外國金融機構(由適用規則明確定義)的某些款項徵收30%的美國聯邦預扣税,除非該機構與美國政府達成協議,預扣某些款項,並收集並向美國税務機關提供有關該機構美國賬户持有人(包括該機構的某些股權持有人)的大量信息。以及某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人)。FATCA還通常對向非金融外國實體支付的某些款項徵收30%的聯邦預扣税,除非該實體向扣繳義務人提供其沒有任何直接或間接美國主要所有者的證明,或提供有關該實體的主要直接和間接美國所有者的信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可以修改這些要求。如果外國金融機構或非金融外國實體有資格獲得本規則的豁免,則不適用上述預扣税。
FATCA預扣目前適用於股息支付。美國財政部發布了擬議的法規,如果以目前的形式最終敲定,將取消適用於處置我們證券的總收益的30%的聯邦預扣税。在這些擬議的法規的序言中,美國財政部表示,在最終法規發佈之前,納税人一般可以依賴這些擬議的法規。鼓勵非美國持有者諮詢他們自己的税務顧問,瞭解FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響。
信息報告和後備扣繳。
我們將向美國國税局提交與支付分派和出售或其他處置我們證券的收益有關的信息申報表 。非美國持有者可能必須遵守認證程序,以確定其不是美國人,以避免信息報告和備份扣留要求 。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。備份預扣不是 附加税。支付給非美國持有人的任何備用預扣金額將被允許作為抵扣該持有人S美國聯邦所得税責任的抵免,並可能使該持有人有權 退款,前提是所需信息及時提供給美國國税局。
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配送計劃
我們正在登記發行最多21,874,907股普通股,其中包括(I)最多6,266,667股可根據私募認股權證發行的普通股 ,(Ii)最多8,625,000股根據公共認股權證可發行的普通股,(Iii)最多716,668股根據流動資金認股權證可發行的普通股,以及(Vi)最多6,266,572股根據合併權證行使可發行的普通股。
我們正在登記本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人轉售(I)總計33,894,518股普通股,其中包括:(A)至多7,518,488股PIPE股份,(B)至多8,625,000股方正股份,(C)至多6,266,667股可根據私募認股權證行使的普通股,(D)根據註冊權協議至多4,501,123股普通股(包括行使可轉換證券後可發行的股份),(E)最多716,668股因行使營運資金認股權證而可發行的普通股,及(F)最多6,266,572股因行使合併認股權證而可發行的普通股及 (Ii)最多13,249,907股認股權證,包括(A)最多6,266,667份私募認股權證,(B)最多716,668份營運資金認股權證及(C)最多6,266,572份合併認股權證。
我們需要支付與根據本招股説明書發行和出售的證券登記相關的所有費用和開支。出售證券持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣(如有)。
我們 不會收到出售證券持有人出售證券的任何收益。如果認股權證是以現金形式行使的,我們將從認股權證中獲得收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去出售證券持有人承擔的任何折扣和佣金。
本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的普通股可由出售證券持有人不時發售及出售。銷售證券持有人一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人,這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為禮物、質押、合夥分配或其他轉讓從出售證券持有人那裏收到的。出售證券持有人將獨立於我們 就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所或在場外市場或其他地方進行,按當時流行的價格和條款進行,或按與當時市場價格有關的價格進行,或在談判交易中進行。出售證券的證券持有人可以採用下列一種或者多種方式出售證券:
| 經紀交易商根據本招股説明書作為本金買入,並以自有賬户轉售; |
| 普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易; |
| 大宗交易,參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票,但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票,以促進交易; |
| 按照納斯達克規則進行場外配發; |
| 通過出售證券持有人根據交易法規則10b5-1訂立的交易計劃,該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位。 |
| 賣空; |
| 向出售證券持有人的員工、成員、有限合夥人或股東分發;通過期權交易或其他對衝交易進行期權或其他套期保值交易,無論是否通過期權交易所; |
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| 質押擔保債務和其他債務; |
| 延遲交貨安排; |
| 向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀自營商; |
| ?按照《證券法》第415條的規定,在市場上以協商價格、銷售時的價格或與這種現行市場價格相關的價格進行銷售,包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售,或通過銷售代理進行的其他類似銷售; |
| 在私下協商的交易中; |
| 在期權交易中; |
| 通過以上任何一種銷售方式的組合;或 |
| 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
此外,根據規則144有資格出售的任何證券可以根據規則144而不是根據本招股説明書進行出售。
此外,作為實體的出售證券持有人可以選擇進行按比例通過交付招股説明書和分銷計劃,將證券實物分銷給其成員、合作伙伴或股東,根據註冊説明書本招股説明書是其中的一部分。因此,這些成員、合夥人或股東將通過登記聲明根據分配免費獲得可交易證券。如果被分銷商是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍),我們可以選擇提交招股説明書附錄,以便 允許被分銷商使用招股説明書轉售經銷中獲得的證券。
在需要的範圍內,本招股説明書可不時修改或補充,以描述具體的分銷計劃。對於證券的分配或其他方面,出售證券的證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行對衝交易。對於此類交易,經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其持有的出售證券持有人的頭寸的過程中從事證券賣空活動。賣出證券持有人也可以賣空該證券,並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易,要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券,而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本 招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)轉售證券。出售證券的持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構,在違約時,該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。
在進行銷售時,出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀-交易商或代理人可從出售證券持有人處獲得佣金、折扣或優惠,金額將在緊接出售前協商。
在發售本招股説明書涵蓋的證券時,出售證券的證券持有人和為出售證券持有人執行銷售的任何經紀交易商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的承銷商。通過出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償可以被視為承銷折扣和佣金。
為了遵守某些州的證券法(如果適用),證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外,在某些州,證券不得出售,除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格,或獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。
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我們已通知出售證券持有人,《交易所法案》下的《規則M》的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外,我們將向出售證券的證券持有人提供本招股説明書的副本,以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何經紀自營商賠償 某些責任,包括根據證券法產生的責任。
在提出特定證券要約時,如果需要,將分發招股説明書補編,其中列出所發行證券的數量和發行條款,包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的購買價格、任何折扣、佣金和其他構成補償的項目、允許或轉租給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或優惠,以及向公眾建議的銷售價格。
認股權證持有人可根據認股權證協議於認股權證協議所載到期日或之前行使其認股權證,條件為: 於認股權證代理、大陸股票轉讓及信託公司的辦事處交出證明該等認股權證的證書,連同證書上所載的選擇購買表格,並妥為填寫及籤立,並連同全數支付行使價及與行使認股權證有關的任何及所有適用税項,但須受根據認股權證協議訂立的有關無現金行使的任何適用條文規限。
我們已同意賠償出售證券持有人與本招股説明書提供的認股權證或股票登記有關的某些責任,包括證券法和州證券法規定的責任。
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法律事務
在此提供的證券的有效性將由加利福尼亞州帕洛阿爾託的Cooley LLP為我們傳遞。
專家
本招股説明書包括Complete Solaria,Inc.截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併財務報表,以及截至2022年12月31日的三個年度的每一年的合併財務報表,已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計,正如其報告中所述。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威,此類財務報表包括在 依賴此類公司的報告中。
如本招股説明書所載,Solaria Corporation於2021年12月31日及2020年12月31日及截至2021年12月31日止兩個年度的綜合財務報表 已由獨立核數師德勤會計師事務所審核。鑑於這些公司作為會計和審計專家的權威,這些財務報表是根據這些公司的報告列入的。
變更註冊人S註冊會計師
2023年7月18日,本公司董事會審計委員會批准聘請德勤會計師事務所S為本公司獨立註冊會計師事務所,審計S截至2023年12月31日止年度的綜合財務報表。在業務合併之前,德勤曾是Legacy Complete Solaria的獨立註冊會計師事務所。因此,在本公司提交截至2023年6月30日的10-Q表格季度報告後,業務合併前的事實S獨立註冊會計師事務所Marcum LLP(Marcumä) 獲悉,將由德勤取代其為本公司獨立註冊會計師事務所S。
獨立註冊會計師事務所S於截至2022年12月31日的事實資產負債表、截至2022年12月31日期間各年度的相關經營報表、股東赤字變動及現金流量變動,以及財務報表的相關附註並不包含任何不利意見或免責聲明,且對不確定性、審計範圍或會計原則並無保留或修改,但該報告中有關對事實S能否繼續作為持續經營企業的能力存在重大懷疑的解釋段落除外。事實表明,在複雜金融工具、應計費用和應付賬款以及外匯交易的會計方面,其財務報告的內部控制存在重大缺陷。
自2020年12月23日(事實S成立)至2022年12月31日及其後至2023年3月31日的過渡期內,馬庫姆與馬庫姆並無就任何會計原則或實務、財務報表披露或審計範圍或程序等事項存在分歧(定義見S-K條例第304(A)(1)(Iv)項),而這些分歧如不能得到令馬庫姆滿意的解決,將會導致馬庫姆在其關於S的報告中提及該等期間的財務報表。從2020年12月23日(事實S開始)至2022年12月31日以及隨後的過渡期至2023年3月31日這段時間內,未發生任何需要報告的事件(該術語在S-K法規第304(A)(1)(V) 項中定義)。
自2020年12月23日(事實S成立)至2022年12月31日及其後至2023年3月31日的過渡期內,(I)本公司未有(A)就已完成或擬進行的特定交易或擬進行的特定交易或
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可能對S公司合併財務報表提出的審計意見,以及(B)收到德勤認為是公司就該等會計、審計或財務報告問題作出決定時考慮的重要因素的書面報告或口頭建議;及(Ii)本公司並未就任何存在分歧的事項(該術語在S-K法規第304(A)(1)(Iv)項及相關指示中定義)或須報告事件(該術語在S-K法規第304(A)(1)(V)項中定義)諮詢德勤。
本公司已向Marcum提供註冊人在第4.01項迴應交易所法令下S-K規例第304(A)項所作披露的副本,並要求Marcum向本公司提供一封致美國證券交易委員會的函件,聲明是否同意註冊人在第4.01項迴應交易所法令下S-K規例第304(A)項所作的陳述,如不同意,則説明其不同意的方面。馬庫姆的一封信作為證據16.1附於本文件。
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在那裏您可以找到更多信息
我們已根據證券法以S-1表格向美國證券交易委員會提交了關於本招股説明書所提供證券的登記聲明。本招股説明書是註冊説明書的一部分,並不包含註冊説明書及其證物中的所有信息。有關Complete Solaria和本招股説明書提供的證券的更多信息,請參閲註冊聲明及其附件。本招股説明書中包含的關於任何合同或任何其他文件內容的聲明不一定完整,在每種情況下,我們都請您參考作為註冊聲明證物存檔的合同或其他文件的副本。這些陳述中的每一種都受本參考文獻的所有方面的限制。您可以通過互聯網閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件,包括註冊聲明 ,網址為:美國證券交易委員會S網站Www.sec.gov.
我們遵守《交易法》的信息報告要求,我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。這些報告、委託書和其他信息將在美國證券交易委員會S網站www.sec.gov上查閲。我們還在https://www.completesolaria.com/,上維護了一個網站,在這些材料以電子方式存檔或提供給美國證券交易委員會後,您可以在合理可行的情況下儘快在該網站上免費訪問。本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息,或可通過本網站訪問的信息。
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未經審計的備考濃縮合並財務信息
以下未經審計的備考簡明綜合財務信息是根據S-X規則第11條編制的。未經審核的備考簡明綜合財務資料顯示業務合併的備考影響,包括合併及事實的歸化,如下所述 及出售交易的備考影響,如下所述。業務合併及相關交易已於2023年7月18日或前後完成,如未經審計的備考財務信息中其他部分進一步描述。
FACT是一家空白支票公司,於2020年12月註冊為開曼羣島豁免公司。事實成立的目的是為了與一家或多家企業進行合併、合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。2021年3月2日,FACT完成首次公開募股( 首次公開募股(IPO)?)產生3.45億美元的毛收入。在首次公開招股結束的同時,FACT完成了以每份認股權證1.5美元的私人配售方式出售6,266,667份私募認股權證給 發起人自由收購我有限責任公司(The Fact Acquisition I LLC)的交易贊助商-),產生940萬美元的毛收入。在2023年3月2日延長修正案贖回後,11,243,496股A類普通股仍未發行。於截止日期,持有7,784,739股A類普通股的持有人已有效選擇贖回其A類普通股,以悉數按比例持有S首次公開發售所得款項的信託賬户 ,或每股約10.56美元及合共約8,220萬美元。
Complete Solar,Inc.,特拉華州的一家公司完整的太陽能Y)於2010年在特拉華州註冊成立, 提供銷售支持、項目管理、合作伙伴協調和客户溝通等太陽能服務。Legal Complete Solaria是Complete Solar和Solaria Corporation業務合併的結果,合併於2022年11月4日完成。如下文所述,Solaria公司(Solaria)的處置於2023年10月完成。截至2023年10月1日的未經審計簡明綜合資產負債表及截至2023年10月1日的39週期間的未經審計簡明綜合經營表及全面收益(虧損)已重新編制,以使處置生效。
未經審核備考簡明合併財務資料亦包括以下各項之影響:
| 於2023年10月6日完成的對某些北美太陽能電池板資產的最終處置,包括某些知識產權和客户合同,截至2023年10月1日的競爭太陽能電池S未經審計的簡明綜合資產負債表(處置交易?)。關於出售交易,Maxeon同意聘用Complete Solaria的某些員工,這些員工在交易完成後成為Maxeon的員工。 |
| 隨着出售交易的進行,Complete Solaria於2023年10月5日修訂了最初由Complete Solaria向六個權證持有人發行的日期為2022年11月2日的某些認股權證,該等認股權證可為(A)總計1,486,268股Complete Solaria S普通股,每股票面價值0.001美元,或(B)如果指定併發行,Complete Solaria未來系列優先股可行使。 |
| Complete Solaria,Inc.此前在其於2023年7月14日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中宣佈,公司和自由收購I公司分別與(I)氣象a、(Ii)Polar和(Iii)Sandia (分別為賣方和賣方)就場外股權預付遠期交易簽訂了單獨的協議(各自為一項遠期購買協議,共同為遠期購買協議)。 |
2023年12月18日,Complete Solaria和每一位賣方分別對遠期購買協議( )進行了修訂修正?)。修正案降低了每一種產品的重置價格
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遠期購買協議由5.00美元降至3.00美元,並允許本公司從現有股東手中籌集至多10,000,000美元的股本,而不會觸發遠期購買協議中包含的某些反稀釋條款 。
| 2023年12月19日,Complete Solaria簽訂了單獨的普通股購買協議( 採購協議?)與羅傑斯·梅西自由和自由市場慈善信託基金和羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金(各一家採購商?以及聯合起來, 購買者?)。根據購買協議的條款,每位買方以每股1.36美元的價格購買了1,838,235股Complete Solaria普通股,面值為0.001美元(股票),購買總價為500萬美元。購買者以現金支付股票。瑟曼·J·羅傑斯是每個買家的受託人,也是Complete Solaria董事會的執行主席。 |
業務合併説明
馴化作為業務合併的一部分,事實影響了根據開曼羣島公司法 取消註冊和根據DGCL(DGCL)第388條進行本地化馴化?)。馴化生效後,FACT更名為Complete Solaria,Inc.新的完整Solaria).
就歸化而言,(I)每股已發行及已發行的FACT A類普通股及每股已發行及已發行的FACT B類普通股轉換為一股完整Solaria普通股。此外,每份已發行和已發行的完整認股權證將以每股11.50美元的行使價購買一股FACT A類普通股 一對一在此基礎上,以每股11.50美元的行使價購買一股完整的Solaria普通股。
合併案於2023年7月18日(截止日期),經於2023年7月11日舉行的FACT股東特別大會上批准《企業合併協議》,雙方完成了《企業合併協議》(統稱為《企業合併協議》)擬進行的交易業務合併?),據此(I)首次合併附屬公司與Legacy Complete Solaria合併並併入Legacy Complete Solaria,Legacy Complete Solaria作為本公司的全資附屬公司(該公司)繼續存在第一次合併 Z),(Ii)緊接其後並作為同一整體交易的一部分,Legacy Complete Solaria與Second Merge Sub合併並併入Second Merge Sub,Second Merge Sub作為本公司的全資附屬公司( )繼續存在第二次合併和(Iii)在第二次合併完成後,作為同一整體交易的一部分,Solaria與新成立的特拉華州有限責任公司和公司的全資子公司合併,並將其名稱更名為SolarCA LLC(第三合併子?),第三合併子公司 作為本公司的全資子公司繼續存在(該公司)其他合併?與第一次合併和第二次合併一起,合併).
作為完成業務合併的一個條件,完整太陽能公司必須完成與索拉利的合併。於 2022年10月3日,Complete Solar訂立所需交易合併協議,據此,Complete Solar將按其條款及在其條件規限下收購Solaria股本的所有已發行股份。完整太陽能公司和索拉利公司的 合併於2022年11月4日完成。因此,Solaria成為Complete Solar的全資子公司,形成Legacy Complete Solaria。如下文所述,索拉利的處置已於 2023年10月完成。Solaria截至2023年10月1日的未經審核簡明綜合資產負債表以及截至2023年10月1日止39週期間的未經審核簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)已予重訂,以使出售生效。
與 企業合併相關的股權交換和融資相關事項彙總如下:
i. | Legacy Complete Solaria已於2022年11月,2022年12月,2023年2月,2023年5月和2023年6月與其他投資者籌集了2022年可轉換票據,總購買價格為3330萬美元。此外,Legacy Complete Solaria還假設了 現有投資者的説明 |
126
670萬美元,在收購Solaria完成時進行了修改,以包含與其他2022年可轉換票據相同的條款。收盤時,本金和應計利息折算金額?)轉換為若干股完整Solaria普通股的2022年可轉換票據,等於轉換金額除以0.75除以完整Solaria普通股每股價格 完整Solaria(?)敞篷車 票據換股份額). |
二、 | 在交割時,緊接交割前已發行和未發行的每股Legacy Complete Solaria股本(包括2022年可轉換票據 轉換股份)被註銷,並轉換為總計33,805,245股Complete Solaria普通股(視為價值為每股10.00美元),相當於合併總代價 。此外,Legacy Complete Solaria股本的每位持有人收到的Complete Solaria認股權證相當於認股權證總代價的一部分,按比例計算,計算依據是Legacy Complete Solaria股本的持有人持有的Legacy Complete Solaria股本的已發行 和已發行股份的權益百分比。 |
三、 | 在收盤時,所有遺留完整Solaria期權和緊接該時間之前未償還的遺留完整Solaria認股權證均轉換為完整Solaria期權(?完整的Solaria 選項?)和完整的Solaria認股權證。每份該等完整Solaria購股權及完整Solaria認股權證涉及若干完整Solaria普通股(四捨五入至最接近的整數股份),等於(I)受適用的遺留完整Solaria期權或遺留完整Solaria認股權證規限的遺留完整Solaria普通股股數乘以(Ii)每股完全攤薄股份的合併代價。每一份完整Solaria購股權及完整Solaria認股權證的行使價等於(I)適用的完整Solaria購股權或完整Solaria認股權證的每股行使價格 除以(Ii)每股完全稀釋股份的合併代價(向上舍入至最接近的全額分紅)。 |
四、 | 於收市時,保薦人按比例向可換股票據投資者轉讓(i)666,651股Complete Solaria普通股,以換取該投資者向FACT支付每股0.0001元及(ii)保薦人持有的484,364份FACT私人認股權證。此外,可換股票據投資者有權按比例 獲得最多333,333股完整Solaria普通股,購買價為每股0.0001美元,如果在截止日期後的前12個月內,完整索拉利普通股的成交量加權平均價格 等於或超過$完整索拉利普通股在證券交易所交易的連續30天中至少有20天為每股12.50美元,以及(ii)333美元,333股完整Solaria普通股, 購買價格為每股0.0001美元,如果在交割日後的前12個月內,索拉利完整普通股的成交量加權平均價格等於或超過$完整索拉利普通股在證券交易所交易的連續30天中,至少有20天為每股15.00。Complete Solaria普通股和私人認股權證從發起人向遺留Complete Solaria可轉換票據持有人的轉讓是投資者之間的 交換,不會導致備考調整。 |
v. | 在收盤當天或前後,Complete Solaria與某些 投資者簽訂了新資金管認購協議,以5.00美元的購買價認購和購買120,000股FACT A類普通股,所得款項總額為60萬美元。此外,Complete Solaria還額外發行了60,000股Complete Solaria普通股,以換取在構建遠期購買協議時提供的某些服務。 |
六、 | 在截止日期當天或前後,Complete Solaria與某些PIPE 投資者簽訂了認購協議,這些投資者購買了1,570,000股Complete Solaria普通股,總收益為1,570萬美元,其中包括在截止日期之前獲得資金的350萬美元。 |
七. | 於完成日期或前後,保薦人根據營運資金借貸安排、非贖回協議、PIPE投資及了結FACT S與業務合併有關的應計開支,向若干第三方轉讓4,333,333股FACT B類普通股。此外,Complete Solaria發行和轉讓了193,976股Complete Solaria普通股 |
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向發起人提供120,000股完整Solaria普通股給管道投資者,並向賣方提供150,000股與遠期購買相關的完整Solaria普通股 。 |
八. | 於7月17日及7月18日,就取得企業合併的同意,Legacy Complete Solaria,FACT及CSREF Solis Holdings,LLC(凱雷集團)訂立經修訂及重述的企業合併協議同意書及經修訂及重述的認股權證協議,修訂凱雷於Legacy Complete Solaria作出的強制性可贖回投資的條款。 |
凱雷投資2,560萬美元須於CS Solis修訂及重述有限責任公司協議生效日期三週年(2025年2月14日)強制贖回,並按10.5%的利率計提應計利息,其結構為根據投資額的25%按季度計算、按年複利計算的股息,並在Legacy Complete Solaria宣佈任何股息時有所增加。關於這項投資,Legacy Complete Solaria發行了認股權證,以每股0.01美元的價格購買最多5,978,960股普通股,其中4,132,513股可立即行使,截至修改日期已發行。在交易結束時,Legacy Complete Solaria認股權證換成了購買Complete Solaria普通股股份的1,995,879股認股權證。根據美國會計準則第480章的規定,遺留完整Solaria計入凱雷的強制可贖回投資,區分負債和股權,並將投資記錄為負債,按實際利息法計入其贖回價值。
在對投資協議的其他更改中,修改加快了投資的贖回日期,之前的贖回日期為2025年2月14日,修改後的贖回日期為2024年3月31日。此外,作為修正案的一部分,雙方簽訂了經修訂和重述的認股權證協議。作為認股權證協議的一部分,Complete Solaria將向凱雷發行認股權證,以每股0.01美元的價格購買最多2,745,879股Complete Solaria普通股,其中包括修改時購買1,995,879股的已發行認股權證。認股權證將於2030年7月18日到期,凱雷有權根據(A)(I)1,995,879股和(Ii)相當於全部Solaria S已發行普通股和已發行普通股的2.795%的較大者,在完全稀釋的基礎上購買完整Solaria普通股;加上(B)在協議日期後十(10)天當日及之後,額外增加350,000股;另加(C)在協議日期後三十(30)天當日及之後,如果尚未償還原始投資額,則額外增加150,000股;(D)在協議日期後九十(Br)天當日及之後,如果原始投資額尚未償還,則在每種情況下,額外增加250,000股完整Solaria普通股,每股價格為0.01美元。
處置交易的説明
2023年8月18日,Complete Solaria簽署了一份不具約束力的意向書,將Solaria S北美的某些完整太陽能電池板資產(包括某些知識產權和客户合同)出售給Maxeon。在簽署不具約束力的意向書後,Complete Solaria於2023年9月20日與Maxeon簽訂了一項資產購買協議,將某些資產出售給Maxeon。。該協議還包括Maxeon向Complete Solaria供應優質、高性能、高效率的太陽能電池板的供應協議。根據出售協議的條款,Complete Solaria於2023年10月6日完成向Maxeon出售其太陽能電池板業務。根據出售協議的條款,Maxeon同意收購Complete Solaria的若干資產及員工,總購買價約為1,100,000股Maxeon普通股。
為配合出售交易,Complete Solaria於2023年10月5日修訂了原先由Complete Solaria向六名認股權證持有人(持有人)發行、日期為2022年11月2日的若干認股權證,該等認股權證可予行使:(A)合共1,486,268股Complete Solaria S普通股,每股票面價值0.001美元,或(B)如指定及發行,Complete Solaria未來一系列優先股(修訂)。這些修訂是針對持有人將他們之前發放的貸款轉讓給特拉華州有限責任公司SolarCA LLC(Solaria Corporation的利息繼承人和Complete Solaria的全資子公司),以便向持有人提供
128
原始認股權證保護條款的好處是將根據原始認股權證可發行的普通股數量以及每股行權價確定為固定數量。根據修訂,認股權證可以(A)普通股,行使價為每股0.75美元,或(B)如果指定併發行,未來系列優先股,按未來系列優先股最低價格的25%行使 Solaria就該未來系列優先股收到的股份。關於修訂,Complete Solaria同意根據日期為2023年7月18日的特定A&R登記權協議向權證持有人提供某些登記權,該協議之前由Complete Solaria作為證據4.1提交於2023年7月24日提交的Complete Solaria S當前8-K表格報告。
企業合併的會計核算
這份未經審核的備考簡明綜合財務信息應與歷史財務報表和相關的事實説明、遺留完整Solaria和Solaria以及包括委託書在內的其他財務信息一起閲讀。
根據以下事實和情況,已確定遺留完整Solaria 為事實和Solaria的會計收購人:
| 預計Legal Complete Solaria S的現有股東將在合併後的實體中擁有最大的投票權。撇除認股權證及購股權持有人,Legacy Complete Solaria S現有股東擁有約57.8%的投票權。在全面攤薄的基礎上,S現有股東擁有約56.4%的股權。 |
| Legal Complete Solaria S現有股東有能力控制選舉和罷免合併後實體S執行董事會多數成員的決定。 |
| 遺產完整太陽能高級管理人員S是合併後實體的高級管理人員。 |
| 合併後的公司名稱為Complete Solaria,Inc.,即合併後的實體採用Legacy Complete Solaria的名稱。 |
上述證據權重表明Legacy Complete Solaria是FACT的 會計收購方。因此,Legacy Complete Solaria與FACT之間的合併已作為反向資本重組入賬,FACT在財務報告中被視為間接收購的非上市出於 會計目的,反向資本重組相當於為FACT的淨資產發行股票,同時進行資本重組。由於業務合併為實質資本交易,Legacy Complete Solaria的合資格交易成本被視為等同於股本發行成本,並在未經審核備考簡明合併財務資料中反映為額外繳入資本的減少,而非開支。FACT的淨資產按歷史成本列報,沒有記錄商譽或其他無形資產。反向資本重組之前的運營是遺產完整索拉利的運營。
遺留完整Solaria的未歸屬及未歸屬 股份獎勵(包括購股權及受限制股份單位)已轉換為於歸屬時收取或行使完整Solaria普通股普通股的該等獎勵的權利,並已應用每股 完全攤薄股份的合併代價。由於該等股份獎勵之條款於業務合併完成後概無修訂,故並無確認該等未行使獎勵之會計影響。
FACT的公共和私人認股權證未因業務合併而修改,並繼續成為新 Complete Solaria財務報表中的負債。根據ASC 815-40的指導,在實現交易目標後可發行的New Complete Solaria普通股預計將分類為New Complete Solaria的權益。
Complete Solaria已根據ASC 480和ASC 470將CS Solis長期債務的修改作為債務 償還入賬。由於出售,Complete Solaria已錄得出售虧損,並將CS Solis的債務價值調整至其公平值。
129
此外,認股權證的修改導致先前權益分類的認股權證重新分類為負債分類,並根據ASC 815和ASC 718進行會計處理。Complete Solaria記錄了修改前認股權證價值的額外實繳資本減少,記錄了修改後認股權證價值的認股權證負債,並記錄了等於額外實繳資本減少與認股權證負債之間差額的其他 費用。
處理事務處理會計
於二零二三年十月六日,Complete Solaria根據出售協議之條款完成向Maxeon出售若干資產。 在2023年第三財政季度,Complete Solaria確定出售交易符合持作出售和已終止業務分類的標準。Complete Solaria得出結論,太陽能電池板 業務的處置符合業務處置的條件。Complete Solaria於2023年第三財政季度錄得減值1.475億元,主要與Complete Solaria的無形資產及商譽有關,相當於出售組別的賬面值與出售組別的公平值減出售成本之間的差額。根據Complete Solaria對出售交易的評估,Complete Solaria已在截至2023年10月1日的季度10-Q表季度報告中將Solaria列為持作出售 和已終止經營業務。在2023年第四財政季度,在完成出售交易後,Complete Solaria確認了180萬美元的出售損失。
連同出售交易,於2023年10月5日,Complete Solaria修訂了Complete Solaria最初向六名認股權證持有人發行的日期為 2022年11月2日的若干認股權證。經修訂的認股權證過往分類為負債,其後作為業務合併結束的一部分重新分類至權益。 在權證修改後,權證根據ASC 815的指導進行負債分類。根據ASC 718,Complete Solaria將通過以下方式對認股權證的修改進行會計處理:在修改前將額外實繳 資本減去認股權證的價值,在修改後將認股權證的價值記錄為認股權證負債,並將差額記錄為 合併經營報表中的費用。
Complete Solaria已將截至2023年12月22日的調整包括在截至2023年10月1日的39周和截至2022年12月31日的年度的未經審計的預計簡明綜合經營報表的預計會計調整一欄,以及截至2023年10月1日的未經審計的預計合併資產負債表。
形式演示的基礎
未經審核備考簡明綜合財務資料中的調整已被識別及呈列,以提供完成業務合併及業務合併預期的其他事件及出售交易的影響時完整Solaria的相關資料。未經審核備考簡明綜合財務資料所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註 。
未經審核備考簡明綜合財務資料僅供參考 ,並不一定顯示業務合併及出售交易於指定日期進行時將會取得的經營業績及財務狀況。在支付贖回公眾股份及支付與合併有關的交易費用後,業務合併所得款項預計將用於其他一般公司用途。預計因出售交易而收到的對價股份將被歸類為股權證券投資。此外,未經審核的備考簡明綜合財務資料並不旨在預測完成業務合併及出售交易後New Complete Solaria未來的經營業績或財務狀況。未經審核備考調整代表管理層根據截至本未經審核備考綜合財務 資料日期所得資料作出的S估計,並可能因獲得額外資料及進行分析而有所變動。
130
除了Complete Solar和Solaria之間的某些正常業務過程中的買賣交易外,在與業務合併相關的交易之前,Fact、Complete Solar和Solaria之間沒有任何歷史關係。
下表列出了在業務合併後立即發行和發行的預計新的完整Solaria普通股,這些股票不會使任何認股權證的潛在行使生效:
股份數量 | 百分比流通股 | |||||||
事實公眾股東(4) |
3,458,757 | 7.6 | % | |||||
方正股份(1), (2), (3), (4) |
8,152,325 | 18.0 | % | |||||
完整的Solaria股東 |
20,034,257 | 44.3 | % | |||||
完整的Solaria可轉換票據持有人 (3) |
6,126,726 | 13.5 | % | |||||
管道投資者 |
7,518,488 | 16.6 | % | |||||
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總計 |
45,290,553 | 100.0 | % | |||||
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(1) | 上表包括轉讓給FACT董事、員工和顧問的122,500股FACT B類普通股。 |
(2) | 該表不包括保薦人根據營運資金借貸安排、非贖回協議及PIPE投資向若干第三方轉讓4,333,333股FACT B類普通股,以及結算與業務合併有關的事實S應計開支。 |
(3) | 上表包括從保薦人 向Complete Solaria可轉換票據持有人轉讓的666,651股新完整Solaria普通股,不包括根據新完整Solaria普通股的交易價格向可轉換票據持有人發行的最多666,666股新完整Solaria普通股。向完整Solaria可轉換票據持有人發行新的完整Solaria普通股將進一步增加完整Solaria可轉換票據持有人的所有權比例,並將稀釋所有股東的所有權。 |
(4) | 上表不包括保薦人持有的數量的A類普通股的轉讓 截至收盤時等於(I)3,300,000減去(Ii)保薦人轉讓給2022年可轉換票據持有人的事實A類普通股的數量減去(Iii)股份數量(如果有)的差額,保薦人將A類普通股轉讓給某些交易對手,代價是支付給保薦人的營運資金貸款和其他款項,以及作為該等持有人的對價的延期費用。 保薦人同意簽訂不贖回協議和/或該等事實管道投資投資者同意使FACT PIPE投資(視情況而定)。 |
在Complete Solaria根據Complete Solaria普通股的交易價格向可轉換票據持有人發行的666,666股Complete Solaria普通股中,如果從業務合併結束到其12個月週年紀念日,Complete Solaria普通股的平均價格在任何30個交易日內的任何20個交易日超過12.50美元,如果Complete Solaria普通股的平均價格從業務合併結束到其12個月週年日,在任何30個交易日 期間的任何20個交易日內的任何20個交易日的平均價格超過15.00美元,則將歸屬333,333股。這種股票的發行將稀釋當時已發行的完整Solaria普通股的所有股票的價值。假設目前的資本結構,達到價格門檻後歸屬的666,666股將約佔總流通股的1.5%。
New Complete Solaria管理層的結論是,或有可發行股份為股權分類工具,對截至2022年12月31日及2023年10月1日止期間的未經審核備考簡明綜合經營報表並無影響。
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未經審計的備考壓縮合並資產負債表
截至2023年10月1日
(單位:千)
完成 茄子 (歷史) |
形式上 會計核算 調整 |
形式上 完成 茄子 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
$ | 1,661 | $ | 5,000 | A | $ | 6,661 | |||||||||
股權證券投資 |
| 10,989 | B | 10,989 | ||||||||||||
應收賬款淨額 |
26,003 | | 26,003 | |||||||||||||
盤存 |
12,503 | | 12,503 | |||||||||||||
預付費用和其他流動資產 |
9,947 | | 9,947 | |||||||||||||
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流動資產總額 |
50,114 | 15,989 | 66,103 | |||||||||||||
受限現金 |
3,758 | | 3,758 | |||||||||||||
財產和設備,淨額 |
4,185 | | 4,185 | |||||||||||||
經營性租賃使用權資產 |
1,465 | | 1,465 | |||||||||||||
其他非流動資產 |
198 | | 198 | |||||||||||||
持有待售的長期資產:非連續性業務 |
12,299 | (12,299 | ) | C | | |||||||||||
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總資產 |
$ | 72,019 | $ | (3,690 | ) | $ | 75,709 | |||||||||
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負債和股東權益(赤字) |
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流動負債: |
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應付帳款 |
$ | 14,571 | $ | | $ | 14,571 | ||||||||||
應計費用和其他流動負債 |
26,674 | 450 | D | 27,124 | ||||||||||||
應付票據,淨額 |
27,934 | | 27,934 | |||||||||||||
遞延收入,當期 |
2,421 | | 2,421 | |||||||||||||
與CS Solis的短期債務 |
29,194 | | 29,194 | |||||||||||||
遠期購買協議負債 |
6,586 | 403 | E | 6,989 | ||||||||||||
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流動負債總額 |
107,380 | 853 | 108,233 | |||||||||||||
保修條款,非現行 |
3,416 | | 3,416 | |||||||||||||
認股權證法律責任 |
10,240 | 1,464 | F | 11,704 | ||||||||||||
遞延收入,非流動收入 |
976 | | 976 | |||||||||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 |
790 | | 790 | |||||||||||||
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總負債 |
122,802 | 2,317 | 125,119 | |||||||||||||
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普通股 |
7 | | 7 | |||||||||||||
額外實收資本 |
276,438 | 4,632 | G | 281,070 | ||||||||||||
累計其他綜合收益(虧損) |
51 | | 51 | |||||||||||||
留存收益(累計虧損) |
(327,279 | ) | (3,259 | ) | H | (330,538 | ) | |||||||||
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股東權益總額(虧損) |
(50,783 | ) | 1,373 | (49,410 | ) | |||||||||||
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總負債和股東權益(赤字) |
$ | 72,019 | $ | 3,690 | $ | 75,709 | ||||||||||
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132
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年10月1日的39周
(以千為單位,每股除外)
完成 茄子 (歷史) |
自由 採辦 公司 (歷史 調整) |
完成 茄子 組合在一起 |
形式上 會計核算 調整 |
形式上 組合在一起 |
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收入 |
$ | 66,887 | $ | | $ | 66,887 | $ | | $ | 66,887 | ||||||||||||
收入成本 |
51,788 | | 51,788 | | 51,788 | |||||||||||||||||
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毛利 |
15,099 | | 15,099 | | 15,099 | |||||||||||||||||
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運營費用: |
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銷售佣金 |
23,221 | | 23,221 | | 23,221 | |||||||||||||||||
運營成本 |
| 7,002 | 7,002 | | 7,002 | |||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
5,216 | | 5,216 | | 5,216 | |||||||||||||||||
一般和行政 |
22,965 | | 22,965 | | 22,965 | |||||||||||||||||
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總運營費用 |
51,402 | 7,002 | 58,404 | | 58,404 | |||||||||||||||||
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運營虧損 |
(36,303 | ) | (7,002 | ) | (43,305 | ) | | (43,305 | ) | |||||||||||||
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外幣匯兑損益 |
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信託賬户持有的有價證券的利息收入 |
| 4,225 | 4,225 | (4,225 | ) | AA型 | | |||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
| (3,440 | ) | (3,440 | ) | | (3,440 | ) | ||||||||||||||
可轉換票據公允價值變動 |
| (273 | ) | (273 | ) | 273 | BB | | ||||||||||||||
發售與認股權證發行有關的開支 |
| | | | | |||||||||||||||||
利息支出 |
(8,870 | ) | | (8,870 | ) | 742 | 抄送 | (8,128 | ) | |||||||||||||
利息收入 |
26 | | 26 | | 26 | |||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
(28,302 | ) | | (28,302 | ) | (9,455 | ) | DD | (37,757 | ) | ||||||||||||
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所得税前虧損 |
(73,449 | ) | (6,490 | ) | (79,939 | ) | (12,665 | ) | (92,604 | ) | ||||||||||||
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所得税(福利)準備金,淨額 |
(5 | ) | | (5 | ) | | (5 | ) | ||||||||||||||
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持續經營的淨收益(虧損) |
$ | (73,444 | ) | $ | (6,490 | ) | $ | (79,934 | ) | $ | (12,665 | ) | $ | (92,599 | ) | |||||||
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加權平均流通股,用於計算普通股股東應佔每股淨虧損,基本虧損和稀釋虧損 |
16,969,979 | 51,160,118 | ||||||||||||||||||||
普通股股東應佔每股淨虧損,基礎和攤薄 |
(4.33 | ) | (1.81 | ) |
133
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日止的年度
(以千為單位,每股除外)
完成 茄子 (歷史) |
自由 採辦 公司 (歷史) |
完成 茄子 組合在一起 |
形式上 會計核算 調整 |
形式上 組合在一起 |
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收入 |
$ | 66,475 | $ | | $ | 66,475 | $ | | $ | 66,475 | ||||||||||||
收入成本 |
46,647 | | 46,647 | | 46,647 | |||||||||||||||||
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毛利 |
19,828 | | 19,828 | | 19,828 | |||||||||||||||||
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運營費用: |
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銷售佣金 |
21,195 | | 21,195 | | 21,195 | |||||||||||||||||
運營成本 |
| 4,407 | 4,407 | | 4,407 | |||||||||||||||||
銷售和市場營銷 |
6,156 | | 6,156 | | 6,156 | |||||||||||||||||
一般和行政 |
13,634 | | 13,634 | | 13,634 | |||||||||||||||||
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總運營費用 |
40,985 | 4,407 | 45,392 | | 45,392 | |||||||||||||||||
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運營虧損 |
(21,157 | ) | (4,407 | ) | (25,564 | ) | | (25,564 | ) | |||||||||||||
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外幣匯兑損益 |
| (18 | ) | (18 | ) | | (18 | ) | ||||||||||||||
信託賬户持有的有價證券的利息收入 |
| 4,822 | 4,822 | (4,822 | ) | AA型 |
| |||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
| 5,510 | 5,510 | | 5,510 | |||||||||||||||||
可轉換票據公允價值變動 |
| (196 | ) | (196 | ) | 196 | BB |
| ||||||||||||||
利息支出 |
(4,986 | ) | | (4,986 | ) | 221 | 抄送 |
(4,765 | ) | |||||||||||||
利息收入 |
5 | | 5 | | 5 | |||||||||||||||||
免除債務 |
| 272 | 272 | | 272 | |||||||||||||||||
其他收入(費用),淨額 |
(1,858 | ) | | (1,858 | ) | 5,211 | DD |
3,353 | ||||||||||||||
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所得税前虧損 |
(27,996 | ) | 5,983 | (22,013 | ) | 806 | (21,207 | ) | ||||||||||||||
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所得税(福利)準備金,淨額 |
27 | | 27 | | 27 | |||||||||||||||||
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持續經營的淨收益(虧損) |
$ | (28,023 | ) | $ | 5,983 | $ | (22,040 | ) | $ | 806 | $ | (21,234 | ) | |||||||||
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加權平均流通股,用於計算普通股股東應佔每股淨虧損,基本和攤薄, |
8,366,296 | 51,160,118 | ||||||||||||||||||||
普通股股東應佔每股淨虧損,基礎和攤薄 |
(3.35 | ) | (0.42 | ) |
134
對未經審計的備考簡明合併財務信息的説明
附註1--列報依據
Legacy Complete Solaria和FACT之間的合併被視為反向資本重組,FACT在財務報告中被視為被收購的公司。就會計目的而言,反向資本重組相當於Legacy Complete Solaria為事實淨資產發行股票,同時進行資本重組。事實淨資產按歷史成本列報,未記錄商譽或其他無形資產。反向資本重組之前的業務將是Legacy Complete Solaria的業務。
Complete Solaria截至2023年10月1日止三十九周及截至2022年12月31日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表使業務合併具有備考效力,猶如已於2022年1月1日完成一樣。
根據出售協議的條款,Complete Solaria於2023年10月6日完成向Maxeon出售Solaria的若干完整北美太陽能電池板資產,包括若干知識產權及客户合同。為了財務報告的目的,出售交易被記為非連續性業務。
2023年7月,Complete Solaria和Freedom Acquisition I Corp.分別與(I)氣象a、(Ii)Polar和(Iii)Sandia(分別為賣方和賣方)就場外股權預付遠期交易簽訂了單獨的協議(每個都是遠期購買協議,一起是遠期購買協議)。2023年12月18日,Complete Solaria和每個賣方分別對遠期購買協議(遠期購買協議)進行了修訂修正?)。修訂將每份遠期收購協議的重置價格由5.00美元下調至3.00美元,並允許本公司從現有股東手中籌集最多10,000,000美元的股本,而不會觸發遠期購買協議中包含的某些反稀釋條款。
2023年12月18日,Complete Solaria 簽訂了單獨的普通股購買協議(採購協議?)與羅傑斯·梅西自由和自由市場慈善信託基金和羅傑斯·梅西可撤銷生活信託基金(每個都是採購商?,以及共同的,購買者?)。根據收購協議的條款,每名買方以每股1.36美元的價格購買了1,838,235股本公司普通股,面值為0.0001美元,總購買價為5,000,000美元。購買者以現金支付股票。瑟曼·J·羅傑斯是每一位買方的受託人,也是本公司董事會的執行主席。
截至2023年10月1日的Complete Solaria未經審計的備考資產負債表使這些交易具有備考效力,就好像它們已於2023年10月1日完成一樣。Complete Solaria截至2022年12月31日的年度以及截至2023年10月1日的39周的未經審計的備考簡明綜合經營報表對交易提出備考效果,如同其已於2022年1月1日完成一樣。由於出售交易於2023年10月完成。截至2023年10月1日的未經審核簡明綜合資產負債表 及截至2023年10月1日止39週期間的未經審核簡明綜合經營表及全面收益(虧損)已予重新編制,以使處置生效。此外,由於出售交易與2022年11月4日發生的所需交易中獲得的某些資產的處置有關,因此不存在與截至2022年12月31日的年度之前的期間相關的形式上的影響。
截至2023年10月1日的未經審計的備考合併資產負債表和截至2023年10月1日的39周的未經審計的備考合併資產負債表以及 截至2023年10月1日的39周的未經審計的備考合併經營報表,已使用並應結合以下內容編制:
| 委託書中包括的截至2023年10月1日及截至 39周的完整Solaria未經審計的簡明合併財務報表及相關附註; |
135
截至2022年12月31日的年度未經審計的形式簡明綜合經營報表是根據以下內容編制的,應結合以下內容閲讀:
| 委託書中包括的截至2022年12月31日的財政年度經審計的經營事實報表 ;以及 |
| Legacy Complete Solaria截至2022年12月31日的財政年度經審計的經營報表在委託書中包括 。 |
此外,在給予出售交易形式上的效力,就好像它已於2022年1月1日完成一樣,未經審計的預計簡明合併經營報表是使用Solaria從2022年1月1日至出售交易結束期間的未經審計的經營報表編制的。
管理層在確定備考會計調整時作出了重大估計和假設。由於未經審核的預計簡明綜合財務資料是根據這些初步估計編制的,因此最終入賬金額可能與呈報的資料大相徑庭。
以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X條例第11條編制的。反映業務合併和出售交易完成的備考調整是基於某些當前可用信息以及 Legacy Complete Solaria認為在這種情況下合理的某些假設和方法。隨附附註中所述的未經審計備考會計調整可能會在獲得額外信息並進行評估時進行修訂。 因此,實際調整很可能與備考會計調整不同,並且這種差異可能是重大的。Complete Solaria認為,這些假設和方法為呈現業務合併和出售交易的所有重大影響提供了合理的 基礎,這些假設和方法基於管理層當時可獲得的信息,備考會計調整適當地影響了這些假設,並在未經審計的備考合併財務信息中得到適當應用。
未經審計的備考簡明 合併財務信息不會產生任何預期的協同效應、運營效率、税收節省或可能與業務合併或處置交易相關的成本節省。
未經審計的備考簡明合併財務信息並不一定表明如果業務合併和出售交易在所示日期發生的實際經營業績和 財務狀況,也不表明Complete Solaria的未來綜合經營業績或財務狀況。這些報表 應與FACT和Legacy Complete Solaria的歷史財務報表及其附註一起閲讀。
附註2.會計政策
在完成業務合併後,管理層對FACT會計準則和 Legacy Complete Solaria會計準則進行了全面審查。根據其初步分析,管理層並無發現任何會對未經審核備考簡明合併 財務資料產生重大影響的會計政策重大差異。
附註3:未經審計備考簡明合併財務信息的調整
第S-X法規第11條允許對已經發生或合理預期發生的可合理估計的協同效應和其他 交易影響進行列報(“管理層調整”)。Complete Solaria已選擇不提交管理層調整,僅在以下未經審計的備考簡明合併財務信息中提交備考會計 調整。
136
未經審核備考簡明合併財務資料乃為説明業務合併及出售交易的影響而編制,僅供參考之用。
形式簡明的合併所得税準備金不一定反映如果Solaria在本報告所述期間提交綜合所得税申報單可能產生的數額。
假設業務合併發生在2022年1月1日,未經審計的預計基本淨虧損和每股攤薄淨虧損金額是根據Complete Solaria已發行股份數計算的。
對未經審計的備考合併資產負債表的調整
預計交易會計調整基於初步估計,可能隨着獲得更多信息而發生重大變化 如下:
(A) | 反映了與關聯方投資者就以每股1.36美元的收購價出售3,676,470股Complete Solaria普通股而收到的普通股購買協議相關的收益。 |
(B) | 反映作為出售交易的對價收到的1,100,000股Maxeon普通股的公允價值 。 |
(C) | 反映與出售交易一起轉讓的太陽能電池板資產的處置,包括某些知識產權和客户合同。 |
(D) | 反映了從2023年10月2日至出售交易結束日期發生的50萬美元交易成本的應計金額。由於截至2023年10月1日這些成本沒有應計,它們的應計反映為留存收益的減少。 |
(E) | 反映遠期購買協議負債因遠期購買協議修訂而產生的公允價值變動 。 |
(F) | 表示根據ASC 815的指導將權證從權益分類修改為 負債分類時對權證重新分類的調整。 |
(G) | 代表對額外實收資本餘額的預計會計調整,以反映以下 (以千計): |
根據ASC 815的指導,權證從股權分類改為責任分類後重新分類 |
$ | (368 | ) | |
向關聯方投資者發行3,676,470股完整Solaria普通股 |
5,000 | |||
|
|
|||
總計 |
$ | 4,632 | ||
|
|
(H) | 表示留存收益(累計赤字)餘額的預計會計調整,以反映 以下各項(以千為單位): |
反映自2023年10月2日至處置交易結束日期為止發生的交易成本 |
$ | (450 | ) | |
反映與處置交易相關的處置損失 |
(1,310 | ) | ||
遠期購買協議的修訂 |
(403 | ) | ||
根據ASC 815的指導,權證從股權分類改為責任分類後重新分類 |
(1,096 | ) | ||
|
|
|||
總計 |
$ | (3,259 | ) | |
|
|
137
對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整
包括在截至2022年12月31日的年度和截至2023年10月1日的39周的未經審計的預計簡明合併經營報表中的預計調整如下:
(Aa) | 反映了在事實S信託賬户上賺取的歷史投資收入的抵消。截至2023年10月1日的39周和截至2022年12月31日的年度的預計交易會計調整分別為430萬美元和480萬美元。 |
(Bb) | 反映公允價值在事實本票上的變動。截至2023年10月1日的39周和截至2022年12月31日的一年,預計調整分別為30萬美元和20萬美元。 |
(CC) | 反映了截至2023年10月1日的39周和截至2022年12月31日的年度與2022年可轉換票據相關的70萬美元和20萬美元的利息支出,這些利息支出在收購Solaria時假設,並在業務合併結束時轉換為完整的Solaria普通股。 |
(Dd) | 反映了S優先股權證責任的公允價值變動的消除。預計交易會計調整在截至2023年10月1日的39周和截至2022年12月31日的年度分別為950萬美元和520萬美元。 |
附註4:每股淨虧損
代表每股淨虧損,使用歷史加權平均已發行股份、與業務合併有關的 增發股份以及其他相關事件計算,假設自2022年1月1日以來已發行此類增發股份。由於業務合併及其他相關事項的反映猶如它們已於2022年1月1日發生,因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均流通股時,會假設與業務合併有關的已發行股份,而其他相關事項在呈列的整個期間內均未清償。
(除份額外,以千計 和每股數據 ) |
截至該年度為止 2022年12月31日 |
三十九個人 |
||||||
可歸因於普通股股東的預計虧損 Complete Solaria |
$ | (21,234 | ) | $ | (92,599 | ) | ||
預計加權平均流通股、基本股和稀釋股 |
51,160,118 | 51,160,118 | ||||||
每股淨虧損 基本股和攤薄股 |
$ | (0.42 | ) | $ | (1.81 | ) |
下表概述截至2022年12月31日止年度及截至2023年10月1日止三十九個星期用作備考呈列的Complete Solaria普通股流通股數目:
備考加權平均發行在外股票基本和 稀釋 |
||||
公眾股東 |
3,458,757 | |||
方正股份 |
8,152,325 | |||
管道投資者 |
7,518,488 | |||
遺留完整Solaria股東 |
29,837,453 | |||
Legacy Complete Solaria權益分類便士認股權證 |
2,193,095 | |||
|
|
|||
形式加權平均流通股基本和稀釋 |
51,160,118 | |||
|
|
138
(1) | 不包括約7,624,716股完整Solaria普通股,這些普通股仍保留用於期權和 限制性股票單位。交割時,遺留完整Solaria期權和限制性股票單位將轉換為完整Solaria期權和限制性股票單位,其條款和條件與 相應完整Solaria期權和限制性股票單位的條款和條件基本相同。 |
(2) | 不包括約1,156,884股完整的Solaria普通股,這些普通股仍為非便士認股權證儲備。交割時,Legacy Complete Solaria認股權證轉換為Complete Solaria認股權證,其條款和條件與 相應的Legacy Complete Solaria認股權證的條款和條件基本相同。 |
(3) | 包括與PIPE投資者相關的7,518,488股股票,這些股票將在交易完成前轉換為傳統 完整Solaria普通股,並將在交易完成後轉換為完整Solaria普通股。 |
(4) | 下表不包括根據營運資金借貸安排、不贖回協議、PIPE投資及結算與業務合併有關的應計開支,由保薦人向 若干第三方轉讓4,333,333股FACT B類普通股。 |
(5) | 不包括保薦人於結算日 持有的FACT A類普通股轉讓股份,該等股份相等於(i)3,300,000股減(ii)保薦人向二零二二年可換股票據持有人轉讓的FACT A類普通股股份數目(如有)減(iii)向二零二二年可換股票據持有人轉讓的FACT A類普通股股份數目(如有),發起人向某些交易對手轉讓的FACT A類 普通股,以換取貸款和為應付發起人的營運資金貸款提供資金而支付的其他金額,以及延期費,作為該等持有人同意訂立非贖回協議的代價,及/或同意進行FACT PIPE投資的此類FACT PIPE投資投資者(如適用)。 |
(6) | 不反映在交割時從發起人向遺產 Complete Solaria可轉換票據持有人轉讓666,651股Complete Solaria普通股。 |
以下潛在未償還證券不包括在 計算備考每股基本及攤薄淨虧損中,原因是其影響具有反攤薄作用,或該等股份的發行取決於若干條件的達成,而就 備考呈列而言,該等條件於期末尚未達成。
共享類型 |
股票 | |||
公開認股權證 |
8,625,000 | |||
私人認股權證 |
6,266,667 | |||
保薦人及其附屬公司持有的與本票有關的私人認股權證 |
716,667 | |||
認股權證總對價 |
6,266,572 | |||
在實現交易價格目標後可發行的股票 |
666,666 | |||
期權(未授予和已授予) |
7,624,716 | |||
認股權證(非便士認股權證) |
1,156,884 |
139
財務報表索引
完整的Solaria,Inc.及其子公司財務報表
頁面 | ||||
獨立註冊會計師事務所報告 |
F-2 | |||
合併資產負債表 |
F-3 | |||
合併經營報表和全面虧損 |
F-4 | |||
可贖回可轉換優先股和股東合併報表 虧損 |
F-5 | |||
合併現金流量表 |
F-6 | |||
合併財務報表附註 |
F-8 |
頁面 | ||||
截至2023年10月1日和2022年12月31日的未經審計簡明合併資產負債表 |
F-55 | |||
截至2023年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月30日的3個月和9個月的未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損 |
F-56 | |||
截至2022年10月1日和9月30日的未經審計的可贖回可轉換優先股和股東虧損簡明合併報表 |
F-57 | |||
截至2023年10月1日的39周和截至2022年9月30日的9個月的未經審計簡明現金流量表 |
F-61 | |||
未經審計的簡明合併財務報表附註 |
F-63 |
Solaria公司及其子公司財務報表
頁面 | ||||
獨立審計師報告 |
F-102 | |||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的合併財務報表: |
||||
合併資產負債表 |
F-104 | |||
合併經營報表和全面虧損 |
F-105 | |||
可贖回可轉換優先股和股東合併報表 虧損 |
F-106 | |||
合併現金流量表 |
F-107 | |||
合併財務報表附註 |
F-109 |
頁面 | ||||
截至2022年9月30日和2021年12月31日的未經審計簡明合併財務報表,以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月: |
||||
未經審計的簡明綜合資產負債表 |
F-140 | |||
未經審計的簡明合併經營報表和全面虧損 |
F-141 | |||
未經審計的可贖回可轉換優先股簡明合併報表 股東虧損 |
F-142 | |||
未經審計的現金流量表簡明合併報表 |
F-143 | |||
未經審計簡明合併財務報表附註 |
F-144 |
獨立註冊會計師事務所報告
致Complete Solaria,Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們已審計了 隨附的Complete Solaria,Inc.的合併資產負債表。(完整太陽能公司)及附屬公司(“本公司”)截至2022年及2021年12月31日止年度之綜合經營及全面虧損報表、截至2022年12月31日止三個年度各年之相關綜合經營及全面虧損報表、 可贖回可轉換優先股及股東權益(虧絀)及現金流量報表,以及相關附註(統稱“綜合財務 報表”)。我們認為,財務報表在所有重大方面公允地反映了貴公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況,以及截至2022年12月31日止三個 年度各年的經營成果和現金流量,符合美利堅合眾國公認的會計原則。
正在進行 關注
隨附財務報表乃假設本公司將持續經營而編制。如財務報表附註1(c) 所述,本公司一直產生淨虧損、累計赤字和經營現金流出,對其持續經營的能力產生重大疑問。管理層有關該等 事項的計劃亦載於附註1(c)。財務報表不包括因這種不確定性的結果而可能產生的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證,無論是由於錯誤還是欺詐。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。 因此,我們不發表此類意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/德勤律師事務所
加利福尼亞州舊金山
2023年4月7日(2023年12月22日,關於附註3所述的反向資本重組和附註5所述的資產剝離的影響)
自2022年以來,我們一直擔任本公司的審計師。
F-2
完全Solaria,Inc.及附屬公司
合併資產負債表
(除股份數量外,以千為單位)
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 4,409 | $ | 5,276 | ||||
應收賬款淨額 |
27,717 | 9,037 | ||||||
盤存 |
13,059 | 4,409 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
10,071 | 4,955 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
55,256 | 23,677 | ||||||
長期存款 |
| 70 | ||||||
受限現金 |
3,907 | | ||||||
財產和設備,淨額 |
3,476 | 1,758 | ||||||
經營租賃 使用權資產 |
2,182 | 826 | ||||||
無形資產,淨額 |
| 72 | ||||||
其他非流動資產 |
1,330 | | ||||||
持有待售的長期資產--非連續性業務 |
162,032 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 228,183 | $ | 26,403 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債、可贖回可轉換優先股和股東虧損 |
||||||||
流動負債 |
||||||||
應付帳款 |
$ | 14,474 | $ | 5,190 | ||||
應計費用和其他流動負債 |
19,830 | 9,347 | ||||||
外管局協議 |
| 6,397 | ||||||
可轉換票據,淨額 |
| 1,890 | ||||||
應付關聯方的可轉換票據淨額 |
| 6,820 | ||||||
應付票據,淨額 |
20,403 | 9,507 | ||||||
遞延收入 |
5,407 | 3,852 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
60,114 | 43,003 | ||||||
保修條款,非現行 |
3,214 | 1,681 | ||||||
認股權證法律責任 |
14,152 | 1,129 | ||||||
衍生負債 |
| 1,481 | ||||||
與CS Solis的長期債務 |
25,204 | | ||||||
可轉換票據,淨額,非流動 |
3,434 | | ||||||
非流動可轉換票據,應付關聯方淨額 |
15,510 | | ||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 |
1,274 | 499 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
122,902 | 47,793 | ||||||
|
|
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|||||
承付款和或有事項(附註17) |
||||||||
股東權益(赤字): |
||||||||
普通股,面值0.0001美元。截至以下日期的授權股份為28,978,185股和13,547,943股 |
||||||||
分別於2022年和2021年12月31日發行和發行;截至2022年和2021年12月31日分別發行和發行了19,932,429股和9,806,143股 |
3 | 1 | ||||||
額外實收資本 |
190,624 | 34,504 | ||||||
累計其他綜合收益 |
27 | | ||||||
累計赤字 |
(85,373 | ) | (55,896 | ) | ||||
|
|
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|||||
股東權益總額(虧損) |
105,281 | (21,390 | ) | |||||
|
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|||||
總負債和股東赤字 |
$ | 228,183 | $ | 26,403 | ||||
|
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附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-3
完全Solaria,Inc.及附屬公司
合併經營報表和全面虧損
(除股份數量外,以千為單位)
在過去幾年裏十二月三十一日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入 |
$ | 66,475 | $ | 68,816 | $ | 29,378 | ||||||
收入成本 |
46,647 | 40,123 | 17,097 | |||||||||
|
|
|
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|
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|||||||
毛利 |
19,828 | 28,693 | 12,281 | |||||||||
運營費用: |
||||||||||||
銷售佣金 |
21,195 | 25,061 | 10,410 | |||||||||
銷售和市場營銷 |
6,156 | 5,179 | 3,185 | |||||||||
一般和行政 |
13,634 | 5,780 | 3,801 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
運營費用 |
40,985 | 36,020 | 17,396 | |||||||||
|
|
|
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|||||||
運營虧損 |
(21,157 | ) | (7,327 | ) | (5,115 | ) | ||||||
利息支出1 |
(4,986 | ) | (1,712 | ) | (523 | ) | ||||||
利息收入 |
5 | | | |||||||||
其他收入(費用),淨額2 |
(1,858 | ) | (240 | ) | (41 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
所得税前持續經營虧損 |
(27,996 | ) | (9,279 | ) | (5,679 | ) | ||||||
所得税撥備 |
(27 | ) | (3 | ) | (3 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
持續經營淨虧損 |
$ | (28,023 | ) | $ | (9,282 | ) | $ | (5,682 | ) | |||
非持續經營虧損,税後淨額 |
(1,454 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨虧損 |
$ | (29,477 | ) | $ | (9,282 | ) | $ | (5,682 | ) | |||
|
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|||||||
綜合收益(虧損): |
||||||||||||
外幣折算調整 |
27 | | | |||||||||
|
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|||||||
綜合虧損(税後淨額) |
$ | (29,450 | ) | $ | (9,282 | ) | $ | (5,682 | ) | |||
|
|
|
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|
|||||||
普通股股東持續經營的每股淨虧損,基本虧損和稀釋後每股虧損 |
$ | (1.24 | ) | $ | (0.77 | ) | $ | (0.58 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通股股東每股非持續經營淨虧損,基本虧損和稀釋後每股虧損 |
$ | (0.07) | $ | | $ | | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
$ | (1.31) | $ | (0.77 | ) | $ | (0.58 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
加權平均股份-用於計算普通股股東應佔每股淨虧損的加權平均股份,基本股份和攤薄股份 |
22,524,400 | 11,990,015 | 9,760,018 | |||||||||
|
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1. | 包括關聯方的利息支出0美元。三百萬零美元。700萬和0美元。於截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,本集團分別錄得200萬元 。 |
2. | 其他收入(費用)淨額包括來自關聯方的其他收入1美元。於截至二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度分別為零及零。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-4
完全Solaria,Inc.及附屬公司
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)
(除股份數量外,以千為單位)
可贖回可兑換優先股 | 普通股 | 其他內容實收資本 | 累計赤字 | 累計其他 全面 收入 |
總計股東認購權益(赤字) | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||
2020年1月1日的餘額 |
13,090,720 | $ | 22,788 | 1,103,289 | $ | | $ | 180 | $ | (40,932 | ) | $ | | $ | (40,752 | ) | ||||||||||||||||
資本重組的追溯應用(注3) |
(13,090,720 | ) | (22,788 | ) | 5,751,955 | 2 | 22,786 | | | 22,788 | ||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
調整後的2020年1月1日的餘額 |
| | 6,855,244 | 2 | 22,966 | (40,932 | ) | | (17,964 | ) | ||||||||||||||||||||||
2017-A可轉換票據和2019年外管局轉換後C-1系列可贖回可轉換優先股的發行 |
2,800,283 | 7,419 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
轉換可轉換票據後發行C系列可贖回可轉換優先股 |
2,322,150 | 3,661 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
將可贖回可轉換優先股轉換為普通股 |
(1,648,783 | ) | (2,330 | ) | 1,648,783 | | 2,330 | | | 2,330 | ||||||||||||||||||||||
發行普通股認股權證 |
| (137 | ) | | | 137 | | | 137 | |||||||||||||||||||||||
普通股期權的行使 |
| | 942,500 | | 84 | | | 84 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | | | 109 | | | 109 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (5,682 | ) | | (5,682 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額,如前所述 |
3,473,650 | 8,613 | 2,591,893 | | 2,660 | (5,682 | ) | | (3,022 | ) | ||||||||||||||||||||||
資本重組的追溯應用(注3) |
(3,473,650 | ) | (8,613 | ) | 2,929,165 | | 8,613 | | | 8,613 | ||||||||||||||||||||||
|
|
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|||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
| $ | | 9,784,409 | $ | 2 | $ | 34,239 | $ | (46,614 | ) | $ | | $ | (12,373 | ) | ||||||||||||||||
在集合的勞動力獲得資產時發行普通股 |
| | 30,000 | | 17 | | | 17 | ||||||||||||||||||||||||
發行普通股認股權證 |
| | | | 42 | | | 42 | ||||||||||||||||||||||||
普通股期權的行使 |
| | 15,000 | | 6 | | | 6 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | | | 200 | | | 200 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (9,282 | ) | | (9,282 | ) | ||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額,如前所述 |
| | 45,000 | | 265 | (9,282 | ) | | (9,017 | ) | ||||||||||||||||||||||
資本重組的追溯應用(注3) |
| | 21,734 | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
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|||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 |
| $ | | 9,806,143 | $ | 2 | $ | 34,504 | $ | (55,896 | ) | $ | | $ | (21,390 | ) | ||||||||||||||||
轉換可轉換票據和保險箱時發行D-1、D-2和D-3系列可贖回可轉換優先股1 |
2,771,551 | 11,558 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
收購時發行D-4、D-5、D-6和D-7系列可贖回可轉換優先股2 |
6,803,550 | 52,201 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
外管局轉換後發行D-8系列可贖回可轉換優先股 3 |
8,171,662 | 60,470 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
與企業合併相關的普通股發行 |
| | 2,884,550 | | 27,295 | | | 27,295 | ||||||||||||||||||||||||
發行普通股認股權證 |
| | | | 3,589 | | | 3,589 | ||||||||||||||||||||||||
普通股期權的行使 |
| | 335,496 | | 105 | | | 105 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | | | 903 | | | 903 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (29,477 | ) | | (29,477 | ) | ||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| | | | | | 27 | 27 | ||||||||||||||||||||||||
|
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截至2022年12月31日的餘額,如前所述 |
17,746,763 | 124,229 | 3,220,046 | | 31,892 | (29,477 | ) | 27 | 27 | |||||||||||||||||||||||
資本重組的追溯應用(注3) |
(17,746,763 | ) | (124,299 | ) | 10,126,286 | 1 | 124,228 | | | | ||||||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額 |
| $ | | 19,932,429 | $ | 3 | $ | 190,624 | $ | (85,373 | ) | $ | 27 | $ | 105,281 | |||||||||||||||||
|
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(1) | 包括向關聯方發行的1,315,287股D-1系列可贖回可轉換優先股,賬面價值為630萬美元。 |
(2) | 包括分別向關聯方發行的2,007,556股D-4系列可贖回可轉換優先股,賬面價值1,430萬美元,127,472股D-5系列可贖回可轉換優先股,賬面價值100萬美元,以及3,105,837股D-7系列可贖回可轉換優先股,賬面價值2,490萬美元。 |
(3) | 包括向關聯方發行的4,426,320股D-8系列可贖回可轉換優先股,賬面價值為3,280萬美元。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-5
完全Solaria,Inc.及附屬公司
合併現金流量表
(除股份數量外,以千為單位)
在過去幾年裏十二月三十一日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
經營活動的現金流 |
||||||||||||
淨虧損 |
$ | (29,477 | ) | $ | (9,282 | ) | $ | (5,682 | ) | |||
減:已終止經營業務之虧損淨額(扣除税項) |
$ | (1,454 | ) | $ | | $ | | |||||
|
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|
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|||||||
持續經營淨虧損,税後淨額 |
$ | (28,023 | ) | $ | (9,282 | ) | $ | (5,682 | ) | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||||||||||
非現金利息支出(1) |
4,810 | 1,330 | 462 | |||||||||
可轉換票據和保險箱的清償收益(2) |
(3,235 | ) | | | ||||||||
基於股票的薪酬費用 |
433 | 200 | 109 | |||||||||
壞賬準備 |
2,074 | 364 | 337 | |||||||||
超額和陳舊存貨準備金變動 |
3,631 | 798 | 100 | |||||||||
折舊及攤銷 |
648 | 463 | 298 | |||||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
5,211 | 330 | (24 | ) | ||||||||
衍生負債的公允價值變動 |
| 336 | 50 | |||||||||
可轉換票據公允價值變動 |
| 1,306 | 15 | |||||||||
薪俸保障計劃貸款的寬免 |
| (1,754 | ) | | ||||||||
非現金租賃費用 |
468 | 334 | | |||||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||||||
應收賬款淨額 |
(9,683 | ) | (4,789 | ) | (2,044 | ) | ||||||
盤存 |
(4,953 | ) | (3,047 | ) | (1,315 | ) | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
1,600 | (3,038 | ) | (930 | ) | |||||||
長期存款 |
(15 | ) | 19 | (29 | ) | |||||||
其他非流動資產 |
(1,132 | ) | | | ||||||||
應付帳款 |
3,252 | 3,009 | (1,062 | ) | ||||||||
應計費用和其他流動負債 |
(1,154 | ) | 2,946 | 2,472 | ||||||||
經營租賃 使用權資產和租賃負債 |
(617 | ) | (409 | ) | | |||||||
保修條款,非現行 |
157 | 526 | (484 | ) | ||||||||
遞延收入 |
1,311 | (637 | ) | 1,521 | ||||||||
遞延租金 |
| | 17 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
持續經營中用於經營活動的現金淨額 |
(25,217 | ) | (10,995 | ) | (6,189 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用於經營活動的非持續經營所得現金淨額 |
(6,296 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
用於經營活動的現金淨額 |
(31,513 | ) | (10,995 | ) | (6,189 | ) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||||||
購置財產和設備 |
| (9 | ) | (61 | ) | |||||||
內部使用軟件成本的資本化 |
(1,513 | ) | (1,054 | ) | (523 | ) | ||||||
收購業務的付款,扣除收購現金後的淨額 |
4,848 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
投資活動提供(用於)持續經營的現金淨額 |
3,335 | (1,063 | ) | (584 | ) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||||||
行使普通股期權所得收益 |
128 | 6 | 84 | |||||||||
發行可轉換票據所得款項,淨額,非流動 |
3,400 | 1,150 | 510 | |||||||||
向關聯方發行可轉換票據的淨收益,非流動 |
8,600 | 3,600 | 3,274 | |||||||||
發行外管局協議所得收益 |
| 5,000 | | |||||||||
發行應付票據所得款項,淨額 |
5,501 | 7,239 | 3,987 | |||||||||
支付D-1、D-2和D-3系列可贖回可轉換優先股的發行費用 |
(1,431 | ) | | | ||||||||
在CS Solis發行長期債券的收益,扣除發行成本 |
25,000 | | | |||||||||
應付票據本金償還 |
(9,507 | ) | | | ||||||||
可轉換票據的本金償還 |
| (100 | ) | (1,500 | ) | |||||||
向關聯方償還可轉換票據 |
(500 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
持續經營籌資活動提供的現金淨額 |
31,191 | 16,895 | 6,355 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
F-6
在過去幾年裏十二月三十一日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
匯率變動的影響 |
27 | | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) |
3,040 | 4,837 | (418 | ) | ||||||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
5,276 | 439 | 857 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 8,316 | $ | 5,276 | $ | 439 | ||||||
|
|
|
|
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|
|||||||
現金流量信息的補充披露: |
||||||||||||
本年度繳納所得税的現金 |
6 | | | |||||||||
年內支付的利息現金 |
162 | 365 | 150 | |||||||||
非現金投融資活動補充日程表: |
||||||||||||
發行普通股認股權證 |
3,589 | 42 | 137 | |||||||||
轉換可轉換債務後發行C系列可贖回可轉換優先股 |
| | 1,330 | |||||||||
轉換可轉換債券時發行C-1系列可贖回可轉換優先股 |
| | 7,420 | |||||||||
與發行可轉換票據有關的債務衍生負債的公允價值 |
| 1,754 | | |||||||||
在資產購買中發行的普通股 |
| 17 | | |||||||||
在資產購買中籤發的應付票據 |
| 120 | | |||||||||
經營租賃 使用權用來換取新的經營租賃負債的資產 |
245 | 1,157 | | |||||||||
在轉換可轉換債券時發行D-1、D-2和D-3系列可贖回可轉換優先股,扣除發行成本1,431美元 |
11,558 | | | |||||||||
通過發行普通股和股票期權收購業務 |
27,295 | | | |||||||||
通過發行D系列可贖回可轉換優先股收購業務 |
52,201 | | | |||||||||
通過發行D系列可贖回可轉換優先股收購業務 |
7,812 | | | |||||||||
外匯局轉換髮行D系列可贖回可轉換優先股 |
60,470 | | |
1. | 於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度內,關聯方的非現金利息支出分別為30萬美元、70萬美元及20萬美元。 |
2. | 終止可轉換票據和保險箱的收益包括來自關聯方的其他收入,在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內分別為零和零。 |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
F-7
完全Solaria,Inc.及附屬公司
財務報表附註
(1) | 組織 |
(a) | 業務説明 |
Complete Solaria,Inc.是一家總部位於加利福尼亞州弗裏蒙特的住宅太陽能安裝商,總部位於加利福尼亞州弗裏蒙特,是由完全太陽能控股公司S收購Solaria公司而成立的。
Complete Solar,Inc.於2010年2月22日在特拉華州註冊成立。截至2022年2月,公司 作為單一法人實體作為Complete Solar,Inc.運營。2022年2月,公司實施了控股公司重組(重組),公司創建併成立了Complete Solar Holding Corporation (Complete Solar Holdings)。作為重組的結果,Complete Solar Holdings成為Complete Solar,Inc.的繼任實體。資本結構並沒有因為重組而改變,因為Complete Solar,Inc.的所有普通股和優先股都是以一對一的方式與Complete Solar Holdings的普通股和優先股進行交換的。重組的原因是共同控制下的實體的報告實體發生了變化。Complete Solar,Inc.的歷史資產和負債按賬面價值轉讓給Complete Solar Holdings,淨收益、其他全面收益或需要追溯應用的綜合財務報表中報告的任何相關每股金額沒有變化。
於2022年10月,本公司與Jupiter合併子公司、一家特拉華州公司和一家全資子公司自由收購一公司(Fact)(第一合併子公司)、Jupiter Merge Sub II LLC、一家特拉華州有限責任公司和一家全資子公司Solaria簽訂了業務合併協議,該協議於2022年12月26日和2023年1月17日修訂(原業務合併協議),並於2023年5月26日修訂(經修訂和重新簽署的業務合併協議)、特拉華州完全太陽能控股公司和特拉華州Solaria公司。
經修訂及重訂的業務合併協議預期的交易已於2023年7月18日(截止日期 )完成。合併於完成之日完成後,FACT更名為Complete Solaria,Inc.
作為經修訂及重訂業務合併協議擬進行的交易的一部分,事實影響根據開曼羣島公司法撤銷註冊及根據特拉華州S總公司法律第388條進行歸化。於截止日期,在歸化後,First Merge Sub與Complete Solaria合併為Complete Solaria,Complete Solaria作為FACT的全資子公司繼續存在(第一次合併),緊隨第一次合併後,Complete Solaria與Second Merge Sub合併為Second Merger Sub,第二次合併Sub作為FACT的全資子公司生存(第二次合併),第二次合併更名為CS,LLC,緊隨第二次合併之後,Solaria與新成立的特拉華州有限責任公司和FACT的全資子公司合併,並更名為Solaria Corporation LLC (第三合併子公司),第三合併子公司作為FACT的全資子公司繼續存在(額外的合併,以及第一次合併和第二次合併,即合併)。
關於合併的結束:
| 本公司每股S股本,包括從2022年可換股票據轉換而來的股份,於緊接交易結束前已發行及已發行的股份(遺贈完全Solaria股本)已註銷,並兑換為合共25,494,332股完整Solaria普通股。 |
| 2023年7月,(I)氣象特別機會基金I,LP(MSOF?),氣象資本合夥公司,LP (MCP?)和氣象精選交易機會大師LP(??MSTO?)(與MSOF,MCP和 |
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[br}MSTO統稱為氣象局);(Ii)極地多策略總基金(極地基金),及(Iii)直徑真阿爾法市場中性總基金,LP,直徑真阿爾法市場中性主基金,LP和Pinebridge Partners Master Fund,LP(統稱為Sandia)(合稱為FPA資金管投資者)訂立獨立認購協議(FPA資金量PIPE 認購協議),據此,FPA資金管投資者於截止日期認購總計6,300,000股事實A類普通股,如屬氣象,則認購較少,1,161,512股事實A類普通股 由氣象局通過公開市場上的經紀商從第三方單獨購買(循環股),與遠期購買協議(FPA)相關。截止日期後,Complete Solaria 與氣象臺簽訂了額外的FPA資金管道認購協議,認購和購買共計420,000股Complete Solaria普通股,並同意發行和出售。自完成合並或執行FPA之日起,本公司發行了FPA相關之完整Solaria普通股。 |
| 所有特定投資者(管道投資者)以每股10.00美元的收購價從公司購買了總計1,570,000股完整Solaria普通股(管道股票),總收益為1,570萬美元(管道融資),其中包括根據認購協議(認購協議)在 成交日之前提供資金的350萬美元。在PIPE融資時,Complete Solaria向某些投資者額外發行了60,000股票,作為參與PIPE融資的激勵 。 |
| 於截止日期當日或前後,根據新貨幣管道認購協議,與新貨幣管道認購協議(新貨幣管道投資者)有關聯的若干投資者 同意認購及購買,Complete Solaria同意以每股5美元的收購價向新貨幣管道投資者發行及出售合共120,000股Complete Solaria普通股,總收益為60萬美元。根據其新資金管道認購協議,Complete Solaria額外發行了60,000股Complete Solaria普通股,作為其在構建其FPA和其中所述交易方面提供的某些服務的代價。 |
| 交易完成後,Complete Solaria向保薦人額外發行了193,976股完整Solaria普通股 ,用於向某些交易對手償還保薦人的費用,並向FPA投資者額外發行了150,000股完整Solaria普通股,以換取與合併相關的服務。 |
| 2023年3月,原發行的34,500,000股FACT A類普通股中有23,256,504股的持有人行使了贖回該等股份的權利以換取現金,緊接收盤前,仍有11,243,496股FACT A類普通股尚未發行。在交易結束時,持有7,784,739股A類普通股的股東 行使了以現金贖回該等股份的權利,在交易結束時向該等持有人支付的總金額約為8,220萬美元。剩餘的A類普通股在一對一的基礎上轉換為一股完整的Solaria普通股。 |
| 每股已發行和已發行的事實B類普通股在一對一的基礎上轉換為一股完整的Solaria普通股。 |
2022年11月,Complete Solaria Holdings收購了Solaria(如附註4所述業務組合),並更名為Complete Solaria,Inc.。2023年8月18日,本公司簽署了一份不具約束力的意向書,將Solaria S北美部分完整太陽能電池板資產出售給Maxeon,Inc. 。2023年10月,本公司完成將其太陽能電池板業務出售給Maxeon。此次處置符合待售業務和停業業務分類標準。請參閲附註1(B)臨時資產剝離和 臨時資產剝離。
(b) | 資產剝離 |
2023年8月18日,該公司簽署了一份不具約束力的意向書,出售部分完整的
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Solaria將北美太陽能電池板資產轉讓給S。於簽署該份不具約束力的意向書後,本公司與Maxeon於2023年9月20日訂立資產購買協議(出售協議),向Maxeon出售若干資產,包括若干知識產權及客户合約。根據出售協議的條款,本公司於2023年10月6日完成將Solaria S北美若干完整太陽能電池板資產(包括若干知識產權及客户合同)出售予Maxeon。根據出售協議的條款,Maxeon同意收購Complete Solaria的若干資產和員工,總購買價包括1,100,000股Maxeon普通股。
此次資產剝離代表了S太陽能公司完整業務的戰略轉變,符合持有待售和停產 業務的資格。因此,本公司將太陽能電池板業務非持續經營的結果在其綜合經營報表和列報的所有期間的全面收益(虧損)中進行分類。與非持續經營業務有關的現金流量已被分開,並列入列報的所有期間的綜合現金流量表。除非另有説明,綜合財務報表附註內的討論僅與持續經營有關,不包括北美面板業務的歷史活動。有關更多信息,請參閲附註5:資產剝離。
(c) | 流動資金和持續經營 |
自成立以來,該公司因運營而產生經常性虧損和負現金流。本公司於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度分別錄得淨虧損2,950萬元、920萬元及560萬元,截至2022年12月31日止累計虧損8,540萬元。截至2022年12月31日,該公司的現金及現金等價物為440萬美元。從歷史上看,S公司的活動一直通過私募股權證券和債務來籌集資金。隨着業務的持續增長,公司預計將產生鉅額運營費用。該公司相信,在可預見的未來,其運營虧損和負運營現金流將持續下去。S公司有經常性虧損的歷史,自成立以來營運現金流為負 ,以及需要籌集額外資金以履行其義務和為其運營提供資金,這使得人們對本公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。S:公司要想繼續經營下去,需要獲得足夠的資金來履行其義務併為其運營提供資金。這些行動可能會對S公司的業務、經營業績和未來前景產生重大影響。雖然本公司已經能夠籌集 多輪融資,但不能保證在本公司需要額外融資的情況下,此類融資將以優惠的條款或根本不存在的條款提供。如果無法從運營中產生足夠的現金流, 籌集額外資本或減少某些可自由支配支出將對本公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
因此,在財務報表發佈之日起一年內,S實體是否有能力繼續經營下去存在很大的疑問。所附財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業運營,該企業考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。它們不包括任何調整,以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類產生的影響,這些影響可能源於與其作為持續經營企業的能力有關的不確定性。
(d) | 陳述的基礎 |
財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)及美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規章制度編制。合併財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
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(2) | 重要會計政策摘要 |
(a) | 預算的使用 |
根據美國公認會計原則編制公司財務報表要求管理層作出影響資產、負債、收入、費用以及或有資產和負債相關披露金額的估計和假設 。管理層做出的重大估計和假設包括但不限於以下確定:
| 將交易價格分配給已確定的履約義務; |
| 認股權證負債的公允價值; |
| 企業合併取得的資產和承擔的負債的公允價值; |
| 庫存陳舊儲備方法; |
| 產品保修的預留方法; |
如果這些估計與實際結果存在重大差異,本公司的財務狀況或經營業績將受到影響。本公司根據過往經驗及本公司認為在當時情況下屬合理的其他假設作出估計,並持續評估該等估計。本公司已評估影響,並不知悉有任何具體事件或情況需要對本公司S估計及假設作出更新,或對本公司於本報告刊發日期的S資產或負債的賬面價值有重大影響。隨着新事件的發生和獲得更多信息,這些估計可能會發生變化。
(b) | 供應鏈約束和風險;新冠肺炎 |
該公司依賴於為數不多的太陽能系統和其他設備供應商。如果公司的任何供應商不能或不願意以公司可以接受的價格、質量水平和數量及時向公司提供合同數量,則公司的供應選擇將非常有限,並且 公司可能無法為公司的客户找到合適的替代品,或者根本找不到合適的替代品。此類事件可能對公司的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
正在進行的新冠肺炎大流行已經並可能繼續對全球和美國經濟造成廣泛的不利影響。政府和企業對新冠肺炎的持續迴應,以及新冠肺炎的變種和相關中斷的死灰復燃,可能會對經濟和市場狀況產生持續的實質性不利影響,並引發一段時期的全球和美國經濟持續放緩。
此外,全球供應鏈和本公司的行業在最近一段時間經歷了重大中斷。本公司 看到供應鏈挑戰和物流限制增加,包括可供購買的逆變器和太陽能系統的電池板、逆變器、電池和相關部件短缺。在某些情況下,這導致了關鍵設備和庫存的延遲,延長了交付期,並導致了成本波動。這些短缺和延誤可以部分歸因於新冠肺炎疫情以及由此導致的政府行動和更廣泛的宏觀經濟狀況,並因俄羅斯和烏克蘭持續的衝突而加劇。雖然本公司相信,本公司的大多數供應商已獲得足夠的供應,使他們能夠繼續交付和安裝至2023年底,但如果這些短缺和延誤持續到2024年,可能會對電池儲能系統何時交付和安裝以及本公司何時(或是否)開始從這些系統中獲得收入的時間產生不利影響。此外,公司已經並正在經歷設備和勞動力成本的不同程度的波動,部分原因是全球總體經濟狀況造成的幹擾,包括通脹壓力和新冠肺炎疫情。
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由於諸多不確定性,本公司目前無法預測這些事件將對本公司的業務、現金流、流動性、財務狀況和經營業績產生的全面影響。如果本公司無法緩解太陽能系統、原材料和運費方面的延遲或價格波動的影響,可能會對本公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。有關可能影響公司S業績的風險因素的更多信息,請參閲本招股説明書中其他部分的風險因素。
(c) | 細分市場信息 |
該公司在一個運營部門開展業務,該部門通過標準化平臺向其住宅太陽能供應商和公司提供定製太陽能解決方案,以促進單一產品組下太陽能系統的銷售和安裝。公司首席執行官(CEO)是首席運營決策者 (CODM?)。CODM根據在綜合基礎上提供的財務信息分配資源並作出經營決策。公司產品組的盈利能力不是分配資源的決定性因素,CODM不評估低於合併公司水平的盈利能力。本公司的所有長期資產均保留在美利堅合眾國。公司單一部門按主要地理市場分類的收入包括在下文附註2中關於收入確認的討論中。
(d) | 風險集中 |
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及 應收賬款。公司的現金和現金等價物存放在主要金融機構。這類存款可能會超過保險限額。本公司相信,持有本公司現金的金融機構財務穩健,因此,與該等結餘有關的信貸風險最低。本公司並未因機構倒閉或破產而蒙受任何損失。該公司對其客户進行信用評估 ,通常不需要抵押品進行賒銷。本公司審核應收賬款餘額,以確定是否有任何應收賬款可能無法收回,並將任何被確定為無法收回的金額計入 壞賬準備。截至2022年12月31日,三個單一客户的未償還餘額分別佔應收賬款餘額總額的27%、18%和14%,而2021年12月31日,單個客户的未償還餘額佔應收賬款餘額總額的50%。
客户集中度
本公司將大客户定義為收入超過S公司年淨收入的10%的客户。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度中,一個客户分別佔總收入的47%、63%和81%。
供應商集中度
截至2022年12月31日止年度,三家供應商佔本公司S庫存採購量的74%。截至2021年12月31日止年度,四家供應商佔本公司S庫存採購量的87%。截至2020年12月31日止年度,兩家供應商佔本公司S庫存採購的89%。
(e) | 現金和現金等價物 |
本公司將自購買之日起三個月內到期的所有高流動性證券視為現金等價物 。該公司的大部分現金餘額保持在
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商業銀行在生息賬户。現金和現金等價物包括支票和儲蓄賬户中持有的現金,以及由高流動性證券組成的貨幣市場賬户,這些證券的原始到期日為自購買之日起三個月或以下。
(f) | 受限現金 |
本公司將所有受合同規定限制使用的現金歸類為限制性現金。截至2022年和2021年12月31日的受限現金餘額分別為390萬美元和零。受限制的現金包括貨幣市場賬户中的存款,這些存款被用作支持與海關關税當局要求有關的信用證的現金抵押品。 公司在合併資產負債表中將這些餘額作為長期資產在限制性現金項下列報。
現金總額、現金等價物和限制性現金見下表(以千為單位):
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
現金和現金等價物 |
$ | 4,409 | $ | 5,276 | ||||
受限現金 |
3,907 | | ||||||
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ | 8,316 | $ | 5,276 | ||||
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(g) | 應收賬款淨額 |
應收賬款按發票金額入賬,不計息。該公司為其應收賬款組合中固有的估計損失計提了壞賬準備。在釐定所需撥備時,管理層會考慮經調整的過往虧損,以考慮當前市場狀況及客户財務狀況、有爭議的應收賬款金額、當前應收賬款賬齡及客户付款模式。賬户餘額在用盡所有收集手段且認為追回的可能性微乎其微之後,將從津貼中註銷。以前核銷的應收賬款在收到時被記錄下來。
下表彙總了截至2022年、2021年和2020年12月31日的壞賬準備 (以千為單位):
截至12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
期初餘額 |
$ | (2,569 | ) | $ | (2,288 | ) | $ | (1,965 | ) | |||
計入收益的準備金 |
(2,243 | ) | (364 | ) | (337 | ) | ||||||
註銷、追回和其他調整的金額 |
| 83 | 14 | |||||||||
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期末餘額 |
$ | (4,812 | ) | $ | (2,569 | ) | $ | (2,288 | ) | |||
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本公司並無任何與其客户有關的表外信貸風險。
(h) | 盤存 |
庫存包括太陽能電池板和太陽能系統組件,該公司將其歸類為成品。成本是按平均成本法計算的。公司根據適銷性和產品生命週期階段、組件成本趨勢、需求預測、 歷史收入以及對未來需求和市場狀況的假設來確定被認為過時或超過預期需求的庫存,以成本或可變現淨值中的較低者陳述庫存。
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(i) | 收入確認 |
當客户獲得對承諾的產品和服務的控制權,並且公司已履行其義務時,確認收入。 確認的收入金額反映了公司預期有權獲得的產品和服務的對價。為了實現這一核心原則,公司採取了以下五個步驟:
步驟1.識別與客户的合同;
步驟2.確定合同中的履約義務;
第三步:確定成交價格;
步驟4.將交易價格分配給履約義務;
步驟5.當公司履行履行義務時或作為履行義務時,確認收入。
太陽能系統安裝服務收入
該公司的收入主要來自太陽能系統的設計和安裝以及提供安裝後服務。 公司與客户簽訂的合同包括三種主要合同類型:
| 現金協議?本公司直接與購買本公司太陽能系統及相關服務的業主簽訂合同。客户按計費時間表開具發票,其中大部分交易價格應在安裝時支付,並在系統通過擁有 管轄權的機構的檢查時支付額外費用。 |
| 融資合作伙伴協議在融資合作伙伴協議中,公司直接與房主簽訂購買太陽能系統和相關服務的合同。該公司將房主轉介給融資合作伙伴,以資助該系統,房主直接向融資合作伙伴付款。本公司收到融資合作伙伴對賬單時間表的對價,其中大部分交易價格應在安裝時支付,並在系統通過有管轄權的當局檢查時支付額外款項。 |
| 購電協議?公司直接與分銷合作伙伴簽訂合同,執行太陽能系統安裝,房主將通過與公司分銷合作伙伴簽署的購電協議為系統提供資金。公司將分銷合作伙伴視為其客户,因為公司不直接與房主簽訂合同。本公司收到分銷合作伙伴對計費時間表的考慮,其中大部分交易價格應在安裝時支付,並在 系統通過有管轄權的當局檢查時支付額外款項。 |
在本公司的每一類客户合同中,本公司的收入包括兩項履約義務,其中包括太陽能系統安裝和安裝後服務的履約。
安裝包括太陽能系統的設計、太陽能系統組件(即光伏系統、逆變器、電池存儲等)的交付、安裝服務和促進太陽能系統與電網連接的服務。該公司將這些服務作為綜合產出的輸入進行核算,從而產生單一的基於服務的履約義務。本公司在完成安裝服務時確認收入,安裝服務發生在將太陽能系統的控制權和相關硬件部件的所有權轉讓給房主或分銷合作伙伴時。
安裝後服務主要包括行政服務和客户支持,由公司 從安裝完成到主管當局檢查太陽能系統之日起執行。該公司在某個時間點確認收入,也就是檢查發生的時候。
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由於本公司與S簽訂的客户合同包含多個履約義務,因此, 每個履約義務的交易價格是根據其獨立的銷售價格進行分配的。本公司通常根據履行每項履約義務所產生的估計成本,相對於合同項下產生的總成本,確定獨立的銷售價格。
對於終止時不受退款約束的發票金額,公司將記錄遞延收入。在與客户簽訂的某些合同中,公司安排第三方融資合作伙伴向客户提供融資。公司向融資夥伴收取預付款,客户將 向融資合作伙伴提供分期付款。本公司將收入記錄在從融資夥伴收到的金額中,扣除向房主收取的任何融資費用,公司認為這是一種客户激勵。 本公司與S簽訂的所有合同均不包含重大融資部分。
本公司向客户保證太陽能系統安裝後10年內規定的最低太陽能產量。該公司對太陽能系統進行監控,以確定是否實現了這些規定的最低產量。如果產量在履約保證期內低於合同規定的門檻,公司將向客户支付款項。收入被確認的程度很可能不會發生此類收入的重大逆轉 。
軟件增強型服務的收入
該公司通過提供設計和提案服務,從軟件增強型服務中獲得收入。S公司的設計服務客户是太陽能安裝人員,他們利用S公司的專業知識和軟件平臺獲得結構信函、計算機輔助設計和電氣審查。公司就所提供的每種服務向客户收取每種設計的固定費用 ,並確認服務實施期間的收入。客户合同包含每月終止合同的客户權利,因此僅適用於每月購買的合同服務。設計服務的收入在提供服務的當月確認。
公司與S客户簽訂合同,為潛在的住宅太陽能客户開發建議書,為太陽能銷售機構提供建議書服務。該公司使用HelioQuote 平臺為客户生成建議書。客户可以購買給定月份的固定數量的建議書,也可以按按需付費的方式簽訂合同,履約義務由客户每月購買的建議書數量來定義。客户 合同包含客户每月終止合同的權利,因此僅適用於每月購買的服務。建議服務的收入在提供服務的當月確認。
保修
公司通常為其太陽能系統安裝提供10年保修,這為安裝過程中的工藝提供保證,包括由 公司的S性能導致的屋頂泄漏。對於在出售交易前確認的太陽能電池板銷售,該公司提供30年保修,保證產品不存在材料和工藝方面的缺陷。
當確認太陽能系統安裝服務的收入時,本公司將為履行其保修義務的估計 未來成本計提負債。該公司主要根據包含保修的新銷售量、保修索賠的歷史經驗和預測以及估計的太陽能系統和電池板更換成本來制定和修訂這些估計。本公司在所附的綜合經營報表和全面虧損中計入了收入成本中的預計保修費用準備金。
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運費和手續費及某些税項
收入確認為扣除從客户那裏徵收的税款並匯給政府當局。與外運運費相關的運輸和處理成本作為履行成本入賬,並計入隨附的綜合經營報表和綜合虧損中的收入和收入成本。
遞延收入
該公司通常在完成設定的里程碑時向客户開具發票,通常是在安裝太陽能系統時開具發票,剩餘餘額在通過最終建築檢查時開具發票。對客户的標準付款期限從30天到60天不等。當本公司在根據客户協議條款向客户交付貨物或服務之前收到客户的對價或無條件到期對價時,本公司將記錄遞延收入。由於安裝項目通常在12個月內完成,本公司的 遞延收入在隨附的綜合資產負債表的流動負債中反映。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,在每個 期初計入遞延收入的收入金額分別為390萬美元和450萬美元。
收入的分解
有關按產品和服務類型確認的公司收入,請參閲下表(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
太陽能系統安裝 |
$ | 62,896 | $ | 66,958 | $ | 29,378 | ||||||
軟件增強型服務 |
3,579 | 1,858 | | |||||||||
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總收入 |
$ | 66,475 | $ | 68,816 | $ | 29,378 | ||||||
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在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,所有確認的收入均來自美國 。
剩餘履約義務
本公司選擇了實際的權宜之計,不披露期限不到一年的合同的剩餘履約義務。截至2022年12月31日,該公司已遞延了與長期服務合同相關的130萬美元,該合同將在2028年之前平均確認。
獲得客户合同的增量成本
獲得客户合同的增量成本包括銷售佣金,這是支付給第三方供應商的成本,這些第三方供應商為本公司銷售太陽能系統而採購住宅客户合同。本公司根據相關收入確認的時間遞延銷售佣金和確認費用。遞延佣金的攤銷在隨附的綜合經營報表和全面虧損中記為銷售佣金。截至2022年12月31日和2021年12月31日,遞延佣金分別為280萬美元和480萬美元, 在隨附的綜合資產負債表中計入預付費用和其他流動資產。
(j) | 財產和設備,淨額 |
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。當資產報廢或處置時,成本和累計折舊從賬户中扣除,任何由此產生的收益或損失都計入當期。維修和維護費用記為
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已發生。折舊和攤銷採用直線法計算資產的下列估計使用年限:
有用的壽命 | ||||
製造設備 |
1-3年 | |||
開發的軟件 |
5年 | |||
傢俱和設備 |
3-5年 | |||
租賃權改進 |
3-5年 |
(k) | 內部使用軟件 |
當初步開發工作成功完成,管理層已授權並承諾項目資金,項目有可能完成,軟件將按預期使用時,公司將資本化開發其內部使用軟件的成本。這些成本包括與軟件項目直接相關併為其投入時間的員工的人員及相關員工福利和 費用,以及開發或獲取軟件所消耗的材料和服務的外部直接成本。在滿足這些標準之前發生的成本以及培訓和維護成本均計入已發生的費用。預計將提供額外材料功能的增強功能所產生的成本將在相關升級的預計使用壽命內資本化和攤銷。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內,公司分別資本化了150萬美元、110萬美元和50萬美元的內部使用軟件開發成本 。截至2022年12月31日和2021年12月31日的未攤銷餘額分別為270萬美元和170萬美元,分別計入財產和設備,淨額計入所附合並資產負債表。
(l) | 收入成本 |
收入成本包括為產生收入的單位產生的材料、勞動力和相關管理費用的實際成本,幷包括相關的保修成本、運費和交付成本、折舊和內部開發軟件的攤銷。
(m) | 廣告和促銷費用 |
廣告及促銷費用於已發生時計入銷售及市場推廣費用,並計入隨附的綜合經營報表及全面虧損。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的幾年裏,廣告成本並不重要。
(n) | 所得税 |
所得税記在資產負債 方法。遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的賬面值及其各自的課税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差額而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。本公司只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下才會確認這些頭寸的影響。確認的所得税頭寸是以實現可能性大於50%的最大金額計量的。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。本公司在所得税撥備中確認與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款(如果有的話)。
(o) | 外幣 |
S公司的報告幣種為美元。S公司各境外子公司的本位幣為當地貨幣,因為它是主要經濟實體的貨幣單位
F-17
本公司境外子公司所處的經營環境。境外子公司的資產和負債按期末的現行匯率折算,收入和支出按期內有效的平均匯率折算。將外幣財務報表折算成美元財務報表所產生的損益作為外幣累計折算調整計入 ,並作為累計其他全面虧損的組成部分進行報告。以本位幣以外的貨幣計價的交易產生的外幣交易損益在其他收入(費用)、綜合業務報表和全面虧損中確認。
(p) | 綜合損失 |
綜合虧損由淨虧損和其他綜合收益(虧損)、淨兩部分組成。本公司的其他全面虧損 包括因合併其外國實體而產生的外幣換算調整,並在扣除税收影響後報告。
(q) | 長期資產減值準備 |
只要發生事件或環境變化表明一項資產的賬面價值可能無法收回,就會審查長期資產,如物業和設備、ROU資產以及需要攤銷的無形資產的減值情況。如果情況需要對長期資產或資產組進行可能的減值測試,本公司首先將該資產或資產組預期產生的未貼現現金流量與其賬面價值進行比較。如果長期資產或資產組的賬面價值無法按未貼現現金流量法收回,則在賬面價值超過其公允價值的範圍內確認減值。公允價值通過各種估值方法確定,包括折現現金流模型和必要時的報價市場價值。
截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度並無減值費用。
(r) | 企業合併 |
本公司根據所收購的有形資產、承擔的負債及所收購的無形資產的估計公允價值,分配購買代價的公允價值。購買對價的公允價值超過這些可確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。這樣的估值要求管理層做出重大的估計和假設,特別是關於無形資產。對某些無形資產進行估值的重大估計包括但不限於來自客户關係、收購技術、從市場參與者角度進行交易的名稱、可用年限和貼現率的未來預期現金流。管理層對公允價值的估計是基於被認為是合理的假設,但這些假設本身就是不確定和不可預測的,因此實際結果可能與估計不同。在自收購日期起計一年的計量期內,本公司可對收購的資產和承擔的負債進行調整,並與商譽進行相應的抵銷。於計量期結束時,任何後續調整均記入綜合經營報表及全面虧損。
(s) | 無形資產,淨額 |
無形資產按成本減去累計攤銷入賬。攤銷採用直線法進行記錄。已確定具有確定使用年限的所有 無形資產在其估計使用年限內攤銷,如下所示:
預計使用壽命 | ||||
集結的勞動力 |
2年 |
F-18
(t) | 遞延交易成本 |
遞延交易成本由與Freedom合併相關的直接增加的法律、諮詢和會計費用組成,將被資本化,直到交易完成時將其計入收益。截至2022年12月31日,公司已在合併資產負債表中的其他非流動資產中記錄了110萬美元的遞延交易成本。
(u) | 可贖回可轉換優先股權證 |
本公司已發行可贖回可轉換優先股權證,可行使為本公司股份,S可贖回可轉換優先股 。該公司將購買可轉換優先股股票的認股權證歸類為負債,這些認股權證可贖回或包括反稀釋功能。該等可贖回可轉換優先股權證按公允價值計量及確認,並須於每個資產負債表日重新計量。在每個報告期結束時,公允價值變動在期間確認為其他收入(費用)的組成部分,並在隨附的 綜合經營報表和全面虧損中確認為淨額。本公司將繼續就公允價值變動調整可贖回可轉換優先股權證負債,直至該等認股權證行使或到期或清盤事件完成(包括首次公開招股)完成為止,屆時所有該等可贖回可轉換優先股權證將轉換為認股權證以購買 普通股股份,而該負債將重新分類為額外實收資本。有關估值方法的詳情,請參閲附註10及公允價值計量。另請參閲附註14:認股權證。
(v) | 基於股票的薪酬 |
對於預計將授予員工、非員工和董事的所有基於股票的支付,包括授予員工股票期權和其他基於股票的獎勵,公司以直線方式確認必要服務期內的基於股票的薪酬支出。發放給僱員、非僱員(如顧問)和非僱員董事的股權分類獎勵按獎勵授予日的公允價值計量。沒收行為在發生時予以確認。出於會計目的,本公司使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權授予日的公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要輸入高度主觀的假設,包括合併前標的普通股的公允價值、期權的預期期限、公司普通股價格的預期波動率和預期股息率。本公司將這些投入確定如下:
預期期限?預期期限指本公司的S股票獎勵預期為未償還的期間,並採用簡化方法釐定。
預期波動率?預期波動率是通過研究類似條款下可比上市公司的波動率來估計的。
預期股息 布萊克-斯科爾斯估值模型要求輸入單一的預期股息收益率。該公司從未派發過股息,也沒有派息的計劃。
無風險利率 -本公司從美國財政部S利率中獲得無風險利率假設,這些債券的到期日與正在估值的獎勵的預期期限相似。
沒收本公司在沒收發生時予以確認。
(w) | 公允價值計量 |
本公司利用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入,並在可能的範圍內最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設,釐定公允價值。
F-19
在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時,以下公允價值層次結構區分了可觀察和不可觀察的投入,這兩種投入分為以下級別之一:
| 第1級投入:報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
| 第2級投入:除第1級投入中的報價外,資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的報價。 |
| 第三級投入:用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入,在無法獲得可觀察的投入的情況下,從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。 |
S公司的金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計費用、可轉換票據、外管局協議、應付票據、普通股權證和可贖回可轉換優先股權證。現金、應收賬款、應付賬款、應計開支、可轉換票據及應付票據的賬面值因屬短期性質(分類為第1級)而接近其公允價值。本公司根據ASC主題 820條款計量並披露安全協議、普通股認股權證和可贖回可轉換優先股權證的公允價值計量(分類為3級)。
(x) | 每股淨虧損 |
公司根據ASC 260每股收益(ASC 260 EARNING PER SHARE)計算每股淨虧損。每股基本淨虧損 是普通股股東可獲得的收入或虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損淨額呈列潛在行使 購股權及╱或認股權證按每股基準計算之攤薄影響。期權或認股權證的潛在攤薄影響採用庫存股票法計算。潛在具有反攤薄效應的證券(即,增加每股收益或減少每股虧損的股息)將從每股攤薄虧損計算中排除。
(y) | 可轉換債務內含衍生債務 |
本公司根據ASC 815-15和ASC 815-40評估其可轉換債務工具內的內嵌轉換功能,以確定轉換功能是否符合負債的定義,如果符合,是否將轉換功能分成兩部分並將其作為單獨的衍生負債入賬。對於作為負債入賬的衍生金融工具,衍生工具最初按公允價值入賬,然後於每個報告日期重新估值,公允價值變動在綜合經營報表和全面虧損中報告。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記為負債或 記為權益,於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在綜合資產負債表內按是否需要在資產負債表日起十二個月內以現金淨額結算衍生工具而分類為流動或非流動。衍生工具須於每個報告期結束時重新計量,公允價值變動在綜合經營報表及全面虧損中確認為其他收入(費用)淨額的組成部分。本公司的內嵌衍生工具負債已於2022年第一季度清償。
(z) | 租契 |
自2021年1月1日起,本公司提前採用了經修訂的會計準則更新(ASASU)第2016-02號,租賃(主題842)。本公司在合同開始時確定合同是否為租賃或包含租賃,如果 合同被修改,則重新評估該結論。本公司的租賃協議一般包含租賃及非租賃部分。租賃付款
F-20
安排基本上是固定的。本公司將租賃和非租賃組成部分合並,並將其作為單一租賃組成部分進行會計處理。所有 租賃都被評估為經營租賃或融資租賃。經營租賃 使用權資產在 公司的合併資產負債表中單獨列報。經營租賃負債分為流動部分和非流動部分,並在本公司的綜合資產負債表中單獨列示。本公司並無融資租賃使用權資產或負債。
使用權資產指本公司於租賃期內使用 相關資產的權利,而租賃負債指其因租賃產生的租賃付款責任。本公司直至租賃開始日才取得並控制已識別資產的使用權。
本公司的租賃負債在2021年1月1日和適用的租賃開始日(以較晚者為準)根據租賃期內需要支付的租賃付款額的現值確認。由於租賃中隱含的利率不易確定,本公司一般使用其增量借款利率將租賃付款貼現至現值。 估計增量借款利率是從租賃開始日期的可用信息中得出的。本公司的租賃條款包括在合理確定我們將 行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。我們在釐定租賃資產及負債時一般使用不可撤銷的基本租賃期。公司還記錄了相應的 使用權資產於2021年1月1日及適用租賃開始日期(以較晚者為準),其根據租賃負債金額計算,並就任何預付租賃款項、收到的租賃 激勵措施及產生的初始直接成本進行調整。 使用權資產應在與其他 長期資產一致的基礎上進行減值或處置評估。
本公司選擇對所有類別的基礎資產,不確認租賃期為十二個月或以下的 租賃的使用權資產和租賃負債。短期租賃的租賃成本在租賃期內按直線法確認。
在2021年1月1日採用ASU 2016-02之前,公司在租賃開始時將其分類為經營性租賃或資本租賃,而公司當前的租賃組合僅包括辦公空間的經營性租賃。在某些租賃協議中,它可能會獲得租金免税期和其他激勵措施。對於經營租賃,公司一旦實現對空間的控制,就按直線基礎確認租賃成本,而不考慮延遲付款條款,如推遲所需付款開始日期的租金節假日。此外,收到的獎勵 被視為在協議期限內降低成本。
(Aa) | 最近採用的會計公告 |
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,所得税(主題740):簡化所得税的會計處理 。ASU 2019-12刪除了主題740中一般原則的某些例外情況,並澄清和修改了現有指南,以改進一致性應用。ASU 2019-12將從2020年12月15日之後開始對公共實體的中期和年度期間生效,並允許提前採用。ASU 2019-12將對私營實體在2021年12月15日之後的年度期間和2020年12月15日之後的過渡期內生效,並允許提前採用。公司在2022年1月1日開始的私營公司過渡指導下采用了ASU 2019-12,並未對公司的合併財務報表產生影響。
2021年5月,FASB發佈了ASU 2021-04,每股收益(主題260)、債務修改和終止(子主題470-50)、股票補償(主題718)以及衍生產品和 實體自有權益的套期保值合同(子主題 815-40):發行人對獨立股票分類書面認購期權的某些修改或交換的會計處理(FASB新興問題工作組的共識)。本指導澄清了當前指導意見的某些方面,以促進發行人S報告的一致性,以説明修改或交換獨立股權分類書面贖回期權(例如權證)的情況,這些期權在修改或交換後仍保持股權分類
F-21
修改或交換。此更新中的修訂適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的所有實體,包括這些財政年度內的過渡期。 允許所有實體提前採用,包括在過渡期內採用。自2022年1月1日起,本公司在私營公司轉型指導下采用ASU2021-04,該採用不對本公司S合併財務報表產生影響。
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU2020-06,債務與轉換和其他期權債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值合同中的實體S自有股權(分主題815-40):會計在一個實體S自己的股權中的可轉換工具和合同,簡化了可轉換工具的會計處理,減少了可轉換債務工具可用會計模型的數量。本指引還取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法,並要求使用IF-轉換方法。ASU 2020-06對上市公司和私營公司分別在2021年12月15日和2023年12月15日之後的財年以及這兩個財年內的過渡期有效。允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。本公司於2022年1月1日在私營公司轉型指引下采用ASU2020-06,並未對本公司S合併財務報表造成影響。
(AB) | 尚未通過的會計公告 |
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具信用損失(專題326): 金融工具信用損失的計量,及其後相關的會計準則單位,修訂有關金融工具減值的指引,要求計量及確認所持金融資產的預期信貸虧損。ASU 2016-13適用於公共和私營公司的財政年度,以及這些財政年度內的中期,分別從2019年12月15日和2022年12月15日開始。 公司預計將從2023年1月1日起根據私營公司過渡指南採用ASU 2016-13,目前正在評估對公司合併財務報表的影響。
(3) | 反向資本重組 |
如附註1所述,本公司於2023年7月18日根據經修訂及重訂的業務合併協議完成合並。出於財務會計和報告的目的,合併被視為反向資本重組,而不是業務合併。因此,Complete Solaria被視為會計取得人(和合法取得人),事實被視為會計取得人(和合法取得人)。根據對下列事實和情況的評估,已確定Complete Solaria為會計收購人:
| 完全合併前S股東在合併後的公司中擁有多數投票權 ; |
| 傳統完全太陽能S股東有能力任命完全太陽能董事會的多數成員 ; |
| 遺留完全Solaria S管理團隊被認為是合併後公司的管理團隊; |
| S之前的業務是指合併後的公司的持續業務; |
| Complete Solaria是基於歷史收入和業務運營的較大實體;以及 |
| 合併後的公司已採用完整的索拉里亞·S的經營名稱。 |
在這種會計方法下,反向資本重組被視為等同於Solaria對實際淨資產發行股票,並伴隨着資本重組。事實的淨資產
F-22
按歷史成本列賬,並無商譽或其他無形資產入賬。合併前的合併資產、負債和經營結果是Legacy Complete Solaria的資產、負債和經營結果。合併前所有期間均已根據經修訂及重訂業務合併協議就緊接合並後已發行的等值優先股或普通股數目進行追溯調整,以實施反向資本重組。
於2023年7月完成合並及管道融資後,本公司 收到現金收益淨額1,970萬美元。合併完成後,公司立即發行和發行了45,290,553股A類普通股。下表列出合併完成後緊隨其後的完整Solaria普通股流通股數量:
資本重組 | ||||
事實A類普通股,合併前已發行 |
34,500,000 | |||
事實B類普通股,合併前已發行 |
8,625,000 | |||
向保薦人發行的紅股 |
193,976 | |||
向管道投資者發行的紅股 |
120,000 | |||
向FPA投資者發行的紅股 |
150,000 | |||
通過管道融資發行的股票 |
1,690,000 | |||
根據FPA協議發行的股份,扣除回收股份後的淨額 |
5,558,488 | |||
減:贖回事實A類普通股 |
(31,041,243 | ) | ||
|
|
|||
從合併和管道融資中獲得的總股份 |
19,796,221 | |||
遺留完整Solaria股份 |
20,034,257 | |||
2022年可轉換票據股票 |
5,460,075 | |||
|
|
|||
緊隨合併後的完整Solaria普通股 |
45,290,553 | |||
|
|
與合併有關,本公司產生約1,580萬美元與法律、會計及其他專業費用有關的直接及增量成本,該等費用由本公司S額外實收資本抵銷。在1580萬美元中,520萬美元是由Legacy Complete Solaria產生的,1060萬美元是由事實引起的。作為完成交易的結果,2022年發行的可轉換票據被轉換為完整的Solaria普通股。
(4) | 業務合併 |
Solaria收購
於2022年11月4日,完整太陽能控股以總代價8,910萬美元收購Solaria,包括10萬美元現金、2,884,550股普通股,總公平價值為1,730萬美元, 6,803,549股優先股,總公平價值為5,220萬美元,78,962股普通股認股權證,總公平價值為780萬美元,1,376,414份優先股權證,總公平價值780萬美元, 5,382,599股股票期權,總公平價值1,000萬美元,賣方的付款產生了150萬美元的交易費用。此外,公司 承擔了1,410萬美元的未授予Solaria股票期權,這些股票期權將在剩餘的服務期內作為基於股票的費用入賬。Solaria設計、開發、製造硅光伏太陽能電池板,並通過將其技術授權給第三方獲得收入。該交易被視為根據ASC 805的業務合併,企業合併。在上述收購後,本公司於2023年10月出售了構成Solaria業務的若干無形資產,導致Solaria業務反映為非持續經營,而某些無形資產和商譽則確認為待售。有關詳細信息,請參閲注 5資產剝離。
F-23
130萬美元的收購成本由公司支出,並計入截至2022年12月31日的年度綜合經營報表和全面虧損內的一般和行政費用。
收購資產及承擔負債的公允價值乃根據初步估值而釐定,而本公司對S的估計及 假設可能於計量期內有所變動。下表彙總了購置的可確認資產和承擔的負債的暫定公允價值(單位:千):
現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 5,402 | ||
應收賬款 |
4,822 | |||
盤存 |
5,354 | |||
預付費用和其他流動資產 |
8,569 | |||
財產和設備 |
830 | |||
經營租賃 使用權資產 |
1,619 | |||
無形資產 |
43,100 | |||
其他非流動資產 |
112 | |||
|
|
|||
取得的可確認資產總額 |
69,808 | |||
應付帳款 |
4,210 | |||
應計費用和其他流動負債 |
11,845 | |||
應付票據 |
20,823 | |||
遞延收入 |
73 | |||
經營租賃負債,扣除當期部分 |
1,132 | |||
保修條款,非現行 |
1,566 | |||
外管局協議 |
60,470 | |||
|
|
|||
承擔的可確認負債總額 |
100,119 | |||
|
|
|||
承擔的可確認負債淨額 |
30,311 | |||
商譽 |
119,422 | |||
|
|
|||
已支付的總代價總額 |
$ | 89,111 | ||
|
|
商譽是指已轉讓的初步估計對價超出所收購的有形和無形資產淨值的公允價值的部分,並已分配給本公司的S單一報告單位。商譽隨後在S公司於2022年12月31日的資產負債表上重新分類為長期待售資產,因出售下文附註5所述的Solaria業務而停止經營。
作為下文附註5所述Solaria處置的一部分而獲得並隨後處置的無形資產 如下(以千計):
商標 |
$ | 5,700 | ||
發達的技術 |
12,700 | |||
客户關係 |
24,700 | |||
|
|
|||
無形資產總額 |
$ | 43,100 | ||
|
|
使用免版税方法的收益法被用於評估商標價值,並開發了 技術。商標和已開發技術的估值中包含的重要假設包括預計收入、選定的特許權使用費費率和基礎資產的經濟壽命。
收益法採用多期超額收益法對客户關係進行價值評估。客户關係評估中包含的重要假設包括預計收入、客户流失率和預測期內的費用增長。
F-24
作為收購Solaria的結果,該公司確認了4590萬美元的遞延税項資產。由於本公司S變現該等遞延所得税資產的能力存在不確定性,因此已設立全額估值準備。有關更多詳細信息,請參閲附註18所列所得税。
(5) | 資產剝離 |
停產經營
如附註1所述,本公司於2023年8月18日簽署了一份不具約束力的意向書,向Maxeon出售S太陽能電池板的某些完整北美資產,包括知識產權和客户合同。2023年10月,本公司完成將其太陽能電池板業務出售給Maxeon。出售給Maxeon的資產是Solaria業務作為太陽能電池板產品製造商運營的資產。因此,本公司認定出售該等資產實際上代表對Solaria業務的處置,且 構成本公司S業務的戰略轉移,因此符合終止經營的資格。因此,與Solaria有關的業務和現金流量的結果已在截至2022年12月31日的年度的綜合業務和全面收益(虧損)表和截至2022年12月31日的年度的綜合現金流量表中反映為非持續業務。
綜合業務報表和全面收益(虧損)中反映的與停產業務有關的金額構成見下表(以千計):
2022年12月31日 | ||||
收入 |
$ | 13,325 | ||
收入成本 |
12,847 | |||
|
|
|||
毛利 |
478 | |||
運營費用: |
||||
銷售和市場營銷 |
1,315 | |||
一般和行政 |
617 | |||
|
|
|||
總運營費用 |
1,932 | |||
|
|
|||
非持續經營的淨虧損 |
$ | (1,454 | ) | |
|
|
持作出售
如附註1所述,Solaria,Inc.的某些資產在剝離前的 期間反映為待售資產。
以下是持有待售資產和負債的主要類別摘要(單位:千):
2022年12月31日 | ||||
無形資產,淨額 |
$ | 42,610 | ||
商譽 |
119,422 | |||
|
|
|||
持有待售的長期資產 |
$ | 162,032 | ||
|
|
於2023年10月,連同資產剝離,本公司分別錄得與分配予Solaria的商譽及無形資產相關的減值開支1194百萬美元及2810萬美元,並錄得處置虧損180萬美元。
在截至2022年12月31日的一年中,非持續業務的現金流包括50萬美元的折舊和攤銷,以及50萬美元的基於股票的薪酬支出。
F-25
(6) | 預付費用和其他流動資產 |
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
庫存保證金。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 |
$ | 6,255 | $ | | ||||
預付銷售佣金。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 |
2,838 | 4,771 | ||||||
其他的。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 |
978 | 184 | ||||||
|
|
|
|
|||||
預付費用和其他流動資產總額。。。 |
$ | 10,071 | $ | 4,955 | ||||
|
|
|
|
(7) | 財產和設備,淨額 |
財產和設備,淨額由以下部分組成(以千計):
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
開發的軟件 |
$ | 5,054 | $ | 3,540 | ||||
製造設備。 |
102 | 70 | ||||||
傢俱和設備 |
90 | | ||||||
租賃權改進 |
708 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產和設備 |
5,954 | 3,610 | ||||||
減去累計折舊和攤銷 |
(2,478 | ) | (1,852 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
財產和設備合計(淨額) |
$ | 3,476 | $ | 1,758 | ||||
|
|
|
|
截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度,折舊和攤銷費用總額分別為60萬美元、50萬美元和30萬美元。
(8) | 無形資產,淨額 |
無形資產由以下部分組成(單位:千,不包括年份數據):
截至2022年12月31日 | 截至2021年12月31日 | |||||||||||||||||||||||||||
加權的- 平均值 剩餘 壽命(年) |
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
網絡 金額 |
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
網絡 金額 |
||||||||||||||||||||||
集結的勞動力 |
0.1 | $ | 137 | $ | (133 | ) | $ | 4 | $ | 137 | $ | (65 | ) | $ | 72 |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度,與無形資產相關的攤銷費用分別為10萬美元、10萬美元和零。
截至2022年12月31日止年度,與無形資產有關的攤銷開支分別為10萬美元及10萬美元,分別記入所附綜合經營報表及全面虧損的一般及行政開支。截至2020年12月31日的年度,與無形資產相關的攤銷費用為零。
截至2022年12月31日,2023年無形資產的攤銷費用預計為10萬美元。無形資產的攤銷費用預計在2023年後不會產生重大影響。
F-26
集結的勞動力
2021年1月21日,本公司達成協議,收購Current Insight的業務資產,Current Insight是一家工程公司, 以經濟高效的方式為客户開發住宅太陽能安裝設計。資產收購的代價為總購買價20萬美元,其中包括1張10萬美元的期票和30,000股公允價值合計低於10萬美元的公司普通股。根據ASC 805將該交易記為資產購買,企業合併.
該公司得出結論認為,在交易中獲得的有形資產和其他資產沒有重大價值,因此,沒有對這些資產進行任何對價。採購總價只分配給獲得的組裝勞動力,這些勞動力在估計兩年的使用壽命內按直線攤銷。
(9) | 應計費用和其他流動負債 |
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計):
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
應計薪酬和福利 |
$ | 3,940 | $ | 3,498 | ||||
應計定期貸款和循環貸款修改和最後付款費用 |
2,400 | | ||||||
未開發票的合同成本 |
1,914 | 2,180 | ||||||
應計法律和解 |
1,853 | | ||||||
應計税 |
1,245 | | ||||||
應計回扣和抵扣 |
1,076 | | ||||||
已收到但未開票的庫存 |
972 | | ||||||
經營租賃負債,流動 |
958 | 390 | ||||||
客户存款 |
930 | 1,375 | ||||||
保修條款,現行 |
767 | 600 | ||||||
其他應計負債 |
3,775 | 1,304 | ||||||
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應計費用和其他流動負債總額 |
$ | 19,830 | $ | 9,347 | ||||
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F-27
(10) | 公允價值計量 |
下表列出了公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債(以千計):
下表列出了該公司截至2022年12月31日的財務負債的對賬情況,該財務負債使用重大不可觀察的投入(第3級)以公允價值計量,公允價值的變化記錄在其他收入(費用)、所附綜合經營報表中的淨額和全面虧損(以千計)中:
搜查令 | 敞篷車 債務 嵌入式 衍生品 |
保險箱 | ||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
$ | 799 | $ | 579 | $ | 91 | ||||||
發行2021-A可轉換票據 |
| 566 | | |||||||||
發行《2021》--羅傑斯外管局 |
| | 5,000 | |||||||||
公允價值變動 |
330 | 336 | 1,306 | |||||||||
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截至2021年12月31日的餘額 |
$ | 1,129 | $ | 1,481 | $ | 6,397 | ||||||
將債務轉換為優先股 |
| (1,481 | ) | | ||||||||
保險箱轉換為優先股 |
| | (6,397 | ) | ||||||||
Solaria收購中的保險箱假設 |
| | 60,470 | |||||||||
將收購Solaria的保險箱轉換為優先股 |
| | (60,470 | ) | ||||||||
發行D系列權證A批 |
6,527 | | | |||||||||
發行D系列權證B批 |
1,285 | | | |||||||||
公允價值變動 |
5,211 | | | |||||||||
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截至2022年12月31日的餘額 |
$ | 14,152 | $ | | $ | | ||||||
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由於其短期性質,應收賬款、應付賬款和應計費用的公允價值接近其於2022年12月31日和2021年12月31日的賬面價值。截至2022年12月31日,本公司所有未償還借方均按攤銷成本入賬。
截至2022年12月31日及2021年12月31日止 年度,金融工具的第1級、第2級或第3級公允價值層級類別之間並無轉移。
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
金融負債 |
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可贖回可轉換優先股認股權證負債 |
$ | | $ | | $ | 14,152 | $ | 14,152 | ||||||||
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|||||||||
總計 |
$ | | $ | | $ | 14,152 | $ | 14,152 | ||||||||
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截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
金融負債 |
||||||||||||||||
可贖回可轉換優先股認股權證負債 |
$ | | $ | | $ | 1,129 | $ | 1,129 | ||||||||
可轉換債務嵌入衍生品 |
| | 1,481 | 1,481 | ||||||||||||
外管局協議 |
| | 6,397 | 6,397 | ||||||||||||
|
|
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總計 |
$ | | $ | | $ | 9,007 | $ | 9,007 | ||||||||
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F-28
可贖回可轉換優先股認股權證責任
本公司歷史上於2016年2月向銀行發行可贖回可換股認股權證以購買B系列優先股股份,並向投資者發行可贖回可換股認股權證以購買C系列優先股股份。請參閲附註14-認股權證。該公司在與Solaria達成合並協議的同時,發行了D系列優先股權證。請參閲附註3-業務合併。兩批D系列優先股權證的行權價格是基於未來一輪的股價,假設DeSPAC收購完成後分別為2.50美元和5.00美元,仍為非上市時分別為2.04美元和4.09美元。由於權證有或有行權價,本公司根據Black Scholes期權定價模型,根據權證估值的 概率加權估計,分別以70%和30%的權重對權證進行估值。計算可贖回可轉換優先股權證負債的公允價值時使用了以下假設:
B系列可贖回可轉換優先股認股權證
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
預期期限 |
3.1年 | 4.1年 | ||||||
預期波動率 |
72.5 | % | 73.0 | % | ||||
無風險利率 |
4.2 | % | 1.1 | % | ||||
預期股息收益率 |
0.0 | % | 0.0 | % |
C系列可贖回可轉換優先股認股權證
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
預期期限 |
3.6年 | 4.6年 | ||||||
預期波動率 |
72.5 | % | 73.0 | % | ||||
無風險利率 |
4.0 | % | 1.2 | % | ||||
預期股息收益率 |
0.0 | % | 0.0 | % |
D系列可贖回可轉換優先股認股權證
十二月三十一日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
預期期限 |
一年半 | | ||||||
預期波動率 |
78.5 | % | | |||||
無風險利率 |
4.7 | % | | |||||
預期股息收益率 |
0.0 | % | |
可贖回可轉換優先股權證負債於發行日及其後每個財政年度結束時按公允價值計量,並於其他收入(開支)、綜合經營報表淨額及全面虧損內錄得公允價值變動。
F-29
下表核對了可贖回可轉換優先股的價值變化 每份認股權證負債與合併資產負債表中記錄的可贖回優先股權證負債總額的變化(以千為單位):
B系列 認股權證 |
C系列 認股權證 |
D系列A檔 認股權證 |
D系列 B檔 認股權證 |
總計 | ||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
$ | 5 | $ | 794 | $ | | $ | | $ | 799 | ||||||||||
公允價值變動 |
3 | 327 | | | 330 | |||||||||||||||
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截至2021年12月31日的餘額 |
8 | 1,121 | | | 1,129 | |||||||||||||||
公允價值變動 |
42 | 5,169 | | | 5,211 | |||||||||||||||
就收購Solaria發行認股權證(附註3) |
| | 6,527 | 1,285 | 7,812 | |||||||||||||||
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截至2022年12月31日的餘額 |
$ | 50 | $ | 6,290 | $ | 6,527 | $ | 1,285 | $ | 14,152 | ||||||||||
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可轉換債券嵌入衍生品
2019-A備註
本公司錄得與發行2019-A可換股票據有關的可換股債務嵌入式衍生工具負債。 衍生工具負債記錄在隨附的合併資產負債表的衍生工具負債中。見附註13“借款安排”。可換股債務嵌入式衍生工具負債的公平值乃按具有及不具有允許持有人於本公司其後股本融資(“下一次股本融資”)時按折讓兑換票據的特徵的可換股債務的估計值之間的 差額計算。2019-A 可換股票據還包含一項功能,即以7500萬美元的價格除以完全攤薄資本化表(2019-A估值上限轉換表)轉換票據,該轉換表不作為嵌入式衍生工具進行分叉。
嵌入衍生工具的可轉換票據的公允價值是基於對根據下一次股權融資、控制權變更、違約或到期日轉換的票據的貼現 價值的概率加權分析而估計的。嵌入衍生債務的2019-A可轉換票據的公允價值中包含的重要假設包括下一次股權融資的時間、在每種情況下票據結算的可能性以及對發行日支付的債務金額進行調整以反映發行後市場變化的貼現率 。不含衍生債務的可換股票據的公允價值按相同的方法估計,但不包括折價至下一次股權融資的轉換價值,而不包括下一次股權融資的結算價值。
可轉換票據內含衍生負債於發行日期及其後每個財政年度末按公允價值計量,公允價值變動計入其他收入(開支)、所附綜合經營報表淨額及 全面虧損。
截至2021年12月31日,2019-A可轉換票據的公允價值約為 10萬美元。作為D系列可贖回可轉換優先股發行的一部分,2019-A可轉換票據和相關衍生品債務於22財年終止。
2020-A可轉換票據
本公司記錄了與發行2020-A可轉換票據相關的可轉換債務內含衍生工具債務。衍生負債在隨附的綜合資產負債表中計入衍生負債。見附註13:借款安排。包含衍生債務的可轉換債務的公允價值是按具有和不具有允許持有人在公司隨後的 股權融資(下一個股權融資)上以折扣價轉換票據的可轉換債務的估計價值之間的差額計算的。
F-30
嵌入衍生工具的可轉換票據的公允價值是基於對根據下一次股權融資、控制權變更、違約或到期日轉換的票據的貼現價值進行的概率加權分析而估計的。包含衍生工具負債的2020-A可換股票據的公允價值中包含的重要假設包括下一次股權融資前的時間、在每種情況下票據結算的可能性,以及與發行日支付的債務金額相一致的貼現率(經調整以反映發行後的市場變化)。不含衍生工具負債的可換股票據的公允價值按相同的方法估計,但不包括折價至下一次股權融資的轉換價值,而不包括下次股權融資設定為本金加應計利息時的結算價值。
可換股票據內含衍生負債於發行日期及其後每個財政年度末按公允價值計量,公允價值變動計入其他收入(開支)、所附綜合經營報表淨額及全面虧損。
截至2021年12月31日,2020-A可轉換票據的公允價值約為460萬美元。作為D系列可贖回可轉換優先股發行的一部分,2020-A可轉換票據和相關衍生債務被清償。
2021-A可轉換票據
本公司記錄了與發行2021-A可轉換票據相關的可轉換債務內含衍生工具債務。內含衍生負債在隨附的綜合資產負債表衍生負債內入賬。見附註13:借款安排。 包含衍生負債的可轉換債務的公允價值計算為具有和不具有允許持有人在公司後續股權融資時折價轉換票據的可轉換債務的估計價值之間的差額。 後續股權融資(下一個股權融資)。2021-A可轉換票據中的某些票據還包含以2億美元除以完全稀釋資本化表(2021-A估值上限轉換?)的價格轉換票據的功能,該表不作為嵌入衍生品分開。
嵌入衍生工具的可轉換票據的公允價值是基於對根據下一次股權融資、控制權變更、違約或到期日轉換的票據的貼現 價值的概率加權分析而估計的。包含衍生債務的2021-A可轉換票據的公允價值中包含的重要假設包括下一次股權融資的時間、在每種情況下票據結清的可能性以及對發行日支付的債務金額進行調整以反映發行後市場變化的貼現率 。不含衍生債務的可換股票據的公允價值按相同的方法估計,但不包括折價至下一次股權融資的轉換價值,而不包括下一次股權融資的結算價值。
可轉換票據內含衍生負債於發行日期及其後每個財政年度末按公允價值計量,公允價值變動計入其他收入(開支)、所附綜合經營報表淨額及 全面虧損。
截至2021年12月31日,2021-A可轉換票據的公允價值分別約為480萬美元。作為D系列可贖回可轉換優先股發行的一部分,2021-A可轉換票據和相關衍生品債務被清償。
F-31
下表將每一系列可轉換票據的內含衍生負債與隨附的綜合資產負債表上記錄的衍生負債總額(以千計)進行核對。
2019-A 敞篷車 備註 |
2020-A 敞篷車 備註 |
2021-A 敞篷車 備註 |
總計 | |||||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
$ | 18 | $ | 561 | $ | | $ | 579 | ||||||||
發行2021-A可轉換票據 |
| | 566 | 566 | ||||||||||||
公允價值變動 |
17 | 234 | 85 | 366 | ||||||||||||
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截至2021年12月31日的餘額 |
35 | 795 | 651 | 1,481 | ||||||||||||
在D系列發行時被撲滅 |
(35 | ) | (795 | ) | (651 | ) | (1,481 | ) | ||||||||
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截至2022年12月31日的餘額 |
$ | | $ | | $ | | $ | | ||||||||
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未來股權的簡單協議(SAFE?)
2019年安全
2019年7月,本公司與一名投資者簽訂了安全協議(SAFE 2019)。在發行日,該公司收到了10萬美元的現金。外管局被歸類為會計準則編纂主題480(ASC 480)範圍內的負債,區分負債與股權,因為外管局可以在發行人無法控制的事件上贖回。2019年外管局轉換為股權的價格為5,000萬美元除以完全 稀釋後的資本化表(2019年安全估值上限轉換),並較其他投資者在下一次股權融資時支付的股價有20%的折扣。該保險箱還包括允許在發生清算或解散事件時以10萬美元的收購價進行現金結算的功能。
2019年外管局的公允價值是基於概率加權預期收益率法(PWERM)確定的,該方法根據發生概率為多個和解方案賦值。2019年外管局公允價值中包含的重要假設包括 下一次股權融資轉換的可能性(發行時估計在60%至2022年12月31日為80%之間),以及下一次股權融資的可變現價值。下一次股權融資的可變現價值是根據Black-Scholes模型中包含的以下輸入確定的 ,該模型包含以下輸入:
十二月三十一日, | ||||||
2022 | 2021 | |||||
優先股預期公允價值 |
不適用 | $ | 4.84 | |||
預期期限 |
不適用 | 0.2年 | ||||
波動率 |
不適用 | 76.4 | % | |||
無風險利率 |
不適用 | 0.1 | % |
2019年外管局於發行日期及隨後每個財政年度結束時按公允價值計量,公允價值變動計入其他收入(支出)、綜合經營報表淨額及全面虧損。
2022年3月,作為公司D系列優先股融資的一部分,2019年外匯局將D-3系列優先股轉換為股份。作為2019年外管局停用的一部分,公司在綜合經營報表中記錄了不到10萬美元的其他收入(費用)收益和 全面虧損。
2021年安全
2021年12月,公司與一名投資者達成了一項安全協議(2021年安全協議)。在發行日期,公司 收到500萬美元現金。外匯局被歸類為下列範圍內的負債
F-32
會計準則編纂主題480(ASC 480?),區分負債與股權,因為外管局可以在發行人無法控制的事件中贖回。 2021年外管局以1.75億美元除以完全稀釋資本化表(2021年安全估值上限轉換)的較低者轉換為股權,並在其他投資者在下一次股權融資時支付的股價基礎上有20%的折****r}在就外管局進行談判時,該公司正就籌集下一筆股權融資進行深入談判。因此,本公司根據轉換後將收到的價值計入2021年保險箱的公允價值,該價值較下一次股權融資折讓20%。因此,該公司記錄了130萬美元的其他收入(支出),這是扣除2021年保險箱的公允價值比其發行價增加的淨額。
2022年3月,作為公司D系列優先股融資的一部分,2021年外管局將D-1系列優先股轉換為股票。作為2021年保險箱停用的一部分,公司在綜合經營報表和全面虧損中記錄了140萬美元的其他收入(費用)淨額。
2022年安全
關於Solaria收購事項,Complete Solar Holdings訂立了安全修訂、轉讓及假設協議,據此Complete Solar Holdings於收購Solaria生效時立即從Solaria手中接管SAFE中的權利及義務。根據合併協議的條款及條件,外匯局須於收購完成後10個營業日內轉換為本公司的可贖回可轉換優先股。收購完成後,外匯局立即將D-8系列可贖回可轉換優先股轉換為8,171,662股。
(11) | 員工福利計劃 |
該公司為其合格員工發起了401(K)固定繳費和利潤分享計劃(401(K)計劃)。此401(K) 計劃為所有符合條件的員工提供遞延納税工資扣減。員工繳費是自願的。員工可以繳納法律允許的最高金額,受美國國税局確定的年度最高金額 限制。公司可將員工繳費金額與S先生自行決定的金額進行匹配。截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日止年度,本公司並無為401(K)計劃作出貢獻。
(12) | 其他收入(費用),淨額 |
其他收入(支出),淨額由下列各項組成(以千計):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
外管局協議的公允價值變動 |
$ | | $ | (1,306 | ) | $ | (15 | ) | ||||
衍生負債的公允價值變動 |
| (336 | ) | (50 | ) | |||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
(5,211 | ) | (330 | ) | 24 | |||||||
可轉換票據和外管局協議終止的收益(1) |
3,235 | | | |||||||||
支付寶保障計劃貸款的免責性 |
| 1,754 | | |||||||||
其他,淨額 |
118 | (22 | ) | | ||||||||
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其他收入(費用)合計,淨額 |
$ | (1,858 | ) | $ | (240) | $ | (41 | ) | ||||
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(1) | 包括轉換關聯方可轉換票據和保險箱時確認的140萬美元其他收入 |
(13) | 普通股 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司已授權分別發行28,978,046股和13,547,878股普通股 。
F-33
公司已預留普通股,用於發行與以下 可贖回可轉換優先股、股票期權、普通股認股權證、可贖回可轉換優先股權證和未來授予相關的股票:
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
普通股認股權證 |
3,389,005 | 690,236 | ||||||
已發行和未償還的股票期權 |
4,970,395 | 2,135,454 | ||||||
授權未來發行的股票期權 |
369,907 | 141,644 | ||||||
外管局協議 |
| 341,604 | ||||||
可轉換票據 |
| 1,621,299 | ||||||
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保留股份總數 |
8,729,307 | 4,930,237 | ||||||
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(14) | 認股權證 |
B系列認股權證(轉換為普通股認股權證)
於二零一六年二月,本公司發行認股權證以購買與二零一六年信貸融資有關的5,054股B系列優先股(“B系列認股權證”)。B系列認股權證可立即以每股4.30美元的行使價行使,到期日為2026年2月。根據 附註10“公允價值計量”所述方法釐定的B系列權證的公允價值於2022年12月31日及2021年12月31日分別低於10萬美元。B系列認股權證於發行時的相對公平值已計入隨附綜合資產負債表的債務發行成本及其他非流動負債,而公平值變動已計入隨附截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的綜合經營報表的其他收入(開支)淨額及全面虧損。
C系列認股權證(轉換為普通股認股權證)
2016年7月,本公司發行了一份認股權證,以購買與C系列融資有關的148,477股C系列優先股(C系列認股權證)。C系列認股權證協議亦提供額外數目的C系列股份,由二零一六年六月起按未償還應付票據的未償還本金結餘計算。根據C系列認股權證協議可行使的最高股份數目為482,969股C系列優先股。C系列認股權證可立即以每股1.00美元的行使價行使,到期日為2026年7月。根據附註10“公平值計量”所述方法釐定的C系列權證的公平值於2022年12月31日及2021年12月31日分別為630萬元及110萬元。C系列認股權證於發行時的相對公平值於隨附的綜合資產負債表中記錄為C系列優先股發行成本及其他非流動負債,而公平值變動已 於隨附的截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度的綜合經營報表及全面虧損中記錄為其他收入(開支)淨額。
C-1系列認股權證(轉換為普通股認股權證)
2020年1月,公司發行了一份認股權證,以購買173,067股普通股,同時進行C-1系列優先股融資。該認股權證可立即以每股0.01美元的行使價行使,到期日為2030年1月。截至2022年12月31日,該認股權證仍未行使。在 發行時,使用布萊克-斯科爾斯模型確定認股權證的相對公允價值為10萬美元,並將其記錄在合併資產負債表的額外實繳資本中。 由於權證符合權益分類的條件,因此在未來期間不重新計量。
F-34
SVB普通股認股權證
於2021年5月及8月,本公司分別發行認股權證以購買2,472股及2,525股普通股,以配合與硅谷銀行訂立的貸款及擔保協議的 第五及第六修訂。認股權證可立即行使,行使價分別為每股0.38美元和0.62美元,到期日為2033年。截至2022年12月31日,認股權證尚未 行使。在發行時,認股權證的相對公允價值採用布萊克-斯科爾斯模型確定為總計低於10萬美元,並記錄在額外的 實收資本在隨附的合併資產負債表上。由於該等認股權證符合權益分類的條件,故不會在未來期間重新計量。
本票普通股認股權證
於二零二一年十月,本公司發行認股權證以購買24,148股普通股,併發行短期 承兑票據。該認股權證可立即以每股0.01美元的行使價行使,到期日為2031年10月。截至2022年12月31日,該認股權證仍未行使。在發行時, 認股權證的相對公允價值使用布萊克-斯科爾斯模型確定為低於10萬美元,並記錄在合併資產負債表的額外實繳資本中。由於權證符合權益分類的條件,故不會於 未來期間重新計量。
凱雷認股權證
於2022年2月,作為來自CRSEFSolisHoldings,LLC(“CRSEFSolisHoldings,LLC”)的債務融資(請參閲附註13“借款 安排”)的一部分,本公司發行認股權證以連同於CSSolis的可贖回投資購買2,887,643股普通股。認股權證包括兩部分,第一部分可即時行使1,995,870股股份。第二部分被確定為一個單獨的記賬單位,可在凱雷隨後投資於CS Solis時行使。其後並無作出投資,投資期已於二零二二年十二月三十一日屆滿,而 第二批認股權證於可行使前已屆滿。該認股權證的行使價為每股0.01美元,到期日為2029年2月。截至2022年12月31日,該認股權證仍未行使。在發行時, 使用Black-Scholes模型確定認股權證的相對公允價值為340萬美元,該值記錄在額外實繳資本中,並在合併資產負債表中作為CS Solis長期債務的折扣。由於認股權證符合權益分類的條件,故不會於未來期間重新計量。
D-7系列認股權證(轉換為普通股認股權證)
2022年11月,該公司在與Solaria達成合並協議的同時,發行了656,630股D-7系列優先股(D-7系列認股權證)。該認股權證包含兩部分。第一批518,752股D-7系列優先股可在DeSPAC交易完成時以每股2.50美元的行使價行使,或在仍為非上市時以每股2.04美元的行權價行使,到期日為2024年4月。第二批137,878股D-7系列優先股可在DeSPAC交易完成時以每股5.00美元的行使價行使,或在仍為非上市時以每股4.09美元的行權價行使,到期日為2024年4月。截至2022年12月31日,這些認股權證仍未結清。截至2022年12月31日,D-7系列權證的公允價值為780萬美元,這是根據附註10所述的公允價值計量方法確定的。截至2022年12月31日和2021年12月31日,所有B系列、C系列和D系列優先股權證仍未償還。
2022年11月普通股認股權證
2022年11月,本公司向第三方服務提供商發出認股權證,購買38,136股普通股,連同業務合併。搜查令立即發出
F-35
可按每股8美元的行使價行使,到期日為2024年4月。截至2022年12月31日,該認股權證仍未行使。在發行時, 權證的相對公允價值使用布萊克-斯科爾斯模型確定為10萬美元,並記錄在合併資產負債表的額外實繳資本中。由於權證符合權益分類的條件,故不會於 未來期間重新計量。
以下假設用於計算已發行普通股認股權證的公允價值:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||
2022 | 2021 | |||
預期期限 |
1.5-7.0年 | 10.0-12.0年 | ||
預期波動率 |
73.0 - 78.5% | 73.0% | ||
無風險利率 |
1.9 - 4.7% | 1.3% - 1.7% | ||
預期股息 |
0.0% | 0.0% |
(15) | 借款安排 |
可轉換票據,淨額和可轉換票據,淨應付關聯方
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的可轉換票據包括以下內容(以千計):
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
可轉換票據,淨額 |
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2019-A可換股票據 |
$ | | $ | 115 | ||||
2020-A可換股票據 |
| 630 | ||||||
2021-A可換股票據 |
| 1,145 | ||||||
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可轉換票據,淨額 |
| 1,890 | ||||||
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應付關聯方的可轉換票據淨額 |
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2020-A可換股票據 |
| 3,260 | ||||||
2021-A可換股票據 |
| 3,050 | ||||||
生態系統完整性基金的可轉換本票II,LP。 |
| 510 | ||||||
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應付關聯方的可轉換票據淨額 |
| 6,820 | ||||||
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可轉換票據,淨額,非流動 |
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2022年可轉換票據 |
3,434 | | ||||||
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可轉換票據,淨額,非流動 |
3,434 | | ||||||
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非流動可轉換票據,應付關聯方淨額 |
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2022年可轉換票據 |
15,510 | | ||||||
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非流動可轉換票據,應付關聯方淨額 |
15,510 | | ||||||
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可轉換票據總額 |
$ | 18,944 | $ | 8,710 | ||||
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生態系統完整性基金的可轉換本票II,LP。
2021年4月30日,公司向生態系統完整性基金II發行了短期附屬可轉換本票LP (EIF),本金總額為50萬美元,外加2021年6月30日到期的應計年利率3.0%。票據包括一項轉換功能,允許持有人在2021年6月30日或之後的到期日將票據的任何部分加上任何未支付的應計利息(轉換金額)轉換為C-1系列優先股的股份。截至2021年12月31日,本金和應計利息仍未償還,持有人未選擇將票據轉換為C-1系列優先股。本金和應計利息50萬美元已於2022年2月償還。
F-36
2019-A可轉換票據
2019年,本公司發行了一系列可轉換票據(2019-A可轉換票據),募集資金為10萬美元,帶有無形債務發行成本,於2020年8月後到期並由持有人按需支付。票據的簡單利息為6.0%,並載有轉換功能,根據該功能,票據將在下一次股權融資中按優先股發行價的80%進行轉換。這些説明還載有其他嵌入的特點,例如在發生各種或有事項時可行使的轉換選擇權。分析了所有 嵌入特徵,以確定是否應將它們分成兩部分,並將其作為派生項單獨計算。根據該等分析,本公司對股份結算贖回功能進行估值及分拆,該功能使持有人 可按發行價的預定折讓將票據轉換為優先股,並將低於10萬美元的初始公允價值記錄為可轉換票據面值的折讓。於票據到期日,債務折讓按加權平均實際利率17.6%攤銷至利息開支。
股份結算贖回功能的公允價值乃根據附註8所述的公允價值計量方法釐定,而公允價值變動則確認為其他收入(開支)的一部分,並於隨附的 綜合經營報表及全面虧損中確認為淨額。本公司於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度分別錄得零、少於10萬美元及少於10萬美元的開支,與衍生工具負債內含的可轉換票據的公允價值變動有關。該等可換股票據按原始發行值(扣除未攤銷債務貼現及發行成本後)於隨附的綜合資產負債表內列賬。2022年3月,作為公司發行S D系列優先股的一部分,2019年-A系列可轉換票據轉換為62,500股D-2系列可贖回優先股 。該公司確認了折算不到10萬美元的其他收入(費用)的虧損、綜合經營報表和全面虧損的淨額。
可轉換票據的賬面淨額如下(以千計):
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
本金 |
$ | 100 | $ | 100 | ||||
未攤銷債務貼現 |
| | ||||||
計入本金餘額的PIK利息 |
16 | 15 | ||||||
轉換為D-2系列可贖回可轉換優先股 |
(116 | ) | | |||||
|
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|
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賬面淨額 |
$ | | $ | 115 | ||||
|
|
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|
與可轉換票據有關的利息支出如下(以千計):
截至12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
債務貼現攤銷 |
$ | | $ | | $ | 4 | ||||||
PIK興趣 |
1 | 12 | 3 | |||||||||
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非現金利息支出總額 |
$ | 1 | $ | 12 | $ | 7 | ||||||
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2020-A可轉換票據
於二零二零年,本公司發行一系列可換股票據(“2020-A可換股票據”),所得款項為 380萬元,債務發行成本並不重大,且於二零二一年四月後到期並須按持有人要求償還。該等票據的單利為2.0%,並載有轉換功能,
F-37
票據將在下一次股權融資中按優先股發行價格的80%轉換。這些票據還包含其他嵌入式功能,例如在發生各種意外事件時可行使的轉換選擇權。對所有嵌入特徵進行了分析,以確定是否應將其分為兩部分並單獨作為衍生物進行核算。根據該分析,公司對股份結算贖回功能進行了估值和 劃分,該功能使持有人能夠以發行價的預定折扣將票據轉換為優先股,並將其初始公允價值50萬美元記錄為 可轉換票據面值的折扣。債務貼現按加權平均實際利率25. 6%於票據到期日攤銷至利息開支。
股份結算贖回功能之公平值乃根據附註8“公平值計量”所述之方法釐定,而公平值變動於隨附之綜合經營報表及全面虧損中確認為其他收入(開支)淨額之組成部分。本公司於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度分別錄得零、少於10萬元及 少於10萬元與可換股票據內含衍生工具負債公平值變動有關的開支。可換股票據於 隨附之綜合資產負債表內按其原始發行價值(扣除未攤銷債務折扣及發行成本)列賬。於2022年3月,作為本公司發行D系列優先股的一部分, 2020-A可換股票據轉換為785,799股D-1系列可贖回可換股優先股。該公司確認了轉換收益 90萬美元的其他收入(費用),淨綜合經營報表和全面虧損。
持有可轉換票據的淨額如下(以千計):
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
本金 |
$ | 3,784 | $ | 3,784 | ||||
未攤銷債務貼現 |
| | ||||||
計入本金餘額的PIK利息 |
122 | 106 | ||||||
轉換為D-1系列可贖回可轉換優先股 |
(3,906 | ) | | |||||
|
|
|
|
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賬面淨額 |
$ | | $ | 3,890 | ||||
|
|
|
|
與可轉換票據有關的利息支出如下(以千計):
截至12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
債務貼現攤銷。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 |
$ | | $ | 281 | $ | 235 | ||||||
PIK興趣。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。. 。 |
16 | 74 | 32 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非現金利息支出總額。。。。。。。。。。。。. 。。。。。。。。。。。 |
$ | 16 | $ | 355 | $ | 267 | ||||||
|
|
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2021-A可轉換票據
於二零二零年,本公司發行一系列可換股票據(“2021-A可換股票據”),所得款項為 430萬元,債務發行成本並不重大,且於二零二二年二月後到期並須按持有人要求償還。持有人是現有投資者,預計不會要求現金結算,因為公司預計 將籌集額外的優先融資,根據該融資,票據將轉換為優先股。該票據的單利為2.0%,幷包含轉換功能,據此,票據將在下一次股權融資中以 優先股發行價的80%轉換。該等票據亦包含其他內含特徵,例如可於發生各種或然事項時行使之轉換選擇權。對所有嵌入特徵進行分析,以確定 是否應將其分為兩部分並單獨作為衍生物進行説明。根據該分析,本公司
F-38
對以股份結算的贖回功能進行了估值和劃分,該功能使持有人能夠以發行價的預定折扣將票據轉換為優先股,並將 其初始公允價值60萬美元記錄為可轉換票據面值的折扣。債務貼現按加權平均實際利率18. 1%於票據到期日攤銷至利息開支。
股份結算贖回功能之公平值乃根據附註10“公平值計量”所述之方法釐定,而公平值變動於綜合經營報表及全面虧損內確認為其他收入(開支)淨額之組成部分。本公司於截至2022年12月31日及2021年12月31日止 年度分別錄得與可換股票據嵌入式衍生工具負債的公平值變動有關的零及20萬元及開支。可換股票據乃按其 原始發行價值(扣除未攤銷債務折讓及發行成本)於綜合資產負債表列賬。於2022年3月,作為本公司發行D系列優先股的一部分,2021-A可換股票據轉換為869,640股D-1系列可贖回可換股優先股。該公司確認了轉換收益0.8百萬美元的其他收入(費用),淨綜合經營報表和 全面虧損.
可轉換票據的賬面淨額如下(以千計):
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
本金 |
$ | 4,250 | $ | 4,250 | ||||
未攤銷債務貼現 |
| (112 | ) | |||||
計入本金餘額的PIK利息 |
74 | 57 | ||||||
轉換為D-1系列可贖回可轉換優先股 |
(4,324 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
賬面淨額 |
$ | | $ | 4,195 | ||||
|
|
|
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與可轉換票據有關的利息支出如下(以千計):
截至12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
債務貼現攤銷。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。 |
$ | 112 | $ | 454 | $ | | ||||||
PIK興趣。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。。. 。 |
17 | 57 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
非現金利息支出總額。。。。。。。。。。。。. 。。。。。。。。。。。 |
$ | 129 | $ | 511 | $ | | ||||||
|
|
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作為2021-A可轉換票據融資的一部分,公司與現有投資者以50萬美元的價格將 加入額外的可轉換票據。票據的PIK利率為3.0%,在2021年6月30日之後的任何時間到期並按需支付。票據包含嵌入的轉換功能,該功能允許持有者在下列時間隨時將票據轉換為固定數量的C-1系列優先股
2021年6月30日。該公司的結論是,轉換功能不需要作為內含衍生負債進行分支,票據 按本金加應計PIK利息計入。
不含衍生債務的2021-A可轉換票據的賬面淨額如下(以千計):
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
本金 |
$ | 500 | $ | 500 | ||||
未攤銷債務貼現 |
| | ||||||
計入本金餘額的PIK利息 |
10 | 10 | ||||||
償還本金和應計利息 |
(510 | ) | | |||||
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賬面淨額 |
$ | | $ | 510 | ||||
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F-39
與票據相關的利息支出如下(單位:千):
截至12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
債務貼現攤銷 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
PIK興趣 |
| 10 | | |||||||||
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非現金利息支出總額 |
$ | | $ | 10 | $ | | ||||||
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2022年可轉換票據
關於業務合併協議,公司已於2022年11月、2022年12月和2023年2月與其他投資者籌集了一系列可轉換票據(2022年12月可轉換票據),總購買價為1200萬美元。此外,作為收購Solaria的一部分,該公司承擔了一位現有投資者的票據,其公允價值為670萬美元。該票據包含與其他2022年可轉換票據相同的條款。該公司並未產生與2022年可轉換票據相關的重大發行成本。2022年可轉換票據將在DeSPAC交易結束時轉換為Complete Solaria,Inc.的普通股。2022年發行的可轉換票據的利息年利率為5%。在預期的DeSPAC交易完成前,2022年可轉換票據將被轉換為該數量的完整Solaria普通股,等於(X)2022年可轉換票據的本金和所有應計利息除以0.75,再除以(Y)用於確定業務合併協議中轉換比率的完整Solaria普通股的價格。截至2022年12月31日,2022年可轉換票據已累計價值20萬美元。賬面價值1,550萬美元和340萬美元分別計入截至2022年12月31日的綜合資產負債表中的可轉換票據(欠關聯方的淨額)和可轉換票據(淨額)。截至2022年12月31日,公司2022年可轉換票據的總估計公允價值為1,980萬美元,這是根據第三級投入估計的。
外管局協議
2019年安全
2019年9月,公司以10萬美元的收益發行了2019年外匯局,並支付了無形債務發行成本。2019年的外管局沒有應計利息。2019年外管局包含轉換功能,允許持有人在下一次股權融資時將2019年外管局 轉換為優先股,但有估值上限。2019年外管局按照附註8公允價值計量中描述的方法按公允價值報告。截至2021年12月31日,2019年外管局的公允價值為20萬美元,記錄在外管局協議中的合併資產負債表中。2022年3月,公司將2019年外管局轉換為48,258股D-3系列可贖回可轉換優先股。該公司確認了2019年保險箱轉換的收益,其他收入(費用)不到10萬美元,從 業務和全面虧損的合併報表中獲得淨額。
2021年安全
於2021年12月,本公司發行2021年國家外匯管理局債券,所得款項為500萬美元,債務發行成本並不重大。 2021年國家外匯管理局不計提利息。2021年國家外匯管理局包含轉換功能,允許持有人於下次股權融資時將2021年國家外匯管理局轉換為優先股股份,惟須受估值上限所限。二零二一年外匯儲備乃根據附註10“公允價值計量”所述方法按公允價值呈報。截至2021年12月31日,2021年外匯管理局的公允價值為630萬美元,記錄在隨附的綜合資產負債表中的外匯管理局協議中。在
F-40
2022年3月,本公司將2021年國家外匯管理局轉換為1,005,366股D-1系列可贖回可轉換優先股。本公司確認了2021年國家外匯管理局轉換收益 140萬美元的其他收入(費用),綜合經營和全面虧損報表的淨額。
安全的茄子
作為 收購Solaria的一部分(參見附註4“業務合併”),本公司收購了Solaria SAFE。在轉換SAFE票據時發行的股份數量包含在 發生股權融資、公開發行、控制權變更或解散事件時轉換或贖回Solaria SAFE的各種特徵。
本公司歷來選擇根據公允價值選擇權以估計公允價值對所有國家外匯管理局票據進行 入賬,並將估計公允價值變動記錄為合併經營報表中的其他收入(支出)淨額和全面虧損,直至票據 轉換或結算。作為與Complete Solar合併的一部分,SAFE票據於2022年11月4日通過SAFE假設修訂、轉讓和假設協議進行了修訂,據此,所有SAFE票據均由Complete Solar承擔。作為附註4 -企業合併中討論的購買價格會計的一部分,國家外匯管理局票據的估計公允價值確定為6050萬美元。合併完成後,SAFE票據轉換為 8,171,662股D-8系列優先股,如附註4 -業務合併所述。
應付票據
貸款和擔保協議
2020年1月,公司與硅谷銀行(SVB)簽訂了貸款和擔保協議(貸款協議)。經修訂的貸款協議規定最高可達700萬美元的信貸額度,到期日為2022年2月。信貸額度下的預付款按5.25%或最優惠利率(如《華爾街日報》刊登的)加3.5%的年利率中較大者計息。信貸額度下的所有借款將以公司的幾乎所有資產為抵押。截至2021年12月31日,該公司在信貸額度 下的未償還借款為700萬美元。
於2021年期間,本公司就貸款協議訂立數項修訂,並於2021年5月及8月就第五及第六項修訂發行認股權證,分別按每股0.38美元及0.62美元的行使價購買5,122股及5,229股普通股。認股權證的公允價值記為遞延發行成本並攤銷為利息支出。截至2022年12月31日和2021年12月31日,沒有未攤銷債務發行成本。
根據貸款協議,本公司須遵守若干報告契約,例如要求本公司每月提交未經審核的財務報表及合規證書,以及維持最低流動資金比率為1.75至1.00的財務契約。於2021年,貸款協議作出修訂,加入新的財務契約,要求本公司於指定日期前取得至少1,500萬美元的新股本,但本公司並未履行;然而,SVB其後豁免違約。截至2021年12月31日,公司遵守了所有報告和財務契約。
2022年2月,作為籌集CS Solis長期債務交易的一部分,本公司償還了670萬美元的貸款協議的本金和應計利息,終止了與SVB的協議。
2021年期票
2021年7月,公司發行了50萬美元的短期承兑票據, 債務發行成本並不重大。承兑票據按2. 0%的單利計息,並於二零二二年二月後到期及應付。截至2021年12月31日,承兑票據的賬面值為
F-41
50萬美元,並記錄在所附合並資產負債表的應付票據中。於2022年2月,本公司償還2021年承兑票據,且截至2022年12月31日並無尚未償還的款項。
2021年10月,公司發行了一張200萬美元的短期承兑票據, 收益,債務發行成本並不重大。承兑票據包含融資費用0. 3百萬美元,該款項將於2022年1月與本金一起到期應付。關於承兑票據,公司發行了一份認股權證,以每股0.01美元的行使價購買50,000股普通股。認股權證之公平值記錄為債務折讓,並攤銷至利息開支。截至2021年12月31日, 本票的賬面價值為200萬美元,記錄在隨附的合併資產負債表中的應付票據中,剩餘未攤銷債務折扣為零。應付票據的本金及應計利息已於 2022年1月償還,截至2022年12月31日,並無尚未償還的款項。
工資保障計劃貸款
在2020年4月和2021年4月,公司分別獲得了本金90萬美元和90萬美元的Paycheck保護計劃(PPP貸款),該計劃是根據由美國小企業管理局(SBA)管理的冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(PPP Cares Act)設立的。 PPP貸款由本票證明,利息為1%,前6個月沒有付款。如果公司將所有收益用於符合條件的目的,維持一定的就業水平,並根據CARE法案和規則、法規和指導原則保持一定的補償水平,則PPP貸款可部分或全部免除。2021年6月和10月,免除了PPP貸款的本金和應計利息。
即期洞察力本票
2021年1月,公司發行了一張本金為10萬美元的本票,用於購買Current Insight, 帶有無形債務發行成本。該期票的利息為年息0.14%,每月等額分期付款,到期和應付截止日期為2022年1月。截至2021年12月31日,該期票的賬面價值不到10萬美元。本金和應計利息已於2022年1月償還,截至2022年12月31日沒有未償還的金額。
下表彙總了該公司的未償還應付票據(以千計):
截至12月31日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
貸款和擔保協議 |
$ | | $ | 6,987 | ||||
2021年期票 |
| 2,500 | ||||||
即期洞察力本票 |
| 20 | ||||||
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| 9,507 | |||||||
減去:未攤銷債務發行成本和貼現 |
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$ | | $ | 9,507 | |||||
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2018年橋樑筆記
2018年12月,Solaria Corporation發行了總計約340萬美元的高級可轉換擔保票據(2018年票據),以換取現金。債券的利息年利率為8%,投資者有權在到期時獲得債券面值的兩倍。2018年的票據以Solaria Corporation的幾乎所有資產為抵押。2021年,2018年債券進行了修訂,將到期日延長至2022年12月13日。關於《2021年修正案》,
F-42
Solaria已發行認股權證購買Solaria E-1系列可贖回可轉換優先股。該等認股權證可即時全部或部分行使,並於2031年12月13日到期。作為與Complete Solar合併的一部分,向貸款人發行的所有未償還認股權證均由母公司Complete Solaria承擔,如附註4和業務合併中所述。
作為附註4業務合併中討論的購買價格會計的一部分,2018年票據的估計公允價值被確定為910萬美元。
於2022年12月,本公司對2018年債券 作出修訂,將到期日由2022年12月13日延長至2023年12月13日。與修訂相關,票據將繼續按年息8%計息,並有權獲得償還溢價由本金的110%增加至償還時的應計利息的120%。
本公司的結論是,由於本公司正經歷財務困難,而經修訂的條款導致本公司獲得讓步,因此該項修改是一項有問題的債務重組。由於經修訂條款下的未來未貼現現金付款超過Solaria 2018年票據於修訂日期的賬面金額,修訂事項已計入預期賬項。遞增的還款溢價採用有效利率法攤銷為利息支出。截至2022年12月31日,2018年票據的賬面價值為980萬美元。從收購之日起至2022年12月31日確認的利息支出為70萬美元。截至2022年12月31日,本公司S 2018年橋樑票據的總估計公允價值為910萬美元,這是根據3級投入進行估計的。
SCI定期貸款和轉軌貸款
2020年10月,Solaria與Structure Capital Investments III,LP (SCI)簽訂了一項貸款協議(貸款協議)。
與SCI的貸款協議包括兩項貸款,一筆定期貸款(定期貸款)和一筆循環貸款(循環貸款)(統稱為原始協議),每筆500萬美元,到期日為2023年10月31日。定期貸款和循環貸款在成交時均已全部提取。這筆定期貸款是在Complete Solar收購Solaria之前償還的,不包括在業務合併中。
循環貸款的期限為36個月,本金在期限結束時償還,年利率為7.75%或最優惠利率加4.5%,以較高者為準。貸款協議要求本公司在每筆循環貸款的期限內遵守與維持指定的受限現金餘額、實現指定的收入目標和保持指定的貢獻保證金有關的某些財務契約(財務契約)。循環貸款主要以本公司所有資產及財產作抵押。
在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內,Solaria簽訂了若干經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議,作為SCI因公司未能履行原協議所要求的某些財務契諾而不行使其可享有的任何權利及補救措施的容忍協議。由於這些修訂,財務契約發生了變化,Solaria在其他負債中記錄了總共190萬美元的修改費,並列入了購進價格會計的購置性負債。
Solaria歷史上曾發行認股權證來購買Solaria的E-1系列可贖回可轉換優先股(SCI E-1系列認股權證)。認股權證在原協議有效期內的任何時間均可全部或部分完全行使。作為與Complete Solar合併的一部分,所有未發行的SCI系列E-1認股權證由母公司Complete Solaria承擔,如附註4業務合併 所述。
就附註3所述的購買價格核算而言,合併日未償還的循環貸款的公允價值為500萬美元。2022年12月31日的循環貸款本金餘額為500萬美元,將於2023年10月到期。自合併之日起至12月31日確認的利息支出
F-43
2022年的收入為10萬美元。截至2022年12月31日,該公司遵守了所有公約。截至2022年12月31日,循環貸款的公允價值接近其賬面價值。
擔保信貸安排
2022年12月,本公司與Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC簽訂了擔保信貸安排協議。擔保信貸融資協議將於2023年4月到期,該協議允許本公司在 時間內的任何時間點借入高達其合格供應商採購訂單淨額的70%,最高金額為1,000萬美元。採購訂單由作為抵押品的相關客户銷售訂單支持。只要借款總額不超過2000萬美元,根據擔保信貸安排提取的金額可以再借入。在擔保信貸安排下的還款,如果在75天內償還,則借款金額乘以1.15倍,如果在75天后償還,借款金額乘以1.175倍。本公司可預付任何借款金額,無需額外費用或 罰款。
2022年12月,該公司以擔保信貸安排為抵押借入了550萬美元。2023年2月,該公司償還了630萬美元,其中包括總計80萬美元的融資成本。截至2022年12月31日,未償淨債務達560萬美元,包括應計融資成本10萬美元。截至2022年12月31日,擔保信貸工具的公允價值接近其賬面價值。
CS Solis的長期債務
如上所述,作為公司2022年2月重組的一部分,公司獲得了CRSEF的投資。這項投資是根據認購協議作出的,根據該協議,凱雷出資2,560萬美元以換取CS Solis的100個B級會員單位,而該公司以Complete Solar,Inc.的淨資產換取100個A級會員。B類會員單位須於CS Solis修訂及重述的有限責任公司協議生效三週年日(2025年2月14日)由本公司強制贖回。B類 會員單位應計利息在贖回時按10.5%的利率支付(按季度計算的投資額的25%構成),按年複利,並在 公司宣佈任何股息時增加。關於這項投資,本公司發行了認股權證,按每股0.01美元的價格購買5,978,960股本公司普通股,其中4,132,513股可立即行使。 本公司已根據ASC 480對凱雷的強制贖回投資進行了核算。區分負債與股權,並已將投資記為負債,按實際利息法計入其贖回價值。本公司已將認股權證記錄為債務的折讓。有關B類會員單位發行的認股權證的進一步討論,請參閲附註13-普通股。截至2022年12月31日,本公司已在合併資產負債表中將2520萬美元的負債計入CS Solis的長期債務。在截至2022年12月31日的年度,本公司已將負債增加記為利息支出240萬美元,並將發行成本攤銷記為利息支出120萬美元。截至2022年12月31日,公司S 2018年CS Solis長期債務的總估計公允價值為2,400萬美元,這是根據3級投入進行估計的。
(16) | 基於股票的薪酬 |
2011年,公司董事會和股東S批准通過《2011年股票計劃》(以下簡稱《2011年計劃》)。《2011年計劃》規定向公司員工、非員工董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權和限制性股票。購股權可按不低於授出日公平市價100%的每股價格授予。如果向10%的股東授予激勵性股票期權,則每股購買或行使的價格不得低於授予日普通股每股公平市場價值的110%。授予的期權
F-44
根據2011年計劃,繼續授予至受僱的最後一天,通常授予超過四年,並自授予之日起滿10年。截至2022年12月31日和2021年12月31日,共有2,596,764股普通股 預留給經修訂的2011年計劃。
2021年,公司董事會和股東共同批准通過了《2021年股票計劃》(簡稱《2021年計劃》)。2021年計劃規定向公司的員工、非員工董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權和限制性股票。購股權可按不低於授出日公平市價100%的每股價格授予。如果向10%的股東授予激勵性股票期權,則每股購買或行使價格不得低於授予日普通股每股公平市場價值的110%。根據2021計劃授予的期權將繼續授予,直至受僱的最後一天, 通常授予時間超過四年,自授予之日起10年期滿。最初為2021計劃預留的普通股總數為241,484股。因沒收、到期、註銷、終止或淨髮放獎勵而本應退還給S公司的任何普通股,應退還至2021年計劃下的股份儲備。
2022年,本公司董事會及股東會批准通過了《2022年股票計劃》(以下簡稱《2022計劃》)。 2022計劃規定向公司員工、非員工董事和顧問授予激勵性股票期權、非法定股票期權和限制性股票。購股權可按不少於授出日期公平市值100%之每股價格授出。如果向10%的股東授予激勵股票期權,則每股購買或行使價格不得低於授予日普通股每股公平市場價值的110%。根據二零二二年計劃授出之購股權將繼續歸屬,直至最後受僱日期為止,一般於四年內歸屬,並於授出日期起計十年屆滿。最初為2022年計劃預留了共計3,225,237股普通股。任何普通股股份,如果因獎勵的沒收、到期、取消、終止或淨髮行 而返回公司的2011年計劃和2021年計劃,應返回2022年計劃下的股份儲備。2011年計劃、2021年計劃和2022年計劃在財務報表附註中統稱為“2011年計劃”,除非另有説明。
根據這些計劃,截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度股票期權活動摘要如下:
未償還期權 | ||||||||||||||||
數量 股票 |
加權 平均值 鍛鍊 單價 分享 |
加權 平均值 合同 術語 (單位:年) |
集料 固有的價值 (單位:千) |
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未償還日期2021年1月1日 |
1,968,580 | $ | 0.58 | 7.87 | $ | 1,044 | ||||||||||
授予的期權 |
212,434 | 0.89 | ||||||||||||||
行使的期權 |
(7,245 | ) | 0.83 | |||||||||||||
選項已取消 |
(38,315 | ) | 0.62 | |||||||||||||
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2021年12月31日 |
2,135,454 | $ | 0.62 | 6.99 | $ | 2,263 | ||||||||||
授予的期權 |
3,088,350 | 7.45 | ||||||||||||||
行使的期權 |
(162,034 | ) | 0.48 | |||||||||||||
選項已取消 |
(91,376 | ) | 0.83 | |||||||||||||
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未繳税款2022年12月31日 |
4,970,395 | $ | 4.87 | 6.99 | $ | 34,180 | ||||||||||
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已歸屬及預期將於二零二二年十二月三十一日歸屬 |
4,970,395 | $ | 4.87 | 6.99 | $ | 34,180 | ||||||||||
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已授予和可行使的權力2022年12月31日 |
2,794,862 | $ | 4.35 | 6.29 | $ | 22,204 | ||||||||||
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截至2022年12月31日及 2021年12月31日止年度授出的購股權於授出日期的加權平均公平值分別為每股7. 99元及每股0. 72元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,已歸屬購股權的公平值總額分別為10. 5百萬元及0. 2百萬元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度,已行使購股權的 總內在價值分別為20萬元及少於10萬元。
F-45
公允價值的確定
在合併之前,本公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計股票期權的授予日公允價值。 使用此期權定價模型確定每個股票獎勵的公允價值會受到本公司關於許多複雜和主觀變量的假設的影響。這些變量包括但不限於獎勵期限內的預期 股價波動。以股份為基礎的補償於授出日期根據獎勵的公平值計量,並於所需服務期(一般為相關獎勵的歸屬期)內以直線法確認為開支。
以下假設用於計算基於股票的 薪酬的公允價值:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||
2022 | 2021 | |||
預期期限 |
1.0-7.5年 | 5.0-6.1歲 | ||
預期波動率 |
60.0% 78.5% | 52.6% 56.7% | ||
無風險利率 |
3.4% 4.8% | 0.8% 1.3% | ||
預期股息 |
0.0% | 0.0% |
預期期限公司選擇使用簡化的方法來估計期權的預期期限,即預期期限等於期權的歸屬期限和原始合同期限(一般為10年)的算術平均值。
預期波動率由於本公司有限的經營歷史以及缺乏公司特定的歷史和隱含波動率數據,本公司根據一組上市同業公司的歷史波動率來估計預期波動率。歷史波動性數據是使用選定公司股票在計算的基於股票的獎勵的預期期限的等價期內的每日收盤價計算得出的。
無風險利率 無風險利率假設基於到期日與本公司股票期權預期期限相似的美國國債工具。
預期股息?本公司歷史上並無派發任何股息,預期在期權有效期內不會派發股息,因此估計股息率為零。
普通股的公允價值K?以股票為基礎的獎勵所涉及的普通股的公允價值歷來由董事會根據管理層的意見確定。由於本公司的普通股尚未公開上市,董事會 考慮了一些客觀和主觀因素,確定了普通股在股票獎勵授予日的公允價值。這些因素包括由不相關的第三方專家對本公司普通股進行的估值、可比公司的估值、向不相關的第三方出售本公司的可贖回可轉換優先股、運營和財務業績、本公司資本缺乏流動性,以及一般和特定行業的經濟前景。就財務報告而言,本公司會考慮估值日期與授出日期之間的時間量,以決定是否採用最新普通股估值 或兩個估值日期之間的直線插值法。確定包括評價隨後的估值是否表明在前一次估值與授予日之間發生了任何重大的估值變化。
F-46
基於股票的薪酬費用
下表彙總了基於股票的補償費用及其在隨附的 運營和綜合損失合併報表中的分配情況(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
收入成本 |
$ | 22 | $ | 19 | $ | 8 | ||||||
銷售和市場營銷 |
168 | 68 | 37 | |||||||||
一般和行政 |
243 | 113 | 64 | |||||||||
非持續經營虧損,税後淨額 |
470 | | | |||||||||
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基於股票的薪酬總支出 |
$ | 903 | $ | 200 | $ | 109 | ||||||
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截至2022年12月31日,與非既得股票期權獎勵相關的未確認基於股票的薪酬成本共計540萬美元,預計將在約2.2年的加權平均期間內確認。
(17) | 承付款和或有事項 |
經營租約
該公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃其設施。本公司的租約剩餘期限為0.3年至3.8年。由於行使不能合理確定,在初始期限之後續訂或延長租賃的選項已被排除在淨資產收益率資產和租賃負債的計量之外。經營租賃 反映於經營租賃淨資產及相關流動及非流動經營租賃負債內的綜合資產負債表。ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利 ,租賃負債代表因租賃協議而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產及負債於開始日期或出租人將標的資產投入使用之日確認,按各自租賃期內租賃付款的現值計算。租賃費用在租賃期限內以直線方式確認,視租賃條款或預期的任何變化而定 。變動租賃成本,如公共區域維護、財產税和保險,在發生時計入費用。截至2022年12月31日的年度的可變租賃成本為20萬美元,而截至2021年12月31日的年度的可變租賃成本並不重要。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的總運營租賃支出分別為70萬美元和40萬美元。
在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,該公司分別支付了100萬美元和40萬美元與經營租賃相關的現金付款。新的經營租約使用權在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內,以經營租賃負債換取的資產分別為190萬美元和120萬美元,包括採用ASC 842的影響。在採用之日,即2021年1月1日,公司確認了約110萬美元的使用權資產和約120萬美元的租賃負債,其中40萬美元計入應計負債和其他流動負債,80萬美元計入經營租賃負債,扣除綜合資產負債表上的流動部分。
本公司經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率如下:
2022年12月31日 | ||||
剩餘平均剩餘租賃年限(年) |
3.24 | |||
加權平均貼現率 |
14.47 | % |
F-47
截至2022年12月31日,不可取消的經營租賃下的未來最低租賃付款和租賃終止協議下的未來付款如下(以千為單位):
2023 |
$ | 1,048 | ||
2024 |
743 | |||
2025 |
592 | |||
2026 |
477 | |||
2027年及其後 |
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未貼現負債總額 |
2,860 | |||
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扣除計入的利息 |
(628 | ) | ||
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經營租賃負債現值 |
$ | 2,232 | ||
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ASC 840下的會計核算
在採用ASC 842之前,經營租賃的租金費用在租賃期內以直線基礎確認。此外,S公司的某些設施經營租賃協議還包括初始租賃期內的租金上調或租金減免。本公司將租金上升記為遞延租金,扣除所附資產負債表中的當期部分。本公司於租賃期內以直線方式確認遞延租金負債為租金開支,租賃期自本公司擁有租賃空間之日起計。截至2020年12月31日的年度租金支出為30萬美元。
保修條款
當確認太陽能系統銷售和電池板銷售的收入時,本公司根據履行其保修義務的估計未來成本 計提保修成本。保修成本主要包括更換材料和設備以及服務人員的人工成本。
按期間劃分的與本公司保修條款相關的活動如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
保修條款,期間開始 |
$ | 2,281 | $ | 1,652 | $ | 1,816 | ||||||
企業合併中的保修責任 |
1,943 | |||||||||||
簽發新保修的應計項目 |
1,492 | 1,516 | 607 | |||||||||
聚落 |
(1,735 | ) | (887 | ) | (771 | ) | ||||||
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保修條款,期限結束 |
$ | 3,981 | $ | 2,281 | $ | 1,652 | ||||||
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保修條款,現行 |
$ | 767 | $ | 600 | $ | 497 | ||||||
保修條款,非現行 |
$ | 3,214 | $ | 1,681 | $ | 1,155 |
賠償協議
在正常業務過程中,公司可不時賠償與其訂立合同關係的其他各方,包括客户、出租人和與公司進行其他交易的各方。本公司可同意使其他各方免受特定損失的損害,例如因違反陳述、契約或第三方侵權索賠而可能產生的損失。由於每項特定索賠和賠償條款可能涉及的獨特事實和情況,可能無法確定此類賠償協議規定的最高潛在責任金額。從歷史上看,從來沒有這樣的賠償要求。管理層認為,這些協議產生的任何負債不會對業務、財務狀況、 經營結果或現金流產生重大不利影響。
F-48
法律事務
本公司是在正常業務過程中出現的各種法律程序和索賠的一方。當損失很可能已經發生並且損失金額可以合理估計時,公司記錄負債。如果本公司確定合理可能出現虧損,並且可以合理估計損失或損失範圍,則本公司將披露合理可能的損失。本公司調整其應計項目,以反映與特定案件有關的談判、和解、裁決、法律顧問建議以及其他信息和事件的影響。法律費用作為已發生的 計入。雖然索賠從本質上來説是不可預測的,但公司並不知道任何對業務、財務狀況、經營結果或現金流有重大不利影響的事項。截至2022年12月31日和2021年12月31日,本公司在綜合資產負債表中分別記錄了190萬美元 和20萬美元作為應計費用和其他流動負債的或有虧損,主要與以下法律事項的未決結算有關。
卡特拉訴訟
2022年7月22日,Katerra,Inc.根據《破產法》第542(B)條向美國德克薩斯州南區破產法院提起了違約和財產週轉的申訴。起訴書要求賠償和解協議項下到期的款項和律師費。該公司於2022年9月6日提交了對投訴的答覆。目前還沒有任何發現。
供應商結算
2023年1月10日,一家供應商與該公司達成協議,結算與各種工具相關的逾期績效相關付款。作為協議的一部分,該公司同意分三次等額支付90萬美元。本公司於2023年1月12日支付第一期,第二期和第三期將分別於2023年3月31日和2023年6月30日支付。
Solarpark訴訟
2023年1月,Solarpark Korea Co.,Ltd.(Solarpark Yo)在該公司與Solarpark之間的談判中索要約8,000萬美元。2023年2月,該公司提交了索賠聲明,要求Solarpark公司賠償約2640萬美元。此次仲裁的最終結果目前尚不清楚,可能導致公司承擔重大責任。然而,該公司認為這些指控缺乏根據,並打算為所聲稱的所有索賠進行有力辯護。由於目前不太可能出現虧損,因此本公司的綜合財務報表中未記錄任何負債。
2023年3月16日,Solarpark在美國加利福尼亞州北區地區法院對Solaria及其公司提起訴訟。起訴書指控民事共謀,涉及挪用商業祕密、誹謗、侵權幹預合同關係、誘使違約,以及違反加州不公平競爭法。起訴書表明,Solarpark遭受了超過2.2億美元的損失。這起訴訟的最終結果目前尚不清楚,可能導致公司承擔重大責任。然而,該公司認為這些指控缺乏根據,並打算為所聲稱的所有索賠進行有力辯護。本公司的綜合財務報表並無記錄任何負債,因為目前出現虧損的可能性為 。
信用證
截至2022年12月31日,該公司與正常商業交易相關的未償還信用證金額為350萬美元。這些協議 要求公司在單獨的賬户中保留特定數額的現金作為抵押品,以支持根據該協議簽發的信用證。如附註1所述,截至2022年12月31日,這些受限現金賬户的現金抵押品為370萬美元。截至2021年12月31日,該公司沒有任何未償還的信用證。
F-49
(18) | 所得税 |
所得税準備金包括以下內容(以千計):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
當前: |
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聯邦制 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
狀態 |
27 | 3 | 3 | |||||||||
外國 |
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總電流 |
$ | 27 | $ | 3 | $ | 3 | ||||||
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延期: |
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聯邦制 |
$ | | $ | | $ | | ||||||
狀態 |
| | | |||||||||
外國 |
| | | |||||||||
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|||||||
延期合計 |
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撥備總額 |
$ | 27 | $ | 3 | $ | 3 | ||||||
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聯邦法定所得税率與我們的實際所得税率的對賬如下(以 千計):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
法定聯邦所得税 |
$ | (6,184 | ) | $ | (1,918 | ) | $ | (1,454 | ) | |||
扣除聯邦税收優惠後的州所得税 |
(1,207 | ) | (353 | ) | (336 | ) | ||||||
股票薪酬 |
64 | 42 | 22 | |||||||||
不可扣除的利息費用 |
78 | 689 | 257 | |||||||||
按市值計價調整 |
397 | | | |||||||||
不可扣除的費用 |
279 | 2 | 4 | |||||||||
購買力平價貸款 |
| (368 | ) | | ||||||||
按不同税率徵税的外國收入 |
157 | | | |||||||||
其他 |
(8 | ) | | | ||||||||
估值免税額 |
6,451 | 1,910 | 1,510 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
税收撥備 |
$ | 27 | $ | 4 | $ | 3 | ||||||
|
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F-50
我們遞延税項資產及負債的重要組成部分如下 (以千計):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
不結轉 |
$ | 60,710 | $ | 7,931 | ||||
學分 |
195 | | ||||||
壞賬準備 |
1,382 | 946 | ||||||
庫存儲備 |
2,724 | 680 | ||||||
保修準備金 |
651 | 631 | ||||||
收入保證 |
155 | 111 | ||||||
利息支出結轉 |
3,445 | 170 | ||||||
應計補償 |
678 | 687 | ||||||
遞延收入 |
195 | 639 | ||||||
ASC 842租約 |
12 | 17 | ||||||
集結的勞動力 |
| 15 | ||||||
固定資產 |
328 | | ||||||
資本化研究與開發 |
509 | | ||||||
其他 |
2,837 | 28 | ||||||
總計 |
73,821 | 11,855 | ||||||
估值免税額 |
(63,737 | ) | (11,348 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項淨資產 |
$ | 10,084 | $ | 507 | ||||
遞延税項負債 |
||||||||
會計方法變更 |
(18 | ) | (38 | ) | ||||
大寫軟件 |
(234 | ) | (468 | ) | ||||
固定資產 |
| (1 | ) | |||||
無形資產 |
(9,084 | ) | | |||||
可轉債 |
(748 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
可退還和遞延的所得税 |
$ | | $ | | ||||
|
|
|
|
本公司已設立估值撥備,以抵銷截至2022年12月31日及2021年12月31日的遞延税項總資產,因其淨營業虧損結轉及其他遞延税項資產未來實現税項優惠的不確定性所致。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的估值撥備結餘分別為6,370萬美元及1,130萬美元。
在評估遞延所得税資產的變現能力時,本公司考慮部分或全部遞延所得税資產變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終變現取決於這些臨時差額成為可扣除期間的未來應納税所得額。由於本公司S變現該等遞延所得税資產的能力存在不確定性,因此已設立全額估值準備。在截至2022年12月31日的年度內,估值津貼增加了5240萬美元,在截至2021年12月31日的年度內,估值津貼增加了190萬美元。2022年期間,由於收購了遞延税項資產,估值準備金增加了4590萬美元。
截至2022年和2021年12月31日,公司的聯邦淨營業虧損結轉約為2.377億美元和2,800萬美元,州淨營業虧損結轉約為1.571億美元和3,020萬美元。將在2030年至2037年期間到期的聯邦淨營業虧損總額為1.146億美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,公司的國家研發信貸結轉金額分別約為160萬美元和零。信用額度不會到期。
本公司對S淨營業虧損和研發信貸結轉的使用可能會受到限制,原因是國內税法第382節和類似的國外條款下的所有權變更條款。這樣的限制可能會導致這些結轉在它們的
F-51
利用率。S收購的本公司經營虧損淨額已根據預計將因該等限制而虧損的金額而減少。
該公司在美國聯邦司法管轄區和多個外國司法管轄區繳納所得税。每個轄區內的税收法規以相關税收法律法規的解釋為準,需要做出重大判斷才能適用。自成立以來,本公司的納税年度仍開放供所有税務機關審查。該公司目前未在任何税務管轄區接受審查。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司的未確認税收優惠分別為130萬美元和零。撤銷不確定的税務優惠不會影響本公司的實際税率,前提是本公司繼續對其遞延税項資產維持全額估值準備金。
該公司適用FASB ASC第740主題“所得税”中規定的條款,以説明所得税的不確定性。在編制聯邦和州司法管轄區的所得税申報單時,本公司根據其對所得税法律的理解和解釋來確定某些税務立場。
以下是未確認的税收優惠總額的對賬表格(以千為單位):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
年初未確認的税收優惠 |
$ | | $ | | ||||
與上一年税收狀況有關的增加 |
1,335 | | ||||||
與本年度税收狀況有關的增加 |
| | ||||||
與上一年納税狀況有關的減少額 |
| | ||||||
截至年底未確認的税收優惠 |
| | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 1,335 | $ | | |||||
|
|
|
|
公司在營業和全面虧損報表中確認與所得税費用項下未確認的税收優惠相關的利息和罰金。應計利息和罰金作為應付所得税的一部分計入綜合資產負債表。截至2022年12月31日或2021年12月31日的年度未記錄應計利息或罰款。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司沒有為其外國子公司的未分配收益提供美國所得税或外國預扣税,因為它打算將這些收益永久再投資於美國以外。如果這些海外收入在未來匯回國內,由於2017年《減税和就業法案》規定的參與豁免,相關的美國納税義務將微不足道。
2020年3月18日,《家庭第一冠狀病毒應對法》(FFCR法)和2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法)分別頒佈,以應對新冠肺炎大流行。FFCR法案和CARE法案包含許多所得税條款,涉及可退還的工資税抵免、推遲僱主方的社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制,以及對 合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正。該公司分析了該法案的條款,並確定其2022年或2021年的税收條款沒有重大影響。
2020年6月29日,加利福尼亞州州長簽署了包括幾項税收措施的議會第85號法案(A.B.85),其中規定: 三年內暫停使用中型和大型企業的淨營業虧損,並對使用商業激勵税收抵免設置三年的上限,以抵消每年不超過500萬美元的税收。一般來説,A.B.85暫停使用應納税所得額在100萬美元或以上的納税人在2020、2021和2022納税年度的淨營業虧損。該公司分析了A.B.85的規定,確定這對其2022年或2021年的税收規定沒有重大影響 。
F-52
2020年12月27日,《2021年綜合撥款法案》( 《2021年綜合撥款法案》)簽署成為法律。CAA包括旨在澄清和修改CARES法案中提出的某些項目的條款,同時向受大流行病影響的企業提供援助。CAA允許扣除由 工資保護計劃(PPP)和經濟傷害災害貸款(EIDL)支付的費用。該計劃澄清了EIDL預付款的寬恕和其他業務條款。該公司分析了CAA的規定,並確定 對其2022年和2021年的税收規定沒有重大影響。
(19) | 每股基本和稀釋後淨虧損 |
本公司根據ASC 260計算每股淨虧損。截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日止年度並無宣派或派付股息。每個期間的未分配收益分配給參與證券,包括可贖回可轉換優先股,基於證券的合同參與權,以分享當前 收益,就像所有當前期間的收益已經分配一樣。由於可贖回可轉換優先股沒有分擔虧損的合同義務,公司的每股基本淨虧損是通過將普通股股東應佔淨虧損除以未分配虧損期間發行在外的普通股加權平均股來計算的。
下表列出了公司在截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的年度中普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以千為單位,不包括股票和每股金額):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
分子: |
||||||||||||
持續經營淨虧損 |
$ | (28,023 | ) | $ | (9,282 | ) | $ | (5,682 | ) | |||
非持續經營的淨虧損 |
(1,454 | ) | | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
淨虧損 |
$ | (29,477 | ) | $ | (9,282 | ) | $ | (5,682 | ) | |||
|
|
|
|
|
|
|||||||
分母: |
||||||||||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
22,524,400 | 11,990,015 | 9,760,018 | |||||||||
每股淨虧損: |
||||||||||||
持續經營業務-基本及攤薄 |
$ | (1.24 | ) | $ | (0.77 | ) | $ | (0.58 | ) | |||
已終止經營業務-基本及攤薄 |
$ | (0.07 | ) | $ | | $ | | |||||
基本和稀釋後每股淨虧損 |
$ | (1.31 | ) | $ | (0.77 | ) | $ | (0.58 | ) |
截至 2022年、2021年及2020年12月31日止年度,普通股股東應佔每股基本及攤薄淨虧損相同,原因為計入潛在普通股股份將於所呈列期間具有反攤薄作用。
下表列出了截至所述期間普通股每股攤薄淨虧損計算中未計入的潛在已發行普通股,因為計入這些普通股將具有反攤薄作用:
截至12月31日, | ||||||||||||
2022 | 2021 | 2020 | ||||||||||
已發行和未償還的股票期權 |
4,970,419 | 2,135,464 | 1,968,590 | |||||||||
可轉換票據 |
1,912,493 | 1,618,585 | 812,531 | |||||||||
優先股權證 |
1,152,790 | 488,024 | 488,024 | |||||||||
外管局協議 |
| 388,785 | 19,562 | |||||||||
普通股認股權證 |
43,135 | 4,999 | | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
排除在稀釋後每股淨虧損之外的潛在普通股 |
8,078,837 | 4,635,857 | 3,288,706 | |||||||||
|
|
|
|
|
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F-53
(20) | 關聯方交易 |
關聯方可轉換本票
2020年,公司向各類投資者發行了約380萬美元的可轉換本票(2020可轉換票據),其中330萬美元發行給了9名關聯方。關聯方債務以可轉換票據的形式列示,淨額計入隨附的綜合資產負債表,經遞延利息、已分配債務融資成本和衍生負債計入債務貼現後進行調整。未償還餘額的本金應計利息為年息2.0%。
2021年,公司向各投資者發行了約480萬美元的可轉換本票(2021年可轉換票據),其中向四個關聯方發行了360萬美元。關聯方債務以可轉換票據、合併資產負債表中的淨額、經遞延利息和已分配債務調整的淨額列報 融資成本。未償還餘額的本金應計利息為年息2.0%。
2022年3月,作為公司D系列可贖回可轉換優先股發行的一部分,公司轉換了所有已發行的可轉換票據系列。作為轉換的一部分,公司確認了一筆140萬美元的關聯方可轉換票據的清償收益,這筆收益計入了其他收入(費用)、綜合經營報表淨額和全面虧損。
2022年10月至12月,公司向不同投資者發行了約1200萬美元的可轉換本票(2022年可轉換票據),其中860萬美元發行給了四個關聯方。此外,作為收購Solaria的一部分,公司以與2022年可轉換票據相同的條款收購了關聯方可轉換票據,收購時的公允價值為670萬美元。關聯方債務在隨附的綜合資產負債表中以可轉換票據的形式列示,淨欠關聯方,非流動資產負債表。2022年可轉換票據的未償還餘額本金為每年複利5.0%。在截至2022年12月31日的年度內,公司確認了與關聯方2022年可轉換票據相關的20萬美元利息支出。
截至2022年、2021年或2020年12月31日止年度並無其他重大關聯方交易。
(21) | 後續事件 |
關於業務合併協議,公司已於2023年1月和2023年2月與其他投資者籌集了一系列可轉換票據(2023年可轉換票據),總購買價為1100萬美元。2023年的可轉換票據將在收盤時轉換為Complete Solaria,Inc.的普通股。2022年發行的債券 年利率為5%。在緊接交易結束前,2023年可轉換票據將被轉換為該數量的完整Solaria普通股,等於(X)2023年可轉換票據的本金連同所有應計 利息除以0.75,再除以(Y)用於確定業務合併協議中轉換比例的完整Solaria普通股的價格。
2023年3月10日,聯邦存款保險公司(FDIC?)宣佈關閉硅谷銀行(SVB?)。2023年3月13日,根據美國財政部、美聯儲和聯邦存款保險公司發表的一份聯合聲明,美國政府保證所有儲户都將得到充分保護。截至隨附的合併財務報表發佈之日起,本公司已將SVB的大部分現金轉移至其他金融機構。公司目前預計其正在進行的運營不會受到任何干擾。
F-54
項目1. 財務報表
完全Solaria,Inc.
未經審計的簡明綜合資產負債表
(除股票和每股金額外,以千為單位)
自.起 | ||||||||
10月1日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
|||||||
資產 |
||||||||
流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 1,661 | $ | 4,409 | ||||
截至 2023年10月1日和2022年12月31日的應收賬款,扣除信用損失準備金分別為10,425美元和5,396美元 |
26,003 | 27,717 | ||||||
盤存 |
12,503 | 13,059 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
9,947 | 10,071 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
50,114 | 55,256 | ||||||
受限現金 |
3,758 | 3,907 | ||||||
財產和設備,淨額 |
4,185 | 3,476 | ||||||
經營租賃 使用權資產 |
1,465 | 2,182 | ||||||
其他非流動資產 |
198 | 1,330 | ||||||
持有待售的長期資產:非連續性業務 |
12,299 | 162,032 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 72,019 | $ | 228,183 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債和股東(虧損)權益 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 14,571 | $ | 14,474 | ||||
應計費用和其他流動負債 |
26,674 | 19,830 | ||||||
應付票據,淨額(1) |
27,934 | 20,403 | ||||||
遞延收入,當期 |
2,421 | 5,407 | ||||||
與CS Solis的短期債務 |
29,194 | | ||||||
遠期採購協議 負債(2) |
6,586 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
107,380 | 60,114 | ||||||
保修條款,非現行 |
3,416 | 3,214 | ||||||
認股權證法律責任 |
10,240 | 14,152 | ||||||
與CS Solis的長期債務 |
| 25,204 | ||||||
可轉換票據,淨額,非流動 |
| 3,434 | ||||||
應付關聯方的非流動可轉換票據 |
| 15,510 | ||||||
遞延收入,非流動收入 |
976 | | ||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 |
790 | 1,274 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總負債 |
122,802 | 122,902 | ||||||
|
|
|
|
|||||
承付款和或有事項(附註19) |
||||||||
股東(赤字)權益: |
||||||||
普通股,面值0.0001美元。分別於2023年10月1日和2022年12月31日授權發行1,000,000,000股和60,000,000股;分別於2023年10月1日和2022年12月31日發行和發行45,312,243股和19,932,429股 |
7 | 3 | ||||||
額外實收資本 |
276,438 | 190,624 | ||||||
累計其他綜合收益 |
51 | 27 | ||||||
累計赤字 |
(327,279 | ) | (85,373 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
股東(虧損)權益總額 |
(50,783 | ) | 105,281 | |||||
|
|
|
|
|||||
總負債和股東赤字 |
$ | 72,019 | $ | 228,183 | ||||
|
|
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(1) | 包括截至2023年10月1日和2022年12月31日分別欠關聯方的50萬美元和零。 |
(2) | 包括截至2023年10月1日和2022年12月31日分別欠關聯方的560萬美元和零負債。 |
附註是這些未經審計的簡明合併財務報表的組成部分。
F-55
完全Solaria,Inc.
未經審計的簡明合併經營和全面收益報表(虧損)
(除股票和每股金額外,以千為單位)
13周 告一段落 10月1日, 2023 |
三個月 告一段落 9月30日, 2022 |
三十九歲 結束的幾周 10月1日, 2023 |
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
|||||||||||||
收入 |
$ | 24,590 | $ | 12,260 | $ | 66,887 | $ | 48,974 | ||||||||
收入成本 |
18,354 | 8,266 | 51,788 | 33,792 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
毛利 |
6,236 | 3,994 | 15,099 | 15,182 | ||||||||||||
運營費用: |
||||||||||||||||
銷售佣金 |
8,755 | 3,572 | 23,221 | 15,694 | ||||||||||||
銷售和市場營銷 |
2,214 | 1,604 | 5,216 | 4,607 | ||||||||||||
一般和行政 |
6,345 | 2,027 | 22,965 | 6,194 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
總運營費用 |
17,314 | 7,203 | 51,402 | 26,495 | ||||||||||||
|
|
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|
|
|
|
|
|||||||||
持續經營虧損 |
(11,078 | ) | (3,209 | ) | (36,303 | ) | (11,313 | ) | ||||||||
利息支出(1) |
(1,902 | ) | (941 | ) | (8,870 | ) | (2,672 | ) | ||||||||
利息收入 |
9 | | 26 | | ||||||||||||
其他收入(費用),淨額(2) |
(38,003 | ) | 4 | (28,302 | ) | 3,180 | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
所得税前持續經營虧損 |
(50,974 | ) | (4,146 | ) | (73,449 | ) | (10,805 | ) | ||||||||
所得税優惠(規定) |
1 | | 1 | (4 | ) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
持續經營淨虧損 |
(50,973 | ) | (4,146 | ) | (73,448 | ) | (10,809 | ) | ||||||||
停產業務(附註8): |
||||||||||||||||
非持續經營虧損,税後淨額 |
(8,404 | ) | | (20,953 | ) | | ||||||||||
非持續經營的減值損失 |
(147,505 | ) | | (147,505 | ) | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
非持續經營的淨虧損 |
(155,909 | ) | | (168,458 | ) | | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
淨虧損 |
$ | (206,882 | ) | $ | (4,146 | ) | $ | (241,906 | ) | $ | (10,809 | ) | ||||
|
|
|
|
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|
|
|
|||||||||
綜合收益(虧損): |
||||||||||||||||
外幣折算調整 |
10 | | 24 | | ||||||||||||
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|
|
|
|
|||||||||
綜合收益(虧損),税後淨額 |
$ | (206,872 | ) | $ | (4,146 | ) | $ | (241,882 | ) | $ | (10,809 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股股東持續經營的每股淨虧損,基本虧損和稀釋後每股虧損 |
$ | (1.28 | ) | $ | (0.31 | ) | $ | (4.33 | ) | $ | (0.83 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股股東每股非持續經營淨虧損,基本虧損和稀釋後每股虧損 |
$ | (3.92 | ) | | $ | (9.92 | ) | | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
$ | (5.20 | ) | $ | (0.31 | ) | $ | (14.25 | ) | $ | (0.83 | ) | ||||
|
|
|
|
|
|
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|
|||||||||
用於計算歸屬於普通股股東的每股淨虧損 基本和稀釋後的加權平均股 |
39,821,078 | 13,431,410 | 16,969,979 | 13,053,367 | ||||||||||||
|
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|
(1) | 包括在截至2023年10月1日的13周和39周內向關聯方支付的利息支出分別低於10萬美元和40萬美元,在截至2022年9月30日的3個月和9個月內分別為零和10萬美元。 |
(2) | 其他收入(費用),淨額包括關聯方在截至2023年10月1日的13周和39周各淨額3690萬美元,以及截至2022年9月30日的3個月和9個月的其他收入淨額分別為零和140萬美元。 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-56
完全Solaria,Inc.
未經審計的股東虧損簡明合併報表
(除股份數量外,以千為單位)
截至2023年10月1日的13週期間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回可兑換 優先股 |
普通股 | 其他內容 已繳費資本 |
累計赤字 | 累計 其他 全面收入 |
總計 股東認購 (赤字)權益 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2023年7月2日的餘額,如前所述 |
34,311,133 | $ | 155,630 | 7,089,948 | $ | | $ | 37,096 | $ | (120,397 | ) | $ | 41 | $ | (83,260 | ) | ||||||||||||||||
資本重組的追溯應用(注4) |
(34,311,133 | ) | (155,630 | ) | 12,909,773 | 3 | 155,627 | | | 155,630 | ||||||||||||||||||||||
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截至2023年7月2日的調整後餘額 |
| | 19,999,721 | 3 | 192,723 | (120,397 | ) | 41 | 72,370 | |||||||||||||||||||||||
2022年可轉換票據轉換為普通股 |
| | 5,460,075 | 2 | 40,950 | | | 40,952 | ||||||||||||||||||||||||
在反向資本化時發行普通股,扣除發行成本 |
| | 13,458,293 | 2 | 5,218 | | | 5,220 | ||||||||||||||||||||||||
預付費管道的重新分類(2) |
| | 350,000 | | 3,500 | | | 3,500 | ||||||||||||||||||||||||
將認股權證負債重新分類為股權 |
| | | | 4,697 | | | 4,697 | ||||||||||||||||||||||||
將傳統完全Solaria普通股重新分類為完全Solaria普通股 |
| | | (1 | ) | 2 | | | 1 | |||||||||||||||||||||||
發行與遠期購買協議有關的普通股(3) |
| | 5,558,488 | 1 | 35,489 | | | 35,490 | ||||||||||||||||||||||||
與合併有關的普通股紅股發行(4) |
| | 463,976 | | 2,394 | | | 2,394 | ||||||||||||||||||||||||
剩餘合併收益 |
| | | | 161 | | | 161 | ||||||||||||||||||||||||
修改凱雷認股權證 |
| | | | (10,862 | ) | | | (10,862 | ) | ||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | | | 2,114 | | | 2,114 | ||||||||||||||||||||||||
有限制股份單位的歸屬 |
| | 21,690 | | 52 | | | 52 | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算 |
| | | | | | 10 | 10 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (206,882 | ) | | (206,882 | ) | ||||||||||||||||||||||
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截至2023年10月1日的餘額 |
| $ | | 45,312,243 | $ | 7 | $ | 276,438 | $ | (327,279 | ) | $ | 51 | $ | (50,783 | ) | ||||||||||||||||
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-57
完全Solaria,Inc.
未經審計的股東虧損簡明合併報表(續)
(除股份數量外,以千為單位)
截至2023年10月1日的39週期間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回可兑換 優先股 |
普通股 | 其他內容 已繳費資本 |
累計赤字 | 累計 其他 全面收入 |
總計 股東認購 (赤字)權益 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年12月31日的餘額,如前所述 |
34,311,133 | $ | 155,630 | 6,959,618 | $ |
|
|
$ | 34,997 | $ | (85,373 | ) | $ | 27 | $ | (50,349 | ) | |||||||||||||||
資本重組的追溯應用(注4) |
(34,311,133 | ) | (155,630 | ) | 12,972,811 | 3 | 155,627 | | | 155,630 | ||||||||||||||||||||||
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截至2022年12月31日的調整後餘額 |
| | 19,932,429 | 3 | 190,624 | (85,373 | ) | 27 | 105,281 | |||||||||||||||||||||||
2022年可轉換票據轉換為普通股 |
| | 5,460,075 | 2 | 40,950 | | | 40,952 | ||||||||||||||||||||||||
在反向資本化時發行普通股,扣除發行成本 |
| | 13,458,293 | 2 | 5,218 | | | 5,220 | ||||||||||||||||||||||||
預付費管道的重新分類(2) |
| | 350,000 | | 3,500 | | | 3,500 | ||||||||||||||||||||||||
將認股權證負債重新分類為股權 |
| | | | 4,697 | | | 4,697 | ||||||||||||||||||||||||
將傳統完全Solaria普通股重新分類為完全Solaria普通股 |
| | | (1 | ) | 2 | | | 1 | |||||||||||||||||||||||
發行與遠期購買協議有關的普通股(3) |
| | 5,558,488 | 1 | 35,489 | | | 35,490 | ||||||||||||||||||||||||
與合併有關的普通股紅股發行(4) |
| | 463,976 | | 2,394 | | | 2,394 | ||||||||||||||||||||||||
剩餘合併收益 |
| | | | 161 | | | 161 | ||||||||||||||||||||||||
修改凱雷認股權證 |
| | | | (10,862 | ) | | | (10,862 | ) | ||||||||||||||||||||||
普通股期權的行使 |
| | 67,292 | | 57 | | | 57 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | | | 4,156 | | | 4,156 | ||||||||||||||||||||||||
有限制股份單位的歸屬 |
| | 21,690 | | 52 | | | 52 | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算 |
| | | | | | 24 | 24 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (241,906 | ) | | (241,906 | ) | ||||||||||||||||||||||
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截至2023年10月1日的餘額 |
| $ | | 45,312,243 | $ | 7 | $ | 276,438 | $ | (327,279 | ) | $ | 51 | $ | (50,783 | ) | ||||||||||||||||
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-58
完全Solaria,Inc.
未經審計的股東虧損簡明合併報表(續)
(除股份數量外,以千為單位)
截至2022年9月30日的三個月期間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回可兑換 優先股 |
普通股 | 其他內容 已繳費資本 |
累計赤字 | 累計 其他 全面收入 |
總計 股東認購 (赤字)權益 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2022年6月30日的餘額,如先前報告 |
19,335,921 | $ | 42,959 | 3,931,068 | $ | | $ | 6,703 | $ | (62,559 | ) | $ | | $ | (55,856 | ) | ||||||||||||||||
資本重組的追溯應用(注4) |
(19,335,921 | ) | (42,959 | ) | 7,306,130 | 1 | 42,958 | | | 42,959 | ||||||||||||||||||||||
|
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截至2022年6月30日的餘額,調整後 |
| | 11,237,198 | 1 | 49,661 | (62,559 | ) | | (12,897 | ) | ||||||||||||||||||||||
普通股期權的行使 |
| | 10,867 | | 9 | | | 9 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | | | 85 | | | 85 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (4,146 | ) | | (4,146 | ) | ||||||||||||||||||||||
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截至2022年9月30日的餘額,調整後 |
| $ | | 11,248,065 | $ | 1 | $ | 49,755 | $ | (66,705 | ) | $ | | $ | (16,949 | ) | ||||||||||||||||
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附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-59
完全Solaria,Inc.
未經審計的股東虧損簡明合併報表(續)
(除股份數量外,以千為單位)
截至2022年9月30日的九個月期間 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回可兑換 優先股 |
普通股 | 其他內容 已繳費資本 |
累計赤字 | 累計 其他 全面收入 |
總計 股東認購 (赤字)權益 |
|||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額,如前所述 |
16,564,370 | $ | 31,401 | 3,739,572 | $ | | $ | 3,105 | $ | (55,896 | ) | $ | | $ | (52,791 | ) | ||||||||||||||||
資本重組的追溯應用(注4) |
(16,564,370 | ) | (31,401 | ) | 6,066,571 | 1 | 31,400 | | | 31,401 | ||||||||||||||||||||||
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調整後的2021年12月31日的餘額 |
| | 9,806,143 | 1 | 34,505 | (55,896 | ) | | (21,390 | ) | ||||||||||||||||||||||
轉換可轉換票據和保險箱時發行D-1、D-2和D-3系列可贖回可轉換優先股(1) |
2,771,551 | 11,558 | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||
發行普通股期權 |
| | 103,353 | | 28 | | | 28 | ||||||||||||||||||||||||
發行普通股認股權證 |
| | | | 3,447 | | | 3,447 | ||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | | | 217 | | | 217 | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | (10,809 | ) | | (10,809 | ) | ||||||||||||||||||||||
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截至2022年9月30日的餘額,如前所述 |
2,771,551 | 11,558 | 9,909,496 | 1 | 38,197 | (66,705 | ) | | (28,507 | ) | ||||||||||||||||||||||
資本重組的追溯應用(注4) |
(2,771,551 | ) | (11,558 | ) | 1,338,569 | | 11,558 | | | 11,558 | ||||||||||||||||||||||
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截至2022年9月30日的餘額,調整後 |
| $ | | 11,248,065 | $ | 1 | $ | 49,755 | $ | (66,705 | ) | $ | | $ | (16,949 | ) | ||||||||||||||||
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(1) | 包括向關聯方發行的1,315,287股D-1系列可贖回可轉換優先股,賬面價值為630萬美元。 |
(2) | 已與關聯方進行預融資管道的重新分類。 |
(3) | 包括向關聯方發行的完整Solaria普通股4,508,488股。 |
(4) | 包括向關聯方發行的120,000股完整Solaria普通股。 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-60
完全Solaria,Inc.
未經審計的現金流量表簡明合併報表
(除股份數量外,以千為單位)
三十九歲 結束的幾周 10月1日, 2023 |
九 截至的月份 9月30日, 2022 |
|||||||
持續經營產生的經營活動現金流 |
||||||||
淨虧損 |
$ | (241,906 | ) | $ | (10,809 | ) | ||
非持續經營虧損,扣除所得税後的淨額 |
(168,458 | ) | | |||||
|
|
|
|
|||||
持續經營淨虧損,税後淨額 |
(73,448 | ) | (10,809 | ) | ||||
將持續運營的淨虧損與運營活動中使用的淨現金進行調整 : |
||||||||
基於股票的薪酬費用 |
2,321 | 217 | ||||||
非現金利息支出(1) |
4,009 | (76 | ) | |||||
非現金租賃費用 |
717 | 304 | ||||||
取消可轉換票據和保險箱的收益 (2) |
| (3,235 | ) | |||||
折舊及攤銷 |
622 | 463 | ||||||
信貸損失準備金 |
4,269 | 716 | ||||||
超額和陳舊存貨準備金變動 |
2,144 | 3,091 | ||||||
遠期採購協議的簽發 (3) |
(76 | ) | | |||||
遠期購買協議負債的公允價值變動(4) |
6,661 | | ||||||
CS Solis債務清償虧損 |
10,338 | | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 |
(26,314 | ) | 142 | |||||
CS Solis的債務增量 |
2,493 | 2,581 | ||||||
發行與遠期購買協議有關的普通股(5) |
35,490 | | ||||||
與合併有關的普通股紅股發行(6) |
2,394 | | ||||||
與供應商服務有關的限制性股票單位的發行 |
52 | | ||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
應收賬款淨額 |
(11,823 | ) | (3,036 | ) | ||||
盤存 |
(3,896 | ) | (5,047 | ) | ||||
預付費用和其他流動資產 |
(8,326 | ) | 504 | |||||
其他非流動資產 |
1,132 | (15 | ) | |||||
應付帳款 |
4,372 | 190 | ||||||
應計費用和其他流動負債 |
1,587 | (2,056 | ) | |||||
經營租賃負債 |
(359 | ) | (316 | ) | ||||
保修條款,非現行 |
255 | (584 | ) | |||||
遞延收入 |
(1,766 | ) | (231 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
持續經營中用於經營活動的現金淨額 |
(47,152 | ) | (17,197 | ) | ||||
非持續經營的經營活動提供的現金淨額 |
190 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
(46,962 | ) | (17,197 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
來自持續經營的投資活動的現金流 |
||||||||
購置財產和設備 |
(29 | ) | | |||||
內部使用軟件成本的資本化 |
(1,505 | ) | (1,048 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
持續經營中用於投資活動的現金淨額 |
(1,534 | ) | (1,048 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
持續經營籌資活動產生的現金流 |
||||||||
發行應付票據所得款項,淨額 |
14,102 | | ||||||
應付票據本金償還 |
(9,653 | ) | (9,507 | ) | ||||
發行可轉換票據所得款項,扣除發行成本 |
17,750 | | ||||||
發行可轉換票據所得款項,扣除發行成本後應付關聯方 |
3,500 | | ||||||
向關聯方償還可轉換票據 |
| (500 | ) | |||||
在CS Solis發行長期債券所得收益,扣除發行成本 |
| 25,000 | ||||||
行使普通股期權所得收益 |
57 | 28 | ||||||
合併和管道融資的收益 |
4,219 | | ||||||
合併收益和關聯方的管道融資 |
15,600 | | ||||||
發行D系列可贖回可轉換優先股的付款 |
| (1,317 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
持續經營籌資活動提供的現金淨額 |
45,575 | 13,704 | ||||||
|
|
|
|
|||||
匯率變動的影響 |
24 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
(2,897 | ) | (4,541 | ) | ||||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
8,316 | 5,276 | ||||||
|
|
|
|
|||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 5,419 | $ | 735 | ||||
|
|
|
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F-61
三十九歲 結束的幾周 10月1日, 2023 |
九 截至的月份 9月30日, 2022 |
|||||||
現金流量信息的補充披露: |
||||||||
年內支付的利息現金 |
1,602 | 1 | ||||||
本年度繳納所得税的現金 |
| 38 | ||||||
非現金投融資活動補充日程表: |
||||||||
經營租賃 使用權用來換取新的經營租賃負債的資產 |
| 245 | ||||||
凱雷權證修改 |
(10,862 | ) | | |||||
將負債分類認股權證重新分類為股權分類認股權證 |
30,625 | | ||||||
發行普通股認股權證 |
202 | 3,447 | ||||||
外匯局轉換髮行D系列可贖回可轉換優先股 |
| 6,550 | ||||||
轉換可轉換債務後發行D系列可贖回可轉換優先股 |
| 10,680 | ||||||
2022年可轉換票據轉換為普通股 |
21,561 | | ||||||
向關聯方發行的2022年可轉換票據轉換為普通股 |
19,390 | | ||||||
將優先股轉換為普通股 |
155,630 | | ||||||
發行與遠期購買協議有關的普通股(5) |
35,490 | | ||||||
與合併有關的普通股紅股發行(6) |
2,394 | | ||||||
將傳統完整Solaria普通股資本重組為完整Solaria普通股 |
1 | | ||||||
與管道基金相關的投資者的重新分類 |
3,500 | |
(1) | 截至2023年10月1日止第十三週和第三十九周,關聯方的非現金利息支出分別為10萬美元和40萬美元,截至2022年9月30日止三個月和九個月分別為零和10萬美元。 |
(2) | 出售可換股票據及可換股債券的收益包括截至2023年10月1日止第十三週及第三十九周各期來自關聯方的其他收入為零,以及截至2022年9月30日止第三個月及第九個月分別為零及140萬元。 |
(3) | 發行遠期購買協議包括截至2023年10月1日止第十三週及第三十九周各 周來自關聯方的其他收入30萬美元,以及截至2022年9月30日止第三個月及第九個月各零美元。 |
(4) | 遠期購買協議負債的公允價值變動包括截至2023年10月1日止十三週及三十九周各周來自關聯方的其他開支 590萬美元,以及截至2022年9月30日止三個月及九個月各月的其他開支為零。 |
(5) | 與遠期購買協議相關的普通股發行包括截至2023年10月1日止的十三週和三十九周各3070萬美元的關聯方其他費用,以及截至2022年9月30日止的三個月和九個月各零。 |
(6) | 向與合併有關的關聯方發行普通股紅股包括截至2023年10月1日止十三週和三十九周各70萬美元的其他費用,以及截至2022年9月30日止三個月和九個月各零美元的其他費用。 |
附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。
F-62
簡明合併財務報表附註
(1) | 組織 |
(a) | 業務説明 |
Complete Solaria,Inc. (theSolaria公司(Solaria)是一家住宅太陽能安裝公司,總部位於加利福尼亞州弗裏蒙特,由Complete Solar Holding Corporation收購The Solaria Corporation(Solaria)而成立。
完整太陽能公司(CummComplete Solar)於2010年2月22日在特拉華州註冊成立。截至2022年2月,該公司 作為一個單一的法律實體,完整的太陽能公司。於2022年2月,本公司實施控股公司重組(“重組”),當中本公司成立並註冊成立Complete Solar Holding Corporation (“Complete Solar Holdings”)。由於重組,Complete Solar Holdings成為Complete Solar,Inc.的繼任實體。資本結構沒有因為重組而改變,因為 Complete Solar,Inc.普通股和優先股的所有股份與Complete Solar Holdings普通股和優先股的股份以一對一的方式交換。重組作為共同控制實體的報告實體變動入賬。資產及負債的賬面值。按其賬面值轉撥至Complete Solar Holdings,且未經審核簡明綜合財務報表所呈報的淨收入、其他全面收入(虧損)或任何相關每股 金額並無變動而須追溯應用。
於2022年10月, 公司與Jupiter Merger Sub I Corp.訂立業務合併協議(於2022年12月26日及2023年1月17日修訂(《原業務合併協議》)及於2023年5月26日修訂(《經修訂及重訂業務 合併協議》)),一家特拉華州公司和Freedom Acquisition I Corp.(FACT)(FACT第一合併子公司)的全資子公司、Jupiter Merger Sub II LLC(一家特拉華州有限責任公司和FACT(FACT第二合併子公司)的全資子公司)、一家特拉華州公司Complete Solar Holding Corporation和一家特拉華州公司Solaria。
經修訂及重訂的業務合併協議預期的交易已於2023年7月18日(截止日期 )完成。合併於完成之日完成後,FACT更名為Complete Solaria,Inc.
作為經修訂及重列業務合併協議擬進行的交易的 一部分,FACT影響開曼羣島公司法項下的撤銷註冊及特拉華州一般公司法第388條項下的本土化。在完成日期,在本土化之後,第一合併子公司與Complete Solaria合併並併入Complete Solaria,Complete Solaria作為FACT的全資子公司 在合併後繼續存在(第一合併),在第一合併之後,Complete Solaria立即與第二合併子公司合併並併入第二合併子公司,第二合併子公司作為FACT的全資子公司繼續存在(第二合併), 第二合併子公司更名為CS,LLC,緊隨第二次合併之後,Solaria與一家新成立的特拉華州有限責任公司合併,成為FACT的全資子公司,並更名為The Solaria Corporation LLC(第三次合併子公司),第三次合併子公司作為FACT的全資子公司繼續存在(額外合併,連同第一次合併和第二次合併,合併)。
關於合併的結束:
| 本公司每股S股本,包括從2022年可換股票據轉換而來的股份,於緊接交易結束前已發行及已發行的股份(遺贈完全Solaria股本)已註銷,並兑換為合共25,494,332股完整Solaria普通股。 |
F-63
2023年7月,(I)氣象局特別機會基金I,LP(MSOF?)、Metora Capital Partners、LP(MCP?)和Metoma Select Trading Opportunities Master,LP(MSTO?)(與MSOF、MCP和MSTO統稱為?氣象局);(Ii)極地多策略總基金(極地基金),及(Iii)直徑真阿爾法市場中性主基金,LP,直徑真阿爾法增強市場中性主基金,LP和Pinebridge Partners Master Fund,LP(統稱為Sandia)(合稱為FPA資金管道投資者)訂立 單獨認購協議(FPA資金金額管道認購協議),據此,FPA資金管道投資者於截止日期認購總計6,300,000股事實A類普通股 股份,如屬氣象,則認購較少,1,161,512股事實A類普通股,由氣象局在公開市場上通過經紀商從第三方單獨購買(循環股),與遠期購買協議相關 (FPA)。截止日期後,Complete Solaria與氣象局簽訂了額外的FPA資金管道認購協議,認購和購買共計420,000股Complete Solaria普通股,並同意發行和出售。自合併或執行FPA完成之日起,該公司發行了FPA相關的完整Solaria普通股。
| 所有特定投資者(管道投資者)以每股10.00美元的收購價從公司購買了總計1,570,000股完整Solaria普通股(管道股票),總收益為1,570萬美元(管道融資),其中包括根據認購協議(認購協議)在成交日前獲得資金的350萬美元。在PIPE融資時,Complete Solaria向某些投資者額外發行了60,000股票,作為參與PIPE融資的激勵 。 |
| 於截止日期當日或前後,根據新貨幣管道認購協議,與新貨幣管道認購協議(新貨幣管道投資者)有關聯的若干投資者 同意認購及購買,Complete Solaria同意以每股5美元的收購價向新貨幣管道投資者發行及出售合共120,000股Complete Solaria普通股,總收益為60萬美元。根據其新資金管道認購協議,Complete Solaria額外發行了60,000股Complete Solaria普通股,作為其在構建其FPA和其中所述交易方面提供的某些服務的代價。 |
| 交易完成後,Complete Solaria向保薦人額外發行了193,976股完整Solaria普通股 ,用於向某些交易對手償還保薦人的費用,並向FPA投資者額外發行了150,000股完整Solaria普通股,以換取與合併相關的服務。 |
| 2023年3月,原發行的34,500,000股FACT A類普通股中的23,256,504股的持有人行使了贖回該等股份的權利以換取現金,緊接收盤前,仍有11,243,496股FACT A類普通股尚未發行。在收盤時,持有7,784,739股A類普通股 的持有者行使了贖回這些股份的權利以換取現金,在收盤時支付給這些持有者的總金額約為8,220萬美元。剩餘的事實A類普通股已轉換,按一對一基礎上,轉換為一股完整的Solaria普通股; |
| 每股已發行和已發行的事實B類普通股,按一對一以此為基準,轉換為一股完整的Solaria普通股。 |
2022年11月,Complete Solaria Holdings收購了Solaria(如附註6業務組合中所述),並更名為Complete Solaria,Inc.。2023年8月18日,本公司簽署了一份不具約束力的意向書,將Solaria的某些完整北美太陽能電池板資產出售給Maxeon,Inc.。2023年10月,本公司完成將其太陽能電池板業務出售給Maxeon。此次處置符合截至2023年10月1日的持有待售和停產業務分類標準。請參閲附註1(C)資產剝離、附註8資產剝離和後續事件的資產剝離。
F-64
(b) | 未經審計的中期簡明合併財務報表的列報基礎 |
隨附的本公司未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認的中期財務資料會計原則(GAAP?)及美國證券交易委員會所規定的中期報告指引而編制。 因此,該等財務報表並不包括GAAP所要求的所有資料及附註,以編制完整簡明綜合財務報表。未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其 全資子公司的賬目。公司間賬户和交易在合併時被註銷。
自2023年1月1日起,該公司將其會計季度改為標準日曆年度內的四個13週期間。每個年度報告期從1月1日開始,至12月31日結束。由於本財季的變更是在2022財年結束後進行的,因此本公司將繼續根據上一財年的會計日曆報告上一年度的財務信息。本公司於截至2023年10月1日止十三週及三十九周的財務業績與截至2022年9月30日的三個月及九個月的財務業績作比較。這些期間的比較主要受2023財年前三個季度與2022財年前三個季度之間的一天差異影響,公司指出這一差異並不重要。
管理層認為,為使未經審計的簡明綜合財務報表不具誤導性而必須進行的所有調整(包括正常經常性應計項目)均已包括在內。本報告中包含的信息應與截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度經審計的合併財務報表一併閲讀,該報表以S-4表格提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)。本文所包括的截至2022年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計綜合財務報表 衍生而來的。
中期財務業績不一定代表未來任何時期的預期業績。
(c) | 資產剝離 |
2023年8月18日,本公司簽訂了一份不具約束力的意向書,將Solaria的若干完整北美太陽能電池板資產出售給S。於2023年9月20日,本公司與Maxeon就向Maxeon出售若干資產(包括若干知識產權及客户合同)訂立資產購買協議(出售協議)。根據出售協議的條款,本公司於2023年10月6日完成向Maxeon出售Solaria S北美若干完整太陽能電池板資產,包括若干知識產權及客户 合同。根據出售協議的條款,Maxeon同意收購Complete Solaria的若干資產和員工,總購買價包括1,100,000股Maxeon普通股。
此次資產剝離代表了Complete Solaria業務的戰略轉變,自2023年10月1日起符合持有待售和終止經營的條件。根據資產的持作出售分類,本公司已將出售組別的賬面值減至其公平值減出售成本,並錄得與持作出售無形資產及商譽有關的減值虧損。因此,本公司將其太陽能電池板業務的業績分類為已終止經營業務,並於所有呈列期間的未經審核簡明綜合經營報表 及全面收益(虧損)中列示。與已終止經營業務有關的現金流量已分開,並計入所有呈列期間的未經審核簡明綜合現金流量表。除非 另有説明,未經審核簡明綜合財務報表附註內的討論僅與持續經營業務有關,不包括北美板材業務的歷史活動。有關其他信息,請參見附註8“資產剝離”。
F-65
(d) | 流動資金和持續經營 |
自成立以來,該公司已產生經常性虧損和經營現金流為負。公司在截至2023年10月1日的第13周和第39周分別發生了5100萬美元和7340萬美元的淨虧損,在截至2022年9月30日的第3個月和第9個月分別發生了410萬美元和1080萬美元的淨虧損,截至2023年10月1日,公司累計虧損為3.273億美元。2023.截至2023年10月1日,公司擁有現金和現金等價物170萬美元。這些情況使人對 公司的持續經營能力產生了重大懷疑。該等未經審核簡明綜合財務報表並不包括因該不確定性的結果而可能產生的任何調整。從歷史上看,本公司的活動 一直通過私募股權證券、債務和合並收益融資。該公司預計將產生重大的經營費用,因為它繼續增長其業務。本公司認為,其經營虧損 和負經營現金流將持續到可預見的未來。該公司的歷史經常性虧損,負經營現金流自成立以來,需要籌集額外的資金,以履行其義務和融資 其業務提出了重大懷疑該公司的能力,繼續作為一個持續經營。本公司持續經營的能力要求本公司獲得足夠的資金以履行其義務並 為其運營提供資金。如果公司無法在需要時獲得足夠的額外資金,公司將需要重新評估其運營計劃,並可能被迫削減開支,延長與供應商的付款期限, 在可能的情況下清算資產,或暫停或削減計劃的計劃或完全停止運營。這些行動可能會對公司的業務、經營業績和未來前景產生重大影響。雖然本公司已能夠 籌集多輪融資,但無法保證在本公司需要額外融資的情況下,該等融資將以優惠的條款提供或根本不提供。未能從 運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本或減少某些可自由支配的支出將對公司實現其預期業務目標的能力產生重大不利影響。
因此,對該實體於未經審核簡明綜合財務報表刊發日期後一年內持續經營之能力存在重大疑問。所附未經審核簡明綜合財務報表乃假設本公司將繼續按持續經營基準經營而編制,並預期於正常業務過程中 變現資產及清償負債。該等變動並不包括任何調整,以反映與其持續經營能力有關的不確定性可能對資產的可收回性及分類或負債的金額及分類產生的未來影響。
(e) | 前期財務報表的非實質性更正 |
在發佈本公司截至 2022年9月30日止三個月和九個月的未經審核簡明綜合財務報表後,本公司發現可贖回可轉換優先股和其他收入(支出)淨額中存在與發行其D系列優先股和轉換SAFE和 可轉換票據的會計處理相關的錯誤陳述。這種錯誤陳述涉及使用不正確的因素將這些工具轉換為優先股。
本公司已考慮定量及定性因素,並確定該錯誤陳述對先前 刊發截至二零二二年九月三十日止三個月及九個月之未經審核簡明綜合財務報表之影響並不重大。本公司在發佈截至2022年12月31日止 年度的綜合財務報表之前識別並糾正了錯誤陳述,該財務報表已在FACT的S-4註冊聲明中存檔。第四季度的調整導致可贖回可轉換優先股和其他收入(支出)淨額以及淨虧損減少440萬美元。
隨附的截至2022年9月30日止三個月和九個月的未經審核簡明綜合經營報表和 全面收益(虧損)以及股東虧損報表
F-66
反映這種調整。因此,隨附的未經審計的簡明綜合現金流量表反映了這種調整,截至2022年9月30日的9個月,持續經營活動中使用的現金淨額、投資活動中使用的現金淨額、持續經營活動中融資活動提供的現金淨額沒有變化。
(2) | 重要會計政策摘要 |
(a) | 預算的使用 |
根據公認會計原則編制本公司S未經審核簡明綜合財務報表,要求管理層作出影響資產、負債、收入、費用的報告金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和假設。管理層做出的重大估計和假設包括但不限於以下確定:
| 將交易價格分配給已確定的履約義務; |
| 權證負債的公允價值; |
| 企業合併取得的資產和承擔的負債的公允價值; |
| 庫存陳舊儲備方法; |
| 產品保修的預留方法; |
| 計提信貸損失準備的方法;以及 |
| 遠期購買協議的公允價值。 |
如果這些估計與實際結果存在重大差異,本公司的財務狀況或經營業績將受到影響。
(b) | 供應鏈約束與風險 |
該公司依賴於為數不多的太陽能系統和其他設備供應商。如果S公司的任何供應商不能或不願意以本公司可以接受的價格、質量水平和數量及時向本公司提供合同數量,則本公司的供應選擇將非常有限,本公司可能無法 為本公司的S客户找到合適的替代品,甚至根本找不到合適的替代品。該事件可能對S公司的業務、前景、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
此外,全球供應鏈和S公司的行業在最近一段時間經歷了顯著的中斷。公司 看到供應鏈挑戰和物流限制增加,包括可供購買的電池板、逆變器、電池和可供購買的逆變器和太陽能系統的相關零部件短缺。在某些情況下,這導致了關鍵設備和庫存的延遲,延長了交付期,並導致了成本波動。這些短缺和延誤可以部分歸因於新冠肺炎疫情以及由此導致的政府行動和更廣泛的宏觀經濟狀況,並因烏克蘭和以色列持續的衝突而加劇。雖然本公司相信本公司的大部分S供應商已獲得足夠的供應,可讓他們在2023年底前繼續交貨和安裝,但如果這些短缺和延誤持續至2024年,則可能會對電池儲能系統的交付和安裝時間以及本公司何時(或是否)開始從這些系統中產生收入產生不利影響。此外,公司已經並正在經歷設備和勞動力成本的不同程度的波動,部分原因是全球總體經濟狀況造成的幹擾,包括通脹壓力和新冠肺炎疫情。
F-67
由於諸多不確定性,本公司目前無法預測這些事件將對本公司的業務、現金流、流動性、財務狀況和經營業績產生的全面影響。如果本公司無法緩解太陽能系統、原材料和運費方面的延遲或價格波動的影響,可能會對本公司的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
(c) | 細分市場信息 |
該公司在一個運營部門開展業務,該部門通過標準化平臺向其住宅太陽能供應商和公司提供定製太陽能解決方案,以促進單一產品組下太陽能系統的銷售和安裝。公司首席執行官S(首席執行官)是首席運營決策者 (首席執行官)。CODM根據在綜合基礎上提供的財務信息分配資源並作出經營決策。S公司產品組的盈利能力不是分配資源的決定性因素,首席財務總監不會評估低於合併公司水平的盈利能力。S公司的所有長期資產均保留在美利堅合眾國。
(d) | 受限現金 |
本公司將所有受合同規定限制使用的現金歸類為限制性現金。截至2023年10月1日和2022年12月31日的受限現金餘額分別為380萬美元和390萬美元。受限制的現金包括貨幣市場賬户中的存款,這些存款用作支持與海關税收當局要求有關的信用證的現金抵押品。本公司在未經審計的簡明綜合資產負債表中,將這些餘額作為長期資產在限制性現金項下列報。本公司對未經審計的簡明綜合資產負債表中報告的現金、現金等價物和限制性現金進行核對,這些現金合計為未經審計的簡明綜合現金流量表中顯示的期初和期末餘額,具體如下(以千計):
自.起 | ||||||||
10月1日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
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現金和現金等價物 |
$ | 1,661 | $ | 4,409 | ||||
受限現金 |
3,758 | 3,907 | ||||||
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現金總額、現金等價物和受限現金 |
$ | 5,419 | $ | 8,316 | ||||
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(e) | 收入確認 |
收入的分解
有關按產品和服務類型確認的公司收入,請參閲下表(單位:千):
十三 週數 告一段落 10月1日, 2023 |
三 月份 告一段落 9月30日, 2022 |
三十九歲 週數 告一段落 10月1日, 2023 |
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
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太陽能系統安裝 |
$ | 23,915 | $ | 11,120 | $ | 64,511 | $ | 46,214 | ||||||||
軟件增強型服務 |
675 | 1,140 | 2,376 | 2,760 | ||||||||||||
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總收入 |
$ | 24,590 | $ | 12,260 | $ | 66,887 | $ | 48,974 | ||||||||
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S根據客户所在地在截至2023年10月1日的第13周和第39周以及截至2022年9月30日的第3周和第9個月內確認的所有公司收入均在美國。
F-68
剩餘履約義務
本公司已選擇可行權宜方法,不披露少於一年合約的剩餘履約責任。截至2023年10月1日和2022年12月31日,該公司分別遞延了與長期服務合同相關的100萬美元和130萬美元。
獲得客户合同的增量成本
獲得客户合同的增量成本包括銷售佣金,這是支付給第三方供應商的成本,這些供應商為公司銷售太陽能系統提供住宅客户合同。本公司按照相關收入確認的時點,遞延銷售佣金並確認費用。遞延佣金的攤銷 作為銷售佣金記錄在隨附的未經審計的簡明綜合經營和綜合收益(虧損)報表中。截至2023年10月1日及2022年12月31日,遞延佣金分別為550萬美元及280萬美元,已計入隨附未經審核簡明綜合資產負債表中的預付費用及其他流動資產。
遞延收入
本公司通常在完成設定的里程碑後向其客户開具發票,通常在安裝太陽能系統後, 剩餘餘額在通過最終建築檢查後開具發票。標準付款期限為30至60天。當本公司收到的代價,或當這種代價是無條件到期,從客户 交付貨物或服務之前,客户根據客户協議的條款,本公司記錄遞延收入.由於安裝項目通常在12個月內完成,因此本公司的大部分遞延收入反映在隨附的未經審計簡明綜合資產負債表中的流動負債中。本公司亦有與長期服務合約相關之遞延收入,於隨附之未經審核簡明綜合資產負債表內反映為非流動負債。在截至2023年10月1日的39周內和截至2022年9月30日的9個月內確認的收入金額分別為250萬美元和390萬美元,這些收入在年初計入遞延收入。
(f) | 公允價值計量 |
本公司利用估值技術,最大限度地利用可觀察到的投入,並在可能的範圍內最大限度地減少使用不可觀察到的投入。本公司根據市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設,釐定公允價值。
在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時,以下公允價值層次區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入,這兩個投入被歸類為以下級別之一:
| 第1級投入:報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。 |
| 第2級投入:除第1級投入中包括的報價外,資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的投入。 |
| 第三級投入:用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入,在無法獲得可觀察的投入的情況下,從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。 |
於2023年10月1日及 2022年12月31日,本公司持有的按經常性基準以公允價值計量的金融資產及負債包括現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款、應計費用、認股權證負債及FPA負債。
F-69
現金、應收賬款、應付賬款和應計費用 的賬面值與其公允價值相接近,因為它們具有短期性質(分類為第一級)。
認股權證負債及平安險負債 使用第三級輸入數據按公平值計量。本公司記錄後續調整,以反映未經審核簡明綜合經營報表 及全面收益(虧損)中每個報告日期的估計公允價值的增加或減少,作為其他收入(支出)淨額的組成部分。
(g) | 直接發售成本 |
直接發售成本指與合併有關的法律、會計及其他直接成本,合併已於二零二三年七月完成。 在合併會計核算中,約570萬美元的直接發行成本被重新分類為額外的實收資本,並在交易結束時從收到的合併收益中扣除。截至 2023年10月1日及2022年12月31日,本公司未經審核簡明綜合資產負債表中概無遞延發售成本計入預付費用及其他流動資產。
(h) | 認股權證負債 |
公司根據ASC 815-40中的指導説明其權證負債, 實體自有權益中的衍生工具和套期保值合同在這種情況下,不符合股權分類標準的權證必須記錄為負債。權證負債在開始時和每個報告日期根據ASC 820的指導原則按公允價值計量。公允價值計量,公允價值的任何後續變動在其他收入(費用)中確認,扣除未經審計的經營活動和全面收益(虧損)的簡明合併報表。請參閲附註3和公允價值計量以及附註15和認股權證。
(i) | 遠期購買協議 |
本公司根據ASC 480的指導説明其FPA, 區分負債與股權,因為協議 體現了轉讓資產以結算遠期合同的義務。權證負債在開始時和每個報告日期根據ASC 820的指導原則按公允價值計量。公允價值計量,連同在其他收入(支出)中確認的公允價值的任何後續變動,扣除未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)。請參閲附註3-公允價值計量和附註5-遠期採購協議。
(j) | 每股淨虧損 |
本公司根據ASC 260計算每股淨虧損,每股收益。每股基本淨虧損是指普通股股東可獲得的收入或虧損除以當期已發行的加權平均普通股。每股攤薄淨虧損指潛在的 行使購股權及/或認股權證所產生的每股攤薄效應。期權或認股權證的潛在攤薄效應是使用庫存股方法計算的。可能具有反攤薄作用的證券(即增加每股收益或減少每股虧損的證券)不包括在稀釋每股虧損計算中。
(k) | 最近採用的會計公告 |
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具信用損失(專題326): 金融工具信用損失的計量,以及隨後相關的華碩,修正了關於金融工具減值的指導意見,要求計量和確認預期
F-70
持有的金融資產的信貸損失。ASU 2016-13適用於上市公司和私營公司的財年,以及分別從2019年12月15日和2022年12月15日開始的這兩個財年的過渡期。公司在2023年1月1日開始的私營公司過渡指導下采用了ASU 2016-13。採納 對本公司S未經審核簡明綜合財務報表並無重大影響。
(3) | 公允價值計量 |
下表列出了公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債(以千計):
截至2023年10月1日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
金融負債 |
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凱雷認股權證 |
$ | | $ | | $ | 7,683 | $ | 7,683 | ||||||||
公開認股權證 |
1,413 | | | 1,413 | ||||||||||||
私募認股權證 |
| 1,027 | | 1,027 | ||||||||||||
營運資金認股權證 |
| 117 | | 117 | ||||||||||||
遠期購買協議負債 |
| | 6,586 | 6,586 | ||||||||||||
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總計 |
$ | 1,413 | $ | 1,144 | $ | 14,269 | $ | 16,826 | ||||||||
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截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
金融負債 |
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可贖回可轉換優先股認股權證負債 |
$ | | $ | | $ | 14,152 | $ | 14,152 | ||||||||
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總計 |
$ | | $ | | $ | 14,152 | $ | 14,152 | ||||||||
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凱雷認股權證
作為公司S與CRSEF Solis Holdings,LLC(凱雷)修訂及重述認股權證協議的一部分,本公司發行了一份認股權證,以每股0.01美元的價格購買最多2,745,879股Complete Solaria普通股,其中包括修訂時購買1,995,879股已發行認股權證。認股權證將於2030年7月18日到期,凱雷有權根據(A)(I)1,995,879股和(Ii)相當於S發行的全部Solaria普通股和 已發行普通股的2.795的較大者,在完全稀釋的基礎上購買完整Solaria普通股;加上(B)在修訂和重述認股權證協議日期後十(10)天,額外增發350,000股;另加(C)於經修訂及重述認股權證協議日期後三十(30)日當日及之後,如原始投資金額尚未償還,則額外增加150,000股股份;及(D)於經修訂及重述認股權證協議日期後九十(90)日及之後,如原始投資金額尚未償還,則在每宗個案中額外增發250,000股完整Solaria普通股,每股價格為0.01美元。由於認股權證可根據S公司的全面攤薄資本化表按不同數目的股份行使,本公司已將認股權證分類為負債。公司根據布萊克-斯科爾斯期權定價方法對認股權證進行估值,該方法包括以下投入:
10月1日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
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預期期限 |
7.0年 | | ||||||
預期波動率 |
77.0 | % | | |||||
無風險利率 |
3.92 | % | | |||||
預期股息收益率 |
0.0 | % | |
F-71
公共、私人配售及營運資金認股權證
公開、私人配售及營運資金認股權證按公允價值經常性計量。公開認股權證的估值是基於公開交易工具的收盤價。私募和營運資金認股權證的估值使用了類似公開交易工具的可觀察投入。
遠期採購協議負債
FPA負債採用蒙特卡洛模擬分析,按公允價值經常性計量。預期波動率是根據可比公司在與模擬期匹配的一段時間內的歷史股票波動率確定的,其中包括以下輸入:
10月1日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
|||||||
普通股交易價格 |
$ | 2.10 | | |||||
模擬週期 |
1.8年 | | ||||||
無風險利率 |
5.12 | % | | |||||
波動率 |
178.0 | % | |
可贖回可轉換優先股認股權證負債
該公司歷來發行可贖回可轉換認股權證,這些認股權證被歸類為負債,並使用布萊克·斯科爾斯期權定價方法調整為公允價值。可贖回可轉換優先股權證的條款載於附註15。
B系列可贖回可轉換優先股認股權證
10月1日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
|||||||
預期期限 |
| 3.1年 | ||||||
預期波動率 |
| 72.5 | % | |||||
無風險利率 |
| 4.2 | % | |||||
預期股息收益率 |
| 0.0 | % |
C系列可贖回可轉換優先股認股權證
10月1日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
|||||||
預期期限 |
| 3.6年 | ||||||
預期波動率 |
| 72.5 | % | |||||
無風險利率 |
| 4.0 | % | |||||
預期股息收益率 |
| 0.0 | % |
D-7系列可贖回可轉換優先股權證
10月1日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
|||||||
預期期限 |
| 一年半 | ||||||
預期波動率 |
| 78.5 | % | |||||
無風險利率 |
| 4.7 | % | |||||
預期股息收益率 |
| 0.0 | % |
F-72
可贖回可轉換優先股認股權證負債於發行日期及其後各報告期間按公平值 計量,而公平值變動於隨附未經審核簡明綜合經營及全面收益(虧損)報表內計入其他收入(開支)淨額。 如附註15可換股認股權證所述,可贖回可換股優先股認股權證負債於合併完成後重新分類為額外繳入資本。
(4) | 反向資本重組 |
如附註1“組織”所述,於2023年7月18日,本公司根據經修訂及重列的 業務合併協議完成合並。就財務會計及報告目的而言,該等合併被視為反向資本重組,而非業務合併。因此,Complete Solaria被視為會計收購方(及 合法收購方),而FACT被視為會計收購方(及合法收購方)。根據對以下事實及情況的評估,Complete Solaria已被釐定為會計收購方:
| Solaria合併前的股東在合併後的公司中擁有 大多數投票權; |
| 傳統完全太陽能S股東有能力任命完全太陽能董事會的多數成員 ; |
| 遺留完全Solaria S管理團隊被認為是合併後公司的管理團隊; |
| S之前的業務是指合併後的公司的持續業務; |
| Complete Solaria是基於歷史收入和業務運營的較大實體;以及 |
| 合併後的公司已採用完整的索拉里亞·S的經營名稱。 |
在這種會計方法下,反向資本重組被視為完全索拉利公司為FACT的淨資產發行股票,同時進行資本重組。FACT的資產淨值按歷史成本列賬,並無記錄商譽或其他無形資產。合併前的合併資產、負債和經營業績為 Legacy Complete Solaria的資產、負債和經營業績。合併之前的所有期間均已根據修訂和重述的業務合併協議對合並後立即發行的同等數量的優先股或普通股 進行追溯調整,以實現反向資本重組。
於2023年7月完成合並及管道融資後,本公司收到現金收益淨額1,970萬美元。下表將合併要素與截至2023年10月1日的39周未經審計的簡明綜合現金流量表和未經審計的股東虧損簡明綜合報表進行核對(單位:千):
資本重組 | ||||
從事實中獲得的現金收益,扣除贖回 |
$ | 36,539 | ||
管道融資的現金收益 |
12,800 | |||
減去:現金支付事實交易費用和承銷費 |
(10,680 | ) | ||
減少:向FPA投資者支付現金,以換取回扣和回收股票 |
(17,831 | ) | ||
減去:本票的現金付款 |
(1,170 | ) | ||
|
|
|||
合併和管道融資結束時的現金淨收益 |
19,658 | |||
減去:根據事實承擔的非現金淨負債 |
(10,135 | ) | ||
|
|
|||
合併和管道融資在完成時的淨供款 |
$ | 9,523 | ||
|
|
F-73
合併完成後,公司立即發行了45,290,553股A類普通股和 已發行的A類普通股。下表列出了合併完成後緊接着發行的完整Solaria普通股的數量:
資本重組 | ||||
事實A類普通股,合併前已發行 |
34,500,000 | |||
事實B類普通股,合併前已發行 |
8,625,000 | |||
向保薦人發行的紅股 |
193,976 | |||
向管道投資者發行的紅股 |
120,000 | |||
向FPA投資者發行的紅股 |
150,000 | |||
通過管道融資發行的股票 |
1,690,000 | |||
根據FPA協議發行的股份,扣除回收股份後的淨額 |
5,558,488 | |||
減:贖回事實A類普通股 |
(31,041,243 | ) | ||
|
|
|||
從合併和管道融資中獲得的總股份 |
19,796,221 | |||
遺留完整Solaria股份 |
20,034,257 | |||
2022年可轉換票據股票 |
5,460,075 | |||
|
|
|||
緊隨合併後的完整Solaria普通股 |
45,290,553 | |||
|
|
與合併有關,本公司產生約1,580萬美元與法律、會計及其他專業費用有關的直接及增量成本,該等費用由本公司S額外實收資本抵銷。在1,580萬美元中,520萬美元由Legacy Complete Solaria產生,1,060萬美元由事實產生。截至2023年10月1日,該公司支付了總計540萬美元的現金以了結交易成本。作為交易結束的結果,2022年發行的可轉換票據 被轉換為完整的Solaria普通股。
(5) | 遠期購買協議 |
2023年7月,Fact and Legacy Complete Solaria,Inc.分別與(I)氣象局、(Ii)Polar和(Iii)Sandia(分別為一個賣家,以及共同的FPA賣家)簽訂了FPA。
根據FPA條款,FPA賣方可 (I)透過公開市場上的經紀向本公司或其聯營公司以外的股份持有人購買事實S普通股,每股面值0.0001美元(該等股份)。雖然FPA賣方沒有義務根據FPA購買任何股份,但根據FPA可以購買的股份總數不得超過6,720,000股。根據經修訂及重訂的業務合併協議,FPA賣方在合併後實益擁有的已發行及已發行股份不得超過9.9%。
遠期合同的關鍵條款如下:
| FPA賣方可以在可選的提前終止(OET?)日期之後終止交易 ,該日期應指定股票數量將減少的數量(該數量,終止的股票)。賣方應終止在到期日或之前出售的任何股票的交易。交易對手有權從賣方獲得一筆金額,該金額等於終止的股票數量乘以重新設定的價格。重置價格最初為10.56美元(初始價格),下限為5.00美元。 |
| 《和平協議》包含多項和解結果。根據協議條款,FPA將(1)在本公司在FPA賣方結算時到期現金的情況下以現金結算,或(2)在結算金額調整超過結算金額時以現金或股票結算,由本公司酌情決定。如果公司 選擇通過股票結算,股權將以完整的Solaria普通股發行,每股價格基於15個預定交易日的成交量加權平均價格(VWAP?)價格。和解金額為 基於結算金額,該金額等於以下乘積:(1)向 |
F-74
FPA賣方根據FPA減去終止股份數量乘以(2)評估期內的VWAP價格。結算金額將通過結算調整而減少 調整的金額等於(1)定價日期通知中的股票數量減去終止股票數量乘以2.00美元的乘積。 |
| 結算髮生在估值日期,在某些觸發事件發生後,(A)合併結束日期後兩個 年的日期(B)賣方在書面通知中指定的日期交付給交易對手,由賣方S酌情決定(估值日期不得早於該通知生效的日期);以及(C)在交易對手發出書面通知後90天內,如果在成交日期後至少6個月的連續30個交易日內的任何20個交易日(計量期)內,VWAP價格低於當時適用的重置價格。 |
本公司訂立了四項獨立的財務協議,其中三項與發行6,300,000股股份的責任有關,是在合併完成前 訂立。在簽署FPA時,除了與FPA結算相關的條款和條件外,本公司還承擔了根據合併完成向FPA賣方發行固定數量股票的義務。根據美國會計準則第815條,本公司計入發行股票的或有債務,衍生工具和套期保值,並記錄了負債和其他收入(支出)淨額,這是在簽署《財務行動計劃》時按債務的公允價值計算的淨額。2023年7月,在向FPA賣家發行完整的Solaria普通股後,這一責任被解除。
此外,根據ASC 480,區分負債與股權本公司已確定,預付遠期合約是一種金融工具,而不是代表或與通過轉移資產回購發行人S股權股份的義務掛鈎的股份,在其未經審計的簡明綜合資產負債表上稱為預付遠期購買負債 。本公司最初按公允價值計量預付遠期購買負債,其後按公允價值重新計量,並在收益中確認公允價值變動。
通過發行完整的Solaria普通股以滿足公司在合併完成時S發行股票的義務,公司記錄了3,550萬美元的其他收入(支出),與發行6,720,000股完整Solaria普通股相關的淨額。
截至合併完成及發行完整Solaria普通股相關FPA時,預付FPA的公允價值為資產餘額1,000,000美元,計入公司未經審核簡明綜合資產負債表及扣除未經審核簡明綜合經營報表及綜合 收益(虧損)後的其他收入(支出)。隨後,在截至2023年10月1日的13周和39周內,預付遠期購買負債的公允價值變動為670萬美元。截至2023年10月1日,預付遠期購買負債達660萬美元。
(6) | 業務合併 |
Solaria收購
於2022年11月4日,Complete Solar Holdings以總代價8,910萬美元收購Solaria,其中包括10萬美元現金、2,844,550股總公允價值為1,730萬美元的普通股、 6,803,549股總公允價值為5,220萬美元的優先股、78,962份總公允價值為20萬美元的普通股認股權證、1,376,414份總公允價值為780萬美元的優先股權證、 5,382,599股股票期權、總公允價值為1,000萬美元的股票期權、賣方的付款產生了150萬美元的交易費用。此外,公司 承擔了1,410萬美元的未歸屬Solaria股票期權,這些期權已經並將在剩餘的服務期內作為基於股票的費用入賬。Solaria設計、開發、製造並從銷售硅光伏太陽能電池板和將其技術許可給第三方獲得收入。在收購時,
F-75
公司相信,收購Solaria將使公司成為一家全面的系統運營商,擁有令人信服的客户產品一流的技術、融資和項目完成,這將使公司能夠在美國和歐洲的更多地區銷售更多產品。這筆交易被視為根據ASC 805的商業合併,企業合併。有關更多詳細信息,請參閲附註8中的資產剝離。
下表彙總了購置的可確認資產和承擔的負債的暫定公允價值(單位:千):
金額 | ||||
現金、現金等價物和限制性現金 |
$ | 5,402 | ||
應收賬款 |
4,822 | |||
盤存 |
5,354 | |||
預付費用和其他流動資產 |
8,569 | |||
財產和設備 |
830 | |||
經營租賃 使用權資產 |
1,619 | |||
無形資產 |
43,100 | |||
其他非流動資產 |
112 | |||
|
|
|||
取得的可確認資產總額 |
69,808 | |||
應付帳款 |
4,210 | |||
應計費用和其他流動負債 |
11,845 | |||
應付票據 |
20,823 | |||
遞延收入 |
73 | |||
經營租賃負債,扣除當期部分 |
1,132 | |||
保修條款,非現行 |
1,566 | |||
外管局協議 |
60,470 | |||
|
|
|||
承擔的可確認負債總額 |
100,119 | |||
|
|
|||
承擔的可確認負債淨額 |
30,311 | |||
商譽 |
119,422 | |||
|
|
|||
已支付的總代價總額 |
$ | 89,111 | ||
|
|
商譽是指已轉讓的初步估計對價超出所收購的有形和無形資產淨值的公允價值的部分,並已分配給本公司的S單一報告單位。商譽主要歸因於預期來自集合勞動力的收購後協同效應,以及 將Solaria S的產品和解決方案整合到本公司和S自己的業務中,以提供訪問更多功能和資源並提供增量收入機會的預期。1.194億美元的商譽可在15年內扣除美國所得税。
取得的無形資產如下(單位:千):
金額 | ||||
商標 |
$ | 5,700 | ||
發達的技術 |
12,700 | |||
客户關係 |
24,700 | |||
|
|
|||
無形資產總額 |
$ | 43,100 | ||
|
|
使用免版税方法的收益法被用於評估商標價值,並開發了 技術。商標和已開發技術的估值中包含的重要假設包括預計收入、選定的特許權使用費費率和基礎資產的經濟壽命。
收益法採用多期超額收益法對客户關係進行價值評估。客户關係評估中包含的重要假設包括預計收入、客户流失率和預測期內的費用增長。
F-76
作為收購Solaria的結果,該公司確認了4590萬美元的遞延税項資產。由於本公司S變現該等遞延所得税資產的能力存在不確定性,因此已設立全額估值準備。
截至2023年10月1日,從Solaria收購中確認的商譽和無形資產已計入未經審計的簡明綜合資產負債表上的長期持有以供出售和終止業務,如附註8和資產剝離所進一步描述。
未經審核的備考資料
以下未經審計的備考財務信息將Solaria的收購視為於2022年1月1日完成,包括與已支付總對價的估值和分配、無形資產攤銷、基於股票的遞增補償和直接交易成本有關的備考調整。歷史簡明的綜合財務報表已在未經審核的合併財務信息中進行調整,以使可直接歸因於業務合併並可事實支持的事件生效。此數據僅供參考,並不代表或指示如果收購發生在2022年1月1日應報告的運營結果。實際結果可能與以下提供的未經審計的合併預計信息不同(以千為單位):
三個月 告一段落 9月30日, 2022 |
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
|||||||
收入 |
$ | 22,267 | $ | 79,800 | ||||
淨虧損 |
$ | (26,498 | ) | $ | (49,935 | ) |
(7) | 預付費用和其他流動資產 |
預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計):
自.起 | ||||||||
10月1日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
|||||||
庫存保證金 |
$ | 3,497 | $ | 6,255 | ||||
預付銷售佣金 |
5,509 | 2,838 | ||||||
|
|
|
|
|||||
其他 |
941 | 978 | ||||||
|
|
|
|
|||||
預付費用和其他流動資產總額 |
$ | 9,947 | $ | 10,071 | ||||
|
|
|
|
(8) | 資產剝離 |
停產經營
如上文附註1所述,本公司於2023年8月18日簽署了一份不具約束力的意向書,將Solaria S北美若干完整的太陽能電池板資產(包括知識產權和客户合同)出售給Maxeon。2023年10月,本公司完成將其太陽能電池板業務出售給Maxeon。本公司認定,是次資產剝離代表本公司S業務的戰略轉變,並符合終止經營的資格。因此,與Solaria有關的經營業績和現金流量已在截至2023年10月1日的13周和39周的未經審計簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)表以及截至2023年10月1日的39周的未經審計簡明綜合現金流量表中反映為非持續經營。
F-77
未經審計的簡明合併報表中反映的與非持續業務有關的業務和全面收益(虧損)的金額構成如下表所示(單位:千):
13周 告一段落 10月1日, 2023 |
三十九歲 結束的幾周 10月1日, 2023 |
|||||||
收入 |
$ | 3,774 | $ | 29,048 | ||||
收入成本 |
4,102 | 30,609 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛損 |
(328 | ) | (1,561 | ) | ||||
運營費用: |
||||||||
銷售和市場營銷 |
2,425 | 6,855 | ||||||
一般和行政 |
5,681 | 12,572 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
8,106 | 19,427 | ||||||
|
|
|
|
|||||
停產損失 |
(8,434 | ) | (20,988 | ) | ||||
其他收入(費用),淨額 |
31 | 32 | ||||||
|
|
|
|
|||||
所得税前非持續經營虧損 |
(8,403 | ) | (20,956 | ) | ||||
所得税優惠(規定) |
(1 | ) | 3 | |||||
非持續經營的減值損失 |
(147,505 | ) | (147,505 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
非持續經營的淨虧損 |
$ | (155,909 | ) | $ | (168,458 | ) | ||
|
|
|
|
持作出售
如附註1所述,Solaria,Inc.的某些資產在剝離前的 期間反映為待售資產。
以下是持有待售資產和負債的主要類別摘要(單位:千):
自.起 | ||||||||
10月1日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
|||||||
無形資產,淨額 |
$ | 12,299 | $ | 42,610 | ||||
商譽 |
| 119,422 | ||||||
|
|
|
|
|||||
持有待售的長期資產 |
$ | 12,299 | $ | 162,032 | ||||
|
|
|
|
(9) | 財產和設備,淨額 |
財產和設備,淨額由下列各項組成(除年份數據外,以千計):
估計數 | 自.起 | |||||||||||
有用的壽命 (年) |
10月1日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
||||||||||
開發的軟件 |
5 | $ | 6,559 | $ | 5,054 | |||||||
製造設備 |
3 | 131 | 102 | |||||||||
傢俱和設備 |
3 | 90 | 90 | |||||||||
租賃權改進 |
5 | 708 | 708 | |||||||||
|
|
|
|
|||||||||
總資產和設備 |
7,488 | 5,954 | ||||||||||
減去:累計折舊和攤銷 |
(3,303 | ) | (2,478 | ) | ||||||||
|
|
|
|
|||||||||
財產和設備合計(淨額) |
$ | 4,185 | $ | 3,476 | ||||||||
|
|
|
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F-78
截至2023年10月1日的13周和39周,有形資產的折舊和攤銷費用總額分別為30萬美元和60萬美元,截至2022年9月30日的3個月和9個月的折舊和攤銷費用總額分別為20萬美元和40萬美元。截至2023年10月1日的13周或39周,或截至2022年9月30日的3個月或9個月,確認的有形資產沒有減值 費用。
(10) | 商譽與無形資產 |
商譽
在截至2023年10月1日的13周和39周內,公司記錄了與分配給Solaria,Inc.的商譽相關的1.194億美元商譽減值。有關剝離的更多信息,請參閲附註8。截至2023年10月1日和2022年12月31日的商譽餘額分別為零和1.194億美元。有關S公司收購的其他信息,包括商譽確認,請參閲附註6-業務合併。
無形資產
下表提供截至2023年10月1日及2022年12月31日呈報的無形資產對賬(以千計,年份數據除外):
截至2023年10月1日 | ||||||||||||||||||||
毛收入 攜帶 金額 |
減損 | 被扣留 銷售 |
累計 攤銷 |
網絡 金額 |
||||||||||||||||
集結的勞動力 |
$ | 137 | $ | | $ | | (137 | ) | $ | | ||||||||||
商標 |
5,700 | (3,714 | ) | (1,463 | ) | (523 | ) | | ||||||||||||
客户關係 |
24,700 | (16,094 | ) | (7,577 | ) | (1,029 | ) | | ||||||||||||
發達的技術 |
12,700 | (8,275 | ) | (3,259 | ) | (1,166 | ) | | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
無形資產總額 |
$ | 43,237 | $ | (28,083 | ) | $ | (12,299 | ) | $ | (2,855 | ) | $ | | |||||||
|
|
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|
|
|
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|
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截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||
加權的- 平均值 剩餘 生命 (年) |
毛收入 攜帶 金額 |
累計 攤銷 |
網絡 金額 |
|||||||||||||
集結的勞動力 |
0.1 | $ | 137 | $ | (133 | ) | $ | 4 | ||||||||
商標 |
9.8 | 5,700 | (95 | ) | 5,605 | |||||||||||
客户關係 |
21.8 | 24,700 | (187 | ) | 24,513 | |||||||||||
發達的技術 |
9.8 | 12,700 | (212 | ) | 12,488 | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
無形資產總額 |
$ | 43,237 | $ | (627 | ) | $ | 42,610 | |||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2023年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月30日的3個月和9個月的無形資產攤銷費用如下(單位:千):
13周 告一段落 10月1日, 2023 |
三個月 告一段落 9月30日, 2022 |
三十九歲 結束的幾周 10月1日, 2023 |
九個月 告一段落 9月30日, 2022 |
|||||||||||||
集結的勞動力 |
$ | | $ | 17 | $ | 4 | $ | 51 | ||||||||
商標 |
142 | | 428 | | ||||||||||||
客户關係 |
279 | | 843 | | ||||||||||||
發達的技術 |
317 | | 953 | | ||||||||||||
|
|
|
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|
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|||||||||
攤銷總費用 |
$ | 738 | $ | 17 | $ | 2,228 | $ | 51 | ||||||||
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F-79
截至2023年10月1日的13周和39周的攤銷費用被記錄為附帶的未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)上的非持續業務損失。在截至2022年9月30日的三個月和九個月,與無形資產相關的攤銷費用少於10萬美元,計入了附帶的未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中的一般和行政費用。
截至2023年10月1日,公司預計不會確認任何未來的無形資產攤銷費用。
(11) | 應計費用和其他流動負債 |
應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計):
自.起 | ||||||||
10月1日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
|||||||
應計薪酬和福利 |
$ | 3,666 | $ | 3,940 | ||||
客户存款 |
1,167 | 930 | ||||||
未開發票的合同成本 |
3,554 | 1,914 | ||||||
已收到但未開票的庫存 |
1,391 | 972 | ||||||
應計定期貸款和循環貸款修改和最後付款費用 |
2,175 | 2,400 | ||||||
應計法律和解 |
2,955 | 1,853 | ||||||
應計税 |
931 | 1,245 | ||||||
應計回扣和抵扣 |
880 | 1,076 | ||||||
經營租賃負債,流動 |
720 | 958 | ||||||
收入保證 |
918 | | ||||||
應付遞延承銷商折扣 |
3,019 | | ||||||
應計保修,現行 |
605 | 767 | ||||||
其他應計負債 |
4,693 | 3,775 | ||||||
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應計費用和其他流動負債總額 |
$ | 26,674 | $ | 19,830 | ||||
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(12) | 員工福利計劃 |
該公司為其合格員工發起了401(K)固定繳費和利潤分享計劃(401(K)計劃)。此401(K) 計劃為所有符合條件的員工提供遞延納税工資扣減。員工繳費是自願的。員工可以繳納法律允許的最高金額,受美國國税局確定的年度最高金額 限制。公司可將員工繳費金額與S先生自行決定的金額進行匹配。在截至2023年10月1日的13周或39周以及截至2022年9月30日的3個月或9個月,本公司未向401(K)計劃作出貢獻。
F-80
(13)其他收入(費用),淨額
其他收入(支出),淨額由下列各項組成(以千計):
十三 週數 告一段落 10月1日, 2023 |
三月份 告一段落 9月30日, 2022 |
三十九歲 週數 告一段落10月1日, 2023 |
九 月份 告一段落 9月30日, 2022 |
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可贖回優先股認股權證負債的公允價值變動 |
$ | 39 | $ | 3 | $ | 9,455 | $ | (142 | ) | |||||||
凱雷認股權證的公允價值變動 |
12,689 | | 12,689 | | ||||||||||||
上市認股權證、私募認股權證及營運資金認股權證的公允價值變動 |
4,170 | | 4,170 | | ||||||||||||
可轉換票據和外管局協議終止的收益(1) |
| | | 3,235 | ||||||||||||
CS Solis債務清償虧損 |
(10,338 | ) | | (10,338 | ) | | ||||||||||
因合併而發行的紅股 (2) |
(2,394 | ) | | (2,394 | ) | | ||||||||||
遠期採購協議的簽發 (3) |
76 | | 76 | | ||||||||||||
遠期購買協議負債的公允價值變動(4) |
(6,661 | ) | | (6,661 | ) | | ||||||||||
發行與遠期購買協議有關的股份(5) |
(35,490 | ) | | (35,490 | ) | | ||||||||||
其他,淨額 |
(94 | ) | 1 | 191 | 87 | |||||||||||
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其他收入(費用)合計,淨額 |
$ | (38,003 | ) | $ | 4 | $ | (28,302 | ) | $ | 3,180 | ||||||
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(1) | 包括截至2022年9月30日的三個月和九個月的零和140萬美元的其他收入,分別在轉換關聯方可轉換票據和保險箱時確認。 |
(2) | 包括截至2023年10月1日的每13周和39周的其他支出70萬美元,用於向與合併相關的關聯方發行紅股。 |
(3) | 包括與關聯方簽訂的遠期購買協議截至2023年10月1日的13周和39周每週的30萬美元其他收入。 |
(4) | 包括與關聯方簽訂的遠期購買協議在截至2023年10月1日的13周和39周內的每週590萬美元的其他費用。 |
(5) | 包括截至2023年10月1日的13周和39周內向關聯方發行的與遠期購買協議相關的股份的3,070萬美元的其他費用。 |
(14) | 普通股 |
自2023年10月1日起,公司已授權發行1,000,000,000股普通股和1,000,000,000股優先股。目前尚未發行任何優先股。
本公司已預留普通股股份,以供發行與以下事項有關的股份:
自.起 10月1日, 2023 |
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普通股認股權證 |
27,637,266 | |||
員工購股計劃 |
2,628,996 | |||
已發行和未償還的股票期權和RSU |
7,013,514 | |||
授權未來發行的股票期權和RSU |
8,625,023 | |||
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保留股份總數 |
45,904,799 | |||
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F-81
(15) | 認股權證 |
B系列認股權證(轉換為普通股認股權證)
2016年2月,公司發行了一份認股權證,購買5,054股B系列優先股(B系列認股權證),與2016年的信貸安排有關。B系列認股權證可立即行使,行使價為每股4.30美元,到期日為2026年2月。截至2022年12月31日和2023年7月18日,B系列權證的公允價值不到10萬美元,當時B系列權證從認股權證負債重新分類為額外實收資本,因為權證可在合併結束時行使為完整的Solaria普通股。B系列權證發行時的相對公允價值在附帶的未經審計簡明綜合資產負債表中作為債務發行成本計入其他非流動負債,公允價值變動已在截至2023年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月30日的3個月和9個月的附帶未經審計簡明綜合運營報表和全面收益(虧損)淨額中計入其他收入(費用)。
C系列 認股權證(轉換為普通股認股權證)
2016年7月,公司就C系列融資發行了148,477股C系列 優先股(C系列權證)的認股權證。C系列認股權證協議還規定,自2016年6月起,根據已發行應付票據的未償還本金餘額,按月計算額外數量的C系列股票。根據C系列認股權證協議,可行使的最大股份數量為482,969股C系列優先股。C系列權證立即可行使,行使價為每股1.00美元,到期日為2026年7月。截至2022年12月31日,C系列權證的公允價值為630萬美元。截至2023年7月18日,C系列權證的公允價值為230萬美元,當時B系列權證從可贖回可轉換優先股權證債務重新分類為額外實收資本,因為權證可在合併結束時行使為完整Solaria普通股。C系列權證發行時的相對公允價值在截至2023年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月30日的3個月和9個月的未經審計簡明綜合資產負債表中記為C系列優先股發行成本和可贖回可轉換優先股權證負債,公允價值變動記入其他收入(費用)、淨額和全面收益(虧損)。
C-1系列認股權證(轉換為普通股認股權證)
2020年1月,公司發行認股權證,購買173,067股普通股,同時進行C-1系列優先股融資。認股權證可立即行使,行使價為每股0.01美元,到期日為2030年1月。截至2023年10月1日,搜查令仍未結清。在發行時,權證的相對公允價值根據Black-Scholes模型確定為10萬美元,並採用以下加權平均假設: 預期期限為10年;預期波動率為62.5%;無風險利率為1.5%;以及無股息收益率。權證的公允價值計入未經審核的簡明綜合資產負債表的額外實收資本內。由於符合股權分類條件,權證在未來期間不會重新計量。
SVB普通股認股權證
2021年5月和8月,公司發行了認股權證,分別購買2,473股和2,525股普通股,同時與硅谷銀行(SVB)對貸款和擔保協議(貸款協議)進行了第五次和第六次修訂。這些認股權證可立即行使,行使價分別為每股0.38美元和0.62美元,到期日為2033年。截至2023年10月1日,這些認股權證仍未結清。於發行時,認股權證的相對公允價值
F-82
使用Black-Scholes模型,並採用以下加權平均假設,確定 總計少於10萬美元:預期期限為12年;預期波動率為73.0%;2021年5月和8月權證的無風險利率分別為1.7%和1.3%;沒有股息收益率。認股權證的公允價值記錄在額外的 實收資本在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表上。由於該等認股權證符合權益分類的條件,故不會在未來期間重新計量。
本票普通股認股權證
2021年10月,公司發行了認股權證,購買了24,148股普通股,同時發行了短期本票。該認股權證可立即行使,行使價為每股0.01美元,到期日為2031年10月。截至2023年10月1日,搜查令仍未結清。在發行時,權證的相對公允價值根據Black-Scholes模型在以下加權平均假設下被確定為少於10萬美元:預期期限為10年;預期波動率為73.0%;無風險利率為1.5%;以及無股息率。 權證的公允價值計入未經審計的簡明綜合資產負債表中的額外實收資本。權證在未來期間不會重新計量,因為它符合股權分類的條件 。
凱雷認股權證
於2022年2月,作為凱雷債務融資(請參閲附註16“借款安排”)的一部分,本公司發行認股權證以 購買2,886,952股普通股,連同於CS Solis的可贖回投資。認股權證包括兩部分,第一部分可即時行使1,995,879股股份。第二部分被確定為 一個單獨的記賬單位,可在凱雷隨後投資於CS Solis時行使。其後並無作出投資,投資期已於2022年12月31日屆滿,而第二批認股權證於 可行使前屆滿。該認股權證的行使價為每股0.01美元,到期日為2029年2月。
在 發行時,使用Black-Scholes模型並採用以下加權平均假設確定認股權證的相對公允價值為340萬美元:預期期限為7年;預期波動率為73.0%;無風險利率為 1.9%;無股息收益率。認股權證的公平值於截至2022年12月31日的未經審核簡明綜合資產負債表中記錄為額外繳入資本及CS Solis長期債務的折讓。
2023年7月,隨着合併的完成,凱雷債務和認股權證進行了修改。根據合併中包含的交換比率,在修改之前購買Legacy Complete Solaria普通股的1,995,879份未行使認股權證被交換為購買1,995,879股Complete Solaria普通股的認股權證。作為修改的一部分,該認股權證將於2030年7月18日到期,凱雷有權購買Complete Solaria普通股的股份,基於(a)(i)1,995,879股和(ii)相當於Complete Solaria已發行普通股2.795%的 股數量,以完全稀釋為基礎;加上(b)在協議日期後十(10)天之日及之後,額外 350,000股;加上(c)在協議日期後三十(30)天之日及之後,如果原始投資額尚未償還,額外150,000股;加上(d)在協議日期後 九十(90)天之日及之後,如果原始投資金額尚未償還,則在每種情況下,以每股0.01美元的價格額外增加250,000股完整索拉利普通股。在 於修訂後可予行使的額外認股權證中,於協議日期後十日歸屬的350,000份認股權證及於協議日期後三十日歸屬的150,000份認股權證可於二零二三年十月一日行使。
認股權證的修改導致先前權益分類的認股權證重新分類為負債分類, 根據ASC 815和ASC 718進行會計處理。公司
F-83
將修改後的認股權證的公允價值記錄為2040萬美元的認股權證負債,將修改前的認股權證公允價值記錄為 減少的1090萬美元的額外實繳資本,將950萬美元記錄為其他收入(支出),淨額等於修改後認股權證的增量價值。 認股權證之公平值乃根據其內在價值釐定,並以名義行使價計算。在發行時,權證的相對公允價值採用 Black-Scholes模型確定為低於2040萬美元,並採用以下加權平均假設:預期期限為7年;預期波動率為77.0%;無風險利率為3.9%;無股息收益率。截至2023年10月1日, 認股權證的公允價值為770萬美元,公司將1270萬美元的調整記錄為未經審計的簡明綜合經營和全面收益(虧損)報表中的其他收入(支出)淨額。
D-7系列認股權證(轉換為普通股認股權證)
於2022年11月,本公司發行認股權證以連同業務合併購買656,630股D-7系列優先股 (“D-7系列認股權證”)。認股權證包含兩部分。第一批518,752股D-7系列優先股可在完成合並交易後以每股2.50美元的行使價行使,或在剩餘私人時以每股2.04美元的行使價行使,到期日為2024年4月。第二批 137,878股D-7系列優先股可在完成合並交易後以每股5.00美元的行使價行使,或在剩餘私人 後以每股4.09美元的行使價行使,到期日為2024年4月。截至2022年12月31日,D-7系列認股權證的公允價值為780萬美元,截至2023年7月18日,當認股權證從可贖回可轉換優先股認股權證負債重新分類為額外實繳資本時,其公允價值為240萬美元。由於認股權證的行使價固定為 第一批每股完整索拉利普通股2.50美元,合併完成後,第二批Solaria普通股每股5.00美元。截至2023年10月1日,D-7系列認股權證仍未到期。
2022年11月普通股認股權證
2022年11月,公司向第三方服務提供商發出認股權證,購買78,962股普通股,與業務合併一起 。該認股權證可立即行使,行使價為每股8.00美元,到期日為2024年4月。2023年5月,本公司修訂了認股權證,將擬購買的普通股股份修改為 31,680股,行權價修改為0.01美元,到期日修改為2026年10月或IPO結束時較早的日期。修改對未經審計的簡明合併財務報表的影響不大。於發行及修訂時,權證的相對公允價值按Black-Scholes模型經下列加權平均假設釐定為10萬美元:預期年期為1.5年;預期波動率為78.5%;無風險利率為4.7%;以及無股息率。認股權證的公允價值計入未經審核的簡明綜合資產負債表的額外實收資本內。權證在未來期間不會重新計量 ,因為它符合股權分類條件。合併完成後,認股權證被淨行使為31,680股完整Solaria普通股。
2023年7月普通股認股權證
2023年7月,本公司向第三方服務提供商發出認股權證,購買38,981股普通股,以換取在合併完成時獲得融資所提供的服務。認股權證可立即行使,價格為每股0.01美元,到期日為2028年7月。在發行時,根據權證的內在價值和每股0.01美元的行使價,權證的公允價值被確定為20萬美元。由於權證被計入股票發行成本,權證僅在未經審計的簡明綜合資產負債表上的額外實收資本內入賬。由於符合股權分類條件,權證在未來期間不會重新計量。
F-84
值得考慮
2023年7月,與合併相關,公司向持有完整Solaria可贖回可轉換優先股、Legacy Complete Solaria普通股的持有人發行了6,266,572股認股權證。普通股認股權證的行權價為每股11.50美元,認股權證自合併之日起10年到期。權證 代價作為合併完成時的一部分發行,並計入扣除合併發行成本的額外實收資本內。截至2023年10月1日,所有作為權證對價發行的權證仍未結清。
公開、私募和營運資金認股權證
就合併而言,Complete Solaria作為會計收購方,被視為承擔6,266,667股認股權證,以購買由保薦人持有的事實A類普通股,行使價為11.50美元(私募認股權證),以及8,625,000股權證,以購買事實S股東的事實A類普通股,行使價為 $11.5(公募認股權證)。合併後,私募認股權證和公開認股權證可對完整Solaria普通股的股份行使,並符合負債分類要求,因為認股權證可能需要在收購要約下以現金結算。此外,由於保薦人持有私募認股權證,因此認股權證可能須支付不同的結算金額,因此認股權證不會被視為與S本人的股票掛鈎。因此,這些權證被歸類為未經審計的簡明綜合資產負債表上的負債。
本公司決定將公共及私人認股權證歸類為負債,並於發行日按認股權證的公開價格640萬元對認股權證進行公平估值。截至2023年10月1日,這些權證的公允價值為240萬美元,公司在截至2023年10月1日的13周和39周的未經審計簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中記錄了公允價值變化400萬美元的其他收入(費用)、淨額。
此外,在合併完成時,本公司發行了716,668份營運資金認股權證,其條款與向保薦人發行的私人配售認股權證相同,以清償某些事實責任。權證在合併完成時的公平價值為30萬美元,計入未經審計的精簡綜合資產負債表的權證負債 。截至2023年10月1日,營運資金認股權證的公允價值為10萬美元,公司將公允價值變動20萬美元記為其他收入(費用),扣除未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)。
(16) | 借款安排 |
可轉換票據淨額和應付關聯方的可轉換票據淨額
截至2023年10月1日和2022年12月31日,S公司可轉換票據包括以下內容(單位:千):
自.起 | ||||||||
10月1日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
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可轉換票據,淨額,非流動 |
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2022年可轉換票據 |
$ | | $ | 3,434 | ||||
應付關聯方二零二二年可換股票據 |
| 15,510 | ||||||
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可轉換票據總額 |
$ | | $ | 18,944 | ||||
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F-85
生態系統完整性基金的可轉換本票II,LP。
2021年4月30日,公司向生態系統完整性基金II發行了短期附屬可轉換本票LP (EIF),本金總額為50萬美元,外加2021年6月30日到期的應計年利率3.0%。票據包括一項轉換功能,允許持有人在2021年6月30日或之後的到期日將票據的任何部分加上任何未支付的應計利息(轉換金額)轉換為C-1系列優先股的股份。截至2021年12月31日,本金和應計利息仍未償還,持有人未選擇將票據轉換為C-1系列優先股。本金和應計利息50萬美元已於2022年2月償還,因此,截至2022年12月31日及之後的餘額為零。
2019-A可轉換票據
2019年,本公司發行了一系列可轉換票據(2019-A可轉換票據),募集資金為10萬美元,帶有無形債務發行成本,於2020年8月後到期並由持有人按需支付。票據的簡單利息為6.0%,並載有轉換功能,根據該功能,票據將在下一次股權融資中按優先股發行價的80%進行轉換。票據還包含其他嵌入特徵,如在發生各種或有事項時可行使的轉換期權。 對所有嵌入特徵進行了分析,以確定是否應將它們分成兩部分,並將其作為派生項單獨核算。根據該等分析,本公司對股份結算贖回功能進行估值及分拆,該功能使持有人可按發行價的預定折讓將票據轉換為優先股,並將低於10萬美元的初始公允價值記錄為可轉換票據面值的折讓。於票據到期日,債務折讓按加權平均實際利率17.6%攤銷至利息開支。
股份結算贖回功能的公允價值是根據對根據下一次股權融資、控制權、違約或到期日的變動而轉換的票據的折現價值進行概率加權分析而估計的,而公允價值的變動則確認為其他收入(費用)的組成部分,並在隨附的未經審核簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)中確認為淨額。本公司於截至2023年10月1日止13個星期及39個星期及截至2022年9月30日止3個月及9個月期間的開支為零,與衍生工具負債內含可轉換票據的公允價值變動有關。可換股票據按未經審核簡明綜合資產負債表的原始發行價值,扣除未攤銷債務折價及發行成本後,於隨附的 表內列賬。2022年3月,作為公司發行S D系列優先股的一部分,2019年-A可轉換票據轉換為62,500股D-2系列可贖回可轉換優先股。該公司確認了從未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中折算的不到10萬美元的其他收入(費用)淨額。由於票據的全部賬面價值已轉換為D系列優先股,票據在2022年12月31日及之後的餘額 保持為零。
在截至2023年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月1日的三個月內,本公司未確認任何與2019-A可轉換票據相關的利息支出。截至2022年9月30日的9個月內,與2019-A可轉換票據相關的確認利息支出並不重要。
2020-A可轉換票據
2020年,公司發行了一系列可轉換票據(2020-A可轉換票據),收益為380萬美元,帶有無形債務發行成本,於2021年4月後到期並由持有人按需支付。票據的簡單利息為2.0%,幷包含轉換功能,根據該功能,票據將在下一次股權融資中按優先股發行價的80%進行轉換。票據還包含其他嵌入功能,如可在
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各種突發事件的發生。所有嵌入的特徵都被分析,以確定它們是否應該被分成兩個分支,並單獨作為導數來解釋。根據上述 分析,本公司對股份結算贖回功能進行估值及分拆,該功能使持有人可按發行價的預定折讓將票據轉換為優先股,並將其初始公允價值 $50萬記為可轉換票據面值的折讓。截至票據到期日,債務折價按加權平均實際利率25.6%攤銷為利息支出。
股份結算贖回功能的公允價值是根據對根據下一次股權融資、控制權、違約或到期日的變更而轉換的 票據的折現值的概率加權分析估計的,公允價值變動確認為其他收入(費用)的組成部分,在隨附的 運營和全面收益(虧損)的未經審核簡明綜合報表中的淨額。本公司於截至2023年10月1日止13個星期及39個星期及截至2022年9月30日止3個月及9個月期間的開支為零,與衍生工具負債內含可轉換票據的公允價值變動有關。該等可換股票據按其原始發行值(扣除未攤銷債務貼現及發行成本後)於隨附的未經審核簡明綜合資產負債表內列賬。2022年3月,作為公司發行S D系列優先股的一部分,2020-A可轉換票據轉換為785,799股D-1系列可贖回可轉換優先股。該公司確認了從未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中扣除的90萬美元其他收入(支出)的轉換收益。由於票據的全部 賬面價值已轉換為D系列優先股,票據在2022年12月31日及之後的餘額仍為零。
在截至2023年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月1日的三個月內,公司沒有確認與2020-A可轉換票據相關的任何利息支出。截至2022年9月30日的9個月內確認的利息支出並不重要。
2021-A可轉換票據
2020年,本公司發行了一系列可轉換票據(2021-A可轉換票據),募集資金為430萬美元,附帶無形債務發行成本,於2022年2月後到期並由持有人按需支付。持有人是現有投資者,預計不會要求現金結算,因為公司預計 將籌集額外的優先融資,根據這些融資,票據將轉換為優先股。票據的簡單利息為2.0%,幷包含轉換功能,根據該功能,票據將在下一次股權融資中按優先股發行價的80%進行轉換。這些説明還載有其他嵌入的特點,例如在發生各種或有事項時可行使的轉換選擇權。分析了所有嵌入的特徵,以確定是否應將它們分成兩部分,並將其作為導數單獨計算。根據上述分析,本公司對股份結算贖回功能進行估值並將其分為兩部分,該功能使持有人能夠按發行價的預定折讓將票據轉換為優先股 ,並將其初始公允價值60萬美元計入可轉換票據面值的折扣。債務折價於票據到期日按加權平均實際利率18.1%攤銷為利息支出。
股份結算贖回功能的公允價值是根據對根據下一次股權融資、控制權、違約或到期日的變動轉換的票據的折現價值進行的概率加權分析而估計的,公允價值變動確認為其他收入(費用)的組成部分,在 未經審核的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)淨額中確認。本公司於截至2023年10月1日止13周及39周及截至2022年9月30日止3個月及9個月的開支為零,與衍生工具負債內含可轉換票據的公允價值變動有關。可換股票據按其原始發行值、扣除未攤銷債務貼現及發行成本後的淨額計入未經審核的簡明綜合資產負債表。2022年3月,作為公司發行S D系列優先股的一部分,2021-A可轉換票據轉換為869,640股D-1系列可贖回可轉換優先股。公司確認了80萬美元其他收入(費用)的轉換收益,扣除
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未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)。由於票據的全部賬面價值已轉換為D系列優先股,票據在2022年12月31日及之後的餘額 保持為零。
作為2021-A可轉換票據融資的一部分,公司與現有投資者簽訂了額外的可轉換票據,金額為50萬美元。票據的PIK利率為3.0%,在2021年6月30日之後的任何時間到期並按需支付。 票據包含嵌入式轉換功能,允許持有者在2021年6月30日之後的任何時間將票據轉換為固定數量的C-1系列優先股。本公司的結論是,轉換功能不需要作為內含衍生負債進行分拆,票據按本金加應計PIK利息計值。由於票據的全部賬面價值已轉換為D系列優先股,票據於2022年12月31日及其後的餘額 仍為零。
在截至2023年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月30日的三個月內,公司沒有確認任何與2021-A可轉換票據相關的利息支出 。在截至2022年9月30日的9個月內確認的利息支出並不重要。
2022年可轉換票據
關於最初的企業合併協議,公司在截至2022年12月31日的財政年度籌集了一系列可轉換票據(2022可轉換票據),總購買價為1200萬美元,在截至2023年10月1日的39周內,額外的總購買價為2130萬美元。此外,作為收購Solaria的一部分,公司假定現有投資者的票據的公允價值為670萬美元。該票據包含與其他2022年可轉換票據相同的條款。本公司並無產生與2022年可換股票據相關的重大發行成本。2022年發行的可轉換票據的利息年利率為5%。緊接合並完成前,2022年可換股票據轉換為Complete Solaria普通股股數 ,等於(X)2022年可換股票據本金連同所有應計利息除以0.75,再除以(Y)Complete Solaria普通股價格(br}以確定經修訂及重新簽署的業務合併協議中的換股比率)。這導致向票據持有人發行了5,316,460股完整的Solaria普通股,截至2023年10月1日,沒有與2022年可轉換票據相關的未償債務。
在截至2023年10月1日的13周和39周內,公司已確認與2022年可轉換票據相關的利息支出不到10萬美元和70萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間,公司沒有確認與2022年可轉換票據相關的任何利息支出。
外管局協議
2019年安全
2019年9月,公司以10萬美元的收益發行了2019年外匯局,並支付了無形債務發行成本。2019年的外管局沒有應計利息。2019年外管局包含轉換功能,允許持有人在下一次股權融資時將2019年外管局 轉換為優先股,但有估值上限。2019年外管局以公允價值報告,基於概率加權預期收益率方法(PWERM?),該方法根據發生概率為多個 結算方案賦值。截至2021年12月31日,外管局截至2021年12月31日的公允價值為20萬美元,計入隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中的外管局協議。2022年3月,公司將2019年外管局轉換為48,258股D-3系列可贖回可轉換優先股。本公司確認了2019年保險箱轉換的收益,其他收入(費用)不到 萬美元,扣除未經審計的濃縮
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合併經營報表和全面收益(虧損)。由於外管局的全部賬面價值已轉換為D系列優先股,因此外管局在2022年12月31日及之後的餘額仍為零。
2021年安全
2021年12月,公司以500萬美元的收益發行了2021年外管局,並支付了無形債務發行成本。2021年的保險箱不計利息。2021年外管局包含轉換功能,允許持有人在下一次股權融資時將2021年外管局轉換為優先股,但有估值上限。2019年外管局根據PWERM按公允價值 報告,PWERM根據發生概率為多個結算場景賦值。截至2021年12月31日,外管局的公允價值為630萬美元,外管局協議記錄在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中。2022年3月,公司將2021年外管局轉換為1,005,366股D-1系列可贖回可轉換優先股。本公司確認了2021年保險箱轉換收益140萬美元的其他收入(費用),扣除未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)後的淨額。由於保險箱的全部賬面價值已轉換為D系列優先股,因此截至2022年12月31日,保險箱的餘額仍為零。
安全的茄子
作為收購Solaria的一部分(參見附註6和業務合併),公司收購了Solaria保險箱。轉換外管局票據時將發行的股票數量包含各種功能,以在發生股權融資、公開發行、控制權變更或解散事件時轉換或贖回Solaria保險箱。
本公司歷來根據公允價值選擇對所有安全票據按估計公允價值入賬,並將估計公允價值變動記為其他收入(開支)、未經審核簡明綜合經營報表淨額及綜合 收益(虧損),直至票據兑換或結算為止。作為與Complete Solar業務合併的一部分,安全票據於2022年11月4日通過安全假設修訂、轉讓及假設協議進行修訂,據此,所有安全票據均由Complete Solar承擔。作為附註4“反向資本重組”中討論的購買價格會計的一部分,外管局票據的估計公允價值被確定為6,050萬美元。業務合併完成後,安全票據被轉換為8,171,662股D-8系列優先股,如附註6/3業務合併所述。
應付票據
貸款和擔保協議
於2020年1月,本公司與SVB訂立貸款協議。經修訂的貸款協議規定最高信貸額度為700萬美元,到期日為2022年2月。信貸額度下的預付款按5.25%或最優惠利率(刊登在《華爾街日報》上)加3.5%的年利率中較大者計息。在信貸額度 項下的所有借款將以S公司幾乎所有資產作抵押。
於2021年期間,本公司就貸款協議訂立數項修訂,並於2021年5月及8月就第五及第六項修訂發行認股權證,分別按每股0.38美元及0.62美元的行使價購買5,122股及5,229股普通股。認股權證的公允價值記為遞延發行成本並攤銷為利息支出。截至2022年12月31日及之後,沒有未攤銷債務發行成本。
F-89
根據貸款協議,本公司須遵守若干申報契約,例如要求本公司S每月未經審核的簡明綜合財務報表及合規證明書,以及維持最低流動資金比率為1.75%至1.00%的財務契約。2021年,貸款協議進行了修訂,增加了一項新的財務契約,要求本公司在指定日期前獲得至少1,500萬美元的新股本,但本公司沒有履行這一義務;然而,SVB後來放棄了違約。
2022年2月,作為在CS Solis籌集長期債務的交易的一部分,本公司償還了終止與SVB的協議的670萬美元貸款協議的本金和應計利息。因此,截至2022年12月31日及其後,S公司資產負債表上並無與本協議相關的債務。
2021年期票
2021年7月,該公司發行了一張短期本票,收益為50萬美元,並支付了無形債務發行成本。這張期票的單利為2.0%,於2022年2月之後到期並支付。2022年2月, 公司償還了2021年期票。
2021年10月,該公司發行了一張200萬美元的短期本票,收益為 ,並帶有無形債務發行成本。期票載有一筆30萬美元的融資費,這筆費用與本金一起於2022年1月到期應付。關於本票,公司發行了認股權證,以每股0.01美元的行使價購買50,000股普通股。應付票據的本金和應計利息已於2022年1月償還,截至2022年12月31日和此後均無未償還金額。
即期洞察力本票
2021年1月,公司發行了本金10萬美元的本票,用於購買Current Insight,並支付了無形債務發行成本。該期票的利息為年息0.14%,每月等額分期付款,到期和應付截止日期為2022年1月。本金及應計利息已於2022年1月償還,截至2022年12月31日及其後並無未償還款項。
2018年橋樑筆記
2018年12月,Solaria Corporation發行了總計約340萬美元的高級可轉換擔保票據(2018年票據),以換取現金。債券的利息年利率為8%,投資者有權在到期時獲得債券面值的兩倍。2018年的票據以Solaria Corporation的幾乎所有資產為抵押。2021年,2018年債券進行了修訂,將到期日延長至2022年12月13日。關於2021年修正案,Solaria發行了認股權證,以購買Solaria的E-1系列可贖回可轉換優先股。認股權證可立即全部或部分行使,並於2031年12月13日到期。作為與Complete Solar業務合併的一部分,向貸款人發行的所有未償還認股權證均由母公司Complete Solaria承擔,如附註6/3業務合併所述。
2022年12月,本公司對2018年橋接票據進行了修訂,將到期日從2022年12月13日延長至2023年12月13日。與修訂相關,票據將繼續按8%的年利率計息,並有權獲得更高的還款溢價,從本金的110%增加到還款時應計利息的120%。
本公司的結論是,由於本公司正經歷財務困難,而經修訂的條款導致向本公司作出讓步,因此該項修改是一項有問題的債務重組。由於修訂條款下的未來未貼現現金付款超過了Solaria的賬面金額
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橋樑備註修改日期,本次修改為前瞻性説明。增量還款保費採用實際利率法攤銷為利息支出。截至2023年10月1日和2022年12月31日,橋樑票據的賬面價值分別為1070萬美元和980萬美元。截至2023年10月1日的13周和39周確認的利息支出分別為30萬美元和100萬美元。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,公司沒有確認與2018年橋樑票據相關的任何利息支出。截至2023年10月1日,2018年橋樑票據的賬面價值接近其公允價值。
SCI定期貸款和轉軌貸款
2020年10月,Solaria與Structure Capital Investments III,LP 簽訂了一項貸款協議(SCI貸款協議)。
SCI貸款協議包括兩項貸款,一筆定期貸款(定期貸款)和一筆循環貸款(循環貸款)(統稱為原始協議),每筆500萬美元,到期日為2023年10月31日。定期貸款和循環貸款在成交時均已全部提取。這筆定期貸款是在Complete Solar收購Solaria之前償還的,不包括在業務合併中。
循環貸款的期限也為36個月,在期限結束時償還本金,年利率為7.75%或最優惠利率加4.5%,以較高者為準。SCI貸款協議要求公司在每筆循環貸款的期限內滿足與維持指定的受限現金餘額、實現指定的收入目標和保持指定的貢獻保證金有關的某些財務契約(財務契約)。循環貸款以本公司所有資產及財產作實質抵押。
在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內,Solaria簽訂了若干經修訂及重新簽署的貸款及擔保協議,作為SCI因公司未能履行原協議所要求的某些財務契諾而不行使其可享有的任何權利及補救措施的容忍協議。由於這些修訂,對財務契約進行了修改,Solaria在其他負債中記錄了總共190萬美元的修改費,並列入了購入價會計的購置性負債。
Solaria歷史上曾發行認股權證來購買Solaria的E-1系列可贖回可轉換優先股(SCI E-1系列認股權證)。認股權證在原協議有效期內的任何時間均可全部或部分完全行使。作為與Complete Solar業務合併的一部分,所有未償還的SCI系列E-1認股權證均由母公司Complete Solaria承擔,如附註6/3業務合併中所述。
業務合併日的未償還循環貸款公允價值為500萬美元 ,用於附註6/3業務合併中討論的購買價格核算。2023年10月1日和2022年12月31日的循環貸款本金餘額為500萬美元。截至2023年10月1日的第十三週和第三十九周確認的利息支出分別為20萬美元和50萬美元。截至2023年10月1日,該公司遵守了所有財務契約。2023年10月,本公司簽訂了一份轉讓和驗收協議,根據該協議,結構資本投資III,LP將SCI債務轉讓給Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC和Rodgers Massey Revocable Living Trust,總購買價為500萬美元,詳情見附註22和後續事件。
擔保信貸 貸款
2022年12月,本公司與Kline Hill Partners IV SPV LLC和Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC簽訂了擔保信貸安排協議。擔保信貸安排協議允許
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公司可以借入最多70%的合格供應商採購訂單淨額,在任何時間點的最高金額為1,000萬美元。採購訂單由作為抵押品的相關客户銷售訂單支持。只要借款總額不超過2000萬美元,根據擔保信貸安排提取的金額可以再借入。擔保信貸貸款的還款金額為借款金額乘以1.15倍(如果在75天內償還),借款金額乘以1.175倍(如果在75天后償還)。本公司可預付任何借入的款項,而無須支付溢價或罰款。根據最初的條款, 擔保信貸安排協議將於2023年4月到期。本公司正在修訂擔保信貸安排協議,以延長其到期日。
截至2023年10月1日,未償淨債務為1170萬美元,包括應計融資成本410萬美元,而2022年12月31日的未償淨債務為560萬美元,包括應計融資成本10萬美元。在截至2023年10月1日的13周和39周內,公司已確認與有擔保信貸安排相關的利息支出分別為零和310萬美元。於截至2022年9月30日的三個月及九個月內,本公司並無確認任何與擔保信貸安排有關的利息開支。截至2023年10月1日,擔保信貸安排的總估計公允價值接近其賬面價值。
極地 和解協議
於2023年9月,就合併事宜,本公司與Polar多策略總基金(Polar)就Polar於合併完成前向保薦人提供的營運資金貸款達成和解及解除協議。作為和解協議的一部分,該公司同意支付50萬波蘭元作為資本回報,分十個月等額支付,不計利息。在截至2023年10月1日的13周和39周內,公司支付了一筆不到10萬美元的款項,截至2023年10月1日,仍有50萬美元未償還。
CS Solis的債務
如上所述,作為公司2022年2月重組的一部分,公司獲得了凱雷的投資。根據認購協議,凱雷出資2,560萬美元換取CS Solis的100個B類會員單位,而本公司出資Complete Solar,Inc.的淨資產以換取100個A類會員單位。B類會員單位須於CS Solis修訂及重述的有限責任公司協議生效三週年日(2025年2月14日)由本公司強制贖回。B類會員單位應計利息於贖回時支付,利率為10.5%(按季度計算的投資額的25%計算的股息),按年複利,如果公司宣佈任何股息, 將增加。關於這項投資,本公司發行了認股權證,按每股0.01美元的價格購買5,978,960股S公司普通股,其中4,132,513股可立即行使 。本公司已根據ASC 480對凱雷的強制可贖回投資入賬,區分負債和權益,並將該投資記錄為負債,按實際利息法計入其贖回價值。本公司已將認股權證記錄為債務的折讓。有關B類會員單位發行的認股權證的進一步討論,請參閲附註14-普通股。
於2023年7月17日及7月18日,就取得合併同意一事,Legacy Complete Solaria、FACT及凱雷就企業合併協議(凱雷債務修改協議)及經修訂及重述認股權證協議(Carlyle認股權證修正案)訂立經修訂及重新聲明的同意協議,修訂凱雷於Legacy Complete Solaria作出的強制贖回投資的條款。
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凱雷債務修改協議加快了投資的贖回日期, 之前為2025年2月14日,修改後為2024年3月31日。此外,作為修正案的一部分,雙方簽訂了經修訂和重述的認股權證協議。作為凱雷認股權證修正案的一部分,Complete Solaria向凱雷發行了認股權證,以每股0.01美元的價格購買最多2,745,879股Complete Solaria普通股,其中包括修改時購買1,995,879股的已發行認股權證。認股權證將於2030年7月18日到期,凱雷有權根據(A)(I)1,995,879股和(Ii)相當於完整Solaria S已發行和已發行普通股的2.795%的股份數量,在完全稀釋的基礎上購買完整Solaria普通股;加上(B)在協議日期後十(10)天當日及之後,額外增發350,000股;(C)於協議日期後三十(30)日及之後,如原始投資金額尚未償還,則額外增加150,000股股份;及(D)在協議日期後九十(90)天當日及之後,如原始投資金額尚未償還,則每宗個案額外增加250,000股完整Solaria普通股,每股價格為0.01美元。該等認股權證根據ASC 815分類為負債,並記入未經審核簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)的權證負債內。
根據ASC 480和ASC 470,公司將修改CS Solis的長期債務作為債務清償進行會計處理。由於清償,本公司記錄了1,030萬美元的清償損失, 在未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)的其他費用中入賬。於修改日期,本公司將2,840萬美元新債務的公允價值記為CS Solis的短期 債務,該金額將根據實際利息法增加至其贖回價值3,190萬美元。
截至2023年10月1日和2022年12月31日,公司在未經審計的簡明綜合資產負債表上分別記錄了2,920萬美元的負債和CS Solis的短期債務為零。截至2023年10月1日和2022年12月31日,本公司在未經審計的簡明綜合資產負債表中分別記錄了CS Solis的零負債和2520萬美元的長期債務。本公司已將截至2023年10月1日的13周和39周的負債增加 分別計入120萬美元和270萬美元的利息支出,並就截至2023年10月1日的13周和39周分別支付了20萬美元的利息支出。在截至2022年9月30日的三個月和九個月,公司記錄的負債增加為利息支出分別為70萬美元和170萬美元。在截至2023年10月1日的13周和39周內,本公司將發行成本的攤銷分別計入少於10萬美元和70萬美元的利息支出。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內,本公司將發行成本的攤銷分別記為利息支出40萬美元和90萬美元。截至2023年10月1日,本公司在CS Solis的S債務的總估計公允價值為2,910萬美元,這是根據3級投入估計的。
(17) | 基於股票的薪酬 |
2023年7月,公司董事會通過並股東批准了S 2023年激勵股權計劃(簡稱2023年計劃)。2023年計劃在修訂和重新簽署的業務合併協議結束後立即生效。根據2023年計劃,最初最多可發行8,763,322股完整太陽能普通股。 此外,根據2023年計劃為發行預留的完整太陽能普通股數量將於每年1月1日自動增加,自2024年1月1日起至2033年1月1日止,金額等於前一年12月31日已發行完全太陽能普通股總數的(1)4%,或(2)增持日前S董事會確定的較少數量的完整Solaria普通股。根據2023年計劃行使ISO時,可發行的完整Solaria普通股的最大數量為2023年計劃生效時可供發行的股票數量的三倍(或26,289,966股)。
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從歷史上看,獎勵是根據修訂和重新啟動的完整Solaria綜合激勵計劃(2022年計劃)、2011年完整太陽能股票計劃(2011年計劃)、Solaria公司2016年股票計劃(2016年計劃)和Solaria公司2006年股票計劃(2006年計劃)(以及完整Solaria,Inc.2023年激勵股權計劃(2023年計劃)、這些計劃)頒發的。2022年計劃是完整太陽能2021年股票計劃的後續計劃,後者是與收購Solaria相關的修訂和假設。 2011年計劃是完整太陽能2011年股票計劃,由Complete Solaria在所需交易中假設。2016年計劃和2006年計劃是Complete Solaria在所需交易中承擔的Solaria股票計劃。
根據這些計劃,該公司授予了基於服務和業績的股票期權和限制性股票單位(RSU?)。
根據該計劃,截至2023年10月1日的39周股票期權活動摘要如下:
未完成的期權 | ||||||||||||||||
數量 股票 |
加權 平均值 鍛鍊 單價 分享 |
加權 平均值 合同 術語 (年) |
集料 固有的 價值(單位:千) |
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未繳税款2022年12月31日 |
4,970,419 | $ | 4.86 | 6.99 | $ | 34,180 | ||||||||||
授予的期權 |
2,164,946 | 5.18 | ||||||||||||||
行使的期權 |
(67,292 | ) | 0.83 | |||||||||||||
選項已取消 |
(142,218 | ) | 9.46 | |||||||||||||
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未償還日期2023年10月1日 |
6,925,855 | $ | 4.91 | 7.80 | $ | 2,727 | ||||||||||
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已歸屬並預計歸屬於2023年10月1日 |
6,925,855 | $ | 4.91 | 7.80 | $ | 2,727 | ||||||||||
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已授予和可行使的權力2023年10月1日 |
3,037,856 | $ | 5.16 | 6.40 | $ | 2,245 | ||||||||||
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根據該計劃,截至2023年10月1日的39周內,RSU的活動摘要如下:
數量 RSU |
加權 平均值 格蘭特 日期 公允價值 |
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未歸屬於2022年12月31日 |
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授與 |
728,600 | $ | 5.00 | |||||
既得和獲釋 |
(155,473 | ) | $ | 4.84 | ||||
取消或沒收 |
(485,468 | ) | $ | 5.07 | ||||
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未歸屬於2023年10月1日 |
87,659 | $ | 5.07 | |||||
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F-94
基於股票的薪酬費用
下表彙總了基於股票的薪酬支出及其在附帶的未經審計的簡明合併經營報表和綜合收益(虧損)中的分配情況(以千計):
十三 結束的幾周 10月1日, 2023 |
三 截至的月份 9月30日, 2022 |
三十九歲 結束的幾周 10月1日, 2023 |
九 截至的月份 9月30日, 2022 |
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收入成本 |
$ | 20 | $ | 1 | $ | 51 | $ | 6 | ||||||||
銷售和市場營銷 |
143 | 37 | 337 | 91 | ||||||||||||
一般和行政 |
1,416 | 47 | 1,933 | 120 | ||||||||||||
非持續經營虧損,税後淨額 |
535 | | 1,835 | | ||||||||||||
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基於股票的薪酬總支出 |
$ | 2,114 | $ | 85 | $ | 4,156 | $ | 217 | ||||||||
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截至2023年10月1日,與基於服務的期權和RSU相關的未確認 股票薪酬成本分別為1640萬美元和20萬美元。此類補償成本預計將在基於服務的選項和RSU的加權平均期間分別確認約2.13年和4.75年, 。
2023年7月,本公司董事會批准對S進行修改,為被解僱的員工加速授予52,167份期權 。此外,董事會同時批准延長280,412名被解僱員工的既得期權的離職後行權期。與修改相關, 公司記錄了10萬美元的增量股票薪酬支出。
(18) | 員工購股計劃 |
公司於2023年7月通過了與完成合並相關的員工購股計劃(ESPP計劃) 。所有符合條件的員工可以自願通過工資扣除的方式購買S公司的普通股,購買價格相當於股票在要約期或適用購買日期的公允市值的85%。截至2023年10月1日,根據ESPP計劃,為未來發行預留了2,628,996股。
(19) | 承付款和或有事項 |
經營租約
該公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃其設施。本公司與S的租約剩餘期限為0.3年至3.1年。由於行使不能合理確定,在初始期限之後續訂或延長租賃的選項已被排除在淨資產收益率資產和租賃負債的計量之外。經營租賃 反映於經營租賃淨資產及相關流動及非流動經營租賃負債內的未經審核簡明綜合資產負債表。ROU資產代表在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表因租賃協議而產生的支付租賃款項的義務。經營租賃ROU資產和負債於開始日或出租人將標的資產投入使用之日確認,以各自租賃期內租賃付款的現值為基礎。租賃費用在租賃期限內以直線方式確認,取決於租賃中的任何變化或 對條款的預期。變動租賃成本,如公共區域維護、財產税和保險,在發生時計入費用。截至2023年10月1日的13周和39周的可變租賃成本分別為10萬美元和30萬美元,截至2022年9月30日的3個月和9個月的可變租賃成本分別為10萬美元和20萬美元。截至2023年10月1日的13周和39周的總租賃費用分別為30萬美元和100萬美元,截至2022年9月30日的3個月和9個月的總租賃費用分別為20萬美元和50萬美元。
F-95
在截至2023年10月1日的13周和39周內,本公司分別支付了30萬美元和80萬美元與經營租賃相關的現金付款,在截至2022年9月30日的三個月和九個月內分別支付了10萬美元和40萬美元與運營租賃相關的現金付款。新的經營租約使用權以經營租賃負債換取的資產在截至2023年10月1日的13周和39週期間為零,在截至2022年9月30日的3個月和9個月期間分別為零和20萬美元。
S公司經營性租賃的加權平均剩餘租期和折扣率如下:
10月1日, 2023 | ||
剩餘平均剩餘租期 |
2.61年 | |
加權平均貼現率 |
15.20% |
截至2023年10月1日,不可取消經營租賃下的未來最低租賃支付如下(以千為單位):
2023年(不包括截至2023年10月1日的39周) |
$ | 263 | ||
2024 |
743 | |||
2025 |
592 | |||
2026 |
477 | |||
2027年及其後 |
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未貼現負債總額 |
2,075 | |||
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減去:推定利息 |
(565 | ) | ||
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經營租賃負債現值 |
$ | 1,510 | ||
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保修條款
該公司通常為其太陽能系統安裝提供10年保修, 為安裝工藝提供保證,包括因本公司的表現而導致的屋頂泄漏。對於太陽能電池板的銷售,該公司提供30年保修,保證產品在材料和工藝上不存在缺陷。在出售其面板業務後,公司將保留與其面板銷售相關的保修義務。
當確認太陽能系統銷售和電池板銷售的收入時,本公司應計保修成本,主要基於包含保修的新銷售量、保修索賠的歷史經驗和預測,以及估計的太陽能系統和電池板更換成本。公司在隨附的未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中記錄了收入成本中的預計保修費用撥備 。保修成本主要包括更換材料和設備以及服務人員的人工成本。
F-96
S公司保修條款相關期間的活動情況如下(單位:千):
三十九歲 結束的幾周 10月1日, 2023 |
截至的年度 十二月三十一日, 2022 |
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保修條款,期間開始 |
$ | 3,981 | $ | 2,281 | ||||
企業合併中的保修責任 |
| 1,943 | ||||||
簽發新保修的應計項目 |
2,100 | 1,492 | ||||||
聚落 |
(2,060 | ) | (1,735 | ) | ||||
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保修條款,期限結束 |
$ | 4,021 | $ | 3,981 | ||||
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保修條款,現行 |
$ | 605 | $ | 767 | ||||
保修條款,非現行 |
$ | 3,416 | $ | 3,214 |
賠償協議
在正常業務過程中,公司可不時賠償與其訂立合同關係的其他各方,包括客户、出租人和與公司進行其他交易的各方。本公司可同意使其他各方免受特定損失的損害,例如因違反陳述、契約或第三方侵權索賠而可能產生的損失。由於每項特定索賠和賠償條款可能涉及的獨特事實和情況,可能無法確定此類賠償協議規定的最高潛在責任金額。從歷史上看,從來沒有這樣的賠償要求。管理層認為,這些協議產生的任何負債不會對業務、財務狀況、 經營結果或現金流產生重大不利影響。
法律事務
本公司為日常業務過程中產生之多項法律訴訟及申索之一方。本公司在很可能已發生損失且損失金額能夠合理估計時記錄負債 。如果本公司確定損失是合理可能的,並且損失或損失範圍可以合理估計,則本公司披露合理可能的損失。本公司調整其應計項目,以反映談判、和解、裁決、法律顧問意見以及與特定案件有關的其他信息和事件的影響。法律費用在 發生時記為費用。雖然索賠本身是不可預測的,但本公司並不知悉任何對業務、財務狀況、經營業績或現金流有重大不利影響的事項。截至2023年10月1日及2022年12月31日,本公司已分別於未經審核簡明綜合資產負債表中記錄300萬美元及190萬美元作為應計費用及其他流動負債的或有損失,主要與以下法律事宜的待解決有關。
卡特拉訴訟
2022年7月22日,Katerra,Inc.根據《破產法》第542(b)條,向美國德克薩斯州南區破產法院提出了違反合同和財產週轉的申訴。該申訴要求賠償和解協議規定的應付款項和律師費。本公司已於2022年9月6日就該投訴作出答覆。2023年5月11日,雙方達成和解,Solaria同意向Katerra支付80萬美元,從2023年5月25日開始每月支付,到2023年10月25日結束。截至 2023年10月1日,與和解相關的剩餘付款餘額為10萬美元。
F-97
Solarpark訴訟
2023年1月,Solarpark Korea Co.,Ltd.(Solarpark Yo)在該公司與Solarpark之間的談判中索要約8,000萬美元。2023年2月,該公司提交了索賠聲明,要求Solarpark公司賠償約2640萬美元。此次仲裁的最終結果目前尚不清楚,可能導致公司承擔重大責任。然而,該公司認為這些指控缺乏根據,並打算為所聲稱的所有索賠進行有力辯護。本公司並無於S未經審核簡明綜合財務報表中記錄負債 ,因目前不大可能出現虧損。
2023年3月16日,SolarPark向美國加利福尼亞州北區地方法院(United States District Court for the Northern District of California,簡稱“美國地方法院”)對Solaria和 公司提起訴訟。該起訴書稱,這是一項民事陰謀,涉及盜用商業機密、誹謗、侵權干涉合同關係、誘使違約以及違反加州《不公平競爭法》。訴狀顯示,SolarPark遭受了超過2.2億美元的損失。
2023年5月11日,SolarPark提交了一項初步禁令動議,以尋求禁止該公司使用或披露 SolarPark的商業機密,製造或銷售SolarPark生產的瓦狀組件以外的瓦狀組件,以及禁止該公司邀請太陽能組件製造商使用Solaria的瓦狀專利生產瓦狀組件。2023年5月18日, 公司作出迴應,提出部分解僱和留任的動議。於2023年6月1日,SolarPark就本公司的駁回及暫緩執行動議提出反對,並就支持其初步禁制令動議作出回覆。 2023年6月8日,本公司回覆支持其部分駁回及暫緩的動議。於二零二三年七月十一日,法院進行聆訊以考慮SolarPark及本公司各自的動議。2023年8月3日,法院發佈了一項裁決,批准了關於任何涉嫌盜用SolarPark商業機密的初步禁令動議。法院的裁決並不禁止該公司生產疊瓦模塊或 利用其自己的專利製造疊瓦模塊。法院駁回了SolarPark尋求誹謗禁令的動議。法院駁回了本公司駁回訴訟的動議,並批准了本公司暫停 整個訴訟以待在新加坡進行仲裁的動議。於2023年9月1日,本公司提交有限上訴通知書,就批准SolarPark的初步禁制令動議的2023年8月命令提出上訴。2023年9月26日, Solaria提交了撤回上訴通知,不會對法院的初步禁令提出上訴。由於目前虧損的可能性 不大,故本公司未經審核簡明綜合財務報表並無記錄負債。
西門子訴訟
2021年7月22日,西門子以違反合同和保修為由對公司提起訴訟,並要求支付690萬美元外加 法律費用。此案目前正在審理中。截至2023年10月1日和2022年12月31日,本公司已分別在未經審計的簡明綜合資產負債表 中的應計費用和其他流動負債中記錄了200萬美元和零美元作為與該訴訟相關的或有損失。
中國橋之爭
2023年8月24日,中橋資本有限公司(簡稱中橋資本)涉嫌違約,並要求600萬美元。 訴狀將FACT列為被告。該投訴指稱,中橋與FACT於二零二二年十月訂立財務顧問協議,據此,FACT委聘中橋就FACT物色收購公司提供意見及協助。 作為協議的一部分,橋中公司聲稱,如果FACT完成收購,FACT同意向橋中公司支付600萬美元的諮詢費。中橋聲稱,它向FACT介紹了Complete Solaria,因此欠了 600萬美元的諮詢費。本公司認為有關指控缺乏理據,並打算積極為所有申索進行辯護。由於 此時虧損的可能性不大,因此本公司未經審核簡明綜合財務報表中未記錄任何負債。
F-98
信用證
截至2023年10月1日,該公司與正常商業交易相關的未償還信用證金額為350萬美元。這些 協議要求公司在單獨的賬户中保留特定數量的現金作為抵押品,以支持根據協議簽發的信用證。如附註2《重要會計政策摘要》所述,截至2023年10月1日和2022年12月31日,這些受限現金賬户的現金抵押品分別為380萬美元和390萬美元。
(20) | 每股基本和稀釋後淨虧損 |
公司採用兩級法計算每股淨虧損。截至2023年10月1日的13周或39周,或截至2022年9月30日的3個月或9個月,沒有宣佈或支付任何股息。各期間的未分配收益根據證券在當期收益中的合同參與權被分配給參與證券,包括可贖回的可轉換優先股,就像所有本期收益已被分配一樣。由於可贖回可轉換優先股不存在分擔虧損的合同義務,本公司S基本每股淨虧損的計算方法為:普通股股東應佔淨虧損除以未分配虧損期間已發行普通股的加權平均股份數。
截至2022年9月30日止三個月及九個月的未經審核基本及攤薄股份及每股淨虧損已追溯重報 ,以生效將法定被收購方S可轉換工具股份轉換為法定被收購方普通股股份,猶如有關轉換於期初已發生一樣。追溯重述與所附未經審計的股東虧損簡明綜合報表的列報方式一致。
下表列出了本公司在截至2023年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月30日的3個月和9個月的普通股股東應佔基本和攤薄每股淨虧損 的計算方法(以千為單位,不包括股票和每股金額):
十三 結束的幾周 10月1日, 2023 |
三 截至的月份 9月30日, 2022 |
三十九歲 結束的幾周 10月1日, 2023 |
九 截至的月份 9月30日, 2022 |
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分子: |
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持續經營淨虧損 |
$ | (50,973 | ) | $ | (4,146 | ) | $ | (73,448 | ) | $ | (10,809 | ) | ||||
非持續經營的淨虧損 |
(155,909 | ) | | (168,458 | ) | | ||||||||||
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淨虧損 |
$ | (206,882 | ) | $ | (4,146 | ) | $ | (241,906 | ) | $ | (10,809 | ) | ||||
分母: |
||||||||||||||||
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
39,821,078 | 13,431,410 | 16,969,979 | 13,053,367 | ||||||||||||
每股淨虧損: |
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持續經營業務-基本及攤薄 |
$ | (1.28 | ) | $ | (0.31 | ) | $ | (4.33 | ) | $ | (0.83 | ) | ||||
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已終止經營業務-基本及攤薄 |
$ | (3.92 | ) | $ | | $ | (9.92 | ) | $ | | ||||||
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基本和稀釋後每股淨虧損 |
$ | (5.20 | ) | $ | (0.31 | ) | $ | (14.25 | ) | $ | (0.83 | ) | ||||
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在截至2023年10月1日的13周和39周以及截至2022年9月30日的3個月和9個月內,普通股股東應佔基本和稀釋每股淨虧損相同,因為納入普通股的潛在股份在本報告所述期間將具有反攤薄作用。
F-99
下表列出了截至所述期間普通股每股攤薄淨虧損的計算中不包括的潛在已發行普通股,因為計入這些普通股將具有反攤薄作用:
自.起 | ||||||||
10月1日, 2023 |
十二月三十一日, 2022 |
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普通股認股權證 |
23,626,132 | 2,000,878 | ||||||
優先股權證 |
| 488,024 | ||||||
已發行和未償還的股票期權和RSU |
7,013,514 | 2,430,949 | ||||||
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排除在稀釋後每股淨虧損之外的潛在普通股 |
30,639,646 | 4,919,851 | ||||||
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(21) | 關聯方交易 |
關聯方可轉換本票
2020年,本公司向各類投資者發行了約380萬美元的可轉換本票(2020-A可轉換票據),其中330萬美元發行給了9名關聯方。未償還餘額的本金應計利息為年息2.0%。2021年,公司隨後向各投資者發行了約480萬美元的可轉換本票(2021-A可轉換票據),其中向四個關聯方發行了360萬美元。未償還餘額的本金 應計利息年利率為2.0%。有關詳情,請參閲附註16“借款安排”。
2022年3月,作為公司發行S D系列可贖回可轉換優先股的一部分,公司轉換了所有已發行的 可轉換票據系列。作為轉換的一部分,本公司確認了140萬美元的關聯方可轉換票據清償收益,這筆收益計入了未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中的其他收入(費用)。
2022年10月至2023年6月,公司向各投資者發行了約3330萬美元的可轉換本票(2022年可轉換票據),其中向五個關聯方發行了1210萬美元。此外,作為收購Solaria的一部分,公司以與2022年可轉換票據相同的條款收購了關聯方可轉換票據,收購時的公允價值為670萬美元。關聯方債務在隨附的未經審計的簡明綜合資產負債表中作為應付關聯方的可轉換票據淨額、非流動票據列示。2022年可轉換票據的未償還餘額本金為5.0%,按年複利計算。截至2023年10月1日止13周及39周,本公司已確認與關聯方2022年可轉換本票相關的利息支出分別不足10萬美元及40萬美元。
2023年6月,本公司從關聯方投資者獲得350萬美元的預融資管道收益,連同S公司與自由收購I公司的合併(請參閲附註1(A)業務説明和附註4反向資本重組)。350萬美元的投資轉換為股權用於預付管道的重新分類,這反映在截至2023年10月1日的13周和39周的未經審計的可贖回可轉換優先股和股東虧損簡明合併報表中。
2023年7月,與合併有關,除上文提到的關聯方管道收益350萬美元外,公司 從關聯方獲得額外管道收益1210萬美元,這反映在截至2023年10月1日的第十三週和 39周的未經審計的可贖回可轉換優先股和股東虧損簡明綜合報表中。
F-100
2023年7月,與合併相關,本公司向關聯方發行了120,000股股票作為交易紅利。作為此次發行的結果,該公司在截至2023年10月1日的13周和39周的未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認了70萬美元的其他收入(費用)中的費用淨額。
2023年7月,本公司簽訂了一系列遠期採購協議所述的FPA。與FPA相關,在截至2023年10月1日的13周和39週中,公司確認了與向關聯方FPA賣方發行5,670,000股完整Solaria普通股有關的其他支出3070萬美元。該公司還與關聯方確認了與發行FPA相關的其他收入30萬美元。截至2023年10月1日,本公司在其未經審計的簡明綜合資產負債表中確認了應付關聯方的與FPA相關的負債560萬美元,並在截至2023年10月1日的13周和39周的未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中確認了與應付關聯方的FPA負債的公允價值變化相關的其他費用590萬美元。
於2023年9月,就合併事宜,本公司與關聯方就合併完成前向發起人作出的營運資金貸款的 結算訂立和解及解除協議。作為和解協議的一部分,本公司同意向關聯方支付50萬美元作為資本返還,分十次按月等額支付,不計利息。在截至2023年10月1日的13周和39周內,該公司支付了一筆10萬美元的款項。截至2023年10月1日,仍有50萬美元未償還。
截至2023年10月1日止13周及39周內或截至2022年9月30日止3個月及9個月內並無其他重大關聯方交易。
(22)後續事件
在編制截至2023年10月1日及截至2023年10月1日的39周的未經審計簡明綜合財務報表時,公司為確認和計量目的對後續事件進行了評估,直至2023年11月14日,也就是財務報表可以發佈的日期。公司指出,截至2023年11月14日,除以下事項外,後續事件不會對未經審計的簡明合併財務報表產生重大影響:
於2023年10月,本公司簽訂轉讓及驗收協議(轉讓協議),據此結構資本投資III,LP將SCI債務轉讓予Kline Hill Partners Fund LP、Kline Hill Partners IV SPV LLC、Kline Hill Partners Opportunity IV SPV LLC及Rodgers Massey Revocable Living Trust,總收購價為500萬美元。本公司已將此確定為關聯方交易。
2023年10月,關於轉讓協議,本公司還與D-7系列權證持有人簽訂了購買股票的權證第一修正案 協議。根據協議條款,購買1,376,414股D-7系列優先股的權證 轉換為購買656,630股普通股的權證(替換權證)。由於權證修訂,本公司將替代權證由權益重新分類為負債。重置認股權證 已於修訂生效日期按公允價值重新計量,本公司將在其他收入(開支)、未經審核簡明綜合經營報表淨額及全面收益 (虧損)中記錄公允價值隨後的變動。
2023年10月,根據資產購買協議(出售協議)的條款,本公司完成將其太陽能電池板業務出售給Maxeon。根據出售協議的條款,Maxeon同意收購Complete Solaria的若干資產及員工,總購買價約為1,100,000股Maxeon普通股。該公司記錄了170萬美元的減值費用,這與Maxeon股票在2023年10月1日財政季度末至2023年10月6日出售日期之間的公允價值下降有關。於資產負債表日後並無產生重大交易成本。
F-101
獨立審計師報告
致Solaria公司的股東和董事會
意見
本公司已審核Solaria Corporation及其附屬公司(公司)的綜合財務報表,包括截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表及相關的綜合經營及全面損益表, 截至該等年度的可贖回可轉換優先股及股東虧損綜合報表及綜合現金流量表,以及綜合財務報表的相關附註(統稱為財務報表)。
我們認為,所附財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況,以及本公司截至該日止年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
意見基礎
我們根據美國(GAAS)公認的審計準則進行審計。我們在這些標準下的責任在我們報告的《審計師對財務報表審計的責任》一節中有進一步的描述。我們被要求獨立於公司,並根據與我們審計相關的道德要求履行我們的其他道德責任。我們相信,我們獲得的審計證據是充分的 ,並適當地為我們的審計意見提供了依據。
對S公司能否繼續經營下去存有很大懷疑
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述,本公司已出現營運淨虧損及營運現金流為負,並表示對本公司是否有能力繼續經營下去存有重大疑慮。管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃也在附註1中進行了説明。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。我們的意見是 對於這件事沒有修改。
財務報表的管理責任
管理層負責按照美國公認的會計原則編制和公允列報財務報表,並負責設計、實施和維護與編制和公允列報財務報表相關的內部控制,這些財務報表不會因欺詐或錯誤而出現重大錯報。
在編制財務報表時,管理層須評估是否存在綜合考慮的情況或事件,使人對本公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生重大懷疑。
審計師對財務報表審計的責任
我們的目標是合理確定財務報表作為一個整體是否沒有重大錯誤陳述,無論是由於欺詐還是錯誤,並出具一份包含我們意見的審計師報告。
F-102
合理保證是一種高水平的保證,但不是絕對保證,因此不能保證根據GAAS進行的審計在存在重大錯誤陳述時始終會發現該錯誤陳述。由於欺詐可能涉及串通、偽造、故意遺漏、失實陳述或超越內部控制,因此未發現由欺詐導致的重大錯報的風險高於因錯誤導致的錯報。如個別或整體錯誤陳述極有可能影響合理使用者根據財務報表作出的判斷,則被視為重大錯誤陳述。
在根據GAAS進行審計時,我們:
| 在整個審計過程中,保持專業判斷和專業懷疑態度。 |
| 識別和評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於欺詐還是 錯誤,並針對這些風險設計和執行審計程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 |
| 瞭解與審計相關的內部控制,以便設計適合當時情況的審計程序,但不是為了對公司內部控制的有效性發表意見。因此,沒有表達這樣的意見。 |
| 評估所使用的會計政策的適當性和管理層作出的重要會計估計的合理性,以及評估財務報表的整體列報。 |
| 結論:根據吾等的判斷,整體而言,是否有一些情況或事件令人對本公司作為持續經營企業持續經營一段合理時間的能力產生重大懷疑。 |
我們需要 就審計的計劃範圍和時間、重大審計結果以及我們在審計期間發現的某些與內部控制相關的事項與負責治理的人員進行溝通。
/s/德勤律師事務所
加利福尼亞州舊金山
2023年2月9日
F-103
Solaria公司及其子公司
合併資產負債表
截至2021年12月31日和2020年
(單位:千,面值和股份除外)
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 |
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流動資產: |
||||||||
現金和現金等價物 |
$ | 9,113 | $ | 9,802 | ||||
應收賬款淨額 |
6,288 | 13,318 | ||||||
庫存,淨額 |
16,928 | 10,448 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
2,053 | 9,160 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
34,382 | 42,728 | ||||||
受限現金 |
4,802 | 3,747 | ||||||
經營租賃 使用權資產、淨資產和其他非流動資產 |
1,755 | 2,534 | ||||||
財產和設備,淨額 |
999 | 4,928 | ||||||
|
|
|
|
|||||
總資產 |
$ | 41,938 | $ | 53,937 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債、夾層股權和股東赤字 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 5,489 | $ | 4,459 | ||||
應計費用和其他流動負債 |
11,713 | 9,975 | ||||||
遞延收入 |
75 | 2,070 | ||||||
應付票據,淨額 |
10,912 | 5,938 | ||||||
經營租賃負債 |
283 | 390 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動負債總額 |
28,472 | 22,832 | ||||||
非流動負債: |
||||||||
可贖回可轉換優先股認股權證責任 |
4,955 | 1,725 | ||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 |
1,674 | 2,139 | ||||||
其他非流動負債 |
2,341 | 2,280 | ||||||
應付票據,扣除當期部分 |
41,197 | 11,171 | ||||||
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總負債 |
78,639 | 40,147 | ||||||
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承付款和或有事項(附註14) |
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夾層可贖回可轉換優先股 |
||||||||
可贖回可轉換優先股:每股面值0.001美元;截至2021年和2020年12月31日的授權股份數為13,500,285股;截至2021年和2020年12月31日的已發行和已發行股份分別為11,147,927股和10,920,447股;截至2021年和2020年12月31日的總清算價值分別為7,170萬美元和7,130萬美元 |
72,061 | 71,152 | ||||||
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股東虧損 |
||||||||
普通股;每股面值0.001美元;截至2021年和2020年12月31日的授權股份27,000,000股;截至2021年和2020年12月31日的已發行和已發行股票分別為2,001,357股和1,841,452股 |
521 | 521 | ||||||
B類普通股;每股面值0.001美元;截至2021年和2020年12月31日的815股授權股票;截至2021年和2020年12月31日的815股已發行和已發行股票 |
1 | 1 | ||||||
額外實收資本 |
178,309 | 175,285 | ||||||
累計其他綜合損失 |
(55 | ) | (68 | ) | ||||
累計赤字 |
(287,538 | ) | (233,101 | ) | ||||
|
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股東赤字總額 |
(108,762 | ) | (57,362 | ) | ||||
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總負債、夾層權益和股東赤字 |
$ | 41,938 | $ | 53,937 | ||||
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見合併財務報表附註
F-104
Solaria公司及其子公司
合併經營報表和全面虧損
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(單位:千)
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
產品收入,淨額 |
$ | 59,763 | $ | 48,328 | ||||
收入成本 |
61,144 | 47,950 | ||||||
|
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毛利(虧損) |
(1,381 | ) | 378 | |||||
運營費用 |
||||||||
研究與工程 |
4,345 | 2,964 | ||||||
銷售和市場營銷 |
7,244 | 7,349 | ||||||
一般和行政 |
9,789 | 9,905 | ||||||
與訴訟有關的費用 |
5,485 | 2,311 | ||||||
減值及相關費用(附註3) |
17,052 | 395 | ||||||
|
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|||||
總運營費用 |
43,915 | 22,924 | ||||||
運營虧損 |
(45,296 | ) | (22,546 | ) | ||||
利息支出 |
(5,221 | ) | (2,763 | ) | ||||
利息收入 |
6 | 130 | ||||||
債務清償損失(附註7) |
(5,384 | ) | | |||||
其他收入(費用),淨額 |
1,458 | 1,404 | ||||||
|
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其他費用合計(淨額) |
(9,141 | ) | (1,229 | ) | ||||
|
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扣除所得税準備前的虧損 |
(54,437 | ) | (23,775 | ) | ||||
所得税撥備 |
| 80 | ||||||
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淨虧損 |
(54,437 | ) | (23,855 | ) | ||||
其他全面收益(虧損): |
||||||||
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的貨幣換算調整,扣除税收影響淨額為0美元。 |
13 | (68 | ) | |||||
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淨虧損和綜合虧損 |
(54,424 | ) | (23,923 | ) | ||||
可贖回可轉換優先股增值 |
21 | 36 | ||||||
|
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普通股股東淨虧損和綜合虧損 |
$ | (54,403 | ) | $ | (23,887 | ) | ||
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見合併財務報表附註
F-105
Solaria公司及其子公司
可贖回可轉換優先股合併報表和
股東虧損
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
(單位:千,股份數除外)
累計其他全面損失 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
總計 股東認購 |
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回 敞篷車 |
其他內容 已繳費 |
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
優先股 | 普通股 | B類普通股 | 資本 | 赤字 | 赤字 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
2019年12月29日的餘額 |
10,151,638 | $ | 64,193 | 1,816,452 | $ | 521 | 815 | $ | 1 | $ | 172,469 | $ | | $ | (209,246 | ) | $ | (36,255 | ) | |||||||||||||||||||||||||
期權的行使 |
| | 25,000 | | | | 10 | | | 10 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
發行E-1系列可贖回可轉換優先股 |
768,809 | 6,748 | | | | | | | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| 175 | | | | | 2,842 | | | 2,842 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣換算調整 |
| | | | | | | (68 | ) | | (68 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回可轉換優先股增值 |
| 36 | | | | | (36 | ) | | | (36 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | | | | (23,855 | ) | (23,855 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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2020年12月31日餘額 |
10,920,447 | $ | 71,152 | 1,841,452 | $ | 521 | 815 | $ | 1 | $ | 175,285 | $ | (68 | ) | $ | (233,101 | ) | $ | (57,362 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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認股權證的行使 |
246,564 | 762 | 25,000 | | | | 2 | | | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
期權的行使 |
| | 159,583 | | | | 370 | | | 370 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
普通股回購 |
| | (24,678 | ) | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
註銷E-1系列可贖回可轉換優先股 |
(19,084 | ) | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| 126 | | | | | 2,673 | | | 2,673 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣換算調整 |
| | | | | | | 13 | | 13 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回可轉換優先股增值 |
| 21 | | | | | (21 | ) | | | (21 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | | | | (54,437 | ) | (54,437 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
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2021年12月31日的餘額 |
11,147,927 | $ | 72,061 | 2,001,357 | $ | 521 | 815 | $ | 1 | $ | 178,309 | $ | (55 | ) | $ | (287,538 | ) | $ | (108,762 | ) | ||||||||||||||||||||||||
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見合併財務報表附註
F-106
Solaria公司及其子公司
合併現金流量表
(單位:千)
截止的年數 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流 |
||||||||
淨虧損 |
$ | (54,437 | ) | $ | (23,855 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||||||
債務攤銷和非現金利息費用 |
3,555 | 2,036 | ||||||
債務清償損失 |
5,384 | | ||||||
基於股票的薪酬 |
2,799 | 3,017 | ||||||
可贖回優先股認股權證負債的公允價值變動 |
(358 | ) | (1,085 | ) | ||||
折舊費用 |
1,290 | 451 | ||||||
壞賬準備費用 |
| 183 | ||||||
減值及相關費用 |
17,052 | 395 | ||||||
對非上市公司的投資減值 |
250 | | ||||||
非現金經營租賃費用 |
283 | 336 | ||||||
支付寶保障計劃(PPP)貸款的寬免 |
(1,433 | ) | | |||||
其他 |
13 | 135 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: |
||||||||
應收賬款淨額 |
7,030 | (501 | ) | |||||
庫存,淨額 |
(15,168 | ) | 2,393 | |||||
預付費用和其他流動資產 |
2,970 | (4,413 | ) | |||||
應付帳款 |
1,030 | (2,189 | ) | |||||
應計費用和其他流動負債 |
(1 | ) | 3,216 | |||||
遞延收入 |
(1,995 | ) | (1,582 | ) | ||||
經營租賃負債 |
(309 | ) | (52 | ) | ||||
其他非流動負債 |
60 | 1,629 | ||||||
|
|
|
|
|||||
用於經營活動的現金淨額 |
(31,985 | ) | (19,886 | ) | ||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||
購置財產和設備 |
(1,827 | ) | (2,935 | ) | ||||
出售財產和設備所得收益 |
248 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
用於投資活動的現金淨額 |
(1,579 | ) | (2,935 | ) | ||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||
發行應付票據所得款項,淨額 |
33,415 | 21,933 | ||||||
應付票據的償還,淨額 |
(382 | ) | (15,835 | ) | ||||
發行優先股所得款項淨額 |
| 6,748 | ||||||
行使可贖回可轉換優先股權證所得款項 |
512 | | ||||||
行使股票期權所得收益 |
372 | 10 | ||||||
|
|
|
|
|||||
融資活動提供的現金淨額 |
33,917 | 12,856 | ||||||
|
|
|
|
|||||
匯率變動的影響 |
13 | (67 | ) | |||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
366 | (10,032 | ) | |||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
13,549 | 23,581 | ||||||
|
|
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|||||
現金、現金等價物和受限現金,年終 |
$ | 13,915 | $ | 13,549 | ||||
|
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F-107
Solaria公司及其子公司
合併現金流量表
(單位:千)
截止的年數 | ||||||||
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||
2021 | 2020 | |||||||
補充現金流信息 |
||||||||
已繳納的税款 |
$ | 73 | $ | 98 | ||||
|
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支付的利息 |
$ | 860 | $ | 353 | ||||
|
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非現金投融資活動 |
||||||||
與2018年橋票據修訂相關發行的優先股權證 |
$ | (731 | ) | $ | | |||
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免除購買力平價貸款 |
$ | (1,433 | ) | $ | | |||
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見合併財務報表附註
F-108
Solaria公司及其子公司
合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日
(單位為千,不包括每股和每股金額)
1. | 組織 |
業務説明
Solaria公司於2006年5月5日成為特拉華州的一家公司。Solaria公司(及其附屬公司、Solaria公司或Solaria公司)設計、開發、製造硅光伏太陽能電池板,並通過將其技術許可給第三方獲得收入。該公司在其位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部運營。
流動性和持續經營自成立以來,公司發生了經常性虧損 和運營現金流為負。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度分別錄得淨虧損5,440萬元及2,390萬元,截至2021年12月31日止累計虧損2.875億元。截至2021年12月31日,該公司的現金和現金等價物為910萬美元。從歷史上看,該公司的活動一直通過私募股權證券和債務來籌集資金。隨着業務的持續增長,公司 預計將產生鉅額運營費用。該公司相信,在可預見的未來,其運營虧損和負運營現金流將持續下去。該公司的經常性虧損、負運營現金流以及需要籌集額外資金為其運營提供資金的歷史,令人對該公司作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。
如附註17所述,本公司於2022年11月被Complete Solar Holding Corporation(Complete Solar)收購,併成立Complete Solaria,Inc.(Complete Solaria,Inc.)。因此,該公司當時成為Complete Solaria的全資間接子公司。收購完成後,合併後的公司將作為完整的Solaria開展業務。公司作為持續經營企業的持續經營能力取決於Solaria改善盈利能力和現金流的能力,以及Solaria通過債務和/或股權籌集額外資金的能力 。如附註17所述,Complete Solaria的計劃是通過完成與自由收購公司(自由收購公司)的業務合併來尋求額外資金,自由收購公司是一家特殊目的收購公司(SPAC)。目前,Complete Solaria專注於完成業務合併,這還有待兩家公司股東的批准、美國證券交易委員會(SEC)的監管批准(美國證券交易委員會)和其他慣常的完成條件,而且其從二級市場籌集額外資本的努力受到限制。
如果Complete Solaria未能完成這一業務合併,它計劃繼續通過私募股權發行、債務融資和其他來源為其運營和資本融資需求提供資金。如果Complete Solaria在需要時無法獲得足夠的額外資金,公司將需要重新評估其運營計劃,並可能被迫削減開支、延長與供應商的付款期限、在可能的情況下清算資產、暫停或削減計劃的項目或完全停止運營。這些行動可能會對公司的業務、運營結果和未來前景產生重大影響。
雖然Complete Solaria和Solaria歷來能夠籌集多輪融資,但不能保證在需要額外融資的情況下,這種融資將以優惠的條款提供,或者根本不能。未能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本或減少某些可自由支配支出將對公司實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
因此,人們對Solaria能否在財務報表印發之日起一年內繼續經營下去存在很大的疑問。所附財務報表的編制假定Solaria將繼續作為一家持續經營的企業運營,該企業考慮實現
F-109
在正常業務過程中的資產和負債結算。它們不包括任何調整,以反映未來可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類造成的影響,這些影響可能源於與其作為持續經營企業的能力相關的不確定性。
2. | 重要會計政策摘要 |
列報基礎-本公司的綜合財務報表及附註是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。綜合財務報表包括本公司及其全資子公司Solaria Australia Pty的賬目。有限公司和TSC PowerHome BVD PLV Inc.。所有公司間餘額和交易已在合併中註銷。
本公司有52周或53周的財政年度在每年最接近12月31日的星期日結束。從2020年開始,公司將財政年度末改為日曆年末。
重大風險和不確定因素公司面臨許多與其行業中類似規模的其他公司類似的風險,包括但不限於:成功開發產品的需要,為運營提供資金的額外資本(或融資)的需要,來自較大公司的替代產品和服務的競爭,開發銷售渠道和加入渠道合作伙伴的能力,專有技術的保護,專利訴訟,對關鍵客户的依賴,對關鍵個人的依賴,以及與信息技術變化相關的風險 。
2020年3月,世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒的爆發為大流行。大流行已經蔓延到世界每個地區,並對全球經濟造成廣泛影響。作為迴應,該公司修改了某些業務和員工做法(包括停止非必要的商務旅行,為可以遠程執行工作的員工實施臨時在家工作政策,並鼓勵員工遵守當地和地區的社交距離指南、公司設施和運營中更嚴格的衞生和清潔協議以及自我隔離建議),以符合政府和監管機構鼓勵的限制和最佳做法。
人員隔離或無法進入公司的設施或客户地點可能會對公司的運營造成不利影響。截至本報告之日,公司為應對上述條件帶來的挑戰所做的努力使公司能夠將這些挑戰對其業務的影響降至最低。
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響截至財務報表日期的資產和負債額及或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和支出的報告金額。該等估計包括保證成本、壞賬準備、存貨可變現淨值的釐定、物業及設備使用年限的釐定、物業及設備的可回收性及公允價值的評估、遞延税項資產及負債的估值、其他應計項目及儲備的估計、債務公允價值的釐定、可贖回可轉換優先股、普通股、未來股本的簡單協議、股票期權及限制性股份授予,以及可贖回可轉換優先股及普通股認股權證。管理層使用歷史趨勢、市場定價、當前事件和其他相關的 假設和數據點持續評估其估計和假設。實際結果可能與這些估計數不同,這種差異可能對合並財務報表產生重大影響。
外幣--公司的報告貨幣是美元。本公司每一家境外子公司的本位幣為當地貨幣,因為它是本公司境外子公司運營所處的主要經濟環境的貨幣單位。資產和
F-110
境外子公司的負債按期末的現行匯率折算,收入和支出按期末的平均匯率折算 。將外幣財務報表折算成美元財務報表所產生的損益計入外幣累計折算調整,並作為累計其他全面虧損的 組成部分進行報告。以本位幣以外的貨幣計價的交易產生的外幣交易損益在其他收入(費用)中確認,在 綜合經營報表和全面虧損中確認。
綜合虧損?綜合虧損由淨虧損和其他綜合收益(虧損)、淨兩部分組成。其他全面收益(虧損),淨額被定義為根據美國公認會計原則被記錄為股東虧損要素但不包括在淨虧損中的收入、費用、收益和虧損。本公司的其他全面虧損包括因合併其外國實體而產生的外幣換算調整,並在扣除税收影響後報告。
現金和現金等價物-本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。現金等價物按接近公允價值的成本入賬。截至2021年12月31日和2020年12月31日,現金和現金等價物主要由支票和儲蓄存款組成。
受限現金-該公司將所有受合同條款限制使用的現金歸類為受限現金。 受限現金包括存入貨幣市場賬户的480萬美元和370萬美元,分別用作支持2021年12月31日和2020年12月31日與海關税務機關要求相關信用證的現金抵押品。本公司已在綜合資產負債表的非流動資產項下列報該等結餘。
現金、現金等價物和受限現金合計 見下表(以千計):
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
現金和現金等價物 |
$ | 9,113 | $ | 9,802 | ||||
受限現金 |
4,802 | 3,747 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ | 13,915 | $ | 13,549 | ||||
|
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|
|
應收賬款、應收賬款淨額按開票金額減去壞賬準備入賬,管理層認為壞賬撥備足以吸收現有餘額的估計虧損,或可變現淨值。管理層定期評估應收賬款,並根據過去的核銷、催收和當前信貸狀況決定是否記錄備抵,或是否應註銷任何賬户餘額。如果公司沒有收到基於商定的付款條件的付款,應收賬款被視為逾期。公司 通常不需要任何擔保或抵押品來支持其應收賬款。在截至2021年12月31日的一年中,應收賬款沖銷和壞賬支出為零。截至2020年12月31日的年度,應收賬款和壞賬支出分別為10萬美元和20萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,壞賬準備為60萬美元。本公司於2020財年及2021財年並無就應收賬款記錄任何減值虧損。
未來股權票據的簡單協議公司的未來股權票據簡單協議(SAFE)是一種金融工具,根據該協議,投資者對公司進行投資,票據隨後以低於 其他投資者支付的價格轉換為優先股權證券,當優先股通過符合資格的資本籌集發行時。外管局票據被歸類為截至2021年12月31日和2020年12月31日的負債,附註7介紹了此類票據的關鍵條款。
本公司選擇了安全金融工具的公允價值選項,要求這些工具在每個報告 期間重新計量為公允價值,公允價值變動記錄在其他收入(費用)、合併經營報表淨額和其他全面虧損中,但以下情況除外
F-111
由於工具特定信用風險的變化而導致的公允價值變化,這些變化在其他全面收益(虧損)中單獨列報。公允價值估計包括市場上無法觀察到的重大投入,代表公允價值體系內的第三級計量。選擇公允價值選項的決定是在 逐個儀器基礎在票據最初被承認之日,適用於整個票據,一旦被選中,即不可撤銷。由於採用公允價值期權,與發行外匯局相關的直接成本和費用在發生時計入費用。
正如在2022年11月合併完成後的附註17中更全面地描述的那樣,所有安全票據都由Complete Solar承擔。
公允價值計量如附註7中更全面地描述,公司遵循ASC 820公允價值計量,其中確立了當美國公認會計原則要求使用公允價值時適用的公允價值的通用定義,建立了公允價值計量框架 ,並要求對此類公允價值計量進行某些披露。用於計量公允價值的估值技術最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。公允價值會計適用於按公允價值在合併財務報表中經常性(至少每年)確認或披露的所有資產和負債以及非金融資產和負債。公允價值被定義為在計量日期 市場參與者之間有序交易中為資產或負債在本金或最有利的市場轉移負債而將收到的交換價格或支付的退出價格。
信用風險集中?可能使公司面臨集中信用風險的金融工具 包括現金和現金等價物以及應收賬款。現金和現金等價物的集中風險通過在信譽良好的金融機構進行銀行業務而得到緩解。有時,現金存款會超過聯邦保險的限額; 然而,自成立以來,本公司的現金存款和現金等價物從未出現任何損失。該公司一般不需要抵押品或其他擔保來支持其應收賬款。基於對客户財務狀況和其他因素的評估,向客户提供信貸。本公司對其客户進行持續的信用評估,並視情況保留可疑賬户撥備。
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,該公司分別有一個主要客户。主要客户被定義為收入佔公司收入10%以上的客户 。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中,來自主要客户的收入分別佔收入的69%和58%。截至2021年12月31日和2020年12月31日,來自主要客户的應收賬款總額分別為360萬美元和920萬美元。
在截至2021年12月31日的年度中,三家供應商佔公司庫存採購的56%。在截至2020年12月31日的一年中,三家供應商佔公司庫存採購的41%。
庫存,淨庫存,原材料淨構成, 正在進行的工作,和產成品,以實際成本(接近先進先出法)或可變現淨值中的較低者表示。可變現淨值的確定涉及許多判斷,包括估計的未來需求和銷售價格。根據產品生命週期、開發計劃、預期需求或質量問題,過時、超出公司預測需求或預計將虧本出售的庫存將減記至其估計可變現價值。
財產和設備,淨資產和設備,淨額按成本列報,並在資產估計使用年限內按直線折舊。已購買但尚未投入使用的設備被歸類為在建工程,在投入使用之前不計折舊。在報廢或出售時,成本和相關累計折舊從資產負債表中扣除,由此產生的損益計入綜合經營報表和全面虧損表中的營業費用。維護和維修費用作為已發生的 計入運營。
F-112
折舊是在這些資產的估計使用年限內按直線計算的,從三年到五年不等。租賃改進按資產的估計使用年限或剩餘租賃期中較短的一項攤銷。
對私人持股公司的投資在2015年6月,該公司向一傢俬人持股公司投資了30萬美元, 使用成本法對這筆投資進行了核算。截至2020年12月31日,這項投資計入合併資產負債表中的其他非流動資產。如果本公司主要根據被投資方的財務狀況和近期前景確定需要計提減值費用,本公司將監督投資減值,並對賬面價值進行適當的 削減。於2021年12月,本公司將投資賬面價值確定為完全減值,並將30萬美元的支出計入其他收入(支出),在合併經營報表和全面虧損報表中實現淨額。
長期資產減值本公司在存在減值指標時,定期評估應持有和使用的長期資產的賬面價值。當預期因長期資產的使用及其最終處置而產生的估計可單獨確認的未貼現現金流量少於資產的賬面價值時,將持有和使用的長期資產的賬面價值被視為減值。在這種情況下,根據賬面價值超過長期資產公允價值的金額確認損失。公允價值主要使用按與所涉風險相稱的比率折現的估計 現金流量來確定。如附註3所述,於2021年12月,本公司記錄了與其在韓國的Solar Park代工製造商相關的資產減記。作為Solar Park減記的一部分,淨值為420萬美元的設備被完全註銷。此外,如附註5所述,於2020年3月,本公司記錄了40萬美元的減值費用,該減值費用與放棄某些預計不再完成的製造設備有關。本報告所列期間並無其他重大減值費用入賬。
承諾和或有事項本公司正在並可能捲入因其業務活動而引起的各種法律訴訟 。雖然管理層不知道任何訴訟事項本身會對本公司的綜合經營業績、現金流或財務狀況產生重大不利影響,但訴訟本身是不可預測的,根據訴訟的性質和時間,不利的解決方案可能會對本公司未來的綜合經營業績、現金流或特定時期的財務狀況產生重大影響。 公司評估或有事項,以確定公司合併財務報表中潛在應計或披露的可能性程度和可能損失的範圍。
如有可能已產生負債且虧損金額可合理估計,則估計虧損或有事項應計於本公司的綜合財務報表內。由於訴訟本質上是不可預測的,可能會出現不利的解決方案,因此評估或有可能是高度主觀的,需要對未來事件做出判斷。在評估或有事項時,公司可能由於多種因素而無法提供有意義的估計,這些因素包括所涉事項的程序狀態、複雜或新穎的法律理論的存在和/或正在進行的發現 和對事項重要的信息的發展。此外,在針對公司的訴訟中索賠的損害金額可能沒有根據、誇大或與合理可能的結果無關,因此不是公司潛在責任的有意義的指標。
收入確認在2014年5月,財務會計準則委員會(FASB)發佈了新的會計準則,會計準則編纂(ASC)606,與客户簽訂的合同收入,取代了幾乎所有美國GAAP關於收入確認的準則,並取消了傳統的特定行業指導 。自發布以來,FASB已經發布了對ASC 606的幾項修正案。公司於2018年1月1日採用ASC 606,採用修改後的追溯法。
該公司採用以下五個步驟來確定在履行其與客户的每項安排下的義務時應確認的適當收入金額:
| 確定與客户的合同; |
| 確定合同中的履約義務; |
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| 確定交易價格; |
| 將交易價格分配給合同中的履約義務;以及 |
| 在履行業績義務時確認收入。 |
ASC 606在確定何時以及如何確認收入方面提供了一個統一的模型,其核心原則是,當客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時,應確認收入 ,其金額反映了實體預期有權獲得這些商品或服務的對價。本公司的收入來自銷售 硅光伏太陽能電池板和將本公司的技術授權給第三方。
本公司以不可撤銷的安排與客户簽訂合同。雖然包括經銷商在內的客户可以隨時取消主採購協議,但自預定交貨日期起計4周後,客户不得取消或修改根據此類主採購協議的條款下達的採購訂單。因此,每份採購訂單都是與客户簽訂的合同,即購買一定數量的任何給定單一產品;此外,採購訂單不會使客户承諾在一段時間內繼續購買任何數量的產品。合同修改不會帶來收入確認影響,因為只有在對產品或知識產權的控制權(如果適用)轉移給客户之後,才會確認收入。
本公司與客户簽訂的合同由單一履約義務組成,因為本公司沒有在同一安排下銷售產品和許可其知識產權的做法。產品和許可的知識產權是不同的履約義務。客户可以自己受益於面板和知識產權 面板和知識產權可以自己使用,並且面板不需要與其他產品集成,不修改或定製(或被其他產品修改或定製),並且與其他產品沒有高度的 相互關聯或相互依賴。同樣,客户不需要購買面板即可按預期使用知識產權,而且,對被許可的知識產權進行更新(如果有的話)對於客户在許可期限內從此類許可安排中獲得預期利益的能力並不關鍵。本公司不為客户提供延長保修以供購買,也不銷售任何與電池板相關的服務。此外,雖然客户確實有權購買任何給定產品的額外數量,但這些選項並不授予客户材料權利,因為所有此類選項的定價與預付款交易類似,而且每個採購訂單的定價非常不穩定。
交易價格根據合同中規定的總對價確定,包括可變對價。可變對價包括各種激勵措施,如基於數量的回扣和價格保護。本公司使用期望值方法估計可變對價,導致交易價格下降。
每份採購訂單的定價是單獨協商的,反映了管理層在同意履行此類採購訂單時的定價目標。一般不需要重新分配交易價格,因為與客户簽訂的合同通常包括單一履約義務。
由於客户沒有退貨權利,且公司在發貨後沒有重大義務,因此公司確認產品銷售收入,因為控制權通常在交付到客户的 場所時轉移到客户手中。如果許可安排的價格在安排開始時是固定的,許可收入將在相關知識產權的控制權轉移給客户時確認。在許可安排的定價以使用費為基礎的情況下,收入是根據被許可人在參考期內對被許可知識產權的估計使用量進行確認的,並根據從被許可人收到的使用費報告得知實際使用量時記錄真實情況。
收入確認為扣除向客户徵收的銷售税後的淨額。本公司將運輸和搬運成本計入履行成本。
資本化合同獲得成本和履行成本合同獲得成本主要由公司為獲得與客户的合同而產生的佣金組成。這些成本是
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遞增(即,除非與客户簽訂合同,否則不會到期和支付佣金)且可收回。然而,由於履行履約義務到獲得付款權利的時間不超過一年,實際權宜之計允許的佣金和成本通常在產品交付時在控制轉移給客户時支出,因為基於以上原因,這些成本不會使未來的期間受益。
收入成本 收入成本主要包括直接生產成本,包括人工、材料和分包商成本、與製造活動相關的間接人工和間接管理成本、生產設備折舊和分配的設施成本。
運輸和搬運 公司將運輸和搬運視為在履行與客户的合同時執行的活動。當向客户收取運費時,本公司將此類費用與實際發生的運輸成本進行淨額結算。政府當局對公司的創收活動徵收的税款,如銷售税,不包括在淨銷售額中。
保修成本 本公司保證其產品的運行基本符合已公佈的產品規格,一般為25年。本公司不銷售延長保修範圍。保修為購買者提供了在出現缺陷或未能按照保修要求履行的情況下的保護。在2020財年,該公司將其保修應計計算方法從基於收入的方法更改為基於售出商品成本的方法。管理層得出的結論是,這種變化在變動期內以及在這種變化之前的所有時期的影響都是微乎其微的,因此反映了變化在實施期間的影響。因此,提出的所有時期都是實質性一致的。本公司根據歷史和預計的保修索賠率、每次索賠的歷史和預計成本以及對本公司典型經驗以外的特定產品故障的瞭解,在確認相關收入期間應計保修的估計成本。 截至2021年12月31日和2020年12月31日的估計保修義務分別為170萬美元和120萬美元,並計入合併資產負債表中的應計費用和其他流動負債。
下表是截至2021年12月31日和2020年12月31日的保修成本前滾(單位:千):
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
期初餘額 |
$ | 1,248 | $ | 929 | ||||
保修解決方案 |
(135 | ) | (224 | ) | ||||
保修應計費用的增加 |
625 | 543 | ||||||
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期末餘額 |
$ | 1,738 | $ | 1,248 | ||||
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保修成本,當前 |
$ | 87 | $ | 62 | ||||
保修成本,非當期 |
1,651 | 1,186 | ||||||
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總保修成本 |
$ | 1,738 | $ | 1,248 | ||||
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研究與工程 不符合 資本化標準的研究和工程成本在發生時計入費用。研究和工程成本主要包括薪酬、員工福利、與技術開發人員和產品管理員工相關的股票薪酬以及支付的外部服務費用。
銷售和市場營銷 銷售和營銷成本在發生時計入費用。本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的廣告費用分別為60萬美元及30萬美元。
一般和行政 一般和行政費用主要包括員工薪酬,包括公司財務、人力資源、法律和一般管理職能以及設施和專業服務的股票薪酬和福利。
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訴訟相關費用主要包括Solaria於2020年3月向加利福尼亞州北區聯邦地區法院和美國國際貿易委員會(ITC)提起的與本公司對阿特斯太陽能公司(阿特斯太陽能)的專利侵權索賠有關的法律費用,以及與Solaria的專有瓦片式太陽能組件技術相關的法律費用。美國國際貿易委員會首席行政法法官於2021年10月作出了對公司有利的初步裁決。2022年6月,該公司宣佈已就其專利侵權索賠達成和解,並將終止對阿特斯太陽能的訴訟,以換取阿特斯太陽能在七年內停止進口美國的瓦片太陽能電池板。
基於股票的薪酬 本公司根據ASC 718《股票薪酬》(ASC 718)核算基於股票的薪酬。
本公司向其員工、董事和顧問授予 固定數量的股票期權,行使價格等於股票在授予之日的公允價值。向員工和非員工支付的所有股票付款,包括股票期權的授予,均根據各自授予日期的公允價值在合併財務報表中確認。
該公司使用Black-Sholes-Merton期權定價模型在授予日估計基於股票支付的公允價值。模型 要求管理層做出許多假設,包括公司股票的預期波動率、期權的預期壽命、無風險利率、預期股息和罰沒率。股票 期權的公允價值,經沒收調整後,在相關服務期(通常為歸屬期間)內支出。
可贖回 可轉換優先股權證 根據FASB會計準則彙編(ASC)主題480,區分負債和權益,公司將可行使的已發行認股權證計入公司可贖回可轉換優先股的股份。根據主題480,本公司被要求將購買股票股份的某些權證歸類為負債,並在每個報告期將權證工具調整為公允價值。於每個報告期結束時,公允價值變動於期間確認為其他收入(開支)的組成部分,並在綜合經營報表及全面虧損中確認為淨額。本公司將繼續調整公允價值變動的優先股權證負債,直至認股權證行使或到期或清盤事件(包括首次公開發售)完成時(以較早者為準),屆時認股權證負債將重新分類為額外實收資本。
所得税 公司使用ASC 740,所得税中描述的資產和負債方法核算所得税。遞延所得税的確認方法是將適用於未來年度的法定税率適用於現有資產和負債的賬面金額及其各自計税基礎的財務報表之間的差額,以及結轉的營業虧損和所得税抵免。所得税税率變動對遞延所得税資產和負債的影響 在包括頒佈日期在內的期間內的綜合經營報表和全面虧損中確認。遞延所得税在合併資產負債表上計入並歸類為非流動資產或負債。
在評估其遞延所得税資產的收回能力時,公司考慮所有可用的正面和負面證據, 包括其經營業績、正在進行的税務規劃和對未來應納税所得額的預測。 按司法管轄區劃分的司法管轄權基礎。如果本公司確定其遞延所得税資產未來將能夠變現超過其記錄淨額,則將對估值撥備進行調整,從而減少所得税撥備。相反,如確定全部或部分遞延税項淨資產日後無法變現,則對估值撥備的調整將計入作出該決定的期間的收益。如附註 12所述,截至2021年12月31日及2020年12月31日,本公司已全額預留遞延税項資產。
本公司只有在所得税頭寸更有可能持續的情況下才會確認這些頭寸的影響。已確認的所得税頭寸以大於
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實現的可能性為50%。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。
租契該公司早期採用了2016-02號《會計準則更新》,租賃(主題842),修訂後(ASC 842),自2018年1月1日起採用修改的追溯過渡方法,將新標準應用於在首次申請之日存在的所有租賃。ASC 842要求所有承租人將其資產負債表上的大部分租賃確認為租賃使用權具有相應租賃負債的(ROU?)資產。
運行中 租賃使用權資產和經營租賃負債按未來租賃付款的現值確認,一般為基本租賃期, 於每個租賃的租賃開始日確認。用於確定未來租賃付款現值的利率是本公司的遞增借款利率,因為本公司大部分租約中隱含的利率並不容易確定。本公司的遞增借款利率估計為在租賃資產所在的經濟環境下,以與租賃類似的條款和付款為抵押基礎借款時本公司將支付的利率。
運行中 租賃使用權資產還包括任何預付租賃付款和租賃獎勵。本公司的租賃協議一般包含租賃和非租賃組件。非租賃組件,主要包括維護費和水電費,與租賃付款合併, 作為一個單獨的租賃組成部分入賬。本公司在確定 時計入固定非租賃部分使用權資產和經營租賃負債。本公司記錄了以下各項的攤銷使用權資產以及在綜合經營報表及全面虧損中計入一般及行政、收入成本、研究及工程及銷售及市場推廣的租賃負債作為租金開支的增加。本公司於2021年12月31日及2020年12月31日並無確認任何融資租賃。
當租賃協議提供租賃改進的補償時,本公司評估其是否為租賃改進的所有者 用於會計目的。當本公司確定其為業主時,本公司將租賃改進資產資本化,並按租賃期或資產的預計使用年限中較短的時間按直線法確認相關折舊費用。此外,本公司確認將從出租人獲得的免税額為租賃負債的減少和 關聯的使用權資產。當公司斷定自己不是業主時,公司為租賃改進支付的款項將作為租賃付款的組成部分 入賬。
最近通過的會計聲明在2018年8月,FASB發佈了ASU編號2018-15,無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(350-40)客户實施成本會計 雲計算安排中發生的成本。本指導意見使用與內部使用軟件開發費用相同的標準對此類費用進行資本化評估,將攤銷費用記錄在與託管服務費用相同的損益表費用行中,並在託管安排的預期期限內記錄。本ASU自2021年1月1日起對公司生效。該ASU於2021年1月1日採用,並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2020年8月,FASB 發佈了ASU 2020-06、債務與轉換和其他期權(分主題470-20)以及實體自有股權中的衍生品和對衝合約 (分主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(ASU 2020-06)。ASU 2020-06中的修正案通過刪除當前美國GAAP所要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計處理。因此,更多的可轉換債務工具將被報告為單一負債工具,不會單獨核算嵌入的轉換功能。ASU 2020-06取消了股權合約有資格獲得衍生產品範圍例外所需的某些結算條件。此外,ASU 2020-06要求應用IF轉換方法來計算稀釋後每股收益,庫存股方法將不再適用。ASU 2020-06適用於2023年12月15日之後開始的中期和年度報告期,允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後開始的會計年度,包括中期
F-117
在這些財年內。本公司於2022年1月1日根據經修訂的追溯法採用新準則,截至採納日期的累積赤字及額外實收資本累積追趕調整金額為110萬美元 ,與附註7所述與2018年過橋票據相關的有益轉換功能有關。
近期尚未採用的會計公告
根據《就業法案》,該公司目前有資格成為EGC。因此,本公司可選擇採用新的或經修訂的會計指引 (I)與適用於非新興成長型公司的指引相同的期間內,或(Ii)與私人公司相同的期間內。本公司已選擇在與私營公司相同的時間段內採用新的或修訂的會計準則,除非如下所示,管理層認為更可取的做法是利用適用準則中提供的提前採用條款。
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具減值信貸損失(主題326): 金融工具信貸損失計量,修訂了FASB關於金融工具減值的指導意見。主題326在GAAP中增加了一個減值模型(稱為當前預期信用損失模型),該模型基於預期損失而不是已發生的損失。ASU 2016-13在2022年12月15日之後開始的公司年度和中期內有效,並允許提前採用。該公司預計不會提早採用新標準。本公司目前正在評估ASU 2016-13年度對其合併財務報表的影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税會計》, 簡化了所得税的會計處理,消除了ASC 740所得税中的某些例外,並澄清了當前指導方針的某些方面,以促進報告實體之間的一致性。ASU 2019-12年度在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。本會計準則 中的大多數修訂必須在預期基礎上適用,而某些修訂必須在追溯或修改後的追溯基礎上適用。自2022年1月1日起,公司在私人公司過渡指導下采用了ASU 2019-12,該採用不會對公司的財務報表產生影響。
2021年5月,FASB發佈了ASU 2021-04,每股收益(主題260),債務變更和清償(主題470-50),補償股票補償(主題718),以及實體自身股權的衍生品和對衝合同(主題815-40): 發行者對獨立股權分類書面看漲期權的某些修改或交換的會計(FASB新興問題特別工作組的共識)。本指南澄清了當前指南的某些方面,以促進 發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如權證)的會計報告保持一致,這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。 本更新中的修訂適用於2021年12月15日之後的所有財年,包括這些財年內的過渡期。允許所有實體及早採用,包括在過渡時期採用。 公司從2022年1月1日起在私人公司過渡指導下采用ASU 2021-04,該採用不會對公司的財務報表產生影響。
3. | 太陽能公園的相關成本 |
2021年12月,該公司決定不再利用合同製造商Solar Park Korea Co.,Ltd.(Solar Park)生產太陽能電池板。太陽公園在2021年第四季度經歷了嚴重的財務問題。
截至2021年12月31日,本公司評估了相關事實和情況,確定基本上所有與Solar Park相關的公司資產都面臨風險。因此,本公司將以下Solar Park所述資產的全部賬面價值作為#年營業費用的組成部分註銷。
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截至2021年12月31日的年度綜合經營和綜合虧損報表(單位:千):
描述 |
金額 | |||
庫存及相關墊款減記 |
$ | 9,123 | ||
設備及相關墊款減記 |
7,928 | |||
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總計 |
$ | 17,052 | ||
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這些金額包括庫存870萬美元、與庫存相關的預付款40萬美元、設備420萬美元以及與設備相關的預付款370萬美元。該公司利用Solar Park以外的庫存,在2022財年促進了向新供應商的過渡。
如附註14及17所述,本公司於2022年6月向新加坡國際仲裁中心(SIAC)提交仲裁通知,要求Solar Park就上述減記及與Solar Park生產損失及過渡至新供應商有關的其他費用,向Solar Park賠償約4,700萬美元。Solar Park於2022年6月向SIAC提交了一份答覆,聲稱對該公司造成了約3,000萬美元的損害賠償。仲裁聽證會預計將在2024年上半年舉行。
4. | 收入 |
本公司的收入來自銷售硅光伏太陽能電池板和將本公司的技術許可給第三方 。
產品銷售 當控制權轉移到客户手中時,公司確認產品銷售收入,這通常發生在交付到客户的場所時。除標準保修義務外,本公司產品不存在退貨權利或重大的發貨後義務。與 客户的合同由單一履約義務組成,因此整個交易價格分配給該單一履約義務。在確定與客户簽訂的合同中的交易價格時,公司會減少客户和總代理商計劃以及價格保護和返點等激勵產品的估計成本的收入。根據對合同條款和歷史經驗的評估,客户和總代理商計劃及其他折扣的任何撥備在銷售時記為收入減少 。
許可收入-公司通過將公司的技術許可給第三方而獲得收入。功能性IP許可安排的收入在對許可技術的控制權轉移到客户手中時確認。在合同開始時未確定的許可費,即版税,將在後續技術銷售或使用的後期發生或部分或全部基於使用的版税的履行義務得到履行時,隨着時間的推移確認。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,公司錄得許可證收入分別為3,000,000美元及2,000,000美元,分別計入產品收入、綜合經營報表淨額及綜合虧損。
按主要地域市場和商業活動分列的收入如下(以千計):
截至12月31日的 年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
初級地理市場 |
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美國 |
$ | 56,577 | $ | 46,158 | ||||
國際 |
3,186 | 2,170 | ||||||
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總計 |
$ | 59,763 | $ | 48,328 | ||||
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產品銷售 |
$ | 59,737 | $ | 48,098 | ||||
版税 |
26 | 230 | ||||||
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總收入 |
$ | 59,763 | $ | 48,328 | ||||
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合同餘額 合同負債包括遞延收入或 客户存款,涉及在公司履行相關履約義務之前向客户開具發票的金額或從客户收到的預付對價。
下表是截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延收入餘額的前滾(以千為單位):
截止的年數 十二月三十一日, |
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2021 | 2020 | |||||||
遞延收入和期初餘額 |
$ | 2,070 | $ | 2,246 | ||||
加法 |
1,494 | 5,624 | ||||||
已確認收入 |
(3,489 | ) | (5,800 | ) | ||||
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遞延收入與期末餘額 |
$ | 75 | $ | 2,070 | ||||
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截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司的遞延收入預計將在隨後的12個月內確認,因此在合併資產負債表中作為遞延收入當期列報。
5. | 財務報表構成部分 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的庫存淨額和庫存構成如下(單位:千):
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
成品 |
$ | 16,928 | $ | 5,029 | ||||
正在進行的工作 |
| 1,712 | ||||||
原料 |
| 3,707 | ||||||
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總庫存,淨額 |
$ | 16,928 | $ | 10,448 | ||||
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截至2021年12月31日和2020年12月31日,庫存過時準備金分別為10萬美元和20萬美元。
如附註3所述,於2021年12月,本公司註銷了約870萬美元的庫存,這些庫存存放在Solar Park合同製造商位於韓國的工廠,預計無法收回。
財產和設備,淨額 截至2021年12月31日和2020年12月31日的財產和設備淨額包括以下內容(單位:千):
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
製造設備 |
$ | 3,195 | $ | 7,316 | ||||
租賃權改進 |
864 | 1,080 | ||||||
傢俱、固定裝置和辦公設備 |
66 | 100 | ||||||
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$4,125 | $8,496 | |||||||
減去:累計折舊 |
(3,126 | ) | (3,568 | ) | ||||
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財產和設備合計(淨額) |
$ | 999 | $ | 4,928 | ||||
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊費用總額分別為130萬美元和50萬美元。
F-120
此外,於2020年3月,本公司記錄了40萬美元的減值費用 ,該減值費用與放棄某些預計無法完成的製造設備有關。這些資產以前作為在建工程的一個組成部分列入不動產和設備內。減記計入綜合經營及全面虧損報表,計為減值及相關費用。
如附註3所述, 本公司撇銷了約420萬美元的製造設備賬面淨值,這些設備存放在Solar Park合同製造商位於韓國的廠址,預計無法收回。
應計費用和其他流動負債 應計費用和其他流動負債包括以下內容(單位:千):
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
應計購貨 |
$ | 2,657 | $ | 1,400 | ||||
應計回扣和抵扣 |
1,967 | 2,313 | ||||||
保修成本,當前 |
87 | 62 | ||||||
其他應繳税金 |
1,053 | 2,275 | ||||||
客户存款 |
773 | 452 | ||||||
應計工資總額 |
784 | 1,099 | ||||||
應付賣方款項的當前部分(附註14) |
1,699 | 1,252 | ||||||
SCI定期貸款和循環貸款修改費(注7) |
1,700 | | ||||||
其他應計負債 |
993 | 1,122 | ||||||
|
|
|
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應計費用和其他流動負債總額 |
$ | 11,713 | $ | 9,975 | ||||
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其他收入(費用),淨額
其他收入(支出),淨額由下列各項組成(以千計):
截至12月31日的 年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
薪俸保障計劃貸款寬免(附註7) |
$ | 1,433 | $ | | ||||
可贖回優先股權證負債的公允價值變動(附註8) |
358 | 1,085 | ||||||
對非上市公司投資的核銷 |
(250 | ) | | |||||
其他 |
(83 | ) | 319 | |||||
|
|
|
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其他收入(費用)合計,淨額 |
$ | 1,458 | $ | 1,404 | ||||
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6. | 租契 |
經營租約 2018年4月,本公司簽訂了一份為期56個月的租賃協議,租賃加利福尼亞州奧克蘭的一個辦公空間,總支付金額為80萬美元。自2021年6月起,本公司終止租賃協議,並同意支付30萬美元的未付租金和相關法律費用。因此, 公司取消確認奧克蘭使用權資產及相應的租賃負債,並確認截至2021年12月31日止年度的其他收入(支出)、綜合經營報表淨額及全面虧損1,000萬美元。
F-121
2019年11月,本公司簽訂了一份為期84個月的租約,租用加利福尼亞州弗裏蒙特的辦公和製造空間(弗裏蒙特工廠),總付款為330萬美元。該公司有權將租約續簽五年。在確定租賃期限 時,在行使續期被視為合理確定之前,不會假定進行租賃續期。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的經營租賃使用權資產和租賃負債情況如下(以千計):
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營租賃 使用權資產,淨額 |
$ | 1,642 | $ | 2,156 | ||||
|
|
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租賃負債: |
||||||||
當前 |
$ | 283 | $ | 390 | ||||
非電流 |
1,674 | 2,139 | ||||||
|
|
|
|
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租賃總負債 |
$ | 1,957 | $ | 2,529 | ||||
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|
於截至2021年及2020年12月31日止年度,本公司產生的經營租賃開支分別為70萬美元及80萬美元,於綜合經營及全面虧損報表中計入研究及工程、銷售及市場推廣、一般及行政開支。
分別截至2021年和2020年12月31日的年度與公司經營租賃相關的補充現金流信息和非現金活動 如下(以千計):
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
計入經營租賃負債計量的現金支付包括經營現金流 |
$ | 991 | $ | 441 | ||||
|
|
|
|
截至2021年12月31日,不可取消租賃協議下的未來最低租賃付款如下(以千為單位):
未來的經營租賃付款 |
金額 | |||
2022 |
$ | 512 | ||
2023 |
528 | |||
2024 |
548 | |||
2025 |
559 | |||
此後 |
477 | |||
|
|
|||
合理確定的未來租賃費 |
2,624 | |||
扣除計入的利息 |
(667 | ) | ||
|
|
|||
經營租賃總負債 |
1,957 | |||
較小電流部分 |
283 | |||
|
|
|||
經營租賃負債,非流動 |
$ | 1,674 | ||
|
|
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
加權平均剩餘租期 |
4.4年 | 5.3年 | ||||||
加權平均租賃貼現率 |
12.75 | % | 12.75 | % |
截至2021年和2020年12月31日,經營租賃的貼現率12.75%是根據最近的債務融資交易確定的 。
F-122
7. | 應付票據,淨額 |
應付票據淨額由以下各項組成(以千計):
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
2018年橋樑筆記 |
$ | 7,076 | $ | 4,422 | ||||
薪資保障計劃貸款 |
1,414 | 1,433 | ||||||
關於未來股票票據的簡單協議 |
34,001 | 2,000 | ||||||
定期和變動型貸款 |
9,618 | 9,254 | ||||||
|
|
|
|
|||||
應付票據總額,淨額 |
52,109 | 17,109 | ||||||
較小電流部分 |
(10,912 | ) | (5,938 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
應付票據,扣除當期部分 |
$ | 41,197 | $ | 11,171 | ||||
|
|
|
|
2018年橋樑筆記
2018年12月,公司發行了總額約340萬美元的高級可轉換擔保票據(2018年票據),以換取現金。債券的利息年利率為8%,投資者有權在到期時獲得債券面值的兩倍。2018年的票據幾乎以公司的所有資產作為抵押。
關於2018年債券,該公司最初發行了認股權證,以每股0.01美元的價格購買486,240股其普通股 股票。這些權證可在發行時行使,將於2023年12月到期。發行時,公司確定認股權證的相對公允價值為110萬美元。本公司將 認股權證的公允價值計入額外實收資本內的債務折價。在將110萬美元分配給認股權證後,可轉換票據的優先股的公允價值超過了票據的賬面價值。因此,票據下的轉換特徵被認為是一種有益的轉換特徵,被視為債務貼現,並使用實際利率法攤銷利息支出。該公司在額外的實收資本內對票據額外記錄了110萬美元的折扣。
於2021年12月,本公司對2018年債券作出修訂,將到期日由2021年12月13日延長至2022年12月13日。與修訂相關,票據將繼續按年息8%計息,並有權獲得還款溢價110%的本金和還款時的應計利息。此外,公司還發行了與修訂相關的196462股E-1系列可贖回可轉換優先股(E-1系列認股權證)的認股權證,每股4.59美元。這些認股權證可立即行使,並於2031年12月13日到期。在發行時,公司 使用Black-Scholes期權定價模型,使用以下假設確定認股權證的公允價值為70萬美元:無股息;無風險利率為1.42%;合同期限為10年;預期波動率為54.4%。E-1系列權證符合作為基礎優先股負債的條件,可在控制權發生變動時或有贖回,而控制權變動不在公司的控制範圍之內。截至2021年12月31日,所有已發行的權證仍未償還。
本公司的結論是,由於本公司正經歷財務困難,而經修訂的條款導致向本公司作出讓步,因此該項修改是一項有問題的債務重組。由於經修訂條款下的未來未貼現現金支付超過修訂當日的 2018年票據的賬面金額,因此,修訂已計入預期賬項。此外,公司將E-1系列認股權證的公允價值計入應付票據減少額,扣除修改當日重組票據的 折扣。債務貼現和增量償還溢價採用有效利率法攤銷為利息支出。
F-123
2018年橋樑票據的賬面淨值如下(單位:千):
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
本金 |
$ | 7,777 | $ | 5,555 | ||||
減去:未攤銷債務貼現 |
(701 | ) | (1,133 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
賬面淨值 |
7,076 | 4,422 | ||||||
減:當前部分 |
(7,076 | ) | (4,422 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總非流動部分 |
$ | | $ | | ||||
|
|
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|
下表列出了與2018年橋樑票據相關的已確認利息支出總額(單位:千):
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
債務貼現攤銷 |
$ | 1,160 | $ | 643 | ||||
合同利息支出 |
2,223 | 1,335 | ||||||
|
|
|
|
|||||
利息支出總額 |
$ | 3,383 | $ | 1,978 | ||||
|
|
|
|
|||||
負債部分的實際利率 |
32.6 | % | 32.6 | % | ||||
|
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|
|
工資保障計劃貸款
2020年5月,公司根據薪資保護計劃(PPP貸款)與PPP下的一家銀行簽訂了無擔保本票,該銀行由美國小企業管理局(SBA)管理,並得到了《保持美國工人就業和支付法案》的授權,該法案是2020年3月27日頒佈的《CARE法案》的一部分。購買力平價 貸款可以在到期前的任何時間全部或部分預付,不受預付款處罰。根據購買力平價計劃的條款,該公司可以申請並獲得全部或部分購買力平價貸款的豁免。購買力平價貸款的本金為140萬美元。PPP貸款不計息,到期日不到一年。購買力平價貸款已於2021年3月全部免除,因此,免除140萬美元債務的收益計入截至2021年12月31日的年度的其他收入(支出)、淨額和綜合經營報表及全面虧損。
2021年2月,公司獲得本金140萬美元的購買力平價貸款。PPP貸款的利息年利率不到 1%,到期日不到一年。購買力平價貸款本金和應計利息於2022年1月全額免除。
關於未來股票票據的簡單協議
該公司簽訂了各種免息無擔保安全票據協議,在2021財年籌集了3,200萬美元,在2020財年籌集了200萬美元。外匯局票據轉換後擬發行的股票數量受下列條件限制:
股權 融資 如果在外匯局票據終止之前發生了某些股權融資,在該等股權融資初始結束時,外匯局票據將根據外管局協議條款,自動轉換為 外管局優先股的股份數量。如果在外管局票據終止之前發生某些其他融資,投資者可以選擇根據外管局 協議的條款將外管局票據轉換為同等的優先股。
公開發行-如果在安全票據終止之前有首次公開發行(IPO),則根據國家外匯管理局協議的條款,安全票據將自動轉換為獲得普通股數量的權利。
F-124
控制權變更-如果在外匯局票據終止前發生控制權變更,外匯局票據將自動轉換為根據外管局協議條款獲得部分收益的權利。
解散事件-如果在安全票據終止之前發生解散事件,投資者將自動有權根據外匯局協議的條款獲得部分收益。
估值上限 這些安全票據的估值上限是 。33種債券的估值上限為1.9億美元,本金總額為3,000萬美元。本金餘額為200萬美元的兩種票據的估值上限分別為2.191億美元和2.211億美元。
本公司選擇根據公允價值選擇按估計公允價值對所有安全票據入賬,並將估計公允價值變動記為其他收入(開支)、綜合經營報表淨額及全面虧損,直至票據兑換或結算為止。
安全票據的估計公允價值接近面值,被視為第3級公允價值計量。
定期和變動型貸款
2020年10月,公司與Structure Capital Investments III,LP (SCI)簽訂了一項貸款協議(貸款協議)。
與SCI的貸款協議包括兩項貸款,一筆定期貸款(定期貸款)和一筆循環貸款(循環貸款)(統稱為原始協議),每筆500萬美元,到期日為2023年10月31日。定期貸款和循環貸款在成交時均已全部提取。
定期貸款的期限為36個月,從2021年11月起至期限結束時按月支付等額本金,年利率為9.25%或最優惠利率加6%,以較高者為準。循環貸款的期限也為36個月,本金在期限結束時償還,年利率為7.75%或最優惠利率加4.5%,以較高者為準。貸款協議要求本公司在每筆定期貸款和循環貸款的期限內,遵守與維持指定的限制性現金餘額、實現指定的 收入目標和維持指定的貢獻保證金(財務契約)有關的某些財務契約。
於2020年10月,本公司記錄了與原協議相關的債務發行成本折讓共計80萬美元。債務發行成本和貼現總額將按實際利息法攤銷至利息支出。
2021年2月,本公司 簽訂了經修訂並重新簽署的貸款和擔保協議,作為原始協議的第一修正案(第一修正案),以修訂原始協議中的某些財務契約。
2021年7月,本公司簽訂了對原始協議的修訂(第二修正案),作為SCI 的容忍協議,禁止因公司未履行原始協議所要求的某些財務契約而行使其可獲得的任何權利和補救措施。作為這項修正案的結果,對金融契約進行了修改。公司產生了與第二修正案有關的120萬美元修改費,這筆費用被確認為下文討論的債務清償損失。
關於第二修正案,該公司發行了E-1認股權證,以每股4.59美元的價格購買305,342股E-1系列可贖回可轉換優先股(SCI E-1系列認股權證)。在原協議期限內,認股權證可於 任何時間完全或部分行使。SCI系列E-1權證定於2031年7月30日到期。發行時,本公司採用Black-Scholes期權定價模型,根據以下假設確定認股權證的公允價值為120萬美元:無股息;無風險利率1.44%;合同期限10年;預期波動率55.7%。作為基礎優先股的E-1系列認股權證符合負債條件,一旦控制權發生變化,可或有贖回,這不在公司的控制範圍之內。
F-125
本公司的結論是,對第二修正案條款的修改將現金流量的現值改變了10%以上,因此被視為債務清償。本公司於2021年7月的綜合經營報表及全面虧損中確認債務清償虧損300萬美元,其中包括因修訂而發行的SCI E-1系列認股權證的公允價值120萬美元及修訂費用120萬美元。
2021年12月,公司簽訂了對原始協議的修正案(第三修正案),作為SCI的容忍協議,禁止因公司未滿足原始協議要求的某些財務契約而行使其可獲得的任何權利和補救措施。作為這項修正案的結果,對金融契約進行了修改。該公司產生了50萬美元與第三修正案相關的修訂費,並在2021年4月至2021年11月期間支付了總計30萬美元的違約利息。關於第三修正案, 公司進一步將D-1系列優先股權證的行使價修訂為每股2.17美元,並修訂了權證數量。截至修訂日期,本公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,根據以下假設確定經修訂的D-1系列優先股權證的公允價值為290萬美元:無股息;無風險利率為1.35%;合同期限為6年;預期波動率為57.7%。
此外,該公司還將E-1系列優先股權證的行權價修訂為每股2.29美元。截至修訂日期,公司採用Black-Scholes期權定價模型,採用以下假設確定經修訂的E-1系列優先股權證的公允價值為130萬美元:無股息;無風險利率為1.44%;合同期限為9.6年;預期波動率為57.6%。
本公司的結論是,對第三修正案條款的修改使現金流量的現值改變了10%以上,因此被視為債務清償。本公司於2021年12月在綜合經營報表及全面虧損中確認債務清償虧損240萬美元,其中包括與修訂有關的D-1系列權證的增額公允價值170萬美元及E-1系列權證的增額公允價值20萬美元。
定期貸款和循環貸款包括以下內容(以千計):
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
本金 |
$ | 9,618 | $ | 10,000 | ||||
減去:未攤銷債務貼現 |
| (746 | ) | |||||
|
|
|
|
|||||
賬面淨值 |
9,618 | 9,254 | ||||||
減:當前部分 |
(2,421 | ) | (83 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總非流動部分 |
$ | 7,197 | $ | 9,171 | ||||
|
|
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下表列出了與SCI定期貸款和循環貸款有關的已確認利息支出總額(單位:千):
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
債務貼現攤銷 |
$ | 170 | $ | 49 | ||||
合同利息支出 |
860 | 151 | ||||||
|
|
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利息支出總額 |
$ | 1,030 | $ | 200 | ||||
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F-126
SCI定期貸款和循環貸款在2021年12月31日的預定到期日如下(單位:千):
年 |
金額 | |||
2022 |
$ | 2,421 | ||
2023 |
7,197 | |||
|
|
|||
定期貸款和週轉貸款總額 |
$ | 9,618 | ||
|
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8. | 可贖回可轉換優先股權證 |
2010年,根據一項貸款協議,該公司發行了一份認股權證,以每股1.52美元的行使價購買211,270股A-1系列優先股。這些認股權證於2021年3月行使。
關於2015年2月的B-1系列優先股融資,本公司將之前發行的若干普通股認股權證修訂為認股權證,以每股5.40美元的行使價購買35,294股B-1系列股票。這些認股權證於2021年3月行使。
2017年,關於與Structure Capital Investments II、LP和El Dorado Investment Company簽訂的貸款和擔保協議, 公司發行了認股權證,以每股8.66美元的行使價購買147,551股C-1系列股票。2018年,關於貸款和擔保協議的第二次修訂和取消C-1認股權證,本公司發行了認股權證,以每股4.33美元的行使價購買D-1系列375,801股股票。如附註7所述,於2021年12月,就原有協議的第三項修訂,本公司修訂了認股權證的若干條款,以購買D-1系列優先股。經修訂後,D-1系列優先股權證是根據公司完全攤薄資本的百分比計算的,行權價為每股2.17美元。截至2021年12月31日,有742,679份D-1系列優先股權證未償還。這些認股權證在發行時即可行使,並於2027年12月22日到期。
如附註7所述,於2021年7月,就原協議第二修正案,本公司發行認股權證,以每股4.59美元的行使價購買305,342股E-1系列股份。2021年12月,根據原協議的第三修正案,公司將E-1系列優先股權證的行使價修訂為每股2.29美元。
如附註7所述,於2021年12月,就修訂2018年期票據,本公司發行認股權證,以每股4.59美元的行使價購買196,462股E-1系列優先股。截至2021年12月31日,E-1系列認股權證仍未結清。
上述所有優先股權證均符合作為基礎優先股負債的資格,可在發生控制權變更時或有贖回,而控制權變更不在本公司的控制範圍之內。優先股權證已被記錄為優先股 認股權證負債,並在每個報告期內重估至公允價值。
F-127
優先股權證負債的價值變動摘要如下(單位:千):
金額 | ||||
平衡,2019年12月31日 |
$ | 2,810 | ||
計入其他收入(費用)的公允價值變動,淨額 |
(1,085 | ) | ||
|
|
|||
平衡,2020年12月31日 |
$ | 1,725 | ||
|
|
|||
與SCI第二修正案有關而發行的E-1系列權證 包含在債務清償損失中 |
$ | 1,191 | ||
與2018年橋發行的E-1系列認股權證 票據修訂包括在應付票據中,扣除折扣 |
731 | |||
手令的行使 |
(251 | ) | ||
計入與《SCI》第三修正案有關的債務清償損失的公允價值變動 |
1,917 | |||
計入其他收入(費用)的公允價值變動,淨額 |
(358 | ) | ||
|
|
|||
平衡,2021年12月31日 |
$ | 4,955 | ||
|
|
公允價值計量 本公司遵循ASC 820,其中確立了披露要求和當美國公認會計原則要求使用公允價值時適用的公允價值的通用定義。ASC 820公允價值體系對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對涉及重大不可觀察輸入的計量給予最低優先權(第3級計量)。
公允價值層次的三個層次如下:
1級反映相同資產或負債於活躍市場之報價之可觀察輸入數據。
2級反映相同資產及負債於非活躍市場的報價、 活躍市場中類似資產或負債的報價、資產或負債的可觀察報價以外的輸入數據,或主要源自或透過 相關性或其他方法由可觀察市場數據證實的輸入數據的可觀察輸入數據。
3級通常不可觀察的輸入,且僅由很少或根本沒有市場活動 支持,通常反映管理層對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設的估計。
公允價值計量整體所屬的公允價值層級的級別是基於對公允價值計量整體 重要的最低級別輸入數據。
截至 2021年及2020年12月31日止年度的綜合財務報表不包括任何與資產或負債有關的非經常性公允價值計量。
F-128
截至2021年及2020年12月31日止年度,公平值層級第一級或第二級之間並無轉撥 。
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
財務負債: |
||||||||||||||||
關於未來股票票據的簡單協議 |
$ | | $ | | $ | 34,001 | $ | 34,001 | ||||||||
可贖回可轉換優先股認股權證責任 |
| | 4,955 | 4,955 | ||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
財務負債總額 |
$ | | $ | | $ | 38,956 | $ | 38,956 | ||||||||
|
|
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截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
財務負債: |
||||||||||||||||
安全提示 |
$ | | $ | | $ | 2,000 | $ | 2,000 | ||||||||
可贖回可轉換優先股認股權證責任 |
| | 1,725 | 1,725 | ||||||||||||
|
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財務負債總額 |
$ | | $ | | $ | 3,725 | $ | 3,725 | ||||||||
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截至2021年12月31日和2020年12月31日的安全票據的估計公允價值被確定為與面值相同。
截至2021年12月31日,可贖回優先股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,假設如下:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
預期期限(以年為單位) |
5.98 -9.95 | 0.25 - 6.98 | ||||||
預期波動率 |
54.0% - 57.7% | 65.4% - 67.1% | ||||||
無風險利率 |
1.35% - 1.52% | 0.09% - 0.65% | ||||||
預期股息收益率 |
0% | 0% |
9.可贖回可轉換優先股
自2021年12月31日起,本公司獲授權發行13,500,285股可贖回可轉換優先股,每股票面價值為0.001美元(統稱優先股)。截至2021年12月31日和2020年12月31日的可贖回可轉換優先股包括以下內容(以千為單位,不包括股票和每股數據):
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
股票 授權 |
股票已發佈,並 傑出的 |
淨載運 價值 |
轉換單價 分享 |
集料 清算 偏好 |
||||||||||||||||
E-1系列 |
7,324,607 | 5,348,050 | $ | 49,186 | $ | 9.17 | $ | 49,042 | ||||||||||||
D-1系列 |
375,801 | | | | | |||||||||||||||
C-1系列 |
1,509,508 | 1,509,508 | 13,060 | 8.66 | 13,072 | |||||||||||||||
B-1系列 |
785,471 | 785,471 | 4,237 | 5.40 | 4,242 | |||||||||||||||
A系列-1 |
3,504,898 | 3,504,898 | 5,578 | 1.52 | 5,327 | |||||||||||||||
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|
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|
|
|
|
|
|||||||||||||
13,500,285 | 11,147,927 | $ | 72,061 | $ | 71,683 | |||||||||||||||
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|
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F-129
截至2020年12月31日 | ||||||||||||||||||||
股票 授權 |
股票 已發佈,並 傑出的 |
淨載運 價值 |
轉換 單價 分享 |
集料 清算 偏好 |
||||||||||||||||
E-1系列 |
7,324,607 | 5,367,134 | $ | 49,054 | $ | 9.17 | $ | 49,217 | ||||||||||||
D-1系列 |
375,801 | | | | | |||||||||||||||
C-1系列 |
1,509,508 | 1,509,508 | 13,055 | 8.66 | 13,072 | |||||||||||||||
B-1系列 |
785,471 | 750,177 | 4,037 | 5.40 | 4,051 | |||||||||||||||
A系列-1 |
3,504,898 | 3,293,628 | 5,006 | 1.52 | 5,006 | |||||||||||||||
|
|
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|
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|||||||||||||
13,500,285 | 10,920,447 | $ | 71,152 | $ | 71,346 | |||||||||||||||
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於2021年3月,本公司發行211,270股A-1系列優先股及35,294股B-1系列優先股,以行使上文附註8所述認股權證。此外,該公司與一名員工簽訂了一項協議,將E-1系列優先股減少19,084股。
在2020年3月至4月期間,該公司發行了768,809股E-1系列優先股,發行價為每股9.17美元,發行價為670萬美元。在768,809股中,32,715股作為補償發行給了一名董事會成員。
優先股持有人擁有下列權利、優先權、特權和限制:
分紅 當 董事會宣佈時,優先股的已發行股份持有人有權按每股優先股8%的年利率收取非累積股息。優先股的股息應優先於普通股或B類普通股的任何股息支付。在任何一年,在支付 優先股股息後,董事會宣佈的任何額外股息將在 轉換的基礎上按比例向優先股、普通股和B類普通股的持有人支付。截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度並無宣派或派付股息。
清算 在公司清算、解散或清盤時,包括公司控制權變更時, 優先股持有人將有權在向任何系列普通股持有人進行任何分配之前,按比例優先獲得相當於9美元的金額。系列 E-1每股17美元,8美元。D-1系列每股66美元,8美元。C-1系列每股66美元,5美元。系列 B-1每股40美元和1美元。每股52美元的A-1系列股票,加上任何已宣佈但未支付的股息。如果 優先股持有人之間可分配的資產和資金不足以向這些持有人提供其全部上述優先金額,則公司可合法分配的全部資產和資金將按比例分配給 優先股的所有持有人。
在分配給優先股持有人後,公司任何合法可供分配的剩餘資產將按比例按比例分配給所有普通股和B類普通股持有人。
轉換 優先股的每股可由持有人選擇轉換為普通股 ,其數量等於優先股的原始發行價除以公司註冊證書中定義的轉換價,並可根據稀釋事件進行調整。優先股持有人可隨時選擇 將其股份轉換為普通股。
每股優先股將自動轉換為普通股 ,轉換率為每股優先股的有效轉換率(i)在公司普通股合格公開發行結束前,總收益超過15美元。0000000股或(ii)在 公司收到當時大多數已發行優先股持有人的書面轉換請求後。
投票 每股優先股的投票權等於 可轉換為普通股的股份數。
F-130
保護條款 只要250,000股優先股仍未發行 ,當時已發行優先股的持有人的多數票是完成某些交易所必需的,這些交易包括但不限於:增加或減少法定股本; 創建任何高級或平價通行證優先股優先或與授予優先股同等的證券、特權、優先或投票權;更改或更改優先系列權利;贖回或購回S公司的股權證券;以及進行任何被視為公司清算或解散的交易。
救贖 在各自優先股系列發行起計7年後的任何時間,持有多數已發行有投票權優先股系列股票的 持有人可投票要求本公司以現金支付相當於優先股系列原始發行價 的每股金額,外加任何應計但未支付的股息,要求本公司分三次按年等額贖回優先股系列的所有流通股。如果公司沒有足夠的合法資金可用於贖回所有優先股,則公司將按比例贖回該等股份持有人中可能達到的最大數量的股份,並將在合法資金充足時儘快贖回剩餘股份。自發行各自系列優先股起計7年後,優先股目前可按持有人的選擇權贖回,並已歸入綜合資產負債表夾層部分。
優先股亦可於清盤及若干被視為清盤事件時或有贖回,例如收購、合併、合併或本公司出售、租賃轉讓、獨家特許或其他處置本公司全部或實質所有資產。這些事件不在公司的控制範圍之內,因此優先股已被歸類在綜合資產負債表的夾層部分。
本公司按發行當日收到的現金收益扣除發行成本後的可贖回可轉換優先股入賬。由於優先股可能在未來某個日期由持有人選擇贖回,因此優先股的增值將在從發行之日起至最早的贖回日這段時間內確認。這筆增值被記錄為額外的實收資本。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的優先股增值分別為2000萬美元和40萬美元 。
10. | 普通股 |
自2021年12月31日和2020年12月31日起,本公司被授權發行兩類普通股,指定為普通股和 B類普通股。這兩類普通股擁有類似的權利,只是普通股持有者每股有一票投票權,而B類普通股持有者沒有投票權。每股B類普通股將在本公司首次公開發行S普通股之前或在清算事件完成時自動轉換為一股普通股(定義見 公司註冊證書)。自2021年12月31日和2020年12月31日起,公司獲授權發行27,000,000股普通股,每股面值0.001美元,其中8,15股被指定為B類普通股。
2021年4月,行使了25,000份普通股認股權證。2021年3月,12,674份普通股認股權證到期 未行使。
11. | 關聯方交易 |
本公司將關聯方定義為董事、高管、董事的被提名人、對本公司有重大影響的股東,或S資本及其關聯公司或直系親屬的實益擁有人超過5%的股東。截至及截至該年度止年度
F-131
2021年12月31日和2020年12月,除以下情況外,沒有重大關聯方交易或餘額:
如附註7所述,2018年12月,本公司發行了總額約340萬美元的2018年票據,以換取現金。 其中3筆本金總額為20萬美元的票據已發行給關聯方,其中包括兩名高管和一名董事會成員的關聯信託。截至2021年12月31日和2020年12月31日,包括利息和本金增加在內的總負債分別為40萬美元和30萬美元。這些金額作為應付票據淨額計入綜合資產負債表。
如附註9所述,於2020年3月至4月期間,本公司向一名董事會成員發行了32,715股E-1系列優先股,發行價為每股9.17美元,作為臨時擔任本公司總裁的報酬。此外,如附註9所述,於2021年3月,本公司與該名個人同意將發行的股份數目減少19,084股。
12. | 所得税 |
2021年12月31日和2020年12月31日終了年度扣除所得税準備金前的虧損情況如下(以千計):
截至12月31日的 年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
國內 |
$ | (53,282 | ) | $ | (23,452 | ) | ||
外國 |
(1,155 | ) | (323 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
總計 |
$ | (54,437 | ) | $ | (23,775 | ) | ||
|
|
|
|
本公司沒有為截至2021年12月31日的年度計提所得税撥備。截至2020年12月31日的年度,所得税撥備為與外國預扣税相關的10萬美元。
聯邦法定所得税率與我們的有效所得税率的對賬情況如下:
截至12月31日的 年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
按法定税率計提所得税準備金 |
21.0 | % | 21.0 | % | ||||
扣除聯邦福利後的州所得税 |
5.0 | % | 3.2 | % | ||||
不可扣除的費用和其他 |
-0.4 | % | -0.2 | % | ||||
不可扣除的權證費用 |
0.2 | % | 1.0 | % | ||||
基於股份的薪酬 |
-0.8 | % | -1.3 | % | ||||
估值免税額變動,淨額 |
-24.5 | % | -23.3 | % | ||||
研發學分 |
0.1 | % | 0.1 | % | ||||
外幣利差 |
-0.4 | % | -0.4 | % | ||||
寬恕購買力平價貸款 |
0.6 | % | 0.0 | % | ||||
過期虧損結轉 |
-0.6 | % | -0.5 | % | ||||
|
|
|
|
|||||
實際税率 |
0.0 | % | -0.3 | % | ||||
|
|
|
|
本公司的實際税率也可能因其遞延税項資產或負債的估值變化或税務法律、法規和會計原則的變化而波動。
F-132
截至2021年12月31日和2020年12月31日,S遞延納税的重要組成部分如下(以千計):
截至12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
遞延税項資產: |
||||||||
淨營業虧損結轉 |
$ | 72,714 | $ | 61,488 | ||||
經營租賃負債 |
508 | 647 | ||||||
財產和設備,淨額 |
430 | | ||||||
研發信貸結轉 |
672 | 597 | ||||||
庫存儲備 |
1,499 | 1,506 | ||||||
應計費用和其他準備金 |
2,652 | 1,325 | ||||||
基於股票的薪酬 |
2,086 | 1,876 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項資產總額 |
80,561 | 67,439 | ||||||
遞延税項負債: |
||||||||
財產和設備,淨額 |
| 85 | ||||||
經營租賃 使用權資產 |
426 | 552 | ||||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項負債總額 |
426 | 637 | ||||||
遞延税項總資產 |
80,135 | 66,802 | ||||||
減去估值免税額 |
(80,135 | ) | (66,802 | ) | ||||
|
|
|
|
|||||
遞延税項淨資產 |
$ | | $ | | ||||
|
|
|
|
由於未來從淨營業虧損結轉和其他遞延税項資產中實現税收優惠的不確定性,本公司已建立估值準備金,以抵消截至2021年12月31日和2020年12月31日的遞延税項總資產。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的估值撥備餘額分別為8,010萬美元和6,680萬美元。
在評估遞延所得税資產的變現能力時,本公司 考慮部分或全部遞延所得税資產變現的可能性是否更大。遞延所得税資產的最終變現取決於這些臨時差額可以扣除的 期間未來應納税所得額的產生。由於本公司S變現該等遞延所得税資產的能力存在不確定性,因此已設立全額估值準備。截至2021年12月31日止年度的估值免税額增加1,330萬美元,截至2020年12月31日止年度的估值免税額增加550萬美元。
截至2021年12月31日,本公司的聯邦淨營業虧損結轉(NOL)約為2.695億美元 ,將於2023年開始到期,加州淨NOL約為2.323億美元,如果不使用,將於2028年開始到期。
截至2021年12月31日,公司的聯邦研發信貸結轉(R&D結轉)約為180萬美元,如果不使用,將於2026年到期,加州研發結轉約為160萬美元,可無限期結轉。
截至2020年12月31日,本公司的聯邦研發結轉金額約為180萬美元,將於2026年到期(如果未使用),加州研發結轉金額約為150萬美元,可無限期結轉。
由於《國內税法》第382節和類似的外國條款中所有權變更條款的規定,公司NOL和研發結轉的使用可能受到限制。此類 限制可能會導致這些結轉在使用前過期。
F-133
本公司在美國聯邦司法管轄區和多個外國司法管轄區繳納所得税。每個司法管轄區內的税收法規以相關税收法律法規的解釋為準,需要做出重大判斷才能適用。本公司S納税年度自成立以來一直開放供各税務機關審核。 該公司目前沒有在任何税務管轄區接受審查。
截至2021年12月31日,該公司與研發抵免相關的聯邦和州未確認税收優惠分別為130萬美元和130萬美元。截至2020年12月31日,聯邦和州政府未確認的税收優惠總額分別為130萬美元和130萬美元。撤銷不確定的税收優惠不會影響S公司的實際税率,前提是該公司繼續對其遞延税項資產維持全額估值準備金 。
本公司適用FASB ASC第740主題《所得税》中的規定,以説明所得税的不確定性。 在準備聯邦和州司法管轄區的所得税申報單時,本公司根據其對所得税法律的理解和解釋來確定某些税務立場。税務機關可能對該等立場提出質疑,而該等事宜的解決可能導致在本公司S財務報表中確認所得税支出。
以下是未確認的税收優惠總額的表格對賬(以千為單位):
截至12月31日的 年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
年初未確認的税收優惠 |
$ | 2,649 | $ | 2,635 | ||||
與本年度税收狀況有關的增加 |
20 | 14 | ||||||
|
|
|
|
|||||
$ | 2,669 | $ | 2,649 | |||||
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|
|
公司在營業報表中確認與所得税費用行內未確認的税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金作為應付所得税的一部分計入綜合資產負債表。截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度未記錄應計利息或罰款。
截至2022年12月31日和2021年12月31日,該公司沒有為其海外子公司的未分配收益提供美國所得税或外國預扣税,因為它打算將這些收益永久再投資於美國以外。如果這些海外收益在未來匯回國內,由於2017年《減税和就業法案》規定的參與豁免,相關的美國税收將是微不足道的。
2020年3月18日,《家庭第一冠狀病毒應對法》(FFCR法)和2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法)分別頒佈,以應對新冠肺炎大流行。FFCR法案和CARE法案包含許多所得税條款,涉及可退還的工資税抵免、推遲僱主方的社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免 退款、對淨利息扣除限制的修改以及對合格改善物業的税收折舊方法的技術更正。該公司分析了該法案的條款,並確定其2020或2021年的税收條款沒有重大影響 。
2020年6月29日,加利福尼亞州州長簽署了議會法案85(A.B.85),其中 包括幾項税收措施,規定在三年內暫停使用中型和大型企業的淨營業虧損,並對使用商業激勵税收抵免設置三年的上限,以抵消每年不超過500萬美元的税收 。一般來説,A.B.85暫停對應納税所得額在100萬美元或以上的納税人使用2020、2021和2022納税年度的淨營業虧損。該公司分析了A.B.85的規定,並確定其2021年或2020年的税收規定不會受到重大影響。
F-134
2020年12月27日,《2021年綜合撥款法案》(CAA)簽署成為法律。CAA包括一些條款,旨在澄清和修改CARE法案中提出的某些條款,同時向受疫情影響的企業提供援助。CAA允許扣除薪資保護計劃(PPP)和經濟傷害災難貸款(EIDL)計劃支付的費用,澄清了EIDL預付款的寬恕和其他業務條款。該公司分析了CAA的條款,並確定其2021年和2020年的税收條款不會受到重大影響。
13. | 基於股票的薪酬 |
本公司有兩個股票期權計劃:2006年股票期權計劃和2016年股票期權計劃(統稱為計劃)。根據該計劃授予的期權 可以是激勵性股票期權(ISO)或非合格股票期權(NSO)。ISO只能授予公司員工(包括同時也是員工的高級管理人員和董事)。NSO可授予公司員工、 董事和顧問。該計劃下的期權可按最長十年的合同條款授予(如果授予持有本公司10%以上既有股票的持有人,則為五年)。截至2021年12月31日發佈的所有期權都有十年的合同期。ISO和NSO的行權價格將分別不低於公司董事會確定的授予日股票估計公允價值的100%和85%。
授予10%股東的ISO和NSO的行使價格將不低於董事會確定的授予日股票估計公允價值的110%。期權一般在生效日期一週年時以20%至25%的利率授予四至五年,此後按月授予。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,根據該計劃,可供授予的普通股分別為335,538股和577,568股。
本公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計授予日授予的每個期權的公允價值 採用下述假設。由於本公司並無足夠的歷史資料對未來的行權模式及歸屬後的僱傭終止行為作出合理的預期,因此,期權的預期期限是根據股票期權預期將保持未償還的平均期間計算為期權歸屬期限的中點及合約到期日。由於本公司並無任何普通股交易記錄,故本公司對S股票的預期股價波動乃通過研究其同業的歷史波動性而釐定。無風險利率是使用美國國債零息債券的公佈利率的平均值來計算的,這些債券的到期日接近預期期限。股息率假設為零,因為公司沒有股息支付的歷史,也沒有股息支付計劃。預計罰沒率 是根據S公司歷史上的未歸屬股票期權沒收活動計算的。
在布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型和授予員工的截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度授予員工的期權的加權平均計算公允價值下使用的假設如下:
截至12月31日的 年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
授予日期公允價值 |
$ | 1.00 | $ | 1.56 | ||||
預期期限(以年為單位) |
6.04 | 5.97 | ||||||
預期波動率 |
60 | % | 56 | % | ||||
無風險利率 |
1.19 | % | 0.85 | % | ||||
預期股息收益率 |
0 | % | 0 | % |
F-135
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司S股票期權及限制性股票單位活動及相關 資料摘要如下:
未償還期權 | 限制性股票單位 | |||||||||||||||||||||||
數量 股票 |
加權 平均運動量 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 期限(年) |
集料 固有的 值 ($000s) |
數量 計劃股份 傑出的 |
加權 平均補助金日期公允價值 每股 |
|||||||||||||||||||
餘額,2019年12月29日 |
4,397,782 | $ | 3.60 | 8.46 | $ | 3,802 | | $ | | |||||||||||||||
授予的期權 |
3,042,592 | 3.01 | 120,000 | 3.91 | ||||||||||||||||||||
行使的期權 |
(25,000 | ) | 0.40 | |||||||||||||||||||||
被沒收的期權 |
(1,290,613 | ) | 4.42 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
餘額,2020年12月31日 |
6,124,761 | 3.15 | 8.30 | 942 | 120,000 | 3.91 | ||||||||||||||||||
授予的期權 |
2,700,752 | 1.78 | ||||||||||||||||||||||
行使的期權 |
(159,583 | ) | 2.31 | |||||||||||||||||||||
被沒收的期權 |
(1,781,017 | ) | 3.20 | |||||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||||||
餘額,2021年12月31日 |
6,884,913 | 2.62 | 8.01 | 288 | 120,000 | 3.91 | ||||||||||||||||||
|
|
|
|
|||||||||||||||||||||
授予並可行使的期權2020年12月31日 |
2,633,335 | 3.19 | 7.25 | 942 | ||||||||||||||||||||
已授予並可行使的期權2021年12月31日 |
3,727,228 | 2.85 | 7.31 | 288 |
基於股票的薪酬是根據期權持有人或授予接受者的分類按部門分配的。截至2021年和2020年12月31日,基於股票的薪酬安排的運營報表中沒有確認所得税優惠,也沒有基於股票的薪酬成本作為庫存或財產和設備的一部分進行資本化。
股票薪酬支出如下:截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度(單位:千):
截至12月31日的 年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入成本 |
$ | 119 | $ | 147 | ||||
研發 |
456 | 539 | ||||||
銷售和市場營銷 |
638 | 684 | ||||||
一般和行政 |
1,586 | 1,647 | ||||||
|
|
|
|
|||||
基於股票的薪酬總額 |
$ | 2,799 | $ | 3,017 | ||||
|
|
|
|
截至2021年12月31日已授予和未償還的未歸屬期權的未來基於股票的補償為340萬美元,將在2.83年的加權平均剩餘必需服務期內確認。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,已行使期權的總內在價值分別為零及10萬美元 。
14. | 承付款和或有事項 |
如附註3所述,Solar Park已向本公司提出3,000,000美元的損害賠償,以迴應本公司對S的仲裁要求,要求Solar Park賠償約4,700萬美元。該公司認為這些指控缺乏根據,並打算為所聲稱的所有指控進行有力辯護。本公司並無在合併財務報表中記錄S的負債。
F-136
目前不太可能出現虧損;本公司認為合理可能的虧損不會對S的財務狀況、經營業績或現金流產生重大影響,也不預期這些案件的最終解決方案會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
截至2021年12月31日,該公司正在就一家供應商購買打算在Solar Park使用的工廠設備而向其承擔180萬美元的債務。180萬美元的負債計入2021年12月31日的綜合資產負債表,計為應計費用和其他流動負債170萬美元,以及其他非流動負債10萬美元。截至2020年12月31日,負債為160萬美元,並作為應計費用和其他負債130萬美元以及非流動負債30萬美元計入合併資產負債表。2023年1月10日,公司與供應商達成協議,將責任從180萬美元降至90萬美元。
2020年7月,本公司意識到其可能對中國生產並用於韓國太陽能電池板生產工藝的某些部件徵收反傾銷和反補貼税(ADCVD)。該公司向美國商務部申請了最終裁決(文件),同時 向中國轉移了零部件供應。美國司法部於2021年4月發佈了裁決。由於Doc在Solaria案中裁決的特殊性以及之前案例法在類似情況下的特殊性,本公司得出結論,在Doc裁決之前的期間購買不可能發生此類ADCVD,並立即開始為2021年4月之後的所有條目支付適當的ADCVD保證金。本公司並無於S綜合財務報表中記錄任何負債,因目前不大可能出現虧損。
本公司還涉及在正常業務過程中發生的其他訴訟和索賠。該等個別及整體索賠預計不會對S公司的財務狀況、經營業績或現金流造成重大影響。
截至2021年12月31日,該公司與正常商業交易相關的未償還信用證金額為450萬美元。這些 協議要求公司在單獨的賬户中保留特定數量的現金作為抵押品,以支持根據協議簽發的信用證。如附註2所述,截至2021年12月31日和2020年12月31日,這些受限現金賬户的現金抵押品分別為480萬美元和370萬美元。
15. | 員工福利計劃 |
該公司有一個401(K)計劃,為所有員工提供固定繳款退休福利。參與者可以將其薪酬的一部分 用於計劃,但受《守則》的限制。公司對該計劃的貢獻由董事會酌情決定。該公司自成立以來一直沒有為該計劃作出任何貢獻。
16. | 地理信息 |
下表彙總了按地理區域劃分的收入(單位:千):
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||||||
2021 | 2020 | |||||||||||||||
金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||
總收入,淨額 |
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美國 |
$ | 56,577 | 94.7 | % | $ | 46,158 | 95.5 | % | ||||||||
歐洲 |
2,888 | 4.8 | % | 1,262 | 2.6 | % | ||||||||||
澳大利亞 |
298 | 0.5 | % | 908 | 1.9 | % | ||||||||||
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總計 |
$ | 59,763 | 100.0 | % | $ | 48,328 | 100.0 | % | ||||||||
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F-137
17. | 後續事件 |
管理層已評估截至2023年2月9日(本財務報表發佈日期)的後續事件,並確定 除下文所述事項外,不存在需要在財務報表中進行調整或披露的日常業務範圍以外的後續事件。
2022年1月,PPP貸款本金和應計利息全部免除。
自2022年3月23日起,公司董事會批准向某些符合條件的員工提供交換現有 股票期權的要約,行使價高於1美元。36、為新更換股票期權。替換股票期權的行使價為1美元。每股36美元,這是在第三方估值專家的協助下確定的交易日的估計公平市值。符合條件的員工選擇交換總計991,195份未行使的股票期權,行權價格從1美元到1.5美元不等。64美元至每股3.91美元,用於新的替代股票期權。 替代股票期權的授予日期為2022年3月23日,合同期限為10年。交換要約適用於已歸屬和未歸屬的股份。先前歸屬的股份被交換為歸屬的替代股票期權。 未歸屬股份已根據董事會批准的授出批准時間表交換為歸屬股份,服務期介乎1.0至4.3年。重新定價被視為修改,導致 基於股票的補償費用增加0美元。四百萬
於2022年4月,本公司訂立原協議 的修訂(第四修訂),作為SCI因本公司未能符合原協議所規定的若干財務契諾而不行使其可享有的任何權利及補救措施的寬限協議。 由於此修訂,對財務契約進行了變更。公司支付0元。1500萬美元與第四修正案有關的修正費。
於2022年6月,本公司訂立有關SCI的原協議修訂(第五修訂),導致財務契諾出現 若干變動,包括更新季度收入要求及邊際貢獻要求。
2022年5月,公司向一家與瑟曼·J.(T.J.)關聯的信託公司發行了有擔保的本票。羅傑斯,一個董事的Solaria金額為650萬美元,以換取現金。有擔保的本票應計實物支付利率為年息7.5%,票據原來到期日為2022年7月11日。結合下文討論的與Complete Solar的協議和合並計劃,雙方同意將票據期限延長至其原定到期日之後。原始本金為650萬美元的有擔保本票和 實物支付2022年10月,20萬美元的利息最終終止,以換取Complete Solar發行新的可轉換票據。
如附註3和15所述,於2022年6月,本公司向新加坡國際仲裁中心(SIAC)提交仲裁通知,要求Solar Park就附註3所述的減記以及與失去Solar Park的生產和過渡到新供應商有關的其他費用向Solar Park索賠約4,700萬美元。雙方在2023年初擱置了仲裁,參加了一次調解,但沒有成功。仲裁定於2024年2月進行。
2022年9月,本公司償還了與SCI的貸款協議相關的未償還定期貸款本金和利息總額280萬美元。
2022年10月,本公司與Complete Solar簽訂了合併協議和計劃(合併協議),成立了Complete Solaria。因此,本公司成為Complete Solaria的全資間接附屬公司,自合併於2022年11月完成之日起生效。
2022年10月,本公司對與SCI有關的原始協議(第六修正案)進行了修訂,導致取消了某些與收入和繳款保證金要求有關的財務契約。
F-138
2022年11月,Complete Solaria與自由收購I公司(紐約證券交易所代碼:FACT)(自由收購公司)簽訂了最終的業務合併協議 ,自由收購公司是一家特殊目的收購公司(SPAC)。預計在2023年上半年完成業務合併後,合併後的公司預計將在紐約證券交易所上市,新股票代碼為?CSLR。
於2022年11月,本公司對2018年債券作出修訂,將到期日由2022年12月13日延長至2023年12月13日。與修訂相關,票據條款將繼續按年息8%計息,並有權獲得本金和應計利息的120% 的償還溢價。此外,關於修改和註銷Solaria,Complete Solaria E-1系列認股權證196,462股,Complete Solaria發行了認股權證,以每股3.84美元購買D-7系列優先股304,234股。
F-139
Solaria公司及其子公司
未經審計的簡明綜合資產負債表
(以千為單位,面值和股份除外)
9月30日, 2022 |
十二月三十一日, 2021 |
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資產 |
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流動資產: |
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現金和現金等價物 |
$ | 2,107 | $ | 9,113 | ||||
應收賬款淨額 |
3,885 | 6,288 | ||||||
庫存,淨額 |
4,010 | 16.928 | ||||||
預付費用和其他流動資產 |
10,442 | 2,053 | ||||||
|
|
|
|
|||||
流動資產總額 |
20,444 | 34,382 | ||||||
受限現金 |
3,742 | 4,802 | ||||||
經營租賃 使用權資產、淨資產和其他非流動資產 |
1,571 | 1,755 | ||||||
財產和設備,淨額 |
836 | 999 | ||||||
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總資產 |
$ | 26,593 | $ | 41,938 | ||||
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負債、夾層股權和股東赤字 |
||||||||
流動負債: |
||||||||
應付帳款 |
$ | 2,386 | $ | 5,489 | ||||
應計費用和其他流動負債 |
11,383 | 11,713 | ||||||
遞延收入 |
73 | 75 | ||||||
應付票據,淨額 |
15,760 | 10,912 | ||||||
經營租賃負債 |
324 | 283 | ||||||
|
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|
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流動負債總額 |
29,926 | 28,472 | ||||||
非流動負債: |
||||||||
可贖回可轉換優先股認股權證責任 |
4,180 | 4,955 | ||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 |
1,427 | 1,674 | ||||||
其他非流動負債 |
3,374 | 2,341 | ||||||
應付票據,扣除當期部分 |
55,187 | 41,197 | ||||||
|
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總負債 |
94,094 | 78,639 | ||||||
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承付款和或有事項(附註13) |
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夾層可贖回可轉換優先股 |
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可贖回可轉換優先股:每股面值0.001美元;截至2022年9月30日和2021年12月31日的13,500,285股授權股份;截至2022年9月30日和2021年12月31日的11,147,927股已發行和已發行股票;截至2022年9月30日和2021年12月31日的總清算價值7,170萬美元。 |
72,070 | 72,061 | ||||||
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股東虧損 |
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普通股;每股面值0.001美元;截至2022年9月30日和2021年12月31日批准的27,000,000股;截至2022年9月30日和2021年12月31日分別發行和發行的3,412,907股和2,001,357股 |
523 | 521 | ||||||
B類普通股;每股面值0.001美元;截至2022年9月30日和2021年12月31日的815股授權股票;截至2022年9月30日和2021年12月31日的815股已發行和已發行股票 |
1 | 1 | ||||||
額外實收資本 |
179,388 | 178,309 | ||||||
累計其他綜合損失 |
71 | (55 | ) | |||||
累計赤字 |
(319,554 | ) | (287,538 | ) | ||||
|
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股東赤字總額 |
(139,571 | ) | (108,762 | ) | ||||
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總負債、夾層權益和股東赤字 |
$ | 26,593 | $ | 41,938 | ||||
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見未經審計的簡明綜合財務報表附註
F-140
Solaria公司及其子公司
未經審計的簡明綜合業務報表和全面虧損(千)
九個月結束 9月30日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
產品收入,淨額 |
$ | 30,826 | $ | 47,961 | ||||
收入成本 |
31,504 | 48,664 | ||||||
|
|
|
|
|||||
毛損 |
(678 | ) | (703 | ) | ||||
運營費用 |
||||||||
研究與工程 |
3,180 | 3,332 | ||||||
銷售和市場營銷 |
4,517 | 5,571 | ||||||
一般和行政 |
7,284 | 6,695 | ||||||
與訴訟有關的費用 |
451 | 5,395 | ||||||
交易相關成本 |
1,893 | | ||||||
|
|
|
|
|||||
總運營費用 |
17,325 | 20,993 | ||||||
運營虧損 |
(18,003 | ) | (21,696 | ) | ||||
利息支出 |
(2,941 | ) | (3,735 | ) | ||||
利息收入 |
10 | 4 | ||||||
未來股權簡易協議(SAFE)票據的公允價值變動 |
(14,229 | ) | | |||||
債務清償損失(附註6) |
| (2,967 | ) | |||||
其他收入,淨額 |
2,096 | 1,725 | ||||||
|
|
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其他費用合計(淨額) |
(15,064 | ) | (4,973 | ) | ||||
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扣除所得税準備前的虧損 |
(33,067 | ) | (26,669 | ) | ||||
所得税撥備 |
| | ||||||
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淨虧損 |
(33,067 | ) | (26,669 | ) | ||||
其他全面收益(虧損): |
||||||||
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的貨幣換算調整,扣除税收影響淨額為0美元 |
126 | (42 | ) | |||||
|
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淨虧損和綜合虧損 |
(32,941 | ) | (26,711 | ) | ||||
可贖回可轉換優先股增值 |
(9 | ) | (16 | ) | ||||
|
|
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普通股股東淨虧損和綜合虧損 |
$ | (32,950 | ) | $ | (26,727 | ) | ||
|
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見未經審計的簡明綜合財務報表附註
F-141
索拉里亞公司。及附屬公司
未經審計的可贖回可轉換優先股和股東虧損簡明合併報表
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(單位:千,股份數除外)
可贖回可兑換 優先股 |
普通股 | B類常見 庫存 |
其他內容 已付- 在《資本論》 |
累計 其他 全面 損失 |
累計 赤字 |
總計 股東認購 赤字 |
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股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | 金額 | |||||||||||||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
10,920,447 | $ | 71,152 | 1,841,452 | $ | 521 | 815 | $ | 1 | $ | 175,285 | $ | (68 | ) | $ | (233,101) | $ | (57,362 | ) | |||||||||||||||||||||
認股權證的行使 |
246,564 | 762 | 25,000 | | | | 2 | | | 2 | ||||||||||||||||||||||||||||||
期權的行使 |
| | 89,583 | | | | 255 | | | 255 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股回購 |
| | (24,678 | ) | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
註銷E-1系列可贖回可轉換優先股 |
(19,084 | ) | | | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | | | | | 1,947 | | | 1,947 | ||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣換算調整 |
| | | | | | | (42 | ) | | (42 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
可贖回可轉換優先股增值 |
| 16 | | | | | (16 | ) | | | (16 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | | | | (26,669 | ) | (26,669 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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2021年9月30日的餘額 |
11,147,927 | $ | 71,930 | 1,931,357 | $ | 521 | 815 | $ | 1 | $ | 177,473 | $ | (110 | ) | $ | (259,770) | $ | (81,885 | ) | |||||||||||||||||||||
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2021年12月31日的餘額 |
11,147,927 | $ | 72,061 | 2,001,357 | $ | 521 | 815 | $ | 1 | $ | 178,309 | $ | (55 | ) | $ | (287,538) | $ | (108,762 | ) | |||||||||||||||||||||
採用ASU 2020-06 |
| | | | | | (1,051 | ) | | 1,051 | | |||||||||||||||||||||||||||||
認股權證的行使 |
| | 1,311,651 | 2 | | | 128 | | | 130 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股回購 |
| | (101 | ) | | | | | | | | |||||||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 |
| | 100,000 | | | | 2,011 | | | 2,011 | ||||||||||||||||||||||||||||||
貨幣換算調整 |
| | | | | | | 126 | | 126 | ||||||||||||||||||||||||||||||
可贖回可轉換優先股增值 |
| 9 | | | | | 9 | | | (9 | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
| | | | | | | | (33,067 | ) | (33,067 | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
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2022年9月30日的餘額 |
11,147,927 | $ | 72,070 | 3,412,907 | $ | 523 | 815 | $ | 1 | $ | 179,388 | $ | 71 | $ | (319,554) | $ | (139,571 | ) | ||||||||||||||||||||||
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見未經審計簡明綜合財務報表附註
F-142
Solaria公司及其子公司
未經審計的現金流量表簡明綜合報表
(單位:千)
九個月結束 9月30日, |
||||||||
2022 | 2021 | |||||||
經營活動的現金流 |
||||||||
淨虧損 |
$ | (33,067 | ) | $ | (26,669 | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: |
||||||||
債務攤銷和非現金利息支出 |
2,337 | 2,742 | ||||||
債務清償損失 |
| 2,967 | ||||||
基於股票的薪酬 |
2,011 | 1,947 | ||||||
可贖回優先股認股權證負債的公允價值變動 |
(775 | ) | (339 | ) | ||||
壞賬支出 |
472 | | ||||||
折舊費用 |
219 | 918 | ||||||
外管局票據的公允價值變動 |
14,229 | | ||||||
支付寶保障計劃貸款的免責性 |
(1,414 | ) | (1,433 | ) | ||||
非現金經營租賃費用 |
184 | 261 | ||||||
其他 |
44 | 23 | ||||||
經營性資產和負債變動情況: |
| |||||||
應收賬款淨額 |
1,930 | 1,121 | ||||||
庫存,淨額 |
12,918 | (10,759 | ) | |||||
預付費用和其他流動資產 |
(8,388 | ) | 3,923 | |||||
應付帳款 |
(3,103 | ) | (162 | ) | ||||
應計費用和其他流動負債 |
(572 | ) | 1,714 | |||||
遞延收入 |
(1 | ) | (1,995 | ) | ||||
經營租賃負債 |
(207 | ) | (286 | ) | ||||
其他非流動負債 |
1,035 | 401 | ||||||
|
|
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|||||
用於經營活動的現金淨額 |
(12,148 | ) | (25,626 | ) | ||||
投資活動產生的現金流 |
||||||||
購置財產和設備 |
(207 | ) | (1,436 | ) | ||||
出售財產和設備所得收益 |
151 | 248 | ||||||
|
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|||||
用於投資活動的現金淨額 |
(56 | ) | (1,188 | ) | ||||
融資活動產生的現金流 |
||||||||
發行應付票據所得款項,淨額 |
8,500 | 33,415 | ||||||
應付票據的償還,淨額 |
(4,618 | ) | | |||||
行使可贖回可轉換優先股權證所得款項 |
| 515 | ||||||
行使股票期權所得收益 |
130 | 255 | ||||||
|
|
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|||||
融資活動提供的現金淨額 |
4,012 | 34,185 | ||||||
|
|
|
|
|||||
匯率變動的影響 |
126 | (42 | ) | |||||
現金、現金等價物和限制性現金淨變化 |
(8,066 | ) | 7,329 | |||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 |
13,915 | 13,549 | ||||||
|
|
|
|
|||||
現金、現金等價物和受限現金,年終 |
$ | 5,849 | $ | 20,878 | ||||
|
|
|
|
|||||
非現金投融資活動 |
||||||||
支付寶保障計劃貸款的免責性 |
$ | (1,414 | ) | $ | (1,433 | ) | ||
|
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見未經審計簡明綜合財務報表附註
F-143
Solaria公司及其子公司
未經審計的簡明合併財務報表附註
截至2022年9月30日和2021年12月31日,以及
截至2022年和2021年9月30日的9個月
(單位為千,不包括每股和每股金額)
1. | 組織 |
業務説明
Solaria公司於2006年5月5日成為特拉華州的一家公司。Solaria公司(及其附屬公司、Solaria公司或Solaria公司)設計、開發、製造硅光伏太陽能電池板,並通過將其技術許可給第三方獲得收入。該公司在其位於加利福尼亞州弗裏蒙特的總部運營。
流動性和持續經營自成立以來,公司發生了經常性虧損 和運營現金流為負。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中,公司分別淨虧損3310萬美元和2670萬美元,截至2022年9月30日累計虧損3.195億美元 。截至2022年9月30日,該公司的現金和現金等價物為210萬美元。從歷史上看,該公司的活動一直通過私募股權證券和債務來籌集資金。 隨着業務的持續增長,公司預計將產生鉅額運營費用。該公司相信,在可預見的未來,其運營虧損和負運營現金流將持續下去。該公司的經常性虧損、負運營現金流以及需要籌集額外資金為其運營提供資金的歷史令人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。公司作為持續經營企業的持續經營能力要求公司獲得足夠的資金來為其運營提供資金。
如附註16所述,公司於2022年11月被Complete Solar Holding Corporation(Complete Solar)收購,成立了Complete Solaria,Inc.(Complete Solaria)。因此,該公司當時成為Complete Solaria的全資間接子公司。收購完成後,合併後的公司將以Complete Solaria的身份開展業務。如附註16所述,Complete Solaria的計劃是通過完成與特殊目的收購公司(SPAC)自由收購公司(Freedom Acquisition Corp.)的業務合併來尋求額外資金。目前,Complete Solaria專注於完成業務合併,這取決於兩家公司的股東批准、美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的監管批准以及其他慣常的完成條件,而且其從二級市場籌集額外資本的努力受到限制。
如果Complete Solaria未能完成這一業務合併,它計劃繼續通過私募股權發行、債務融資和其他來源為其運營和資本融資需求提供資金。如果Complete Solaria在需要時無法獲得足夠的額外資金,它將需要重新評估其運營計劃,並可能被迫削減支出、延長與供應商的付款期限、在可能的情況下清算資產、暫停或削減計劃的項目或完全停止運營。這些行動可能對Complete Solaria及其子公司Solaria、運營結果和未來前景產生重大影響。
雖然Complete Solaria和Solaria歷來能夠籌集多輪融資,但不能保證在需要額外融資的情況下,這種融資將以優惠的條款提供,或者根本不能。未能從運營中產生足夠的現金流、籌集額外資本或減少某些可自由支配支出將對Complete Solaria及其子公司Solaria實現預期業務目標的能力產生重大不利影響。
因此,人們對Solaria能否在財務報表印發之日起一年內繼續經營下去存在很大的疑問。所附財務報表的編制假設Solaria將繼續作為一家持續經營的企業運營,該企業考慮在正常業務過程中實現資產和清償負債。它們不包括任何調整
F-144
反映其持續經營能力的不確定性可能對資產的可回收性和分類或負債的金額和分類可能產生的未來影響 。
2. | 重要會計政策摘要 |
列報基準?本公司未經審核的簡明綜合財務報表及附註乃根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制。未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司Solaria Australia Pty的賬目。有限公司和TSC PowerHome BVD PLV Inc.。所有公司間餘額和交易已在合併中註銷。
按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已被精簡或遺漏。因此,這些未經審計的簡明綜合財務報表應與本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的經審計綜合財務報表及附註一併閲讀。本文所包括的截至2021年12月31日的未經審計的簡明綜合資產負債表是從本公司截至該日的經審計的綜合資產負債表中得出的。管理層認為,這些未經審計的簡明合併財務報表反映了所有正常經常性調整,或對正常經常性調整以外的任何調整的性質和金額的描述,以公平地反映公司截至2022年9月30日和2021年12月31日的財務狀況、公司的經營業績和全面虧損、可贖回可轉換優先股和股東虧損活動,以及截至 9月30日、2022年和2021年9月30日的九個月的現金流量。
重大風險和不確定因素公司面臨着許多與其行業中其他類似規模的公司面臨的風險類似的風險,包括但不限於:成功開發產品的需要、為運營提供資金的額外資本(或融資)的需要、來自較大公司的替代產品和服務的競爭、開發銷售渠道和加入渠道合作伙伴的能力(如定義)、對專有技術的保護、專利訴訟、對關鍵客户的依賴、對關鍵個人的依賴以及與信息技術變化相關的風險。
2020年3月,世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒的爆發為大流行。這場大流行已經蔓延到世界每個地區,並對全球經濟造成了廣泛影響。作為迴應,公司修改了某些業務和員工做法 (包括停止非必要的商務旅行,為可以遠程執行工作的員工實施臨時在家工作政策,並鼓勵員工遵守當地和地區社會距離指南、公司設施和運營中更嚴格的衞生和清潔協議以及自我隔離建議),以符合政府和監管機構 鼓勵的限制和最佳做法。
人員隔離或無法進入公司設施或客户地點可能會 對公司的運營造成不利影響。截至本報告之日,公司為應對上述條件帶來的挑戰所做的努力使公司能夠將這些挑戰對其業務的影響降至最低。
信用風險集中?可能使公司承受集中信用風險的金融工具包括現金和現金等價物以及應收賬款。現金和現金等價物的集中風險通過在信譽良好的金融機構進行銀行業務而得到緩解。有時,現金存款會超過聯邦保險的上限;然而,自成立以來,公司的現金存款和現金等價物沒有出現任何損失。該公司一般不需要抵押品或其他擔保來支持其應收賬款。信用 根據客户的財務狀況和其他因素進行評估。本公司對其客户進行持續的信用評估,並視情況保留可疑賬户撥備。
F-145
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中,該公司分別擁有兩個主要客户。大客户被定義為收入佔公司產品收入10%以上的客户。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中,來自主要客户的收入分別佔收入的76%和79%。截至2022年9月30日和2021年12月31日,來自這兩個主要客户的應收賬款總額分別為220萬美元和360萬美元。
根據美國公認會計原則編制未經審核簡明綜合財務報表時,管理層需要作出估計和假設,以影響截至財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露,以及報告期內已呈報的收支金額。該等估計包括保證成本、壞賬準備、存貨可變現淨值的釐定、物業及設備使用年限的釐定、物業及設備的可回收性及公允價值的評估、遞延税項資產及負債的估值、其他應計項目及儲備的估計、債務公允價值的釐定、可贖回可轉換優先股、普通股、未來股權、股票期權及限制性股票授予的簡單協議,以及可贖回可轉換優先股及普通股認股權證。管理層使用歷史趨勢、市場定價、當前事件和其他相關假設和數據點持續評估其估計和假設。實際結果可能與這些估計不同,這種差異可能會對未經審計的簡明綜合財務報表產生重大影響。
交易相關成本-此類成本主要包括因公司與Complete Solar合併而產生的法律和專業費用,詳情見附註16。
重大會計政策截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司經審核財務報表所述的重大會計政策並無重大變動。
最近通過的會計公告於2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU 2020-06,債務與轉換債務和其他期權(分主題470-20)以及實體自有股權中的衍生品和對衝合同(分主題815-40):實體自有股權中可轉換工具和合同的會計(ASU 2020-06)。ASU 2020-06中的修正案通過刪除當前美國GAAP所要求的主要分離模型來簡化可轉換工具的會計處理。因此,更多的可轉換債務工具將被報告為單一負債工具,不會單獨核算嵌入的轉換功能。ASU 2020-06取消了股權合約有資格獲得衍生產品範圍例外所需的某些結算條件。此外,ASU 2020-06要求應用IF轉換方法來計算稀釋後每股收益,庫存股方法將不再適用。ASU 2020-06適用於2023年12月15日之後的中期和年度報告期,允許提前採用,但不得早於2020年12月15日之後開始的財年,包括這些財年內的中期。本公司於2022年1月1日採用經修訂追溯法下的新準則,截至採納之日累計追趕調整累計赤字110萬美元及額外實收資本,與附註6所述與2018年過橋票據有關的有益轉換特徵 。
2021年5月,FASB發佈了ASU 2021-04,每股收益(主題260), 債務變更和清償(主題470-50),補償股票補償(主題718),以及實體自有股權的衍生品和對衝合同(主題815-40):發行人對獨立股權分類書面看漲期權的某些 修改或交換的會計處理(FASB新興問題特別工作組的共識)。本指南澄清了當前指南的某些方面,以促進發行人對修改或交換獨立股權分類書面看漲期權(例如認股權證)的報告保持一致,這些期權在修改或交換後仍保持股權分類。此更新中的修訂適用於2021年12月15日之後開始的財政年度的所有 實體,包括這些財政年度內的過渡期。早期採用是
F-146
允許所有實體使用,包括在過渡期內採用。本公司自2022年1月1日起在私人公司過渡指導下采用ASU 2021-04,該採用不會對本公司的財務報表產生影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,簡化了所得税的會計 ,簡化了所得税的會計,消除了ASC 740中的某些例外,所得税,並澄清了當前指導方針的某些方面,以促進報告實體之間的一致性。ASU 2019-12在2021年12月15日之後的財年和2022年12月15日之後的財年內的過渡期內有效。本會計準則中的大多數修訂要求在預期的基礎上適用,而某些修訂必須在追溯或修改的追溯基礎上適用。自2022年1月1日起,公司在私人公司過渡指導下采用了ASU 2019-12,該採用不會對公司的財務報表產生影響。
近期尚未採用的會計公告
2016年6月,FASB發佈了ASU 2016-13,金融工具減值信貸損失(主題326):金融工具信用損失的計量 ,修訂了FASB關於金融工具減值的指導意見。主題326在GAAP中增加了一個減值模型(稱為當前預期信用損失模型),該模型基於預期損失而不是已發生的損失。ASU 2016-13在2022年12月15日之後開始的公司年度和中期內有效,並允許提前採用。該公司預計不會及早採用新標準。本公司目前正 評估ASU 2016-13年度對其未經審計簡明綜合財務報表的影響。
3. | 收入 |
本公司的收入來自銷售硅光伏太陽能電池板和將本公司的技術許可給第三方 。
產品銷售 當控制權轉移到客户手中時,公司確認產品銷售收入,這通常發生在交付到客户的場所時。除標準保修義務外,本公司產品不存在退貨權利或重大的發貨後義務。與 客户的合同由單一履約義務組成,因此整個交易價格分配給該單一履約義務。在確定與客户簽訂的合同中的交易價格時,公司會減少客户和總代理商計劃以及價格保護和返點等激勵產品的估計成本的收入。根據對合同條款和歷史經驗的評估,客户和總代理商計劃及其他折扣的任何撥備在銷售時記為收入減少 。
許可證收入本公司的收入 來自將本公司的技術授權給第三方。功能性IP許可安排的收入在對許可技術的控制權轉移到客户手中時確認。在合同開始時未固定的許可費,即 版税,將在後續技術銷售或使用的後期發生或部分或全部基於使用的版税的履行義務得到履行時隨時間確認 。2022年3月,該公司與一名客户就一項安排達成和解,該安排在2019財年確認了450萬美元的許可收入。和解所產生的45萬美元損失 計入截至2022年9月30日的9個月未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損的一般和行政費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月中,該公司確認的許可收入分別為1,000,000美元和2,000,000美元。
F-147
按主要地理市場和商業活動分列的收入如下: (單位:千):
九個月結束9月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
初級地理市場 |
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美國 |
$ | 26,566 | $ | 46,159 | ||||
國際 |
4,260 | 1,802 | ||||||
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總計 |
$ | 30,826 | $ | 47,961 | ||||
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產品銷售 |
$ | 30,817 | $ | 47,938 | ||||
版税 |
9 | 23 | ||||||
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總收入 |
$ | 30,826 | $ | 47,961 | ||||
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合同餘額合同負債包括遞延收入或客户保證金,涉及在公司履行相關履約義務之前向客户開具發票的金額或從客户收到的預付對價。
下表是截至2022年9月30日和2021年12月31日的遞延收入前滾(單位:千):
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
遞延收入和期初餘額 |
$ | 75 | $ | 2,070 | ||||
加法 |
291 | 1,494 | ||||||
已確認收入 |
(293 | ) | (3,489 | ) | ||||
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遞延收入與期末餘額 |
$ | 73 | $ | 75 | ||||
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截至2022年9月30日和2021年12月31日,公司的遞延收入預計將在隨後的12個月期間確認,因此在未經審計的簡明綜合資產負債表中作為遞延收入當期列報。
4. | 財務報表構成部分 |
受限現金-該公司將所有受合同條款限制使用的現金歸類為受限現金。 受限現金包括存放在貨幣市場賬户的370萬美元和480萬美元,分別用作支持2022年9月30日和2021年12月31日與海關税收當局要求相關信用證的現金抵押品。本公司已在未經審計的簡明綜合資產負債表中的非流動資產項下列報該等結餘。
現金、現金等價物和限制性現金總額如下表所示(以千計):
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
現金和現金等價物 |
$ | 2,107 | $ | 9,113 | ||||
受限現金 |
3,742 | 4,802 | ||||||
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現金總額、現金等價物和限制性現金 |
$ | 5,849 | $ | 13,915 | ||||
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F-148
庫存?截至2022年9月30日和2021年12月31日的庫存構成分別如下(以千計):
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
成品 |
$ | 4,010 | $ | 16,928 | ||||
正在進行的工作 |
| | ||||||
原料 |
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總庫存,淨額 |
$ | 4,010 | $ | 16,928 | ||||
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截至2022年9月30日和2021年12月31日,庫存過時準備金均為10萬美元。
財產和設備,淨額 截至2022年9月30日和2021年12月31日的財產和設備淨額包括 以下各項(以千計):
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
製造設備 |
$ | 3,227 | $ | 3,195 | ||||
租賃權改進 |
875 | 864 | ||||||
傢俱、固定裝置和辦公設備 |
79 | 66 | ||||||
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4,181 | 4,125 | |||||||
減去:累計折舊 |
(3,345 | ) | (3,126 | ) | ||||
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財產和設備合計(淨額) |
$ | 836 | $ | 999 | ||||
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截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的總折舊支出分別為20萬美元 和90萬美元。
應計費用和其他流動負債 應計費用和其他流動負債 由以下各項組成(以千計):
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
應計購貨 |
$ | 3,950 | $ | 2,657 | ||||
應計回扣和抵扣 |
696 | 1,967 | ||||||
保修成本,當前 |
93 | 87 | ||||||
其他應繳税金 |
956 | 1,053 | ||||||
客户存款 |
786 | 773 | ||||||
應計工資總額 |
629 | 784 | ||||||
應計利息 |
150 | | ||||||
應付賣方款項的當前部分(附註13) |
1,420 | 1,699 | ||||||
SCI定期貸款和循環貸款修改費(附註6) |
1,700 | 1,700 | ||||||
其他應計負債 |
1,003 | 993 | ||||||
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應計費用和其他流動負債總額 |
$ | 11,383 | $ | 11,713 | ||||
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F-149
保修成本?下表是截至2022年9月30日和2021年12月31日的保修成本前滾(以千為單位):
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
期初餘額 |
$ | 1,738 | $ | 1,248 | ||||
保修解決方案 |
(148 | ) | (135 | ) | ||||
保修應計費用的增加 |
277 | 625 | ||||||
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期末餘額 |
$ | 1,867 | $ | 1,738 | ||||
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保修成本,當前 |
$ | 93 | $ | 87 | ||||
保修成本,非當期 |
1,774 | 1,651 | ||||||
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總保修成本 |
$ | 1,867 | $ | 1,738 | ||||
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其他收入,淨額
其他收入,淨額由以下各項組成(單位:千):
九個月結束9月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
薪俸保障計劃貸款寬免(附註6) |
$ | 1,414 | 1,433 | |||||
優先股權證負債的公允價值變動(附註7) |
775 | 339 | ||||||
其他 |
(93 | ) | (47 | ) | ||||
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其他收入合計,淨額 |
$ | 2,096 | $ | 1,725 | ||||
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5. | 租契 |
經營租約 2018年4月,本公司簽訂了一份為期56個月的租賃協議,租賃加利福尼亞州奧克蘭的一個辦公空間,總支付金額為80萬美元。自2021年6月起,本公司終止租賃協議,並同意支付30萬美元的未付租金和相關法律費用。因此,公司取消確認奧克蘭使用權資產和相應的租賃負債,並在截至2021年9月30日的九個月的未經審計的簡明綜合經營報表和全面虧損中確認虧損10萬美元作為其他收入(費用)和淨額。
2019年11月,該公司簽訂了一份為期84個月的租約,租用加利福尼亞州弗裏蒙特(Fremont)的辦公和製造空間(弗裏蒙特工廠),總付款為330萬美元。本公司有權將租約續訂五年。 在確定租賃期之前,在行使租期被視為合理確定之前,不會假定租約續訂。
F-150
6. | 應付票據,淨額 |
應付票據淨額由以下各項組成(以千計):
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
2018年橋樑筆記 |
$ | 9,086 | $ | 7,076 | ||||
薪資保障計劃貸款 |
| 1,414 | ||||||
關於未來股票票據的簡單協議 |
50,230 | 34,001 | ||||||
定期和變動型貸款 |
4,957 | 9,618 | ||||||
本票 |
6,674 | | ||||||
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應付票據總額,淨額 |
70,947 | 52,109 | ||||||
較小電流部分 |
(15,760 | ) | (10,912 | ) | ||||
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應付票據,扣除當期部分 |
$ | 55,187 | $ | 41,197 | ||||
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2018年橋樑筆記
關於2018年發行的票據,該公司最初發行了認股權證,以每股0.01美元的價格購買486,240股普通股。 認股權證可於發行時行使,將於2023年12月到期。發行時,公司確定認股權證的相對公允價值為110萬美元。本公司將認股權證的公允價值記為額外實收資本內的債務折****r}。在向權證分配了110萬美元后,可轉換票據的優先股的公允價值超過了票據的賬面價值。因此,票據項下的轉換功能被視為有利的轉換功能,按債務貼現處理,並按實際利率法攤銷至利息支出。該公司在額外實收資本內對票據額外記錄了110萬美元的折****r}。如附註2所述,於2022年1月1日,由於採用ASU 2020-06,本公司 取消確認受益轉換功能,導致額外實收資本減少110萬美元,並對累計赤字進行了累計追趕調整。
2021年12月,本公司對2018年債券進行了修訂,將到期日從2021年12月13日延長至2022年12月13日。與修訂相關,票據將繼續按8%的年利率計息,並有權在償還時獲得本金的110%的償還溢價和應計利息。此外,本公司發行認股權證,購買196,462股E-1系列可贖回可轉換優先股(E-1系列認股權證),每股4.59美元,與修訂有關。這些認股權證可立即行使,並於2031年12月13日到期。在發行時,該公司使用Black-Scholes 期權定價模型,採用以下假設確定認股權證的公允價值為70萬美元:無股息;無風險利率為1.42%;合同期限為10年;預期波動率為54.4%。E-1系列權證符合作為標的優先股的負債的資格,可在發生控制權變更時或有贖回,而控制權變更不在本公司的控制範圍之內。截至2022年9月30日,認股權證仍未結清。
本公司的結論是,由於本公司正經歷財務困難,而經修訂的條款導致向本公司作出讓步,因此該項修改是一項有問題的債務重組。由於經修訂條款下的未來未貼現現金支付超過修訂當日2018年期票據的賬面金額,因此,修訂事項將計入預期賬目。 此外,本公司將E-1系列認股權證的公平價值計入經修訂日期的重組票據折扣額後的應付票據減少額。債務貼現和 遞增還款溢價採用有效利率法攤銷為利息支出。
F-151
2018年橋樑票據的賬面淨值如下(單位:千):
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
本金 |
$ | 9,258 | $ | 7,777 | ||||
減去:未攤銷債務貼現 |
(172 | ) | (701 | ) | ||||
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賬面淨值 |
9,086 | 7,076 | ||||||
減:當前部分 |
(9,086 | ) | (7,076 | ) | ||||
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總非流動部分 |
$ | | $ | | ||||
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下表列出了與2018年橋樑票據相關的已確認利息支出總額(單位:千):
9月30日, | 9月30日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
債務貼現攤銷 |
$ | 467 | $ | 1,160 | ||||
合同利息支出 |
1,482 | 2,223 | ||||||
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利息支出總額 |
$ | 1,949 | $ | 3,383 | ||||
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負債部分的實際利率 |
32.6 | % | 32.6 | % | ||||
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工資保障計劃貸款
2020年5月,公司根據薪資保護計劃(PPP貸款)與PPP下的一家銀行簽訂了無擔保本票,該銀行由美國小企業管理局(SBA)管理,並得到了《保持美國工人就業和支付法案》的授權,該法案是2020年3月27日頒佈的《CARE法案》的一部分。購買力平價 貸款可以在到期前的任何時間全部或部分預付,不受預付款處罰。根據購買力平價計劃的條款,該公司可以申請並獲得全部或部分購買力平價貸款的豁免。購買力平價貸款的本金為140萬美元。PPP貸款不計息,到期日不到一年。購買力平價貸款已於2021年3月全數免除,因此,免除債務所得的140萬美元計入其他收入(支出)、截至2021年9月30日止九個月的公司未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損淨額。
2021年2月,公司獲得本金140萬美元的購買力平價貸款。PPP貸款 的年利率不到1%,到期日不到一年。購買力平價貸款本金和應計利息已於2022年1月全部免除,因此,140萬美元的債務免除收益記錄在截至2022年9月30日的9個月的其他收入(支出)、淨額、未經審計的綜合經營報表和全面虧損中。
本票
2022年5月,公司向一家與瑟曼·J.(T.J.)關聯的信託公司發行了有擔保的本票。羅傑斯,一個董事的Solaria金額為650萬美元,以換取現金。有擔保的本票應計實物支付年利率為7.5%,票據的原始到期日為2022年7月11日,以本公司幾乎所有個人財產為抵押,包括所有 資產、庫存、設備、一般無形資產、金融資產、投資財產、證券、存款賬户和不包括知識產權。截至2022年9月30日,有擔保的本票仍未償還。在與Complete Solar的交易中,雙方同意將票據期限延長至其原定到期日之後。原始本金為650萬美元的有擔保本票和實物支付2022年10月,20萬美元的利息最終終止,以換取Complete Solar發行新的可轉換票據。
F-152
關於未來股票票據的簡單協議
該公司簽訂了各種免息無擔保未來股權票據簡單協議(SAFE?)票據協議,並在2021財年和2020財年分別籌集了3200萬美元和200萬美元。外匯局票據轉換後擬發行的股票數量受下列條件限制:
股權融資 如果在外匯局票據終止之前發生了某些股權融資,在該股權融資初始結束時,外匯局票據將根據外管局協議條款自動轉換為外管局優先股的股份數量。如果在外管局票據終止之前發生某些其他融資, 投資者可以選擇根據外管局協議的條款將外管局票據轉換為同等優先股。
公開發行:如果在外管局票據終止前有首次公開發行(IPO),外管局票據將自動轉換為根據外管局協議條款獲得普通股數量的權利。
控制權變更-如果在保險單終止前發生控制權變更,則保險單將自動轉換為 根據外管局協議條款獲得部分收益的權利。
解散事件如果在外匯局票據終止前發生解散事件,投資者將自動有權根據外匯局協議的條款獲得一部分收益。
估值上限 外管局發行的票據有估值上限。33種票據的估值上限為1.9億美元,本金總額為3,000萬美元。本金餘額分別為200萬美元的兩種票據的估值上限分別為2.191億美元和2.211億美元。
本公司選擇根據公允價值選擇將所有安全票據按估計公允價值入賬,並於 估計公允價值變動入賬為其他收入(開支)、未經審核簡明綜合經營報表淨額及全面虧損,直至票據兑換或結算為止。
這些票據在2022年9月30日和2021年12月31日的估計公允價值和麪值分別為5,020萬美元和34.0美元 ,被視為公允價值第三級計量。本公司於截至2022年9月30日止九個月的未經審計簡明綜合經營報表及全面虧損中,因該等票據的估計公允價值變動作為未來股權簡單協議票據的公允價值變動而錄得虧損1,420萬美元。截至2021年12月31日止年度,該等票據的估計公允價值並無變動。
如附註16所述,在2022年11月完成合並後,所有安全票據均由Complete Solar承擔。
定期貸款和轉軌貸款
2020年10月,公司與Structure Capital Investments III,LP (SCI)簽訂了一項貸款協議(貸款協議)。
與SCI的貸款協議包括兩項貸款,一筆定期貸款(定期貸款)和一筆循環貸款(循環貸款)(統稱為原始協議),每筆500萬美元,到期日為2023年10月31日。定期貸款和循環貸款在成交時均已全部提取。
定期貸款的期限為36個月,從2021年11月起至期限結束時按月支付等額本金,年利率為9.25%或最優惠利率加6%,以較高者為準。循環貸款的期限也為36個月,本金在期限結束時償還,年利率為7.75%或最優惠利率加4.5%,以較高者為準。貸款協議要求本公司在每筆定期貸款和循環貸款的期限內,遵守與維持指定的限制性現金餘額、實現指定的 收入目標和維持指定的貢獻保證金(財務契約)有關的某些財務契約。定期貸款及循環貸款以本公司所有資產及財產作實質抵押。
F-153
於2020年10月,本公司記錄了與原協議相關的債務發行成本折讓總額 80萬美元。總的債務發行成本和貼現採用實際利息法攤銷為利息支出。
於2021年2月,本公司訂立經修訂及重訂的貸款及擔保協議,作為原協議的第一修正案 (第一修正案),以修訂原協議內的若干財務契諾。
2021年7月,本公司簽訂了對原始協議的修訂(第二修正案),作為SCI的容忍協議,禁止因公司未能滿足原始協議所要求的某些財務契約而行使其可獲得的任何權利和補救措施。作為這項修正案的結果,對金融契約進行了修改。本公司產生了120萬美元與第二修正案相關的修訂費,該費用被確認為下文討論的債務清償損失 。
關於第二修正案,該公司發行了E-1認股權證, 按每股4.59美元購買305,342股E-1系列可贖回可轉換優先股(SCI E-1系列認股權證)。認股權證可在原協議期限內的任何時間全部或部分行使。SCI系列E-1權證定於2031年7月30日到期。發行時,本公司使用Black-Scholes期權定價模型,採用以下假設確定認股權證的公允價值為120萬美元:無股息;無風險利率為1.44%;合同期限為10年;預期波動率為55.7%。作為基礎優先股的符合負債條件的E-1系列認股權證可在發生控制權變更時或有贖回,而控制權變更不在本公司控制範圍之內。
本公司的結論是,對第二修正案條款的修改使現金流量的現值改變了10%以上,因此被視為債務清償。本公司於2021年7月於未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損中確認債務清償虧損300萬美元,其中包括因修訂而發行的SCI E-1系列認股權證的公允價值120萬美元及修訂費用120萬美元。
2021年12月,公司簽署了對原始協議的修正案(第三修正案),作為SCI的容忍協議,禁止因公司未滿足原始協議要求的某些財務契約而行使其可獲得的任何權利和補救措施。由於這一修訂,財務契約也發生了變化。 本公司產生了50萬美元與第三修正案相關的修訂費用,並支付了2021年4月至2021年11月期間總計30萬美元的違約利息。
關於第三修正案,本公司進一步將D-1系列優先股權證的行使價修訂為每股2.17美元,並修訂了認股權證的數量。截至修訂日期,本公司採用Black-Scholes期權定價模型,根據以下假設確定經修訂的D-1系列優先股權證的公允價值為290萬美元:無股息;無風險利率為1.35%;合同期限為6年;以及預期波動率為57.7%。
此外,公司還將E-1系列優先股權證的行權價修訂為每股2.29美元。截至修訂日期,公司採用Black-Scholes期權定價模型,根據以下假設確定經修訂的E-1系列優先股的公允價值為130萬美元:無股息;無風險利率為1.44%;合同期限為9.6年;預期波動率為57.6%。
本公司的結論是,對第三修正案條款的修改使現金流量的現值改變了10%以上,因此被視為債務清償。本公司於2021年12月於未經審核簡明綜合經營報表及全面虧損中確認債務清償虧損240萬美元,其中包括與修訂有關的D-1系列權證的增額公允價值170萬美元及E-1系列權證的增額公允價值20萬美元。
F-154
2022年4月,本公司簽訂了對原協議的修正案(第四修正案),作為SCI的容忍協議,禁止因本公司未能履行原協議所要求的某些財務契約而行使其可獲得的任何權利和補救措施。由於這項 修正案,對金融契約進行了修改。該公司產生了15萬美元與第四修正案相關的修改費。
於2022年6月,本公司訂立有關SCI的原協議修訂(第五修訂),導致財務契諾出現 若干變動,包括更新季度收入要求及邊際貢獻要求。
於2022年9月,本公司償還與渣打銀行的貸款協議有關的未償還定期貸款本息總額280萬美元。還款日剩餘的未攤銷債務折價為4萬美元,記為債務折價攤銷,並計入利息支出。
定期貸款和循環貸款包括 以下內容(單位:千):
9月30日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
本金 |
$ | 5,000 | $ | 9,618 | ||||
減去:未攤銷債務貼現 |
(43 | ) | | |||||
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賬面淨值 |
4,957 | 9,618 | ||||||
減:當前部分 |
| (2,421 | ) | |||||
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總非流動部分 |
$ | 4,957 | $ | 7,197 | ||||
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截至2022年9月30日的循環貸款本金餘額為500萬美元,將於2023年10月到期。
下表列出了與SCI定期貸款和循環貸款有關的已確認利息支出總額(單位:千):
9月30日, | 9月31日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
債務貼現攤銷 |
$ | 64 | $ | 170 | ||||
合同利息支出 |
692 | 664 | ||||||
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利息支出總額 |
$ | 756 | $ | 834 | ||||
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7. | 可贖回優先股權證 |
2010年,根據一項貸款協議,該公司發行了一份認股權證,以每股1.52美元的行使價購買211,270股A-1系列優先股。這些認股權證於2021年3月行使。
關於2015年2月的B-1系列優先股融資,本公司將之前發行的若干普通股認股權證修訂為認股權證,以每股5.40美元的行使價購買35,294股B-1系列股票。這些認股權證於2021年3月行使。
2017年,關於與Structure Capital Investments II、LP和El Dorado Investment Company簽訂的貸款和擔保協議, 公司發行了認股權證,以每股8.66美元的行使價購買147,551股C-1系列股票。2018年,關於貸款和擔保協議的第二次修訂和取消C-1認股權證,本公司發行了認股權證,以每股4.33美元的行使價購買D-1系列375,801股股票。如附註6所述,2021年12月,本公司針對原協議的第三修正案,修改了某些條款
F-155
購買D-1系列優先股的認股權證。經修訂後,D-1系列優先股權證是根據公司完全攤薄資本的百分比計算的,行使價為每股2.17美元。截至2022年9月30日,已發行的D-1系列優先股權證共有745,001份 。這些認股權證在發行時即可行使,並於2027年12月22日到期。
如附註6所述,於2021年7月,根據原協議第二修正案,本公司發行認股權證,以每股4.59美元的行使價購買E-1系列的305,342股股份。2021年12月,根據原協議第三修正案,本公司將E-1系列優先股權證的行使價修訂為每股2.29美元。
如附註6所述,於2021年12月,就2018年票據修訂事項,本公司發行認股權證,以每股4.59美元的行使價購買E-1系列優先股的196,462股。截至2022年9月30日和2021年12月31日,E-1系列認股權證仍然有效。
上述所有優先股權證均符合作為相關優先股的負債資格,可在控制權發生變動時或有贖回,而控制權變動不在本公司的控制範圍之內。優先股權證已被記錄為優先股權證負債,並在每個報告期內重估至公允價值。
優先股權證負債的價值變動摘要如下(以千計):
截至9月30日的9個月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
期初餘額1月1日 |
$ | 4,955 | $ | 1,725 | ||||
計入其他收入(費用)的公允價值變動,淨額 |
(775 | ) | (339 | ) | ||||
手令的行使 |
| (250 | ) | |||||
與SCI第二修正案有關而發行的E-1系列權證 包含在債務清償損失中 |
| 1,191 | ||||||
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期末餘額9月30日 |
$ | 4,180 | $ | 2,327 | ||||
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公允價值計量 本公司遵循ASC 820,其中確立了披露要求和當美國公認會計原則要求使用公允價值時適用的公允價值的通用定義。ASC 820公允價值體系對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量),對涉及重大不可觀察輸入的計量給予最低優先權(第3級計量)。
公允價值層次的三個層次如下:
1級反映相同資產或負債於活躍市場之報價之可觀察輸入數據。
2級反映相同資產及負債於非活躍市場的報價、 活躍市場中類似資產或負債的報價、資產或負債的可觀察報價以外的輸入數據,或主要源自或透過 相關性或其他方法由可觀察市場數據證實的輸入數據的可觀察輸入數據。
3級通常不可觀察的輸入,且僅由很少或根本沒有市場活動 支持,通常反映管理層對市場參與者在資產或負債定價中使用的假設的估計。
公允價值計量整體所屬的公允價值層級的級別是基於對公允價值計量整體 重要的最低級別輸入數據。
截至2022年9月30日及截至2021年12月31日止年度的未經審核簡明綜合財務報表不包括任何與資產或負債有關的非經常性公允價值計量。
F-156
截至2022年9月30日止九個月及截至2021年12月31日止年度,公允價值體系第1級或第2級之間並無轉移 。
截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
財務負債: |
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安全提示 |
$ | | $ | | $ | 50,230 | $ | 50,230 | ||||||||
可贖回可轉換優先股認股權證責任 |
| | 4,180 | 4,180 | ||||||||||||
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財務負債總額 |
$ | | $ | | $ | 54,410 | $ | 54,410 | ||||||||
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截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||
1級 | 2級 | 3級 | 總計 | |||||||||||||
財務負債: |
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安全提示 |
$ | | $ | | $ | 34,001 | $ | 34,001 | ||||||||
可贖回可轉換優先股認股權證責任 |
| | 4,955 | 4,955 | ||||||||||||
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財務負債總額 |
$ | | $ | | $ | 38,956 | $ | 38,956 | ||||||||
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下表彙總了截至2022年9月30日在安全註釋的公允價值計量中使用的重大不可觀察輸入:
公允價值 (單位:千) |
估價技術 |
無法觀察到的輸入 |
輸入 | |||||
$50,230 | 基於情景的分析 | 貼現率 |
20 | % | ||||
SPAC業務合併的可能性 |
80 | % | ||||||
在非持續經營情況下繼續經營的概率 |
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合併場景 |
20 | % |
截至2021年12月31日的安全票據的估計公允價值被確定為與面值相同。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型, 假設如下:
9月30日, | 十二月三十一日, | |||
2022 | 2021 | |||
預期期限(以年為單位) |
5.23 - 9.20 | 5.98 - 9.95 | ||
預期波動率 |
55.4% - 58.6% | 54.0% - 57.7% | ||
無風險利率 |
3.83% - 4.06% | 1.35% - 1.52% | ||
預期股息收益率 |
0% | 0% |
F-157
8. | 可贖回可轉換優先股 |
自2022年9月30日起,本公司獲授權發行13,500,285股可贖回可轉換優先股,每股票面價值為0.001美元(統稱優先股)。截至2022年9月30日和2021年12月31日的可贖回可轉換優先股包括以下內容(以千為單位,不包括股票和每股數據):
截至2022年9月30日 | ||||||||||||||||||||
股票 授權 |
股票 已發佈,並 傑出的 |
網絡 攜帶 價值 |
轉換 單價 分享 |
集料 清算 偏好 |
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E-1系列 |
7,324,607 | 5,348,050 | $ | 49,191 | $ | 9.17 | $ | 49,042 | ||||||||||||
D-1系列 |
375,801 | | | | | |||||||||||||||
C-1系列 |
1,509,508 | 1,509,508 | 13,063 | 8.66 | 13,072 | |||||||||||||||
B-1系列 |
785,471 | 785,471 | 4,238 | 5.40 | 4,242 | |||||||||||||||
A系列-1 |
3,504,898 | 3,504,898 | 5,578 | 1.52 | 5,327 | |||||||||||||||
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13,500,285 | 11,147,927 | $72,070 | $ 71,683 | |||||||||||||||||
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截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||
股票 授權 |
股票 已發佈,並 傑出的 |
網絡 攜帶 價值 |
轉換 單價 分享 |
集料 清算 偏好 |
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E-1系列 |
7,324,607 | 5,348,050 | $ | 49,186 | $ | 9.17 | $ | 49,042 | ||||||||||||
D-1系列 |
375,801 | | | | | |||||||||||||||
C-1系列 |
1,509,508 | 1,509,508 | 13,060 | 8.66 | 13,072 | |||||||||||||||
B-1系列 |
785,471 | 785,471 | 4,237 | 5.40 | 4,242 | |||||||||||||||
A系列-1 |
3,504,898 | 3,504,898 | 5,578 | 1.52 | 5,327 | |||||||||||||||
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|||||||||||||
13,500,285 | 11,147,927 | $72,061 | $ 71,683 | |||||||||||||||||
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於2021年3月,本公司發行211,270股A-1系列優先股及35,294股B-1系列優先股,與行使附註7所述認股權證有關。
優先股持有人擁有以下權利、優先權、特權和限制:
分紅 當董事會宣佈時,優先股流通股持有人有權按每股優先股8%的年率收取非累積股息。優先股的股息優先於普通股或B類普通股的股息。在任何年度,在支付優先股股息 後,董事會宣佈的任何額外股息將按 轉換後的比例向優先股、普通股和B類普通股的持有者支付。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月裏,沒有宣佈或支付任何股息。
清算 在公司清算、解散或清盤時,包括公司控制權變更時, 優先股持有人將有權在向任何系列普通股持有人進行任何分配之前,按比例優先獲得相當於9美元的金額。系列 E-1每股17美元,8美元。D-1系列每股66美元,8美元。C-1系列每股66美元,5美元。系列 B-1每股40美元和1美元。每股52美元的A-1系列股票,加上任何已宣佈但未支付的股息。如果 優先股持有人之間可分配的資產和資金不足以向這些持有人提供其全部上述優先金額,則公司可合法分配的全部資產和資金將按比例分配給 優先股的所有持有人。
在分配給優先股持有人後,公司任何合法可供分配的剩餘資產將按比例按比例分配給所有普通股和B類普通股持有人。
F-158
轉換 每一股優先股可根據 持有人的選擇權轉換為該數量的普通股,該數量等於優先股的原始發行價除以本公司的公司註冊證書中定義的轉換價格,但須根據稀釋事件進行調整。優先股持有者可以隨時選擇將其股票轉換為普通股。
每股優先股將按當時的有效換股比率(I)在緊接本公司毛收入超過1,500,000美元的合資格公開發售前或(Ii)本公司收到當時大部分已發行優先股持有人的書面要求後,自動轉換為普通股。
投票 每股優先股擁有相當於其可轉換為普通股的股份數量的投票權。
保護條款 只要250,000股優先股仍未發行,當時已發行優先股的持有人的多數票是完成某些交易所必需的 ,這些交易包括但不限於:增加或減少法定股本;創建任何高級或平價通行證 優先於或與授予優先股的優先股同等的擔保、特權、優先或投票權;更改或更改優先系列權利;贖回或回購本公司的股權證券;以及簽訂任何被視為本公司清算或解散的交易。
救贖 自各自系列優先股發行起計7年後的任何時間,大多數已發行有投票權優先股系列的持有人均可投票要求本公司以現金支付相當於優先股系列原始發行價的每股金額,外加任何應計但未支付的股息,要求本公司分三次按年度等額贖回優先股系列的所有流通股。如果公司沒有足夠的合法資金可用於贖回所有優先股,公司將按比例贖回該等股份持有人可能持有的最大數量的股份,並將在合法資金充足時儘快贖回剩餘股份。自發行各系列優先股起計7年後,優先股目前可由持有人選擇贖回,並已分類於未經審核簡明綜合資產負債表的夾層部分。
優先股亦可於清盤及若干被視為清盤事件時或有贖回,例如收購、合併、合併或本公司出售、租賃轉讓、獨家牌照或其他處置本公司全部或實質所有資產。該等事件並非本公司所能控制,因此優先股已被歸類於未經審計簡明綜合資產負債表夾層部分。
本公司按發行當日收到的現金收益扣除發行成本後的金額記錄其可贖回可轉換優先股。由於優先股可能在未來某個日期由持有人選擇贖回,因此優先股的增值將在從發行之日起至最早贖回日這段時間內確認。這筆增值被記錄為額外的實收資本。截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月,優先股增值分別為1,000,000元及2,000,000元。
9. | 普通股 |
自2022年9月30日和2021年12月31日起,公司被授權發行兩類普通股,指定為普通股和B類普通股。這兩類普通股擁有類似的權利,只是普通股持有者每股有一票投票權,而B類普通股持有者沒有投票權。B類普通股的每股股票將在公司普通股合格首次公開發行之前或在清算事件完成時(如公司註冊證書所定義)自動轉換為一股普通股。自2022年9月30日至2021年12月31日,本公司有權發行
F-159
每股面值0.001美元的27,000,000股普通股和8,15萬股普通股被指定為B類普通股。
2021年4月,行使了25,000份普通股認股權證。2021年3月,12,674份普通股認股權證到期 未行使。
在截至2022年9月30日的9個月中,共有1,311,651份普通股認股權證被行使,505,672份普通股認股權證到期而未行使。截至2022年9月30日和2021年12月31日,分別有1,156,624份和2,973,947份普通股權證未償還。
10. | 關聯方交易 |
本公司將關聯方定義為董事、高管、董事的被提名人、對本公司有重大影響的股東或持有本公司資本的實益所有者超過5%的股東及其關聯方或直系親屬。截至2022年9月30日和2021年12月31日,以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月內,除以下情況外,與關聯方沒有達成任何重大交易:
如附註6所述,公司於2022年5月向一家附屬於瑟曼公司的信託公司發行了一張650萬美元的擔保本票。羅傑斯,一個董事的Solaria金額換取現金。原始本金為650萬美元的有擔保本票以及實物支付20萬美元的利息於2022年10月終止,以換取Complete Solar發行新的可轉換票據。
如附註6所述,於2018年12月,本公司發行了總額約340萬美元的2018年債券,以換取現金 。其中三張本金總額為20萬美元的票據是向相關方發行的,其中包括兩名官員和一名董事會成員所屬的信託基金。截至2022年9月30日和2021年12月31日,總負債(包括利息和本金增值)分別為50萬美元和40萬美元。這些金額計入未經審計的簡明綜合資產負債表,作為應付票據淨額。
11. | 所得税 |
在截至2022年9月30日及2021年9月30日止九個月內,本公司並無記錄所得税開支,原因分別為已發生的虧損及以遞延税項淨資產計提的全額估值準備。本公司的税務結轉虧損與財務報表虧損不同,主要是由於股票補償,而股票補償不能扣除所得税 。
本公司的遞延税項資產主要來自結轉的淨營業虧損。公司淨營業虧損結轉的利用取決於未來的應税收入水平,並可能受到國內税法第382節規定的所有權變更條款和類似的 外國條款的限制。這種限制可能會導致這些結轉在使用之前過期。
在截至2022年9月30日的9個月內,未確認的税收優惠總額沒有重大變化。截至2021年12月31日,該公司與截至2021年12月31日產生的研發抵免相關的聯邦税收優惠為130萬美元,州税收優惠為130萬美元。
12. | 基於股票的薪酬 |
本公司有兩個股票期權計劃:2006年股票期權計劃和2016年股票期權計劃(統稱為計劃)。根據該計劃授予的期權 可以是激勵性股票期權(ISO)或非合格股票期權(NSO)。ISO只能授予公司員工(包括同時也是員工的高級管理人員和董事)。NSO可授予公司員工、 董事和顧問。計劃下的期權可按最長十年的合同條款授予(如果是五年的話
F-160
授予持有本公司超過10%的既有股票的持有人)。截至2022年9月30日發佈的所有選項都有十年的合同期 。ISO和NSO的行權價格將分別不低於本公司董事會確定的授予日股票估計公允價值的100%和85%。
授予10%股東的ISO和NSO的行使價格將不低於董事會確定的授予日股票估計公允價值的110%。期權一般在生效日期一週年時以20%至25%的利率授予四至五年,此後按月授予。
截至2022年9月30日和2021年12月31日,根據該計劃,可供授予的普通股分別為926,435股和335,538股。
本公司使用Black-Scholes-Merton期權定價模型估計授予日授予的每個期權的公允價值,該模型採用下述假設。由於本公司並無足夠歷史資料對未來行權模式及歸屬後僱傭終止行為作出合理預期,故期權的預期期限乃根據期權歸屬期限的中點及合約到期日的中點計算的股票期權預期保持未清償的平均期間計算。由於本公司沒有任何普通股的交易歷史,因此本公司股票的預期股價波動是通過研究其行業同行的歷史波動來確定的。無風險利率是使用期限接近預期期限的 美國國債的公佈利率的平均值來計算的。股息率假設為零,因為公司沒有股息支付的歷史,也沒有股息支付計劃。估計的罰沒率是根據本公司的 未歸屬股票期權的歷史沒收活動計算的。
布萊克-斯科爾斯-默頓期權定價模型和截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月授予員工的期權的加權平均計算公允價值所使用的假設如下:
九個月結束9月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
授予日期公允價值 |
$ | 1.03 | $ | 1.34 | ||||
預期期限(以年為單位) |
6.21 | 6.13 | ||||||
預期波動率 |
60 | % | 60 | % | ||||
無風險利率 |
1.98 | % | 1.01 | % | ||||
預期股息收益率 |
0 | % | 0 | % |
本公司截至2022年9月30日的9個月的股票期權和限制性股票單位活動及相關信息摘要如下:
未償還期權 | 限制性股票單位 | |||||||||||||||||||||||
數量 股票 |
加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權 平均值 剩餘 合同 術語 (年) |
集料 固有的 值 ($000s) |
數量 計劃股份 傑出的 |
加權 平均補助金 日期公允價值 每股 |
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餘額,2021年12月31日 |
6,884,913 | $ | 2.62 | 8.01 | $ | 288 | 120,000 | $ | 3.91 | |||||||||||||||
授予的期權 |
756,060 | 1.78 | ||||||||||||||||||||||
行使的期權 |
| | ||||||||||||||||||||||
被沒收的期權 |
(702,426 | ) | 3.39 | (120,000 | ) | |||||||||||||||||||
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餘額,2022年9月30日 |
6,938,547 | 2.18 | 7.94 | 9,441 | | |||||||||||||||||||
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已歸屬並可行使的期權- |
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2022年9月30日 |
3,770,809 | 2.43 | 7.27 | 4,332 |
F-161
基於股票的薪酬是根據期權持有人或授予接受者的分類 按部門分配的。截至2022年9月30日和2021年12月31日,基於股票的薪酬安排的運營報表中沒有確認所得税優惠,也沒有基於股票的薪酬成本作為庫存或財產和設備的一部分資本化。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的股票薪酬支出如下(單位:千):
九個月結束9月30日, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
收入成本 |
$ | 37 | $ | 93 | ||||
研發 |
339 | 347 | ||||||
銷售和市場營銷 |
466 | 477 | ||||||
一般和行政 |
1,169 | 1,030 | ||||||
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基於股票的薪酬總額 |
$ | 2,011 | $ | 1,947 | ||||
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期權的重新定價
自2022年3月23日起,公司董事會批准了一項向某些符合條件的員工提出的要約,即用行權價高於1.36美元的現有股票期權換取新的替代股票期權。替換股票期權的行使價為每股1.36美元,這是在第三方估值專家的協助下確定的交易日的估計公平市場價值。符合條件的員工選擇用總計991,195份行使價格從每股1.64美元到3.91美元的已發行股票期權換取新的替代股票期權。 置換股票期權授予日期為2022年3月23日,合同期限為10年。
交換要約同時適用於 既得股和非既得股。以前既得的股票被換成既得的替代股票期權。未歸屬股份被交換為根據董事會批准的授予批准時間表歸屬的股份,服務期為1.0至4.3年。
2022年3月23日的換股被計入修改,導致基於股票的薪酬支出增加了40萬美元,其中20萬美元與立即確認的既得期權有關,20萬美元與未歸屬期權有關,後者將在這些期權的 3.0年加權平均歸屬期內以直線方式攤銷。
13. | 承付款和或有事項 |
2022年6月,該公司向新加坡國際仲裁中心(SIAC)提交了仲裁通知,要求太陽能電池板合同製造商Solar Park Korea Co.,Ltd.(Solar Park Yo)賠償約4700萬美元。仲裁涉及本公司於2021年12月記錄的減記,以及與Solar Park的生產損失和過渡到新供應商有關的其他成本。Solar Park於2022年6月向SIAC提交了一份回覆,聲稱對該公司造成了約3,000萬美元的損害賠償。仲裁預計在2024年上半年進行。2023年3月16日,Solar Park向美國加利福尼亞州北區地區法院提起訴訟,指控公司和Complete Solaria挪用商業機密、誹謗和侵權幹預合同關係等。
本公司認為Solar Park在仲裁和訴訟中的指控缺乏根據,並打算為所有聲稱的指控進行有力辯護。本公司未經審核的簡明綜合財務報表並無記錄負債,因為此時出現虧損的可能性不大,本公司認為合理可能的虧損不會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響,亦不預期最終解決該等個案會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
F-162
截至2022年9月30日,該公司正在對一家供應商購買打算在Solar Park使用的工廠設備的180萬美元債務提出異議。該負債計入2022年9月30日未經審計的簡明綜合資產負債表,應付賬款為40萬美元,應計費用和其他流動負債為140萬美元。該負債計入2021年12月31日未經審計的簡明綜合資產負債表,計為應計費用和其他流動負債170萬美元,以及其他非流動負債10萬美元。2023年1月,公司與供應商達成和解協議,將負債從180萬美元減少到90萬美元。
2020年7月,本公司意識到其可能對中國生產並用於韓國太陽能電池板生產工藝的某些 組件徵收反傾銷和反補貼税(ADCVD)。該公司在向中國轉移零部件供應的同時,向美國商務部申請了最終裁決。 美國商務部於2021年4月發佈了裁決。由於Doc在Solaria案中裁決的特殊性以及之前案例法在類似情況下的特殊性,本公司得出結論,在Doc裁決之前的 期間,購買不可能發生此類ADCVD,並立即開始為2021年4月之後的所有條目支付適當的ADCVD保證金。本公司的綜合財務報表並無記入任何負債,因為本次出現虧損的可能性為 。
本公司還涉及在正常業務過程中發生的其他訴訟和索賠。預計這些索賠不會對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
截至2022年9月30日,該公司與正常商業交易相關的未償還信用證為350萬美元。這些 協議要求公司在單獨的賬户中保留特定數量的現金作為抵押品,以支持根據協議簽發的信用證。如附註4所述,截至2022年9月30日和2021年12月31日,這些受限現金賬户的現金抵押品分別為370萬美元和480萬美元。
14. | 員工福利計劃 |
該公司有一個401(K)計劃,為所有員工提供固定繳款退休福利。參與者可以將其薪酬的一部分 用於計劃,但受《守則》的限制。公司對該計劃的貢獻由董事會酌情決定。該公司自成立以來一直沒有為該計劃作出任何貢獻。
15. | 地理信息 |
下表按地理區域彙總了截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的收入(單位:千):
截至9月30日的9個月, | ||||||||||||||||
2022 | 2021 | |||||||||||||||
金額 | 百分比 | 金額 | 百分比 | |||||||||||||
總收入,淨額 |
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美國 |
$ | 26,566 | 86.2 | % | $ | 46,159 | 96.2 | % | ||||||||
歐洲 |
4,260 | 13.8 | % | 1,674 | 3.5 | % | ||||||||||
澳大利亞 |
| 0.0 | % | 128 | 0.3 | % | ||||||||||
|
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|||||||||
總計 |
$ | 30,826 | 100.0 | % | $ | 47,961 | 100.0 | % | ||||||||
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F-163
16. | 後續事件 |
管理層已評估截至2023年2月9日(本財務報表發佈日期)的後續事件,並確定 除下文所述事項外,不存在需要在財務報表中進行調整或披露的日常業務範圍以外的後續事件。
2022年10月,本公司與Complete Solar簽訂了合併協議和合並計劃(合併協議),併成立了Complete Solaria。因此,本公司成為Complete Solaria的全資間接子公司,自2022年11月合併完成之日起生效。
2022年10月,公司對與SCI相關的原始協議(第六修正案)進行了修訂,導致取消了季度收入和貢獻保證金要求。
2022年10月,連同上文討論的與Complete Solar的合併協議,於2022年5月向瑟曼·J.(T.J.)附屬信託發行的有擔保本票。羅傑斯被終止,以換取Complete Solar發行可轉換票據。
2022年11月,Complete Solaria與自由收購公司(NYSE:FACT) (自由收購公司)簽訂了最終的業務合併協議,自由收購公司是一家特殊目的收購公司(SPAC)。業務合併預計於2023年上半年完成後,合併後的公司預計將在紐約證券交易所上市,新的股票代碼為?CSLR?
2022年11月,本公司對2018年債券進行了修訂,將到期日從2022年12月13日延長至2023年12月13日。與修訂相關,票據條款將繼續按年息8%計息,並有權獲得本金120%的償還溢價和到期的應計利息 。此外,關於修訂和註銷Solaria E-1系列認股權證196,462股,Complete Solaria發行了認股權證,以每股3.84美元的價格購買304,234股D-7系列優先股。
F-164