根據第 424 (b) (3) 條提交
註冊號 333-273820

招股説明書補充文件第 2 號

（參見 2024 年 2 月 13 日的招股説明書）

高達 33,894,518 股普通股

行使認股權證後最多可發行21,874,907股普通股

購買普通 股票的最多 13,249,907 份認股權證

本招股説明書補充文件補充了2024年2月13日 13日的招股説明書（“招股説明書”），該招股説明書是我們在S-1表格（編號333-237820）上的註冊聲明的一部分。本招股説明書 補充文件旨在更新和補充招股説明書中的信息，其中包含我們在2024年2月23日向美國證券交易委員會提交的8-K表上的當前報告 （“當前報告”）。因此， 我們在本招股説明書補充文件中附上了當前報告。

招股説明書和本招股説明書補充文件涉及我們共發行最多21,874,907股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）， 包括 (i) 在行使認股權證時可發行的多達6,266,667股普通股（“私人認股權證”） 在向Freedom Acquisition I, LLC（“贊助商”）進行私募中，與Freedom Acquisition I Corp.（“FACT”）的首次公開發行 有關，(ii) 高達8,625,000股普通股在行使最初在FACT首次公開募股中發行的認股權證（“公開認股權證”）後可發行 ，(iii) 最多可發行716,668股普通股，這些認股權證在行使向某些出售證券持有人發行的與營運資本貸款（“營運資本認股權證”）有關 的認股權證（“營運資本認股權證”）和（iv）最多6,266,572股普通股的普通股時可發行在行使向Legacy Complete Solaria（定義見此處）的某些股權持有人發行的認股權證時可發行的 股票獲得 作為對價與交換其在Legacy Complete Solaria中持有的股本（“合併認股權證” 以及私人認股權證、公共認股權證和營運資金認股權證，統稱為 “認股權證”）有關。

招股説明書和本招股説明書補充文件還涉及招股説明書中提到的出售證券持有人或其允許的受讓人（“出售 證券持有人”）不時出售（i）最多33,894,518股普通股，包括（a）最多7,518,488股與私募相關的普通股 根據2023年7月13日左右簽訂的認購協議，包括 (1) 根據私人投資公募股權認購發行的163萬股普通股協議，以每股10.00美元的價格發行，(2) 270,000股普通股由保薦人無償轉讓給出售證券持有人，(3) 根據遠期購買協議發行的5,618,488股 普通股 股，以每股約10.00美元的價格發行（統稱為 “PIPE 股票”），(b) 最初以每股發行的8,625,000股普通股就 FACT 的首次公開募股向保薦人進行私募配售，價格為每股0.003美元，(c) 最多可發行6,266,667股普通股根據2023年7月18日我們與向此類持有人授予 最初以每股0.48美元的價格發行的此類股票的註冊權的賣出證券持有人之間的某些經修訂和重述的註冊權協議，以每股11.50美元的行使價行使 私募認股權證，（d）最多4,501,123股普通股，（e）668股 股普通股，可在行使營運資本認股權證時以每股11.50美元的價格發行，(f) 最高6,266,572股行使合併認股權證後可發行的普通股，價格為每股11.50美元，以及（ii）最多13,249,907份認股權證 包括（a）最多6,266,667份私人認股權證、（b）最多716,668份營運資金認股權證和（c）最多6,266,572份合併認股權證。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克股票市場 上市，代碼分別為 “CSLR” 和 “CSLRW”。2024年2月22日，我們 普通股的最後公佈銷售價格為每股1.20美元，我們最近公佈的公共認股權證銷售價格為每份認股權證0.10美元。

本招股説明書補充文件應與招股説明書 （包括其任何修正案或補編）一起閲讀，招股説明書將與本招股説明書補充文件一起提供。本招股説明書補充文件 根據招股説明書（包括招股説明書的任何修正案或補編）進行限定，除非本招股説明書補充文件中的信息 更新並取代其中包含的信息。

如果沒有招股説明書，包括招股説明書的任何修正或補充，本招股説明書補充文件就不完整，也不得交付或使用 ，除非與招股説明書有關。

我們是美國 聯邦證券法定義的 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守招股説明書和 未來申報中降低的上市公司報告要求。招股説明書符合適用於新興成長型公司的發行人的要求。

投資我們的證券涉及高度的風險。您 應仔細閲讀招股説明書第 6 頁開頭的標題為 “風險因素” 的部分以及招股説明書的任何修訂或補充中類似標題下描述的風險和不確定性。

美國證券交易委員會和任何州證券 委員會均未批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書補充文件或 招股説明書的準確性或充分性。任何與此相反的陳述均屬刑事犯罪。

2024 年 2 月 23 日的招股説明書補充文件

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

表格 8-K

當前 報告

根據1934年《證券交易法》第13條或第15 (d) 條

報告日期 （最早報告事件的日期）： 2024年2月22日

完成 Solaria, Inc.

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

註冊人的 電話號碼，包括區號：(510) 270-2507

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申報旨在同時履行 以下任何條款規定的註冊人的申報義務，請勾選 以下相應的複選框：

根據該法第 12 (b) 條註冊的證券 ：

用複選標記表明 註冊人是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 ☐

項目 8.01。其他活動

2021 年 7 月，西門子政府技術公司和西門子工業公司（統稱 “西門子”）在弗吉尼亞州費爾法克斯的費爾法克斯巡迴法院（“法院”）對 Complete Solaria, Inc.（統稱 “子公司”）的全資子公司Solaria Corporation和SolarCA, LLC提起訴訟。 西門子政府技術公司 和西門子工業公司訴索拉里亞公司和 SOLARCA, LLC （案例編號CL-2021-10556)。在這樣的訴訟中，西門子公司聲稱 子公司違反了西門子公司向子公司下達的太陽能 模塊系統採購訂單中的明示和默示保證。西門子要求賠償約690萬美元，其中包括子公司對西門子公司的賠償義務 以及律師費。

2024年2月22日，法院對子公司發佈了一項命令，判給西門子約690萬美元，其中包括子公司對西門子公司的賠償義務金額 以及律師費，金額將在以後的聽證會上確定。在法院作出最終判決之前， 子公司打算對該判決提出上訴。

前瞻性 陳述

這份 表格8-K最新報告包含某些前瞻性陳述，包括與審後補救措施有關的陳述，包括 對判決提出上訴的意向。此處使用 “潛在”、“相信”、“期望”、 “期望”、“預期”、“可能”、“將”、“啟用”、 “應該”、“尋找”、“大約”、“打算”、“打算”、“計劃”、“規劃”、“估計”、“收益” 或負面詞語這些詞語或其他 可比術語和與 Complete Solaria, Inc.（“Complete Solaria”）相關的類似術語和相似表達，旨在 用於識別此類前瞻性陳述。這些陳述基於Complete Solaria當前的觀點和假設， 涉及的風險和不確定性可能導致實際業績與前瞻性陳述中的預測存在重大差異， 除其他外涉及在審後動議或上訴中成功勝訴的能力、任何最終判決 對Complete Solaria合併財務業績的影響，以及Complete 中不時披露的其他風險和不確定性索拉里亞向美國證券交易委員會提交的文件或者以其他方式。這些前瞻性陳述基於Complete Solaria目前獲得的 信息，除非適用法律要求 ，否則Complete Solaria沒有義務更新任何前瞻性陳述。

簽名

根據 1934 年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排下列簽署人經正式授權的 代表其簽署本報告。

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