11,110,000股普通股和
35,818,285股普通股
由出售證券持有人提供

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本招股説明書涉及吾等發行最多11,110,000股本公司普通股，包括：(I)6,900,000股於行使認股權證時可發行以11.50美元行使價購買普通股的普通股(“公開認股權證”)；及(Ii)4,210,000股於行使向LightJump One Founders，LLC及其受讓人發行以行使價11.50美元購買普通股之認股權證時可能發行之普通股(“私募認股權證”)。我們將公有權證和私募權證統稱為“權證”。這些認股權證最初是由LightJump發行的。根據轉讓、假設及修訂協議，於吾等、LightJump、Moolc及Merge Sub之間的業務合併(“業務合併”)完成時，認股權證自動轉換為購買吾等普通股的認股權證。業務合併在本招股説明書中有更詳細的描述。見《招股説明書摘要》--中外合資企業合併的最新發展。

本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其許可受讓人不時要約及出售最多35,818,285股本公司普通股，其中包括(I)因交易所而向業務合併中的穆萊克普通股持有人發行的31,000,000股普通股，(Ii)因合併而發行的3,522,398股普通股，(Iii)262,260股根據適用的公司外管局發行的普通股，(Iv)向本公司首席財務官自由配發的232,523股普通股及(V)就後盾協議發行的801,104股普通股。我們在“出售證券持有人”一節中提供了有關出售證券持有人支付的普通股和私募認股權證的購買價格的更多信息。

我們將從行使認股權證中獲得收益。我們將不會收到出售證券持有人根據本招股説明書出售普通股所得的任何收益。然而，吾等將支付除承銷折扣及佣金外，出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的開支，或出售證券持有人處置證券時根據本招股説明書出售普通股所產生的任何其他開支。

在2022年12月22日的業務合併中，2,572,848股SPAC普通股的持有者行使了以每股約10.23美元的價格贖回其股票以現金的權利，總價格約為2630萬美元，約佔當時已發行的SPAC普通股總數的93.0%。出售證券持有人根據本招股説明書提供供轉售的普通股，在完全攤薄的基礎上約佔我們股本的95.5%。於登記權及禁售權協議規定的12個月禁售期屆滿後，若干出售證券持有人，包括BG農業技術有限公司及聯合集團風險投資有限公司(彼等為本公司約80%股本的實益擁有人)，將可出售其根據本招股章程登記轉售的所有普通股，只要本招股章程所包含的登記聲明可供使用。出售證券持有人以每股0.00美元至7.63美元的價格收購了本招股説明書涵蓋的普通股。此外，保薦人以每份認股權證1.00美元的收購價收購了私人認股權證。見“風險因素--出售證券持有人及/或我們現有證券持有人及野村證券持有人在公開市場出售大量證券可能導致我們的普通股及認股權證價格大幅下跌”及“出售證券持有人”。相比之下，在SPAC的首次公開募股(IPO)中，面向公眾股東的發行價為每股10.00美元，其中包括一股和一半的認股權證。因此，某些出售證券的持有人可能會在出售他們的證券時獲得正回報率。

目錄

關於本招股説明書

閣下只應倚賴本招股章程、本招股章程的任何修訂或補充，或由本公司或代表本公司擬備的任何自由撰寫招股章程所載的資料。任何修訂或補充均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該等修改或補充中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

我們和銷售證券持有人均未授權任何其他人向您提供不同或其他信息。對於其他人可能提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書日期或本招股説明書所述的其他日期是準確的，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能在該日期後發生了變化。本招股説明書包含本招股説明書中描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書中提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為本招股説明書一部分的登記聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如“在哪裏可以找到更多信息”一節所述。

我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許提供或出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除本招股説明書另有規定外，吾等或出售證券持有人均未採取任何行動，以準許在美國境外公開發售此等證券，或準許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書包含對我們的商標和屬於其他實體的商標的引用。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商號，包括徽標、藝術品和其他視覺展示，可能不帶有®或TM符號，但此類引用並不意味着它們各自的所有者不會在適用法律下最大程度地主張其權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示我們與任何其他公司的關係，或我們的背書或贊助。

由於四捨五入，本招股説明書中出現的某些金額可能不是總和。

除文意另有所指外，“我們”、“公司”、“穆萊克”和“穆萊克科學”是指穆萊克科學公司及其子公司。“慕萊克有限公司”指慕萊克科學有限公司。

關於《國際財務報告準則》和非《國際財務報告準則》財務計量的重要信息

我們的歷史財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，其列報貨幣為美元。

財務報表列報

企業合併的會計處理

根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》，該業務合併被視為資本重組。根據這種會計方法，LightJump在財務報告中被視為“被收購”的公司，而Moolc被視為會計上的“收購者”。這一決定主要基於穆萊克的股東持有公司的多數投票權，穆萊克的業務主要包括公司的持續運營，穆萊克指定的人組成公司管理機構的多數，以及穆萊克的高級管理層包括公司的高級管理人員。然而，LightJump不符合IFRS 3“企業合併”對“企業”的定義，因此，出於會計目的，企業合併被列為資本重組。LightJump的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。Moolc發行的股份的被視為成本，即Moolc將不得不發行的股份的公允價值，以使合併後公司的所有權權益比率與業務合併採取Moolc收購LightJump股份的法律形式相同，超過LightJump的淨資產，在IFRS 2基於股份的支付下作為基於股票的補償入賬。

行業和市場數據

在本招股説明書中，我們提供有關我們競爭的市場的行業數據、信息和統計數據，以及我們對第三方提供的與我們的業務和市場有關的統計數據、數據和其他信息的分析、市場規模、市場份額、市場地位和其他行業數據(統稱為“行業分析”)。如有需要，我們會根據其他行業參與者的公開資料，以及我們管理層的判斷，在沒有公開資料的情況下，以我們自己的內部估計作為補充。這些信息出現在本招股説明書的“招股説明書摘要”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、“商業”和其他部分。

行業出版物、研究、研究和預測一般指出，它們所包含的信息是從據信可靠的來源獲得的，但不能保證此類信息的準確性和完整性。從這些來源獲得的預測和其他前瞻性信息受到與本招股説明書中其他前瞻性陳述相同的限制和不確定性。這些預測和前瞻性信息由於各種因素而受到不確定性和風險的影響，包括那些在“風險因素”中描述的因素。這些因素和其他因素可能導致結果與任何預測或估計中所表達的結果大不相同。

常用術語

“1915年法律”是指修訂後的1915年8月10日盧森堡關於商業公司的法律。

“資金流協議”是指截至2022年12月30日，由LightJump Acquisition Corporation、LightJump One Founders、LLC、Moolc Science Limited、Moolc Acquisition，Inc.和Moolc Science SA簽署的關於資金流的某些協議。

“章程”是指經不時修訂和重述的穆萊克章程。

“APHIS”係指植物衞生檢查服務。

“支持協議”是指UGVL、UG Holdings、LLC、Theo和贊助商之間於2022年6月14日簽署的支持協議，分別但不是共同地保證其中規定的某些金額的資金，並得到2022年12月30日與此相關的諒解備忘錄的補充。

“Bioceres”指的是Bioceres作物解決方案公司。

“BIOX供應協議”是指Moolc和Bioceres根據2023年10月15日的諒解備忘錄簽訂的HB4大豆供應協議。

“董事會”是指公司的董事會。

“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的交易，包括合併和交易所。

“企業合併協議”是指SPAC、Moolc、本公司和合並子公司之間於2022年6月14日修訂的企業合併協議，於2022年11月8日修訂。

“企業合併結束”是指根據“企業合併協議”完成企業合併的時間。

“企業合併結束日”係指2022年12月30日。

企業合併提案是指批准採納《企業合併協議》和企業合併的提案。

“合併證書”是指SPAC根據DGCL的適用條款向特拉華州州務卿簽署、確認並提交的完成合並的合併證書。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“合併公司”是指關閉後的公司及其子公司。

“公司”是指Moolc Science SA，一家受盧森堡大公國法律管轄的公共有限責任公司(匿名制)，其註冊辦事處位於盧森堡大公國萊菲森大道17號，L-2411盧森堡大公國，並在盧森堡貿易和公司登記冊(REGISTRE de Commerce et des SociétéS)註冊，編號為B268440。

“公司核心股東”是指BG農業技術有限公司、UGVL和Bioceres作物解決方案公司。

“公司安全”係指穆萊克與其中所列公司安全持有人之間的每一份關於未來股權的簡單協議(“原始保險箱”)，或公司與該公司安全持有人之間的任何關於未來股權的簡單協議，以換取公司安全持有人將其在原始保險箱中的權利貢獻給公司(在這種情況下，原始保險箱不再是“公司保險箱”)，並根據盧森堡法律的要求進行此類調整。

“大陸”是指大陸股票轉讓信託公司，公司的轉讓代理和認股權證代理。

“DGCL”指特拉華州一般公司法。

“歐盟”是指歐洲聯盟。

“交易所”指“企業合併協議”中預期在交易所生效時發生的交易。

“交換協議”是指截至2022年6月14日，由公司、穆萊克公司和穆萊克公司的每位股東在交易結束前修訂或簽訂的某些出資和交換協議。

“交易所生效時間”指根據本公司委派決議案發行新普通股於截止日期生效的時間，即Moolc股東所持並根據交換協議交換為普通股(視何者適用而定)的出資及交換的生效時間，並於緊接合並生效日期之前發生。

“交換比率”的含義在“企業合併協議”中有定義。

“執行管理”是指公司執行管理團隊的成員。

“FDA”指的是美國食品和藥物管理局。

“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。

“GLA”指的是伽馬亞油酸。

“轉基因”的意思是轉基因。

“轉基因生物”指的是轉基因生物。

“國際會計準則理事會”是指國際會計準則理事會。

“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“初始股東”是指保薦人和EarlyBird(就其作為承銷商的角色作為名義代價發行的120,000股股票)。

“Insud”是指Grupo Insud。

“Insud可轉換票據”是指穆萊克根據日期為2023年10月15日的票據購買協議向Insud發行的可轉換票據。

“IPO”是指LightJump的首次公開募股，於2021年1月12日完成。

“主要員工參與”指為履行本公司財務總監諮詢協議及要約書(“財務總監諮詢協議”)項下本公司義務而向公司首席財務官(“CFO”)免費配發的232,523股普通股。

“LightJump”指的是LightJump收購公司。

“LightJump普通股”指的是LightJump的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“LightJump認股權證協議”是指LightJump與大陸航空之間的認股權證協議，日期為2021年1月12日。

“LightJump認股權證”指根據LightJump認股權證協議擬購買LightJump普通股的認股權證，每份認股權證可按適用的LightJump認股權證中所述的LightJump普通股數目行使，每股LightJump普通股的行使價為11.50美元。

“MAGP”係指阿根廷農業、畜牧和漁業部。

“合併”指合併Sub與LightJump並併入LightJump，LightJump在合併後繼續存在，併成為本公司的直接全資子公司。

“合併審計師報告”的含義在《企業合併協議》中有定義。

“合併生效時間”是指合併證書已正式提交給特拉華州州務卿的時間，或公司和SPAC以書面形式商定並根據DGCL在合併證書中指定的較晚時間。

“合併子公司”指的是特拉華州的穆萊克收購公司。

“Moolc”指(A)Moolc Science Limited，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的私人有限公司，就關閉前的期間和(B)關閉後的合併公司。

“Moolc核心股東”指的是BG農業技術有限公司、UGVL和Bioceres。

“Moolc Limited Safe”指穆萊克和Moolc Safe Holder之間關於未來股權的每一份簡單協議(“原始保險箱”)，或Moolc和Moolc Limited Safe Holder之間關於未來股權的任何簡單協議，以換取Moolc Limited Safe Holder將其在原始SAFE中的權利貢獻給Moolc(每個“Moolc Safe”)(在這種情況下，原始保險箱不再是“Moolc Limited Safe”)，但根據盧森堡法律的要求進行此類調整。

“穆萊克有限公司安全持有人”是指進入穆萊克有限公司保險箱的每個人。

“穆萊克有限公司股東”是指在緊接聯交所生效時間之前，所有穆萊克普通股和所有其他股權的持有者。

“Moolc Safe”係指穆萊克與其中所列公司安全持有人之間關於未來股權的簡單協議(“原始保險箱”)或公司與穆萊克安全持有人之間關於未來股權的任何簡單協議(“原始保險箱”)，或公司與該穆萊克安全持有人之間的任何簡單股權協議，以換取穆萊克安全持有人將其在原始保險箱中的權利貢獻給公司(每個保險箱為“公司保險箱”)(在這種情況下，原始保險箱不再是“穆萊克保險箱”)，並根據盧森堡法律進行此類調整。

“穆萊克保險箱持有人”是指進入穆萊克保險箱的每個人。

“穆萊克股東”是指所有穆萊克普通股和所有其他股權的持有者，在緊接交易所生效時間之前。

“諒解備忘錄”係指穆萊克和Bioceres之間於2023年10月15日簽署的具有約束力的諒解備忘錄。

“納斯達克”係指“納斯達克”資本市場、“納斯達克”全球市場或“納斯達克”全球精選市場。

“野村證券”指野村證券國際公司。

“野村購買協議”是指穆萊克和野村之間於2023年4月14日簽署的股份購買協議。

“野村註冊權協議”是指穆萊克和野村之間的註冊權協議，日期為2023年4月14日。

“新穆萊克股東”是指穆萊克在交易所生效時間之前發行的總計2,354,609股穆萊克普通股的持有者。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值為0.01美元。

“公開股份”是指在首次公開募股中作為SPAC單位的一部分發行的SPAC普通股。

“公開股東”是指作為IPO的一部分發行的公開股票的持有者。

“私募認股權證”是指購買與首次公開募股相關的私募購買的SPAC普通股的權證。

“R&D”指的是研究和開發。

“註冊權及禁售權協議”指於2022年12月30日訂立的若干註冊權及禁售權協議，該協議與SPAC、本公司、保薦人、附件A所列各人士及實體以及本公司核心股東、公司安全持有人、UG控股公司、有限責任公司及財務總監之間的成交有關，實質上以《業務合併協議》附件所載的附件A的形式訂立。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“安全”指的是未來股權的簡單協議。

“SPAC”或“LightJump”指的是位於特拉華州的LightJump收購公司。

“SPAC普通股”是指SPAC的普通股，每股票面價值0.0001美元。

“SPAC認股權證協議”是指SPAC和大陸航空之間於2021年1月12日簽署的某些認股權證協議。

“SPAC令狀”是指根據SPAC令狀協議的設想購買SPAC普通股的認購權，每份認購權可針對適用SPAC令狀中規定的SPAC普通股數量行使，每股SPAC普通股的行使價格為11.50美元。

“SPAC規則提案”是指SEC發佈的擬議規則。

“贊助商”指LightJump One Founders，LLC，一家特拉華州有限責任公司。

“Theo”的意思是THEO I SCSP。

“交易”是指交易文件中設想的交易，包括交易所和合並。

“信託賬户”指持有IPO和私募股權同時出售部分收益的信託賬户。

“UGGL”指Union Group Ventures Limited。

“USDA”是指美國農業部。

“ValoraSoy”或“ValoraSoy食品配料”是指ValoraSoy SA.，一家在阿根廷註冊的公司。

“ValoraSoy收購”是指我們於2023年4月24日對ValoraSoy的收購。

“令狀修訂”是指公司、SPAC和大陸集團作為令狀代理人在截止日期簽訂的某些轉讓、承擔和修訂協議，根據該協議，SPAC在SPAC令狀協議下的義務已被修訂，並且公司承擔了此類義務以使SPAC憑證轉換為令狀生效。

“令狀”是指公共令狀和私人令狀。

有關前瞻性陳述的注意事項

本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述，與歷史事實沒有直接或完全相關。您不應過度依賴此類陳述，因為它們受許多與我們的運營和商業環境有關的不確定性和因素的影響，所有這些都是難以預測的，其中許多都不是我們所能控制的。前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的經營結果的信息，包括對我們業務戰略的描述。這些陳述通常是通過使用諸如“相信”、“預期”、“可能”、“可能”、“將”、“應該”、“打算”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“將”、“預期”、“估計”、“項目”、“定位”、“戰略”、“展望”等詞語或短語來表達的，但並非總是如此。所有這些前瞻性陳述都涉及受風險、不確定因素和其他因素影響的估計和假設，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際結果與陳述中表達的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中預測的結果大相徑庭的關鍵因素如下：

•        除烏克蘭外，以色列和加沙的武裝衝突的影響，以及此類衝突是否可能升級或蔓延到鄰國或區域；

•        拉丁美洲的一般經濟、金融、商業和政治狀況--包括阿根廷，因為將於2023年11月19日舉行總統、省和國會選舉；

•        企業合併的效益；

•        我們的財務業績；

•        維持普通股或認股權證在納斯達克上市的能力；

•        戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；

•        我們開發和推出新產品和服務的能力；

•        我們有能力成功和有效地整合未來的擴張計劃和機會；

•        我們產品中使用的原材料的可用性以及我們採購這些原材料的能力；

•        我們有能力以經濟高效的方式發展其業務；

•        我們的產品開發時間表和預期的研發；

•        我們的商業模式的實施、市場接受度和成功；

•        與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

•        我們在技術方面的方法和目標；

•        我們對其獲得和維護知識產權保護以及不侵犯他人權利的能力的期望；

•        除全球宏觀經濟指標外，俄羅斯和烏克蘭衝突造成的不確定性和不穩定可能對我們的業務、財務狀況和業務產生不利影響的風險；

•        任何全球病毒大流行對我們業務的影響；

•        適用法律或法規的變更；以及

•        任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。

這些因素和其他因素在本招股説明書的“風險因素”和其他部分進行了更充分的討論。這些風險可能導致實際結果與本招股説明書中的前瞻性陳述所暗示的結果大不相同。

風險因素

對我們證券的投資帶有很大程度的風險。在您決定購買我們的證券之前，您應該仔細考慮本招股説明書中的以下風險和其他信息，包括本招股説明書中其他部分包含的我們的綜合財務報表和相關説明。我們目前沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務狀況。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果或前景都可能受到重大影響。本招股説明書還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於某些因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括我們在下文和本招股説明書的其他地方所面臨的風險。因此，我們證券的交易價格可能會下降，你可能會損失部分或全部投資。

與我們的業務和運營相關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們可能無法實現或保持盈利。

截至2023年6月30日的年度淨虧損為51,788,880美元。截至2023年6月30日，我們的累計赤字為58,623,123美元。我們將需要產生大量收入才能實現盈利，而我們可能無法在不久的將來實現並保持盈利能力，甚至根本無法實現盈利。我們未來的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力通過進一步的研發、生產合作夥伴關係以及向分銷商和食品生產商直接銷售來增加收入。我們產生的淨虧損可能會逐年大幅波動，因此，對我們的經營業績進行逐期比較可能不是我們未來業績的良好指標。我們不能確保我們將創造更多的收入，成功地將產品商業化，或從許可中產生收入，這是實現盈利運營所必需的。根據我們的虧損歷史，我們預計我們將無法僅通過我們的現金餘額和運營現金流來滿足我們的長期資本和流動性需求。我們目前的投資來源主要來自我們的股東，BG農業技術有限公司和聯合集團國際控股有限公司，這與我們獲得第三方資金的能力有關。為了滿足我們的長期資本和流動性需求，我們預計將需要獲得更多資本。我們的業務計劃和融資需求可能會發生變化，這取決於我們增加收入的努力是否成功，以及我們繼續有效管理開支的努力。

我們的經營歷史有限，這使得很難評估我們目前的業務和前景，並可能增加投資風險。

我們是一家處於早期階段的食品技術公司，運營歷史有限，到目前為止主要專注於研發、進行科學研究以開發出產品、進行田間試驗、進行初步商業化努力以及建立我們的管理團隊。對食品技術開發的投資是一項高度投機性的努力。它需要大量的前期研發投資，而且存在重大風險，即我們無法在特定植物中插入基因來表達所需的特性，或者，一旦修改，我們將無法在整個作物中複製該特性，以便將候選產品商業化。此外，我們候選產品的監管途徑可能是不確定的，可能會增加開發的大量額外成本和時間，並可能最終失敗。

我們有限的經營歷史可能會使我們很難評估我們目前的業務和我們的前景。在快速發展和變化的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難，包括在預測準確性、確定有限資源的適當投資、獲得市場對使用我們的植物分子農業生產的產品的接受、管理複雜的監管環境和開發新的候選產品方面的挑戰。

在開發我們產品的科學研究方面，我們在以具有成本效益的方式擴展供應鏈方面也可能面臨挑戰，因為我們可能會依賴與第三方簽訂合同將我們的產品推向市場。此外，我們的大豆和豌豆產品的壓榨和加工能力有限，這可能會限制我們規模化生產這些產品的能力。我們可能需要調整目前的運營模式，以便有效地擴大我們的運營規模。我們可能無法完全實施或執行我們的業務戰略，或在我們預期的時間框架內全部或部分實現我們增長戰略的預期好處。

價格上漲和原材料短缺可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們的經營結果可能會受到原材料的可用性和定價的影響，主要是我們的粉碎和配料開發設施所需的材料，如大豆。全球或地區供需水平的變化、天氣狀況、季節性波動、短缺或中斷、全球氣候變化和政府法規等因素可能會對原材料價格產生重大影響。在我們無法將原材料和能源價格的上漲轉嫁給我們的客户的情況下，原材料價格的大幅上漲或供應的持續中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。

我們未能準確預測和管理庫存，可能會導致產品意外短缺或過剩，這可能會損害我們的業務。

我們被要求對我們的某些產品(主要是種子和生物製品)進行庫存，並根據自己對未來需求的預測來監控庫存水平。因為生產商業數量的種子需要大量的時間，所以必須在銷售之前做出生產決定。對任何種子品種的需求預測不準確都可能導致無法獲得高需求的種子。這種不可獲得性可能會抑制銷售量，並對客户關係產生不利影響。相反，不準確的預測也可能導致種子供應過剩，這可能會增加成本，對現金流產生負面影響，降低庫存質量，最終導致庫存註銷，這可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們預計，我們未來的收入取決於我們的技術的成功，包括我們的擠壓、發酵、分子農業和其他技術，到目前為止，我們關於這些技術性能的數據有限。因此，我們產品的開發取決於我們對這類技術性能的假設，而這些假設本身就是不確定的。

除了Glaso和SPC在某些司法管轄區獲準種植和商業化外，我們目前沒有任何產品或技術獲準銷售，我們仍處於開發的早期階段。到目前為止，我們關於我們技術能力的數據有限，這些技術包括開發一種作物的核穩定轉化，以在種子的蛋白體內表達一種動物蛋白，以便生產一種不僅包含目標蛋白而且也包含植物蛋白的產品，我們迄今已為此投入了大量資源。

我們可能不會成功地以足以支持我們預期規模擴大和未來增長的方式開發我們的技術，或者根本不成功。我們預計，未來幾年我們的大部分努力和支出將致力於開發旨在使我們能夠銷售工業規模製造過程的技術。我們不能保證我們將在我們預期的時間表上成功地開發這些技術，或者根本不能保證，我們可能無法實現我們繼續運營所需的預期增長、收入或盈利能力。如果我們能夠成功地開發我們的技術，我們無法確保我們將獲得監管部門的批准，或者在獲得批准後，我們的技術在商業化後將獲得市場接受。任何此類延誤或失敗都將對我們的財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。請參閲“業務流程-產品流程-業務開發時間表和流程”。

我們可能會面臨償還債務的困難，包括向Insud發行的可轉換票據和我們預計將向Bioceres發行的可轉換票據。

我們是否有能力按計劃支付債務本金、支付利息或對債務進行再融資，取決於我們未來的表現，而未來的表現受到許多因素的影響，包括經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或我們未來的借款金額將足以支付我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。

我們可以選擇根據通過其附屬公司INVIM Corporation S.L.發行給Insud的票據支付實物利息，併發行給Bioceres，這些票據將被資本化，然而，如果我們選擇不在到期時將可轉換票據轉換為普通股，我們將被要求以現金支付本金。我們對可轉換票據進行再融資的能力將取決於當時的金融市場和我們的財務狀況。

轉換我們已經發行和預期發行的可轉換票據將增加普通股的數量，並導致對股東的攤薄。

2023年10月15日，根據我們與Insud(持有者)之間的票據購買協議，我們向Insud發行了本金總額為1,000萬美元的可轉換票據。此外，於2023年10月15日，我們與Bioceres簽訂了一份具有約束力的諒解備忘錄，發行本金總額約相當於約15,000噸HB4®大豆期權的可轉換票據，以額外增加15,000噸。

我們已向Insud發行的可轉換票據和我們預期向Bioceres發行的可轉換票據可能會轉換為我們的普通股。轉換我們已發行及預期發行的票據後，發行大量額外普通股，將會稀釋當時我們普通股的現有持有人，並將增加公開市場上普通股的數目。在公開市場出售大量此類普通股可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

我們可能需要額外的資金來實現我們的目標，如果不能在需要時以可接受的條件獲得必要的資本，或者根本不能獲得必要的資金，可能會迫使我們推遲、限制、減少或終止我們的產品製造、開發和其他業務。

我們相信，在可預見的未來，隨着我們向我們可能選擇追求的更多市場擴張，我們將繼續投入大量資源。這些支出預計將包括與研發、獲得或擴大製造和供應能力以及營銷和銷售新產品有關的費用。此外，還可能產生其他意想不到的成本。

由於我們目前未知的因素，我們的業務可能會發生變化，我們可能需要比計劃更早地尋求額外資金，包括通過公開股權或債務融資或其他來源，如發行可轉換票據或戰略合作。此類融資可能導致對我們現有股東的稀釋，強制實施債務契約和償還義務，或可能對我們的業務產生不利影響的其他限制。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。

我們未來的資本需求取決於許多因素，包括：

•        我們為服務於新的或現有的市場而開發或收購的任何額外產品或製造工藝的數量和特點；

•        與我們的營銷活動相關的費用；

•        投資於製造業，以擴大製造和生產能力；

•        為國內和國際增長提供資金所需的成本；

•        研究和開發未來產品或改進現有產品或製造工藝的範圍、進度、結果和成本；

•        可能對我們提起的任何與我們的產品或團隊有關的訴訟；

•        吸引和留住技術人員所需的費用；

•        與上市公司相關的成本；以及

•        未來產品的銷售時間、收據和銷售金額。

在我們需要的時候，在我們可以接受的條件下，或者根本就沒有額外的資金可用。如果不能及時獲得足夠的資金，我們可能需要：

•        推遲、限制、減少或終止我們的製造、研發活動或增長和擴張計劃；以及

•        延遲、限制、減少或終止銷售和營銷能力的擴展，或其他可能是產生收入和提高盈利能力所必需的活動。

我們可能會在實施我們的無機增長戰略方面遇到困難，包括找不到合適的目標，以及在整合我們已經收購或預期未來收購的業務的運營方面。

我們可能會不時地收購我們認為將為我們的業務提供戰略契合的公司的業務、資產或證券，例如收購ValoraSoy。我們將收購的業務與我們現有的業務、我們對財務報告流程的整體內部控制以及我們的財務、運營和信息系統整合在一起。如果我們的業務的財務表現，加上收購的資產和業務，沒有達到我們的預期，我們的經營結果可能無法達到市場的預期。我們可能無法有效地將被收購公司的業務或產品同化到我們的業務中，或在預期的成本或時間範圍內。此外，我們可能無法留住被收購企業的關鍵客户和供應商或關鍵員工，或無法成功實施我們針對合併後業務的業務計劃。此外，我們對收購中收購的資產和承擔的負債的估計公允價值的最終確定和評估可能與早先的估計大不相同，我們可能無法充分實現預期的成本節約、增長機會或其他潛在的協同效應。我們不能保證被收購企業或投資的公允價值將保持不變。

我們未來可能會收購企業或產品，或者結成戰略聯盟，但我們可能沒有意識到這種收購或聯盟的好處。

我們計劃在我們的價值鏈中有選擇地合作、授權或收購關鍵的使能技術和業務，我們相信這些技術和業務將使我們處於行業的前沿。我們目前與Arcadia Biosciences，Inc.就GLA在美國的商業化有一項這樣的許可協議，該協議將於2023年底到期，我們預計將延長一年。然而，我們可能無法確定其他合適的目標或在令人滿意的條件下進行收購，特別是在令人滿意的價格條件下。此外，我們可能無法在現有業務的背景下獲得這些收購的融資。

如果我們在有前景的市場或擁有有前景的技術的市場上收購企業，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現收購這些企業的好處。整合被收購企業的運營和實現我們對收購的預期的潛在困難，包括可能實現的好處，除其他外包括：

•        收購後業務未能按計劃進行，或未能實現預期的收入或盈利目標；

•        在完成被收購公司或資產的整合過程中出現延誤、意外成本或困難；

•        成本高於預期，節省的成本或協同效應低於預期，和(或)需要調撥資源以應對意外的經營困難；

•        難以將被收購公司的業務和人員融入我們的業務；

•        將管理層的注意力和資源或其他幹擾轉移到目前的業務上；

•        對我們或被收購企業的內部控制和法律要求合規性的影響；

•        留住關鍵客户、供應商和關鍵人員；

•        保留和獲得所需的監管批准、許可證和許可證；

•        被收購的業務和我們的業務固有的經營風險；

•        我們或我們的特許持有人對產品供應的需求低於預期；以及

•        意想不到的問題、費用和負債。

我們還可能在開發、製造和營銷因戰略聯盟或收購而產生的任何新產品時遇到許多困難，這些新產品會推遲或阻止我們實現預期的好處或增強我們的業務。我們不能保證，在任何此類收購之後，我們將實現預期的協同效應，以證明交易的合理性，這可能對我們的業務、財務狀況、收益和前景產生重大不利影響。

完成的收購可能會帶來額外的商譽和/或我們資產負債表上其他無形資產的增加。我們每年都需要評估商譽和其他無形資產，以確定是否發生了減值。如所進行的測試顯示已發生減值，吾等須就商譽或其他無形資產的賬面價值與其在釐定期間的可收回金額之間的差額記錄非現金減值費用。我們無法準確預測未來任何潛在資產減值的金額和時間。如果商譽或其他無形資產的價值減值，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們不能有效地利用或擴大我們的製造和生產能力，或者將我們的知識產權商業化或獲得許可，我們的業務和運營結果以及我們的品牌聲譽可能會受到損害。

如果我們沒有足夠的能力來滿足客户的需求和不斷增長的需求，我們將需要擴大我們的運營、供應和製造能力。然而，我們有效擴展生產流程和有效管理供應鏈需求的能力存在風險。隨着我們繼續擴大生產規模，我們必須準確預測對我們產品的需求，以確保我們有足夠的可用製造能力。我們目前不知道當前的任何供應鏈中斷會對我們的業務產生什麼影響，包括但不限於勞動力短缺、消費者需求、與俄羅斯入侵烏克蘭相關的挑戰、與以色列和巴勒斯坦衝突相關的挑戰，或者出口限制。我們的預測基於多個假設，這些假設可能會導致我們的估計不準確，並影響我們獲得足夠的製造能力(無論是我們自己的製造能力還是聯合制造能力)以滿足對我們產品的需求的能力，這可能會阻止我們滿足日益增長的客户需求，損害我們的品牌和業務，在某些情況下，如果我們無法及時或根本無法履行客户或經銷商的訂單，我們可能會導致必須向他們支付罰款。

然而，如果我們高估了我們的需求，過度建立了我們的產能，我們的資產可能會被嚴重低估，利潤率可能會下降。如果我們沒有準確地將我們的製造能力與需求相匹配，如果我們的供應鏈中斷或延誤，或者如果我們不能以合理的價格及時獲得足夠數量和質量的原材料，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們不是在私人擁有的研究設施中運營，我們的研究能力受到與私人公司和研究型大學的租賃和服務協議的約束。

我們通過租賃和服務協議以及與大學和私營公司的合同來進行研究。我們不能保證這些安排會成功併產生預期的結果，也不能保證參與的第三方不會在他們的研究活動中出錯或違反他們對我們的義務。

我們目前的業務可能依賴於必要供應的第三方協議，以發展和擴大我們的生產，並增加我們產品開發所需的種子或原材料庫存。

目前，我們的運營需要增加我們的種子庫存和紅花平臺的產品開發，以及我們的大豆和豌豆平臺的研發，因為我們還沒有達到生產階段。我們在研發階段開發的種子是開發我們投資組合所需的主要原材料。此外，在向因蘇德發行可轉換票據的情況下，我們將可以使用因蘇德的工業加工設施。

此外，我們目前的運作需要使用化學溶劑、設備、過濾器和其他研究材料，以增加我們的可存活種子儲備。這些產品的供應商在有限的設施中生產他們的產品。自然災害、火災、電力中斷、停工或其他影響任何設施的災難，或其運營的任何中斷，都可能對我們及時或根本獲得所需數量的植物蛋白的能力產生負面影響，這可能會大幅減少我們的產品淨銷售額，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。

此外，根據與Bioceres簽訂的一份具有約束力的諒解備忘錄，我們將支付HB4®大豆的溢價。我們可能無法將與更高的原材料相關的成本轉化為最終產品，這將對我們的毛利率產生負面影響。Bioceres可能會受到負面天氣因素的影響，這些因素可能會影響它們向我們運送大豆的能力。如果Bioceres無法根據大豆採購協議向我們交付大豆，這可能會對我們的現金狀況產生負面影響。請參閲“業務流程-產品流程-業務開發時間表和流程”。

目前，我們的分子農業衍生產品沒有一個重要的客户基礎，我們無法擴大這樣的客户基礎可能會對我們的銷售和盈利能力產生負面影響。

如果客户不認為我們的產品具有足夠的價值、質量或創新，或者如果我們沒有提供創新和相關的產品，如果我們沒有制定合適的定價策略，我們可能無法吸引客户購買我們的產品。我們專注於利用植物中的動物DNA在植物本身中創造動物蛋白質。這是一項尚未廣泛推向市場的技術，需要足夠的教育來展示我們的技術與其他以科學為基礎的食品成分之間的區別。此外，由於監管要求，我們的產品可能在某些司法管轄區面臨困難。如果生產商在採用我們的產品時面臨挑戰，如果我們不能充分教育我們的客户並發展商業關係，同時強調我們的技術差異，我們的銷售和盈利能力可能會受到負面影響。

我們面臨着激烈的競爭，我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財務、技術和其他資源。

以科學為基礎的食品配料市場競爭激烈，我們在業務的幾個方面面臨着重大的直接和間接競爭。我們的主要競爭對手有Motif FoodWorks、Impact Foods Inc.、Givaudan Group、International Favors&Fragrance、Nobell Foods、Kyomei、DSM和Hansen等。植物科學、特種食品配料和農業生物技術以及種子行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們數量較少的競爭對手身上。

這些競爭對手中的大多數都比我們擁有更強大的財務、技術、營銷、銷售、分銷、供應鏈基礎設施，更多的研發人員，更有經驗的營銷、製造和供應鏈組織，以及更成熟的銷售隊伍。因此，我們可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭，這可能會導致降價、利潤率下降，我們的產品無法獲得市場接受。我們預計，在我們打算將產品商業化的市場上，我們將繼續面臨激烈的競爭。

我們的許多競爭對手都在進行持續的研發，而競爭對手的技術開發可能會使我們的產品競爭力下降或過時，導致銷售額低於我們的預期。我們能否有效競爭並取得商業成功，在一定程度上取決於我們的能力：控制製造和營銷成本；有效定價和營銷我們的產品；成功制定有效的營銷計劃和高效的供應鏈；開發對客户有吸引力的新產品；以及在不招致重大監管成本的情況下迅速將我們的產品商業化。我們可能無法成功實現這些因素，任何此類失敗都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們還預計，隨着新公司進入市場和新技術的出現，未來的競爭將會加劇，特別是在分子農業、基因編輯、發酵(合成生物學)和垂直農業領域。我們的技術可能會因為我們的一個或多個競爭對手開發的技術進步或完全不同的方法而過時或不經濟，這些方法更有效，或使我們的競爭對手能夠更快地開發產品並將其商業化，或以比我們更低的成本。如果出於任何原因，我們的技術相對於競爭對手的技術變得過時或不經濟，這將威脅或限制我們從產品商業化中獲得收入的能力。

為了有效地競爭，我們必須推出獲得市場接受的現有產品和新產品，並提高我們的技術產量。

為了具有競爭力和創造收入，我們必須從我們的候選產品管道中推出新產品，並證明我們的技術在經濟上是可行的和被接受的。如果我們不能預見或迴應技術發展、市場需求或消費者偏好，或者如果我們在開發和推出產品方面遇到重大延誤，我們可能無法創造收入。

使用植物工程和精密發酵技術開發成功的農產品需要在研發方面投入大量資金，包括實驗室、温室和田間測試，以證明產品的有效性，可能需要幾年或更長時間。我們必須投入大量資源並可能產生開發新產品的義務(如特許權使用費義務或里程碑費用)，然後才能知道我們的投資是否會導致市場接受產品，也不知道這些產品可能獲得的收入水平(如果有)。

開發新的或改良的農產品涉及以創新和複雜技術為基礎的產品開發所固有的失敗風險。這些風險包括以下可能性：

•        我們在擴大種子庫存方面可能面臨挑戰，例如影響種子繁殖的氣候事件上升曲線和高於估計的工業成本；

•        農民可以選擇不採用我們的種子；

•        我們的產品在現場的表現可能達不到預期；

•        我們的產品在我們打算銷售的市場上可能得不到必要的監管許可和政府許可；

•        我們的種子加工和生產可能沒有預期的結果；

•        消費者的偏好是不可預測的，變化很大，可能會迅速變化，使我們的產品不再令人滿意；

•        我們的競爭對手可能會開發出比我們的產品味道更好或具有其他更吸引人的特點的新產品；

•        與競爭對手的產品相比，我們的產品可能會被客户認為過於昂貴；

•        我們的產品可能難以大規模生產，或者種植起來不划算；

•        知識產權和第三方的其他專有權利可能會阻止我們或我們的合作者營銷和銷售我們的產品；

•        我們可能無法在必要的司法管轄區為我們的發現申請專利或獲得知識產權保護；

•        我們或我們的合作者可能無法及時或根本無法完全開發產品或將其商業化；

•        第三方可以開發更好的或同等的產品；以及

•        自然和氣候風險可能會影響我們的業務。

因此，如果我們在開發或推出新產品方面遇到任何重大延誤，或者如果我們的新產品沒有獲得市場認可，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。請參閲“業務流程-產品流程-業務開發時間表和流程”。

我們可能尋求與第三方達成的合作協議可能不會完成或成功。

我們可能會尋求與第三方達成合作安排，以開發我們的產品或將其商業化。如果我們決定加入合作安排，我們將在尋找合適的合作伙伴方面面臨激烈的競爭。此外，協作安排的談判、記錄、實施和維護既複雜又耗時。如果我們選擇這樣的安排，我們建立和實施合作或其他替代安排的努力可能不會成功。我們可能建立的任何合作或其他安排的條款可能對我們不利。我們未來可能達成的任何協作/營銷/批發/研究協議都可能不會成功，這可能會對我們開發和商業化我們的候選產品的能力產生不利影響。

我們產品的成功商業化在很大程度上取決於我們以高成本效益大規模生產高質量產品和準確預測對我們產品的需求的能力。此外，我們還依賴於監管部門的批准來成功營銷我們的產品。

生產商業規模的種子和產品需要通過一系列的種植和種子收穫來繁殖植物或種子。我們成功開發的任何候選產品的高質量、大批量的成本效益生產取決於我們擴大生產流程的能力，以生產足夠數量的植物和種子來滿足需求。我們不能保證我們現有的或未來的種子

生產技術將使我們能夠經濟高效地實現我們的大規模生產目標。即使我們成功地開發出將產量拖累降至最低並提高質量的方法，我們也可能無法以成本效益或及時的方式做到這一點，這可能會對我們實現盈利的能力產生不利影響。如果我們在提高生產能力的過程中無法保持或提高植物和種子的質量，包括通過預期使用第三方獲得用於加工和提純的工業供應，我們可能會遇到客户或農民需求減少、成本上升和庫存註銷增加的情況。

此外，由於商業批量生產適銷對路的種子需要很長時間，我們需要在產品銷售之前很好地做出種子生產決定。我們可能用來濃縮和分離蛋白質的過程是基於目前該行業使用的技術。我們已經進入了一家中試工廠，在那裏，蛋白質回收的濕法濃縮過程正在得到驗證。我們準確預測供應的能力可能會受到幾個我們無法控制的因素的不利影響，包括過程中的意外挑戰、市場條件的變化、蟲害和疾病等環境因素以及不利的天氣條件。我們產品的供應不足可能會減少產品收入，損害我們在市場上的聲譽，並對關係產生不利影響。我們手頭的任何產品過剩都可能對現金流產生負面影響，降低庫存質量，最終導致庫存註銷。雖然我們估計我們產品的目標市場的潛在規模是巨大的，但這一估計尚未得到獨立驗證，而且是基於某些可能被證明不準確的假設。我們準確預測需求的能力取決於客户決策的時機、資格週期和其他我們無法控制的因素。因此，這些估計可能與實際市場規模大不相同，這可能導致對我們產品的需求減少，從而對我們未來的業務前景、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的產品在倉庫中的維護是有具體措施的。

我們的產品在倉庫中的維護是有具體措施的。最終產品儲存在密封的塑料袋中，以防止水分變化導致氧化加速、結塊形成、產品特性改變。密封袋還可以防止粉末與昆蟲或氣味接觸，並延緩氧化。温度應保持在特定温度以下，以防止微生物生長和氧化。應避免陽光直射到儲存環境中。建議使用內有塑料層的棕色紙袋，因為它們可以防止隔離的光線。這些條件的任何變化都可能顯著影響產品的保質期和性能，從而可能對我們的業務造成不利影響。請參閲標題為“業務指南--我們的細分市場和關鍵產品”一節。

我們產品的成功商業化可能面臨來自公眾對植物和菌株工程產品(GMO)的看法的挑戰，此外還面臨倫理、法律、環境、健康和社會問題。

我們產品的成功商業化在一定程度上取決於公眾對分子農業/生物工程和/或分子生物學衍生產品的接受程度。我們的大部分產品是轉基因生物，社會對轉基因生物或我們的技術的負面看法可能會對我們的業務產生負面影響。

消費者可能不瞭解我們技術的性質，這些技術包括對作物或微生物進行核穩定轉化，以在種子或微生物的蛋白體內表達動物蛋白，使產品不僅包含工程蛋白，還包含植物或宿主蛋白。消費者也可能不理解我們的分子農業產品與其他以植物為基礎的蛋白質或基於科學的食品配料產品之間的科學區別。

因此，它們可能會傳遞對我們產品的負面看法和態度。對我們的技術缺乏瞭解也可能使消費者更容易受到生物技術反對者提供的負面信息的影響。一些生物技術的反對者積極尋求引起公眾對基因編輯或轉基因生物的擔憂，他們聲稱，使用生物技術開發的植物或酵母產品不能安全食用，或者使用它們會對環境造成破壞的風險，或者造成法律、社會和倫理困境。我們產品的商業成功可能會受到此類聲明的不利影響，即使未經證實。此外，生物技術的反對者還破壞了種植生物技術種子的農民的田地和生物技術公司使用的設施。任何以我們農民的田地、我們的田間試驗場或我們的研究、生產或其他設施為目標的破壞行為，都可能對我們的銷售和成本產生不利影響。

公眾對分子農業和轉基因產品總體上的負面看法也會影響我們針對產品銷售和候選產品商業化的司法管轄區的監管環境。任何此類負面印象的增加或任何針對此的限制性政府法規都可能對我們的業務產生負面影響，並可能延遲或損害我們產品的銷售或我們候選產品的開發或商業化。即使在遵守監管協議或在司法管轄區收到非監管地位的確認後，公眾壓力也可能導致加強對使用生物技術生產的產品的監管、關於新性狀開發技術的進一步立法、或關於先前監管決定的行政訴訟，每一項都可能對我們銷售我們的產品或將我們的候選產品商業化的能力產生不利影響。此外，標籤要求可能會加劇公眾的擔憂，使消費者不太可能購買含有植物生物工程/分子農業和發酵成分的食品。

市場對我們產品的看法、習慣和偏好很難預測，可能會對我們的業務產生不利影響。

目前植物蛋白市場有許多競爭對手，但我們預計我們的產品將是第一批將動物蛋白整合到植物中的產品之一。我們希望成為第一個為食品市場生產和商業化含有來自單一來源的功能性牛和植物蛋白的配料。有一種風險是，我們的產品不會像更傳統的植物蛋白或實驗室培育的肉類那樣受歡迎。對我們產品偏好的改變可能會減少我們的銷售額或市場份額，並可能損害我們的業務和財務狀況。

消費者對我們產品的偏好很難預測，而且可能會發生變化，如果我們不能對新趨勢做出快速反應，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務專注於基於科學的食品配料的開發、製造、營銷和分銷，其中包括使用不含動物的配料生產的動物蛋白。消費者的需求可能會根據一系列因素髮生變化，包括飲食習慣和營養價值，對配料健康影響的擔憂，以及對各種產品屬性偏好的變化。如果消費者對我們產品的需求減少，我們的業務和財務狀況將受到影響。此外，以科學為基礎的配料的銷售受到不斷變化的消費者偏好的影響，我們可能無法準確預測或迴應。我們認為有利於我們產品銷售的消費者趨勢可能會基於許多可能的因素而改變，包括經濟因素和社會趨勢，這是一種更可持續和健康的方法。人們對健康飲食和植物性產品的看法在本質上是時髦的，消費者的看法不斷變化，但在植物中使用動物蛋白尚未進入市場。

我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力預測消費者的口味和飲食習慣以及其他消費者趨勢，並在及時和負擔得起的基礎上提供符合他們需求和偏好的產品。由於經濟衰退或其他原因，消費者可自由支配的支出發生變化，也可能對我們的銷售和業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。消費者需求從我們的產品大幅轉移可能會降低銷售額或市場份額以及我們品牌的知名度，這將損害我們的業務和財務狀況。

我們的業務活動目前在有限的幾個地點進行，這使得我們很容易受到自然災害、氣候變化、疾病或蟲害或破壞行為造成的損害或業務中斷，這可能會降低預期產量，並延誤生產和產品候選。

我們在受氣候災害或其他自然災害影響的地理區域開展活動，這些災害可能會對我們的業務以及我們業務的發展和增長產生負面影響。自然災害，如颶風、乾旱、火災、洪水、龍捲風、地震、疾病或蟲害，或故意或疏忽的行為，包括破壞行為，可能會損壞或摧毀我們的設備、庫存、開發項目、田間試驗或數據，並可能導致我們在修復或更換損壞的物理設施方面產生重大額外費用，就種子生產而言，這可能是由於多年的開發工作不容易或快速複製的結果，並增加了我們的候選產品管道開發時間表所需的時間。如果我們對流水線產品的早期測試不成功，我們可能無法及時完成候選產品的開發，甚至根本無法完成。此外，現場試驗可能需要數年時間才能完成，成本高昂，我們可能遇到的任何現場試驗失敗可能不在保險範圍內，因此可能會導致成本增加，這可能會對我們的業務和運營結果產生負面影響。

此外，我們依靠早期測試和研究，包括實驗室研究、温室效應活動和田間試驗，來證明我們開發和評估的候選產品的有效性。田間試驗使我們能夠在田間測試候選產品，增加種子產量，並測量多個地理位置和條件下的表現。成功完成早期測試對於我們的產品開發和擴大工作的成功至關重要。事件選擇的實地試驗和收集監管信息的實地試驗預計將於2024年在美國和阿根廷開始。如果我們正在進行的或未來的測試不成功，或者產生不一致的結果或對我們作物的農藝表現產生意想不到的不利影響，或者如果測試沒有產生可靠的數據，我們的產品開發工作可能會被推遲，受到額外的監管審查或完全放棄。此外，為了支持我們的商業化努力，有必要收集來自不同地區的多個生長季節的數據。即使在最初的田間試驗取得成功的情況下，我們也不能肯定在更多英畝或不同地區進行的額外田間試驗也會成功。

如果我們的轉基因植物或菌株不能表達和生產足夠產量的動物蛋白，或任何動物蛋白，我們可能無法及時銷售我們的產品，或成功完成或運營我們的業務。

我們在很大程度上依賴於產品的研發。我們的分子農業技術包括在植物基因組中引入DNA，以便在不使用任何動物產品的情況下在植物中表達動物蛋白。這一過程需要大量的研究和測試，才能生產出生產足夠數量的動物蛋白的產品，才能在商業上可行。如果我們的產品測試不能在植物中產生足夠數量的動物蛋白，我們可能需要重新開始某些產品的研究和開發過程，或者花費大量的時間和資源來實現目標結果。

我們在分子養殖植物中產生動物蛋白產量的預期結果的研究和測試也可能受到實驗室條件、種植和收穫期間的不利氣候條件或其他條件的影響，這些條件導致植物中動物蛋白的預期產量與我們預期的不同。這些條件可能會推遲我們將產品推向市場的能力，或者在我們的研發階段需要額外的時間來準備可行的產品。此類延誤可能會對我們的業務和運營產生不利影響。

如果我們不能吸引、培訓和留住員工，我們可能就無法發展或成功運營我們的業務。

我們的成功在一定程度上取決於我們吸引、培訓和留住足夠數量的員工的能力，這些員工瞭解和欣賞我們的文化和商業模式，並能夠有效地代表我們的品牌，並在潛在的業務合作伙伴和客户中建立信譽。我們員工的能力、專業知識、積極性、判斷力和判斷力，包括我們的技術團隊，是我們業務發展的關鍵。此外，我們管理預期增長的能力取決於我們招聘和留住準備迎接技術和創新方面重大挑戰的合格人員的能力。我們留住員工的能力受到經濟環境和我們業務分散在不同地點的事實的影響。

食品安全和食源性疾病事件或廣告或產品標籤錯誤可能會使我們面臨訴訟、產品召回或監管執法行動，增加我們的運營成本，減少對我們產品的需求，從而對我們的業務產生實質性的不利影響。

出售供人食用的食品涉及固有的法律和其他風險，政府對食品安全的審查和公眾對食品安全的認識也在不斷提高。由我們銷售的產品或涉及我們的供應商的產品引起的與過敏原、食源性疾病或其他食品安全事件相關的意外副作用、疾病、傷害或死亡，可能會導致這些產品的銷售或我們與此類供應商的關係中斷，或以其他方式導致運營成本增加、監管執法行動或損害我們的聲譽。運輸摻假或品牌錯誤的產品，即使是無意的，也可能導致刑事或民事責任。此類事件還可能使我們面臨產品責任和疏忽索賠或其他訴訟，包括消費者集體訴訟。對我們提出的任何索賠都可能超出或超出我們未來的保險單承保範圍或限額。任何對我們不利的判決，如果超過我們的保單限額，或不在我們的保單覆蓋範圍內，或不受保險約束，都必須從我們的現金儲備中支付，這將減少我們的資本資源。

食源性疾病或其他食品安全事件的發生也可能對受影響成分的價格和供應產生不利影響，導致成本上升、供應中斷和我們的銷售減少。此外，任何食品污染或違反監管規定的情況，無論是否由我們的行為造成，都可能迫使我們、我們的供應商、我們的分銷商或我們的客户根據情況，根據FDA法規和類似的州法律進行召回。食品召回可能會導致重大損失，原因包括成本、產品庫存的破壞、由於產品在一段時間內不可用而導致的銷售損失、現有分銷商或客户的潛在損失，以及由於負面消費者體驗或對我們品牌和聲譽的不利影響而對我們吸引新客户的能力造成的潛在負面影響。召回的費用可能超過或超出我們未來的保單覆蓋範圍或限制。

此外，食品公司一直受到有針對性的、大規模的篡改以及機會主義的、個別產品的篡改，我們像任何食品公司一樣，可能成為產品篡改的目標。篡改的形式可能包括將異物、化學污染物和病理性生物體引入消費產品以及產品替代。最近發佈的FDA法規將要求像我們這樣的公司分析、準備和實施專門針對旨在造成廣泛公共健康損害的篡改行為的緩解策略。如果我們不充分處理產品篡改的可能性或任何實際情況，我們可能面臨產品被扣押或召回的可能性，並可能受到民事或刑事制裁，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

如果我們因有缺陷的產品而被起訴，如果此類訴訟被裁定對我們不利，我們可能會受到重大損害賠償，而保險可能無法覆蓋。

如果我們開發的任何產品或使用或採用我們的任何技術的任何產品在營銷、銷售或消費過程中被發現不適合，我們可能會被追究責任。例如，在商業種子品種或生產的作物和產品中檢測到非預期特徵可能會導致政府採取行動，如強制銷燬作物、產品召回或環境清理或監測。實施這些補救措施的費用可能超過或超出我們現有或未來保單的範圍。對種子質量的擔憂也可能導致對我們的業務施加額外的法規，例如與檢測程序相關的法規，對生物技術進展的強制性政府審查，或者與從農場到成品的食品供應鏈的完整性相關的額外法規。參看《商務英語-美國法律訴訟》。

我們的品牌在普通大眾中的知名度有限。

我們沒有開展專門和重大的營銷活動來教育消費者我們的品牌，而且它在普通公眾中的認知度仍然有限。

我們將需要投入大量資源，以便有效地計劃、協調和執行營銷活動，並增加銷售和營銷人員。為了改善我們品牌的市場地位或將新產品推向市場，可能需要大量的廣告和促銷費用。然而，增加我們的營銷和廣告努力可能不會提高我們的聲譽或導致品牌知名度的提高。

此外，我們還與其他資本雄厚的大型食品配料公司競爭，這些公司擁有比我們多得多的資源。因此，在提高我們品牌的知名度和美譽度方面，我們可能只取得了有限的成功，或者根本沒有成功。

如果我們不能開發我們的技術或產品，不能發展我們的品牌，我們的業務前景可能會受到不利影響。

我們相信，我們未來的增長可能會受到人們對我們品牌及其價值的認知的影響。維持、推廣和定位我們的品牌和聲譽將取決於我們在食品配料開發、食品安全、質量保證、營銷努力方面以科學技術為基礎的成功，以及我們提供一致、高質量客户體驗的能力。任何負面宣傳，無論其準確性如何，都可能對我們的業務產生不利影響。品牌價值是基於對主觀品質的認知，任何侵蝕客户或供應商忠誠度的事件，包括負面宣傳、產品召回或政府調查或訴訟，都可能顯著降低我們品牌的價值，並顯著損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們依賴信息技術系統，這些系統的任何不足、故障、中斷或安全漏洞都可能損害我們有效運營業務的能力。

我們越來越依賴第三方信息技術系統來運營我們的業務。這些系統可能包含機密信息(包括個人數據、商業祕密或其他知識產權或專有商業信息)。數字系統的內部和外部性質使它們可能容易受到人為錯誤和/或安全漏洞的破壞或破壞，這些漏洞包括但不限於勒索軟件、數據盜竊、拒絕服務攻擊、破壞、工業間諜和計算機病毒。這類事件可能很難發現，一旦發現，其影響可能很難評估和解決。

此外，我們使用的信息技術系統可能容易受到我們無法控制的情況的損壞或中斷，包括火災、自然災害、停電、系統故障和病毒。如果我們無法執行我們的災難恢復計劃，或者如果我們的計劃被證明不足以應對特定情況，或者如果我們的計劃在危機情況下比預期的實施時間更長，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，我們的業務中斷保險可能不足以補償可能發生的損失。

我們還受到許多旨在保護個人數據的法律和法規的約束，例如實施一般數據保護條例的歐洲國家法律以及英國的一般數據保護條例。這些數據保護法引入了更嚴格的數據保護要求和鉅額罰款，並增加了我們在處理個人數據方面的責任和潛在責任。我們已經建立了機制，以確保遵守適用的數據保護法，但不能保證其有效性。

全球經濟的中斷，包括高通貨膨脹率、以色列和巴勒斯坦的武裝衝突、俄羅斯入侵烏克蘭以及大流行病、流行病或疾病爆發的影響，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

全球經濟受到各種因素的負面影響，例如全球高通脹率；經濟危機(包括經濟衰退和美國聯邦債務上限談判曠日持久的不確定性)；實際或潛在的戰爭；恐怖主義活動；政治動亂；內亂；傳染性疾病(例如最近的新冠肺炎大流行)在我們產品銷售地蔓延或蔓延的擔憂；人為或自然災害；以及其他地緣政治不確定性。這些經濟狀況可能會突然出現，這種狀況的全面影響可能很難預測。因此，我們可能會經歷價格波動、價格上漲和供應中斷等後果。此外，地緣政治和國內政治事態發展，例如現有的和潛在的貿易戰，以及其他我們無法控制的事件，如以色列和巴勒斯坦的武裝衝突，以及此類衝突可能升級或蔓延到鄰近地區，都可能增加全球政治和經濟的不可預測性，並增加全球金融市場的波動性。

此外，由於阿根廷的政治和經濟不穩定，我們在阿根廷的業務可能會受到政府施加的任何一般商業限制的影響。這些不利和不確定的經濟狀況可能會影響分銷商、零售商、食品服務和消費者對我們產品的需求。此外，我們管理與供應商、分銷商、客户以及消費者和債權人之間正常商業關係的能力可能會受到影響。在經濟低迷期間，由於各種因素，包括失業、通脹、更高的税收、獲得信貸的機會減少、聯邦經濟政策的變化和國際貿易爭端，消費者可能會將購買轉向價格更低或其他感知價值較高的產品。消費者可自由支配支出的減少也可能導致消費者減少在植物性食品上的支出頻率和金額。經銷商和客户可能會變得更加保守，以應對這些情況，並尋求減少庫存。我們的經營結果取決於我們保持和增加現有和未來客户的銷售量的能力，以及我們吸引新消費者的能力，消費者的財務狀況，以及我們以合適的價格提供吸引消費者的產品的能力。如果產品需求減少而成本沒有相應降低，將對利潤率造成下行壓力，並將對我們的財務業績產生負面影響。長期不利的經濟狀況或不確定性可能會對我們的銷售和盈利能力產生不利影響，並可能導致消費者在更持久甚至更持久的基礎上改變他們的可自由支配支出行為。

阿根廷的經濟和政治發展，包括法規和限制、通貨膨脹和政府控制，可能會對經濟和我們的財務狀況以及經營結果產生不利影響。

阿根廷總統和聯邦國會選舉將於2023年11月舉行，其對未來經濟和政治環境的影響尚不確定。不能保證阿根廷新政府可能實施的政策，也不能保證阿根廷的政治事態發展不會對阿根廷經濟或我們的業務、財務狀況或經營結果產生不利影響。此外，我們不能向您保證，阿根廷未來的經濟、監管、社會和政治發展不會損害我們的業務、財務狀況或經營結果，或導致我們股票的市值下降。

近年來，阿根廷面臨通脹壓力，包括阿根廷比索貶值，燃料、能源和食品價格大幅上漲等因素就是明證。此外，阿根廷政府增加了對經濟的直接幹預，包括實施對市場條件的監管、徵收或國有化和價格控制。因此，阿根廷的通貨膨脹率和政府對經濟的幹預可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，根據阿根廷國家統計和普查研究所公佈的數據，2023年1-8月消費者價格指數上漲80.2%，2022年上漲94.8%，2021年上漲50.9%，2020年上漲36.1%，2019年上漲53.8%，2018年上漲47.6%，2017年上漲24.8%。如果通貨膨脹率居高不下或繼續上升，阿根廷的經濟將繼續受到負面影響，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

與我們的行業相關的風險

整個農業、營養食品和食品配料行業容易受到大宗商品價格變化的影響，我們面臨着大宗商品價格變化帶來的市場風險。

美國農業和阿根廷農業的狀況對我們的經營業績產生了重大影響。大宗商品價格的變化可能會導致農業和商業供應鏈上的總成本上升，這可能會對我們的產品商業化能力產生負面影響。由於我們無法控制的因素，如一般經濟狀況、季節波動、天氣狀況、需求、食品安全問題、產品召回和政府法規，我們很容易受到農業成本變化的影響。因此，我們可能無法通過調整我們的做法來預測或應對不斷變化的成本，這可能會導致我們的運營業績惡化。

我們受到特定行業風險的影響，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們面臨特定行業的風險，包括但不限於產品安全和質量、其他行業推出可取代我們生產功能的新產品；消費者偏好、聯邦、州和地方製造或標籤法規的變化；社會可接受和可持續的農業實踐；環境、健康和安全法規；以及客户產品責任索賠。其中某些風險可能導致的責任可能並不總是在我們產品責任和食品安全保險的責任上限之內，或者可能超過該保險的責任上限。此外，我們可能無法按商業上合理的條款購買保險，或可能決定不為某些風險尋求保險。我們的聲譽可能存在風險，因為產品責任、食品安全、職業健康和安全、勞動力多樣性和環境問題可能會導致潛在的負面宣傳。

我們的產品被用作食品生產的配料。我們受制於與經濟、產品質量、食品安全或食品行業固有的其他因素相關的風險，這些因素可能會對我們產生不利影響。此外，隨着我們增加對調味品和配料業務的投資，我們面臨着與快速變化的消費者偏好相關的風險增加，以及這些變化可能對我們某些客户的成功產生的影響。

氣候變化和不利的天氣狀況可能會對我們的業務和運營產生負面影響。

種植我們產品的能力可能會受到不利天氣條件的負面影響，包括暴風雨、洪水、乾旱和極端温度，這些條件可能會受到大氣中二氧化碳和其他温室氣體的影響和加劇。不利的生長條件和自然災害可能會降低作物規模和質量，在極端情況下，可能會導致我們在一些地理區域失去全部收成。如果這樣的天氣

條件和氣候變化對農業生產力產生負面影響，我們可能會受到某些產品所需商品的供應減少或價格不太優惠的影響，如我們的大豆和豌豆等。由於氣候變化，我們還可能受到可用水減少、水質惡化或水價不太有利的影響，這可能會對製造業務產生不利影響。此外，種植我們產品的能力可能會受到惡劣天氣條件的負面影響，包括風暴、洪水、乾旱和極端温度。

與我們的知識產權有關的風險

與我們的合作者和第三方達成的協議可能無法充分防止商業祕密、專有技術和其他專有信息的泄露，這可能會對我們的技術造成實質性的不利影響，並損害我們的業務。

我們依靠知識產權法以及與我們的合作者和第三方達成的協議來保護和以其他方式控制對我們專有信息的訪問和分發。這些措施可能不足以防止我們的機密信息被披露、侵權或挪用。根據適用法律，我們的保密和保密協議或契約可能無法執行，即使它們可以執行，也可能被違反，並且我們可能沒有足夠的補救措施來有效地阻止我們的機密信息的進一步傳播。我們對合作者使用的商業祕密的保護也有有限的控制，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。執行任何關於當事人非法泄露機密信息或挪用商業祕密的指控都是困難、昂貴和耗時的，結果是不可預測的。此外，其他人可能獨立發現我們的商業祕密和專有信息，在這種情況下，我們可能無法向此等當事人主張任何商業祕密權。在我們經營的某些市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或由競爭對手獨立開發(例如，通過反向工程)，或者如果我們失去了對我們的商業祕密或專有技術的保護，這些信息的價值可能會大大降低，我們的業務可能會受到不利影響。

我們和我們的客户依賴於專利、版權、商標、專有技術、商業祕密和其他形式的知識產權保護，但這些保護可能是不夠的。

我們依靠技術訣竅、商業祕密、專利、版權、商標和其他知識產權法、保密和其他合同安排以及技術措施來保護我們的許多產品、服務和無形資產。這些權利對我們正在進行的運營非常重要。不能保證這些保護措施將在我們的產品中提供獨特或有意義的競爭優勢或具有商業價值。此外，我們可能無法成功地獲得額外的知識產權或針對未經授權的用户執行我們的知識產權。我們在某些產品和服務下的獨家權利受到專利的保護，當涵蓋產品或服務的專利到期時，可能會失去獨家權利，這可能會迫使我們與第三方競爭，從而對我們的收入和盈利能力產生負面影響。

我們的專有權利可能被宣佈無效、被規避或受到挑戰。我們未來可能會面臨反對或限制我們的專利申請或已頒發專利的範圍的訴訟程序。此外，在未來，我們可能需要採取法律行動來加強我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或者確定他人專有權利的有效性或範圍。法律程序本質上是不確定的，這種程序的結果可能對我們不利。任何法律行動，無論結果如何，都可能導致鉅額費用以及資源和管理層注意力的轉移。儘管我們採取合理措施保護我們的專有和機密信息，但不能保證我們的保密和保密協議不會被違反，我們的商業祕密不會被競爭對手知曉，或者我們在未經授權使用或披露專有信息的情況下會有足夠的補救措施。即使我們的知識產權的有效性和可執行性得到支持，審裁員也可能將我們的知識產權解釋為不包括所指控的侵權行為。此外，在一些國家，知識產權執法可能無法獲得或實際上無效。不能保證我們的競爭對手不會獨立開發與我們的技術相當或更好的技術，也不能保證第三方不會圍繞我們的知識產權聲明進行設計，以生產有競爭力的產品。其他人使用我們的技術或類似技術可能會減少或消除我們已經形成的任何競爭優勢，導致我們失去銷售，或以其他方式損害我們的業務。

例如，Impact Foods對Motif FoodWorks提起訴訟，聲稱它侵犯了Impact Foods的至少一項專利，隨後Motif FoodWorks提起了行政訴訟，挑戰Impact FoodWorks的某些產品。儘管這一訴訟仍在進行中，但也可以對嚴重依賴科學食品配料領域知識產權的其他各方提起類似的訴訟，包括我們。雖然我們目前不是此類訴訟的一方，但我們未來可能會受到此類訴訟的影響。此類情況也可能對公眾的認知和對以科學為基礎的食品配料產品的需求產生不利影響，從而可能導致對我們產品的需求減少，並對我們的業務和運營產生不利影響。

作為所有者或被許可人，我們在美國、中國、印度、加拿大、德國、西班牙、法國、英國、巴西、墨西哥、澳大利亞、新西蘭、日本、香港、馬來西亞和阿根廷擁有專利和專利申請，在美國、歐洲、加拿大、英國和阿根廷擁有商標和服務商標，其中一些已經註冊或頒發，並聲稱對各種商標和服務標記擁有普通法權利。不能保證第三方不會反對我們未來的知識產權註冊申請。在某些情況下，我們可能無法獲得我們已申請的商標、服務標記和專利的註冊，而在美國、英國、歐盟、阿根廷或其他國家/地區未能獲得商標和專利註冊可能會限制我們在這些司法管轄區保護我們的商標和專有技術以及我們的營銷努力的能力。

與第三方的許可協議限制了我們使用第三方擁有的某些專利、軟件和信息技術系統以及專有技術的權利，其中一些對我們的業務很重要。無論出於何種原因終止這些許可協議，都可能導致我們失去對這一知識產權的權利，導致我們的業務發生不利變化或無法將某些產品商業化。

生物技術專利和專利申請涉及高度複雜的法律和事實問題，如果對我們不利，可能會對我們的競爭地位產生負面影響。

生物技術公司和其他行為者在我們的業務領域中的專利地位可能非常不確定，涉及複雜的科學、法律和事實分析。涉及生物組合物的一些專利中所允許的權利要求的解釋和廣度可能是不確定和難以確定的，並且往往受到與專利組合物和相關專利權利要求有關的事實和情況的重大影響。專利的發放和範圍不能肯定地預測。專利一旦頒發，可能會受到挑戰、宣佈無效、縮小範圍或規避。對我們或我們的許可人的專利和專利申請的挑戰，如果成功，可能會導致我們或我們的許可人的專利申請被拒絕或其範圍丟失或縮小。此外，應對此類挑戰可能代價高昂，並涉及大量管理時間和我們的資源的轉移。因此，我們任何專利下的權利可能無法為我們提供針對競爭產品或工藝的足夠保護，任何此類專利和專利申請的任何損失、拒絕或範圍縮小可能會對我們的業務產生重大不利影響。

我們不會尋求在世界各地的所有司法管轄區保護我們的知識產權，即使在我們尋求保護的司法管轄區，我們也可能無法充分執行我們的知識產權。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們承認知識產權和保護我們開發和使用的技術的商業祕密的能力。然而，在世界所有國家和司法管轄區申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步。專利訴訟必須在逐個國家的基礎上進行，這是一個昂貴和耗時的過程，結果不確定。假設權利是在美國獲得的，我們在美國以外的一些國家的知識產權可能沒有美國的知識產權廣泛。此外，一些國家的法律對知識產權的保護程度不如美國的聯邦和州法律。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的國家使用我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。

競爭對手可以在我們或我們的許可人不尋求和獲得專利保護的司法管轄區使用我們的技術。此外，競爭可能會將原本會侵犯我們知識產權的產品出口到我們或我們的許可人擁有專利保護，但執行這些專利權的能力沒有美國那麼強的地區。這些產品可能會與我們的產品和我們的知識產權競爭，而這些權利可能不會阻止這種競爭。

此外，美國和其他國家/地區專利法的變化或對專利法的不同解釋可能允許其他人使用我們的發現或開發我們的技術和產品並將其商業化，而無需向我們提供任何通知或賠償，或者可能限制我們或我們的許可人能夠獲得的專利保護範圍。某些國家的法律沒有像美國法律那樣保護知識產權，這些國家可能缺乏足夠的規則和程序來捍衞我們的知識產權。

此外，在世界各地強制執行我們的專利權和其他知識產權的訴訟可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹隘解釋的風險，可能會使我們或我們許可人的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，我們獲得的損害賠償或其他補救措施(如果有)可能沒有商業意義，而我們可能被勒令向此類第三方支付的損害賠償和其他補救措施可能是重大的。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

此外，我們的技術可能會被競爭對手視為對其知識產權的侵犯，即使在我們認為他們沒有侵犯知識產權的情況下也是如此。這可能會導致訴訟，可能會給我們帶來鉅額成本，並對我們的業務和運營以及我們的公眾認知和善意產生負面影響。

我們可能在開發、許可或獲取知識產權方面不成功，這些知識產權可能是我們未來產品開發和商業化所需的。

我們的計劃可能涉及其他候選產品，這些產品可能需要使用第三方持有的知識產權或專有權，我們業務的增長可能在一定程度上取決於我們獲取、許可或使用這些知識產權和專有權的能力。

但是，我們可能無法獲得或許可任何可能是開發關鍵的第三方知識產權或專有權利。即使我們能夠獲得或許可這樣的權利，我們也可能無法以商業上合理的條款這樣做。第三方知識產權和專有權的許可和收購競爭激烈，另外幾家老牌公司也在尋求許可或收購我們認為有吸引力或必要的第三方知識產權和專有權的戰略。這些老牌公司由於其規模、資本資源以及農業開發和商業化能力，可能比我們具有競爭優勢。我們也可能無法繞過或實現正在開發中的產品的“自由操作”狀態，以避免對第三方承擔責任。

此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將知識產權和專有權轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權和專有權利，或者根本無法。如果程序、產品或候選產品要求我們獲取或許可第三方知識產權和專有權利，或維護我們現有的知識產權和專有權利，而我們無法做到這一點，我們可能不得不停止開發該程序、產品或候選產品，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們可能會在不知情和無意中侵犯知識產權，影響我們的聲譽以及我們對產品和競爭力的未來計劃。

隨着農業生物技術行業的持續發展，我們、我們的合作者或被許可人可能會成為與我們的技術和過程中的知識產權或專有權有關的訴訟或其他訴訟的一方，或受到訴訟或其他訴訟的威脅。第三方可以根據現有或未來的知識產權提出索賠，任何訴訟的結果都會受到不確定因素的影響，這些不確定因素事先無法充分量化。任何訴訟程序都可能既昂貴又耗時。知識產權侵權訴訟的負面結果可能導致金錢損害賠償責任，要求我們賠償被許可人因我們對我們許可的知識產權所作的擔保而產生的損害，如果我們被發現故意侵犯專利，則索賠可能不受上限限制，或賠償三倍的損害賠償金和律師費。也不能保證我們、我們的合作者或被許可人能夠以商業上合理的條款或根本不受侵犯的知識產權獲得許可。侵權的發現可能會阻止我們、我們的合作者或我們的被許可人開發、營銷或銷售產品，或者迫使我們停止部分或全部業務運營。即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能招致鉅額費用和

這些程序可能會轉移我們管理人員和科學人員的時間和注意力，這可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。在某些情況下，我們與我們的合作者或被許可人的協議可能會迫使我們為執行我們許可的知識產權支付費用，即使我們的合作者或被許可人可能負責將潛在的侵權產品商業化。聲稱我們盜用了第三方的機密信息或商業祕密，同樣可能對我們的業務產生負面影響。

與法律法規相關的風險

我們當前和潛在未來產品在美國的監管環境正在演變，未來可能會發生變化，對推出我們潛在未來產品的速度和成本產生負面影響。

適用法規要求的變化可能會導致與開發我們的產品相關的時間和成本大幅增加，並對我們的運營結果產生負面影響。雖然美國農業部和FDA目前有我們發起的請願程序，但這些程序以及美國農業部和FDA解釋其法規的方式可能會在未來發生變化，對我們推出潛在未來產品的速度和成本產生負面影響。我們無法預測倡導團體是否會挑戰現有法規和USDA或FDA的決定，或者USDA或FDA是否會改變其解釋自己的法規的方式或制定新的法規，或者以其他方式修改法規，使我們的產品受到更繁重的標準，從而大幅增加與開發我們的候選產品相關的時間和成本。

美國以外的監管環境在不同的司法管轄區差異很大，我們的產品將如何受到監管的確定性較低。

圍繞植物基因編輯的監管環境，特別是在我們的案例中，包括在不使用動物的情況下添加動物蛋白來創造食品配料，在美國以外的地方非常不確定，而且在不同的司法管轄區之間有很大的差異。每個司法管轄區可能有自己的轉基因食品監管框架，其中可能包括對種植和種植轉基因植物以及轉基因食品的消費和標籤的限制和監管，這些框架可能包含我們的產品。在美國以外的監管框架不接受我們的基因編輯技術的程度上，這可能會限制我們向其他全球市場擴張的能力。

遵守美國以外的監管要求將是昂貴和耗時的，而且不能保證我們的產品能夠在美國和阿根廷以外的其他司法管轄區實現商業化。

我們無法預測任何司法管轄區是否或何時會改變對我們產品的規定。倡導團體在不同國家開展了宣傳活動，並對公司和監管機構提起訴訟，試圖停止監管批准或清理活動，或影響公眾輿論反對轉基因產品。此外，政府對有關我們產品的負面宣傳的反應可能會導致對基因研究和衍生產品進行更嚴格的監管，或者監管成本使我們的產品成本過高。

商品、食品和農業的規模可能會使監測和控制我們產品的分配變得困難。因此，我們的產品可能會在未經批准分銷的司法管轄區內無意中銷售。這樣的銷售可能會導致監管挑戰或針對我們的訴訟，這可能會導致鉅額費用和管理層的關注。

政府的政策和法規，特別是那些影響農業部門和相關行業的政策和法規，可能會對我們的運營和盈利能力產生不利影響。

農業生產和貿易流動受到政府政策和法規的制約。政府對影響農業的技術的政策和批准，例如對農業商品和商品的税收、關税、關税、補貼、獎勵和進出口限制，可以影響某些作物的種植、作物生產的地點和規模以及進出口的數量和類型。此外，隨着我們業務的發展，我們可能需要獲得更多的許可和執照。最後，美國或其他國家未來的政府政策可能會阻止我們的客户使用我們的產品，或者鼓勵使用對我們的競爭對手更有利的產品，這將使我們處於商業劣勢，並可能對我們未來的收入和運營結果產生負面影響。

我們可以在我們的業務中使用生物材料，並受到許多環境、健康和安全法律法規的約束。遵守這些法律和法規以及與不當處理、儲存或處置這些材料有關的任何索賠都可能是耗時和昂貴的。

我們受到許多聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律和法規的約束，包括那些管理實驗室程序、危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理、製造和處置、向環境排放污染物以及人類健康和安全事務的法律和法規。我們的研發過程涉及對危險材料的受控使用，包括生物材料。我們可能會因使用或第三方使用這些材料造成的任何傷害或污染而被起訴，或者可能被要求對此類污染進行補救，並且我們的責任可能超過任何保險覆蓋範圍和我們的總資產。遵守環境、健康和安全法律法規可能代價高昂，並可能損害我們的研發努力。如果我們不遵守這些要求，我們可能會招致鉅額成本和責任，包括民事或刑事罰款和處罰、清理費用或控制設備的資本支出，或實現和保持合規所需的運營變更。此外，我們無法預測新的或修訂的環境、健康和安全法律或法規對我們業務的影響，或現有和未來法律法規的解釋和執行方式的任何變化。這些現有或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力，或導致合規費用增加。

税收、立法或監管舉措、對現有税法的新解釋或發展，或對我們税務狀況的挑戰，都可能對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們目前的業務有限；然而，我們與世界各地的多個司法管轄區有關係，包括聯合王國、盧森堡大公國、美國、阿根廷和荷蘭。因此，我們受包括美國聯邦、州和地方政府在內的不同司法管轄區的税收法律法規的約束，並可能在其他司法管轄區受到其他税收法律法規的約束。有時，可能會提出各種可能對我們的税收狀況產生不利影響的立法舉措，現有立法，如2017年美國聯邦減税和就業法案，可能會受到額外的監管變化或新的解釋。我們不能保證我們的實際税率或税款不會因這些措施而受到不利影響。

此外，我們開展業務的幾個國家的税法，包括阿根廷和美國的聯邦、州和地方税收法律法規，都極其複雜，受到不同解釋的影響。税務機關的審查或解釋的結果，或税務機關對法律、規則、法規或解釋的改變，可能會對我們的財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

我們受到政府的進出口管制，這可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力，如果我們不遵守適用的法律，我們將承擔責任。

我們的產品受我們運營所在司法管轄區的出口管制法律和進口管制法律法規的約束。我們的產品出口必須符合這些法律法規。如果我們不遵守這些法律和法規，我們和我們的某些員工可能會受到重大的民事或刑事處罰，包括可能失去出口或進口特權；可能會對我們和負責任的員工或經理處以罰款；在極端情況下，可能會監禁負責任的員工或經理。

此外，我們產品的變化或適用的進出口法律法規的變化可能會導致在國際市場上引入、提供或銷售我們的產品的延遲，阻止客户使用我們的產品，或者在某些情況下，完全阻止向某些國家、政府或個人出口或進口我們的產品。對我們出口、提供或銷售產品能力的任何限制都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

如果不遵守美國《反海外腐敗法》、2010年英國《反賄賂法》以及與我們在其他司法管轄區的活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

由於我們預計我們未來收入的很大一部分將來自美國以外的司法管轄區，如果我們未能遵守美國《反海外腐敗法》(FCPA)、2010年英國《反賄賂法》(以下簡稱《反賄賂法》)和其他法律，這些法律禁止我們和其他商業實體為獲取或保留業務的目的向政府及其官員和政黨支付不正當款項或提供付款，我們將面臨重大風險。

在許多國家，特別是在經濟發展中的國家，在這些國家經營的企業從事《反海外腐敗法》、《反賄賂法》或其他法律法規禁止的商業行為可能是當地的一種習俗。儘管我們已經實施了要求員工和顧問遵守《反海外腐敗法》、《反賄賂法》和類似法律的公司政策，但此類政策可能並不能有效防止所有潛在的《反海外腐敗法》、《反賄賂法》或其他違規行為。此外，我們不能保證我們的合作伙伴、經銷商、供應商和代理商遵守適用的法律，包括《反海外腐敗法》和《反賄賂法》。因此，不能保證我們的任何員工或代理人都不會採取違反我們的政策或適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。任何違反《反海外腐敗法》或《反賄賂法》及相關政策的行為都可能導致嚴厲的刑事或民事制裁，這可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。

我們目前符合《證券法》第2(A)(19)款的定義，即《證券法》第2(A)(19)款所界定的“新興成長型公司”，該法案經2012年《啟動我們的商業創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act)修訂，我們稱之為《就業法案》。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括根據薩班斯-奧克斯利法案第404節關於財務報告的內部控制的審計師認證要求的豁免。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些信息。我們預計在可預見的未來，我們仍將是一家新興的成長型公司。如果我們不再是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所必須每年證明並報告我們對財務報告的內部控制的有效性。

我們無法預測，由於我們依賴這些豁免，投資者是否會發現普通股的吸引力降低。如果一些投資者因此發現普通股的吸引力下降，交易市場可能會不那麼活躍，普通股的股價可能會更加波動。當我們不再有資格成為新興成長型公司時，我們可能會招致與薩班斯-奧克斯利法案第404節相關的法律、會計和合規成本增加。

我們是一家處於早期階段的跨國公司，在多個司法管轄區開展業務，由於缺乏合格的人員，我們可能會省略任何勞動法或民事登記法。

由於我們是一家在多個司法管轄區運營的處於早期發展階段的公司，我們可能會在合規方面遇到困難，包括在這些司法管轄區的勞工和其他監管事項方面，因為沒有合格的人員來解決這些問題。

與公司相關的風險

作為在納斯達克上市的上市公司，我們將增加成本，其管理層將投入大量時間開展新的合規舉措。

我們預計將產生大量的法律、會計和其他費用，而這些費用是我們作為一傢俬人公司沒有發生的，而且在我們不再是一家新興的成長型公司後，這些費用可能會增加得更多，如證券法第2(A)節所定義的那樣。作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》的報告要求，以及美國證券交易委員會和納斯達克已經通過和即將通過的規則。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本可能會增加我們的淨虧損。例如，這些規則和條例可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，因此，我們可能會被迫接受降低的保單限額，或者產生更高的成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會或擔任高管。此外，由於我們股東基礎的增加，與股東溝通相關的成本將因我們的股票在納斯達克上市而增加。

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於我們管理和發展的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。制定和實施我們達到美國上市公司所要求的會計準則水平所需的標準和控制措施，可能需要比預期更高的成本。很可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

由於我們是通過業務合併而不是承銷的首次公開募股而成為一家上市公司，這一過程沒有使用一家或多家承銷商的服務，從而導致進行的調查較少。

在承銷的首次公開募股(IPO)中，承銷商通常會對上市公司進行盡職調查，以便根據聯邦證券法對責任索賠進行盡職調查。由於LightJump已經是一家上市公司，承銷商沒有參與這項業務合併。贊助商之間存在內在衝突，因為如果沒有業務合併，他們在LightJump的股權就一文不值了。雖然企業合併中的私人投資者和管理層進行了一定程度的盡職調查，但這不一定是傳統首次公開募股(IPO)中承銷商進行的相同程度的盡職調查，因此，企業估值錯誤的風險可能會增加。

野村辭去我們獨家財務顧問一職可能表明，野村不願與美國證券交易委員會備案文件中的披露以及與業務合併相關的基礎業務分析聯繫在一起。

2022年6月29日，野村辭去了我們獨家財務顧問的職務，自2022年4月27日起生效，並放棄了支付任何費用或費用報銷的權利。2022年3月30日，在野村辭職之前，SPAC規則提議，除其他事項外，涉及美國證券交易委員會備案文件中的披露，以及投資銀行在涉及特殊目的收購公司的業務合併交易中的待遇。在SPAC規則提案之後，與投資銀行待遇相關的不確定性是野村提出辭職的原因。野村沒有參與與業務合併相關或由此產生的任何材料的談判，也沒有參與隨後準備美國證券交易委員會申報文件中的披露。Moolc Science Ltd和LightJump(我們的前身實體)在準備和分析與業務合併相關的材料時都不依賴野村。

我們注意到，野村證券在美國證券交易委員會備案文件中披露了與其角色和辭職有關的信息，但我們沒有收到野村證券的迴應，無論他們是否同意文件中所述與其角色和辭職相關的風險或結論。雖然野村證券在致我們或美國證券交易委員會的辭職信中沒有提供任何更多細節，但野村證券的辭職可能表明，它不希望與美國證券交易委員會備案文件中的披露有關，包括與其退出原因有關的任何討論，或與業務合併相關的基本業務分析。股東和投資者不應依賴野村之前參與業務合併的事實，因為野村被聘為我們的獨家財務顧問。

與我們的證券相關的額外風險

出售證券持有人及/或我們現有證券持有人及野村證券(根據野村購買協議)在公開市場出售大量我們的證券，可能導致我們的普通股及認股權證的價格大幅下跌。

根據本招股説明書，出售證券持有人最多可轉售(A)35,818,285股普通股，佔本公司股本約95.5%，及(B)於行使認股權證時再出售11,110,000股相關認股權證普通股(6,900,000股相關認股權證及

4,210,000股普通股(相關私募認股權證)。本招股説明書所提供的證券佔我們已發行及已發行普通股及認股權證的相當大比例，而出售證券持有人在公開市場出售該等證券，或認為該等出售可能會發生，可能會壓低我們普通股及認股權證的市價，壓低我們普通股及認股權證的市價，並可能削弱我們透過出售額外股本證券籌集資金的能力。我們無法預測此類出售可能對我們普通股和認股權證的現行市場價格產生的影響。

此外，出售證券持有人以每股0.00美元至7.63美元的價格收購了本招股説明書涵蓋的普通股，保薦人以每份認股權證1.00美元的購買價格收購了私募認股權證。請參閲“出售證券持有人”。相比之下，在SPAC的首次公開募股(IPO)中，面向公眾股東的發行價為每股10.00美元，其中包括一股和一半的認股權證。因此，即使普通股的市場價格低於每股10.00美元，某些出售證券的持有者在出售本招股説明書所涵蓋的股份時也可能實現正回報率。例如，根據我們普通股截至2023年11月10日的收盤價，即每股2.65美元，(I)BG農業技術有限公司出售其收到的14，57萬股普通股，加權平均利潤可能為每股2.49美元，或總計約3,630萬美元，(Ii)UGVL可能每股利潤2.23美元，或出售其收到的15,170,828股普通股，總計約3,390萬美元，(Iii)保薦人可能加權平均利潤為每股2.65美元，出售其收到的1,902,767股普通股，總計約500萬美元，如果以每股11.50美元的價格行使，出售4,210,000股相關私募認股權證的普通股，總計虧損約4,140萬美元，(Iv)Bioceres作物解決方案公司可能經歷每股1.04美元的加權平均利潤，或出售其收到的1,860,000股普通股的總計約190萬美元，(V)Serenity Traders Limited可能經歷加權平均每股4.98美元的虧損，或出售其收到的65,565股普通股的總計約30萬美元，(Vi)對於UG Holdings，LLC可能會經歷每股2.65美元的加權平均利潤，或出售其收到的1,035,000股普通股的加權平均利潤總計約270萬美元，(Vii)EarlyBird可能經歷每股0.75美元的加權平均利潤，或出售其收到的184,079股普通股的總計約10萬美元，(Viii)我們的首席財務官可能經歷每股2.65美元的加權平均利潤，或出售其收到的232,523股普通股的加權平均利潤總計約60萬美元，(Ix)Theo可能因出售其收到的797,523股普通股而遭受加權平均每股4.25美元的虧損，或總計約340萬美元。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克全球精選市場的持續上市標準。

我們的普通股目前在納斯達克上市。我們是否有資格繼續上市，可能取決於“公眾流通股”(由非關聯公司持有的股權)的數額等。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的普通股在其交易所退市，我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

•        我們普通股的市場報價有限；

•        流動性減少，無法出售我們的普通股；

•        確定我們的普通股是“細價股”，這將要求我們普通股的交易經紀人遵守更嚴格的規則，並可能導致我們普通股在二級交易市場的交易活動減少；

•        有限的新聞和分析師報道；以及

•        未來增發普通股或獲得額外融資的能力下降。

1996年頒佈的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們的普通股在納斯達克或其他國家的證券交易所上市，所以它們是擔保證券。如果我們的證券不再在納斯達克上市，它們將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們證券的價格可能會波動，它們的價值可能會下降。

我們無法預測我們的證券(包括普通股和認股權證)的交易價格。我們證券的市場價格可能會大幅波動，可能會低於當前的市場價格。此外，我們證券的交易價格可能會波動，並可能因應各種因素而波動，其中一些因素是我們無法控制的。這些波動可能導致您在我們證券上的全部或部分投資損失，因為您可能無法以您支付的價格或高於您支付的價格出售您的證券。可能導致我們證券交易價格波動的因素包括：

•        財務狀況或經營結果的實際或預期波動；

•        我們的財務業績與證券分析師的預期存在差異；

•        我們預計的經營和財務結果的變化；

•        適用於我們業務的法律或法規的變化；

•        我們或我們的競爭對手宣佈重大業務發展、收購或新產品；

•        我們對訴訟的參與；

•        影響以科學為基礎的食品配料行業的條件或發展；

•        我們或我們的股東未來出售我們的證券，以及預期鎖定解除；

•        高級管理人員或關鍵人員的變動；

•        證券交易量；

•        我們市場的預期未來規模和增長率的變化；

•        出售和賣空我們的證券；

•        發表有關我們、我們的競爭對手或我們所在行業的研究報告或新聞，或證券分析師的正面或負面建議或撤回研究報道；

•        一般經濟和市場狀況；以及

•        其他事件或因素，包括戰爭造成的事件或因素(包括以色列和巴勒斯坦的武裝衝突以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的戰爭)、恐怖主義事件、全球流行病或對這些事件的反應。

廣泛的市場和行業波動，以及總體的經濟、政治、監管和市場狀況，也可能對我們證券的市場價格產生負面影響。此外，從歷史上看，科技股經歷了較高的波動性。過去，經歷了證券市場價格波動的公司會受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能成為這類訴訟的目標，這可能會導致鉅額費用，並轉移我們管理層的注意力。

我們的認股權證適用於我們的普通股，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們股東的稀釋。

我們購買總計11,110,000股普通股的認股權證可根據適用於該等證券的權證修正案的條款行使。這些認股權證的行使價為每股11.50美元。一旦該等認股權證獲行使，將會增發普通股，這將導致本公司普通股持有人的權益被攤薄，並增加有資格在公開市場轉售的股份數目。在公開市場出售大量該等股份或行使該等認股權證可能會對我們普通股的市價造成不利影響。

假設行使所有未償還的現金認股權證，我們將獲得總計約127,765,000美元的收益。然而，只有在所有認股權證持有人充分行使其認股權證的情況下，我們才會收到此類收益。我們認股權證的行使價為每股11.50美元，可按慣例進行調整。我們認為有可能

認股權證持有人決定行使其認股權證，因此我們將獲得的現金收益金額取決於我們普通股的市場價格。如果我們普通股的市場價格低於認股權證的行使價(按每股計算)，我們相信認股權證持有人將不太可能行使其任何認股權證，因此，我們將不會獲得任何該等收益。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人將行使其認股權證。截至2023年11月10日，我們普通股的收盤價為每股2.65美元。根據權證修正案，權證持有人可根據我們的選擇，在無現金基礎上行使權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們的證券價格可能會因市場對一般市場和經濟狀況的反應而大幅波動。一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們證券的價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈而變化。此外，如果我們的證券因任何原因從納斯達克退市，並在場外交易公告牌(非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統)上報價，則我們證券的流動性和價格可能比在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

如果證券或行業分析師停止發佈關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對普通股的建議做出相反的改變，那麼普通股的價格和交易量可能會下降。

普通股的交易市場受到行業或證券分析師可能發表的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。目前有一份出版物報道了我們的情況。然而，如果沒有證券或行業分析師進一步跟蹤我們，我們普通股的價格和交易量可能會受到負面影響。如果跟蹤我們的任何分析師改變了對我們普通股的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，普通股價格可能會下跌。如果之前跟蹤LightJump的任何分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致普通股價或交易量下降。

我們不打算在可預見的未來派發股息，因此，您獲得投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們不打算在可預見的未來支付任何現金股息，未來是否支付股息將由我們的董事會酌情決定。因此，您可能需要依賴於在價格升值後出售我們的普通股，這可能永遠不會發生，作為實現您未來投資收益的唯一途徑。

投資盧森堡公司的風險和我們作為外國私人發行人的地位

作為一家“外國私人發行人”，我們不受美國證券法律和規則的約束，並將被允許公開披露的信息少於美國上市公司必須披露的信息。這可能會限制普通股持有人可獲得的信息。

根據美國證券交易委員會規則和法規的定義，我們有資格成為“外國私人發行人”，因此，我們不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，我們豁免遵守《交易所法案》下的某些規則，這些規則規範了與徵集適用於根據《交易所法案》註冊的證券的委託書、同意或授權有關的披露義務和程序要求。此外，我們的高級管理人員和董事在購買和銷售我們的證券時，不受交易所法案第2916節的報告和“短線”利潤回收條款以及相關規則的約束。例如，我們的一些主要高管可能會出售大量普通股，這些出售將不會像在美國境內組織的上市公司必須披露的那樣迅速披露。因此，一旦這類出售最終被披露，普通股的價格可能會大幅下跌。此外，我們將不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們也不受交易所法案下的FD監管，這將

禁止我們選擇性地向某些人披露重要的非公開信息，而不同時廣泛公開披露此類信息。因此，與美國上市公司相比，關於我們的公開信息可能更少。

作為“外國私人發行人”，我們在截至6月30日的每個財政年度結束後四個月內提交Form 20-F年度報告，並在我們公開宣佈某些重大事件後立即提交Form 6-K報告。然而，由於我們打算依賴上述針對外國私人發行人的豁免，我們的股東將不會獲得持有非外國私人發行人股票的投資者通常可以獲得的相同信息。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。這將使我們受到GAAP報告要求的約束，我們可能很難遵守這些要求。

作為一家“外國私人發行人”，我們不需要遵守交易所法案及相關規章制度的所有定期披露和現行報告要求。根據這些規則，外國私人發行人地位的確定每年在發行人最近完成的第二財季的最後一個營業日進行，因此，將在2024年12月31日對我們進行下一次確定。

未來，如果我們的大部分普通股由美國居民持有，而我們未能滿足任何一項額外的“商業聯繫”要求，我們可能會失去外國私人發行人的地位。儘管我們打算遵循某些符合適用於美國公司的美國監管規定的做法，但我們失去外國私人發行人身份將使此類規定成為強制性的。根據美國證券法，如果我們被視為美國和國內發行人，我們的監管和合規成本可能會高得多。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和招股説明書，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。例如，我們將受到FD的監管，旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。我們還可能被要求修改某些政策，以符合與美國和國內發行人相關的良好治理做法。這種改裝和修改將涉及額外的費用。

此外，我們可能無法依賴納斯達克向外國私人發行人提供的某些公司治理要求的豁免。例如，納斯達克的公司治理規則要求上市公司必須擁有獨立董事會的多數席位，並對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜進行獨立的董事監督。作為一家“外國私人發行人”，我們被允許遵循母國的做法來代替上述要求。我們擬效法盧森堡有關股東大會法定人數的規定，以取代納斯達克上市規則有關法定人數不少於已發行有表決權股份的33.5%的規定。根據我們的組織章程，在普通股東大會上，沒有法定人數的要求，決議以有效投票的簡單多數通過。此外，根據吾等的組織章程細則，任何將於股東特別大會上審議的決議案，須符合修訂吾等組織章程細則的法定人數及過半數要求，法定人數應至少為吾等已發行股本的一半，除非法律另有強制規定。只要我們依賴外國私人發行人豁免納斯達克的某些公司治理標準，我們董事會的大多數董事就不需要是獨立董事，我們的薪酬委員會不需要完全由獨立董事組成，我們也不需要有提名委員會。此外，我們將被要求將我們的會計基礎從國際會計準則委員會發布的IFRS改為GAAP，這對我們來説可能很難遵守，成本也很高。如果我們失去外國私人發行人身份，未能遵守適用於美國和國內發行人的美國證券法，我們可能不得不從納斯達克退市，並可能受到美國證券交易委員會、納斯達克和其他監管機構的調查，以及其他重大不利後果。

我們是根據盧森堡大公國的法律組建的，我們的大量資產不在美國。您可能很難獲得或執行判決，或對我們或我們在美國的董事會成員提起原創訴訟。

我們是根據盧森堡大公國的法律成立的。此外，我們有相當數量的資產位於美國以外。此外，我們的一些董事會成員和官員居住在美國以外。投資者可能無法在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或在美國聯邦法院執行鍼對我們或這些人的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟判決。同樣，它也可能是

投資者很難在美國聯邦法院執行在位於美國以外司法管轄區的法院獲得的針對我們或這些人的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決通常不能在盧森堡大公國執行。

由於美國和盧森堡大公國之間沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約，盧森堡大公國法院不會自動承認和執行美國聯邦法院做出的最終判決。然而，在美國法院收到這種有利判決的一方，可以根據新的盧森堡民事訴訟法典第678節，請求地區法院(地區法庭)承認和執行美國的判決，從而在盧森堡大公國啟動執行程序。如果地區法院認為滿足以下所有條件，它將授權在盧森堡執行美國的判決：

•        美國法院的判決在美國可執行(exécutoire)；

•        根據適用的美國聯邦或州司法管轄區規則，作出判決的美國聯邦法院擁有裁決適用事項的管轄權，並且盧森堡國際私法和當地法承認美國聯邦法院的管轄權；

•        美國最高法院已根據某些盧森堡判例法適用盧森堡大公國法律衝突規則指定的實體法，承認被要求給予豁免的盧森堡大公國法院不必核實授予判決的美國最高法院實際適用的實體法是否為本應適用的法律；

•        美國的判決並不違反盧森堡大公國法律所理解的國際公共政策或秩序；

•        美國最高法院按照自己的程序規則和法律行事；

•        美國的判決是在對手方有機會出庭並在出庭的情況下提出辯護的程序之後批准的；以及

•        美國的判決並不是根據逃避盧森堡大公國法律(欺詐性的豪華資產階級)而做出的。

請注意，盧森堡大公國判例法正在不斷演變。上述可否受理的一些條件可能會改變，盧森堡大公國法院可能需要滿足其他條件，而盧森堡法院未來可能不需要其他條件。

在符合上述條件的情況下，盧森堡大公國法院傾向於不審查外國判決的是非曲直，儘管這種審查在法律上並不禁止。

如果在盧森堡大公國提起原訴，在下列情況下，盧森堡大公國法院可以拒絕適用在原訴中指定和適用的法律：(I)此類法律的選擇不是善意的，或者如果外國法律的選擇不是善意的，或者如果外國法律沒有被抗辯或證明，或者如果外國法律被抗辯和證明，外國法律違反了盧森堡大公國強制性規定(LOIS Impérative)或與盧森堡大公國公共政策規則不相容，以及(Ii)其適用明顯不符合盧森堡大公國的國際政策規則。在根據美國聯邦或州證券法向盧森堡大公國提起的訴訟中，盧森堡大公國法院可能沒有必要的權力批准所尋求的補救措施。此外，如果涉及懲罰性賠償，則可以拒絕罰款。

盧森堡大公國的訴訟受不同於美國規則的程序規則的約束，包括證據的獲取和可採性、訴訟程序的進行和費用的分配。盧森堡大公國的訴訟程序原則上必須用法語或德語進行，提交給法院的所有文件原則上都必須翻譯成法語或德語(儘管法院確實接受英語證物)。出於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款向盧森堡大公國法院提起針對我們、我們的董事會成員、我們的官員或本文中提到的專家的原創訴訟。此外，即使一個

如果根據美國聯邦證券法的民事責任條款，對我們、我們董事會的非美國董事、我們的官員或本招股説明書中點名的專家做出不利判決，則美國投資者可能無法在美國法院或盧森堡大公國法院執行該判決。

此外，如果在盧森堡大公國法院就明示以歐元以外的貨幣支付的貨幣義務提起任何法律程序，盧森堡大公國法院將有權作出明示為命令支付歐元以外的貨幣的判決。然而，針對盧森堡大公國任何一方的判決只能以歐元執行，為此，所有債權或債務都將轉換為歐元。

我們就業務合併而採用的修訂和重述的組織章程細則包含具體的賠償條款，規定我們將在盧森堡法律允許的最大限度內，就董事或高級職員因其現在或曾經是董事或高級職員而作為一方或以其他方式參與的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序以及他或她在和解中支付或產生的金額，向我們的董事會成員或高級職員(受託管理人)提供賠償。

盧森堡和歐洲的破產和破產法與美國的破產和破產法有很大不同，可能會為我們的股東提供比美國破產和破產法下更少的保護。

作為一家根據盧森堡大公國法律成立並在盧森堡大公國設有註冊辦事處的公司，如果對我們發起任何破產程序，我們必須遵守盧森堡大公國的破產法和破產法，其中包括2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的理事會和歐洲議會條例(EU)2015/848。如果另一個歐洲國家的法院認定該國家的破產法和破產法根據並受此類歐盟法規的約束適用於我們，則該國家的法院可以對針對我們發起的破產程序擁有管轄權。盧森堡大公國或其他相關歐洲國家的破產法和破產法(如果有)可能會為我們的股東提供比美國破產法和破產法所規定的保護更少的保護，並使他們更難收回根據美國破產法和破產法在清算中有望收回的金額。

我們股東的權利可能與他們作為美國公司股東所擁有的權利不同，這可能會對普通股交易和我們進行股權融資的能力產生不利影響。

我們的公司事務受我們的公司章程和盧森堡大公國法律的管轄，包括盧森堡公司法(1915年《S商業社會商業意見書》)。根據盧森堡法律，我們股東的權利和我們董事和高級管理人員的責任與適用於在美國註冊成立的公司的權利和責任不同。例如，根據特拉華州的法律，特拉華州公司的董事會對管理公司的業務和事務負有最終責任。在履行這一職能時，特拉華州公司的董事負有對公司及其股東的注意和忠誠的受託責任。盧森堡法律規定，盧森堡公司的董事有義務：(I)真誠行事，以期實現公司的最佳利益；(Ii)行使合理審慎的人在類似職位和類似情況下會行使的謹慎、勤勉和技能。此外，根據特拉華州的法律，股東可以代表公司提起派生訴訟，以強制執行公司的權利。根據盧森堡法律，董事會有權決定是否採取法律行動來強制執行公司的權利(在某些情況下，可以由股東大會或在某些條件下，由持有公司至少10%投票權的少數股東發起的針對我們董事會成員的訴訟除外)。此外，根據盧森堡法律，與美國債券發行人定期發佈的信息相比，有關我們的公開信息可能會更少。此外，盧森堡監管盧森堡公司證券的法律可能沒有美國現行的法律那麼廣泛，盧森堡關於公司治理事項的法律法規可能不像美國的州公司法那樣保護少數股東。因此，與在美國註冊成立的公司的股東相比，我們的股東在保護與我們的董事、高級管理人員或主要股東採取的行動相關的利益方面可能會遇到更大的困難。由於這些差異，我們的股東可能比作為美國證券發行人的股東更難保護自己的利益。

普通股的非盧森堡居民持有者可能在盧森堡大公國面臨不利的所得税後果。

普通股持有人的税務狀況可能會因其特定的財務和税務情況而有所不同。我們的税收結構和/或我們的投資對於特定的普通股潛在持有者來説可能不符合税收效率。不能保證分配或分配給普通股持有人的金額將具有任何特定的特徵，或將適用任何特定的税收待遇。此外，不能保證我們擁有直接或間接利益的任何特定投資結構將適用於所有普通股持有人，在某些情況下，此類結構可能會導致部分或全部普通股持有人承擔額外成本或報告義務。

持有普通股的非盧森堡居民如在盧森堡大公國既無常設機構，亦無常駐代表持有普通股，則一般無須就出售、回購或贖回普通股所取得的收益在盧森堡大公國繳納任何所得税。

普通股的非盧森堡居民持有人只有在持有我們大量股份的情況下(即在普通股處置前的五年期間的任何時間，單獨或與某些近親共同持有我們超過10%的已發行股份)以及(A)普通股的處置(包括清算)在收購後六個月內或(B)在六個月或更長時間後處置普通股的情況下，才需繳納盧森堡大公國的資本利得税。該持有人已成為盧森堡大公國居民納税人超過15年，並在普通股處置前不到5年成為非盧森堡納税人。然而，持有者應諮詢他們自己的税務顧問，以確定盧森堡大公國締結的哪一項雙重税收條約(如果有)適用，以便確定哪個州(居住國或盧森堡大公國)有權對任何此類資本利得徵税。

美國税收風險因素

我們認為，在截至2023年6月30日的納税年度，出於美國聯邦所得税的目的，我們可能是一家被動型外國投資公司(PFIC)，並可能在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC，這可能會使普通股的美國股東可能受到美國聯邦所得税不利後果的影響。

由於我們構成了守則第1297節所指的PFIC，在任何課税年度內，美國股東(定義見“美國聯邦所得税考慮事項”)持有普通股，因此某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國股東。一家公司的PFIC地位取決於該公司的收入和資產的構成及其資產的公平市場價值，以及複雜的法律和監管規則的適用情況，這些規則可能會有不同或不斷變化的解釋。我們認為，在截至2023年6月30日的納税年度內，我們可能是PFIC，並可能在本納税年度或未來納税年度被歸類為PFIC。我們不能保證我們在任何課税年度都不會被視為PFIC。

如果我們被視為PFIC，普通股的美國股東可能會受到美國和聯邦所得税的不利後果，例如對資本利得和某些實際或視為分配徵收最高邊際普通所得税税率，某些被視為遞延的税收的利息費用，以及額外的報告要求。某些選舉(包括合格選舉基金(QEF)或按市值計價的選舉)可能適用於普通股的美國股東，以減輕因PFIC待遇而產生的一些不利税收後果。然而，我們不能保證我們會提供美國債券持有人就美國債券持有人的普通股進行QEF選舉所需的信息。美國債券持有人應就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問，並應閲讀下面《美國聯邦所得税考慮因素-美國債券持有人-被動外國投資公司規則》下的討論。

收益的使用

出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股及認股權證將由出售證券持有人代為出售。我們將不會收到任何此類銷售的收益。我們將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用，如“分銷計劃”一節所述。

如果所有認股權證以現金方式行使，我們將獲得總計127,765,000美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。然而，只有在所有認股權證持有人充分行使其認股權證的情況下，我們才會收到此類收益。我們認股權證的行權價為每股11.50美元，受慣例調整和稀釋的影響。我們相信，認股權證持有人行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益數額，取決於我們普通股的交易價格。如果我們普通股的交易價格仍然低於每股11.50美元，我們相信我們的權證持有人將不太可能行使他們的認股權證。不能保證認股權證在可行使後及到期前的現金中存在，因此，認股權證到期時可能一文不值，我們可能不會從行使認股權證中獲得任何收益。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少，或者我們可能根本得不到任何現金收益。我們預計不會依靠現金行使認股權證來為我們的業務提供資金。相反，我們打算依靠本招股説明書中其他地方討論的主要現金來源來繼續支持我們的運營。

股利政策

從我們的年度淨利潤中，每年至少有5%應分配給適用法律要求的準備金(“法定準備金”)。只要法定儲備金達到我們股本的10%，就不再需要將這筆款項撥給法律儲備金。股東大會應決定如何處置分配給法定儲備金後剩餘的年度淨利潤，方法是將剩餘部分全部或部分分配給儲備或撥備，將其結轉至下一個財政年度，或將其與結轉利潤、可分配儲備或股份溢價一起分配給股東，每股普通股在該等分配中有權獲得相同的比例。

本公司董事會可議決向股東派發中期股息，但須受1915年法律第461-3條及本公司組織章程的條件所規限。本公司董事會將確定中期股息的金額和支付日期。

任何股份溢價、同化溢價或其他可分配儲備可根據1915年法律和我們的公司章程的規定自由分配給股東。在支付股息的情況下，各股東有權根據其各自的持股比例按比例獲得股息權。自股利分配之日起五年期限屆滿時，股利權利即告失效。無人認領的股息又回到了我們的賬户上。

大寫

下表列出了截至2023年6月30日我們的合併資本和債務。以下信息應與“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中的信息一起閲讀。

下表列出了我們截至2023年6月30日的市值。

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注：-

（1） 總資本化相當於金融債務、認購證和總股本的總和。

業務

概述

我們是一家以科學為基礎的配料公司，在利用分子農業技術開發食品配料方面處於領先地位。我們的使命是通過利用動物蛋白基因改造植物來創造獨特的食品成分。我們的目的是重新定義我們生產動物性食品的方式，為了大家的利益。我們的技術方法旨在擁有植物性解決方案的成本結構，以及動物性解決方案的感官特性和功能。我們的技術已經開發了十多年，並以率先在食品工業的作物中生產牛蛋白而聞名。在此期間，我們的技術是由Bioceres S.A.開發的，我們是在2020年從該公司剝離出來的。我們的產品組合和流水線利用了廣泛使用的目標作物的農學效率，如大豆、豌豆和紅花。最近，我們獲得了以植物為基礎的成分能力，以鞏固我們的分子農業技術。我們的技術還擁有越來越多的國際專利組合(26項已授權和正在申請的專利)。我們擁有一支由博士和食品業內人士組成的多元化團隊，在美國、歐洲和南美都有業務。

分子農業，可以被定義為在植物中生產重組蛋白質，目的是利用蛋白質本身(並最終將其商業化)，而不是它賦予植物的任何特徵或能力。因此，分子農業不同於其他基因工程應用，如代謝工程(表達的蛋白質在植物中具有催化活性，增值產品是一種特定的代謝物)和農藝工程(表達的蛋白質賦予有益的農藝特性，如抗病蟲害、耐逆境或增加產量)。分子農業能夠在任何種子作物中合成動物蛋白質的DNA，根據每種蛋白質在特定功能特徵(如味道、質地或營養價值)方面的增值能力來選擇每種蛋白質。由此產生的蛋白質可以用作消費食品的配料，提供味道更好、功能更強、價格更實惠的科學配料。我們相信，這個技術平臺有能力利用大規模農業所需的科學成分規模來實現負擔能力，而且它也是具有成本效益的，因為它利用生物學，使用植物及其投入--如太陽、水和土壤--作為小工廠來生產動物蛋白。植物是通過傳統的耕作方式種植的，這種做法通過高生產率的批量生產產生了規模經濟。

通過我們開發的配料，我們預計將滿足傳統的加工肉類市場、替代蛋白質、營養脂質和凝乳酶市場，我們估計這一市場價值約為1萬億美元。我們的商業模式專注於研發、製造和農業；發展合資企業和/或合作伙伴關係；技術許可；聯合品牌/聯合開發用於食品服務的消費品包裝產品；銷售配料的B2B戰略；向食品生產商和/或零售商提供食譜和其他技術解決方案。

分子農業是一種技術平臺，它有可能將各種作物與動物蛋白結合、修飾和增強，這可能使我們能夠考慮其他市場機會。這種可能的市場機會包括牛奶、雞蛋、雞肉和魚的替代品，或其他行業，如替代生物材料和生物化工。

我們的技術擁有越來越多的國際專利組合，由不同的專家團隊運營，如博士和食品業內人士，他們在傳統食品和肉類行業擁有堅實的背景。研究、開發和創新是我們業務戰略的核心要素，我們相信它們代表着我們的關鍵競爭優勢。

2023年4月24日，我們收購了ValoraSoy SA欲瞭解更多信息，請參閲招股説明書摘要-最近發展- ValoraSoy收購”。

我們得到了在納斯達克上市的Bioceres作物解決方案公司(納斯達克代碼：BIOX)、生命科學風險投資企業西奧集團和私募股權管理公司聯合集團的支持，BIOX是一家全面集成的作物生產率解決方案提供商，使農業轉型到碳中性農業。

我們的優勢和競爭定位

環境優勢。我們的目標是促進可持續的商業模式。植物是高效的新陳代謝工廠，主要依靠陽光和二氧化碳運轉。至於分子農業和生產蛋白質，如果用植物來製造蛋白質，而不是生物反應器，就不需要在這個過程中使用另一種能源。這項技術有可能成為固定碳排放而不是碳排放。此外，由於空間的兼容性，分子農業可實現可持續的水處理，並可受益於可持續的技術、技術和方法，如再生農業。它還允許從農場到市場的原材料和產品可追溯性，併為食品生產商、配料和製造商提供更清潔的標籤方法。此外，分子農業將使我們能夠生產市場上用來從農作物(如糖、纖維和油)獲得的傳統副產品，促進循環生產和商業模式，這有可能減少廢物的產生。我們相信，與傳統的蛋白質工業相比，這項技術為我們提供了競爭優勢，因為它生產的產品將吸引有環保意識的消費者，並提供含有動物蛋白的食品，包括它們的功能和特性，而不會受到温室氣體排放的負面影響。

消費者偏好的轉變。消費者對健康、可持續發展、道德採購、動物福利和便利性的擔憂正在促使食品生產商和零售商重新考慮其產品供應，這些產品傳統上包含動物源性產品。在這種情況下，我們打算繼續發展我們的品牌和產品。我們相信，我們將能夠利用消費者對健康和動物福利關注的這種轉變，我們相信與傳統蛋白質行業相比，這使我們處於有利地位。

產業轉移。食品行業正在經歷一場重大的全球蛋白質變化，我們正在關注這一變化。這一轉變主要由供應鏈、成本、合規、運營和創新五大支柱推動，具體如下：

•        主要食品出口國烏克蘭的乾旱、貿易制裁、貿易戰、牲畜疾病、新冠肺炎疫情、蘇伊士運河堵塞以及政治不穩定和戰爭，突顯了供應鏈的弱點和脆弱性。再加上對當地食品日益增長的需求，這種不穩定導致企業重新考慮他們的進口戰略。此外，某些成分很難找到來源。具體地説，由於缺乏可出口數量(例如，分別因豬瘟或禽流感禁止出口豬肉或雞肉)，包括牛奶蛋白、豬肉和雞肉在內的幾種動物來源的配料一直難以獲得。

•        許多基本原料，如牛奶衍生品、豬肉和雞肉衍生品的價格大幅上漲，這給發展中國家的低成本、高產量市場帶來了壓力。由於這些配料的功能性和易用性，在配料成本較低的情況下，它們很難被取代。例如，考慮到牛奶衍生蛋白的價格已經達到歷史最高水平，許多食品配方製作者/生產商都有很大的動機嘗試替換最終產品中的部分成分(如果不是全部的話)。由多種蛋白質來源組成的組合食品或食品服務產品，如奶酪香腸、芝士漢堡、意大利麪、烘焙產品，為部分取代某些高成本成分提供了充足的空間。

•        合規要求增加了食品生產及其相關供應鏈的複雜性。負責任地採購某些配料的壓力正在導致儘可能減少這種特定配料的使用，以限制對一個容易出現數量短缺的市場的敞口。

•        由於對特定產品聲稱的交叉污染(例如有機、無過敏原、無殘忍、無轉基因等)的交叉污染得到更嚴格的控制，某些食品的安全性正日益使日常操作變得複雜。這意味着，某些生產線正在轉移到一個系統，在這個系統中，它可以加工所有上述內容，或者轉移到一條不允許加工特定配料的生產線，以保持“自由”狀態。

•        解決與之前支柱相關的某些問題或與需求相關的問題的創新壓力，也為植物蛋白創造了機會。由於增加了進入傳統植物蛋白更大批量應用的途徑，其他成分供應商一直在開發更廣泛的植物蛋白產品，以尋找其他植物蛋白因技術或市場擔憂而失敗的應用。

我們相信，通過解決供應鏈問題、價格和食品安全方面的主要問題，我們創新的分子農業技術使我們在與傳統蛋白質行業和其他替代蛋白質技術相比具有優勢。我們將不會受到供應鏈問題、採購合規性或成分成本上升所造成的某些風險的影響，因為我們的產品也將使用來自植物的天然蛋白質。我們的技術還通過無動物、綠色和降低成本來應對傳統科學食品配料和肉類行業目前面臨的挑戰。

口感和質地。動物性食品的替代品正在逐漸接近他們的目標，同時也被那些堅定地購買植物性替代品的消費者所接受。我們致力於優先考慮這種接受度的增長。為了對可持續性和健康產生全球影響，需要更廣泛的採用，這意味着需要吸引本身並不被植物性替代品吸引的主流消費者。向忠實的純素食主義者推銷一種成功的產品的先決條件與靈活/簡約的消費者有很大不同。因此，植物性產品需要成為傳統動物性產品的令人信服的替代品，以幫助一羣人減少對動物來源蛋白的依賴。我們認為，如果動物替代品能夠存活一到兩代人，那麼可以開始逐步轉變食品體系，轉向可能不太像肉類的產品，但與最初幾代肉類替代品相比，它們提供了顯著的營養、成本和可持續性優勢。如果成功，將動物蛋白引入植物中可能有助於增加大部分動物蛋白的功能--以植物和種子為基礎的替代食譜。這些動物蛋白在食品中具有非常特殊的功能，它們決定了應用中的質地和整體行為。在口味方面，該行業在用植物或微生物衍生成分提升或取代動物風味方面取得了長足的進步。使用動物啟發的蛋白質和脂肪，我們也可以更接近於開發與傳統動物產品更相關的味道。

我們相信，我們的產品將吸引那些更喜歡傳統肉類產品的傳統味道和質地，但與我們的價值觀相同的消費者。以科學為基礎的食品配料行業面臨的一個挑戰是，能否創造出模仿肉類味道和質地的替代品。有了我們的技術，對肉製品的味道和質地有重要作用和影響的蛋白質將在植物本身中產生。與使用其他方法模擬肉製品的味道和質地的競爭對手相比，這使我們處於有利地位。

營養價值。我們是一家使命驅動的企業，營養價值是我們的首要任務之一。關於特定飲食的一般營養以及與一般健康和福祉的關係的數據越來越多。許多在味道、成本和便利性方面有吸引力的食物可能不被認為是健康飲食的一部分。取代這些食品並吸引主流消費者可能是困難的。通過分子農業在植物中產生的動物蛋白質將具有與我們在物種進化過程中一直食用的蛋白質相同的蛋白質序列。通過在植物中引入這些動物蛋白，我們希望提高我們開發的產品的整體營養得分。

對於注重健康的消費者來説，我們希望擁有競爭優勢。我們相信，我們的技術將生產出一種保留了傳統肉類的好處的產品，包括某些動物特有的蛋白質，而不需要包括創造合適的肉類替代品所需的不太健康的成分。如上所述，目前消費者在做出與食物相關的決定時更具健康意識，我們相信我們有能力利用這一趨勢。

可擴展性和低成本。我們專注於分子農業，因為我們相信通過分子農業，我們可以在成本方面與以動物為基礎的產品競爭。考慮到我們的轉基因種子一般不需要重大的下游修改，我們預計運營成本將與現有大豆、豌豆和紅花豆的當前耕作方法和產業化標準保持一致。與我們擴大規模和生產產品的能力相關的較低成本，我們相信與我們的競爭對手相比，我們處於優勢。

管理團隊和行業專業知識。我們由一支久經考驗和經驗豐富的執行管理團隊領導，團隊由博士和具有多年行業經驗的農業食品業內人士組成。我們相信，這種人才的融合給了我們巨大的洞察力和能力，能夠以可擴展、可盈利和可持續的方式創造需求並滿足需求，這是我們的主要優勢之一。請參閲本招股説明書中題為“董事會和執行管理”的部分。

市場機會/發展中的食品行業

我們認為，消費者意識到動物性肉類消費對健康、環境和動物福利的負面影響，導致對可行的植物性蛋白質替代品的需求激增。對於我們的機會的方法和規模，一個關鍵的類比是以植物為基礎的行業奪取大量市場份額的戰略。

我們預計植物性產業將增長，但我們也認識到，通過幫助傳統的動物性食品生產商將生產營養、低成本和可持續食品所需的動物性成分的數量降至最低，可以對世界範圍的食品體系產生重大影響。有一種趨勢表明，傳統肉類和乳製品行業對接受下一代和替代成分更感興趣，這些成分可以減少他們對動物蛋白的依賴，同時保持一定的質量水平，最好是降低成本和提高供應鏈穩定性。我們認為，與傳統食品行業合作是影響全球可持續發展的關鍵機會。

我們目前正處於經濟不確定和資本市場混亂的時期，這一時期受到地緣政治不穩定的重大影響，包括以色列和巴勒斯坦的武裝衝突，以及俄羅斯和烏克蘭之間持續的軍事衝突。2022年2月24日，俄羅斯軍隊開始對烏克蘭進行全面軍事入侵。儘管目前軍事衝突的持續時間和影響極不可預測，但以色列和巴勒斯坦以及烏克蘭的衝突已導致市場混亂，包括商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及供應鏈中斷。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到以色列、巴勒斯坦和烏克蘭衝突或任何其他地緣政治緊張局勢對全球經濟造成的負面影響。

最近幾年零幾個月，食品行業經歷了幾次全球性的重大事件，顯著擾亂了全球供應鏈。除了烏克蘭的衝突，這還包括歐洲幾年來的豬流感和禽流感，當前美國與中國之間的貿易衝突，新冠肺炎疫情，蘇伊士運河堵塞，嚴重的氣候事件和重要農業地點的乾旱，以及當前的勞動力短缺。消費者已經習慣了相對較低的食品成本，這需要生產規模和有效的供應。這些事態發展以及對糧食和糧食產品價格的持續壓力加強了對全球糧食供應鏈的依賴。例如，食品配方經常變得複雜，以至於如果一種配料無法來源，整個生產線就無法生產。由於嚴格的標籤法律，在世界範圍內，替代成分並不總是被使用，這可能會導致重大問題，前面提到的全球事件加劇了這些問題。

在可能的情況下，全球糧食供應鏈的中斷和脆弱性的表現加速了對更本地化採購的需要，但更重要的是增加了生產無法在當地生產的糧食的技術解決方案的吸引力。我們認為，這些技術解決方案，如分子農業，可以在解決糧食安全問題方面發揮重要作用，同時也提供與可持續性和降低成本有關的額外優勢。

近年來，轉基因生物的普遍接受度有所提高。最常見的轉基因作物包括大豆、玉米、棉花、油菜籽和紫花苜蓿。此外，歐盟委員會最近批准了幾種轉基因生物(GMO)。自從1996年轉基因作物首次被批准用於商業用途並種植在美國土地上以來，它們的產量迅速增加，幫助顯著提高了耕作方法的效率和生產力。

最新發展動態

發行給保險公司的可轉換票據

2023年10月15日，我們與Insud達成協議，發行本金總額約2,100萬美元的可轉換票據(“Insud可轉換票據”)。可轉換票據是在現金支付1000萬美元的情況下發行的。在這方面，我們簽訂了一份具有約束力的出資諒解備忘錄，根據該備忘錄，Insud將根據一項工業服務協議向我們貢獻某些權利及其在Microo Foods配料中的權益。於該等供款生效後，我們將把票據項下尚未償還的本金增加一筆相等於已繳資產價值的款項。根據1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律第420-27條，出資的估值將由獨立的法定審計師(réviseur d‘Entertainment agréé)確認。

可轉換票據將在發行後36個月內到期，最初將按10.0%的年利率計息。幷包括“實物支付”功能。如果我們普通股的交易價在10個交易日內超過每股普通股6.00美元的執行價，Insud將有權行使提前轉換選擇權，根據該選擇權，票據下已發行的本金可按執行價轉換為我們的普通股。到期時，我們有權將票據項下已發行的本金轉換為普通股。關於Insud的提前轉換選擇權和我們到期時的可選轉換，我們可能會向Insud交付普通股、現金或現金和普通股的組合。Insud將向我們提供的實物捐助取決於根據盧森堡法律完成的獨立評估程序。

與Bioceres簽署具有約束力的諒解備忘錄

2023年10月15日，我們與我們的一家附屬公司Bioceres簽訂了一份諒解備忘錄。根據諒解備忘錄，吾等將與Bioceres訂立票據購買協議(“票據購買協議”)及HB4®大豆供應協議(“BioX大豆供應協議”)。根據比奧大豆供應協議，根據我們的承諾，Bioceres將向我們供應相當於900萬美元的HB4®大豆。我們有權要求額外交付相當於900萬美元的HB4®大豆，並將發行與此選項相關的額外票據。Bioceres將與HB4代®農民合作，採購並向我們交付與可持續發展相關的溢價大豆，這些大豆在可再生農業實踐下生產，最大限度地減少水、碳和化學足跡。Hb4代®計劃是一項保護身份的農業計劃，利用Hb4®耐旱技術實現大豆-小麥輪作，提高農業可持續性。BIOX可轉換票據預計將以與Insud可轉換票據基本相似的條款發行。

主要協議和夥伴關係

收購ValoraSoy

2023年4月24日，我們按照購股協議從賣方手中完成了對ValoraSoy食品配料的收購。ValoraSoy食品配料專業生產質構大豆蛋白，擁有悠久的歷史，為三大洲14多個國家的客户提供高質量的產品和定製的解決方案。其產品使用各種擠壓工藝生產，從而獲得與肉類相似的質地和纖維性的植物蛋白，並具有各種應用，如漢堡、香腸和其他植物性產品。作為此次收購的結果，我們從賣方手中收購了ValoraSoy Food Fundients的所有已發行和未償還的股權證券，ValoraSoy Food Fundients以現金和股權的組合，以總計260萬美元的總代價成為我們的全資子公司。我們預計，收購ValoraSoy將有助於加快我們在食品配料行業的增長，除了增加一支經驗豐富的專業團隊外，還將擴大我們的商業網絡，擁有一支頂尖的銷售團隊，並以工業產能和下游運營補充我們的分子農業平臺。欲瞭解更多信息，請參閲《招股説明書摘要--最近的發展--ValoraSoy收購》。

因蘇德集團

2022年5月24日，我們通過其附屬公司INVIM Corporation S.L.與專注於製藥、農業綜合企業和可再生能源等不同行業的創新、可持續發展和發展的全球公司Insud成立了Microo Food Components，並計劃使用酵母、真菌和其他微生物生產不含動物的配料，預計這些配料將補充我們的分子農業和植物性流水線，並使我們能夠擁有一套獨特的基於科學的食品配料配方。微型食品配料可能產生的新產品預計將代表着營養價值的升級。我們預計，將我們各自的技術平臺結合起來可能會改善我們的研發，因為這種合作伙伴關係有望使我們能夠加快我們的科學研究和開發，並擴大我們的生產專業知識。

根據具有約束力的出資諒解備忘錄，Insud已同意向我們貢獻他們在Microo Food配料方面的權益。見上文“--最近的發展”。

Bioceres S.A.和Bioceres

我們成立於2020年，是從一傢俬人所有的實體Bioceres S.A.剝離出來的，後者為我們提供了一個科學團隊和某些知識產權。2021年，Bioceres將GLA專利以及與這項技術相關的商標轉讓給了我們。

我們的細分市場和關鍵產品

下表列出了我們的銷售渠道。我們的產品是處於不同研發階段的項目，目前還沒有提供給消費者。我們目前有多個正在開發的項目，這需要我們在從研發轉移到運營之前確認發現、轉型、開發和選擇階段：

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注：-

(1)截至本招股説明書發佈之日，FDA已批准含有GLA的紅花籽油作為人類膳食補充劑、營養飲料和藥用食品的新成分。FDA還批准將種子油用作狗和貓食品的成分，並將種子粉用於牛和家禽飼料。

開發時間表和流程

上述產品組合中包含的七個項目都處於不同的產品開發階段。為了使我們的產品商業化並進入市場，我們的產品需要經歷多個開發階段，包括研究和開發，我們的目標是定位在傳統動物性食品中發現的可以在植物或微生物中有效和高效表達的感興趣的蛋白質，開發成功的原型，進一步研究和測試，以確保原型可以有效地放大，生產產品，並最終實現產品的商業化。我們產品的開發階段包括以下幾個階段：

(I)技術發現：技術開發過程的第一階段是發現或識別宿主、候選基因或遺傳系統、代謝物或微生物，這些可能能夠增強特定特徵或實現農工業生物技術解決方案。

(2)有效的概念驗證/轉化：在模型系統(體外或體內)中成功驗證技術後，有前途的技術從發現階段發展到轉化階段，之後進入温室或小型生物反應器階段。這一階段的目標是在推進技術升級活動、廣泛的田間驗證或大規模發酵之前，在目標生物體內驗證一項技術。

(Iii)早期開發/開發：在這一階段，擴大藥效田間試驗或中試規模生物反應器，以評估性狀在多個地理位置和生長週期中的表達水平和物候特徵，以及其他特徵，以優化技術在目標生物中的表現。開發階段的目標是通過確定擴大種子儲備的最佳候選者來評估技術可行性，並開始植物的監管田間試驗。對於微生物，這一階段的目標是研究生物在生產環境中的行為，並生產足夠的生物質，以啟動下游原型和安全評估。我們已經與監管機構進行了初步對話，以允許進行招標和活動，以獲得種植的監管許可。

(4)支持高級開發/選擇：在這一階段，使用廣泛的實地測試來充分證明技術對其預定目的的有效性。就轉基因特徵而言，獲得監管機構對產品的監管批准的過程已經啟動，包括環境、核心和食品安全數據生成的實地試驗。對於涉及微生物發酵的解決方案，進行工業規模的運行並收集數據，以便進行更準確的技術經濟評估。

(V)啟動前/擴大階段：這一階段涉及敲定監管審批程序，併為技術的推出和商業化做準備。這一階段的活動範圍包括增加種子、商業化前生產，以及與選定客户進行產品和解決方案測試。通常，在這一階段會有更詳細的營銷策略和營銷材料的準備。對於涉及微生物發酵的解決方案，該階段是將收集的安全數據提交給監管機構進行評估的階段。

(Vi)產品發佈/下游：一般情況下，這一階段是研發過程的最後一個里程碑，由集團進行。在這裏，新的種子或新的微生物生物量被加工成最終產品，即B2B活動的成分。

SPC2目前正處於“放大”階段，在這一階段，我們已經能夠成功地開發出原型，並在温室中進行與蛋白質表達相關的進一步研究。格拉索也處於擴大規模的階段，目前我們正在增加種子儲備和壓榨加工試驗。我們的肉類替代產品仍處於研究的第一個開發階段，包括髮現、轉型和開發。

下表描述了我們正在籌備中的當前項目。我們相信，以下項目可以繼續推進，成為產品，並實現商業化，取決於上述每個階段的最終監管批准和成功：

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注：-

(1)我們認為，我們產品的功能是在產品中創造一種典型的傳統肉類市場體驗。這包括質地、感官體驗和營養。上述每個項目都將提升我們產品中的一項或多項功能。質地與產品的手感和一致性有關。Sensory意味着對產品的感覺有所改善，特別是在肉類替代品方面。營養是指提高表達蛋白質的消化率或改善微量營養素的含量和生物利用度。

我們認為，根據現有的市場研究，到2025年底，可服務的可用市場可能達到370億美元。為了滿足這一需求，我們必須完成必要的發展活動，以滿足上述計劃的商業發射。但是，由於開發過程，可能會出現延遲。見《風險因素--與我們的業務和運營相關的風險-為了有效競爭，我們必須推出能夠獲得市場認可的現有產品和新產品，並提高我們技術的產出。

市場營銷和銷售

由於我們的產品和對分子農業的關注可能不為許多潛在消費者所熟悉，我們將被要求對潛在客户和消費者進行關於我們的產品和品牌的教育，對擔憂做出快速反應，並就食品趨勢進行諮詢。隨着我們品牌的發展和壯大，我們希望在未來通過增加專門的人員來服務新的零售客户來擴大我們的銷售和營銷團隊。將來，我們還可能增加銷售代表，以在必要的程度上擴大我們的銷售努力。

競爭

我們已經認識到了三個競爭對手的集羣。

第一類包括其他分子農業公司，它們在類似或不同的生產系統中研究類似的蛋白質。在這一類別中，我們的主要競爭對手是Kyomei和IngredientWerks。一些分子農業公司現在可能致力於在其乳製品核心附近開發肉類蛋白，如Mozza、Nobbell Foods等。

第二類包括開發以科學為基礎的食品配料技術的公司，這些技術針對相同的分子或分子，這些分子在相同的目標市場具有類似的應用。這些技術包括精密發酵、單細胞蛋白、培養肉等。在這一類別中，我們的主要競爭對手包括Motiff Food Works、Impact Foods、Paleo和Ginko Bioworks。

最後，第三類包括與我們的目標蛋白質的傳統動物版本競爭的公司，或者製造傳統替代品以瞄準同一市場的公司。這些公司被歸類為最寬鬆意義上的競爭對手，因為它們更有可能成為正在開發的技術的潛在客户或未來用户。吉沃丹集團、國際調味品製造商和香水、帝斯曼和漢森可以被列為例子。

知識產權

我們的商業模式專注於研發以及未來知識產權和專利的開發。我們的知識產權戰略包括進行研究和測試，以迅速為我們所有的平臺獲得知識產權保護。

我們尋求專利保護的主要司法管轄區包括美國、加拿大、巴西、阿根廷、澳大利亞、印度、中國、香港、日本、馬來西亞、新西蘭、墨西哥和歐洲國家。

到目前為止，我們已經確定並以所有權持有人或獨家許可人的身份申請了與我們的食品配料、營養補充劑和肉類替代品技術相關的26項專利，例如：(I)紅花生產的凝乳酶；(Ii)紅花生產的GLA；(Iii)嵌入天然大豆蛋白基質中的植物性豬和牛蛋白，以提高肉類產品的味道、顏色和營養價值；以及使生產能夠進行的分子養殖平臺；(Iv)以植物為基礎的動物肌原纖維蛋白，以提高肉類產品的味道、質地和營養價值；(V)研究在酵母中生產重組動物蛋白的方法；及(Vi)研究新型微生物的組成和應用，以改善食品的味道和營養特性。

這些技術目前作為所有者和/或作為獨家被許可人通過我們的17項專利和9項現有專利申請受到保護。此外，我們10.5%的專利是專有的，而下面列出的89.5%的專利是從第三方獲得許可的。此外，我們在五個司法管轄區擁有22個商標。

研究與開發

我們的研發活動旨在尋找在傳統動物性食品中發現的感興趣的蛋白質，並在宿主植物或微生物中表達所需的蛋白質。我們通過與專門研究和開發技術以提高作物產量、基因表達和生物技術的機構簽訂服務協議，開展我們的研發活動。

與第三方簽訂的服務協議

下表顯示了我們作為一方的服務協議，我們通過該協議開展研發活動。這些協議在下表中進行了更詳細的討論。

工程師Metabólica SA（INMET）

2020年10月22日，我們與INMET就發酵項目簽訂了服務協議，該項目包括菌株構建和牛蛋白下游加工。該項目於2022年7月結束，結果尚無定論。

羅薩裏奧農業研究所（指數）

2021年1月18日，我們與INDEAR就轉基因事件的轉化服務達成了服務協議。該協議於2022年12月到期，我們目前正在與INDEAR討論一項修正案協議，以通過完成該項目來延長該協議的期限。

2021年9月9日，我們與INDEAR簽訂了一項服務協議，用於開發以下項目：(A)含有營養油(GLA)和凝乳酶的轉基因紅花的種子繁殖，以及(B)與我們的紅花技術相關的研發活動。種子繁育服務於2022年2月結束，研發活動於2023年4月結束。

2022年6月23日，我們與INDEAR達成了一項服務協議，提供基因表達分析和世代推進服務，以選擇理想的大豆轉基因品系。

華盛頓州立大學（WSU）

2021年1月29日，我們與西澳州立大學達成了一項贊助研究項目協議，以開展與豌豆植物中牛蛋白表達相關的研究。該協議於2022年6月1日、2022年8月19日、2023年1月17日和2023年9月22日進行了修改。該項目於2023年9月竣工。

威斯康星州作物創新中心（WCIC）

2021年2月11日，我們與WCIC簽訂了大豆轉化服務服務協議。項目範圍於2022年12月擴大，2023年3月竣工。

未來食品公司(Future Foods B.V.)

2021年5月1日，我們與未來食品簽訂了一項服務協議，提供食品產品開發服務和應用研究。2022年12月，該協議又續簽了12個月。未來食品由我們的首席產品官亨克·胡根坎普全資擁有。

調味品BV(調味品)

2021年12月28日，我們與風味產品簽訂了一項服務協議，為我們的產品開發風味特徵。該項目預計將於2023年底完成。

庫姆平農場

2022年4月13日，我們與Koompin農場簽訂了提供種子繁育服務的服務協議。該項目於2022年10月結束，收穫了種子。

普雷馬斯生物技術有限公司（普雷馬斯）

2022年5月16日，我們與Prema就一個發酵項目達成了一項服務協議，該項目包括開發幾種牛蛋白的基於酵母的生產細胞系。該協議在項目竣工後於2022年10月結束。

密蘇裏大學(University Of Misouri)館長

2022年11月4日，我們與密蘇裏大學簽訂了一項服務協議，在大豆轉基因活動中提供表達分析服務。

原材料和材料採購

擴大我們種子庫存和生產的過程是在美國和阿根廷進行的。我們可以接觸到兩國不同的種植者，根據農業條件將生產外包出去。目前，我們在美國福爾斯(美國愛達荷州)和蒙特德爾羅薩裏奧(阿根廷科爾多巴)都有紅花生產。

對於研發階段(大豆和豌豆)的種子轉化和種子放大，包括温室使用，我們目前與三個外包服務中心合作：WCIC、WSU和INDEAR。我們正在不斷評估最合適的合作伙伴，考慮到新研發計劃的範圍。

政府監管

我們現在和將來都要遵守我們所在司法管轄區的法律和法規。這包括管理生物技術和食品公司的與我們產品的開發、批准、製造、進出口、營銷和銷售有關的法律和法規。見《風險因素--與法律法規相關的風險》。

植物生物技術產品的監管

美國

我們的主要重點是美國市場。在美國，負責植物生物技術產品監管的主要機構是美國農業部、美國農業部-APHIS和FDA。

2023年4月5日，USDA-APHIS發佈了一份監管狀態審查，得出的結論是，根據法規7 CFR第340部分，我們的GLA紅花植物不會比非轉基因紅花植物構成更大的植物害蟲風險。因此，我們不再需要獲得USDA-APHIS許可即可進口、州際運輸和環境釋放通用電氣工廠。Moolec GLA紅花油（GLASO）已獲得FDA批准，可將GLASO用作膳食補充劑的成分、營養飲料和醫療食品的成分以及寵物食品的成分。我們還獲得FDA批准，可以將GLA紅花植物的種子粉用於牛和家禽食品。

阿根廷

我們的工廠需要獲得農業、畜牧和漁業部(“MAGP”)的批准，因為我們計劃在阿根廷和美國生產我們的作物，以便在這兩個地點的淡季具有靈活性。

目前，我們已經獲得了MAGP的許可，可以從我們的一些轉基因植物進口、運輸和環境釋放。我們的凝乳酶紅花已經獲得了MAGP的完全批准，可以在阿根廷發行和生產，生產不需要進一步的許可。

食品和配料產品的監管

美國

我們受美國各個聯邦、州和地方監管機構(如FDA、聯邦貿易委員會、環境保護局、職業安全與健康管理局和美國農業部)管理的法律和法規的約束，這些法律和法規與我們產品未來的任何加工、包裝、分銷、銷售、營銷、標籤、質量、安全和運輸以及我們的職業安全和健康做法有關。

除其他外，在美國種植ARE產品的設施可能需要向FDA註冊，並遵守包括食品安全現代化法案在內的監管計劃。在銷售我們未來的產品時，我們還將遵守州和地方的食品和安全法規。我們還必須遵守勞工和就業法、廣告法、隱私法、安全法規和其他法律。

其他監管要求

在我們開展業務的司法管轄區，我們還受到各種聯邦、州、地方和國家及跨國法律、法規和要求的約束，這些法律、法規和要求不僅與生物技術、食品和配料產品有關。在未來，隨着我們的不斷髮展，我們可能會受到我們運營所在司法管轄區的其他法規和要求的約束，這些法規和要求涉及安全工作條件、實驗室和分銷做法、危險或潛在危險物質的運輸和處置。此外，適用的進出口法律將要求我們遵守與製成品和原材料跨界運輸有關的某些標準。

與我們繼續遵守各種適用的聯邦、州、地方、國家和跨國法規相關的成本可能是巨大的，而不遵守這些法律要求可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。見《風險因素--與法律法規相關的風險》。

員工

截至2023年6月30日，我們在美國、阿根廷、荷蘭和英國擁有45名全職和臨時員工。我們為我們的團隊聘請了五名博士和其他熟練的科學家、生物技術專家和工程師。我們的工作環境專注於技術，因為這是我們的企業目標。我們從未經歷過與勞工有關的停工。

法律訴訟

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。自本合同生效之日起，我們不參與任何法律訴訟。

管理層的討論與分析
財務狀況及經營業績

以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解我們的經營結果和財務狀況相關的信息。這一討論和分析應與本招股説明書中其他部分包括的我們經審計的綜合財務報表和相關説明一起閲讀。除了歷史財務信息外，這一討論和分析還包含前瞻性-看起來基於當前預期的陳述，涉及風險、不確定性和假設。有關轉發，請參閲標題為“告誡説明”的小節-看起來聲明。“選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性預測中預期的結果和時間有很大不同-看起來由於各種因素造成的陳述，包括本招股説明書中“風險因素”項下或其他地方陳述的那些因素。

影響經營業績的關鍵因素

我們的經營業績已經並將繼續受到以下因素的影響：

監管環境

我們的經營結果會有所不同，這取決於我們能夠為我們的產品獲得監管批准的速度以及與獲得此類批准相關的成本和費用。我們受到的監管程度因活動和國家而異。我們銷售技術和產品的能力取決於在我們經營的市場中獲得和保持必要的授權、許可和監管批准。

產品開發

我們有七個正在進行的項目，我們預計這些項目將在不久的將來進行營銷併產生收入。我們預計SPC2將於2025年推出，Glaso將於2025年推出。SPC2目前正處於放大階段，我們已經能夠成功地開發出原型，並正在温室中進行與蛋白質表達相關的進一步研究。格拉索也處於擴大規模的階段，目前我們正在增加種子儲備和壓榨加工試驗。我們的肉類替代產品仍處於研究的第一個開發階段，包括髮現、轉化和開發。見《商務英語--商業研究與發展》。

我們在產品的研究和開發以及在獲得擴大生產所需的生產設施方面取得了重大進展：

•        2023年3月31日，美國農業部-APHIS發佈了一份監管狀況審查報告，根據法規7 CFR Part 340，我們的GLA紅花植物不會比非轉基因紅花植物構成更大的植物病蟲害風險。我們還獲得了FDA的批准，可以在牛和家禽的食品中使用來自GLA紅花植物的種子粉。見《商業監管--政府監管》。

•        由於完成了對ValoraSoy的收購，我們在阿根廷收購了一家專門生產大豆質構蛋白的大豆加工廠。其產品使用各種擠壓工藝生產，從而獲得與肉類相似的質地和纖維性的植物蛋白，並具有各種應用，如漢堡、香腸和其他植物性產品。參看《商業評論--重大交易--ValoraSoy收購》。

我們正在努力順利完成某些主要的研究、開發和生產活動，以滿足我們預期的生產日期。

我們的科學家、技術人員和員工團隊致力於實現里程碑，以滿足我們當前的生產和商業化時間表，使我們能夠實現預期的生產日期。這些里程碑的實現對我們的發展時間表至關重要，儘管可能會受到我們無法控制的意外延誤的影響，例如獲得足夠資本支持生產的能力。

資本要求

由於完成了對ValoraSoy的收購，我們從ValoraSoy先前存在的合同中獲得了我們的運營收入。然而，在我們能夠產生足夠的收入之前，我們依賴於我們從第三方來源籌集足夠資本的能力。我們預計將通過私募我們的證券、公開發行股權和/或股權掛鈎證券、債務融資、合作和許可安排來為我們未來的資本需求提供資金。見《商業評論--最新發展動態》。

阿根廷的宏觀經濟狀況

我們很大一部分收入來自新興市場阿根廷。因此，我們的經營業績和財務狀況直接受到阿根廷宏觀經濟和財政發展的影響，包括貨幣匯率、通貨膨脹和利率波動的波動。見《風險因素--與我們的業務和運營相關的風險--阿根廷的經濟和政治發展，包括法規和限制、通脹和政府控制可能會對經濟以及我們的財務狀況和運營結果產生不利影響》。

編制依據和重大會計政策

我們的編制基礎和主要會計政策在本招股説明書其他部分的綜合財務報表(分別為附註2和3)中進行了説明，這些報表一直適用於綜合財務報表中列報的所有期間。

經營成果

我們根據本招股説明書中其他部分的經審計綜合財務報表進行了以下討論。你應該與這些財務報表一起閲讀，它的全部內容都是通過參考它們來限定的。

截至2023年6月30日的年度與截至2022年6月30日的年度比較

下表列出了我們在所示時期的歷史經營業績：

____________

注：-

“N.S.”：不重要。

收入

收入從截至2022年6月30日的年度為零增加到截至2023年6月30日的年度的905,049美元，這主要是由於收購和整合了加工能力，這些能力現在被用作產品開發、蛋白質處理的工業過程校準以及與客户的合作和創新的研發中心。

銷售成本

銷售成本從截至2022年6月30日的年度的零增加到截至2023年6月30日的年度的1,048,354美元，這是收購和整合加工廠的結果，該加工廠現在被用作產品開發、蛋白質處理的工業過程校準以及與客户的合作和創新的研發中心。

研發費用

截至2022年6月30日止年度的研發開支增加366,059元或37.2%，由截至2022年6月30日止年度的985,158元增至2023年6月30日止年度的1,351,217元，主要原因是專業費用增加，主要是由於項目的不同階段和性質所衍生。

行政費用

截至2022年6月30日止年度的行政開支由截至2022年6月30日止年度的2,523,230美元增加2,285,425美元至截至2023年6月30日止年度的4,808,655美元，主要是由於審計、法律及會計費用增加，總額達699,565美元，加上與工資及股份支付有關的增加954,794美元，以及較次之納入已取得的處理能力所致。在我們的行政費用中，有很大一部分是非現金項目，主要與基於股份的支付、攤銷和折舊有關，2023年6月為1,263,680美元，而2022年6月為838,576美元。

其他運營費用

由於雜項費用，其他運營費用增加了55,222美元，從截至2022年6月30日的年度的38,985美元增加到截至2023年6月30日的年度的94,207美元。

財務成本

由於與貸款相關的利息支出，財務成本從截至2022年6月30日的年度的2,130美元增加到截至2023年6月30日的年度的160,035美元，增加了157,905美元。

其他財務業績

其他財務業績由截至2022年6月30日止年度的虧損872,342美元增加1,902,867美元至截至2023年6月30日止年度的收益1,030,525美元，主要是由於認股權證重估收益778,811美元、投資收益1,009,318美元、利息收益693,027美元以及我們阿根廷子公司應用IAS-29產生的收益245,989美元，但被1,386,599美元的匯率差異損失部分抵銷。

交易費用

由於與完成企業合併協議相關的一次性交易成本(不包括根據IFRS-IASB在股權中確認的交易成本)，截至2022年6月30日的年度的交易費用從零增加到截至2023年6月30日的年度的3,535,046美元。

上市股份的股份支付成本

截至2023年6月30日止年度，我們記錄了與股份上市相關的費用42,705,061美元，根據IFRS 2作為基於股份的付款。

截至2022年6月30日的年度與2021年1月1日至2021年6月30日期間的比較

下表列出了我們在所示期間的歷史經營業績。由於各期時間長度的差異，截至2022年6月30日止年度的經營業績與2021年1月1日至2021年6月30日期間的業績無法直接比較。

____________

注：-

“N.S.”：不重要。

研發費用

研發費用增加了383,216美元，增幅為63.7%，從2021年1月1日至2021年6月30日的601,942美元增加到截至2022年6月30日的985,158美元，這主要是由於與我們研發流程中的進展相關的專業費用增加所致。

行政費用

行政開支增加1,702,284美元或207.4%，由2021年1月1日至2021年6月30日的820,946美元增加至截至2022年6月30日的年度的2,523,230美元，主要是由於審計、法律和會計費用增加，以及包括基於股份的付款、工資支出、保險和攤銷成本在內的額外支出。

其他運營費用

其他運營費用從2021年1月1日至2021年6月30日的93,252美元減少了54,267美元，或58.2%，降至截至2022年6月30日的38,985美元，主要是由於非經常性關聯方支出減少。

流動性與資本資源

我們的主要流動資金來源是股東資金，從歷史上看，這筆資金足以滿足我們的營運資本和資本支出要求。截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日，我們的現金和現金等價物分別為2,527,673美元、1,081,808美元和980,527美元。

我們相信，我們目前的流動性水平足以滿足我們未來12個月的預期需求。然而，作為一項不斷增長的業務，由於不斷變化的業務條件、我們擴大業務的戰略的實施，或我們可能決定進行的其他投資或收購，我們未來可能需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的數量，我們可能會尋求發行股票、債務或可轉換證券或獲得信貸安排。

我們將不會從出售證券持有人出售證券中獲得任何收益，除非我們在行使認股權證時以現金形式行使該等認股權證而收到的款項除外。假設行使所有未償還的現金認股權證，我們將獲得總計約127,765,000,000美元的收益。然而，只有在所有認股權證持有人充分行使其認股權證的情況下，我們才會收到此類收益。我們認股權證的行權價為每股11.50美元，受慣例調整和稀釋的影響。我們相信，認股權證持有人決定行使其認股權證的可能性，以及我們將獲得的現金收益金額，取決於我們普通股的市場價格。截至2023年11月10日，我們普通股的收盤價為2.65美元。如果我們普通股的市價繼續低於認股權證的行使價(按每股計算)，我們相信認股權證持有人將不太可能行使他們的任何認股權證，因此，我們將不會收到任何該等收益。不能保證認股權證在到期前是“現金”的，也不能保證認股權證持有人將行使其認股權證。此外，根據權證修正案，權證持有人可根據我們的選擇，以無現金方式行使其權證。如果任何認股權證是在無現金基礎上行使的，我們從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。在行使認股權證後可發行普通股的轉售，或對此類出售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

出售證券持有人根據本招股説明書提供供轉售的普通股，在完全攤薄的基礎上約佔我們股本的95.5%(不包括認股權證相關的普通股)。於登記權及禁售權協議規定的12個月禁售期屆滿後，若干出售證券持有人，包括BG農業技術有限公司及聯合集團風險投資有限公司(彼等為本公司約80%股本的實益擁有人)，將可出售其根據本招股章程登記轉售的所有普通股，只要本招股章程所包含的登記聲明可供使用。出售證券持有人以每股0.00美元至7.63美元的價格收購了本招股説明書涵蓋的普通股，保薦人以每份認股權證1.00美元的購買價格收購了私募認股權證。見“風險因素--出售證券持有人及/或我們現有證券持有人及野村證券持有人在公開市場出售大量證券可能導致我們的普通股及認股權證價格大幅下跌”及“出售證券持有人”。相比之下，在SPAC的首次公開募股(IPO)中，面向公眾股東的發行價為每股10.00美元，其中包括一股和一半的認股權證。因此，即使普通股的市場價格低於每股10.00美元，某些出售證券的持有者在出售本招股説明書所涵蓋的股份時也可能實現正回報率。鑑於出售證券持有人根據本註冊聲明登記擬轉售的證券數目龐大，出售證券持有人出售該等證券，或市場認為出售證券持有人可能或有意出售全部或大部分該等證券，可能會增加我們普通股或認股權證市場價格的波動性，或導致我們普通股或認股權證的公開交易價格大幅下跌。

我們普通股市場價格的下跌可能會對我們發行額外證券的能力以及我們在我們認為適當的時候或在未來以可接受的條件籌集額外資本的能力造成不利影響。此外，發行和出售額外的股本將導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們運營的運營契約。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。更多詳情見《風險因素--與本公司有關的風險》及《招股説明書摘要--近期發展》。

股權認購專線

2023年4月14日，我們與野村簽訂了《野村購買協議》和《野村註冊權協議》。根據野村收購協議，我們有權在野村收購協議的三年期限內不時向野村出售我們新發行的普通股的總購買價高達5,000萬美元。我們根據野村購買協議選擇出售野村的普通股的購買價一般將參考VWAP在

吾等已及時向野村發出書面通知，指示其根據野村收購協議購買普通股，減去該等VWAP的固定5%折扣的適用購買期。根據野村購買協議出售普通股及出售任何股份的時間完全由吾等選擇，吾等並無義務根據野村購買協議向野村出售任何證券。吾等將不時全權酌情決定向野村出售普通股，而此等出售將取決於多種因素，包括(其中包括)市場情況、普通股的交易價格及吾等對任何出售所得款項用途的決定。

合併現金流量表

下表説明瞭我們在所示期間的現金流量表：

截至2023年6月30日的年度與截至2022年6月30日的年度比較

用於經營活動的現金淨額

經營活動中使用的現金淨額從截至2022年6月30日的年度的1,885,979美元增加到截至2023年6月30日的年度的7,511,353美元，主要是由於支付了3,378,075美元的一次性交易費用以及其他營運資金需求的增加。

投資活動使用的現金淨額

截至2022年6月30日止年度，來自融資活動的現金流量由零增加2,336,820美元至2023年6月30日止年度的2,336,820美元，主要是由於我們的研發活動所使用的現金已資本化為無形資產，以及就收購ValoraSoy所支付的現金1,930,883美元(扣除所收購的現金淨額)。此外，對ValoraSoy的收購包括被記錄為無形資產的客户關係。

融資活動產生的現金淨額

來自融資活動的現金流增加了9,281,661美元，從截至2022年6月30日的年度的2,000,000美元增加到截至2023年6月30日的年度的11,281,661美元，主要是由於向UGVL、Theo和SPAC公眾持有人發行股本的收益增加。

截至2022年6月30日的年度與2021年1月1日至2021年6月30日期間的比較

用於經營活動的現金淨額

經營活動中使用的淨現金增加了2,866,506美元，從2021年1月1日至2021年6月30日期間產生的淨現金980,527美元增加到截至2022年6月30日的年度的1,885,979美元，這主要是由於研發支出、工資和行政費用的增加。

融資活動產生的現金淨額

融資活動的現金流從2021年1月1日至2021年6月30日的零增加到截至2022年6月30日的年度的200萬美元，這主要是由於與外管局相關的收益增加。

負債

截至2023年6月30日，我們的未償還借款總額(包括應計利息)為2,645,289美元，其中包括2,546,243美元的流動借款，以及99,046美元的非流動借款，其中包括長期貸款。

截至2023年6月30日，我們以美元計價的借款總額為2,028,635美元，固定加權平均利率為0%。我們以阿根廷比索計價的借款總額為616,654美元，固定加權平均利率為76%。

截至2023年6月30日，我們的未償還借款總額為無擔保。

支付收購款項的對價

收購ValoraSoy

2023年4月24日，我們按照購股協議從賣方手中完成了對ValoraSoy的收購。作為此次收購的結果，我們從賣方手中收購了ValoraSoy的所有已發行和未償還的股權證券，ValoraSoy成為我們的全資子公司，總代價為260萬美元，現金和股權的組合。欲瞭解更多信息，請參閲《商業報告-重大交易--ValoraSoy收購》。

董事會和執行管理層

管理層和董事會

我們現任董事的姓名和年齡如下表所示。

加斯通·帕拉迪尼。帕拉迪尼先生擔任我們的首席執行官和董事之一。帕拉迪尼先生是我們的聯合創始人，自2020年成立以來一直擔任首席執行官。在過去的十年裏，帕拉迪尼先生一直是帕拉迪尼集團的董事會成員，該集團是拉丁美洲最大的肉類生產商之一，他致力於推動創新，將其作為公司的基本價值觀。他充分意識到地球目前面臨的挑戰，並基於他在傳統肉類行業的知識和經驗，開始探索替代蛋白質的生態系統。在擔任董事會成員之前，帕拉迪尼曾在幾家廣告公司工作，包括Craverolanis和Agulla M&Baccetti。他擁有IAE商學院的MBA學位和美洲大學的廣告學位。

何塞·L·洛佩斯·勒卡貝。L先生擔任我們的首席財務官和董事之一。L先生自2021年7月以來一直擔任我們的首席財務官。他在跨國公司的戰略職位上擁有超過15年的企業發展經驗，擁有企業戰略、財務和高影響力合作伙伴關係方面的專業知識。最近，他在2019至2020年間為Uber Tech Inc.工作，領導LatAm地區的關鍵增長計劃。在此之前，L先生曾在2017年和2018年擔任Lartirigoyen和CIA(嘉能可農業的合資企業)的企業發展高管，領導併購、財務規劃和分析以及企業戰略。2015年和2016年，他是芝加哥和S的阿徹·Daniel米德蘭公司企業融資團隊的成員。此前，L·勒卡貝先生曾在施羅德資產管理公司擔任高管四年，專注於機構市場。2007年在阿根廷聖安德烈S大學獲得工商管理學士學位，2015年在美國西北大學凱洛格商學院獲得工商管理碩士學位。

阿米特·辛格拉。丁格拉先生擔任我們的首席科學官。吳廷拉先生自2021年初以來一直擔任我們的首席科學官。2016年，丁格拉先生加入華盛頓州立大學(WSU)擔任助理教授，在那裏他成為終身教授，並擔任園藝系基因組和生物技術臨時主席和教授。他還擔任了創業學院大使計劃的主席，這是一個總統級別的特別工作組。2021年9月，他將自己的項目轉移到德克薩斯農工大學，擔任該校園藝科學系主任兼基因組學和生物技術教授。Dhingra先生是由本科生研究理事會授予的國家生物學導師獎的獲得者。他是五家享譽國際的植物科學雜誌的編輯委員會成員。他在控制水果成熟以減少採後浪費方面獲得了三項美國專利和三項國際專利。他的研究曾出現在《紐約時報》、《大西洋月刊》、英國廣播公司、《泰晤士報》和其他幾家新聞媒體上。在擔任我們的首席科學官之前，丁格拉先生於2011年創立了Phyteigence Inc.，這是一家從他的實驗室剝離出來的農業生物技術公司。Dhingra先生完成了他的理學學士學位。1991年獲得印度新德里印度教學院植物學(榮譽)學位，獲碩士學位。1993年在印度阿格拉的拉賈·巴爾萬特·辛格學院獲得植物學(榮譽)學位，專攻細胞遺傳學和植物育種。2000年，他在印度德里大學和新澤西州羅格斯大學完成了博士學位，並分別獲得了大學撥款委員會和美國洛克菲勒基金會的獎學金。

亨克·胡根坎普。胡根坎普先生擔任我們的首席產品官。胡根坎普先生自2020年8月起擔任我們的首席產品官。2019年，胡根坎普先生創辦了一家合同研究公司，在為大型上市跨國公司和許多初創企業擔任技術和戰略顧問期間，積極從事擠壓植物基配料的開發。2016年，胡根坎普先生居住在英國，在Brecks食品公司擔任銷售主管，該公司是一家植物性配料製造商和素食香腸的聯合制造商。2015年，胡根坎普先生加入了菲律賓配料公司Food Flow Inc.，擔任技術銷售和創新經理，負責動植物蛋白在當地食品生產中的應用，直至2016年8月。胡根坎普先生擁有荷蘭漢應用科學大學生物化學學士學位和分子生命科學碩士學位。在他的博士研究中，他從公共和私營部門籌集資金，進一步研究在組織工程和再生醫學中使用動物副產品設計生物醫學材料。他將自己的時間分配給了拉德布大學奈梅亨醫學中心的基礎研究和馬雷爾·湯森德進一步處理的應用研究。

馬丁·薩利納斯。薩利納斯先生自2020年8月起擔任我們的首席技術官。薩利納斯先生是一位在工業生物技術、生化工程和商業發展領域非常有成就的專業人士。2010年，薩利納斯先生在採礦業開始了他的職業生涯，在那裏他磨練了自己作為一名工藝工程師的技能。他在2011年過渡到Bioceres標誌着一個變革性的時期，在那裏他致力於十多年來帶頭分子農業平臺的工業化。在他的領導下，Bioceres取得了一個重要的里程碑，確保了使用這一創新技術的產品首次商業化並獲得監管部門的批准。2018年，薩利納斯先生與人共同創立了德國公司Phoenxt，該公司通過利用技術從紡織廢料中回收纖維，並再次用於紗線生產，以完全閉合循環，參與向可持續時尚行業的過渡。薩利納斯先生是圖庫曼國立大學的工藝和化學工程師，擁有同一所大學的生物學博士學位，在漢諾威萊布尼茨大學進行借調時，他在那裏專門從事酶生產和數學建模。

卡特琳娜·瓊斯。瓊斯女士擔任幕僚長和可持續發展部部長。瓊斯女士自2022年1月以來一直擔任我們的幕僚長和可持續發展部部長。瓊斯女士於2010年在公共部門開始了她的職業生涯，她在那裏的布宜諾斯艾利斯教育部工作。在那之後的2012年，瓊斯女士將她的職業生涯轉移到了私營部門，在那裏她開始了她在企業社會責任、可持續發展與商業模式的整合、循環經濟和問責方面的努力。在阿根廷最大的私人銀行之一Banco Galicia任職期間，Jones女士致力於社會投資項目的實施，併為對社會和環境影響較大的企業協調了首個綠色金融信貸額度。2016年，Jones女士在Grupo Arcor繼續她的職業生涯，在農業業務、消費食品和包裝業務部門進行可持續發展戰略的整合。2020年，瓊斯加入穆萊克科學公司，擔任項目和溝通經理，直到最終擔任目前的職位。Jones女士擁有阿根廷天主教大學的國際關係學位，以及聖安德烈大學的商業可持續發展研究生培訓和阿根廷布宜諾斯艾利斯技術學院的項目管理。

娜塔莉亞·贊。Zang女士是我們的非執行董事之一。Zang女士是一位商業領袖，在拉丁美洲、歐洲和澳大利亞的私募股權和企業融資方面擁有超過2500年的經驗。章子怡是董事的非執行董事和審計委員會主席。她目前是Jazzya Investments的顧問、Overture Life的CFO和MBV Fund的投資委員會成員。此前，章子怡曾在採礦、零售和房地產等多個行業擔任過高層職位。2015年底，章子怡加入了總裁·馬克裏在阿根廷的政府，最初擔任辦公廳主任副部長，然後擔任祕書(G20總協調員)。Zang女士是商業和女性領導力問題的熱門講師，她積極參與為學生和女性企業家提供指導的項目。Zang女士擁有CEMA大學的金融碩士學位和Torcuato Di Tella大學的工商管理學士學位。

凱爾·P·布蘭斯菲爾德。布蘭斯菲爾德先生是我們的非執行董事之一。布蘭斯菲爾德先生自2021年成立以來一直擔任聯合財務公司首席執行官兼董事首席執行官總裁，自2020年6月起擔任聯合收購公司第三期首席執行官兼董事首席執行官，自2021年4月以來擔任聯合成長資本首席執行官兼首席執行官。他還從2017年11月開始擔任聯合收購公司的董事首席執行官，從2017年12月開始擔任首席執行官，直到2019年3月完成與Bioceres，Inc.的合併，並

自聯合收購公司成立以來，布蘭斯菲爾德先生一直擔任聯合收購公司的首席執行官和董事的職務，直到與Procaps Group S.A.的業務合併結束。目前，他是Procaps Group S.A.和Bioceres作物解決方案公司的董事會成員，除Procaps Group S.A.的委員會外，還擔任我們的審計和薪酬委員會的成員。布蘭斯菲爾德先生是私募和公開市場投資公司Union Acquisition Group的創始人兼首席執行官。在加入聯合收購集團之前，Bransfield先生是Exos Technology Financial Partners的合夥人，在那裏他通過成立Exos SPAC Opportunities i和Morgan Cree-Exos SPAC+Fund建立了SPAC資產管理業務。在加入Exos之前，Bransfield先生是大西洋太平洋資本公司的合夥人，自2015年以來領導該公司的全球直接私人配售和結構性投資活動。布蘭斯菲爾德先生在直接股權和債務私募市場本金投資、融資和投資銀行業務方面擁有超過13年的經驗。在加入大西洋太平洋之前，Bransfield先生於2014-2015年間在Sagent Advisors的私人融資解決方案組擔任投資銀行家。在加入Sagent之前，Bransfield先生從2009年到2014年在CS Capital Partners擔任了五年的首席和普通合夥人，這是一家總部位於費城的專注於另類投資的多家族辦公室。在擔任該職位期間，他共同管理一系列直接投資，擔任多個董事會的觀察員，並在投資組合公司中履行運營職責。2006年，Bransfield先生在Stifel Nicolaus Weisel的併購部門開始了他的職業生涯。布蘭斯菲爾德先生獲得美國大學工商管理學士學位。

羅伯特·M·班尼特。貝內特先生是我們的非執行董事之一。此外，自2020年7月以來，他是LightJump的董事長兼首席執行官，在科技、媒體和製造業務方面擁有超過30年的私募股權經驗。貝內特先生在建立自有交易來源、籌集融資和完成收購交易，然後發展這些業務並將其出售給戰略收購者方面擁有豐富的經驗。自1997年以來，貝內特先生一直擔任第一列剋星敦組織的首席執行官，該組織是一傢俬募股權贊助商集團，領導了許多交易。2014年至2017年，貝內特先生擔任ViewMarket，Inc.的首席執行官，這家公司是他與人共同創立的，收購了數字媒體公司CultureMap。ViewMarket隨後於2017年被出售給Gow Media，LLC。自2017年以來，貝內特先生還擔任全國性社會教育機構喬恩·D·威廉姆斯歌舞團的董事長兼首席執行官。1997年至2019年，貝內特先生擔任Long-Lok Fasteners Corporation的首席執行官，這是一家下一代專有航空緊固件公司，他在該公司收購了兩項額外的“Bulk Up”業務：伯尼克螺絲公司和A&W螺絲公司。該公司於2019年12月被出售給Novara Group，LLC。自2003年以來，貝內特先生還擔任了一家IT服務和軟件公司--模塊化解決方案公司的副董事長，該公司是他與人共同創立的，後來又收購了產品數據集成技術公司。1999年至2003年，貝內特先生擔任Spring弓解決方案公司的董事長，這是一家他與人共同創立的公司，收購了三家IT服務公司，並提供下一代IT、門户和網絡服務。該公司於2005年被出售給Soflink，Inc.。20世紀90年代，貝內特先生收購和出售了各種媒體和製造業務。

外國私人發行人豁免

作為美國證券交易委員會定義的“外國私人發行人”，我們被允許遵循本國的公司治理做法，而不是納斯達克要求的美國和國內發行人的某些公司治理做法，但某些投票和委員會要求除外。

納斯達克的公司治理規則要求上市公司擁有獨立董事會的多數席位，並對高管薪酬、董事提名和公司治理事宜進行獨立的董事監督。作為一家“外國私人發行人”，我們被允許遵循母國的做法來代替上述要求。我們擬效法盧森堡有關股東大會法定人數的規定，以取代納斯達克上市規則有關法定人數不少於已發行有表決權股份的331/3%的規定。根據我們的組織章程，在普通股東大會上，沒有法定人數的要求，決議以有效投票的簡單多數通過。此外，根據吾等的組織章程細則，任何將於股東特別大會上審議的決議案，須符合修訂吾等組織章程細則的法定人數及過半數要求，法定人數應至少為吾等已發行股本的一半，除非法律另有強制規定。只要我們依賴外國私人發行人豁免納斯達克的某些公司治理標準，我們董事會的大多數董事就不需要是獨立董事，我們的薪酬委員會不需要完全由獨立董事組成，我們也不需要有提名委員會。

此外，納斯達克的公司治理規則要求，在特定情況下，上市公司在發行20%普通股前須獲得股東批准，價格為(I)納斯達克在緊接野村收購協議簽署前五個交易日的正式收市價，或(Ii)普通股在緊接野村收購協議簽署前五個交易日的平均收市價，而根據盧森堡法律，上述兩項價格均不需要股東批准。我們打算遵循母國的慣例來確定是否需要股東批准。

我們打算採取一切必要行動，根據2002年生效的薩班斯-奧克斯利法案適用的公司治理要求、美國證券交易委員會採用的規則以及納斯達克的公司治理規則和上市標準，保持我們作為外國私人發行人的合規性。

由於我們是一家外國私人發行人，我們的董事和高級管理人員不受《證券交易法》第16條規定的短期週轉利潤和內幕交易報告義務的約束。然而，根據交易所法案第13節和相關的美國證券交易委員會規則，他們將受到報告股權變化的義務的約束。

公司治理

我們認為，我們的公司治理結構將使我們的利益與股東的利益密切一致。這種公司治理的顯着特徵包括：

•        我們在業務合併完成後立即在我們的審計、薪酬和提名委員會中擁有大多數獨立董事和獨立董事代表，我們的獨立董事將在沒有公司高管或非獨立董事出席的情況下定期召開執行會議；

•        我們的董事中至少有一人具備美國證券交易委員會所定義的“審計委員會財務專家”資格；以及

•        我們將實施一系列其他公司治理實踐，包括實施健全的董事教育計劃。

本公司董事會的獨立性

我們的五名董事中有三名是獨立董事，我們的董事會將有一個獨立的審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。我們認為娜塔莉亞·贊、凱爾·P·布蘭斯菲爾德和羅伯特·M·班尼特為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則中定義的“獨立董事”。

董事會委員會

審計委員會

截至本招股説明書日期，我們的審計委員會由Natalia Zang、Kyle P.Bransfield和Robert M.Bennett組成，Natalia Zang擔任審計委員會主席。娜塔莉亞·贊、凱爾·P·布蘭斯菲爾德和羅伯特·M·班尼特都符合適用的審計委員會獨立性標準。此外，所有審計委員會成員均符合適用的美國證券交易委員會和納斯達克規則對財務知識的要求，並且至少有一名成員符合S-K規則第407(D)項中定義的“審計委員會財務專家”的資格。本招股説明書中對本公司網站的引用不包括或以引用方式將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

除其他事項外，我們的審計委員會負責：

•        任命、補償、保留、評估、終止和監督我們的獨立註冊會計師事務所；

•        與我國獨立註冊會計師事務所討論其獨立於管理層的問題；

•        與我們的獨立註冊會計師事務所一起審查其審計的範圍和結果；

•        批准由我們的獨立註冊會計師事務所進行的所有審計和允許的非審計服務；

•        監督財務報告流程，與管理層和我們的獨立註冊會計師事務所討論我們向美國證券交易委員會提交的年度財務報表；

•        監督我們的財務和會計控制以及遵守法律和法規的要求；

•        檢討我們的風險評估和風險管理政策；

•        審查關聯人交易；以及

•        建立保密匿名提交有問題的會計、內部控制或審計事項的程序。

薪酬委員會

截至本報告發稿之日，我們的薪酬委員會由娜塔莉亞·贊和凱爾·P·布蘭斯菲爾德組成，娜塔莉亞·贊擔任薪酬委員會主席。我們的薪酬委員會成員是在業務合併結束時由我們的董事會指定的，根據董事和納斯達克關於薪酬委員會成員的規則和規定，每個成員都有資格成為獨立的美國證券交易委員會，包括薪酬委員會成員的獨立性標準提高。我們的董事會通過了薪酬委員會的新書面章程，該章程可在我們的投資者關係網站上找到。本招股説明書中對本公司網站的引用不包括或以引用方式將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

除其他事項外，我們的薪酬委員會負責：

•        審查和批准公司的目標和宗旨，評估業績，以及審查和批准我們首席執行官的薪酬(單獨或在董事會指示的情況下，與董事會大多數獨立成員一起)；

•        監督對公司業績的評估，審查董事會其他高管的薪酬，並向董事會提出或提出建議；

•        審查和批准我們的激勵薪酬和股權計劃、政策和計劃，或向董事會提出建議；

•        審查和批准我們所有高管的僱傭協議和離職安排；

•        就董事薪酬問題向董事會提出建議；以及

•        留住並監督任何薪酬顧問。

提名委員會

我們的提名委員會由娜塔莉亞·贊和羅伯特·M·班尼特組成，羅伯特·M·班尼特擔任提名委員會主席。我們提名委員會的成員是在業務合併結束時由我們的董事會指定的，每個人都有資格成為獨立的董事，根據美國證券交易委員會和納斯達克關於提名委員會成員的規則和規定，包括提高提名委員會成員的獨立性標準。我們的董事會通過了提名委員會的新書面章程，該章程可在我們的投資者關係網站上找到。本招股説明書中對本公司網站的引用不包括或以引用方式將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

我們的提名委員會負責，其中包括：

•        根據董事會批准的標準，確定有資格成為董事會成員的個人；

•        監督首席執行官和其他高管的繼任計劃；

•        定期審查董事會的領導結構，並向董事會建議任何擬議的變動；

•        審查公司治理實踐的發展；

•        監督董事會及其轄下委員會的年度成效評估；以及

•        制定一套企業管治指引，並向董事會提出建議。

風險監督

我們的董事會負責監督我們的風險管理過程。董事會專注於我們的總體風險管理戰略，即我們面臨的最重大風險，並監督管理層風險緩解戰略的實施。我們的審計委員會還負責討論我們關於風險評估和風險管理的政策。本公司董事會相信，其對風險監督職能的管理並未對本公司董事會的領導結構產生負面影響。

道德守則

我們的董事會通過了一項適用於我們的董事、高管和團隊成員的道德準則，該準則符合納斯達克和美國證券交易委員會的規章制度。此外，我們打算在我們網站的公司治理部分發布法律或納斯達克上市標準要求的與道德守則任何條款的任何修訂或豁免有關的所有披露。本招股説明書中對本公司網站的引用不包括或以引用方式將本公司網站上的信息併入本招股説明書。

董事及高級人員的薪酬

我們的董事會為執行董事和非執行董事設立了薪酬計劃，其中包括年度預聘費、根據他們出席董事會會議的董事會費用和他們作為委員會成員的委員會費用。我們亦向獨立董事報銷其履行董事職責所產生的合理自付費用，包括但不限於與他們親自出席董事會及委員會會議有關的旅費。

在截至2023年6月30日的年度內，我們為所有身份提供的服務，包括應計或支付給我們高級管理層的實物福利在內的總薪酬為120萬美元，其中包括我們選擇的可能以現金或股票結算的限制性股票單位。此外，在截至2023年6月30日的年度內，我們授予高級管理層購買20萬股普通股的選擇權。

穆萊克股票期權計劃

2023年12月20日，我們的董事會採納了穆萊克有限公司員工股票計劃作為我們的股票期權計劃(“穆萊克股票期權計劃”)，該計劃將根據穆萊克股票期權計劃發行的普通股股本的上限定為5%。此前，Moolc Limited的董事會已於2021年8月23日批准了Moolc股票期權計劃。在資格方面，我們的任何現任或前任員工、董事或任職人員或我們的任何子公司都可能被我們的董事會指定為有資格獲得本計劃下的獎勵。在向獲獎者發行或者轉讓股份之前，獲獎者沒有表決權，也沒有分紅的權利，也沒有股東的任何其他權利。

董事薪酬

我們的董事會為執行董事和非執行董事設立了薪酬計劃，其中包括年度預聘費、根據他們出席董事會會議的董事會費用和他們作為委員會成員的委員會費用。我們亦向獨立董事報銷其履行董事職責所產生的合理自付費用，包括但不限於與他們親自出席董事會及委員會會議有關的旅費。

證券説明

普通股

股本

我們被授權發行500,000,000,000股普通股，從這些普通股中扣除根據法定資本已經發行的股份。

截至2023年6月30日，在業務合併結束後，有37,563,768股普通股已發行和發行。此外，還有11,110,000份已發行認股權證，每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股普通股。

截至2023年6月30日，已發行和已發行的普通股有37,563,768股。

股票發行

根據盧森堡法律，普通股的發行原則上需要獲得股東特別大會的批准，但須符合必要的法定人數和多數人的要求。於業務合併結束前召開的吾等股東特別大會批准法定資本，並授權吾等董事會(I)以任何理由，包括(A)任何認購權及/或轉換權的一批或數批連續發行，包括認股權證(可單獨發行或與吾等發行的普通股、債券、期權、票據或類似工具掛鈎)、可轉換債券、票據或類似工具，以及(B)以現金或實物形式支付的新普通股，不論是否有股份溢價，通過轉換可用儲量或任何其他方式；(Ii)決定發行或相繼發行的地點及日期、發行價、認購及繳足新普通股的條款及條件，及(Iii)取消或限制股東在普通股、認股權證(可獨立或附連於普通股、債券、票據或類似工具)、可轉換債券、票據或類似工具的現金支付下發行時的優先認購權，但可轉換債券、票據或類似工具的最高限額為該等授權資本的最高款額，自注冊成立之日起計或任何其後設立、修訂、續期、增加或延長法定資本。本公司股東特別大會可續期或增加該等授權資本及授權本公司董事會發行普通股，每次為期不超過五年。

此外，在根據業務合併條款通過經修訂及重述的組織章程細則後，本公司股東授權本公司董事會在以下情況下無須對價分配本公司現有股份或發行從可分配儲備中繳足的新股(“紅股”)：(I)向本公司員工或某些類別的此類員工；(Ii)向我們直接或間接持有至少50%股本或投票權的公司或經濟利益集團的員工；(Iii)向直接或間接持有至少50%股本或我們投票權的公司或經濟利益集團的員工；(Iv)直接或間接由直接或間接持有本公司股本50%的公司或經濟利益集團持有至少50%股本或投票權的公司或經濟利益集團的僱員；或(V)向本公司法人團體的成員或上文第(Ii)至(Iv)項所述的任何其他公司或經濟利益集團的成員提供最長五年的期限，自注冊成立日期或設立、續期或增加授權的任何後續決議起計(該期限僅適用於配發新發行股份的情況)。如發行紅股，現有股東的優先認購權經他們授權本公司董事會自動放棄。

我們只承認每股普通股有一(1)個股東。如果普通股由多個人擁有，他們應指定一名代表代表我們。我們有權暫停行使該普通股附帶的所有權利，但相關信息權除外，直到該代表被任命為止。

於完成業務合併後，根據本公司董事會決議案獲授權力的本公司董事會一名代表議決以法定資本向LightJump股東發行普通股。在將這種權力授予受權人時，本公司董事會還決定了適用的發行程序和時間表。如果我們董事會提出的發行新普通股的建議超過我們的法定股本限額，我們的董事會必須召集股東

在盧森堡公證人面前舉行特別股東大會，以增加已發行股本。該等會議將受修訂組織章程細則所需的法定人數及多數要求所規限，但有一項諒解，即在出席或代表本公司超過半數(1/2)股本的股東大會上，可由至少三分之二(2/3)有效投票的多數票修訂組織章程細則。如果一次會議未達到法定人數，則可根據盧森堡法律和我們的組織章程的規定召開第二次會議，無論會議的法定人數是多少，以及在會議上以至少三分之二有效投票的多數通過決議，會議都可以進行審議。棄權和零票不應考慮在內。如果我們董事會建議的資本募集包括增加股東的承諾，我們的董事會必須召集股東召開特別股東大會，在盧森堡公證人面前為此目的舉行。該會議須經股東一致同意方可召開。

優先認購權

根據盧森堡法律和我們的公司章程，現有股東在發行新普通股時享有優先認購權，以換取現金對價。然而，在根據企業合併條款採納我們經修訂及重述的組織章程細則後，根據盧森堡法律，我們的股東已授權本公司董事會在我們的法定股本限額內及五年內，取消或限制股東在發行普通股、認股權證(可獨立或與我們發行的普通股、債券、票據或類似工具掛鈎)、可轉換債券、票據或類似工具時的任何優先認購權，並可根據修訂組織章程細則的法定人數及多數，限制或禁止該等優先認購權。該等普通股的發行可高於、高於或低於每股普通股的市值，並可在一定程序下，甚至低於每股普通股的會計面值(如適用)。新普通股也可以通過納入可用儲備的方式發行，包括股票溢價。

股份回購

我們不能認購自己的普通股。

然而，我們可以回購已發行的普通股，或由他人以其本人的名義行事，但代表我們回購已發行的普通股，但須符合下列條件：

(1)在普通股東大會上以簡單多數票獲得事先授權，該授權規定：

(A)考慮建議回購的條款和條件，特別是要回購的普通股的最高數量；

(B)確定授權期限，最長不得超過五年；和

(C)如為代價而回購，則為每股最低及最高代價；

(2)任何贖回，包括我們以前在我們的投資組合中收購和持有的股份，以及以其個人名義行事但代表我們行事的人購買的股份，可能不會導致年度賬目中顯示的淨資產低於認購資本的數額，增加的準備金是盧森堡法律或我們的公司章程不允許分配的；

(3)允許只有繳足股款的普通股才能回購；以及

(4)在相同情況下，回購要約必須以相同的條件向所有股東提出，但經全體股東出席或代表出席的股東大會一致決定的回購除外；同樣，上市公司可以在證券交易所回購自己的普通股，而不必向其股東提出收購要約。

於二零二二年十二月二十九日，本公司股東已授權本公司董事會於自授權日期起計五年內，以不低於股份面值及不高於每宗收購前十個交易日普通股成交量加權平均價110%的價格，回購最多5,000,000股本公司普通股。

當為避免對本公司造成嚴重及迫在眉睫的損害而需要收購本公司本身的普通股時，不適用上文第(1)款所述的股東普通大會簡單多數票的事先授權。在此情況下，本公司董事會必須於下一次股東大會上告知股東贖回原因及目的、數目及面值，或如未能贖回，則該等收購普通股的會計面值、該等收購普通股佔認購股本的比例，以及該等普通股的抵銷價值。

上文第(1)款所述的股東普通大會上以簡單多數票的事先授權也不適用於吾等或以本人名義行事的人士收購的普通股，而是代表吾等因控制關係(即其附屬公司或控股股東)或在1915年法律第430-16條所列任何情況下分配給吾等的僱員或吾等某一聯屬公司的僱員。此類普通股的分配必須在收購這些股票後12個月內進行。

授權的有效期為自股東授權之日起計五年前及其後股東大會續期之日起計。根據該等授權，本公司董事會獲授權根據1915年法律第430-15條所載條件贖回所有普通股。此類購買和銷售可用於任何授權目的或現行法律法規授權的任何目的。將由本公司董事會或其代表釐定的每股普通股收購價不得超過該等普通股的公平市值。

回購的普通股的投票權和股息權將暫停，只要該等回購的普通股由我們持有即可。

投票權

每一股普通股的持有者有權投一票。盧森堡法律和我們的公司章程對非盧森堡居民的普通股投票權都沒有任何限制。1915年的法律在投票權方面區分了股東大會和特別股東大會。

會議

普通股東大會

根據1915年法律及本公司的組織章程，一般股東大會並無法定人數要求，而決議案須由出席或代表出席正式召開的股東大會的股東有效投票的簡單多數票通過。棄權和零票不在考慮之列。

特別股東大會

以下任何事項均須通過非常決議案，其中包括：(I)增加或減少授權或已發行股本(除非由本公司董事會根據授權資本作出)、(Ii)限制或排除優先購買權(除非由本公司董事會根據授權資本作出)、(Iii)批准法定合併或分拆(解散)、(Iv)本公司解散及清盤、(V)對本公司組織章程作出任何及所有修訂及(Vi)更改國籍。根據1915年法律及本公司的組織章程，任何特別決議案須於股東特別大會上審議，除非法律另有強制規定，否則在首次正式召開的股東大會上，法定人數應至少為本公司已發行股本的一半(1/2)。如果沒有達到上述法定人數，可以召開第二次會議，1915年的法律和我們的公司章程沒有規定法定人數。除法律另有規定外，任何特別決議案均須在法定人數股東大會上由股東以至少三分之二(2/3)的有效票數通過。棄權和零票不在考慮之列。

年度股東大會

年度股東大會應在上一財政年度結束後6個月內在盧森堡大公國舉行。

非香港居民或外國股東的權利

我們的公司章程對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們的公司章程中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

認股權證

根據SPAC認股權證修訂及轉讓，LightJump將LightJump於現有認股權證協議及現有認股權證協議中的所有權利、所有權及權益轉讓予吾等，而吾等承擔並同意支付、履行、清償及全數解除LightJump於合併生效日期及之後根據現有認股權證協議承擔的所有責任及義務。

每份認股權證可購買一股普通股，且只可行使整個認股權證。認股權證的行權價為每股11.50美元，可根據SPAC認股權證修訂和轉讓進行調整。認股權證只能在企業合併協議擬進行的交易完成之日起至紐約市時間下午5：00終止的期間內行使：(X)企業合併完成之日後五(5)年的日期，(Y)SPAC認股權證修訂和轉讓第6.2節規定的贖回日期，或(Z)本公司的清盤日期。根據SPAC認股權證修訂及轉讓，一旦公開認股權證可予行使，可贖回(I)全部而非部分，(Ii)按每份認股權證0.01美元的價格贖回，(Iii)在向每名認股權證持有人發出不少於30個交易日的書面贖回通知後贖回，及(Iv)在向每名認股權證持有人發出贖回通知前不少於30個交易日的30個交易日內，普通股的最後銷售價格等於或超過任何20個交易日的普通股的最後售價等於或超過每股18.00美元，並於向各認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內。如果公開認股權證被要求贖回現金，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照SPAC認股權證修正案和轉讓的規定，在“無現金基礎上”這樣做。

私人認股權證將被視為與公共認股權證相同。

分紅

從我們的年度淨利潤中，每年至少有5%應分配給適用法律要求的準備金(“法定準備金”)。只要法定儲備金達到我們股本的10%，就不再需要將這筆款項撥給法律儲備金。股東大會應決定如何處置分配給法定儲備金後剩餘的年度淨利潤，方法是將剩餘部分全部或部分分配給儲備或撥備，將其結轉至下一個財政年度，或將其與結轉利潤、可分配儲備或股份溢價一起分配給股東，每股普通股在該等分配中有權獲得相同的比例。

本公司董事會可議決向股東派發中期股息，但須受1915年法律第461-3條及本公司組織章程的條件所規限。本公司董事會將確定中期股息的金額和支付日期。

任何股份溢價、同化溢價或其他可分配儲備可根據1915年法律和我們的公司章程的規定自由分配給股東。在支付股息的情況下，各股東有權根據其各自的持股比例按比例獲得股息權。自股利分配之日起五年期限屆滿時，股利權利即告失效。無人認領的股息又回到了我們的賬户上。

某些關係和關聯人交易

下表列出了我們與之進行關聯方交易的實體以及我們與它們之間的關係。

商業運營

於2021年6月17日，我們與Bioceres S.A.簽訂了一項專業服務及營運協議，根據協議，Bioceres S.A.將向我們提供若干開支及辦公地方。

大股東

下表列出了截至2023年6月30日普通股的實益所有權信息：

•        我們所知的每一位持有超過5%普通股的實益擁有人；

•        我們的每一位董事和行政人員；以及

•        作為一個團隊，我們的所有董事和執行管理層成員。

受益所有權是根據SEC的規則確定的，該規則通常規定，如果一個人對該證券擁有唯一或共享的投票權或投資權，則他或她就擁有該證券的受益所有權，幷包括當前可行使或轉換或可行使或可在60天內轉換的股票相關認購權。就計算該持有人的所有權百分比而言，因行使認購權而在2023年10月31日起60天內可能收購的普通股被視為已發行，但就計算表中所示任何其他人士或實體的所有權百分比而言，不被視為已發行。

除非另有説明，否則我們相信下表中列出的所有人士對其實際擁有的普通股擁有唯一投票權和投資權。他們與所有其他普通股持有人擁有相同的投票權。

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註釋：-

*日本股市漲幅不到1%。

(一)調查顯示，帕拉迪尼先生的營業地址為Av。豪爾赫·紐貝裏8655，鄉村德拉戈，羅特79，羅薩裏奧，CP2000，聖達菲，阿根廷。

(2)帕拉迪尼代表由帕拉迪尼先生及其配偶控制的實體Biotech Company LLC持有的股份。不包括大約79,032個既有和可行使的限制性股票單位，使用25天的VWAP計算。

(3)目前，L先生的營業地址為Los Talas 301(前)。AVV50 S/n)，BC Talar del Lago 2，Lote 438，Pacheco將軍，Tigre，B1617省，布宜諾斯艾利斯省，阿根廷。

(4)普通股包括73,927股未發行普通股和60,180股根據穆萊克員工股計劃既得和可行使的期權。不包括使用25天VWAP計算的約43,004個既有和可行使的限制性股票單位。

(5)經核實，丁格拉先生的營業地址是德克薩斯州77845大學站惠特威克4302號。

(6)新股包括39,980股未發行普通股和42,944股根據穆萊克員工股計劃已授予和可行使的期權。不包括約19,424個既有和可行使的限制性股票單位，使用25天的VWAP計算。

(7)他説，霍根坎普先生的營業地址是荷蘭莫倫霍克6584GG，Hoeveveld 24B。

(8)普通股包括46,697股未發行普通股和50,159股根據穆萊克員工股計劃既得和可行使的期權。不包括使用25天VWAP計算的約32,447個既有和可行使的限制性股票單位。

(9)他的營業地址是阿根廷聖達菲，Funes，CP2132，La Tradición 3068。

(10)股份包括59,972股未發行普通股和64,414股根據穆萊克員工股計劃既得和可行使的期權。不包括約20,282個既有和可行使的限制性股票單位，使用25天的VWAP計算。

(11)瓊斯女士的營業地址是阿根廷布宜諾斯艾利斯省CP1846，阿德羅圭，阿爾米蘭特·布朗，意大利República de Italia 860。

(12)股份包括22,127股未發行普通股和55,473股根據穆萊克員工股計劃授予並可行使的期權。不包括約26,921個既有和可行使的限制性股票單位，使用25天的VWAP計算。

(注13)藏女士的營業地址是西班牙馬德里帕奎斯大道6.門户網站4.1D 28109。

(14)現在，布蘭斯菲爾德先生的營業地址是美國田納西州納什維爾韋斯特維尤大道714號，郵編：37205。

(15)代表由布蘭斯菲爾德先生控制的實體UG Holdings LLC持有的股份。

(16)貝內特先生的營業地址是c/o LightJump One Founders，LLC 14755 Preston Road，Suite520 Dallas，TX(郵編：75254)。

(17)代表LightJump One Founders，LLC持有的股份，LightJump One Founders，LLC是由貝內特先生控制的實體。

(18)普通股包括4,210,000股與行使私募認股權證有關而可發行的普通股。

(19)目前，由Moolc首席執行官Paladini先生及其配偶T.Paladini先生控制的實體The Biotech Company LLC是BG Farming Technologies Ltd.20%的實益擁有人，而Theo Ti SCSp是BG Farming Technologies Ltd.80%的實益擁有人。

(20)由於Theo是Bioceres Group PLC的全資子公司，因此Bioceres Group PLC可被視為Theo被視為實益擁有人的股份的實益擁有人，並分享對該等股份的投票權和處分控制權。

出售證券持有人

本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售最多35,818,285股本公司普通股，其中包括(I)約31,000,000股因交易所而於業務合併中向Moolc普通股持有人發行的普通股；(Ii)因合併而發行的3,522,398股普通股；(Iii)262,260股根據適用公司外管局發行的普通股；(Iv)232,523股向吾等首席財務官自由配發的普通股；及(V)801,104股因支持協議而發行的普通股。出售證券持有人可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書補充資料，不時發售及出售下列任何或全部普通股。本招股説明書所稱“出售證券持有人”，是指下表所列人士，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人以及後來通過公開出售以外的方式持有出售證券持有人在普通股中的任何權益的其他人。

下表列出了截至本招股説明書之日，出售證券持有人的名稱、實益擁有的普通股總數以及出售證券持有人根據本招股説明書可提供的普通股總數。我們基於截至2022年12月30日的37,560,249股已發行或認購的普通股的所有權百分比，不考慮認股權證行使時可能發行的普通股數量。

我們是根據美國證券交易委員會的規則確定實益所有權的，這些信息不一定表明實益所有權用於任何其他目的。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。

我們不能就出售證券持有人是否真的會出售任何或全部此類普通股向您提供建議。因此，我們無法申報出售證券持有人在任何此類出售後將保留的普通股數量。此外，在本招股説明書公佈之日後，在不受證券法登記要求的交易中，出售證券持有人可隨時、不時地出售、轉讓或以其他方式處置普通股。

每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如有)將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人股份之前所需的範圍內，由招股説明書補充説明。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的普通股數量。出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行的全部、部分或全部此類股票。請參閲“分配計劃”。

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註釋：-

*美國銀行持有的已發行普通股不到1%。

(1)以下百分比是根據截至2022年12月30日已發行或認購的37,560,249股普通股計算，不計及在行使認股權證時可能發行的普通股數目。

(2)根據協議，BG Farming Technologies Ltd.的營業地址為英國沃裏克加洛斯山創新中心，郵編：CV34-6UW。由帕拉迪尼先生控制的實體The Biotech Company LLC是BG Farming Technologies Ltd.20%的實益擁有人，而Theo則是BG Farming Technologies Ltd.80%的實益擁有人。

(3)根據協議，UGVL Limited的營業地址為英屬維爾京羣島VG1110託爾托拉路鎮Craigmuir Chambers。UGVL是胡安·薩託裏先生控制的一個實體。薩託裏先生的辦公地址是多斯滕德大道15/17，摩納哥98000。

(4)LightJump One Founders，LLC是指我們的保薦人LightJump One Founders，LLC持有的證券，其中Robert M.Bennett是管理成員。因此，LightJump One Founders，LLC持有的所有證券最終可能被視為由LightJump One Founders，LLC先生實益持有。貝內特先生的企業地址是C/o LightJump One Founders，LLC 14755 Preston Road，Suite520 Dallas，TX，郵編：75254。LightJump One Founders，LLC(A)收購了1,902,767股根據本註冊説明書提供轉售的普通股，收購價為每股0.00美元，以及(B)收購了4,210,000份私募認股權證，收購價為每份認股權證1.00美元。

(5)收購後的中國BG農業技術有限公司以每股約0.16美元的收購價收購了14，57萬股。

(6)向聯合集團風險投資有限公司(A)收購14,570,000股股份，收購價約為每股0.16美元，(B)根據後盾協議向保薦人收購200,276股股份，及(C)根據後盾協議向本公司收購400,552股股份，收購價為6.67美元。

(7)今天，Bioceres作物解決方案公司的營業地址是開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號Maples Corporation Services Limited。Bioceres作物解決方案公司以每股約1.61美元的收購價收購了1,860,000股票。

(8)據報道，Bioceres Group PLC的業務地址是High down House，Yeoman Way，Worthing，West Sussex，UK，BN99 3HH。Bioceres Group PLC以每股10.00美元的收購價收購了600,828股。

(9)現在，西奧-I-SCSP的業務地址是盧森堡L皇家大道30號-2449。(A)根據外管局以每股約7.63美元的收購價收購196,695股股份，(B)根據後盾協議向保薦人收購200,276股股份，及(C)根據後盾協議向本公司提供資金的收購價6.67美元收購400,552股股份。

(10)何塞·洛佩斯·勒卡貝的營業地址為Intendente Becco 2380，Dpto。32，BéCCAR，B1643，阿根廷布宜諾斯艾利斯省。JoséLopez Lecube根據他的僱傭協議，以0.00美元的收購價收購了232,523股股票，作為就業的代價。

(11)根據本登記聲明，保薦人登記轉售的1,902,767股普通股總額包括143,319股或有股份，如果解除託管，將可供轉售。此外，根據本公司與EarlyBird達成的和解協議，於2023年3月15日，保薦人代表本公司向EarlyBird轉讓64,079股普通股，該等普通股正根據本登記聲明登記供EarlyBird轉售。此外，保薦人同意向本公司轉讓47,602股普通股，以支付若干法律費用。為免生疑問，本登記説明書並未登記擬轉讓予本公司的47,602股普通股的回售事項。請參閲“中外合資企業的最新發展”。

(12)寧靜貿易有限公司的營業地址為英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Wickhams Cay-i OMC Chambers。寧靜貿易有限公司根據外管局的規定，以每股7.63美元的收購價收購了65,565股股票。

(13)根據UG控股的營業地址，有限責任公司是德州紐卡斯爾威爾明頓小瀑布大道251號，郵編：19808。UG Holdings，LLC以每股0.00美元的收購價收購了103.5萬股。

(14)根據EarlyBirdCapital Inc.及其關聯方的業務地址是One Huntington Quadrangle，1C15，NY Melville，NY(郵編：11747)。EarlyBirdCapital Inc.及其關聯方根據本公司與EarlyBird之間的和解，以每股面值0.00美元計入發行成本的名義代價收購了120,000股股份，並以每股5.462美元的代價收購了64,079股股份。請參閲“中外合資企業的最新發展”。

材料盧森堡所得税考慮因素

以下是與本公司以及普通股和認股權證持有人有關的某些盧森堡税務考慮事項的概述。它並不是關於普通股和認股權證的所有税務考慮因素的完整分析。潛在購買者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解哪些國家的税法可能與證券的獲取、持有和處置有關，以及根據這些國家的税法，此類行動的後果。本概覽以自本文件之日起生效的法律為依據，並受該日期後可能生效的任何法律變更的影響，甚至具有追溯力。

以下評論旨在基本概述與本公司以及根據盧森堡法律購買、擁有和處置普通股和認股權證有關的某些税收後果。對自己的税務地位有任何疑問的人，應諮詢專業税務顧問。

請注意，以下各標題下使用的居住地概念僅適用於盧森堡所得税評估目的。本節中提及的任何類似性質的税收、關税、徵税或其他收費或扣繳，僅指盧森堡税法和/或概念。此外，請注意，盧森堡所得税一般包括企業所得税(集體收入S的收入)、城市營業税(商業社區的收入)、團結税附加費(L的個人收入)以及個人所得税。公司納税人可能還需繳納淨值税(Impôt Sur la Fortune)，以及其他關税、徵費和税收。出於納税目的，公司所得税、市政營業税、淨財富税和團結附加費始終適用於居住在盧森堡的大多數公司納税人。個人納税人一般要繳納個人所得税和團結附加費。在某些情況下，個人納税人在專業或商業經營管理過程中的行為，也可以徵收市級營業税。

公司的課税

該公司的全球利潤需繳納盧森堡税，按盧森堡市目前24.94%的綜合普通税率計算，其中包括17%的企業所得税、6.75%的市政營業税(2022年盧森堡市政府税率)和團結附加費(合計為“所得税”)。

原則上，公司實現的股息和資本收益在盧森堡完全繳納所得税。

然而，只要符合盧森堡參與豁免制度的條件，本公司出售股份所變現的股息或資本收益在盧森堡無須繳税。

盧森堡淨財富税(“NWT”)將由公司按其總資產淨值低於或等於5億歐元的0.5%的税率每年繳納。5億歐元以上的部分將按0.05%的税率徵税。淨資產是根據每年1月1日確定的單位價值(Valeur Unitaire)進行評估的。單位價值原則上按(I)按其公平市價(作價估值)估計的資產與(Ii)對第三方的負債之間的差額計算。

符合盧森堡參與豁免制度的股份不包括在NWT基礎上，前提是公司持有符合條件的子公司的直接股權，相當於符合條件的子公司股本的至少10%，或收購成本(包括股本和股票溢價)至少為120萬歐元；沒有最短持有期要求。

固定金融資產(即金融資產，特別是包括股票和貸款、可轉讓證券和現金)的總和超過其總資產負債表的90%和350,000歐元的公司每年最低應繳納4,815歐元的淨資產。其他公司應繳納最低累進税(金額最高可達32,100歐元)，具體取決於其資產負債表上的總資產。

預提税金

公司分配給股東的任何股息原則上將被徵收15%的預扣税，除非適用豁免或降低條約税率。

盧森堡對持有人的徵税

持有人在盧森堡的税務住所

持有人不會僅因持有、籤立、履行、交付、交換及/或執行普通股或認股權證而被視為在盧森堡居住、居籍或經營業務。

對盧森堡非居民的徵税

非盧森堡居民且在盧森堡並無常設機構、常駐代表或與持有普通股或認股權證有關的固定營業地點的持有人，不論在贖回或購回普通股或認股權證時收取款項，或在出售任何普通股或認股權證時變現資本收益，均無須繳交任何盧森堡所得税，除非他們在收購後6個月內出售本公司超過10%的股份。

盧森堡居民的課税

作為盧森堡居民個人的持有者一般將對來自普通股和認股權證的收入繳納所得税。個人居民持有人在管理其私人財富的過程中出售、出售或贖回普通股及認股權證所實現的資本收益原則上無須繳納所得税(除非收益是在收購普通股或認股權證後6個月內變現的)，但以其持有本公司股份不超過10%為限。

持有普通股或認股權證的盧森堡居民公司或在盧森堡設有常設機構或常駐代表的外國實體的持有人，必須在其應納税所得額中計入任何收入(包括股息)，以及出售或贖回價格與出售或贖回的普通股和認股權證的成本或賬面價值較低者之間的差額。

受益於特殊税制的盧森堡居民公司的持有人，例如(I)受2007年2月13日修訂法律管轄的專門投資基金，(Ii)受2007年5月11日修訂法律管轄的家族財富管理公司，(Iii)受2010年12月17日修訂法律管轄的集體投資承諾，或(Iv)根據2016年7月23日修訂法律管轄的為盧森堡税務目的而被視為專門投資基金的儲備另類投資基金，在盧森堡豁免所得税，因此從普通股和認股權證獲得的利潤無需繳納盧森堡所得税。

淨財產税

盧森堡居民以及在盧森堡擁有普通股或認股權證所屬常設機構或常駐代表的非盧森堡居民，在此類普通股或認股權證上須遵守盧森堡西北税制，除非持有人是(I)居民或非居民個人納税人，(Ii)受2004年3月22日修訂的證券化法律管轄的證券化公司，(Iii)受2004年6月15日修訂的關於風險投資工具的法律管轄的公司，(Iv)受2005年7月13日修訂的法律管轄的專業養老金機構，(V)受2007年2月13日修訂法律管轄的專業投資基金；(Vi)受2007年5月11日法律管轄的家族財富管理公司；(Vii)受2010年12月17日修訂法律管轄的集體投資承諾；或(Viii)受2016年7月23日修訂法律管轄的儲備另類投資基金。

然而，(I)受2004年3月22日關於證券化的修訂法律管轄的證券化公司，(Ii)受2004年6月15日修訂的關於風險投資工具的法律管轄的公司，(Iii)受2005年7月13日修訂的法律管轄的專業養老金機構，以及(Iv)受2016年7月23日修訂的法律管轄的被視為風險投資工具的儲備另類投資基金，仍受最低新WT的限制。

對在盧森堡擁有法定辦事處或中央行政機構的公司徵收最低西北地區税。對於固定金融資產、對相關公司的應收款、可轉讓證券和銀行現金之和超過其總資產的90%和350,000歐元的實體，最低淨利潤目前定為4,815歐元。

對於所有其他在盧森堡擁有法定辦事處或中央行政機構、但不屬於歐元4,815最低淨值的公司，最低淨值從535歐元到32,100歐元不等，具體取決於公司的總資產。

其他税種

股東不會因普通股或認股權證的發行而在盧森堡支付印花、價值、發行、登記、轉讓或類似的税項或税項，亦不會因普通股或認股權證隨後的轉讓、交換或贖回而支付任何此等税款，除非與普通股或認股權證有關的文件(I)自願在盧森堡註冊或(Ii)附加於要求在盧森堡強制註冊的文件。

就發行普通股或認股權證的代價或普通股或認股權證的支付或普通股或認股權證的轉讓而支付的代價而言，盧森堡並無應付增值税。然而，如果就盧森堡增值税的目的而言，該等服務是在盧森堡提供或被視為在盧森堡提供的，並且盧森堡增值税的豁免不適用於該等服務，則可就向公司提供的某些服務收取的費用繳納盧森堡增值税。

就遺產税而言，如持有人不是盧森堡居民，則普通股或認股權證在持有人去世時轉讓時，無須徵收盧森堡遺產税。如果持有人在去世時出於納税目的是盧森堡居民，普通股和認股權證將包括在該持有人的應納税遺產中，以進行遺產税評估。以贈與方式轉讓普通股或認股權證不徵收盧森堡贈與税，除非贈與在盧森堡註冊。

美國聯邦所得税的考慮因素

以下是美國股東或非美國股東(各自定義如下)收購、擁有和處置普通股和認股權證(各自定義如下)所產生的某些美國聯邦所得税後果的摘要。本摘要僅適用於為美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的普通股和認股權證。以下討論不涵蓋美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與本文描述的任何事項對特定投資者收購、擁有或處置普通股和認股權證(包括根據替代最低税或投資淨額所得税產生的後果)相關或將產生實際税收影響，也不涉及州、地方、非美國或其他税法(如遺產税或贈與税)。本摘要也不描述可能與按投票或價值擁有(直接、間接或歸屬)10%或更多普通股的持有人相關的所有税收後果，也不討論受美國聯邦所得税法特別規則約束的某些類型的持有人可能相關的所有税收考慮因素，例如：

•        金融機構或金融服務實體；

•        保險公司；

•        個人退休賬户或其他遞延納税賬户；

•        政府機構或其工具；

•        受監管的投資公司和房地產投資信託基金；

•        不再是美國公民或合法的美國永久居民的人；

•        居住在國外的美國公民或合法永久居民；

•        因員工股票激勵計劃或其他補償而行使員工股票期權而獲得普通股或認股權證的人；

•        對普通股或認股權證實行按市價計價税務會計的交易商或交易員；

•        持有普通股或認股權證的人，這些普通股或認股權證是“跨越式”、建設性出售、套期保值交易、綜合交易或類似交易的一部分，用於美國聯邦所得税；

•        功能貨幣不是美元的美國債券持有人；

•        被控股的外國公司或被動型外國投資公司的持有人；

•        因普通股或認股權證的任何毛收入在適用的財務報表上得到確認而需要加快確認這一項目的人員；或

•        免税組織。

就美國聯邦所得税而言，在被視為合夥企業的實體或安排中，持有普通股或認股權證的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體或安排的持有人，應就合夥企業收購、擁有和處置普通股或認股權證對他們及其合夥人的聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

本討論以美國税法為基礎，包括《税法》、其立法歷史、現有的和擬議的税法法規、已公佈的裁決和法院判決，所有這些都可能在本協議生效之日起隨時發生變化，可能具有追溯效力。美國國税局(IRS)沒有要求做出任何裁決，也不能保證IRS不會挑戰以下所述的待遇，可能會成功。

以下列出的美國聯邦所得税後果摘要僅供參考。所有持有人應就收購、擁有和處置普通股和認股權證對其產生的特殊税務後果諮詢他們的税務顧問，包括州、地方、非美國和其他税法的適用性和影響以及税法可能的變化。

美國國債持有者

如果您是美國債券持有人，本節適用於您。在本討論中，術語“美國持有者”是指普通股或認股權證的實益擁有人，即就美國聯邦所得税而言：

•        美國的個人公民或居民；

•        在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律或根據該法律成立或組織的公司；

•        其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•        如果(1)美國最高法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國公民被授權控制信託的所有重大決策；或(2)根據適用的財政部法規，信託具有有效的選擇權，就美國聯邦所得税而言，該信託被視為國內信託。

普通股的分配

根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，從公司當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税目的確定)進行的任何普通股分配的總金額，一般將在美國股東實際或建設性地收到此類分配之日作為普通股息收入向該美國股東納税。支付給公司美國債券持有人的任何此類股息通常都沒有資格獲得根據該準則可能允許的股息扣除。如果分派金額超過公司當前和累積的收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)，超出的金額將首先被視為在其普通股中的美國持有者納税基礎範圍內的免税資本返還，然後被視為在出售或交換中確認的資本收益。然而，該公司預計不會按照美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算。因此，美國股票持有人應該假設，公司關於普通股的任何分配都將報告為普通股息收入。美國債券持有人應就從公司收到的任何分配的適當美國聯邦所得税處理諮詢他們的税務顧問。

在滿足某些持有期要求和其他條件的情況下，非公司和美國公司持有人(包括個人)從“合格外國公司”獲得的股息可能有資格享受優惠税率。就這些目的而言，如果非美國公司有資格享受與美國簽訂的全面所得税條約的好處，則該公司將被視為合格的外國公司，而美國財政部認為，就本規則而言，該條約是令人滿意的，並且包括信息交換條款。美國國税局已經發布了指導意見，根據指導意見，有資格享受美國與盧森堡等國所得税條約好處的外國公司是合格的外國公司。然而，沒有審查，也不能保證，公司是否有資格享受美國與盧森堡的所得税條約的好處，或任何其他國家與美國簽訂的適用的全面所得税條約的好處。非美國公司也被視為合格的外國公司，因為該公司支付的股息隨時可以在美國成熟的證券市場上交易。美國財政部的指導意見表明，在納斯達克(普通股在其上上市)上市的股票將被視為在美國成熟的證券市場上隨時可以交易。即使普通股在納斯達克上市，也不能保證這些普通股在未來幾年會被認為隨時可以在成熟的證券市場上交易。最後，就本規則而言，如果本公司在派發股息的課税年度或上一課税年度是被動外國投資公司，則該公司不會構成合資格外國公司。見下面《被動型外國投資公司規則》下的討論。

在符合某些條件和限制的情況下，公司支付的股息預扣税(如果有的話)可被視為根據美國外國税收抵免規則有資格抵扣美國股東的美國聯邦所得税義務的外國税款，或在計算美國股東的美國聯邦應納税所得額時扣除的税款。為了計算美國和外國的税收抵免，普通股支付的股息通常將被視為來自美國以外來源的收入，通常將構成被動類別收入。管理美國和外國税收抵免的規則很複雜。美國債券持有人應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免或扣除。

普通股和認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置

根據以下《被動型外國投資公司規則》的討論，美國債券持有人一般將確認普通股或認股權證的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的損益，其金額相當於(I)處置時變現的金額與(Ii)該等美國持有人在該等普通股或認股權證中的經調整課税基礎之間的差額。美國持有者在出售、交換、贖回或其他應納税處置普通股或認股權證時確認的任何收益或損失一般將是資本收益或損失，如果美國持有人在處置時持有此類普通股或認股權證的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。優惠税率可能適用於非企業級美國債券持有人(包括個人)的長期資本利得。資本損失的扣除是有限制的。美國債券持有人在普通股或認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置中確認的任何收益或虧損通常將被視為美國來源的收益或虧損。美國債券持有人應就出售、交換、贖回普通股或認股權證的其他應税處置所產生的外國税收抵免影響諮詢他們的税務顧問。

認股權證的行使或失效

除了以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國債券持有人一般不會確認因行使現金認股權證而收購普通股時的收益或損失。在行使認股權證時收到的普通股中的美國持有人的税基通常應等於為其交換的權證中的美國持有人的税基和行使價格的總和。美國股東對在行使認股權證時收到的普通股的持有期將從行使認股權證之日(或可能行使權證之日)的次日開始，不包括美國股東持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國債券持有人通常將在認股權證中確認相當於該持有人的納税基礎的資本損失。

根據現行税法，無現金行使認股權證的税收後果並不明確。無現金行使可能是遞延納税的，要麼是因為該行使不是收益實現事件，要麼是因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種遞延納税的情況下，美國股東在收到的普通股中的基準將等於由此行使的認股權證的持有人的基準。如果無現金行使被視為不是收益變現事件，美國股東對普通股的持有期將被視為從認股權證行使之日(或可能行使日)的次日開始。如果無現金行使被視為資本重組，普通股的持有期將包括因此而行使的認股權證的持有期。

也可以將認股權證的無現金行使部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國債券持有人將確認被視為已交出以支付權證行使價的已行使權證部分(“已交出權證”)的收益或損失。美國權證持有人將確認與已交出認股權證有關的資本收益或虧損，其金額一般等於(I)在定期行使認股權證時就已交出認股權證而收到的普通股公平市場價值與(Ii)已交出認股權證中美國持有人的税基與此等認股權證的現金行使總價(如在定期行使時行使)之間的差額。在這種情況下，收到的普通股的美國持有人税基將等於行使的權證中的美國持有人的税基加上(或減去)就已交出的權證確認的收益(或損失)。美國股東對普通股的持有期將從認股權證行使之日(或可能行使之日)的次日開始。

由於缺乏美國聯邦所得税處理無現金期權的權威，無法保證國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期限中的哪一種（如果有的話）。因此，美國持有人應就無現金行使配股的税務後果諮詢其税務顧問。

可能的構造性分佈

每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價格作出調整。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為從本公司獲得推定分派，例如，如果調整增加了持有人在本公司資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使該認股權證將獲得的普通股數量)，這是由於向普通股持有人分配現金，而該現金分配應向上述“普通股分派”中所述的普通股美國股東徵税。這種建設性的分配將按照該條款所述繳納税款，其方式與該認股權證的美國持有者從該公司獲得的現金分配相當於該增加的利息的公平市場價值一樣。有關推定分配的規則很複雜。美國債券持有人應根據自己的情況，就這些規則對他們的適用諮詢自己的税務顧問。

被動型外國投資公司規則

就美國聯邦所得税而言，非美國公司在任何課税年度將是被動型外國投資公司(“PFIC”)，在根據適用的“透視規則”考慮公司和某些子公司的收入和資產後，(I)公司總收入的至少75%是“被動收入”，或(Ii)公司資產價值的至少50%(通常基於該納税年度內其資產價值的季度平均值)可歸因於包括現金在內的資產，產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產。被動收入一般包括股息、利息、某些特許權使用費和租金、年金、出售或交換產生這種收入的財產的淨收益和淨外匯收益。

本公司尚未就其目前是否或未來可能成為PFIC作出決定。確定PFIC地位的測試每年在納税年度結束後進行，因此很難準確預測與這一確定相關的未來收入和資產。本公司資產的公平市價預期將部分取決於(A)普通股的市值及(B)本公司的資產及收入的構成。此外，由於本公司可能根據普通股的市值對其商譽進行估值，普通股市值的下降和/或現金或其他被動資產的增加將增加其被動資產的相對百分比。PFC規則的應用在幾個方面存在不確定性，因此，不能保證美國國税局不會斷言本公司在任何課税年度都是PFC。

如果本公司在任何一年期間是美國股東擁有普通股的PFIC，則根據以下關於按市值計價或合格選舉基金(QEF)選舉的討論，美國股東通常將受到關於以下方面的特別規則的約束：(I)任何“超額分配”(一般是指美國股東在一個納税年度收到的任何普通股分配，大於美國股東在前三個納税年度收到的平均年分配的125%，或者，如果更短，美國股東持有普通股的期限)和(Ii)出售普通股或以其他方式處置普通股所獲得的任何收益。根據這些規則，(A)超額分配或收益將在美國持有人的持有期內按比例分配，(B)分配給本納税年度和本公司為PFIC的第一個納税年度之前的任何納税年度的金額將作為普通收入徵税，(C)分配給其他納税年度的金額將按適用類別納税人該年度的最高税率徵税，並將就可歸因於該其他納税年度的由此產生的税收徵收被視為遞延福利的利息費用。如果本公司在任何課税年度是美國股東持有普通股的PFIC，則在該美國股東擁有普通股的隨後所有年度內，本公司通常將繼續被視為PFIC，即使本公司不再符合成為PFIC的門檻要求。目前尚不清楚PFIC規則對認股權證美國持有人的適用情況。根據《私人股本投資公司規則》發出的擬議庫房條例，一般將收購私人財務公司股票的“選擇權”(包括認股權證)視為該公司的股票。因此，擬議的庫務條例如以目前的形式定稿，可能會適用於使在處置認股權證時確認的收益須受上文所述的超額分配製度所規限。

如果本公司在任何課税年度是PFIC，在其任何子公司也是PFIC的範圍內，美國股東通常將被視為擁有公司直接或間接擁有的此類較低級別PFIC的股份，比例與該美國股東擁有的普通股價值與公司所有股權的價值成比例，對於美國持有人被視為擁有的這種較低級別的PFIC的股票，這些美國股東通常將受到上文所述的税收後果(以及下文描述的IRS表格8621報告要求)。因此，如果公司從任何較低級別的PFIC獲得分銷或出售較低級別的PFIC的股票，美國債券持有人通常將根據上述超額分配規則繳納税款，就像該美國債券持有人直接持有較低級別的PFIC股票的比例份額一樣，即使這些金額沒有分配給美國債券持有人。然而，如果美國債券持有人被視為接受了較低級別的PFIC的超額分配，則該持有人將按此類分配的金額增加其普通股的納税基礎。此外，如果本公司就其普通股向美國股東分配該金額，該美國股東將不包括收入分配，而是按分配金額減少其普通股的納税基礎。PFIC規則對本公司持有的任何較低級別的PFIC的間接所有權的應用是複雜和不確定的，因此美國債券持有人應就此類規則對其普通股所有權的應用諮詢他們自己的税務顧問。

美國債券持有人可能能夠通過對普通股進行按市值計價的選擇，避免上述PFIC規則的利息費用和其他不利影響，前提是普通股是“可出售的”。在以下情況下，PFIC股票通常是可交易的：(I)它們在在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所或在根據《交易法》第11A條建立的國家市場系統上進行“定期交易”；或(Ii)它們在財政部認定具有足以確保市場價格準確代表股票公平市場價值的任何交易所或市場上進行“定期交易”。根據新浪納斯達克的規定，預計在新浪微博上市的普通股將具備上市流通股票的資格，但就這些規則而言，不能保證普通股將被“定期交易”。根據按市值計價的選舉，美國股票持有人將在每年的普通收入中包括普通股在納税年度結束時的公允市值超過其調整後基礎的部分(如果有的話)。美國證券持有人可將年底普通股調整後基礎超過其公平市值的任何超額部分視為普通虧損，但僅限於前幾年因選舉而計入收入的淨額。美國股東在PFIC股票中的調整後納税基礎將增加，以反映收入中包括的任何金額，並減少，以反映由於按市值計價選舉而扣除的任何金額。在出售普通股時確認的任何收益將被視為普通收入，任何虧損將被視為普通虧損(但僅限於之前計入按市值計價的選舉所產生的淨收益)。按市值計價的選擇只適用於作出選擇的納税年度，以及隨後的每個納税年度，除非PFIC股票停止流通或美國國税局同意撤銷選擇。美國債券持有人還應該意識到，守則和財政部法規不允許對非市場化的較低級別PFIC的庫存進行按市值計價的選舉。守則、庫務規例或其他公佈的權力機關亦無條文明確規定，就上市控股公司(如本公司)的股票進行按市值計價的選舉，可有效豁免任何較低級別的PFIC的股票，使其免受一般PFIC規則所產生的負面税務後果，因此，如果本公司因擁有PFIC附屬公司的權益而被歸類為PFIC，按市值計價的選舉可能不會減輕超額分派制度對投資普通股的不利影響。美國債券持有人應諮詢自己的税務顧問，以確定他們是否可以進行按市值計價的税收選舉，以及這種選舉所產生的後果。此外，權證的美國債券持有人將無法就其權證進行按市值計價的選舉。

在某些情況下，私人投資公司的股東可能會受到另一種待遇，方法是選擇優質教育基金，按其在私人投資公司未分配收入中所佔的份額徵税。要進行QEF選舉，公司必須向美國債券持有人提供根據美國聯邦所得税原則編制的某些信息。不能保證該公司會提供此類信息。也不能保證該公司將來會及時瞭解其作為PFIC的地位或需要提供的信息。此外，如果本公司在較低級別的PFIC(包括但不限於任何PFIC子公司)中持有權益，美國債券持有人通常將遵守上文所述關於任何此類較低級別PFIC的PFIC規則。不能保證本公司持有權益的投資組合公司或子公司不符合PFIC的資格，也不能保證本公司持有權益的PFIC將提供由美國投資者進行QEF選舉所需的信息(特別是如果本公司不控制該PFIC的話)。此外，權證的美國債券持有人將不能就其權證進行QEF選舉。

在美國持有人的任何納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股份的美國持有人通常需要向該美國持有人的美國聯邦所得税申報單提交一份IRS表格8621(無論是否已經或已經做出了QEF或按市值計價的選擇)，並提供美國財政部可能要求的其他信息。未能為每個適用的納税年度提交IRS表格8621可能會導致鉅額罰款，並導致美國國税局開放持有人的納税年度進行審計，直到此類表格正確提交為止。

如果公司在任何課税年度被歸類為PFIC，美國債券持有人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解該公司可能的PFIC地位及其後果，包括潛在的報告要求。

非美國持有者

如果您是非美國債券持有人，本節適用於您。在本討論中，術語“非美國持有者”是指非美國持有者的普通股或認股權證的實益擁有人(合夥企業或實體或安排除外)，包括：

•        非居住在美國的外國人，不包括某些前美國公民和居民；

•        外國公司；或

•        外國財產或信託；

但一般不包括在應納税年度在美國停留183天或更長時間的個人。作為此類個人的持有人應就出售或以其他方式處置普通股或認股權證所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。

普通股及認股權證的所有權

普通股的非美國持有者將不繳納美國聯邦所得税，或者，根據以下-信息報告和備份預扣項下的討論，美國聯邦對普通股收到的任何股息或出售或以其他方式處置普通股所確認的任何收益(或認股權證)徵收聯邦預扣税，除非股息或收益與非美國持有者在美國的交易或業務行為有效相關(或者，根據某些所得税條約，歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)。此外，特殊規則可能適用於在出售或處置的納税年度內在美國停留183天或更長時間的個人的非美國持有者，並滿足某些其他要求。此類持有人應就出售或處置普通股或認股權證所產生的美國聯邦所得税後果諮詢自己的税務顧問。

與非美國持有人在美國進行貿易或業務有關的股息和收益(或者，根據某些收入條約，可歸因於非美國持有人在美國維持的永久機構或固定基地)，通常將按適用於美國持有人的相同美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果非美國持有人為美國聯邦所得税目的公司，也可按30%的税率(或適用税收條約規定的較低税率)繳納額外的分行利得税。

美國聯邦所得税對非美國債券持有人行使認股權證，或非美國債券持有人持有的認股權證失效的處理，通常與美國聯邦所得税對美國債券持有人行使或失效認股權證的處理相對應，如上文“-美國債券持有人行使或失效認股權證”中所述，儘管在無現金行使導致應税交換的程度上，對於非美國持股人出售或以其他方式處置普通股和認股權證所獲得的收益，對非美國持有者的後果將類似於上文各段中本節所述的後果。

信息報告和備份扣繳

信息報告要求可能適用於普通股的美國股東收到的股息，以及在美國境內(在某些情況下，在美國以外)處置普通股和認股權證所收到的收益，但作為豁免接受者的美國股東(如公司)除外。如果美國債券持有人未能提供準確的納税人，備用預扣可能適用於這樣的金額

身份號碼(通常在美國國税局表格W-9上，提供給美國持有者經紀人的支付代理人)或在其他方面受到備用扣留的約束。美國債券持有人應就這些規則以及可能適用於普通股或認股權證所有權或處置的任何其他報告義務，包括與持有某些外國金融資產相關的報告義務，諮詢他們的税務顧問。

非美國股東通過某些與美國有關的金融中介機構在美國收到的普通股股息以及出售或以其他方式處置普通股和認股權證所得的收益，可能需要進行信息報告和備用扣繳，除非該非美國股東向適用的扣繳代理人提供關於其非美國身份的必要證明，例如有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-ECI，或以其他方式確立豁免並遵守備用扣繳規則的適用要求。

備用預扣不是附加税。根據備用預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，都可以作為持有人的美國聯邦所得税義務(如果有)的退款或抵免。

配送計劃

吾等正登記出售證券持有人不時轉售最多35,818,285股本公司普通股，包括(I)因交易所而於業務合併中向Moolc普通股持有人發行31,000,000股普通股；(Ii)因合併而發行3,522,398股普通股；(Iii)根據適用公司外管局發行的262,260股普通股；(Iv)向吾等首席財務官自由配發的232,523股普通股；及(V)因支持協議而發行的801,104股普通股。如果所有認股權證以現金方式行使，我們將獲得總計127,765,000美元。出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售證券持有人按各自的金額出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。

主要產品

根據認股權證的條款，普通股將分配給交出認股權證的持有人，並向吾等支付行權價。於接獲任何已發行認股權證持有人發出有關該持有人慾行使認股權證的適當通知後，吾等將於有關認股權證的協議所分配的時間內，向我們的轉讓代理髮出指示，向持有人發行普通股，不受限制性傳説的限制。

通過出售證券持有人轉售

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所產生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券，可由出售證券持有人不時發售及出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。此類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。每一出售證券持有人保留接受並與其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的建議的權利。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。如果在出售過程中使用承銷商，這些承銷商將為自己的賬户收購股份。這些銷售可以是固定價格或變動價格(可以改變)，也可以是銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或談判價格。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由不設承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。

在任何適用的註冊權協議規定的限制下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用以下任何一種或多種方法：

•        經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售；

•        普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易；

•        大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•        按照納斯達克規則進行的場外藥品分配；

•        通過出售證券持有人根據《證券交易法》規則10b5-1訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄進行發售時已經到位，該等交易計劃規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券；

•        在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一次或多次包銷發行；

•        在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•        與經紀自營商達成協議，以約定的每股價格出售一定數量的證券；

•        在《證券法》第415條規定的“市場”發行中，以商定價格、銷售時的現行價格或與這種現行市場價格有關的價格，包括在國家證券交易所直接進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售；

•        直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序或通過私下談判的交易；

•        通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•        通過以上任何一種銷售方式的組合；或

•        依照適用法律允許的任何其他方法。

此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過交付招股説明書和分配計劃，按照本招股説明書所屬的登記聲明，按比例向其成員、合作伙伴或股東分發證券。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。

不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人還可以根據證券法第2144條出售證券(如果有的話)，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。出售證券持有人擁有唯一及絕對酌情權，如認為在任何特定時間購買價格不能令人滿意，可不接受任何購買要約或出售任何證券。

出售證券持有人還可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他主要利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。在接到出售證券持有人的通知，表示受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人有意出售我們的證券後，我們將在必要的程度上迅速提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。

對於出售證券持有人所持證券的特定發售，在需要的範圍內，將準備一份隨附的招股説明書補充材料，或在適當的情況下，對本招股説明書所屬的登記聲明進行生效後的修訂，並將列出以下信息：

•        擬發行和出售的具體證券；

•        出售證券持有人的姓名或名稱；

•        收購價格和公開發行價格、出售所得(如有)以及發行的其他重大條款；

•        在本招股説明書發佈之日後達成的賣空結算；

•        任何參與代理人、經紀交易商或承銷商的姓名或名稱；及

•        構成出售證券持有人補償的任何適用佣金、折扣、優惠和其他項目。

出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中進行賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。

為促進證券的發售，任何參與發售該等證券的承銷商或代理人(視屬何情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券價格，承銷商或代理人(視情況而定)可在公開市場競購此類證券。最後，在透過承銷商組成的銀團發售證券時，承銷團可收回分配給承銷商或經紀交易商在發售中分銷該等證券的出售特許權，前提是該承銷團回購先前在交易中分銷的證券，以回補辛迪加的空頭倉位、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。

出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書附錄中説明。

一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並可能在任何時候停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。我們的普通股和權證目前在納斯達克上市，代碼分別為“MLEC”和“MLECW”。

賣出證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人，按照約定在未來某個特定日期付款和交割的延遲交割合同，以招股説明書副刊規定的公開發行價格，徵集某些購買者的要約。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。

出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券來結算該等衍生工具，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

根據金融業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收取的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目總額，不得超過根據本招股章程及任何適用的招股章程附錄進行的任何發售的總收益的8%。

如果在根據本招股説明書進行任何發售時，參與發售的FINRA成員存在FINRA規則第5121條(以下簡稱規則第5121條)所界定的“利益衝突”，則該發售將按照規則第5121條的相關規定進行。

據我們所知，出售證券持有人與任何經紀交易商或代理人目前並無就出售證券持有人出售證券事宜達成任何計劃、安排或諒解。在銷售證券持有人通知吾等已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發售、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券而訂立任何重大安排後，吾等將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商及有關發售有關的若干重大資料。

承銷商、經紀交易商或代理人可以直接或通過其附屬公司在網上為產品營銷提供便利。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在網上或通過他們的財務顧問下單。

在發售本招股説明書所涵蓋的證券時，出售證券持有人以及為出售證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人可能被視為與此類銷售有關的證券法所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售這些證券時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。

承銷商、經紀自營商和代理人可在正常業務過程中與吾等或出售證券持有人進行交易，或為吾等或出售證券持有人提供服務。

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。

出售證券持有人及參與出售或分銷證券的任何其他人士將受《證券法》和《交易法》及其下的規則和條例(包括但不限於《證券條例》)的適用條文所規限。這些條文可限制出售證券持有人或任何其他人士的某些活動，並限制其購買和出售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股份的可銷售性。

我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何代理人、經紀自營商或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律下的某些責任。代理、經紀交易商和承銷商可能有權就某些民事責任(包括證券法下的責任)或代理人、經紀交易商或承銷商可能被要求支付的款項獲得我們和銷售證券持有人的賠償。

與發售相關的費用

以下是我們預計因出售證券持有人要約和出售普通股而產生的總費用的細目。除SEC註冊費外，所有金額均為估計數。

____________

注：-

（1） 根據《證券法》第457（p）條，我們選擇在F-1表格上抵消本註冊聲明到期的註冊費。請參閲“備案費表的計算”。

法律程序文件的送達及民事法律責任的強制執行
美國證券法

我們在盧森堡註冊成立，在美國以外開展大部分業務，我們的大部分資產位於美國以外。我們的大多數軍官居住在美國以外，這些人的很大一部分資產位於美國以外。因此，如果您認為您的權利根據適用的證券法或其他方面受到侵犯，您可能很難或不可能對我們或美國以外的這些個人提起訴訟。即使您成功提起此類訴訟，美國以外的法律也可能使您無法對我們的資產或我們官員的資產執行判決。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致Moolc Science SA董事會和股東

對財務報表的幾點看法

我們已審計所附Moolc Science SA及其附屬公司(“本公司”)截至2023年6月30日及2022年6月30日的綜合財務狀況表，以及截至2023年6月30日及2022年6月30日的年度及2021年1月1日至2021年6月30日及2020年8月21日至2020年12月31日期間的相關綜合全面虧損、權益變動表及現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月30日的財務狀況以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的兩個年度以及2021年1月1日至2021年6月30日以及2020年8月21日至2020年12月31日期間的經營業績和現金流量，符合國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

Moolc Science SA
綜合全面損失表
截至2023年6月30日及2022年6月30日止的年度，以及2021年1月1日至2021年6月30日期間
從2020年8月21日到2020年12月31日。
以美元為單位[$]

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Moolc Science SA
合併財務狀況表
截至2023年6月30日和2022年6月
以美元為單位[$]

隨附的附註是該等綜合財務報表的組成部分。

Moolc Science SA
合併權益變動表
截至2023年6月30日及2022年6月30日止的年度，以及2021年1月1日至2021年6月30日期間
從2020年8月21日到2020年12月31日。
以美元為單位[$]

附註是這些合併財務報表的組成部分。

Moolc Science SA
合併現金流量表
截至2023年6月30日及2022年6月30日止的年度，以及2021年1月1日至2021年6月30日期間
從2020年8月21日到2020年12月31日。
以美元為單位[$]

Moolc Science SA
合併現金流量表
截至2023年6月30日及2022年6月30日止的年度，以及2021年1月1日至2021年6月30日期間
2020年8月21日至2020年12月31日。- （續）
以美元為單位[$]