展品10.23 CarMax，Inc.關於授予績效股票單位的通知[日期]尊敬的：CarMax，Inc.(“本公司”)董事會希望為您提供一個分享本公司成功的機會。因此，我很高興地通知您，自_績效股票單位是根據該計劃第6節授予的一種限制性股票單位，並受該計劃的規定的約束。該委員會負責管理該計劃。本計劃的條款被納入本績效股票單位授予通知(“授予通知”)中，如果本計劃與本授予通知之間有任何衝突，則以本計劃的條款為準。所有未在本文中定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。有關本批地通知書中未列明的某些條件，請參閲本計劃。此外，還可以在CarMax Way上找到該計劃的招股説明書副本，其中描述了該計劃的主要條款。招股説明書、計劃和公司最近提交給股東的10-K表格年度報告的副本可從公司祕書那裏獲得，電話：(804)747-0422。就本批出通知書而言，術語“履約期限”指自_績效股票單位數目：a.歸屬，除非本授予通知另有規定，否則根據附件1所述和定義的績效計算而賺取的所有績效股票單位將於_在歸屬日期後，所有未歸屬的績效股票單位將終止並被完全沒收。如在歸屬日期前，閣下在本公司及其附屬公司的僱傭因B.1、B.2或B.3節所述以外的任何理由終止，則受本授予通知規限的績效股票單位將於閣下終止僱傭之日終止及完全喪失。在您不歸屬於任何績效股票單位的範圍內，在該等單位和公司股票的相關股份中的所有權益將被沒收。您對被沒收的任何績效股票單位或相關的公司股票沒有任何權利或利益。在付款前，您不得以出售、轉讓、交換、質押或其他方式轉讓績效股票單位。

2.附加歸屬及沒收條文1.無理由或有充分理由而終止。如果在授予日之前：(A)本公司因任何原因終止您在本公司及其子公司的僱傭關係(定義見第B.4節)，或(B)您與本公司或其附屬公司簽訂了有效的遣散費或僱傭協議，並且您出於“正當理由”(如該協議中的定義)終止您的僱傭關係，則：(X)如果您的僱傭關係在授予日或之後但在授予日一週年之前終止，則您的所有績效股票單位將立即被沒收，從您終止之日起生效；(Y)如果您的僱傭在授權日一週年或之後但在授權日兩週年之前終止，您三分之一的績效股票單位(根據績效計算確定)將立即歸屬且不可沒收，您剩餘的績效股票單位將立即被沒收，自您被解僱之日起生效；以及(Z)如果您的僱傭在授予日兩週年或之後但在歸屬日之前終止，您三分之二的績效股票單位(根據績效計算確定)將立即歸屬且不可沒收，您剩餘的績效股票單位將立即被沒收，自您被解僱之日起生效。2.死亡或傷殘。如果您在歸屬日期之前去世或殘疾，上述績效股票單位的數量將立即歸屬且不可沒收，自您死亡或殘疾之日起生效。3.退休。如果在歸屬日期之前：(A)您在本公司及其子公司的僱傭關係終止，(B)您的終止不是基於任何原因，不是由於您的死亡或殘疾，也不是B.1節所涵蓋的其他原因，以及(C)在終止之日，您已：(I)年滿55歲，並在公司或其子公司連續受僱10年或以上；(Ii)年滿62歲，並在公司或其子公司連續受僱7年或更長時間；或(Iii)年滿65歲，並在本公司或其附屬公司連續受僱滿五年或以上，則您的所有績效股票單位將立即歸屬且不可沒收，並將於歸屬日期支付，但須受績效計算的影響。4.因故終止。當您因任何原因終止與本公司或其附屬公司的僱傭關係時，即使B節有任何相反規定，您的績效股票單位將立即自動沒收，而無需您或本公司採取任何行動，從您終止僱傭之日起生效。就本授權書而言，“因”指以下各項：(A)如閣下與本公司或其某間附屬公司訂有有效的遣散費或僱傭協議，而“因”的定義為“因”，則“因”應具有閣下的僱傭或遣散費協議中所載的涵義；或(B)如果您沒有與公司或其子公司簽訂有效的遣散費或僱傭協議，並將其定義為“原因”，則“原因”應指公司或其子公司有任何理由相信下列任何行為：(I)您犯有欺詐、挪用資金或財產、挪用公款或其他類似的不誠實行為；(Ii)您曾被判犯有重罪或其他涉及道德敗壞的罪行；(Iii)您曾使用、持有或分銷任何非法藥物；(Iv)您有可能使公司或其子公司承擔刑事或民事責任的任何不當行為；(V)您違反了對公司或其子公司的忠誠義務，包括但不限於挪用公司或其子公司的任何公司機會；(Vi)您嚴重違反或違反了公司的任何政策或程序；(Vii)您拒絕服從任何公司管理層的合法指示；(Viii)您

3在招聘申請過程中的任何重大失實陳述；(Ix)您有故意行為，包括疏忽或未能履行工作，違反本公司或其附屬公司的最佳利益；或(X)您持續實質上未能履行您在本公司或其附屬公司的職責。5.全職就業狀況的改變。如果您在本公司或其附屬公司的工作在歸屬日期之前因任何原因從全職變為兼職，並且儘管有第B.3節的規定，您的績效股票單位將立即被沒收，自變更之日起生效。正在休假的員工(根據公司或其子公司的授權休假政策確定)不會被視為僅僅因為休假而被解僱。C.付款1.付款時間表。在下列事件(“付款日期”)中最早發生的事件(“付款日期”)之後，您的既得績效股票單位的付款應以根據附件1確定的公司股票數量(如果有)支付：(A)歸屬日期、(B)您去世的日期或(C)您成為殘疾人的日期。此種付款應在付款之日起60天內支付。2.付款後即告失效。在根據本授出通知每次發行或轉讓公司股票時，可歸因於該發行或轉讓的績效股票單位部分將被取消，且該數量的績效股票單位不會被視為您出於任何目的而持有。D.沒有股東權利績效股單位不代表公司的股權擔保，也不具有任何投票權或股息權。然而，您將有權獲得等同於以下規定的股息的付款。就與既得業績單位有關的任何付款而言，閣下是本公司的無抵押一般債權人。E.股息等值權利您應在每個績效股票單位上累積股息等值權利，其金額等於從授予日期至支付日期就公司股票支付股息的每個日期就公司股票支付的股息(如果有的話)。股利等價權應根據派息當日公司股票的公平市值轉換為額外的績效股票單位，並在支付相應的績效股票單位時以額外公司股票的形式累計和支付。這些額外的績效股票單位應遵守適用於其相關績效股票單位的相同績效計算和沒收限制，並應使用相同的績效計算(如適用)轉換為公司股票。F.預扣税款本公司或其子公司可以根據C節從您的績效股票單位或付款中扣繳任何聯邦、州或地方政府要求預扣或以其他方式扣除和支付您的績效股票單位(“預扣税款”)的税額，包括但不限於徵收的聯邦保險繳費法案(“FICA”)税和與此類FICA金額相關的所得税預扣。本公司或其附屬公司可酌情要求閣下支付任何預扣税款及扣繳任何款項，直至本公司或其附屬公司獲如此支付為止。本公司或其附屬公司亦有權不受限制地從本公司或其附屬公司應付(或將到期)給閣下的任何其他現金款項中，包括從閣下的工資或佣金中扣留相當於任何預扣税款的款項。

4公司或其子公司應根據適用法律的要求，向適當的政府機構報告任何預扣税款的支付情況和其他相關信息。G.資本結構的改變如果由於股票分紅、股票拆分、股份拆分或合併或其他類似的資本化變化而增加或減少公司股票的流通股數量，績效股票單位的數量將根據計劃的規定和委員會認為公平地需要進行自動調整，以保留緊接變化之前存在的績效股票單位的價值；但條件是，公司將不需要因此而發行任何零碎股票。H.其他授予這些績效股票單位並不意味着本公司或其任何子公司有義務繼續僱用您。如果有任何涉及績效股票單位的訴訟，每一方都將承擔自己的費用，包括所有法律費用，但如果您在控制權變更後根據本授予通知提起訴訟，則只要仲裁員或法院認為該訴訟不是輕率的，公司將承擔與仲裁或訴訟有關的所有費用，包括您產生的所有法律費用。委員會有權解釋和管理本批地通知書。I.409a合規性績效庫存單位旨在遵守規範第409a節和根據其發佈的官方指導意見。儘管本協議有任何相反的規定，本授權書的解釋、實施和管理應與本意向一致。即使本計劃或本批准書中有任何相反的規定，如果在您終止受僱於本公司時，您是守則第409a節所界定的“特定僱員”，並且由於該終止僱傭而延遲開始向您支付本協議項下的任何款項是必要的，以防止根據守則第409a節繳納任何加速税或附加税，則任何該等款項的開始支付應延至您在本公司“離職”(根據守則第409A條所指的該詞的涵義)或您去世後六(6)個月之後的第一個營業日，以較早者為準。J.接受通過在線接受此授予，本授予通知連同本計劃將成為您和公司之間關於本協議標的的完整協議，並將受弗吉尼亞州聯邦法律的管轄、解釋和執行，而不受任何司法管轄區的法律規定的衝突。本授予通知取代與此類事項有關的所有先前的討論、談判、諒解、承諾和協議。通過在網上接受這項資助，您同意您遵守並將遵守公司在CarMax Way上可以找到的“反對內幕交易的政策”。您還同意在其他適用法律禁止出售公司股票時不出售公司股票。只要您是公司或其子公司的員工、顧問或董事，這一限制就適用。真誠地[插入姓名][插入標題]

5附件1績效計算1.績效計算。除下文第3節和第4節所述外，將支付的公司股票數量應在適用的支付日期根據以下業績計算(“業績計算”)確定：(授予的業績份額單位)乘以(業績乘數)2.PSU業績乘數。出於性能計算的目的，PSU基於性能的性能乘數應為__和__之間的數字。委員會應根據基於業績的乘數和根據委員會確定的標準實現業績目標的情況，確定在業績期限內可賺取的業績份額單位數。委員會可酌情決定履約期限所需的公司業績門檻水平，這樣，如果實際公司業績等於或低於該門檻，將支付的公司股票數量應為零。3.死亡或傷殘時的付款。即使有任何相反的情況，如果在您去世或殘疾時觸發付款，則將支付的公司股票數量應等於既有績效股票單位的數量。4.控制權變更時或之後的付款。即使有任何相反的規定，如果在控制權變更之日或之後因任何原因觸發付款，則將支付的公司股票數量應等於既有績效股票單位的數量。5.委員會認證。在支付任何付款(第3款和第4款下的付款除外)之前，委員會將確定是否已經完成執行情況的計算，以及在多大程度上完成了執行情況的計算。在法律允許的最大範圍內，該裁決應是最終的、決定性的，並對您和所有其他人具有約束力。委員會可視其認為適當調整執行情況計算。