展品10.22 CarMax，Inc.關於授予市場存量單位的通知[日期]尊敬的：CarMax，Inc.(“本公司”)董事會希望為您提供一個分享本公司成功的機會。因此，我很高興地通知您，於_市場股票單位是該計劃下的一種限制性股票單位，並受該計劃的規定的約束。該委員會負責管理該計劃。本計劃的條款併入本市場股票單位批出通知書(下稱“批出通知書”)，如本計劃與本批出通知書有任何衝突，則以本計劃的條款為準。所有未在本文中定義的大寫術語應具有本計劃中賦予它們的含義。有關本批地通知書中未列明的某些條件，請參閲本計劃。此外，還可以在CarMax Way上找到該計劃的招股説明書副本，其中描述了該計劃的主要條款。招股説明書、計劃和公司最近提交給股東的10-K表格年度報告的副本可從公司祕書那裏獲得，電話：(804)747-0422。市值單位數目：授出日期公平市值：a.歸屬市值單位除本授出通知另有規定外，所有市值單位將於_只要您自授出日期起至歸屬日期繼續受僱於本公司或其任何一間附屬公司。任何市值單位不得於指定日期後歸屬，所有於指定日期後剩餘的未歸屬市值單位將終止並完全沒收。如在任何歸屬日期前，閣下在本公司及其附屬公司的僱傭關係因B.1、B.2或B.3節所述以外的任何理由而終止，則受本授予通知規限的任何未歸屬市場股票單位(及任何相關股息等值權利)將於閣下終止僱傭的日期終止及完全喪失。在您未歸屬於任何市場股票單位的範圍內，該等單位的所有權益、公司股票的相關股份以及任何相關的股息等值權利將被沒收。您對任何被沒收的市場股票單位或相關的公司股票沒有任何權利或利益。在付款前，閣下不得以出售、轉讓、交換、質押或其他方式轉讓市值單位。B.附加歸屬和沒收條款1.無故終止或有充分理由終止。如果(A)公司因任何原因(定義見第B.4節)以外的任何原因終止您在公司及其子公司的僱傭關係，或(B)您與公司或其任何一家公司簽訂了有效的遣散費或僱傭協議

如果您有2家附屬公司，並且您出於“充分理由”(如該協議中的定義)終止您的僱傭關係，則：(X)如果您的僱傭關係在授予日或之後但在授予日一週年之前終止，則您的所有市場股票單位將立即被沒收，自您終止之日起生效；(Y)如閣下於授出日期一週年或之後但於授出日期兩週年前終止聘用，閣下三分之一的市值單位將立即歸屬及不可沒收，而閣下餘下的市值單位將立即被沒收，自閣下被終止之日起生效；及(Z)如閣下於授出日期兩週年或之後但於歸屬日期前終止聘用，則閣下三分之二的市值單位將立即歸屬及不可沒收，而閣下餘下的市值單位將立即被沒收，自閣下被終止之日起生效。2.死亡或傷殘。如果您因您的死亡或殘疾而終止受僱於本公司及其附屬公司，所有市場股票單位將立即變為既有且不可沒收，自您終止受僱之日起生效。3.退休。如(A)閣下在本公司及其附屬公司的僱傭關係終止，(B)該解僱並非因非因閣下的死亡或殘疾而終止，亦非B.1節所涵蓋的其他原因，以及(C)截至終止僱傭之日，閣下已：(I)年滿55歲，並在本公司或其附屬公司連續受僱滿十年或以上；(Ii)年滿62歲，並在本公司或其附屬公司連續受僱七年或以上；或(Iii)年滿65歲，並在本公司或其附屬公司連續受僱五年或以上；然後，所有市場股票單位將立即歸屬且不可沒收，自您終止僱傭之日起生效。4.因故終止。當您因任何原因終止與本公司或其附屬公司的僱傭關係時，即使B節有任何相反的規定，您的市場股票單位將立即和自動地被沒收，而不需要您或本公司採取任何行動，從您終止僱傭之日起生效。就本授權書而言，“因”指以下各項：(A)如閣下與本公司或其某間附屬公司訂有有效的遣散費或僱傭協議，而“因”的定義為“因”，則“因”應具有閣下的僱傭或遣散費協議中所載的涵義；或(B)如果您沒有與公司或其子公司簽訂有效的遣散費或僱傭協議，並將其定義為“原因”，則“原因”應指公司或其子公司有任何理由相信下列任何行為：(I)您犯有欺詐、挪用資金或財產、挪用公款或其他類似的不誠實行為；(Ii)您曾被判犯有重罪或其他涉及道德敗壞的罪行；(Iii)您曾使用、持有或分銷任何非法藥物；(Iv)您有任何不當行為，可能會使公司或其子公司承擔刑事或民事責任；(V)您違反了對公司或其子公司的忠誠義務，包括但不限於挪用公司或其子公司的任何公司機會；(Vi)您嚴重違反或違反了公司的任何政策或程序；(Vii)您拒絕遵守公司管理層的合法指示；(Viii)您在招聘申請過程中犯下了任何重大失實陳述；(Ix)閣下有蓄意行為，包括疏忽或不履行職責，違反本公司或其附屬公司的最佳利益；或(X)閣下持續實質上未能履行貴公司或其附屬公司的職責。5.全職就業狀況的改變。如果您在公司或其子公司的工作因任何原因從全職變為兼職，且儘管

3第B.3節的條款，您的市場股票單位將立即被沒收，自變更之日起生效。正在休假的員工(根據公司或其子公司的授權休假政策確定)不會被視為僅僅因為休假而被解僱。C.市場股票單位的付款1.付款時間表。以下兩個付款日期中較早的一個(較早的日期為“付款日期”)將以公司股票的形式支付您的市值股票單位的付款。A)指定日期。100%(100%)未支付的市場股票單位(及相關股利等值權利)，如歸屬，應於指定日期支付。B)脱離服務。百分之百(100%)的未支付市值股票單位(及相關股息等值權利)，如果歸屬，應在您“離職”(定義見守則第409A條)時支付，原因是公司非自願終止您的僱傭關係，或由於您有充分理由終止僱傭關係(如果適用，統稱為“非自願離職”)。如果付款是根據您的非自願分居進行的，則付款應在您非自願分居後60天內支付。儘管有任何相反規定，在關鍵僱員非自願離職之日(“關鍵僱員延遲期”)後六(6)個月之前，不得向作為關鍵僱員(定義見下文)的個人進行分配。本應在這一延遲期內支付的任何款項應在關鍵員工延遲期最後一天之後的日曆月累計並支付。就本獎項而言，關鍵員工是指截至日曆年12月31日，符合守則第409A(A)(2)(B)(I)節的要求，被視為公司的“指定員工”的員工，即關鍵僱員(根據守則第416(I)(1)(A)(I)、(Ii)或(Iii)條的定義，根據其下的規定適用，不考慮守則第416(I)(5)條)。如果你符合上一句中的標準，你將被視為本計劃和本獎勵的關鍵員工，從下一次4月1日開始的12個月期間。d.除以下D.5節所述外，應支付的公司股票數量，將根據C節規定支付的公司股票數量應在適用的支付日期按照以下公式確定：(支付日期應支付的既有市場份額單位數)乘以(支付日期公平市價)除以(授予日期公平市值)。就上述公式而言：1.授予日期公平市價。批出日期公平市價，載於本批出通知書第一頁，應等於[●]。2.付款日期公平市價。支付日期公平市場價值應等於支付日期前40個交易日公司股票在紐約證券交易所的收盤價的平均值。3.最大上限盡管有前款規定的計算，支付日期公平市價應以授予日公平市價的兩倍為上限。

4.付款後有效期屆滿。在根據本授出通知每次發行或轉讓公司股份時，可歸屬於該等發行或轉讓的市值單位部分將予終止，而該數目的市值單位將不會被視為由閣下以任何目的持有。5.控制權變更後須支付的公司股份數目儘管本文有任何相反規定，如果支付日期發生在控制權變更日期或之後，則將支付的公司股票數量應為：(A)市值單位數量或(B)根據上述公式確定的股份數量中較大的一個；然而，支付日期公平市值應等於緊接控制權變更完成前的公司股票收盤價，但受第D.3節的限制。E.沒有股東權利市場股票單位不代表公司的股權擔保，也不具有任何投票權或股息權。然而，您將有權獲得等同於以下規定的股息的付款。就與既有市場股票單位有關的任何付款而言，閣下是本公司的無抵押一般債權人。F.股息等值權利您應在每個市場股票單位上累積股息等值權利，其金額相當於從授予日期至支付日期就公司股票支付股息的每個日期就公司股票支付的股息(如果有的話)。股利等價權應根據派息當日公司股票的公允市值轉換為額外的市場股票單位，並在支付相應的市場股票單位時以額外的公司股票計入和支付。該等額外市值單位須受適用於相關市值單位的相同沒收限制，並須使用上文所述的相同公式、授出日期公平市值及支付日期公平市值轉換為公司股份。G.預扣税款本公司或其子公司可以根據C節從您的市場股票單位或付款中扣繳任何聯邦、州或地方政府要求預扣或以其他方式扣除和支付您的市場股票單位(“預扣税款”)的税額，包括但不限於徵收的聯邦保險繳費法案(“FICA”)税和與該等FICA金額相關的所得税預扣。公司或其子公司可酌情要求您償還任何預扣税款，並扣留全部或部分款項，直至公司或其子公司獲得如此補償為止。本公司或其附屬公司亦有權不受限制地從本公司或其附屬公司應付(或將到期)給閣下的任何其他現金款項中，包括從閣下的工資或佣金中扣留相當於任何預扣税款的款項。本公司或其子公司應根據適用法律的要求，向適當的政府機構報告任何預扣税款的支付情況和其他相關信息。H.資本結構的改變如果公司股票的流通股數量因股票股息、股票拆分、拆分或合併或其他類似的資本化變化而增加或減少，則市場股票單位數量、授予日期公平市值和支付日期公平市值將根據計劃的規定和委員會認為公平地需要進行自動調整，以保留緊接變化之前存在的市場股票單位的價值；但條件是，公司將不會因此類調整而被要求發行任何零碎股份。

本公司或其任何附屬公司並無義務繼續僱用您。如果有任何涉及市場股票單位的訴訟，每一方都將承擔自己的費用，包括所有法律費用，但如果您在控制權變更後根據本授予通知提起訴訟，則只要仲裁員認為該訴訟不是無關緊要的，公司應承擔與仲裁有關的所有費用，包括您產生的所有法律費用。委員會有權解釋和管理本批地通知書。J.409a合規性市場庫存單位旨在遵守規範第409a節和根據其發佈的官方指南。儘管本協議有任何相反的規定，本授權書的解釋、實施和管理應與本意向一致。K.接受在線接受本授權書，本授權書連同本計劃將成為您與本公司就本授權書主題事項達成的完整協議，並將受弗吉尼亞州聯邦法律管轄、解釋和執行，而不受任何司法管轄區的法律規定衝突。本授予通知取代與此類事項有關的所有先前的討論、談判、諒解、承諾和協議。通過在網上接受這項資助，您同意您遵守並將遵守公司在CarMax Way上可以找到的“反對內幕交易的政策”。您還同意在其他適用法律禁止出售公司股票時不出售公司股票。只要您是公司或其子公司的員工、顧問或董事，這一限制就適用。真誠地[姓名、頭銜]