附件：4.14
獨家期權協議
本獨家期權協議(《協議》)於2023年11月16日由以下各方簽署：
| |
| |
甲方： | 達達榮耀網絡科技(上海)有限公司。 |
| |
| |
乙方： | 江蘇京東邦能投資管理有限公司。 |
| |
| |
丙方： | 上海曲勝互聯網科技有限公司。 |
在本協議中，甲、乙、丙方中的每一方應分別稱為“一方”，並統稱為“雙方”。
鑑於：
乙方持有丙方50.00%的股權；
乙方擬授予甲方不可撤銷的獨家權利，購買乙方持有的丙方全部股權。
排他性期權協議
1
因此，經雙方討論和談判，現達成如下協議：
| 1. | 股權買賣 |
| 1.1 | 已授予選擇權 |
乙方在此不可撤銷地授予甲方不可撤銷的獨家購買權，或指定一人或多人(每一人為“受讓人”)，在中國法律允許的範圍內，以本合同第1.3節所述的價格(該權利為“股權購買選擇權”)，在中國法律允許的範圍內，以甲方唯一和絕對的酌情權，一次性或多次部分或全部購買乙方當時持有的丙方股權。除甲方和受讓人(S)外，其他任何人不得享有股權購買選擇權或與乙方股權有關的其他權利。丙方特此同意乙方向甲方授予股權購買選擇權。本協議所稱個人是指個人、公司、合夥企業、合夥人、企業、信託或非法人組織。
| 1.2 | 股權購買選擇權的行使步驟 |
在符合中國法律法規的規定下，甲方可以通過向乙方發出書面通知(《股權購買期權通知》)行使股權購買期權，該通知載明：(A)甲方行使股權購買期權的決定；(B)擬向乙方購買股權的部分(以下簡稱《期權》)
排他性期權協議
2
權益“)；及(C)購買期權權益的日期及/或轉讓期權權益的日期。
除非甲方行使時適用於股權購買選擇權的中國法律要求進行評估，否則購股權的購買價(“股權購買價”)應為轉讓購股權時適用的中國法律允許的最低價格。根據中國的適用法律規定，在必要的代扣代繳税款後，股權購買價將在股權正式轉讓給甲方之日起七(7)日內由甲方電匯至乙方指定的銀行賬户(S)。
每次行使股權購買選擇權：
| 1.4.1 | 乙方應迅速組織丙方召開股東大會，並通過決議，批准乙方將股權轉讓給甲方和/或指定人(S)； |
1.4.2 | 乙方應根據本協議和股權購買選擇權通知的規定，就每一次轉讓與甲方和/或每一指定人(以適用者為準)簽訂股份轉讓合同； |
排他性期權協議
3
1.4.3 | 相關方應執行所有其他必要的合同、協議或文件(包括但不限於公司章程)，獲得所有必要的政府許可證和許可(包括但不限於公司的營業執照)，並採取一切必要行動，將期權的有效所有權轉讓給甲方和/或指定人(S)，不受任何擔保權益的約束，並使甲方和/或指定人(S)成為期權的登記所有者(S)。就本節和本協議而言，“擔保權益”應包括證券、抵押、第三方權利或權益、任何股票期權、收購權、優先購買權、抵銷權、所有權保留或其他擔保安排，但應被視為不包括本協議和乙方的股份質押協議所設定的任何擔保權益。本節和本協議所用的《乙方股份質押協議》，是指自本合同生效之日起，由乙方、丙方和甲方簽訂的股份質押協議(以下簡稱《股份質押協議》)。 |
| 2.1 | 關於丙方的公約 |
乙方(作為丙方的股東)和丙方約定如下：
2.1.1 | 未經甲方事先書面同意，不得以任何方式補充、變更、修改丙方的章程和章程，增減註冊資本，或者以其他方式改變註冊資本結構； |
排他性期權協議
4
| 2.1.2 | 應按照良好的財務和商業標準和慣例，審慎有效地經營業務和處理事務，以維持丙方的公司存在，並促使丙方履行2014年11月14日丙方與甲方簽訂的《獨家業務合作協議》(包括其不時修訂，以下簡稱《獨家業務合作協議》)項下的義務； |
| 2.1.3 | 未經甲方事先書面同意，不得在本合同日期後的任何時間以任何方式出售、轉讓、抵押或處置丙方的任何資產或在丙方的業務或收入中的合法或實益權益，或允許對其任何擔保權益進行產權負擔； |
| 2.1.4 | 在下文第3.6節所述的強制清算後，乙方應將乙方在非互惠轉讓中獲得的任何剩餘權益全額匯給甲方或導致其發生。如果中國法律禁止轉讓，乙方將按照中國法律允許的方式將所得款項匯給甲方或其指定人員(S)； |
| 2.1.5 | 未經甲方事先書面同意，不得產生、繼承、擔保或遭受任何債務的存在，但下列情況除外：(一)在正常經營過程中發生的非借款債務；(二)經甲方書面同意向甲方披露的債務； |
排他性期權協議
5
| 2.1.6 | 應始終在正常經營過程中經營丙方的所有業務，以保持丙方的資產價值，不得有任何可能影響丙方經營狀況和資產價值的行為/不作為； |
| 2.1.7 | 未經甲方事先書面同意，不得致使丙方執行除正常業務過程中的合同外的任何重大合同(就本款而言，價值超過10萬元人民幣的合同視為重大合同)； |
| 2.1.8 | 未經甲方事先書面同意，不得促使丙方向任何人提供任何形式的貸款、信用或擔保； |
| 2.1.9 | 應甲方的要求，向甲方提供丙方的經營情況和財務狀況； |
| 2.1.10 | 如果甲方提出要求，他們應從甲方可接受的保險公司購買和維持丙方資產和業務的保險，承保金額和類型為經營類似業務的公司所特有； |
| 2.1.11 | 未經甲方事先書面同意，不得導致或允許丙方對任何人進行合併、合併、收購或投資，和/或出售事業或允許丙方出售價值超過10萬元人民幣的資產； |
| 2.1.12 | 他們應立即將發生或可能發生的情況通知甲方 |
排他性期權協議
6
發生與丙方資產、業務或收入有關的訴訟、仲裁或行政訴訟；
| 2.1.13 | 為維護丙方對其所有資產的所有權，他們應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的申訴，或對所有索賠提出必要和適當的抗辯； |
| 2.1.14 | 未經甲方事先書面同意，應確保丙方不得以任何方式向其股東分紅，但應甲方書面要求，丙方應立即將所有可分配利潤分配給其股東； |
| 2.1.15 | 應甲方要求，聘任甲方指定的任何人員擔任丙方董事或接替丙方任何現有的董事(S)。 |
| 2.2 | 乙、丙合同 |
乙方特此約定如下：
| 2.2.1 | 未經甲方事先書面同意，乙方不得出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何法定或實益權益，或允許任何擔保權益的產權負擔，但根據乙方股份質押協議對這些股權進行質押的除外； |
排他性期權協議
7
| 2.2.2 | 乙方不得就其在丙方的股權向丙方提出或投票贊成任何股東決議，或以其他方式要求丙方就其在丙方的股權發放任何股息或其他分配；但如果他從丙方獲得任何利潤、分配或股息，應在中華人民共和國法律允許的情況下，立即向甲方或甲方代表丙方指定的任何一方支付或轉讓該利潤、分配或股息作為獨家業務合作協議項下的服務費； |
| 2.2.3 | 未經甲方事先書面同意，乙方應促使丙方股東大會和/或董事會不得批准出售、轉讓、抵押或以任何其他方式處置乙方持有的丙方股權中的任何合法或實益權益，或允許對任何擔保權益進行質押，但根據乙方股份質押協議對這些股權進行質押的除外； |
| 2.2.4 | 未經甲方事先書面同意，乙方應促使丙方股東大會或董事會不得批准與任何人合併、合併、收購或投資； |
| 2.2.5 | 乙方發生或可能發生與乙方在丙方股權有關的訴訟、仲裁或行政訴訟時，應立即通知甲方； |
排他性期權協議
8
| 2.2.6 | 乙方應促使丙方股東大會或董事會表決批准本協議規定的股權轉讓，並採取甲方可能要求的任何和所有其他行動； |
| 2.2.7 | 在維持乙方對丙方所有權的必要範圍內，乙方應簽署所有必要或適當的文件，採取一切必要或適當的行動，並提出所有必要或適當的投訴，或對所有索賠提出必要和適當的抗辯； |
| 2.2.8 | 應甲方要求，乙方應任命甲方指定的任何人為丙方的董事； |
| 2.2.9 | 應甲方隨時要求，乙方應根據本協議項下的股權購買選擇權，及時、無條件地將其在丙方的股權轉讓給甲方指定人(S)，乙方特此放棄對丙方其他現有股東(如有)轉讓股份的優先購買權； |
| 2.2.10 | 乙方應嚴格遵守本協議及乙方、丙方和甲方之間共同或單獨簽訂的其他合同的規定，履行本協議項下和本協議項下的義務，不得有任何可能影響本協議效力和可執行性的行為/不作為。乙方對股權標的有任何剩餘的權利 |
排他性期權協議
9
在本協議項下或本協議各方之間的股份質押協議下，或在授予甲方的授權書下，乙方不得行使此類權利，除非按照甲方的書面指示。
| 3. | 申述及保證 |
乙方和丙方特此共同和各自向甲方保證，自本協議簽訂之日起，以及所選權益的每個轉讓日期，：
| 3.1 | 彼等有權簽署及交付本協議及與本協議項下將予轉讓之購股權有關的任何股份轉讓合約(各為“轉讓合約”)，並履行其在本協議及任何轉讓合約項下之責任。乙方和丙方同意在甲方行使股權購買選擇權時，簽訂符合本協議條款的轉讓合同。本協議及其所屬的轉讓合同構成或將構成其法律、有效和具有約束力的義務，並可根據其中的規定對其強制執行； |
| 3.2 | 執行和交付本協議或任何轉讓合同以及本協議或任何轉讓合同項下的義務不得：(I)導致違反中國的任何適用法律；(Ii)與丙方的組織章程、章程或其他組織文件不一致；(Iii)導致違反其所屬或對其具有約束力的任何合同或文書，或構成對其具有約束力的任何合同或文書的任何違約 |
排他性期權協議
10
一方或對其具有約束力的任何一方；(Iv)導致任何違反向其中任何一方發放的任何許可證或許可證的授予和/或繼續有效的條件的行為；或(V)導致暫停或撤銷向他們任何一方發放的任何許可證或許可或對其施加附加條件的；
| 3.3 | 乙方對其持有的丙方股權具有良好的、可出售的所有權。除乙方的股權質押協議外，乙方未對該股權設定任何擔保權益； |
| 3.4 | 丙方對其所有資產擁有良好和可出售的所有權，並且沒有對上述資產設定任何擔保權益； |
| 3.5 | 除(一)在正常經營過程中發生的債務；(二)經甲方書面同意向甲方披露的債務外，丙方沒有任何未償債務； |
| 3.6 | 如果中國法律要求其解散或清算，丙方應在中國法律允許的範圍內，以適用中國法律允許的最低售價，將其所有資產出售給甲方或甲方指定的其他符合資格的實體。甲方因此類交易而向丙方支付的任何義務應由丙方免除，或此類交易的任何收益應支付給甲方或甲方指定的合格實體，以部分償還根據當時中國現行法律適用的《獨家商業公司協議》項下的服務費； |
| 3.7 | 丙方已遵守中國所有適用於資產收購的法律法規; |
排他性期權協議
11
| 3.8 | 不存在與丙方股權、丙方資產或丙方資產有關的未決或威脅的訴訟、仲裁或行政訴訟。 |
| 4. | 生效日期 |
本協議自本協議之日起生效，有效期為10年，經甲方選舉後可續簽。如果甲方未能在本協議期滿時確認延長本協議，本協議將自動續簽，直至甲方發出確認函，説明本協議的續簽期限。
| 5. | 管理法與糾紛的解決 |
| 5.1 | 管治法律 |
本協議的執行、效力、解釋、履行、修改和終止，以及本協議項下爭議的解決，應受中國正式公佈和公開提供的法律管轄。中國正式公佈和公開發布的法律未涵蓋的事項，適用國際法律原則和慣例。
| 5.2 | 解決糾紛的方法 |
如對本協議的解釋和履行有任何爭議，雙方應首先通過友好的方式解決爭議
排他性期權協議
12
談判。如果在任何一方向另一方提出通過談判解決爭議的請求後30天內，雙方仍未就爭議達成協議，任何一方均可根據中國國際經濟貿易仲裁委員會當時有效的仲裁規則，將有關爭議提交中國國際經濟貿易仲裁委員會進行仲裁。仲裁在北京進行，仲裁語言為中文。仲裁裁決為終局裁決，對各方均有約束力。
| 6. | 税費 |
丙方應承擔並負責與本協議和轉讓合同的準備和執行以及完成本協議和轉讓合同項下的交易有關的任何和所有轉讓和登記税、費用和費用，以及根據中國的法律而產生或徵收的費用。如乙方被主管税務機關要求繳納部分相關税費，丙方應全額賠償乙方已繳納的税費。
| 7. | 通告 |
| 7.1 | 根據本協議要求或允許發出的所有通知和其他通信應親自送達或通過掛號信、預付郵資、商業快遞服務或傳真發送到下述締約方的地址。每份通知的確認副本也應通過電子郵件發送。應視為已有效發出通知的日期應確定如下： |
7.1.1 | 以專人投遞、快遞或掛號郵寄、預付郵資的方式發出的通知，應視為在投遞或拒絕按通知指定的地址發出之日起生效。 |
排他性期權協議
13
7.1.2 | 通過傳真發送的通知應視為在成功發送之日起生效(由自動生成的發送確認證明)。 |
| 7.2 | 就通知而言，各方的地址如下： |
甲方： | 達達榮耀網絡科技(上海)有限公司。 |
| 東方漁人碼頭1088號22樓 |
地址： | 中國上海市洋浦區楊樹浦路 |
注意： | 史小云 |
電話： | [***] |
| |
乙方： | 江蘇京東邦能投資管理有限公司。 |
地址： | 市創新11街18號A棟21樓 |
| 亦莊，北京，中國 |
注意： | JD法律合規和知識產權部門 |
將一份副本(不構成通知)發給： | |
地址： | 市創新11街18號A棟18樓 |
| 亦莊，北京，中國 |
注意： | 京東戰略投資部 |
| |
丙方： | 上海曲勝互聯網科技有限公司。 |
| 東方漁人碼頭1088號22樓 |
地址： | 中國上海市洋浦區楊樹浦路 |
注意： | 史小云 |
排他性期權協議
14
電話： | [***] |
| 7.3 | 任何一方均可隨時根據本協議條款向其他各方發出通知，更改其通知地址。 |
雙方承認，雙方之間就本協定交換的任何口頭或書面信息都是保密信息。每一方應對所有此類信息保密，未經其他各方書面同意，不得向任何第三方披露任何相關信息，但下列情況除外：(A)此類信息屬於或將屬於公共領域(只要這不是接收方公開披露的結果)；(B)任何證券交易所的適用法律或規則或條例要求披露的信息；或(C)任何一方必須向其法律顧問或財務顧問披露關於本協議項下擬進行的交易的信息，該等法律顧問或財務顧問也受與本節中的義務類似的保密義務的約束。任何一方僱用的工作人員或機構披露任何機密信息，應被視為該締約方披露此類機密信息，該締約方應對違反本協議的行為負責。本節在本協議因任何原因終止後仍然有效。
| 9. | 進一步的保證 |
排他性期權協議
15
雙方同意迅速簽署為執行本協議的規定和目的而合理需要或有助於執行的文件，並採取合理需要或有助於執行本協議的規定和目的的進一步行動。
| 10. | 雜類 |
| 10.1 | 修改、更改和補充 |
對本協議的任何修改、變更和補充都需要各方簽署一份書面協議。
| 10.2 | 完整協議 |
除本協議簽署後簽署的修改、補充或書面更改外，本協議應構成本協議各方就本協議主題達成的完整協議，並應取代先前就本協議主題達成的所有口頭和書面磋商、陳述和合同。
| 10.3 | 標題 |
本協議的標題僅為方便起見，不得用於解釋、解釋或以其他方式影響本協議條款的含義。
| 10.4 | 語言 |
排他性期權協議
16
本協議以中英文兩種文字書寫，一式三份，甲、乙、丙方各執一份，具有同等法律效力；中、英文版本如有衝突，以中文版本為準。
| 10.5 | 可分割性 |
如果根據任何法律或法規，本協議的一項或多項條款在任何方面被發現無效、非法或不可執行，則本協議任何其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應在任何方面受到影響或損害。雙方應本着善意，力爭將無效、非法或不可執行的規定替換為在法律允許的範圍內最大限度地實現當事人意圖的有效規定，並且有效規定的經濟效果應儘可能接近無效、非法或不可執行的規定的經濟效果。
| 10.6 | 接班人 |
本協議對雙方各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力，並符合他們的利益。
l 0.7 | 生死存亡 |
| 10.7.1 | 本協議到期或提前終止後，因本協議而發生或到期的任何義務 |
排他性期權協議
17
協議在到期或提前終止後繼續有效。
| 10.7.2 | 第5、7、8節和第10.8節的規定在本協議終止後繼續有效。 |
10.8豁免權
任何一方均可放棄本協定的條款和條件，但此种放棄必須以書面形式提供，並須經雙方簽字。任何一方在某些情況下對其他當事人的違約行為的放棄，不應視為該一方在其他情況下對任何類似違約行為的棄權。
[本頁其餘部分故意留空]
排他性期權協議
18
特此證明，雙方已促使其授權代表自上文第一次寫明的日期起簽署本獨家期權協議。
甲方： | 達達榮耀網絡科技(上海)有限公司。 | |
| | |
| | |
發信人： | /s/何惠健 | |
姓名： | 何惠健 | |
標題： | 法定代表人 | |
| | |
| | |
乙方： | 江蘇京東邦能投資管理有限公司。 | |
| | |
| | |
發信人： | /s/張琪 | |
姓名： | 張琪 | |
標題： | 法定代表人 | |
| | |
| | |
丙方： | 上海曲勝互聯網科技有限公司。 | |
| | |
| | |
發信人： | /s/何惠健 | |
姓名： | 何惠健 | |
標題： | 法定代表人 | |
簽署獨家期權協議