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Nxu, Inc.

希格利北路1828號，116號套房

亞利桑那州梅薩 85205

親愛的各位股東：

Nxu, Inc.（“Nxu”、“我們” 或 “我們的”）誠摯地邀請您參加其2024年虛擬股東大會（“年會”），該會議將於美國東部夏令時間2024年6月14日下午1點通過網絡直播在線舉行。年會將沒有實際地點。Nxu股東將能夠在線參加年會，並且在代理卡上顯示控制號碼的情況下，通過電子方式對股票進行投票，並在年會期間通過會議日期和時間訪問www.virtualshareholdermeeting.com/nxu2024提交問題。

2023 年，我們是一家新成立的上市公司，專注於電池開發和製造、電池儲能系統和電動汽車充電基礎設施。我們知道我們在能源生態系統中的重點不僅僅是汽車，因此我們進行了從Atlis Motor Vehicles（“Atlis”）到Nxu的密集而全面的品牌重塑，以期將自己定位為該行業的全面競爭對手，並更準確地傳達我們的創新和未來願景。退出2023年，隨着2024年的順利進行，我為Nxu團隊如何度過挑戰並慶祝勝利感到非常自豪。

2023 年充滿挑戰的宏觀經濟環境給我們的財務狀況帶來了放大鏡，促使我們確定我們的產品供應應該在何處和如何發展，以最迅速地創造股東價值。同時，很明顯，美國正走向電動汽車充電基礎設施的懸崖。憑藉不懈的專注和奉獻精神，我們對公司進行了重新定位，優先考慮消費者最大的需求領域：電動汽車充電基礎設施。我們快速、靈活的創新和解決問題的能力使我們能夠為美國最高的電動汽車雄心鋪平道路。

2023 年在第四季度達到高潮，我們為此感到非常自豪。這是一個關鍵的季度，我們在下一代充電站的設計方面取得了進展；獲得了資金以資助我們的開發和部署目標；並開始生產改變遊戲規則的充電裝置。2023年第四季度的這些顯著成就為2024年的良好開局奠定了基礎，在此期間，我們在營銷和房地產開發領域招聘了重要人員，並探索了關鍵的戰略合作伙伴關係。

我們將繼續致力於為股東、客户和團隊成員創造價值，追求以豐富、可獲得和無限的方式利用能源的未來，確保電動汽車的可行性。

我們繼續鋪路（電氣化）道路。

以下頁面上的2024年年度股東大會通知和委託書描述了將在年會上提出的事項。

真誠地，

馬克·漢切特

董事會主席兼首席執行官

   , 2024

致Nxu, Inc.（“Nxu”）的股東：

Nxu的2024年年度股東大會（“年會”）將於美國東部夏令時間2024年6月14日下午1點舉行。年會將僅以虛擬形式舉行。您將無法親自參加年會。年會將出於以下目的舉行：

Nxu董事會（“董事會”）已將2024年4月16日的營業結束定為年會的記錄日期（“記錄日期”）。截至該日期和時間，股東有權在年會或年會的任何延期或休會中獲得通知和投票。A類普通股的每股有權獲得一票，B類普通股的每股有權獲得十張選票。您將能夠在委託書中規定的會議日期和時間訪問www.VirtualShareholdermeeting.com/nxu2024在線出席和參與年會，以電子方式對股票進行投票，並在會議之前和會議期間提交問題。年會沒有實際地點。要參加會議，登記在冊的股東必須擁有您的《代理材料互聯網可用性通知》（“通知”）上或代理卡上顯示的 16 位控制號（如果您通過郵件收到代理材料）。

如果您的股票以街道名稱持有，並且您的投票指示表或通知表明您可以通過www.VirtualShareholdermeeting.com/nxu2024對這些股票進行投票，則您可以使用該投票指示表或通知上註明的16位控制號碼訪問、參與年會和投票。否則，以街道名義持有股份的股東應聯繫銀行、經紀人或其他被提名人並獲得 “合法代理人”，以便能夠出席、參與年會或在年會上投票。您將無法親自參加年會。

無論您是否希望在線參加年會，請儘快投票，以便您的股票將在年會上得到代表和投票。

截至記錄日的完整股東名單將在年會前10天的正常工作時間內在亞利桑那州梅薩市北希格利路1828號116號套房116號辦公室開放供任何股東審查，也可以在年會上在會議日期和時間訪問www.virtualShareholdermeeting.com/nxu2024.com，輸入您的控制號並加入年度會議以 “股東” 身份開會。

根據董事會的命令，

喬丹·克里斯滕森

首席法務官兼祕書

  , 2024

Nxu, Inc.（“Nxu” 或 “公司”）正在向其股東提供本委託書，這是董事會徵集代理人的一部分，該委託書將在Nxu的2024年年度股東大會（“年會”）以及任何休會或延期期間舉行。本委託書為Nxu的股東提供了他們需要知道的信息，以便他們能夠在年會上投票或指導投票。

年會將於美國東部夏令時間2024年6月14日下午1點舉行，通過網絡直播在以下地址舉行：www.virtualshareholdermeeting.com/nxu2024。年會將以完全虛擬的形式舉行。

公司支付招攬代理的費用。我們已經聘請了 D.F. King & Co.（我們的 “代理律師”）將擔任我們的年會代理律師，基本費用為10,000.00美元，外加合理費用報銷。我們的代理律師將提供與招標材料內容相關的建議，徵集銀行、經紀商、機構投資者和對衝基金來確定投票指令，監督投票，並將已執行的代理人交付給我們的投票表格。Nxu可以要求銀行、經紀商和其他託管人、代理人和信託人將這些代理材料的副本轉發給受益持有人，並要求提供執行代理的指示。Nxu可以報銷這些人的相關費用。邀請代理人為Nxu普通股的所有記錄持有人提供就將在年會上提出的事項進行投票的機會，即使他們無法親自出席會議。

如果您在2024年4月16日營業結束時（“記錄日期”）擁有Nxu普通股，則有權在年會上投票或直接投票。截至記錄日，Nxu的A類普通股的持有人有權對Nxu的每股A類普通股獲得一票投票。如果您的股票以 “街道名稱” 持有或存入保證金或類似賬户，則應聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人，確保正確計算與您實益擁有的股票相關的選票。

截至記錄日，我們的B類普通股的持有人有權獲得Nxu每股B類普通股的十張選票。我們的B類普通股完全由我們的首席執行官馬克·漢切特和我們的總裁安妮·普拉特（“Nxu內部人士”）擁有。截至記錄日期，Nxu Insiders分別擁有184,692股和70,812股B類普通股，以及189,564股和75,654股A類普通股，分別約佔已發行普通股總投票權的13.0％和5.0％，總計約佔已發行普通股投票權的18.0％。

截至記錄日期，Nxu已發行的A類普通股為11,930,986股，已發行的Nxu的B類普通股為255,504股。

Nxu股東的法定人數是舉行有效會議所必需的。對於除提案5以外的所有提案，如果Nxu所有A類普通股和Nxu有權在會議上投票的B類普通股的所有已發行股票的大多數投票權由親自代表（包括出席虛擬會議）或通過代理人代表，則年會將達到法定人數。對於提案5，如果有權投票的B類普通股的大多數已發行股票是親自出席（包括出席虛擬會議）或通過代理人出示的，則在年會上對提案5進行表決，則將達到法定人數。對於除提案5以外的所有提案，每股A類普通股有權獲得每股一票，每股B類普通股有權獲得十張選票。只有B類普通股的持有人有權對提案5進行投票，B類普通股的每股有權獲得十張選票。截至記錄日期，共有11,930,986股A類普通股已發行和流通，代表11,930,986張選票；已發行和流通的255,504股B類普通股，代表2,555,040張選票，共發行和流通12,186,490股普通股，代表14,486,026張選票。因此，年度會議上必須有7,243,014張選票才能構成對提案1至4進行投票的法定人數。此外，必須有127,753股B類普通股的代表出席年會，才能構成對提案5進行投票的法定人數。

“經紀人不投票” 一詞是指銀行、經紀商或其他被提名人（為其客户的利益）持有的股票，這些股票派代表出席年會，但受益持有人沒有指示該銀行、經紀商或被提名人就特定提案進行投票，也沒有對該提案進行表決的自由裁量權（或擁有自由決定權但選擇不行使該提案）。銀行、經紀人和被提名人在某些問題上沒有自由的投票權，因此，如果沒有受益持有人的您的指示，不得對此類事項進行投票。

經紀人的無票不被視為投票，在決定任何提案的結果時均不計算在內。如果您以 “街道名稱” 或通過經紀人持有股票，請務必按照銀行、經紀人或其他被提名人的投票指示表或通知中的説明向經紀人發出投票指示，或者通過提交經紀人或其他被提名人作為記錄持有人的合法代理人，授權您對股票進行投票，以及經紀人或其他被提名人證明您是股票受益所有人的信函，自行對股票進行投票在記錄的日期。

由於提案1（董事選舉提案）、提案2（計劃提案）、提案4（章程修正提案）和提案5（優先股提案）是非常規事項，因此您的經紀商將無法對此類提案進行非指示性股票投票。因此，如果您不提供投票指示，經紀商的 “不投票” 將被視為已發生。為了確定是否達到法定人數，將計算棄權票和經紀人未投票。根據適用規則，提案3（審計師批准提案）被視為例行事項。經紀人或其他被提名人通常可以對例行事項進行投票，因此不會存在與提案3（審計師批准提案）相關的經紀人不投票的情況。

下表列出了每項提案獲得通過所需的投票以及棄權票和經紀人不投票對年會表決的每項提案的影響。

董事會一致認為，每項提案對Nxu及其股東都是公平的，符合其最大利益，並一致批准了每項提案。董事會一致建議股東對 “董事選舉提案” 投贊成票，“贊成” 計劃提案，“贊成” 審計師批准提案，“贊成” 章程修正提案，“贊成” 優先股提案。

您以自己的名義擁有的每股A類普通股使您有權獲得一票，而您以自己的名義擁有的每股B類普通股使您有權獲得十張選票。如果您是股票的記錄所有者，則可以按以下方式對普通股進行投票：

如果您是股票的記錄所有者並且您提供了代理權，則可以在行使股份之前隨時通過以下任一方式對其進行更改或撤銷：

如果您的A類普通股在記錄日營業結束時由您的經紀人、銀行或其他被提名人以 “街道名稱” 持有，則您必須按照經紀商、銀行或其他被提名人的指示撤銷或更改您的投票指示。

如果你是股東，對如何投票或指導普通股投票有任何疑問，你可以聯繫位於北希格利路1828號116號套房116號的Nxu, Inc.，亞利桑那州梅薩 85205，收件人：喬丹·克里斯滕森或發送電子郵件至 investors@nxuenergy.com。

召開年度會議只是為了審議提案的批准。根據我們的章程，除了與年會舉行相關的程序性事項外，如果本委託書（作為年會通知）中未包含其他事項，則年度會議不得考慮這些事項。

Nxu股東沒有與提案相關的贖回權。

截至記錄日期，Nxu Insiders僅擁有356,719股NxuA類普通股和共計255,504股B類普通股，總計佔我們已發行普通股投票權的18.1％。

在年會上，將選出五名董事，任期一年，在我們2025年的年度股東大會上屆滿，直到他們各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。本節包含與五位董事候選人有關的信息。董事候選人由我們的獨立董事選出，並經董事會批准後提交給股東。候選人是漢切特先生、普拉特女士、艾德女士和比林斯利女士。目前所有人均擔任董事。每位董事被提名人都同意在本委託書中被提名為董事候選人，並同意在當選後擔任董事。每位董事候選人的履歷信息可以在本委託書的 “管理和公司治理” 部分下找到。

截至2024年3月29日，Nxu, Inc.的董事和執行官包括：

馬克·漢切特，43歲——自2016年成立以來，馬克·漢切特一直擔任創始人、董事兼首席執行官。Hanchett 先生擁有十多年的產品開發經驗，成功發佈了 16 款機電和軟件產品，這些產品已經為世界帶來了重大變化。Hanchett 先生熱衷於解決產品戰略、設計、製造和業務運營中的棘手問題，同時不斷推動人們專注於盡可能好的客户體驗。在創立Nxu之前，漢切特先生於2012年至2017年在Axon Enterprise, Inc.（納斯達克股票代碼：AXON）擔任董事，領導團隊為執法部門開發創新硬件和軟件產品。從2007年到2012年，他在Axon Enterprise Inc擔任高級機械工程師和項目經理，領導跨職能團隊設計和開發創新的導電電子武器。

安妮·普拉特，32歲——安妮·普拉特於2019年加入公司擔任辦公廳主任，自2020年4月起擔任公司總裁，負責營銷、銷售、財務、人事運營和法律職能。普拉特女士是一位富有創造性的問題解決者，具有產品管理、設計和商業背景。在斯坦福大學設計學院學習產品設計後，她於2014-2016年開始了在Axon Enterprise, Inc.（納斯達克股票代碼：AXON）擔任產品經理的職業生涯，為執法部門推出了車載視頻解決方案。2016-2019年，Pratt女士在Axon擔任消費品總監，在那裏她根據自己的損益建立了一個獨立業務部門，專門負責銷售、客户服務、營銷、產品開發、製造和質量職能。該消費者業務部門在三年內將收入和利潤翻了一番。

現年39歲的莎拉·懷恩特——莎拉·懷恩特於2023年12月被任命為臨時首席財務官。懷恩特女士自2023年5月起擔任公司財務副總裁。在加入公司之前，懷恩特女士在 2016 年 5 月至 2021 年 1 月期間擔任卡爾瓦納公司財務規劃與分析副董事，此前曾於 2016 年 5 月至 2021 年 1 月擔任該公司的公司會計主管。

現年52歲的布里特·艾德——布里特·艾德自2021年起擔任導演，他擁有深厚的背景和許多人脈來幫助Nxu成長。她是一位經驗豐富的私人和公共董事會董事（例如，納斯達克：西北能源2017年至今，清潔技術收購公司2021-2022年，TechnoSylva 2022年至今），在清潔能源和清潔技術領域擁有深厚的專業知識。艾德女士自2010年起擔任艾德能源與戰略的總裁兼首席執行官。她的學位包括俄亥俄州立大學的機械工程學士學位、蒙大拿州立大學博茲曼分校的環境工程碩士學位和猶他大學的法學博士學位。她在公司治理、ESG（環境、社會和治理）、併購和高管發展方面擁有豐富的經驗。艾德女士被美國能源部部長任命為清潔能源、教育和賦權計劃大使。艾德女士對董事會的行業、商業和財務專業知識非常熟悉，這使她成為董事會成員和審計委員會成員的理想人選。

現年46歲的卡琳·奈滕格爾——卡琳·奈滕格爾是一位經驗豐富的高管，在運營、財務管理、企業發展和投資銀行方面擁有豐富的背景，自2022年起擔任董事。卡琳最近擔任Bitwise Industries的首席財務官。Bitwise Industries是一家科技初創公司，其使命是為服務不足的美國城市中被低估的人們帶來經濟獨立。這家由風險投資公司支持、擁有1,000名員工的公司開發了定製軟件，並管理了Salesforce和DocuSign的大規模軟件實施。從2019年至2022年，她擔任自動飛行空中出租車製造商Wisk Aero LLC的首席財務官。在加入Wisk之前，Nightengale女士在2017-2019年期間擔任Liquid Robotics的首席財務官，Liquid Robotics是一家注重可持續發展的機器人公司。此前，她曾擔任波音公司（紐約證券交易所代碼：BA）高級領導層的內部戰略顧問，並曾在BMO資本市場（多倫多證券交易所股票代碼：BMO）（紐約證券交易所代碼：BMO）擔任投資銀行顧問。在這兩個職位上，Nightengale女士都利用自己的財務和戰略專業知識通過併購、聯合收購來加速增長

風險投資、股權、風險資本和債務交易。Nightengale 女士擁有達特茅斯學院塔克商學院工商管理碩士學位和賓夕法尼亞大學沃頓商學院經濟學學士學位，主修金融學，輔修日本研究。她在賓夕法尼亞大學田徑顧問委員會和賓夕法尼亞大學籃球董事會任職，並且是達特茅斯大學塔克商學院工商管理碩士委員會副主席。Nightengale女士告知公司，她不會競選連任董事會成員，並將在年會任期屆滿後辭去董事會成員的職務。

傑西卡·比林斯利，46歲——傑西卡·比林斯利自2023年7月1日起擔任董事。她是Gryphon Digital Mining（納斯達克股票代碼：GRYP）的董事會成員。此前，她曾擔任軟件即服務農業科技公司Akerna（納斯達克股票代碼：KERN）的首席執行官兼董事會主席。在加入Akerna之前，她創立並領導了Zoco，這是一家擁有多元化全國客户羣的技術服務公司。比林斯利女士在2020年11月至2022年11月期間在Bhang（CSE: BHNG）的董事會和審計主席任職。她目前在私人董事會任職，擔任OARO的管理主席，並當選為青年總統組織（YPO）創業網絡委員會的助理學習官。她曾擔任多個加速器項目的積極導師，目前主要是科羅拉多州的Boardbound項目。傑西卡·比林斯利是一位經驗豐富的高管和創新者，在前沿技術領域擁有超過25年的經驗。憑藉深厚的尖端技術背景，她的職業生涯致力於尋求應對現實挑戰的解決方案，尤其是在新興技術和新興行業領域。作為一名開創性的創新者，她獲得了多項專利，其中包括一項跨硬件、軟件和方法論領域推進供應鏈技術的專利。另一項專利採用尖端的防偽算法，使用區塊鏈和NFT技術在數字和物理世界之間架起橋樑。她的豐富經驗包括擔任首席執行官領導成功的上市和私營公司，以及在多個董事會擔任主席、執行委員會、審計和治理職務。她在私人和公共資本市場擁有深厚的專業知識，成功地駕馭了複雜的交易以推動增長和業務轉型。她在先進技術、新興增長市場和擴大業務方面擁有超過25年的經驗，在損益監督、企業風險管理、數據分析、機器學習、網絡安全和數據隱私、全球供應鏈管理、DEI以及媒體和公共關係方面擁有豐富的領域專業知識。她持有喬治亞大學的FINRA證券牌照7、79、63和24，以及計算機科學與通信雙學位。她獲得了眾多獎項，包括泰坦100強首席執行官、傑出商界女性公司100強女性創始人和《財富》最有前途的女企業家。除了為《企業家》和《滾石》出版物撰稿外，她的思想領導力還曾在《商業內幕》、彭博社、CNN、Cheddar、《財富》和《福布斯》等知名媒體上得到報道。比林斯利女士之所以被選為董事會成員並擔任董事會審計委員會成員，是因為她在科技和新興成長型公司方面的豐富經驗、她的資本市場專業知識以及作為企業家的背景。

董事會將至少每年審查每位董事的獨立性。在這些審查中，董事會將考慮每位董事（及其直系親屬和關聯公司）與公司及其管理層之間的交易和關係，以確定是否有任何此類交易或關係與董事獨立的決定不一致。本次審查將主要基於董事對董事和高級管理人員問卷中有關就業、業務、家庭、薪酬以及與公司和我們管理層的其他關係的問題的迴應。我們的董事會已確定，根據納斯達克上市標準，布里特·艾德、卡琳·奈滕格爾和傑西卡·比林斯利都是獨立的。根據納斯達克的要求，我們的獨立董事將定期舉行執行會議，只有獨立董事出席。

我們的首席執行官馬克·漢切特擔任董事會主席。董事會認為，合併這些職位是公司目前最有效的領導結構。作為首席執行官，漢切特先生參與日常運營，熟悉公司在任何給定時間面臨的機遇和挑戰。憑藉這種見解，他能夠協助董事會設定戰略優先事項，領導業務和戰略問題的討論，並將董事會的建議轉化為公司的運營和政策。

董事會已任命艾德女士為其首席獨立董事。她在此職位上的主要職責包括協助董事會和董事會主席確保遵守和實施公司的規定

公司治理準則，協調董事會非管理層董事的議程和主持會議，並就敏感問題充當非管理層董事與董事會主席之間的主要聯絡人。

風險是每個企業所固有的，我們面臨着許多風險。管理層負責風險的日常管理，而董事會作為一個整體並通過其審計委員會負責監督我們的業務和事務，包括監督其風險評估和風險管理職能。董事會已通過其章程將審查我們在風險評估和風險管理方面的政策的責任委託給其審計委員會。審計委員會已確定，審計委員會可以最有效地履行這一監督責任，這是其對我們的會計和財務報告職能、內部和外部審計職能以及對財務報告和法律、道德和監管合規的內部控制系統提供獨立、客觀監督的總體責任的一部分。董事會的審計委員會定期向董事會報告其對這些領域的監督情況。

在截至2023年12月31日的財政年度中，董事會舉行了四（4）次正式會議。除於 2023 年 6 月被任命為董事會成員的比林斯利女士外，2023 年在董事會任職的每位董事都出席了董事會會議總數及其在董事會任職期間任職的委員會會議總數的至少 75%。根據我們的公司治理準則，每位董事都應投入必要的時間來適當履行其職責，並定期準備和出席董事會和董事所在的所有委員會的會議。

根據我們的公司治理準則，每位董事都應出席年會或任何股東特別會議。在2023年股東特別會議召開時，Nxu的所有董事都參加了特別會議。

我們的董事會有一個審計委員會和一個薪酬委員會。下文説明瞭每個委員會的組成和職責。成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或董事會另行作出決定為止。

我們的審計委員會由 Mses 組成。Ide、Nightengale和Billingsley，Nightengale女士擔任主席，由三名獨立董事擔任審計委員會成員。我們的董事會已決定，審計委員會主席能夠閲讀和理解財務報表，並將確保未來任職的每位成員都能閲讀和理解基本財務報表，有資格成為美國證券交易委員會法規所指的審計委員會財務專家，並符合納斯達克的財務複雜性要求。我們仍然受薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克法案的約束，這些規則要求我們的審計委員會必須完全由至少三名獨立董事組成。

我們的審計委員會協助董事會監督財務報表的完整性；我們對法律和監管要求的遵守情況；獨立註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績；風險評估的設計和實施；以及風險管理。除其他外，我們的審計委員會負責審查我們的披露控制和程序並與管理層討論我們的披露控制和程序的充分性和有效性。審計委員會還與我們的管理層和獨立註冊會計師事務所討論年度審計計劃和審計活動範圍、財務報表年度審計的範圍和時間、審計結果、財務報表的季度審查，並酌情啟動對我們財務事務某些方面的調查。我們的審計委員會負責制定和監督程序，以接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的任何投訴，並負責我們的員工以保密和匿名方式提交有關可疑會計或審計事項的擔憂。此外，我們的審計委員會直接負責任命、薪酬、留用和監督

我們獨立註冊會計師事務所的工作。我們的審計委員會擁有批准我們獨立註冊會計師事務所的聘用和解僱、所有審計業務條款和費用以及與獨立審計師進行的所有允許的非審計業務的唯一權力。我們的審計委員會根據我們的政策和程序審查和監督所有關聯人員交易。

在截至2023年12月31日的財政年度中，審計委員會舉行了四（4）次會議。

我們的書面審計委員會章程可在公司網站上找到，網址為 https://investors.nxuenergy.com/corporate-governance/governance-overview。

我們的薪酬委員會由布里特·艾德、傑西卡·比林斯利和卡琳·奈滕格爾組成，比林斯利女士擔任委員會主席。董事會已確定，根據納斯達克規則和美國證券交易委員會關於薪酬委員會成員獨立性的要求，艾德女士、比林斯利女士和奈滕格爾女士均是獨立的。薪酬委員會成立於2023年11月，當時公司不再是受控公司，因此在截至2023年12月31日的財政年度沒有舉行會議。我們的薪酬委員會章程詳細規定了薪酬委員會的主要職能，包括：

薪酬委員會擁有聘用和解僱薪酬顧問以協助評估我們的薪酬的唯一權力，也是批准此類薪酬顧問的費用和其他留用條款的唯一權力。在適用法律允許的範圍內，委員會可自行決定將特定職責和責任委託給小組委員會或個別委員會成員。該委員會還可以聘請獨立律師和其他獨立顧問，以協助其履行職責。薪酬委員會章程的副本可在公司網站的 “公司治理” 部分查閲，網址為 https://investors.nxuenergy.com/corporate-governance/governance-overview。

公司沒有提名和公司治理委員會。董事會認為這沒有必要，因為董事候選人的提名是由董事會的獨立董事提名的。董事候選人將由執行會議期間的多數獨立董事會議選出或推薦給董事會甄選。獨立董事可以使用多種來源來識別候選董事，包括其自己的聯繫人以及其他董事、管理層成員、公司顧問和獵頭公司的推薦。獨立董事將考慮股東推薦的董事候選人，並將以評估其他來源推薦的候選人的相同方式對此類董事候選人進行評估。在推薦年度股東大會的董事候選人時，獨立董事將根據公司章程規定的程序，考慮公司祕書收到的股東提出的任何董事候選人的書面建議。

獨立董事在提名董事候選人時，將根據董事資格標準和公司治理準則中規定的其他甄選標準，考慮具有高水平的個人和職業操守、強烈的道德和價值觀以及做出成熟商業判斷能力的候選人，並將考慮候選人的地理背景、性別、年齡和種族。

獨立董事將多元化視為其整體甄選戰略的一部分，包括職業和生活經歷、教育、技能、觀點和領導力的多樣性，以及導致董事會異質性的其他個人素質和屬性，例如種族、民族、性取向、性別和國籍。重要的是，獨立董事側重於如何將每位董事候選人的經驗和技能組合與其他董事和董事候選人的經驗和技能組合相輔相成，從而創建一個具有不同觀點的平衡董事會

深厚的專業知識。公司認為，將多元化列為選擇董事候選人時考慮的眾多因素之一，符合公司的目標，即創建一個最能滿足我們和股東需求的董事會。

根據納斯達克的要求，下圖提供了與董事會相關的自我認同的多元化信息。

獨立董事將審查和評估股東提交的任何董事提名，包括審查股東提交的董事提名資格並就此向董事會提出建議。有關如何向董事會提交董事提名的更多信息，請參見下面的 “與董事會的溝通” 和 “股東提名”。

任何希望與董事會或其任何成員直接溝通的股東或其他利益相關方均可寫信至：董事會，c/o Nxu, Inc.，1828 N. Higley Rd.第 116 號，亞利桑那州梅薩 85205，收件人：公司祕書。郵寄信封應明確説明該通信是針對董事會整體還是非管理層董事或特定董事。

公司的章程（i）要求任何提交董事提名通知的股東説明該股東是否打算根據《交易法》第14a-19條徵集代理人來支持董事會提名人以外的董事候選人（ii）要求該提名股東應公司的要求提供足夠的證據，證明《交易法》第14a-19條的某些要求已得到滿足，(iii) 規定，在以下情況下，公司將無視為該股東提名人徵集的代理人或選票該股東未能遵守第14a-19條的要求，並且（iv）根據美國證券交易委員會通過的通用代理規則進行了其他技術更改。

在截至 2023 年 12 月 31 日的財政年度中：

我們的董事會已根據適用的證券法和納斯達克的公司治理規則通過了公司治理準則。我們的《公司治理準則》副本可在公司網站的 “公司治理” 部分查閲，網址為 https://investors.nxuenergy.com。我們網站上的信息不是本委託聲明的一部分。對我們公司治理指南某些條款的任何修訂或豁免只能由我們的董事會作出，並將根據適用的證券法和納斯達克公司治理規則的要求，在修訂或豁免之日後立即在我們的公司網站上披露。

根據適用的證券法和納斯達克的公司治理規則，我們的董事會通過了適用於公司董事、高級管理人員和員工的商業道德和行為準則政策。我們的商業道德和行為準則政策的副本可在公司網站nxuenergy.com的 “公司治理” 部分下找到。我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。對我們的《商業道德與行為準則》某些條款的任何修訂或豁免只能由我們的董事會作出，並將根據適用的證券法和納斯達克公司治理規則的要求在修訂或豁免之日後立即在我們的公司網站上披露。

公司已採取內幕交易政策，管理董事、高級管理人員和員工購買、出售和/或以其他方式處置公司證券。該政策旨在促進遵守內幕交易法律、規章制度以及適用於本公司的任何上市標準。此外，我們的內幕交易政策禁止我們的董事、高級職員和員工及其家庭成員和受控實體參與與我們的證券有關的套期保值交易。

我們要求股東批准Nxu, Inc.2023年綜合激勵計劃的修正和重述，該計劃一旦修訂，將成為Nxu, Inc.經修訂並重啟的2023年綜合激勵計劃（“修訂後的計劃”）。董事會於 2024 年 4 月 19 日批准並通過了經修訂的計劃，但須經股東在年會上批准（該批准日期，即 “修訂生效日期”）。

修訂後的計劃與2023年綜合激勵計劃之間的重大區別包括（i）增加可供發行的4,800萬股A類普通股，以及（ii）延長該計劃的期限，使其將在修訂生效日期十週年的前一天終止，除非董事會提前終止。

截至2024年4月16日，根據2023年綜合激勵計劃，我們的A類普通股還有376,795股可供發行未來獎勵。此外，截至2024年4月16日，我們在2023年綜合激勵計劃下有約21,000,000美元的負債分類股權獎勵，這些獎勵仍受歸屬和沒收條件的約束，最初授予的意圖是以A類普通股進行結算。如果增加股票儲備金獲得批准，那麼截至2024年4月16日，根據修正後的計劃，我們將有48,376,795股A類普通股可供發行以獲得未來獎勵。根據2024年4月16日在納斯達克公佈的A類普通股每股0.439美元的收盤價，截至2024年4月16日，根據修訂計劃要求的新增4,800萬股A類普通股的總市值為21,072,000美元。

董事會建議公司股東對修訂後的計劃投贊成票。董事會認為，建議通過修訂後的計劃，繼續為公司提供持續的靈活性，以激勵參與者在個人表現方面表現出色，並吸引和留住關鍵員工、董事和顧問。如果修訂後的計劃獲得股東的批准，它將自年會之日起生效。如果修正後的計劃未得到股東的批准，則不會根據修訂後的計劃發放任何獎勵，2023年綜合激勵計劃將保持其當前形式，直到其原始到期日為止。

在評估批准修正計劃的提案時，股東應考慮此處提供的所有信息。

董事會一致建議股東投贊成票，批准經修訂的計劃。

以下是修訂計劃的主要特徵摘要。參照本委託書附錄A所附修正計劃的全文，對該摘要進行了全面限定。

修訂計劃的目的是：（a）通過符合公司目標的短期和長期激勵措施鼓勵公司的盈利和增長；（b）激勵參與者實現卓越的個人表現；（c）促進參與者之間的團隊合作；（d）在吸引和留住關鍵員工、董事和顧問方面給予公司顯著優勢。為了實現這一目的，修訂後的計劃允許以《守則》第422條所指的激勵性股票期權、非合格股票期權、股票增值權（“SAR”）、限制性股票、限制性股票單位、基於績效的獎勵（包括績效股份、績效單位和績效獎勵）以及其他基於股份或現金的獎勵。

根據修訂後的計劃（“股份限額”），公司共有50,348,521股A類普通股將預留並可供發行，其中包括（i）先前根據2023年綜合激勵計劃批准和批准發行的2,333股A類普通股，（ii）15,188股

A類普通股此前已根據2023年綜合激勵計劃的 “常綠” 條款獲得批准和批准發行，以及（iii）48,000,000股A類普通股，將在年會上根據修訂後的計劃獲得批准和批准發行。根據擬作為激勵性股票期權的期權可以發行的最大股票數量將等於股份限額。公司A類普通股的總授予日公允市值不得超過60萬美元，但須在任何財政年度向任何非僱員董事發放獎勵，再加上在本財政年度支付給該非僱員董事的現金費用（在每種情況下，與其作為非僱員董事的服務有關）。

從2024年日曆年開始，將根據修正計劃保留和可能發行的公司A類普通股總數將在每個日曆年的第一個交易日自動增加相當於上一日曆年最後一天已發行的公司A類普通股總數的百分之五（5％）。計劃管理人可以在給定年度的1月1日之前採取行動，規定該年度的股票儲備不會增加，或者股票儲備的增加幅度將小於修訂後的計劃的規定。

如果根據修正計劃獲得獎勵的任何A類公司普通股被沒收、取消、結算、交給 “交易所計劃”（如下所述），或以其他方式在未分配股份的情況下終止，則此類股票將再次根據修正後的計劃可供發行。根據經修訂的計劃，以下股票將不可發行：（i）為繳納預扣税或任何適用的行使價而交付或預扣的股票，以及（ii）受任何行使股票結算的特別行政區或期權約束的股票。此外，根據經修訂的計劃，任何投標行使未償還期權或其他獎勵或使用行使價收益在公開市場上回購的股票將不可發行。任何替代獎勵均不得減少經修訂的計劃下批准的授予股份。

修訂後的計劃將由計劃管理人管理，該管理人是公司的董事會或公司董事會指定的委員會。計劃管理人有權決定根據經修訂的計劃授予的獎勵的條款，包括行使價、每項獎勵的股份數量以及獎勵的行使和歸屬條款。計劃管理人還有權決定向誰發放獎勵以及發放獎勵的時間或時間，並作出所有其他決定並採取所有其他可取的行動，以管理經修訂的計劃。計劃管理人還可以制定和確定 “交換計劃” 的條款和條件，該計劃可以規定退還或取消、轉讓或減少或增加未付獎勵的行使價，但須遵守經修訂的計劃中規定的限制。管理人根據修訂計劃的規定做出的所有決定將是最終的、決定性的和具有約束力的。

經修訂的計劃將向被計劃管理員選為經修訂的計劃中的合格接受者的員工、非僱員董事或顧問開放。但是，激勵性股票期權的獎勵將僅限於根據該守則有資格獲得此類獎勵的員工。截至2024年4月16日，預計約有32名員工、3名顧問和2名非僱員董事將有資格參與修訂後的計劃。

根據經修訂的計劃可能發放的獎勵類型如下所述。下述所有獎勵均受計劃管理員確定的條件、限制、限制、歸屬和沒收條款的約束，但須遵守經修訂的計劃。

修訂後的計劃規定授予非合格股票期權和激勵性股票期權。非合格股票期權使收款人有權以固定的行使價購買公司A類普通股。每股行使價將由薪酬委員會確定，但該價格絕不會低於授予之日A類普通股公允市場價值的100％。公允市場價值通常是收盤價

授予之日公司在納斯達克的A類普通股的價格。修訂計劃下的非合格股票期權通常必須在授予之日起十年內行使。非合格股票期權是指不符合激勵性股票期權資格的期權，如下所述。

激勵性股票期權是符合《守則》第422條要求的股票期權。激勵性股票期權只能授予員工，對於參與者在任何日曆年內首次行使的激勵性股票期權，在授予時確定的公司A類普通股的總公允市場價值不得超過100,000美元。不得向在授予時擁有或被視為擁有公司或公司任何關聯公司總投票權10％以上的股份的任何人授予激勵性股票期權，除非 (i) 期權行使價至少為授予當日期權所涉股票公允市場價值的110％，以及 (ii) 激勵性股票期權的期限不超過五年授予日期。

除非計劃管理人另有決定，否則根據經修訂的計劃授予的每份既得和未償還期權將在適用期權期限的最後一個工作日自動行使，前提是，截至該日，(i) 該期權的行使價格低於股票的公允市場價值，並且 (ii) 該期權的持有人仍在有效期權。

特別行政區使持有人有權獲得一筆金額，其金額等於行使日公司A類普通股的公允市場價值與特別行政區行使價（不得低於授予日公司A類普通股公允市場價值的100％）乘以受特別行政區約束的公司A類普通股數量（由計劃管理人確定）。除非計劃管理人另有決定，否則根據經修訂的計劃授予的每項既得和未償還的特別行政區將自動在適用的特區期限的最後一個工作日行使，前提是截至該日期，(i) 該特別行政區的行使價低於股票的公允市場價值，並且 (ii) 該特別行政區的持有人仍在積極任職。

限制性股票獎勵是根據計劃管理員制定的條款和條件對公司A類普通股的獎勵。計劃管理員將在獎勵協議中確定參與者是否有權獲得此類限制性股票的股息。

限制性股票單位是指在未來的指定日期獲得公司A類普通股的股份或現金等價物的權利，但該權利將被沒收。如果限制性股票單位尚未被沒收，則在限制性股票單位補助中規定的日期，公司必須向不受限制性股票單位的持有人交付公司A類普通股（或由計劃管理人自行決定向本應交割的股份等同的現金，或部分以現金和部分以股份形式交付）。

我們可以向任何參與者授予或出售權利或其他權益，這些權利或其他權益可能以公司A類普通股計價或支付，全部或部分估值，或以其他方式基於或與公司A類普通股相關的權益，包括修正後計劃下的不受限制的公司A類普通股或等值股息。等值股息是根據公司A類普通股的股息獲得付款的權利。如果獎勵包含在獎勵未歸屬的情況下獲得股息或股息等價物的權利，則股息和股息等價物將一次性累積和支付，但以基礎獎勵歸屬為限。

我們可能會根據修正後的計劃發放現金獎勵，包括作為獎金或在實現某些績效目標時發放現金獎勵。

我們可能會以滿足某些績效標準為條件授予獎勵。此類基於績效的獎勵包括基於績效的限制性股票和限制性股票單位。任何應付的股息或股息等價物

或就任何未歸屬的績效獎勵記入參與者的績效目標將與績效獎勵所依據的股份或單位的績效目標相同。

如果計劃管理員確定將根據業績目標實現情況獲得修正後的計劃下的獎勵，則計劃管理員可以選擇一個或多個績效標準來授予此類獎勵，其中可能包括但不限於以下任何一項或多項：利息和税前收益；扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益；税後淨營業利潤；現金流；收入；淨收入；銷售；未償銷售天數；收入；淨收入；營業收入；淨營業收入，營業利潤率；收益；每股收益；股本回報率；投資回報率；資本回報率；淨資產回報率；股東總回報率；經濟利潤；市場份額；A類普通股的公允市場價值、賬面價值或其他價值衡量標準的升值；費用/成本控制；營運資金；客户滿意度；員工滿意度或參與度；環境、健康或其他安全目標；個人業績；戰略目標里程碑；任何其他計劃管理人自行決定的標準；或（如適用）上述任何內容的任意組合，或規定的增加或減少。

如果發生合併、合併、重新分類、資本重組、分拆、分立、回購或其他重組或公司交易或事件、特別股息、股票分割、反向股票拆分、合併或交換股份，或公司結構發生其他變化或支付任何其他分配，則保留用於發行的公司A類普通股的最大數量和種類或根據修正後的計劃可授予的獎勵將是調整以反映此類事件，計劃管理員將制定其認為適當和公平地調整經修訂的計劃下未付獎勵所涵蓋的公司A類普通股的數量、種類和行使價，以及與獎勵有關並受本節所述股份變動影響的任何其他事項。

如果有任何控制權變更提議（定義見修正後的計劃），計劃管理人將採取其認為適當和公平的任何行動，以實現修訂後的計劃的目的，保護根據修正計劃持有未償獎勵的參與者，該行動可能包括但不限於以下內容：(i) 如果公司是倖存的公司，則繼續執行任何獎勵；(ii) 倖存者承擔任何獎勵公司或其母公司或子公司；(iii) 由尚存者取代公司或其母公司或子公司為任何獎勵提供等值獎勵，但是，期權和特別股權的任何此類替代均應按照《守則》第 409A 條的要求進行；或 (iv) 就控制價格變動（在適用範圍內，減去每股行使價格或授予價格）的任何獎勵進行結算，或者，如果每股行使價格或授予價格等於或超過控制價格的變動，或者計劃管理人認定，根據其條款，該獎勵無法合理地歸屬，此類裁決應終止和取消，不加考慮。

計劃管理人可以隨時修改、修改、修改或終止經修訂的計劃，前提是根據當時公司A類普通股上市的證券交易所的規則或其他適用法律，任何需要股東批准的修正案，包括但不限於增加留待發行的公司A類普通股的數量，減少在期權或其他權益的行使價中，延期任何獎勵的最長期限，或賦予計劃管理員修改經修訂計劃的額外權力的修正案。此外，未經參與者事先書面同意，對獎勵的任何修改都不會對修訂後的計劃中已經授予的任何獎勵下的任何權利或義務產生不利的改變或損害，除非計劃管理人在授予時明確保留這樣做的權利。

以下對適用於修正計劃下發放的某些補償的某些相關美國聯邦所得税影響的討論僅概述了經修訂的計劃下適用於美國居民的某些美國聯邦所得税後果，完整內容請參考該守則

所有相關的聯邦税收條款聲明。未考慮外國、州、地方和其他法律（税收或其他法律）對修訂後的計劃或參與者的影響，這些法律將因所涉及的特定司法管轄區而異。特別是，由於修訂後的計劃，駐紮在美國境外的參與者可能需要繳納外國税。

受美國聯邦所得税約束的期權持有人在授予不合格股票期權後，通常不會出於美國聯邦所得税目的確認應納税所得額。相反，在行使非合格股票期權時，期權持有人將確認普通收入，但須繳納工資和就業税預扣税，公司將有權獲得扣除額，其金額等於行使之日股票的公允市場價值超過行使價。如果在行使不合格股票期權時收購的股票隨後被出售或交換，則此類出售或交換時獲得的金額與行使之日此類股票的公允市場價值之間的差額通常應作為長期或短期資本收益或虧損（如果股票是期權持有者的資本資產）納税，具體取決於期權持有者持有此類股票的時間長短。

受美國聯邦所得税約束的期權持有人在授予激勵性股票期權（根據《守則》第422條的定義）後，通常不會出於美國聯邦所得税目的確認應納税所得額，並且公司當時無權獲得扣除。如果激勵性股票期權是在受僱期間或終止後的九十（90）天內（如果因死亡或殘疾而終止僱用，則在解僱後的一年內，根據修正後的計劃的定義）行使激勵性股票期權，則期權持有人將不確認任何收入，公司也無權獲得扣除。但是，在計算期權持有人的替代最低應納税所得額時，股票的公允市場價值超過行使價的部分可以包括在內。通常，如果期權持有人在授予之日起兩年內或行使之日起一年內處置通過行使激勵性股票期權收購的股份，則期權持有人將確認普通收入，公司將有權獲得扣除額，其金額等於行使之日股票的公允市場價值（或銷售價格，如果更低）超過行使價。任何收益或損失的餘額通常將被視為期權持有人的資本收益或損失。如果股票在上述兩年和一年期限之後處置，則公司將無權獲得任何扣除，期權持有人的全部收益或虧損將被視為資本收益或虧損。

受美國聯邦所得税約束的參與者在收到特別行政區後，將不確認用於美國聯邦所得税目的的普通收入。但是，在行使時，參與者將確認普通收入，但須預扣工資和就業税，等於收到的任何現金的價值和行使收到的任何股份之日的公允市場價值。公司無權在特區授予後獲得扣除，但通常有權扣除參與者行使特別行政區時確認的收入金額。參與者收到的任何股票的納税基礎將是行使之日的公允市場價值，如果隨後出售或交換股票，則此類出售或交換時獲得的金額與行使之日股票的公允市場價值之間的差額通常應作為長期或短期資本收益或虧損（如果股票是參與者的資本資產）納税，具體取決於參與者持有此類股票的時間長短。

一般而言，受美國聯邦所得税約束的參與者在授予限制性股票獎勵時不會被徵税，而是為了美國聯邦所得税目的確認普通收入，其金額等於限制性股票不再面臨重大沒收風險時股票的公允市場價值（根據該守則的定義）。公司通常有權在當時和金額上獲得扣除即參與者確認普通收入是由於期滿而產生的限制。參與者股票的納税基礎將等於限制措施失效時這些股票的公允市場價值，參與者出於資本收益目的的持有期將從那時開始。在限制措施失效之前支付的任何現金分紅將作為額外補償（而不是作為股息收入）向參與者納税。根據該守則第83（b）條，參與者可以選擇在當時確認普通收入

限制性股票的授予金額等於其當時的公允市場價值，儘管此類股票受到限制且存在很大的沒收風險。如果做出這樣的選擇，則該參與者在限制措施失效時將不確認任何額外的應納税所得額，參與者的限制性股票的税基將等於其在授予之日的公允市場價值，參與者用於資本收益目的的持有期將從那時開始。公司通常有權在該參與者確認普通收入時獲得税收減免，但僅限於該參與者的税收減免。

被授予限制性股票單位的受美國聯邦所得税約束的參與者在收到限制性股票單位後將不確認用於美國聯邦所得税目的的普通收入，而是以等於獎勵結算時股票公允市場價值的普通收入確認為股票，但須預扣工資和就業税，屆時公司將獲得相應的扣除額。

對於其他基於股份的獎勵和其他基於現金的獎勵，根據獎勵的形式，受美國聯邦所得税約束的參與者在授予此類獎勵時不會被徵税，而是在此類獎勵授予或不受限制的情況下，將確認用於美國聯邦所得税目的的普通收入。無論如何，公司有權在參與者確認普通收入時獲得扣除額，扣除額為普通收入。

除了上述對公司的税收影響外，公司的扣除額還可能受到《守則》第280G條或第162（m）條的限制。一般而言，《守則》第162（m）條禁止上市公司出於美國聯邦所得税目的扣除每位受保員工每年超過1,000,000美元的薪酬。

通常，修正後的計劃下的未來獎勵將由薪酬委員會酌情發放。因此，除下文所述外，目前無法確定這些個人或團體將來根據經修訂的計劃可能獲得的福利或金額。“高管薪酬” 部分介紹了2023年根據2023年綜合激勵計劃向我們的指定執行官提供的補助金。

如果修訂後的計劃獲得股東的批准並生效，則預計公司將在獲得使用該表格的資格後，儘快在合理可行的情況下在S-8表格上提交註冊聲明，登記根據修訂後的計劃預留髮行的股份。

提案2的批准將需要親自或由代理人代表的多數選票投贊成票，並有權在年會上對提案進行投票。因此，如果確定了有效的法定人數，則棄權票和經紀人不投票將對計劃提案沒有影響。

經修訂的計劃的副本作為附錄A附於本委託書中。

董事會一致建議其股東對計劃提案投票 “贊成”

作為一家新興成長型公司，我們選擇遵守適用於 “小型申報公司” 的高管薪酬披露規則，該術語的定義見經修訂的1933年《證券法》頒佈的規則。本節描述了我們的首席執行官和另外兩位薪酬最高的執行官（我們稱之為 “指定執行官”）的高管薪酬計劃的重要組成部分。

在截至2023年12月31日的年度中，公司的指定執行官是：

公司薪酬計劃的目標是為每位指定執行官提供全額薪酬待遇，這將使公司能夠吸引、激勵和留住傑出人才，使我們的高管團隊的利益與股東的利益保持一致，鼓勵個人和集體為成功執行我們的短期和長期業務戰略做出貢獻，並獎勵表現良好的指定執行官。

下表顯示了有關截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度我們的指定執行官向公司提供服務的年度薪酬的信息。有關截至2023年12月31日止年度的指定執行官年度薪酬的更多信息，請參見薪酬彙總表之後的敍述部分。

2023年5月12日，就公司的重組合並，公司與漢切特先生、普拉特女士和德維韋迪先生簽訂了新的僱傭協議，每份協議都規定他們繼續在當時的各自職位上工作，這取代了他們現有的僱傭協議，並用Atlis取代了他們現有的僱傭協議。協議條款規定，每位高管的初始任期應於2027年12月31日結束，並將自動延長一年，除非公司或高管至少提前120天書面通知打算終止協議。

每位高管的基本工資為20萬美元，在公司首次向客户交付30千瓦時電池組之後的第一個工資期內，基本工資將增加到25萬美元，並將在公司確認核心產品銷售收入超過25萬美元的季度之後的季度第一天增加到30萬美元。每位高管的基本工資都要接受薪酬委員會的年度審查，以提高薪酬。基本工資不得降低，除非對公司幾乎所有高管的全面削減幅度不超過10％。根據公司的短期和長期股權激勵計劃，每位高管還有資格獲得股權獎勵，金額由薪酬委員會決定。有關公司當前計劃的描述，請參見下文。

公司可以在向高管發出通知後立即終止高管的聘用。高管可以出於任何原因終止其工作，但須提前120天書面通知公司。如果高管因任何原因與公司離職，除非僱傭協議或基礎獎勵協議中另有規定，否則任何未歸屬的股權獎勵通常都將被沒收。

如果在2027年12月31日之前，或在延長僱用期的較晚日期之前，公司無故地（定義見協議）或高管出於正當理由（如協議中所定義）非自願解僱高管，則高管有權獲得以下待遇，前提是該高管執行一般性解僱：(i) 延續其基本工資（按前一刻生效的費率）在離職之日後的12個月內（至離職）；（ii）股權補償延續高管的股權獎勵在離職之日後的12個月內繼續根據最初的歸屬計劃歸屬；以及（iii）在離職之日後的12個月內（或直到高管有資格通過後續僱主獲得保險或沒有資格獲得COBRA），每月現金支付等於COBRA醫療和牙科繼續保險的保費，按公司對在職員工的正常繳款費率（“遣散費”）付款”）。

如果在2027年12月31日之前，或者如果僱用期延長，公司無故或高管出於正當理由非自願解僱高管，每種情況都是在控制權變更（如協議中所定義）後的12個月內，則該高管將有資格獲得以下待遇，但須執行一般性聲明：(i) 24個月的遣散費（而不是單一的12個月）觸發非自願解僱）；以及（ii）一次性付款，金額等於非自願解僱的兩倍在離職發生的日曆年度，高管在目標成就水平上本應獲得的年度獎金。此外，儘管授予獎勵所依據的公司股權計劃的條款如何，但高管的所有未歸屬時間獎勵都將全部歸屬，基於績效的歸屬應被視為已達到目標水平（就股票期權而言，應在其整個任期的剩餘時間內繼續行使）。

2023年4月28日，懷恩特女士收到了一份錄用信，其中規定：（i）懷恩特女士自2023年5月15日起擔任財務副總裁；（ii）19萬美元的初始基本工資；（iii）有資格獲得公允價值為19萬美元的限制性股票單位的補助；（iv）有資格獲得公允價值為1萬美元的限制性股票單位的年度補助；以及（v）懷恩特女士有資格參與向公司高管員工提供的標準福利計劃。

每位指定執行官的基本工資是履行特定工作職責和職能的年度薪酬的固定組成部分。每位指定執行官的年基本工資是按等級確定的

與歷史薪酬相稱，並作出任何必要的調整，以吸引和留住擁有與其專業知識和經驗相稱的優秀人才的人。2023年，漢切特先生、普拉特女士和德維韋迪先生的基本工資與2022年相同，每人定為20萬美元。正如上文 “與我們的指定執行官的協議” 中披露的那樣，漢切特先生、普拉特女士和德維韋迪博士的基本工資可能會在實現某些績效里程碑後自動增加。懷恩特女士於2023年5月15日加入公司擔任財務副總裁，起始基本工資為19萬美元。2023年12月15日，由於晉升為臨時首席財務官，她的基本工資提高到22.5萬美元。

歷史上，年度現金激勵獎勵用於激勵和獎勵我們的員工。2023年，我們的指定執行官均沒有資格獲得任何年度現金激勵獎勵。相反，公司使用了短期股權激勵計劃獎金，詳見下文 “股權激勵薪酬”。

股權激勵薪酬用於促進基於績效的薪酬，使我們的執行官的利益與股東的長期利益保持一致，並提高高管留任率。從歷史上看，公司在全額既得基礎上向每位指定執行官發放股票獎勵，或按月或按年度應納税歸屬進行股票獎勵。2023年5月之前，公司曾使用2021年8月通過的員工股票期權計劃向參與者發放獎勵。

在公司的重組合並方面，它採用了Nxu, Inc. 2023年綜合激勵計劃，該計劃通常以期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、基於績效的獎勵（包括績效股份、績效單位和績效獎勵）以及其他基於股份或現金的獎勵等形式提供獎勵。2023年綜合激勵計劃還假定了員工股票期權計劃中與重組合並相關的部分已發行股票期權和限制性股票單位。

2023年，公司根據2023年綜合激勵計劃實施了以下股權激勵薪酬計劃，其一名或多名指定執行官參與該計劃。

該計劃於2023年第三季度開始。以下是季度目標和實現的業績：

上述情況導致向我們的指定執行官支付了以下獎金：

2023年秋季，薪酬委員會修訂了漢切特先生、普拉特女士和德維韋迪先生的2023年第四季度基礎股權獎勵、高影響力獎勵和STIP獎勵，將獎勵的歸屬和結算推遲到

2024 年 1 月底。2024年初，薪酬委員會再次修改了獎勵，將之前的歸屬以及2024年的任何歸屬推遲到公司年度股東大會之後。德維韋迪先生在離職前沒有歸屬的所有股權獎勵都被沒收。

正如公司在2024年2月23日（“交換日”）截至2023年12月31日財年的10-K表年度報告中的合併財務報表附註中披露的那樣，薪酬委員會還批准了一項針對除指定執行官以外的所有員工的強制性交換計劃（“RSU交換計劃”），規定取消和交換與未歸屬的RSU（“交易所RSU”）相關的股票薪酬 SUS”），此前在合併資產負債表中記作負債，購買公司A類普通股的期權（“交易所期權”），預計這些股票將在合併資產負債表中歸類為股票獎勵。在交換日，交易所期權的價值與已交易的RSU相同。獲獎者還獲得了參與2024年的短期現金激勵計劃以及新股票期權獎勵的機會。在該計劃下，懷恩特女士以限制性股票結算的傑出獎勵全部兑換成期權。

我們讓所有員工參與基礎廣泛的退休、健康和福利計劃。我們沒有維護，目前也沒有維持固定福利養老金計劃或不合格的遞延薪酬計劃。我們目前維持一項退休計劃，旨在根據《美國國税法》第401（k）條提供福利，該計劃允許員工，包括我們的指定執行官，將部分基本薪酬存入符合納税條件的退休賬户。我們目前不根據該計劃提供相應的繳款。此外，我們不向我們的指定執行官提供津貼。

2023 年，董事會及時批准了一項政策，用於補償現任或前任執行官在 2023 年 10 月 2 日當天或之後獲得的激勵性薪酬（“回扣政策”）。董事會通過了回扣政策，以滿足納斯達克最終上市標準的要求，該標準實施了《交易法》第10D-1條。回扣政策規定，在進行會計重報後，薪酬委員會必須評估支付給現任和前任執行官的任何激勵金額是否超過根據修訂後的財務狀況應支付的金額，因此應予收回。該政策的回顧期為三年，適用於現任和前任高管，無論該高管的過錯、不當行為或參與導致重報。

下表反映了截至2023年12月31日我們的指定執行官持有的未償股權獎勵的信息。下文反映的所有數字都是在考慮了公司1比150的反向股票拆分後表示的。下文反映的股票期權獎勵是根據員工股票期權計劃授予的，並根據2023年綜合激勵計劃承擔。下述RSU獎勵是根據2023年綜合激勵計劃授予的，但漢切特先生和普拉特女士根據獨立獎勵協議授予的B類限制性股票單位除外。

有關指定執行官僱傭協議下的遣散費資格的描述，請參閲標題為 “薪酬表-僱傭協議摘要披露” 的部分。除非另有説明，否則指定執行官沒有任何遣散費，也無權因公司控制權的單一觸發變更而獲得任何報酬。

此外，如果指定執行官因任何原因終止僱用，我們的指定執行官尚未兑現的未歸屬期權獎勵將被沒收並立即終止。在 “控制權變更”（定義見員工股票期權計劃）完成後，指定執行官未兑現的未歸屬期權獎勵將變成 100% 歸屬。自指定執行官停止僱員服務之日起歸屬的期權通常可在到期日前繼續行使，除非指定執行官因死亡或殘疾而終止僱員，在這種情況下，只有在 (i) 指定執行官去世或殘疾12個月週年紀念日或 (ii) 期權到期日之前，才能行使既得期權，以較早者為準。

下表提供了有關在截至2023年12月31日的財政年度內在公司董事會任職的公司非僱員董事薪酬的信息。在截至2023年12月31日的財政年度中，馬克·漢切特和安妮·普拉特還曾擔任公司董事，但沒有因此類董事會服務獲得任何額外報酬。

公司最初與艾德女士簽訂了非僱員董事協議，該協議自2021年2月19日起生效，後來被2021年8月30日的非僱員董事協議（“Ide協議”）、與2022年加入公司董事會的Caryn Nightengale簽訂的自2022年7月1日起生效的董事會協議（“Nightengale協議”）以及董事會協議所取代，自2023年7月1日起生效，傑西卡·比林斯利於2023年加入公司董事會（“比林斯利協議”）。

後來，當公司與摩西斯簽訂董事會協議時，Ide協議和Nightengale協議均被取代。Ide和Nightengale分別自2023年5月12日起生效（“A＆R董事協議”）。A＆R董事協議和比林斯利協議的初始期限將從生效之日起持續到其12個月週年紀念日或公司年度股東大會之日兩者中以較早者為準，但須由公司股東選出每位董事。如果董事再次當選，協議將在每次年度股東大會上繼續續訂，直到該董事未連任、辭職或以其他方式被董事會免職。A＆R董事協議和比林斯利協議還規定了以下重要條款（其描述完全參照相應的A＆R董事協議和比林斯利協議）：（i）金額為15,000美元的季度津貼的現金費用，在公司2024年年度股東大會之前支付（對於Ide女士和Nightengale，每人獲得1萬美元的現金費）2023年5月之前的季度基準）；（ii）授予日公允價值為35,000美元的限制性股票單位的季度獎勵，以及使用15股前第一個交易日的股票價格確定的股票數量^第四本季度最後一個月，獎勵將在本季度的最後一個工作日歸屬，從生效之日起至公司2024年年度股東大會；（iii）賠償條款，包括公司維持董事和高級管理人員保險的義務；（iv）一項條款，如果雙方啟動與協議條款有關的任何訴訟，則需支付律師費。A＆R董事協議還規定對授予日公允價值為40,984美元的限制性股票單位進行一次性特別獎勵，以表彰董事在公司公開上市方面的努力，以及截至2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的三個季度的授予日公允價值為12萬美元的限制性股票單位。A＆R董事協議和比林斯利協議還規定了有利於公司的某些保密和保密承諾以及相互不貶低條款。

上述 “董事薪酬表” 中反映的金額分別是根據A＆R董事協議和比林斯利協議計算的。

下表提供了截至2023年12月31日有關根據2023年綜合激勵計劃獲準發行的A類普通股的某些信息。

下表提供了截至2023年12月31日根據公司與漢切特先生和普拉特女士於2021年8月27日簽訂的某些股票轉讓協議批准發行的B類普通股的某些信息。

董事會審計委員會已任命Prager Metis CPaS LLC（“Prager”）為公司截至2024年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。董事會要求股東批准這項任命。美國證券交易委員會的法規和納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的上市要求要求公司的獨立註冊會計師事務所受董事會審計委員會的聘用、聘用和監督。但是，董事會認為，選擇一家獨立的註冊會計師事務所對股東來説是一件重要的事情。因此，董事會認為，股東批准這項任命的提議是股東就關鍵公司治理問題向審計委員會和董事會提供意見的機會。即使甄選獲得批准，如果審計委員會確定這種變更符合Nxu和我們股東的最大利益，則審計委員會也可以自行決定在一年中的任何時候指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。

預計Prager的代表將虛擬出席年會，並將有機會發表聲明。他們還將回答適當的問題。

選擇。普拉格在截至2023年12月31日的年度中擔任公司的獨立註冊會計師事務所，並被審計委員會選為截至2024年12月31日止年度的公司獨立註冊會計師事務所。

審計和非審計費用。下表列出了Prager為審計公司2023年和2022年年度財務報表而提供的審計服務的費用，以及為Prager提供的其他服務而收取的費用。

根據審計委員會章程，審計委員會負責監督我們的會計、報告和財務慣例。審計委員會有責任甄選、任命、聘用、監督、保留、評估和解僱我們的外部審計師；根據所有適用法律，預先批准我們的外部審計師向我們提供的所有審計和非審計服務；並確定支付給外部審計師的費用和其他薪酬。

審計委員會已通過一項政策，預先批准我們的主要獨立會計師提供的所有審計和允許的非審計服務。2023年和2022年的所有審計和非審計服務均已獲得審計委員會的預先批准。

董事會一致建議股東投票 “支持”

批准任命 PRAGER METIS CPAS LLC 為該公司的任命

截至年底的獨立註冊會計師事務所

2024 年 12 月 31 日。

審計委員會在公司管理層和獨立註冊會計師事務所Prager Metis CPaS LLC在發佈前審查並討論了公司截至2023年12月31日止年度的經審計的財務報表。這些審查包括與獨立註冊會計師事務所討論上市公司會計監督委員會（“PCAOB”）和美國證券交易委員會的適用要求所要求討論的事項。審計委員會還與其獨立註冊會計師事務所討論了其獨立性，並收到了獨立註冊會計師事務所根據PCAOB的適用要求就獨立會計師與審計委員會就獨立性問題進行溝通的書面披露和信函。

基於所有這些審查和討論，所有審計委員會成員（名單見下文）建議董事會批准將公司的經審計的財務報表納入公司截至2023年12月31日止年度的10-K表年度報告，以便向美國證券交易委員會提交。

董事會已批准、通過並宣佈可取，並建議股東批准經修訂的公司註冊證書（“章程”）修正案（“修正案”），該修正案旨在闡明適用於未來授權發行的A類普通股數量變化的投票標準，並反向A類普通股已發行股份的股票分割。

《章程》第五條目前規定，對第四、五、六、七、八、九、十、十一和十二條的任何修正必須由通常有權在董事選舉中投票的公司股本多數表決權持有人投贊成票的批准，並作為一個類別共同投票。反過來，《章程》第四條規定了授權發行的A類普通股的數量，並以其他方式規定了A類普通股的某些權利、權力和優惠。將第五條和第四條合併起來閲讀時，它們意味着，任何增加A類普通股授權數量的章程修正案，以及任何影響A類普通股正向或反向拆分的修正案，都需要A類普通股和B類普通股的多數投贊成票，並作為一個類別共同投票。該投票標準的效果是將經紀人未投票、棄權票以及未親自出席或未通過代理人出席股東大會對其中一項修正案進行表決的股票視為 “反對” 這些修正案的投票。

自2024年8月1日起，特拉華州議會修訂了《特拉華州通用公司法》（“DGCL”），允許降低投票標準，以實現某些股票上漲和反向股票分割，並取消某些遠期股票拆分需要股東批准。具體而言，經修訂的DGCL第242（d）條允許公司增加或減少該類別股票的授權數量，或者通過將某類股本的已發行股份合併為較少數量的已發行股份（即反向股票拆分）來重新歸類，前提是（a）該類別股票在國家證券交易所上市並且符合該交易所與最低數量相關的上市要求修正案生效後立即生效的持有者以及 (b) “贊成” 的選票修正案超過了在股東親自或通過代理人出席的會議上 “反對” 修正案投的票數。經修訂的第242（d）條還允許公司在沒有股東投票的情況下進行某些遠期股票分割，但這些條款不適用於公司，因為它發行了多個類別的股票。

該修正案將規定，公司明確選擇受經修訂的DGCL第242（d）條的管轄。如果該修正案獲得通過，則只要滿足第242（d）條的要求，A類普通股數量的增加或減少以及A類普通股的反向拆分，就可以通過上述投票標準獲得批准。這意味着，經紀人未投票、棄權票以及未親自出席或通過代理人出席股東大會的股票不會影響這些修正案是否獲得股東批准的結果。

在決定批准該修正案並建議股東批准時，董事會考慮了許多因素，包括：

如果本提案4和提案5中的一項或全部獲得通過，則董事會打算修改章程，以減少股東大會所需的法定人數，這樣，如果公司三分之一股本投票權的持有人以及A類普通股和B類普通股三分之一投票權的持有人親自或通過代理人出席股東會議，則構成開展業務的法定人數，一起視為一個類別。目前，公司股本的大多數投票權必須親自或由代理人出席股東大會，才能構成開展業務的法定人數。

第五條的擬議修正案載於本文件附件A，並以引用方式納入此處。敦促股東完整閲讀擬議修正案，該描述參照附件A進行了限定。第242（d）條已在 https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc08/index.html 公開發布，第242（d）條的描述參照該節的案文進行了限定。

本提案4必須得到A類普通股和B類普通股多數表決權持有者的贊成票的批准，並作為單一類別共同投票。

如果股東批准本提案4，公司將向特拉華州國務卿提交一份包含該修正案的修正證書，該修正書將在提交後生效。本提案的批准不以批准任何其他提案為條件。董事會保留放棄本提案 4 和《章程》相關修正案的自由裁量權，也保留在修正案生效之前的任何時候不實施這些修正案的自由裁量權。

董事會一致建議股東投票 “支持”

批准我們的公司註冊證書修正案。

B類普通股的持有人被要求批准和發行公司新的B系列優先股。董事會已批准並授權發行B系列優先股的一股，該公司提議將其發行給馬克·漢切特。

B系列優先股將擁有B系列優先股指定證書（“指定證書”）中規定的某些權利、權力或優惠。這些權利、權力和偏好包括以下內容：

在決定批准本提案 5 時，董事會考慮了許多與採納提案 4 時考慮的因素相似的因素，包括：

如果本提案5和提案4中的一項或兩項獲得通過，董事會打算修改章程，以減少股東大會所需的法定人數，這樣，如果公司三分之一股本投票權的持有人以及A類普通股和B類普通股三分之一投票權的持有人親自或通過代理人出席股東會議，則構成開展業務的法定人數，一起被視為一門課。目前，公司股本的大多數投票權必須親自或由代理人出席股東大會，才能構成開展業務的法定人數。

指定證書載於本文附錄B，並以引用方式納入此處。敦促股東完整閲讀擬議修正案，該描述參照附件B進行了限定。

本提案必須得到持有B類普通股至少三分之二投票權的持有人的贊成票的批准，並作為單獨類別進行投票。經紀人對B類普通股的無票和棄權票均算作反對該提案的票。A類普通股的持有人無權對該提案進行投票。如果獲得B類普通股持有人所需的投票，則無論股東是否採納提案4，該提案都可能生效。

如果B類普通股的持有人批准本提案5，公司將向特拉華州國務卿提交指定證書，該證書將在提交後生效。本提案的批准不以批准任何其他提案為條件。董事會保留放棄本提案5以及B系列優先股的相關授權和發行的自由裁量權，也可以在指定證書生效之前的任何時候不實施這些授權。

董事會一致建議B類普通股的持有人

為 “支持” 優先股提案投票。

下表列出了截至2024年4月16日公司已知的有關截至2024年4月16日我們普通股的受益所有權信息：

美國證券交易委員會將證券的 “受益所有權” 定義為直接或間接擁有對此類證券的投票權和/或投資權。從任何一天起，股東也被視為該股東有權在該日期後的60天內收購的所有證券的受益所有人，包括但不限於通過以下方式收購的權利：(i) 行使任何期權、認股權證或權利；(ii) 轉換證券；(iii) 撤銷信託、全權賬户或類似安排的權力，或 (iv) 自動終止某項安排信託、全權委託賬户或類似安排。在計算個人實益擁有的股份數量和該人的所有權百分比時，該人在此後60天內可能收購的股份被視為已發行股份，而就計算任何其他人的所有權百分比而言，此類股份不被視為已流通股份。除非下表或腳註中另有説明，否則表中列出的每個人對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

公司有表決權證券的實益所有權基於截至2024年4月16日Nxu已發行和流通的A類普通股和B類普通股分別為11,930,986股和255,504股。

以下是2023年1月1日之後發生或生效的交易摘要，這些交易涉及的金額超過12萬美元，並且我們的任何執行官、董事或股本超過5％的受益持有人曾經或將要擁有直接或間接的重大利益。

我們已經與每位董事和執行官簽訂了賠償協議。每份賠償協議都規定，除有限的例外情況外，除其他外，我們將在法律允許的最大範圍內對董事或執行官因擔任董事或高級管理人員而產生的索賠進行賠償。

董事會已通過書面關聯方交易政策，用於審查、批准或批准任何關聯人交易。該政策規定，所有關聯方交易必須由不感興趣的審計委員會成員審查和批准。“關聯方交易” 一詞是指已完成或目前提議的任何交易（包括但不限於金融交易、安排或關係，包括任何債務或債務擔保）或一系列交易，其中（i）公司曾經或將要參與其中，（ii）總金額超過（x）120,000美元或（y）平均值的百分之一，以較低者為準公司在過去兩個已完成財政年度的年底總資產以及 (iii) 關聯方（定義見下文）擁有或將有直接或間接的重大利益。關聯方交易還包括對現有關聯方交易的任何重大修改或修改，無論該交易先前是否已根據關聯方交易政策獲得批准

就我們的關聯方交易政策而言，“關聯方” 包括：

《交易法》第16（a）條要求我們的董事和執行官以及擁有我們註冊類別股權證券百分之十以上的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和普通股所有權變動報告。根據美國證券交易委員會的規定，高級職員、董事和超過百分之十的股東必須向公司提供他們提交的所有第16（a）條表格的副本。

據公司所知，包括公司對提供給公司的此類報告的副本的審查，除以下報告外，所有第16（a）條的申報要求均及時得到滿足：（i）一份在2023年8月為Britt Ide提交的表格（報告了四筆交易），（ii）一份在2023年8月為Apoorv Dwivedi提交的表格 4（報告三筆交易），（iii）一份在8月提交的表格4（報告三筆交易），（iii）一份在8月提交的表格 4 馬克·漢切特2023年（報告三筆交易），（iv）安妮·普拉特在2023年8月提交的一份表格 4（報告三筆交易），（v）一份Caryn Nightengale 於 2023 年 8 月提交的表格 4（報告四筆交易）（vii）在 2023 年 9 月為馬克·漢切特提交的兩份 Form 4（分別報告了一筆交易和兩筆交易），（viii）在 2023 年 9 月為安妮·普拉特提交的兩份表格 4（分別報告了一筆交易和兩筆交易），（viii）Apoorv 在 2023 年 9 月提交的兩份表格 4（分別報告一筆交易和兩筆交易）Dwivedi) (ix) 一份在 2023 年 9 月為傑西卡·比林斯利提交的 4 號表格（報告了一筆交易），

(x) 一份在 2023 年 9 月為 Caryn Nightengale 提交的表格 4（申報一筆交易），(xi) 一份在 2023 年 9 月為 Britt Ide 提交的表格 4（申報一筆交易），(xii) 一份在 2023 年 10 月提交的表格 4（申報兩筆交易），一份在 2023 年 10 月提交的表格 4（申報兩筆交易），(xiv) 一份在 2023 年 10 月提交的表格 4（申報兩筆交易），(xiv) 一份在 2023 年 10 月提交的表格 4（申報兩筆交易）Apoorv Dwivedi（報告兩筆交易），（xv）一份在 2024 年 4 月為 Mark Hanchett 提交的 Form 4（報告兩筆交易），（xvi）一份在 2024 年 4 月提交的 Form 4（報告兩筆交易）交易）為安妮·普拉特，（xvii）一份在2024年4月為Apoorv Dwivedi提交的4號表格（報告了六筆交易），（xviii）一份在2024年4月為莎拉·懷恩特提交的4號表格（報告了兩筆交易）。每一次延遲提交都是由於公司無意中的管理錯誤造成的。

此外，（i）GEM Global Yield LLC、SCS在2023年10月提交的四份表格（分別報告六筆交易、四筆交易、三筆交易和四筆交易）以及（ii）2023年11月為GEM Global Yield LLC、SCS提交的四份表格（報告四筆交易）拖欠款項。

除非我們收到一位或多位股東的相反指示，否則只有一份我們的代理材料副本會交付給共享一個地址的兩位或多位股東。但是，應任何股東的要求，我們將立即將本委託書的一份或多份副本交付給股東，並將該委託書的一份或多份副本交付給股東，文件副本已送達該共享地址。因此，股東如果希望在年會或將來收到我們的代理材料的任何其他副本，應通過向位於北希格利路1828號的Nxu, Inc.，116套房，亞利桑那州梅薩85205提出書面或口頭請求來聯繫我們，電話：（408）674-9027。

共享一個地址且目前正在收到我們代理材料的多份副本的股東如果希望將來收到我們的代理材料的單一副本，則可以通過相同的電話號碼或地址聯繫我們。

根據美國證券交易委員會在《交易法》下的第14a-8條，為了將其包含在公司2025年年度股東大會的代理材料中，公司必須在2025年2月22日之前以書面形式收到位於亞利桑那州梅薩市北希格利路1828號116套房85205的股東提案，並以其他方式遵守美國證券交易委員會對股東提案的所有要求。

此外，公司章程規定，任何股東如果希望在年會上提名董事或提出其他事項提案，但不在公司的代理材料中納入提名或提案，都必須就該提案及時向公司祕書發出書面通知。為及時起見，通知必須在上一年度年會委託書發表之日起一週年前不少於90個日曆日或至少120個日曆日送達上述地址。如果年會是在該週年紀念日前三十（30）天以上或之後的七十（70）天以上，則股東及時發出的通知必須不遲於該年會前90天送達或郵寄和接收，如果更晚，則不遲於首次公開披露該年會日期之後的第十天。為了及時收到通知，必須不早於2025年1月23日且不遲於2025年2月22日收到通知。該通知還必須合理詳細地描述股東提案，並提供公司章程要求的某些其他信息。公司章程的副本可應公司祕書的要求提供。

除了滿足我們章程中的上述要求外，為了遵守通用代理規則，打算徵集代理人以支持公司提名人以外的董事候選人的股東必須在2025年3月24日之前提供通知，列出《交易法》第14a-19條所要求的信息，並遵守章程中有關股東提名董事的披露和程序要求。

董事會不知道有任何其他事項需要在年會上提請採取行動。如果在年會或任何休會或延期之前妥善處理任何其他事項，則打算由委託人投票的人酌情對所附的委託書進行表決。

     , 2024

特拉華州的一家公司（“公司”）Nxu, Inc. 特此證明：

公司保留以現在或將來法規規定的方式修改、更改、變更、通過或廢除本公司註冊證書中包含的任何條款的權利，本文賦予股東的所有權利均受本保留的約束；但是，除非本公司註冊證書有任何其他規定（本條最後一句除外）或任何可能以其他方式允許的法律條款，但以本條最後一句為前提較少的選票或不投票，但除了法律或本公司註冊證書要求的公司任何類別或系列股本的持有人的任何投票，有權投票的公司當時已發行股本的多數表決權持有人投的贊成票 通常在董事選舉中因此，應要求作為單一類別共同投票，修改或廢除本公司註冊證書中與第四、五、六、七、八、九、十、十一和十二條不一致的任何條款；此外，未經B類普通股三分之二（2/3）已發行股份持有人事先投贊成票，除適用法律要求的任何其他投票外，公司不得作為單獨類別進行投票或本公司註冊證書，無論是通過修訂還是通過合併，直接或間接地，資本重組、合併或以其他方式修改、更改、變更、廢除或通過本公司註冊證書的任何條款 (1) 與B類普通股的任何表決、轉換、分紅或清算條款或B類普通股的其他權利、權力、優惠或特權不一致或以其他方式改變或修改本公司註冊證書的任何條款；(2) 將A類普通股的每股規定為每股有超過一（1）張選票或任何獲得股票持有人單獨集體投票的權利A類普通股，但本公司註冊證書規定的或DGCL要求的除外；或（3）對B類普通股的權利、權力、優惠或特權產生其他不利影響或影響，其方式與影響A類普通股權利、權力、優惠或特權的方式不同；另行規定，只要A類普通股的任何股票仍在流通，公司即如果沒有多數的持有人事先投贊成票，則不得除了適用法律或本公司註冊證書要求的任何其他投票外，作為單獨類別投票的A類普通股的已發行股份，無論是通過修正案，還是通過合併、資本重組、合併或以其他方式修改、更改、更改、廢除或通過本公司註冊證書 (1) 的任何條款，但以不符合或以其他方式改變或改變其權力、優惠或特殊權利的方式修改、修改、更改、廢除或通過本公司註冊證書 (1) 的任何條款 A類普通股以對其產生不利影響；或 (2)規定每股B類普通股每股擁有超過十（10）張選票，或除本公司註冊證書規定或DGCL要求外，B類普通股持有人有權單獨進行集體投票。為避免疑問，(i) 前面附帶條件中的任何內容均不限制本公司註冊證書第四條B節（根據第四條第6節的限定）或第六條規定的董事會權利，以及（ii）儘管本第五條有任何相反的規定，但對考慮本證書中股東（或公司任何類別股本）具體批准要求的條款的任何修正案公司成立（包括必要股東同意和投票的定義）閾值日期）應要求（x）該條款中規定的股東（或公司任何類別的股本）的具體批准要求，以及（y）本第五條規定的批准要求中的較大者。儘管有上述規定，但公司特此明確選擇受《特拉華州通用公司法》第242（d）條的管轄。

[簽名頁面如下]

為此，下列簽署人的公司已促成其授權官員在下述日期正式簽署本修訂證書，以昭信守。

特拉華州的一家公司（“公司”）Nxu, Inc. 特此證明：

公司董事會經同意正式通過了以下決議，以代替根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）第141（f）條於1月舉行的會議 [], 2024.

茲決定，根據公司註冊證書（不時修訂的 “公司註冊證書”）第四條B部分中規定的權限，董事會特此確定公司面值每股0.0001美元的系列優先股（“優先股”）的名稱、權力、優先權和相對、參與、可選和其他特殊權利及其資格、限制和限制”），如下所示：

[簽名頁面如下]

為此，下列簽署人公司已安排其正式授權人員在下述日期簽發本指定證書，以昭信守。