美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 8-K

根據第 13 或 15 (d) 條 提交的當前報告

1934 年的《證券 交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2024 年 4 月 15 日

WINTRUST 金融公司

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

西希金斯路 9700 號

伊利諾伊州羅斯蒙特 60018

（主要行政人員 辦公室的地址）

註冊人的電話 號碼，包括區號 (847) 939-9000

不適用

（以前的姓名或以前的地址， ，如果自上次報告以來發生了變化）

如果 Form 8-K 申報旨在同時履行註冊人根據以下任何 規定的申報義務，請勾選下面的相應複選框：

根據該法 第 12 (b) 條註冊的證券：

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司§

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《交易法》第 13 (a) 條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。§

第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。

2024年4月15日，Wintrust 金融公司（“Wintrust”）和馬卡塔瓦銀行公司（“馬卡塔瓦”）簽訂了協議 和合並計劃（“合併協議”）。合併協議規定，根據合併協議中規定的 條件，馬卡塔瓦將與Wintrust 的全資子公司Leo Subility LLC合併，併入Wintrust （“Merger Sub”）的全資子公司，Merger Sub作為Wintrust的全資子公司（“合併”）繼續存在（“合併”）。 預計合併完成後，或在Wintrust可能確定的其他時間，Merger Sub將立即與Wintrust合併 併入Wintrust，或由Wintrust解散。

合併協議已獲得 一致通過，合併協議中考慮的其他交易已獲得Wintrust和Macatawa的各董事會以及Merger Sub的唯一成員的一致批准和 的批准。

合併考慮

根據合併協議的條款和 條件，Wintrust已同意根據截至2024年4月12日已發行和流通的34,361,562股馬卡塔瓦普通股向馬卡塔瓦的股東支付總對價約為5.103億美元（“合併對價”）或每股14.85美元 Macatawa 普通股。100% 的合併對價將支付給 Wintrust 普通股中馬卡塔瓦普通股的持有人，每股 股（“Wintrust 普通股”）沒有面值，根據交換率 計算下文所述，以現金代替任何部分股份除外。在生效時間（如 合併協議中所定義）之前，Macatawa限制性股票的所有未歸屬股份將自動歸屬，並有資格獲得合併對價的 相應部分。

用於 確定馬卡塔瓦股東有權獲得的股票數量的匯率將按對稱的12.00美元美元計算，使用 101.03美元的參考價格來確定美元的高端和低端。參考價格是根據彭博社頁面上Wintrust 在截至2024年4月11日的十個交易日期間每個交易日的 “彭博VWAP” 標題下公佈的Wintrust普通股的交易量加權 平均價格確定的。如下文進一步詳細説明的那樣，(a) 的匯率在美元內是可變的，因此，如果收盤價（定義見下文）在區內，則合併對價的總價值 將固定為約5.103億美元；（b）如果收盤價不在美元範圍內， 則匯率在美元的高端和低端均為固定金額，導致合併 對價的總價值在美元之外是可變的。

如果收盤價高於或等於89.03美元但小於或等於113.03美元，則馬卡塔瓦股東將有權獲得每股馬卡塔瓦普通股0.1314至0.1668股的Wintrust普通股。如果收盤價低於89.03美元，則馬卡塔瓦股東將有權獲得每股馬卡塔瓦普通股0.1668股的Wintrust普通股；如果收盤價高於113.03美元，則每股馬卡塔瓦普通股將有權獲得0.1314股 Wintrust普通股。“收盤價” 將使用彭博社Wintrust頁面 “彭博 VWAP” 標題下公佈的Wintrust普通股的交易量加權平均價格確定，該價格在截至合併截止日期前第二個 交易日的十個交易日期間每個交易日的交易日。

某些治理事項

根據合併協議的條款和條件 ，Wintrust將任命一名在馬卡塔瓦董事會任職的個人在Wintrust的 董事會任職，自合併生效之日起立即生效。目前預計此人將是 現任馬卡塔瓦董事會主席的理查德·波斯特馬。

在合併生效 之後，馬卡塔瓦的銀行子公司馬卡塔瓦銀行將維持其獨立的銀行章程，並將繼續在密歇根州以 馬卡塔瓦銀行的名義運營。馬卡塔瓦銀行將維持一個獨立的、合法組成的董事會，由某些 現有董事和新董事組成，這些董事通常居住在西密歇根社區並在當地經商。

合併協議的某些其他條款 和條件

合併協議包含 雙方截至其中規定的特定日期相互作出的 習慣陳述和保證。除了 作為確立和管理雙方在合併方面的法律關係的合同文件的地位外， 合併協議無意成為有關各方的事實、業務或運營信息的來源。合併協議中包含的陳述 和擔保僅為合併協議的目的而作出，截至合併協議中規定的具體日期，可能受合同實質性標準的約束，可能不同於股東可能認為的實質性標準， 可能被用於在各方之間分配風險，而不是將問題確定為事實，可能受合併中未反映的某些機密披露的限定 就以下事項與另一方達成的協議合併協議的談判 通常僅為合併協議各方的利益而進行。

合併協議包含 Macatawa 和 Wintrust 的 慣常契約，除其他外，包括與 (i) 在合併協議簽訂之日到合併生效期間雙方的 業務的開展以及 (ii) 各方合作 以及各方為獲得任何必要的監管和股東批准而做出的商業上合理的努力。Macatawa 還通過其董事會同意 (i) 準備並提交一份與特別股東會議 有關的委託書，以批准合併協議和其他事項，(ii) 建議其股東批准合併協議和其他事項 （但合併協議中規定的某些例外情況除外），(iii) 召開並舉行特別股東會議以批准 合併協議及其他事項，以及 (iv) 徵求股東對合並協議和其他事項的批准（前提是 必須滿足某些條件合併協議中規定的例外情況）。

Macatawa 已同意， 不徵求、發起、促進或故意鼓勵對構成或可能導致任何公司收購提案（定義見合併協議）的任何調查或提議 進行任何調查或提議 ，但通常與其董事會行使信託職責（如 合併協議所規定）有關的某些例外情況除外。

如果合併協議在某些情況下終止 ，包括終止合併協議以接受合併協議中允許的公司高級提案（定義見合併協議中的 ），則馬卡塔瓦必須向Wintrust支付相當於20,400,000美元的現金 終止費。

完成合並須遵守某些慣例成交條件，其中包括：（i）獲得馬卡塔瓦股東的必要批准， （ii）收到所需的監管批准，（iii）沒有任何禁止完成合並的法律或命令，（iv）Wintrust就Wintrust普通股發行的註冊聲明的 的有效性 合併以及 (v) 不存在適用於馬卡塔瓦的重大不利影響（定義見合併協議）或Wintrust。

本第 1.01 項下的上述披露以及對合並協議和合並的描述並不完整， 引用合併協議全文進行了全面限定，合併協議作為附錄 2.1 在本報告中提交，並以 引用納入此處。

項目 8.01。其他活動。

關於合併 協議，擁有馬卡塔瓦普通股的每位董事和執行官以股東身份與Wintrust簽訂了投票和 支持協議。參加投票和 支持協議的每位董事和執行官均同意投票贊成批准合併協議，但投票和 支持協議中規定的例外情況除外。上述描述並不完整，僅參照投票和支持協議形式的全文 文本進行了全面限定，該文本作為附錄99.1附於本報告，並以引用方式納入此處。

2024年4月15日，馬卡塔瓦 和Wintrust發佈了一份聯合新聞稿，宣佈執行合併協議。本新聞稿的副本作為附錄 99.2 附於本報告 。

本報告附錄99.3是有關合並的交易要點演示。

前瞻性陳述

本文件及其證物 包含聯邦證券法所指的前瞻性陳述。前瞻性信息可通過 使用 “打算”、“計劃”、“項目”、“期望”、“預測”、 “相信”、“估計”、“考慮”、“可能”、“將”、“可能”、“可能”、“應該”、“將” 和 “可能” 等詞語來識別。前瞻性陳述和信息不是歷史事實， 以許多因素和假設為前提，僅代表管理層對 未來事件的預期、估計和預測。同樣，這些陳述並不能保證未來的表現，涉及某些難以預測的風險和不確定性，可能包括但不限於以下所列的風險和不確定性，以及 Wintrust 截至2023年12月31日的10-K表年度報告第1A項下討論的風險因素，以及Wintrust隨後向美國證券交易委員會 提交的任何文件和馬卡塔瓦表格10-年度報告第1A項中討論的風險因素截至2023年12月31日的年度以及馬卡塔瓦隨後向美國證券交易委員會提交的任何 文件中的K。Wintrust打算將此類前瞻性陳述納入1995年《私人證券訴訟改革法》中前瞻性 陳述的安全港條款中，並將本聲明包括在內，以援引 這些安全港條款。除其他外，此類前瞻性陳述可能被視為包括有關Wintrust或Macatawa對本次計劃合併的展望 和預期的陳述、合併的戰略收益和財務收益， 包括交易對合並後公司未來財務業績的預期影響以及交易完成 的時機。這些陳述涉及在 發生時間、範圍、可能性和程度方面難以預測的某些風險、不確定性和假設。因此，實際結果和結果可能與此類前瞻性陳述中可能表達、 暗示或預測的結果存在重大差異。此外，Wintrust 不承擔任何義務更新、修改或 澄清前瞻性陳述，無論這些陳述是由於新信息、未來事件還是其他原因造成的。此類風險、不確定性和 假設除其他外包括以下內容：

重要的附加信息以及在哪裏可以找到

本函是針對 Wintrust和Macatawa之間的擬議合併進行的。關於擬議的合併，Wintrust將向美國證券交易委員會提交一份關於S-4表格的註冊 聲明，其中將包括馬卡塔瓦的委託書和招股説明書，以及有關 擬議合併的其他相關文件。最終的委託書和招股説明書將在可用時發送給Macatawa的股東。我們敦促投資者和證券 持有人閲讀有關擬議合併的委託書和招股説明書，以及向美國證券交易委員會提交的任何其他相關 文件，以及這些文件的任何修正或補充，因為它們將包含重要信息。

本通信不構成出售要約 或徵求購買任何證券的要約或徵求任何投票或批准的邀請，在根據該司法管轄區的證券法 進行註冊或獲得資格認證之前，任何司法管轄區均不得出售 證券。

委託書和招股説明書的免費副本（一旦提供）以及其他包含有關Wintrust、Macatawa和擬議交易信息的文件可以在美國證券交易委員會的互聯網站點 http://www.sec.gov 上獲得 。您還可以通過單擊 “投資者關係” 鏈接，從Wintrust 免費獲得這些文件，位於我們網站 https://www.wintrust.com/ 的 “投資者關係” 部分（ 引用該網站未納入此處）。此外，投資者和證券持有人可以通過直接向位於伊利諾伊州羅斯蒙特西希金斯路9700號800號套房800號的Wintrust 金融公司公司祕書Wintrust向美國證券交易委員會提交的文件的免費副本（847）939-9000或致電（847）939-9000，獲得馬卡塔瓦向美國證券交易委員會提交的文件的免費副本，還可以免費獲得馬卡塔瓦向美國證券交易委員會提交的文件的副本向馬卡塔瓦銀行公司提出申請，收件人：布萊恩·巴克， 密歇根州荷蘭馬卡塔瓦大道 10753 號 49424 或致電 (616) 494-1448。

招標參與者

Wintrust、Macatawa及其各自的某些 董事、執行官和其他管理層成員或員工可能被視為參與向馬卡塔瓦股東徵集擬議合併的代理人 ，委託書和招股説明書中將對此進行描述。關於Wintrust董事和執行官及其對Wintrust普通股所有權的信息 也載於其2024年4月4日向美國證券交易委員會提交的2024年年度股東大會的最終委託書、2024年2月28日向美國證券交易委員會提交的截至2023年12月31日財年10-K表的 年度報告以及隨後向美國證券交易委員會提交的 文件 SEC，每個都可以從上述來源免費獲得。有關 這些參與者和其他可能被視為交易參與者的個人的利益的更多信息，可在擬議合併的 委託書和招股説明書發佈後獲得。本文檔的免費副本可按照前段所述的 獲得。

項目 9.01。財務報表和附錄。

(d) 展品

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求 ，註冊人已正式促成由經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

日期：2024 年 4 月 15 日