美國證券交易委員會表格 3

表格 3 美國證券交易委員會
華盛頓特區 20549

證券實益所有權的初步聲明

根據 1934 年《證券交易法》第 16 (a) 條提交
或 1940 年《投資公司法》第 30 (h) 條
監察員批准
監察員編號： 3235-0104
估計的平均負擔
每次回覆的小時數： 0.5
1。舉報人的姓名和地址*
保羅漢密爾頓
（最後） （第一） （中間）
C/O GAMESQUARE HOLDINGS, INC.
牛仔之路 6775 號，第 1335 街
（街）
弗里斯科 TX 75034
（城市） （州） （壓縮）
2。需要聲明的活動日期 （月/日/年）
03/07/2024 		3。發行人姓名 以及股票代碼或交易代碼 GameSquare Holdings, Inc. [遊戲 ]
4。申報人與發行人的關係
（選中所有適用項）
X 董事 10% 所有者
軍官（請在下面給出標題） 其他（請在下方指定）
5。如果是修訂，則為原始提交日期 （月/日/年）
6。個人或聯合/團體申報（檢查適用欄目）
X 由一名申報人提交的表格
由多個申報人提交的表格
表 I-實益擁有的非衍生證券
1。證券標題（Instr. 4) 2。 實益擁有的證券金額（Instr. 4) 3。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 5) 4。間接受益所有權的性質（Instr. 5)
普通股(1) 503,003(2) I 見腳註(3)
表二——實益擁有的衍生證券（例如，看跌期權、看漲期權、認股權證、期權、可轉換證券）
1。衍生證券的標題（Instr. 4) 2。可行使日期和到期日 （月/日/年） 3。衍生證券標的證券的標題和金額（Instr. 4) 4。衍生證券的轉換價或行使價 5。所有權形式：直接（D）或間接（I）（Instr. 5) 6。間接受益所有權的性質（Instr. 5)
可行使日期 到期日期 標題 股份數量或數量
限制性股票獎勵 (4) (4) 普通股 34,132(2) $0.00 D
回覆解釋：
1。2024年3月7日，特拉華州的一家公司GameSquare Holdings, Inc.（“GameSquare”）根據該公司與FaZe和Game於2023年10月19日簽署的某些協議和合並計劃（經修訂的 “合併協議”），完成了先前宣佈的與特拉華州公司FaZe Holdings Inc.（“FaZe”）的合併（“收盤合併”）GameSquare Merger Sub I, Inc.，一家特拉華州公司，也是GameSquare（“Merger Sub”）的全資子公司。合併的完成涉及（i）收盤前，GameSquare繼續從不列顛哥倫比亞省法律延續到特拉華州法律，從而成為特拉華州的一家公司；（ii）Merger Sub與FaZe的合併，FaZe繼續作為GameSquare的倖存公司和全資子公司（“合併”），以及其他涉及的交易在合併協議中規定。
2。在合併生效時，生效前夕發行和流通的面值每股面值0.0001美元的FaZe普通股（“FaZe普通股”）的每股已發行股份（FaZe持有或由GameSquare或Merger Sub直接持有的股份（此類股份已取消）除外）的每股已發行股份（“FaZe普通股”）均轉換為獲得全額支付的0.13091（“交換比率”）的權利 GameSquare普通股（“GameSquare普通股”）的不可估税股份，面值每股0.0001美元，以及（如果適用）以現金代替分數FaZe普通股股票，需繳納適用的預扣税。
3.反映了AEV Esports, LLC直接持有的證券。申報人是AEV Esports, LLC的總裁兼首席執行官，可能被視為對AEV Esports, LLC持有的股份進行投票和處置控制權。
4。限制性股票獎勵最初於2022年11月4日發放，自控制權變更之日起歸屬（該條款在限制性股票協議中定義），並已在2024年3月7日最近的控制權變更後完全歸屬。
/s/保羅·漢密爾頓 03/21/2024
** 舉報人簽名 日期
提醒：在單獨的欄目中報告直接或間接實益擁有的每類證券。
* 如果表格由多個申報人提交， 看到 指令 5 (b) (v)。
** 故意錯誤陳述或遺漏事實構成聯邦刑事違規行為 參見 18 U.S.C. 1001 和 15 U.S.C. 78ff (a)。
注意：提交此表格的三份副本，其中一份必須手動簽名。如果空間不足， 看到 程序指令 6。
除非表格顯示當前有效的監察員辦公室號碼，否則回覆本表格中包含的信息收集的人員無需回覆。