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2021成員2021-01-012021-12-310001869198美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001869198lth：ShareBasedPaymentDelivementOPTtionTimeVestingMember2021-01-012021-12-310001869198lth：基於股份的支付任命期權績效VestingMember2021-01-012021-12-310001869198美國-GAAP：銷售成本成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001869198Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001869198美國公認會計準則：其他運營收入支出成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001869198美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001869198美國-GAAP：銷售成本成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001869198Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001869198美國公認會計準則：其他運營收入支出成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001869198美國-GAAP：銷售成本成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001869198Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001869198美國公認會計準則：其他運營收入支出成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001869198美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-12-310001869198美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001869198美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-12-310001869198lth：限制性股票單位時間保留會員2023-01-012023-12-310001869198美國公認會計準則：績效共享成員2023-01-012023-12-310001869198第一名：績效股票授予高管成員2023-01-012023-12-310001869198lth：Four Ratable AnnualInstallmentsMember2023-12-310001869198lth：One Ratable年度安裝會員2023-12-310001869198第一名：TwoRatable年度安裝會員2023-12-310001869198美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001869198lth：限制性股票單位時間保留會員2022-01-012022-12-310001869198美國公認會計準則：績效共享成員2022-01-012022-12-310001869198lth：Four Ratable AnnualInstallmentsMember2022-12-310001869198第一名：TwoRatable年度安裝會員2022-12-310001869198lth：One Ratable年度安裝會員2022-12-310001869198美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001869198美國-GAAP：受限股票單位RSU成員第一屆：EquityPlan 2015成員2021-01-012021-12-310001869198美國-GAAP：受限股票單位RSU成員第一名：EquityPlan 2021成員2021-01-012021-12-310001869198美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：首席執行官執行官員成員第一屆：EquityPlan 2015成員2021-01-012021-12-310001869198第一名：工作人員和工作人員和工作人員ThanCEO成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員第一屆：EquityPlan 2015成員2021-01-012021-12-3100018691982020-03-152020-12-310001869198美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：首席執行官執行官員成員第一屆：EquityPlan 2015成員2020-01-012020-12-310001869198美國-GAAP：受限股票單位RSU成員SRT：首席執行官執行官員成員第一屆：EquityPlan 2015成員2020-12-310001869198第一名：工作人員和工作人員和工作人員ThanCEO成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員第一屆：EquityPlan 2015成員2021-04-012021-06-300001869198第一名：工作人員和工作人員和工作人員ThanCEO成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員第一屆：EquityPlan 2015成員2022-04-042022-04-040001869198Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員第一名：EquityPlan 2021成員2022-04-042022-04-040001869198美國-GAAP：銷售成本成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001869198Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001869198美國公認會計準則：其他運營收入支出成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001869198美國-GAAP：銷售成本成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001869198Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001869198美國公認會計準則：其他運營收入支出成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001869198美國-GAAP：銷售成本成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001869198Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001869198美國公認會計準則：其他運營收入支出成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001869198Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember第一名：EquityPlan 2021成員2023-01-012023-12-310001869198美國公認會計準則：其他運營收入支出成員第一名：EquityPlan 2021成員2023-01-012023-12-3100018691982018-08-272018-08-2700018691982018-08-2700018691982019-07-032019-07-030001869198第一名：股東票據應收成員2021-08-012021-08-310001869198美國-公認會計準則：員工股票期權成員2023-01-012023-12-310001869198美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-12-310001869198美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001869198美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2023-01-012023-12-310001869198美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-12-310001869198美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001869198美國-公認會計準則：受限的股票成員2023-01-012023-12-310001869198美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-12-310001869198美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-12-310001869198美國-公認會計準則：員工斯托克成員2023-01-012023-12-310001869198美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-12-310001869198美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-01-012021-12-310001869198lth：相關方銷售回租交易成員lth：銷售LeasebackTransactionOne Member美國-公認會計準則：關聯方成員2020-01-012020-12-310001869198lth：相關方銷售回租交易成員lth：銷售LeasebackTransactionOne Member美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001869198lth：相關方銷售回租交易成員lth：銷售LeasebackTransactionOne Member美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001869198lth：相關方銷售回租交易成員lth：銷售LeasebackTransactionOne Member美國-公認會計準則：關聯方成員2021-01-012021-12-310001869198lth：相關方銷售回租交易成員lth：SaleLeasebackTransactionTwoMember美國-公認會計準則：關聯方成員2019-01-012019-12-310001869198lth：相關方銷售回租交易成員lth：SaleLeasebackTransactionTwoMember美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001869198lth：相關方銷售回租交易成員lth：SaleLeasebackTransactionTwoMember美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001869198lth：相關方銷售回租交易成員lth：SaleLeasebackTransactionTwoMember美國-公認會計準則：關聯方成員2021-01-012021-12-310001869198lth：相關方銷售回租交易成員美國-公認會計準則：關聯方成員第一名：銷售LeasebackTransactionThree Member2018-01-012018-12-310001869198第一名：首席執行官成員lth：有限責任公司銷售回租交易成員第一名：銷售LeasebackTransactionThree Member2018-01-012018-12-310001869198lth：相關方銷售回租交易成員美國-公認會計準則：關聯方成員第一名：銷售LeasebackTransactionThree Member2023-01-012023-12-310001869198lth：相關方銷售回租交易成員美國-公認會計準則：關聯方成員第一名：銷售LeasebackTransactionThree Member2022-01-012022-12-310001869198lth：相關方銷售回租交易成員美國-公認會計準則：關聯方成員第一名：銷售LeasebackTransactionThree Member2021-01-012021-12-310001869198lth：相關方銷售回租交易成員lth：銷售LeasebackTransactionFour成員美國-公認會計準則：關聯方成員2017-01-012017-12-310001869198lth：相關方銷售回租交易成員lth：銷售LeasebackTransactionFour成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001869198lth：相關方銷售回租交易成員lth：銷售LeasebackTransactionFour成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001869198lth：相關方銷售回租交易成員lth：銷售LeasebackTransactionFour成員美國-公認會計準則：關聯方成員2021-01-012021-12-310001869198美國-公認會計準則：關聯方成員lth：相關方租賃企業成員lth：一般合作伙伴購物中心租賃成員2003-10-012003-10-310001869198lth：WoodburyLeaseMember2023-01-012023-12-310001869198lth：WoodburyLeaseMember2022-01-012022-12-310001869198lth：WoodburyLeaseMember2021-01-012021-12-310001869198lth：相關方租賃企業成員美國-公認會計準則：關聯方成員2023-01-012023-12-310001869198lth：相關方租賃企業成員美國-公認會計準則：關聯方成員2022-01-012022-12-310001869198lth：相關方租賃企業成員美國-公認會計準則：關聯方成員2021-01-012021-12-310001869198第一名：終身會員SRT：首席財務官成員lth：相關方航空公司會員2022-10-310001869198SRT：首席財務官成員lth：相關方航空公司會員2022-10-012022-10-310001869198SRT：首席財務官成員lth：相關方航空公司會員2023-01-012023-12-310001869198Us-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMemberlth：相關方總監服務成員2023-01-012023-12-310001869198Us-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMemberlth：相關方總監服務成員2022-01-012022-12-310001869198Us-gaap:ImmediateFamilyMemberOfManagementOrPrincipalOwnerMemberlth：相關方總監服務成員2021-01-012021-12-310001869198美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-012024-02-290001869198美國公認會計準則：次要事件成員2024-02-290001869198SRT：ParentCompany Member2023-01-012023-12-310001869198SRT：ParentCompany Member美國-GAAP：銷售成本成員2023-01-012023-12-310001869198SRT：ParentCompany Memberlth：總務管理和營銷成員2023-01-012023-12-310001869198SRT：ParentCompany Member美國公認會計準則：其他運營收入支出成員2023-01-012023-12-310001869198SRT：ParentCompany Member2022-01-012022-12-310001869198SRT：ParentCompany Member美國-GAAP：銷售成本成員2022-01-012022-12-310001869198SRT：ParentCompany Memberlth：總務管理和營銷成員2022-01-012022-12-310001869198SRT：ParentCompany Member美國公認會計準則：其他運營收入支出成員2022-01-012022-12-310001869198SRT：ParentCompany Member2021-01-012021-12-310001869198SRT：ParentCompany Member美國-GAAP：銷售成本成員2021-01-012021-12-310001869198SRT：ParentCompany Memberlth：總務管理和營銷成員2021-01-012021-12-310001869198SRT：ParentCompany Member美國公認會計準則：其他運營收入支出成員2021-01-012021-12-310001869198SRT：ParentCompany Member2023-12-310001869198SRT：ParentCompany Member2022-12-310001869198SRT：ParentCompany Memberlth：中心成員2023-01-012023-12-310001869198SRT：ParentCompany Memberlth：中心成員2022-01-012022-12-310001869198SRT：ParentCompany Memberlth：中心成員2021-01-012021-12-3100018691982023-10-012023-12-31

目錄表如下：

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2023

或

¨			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-40887

生命時代集團控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州			47-3481985
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)			(國際税務局僱主身分證號碼)

2902公司場所

Chanhassen, 明尼蘇達州55317

(952) 947-0000

（主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和註冊人的電話號碼，包括地區代碼）

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題			交易符號			註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.01美元			LTH			紐約證券交易所

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是《證券法》第405條所定義的知名經驗豐富的發行人，則通過勾選標記進行驗證。是的 ☐ 不是x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是 ☐ 不是x

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或在要求註冊人提交此類報告的較短時間內)提交了根據1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。    是x 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x沒有☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器

x

加速文件管理器

☐

非加速文件服務器

☐

規模較小的報告公司

☐

新興成長型公司

☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。x

如果證券是根據該法第12(B)條登記的，應用複選標記表示登記人的財務報表是否反映了對以前發佈的財務報表的錯誤更正。☐

用複選標記表示這些錯誤更正中是否有任何重述需要對註冊人的任何執行人員在相關恢復期間根據第240.10D-1(B)條收到的基於激勵的補償進行恢復分析。☐

勾選註冊人是否為空殼公司（如法案規則12 b-2所定義）。 是否 x

截至2023年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值約為$722.0 百萬（基於該日普通股在紐約證券交易所的收盤價）。

截至2024年2月26日，登記人已 196,705,443已發行普通股，每股面值0.01美元。

以引用方式併入的文件

將於2024年4月26日舉行的股東年度會議的委託聲明的部分內容通過引用納入本10-K表格年度報告第三部分第10-14項。委託聲明將在本報告相關財年結束後120天內向美國證券交易委員會提交。

1

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目錄表如下：

目錄

			頁面
第一部分
項目1.業務			4
第1A項。風險因素。			13
項目1B。未解決的員工評論。			27
項目1C。網絡安全。			27
項目2.財產			28
項目3.法律訴訟			30
第4項礦山安全信息披露			30
第II部
第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。			30
第六項。[已保留].			32
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。			32
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。			46
項目8.財務報表和補充數據			47
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。			92
第9A項。控制和程序。			92
項目9B。其他信息。			92
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。			92
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理			92
第11項.行政人員薪酬			92
第12項：某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。			93
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。			93
項目14.首席會計師費用和服務			93
第IV部
項目15.證物和財務報表附表			93
項目16.表格10-K摘要.			96
簽名			97

2

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目錄表如下：

有關前瞻性陳述的注意事項

這份Form 10-K年度報告(“年度報告”)包括符合1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年證券交易法第21E條(“交易法”)含義的前瞻性陳述，受這些條款所創造的“安全港”的約束。前瞻性陳述包括所有非歷史事實的陳述，包括反映我們對業務和財務的計劃、戰略和前景的當前看法的陳述，包括我們的財務前景和現金流、可能或假設的未來行動、增長和利潤率擴大的機會、我們資產負債表的改善和槓桿、資本支出、消費者需求、行業和經濟趨勢、業務戰略、事件或經營結果。這些前瞻性陳述貫穿本年度報告，包括題為“業務”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“風險因素”的章節。這些陳述可以在詞語之前、之後或以其他方式包括“相信”假設，“期待”、“期待”、“打算”繼續，“項目，”“預測，”“估計”，“計劃”，“潛力，”“可能增加，”“可能結果，”“將結果，”“可能波動，”以及類似的表達或將來或條件動詞，如“將”，“應該”，“將”，“可預見的”“可能”和“可能”以及這些單詞或類似術語和短語的否定版本。此外，任何涉及對未來事件或情況的預期、信念、計劃、預測、目標、業績或其他特徵的陳述或信息，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述或信息。

本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於管理層目前的信念和假設，並不是對未來業績的保證。前瞻性陳述會受到各種風險、不確定因素、假設或環境變化的影響，這些風險、不確定因素、假設或環境變化很難預測或量化。由於許多因素，實際結果可能與預期大不相同，其中許多因素是我們無法控制的，包括與我們的業務運營及競爭和經濟環境有關的風險、與我們品牌有關的風險、與我們業務增長有關的風險、與我們技術運營有關的風險、與我們資本結構和租賃義務有關的風險、與我們人力資本有關的風險、與法律合規和風險管理有關的風險、與我們普通股所有權有關的風險，這些風險因素可能會在本年度報告中題為“風險因素”的章節中不時更新。並可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上訪問。由於不可能預見所有這些因素，這些因素不應被認為是完整或詳盡的。因此，我們提醒投資者不要過度依賴任何前瞻性陳述，因為任何前瞻性陳述都不能得到保證，實際結果可能大不相同。

我們在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅代表截至本年度報告之日的情況，並受本年度報告中包含的警示性聲明的明確限制。可能導致我們實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業、投資或其他戰略交易的潛在影響。除非法律另有要求，否則我們沒有任何義務對任何前瞻性表述進行更新或修訂，或公開宣佈對任何前瞻性表述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

3

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目錄表如下：

第一部分

項目1.業務

Life Time Group Holdings，Inc.(與其直接和間接子公司“Life Time”、“We”、“Our”、“Us”或“Company”統稱為“Life Time Group Holdings，Inc.”)是一家在特拉華州註冊成立的控股公司。Life Time Group Holdings，Inc.於2021年10月完成首次公開募股(IPO)，其普通股在紐約證券交易所(NYSE)交易，代碼為“LTH”。有關首次公開招股的詳情，請參閲本年報第II部分第8項所載綜合財務報表附註1“業務性質及呈列基準-首次公開發售”。

我們是誰

Live Time是一家領先的生活方式品牌，是一家領先的生活方式品牌，截至2023年12月31日，為近150萬名個人成員提供優質的健康、健身和健康體驗，這些成員總共擁有近81.5萬名成員。從我們成立以來完畢30年前，我們一直在尋求不斷創新讓我們的成員過上健康幸福生活的方式，為他們提供最好的場所、節目和表演者。我們相信，消費者將我們的品牌等同於Life Time提供的不折不扣的質量、奢華和健康的生活方式體驗。我們通過全渠道物理和數字生態系統不斷專注於提供高質量的體驗，建立了這一聲譽和強大的品牌資產，該生態系統包括170多箇中心-美國31個州和加拿大一個省的170多箇中心-獨特的、度假式的運動鄉村俱樂部目的地。我們的品牌忠誠度和為我們的成員提供差異化體驗的記錄推動了我們強勁的長期財務業績。

我們豪華的田徑鄉村俱樂部總面積約為1700萬平方英尺。我們的中心位於富裕的郊區和城市位置，包括地面郊區建築、購物中心或零售位置、垂直住宅和城市位置。根據中心的大小和位置，我們提供寬敞的健身樓層，包括頂級設備、寬敞的更衣室、團體健身工作室、室內和室外游泳池和小酒館、室內和室外網球場、泡泡球場、籃球場、LifeSpa、LifeCafe和我們的兒童保育和兒童學院學習空間。我們的優質服務由超過37,000名終身團隊成員提供，其中包括超過9,800名經過認證的健身專業人員，從私人教練到工作室表演者。

截至2023年12月31日，我們在田徑鄉村俱樂部的足跡：

4

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目錄表如下：

從新冠肺炎疫情中走出來，我們相信我們已經建立了一個更健康、更強大的業務。我們最初專注於中心恢復，在成員參與度和增加會員數量、訪問量和中心收入方面產生了強勁的結果。然後，我們能夠專注於通過優化每個中心會員的平均收入來擴大利潤率，並顯著提高俱樂部運營和公司辦公室的效率。我們還受益於我們增加的收入的更大流動，以及新成員以更高的會費費率加入。2023年，我們實現了3.4%的淨利潤率和24.2%的調整後EBITDA利潤率，均超過了疫情前2019年1.6%的淨利潤率和23.0%的調整後EBITDA利潤率。

我們的會員資格

我們通過兩種方式定義會員資格：中心會員資格和數字媒體保留會員資格。截至2023年12月31日，我們總共擁有814,936個會員，其中包括763,216箇中心會員和51,720個數字媒體保持會員。

中心會員資格。A中心會員資格提供對我們一個或多箇中心的一般訪問權限。我們提供各種方便的、月度到月的商務中心會員資格，不需要長期合同。每個中心的成員定義為一名或多名成年人，外加任何14歲以下的兒童。

•基本成員資格。我們提供基本會員資格，提供對選定家庭中心和所有基本月費率相同或更低的中心的一般訪問權限(不包括一些便利設施)。我們針對中心會員的最優定價是根據各種因素逐個中心確定的，這些因素包括地理位置、市場存在、人口性質、人口密度、競爭、對中心的初始投資以及可用的服務和便利設施。

◦我們的標準多中心會員資格包括進入我們中心的一般權限，包括更衣室(帶更衣室和毛巾服務)、健身樓層、兒童中心和其他福利，如Life Time應用程序。

◦2021年，我們推出了標誌性會員資格。簽名多中心接入會員提供標準會員的好處，以及某些產品、服務或空間，否則只有在支付額外的會費或費用後才能進入，例如某些中心的小組訓練和某些網拍運動的球場時間。因此，一些歷史上被報告為中心內收入的收入現在被報告為會費收入。我們的某些中心只有在有簽名會員的情況下才能進入。

•初級會員資格。我們提供初級會員(作為基本會員的附加服務)，允許一名或多名13歲或13歲以下的兒童在指定時間進入兒童中心、游泳池和健身房，還可以參加兒童活動和兒童學院，其中包括更深入的活動、學習和健身計劃。目前，根據中心的不同，初級會員的費用為每月20至100美元。由於初級會員已經是中心會員的一部分，因此我們不將初級會員計入我們的會員數量中。

•其他會員資格和產品。我們在精選中心提供其他幾種定期會員資格和准入相關產品，包括游泳池通行證，它提供在精選中心進入室外游泳池區域的通道。我們還提供基本會員資格，可以購買D與某些醫療保險提供者合作，降低費率。我們將這些成員稱為合格成員，並承認該成員會員在一個月內參觀中心的會費和相關收入。從2024年開始，與聯邦醫療保險計劃相關的合格會員可以在有限的住宿期間進入中心RS，通過將他們的訪問轉移到非高峯時間來幫助優化中心的使用。

數字電話保留會員資格.對於目前不希望訪問我們的中心，但仍希望保持某些會員福利的會員，我們為他們提供數字中心暫候會員資格，包括我們的終身數字會員資格，以及無需支付註冊費就可以轉換回中心會員的權利。我們的大部分數字電話保留會員每月的費用為15美元。

我們還為直接面向消費者的會員提供終身數字會員資格，這些會員不提供訪問我們中心的權限，也不會轉換回中心會員資格。Life Time Digital的功能包括實時流媒體健身課程、基於遠程目標的個人培訓、營養和減肥支持，以及精心策劃的獲獎健康、健身和健康內容。目前，我們的數字會員包括在我們的中心和數字保留會員中，不收取額外費用，也可以作為純數字會員單獨購買。我們目前在數字保留會員總數中報告我們的數字會員。

5

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目錄表如下：

隨着我們繼續投資於我們的技術，包括Life Time應用程序和人工智能，我們相信我們的成員將能夠進一步利用並受益於我們的“健康生活方式”生態系統。

我們的經常性收入模式

會費創造了一種經常性和相對可預測的收入來源，事實證明，這種收入來源在30多年和整個經濟週期中具有彈性。會費和入會費是我們最大的收入來源，佔我們中心總收入的70%以上。我們相信，這種經常性的收入來源、我們品牌的實力以及我們經營戰略的有效執行推動了我們的長期增長記錄。除了2020年，由於新冠肺炎的影響，自2000年以來，我們的收入每年都在增長，2023年是我們收入最高的一年，如下所示。

收入(百萬美元)

我們敬業的會員

我們生活方式品牌的力量、有吸引力的會員人口結構、廣泛的便利設施和服務以及我們中心的高利用率使我們能夠與我們的會員建立深刻的有意義的聯繫，這是我們行業的其他人難以完全複製的。此外，我們通過禮賓服務模式為我們的現有和潛在會員提供支持，這種模式將我們的會員的利益放在首位。我們從以銷售為導向的文化向向會員提供禮賓式體驗的轉變，正在加強我們與潛在和現有會員的互動。

我們的成員高度參與，並從我們創建的經驗和社區中獲得靈感。我們的會員對我們社區的重視體現在我們每個中心會員的平均收入、中心使用率和每個會員對我們體育國傢俱樂部的訪問量的持續強勁和增長中。我們每個中心會員的平均收入在2023年增加到2810美元，而2022年和2021年分別為2528美元和2098美元。2023年，我們中心的平均每位會員訪問量為135人次，而2022年和2021年分別為124人次和113人次。我們相信，美國沒有其他公司提供與我們相同的質量和廣度的健康、健身和健康體驗，這使我們能夠持續增長我們的年度會費和中心收入。

我們的會員參與度是由各種便利設施、服務和活動推動的，這些設施、服務和活動使整個家庭得以成長和發展，無論他們在健康和健康之旅的哪個位置。我們有適合每一代人的服務，從參加我們游泳課、親子舞蹈、泳池派對和兒童學院課程的兒童，參加我們運動和敏捷性訓練的青少年，參加我們充滿活力的個人訓練和小組訓練的成年人，以及參與我們Arora社區的更多老年人，到參加Pickleball、我們的標誌性體育賽事和我們其他各種中心活動的各個年齡段的成員。下表顯示了這一大類產品：

6

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目錄表如下：

康樂設施

服務

活動和事件

室內和室外游泳池 團體健身工作室 自行車工作室 瑜伽館和普拉提工作室 室內和室外網球場 泡泡球球場 提供泳池邊服務的LifeCafe 酒吧和酒廊 自由重量和阻力設備 心血管設備 蒸汽房和桑拿房 壁球和壁球在空格中 更衣室 兒童中心和兒童學院 籃球/排球場

動態個人培訓 動態伸展 小團體訓練 Arora 米奧拉 減肥教練 營養教練 Life Spa和Medi-Spa 物理治療和脊椎按摩 評估和實驗室測試 體育特定教練 耐力教練 游泳課程和團隊教練 毛巾和衞生棉條服務

田徑聯賽和錦標賽 孩子們的生日派對 兒童夏令營和度假營 體育訓練營 田徑項目 社交活動 户外團體跑步 户外團體自行車騎行 游泳相遇 慈善活動

在2023年期間，我們還組織了大約27,800場活動，併成為我們成員的社交和社區中心。

我們的會員基礎主要由富裕的郊區和城市地區的會員組成。我們相信，我們的會員基礎具有可自由支配的支出水平，平均而言，不太容易受到不利經濟狀況的影響。截至2023年12月31日，我們的成員家庭收入中位數為145,000美元，80%擁有住房，約58%的成員是夫婦或家庭成員，這些成員通常更充分地參與我們的中心。我們大約59%的成員至少受過大學教育。此外，我們的性別結構是平衡的，大約46%的成員年齡在35歲以下，大約79%的成員年齡在55歲以下。

我們的增長戰略和會員體驗計劃

我們建立了堅實的基礎，擁有積極參與的會員基礎，追求健康的生活方式。我們繼續在此基礎上，通過執行幾項戰略和計劃來發展我們的業務，進一步吸引我們的會員，優化我們的會員資格，並增加每個中心會員的收入。我們正在通過新的和改進的中心服務和全渠道服務來提升我們的會員體驗。我們還在以輕資產模式擴大中心的數量，目標是高收入成員、每個中心成員的平均年收入和更高的投資資本回報。

擴展和提升中心內服務產品

我們將繼續發展我們的優質生活方式品牌，提升和拓寬我們的會員體驗，並允許我們的會員更輕鬆、更頻繁地將健康、健身和健康融入他們的生活。

我們在2022年開始加大對以下戰略舉措的投資，這些舉措正在發揮重要作用螞蟻在以下領域的獨立參與者或總會話數量增加：

•泡泡球。我們現在有500多個永久性的泡泡球球場。在過去的兩年裏，我們看到泡泡球的獨特參與者增加了841%。我們相信，Pickleball正在推動新會員和會員參與度的提高。

•動態的個人訓練。在2023年間，我們平均每月舉辦160,000次動態個人培訓課程，導致過去兩年的總課程數量增加了26%。我們還在2023年第三季度推出了Dynamic Stretch。我們相信這項服務可以增加我們的會員參與度，並推動增加收入。

•小組訓練。在2023年間，我們平均每月舉行30,000次小組培訓，在過去兩年中，獨立參與者的數量增加了277%。我們的小組訓練包括Alpha、GTX和Ultra Fit。

•阿羅拉。我們的Arora社區專注於55歲及以上的成員。2023年，我們平均每月上7000多堂課，在過去兩年中，獨立參與者的數量增加了344%。我們相信，隨着美國人口的持續老齡化，我們有機會進一步擴大我們對該社區的服務。

我們相信，在2024年期間，我們也有機會在我們的LifeCafe和LifeSpa內提升我們的產品。我們還推出了新的Miora服務的試點地點，提供健康優化和長壽服務，包括全面評估、專有療法、獨特的補充劑以及恢復和恢復活力的工具。

7

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目錄表如下：

優化每個中心會員的收入

在歷史上，我們專注於更高的會員數量，更低的使用率的商業模式。大約十年前，在走出大衰退的時候，我們開始轉變我們的模式，提供最高質量的會員體驗。從新冠肺炎疫情中走出來，我們繼續提升和擴展我們的會員體驗，專注於我們的活躍會員，同時優化會員級別並增加我們中心的會費。我們相信，我們採取的定價行動更好地反映了我們的主要品牌和產品，從而帶來了更高的收入和更好的會員體驗。我們希望不斷完善我們的戰略，在任何給定中心的會員數量和該中心的會費之間取得適當的平衡。

我們每個中心會員的平均收入從2021年的2098美元和2022年的2528美元增加到2023年的2810美元。我們相信，隨着我們的新中心達到預期業績，我們在全國各地開設新中心的理想地點，以及我們繼續執行上述戰略計劃，我們每個中心會員的平均收入將繼續增長。我們的新中心平均需要三到四年的時間才能達到預期的性能。截至2023年12月31日，我們有27箇中心開業不到三年。我們相信，我們不斷擴大的新中心的動力，加上已經投資於我們在建中心的資本支出，為我們收入的持續增長創造了強勁的順風。

在富裕的大都市統計地區擴大全國足跡

我們的多樣化產品組合包括170多個度假村式的運動鄉村俱樂部目的地，主要位於31個州和加拿大一個省的富裕市場。我們新的中心擴展計劃專注於日益富裕的市場中的戰略位置，這些市場擁有更高收入的會員，這將產生更高的平均會費、更高的每會員中心收入和更高的每平方英尺收入。我們相信，我們在美國和加拿大以及國際上為我們的優質田徑鄉村俱樂部提供了巨大的空白機會。自2015年以來，我們推出了更具戰略性和靈活性的中心模式，可以根據不同的環境進行修改，包括地面郊區建築、購物中心或零售位置、垂直住宅和城市位置。我們的品牌實力與這種靈活性相結合，使我們能夠在東西海岸擴大我們的足跡，並在波士頓、芝加哥、紐約市、佛羅裏達和加利福尼亞州等高端城市和沿海地區擴大我們的業務。

我們已經制定了一套嚴謹和複雜的流程來評估市場和我們可能想要建造、租賃或收購新中心的市場中的特定地點。這一動態過程基於人口統計學、心理學和競爭性標準，這些標準來自我們最成功的中心的概況，我們將繼續根據我們中心的表現來完善這些標準。我們相信，終身中心的存在有利於房東和房地產開發商，以及基礎物業和周圍社區的價值。我們尋求利用我們品牌的這種光環效應，以及與房東和房地產開發商的長期關係，以達成有利的租賃或開發協議，並增加建設報銷，以支持我們的輕資產擴張。

我們分別在2023年、2022年和2021年開設了11個、10個和6個新中心，並計劃在2024年開設9到10個新中心。

輕資產、靈活的房地產戰略

我們正在使用輕資產模式擴大我們的中心數量，目標是以低於市場價值的價格收購我們能夠更快開業的現有設施，從房東那裏用租户改善貢獻來接管租約，用租户改善貢獻來調整現有的零售或辦公空間，以及用售後回租收益來改造現有的郊區建築。這一輕資產戰略預計將幫助我們實現在2024年第二季度開始的所有資本支出後現金流為正的目標，同時保持強大的新中心渠道。

我們現在大約66%的中心是租賃的，其中大約88%的新中心是自2015年來開設的，而2015年前主要是擁有房地產戰略。我們專注於輕資產房地產戰略，使我們能夠開發出一種商業模式，目標是實現新的中心投資資本回報率，即售後回租收益或建設報銷，在中高端30%的範圍內，這是實施這一戰略之前歷史趨勢的兩倍多。這一戰略還使我們能夠以更具成本效益的方式增加中心的數量，並進入有吸引力的城市和沿海市場，這些市場擁有高端中心，而這些市場的房地產價格歷來是阻礙進入的因素。

我們還受益於我們內部的架構、設計和施工專業知識，使我們能夠創建運營高效的中心，並在我們的中心之間保持一致的感覺。這種內部專業知識還幫助我們控制了資本支出的成本和速度，包括在我們購買土地後確定何時開始在新地點建設，同時平衡我們的增長時機和任何通脹、勞動力或供應壓力。

8

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目錄表如下：

我們已經收購了，並預計將繼續收購，以及補充我們產品的活動和服務。我們的收購可以是單一資產，也可以是資產組合。我們採取嚴格的方法來採購、收購和整合高質量的資產和/或地點以及補充業務，以幫助我們繼續擴展到新的地理區域，獲取關鍵人才，並提供新的服務和體驗。我們的收購後整合流程通常涉及對收購的有形資產和人力資本的重大投資，以改善每個收購的網站，並重新塑造中心的外觀和感覺，為我們的成員創造終身品牌體驗。

擴展的全渠道產品

我們相信，健康、健身和健康的重要性，再加上消費者偏好的結構性轉變，轉向體驗式和主動性的健康和健康支出，為我們創造了新的機會來利用我們的“健康生活方式”生活方式品牌。我們希望利用我們的品牌聲譽和對會員體驗的深入瞭解，為我們的全渠道平臺增加越來越多的產品和服務組合。

我們繼續投資於我們的技術，包括Life Time應用程序和人工智能，我們相信這將使我們的成員能夠進一步利用我們的“健康生活方式”生態系統。我們的全渠道體驗目前包括現場直播健身課程、基於遠程目標的個人培訓、營養和減肥支持以及精心策劃的獲獎健康、健身和健康內容。此外，我們正在完善我們的電子商務平臺，包括購買各種設備、可穿戴設備、服裝、美容產品和營養補充劑。

我們還繼續擴大我們的“健康生活方式”生態系統，以響應我們的成員將健康和健康全面融入他們日常生活的方方面面的願望。2018年，我們推出了Life Time Work，這是一種輕資產品牌合作模式，在我們的運動鄉村俱樂部附近提供優質工作空間，並整合符合人體工程學的傢俱，促進健康的工作環境。終身工作會員還可以訪問我們在美國和加拿大的所有類似度假村的運動鄉村俱樂部目的地。此外，我們的終身住宅區提供以健康為導向的豪華住宅，也靠近我們的一家運動鄉村俱樂部。截至2023年12月31日，我們有14個Life Time Work和4個Life Time Living門店開業運營。我們的Living Time Living產品正在產生興趣來自新的房地產開發商，並提供了以前我們無法獲得的新中心開發機會。雖然我們正處於利用這一機會的早期階段，但我們相信，整合消費者如何以及在哪裏生活、工作、移動和娛樂是一個很有希望的機會，Life Time處於獨特的地位來抓住這個機會。隨着我們通過新的中心和附近的工作和生活空間擴大我們的足跡，以及加強我們的數字能力，我們預計將繼續發展我們的全渠道平臺，以支持我們的成員在美國和加拿大的任何地方的“健康生活方式”之旅。

“新冠肺炎”戰略對我國財務績效的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，美國宣佈進入國家公共衞生緊急狀態，我們根據聯邦、州和地方政府有關新冠肺炎的命令和建議關閉了所有中心。在本年度報告中，包括“業務”一節和“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”一節以及“風險因素”一節中，當我們提到“新冠肺炎”或“疫情”時，例如當我們描述“新冠肺炎”對我們經營的影響時，我們指的是政府當局發佈的影響我們經營的冠狀病毒相關命令，和/或冠狀病毒在我們的中心存在，包括新冠肺炎陽性成員或團隊成員。

我們於2020年5月8日重新開放了我們的第一個中心，並在州和地方政府當局允許的情況下繼續重新開放我們的中心，遵守我們與流行病學家(MD/PHD)協商制定的操作流程和方案，為我們的成員和團隊成員提供健康和清潔的環境，並滿足政府的各種要求和限制。我們的中心在2021年也受到達美航空變異的影響，然後在2021年晚些時候再次受到影響，並持續到2022年的奧密克戎變異。隨着我們的中心從新冠肺炎的不利影響中恢復過來，我們的中心的業績有了顯著的改善。

9

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目錄表如下：

人力資本

我們對卓越和“健康生活方式”文化的堅定不移的承諾是由我們充滿激情的團隊成員和強大的領導團隊推動的，其中包括我們的創始人、董事長兼首席執行官巴赫拉姆·阿克拉迪。Life Time由阿克拉迪先生於1992年創立，旨在通過提供娛樂性、教育性和創新性的體驗以及無與倫比的質量和無與倫比的服務，幫助人們實現他們的健康、健身和健康目標。自我們成立以來，我們一直相信，創建和維持一個值得信賴的社區需要我們團隊高度的激情和承諾。因此，我們招募、聘用和認證那些我們認為是行業內最好的專業人員，以增強、教育和娛樂我們的成員。此外，為了增強我們的成員體驗，並推動我們的熱情好客和服務的一致性，我們非常重視團隊成員的文化、培訓和認證。我們珍視多樣性、公平和包容，努力營造歡迎和包容的文化。我們專注於團隊成員的參與，吸引並培養了我們的多代成員基礎。

通過建立一支強大的團隊，Life Time持續增長，並持續提供非凡的體驗和強勁的財務業績。截至2023年12月31日，我們僱傭了超過3.7萬名Life Time團隊成員，其中包括超過2.8萬名兼職員工和超過9800名認證健身專業人員，從私人教練到工作室表演者。根據中心的活動水平，我們的中心平均配備約200至240名全職和兼職員工。

我們的團隊成員是我們公司的核心。我們有一種企業家精神，我們相信這種精神使我們具有高度的適應性，反映了一種所有權心態，並使我們能夠駕馭健康、健身和健康格局的變化。我們的團隊成員致力於在最好的設施中提供最好的項目和體驗，我們知道這是通過僱傭和激勵最好的人來實現的。通過始終如一地提供非凡的體驗，我們建立了一個高度值得信賴的優質生活方式品牌，涵蓋了健康生活、健康老齡化和健康娛樂的方方面面。我們把這種關注身體、精神和社會健康的集體方法和視角稱為“健康的生活方式”(“HWOL”)。

為了打造我們的HWOL品牌，我們的目標是通過我們的關懷文化以及下面討論的終身包容理事會和終身大學等倡議來招募、培訓、提升和增強團隊成員的能力。我們的關懷文化鼓勵我們的團隊成員在他們的個人和職業生活中樹立HWOL的榜樣。我們相信支持我們的團隊成員從選拔、入職、培訓、認證、職業生涯規劃到員工資源或親和力小組的整個過程。我們還提供許多支持計劃，包括教育、培訓和調查。

生命中的包容

在Life Time，我們致力於為社區中的每個人創造健康、幸福的生活。我們渴望創造健康的環境和工作空間，認可、授權和頌揚個人的獨特才華、背景和觀點，使團隊成員感受到歡迎、尊重、支持和重視。我們相信包容是我們團隊成員和成員歸屬感的核心，因此我們的多樣性、公平性和包容性(Dei)的努力專注於讓Life Time成為每個人的地方。

為了幫助在Life Time為每個人創造一個地方，我們創建了Life Time包容性理事會，該理事會由一小羣核心團隊成員以及代表我們每個俱樂部地點和許多公司部門的更大規模的大使組成。我們的包容性委員會通過委員會工作，以確定和孵化在我們組織內增強Dei的領域。在其他倡議中，Life Time支持指導、指導、參與論壇和包容性領導力反饋和學習。

發展和培訓

我們的招聘和人才獲取團隊尋找不同的、高技能的團隊成員，他們促進友好和有吸引力的環境，並保持業績的一致性和卓越的好客。通過這次選拔，我們挑選了我們認為是行業內最好的健身專業人員的團隊成員，來賦權、教育和娛樂我們的成員。此外，所有中心團隊成員都必須參加專門針對他們的角色和教育而設計的培訓和認證計劃，以促進健康和安全，並加強我們的非歧視和反騷擾政策。我們還通過我們的終身教育平臺提供全面的培訓，該平臺由一所被稱為終身學院(LTA)的外部許可學校和一個我們稱為終身大學(LTU)的內部團隊成員教育和認證部門組成。LTA為入門級專業人士提供證書，為在Life Time或健康、健身和健康行業的職業生涯做準備。LTU為所有團隊成員提供認證、學習、教育和發展機會。終身教育通過服務、包容性和多樣性以及個人和職業成長等項目支持終身文化。團隊成員還會收到持續的

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目錄表如下：

指導和繼續教育，我們需要每年重新認證，才能允許任何團隊成員在我們公司內工作或晉升到其他職位。

我們的私人教練、註冊營養師、按摩治療師和美容師必須持有專業執照或其所在行業的頂級認證之一。

薪酬和福利

我們相信，支持我們的團隊成員在他們的角色中取得成功，使他們能夠為我們的成員提供非凡的體驗。我們提供廣泛的福利，旨在從整體上支持我們的團隊成員在生活的各個領域。除了帶薪假期、帶薪病假、育兒假、收養援助、補貼醫療、牙科和視力保險、公司帶薪人壽保險、短期和長期殘疾以及中心會員外，我們還提供：

•員工援助計劃--在個人、法律、工作、財務和其他生活問題上提供每週7天、每天24小時的保密援助；以及

•Life Time Mind(“LT Mind”)-LT Mind是Life Time專有的全面績效指導計劃，旨在幫助團隊成員優化他們的表現，實現他們的目標，並提高他們的幸福感。為團隊成員提供的服務包括在線培訓和虛擬心理彈性教練。

我們不是與我們任何員工的集體談判協議的一方。我們相信，我們為我們的團隊成員建立一個多樣化、公平和包容的環境的持續努力，已經創造了一個積極的環境，使他們能夠在提供不妥協的成員體驗的同時茁壯成長，我們相信與我們的員工的關係是良好的。

信息系統

除了我們的標準運營和管理系統外，我們還使用一個集成的專有會員管理系統來管理我們每個中心和公司辦公室內部和之間的會員信息流。我們設計和開發了我們的專有系統，使我們能夠輕鬆地收集和處理信息。我們的系統使我們能夠通過電子會員協議註冊新會員，捕獲會員的數字照片以用於身份識別，並捕獲和維護特定的會員信息，包括使用情況。該系統使我們能夠以電子方式簡化會費的收取，從而為我們的成員提供更多的便利，同時減少我們的公司管理費用和應收賬款。此外，我們使用客户關係管理系統來加強我們的營銷活動和對日常銷售和營銷活動的管理監督。

競爭

我們認為以下羣體是健康、健身和健康行業的主要參與者：

•健康中心運營商，包括但不限於Equinox控股公司、邀請的海灣俱樂部公司(以前的ClubCorp)、LA Fitness International，LLC和24 Hour Fitness Worldwide，Inc.；

•基督教青年會和類似的非營利組織或社區中心；

•地方政府、醫院和企業建立的健身娛樂設施；

•提供類似輔助服務的當地沙龍、咖啡館和企業；

•小型健身俱樂部和工作室以及其他精品健身服務，包括Anytime Fitness、Snap Fitness、Planet Fitness、Orange They、Barre3、StretchLab等；

•球拍、網球、泡泡球等運動中心；

•出租單位和共管公寓設施中心；

•鄉村俱樂部；

•數字健身和健康服務，包括在線或其他以技術為基礎的個人培訓以及健身和營養教練；

•家用健身器材行業；

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目錄表如下：

•田徑賽事運營商和相關供應商；以及

•提供健康和其他以健康和健康為導向的產品和服務。

雖然行業競爭因市場而異，但可能會受到各種因素的影響，包括會員服務和其他產品和服務的廣度和價格、會員選擇的靈活性、服務的整體質量、名稱或品牌認知度以及規模經濟。我們相信，我們的品牌，我們的全面產品，以及對優質服務和便利設施的關注，以及我們的價值，為我們提供了獨特的競爭優勢，使我們在健康、健身和健康行業處於有利地位。

知識產權

我們的業務依賴於我們品牌的質量和聲譽。我們向美國專利商標局提交了大量我們的商標和服務標誌，包括Life Time和我們的許多品牌工作室課程和服務產品。我們認為我們的品牌是我們最重要的資產之一，我們的某些商標和服務標誌對我們的業務具有實質性的重要性，並積極捍衞和執行這些商標和服務標誌。例子包括Live Time®，，體驗LIFE®、DPT動態個人訓練、ARORA、MIORA、LIFECAFE®、LIFESPA®、LIFE TIME健康生活方式®、LIFE TIME WORK®、LIFE TIME LIFING®。僅為方便起見，我們的商標、服務標記或商標可能會出現在本年度報告中，但沒有相應的®或TM符號，但此類引用並不意味着我們不會以任何方式最大程度地維護我們對該等商標、服務標記和商標的權利。

政府法律法規

我們的經營和業務實踐受到聯邦、州、省和地方各級的法律和法規的約束，包括消費者保護法、健康和安全法規、與我們的培訓、咖啡館和小酒館、水療、水上運動、兒童保育和輔助健康和健身相關的產品和服務相關的許可要求、環境法律和法規，包括與處理、使用、調查、補救和儲存危險材料有關的法律和法規，向環境中排放、釋放和排放危險物質的法律和法規，我們員工的健康和安全以及我們的環境倡議、公平住房法律、無障礙法律、法規和與收集相關的法律。使用和保護我們的會員、客人和其他第三方的個人信息，以及工資和工時以及其他勞動和就業法律。

特別是，在健康、健身和健康行業中，州法規規範我們會員合同的銷售和條款。州法律通常要求我們：

•在我們的會員合同中加入某些條款，包括在大多數情況下，在加入後三到十天內取消會員資格的權利，並收到已支付的註冊費的退款；

•從開業前銷售或提交保證金或財務責任證明中獲得的託管資金；以及

•堅持價格或融資限制。

業務的季節性

季節性趨勢對我們的整體業務有影響。總的來説，我們在今年年初經歷了更大的會員增長。在夏季泳池季節，我們通常還會體驗到某些中心的會員人數增加。在夏季的幾個月裏，我們的中心內商業活動也略有增加，夏季節目和運營費用由於我們的户外水上運動和兒童節目而增加。隨着夏季泳池季節的結束和進入假日季節，我們通常會在第三和第四季度經歷更多的會員流失。這可能會導致這些季度的會員人數連續下降。

終身基金會

我們相信以使人們能夠過上幸福、健康的生活的方式回饋我們的社區。2003年，我們成立了終身基金會，專注於激勵更健康的家庭。2010年，我們進一步致力於幫助兒童充分發揮他們的潛力，與學校食品領導者合作，幫助他們在美國各地的學校提供健康、營養、最低限度加工的食品。2022年，我們對這些努力進行了補充，重點是改善我國青年的鍛鍊和健康運動。自2010年以來，終身基金會在這些領域對全國630多萬兒童產生了積極影響。2023年，我們擴大了終身基金會的使命，推動

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目錄表如下：

這包括植樹造林和環境保護工作。2023年，健康地球計劃支持了超過10萬英畝的土地保護。

可用信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和特別報告等信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上向公眾查閲公眾也可以在我們的投資者關係網站www.ir.life的“Filings”選項卡下免費獲得或通過該網站獲取這些文件。我們向美國證券交易委員會提交的文件或我們公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息不屬於本年度報告的一部分。

第1A項。風險因素

與我們的業務運營和競爭環境有關的風險

我們可以無法進行攻擊採取行動並留住會員，我們可能不會有效地優化每個中心會員的收入，這兩種情況都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們業務的成功取決於我們吸引和留住會員的能力，以及優化我們每個中心會員的收入。有許多因素可能導致會員或中心內服務水平下降，或者可能阻止我們增加會員數量和優化每個中心會員的收入，其中任何一個因素都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。這些因素包括我們提供優質會員體驗的能力，消費者不斷變化的慾望和行為，以及我們預測和應對消費者偏好變化的能力，新產品、服務或技術的推出，消費者信心的變化，可自由支配支出趨勢和總體經濟狀況的變化，市場或中心成熟度或飽和度，我們貿易領域的直接和間接競爭，以及社會擔憂，如恐怖或健康威脅。

我們所有的會員都可以在提前通知的情況下隨時取消會員資格。因此，我們必須不斷吸引現有會員並吸引新會員，以維持我們的會員和中心服務水平，並賺取我們向會員收取的會費和服務費。提升我們的成員體驗需要對我們的團隊成員、計劃、產品、服務和中心進行投資。這些投資可能會影響我們的短期運營結果和現金流，因為我們對業務的投資可能比我們看到的投資回報更快。此外，我們不能確定這些戰略是否會吸引和留住會員，或者為每個中心會員帶來更高的收入。

我們的業務可能會受到競爭激烈的健康、健身和健康行業競爭的不利影響。

我們與眾多行業參與者競爭，詳見本年報“項目1-商務-競爭”。競爭對手與我們競爭，在我們的市場和數字領域吸引會員。競爭對手還可能試圖複製我們的全部或部分商業模式或服務，這可能會侵蝕我們的市場份額和品牌認知度，或損害我們的業務和運營結果。競爭對手也有可能推出新的產品和服務，或以新的方式提供那些對消費者偏好或為我們的產品和服務付費的意願產生負面影響的產品和服務。某些競爭對手可能比我們更有優勢，包括更高的知名度和/或資源，非營利性組織和政府組織可能能夠以更低的成本獲得土地和建設中心，並收取會員費而無需納税，從而允許他們收取更低的價格。此外，健康、健身和健康行業的整合可能會導致參與者之間的競爭加劇。這種競爭可能會限制我們吸引和留住會員的能力，或者優化我們每個中心會員的收入，每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的業務、經營結果和前景可能受到我們經營環境的不利影響，包括宏觀經濟、政治氣候、全球流行病或其他健康危機、惡劣天氣、自然災害、敵對行動、槍支暴力和社會動盪。

我們經營的宏觀經濟環境可能會對我們的業務、經營結果和前景產生不利影響，包括通脹、利率、勞動力和供應鏈問題，以及潛在的經濟衰退。通貨膨脹率有所改善，但仍居高不下，這影響了我們在幾個領域的支出和資本支出，包括工資、建築成本和其他運營支出。這些通脹影響對我們的利潤率表現構成壓力，並增加了我們的資本支出。利率上升的環境也增加了我們的成本借款。通貨膨脹和更高的利率的共同影響導致我們暫時放慢了在我們的地面郊區建築上新建築的開始，因為未來的售後回租交易被推遲。如果我們對新中心的投資高於

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目錄表如下：

我們計劃，如果我們的售後回租交易的資本化率高於歷史水平，或者如果我們的投資由於各種原因需要更長的時間來執行，我們可能需要超過我們的運營計劃，以實現我們的目標回報。另外，消費者和企業可能會減少或推遲支出，以應對信貸收緊、負面金融消息和/或收入或資產價值下降，這可能會對我們的服務和產品的需求產生負面影響。

全球流行病或其他健康危機也可能對我們的業務、運營業績、財務狀況和前景產生不利影響。與COVID-19大流行相關，我們的會員水平、每個中心會員收入、中心活動和新中心增長大幅下降，包括政府當局對COVID-19社區傳播的反應，這要求我們於2020年3月關閉中心，並暫停重大房地產開發和建設項目。我們的業務需要時間才能從疫情中恢復過來，就像我們的新中心需要幾年時間才能成熟至預期業績一樣，而且復甦情況因中心而異。我們無法確定我們是否需要關閉中心、限制中心內的運營或暫停或減少再次與另一場大流行或健康危機相關的房地產或建築活動的水平。

惡劣天氣、自然災害、不斷變化的氣候模式、敵對行動、槍支暴力、社會動盪或恐怖活動(或對它們的預期)可能對我們的成員、消費者支出和信心水平、供應供應和成本以及受影響市場的當地業務產生不利影響，所有這些都可能對我們的業務結果和財務狀況產生不利影響。我們還可能由於許多不可預見的情況而被迫暫時關閉中心，包括火災、洪水、技術困難、員工短缺、停電、健康和安全事件、社會動盪、恐怖事件、自然災害或活躍的槍擊或其他暴力事件。隨着氣候和社會環境的變化，中心關閉和中心損壞或破壞的嚴重性和影響以及我們中心的運營成本可能會增加，包括我們的用水和設施冷卻成本。在我們運營多箇中心的全國不同地理位置以及隨着我們的擴張，這種嚴重性和影響也可能更大。任何長時間的關閉都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響，還可能由於終止受影響中心的會員資格而導致長期收入減少。根據我們就其中一些風險維持的任何保險，我們收到的收益可能會延遲，或者收益可能不足以完全彌補我們的損失。.此外，雖然我們從成立之日起就是一家專注於環境、社會和治理(ESG)事務的公司，但隨着我們繼續開發和執行我們的ESG計劃，我們可能會產生額外的成本或風險，從而對我們的業務產生不利影響。

我們在設備及某些產品和服務方面對第三方供應商的依賴可能會導致我們的業務中斷，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們高效運營業務並始終如一地滿足業務要求所需的設備和某些產品和服務，包括我們的鍛鍊設備和某些軟件和硬件，均來自第三方供應商。這些第三方供應商能否成功提供可靠和高質量的服務，受到經濟、技術和運營不確定性的影響，這些不確定性超出了我們的控制範圍。我們供應商運營的任何中斷，或我們無法及時確定替代供應商並以可接受的條件與其達成協議，都可能影響我們的供應鏈以及我們為我們的中心提供服務和提升我們品牌的能力。向新供應商過渡可能既耗時又昂貴，並可能導致我們的運營中斷。如果這些事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

與我們的品牌相關的風險

我們的業務依賴於我們品牌的質量和聲譽，而我們品牌或健康、健身和健康行業的質量或聲譽的任何惡化都可能對我們的市場份額、業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們的品牌和聲譽是我們最重要的資產。我們吸引和留住會員並擴大業務的能力可能會受到外界對Life Time的看法、我們中心和優質服務的質量和一致性以及我們的公司和管理誠信的影響。我們中心的任何運營不符合預期，任何不良事件，包括任何涉及我們的成員、客人或員工的潛在安全、身體或性虐待或在我們任何兒童遊樂區對兒童造成其他傷害的事件，或者任何關於我們、我們的競爭對手或健康、健身和健康行業的負面事件或宣傳，都可能損害我們的品牌和我們的聲譽，導致消費者對Life Time和我們的行業失去信心，並可能對我們的市場份額、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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目錄表如下：

使用社交媒體平臺以及電子郵件、短信、電話和社交媒體營銷，可能會對我們的聲譽、業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

社交媒體平臺的使用大幅增加。對我們的負面評論或對我們採取集體行動的呼籲，如抵制，可能會在任何時候發佈在社交媒體平臺或類似設備上，面向廣大受眾，並可能損害我們的品牌、聲譽或業務，而不給我們提供及時或完全糾正或糾正的機會。消費者重視關於健康、健身和健康的現成信息，並經常根據這些信息採取行動，而不進行進一步調查，也不考慮其準確性。

我們還使用電子郵件、短信、電話和社交媒體平臺作為營銷工具。隨着監管這些平臺和設備的法律和法規的快速發展，我們、我們的員工或第三方在使用這些平臺和設備時未能遵守適用的法律和法規，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響，或使我們受到罰款或其他處罰。

我們的知識產權可能不足以保護我們的業務，或者可能被他人侵犯、挪用或挑戰。我們還可能捲入代價高昂的訴訟，或被要求支付版税或費用。

我們試圖通過專利、商標、版權和商業祕密法律以及許可協議和第三方保密和轉讓協議的組合來保護我們的知識產權。我們因任何原因未能獲得或維持對我們的知識產權的充分保護，無論是在美國還是在國際上，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們依靠我們的商標、商品名稱和品牌名稱將我們的產品和服務與競爭對手的產品和服務區分開來，我們已經註冊或申請註冊其中許多商標。不能保證我們的商標申請會在美國或國際上獲得批准。第三方也可以反對我們的商標申請，或以其他方式挑戰我們對商標的使用。如果我們的商標被成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品或服務的品牌，這可能會導致品牌認知度的下降，並可能需要我們投入資源來廣告和營銷新品牌以及更換產品。特別是，雖然我們擁有美國聯邦商標註冊的終身使用®在健康和健身中心領域，我們知道在全國和國際上的某些地點的實體在與健康、健身和健康相關的商品和服務(包括膳食補充劑)上使用終身健身、終身或其他類似標誌。這些實體在此類商標上的權利可能先於我們的權利。因此，如果我們在這些各方經營的地區開設任何中心或以其他方式開展業務，我們可能被要求支付版税或其他費用，或者可能被禁止在這些地區使用商標。此外，如果任何第三方成功地尋求取消我們的聯邦商標註冊，我們可能會被阻止在全美使用此類商標。

此外，不能保證競爭對手或其他企業不會侵犯我們的商標或其他知識產權，也不能保證我們不會與第三方發生糾紛，以執行我們的知識產權，保護我們的商標，確定他人專有權利的有效性和範圍，或為我們自己辯護，使其免受侵權、無效、挪用或不可執行的索賠。如果發生任何此類侵權或聲稱的侵權行為，我們的品牌價值可能會受到損害，我們可能會被要求招致鉅額成本並轉移資源來追查或抗辯任何索賠。此外，對我們品牌或聲譽的任何損害都可能導致會員數量下降，並使吸引新會員變得更加困難。如果我們未能成功地為針對我們的索賠辯護，我們可能不得不支付鉅額費用(以及罰款和罰款)並簽訂使用費或許可協議，我們可能會被阻止在某些市場內將知識產權用於對我們的業務至關重要的商品和服務，或者我們可能無法阻止第三方使用我們的知識產權。任何此類未能成功保護我們的知識產權，或因任何原因未能抵禦任何索賠或侵權、無效、挪用或不可執行的行為，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

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目錄表如下：

與O增長相關的風險您的業務

如果我們不能成功地執行輕資產增長戰略，我們的運營結果、現金流和投資資本回報可能會受到負面影響。隨着我們開設新的中心，我們的中心盈利能力可能會下降。

我們正在執行一項戰略，通過以輕資產的方式擴大我們的中心數量來發展我們的業務，這一點在本年度報告的項目1-業務-我們的增長戰略和成員體驗計劃中詳細説明。為了成功地擴大我們的業務，我們必須確定並收購或租賃符合我們所制定的選址標準的地點。我們可能會面臨對符合我們標準的網站的激烈競爭，因此，我們可能會失去這些網站，我們的競爭對手可能會複製我們的格式，或者我們可能會被迫為這些網站支付更高的價格。此外，隨着我們以輕資產的方式增加我們的中心數量，我們必須與無數第三方接觸並進行談判，包括房東、開發商、賣家、承包商和政府當局。他們的時間表和前進的能力可能與我們不同。如果我們不能經濟高效地為新中心物色和收購或租賃場地，我們的收入增長率、利潤、現金流和投資資本回報可能會受到負面影響。此外，如果我們對選址適宜性的分析是不正確的，或者如果我們沒有適應或預見到與我們的業務擴張相關的所有挑戰，包括新市場和空間中更加多樣化的地點、大小和類型的建築、改建和時間表，我們可能無法在時間表上或以我們預期的速度進行有利可圖的擴張或收回我們在開發和建設或改造新中心方面的資本投資。這些結果中的任何一個都可能對我們的收入增長率、利潤、現金流和投資資本回報產生負面影響。

我們對新中心的關注繼續包括更富裕的人口統計位置，包括在城市和沿海市場以及在地面郊區建築、購物中心或零售地點、垂直住宅和城市地點。如果我們無法利用我們的品牌以及我們為這些市場和地點帶來的東西，我們可能需要支付相對較高的土地或租賃費用。我們還可以增加建設成本和更高的開發成本，以在新中心內提供更豪華的便利設施和功能。我們還經歷了更普遍的由於通貨膨脹而導致的建築成本不斷上升的情況。這些中心更高的總投資資本和更高的佔用成本將需要增加售後回租交易的價值或每個中心更高的運營利潤，以產生我們的目標回報率。然而，與此同時，開設新中心的一個結果是，隨着中心建立會員基礎，我們中心的運營利潤率可能會低於歷史上的水平。新開業中心的開業前費用增加和收入減少將影響我們在這些新中心的運營利潤率。

在現有市場開設新中心可能會吸引一些會員離開這些市場的其他中心，這可能會導致收入和盈利能力下降。此外，由於現有市場開設了新的中心，而且隨着時間的推移，較老的中心將在我們的中心基礎中所佔的比例越來越大，未來我們同一中心的收入增長可能會低於過去。

新中心開業的延遲可能會對我們的增長產生不利影響。

開發和建設我們的基礎郊區建築、購物中心或零售地點、垂直住宅和城市地點需要大量的時間和資本支出。由於建設成本上升和資本支出管理，我們暫時推遲了新的郊區基礎設施的開工，這可能會導致成本增加，我們的競爭對手可能會在我們開放中心或改善目前開放的中心之前，在同一市場開設新的中心。此外，延遲開設這些新中心可能會損害我們實現增長目標的能力，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們能否按計劃和預算開設新的中心取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的。這些因素包括：

•獲得可接受的融資，包括執行售後回租交易，為新土地的建設提供資金，並就開發商和業主對租户改善的貢獻進行談判；

•獲得如期完成新中心建設和運營中心所需的權利、許可和執照；

•談判收購或租賃新中心的條款；

•確保開發、建造或改造我們的中心所需的勞動力和材料的使用以及成本；

•由於材料短缺、勞動力問題、設計變更、天氣狀況、天災、流行病或流行病、污染物的發現、事故、死亡或禁令而造成的延誤或成本增加；

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目錄表如下：

•招聘、培訓和留住合格員工；以及

•總體經濟狀況。

我們在行業中的增長和變化可能會給我們的管理層、員工、信息系統和內部控制帶來壓力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們目前和未來的擴張和發展計劃，包括增加我們的中心數量，發展現有的和新的業務和會員資格，擴大我們的“健康生活方式”生態系統和收購其他業務，以及行業的變化，可能會對我們的行政、運營、財務、技術和其他資源提出重大要求。任何未能有效管理增長和發展的行為都可能損害我們的業務。為了取得成功，我們需要繼續開發技術和實施管理信息系統，並改進我們的運營、行政、財務和會計系統和控制。我們還需要培訓新員工，並在行政、會計、財務、法律、人力資源、風險管理和運營部門之間保持密切協調。這些過程既耗時又昂貴，增加了管理責任，分散了管理人員的注意力。

在無法保證成功的情況下，我們可能會在開發和實施新的或重新設想的業務或戰略時產生巨大的成本。

為了提升和拓寬會員體驗，增加我們每個中心會員的收入，保持競爭力，響應消費者需求和擴大我們的業務，我們已經開發並預計將繼續開發和重新想象中心內、數字和輔助業務和戰略以及共同工作和生活空間。我們在開發或完善這些業務和戰略時可能會產生巨大的成本，其中一些可能超出了我們的核心能力。此外，我們不能保證這些業務或戰略會成功並有助於盈利，任何這些業務或戰略都可能虧損，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

吾等可能無法成功收購或投資合適的業務，或如吾等確實收購或投資該等業務，則可能擾亂吾等的業務，吾等可能無法成功將該等業務整合至吾等現有業務，或收購的資產可能出現減值，任何上述情況均可能對吾等的經營業績及財務狀況產生不利影響。

為了保持競爭力和擴大業務，我們已經收購或投資了互補的業務和中心，並預計將繼續收購或投資。我們未來可能找不到合適的收購候選者或合資夥伴。如果我們確實找到了合適的候選人，我們可能沒有財務狀況來進行交易，或者我們可能無法進行有效的盡職調查，或者以有利的條款或根本不能執行交易。我們還可能不得不舉債或發行股權證券來支付任何收購或投資，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響，或稀釋我們的股東。

如果我們確實收購了其他業務，我們不能保證我們將能夠成功地整合這些業務，將這些業務整合到我們現有的業務中可能會對我們的行政、運營、財務和其他資源產生重大需求，並可能需要大量的管理時間，這可能會擾亂我們的其他業務。我們可能還需要向收購的企業或中心投入大量資本，以提供與Life Time品牌一致的體驗。我們收購和整合更大或更重要公司的能力尚未得到證實。任何未能將收購的業務或中心整合到我們現有業務中的行為都可能對我們現有的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

此外，由於我們收購了其他業務，我們在收購時按公允價值記錄了資產、負債和無形資產。如果長期資產或無形資產的公允價值被確定為低於賬面價值，該資產將受到減值的影響，這可能對我們的財務業績產生不利影響。

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目錄表如下：

風險與我們的技術相關生物醫學行動

我們依賴技術，如果我們無法適應重大而快速的技術變化並提供互聯和數字體驗，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

技術是我們商業模式的關鍵組成部分，我們認為它是我們取得成功的關鍵。我們越來越多地使用電子和數字手段與我們的成員互動，向我們的成員提供服務和產品，並收集、維護和存儲個人身份信息。我們使用集成和專有的會員管理系統來管理每個中心內以及中心和公司辦公室之間的會員信息流。我們還繼續投資於我們的移動應用程序和系統，這些應用程序和系統使我們能夠通過電子會員協議招募新會員，以電子方式簡化會費的收取，捕獲會員的數字照片以用於身份識別，提供在線預訂，提供實時流媒體課程，以及捕獲和維護特定的會員信息，包括使用情況。雖然我們尋求為我們的成員提供一流的技術解決方案，以確保順暢的客户體驗，但我們的運營環境已經並將繼續經歷重大而快速的技術變革，包括在人工智能方面。為了保持競爭力，我們必須繼續保持、增強和改進我們的自動化成員界面和其他技術產品的功能、容量、可訪問性、可靠性和特性。

我們的增長和成功在一定程度上將取決於我們是否有能力繼續提升和拓寬我們的會員體驗，包括通過發展我們的全渠道生態系統，授權領先的技術、系統和使用權，增強我們現有的平臺和服務，以及創建新的平臺和服務。我們還必須以具有成本效益和及時的基礎，對成員的需求、技術進步和新興的行業標準和做法作出迴應。採用新技術或市場實踐(包括人工智能)可能需要我們投入大量額外資源來改進和調整我們的服務。我們可能還需要保護和維護與我們的內容一起使用音樂的權利，根據我們提供內容的方法，這可能成本高昂，可能涉及許多第三方和導航複雜和不斷變化的法律問題。跟上這些不斷增長的技術和使用要求可能是昂貴的，我們可能無法及時或根本無法對我們的技術基礎設施進行這些改進或獲得必要的使用權。如果我們不能及時和符合成本效益地預測和迴應對新服務、產品和技術的需求，或者不能適應和利用技術進步和不斷變化的標準，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。此外，我們可能依賴於我們的成員擁有必要的硬件產品(智能手機、平板電腦、手錶等)的能力。以支持我們的新產品供應。如果我們的成員不準備投資或缺乏必要的資源或基礎設施，任何新倡議的成功都可能受到影響。

如果我們不能妥善維護我們系統的運行、完整性和安全性，以及我們的數據或我們成員、客人和員工的數據的安全，遵守適用的隱私法，或從戰略上實施、升級或整合現有的信息系統，我們的聲譽和業務可能會受到不利影響。

我們系統的運行、完整性和安全性以及我們的數據和我們的成員、客人和員工的數據的安全對我們至關重要。儘管我們採取了安全措施，並不斷進行評估和改進，但我們的系統以及我們第三方服務提供商的系統可能容易受到安全漏洞、網絡恐怖主義行為、索要贖金、破壞或盜竊、計算機病毒、錯位或丟失數據、編程和/或人為錯誤或其他類似事件的影響。由於此類攻擊越來越複雜(包括使用人工智能)，並且性質經常變化，我們和我們的第三方服務提供商可能無法預見這些攻擊或實施足夠的預防措施，並且我們的系統或我們的第三方提供商的系統受到的任何損害可能無法及時發現和補救。影響我們或第三方的事件發生後，消費者行為的變化可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，進而可能對我們的聲譽、運營業績和財務狀況產生實質性的不利影響。根據我們就其中一些風險維持的任何保險，我們收到的收益可能會延遲，或者收益可能不足以完全彌補我們的損失，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，我們的企業收集、維護、使用、披露和處置個人可識別或其他個人數據的行為受到聯邦、州和外國各級以及某些金融行業組織的監管，例如支付卡行業安全標準委員會、Nacha、加拿大支付協會和個人信用卡發行商。其中一些數據是敏感的，可能成為具有廣泛動機和專業知識的惡意第三方犯罪攻擊的有吸引力的目標。聯邦、州和外國監管機構以及金融行業團體繼續採用或考慮可能適用於我們業務的新的隱私和安全要求。遵守不斷演變和支離破碎的隱私和安全法律、要求和法規可能會由於必要的系統更改、對我們的業務模式的新限制或約束以及新管理流程的開發而導致成本增加。他們還可以進一步徵收

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目錄表如下：

限制我們收集、披露和使用存儲在我們一個或多個數據庫中的信息。不遵守隱私法、金融行業組織的要求或涉及挪用、丟失或以其他方式未經授權披露個人、敏感和/或機密信息的安全漏洞，無論是我們還是我們的供應商，都可能對我們的業務、運營、品牌、聲譽和財務狀況產生不利影響，包括收入減少、罰款和罰款、增加財務處理費用、補償性、法定、懲罰性或其他損害賠償、對我們的營業執照的不利行動和禁令救濟。

此外，任何故障或不可預見的問題，例如錯誤、數據不一致、雲集中問題、停機、火災、洪水、業務流程更改以及我們的系統或第三方供應商的系統的其他中斷，都可能對我們的業務和會員體驗造成不利影響，並導致我們失去會員。影響我們的計費和其他管理功能的中斷或故障也可能對我們的運營結果產生不利影響。糾正影響我們系統的任何中斷或故障都可能是困難、耗時和昂貴的。此外，如果我們需要轉移到不同的第三方系統，或以其他方式大幅修改我們的系統，我們的運營和會員體驗可能會中斷並受到負面影響。

與我們接受ACH、信用卡、借記卡和數字支付相關的風險可能會損害我們的品牌或我們的運營結果。

我們接受通過ACH、信用卡、借記卡和數字交易進行支付。對於此類交易，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加。此外，如果我們或我們的任何處理供應商的計費軟件出現問題，或計費軟件出現故障，可能會對我們的會員滿意度產生不利影響，並可能導致一家或多家大公司不允許我們繼續使用他們的支付產品。如果我們的帳單軟件無法正常工作，導致我們不能及時或根本不自動向會員的信用卡、借記卡或銀行賬户收費，我們可能會損失會員收入，這將損害我們的運營結果。

如果我們不能充分控制欺詐性的ACH、信用卡、借記卡和數字交易，我們可能面臨民事責任，降低公眾對我們安全措施的看法，並大幅提高ACH、信用卡和借記卡的相關成本，每一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。終止我們通過ACH交易或任何主要信用卡或借記卡進行支付的能力將嚴重損害我們運營業務的能力。

與我們的資本結構和租賃義務相關的風險

我們的負債水平和租賃義務，以及管理該等債務和租賃義務的文件中的限制性條款，可能會對我們的財務狀況產生不利影響，並阻止我們增長業務、採取某些行動或對經濟或行業的變化做出反應。

截至2023年12月31日，我們的合併未償債務總額約為19.48億美元，詳見本年度報告第二部分第8項所載的綜合財務報表附註8-債務。在截至2023年12月31日的一年中，扣除利息收入後的利息支出為1.31億美元。我們2024年的年度償債義務預計約為1.464億美元的利息和7380萬美元的主要抵押貸款本金支付。儘管我們的負債水平很高，我們和我們的子公司仍可能產生更多的債務，包括擔保債務。

截至2023年12月31日，我們擁有165個租賃物業，包括129箇中心租約(其中11個是地租)和在建中心。在截至2023年12月31日的一年中，我們的租金支出約為2.75億美元。除了最低租金外，我們的一些中心租約還規定，如果各個中心的銷售額超過指定水平，則根據淨銷售額的百分比或“百分比租金”支付額外租金，以及支付公共區域維護費、房地產保險和房地產税。我們的許多租約還定義了在初始期限和任何延期期間不斷上漲的租金條款。隨着我們繼續執行我們的輕資產增長戰略，包括售後回租交易，我們預計未來將租賃而不是擁有我們的大部分新中心。

管理我們的擔保票據和無擔保票據的契約以及管理我們的高級擔保信貸安排的信貸協議包含許多對我們的業務施加重大限制的契約，包括要求我們遵守優先擔保信貸安排循環部分下的第一留置權淨槓桿率契約。這些限制可能會影響我們經營業務的能力，並可能限制我們在潛在商業機會出現時利用這些機會的能力。同樣，由於作為承租人，我們不能完全控制土地和我們運營的基礎設施，我們可能無法採取我們想要的某些行動，或者我們租約下的出租人可能採取某些行動來破壞我們在我們租賃的中心的權利。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的情況和事件的影響，例如當時的經濟狀況、流行病或流行病，以及法規的變化，而我們不能保證我們能夠遵守這些公約。

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目錄表如下：

具體地説，我們的債務水平和租賃義務以及由此施加的限制可能會產生重大後果，包括：

•使我們更難就我們的債務和租賃義務履行義務，如果我們不遵守這些要求，可能會導致違約事件；

•限制我們獲得或擔保額外債務或進行某些投資的能力，這可能會影響我們為未來的營運資本、資本支出、我們的增長戰略或其他一般公司要求或商業機會提供資金或執行的能力；

•要求我們的大部分現金流專門用於償債和租賃義務，從而減少了可用於營運資本、資本支出、我們的增長戰略和其他一般企業用途或商業機會的現金流，並限制了我們支付股息或分配股本的能力；

•限制我們產生留置權、出售資產、合併、合併、出售或以其他方式處置我們所有或幾乎所有資產或與我們的關聯公司進行交易的能力；

•增加我們在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；

•限制我們在規劃和應對我們所在行業的變化以及不斷變化的商業和經濟條件方面的靈活性；

•使我們與其他槓桿率較低的競爭對手相比處於劣勢；以及

•增加我們的借貸成本或限制我們對債務進行再融資的能力。

此外，違反任何限制性公約都可能導致適用債務項下的違約。這種違約可能允許債權人加速相關債務，並可能導致適用交叉加速條款或交叉違約條款的任何其他債務加速。根據管理我們的優先擔保信貸安排的信貸協議發生違約事件，將允許該協議下的貸款人終止所有根據該貸款提供進一步信貸的承諾。此外，如果我們無法償還我們的擔保債務項下的到期和應付金額，該等貸款人或持有人(視情況而定)可根據適用的債權人間協議的規定，以授予他們的抵押品(包括我們的可用現金)為該債務提供擔保。如果我們的貸款人或我們有擔保或無擔保票據的持有人加速償還我們的借款，我們和我們的子公司可能沒有足夠的資產來償還這筆債務。同樣，在違約或某些其他情況下，我們的許多租約，包括根據售後回租交易的租約，可能會被終止。這些事件中的任何一項的發生都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果以及發展業務或履行義務的能力產生重大不利影響。

我們的高級擔保信貸安排下的利率是可變的，這可能會導致償債義務增加，淨收益和現金流減少。

本公司優先擔保信貸安排的循環部分(“循環信貸安排”)及優先擔保信貸安排的定期貸款部分(“定期貸款安排”及連同循環信貸安排的“信貸安排”)項下的借款利率均為浮動利率，並使吾等面臨利率風險。隨着利率的上升，我們對可變利率債務的償債義務增加，儘管借款金額保持不變，我們的淨收入和現金流，包括可用於償還債務的現金，相應地減少。假設定期貸款安排並無預付款項，而循環信貸安排已全部動用(如SOFR高於適用於定期貸款安排的下限利率)，則利率每變動一個百分點，信貸安排項下負債的年度利息開支將會有約790萬美元的變動。未來，我們可能會達成利率互換，涉及以浮動利率支付換取固定利率支付，以降低利率波動或風險。然而，我們可能不會就我們的任何浮動利率債務維持利率掉期，我們達成的任何掉期可能無法完全或有效地緩解我們的利率風險。市場利率的變化可能會影響我們的融資成本、金融投資回報和衍生品合約的估值，並可能減少我們的收益和現金流。

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目錄表如下：

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們所有的債務和租賃義務，並可能被迫採取其他行動來履行我們的義務，這可能不會成功。

我們依靠運營現金流來償還債務和租賃義務。我們還需要在到期或到期之前為我們的全部或部分債務進行再融資。我們是否有能力按計劃償還債務和租賃義務、為債務義務再融資或就新的或即將到期的租賃談判有利條件取決於我們的財務狀況和經營業績，這些因素可能會受到當前的經濟和競爭條件以及某些金融、商業、市場、立法、監管、環境和其他我們無法控制的因素的影響。我們無法產生足夠的現金流來償還我們的債務和租賃義務，或以可比利率和商業合理條款或根本無法為我們的債務進行再融資，或在租賃權益到期時或按與當前條款同樣有利的條款續期，將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們還可能面臨嚴重的流動性問題，被迫減少或推遲投資和資本支出，或處置重要資產或業務，尋求額外的債務或股本，或重組我們的債務。我們可能無法以商業上合理的條款或根本無法實施任何此類替代措施，即使成功，這些替代措施也可能無法滿足我們的運營需求或我們預定的償債義務。

我們未來籌集資金的能力可能有限，這可能會影響我們的運營和增長能力。

我們的業務需要資本來運營和發展。我們可能需要或選擇通過發行新的股本證券、債券或兩者的組合來籌集額外資金。額外的融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。如果我們發行新的債務證券，債務持有人將擁有優先於普通股股東對我們的資產提出索賠的權利，任何債務的條款都可能進一步限制我們的業務，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券，現有股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們在未來的任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行的金額、時間或性質。因此，我們的股東承擔了我們未來發行證券的風險，降低了我們普通股的市場價格，稀釋了他們的利益。

與我們的人力資本相關的風險

如果我們不能留住我們的關鍵員工，聘請更多的高素質員工，並優化我們的支持結構，我們可能無法成功地管理我們的業務，實現我們的增長目標，並實現我們的戰略目標。我們還可能繼續面臨勞動力成本上升的問題，這可能會降低我們的盈利能力。

我們高度依賴公司總部和中心的高級管理團隊和其他關鍵員工的服務。對這樣的員工的競爭非常激烈。我們無法吸引、留住、培訓和激勵合格的員工，可能會降低成員滿意度，損害我們的品牌和聲譽，並對我們的運營效率和財務業績產生不利影響。我們重新連接了我們中心的企業和管理支持，以更有效和高效地運營。如果不能在這些結構下按計劃運營，可能會對我們的業務產生不利影響。

人員短缺，包括我們的中心以及關鍵的公司和技術資源，也可能阻礙我們實施業務和增長戰略的能力。工資成本是我們中心運營費用的主要組成部分。我們已經並可能繼續經歷一個需要更高工資的勞動力市場，這給我們的盈利能力帶來了壓力。最低工資率的提高也可能導致我們的成本增加，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

勞工組織試圖組織我們的員工團體或修改勞動法可能會擾亂我們的運營或增加我們的勞動力成本。

儘管我們的員工目前都不在集體談判協議的覆蓋範圍內，但我們未來可能會受到集體談判協議、類似協議或政府實體執行的法規的約束。聯邦監管制度的變化可能會使工會更容易組織我們的員工團體。由於規定的工作規則和工作分類，工會可能會阻礙我們對員工進行交叉培訓和交叉晉升的能力。勞工法規還可能導致更高的工資和福利成本，改變工作規則，提高運營費用和法律成本，並限制我們採取成本節約措施的能力。如果與我們的員工或其他人員的關係變得不利，我們的中心可能會經歷罷工、停工和公開示威等勞動力中斷。這些或類似的協議、立法或法規的變化可能會擾亂我們的運營，降低我們的盈利能力，或幹擾我們管理層專注於執行我們的業務和運營戰略的能力。

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目錄表如下：

與法律合規和風險管理相關的風險

我們受到廣泛的政府法律法規的約束，這些法律法規的變化可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

我們的業務受美國和外國的各種國家、聯邦、州、省和地方法律法規的約束，包括但不限於以下法律法規：

•與我們的產品和服務的廣告、營銷和銷售有關的消費者保護法；

•管理我們會員合同的銷售和條款的法規；

•與各種中心運營相關的健康或安全法規，如我們的動態個人培訓、Miora、LifeCafe、LifeSpa、Life Time Swim和Life Time Kids；

•對與健康、健身和健康相關的輔助產品和服務進行監管或發放許可證；

•對我們的服務提供者，如美容師、按摩治療師和註冊營養師發放許可證或進行其他監管；

•環境和工作場所安全法律法規；

•關於公平住房和無障礙的法律法規；

•管理信息隱私和安全的法律和法規；以及

•工資、工時或其他與就業有關的法律法規。

此類法律或法規的任何變更或我們未能遵守此類法律或法規，包括我們的任何團隊成員，都可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，隨着我們擴大我們的業務和“健康生活方式”生態系統，包括可能在國際上提供我們的數字會員或其他服務，我們可能會面臨新的或遞增的監管、經濟和政治風險，而不是我們在美國和加拿大已經面臨的風險。

我們可能會受到與我們設施的建造或運營以及我們的場所、設施、設備、服務、活動或產品的使用或狀況有關的索賠，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

使用我們的場所、設施、設備、服務、活動或產品會對會員和客人造成潛在的健康或安全風險。對於使用我們的場所、設施、設備、服務、活動或產品的人(包括未成年兒童)遭受的損失、傷害或死亡，可能會向我們提出索賠。我們還可能面臨與我們的中心和其他設施的建設和改造有關的索賠，以及與環境問題或補救有關的索賠。雖然我們提供的保險一般適用於此類索賠，但我們面臨着任何自我保險保留內的損失或未投保的損害的風險。

我們還可能面臨會員、客人或員工對經濟或其他損害的索賠，包括消費者保護、工資和工時、醫療中心合同或其他因我們的業務運營而產生的法定或普通法索賠。此類索賠可能是未投保的，或者我們為此類索賠提供的保險的收益可能不足以完全彌補我們的損失。根據結果，這些事項可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們可能會受到與我們的健康、健身和健康相關產品或其他索賠相關的索賠，我們品牌的價值和聲譽可能會受到影響。

我們直接或通過第三方提供各種與健康、健身和健康相關的產品和服務，例如營養和減肥產品、血液篩查和其他健康評估、抗衰老和長壽服務、健康和健身內容和服務、脊椎按摩服務和Medi-Spa服務。不能保證不會就這些服務和產品對我們提出索賠，包括使用我們的營養產品的成分、製造或結果、我們提供的其他健康、健身和健康相關服務或我們與第三方的關係。此外，不能保證我們根據賠償條款和/或保險單享有的任何權利將是

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目錄表如下：

足以彌補此類索賠可能造成的任何損失。任何圍繞這類聲明的宣傳都可能對我們品牌的價值產生負面影響。

在開展業務的正常過程中，我們面臨着可能對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響的索賠，包括工資和工時索賠以及集體訴訟索賠。見本年度報告中的“第3項--法律訴訟”。在任何給定的時間，可能會有一個或多個針對我們的民事訴訟。如果這些未決訴訟中的一起或多起，或未來的任何訴訟，以不利於我們利益的方式做出裁決，或者如果任何訴訟的和解需要我們支付一大筆錢，結果可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。此外，任何訴訟，無論結果如何，都可能分散我們管理層對業務運營的注意力。

我們可能無法以可接受的條款或可接受的費用維持所需的保險類型或水平。

我們可能無法以可接受的條款維持保險，包括一般責任保險和財產保險，或維持足以就潛在的第三方責任、健康和安全及其他索償提供足夠保障的保險水平。針對健康和健身中心運營商或特別是針對我們的索賠數量增加，可能會導致整個行業或我們的保險成本上升，全面保險範圍可能變得更難實現。任何保險缺口或保險成本的任何增加都可能對我們的業務、經營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

適用税法的不利發展可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。我們的有效税率也可能因各種不斷變化的因素而發生重大變化，包括所得税法的變化或我們業務範圍的變化。

由於我們的業務範圍，我們在美國聯邦一級以及某些州、市政當局和外國司法管轄區都要納税。雖然我們現有的業務以我們認為符合現行現行法律的方式實施，但一個或多個徵税司法管轄區可能尋求向我們徵收增量税或新税。此外，我們開展業務的司法管轄區正在積極考慮對現行税法進行重大修改，包括提高美國的企業所得税税率。税收法律或法規的任何不利發展，包括立法變化、司法控股或行政解釋，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們業務範圍的變化，包括擴展到新產品或新地區，也可能增加我們應繳納的税額和類型，並可能提高我們的實際税率。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股價可能會發生重大變化，股東可能無法以每股支付價格或高於支付的每股價格轉售我們的普通股，或者根本不能。

我們普通股的交易價格經歷了波動。股票波動性往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。此外，我們普通股在紐約證券交易所的交易市場現在或可能變得多麼活躍和流動性可能會受到以下事實的影響：截至2024年2月26日，我們的某些在IPO前是股東的現有股東，我們稱為“投票小組”，大約持有我們普通股投票權的74.7%。如果一個活躍和流動的交易市場不能發展或持續下去，股東可能很難出售他們購買的任何普通股。由於許多因素，股東也可能無法以每股支付價格或高於支付的每股價格轉售我們的普通股，例如本“風險因素”部分其他部分中列出的因素和以下因素：

•經營業績與證券分析師和投資者預期不符的；

•如果證券分析師沒有發佈關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了我們的普通股或我們的行業評級；

•經營結果與我們的競爭對手不同；

•對我們未來財務業績和增長的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；

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目錄表如下：

•投資者對我們普通股相對於其他投資選擇的投資機會的看法；

•公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；

•我們向公眾提供的指引(如果有的話)、本指引的任何更改或未能遵守本指引；以及

•會計原則的變化。

這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量保持在較低水平，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，公司的股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

我們由我們的某些股東控制，他們的利益可能與你的利益不一致。

投票集團是與本公司經修訂及重述的股東協議(“股東協議”)的一方，於2024年2月26日合共持有本公司普通股約74.7%的投票權。投票集團包括與Leonard Green&Partners，L.P.及其關聯公司(LGP)和TPG Inc.及其關聯公司(TPG)關聯的投資基金，截至2024年2月26日，這兩家基金合計持有我們普通股約51.8%的投票權。根據股東協議的條款，表決集團的若干成員有權指定個別人士加入本公司董事會推薦的提名名單，以供選舉進入本公司董事會，但須受股東協議所載的若干股權門檻規限，而表決集團的成員已同意投票表決其持有的普通股股份以支持該等提名人選的當選。因此，投票集團有能力選舉我們董事會的所有成員，從而控制我們的管理和事務，包括幾乎所有需要股東批准的事項。如此選出的董事有權在符合我們的負債條款和適用的規章制度的情況下，發行額外股票、實施股票回購計劃、宣佈股息和作出其他決定。即使表決集團擁有或控制的普通股總流通股不到多數，只要他們持有我們總流通股的很大一部分普通股，他們也將能夠影響公司行動的結果。

投票集團的成員可能擁有與其他股東不同的利益，並可能以其他股東可能不同意的方式投票，這可能會對其他股東的利益不利。此外，投票小組的成員可能彼此有不同的觀點，這些觀點都不能與其他股東的利益保持一致。此外，表決集團的所有權集中可能會延遲或阻止控制權的變更，或以其他方式阻止潛在收購者試圖獲得對我們的控制權，這可能導致我們普通股的市場價格下降，或阻止我們的股東實現高於其普通股市場價格的溢價。

此外，投票集團的某些成員從事投資公司的業務，並可能不時獲得與我們業務的某些部分直接或間接競爭的業務的權益，或向我們提供商品和服務。投票集團的該等成員亦可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能得不到該等收購機會，或我們尋求該等收購機會的成本較高。

我們是紐約證券交易所規則和美國證券交易委員會規則意義上的“受控公司”。因此，我們有資格並目前依賴於某些為其他公司的股東提供保護的公司治理要求的豁免。

由於表決集團擁有我們的大部分普通股，我們是紐約證券交易所公司治理標準和美國證券交易委員會規則所指的“受控公司”。根據這些規則，“受控公司”可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括：

•要求我們的董事會多數成員由紐約證券交易所規則所界定的“獨立董事”組成；

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目錄表如下：

•要求我們有一個薪酬委員會，完全由符合紐約證券交易所薪酬委員會成員獨立性標準的董事組成，並有一份書面章程，闡述該委員會的目的和責任；

•要求我們對董事的提名必須由我們的獨立董事或完全由獨立董事組成的提名委員會做出或向我們的董事會全體成員推薦，並要求我們通過一份書面章程或董事會決議來解決提名過程；以及

•對提名委員會、公司治理委員會和薪酬委員會進行年度業績評估的要求。

我們目前沒有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會或薪酬委員會。只要我們仍然是一家“受控公司”，我們也可以選擇依賴額外的豁免。因此，未來我們的董事會和這些委員會可能會有更多不符合紐約證交所獨立性標準的董事，而不是適用這些標準的董事。獨立性標準旨在確保符合這些標準的董事不會有任何可能影響他們作為董事的行為的利益衝突。因此，股東可能不會得到與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的其他公司的股東相同的保護。

我們或我們的現有股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上出售我們的普通股，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

截至2024年2月26日，我們共有196,705,443股已發行普通股，投票集團持有146,864,926股，約佔我們普通股的74.7%。根據證券法第144條的規定，投票集團持有的普通股屬於“受限證券”，轉售受到一定的限制。受限制證券只有在根據《證券法》登記或根據第144條等豁免登記的情況下才可在公開市場出售。根據股東協議，表決集團擁有若干登記權利。任何這些普通股流通股的登記將導致這些股份在登記聲明生效後在不遵守第144條的情況下自由交易。

如果投票集團行使其登記權，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售普通股，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，根據我們的2021年激勵獎勵計劃和我們的2021年員工購股計劃，我們的普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與任何歸屬協議相關的條款，這些普通股須經我們的2021年獎勵計劃或預留供未來發行。

我們也可以發行與投資或收購相關的證券。我們因投資或收購而發行的普通股數量可能構成我們當時已發行普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋，所發行的證券可能擁有優先於我們普通股的權利。

我們的憲章文件和特拉華州法律中的一些條款可能具有反收購效果，可能會阻止其他公司收購我們，即使收購對我們的股東有利，並可能阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例中的條文，以及特拉華州一般公司法(下稱“特拉華州一般公司法”)的條文，可能會使第三方更難收購我們或增加收購我們的成本，即使這樣做會令我們的股東受益，包括股東可能因其股份而獲得溢價的交易。這些規定包括：

•建立一個分類的董事會，不是所有董事會成員都是一次選舉產生的；

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目錄表如下：

•允許董事總數完全由我們董事會的決議決定(在任何系列優先股持有人選舉額外董事的權利的約束下)，並授予我們董事會填補董事會任何空缺的唯一權力(受任何系列優先股持有人的權利或根據股東協議授予的權利的約束)；

•限制股東無故罷免董事的能力；

•未經股東進一步批准，授權董事會發行“空白支票”優先股，以阻止收購企圖；

•如果投票集團集體不再擁有或不再有權指導至少50%的普通股投票權，禁止通過書面同意採取股東行動(因此，要求所有股東行動在我們的股東會議上採取)；

•取消股東召開股東特別會議的能力，但LGP和TPG除外，只要投票集團共同擁有或有權直接投票至少我們普通股的50%的投票權；

•規定提名進入董事會或提出可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求；

•要求所有有權投票的已發行股票的至少三分之二投票權的持有人批准，作為一個單一類別一起投票，如果投票集團集體停止擁有或不再有權直接投票，我們普通股至少50%的投票權，可以修訂或廢除我們修訂和重述的公司證書或修訂和重述的章程；以及

•選擇不受DGCL第203條管轄。

這些條款可能會阻礙、推遲或阻止涉及本公司控制權變更的交易。它們還可能阻止代理競爭，使股東更難選舉他們選擇的董事，並促使我們採取股東所希望的以外的公司行動。

我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能會受到限制。

截至2023年12月31日，我們的美國聯邦和州淨運營虧損結轉約為分別為3.291億美元(實際納税6,910萬美元)和1.969億美元(實際納税1,100萬美元)，以及根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《準則》)第163(J)節不允許的利息支出結轉約2.296億美元(實際納税5,780萬美元)。我們有能力利用我們的聯邦淨運營結轉和不允許進入根據守則第382節，利息費用結轉(“税務屬性”)可能會受到限制。這一限制適用於我們經歷“所有權變更”的情況，“所有權變更”通常被定義為在三年的滾動期間，某些股東對我們股權的所有權(按價值計算)變化超過50個百分點。年度限額的金額通常等於適用的長期免税率(由美國國税局公佈的“所有權變更”當月)與緊接“所有權變更”之前我們已發行股票的價值的乘積。如果我們的資產在緊接“所有權變更”之前有淨未實現的內在收益，年度限額可能會增加，因為某些收益在“所有權變更”之日起的五年期間被確認或被視為確認。州税法的類似規定也可能適用於限制我們國家淨營業虧損結轉的使用。我們可能會因為股票未來的交易而經歷“所有權變更”，這可能是我們無法控制的，我們無法預測未來的任何“所有權變更”是否會導致我們利用税收屬性來抵消我們的應税收入並對我們未來的現金流產生不利影響的能力受到重大限制。

持有我們普通股超過5%的非美國持有者可能需要繳納美國聯邦所得税，以獲得出售此類股票或其他應税處置的收益。

由於我們擁有位於美國的大量不動產，我們可能是美國聯邦所得税的“美國不動產控股公司”(“USRPHC”)，但我們尚未就此作出決定。不能保證我們目前不會或不會成為USRPHC。因此，我們普通股的任何受益人既不是美國人，也不是為了美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的實體(非美國持有人)，如果該非美國持有人在任何時候實際或建設性地擁有我們普通股的5%以上，則該非美國持有人可能因出售我們普通股而實現的收益或其他應税處置而繳納美國聯邦所得税

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目錄表如下：

在出售或其他應税處置之日或非美國持有者持有該股票之日止的五年期間內較短的期間內。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目1C。網絡安全

我們系統的運行、完整性和安全性以及我們的數據和我們的成員、客人和員工的數據的安全對我們至關重要。因此，我們制定並維護了一項網絡安全計劃，旨在保護我們的系統免受未經授權的訪問，並保護我們的數據以及我們的成員、客人和員工的數據的機密性、完整性和可用性，使其免受外部和內部威脅。

風險管理和戰略

我們對我們的網絡安全計劃採取基於風險的方法，該計劃是根據國家標準與技術研究所(NIST)的網絡安全框架設計的。我們的計劃重點關注各種潛在的重大風險，包括與運營(包括未經授權的訪問)、財務、聲譽和合規相關的風險。我們基於眾多因素分析這些風險，並權衡它們的可能性和潛在影響。此分析由我們的首席數字官和首席信息安全官領導，詳見下文“治理”一節。此外，根據我們的企業風險管理(“ERM”)計劃，我們已將網絡安全確定為可信的技術相關風險。我們的首席數字官是我們技術風險的所有者，因此負責執行控制措施，通過人員、流程和技術來監控和緩解網絡安全風險。我們的ERM委員會由公司領導人組成，至少每季度召開一次會議，以考慮風險監控和緩解的有效性，以及我們可信風險(包括網絡安全)的預期頻率、嚴重程度和趨勢。

根據我們的風險評估以及我們的業務需求和行業趨勢，我們尋求在NIST框架內不斷改進我們的計劃。我們還應用行政、運營和技術安全控制，以負責任和安全的方式處理和處理我們的數據以及我們成員、客人和員工的數據，包括通過各種管理信息安全的內部政策和標準。我們利用第三方的專業知識和建議進行審計、評估、桌面操作、滲透測試和其他審查，以幫助我們確定和實施對我們的網絡安全計劃的改進，並使其與NIST框架和我們的整體ERM計劃保持一致。

我們的網絡安全計劃包括持續的漏洞和風險管理流程，以及利用檢測和響應解決方案為我們提供全天候監控和警報的受管安全服務提供商。我們根據NIST框架制定了事件響應計劃，以促進(1)識別和遏制任何網絡安全事件；(2)修復已識別的漏洞；(3)減少對關鍵信息系統的中斷；以及(4)評估發生的情況，在必要時通知受影響的個人，並減輕任何未經授權的訪問可能產生的後果。該計劃還確定並描述了我們的事件響應團隊的角色和責任，包括適當的調查和上報至我們的審計委員會或董事會。

我們的網絡安全計劃還解決了與可能訪問或集成我們的系統和數據的第三方服務提供商相關的風險。我們的程序包括讓這些第三方填寫網絡安全調查問卷，同意適當的合同義務，並在適用的情況下提供其遵守情況的年度證據。

雖然我們在正常業務過程中遇到網絡安全威脅，但網絡安全威脅的風險，包括之前的任何網絡安全事件，都沒有對我們產生重大影響，我們不認為有合理的可能性對我們產生重大影響，包括對我們的業務戰略、運營結果和財務狀況。

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目錄表如下：

治理

我們的董事會監督我們業務的風險管理，並主要通過審計委員會完成這一監督。我們的審計委員會討論了公司在風險評估和風險管理方面的政策，包括管理公司風險敞口處理過程的指導方針和政策。作為這一過程的一部分，我們的審計委員會監督我們的ERM計劃，包括與隱私、數據和信息安全相關的風險，包括網絡安全。管理層至少每年向審計委員會提交關於我們的網絡安全計劃及其相關風險的報告，然後由審計委員會向我們的董事會報告。演講可能涉及(1)當前的網絡安全格局和新出現的威脅；(2)正在進行的網絡安全倡議和戰略的現狀；(3)事件報告和從任何網絡安全事件中吸取的教訓；和/或(4)遵守監管要求和行業標準。此外，我們的執行團隊可能會根據事件的影響在定期安排的會議之外向審計委員會或董事會報告具體的網絡安全事件。我們的內部升級流程在我們的事件響應計劃中進行了闡述。

我們的執行副總裁總裁和首席數字官是我們負責網絡安全計劃的執行團隊成員，我們的首席信息安全官(“CISO”)領導該計劃。它們一起向機構風險管理委員會提供最新情況，並至少每年向我們的審計委員會提交。此外，我們還建立了一個由跨職能團隊成員組成的事件響應團隊，他們根據我們的事件響應計劃管理我們對任何網絡安全事件的響應。

我們的CISO擁有管理信息系統本科學位，擁有數十年的網絡安全和技術經驗，以及廣泛的行業經驗，包括酒店、零售、醫療、能源和政府。我們的網絡安全團隊成員擁有超過100年的綜合網絡安全經驗，並持有ISC2和SANS Institute等安全組織的專業認證，其中包括認證信息系統安全專業人員(CISSP)、GIAC網絡應用程序滲透測試儀(GWAPT)、GIAC滲透測試儀(GPEN)、GIAC認證入侵分析師(GCIA)和GIAC認證法醫分析師(GCFA)。我們的網絡安全團隊還通過與安全和合規相關的研討會、會議、繼續教育培訓、新聞饋送和論壇隨時瞭解網絡安全的最新發展，包括趨勢、風險、威脅載體和攻擊機制，我們的CISO是CISO各個委員會和圓桌會議的成員。我們CISO的知識和經驗，加上我們從第三方獲得的專業知識和建議，有助於評估和管理我們的網絡安全計劃，包括我們的戰略、安全工程、安全運營、網絡安全意識和培訓、信息技術治理和合規，以及網絡威脅的識別、評估、管理、緩解和響應。

項目2.財產

我們在以美國和加拿大主要大都市為中心的富裕郊區和城市地區經營着獨特的、度假式的運動鄉村俱樂部目的地。截至2023年12月31日，我們在31個州和加拿大的一個省運營着171箇中心，其中58個是擁有的(包括土地租賃)，113個是租賃的。2023年，我們新開設了11箇中心。我們的豪華酒店美國田徑鄉村俱樂部的總面積約為1700萬平方英尺，平均面積約為9.8萬平方英尺。根據大小和位置的不同，它們提供寬敞的健身樓層、寬敞的更衣室、團體健身工作室、室內和室外游泳池和小酒館、室內和室外網球場、泡菜球場、籃球場、LifeSpa個人護理服務、LifeCafe健康餐廳和兒童保育和兒童學院學習空間。不包括續訂選項，我們租賃中心的條款，包括地面租賃，從2024年10月到2054年12月在不同的日期到期。包括續期選項在內，我們的113份租約中只有9份在未來15年到期。我們的大部分租約都有續約選擇權，少數租約授予我們購買房產的權利。我們的58在我們的信貸安排和擔保票據項下，24項被質押為抵押品，13項被質押為抵押票據。

我們的公司總部位於明尼蘇達州昌哈森，緊挨着我們的昌哈森中心，由我們擁有的兩座10.5萬平方英尺的獨立三層建築組成。

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目錄表如下：

下表包含截至2023年12月31日我們中心的信息：

			數量： 擁有的旅遊中心						數量： 租賃的商業中心						總人數 中心的數量						集料 平方英尺
美國：
阿拉巴馬州			0						1						1						104,336
亞利桑那州			2						5						7						681,917
加利福尼亞			3						4						7						622,477
科羅拉多州			3						3						6						642,716
康涅狄格州			0						1						1						53,198
佛羅裏達州			1						3						4						361,958
佐治亞州			3						4						7						695,937
伊利諾伊州			6						7						13						1,450,388
印第安納州			2						0						2						127,512
愛荷華州			0						1						1						110,378
堪薩斯州			1						1						2						222,712
馬裏蘭州			1						3						4						351,878
馬薩諸塞州			0						6						6						688,938
密西根			2						5						7						686,407
明尼蘇達州			13						9						22						1,964,328
密蘇裏			0						2						2						238,287
內布拉斯加州			0						1						1						116,409
內華達州			1						1						2						258,062
新澤西			1						5						6						677,195
紐約			2						9						11						734,242
北卡羅來納州			1						3						4						378,804
俄亥俄州			1						5						6						515,011
俄克拉荷馬州			0						2						2						232,206
俄勒岡州			1						0						1						133,526
賓夕法尼亞州			0						3						3						324,509
田納西州			0						2						2						236,129
德克薩斯州			10						19						29						2,941,783
猶他州			0						1						1						109,800
維吉尼亞			1						5						6						601,008
華盛頓			0						1						1						34,385
威斯康星州			0						1						1						126,423
加拿大：
安大略省			3						0						3						397,853
中心總數			58						113						171						16,820,712

在我們的一些中心，我們將空間分包給第三方。上面的平方英尺數字包括那些轉租的面積。中心面積數據不包括網球場、室外游泳池、室外遊樂區以及獨立的Life Time Work、Life Time Sport和Life Time Swim場所使用的區域。

除了上表中列出的中心外，截至2023年12月31日，我們還有7個新中心正在建設中，其中2.41億美元的增長資本支出已投資到這些尚未開業的新中心。我們還運營着六個被歸類為衞星位置的設施。其中包括我們在明尼蘇達州奧克代爾擁有的網球設施;科羅拉多州Centennial;和德克薩斯州普萊諾;以及德克薩斯州奧斯汀的租賃小型中心;紐約州Battery Park;和新澤西州哈肯薩克。

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目錄表如下：

其他房產數據:

			十二月三十一日，
			2023						2022						2021
			（中心數量）
中心年齡：
開業1至12個月			11						10						6
開業13至37個月			17						12						13
開放時間超過37個月			143						139						132
中心總數			171						161						151
中心所有權：
自己人			33						32						33
自有/土地租賃			11						11						11
在信貸安排之外擁有/抵押			13						13						18
合資企業			1						1						1
租賃			113						104						88
中心總數			171						161						151

項目3.法律程序

Life Time，Inc.等人V.蘇黎世美國保險公司-2020年8月19日，Life Time，Inc.，其幾個子公司和合資實體Bloomingdale Life Time Fitness LLC(統稱為“Life Time Parts”)在明尼蘇達州亨內平縣明尼蘇達州第四司法區對蘇黎世美國保險公司(蘇黎世)提起訴訟(案件編號：27-CV-20-10599)。由於蘇黎世未能向終身當事人提供某些保險，蘇黎世因新冠肺炎的蔓延或威脅而關閉或暫停其業務活動，蘇黎世未能向終身當事人提供某些保險，因此蘇黎世未能根據財產/業務中斷保險單尋求聲明性救濟和損害賠償。-2021年3月15日，某些終身當事人在訴訟中提出了第一次修訂後的申訴，根據建築商風險政策，增加了與暫停多個建設項目相關的對蘇黎世的索賠。《行動》受到許多不確定因素的影響，而且這一事件的結果無法有任何保證地預測。

其他法律程序-我們還從事正常業務過程中附帶的其他程序。由於其性質，這類法律程序涉及固有的不確定性，包括但不限於法院裁決、受影響各方之間的談判和政府幹預。我們將為我們認為足以涵蓋合理不利判斷的可能和可評估的事項建立準備金。根據我們掌握的信息和與法律顧問的討論，我們認為，與我們的業務相關的各種法律訴訟和索賠的結果不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。此類事項存在許多不確定因素，個別事項的結果無法有把握地預測。

項目4.礦山安全披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“LTH”，於2021年10月7日開始交易。在此之前，我們的普通股沒有公開市場。2021年10月12日，Life Time Group Holdings，Inc.完成了3900萬股普通股的首次公開募股(IPO)，總收益為7.02億美元。此外，根據承銷商對其超額配售選擇權的部分行使，Life Time Group Holdings，Inc.於2021年11月1日完成了近160萬股普通股的額外出售，總收益約為2840萬美元。

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目錄表如下：

持有者

AS，2024年2月26日，有26名持有者我們普通股的記錄。登記持有人的人數是根據在該日期登記的實際持有人人數計算的，不包括“街頭名下”股份的持有人或託管人維持的證券倉位名單中所列的個人、合夥企業、聯營公司、公司或其他實體。

分紅

我們目前預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。相反，我們預計，在可預見的未來，我們的所有收益將用於支持我們的運營，為我們業務的增長和發展提供資金，並償還債務。未來宣佈或支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們的業務是通過我們的子公司進行的。我們子公司的股息、分配和其他付款以及產生的現金將成為我們償還債務、為運營提供資金和支付股息的主要現金來源。因此，我們向股東支付股息的能力取決於我們子公司的收益和資金分配。管理我們的有擔保和無擔保票據的契約中的契諾，以及管理我們的高級擔保信貸安排的信貸協議，大大限制了我們的子公司向我們支付股息或以其他方式轉移資產的能力。

購買股票證券

在截至2023年12月31日的財年第四季度，我們沒有購買根據交易法第12(B)條登記的任何股權證券。

股票表現圖表

下圖比較了從2021年10月7日(我們的普通股開始在紐約證券交易所公開交易)收盤到2023財年結束這段時間內，我們普通股的總累計股東回報相對於S指數、S指數和羅素2000(總回報)指數的表現的變化。我們之所以將其與羅素2000(總回報)指數進行比較，是因為我們的行業沒有已公佈的行業或業務線指數，我們也沒有一個容易定義的公開交易的同行羣體。該圖假設我們的普通股在2021年10月7日的收盤價為17.75美元，投資了100.00美元。

以下所示的股價表現並不代表未來的表現。就交易法第18節而言，業績圖表不應被視為“徵求材料”，也不應被視為已在美國證券交易委員會“存檔”，也不應受到該節規定的其他責任的約束，也不應被視為通過引用被納入公司根據證券法或交易法提交的任何文件中。

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目錄表如下：

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

您應閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的綜合財務報表和本年度報告中其他部分包含的相關附註和其他財務信息。本討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。您應閲讀本年度報告的“關於前瞻性陳述的警示説明”和“風險因素”部分，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同的重要因素。

請參閲我們於2023年3月8日提交給美國證券交易委員會的截至2022年12月31日的10-K表格中的項目7，管理層對截至2022年12月31日的年度的財務狀況和經營成果的討論，以討論截至2022年12月31日的年度與截至2021年12月31日的年度的經營結果。

概述

業務和戰略

Live Time是一家領先的生活方式品牌，是一家名為健康生活方式的公司，為幾乎截至2023年12月31日，150萬個人會員，他們總共擁有近815,000名會員。自30多年前成立以來，我們一直在努力為我們的成員不斷創新方式，為他們提供最好的場所、節目和表演者，讓他們過上健康幸福的生活。我們通過我們的全渠道物理和數字生態系統提供高質量的體驗，該生態系統包括170多個運動中心-美國31個州和加拿大一個省的獨特、度假式的運動鄉村俱樂部目的地。我們的品牌忠誠度和為我們的成員提供差異化體驗的記錄推動了我們強勁的長期財務業績。

我們豪華的田徑鄉村俱樂部總面積約為1700萬平方英尺。我們的中心位於富裕的郊區和城市位置，包括地面郊區建築、購物中心或零售位置、垂直住宅和城市位置。根據中心的大小和位置，我們提供寬敞的健身樓層，包括頂級健身設備、寬敞的更衣室、團體健身工作室、室內和室外游泳池和小酒館、室內和室外網球場、泡泡球場、籃球場、LifeSpa、LifeCafe和我們的兒童保育和兒童學院學習空間。我們的優質服務由超過37,000名終身團隊成員提供，其中包括超過9,800名經過認證的健身專業人員，從私人教練到工作室表演者。

我們的成員高度參與，並從我們創建的經驗和社區中獲得靈感。我們的會員對我們社區的重視體現在我們每個中心會員的平均收入、中心使用率和對我們運動國傢俱樂部的訪問的持續強勁和增長中。截至2023年12月31日的一年，我們每個中心會員的平均收入增加到2,810美元，而截至2022年12月31日的一年為2,528美元，截至2021年12月31日的一年為2,098美元。2023年，我們中心的人均會員訪問量為135人次，而2022年和2021年分別為124人次和113人次，2023年俱樂部總訪問量為1.03億人次，2022年為8600萬人次，2021年為6900萬人次。我們相信，美國沒有其他公司提供與我們相同的質量和廣度的健康、健身和健康體驗，這使我們能夠持續增長我們的年度會費和中心收入。

截至2023年12月31日的年度，我們的中心總收入增至21.54億美元，而截至2022年12月31日的年度為17.7億美元，截至2021年12月31日的年度為12.87億美元。我們相信，隨着我們的新中心達到預期的業績，我們在全國各地開設新中心，並繼續執行我們下面討論的戰略計劃，我們的業務將繼續增長。我們的新中心平均需要三到四年的時間才能達到預期的性能。截至2023年12月31日，我們有27箇中心開業不到三年。我們還在使用輕資產模式擴大我們的中心數量，目標市場越來越富裕，擁有更高收入的成員，每個中心成員的平均年收入更高，投資資本回報率更高。隨着我們在更富裕的市場開設這些新中心，我們相信每個中心成員的平均收入自然會增加。我們相信，我們有重要的機會繼續以輕資產的方式擴大我們的高端中心產品組合，計劃在2024年新建9至10箇中心。雖然我們暫時放慢了新郊區建築的開工速度，並尋求了更多輕資產的機會，包括以租户改善津貼的租賃，以及以較低的資本要求和更快的週轉時間收購現有設施，但截至2023年12月31日，我們有七個新中心正在建設中，2.41億美元的增長資本支出已經投資於這些新中心

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目錄表如下：

都還沒有開放。我們相信，我們不斷擴大的新中心，加上已經投資於在建中心的資本支出的綜合動力，為我們中心總收入的持續增長創造了強勁的順風。

從新冠肺炎疫情中走出來，我們相信我們已經建立了一個更健康、更強大的業務。我們最初專注於中心恢復，在成員參與度和增加會員數量、訪問量和中心收入方面產生了強勁的結果。然後，我們能夠專注於通過優化每個中心會員的平均收入來擴大利潤率，並顯著提高俱樂部運營和公司辦公室的效率。我們還受益於我們增加的收入的更大流動，以及新成員以更高的會費費率加入。

我們還實施了幾項戰略舉措，推動了收入、參與度和會員數量的增長，同時我們繼續提升和拓寬我們的會員體驗，並允許我們的會員更輕鬆、更頻繁地將健康、健身和健康融入他們的生活。這些戰略計劃包括泡泡球、動態個人訓練、動態伸展、小組訓練，如Alpha、GTX和Ultra Fit，以及我們的Arora社區專注於55歲及以上的成員，在那裏我們經歷了顯著的增加我們的獨特參與者或會議總數。我們還啟動了Miora健康優化和長壽服務的試點，並相信我們也有機會在2024年期間在我們的LifeCafe和LifeSpa內增強我們的服務。此外，我們增強的數字平臺正在為我們的成員提供真正的全渠道體驗，包括現場直播健身課程、基於遠程目標的個人培訓、營養和減肥支持以及精心策劃的獲獎健康、健身和健康內容。此外，我們的會員可以通過我們的數字健康商店購買各種設備、可穿戴設備、服裝、美容產品和營養補充劑。我們將繼續投資於我們的數字能力，包括我們集成的數字應用程序和人工智能，以加強我們與我們的成員的關係，並更全面地滿足他們的健康、健身和健康需求，使他們能夠隨時隨地保持與Life Time的互動和聯繫。

我們還繼續擴大我們的“健康生活方式”生態系統，以響應我們的成員將健康和健康全面融入他們日常生活的方方面面的願望。2018年，我們推出了Life Time Work，這是一種輕資產品牌的協同工作模式，在我們的中心附近提供優質工作空間，並整合符合人體工程學的傢俱，促進健康的工作環境。終身工作會員還可以訪問我們在美國和加拿大的所有類似度假村的運動鄉村俱樂部目的地。一個此外，我們的終身住宅區提供以健康為導向的豪華住宅，也靠近我們的一家運動鄉村俱樂部。自.起2023年12月31日，我們有14個終身工作場所和4個終身生活場所開業運營。我們的Life Time Living產品吸引了新的房地產開發商的興趣，併為新中心的開發提供了以前我們無法獲得的機會。隨着我們通過新的中心和附近的工作和生活空間擴大我們的足跡，以及加強我們的數字能力，我們預計將繼續發展我們的全渠道平臺，以支持我們成員的“健康生活方式”之旅。

宏觀經濟

我們繼續監測宏觀經濟環境及其對我們業務的影響，包括通脹、利率、勞動力和供應鏈問題，以及潛在的經濟衰退。雖然通脹率有所改善，但仍處於高位，兩年多來的高通脹率影響了我們在多個領域的支出和資本支出，包括工資、建築成本和其他運營成本，從而對我們的利潤率表現構成了壓力。儘管存在這種不利因素，我們的收入和利潤率仍在增長。利率上升的環境也增加了我們的成本定期貸款安排和循環信貸安排，並可能導致資本化率增加Es和延遲未來的售後回租交易。我們繼續探索售後回租交易，但考慮到我們目前通過輕資產機會和改善的現金流增加新中心的能力，我們在時間和費率上都有選擇性。我們將繼續監測宏觀經濟環境，但我們相信，我們的業務具有彈性，在不同的經濟週期中，包括在經濟衰退期間，我們的業務在歷史上表現良好。

我們運營結果的組成部分

總收入

總收入包括中心收入和其他收入(定義見下文)。

中心收入

中心收入包括會費、註冊費和中心內產生的收入，我們稱之為中心內收入。中心內收入包括動態個人訓練、水上運動和兒童編程和其他會員服務的費用，以及我們S咖啡館產品的銷售，以及我們水療、網球和泡菜球項目提供的產品和服務的銷售。

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目錄表如下：

其他收入

其他收入包括我們中心以外的業務產生的收入，主要是媒體、體育賽事和相關服務。我們的媒體收入包括我們的雜誌《體驗生活》®，我們的運動賽事收入包括跑步和自行車等耐力活動，我們的相關服務收入包括我們的比賽註冊和計時業務的收入。其他收入還包括我們的終身工作和終身居住地點產生的收入。

中心運營費用

中心運營費用包括與我們中心運營相關的直接費用，如工資、佣金、工資税、福利、房地產税和其他佔用成本(不包括租金)、水電費、維修和維護、用品和開業前的其他費用。

房租費用

租金支出包括與我們的經營租賃相關的現金和非現金支出，這些費用是在租賃期內以直線方式登記的，根據美國公認的會計原則(“公認會計原則“)。

非現金租金費用

非現金租金支出反映我們的年度GAAP經營租賃費用中大於或低於現金經營租賃付款的非現金部分。我們開放物業的非現金租金支出是指與每個期間結束時運營的物業相關的非現金支出。本公司發展中物業的非現金租金支出是指與每個呈列期間結束時仍在開發中的物業相關的非現金支出。

一般、行政和營銷費用

一般、行政和營銷費用包括：

•與我們的中央支助職能有關的費用，如會計、信息系統、採購、房地產和開發以及成員關係，以及按股份計算的薪酬費用；

•營銷費用，主要包括支持和發展中心會員級別、中心內業務、新中心開業和中心外業務的營銷部門成本以及媒體和廣告成本；以及

•與我們中心運營相關的間接支持成本，包括與我們的區域中心管理結構和中心內業務支持相關的工資相關費用。

折舊及攤銷費用

折舊和攤銷費用包括我們可折舊的長期資產的折舊和攤銷，包括與我們擁有的中心相關的資產。

其他營業費用(收入)

其他運營費用(收入)主要包括與我們的其他收入相關的支出(收入)，這些收入來自我們中心以外的業務。此外，我們將其他非經常性運營費用(收入)記為其他運營支出(收入)的一個組成部分，我們認為這些非經常性運營支出(收入)不能反映我們的核心運營業績。

扣除利息收入後的利息支出

利息支出，即扣除利息收入後的淨額，主要包括借款的現金利息支出和非現金利息支出，其中包括債務發行成本的攤銷，部分由賺取的利息抵消。

聯營公司收益（虧損）中的權益

關聯方收益(虧損)中的權益包括對未合併子公司的投資，我們使用權益會計方法對其進行核算。

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目錄表如下：

所得税準備金(受益於)

所得税準備金(受益於)包括根據制定的税率對美國聯邦、州和外國所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。

淨收益(虧損)

淨收益(虧損)包括我們的總收入減去我們的總運營費用，然後根據我們綜合經營報表中列出的其他(收入)費用和所得税撥備(受益)進行調整。

非公認會計準則財務指標

這一討論和分析包括未按照公認會計原則列報的某些財務指標，包括調整後淨收益(虧損)、調整後每股普通股淨收益(虧損)和調整後EBITDA以及與此相關的比率和計算。這些非公認會計原則的財務計量不是基於任何一套全面的會計規則或原則，不應被理解為我們未來的業績不會受到不尋常或非經常性項目的影響。此外，這些非GAAP財務指標應與我們根據GAAP編制的財務報表一併閲讀。公司的非GAAP財務措施與相應的GAAP措施的對賬應仔細考慮EVA心甘情願。

調整後淨收益(虧損)

我們將調整後淨收益(虧損)定義為淨收益(虧損)，不包括基於股份的薪酬支出、售後回租交易的收益(收益)損失、資本交易成本、法律和解、資產減值、遣散費和其他不能反映我們持續運營的項目，包括與新冠肺炎相關的增量成本，減去這些調整的税收影響。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税和折舊及攤銷準備(收益)前的淨收益(虧損)，不包括基於股份的薪酬支出的影響、售後回租交易的(收益)虧損、資本交易成本、法律和解、資產減值、遣散費和其他不能反映我們持續運營的項目，包括與新冠肺炎相關的增量成本。

管理層使用調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA來評估公司的業績。我們相信，調整後的淨收益(虧損)和調整後的EBITDA是管理層、投資者和分析師的重要指標，因為它們剔除了我們認為不能反映我們核心經營業績的項目的影響，並允許對我們的經營業績進行長期和相對於同行的一致比較。我們使用調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA來補充GAAP業績衡量標準，以評估我們業務戰略的有效性，並建立年度預算和預測。我們還使用調整後的EBITDA或其變體來建立管理層的短期激勵性薪酬。

調整後的淨收益(虧損)和調整後的EBITDA應被視為根據公認會計原則計算的財務措施的補充措施，而不是替代或優於這些措施。這些不是根據公認會計原則對我們財務業績的衡量，不應被視為淨收益(虧損)或根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代指標，也可能無法與其他業務的其他類似名稱衡量標準相比較。調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA作為分析工具具有侷限性，您不應孤立地考慮這些衡量標準，也不應將其作為根據GAAP報告的經營業績分析的替代指標。此外，我們主要依賴於我們的GAAP結果，並僅將調整後淨收益(虧損)和調整後EBITDA用於補充目的，以彌補上述限制。請參閲本年度報告中其他部分包含的綜合財務報表以瞭解我們的GAAP結果。

非公認會計準則的衡量標準和關鍵績效指標

我們準備和分析各種非GAAP績效指標和關鍵績效指標，以評估我們業務的績效並分配資源。有關我們的非GAAP業績指標的更多信息，請參閲上面的“-非GAAP財務指標”。這些不是根據公認會計原則對我們財務業績的衡量，也不應被視為根據公認會計原則得出的任何其他業績衡量標準的替代方案。

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目錄表如下：

以下是截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的某些GAAP和非GAAP衡量標準和關鍵業績指標。下列資料在所有列報期間都一致列報。

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
			(千美元，不包括每個中心會員數據的平均中心收入)
會員數據
中心會員資格			763,216						725,206						649,373
數字保留會員資格			51,720						51,470						74,767
會員總數			814,936						776,676						724,140
營收數據
會員費和報名費			72.3%						70.7%						70.5%
中心內收入			27.7%						29.3%						29.5%
中心總收入			100.0%						100.0%						100.0%
會員費和報名費			$	1,557,289					$	1,251,693					$	907,111
中心內收入			597,040						517,827						379,523
中心總收入			$	2,154,329					$	1,769,520					$	1,286,634
每個中心會員的平均中心收入 (1)			$	2,810					$	2,528					$	2,098
可比中心收入 (2)			15.3%						33.0%						35.3%
中心數據
淨開設新中心 (3)			10						10						2
中心總數（期末） (3)			171						161						151
中心總面積（期末） (4)			16,800,000						16,000,000						15,000,000
公認會計原則和非公認會計原則財務指標
淨收益(虧損)			$	76,063					$	(1,793)					$	(579,369)
淨收益(虧損)利潤率 (5)			3.4		%				(0.1)		%				(44.0)		%
調整後淨收益(虧損)(6)			$	129,704					$	(41,569)					$	(305,370)
調整後淨利潤（損失）利潤率 (6)			5.9		%				(2.3)		%				(23.2)		%
調整後的EBITDA(7)			$	536,831					$	281,724					$	80,299
調整後EBITDA利潤率(7)			24.2		%				15.5		%				6.1		%
物流中心運營費用			$	1,184,370					$	1,068,208					$	844,098
開業前費用(8)			7,280						12,399						7,021
租金			275,122						245,226						209,823
非現金租金費用 (開放屬性)(9)			33,626						27,737						9,959
非現金租金支出(在建物業)(9)			3,918						10,797						12,643

(1)*我們將每個中心會員的平均中心收入定義為中心收入減去數字保留收入，除以該期間的平均中心會員數量，其中該期間的平均中心會員數量是該期間內每個月初和月末的未償還中心會員總數除以1加上每個期間的月數得出的平均值。

(2)：我們根據每個中心在最近的測量期內開放的時間來衡量我們中心的結果。我們包括一箇中心，用於可比的中心收入目的，從中心運營的第13個完整日曆月的第一天開始，以評估中心運營一年後的增長率。

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目錄表如下：

(3)淨新中心開放數為在此期間首次向會員開放的中心數目減去在此期間關閉的中心數目。總中心(期末)是指截至期間最後一天運行的中心數。2023年，我們開設了11箇中心，關閉了1箇中心。

(4)中心總平方英尺(期末)反映了健身中心的總平方英尺，我們將其用作評估中心截至期末效率的指標。面積數字不包括網球場、室外游泳池、户外遊樂區以及獨立的工作、運動和游泳場所。這些數字是近似值。

(5)淨收益(虧損)利潤率為淨收益(虧損)除以總收入。

(6)我們將調整後淨收益(虧損)作為對我們業績的補充衡量標準。我們將調整後淨收益(虧損)定義為淨收益(虧損)，不包括基於股份的薪酬支出、售後回租交易的收益(收益)損失、資本交易成本、法律和解、資產減值、遣散費和其他不能反映我們持續運營的項目，包括與新冠肺炎相關的增量成本，減去這些調整的税收影響。

調整後淨收益(虧損)邊際的計算方法為調整後淨收益(虧損)除以總收入。

下表提供了最直接可比的GAAP衡量標準--每股普通股淨收益(虧損)和每股收益(虧損)與調整後每股淨收益(虧損)和調整後每股淨收益(虧損)的對賬：

			截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)			2023						2022						2021
淨收益(虧損)			$	76,063					$	(1,793)					$	(579,369)
基於股份的薪酬費用(a)			50,144						37,291						334,339
新冠肺炎相關費用(b)			470						3,056						(1,589)
售後回租交易損失（收益） (c)			13,624						(97,632)						2,380
資本交易成本 (d)			—						255						2,904
資產減值(e)			6,620						—						—
其他(f)			(4,011)						(1,048)						2,338
税費(g)			(13,206)						18,302						(66,373)
調整後淨收益(虧損)			$	129,704					$	(41,569)					$	(305,370)
每股普通股收益(虧損)：
基本信息			$	0.39					$	(0.01)					$	(3.73)
稀釋			$	0.37					$	(0.01)					$	(3.73)
調整後每股普通股收入（損失）：
基本信息			$	0.66					$	(0.21)					$	(1.96)
稀釋			$	0.64					$	(0.21)					$	(1.96)
加權平均已發行普通股：
基本信息			195,671						193,570						155,470
稀釋			204,005						193,570						155,470

(a)截至2023年12月31日止年度確認的股份薪酬費用與股票期權、限制性股票單位、我們於2022年12月1日啟動的員工股票購買計劃（“ESPP”）以及與我們2023年短期激勵計劃相關的負債分類獎勵有關。截至年度確認的股份補償費用 2022年12月31日與股票期權、限制性股票、限制性股票單位和我們的ESPP相關。截至2021年12月31日止年度，我們確認的股份薪酬費用很大一部分與2021年之前授予的股票期權相關。截至2021年10月IPO生效日，這些股票期權完全歸屬，併成為 也可以練習 立即或2022年4月4日，但須繼續服役至該日期。因此，自首次公開招股生效日期起至2022年4月4日止期間，我們確認與該等股票期權相關的以股份為基礎的薪酬支出，金額相等至從與每個股票期權獎勵相關的各個授予日期到2022年4月4日為止的總服務期的比例。由於這些股票期權的可行使性取決於控制權變更或首次公開募股的發生，因此與這些股票期權相關的基於股份的薪酬費用在

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目錄表如下：

IPO。

(B)這是我們確認的與新冠肺炎大流行有關的增量淨支出(貸項)。我們對這些費用(積分)進行了調整，因為它們不代表與我們正常持續運營相關的費用(積分)。我們認為，對這些費用(信用)進行調整後，可以更準確和一致地反映我們各時期的實際經營業績。截至該年度為止2023年12月31日，新冠肺炎相關費用主要包括l我們向蘇黎世提出索賠所需的EGAL相關成本，由我們加拿大業務的補貼部分抵消。截至2022年12月31日的年度，新冠肺炎相關費用主要包括網站開發成本核銷與L在我們對蘇黎世的索賠中，與法律相關的費用。在截至2021年12月31日的年度內，新冠肺炎相關抵免主要包括根據CARE法案收回某些符合資格的費用，但部分被新冠肺炎法律相關成本所抵消在追查我們對蘇黎世的索賠. 有關這項針對蘇黎世的索賠的更多信息，請參閲本年度報告中的第3項法律訴訟。

(C)*我們根據虧損和收益對我們物業回售的影響進行調整，因為它們不反映與我們持續運營相關的成本。有關截至本年度止年度內確認的售後回租交易損益的詳情2023年12月31日2022年和2021年，見本公司合併財務報表第二部分第8項附註9“出售-回租交易”。

(D)淨額是指與資本交易有關的成本，包括非經常性的債務和股權發行，但不包括與IPO相關的直接成本，這些成本已從IPO的收益中扣除。

(E)減值是指我們長期資產的非現金資產減值，不包括作為我們正常業務過程一部分的開發成本減值。

(F)負債包括與不尋常和非經常性交易相關的收益和成本。

(G)折舊是指使用各期間的實際所得税率計算調整後淨收益(虧損)所作的總調整的估計税收影響。

(7)我們將調整後的EBITDA作為對我們業績的補充衡量標準。我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息支出、淨額、所得税和折舊及攤銷準備(收益)前的淨收益(虧損)，不包括基於股份的薪酬支出的影響、售後回租交易的(收益)虧損、資本交易成本、法律和解、資產減值、遣散費和其他不能反映我們持續運營的項目，包括與新冠肺炎相關的增量成本。

調整後的EBITDA利潤率以調整後的EBITDA除以總收入計算。

下表提供了淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬，這是GAAP最直接的可比性衡量標準：

			截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)			2023						2022						2021
淨收益(虧損)			$	76,063					$	(1,793)					$	(579,369)
扣除利息收入後的利息支出			130,797						113,537						224,516
所得税準備金(受益於)			18,727						(825)						(140,344)
折舊及攤銷			244,397						228,883						235,124
基於股份的薪酬費用(a)			50,144						37,291						334,339
新冠肺炎相關費用(學分)(b)			470						3,056						(1,589)
售後回租交易損失（收益） (c)			13,624						(97,632)						2,380
資本交易成本 (d)			—						255						2,904
資產減值(e)			6,620						—						—
其他(f)			(4,011)						(1,048)						2,338
調整後的EBITDA			$	536,831					$	281,724					$	80,299

(A)-(F)見上文腳註6中表格的相應腳註。

(8)資本支出是指在新中心開業之前發生的與新中心開業相關的非資本支出。正在建設或開發的中心的數量、中心的類型以及與任何特定中心開業相關的成本在不同時期可能會有很大差異。

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目錄表如下：

(9)會計準則反映了我們的年度GAAP經營租賃費用中大於或低於現金經營租賃付款的非現金部分。 我們開放物業的非現金租金支出是指與每個期間結束時運營的物業相關的非現金支出。本公司發展中物業的非現金租金支出是指與每個呈列期間結束時仍在開發中的物業相關的非現金支出。

影響我們經營結果可比性的因素

“新冠肺炎”倡議對我們業務的影響

概述

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎爆發為大流行，美國宣佈進入國家公共衞生緊急狀態，我們根據聯邦、州和地方政府當局關於新冠肺炎的命令和建議關閉了所有中心。在整個本年度報告中，包括本《管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》，當我們提到“新冠肺炎”或“大流行”時，例如當我們描述“新冠肺炎”對我們運營的影響時，我們指的是政府當局發佈的影響我們運營的冠狀病毒相關命令和/或冠狀病毒在我們的中心存在，包括新冠肺炎陽性成員或團隊成員。

我們於2020年5月8日重新開放了我們的第一個中心，並在州和地方政府當局允許的情況下繼續重新開放我們的中心，這取決於我們制定的操作流程和協議。諮詢流行病學家(醫學/博士)，為我們的成員和團隊成員提供健康和清潔的環境，並滿足政府的各種要求和限制。我們的中心在2021年也受到達美航空變異的影響，然後在2021年晚些時候再次受到影響，並持續到2022年的奧密克戎變異。隨着我們的中心從新冠肺炎的不利影響中恢復過來，我們的中心的業績有了顯著的改善。

槓桿

我們專注於提高我們的淨債務與調整後的EBITDA的比率，即我們的槓桿率。我們將淨債務定義為債務的當前和長期部分，不包括未攤銷債務折扣和發行成本以及公允價值調整，減去不受限制的現金和現金等價物。我們的槓桿率之所以提高，部分原因是F新冠肺炎，這要求我們產生額外的債務，並大大減少了我們調整後的EBITDA。我們在2023年顯著提高了槓桿率，相信 隨着盈利能力的提高，我們可以繼續提高槓杆率，我們還可以繼續加強我們的資產負債表。

對商業的投資

我們繼續投資於我們的業務，以提升和拓寬我們的會員體驗，並推動每個中心會員的額外收入，包括改善我們的中心內服務和產品，如泡泡球、動態個人培訓、動態伸展、小組培訓和我們的Arora社區，推出新型會員資格，提供禮賓型會員服務，並擴大我們的全渠道服務。提升我們的成員體驗需要對我們的團隊成員、計劃、產品、服務和中心進行投資。這些投資可能會影響我們的短期運營結果和現金流，因為我們對業務的投資可能比我們實現每個中心會員的額外收入更快。雖然我們仍然專注於為我們的會員提供非凡的體驗並增加我們的收入，但我們也專注於中心和管理支持效率，因為我們收回了會費和很大一部分中心會員資格。

我們輕資產、靈活的房地產戰略對租金支出的影響

我們的輕資產、靈活的房地產戰略使我們能夠通過利用運營租賃和售後回租交易等輕資產機會來擴大業務。我們現在大約66%的中心是租賃的，其中大約88%的新中心是自2015年來開設的，而2015年前主要是擁有房地產戰略。租金支出包括現金和非現金租金支出，隨着我們租賃更多的中心，租金支出將繼續增加，因此將影響我們運營結果的可比性。這些增長的影響取決於我們正在開發的中心和中心開業的時間、售後回租交易的時間以及新中心或售後回租交易的租賃條款。

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目錄表如下：

宏觀經濟走勢

我們一直在監測宏觀經濟環境及其對我們業務的影響，包括通脹、利率、勞動力和供應鏈問題。以及潛在的經濟衰退。有關更多信息，請參閲“-概述-宏觀經濟”。

基於股份的薪酬

在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了與股票期權、限制性股票單位、我們的ESPP以及與2023年短期激勵計劃相關的負債分類獎勵相關的基於股票的薪酬支出，總額約為5,010萬美元。在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了與股票期權、限制性股票、限制性股票單位和我們的ESPP相關的基於股票的薪酬支出，總額約為3730萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了與股票期權、限制性A系列優先股、限制性股票和限制性股票單位相關的基於股票的薪酬支出總計約3.343億美元，其中很大一部分與2021年前授予的股票期權相關。截至IPO生效日期，這些股票期權完全歸屬，併成為也可以練習 立即或2022年4月4日，但須繼續服役至該日期。因此，自首次公開招股生效日期起至2022年4月4日，我們確認了與這些股票期權相關的基於股票的薪酬支出，金額相當於 從與每個股票期權獎勵相關的各個授予日期到2022年4月4日為止的總服務期的比例。由於這些股票期權的可行使性取決於控制權變更或首次公開募股的發生，因此在首次公開募股之前沒有確認與這些股票期權相關的基於股份的薪酬支出。有關本公司以股份為基礎的薪酬安排的詳情，請參閲本年度報告第II部分第8項所載綜合財務報表附註10“股東權益”。

關鍵會計估計

根據公認會計原則編制財務報表時，我們需要作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。最終結果可能與這些估計不同。在記錄業務運營產生的交易和餘額時，我們使用基於可獲得的最佳信息的估計。當有更好的信息，事實發生變化，或者我們可以確定實際金額時，我們會修改記錄的估計數。這些修訂可能會影響運營結果。以下是我們認為重要的以下會計政策和估計。

商譽減值與無限期無形資產

我們每年評估商譽和無限期無形資產的可回收性，如我們的終身商號，或在情況需要時更頻繁地評估。我們通過估計與商譽相關的報告單位的公允價值並將該公允價值與報告單位的賬面淨值進行比較來評估商譽的可回收性。我們通過使用特許權使用費減免估值方法來評估終身商標的可回收性。如果商譽或無限期無形資產的公允價值低於賬面淨值，我們將相應減少賬面價值，並計入相應的減值損失。我們的政策是在每年的10月1日對商譽和無限期居住的無形資產進行減值測試。對商譽和無限期無形資產的估值需要對許多關鍵因素進行假設和估計，包括收入和市場增長、營業利潤率、會員趨勢、戰略舉措、特許權使用費和折扣率。上述因素的重大變化可能會導致我們減少部分或全部報告單位或無限期無形資產的估計公允價值，並在未來的減值測試中確認商譽和無限期無形資產的相應減值。戰略、市場狀況或假定市值的不利變化可能導致商譽減值。根據吾等的審核及分析，於呈列的任何期間內，並無商譽或無限期無形資產的重大減值被視為發生。

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目錄表如下：

長期資產減值準備

當事件或情況表明長期資產組的賬面淨值可能無法收回時，我們測試長期資產組的減值。長壽資產組可以包括財產和設備、有限年限無形資產和/或經營性租賃和使用權資產。我們認為，持續而重大的運營虧損，或在剩餘使用年限內無法收回賬面淨值，是我們潛在減值的主要指標。有關減值指標存在的判斷是基於經營業績(包括收入和費用增長率)、市場狀況和與每個資產類別相關的主要資產的預期持有期等因素。我們在有可識別現金流的最低水平對長期資產組進行減值評估，通常是針對個人L資產集團樂韋爾。減值是否已發生的確定是基於對與臨時減值直接相關的未貼現的未來現金流的估計T資產組，c與相關資產的賬面價值相比。如果已發生減值，確認的減值金額是通過估計這些資產的公允價值並在賬面價值大於公允價值時記錄虧損來確定的。經營業績惡化、市況惡化或每項資產的預期持有期發生變化，可能會導致我們不得不重新評估管理層分析中使用的假設。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們分別確認了與長期資產相關的減值費用1450萬美元、210萬美元和210萬美元。

售後回租安排

我們評估我們的每一項售後回租安排，以確定是否根據會計準則編碼(ASC)主題606進行了出售：與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，以及評估租賃分類和/或與續訂選項相關聯的付款條件是否排除了ASC 842下的銷售會計，租契(“ASC 842”)。這些評估涉及確定標的財產的控制權是否已轉讓給買方。如果我們確定標的物業的控制權已轉移給買方，我們會將這一安排作為出售和回租交易進行會計處理。如果我們確定標的財產的控制權沒有轉移給買方，我們會將這一安排視為一項融資交易。自採用ASC 842以來，我們已將我們的每項售後回租安排作為售後回租交易進行會計處理。

對於我們自採用ASC 842以來與無關第三方達成的每項售後回租安排，與出售時確認的損益相關的計量以及與租賃相關的使用權資產和負債都已根據場外條款進行了調整。這些場外調整是根據物業的銷售價格與其公允價值之間的差額進行的。釐定與我們的售後回租安排有關的物業的公允價值需要主觀性和估計，包括使用多種估值技術和不確定的輸入，例如每平方英尺的市場價格和假設資本化率或資產的重置成本(如適用)。在需要房地產估值專業知識的情況下，我們會獲得獨立的第三方評估以確定標的資產的公允價值。雖然確定公允價值需要各種投入假設和判斷，但我們相信我們對公允價值的估計是合理的。

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目錄表如下：

經營成果

截至的年度2023年12月31日Comparative to年終結束left 2022年12月31日

下表列出了我們的綜合運營報表數據（金額以千計）以及所示期間總收入的百分比：

			截至2013年12月31日止的年度，
															總額中所佔百分比 收入
			2023						2022						2023						2022
收入：
中心收入			$	2,154,329					$	1,769,520					97.2		%				97.1		%
其他收入			62,264						53,037						2.8		%				2.9		%
總收入			2,216,593						1,822,557						100.0		%				100.0		%
運營費用：
Center operations			1,184,370						1,068,208						53.4		%				58.6		%
租金			275,122						245,226						12.4		%				13.4		%
一般、行政和營銷			201,131						213,976						9.1		%				11.7		%
折舊及攤銷			244,397						228,883						11.0		%				12.6		%
其他營業費用(收入)			86,363						(44,355)						3.9		%				(2.4)		%
總運營費用			1,991,383						1,711,938						89.8		%				93.9		%
營業收入			225,210						110,619						10.2		%				6.1		%
其他(費用)收入：
扣除利息收入後的利息支出			(130,797)						(113,537)						(5.9)		%				(6.2)		%
關聯公司收益中的權益			377						300						—		%				—		%
其他費用合計			(130,420)						(113,237)						(5.9)		%				(6.2)		%
所得税前收入(虧損)			94,790						(2,618)						4.3		%				(0.1)		%
所得税準備金(受益於)			18,727						(825)						0.9		%				—		%
淨收益(虧損)			$	76,063					$	(1,793)					3.4		%				(0.1)		%

總收入。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度總收入增加3.94億美元 這是由於會費和中心內收入的持續強勁增長，包括繼續實現已經完成的定價行動的好處，我們新中心和擴大中心的會員增長，我們中心的持續重新增長，以及我們中心內產品的更高的會員利用率。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中心收入增加了3.848億美元：

•79.4%來自會費和註冊費，與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度增加了3.056億美元。這一增長反映了我們對現有中心進行的價格調整，以及由於我們新的和擴大的中心而增加的會費收入；以及

•20.6%來自中心內收入，與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的一年增加了7920萬美元。這一增長在我們所有主要的中心內業務中都得到了認可，並反映出在截至2023年12月31日的一年中，我們的成員對我們產品的利用率比截至2022年12月31日的一年更高。

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度其他收入增加了920萬美元，主要是由於我們終身工作和終身居住地點的表現有所改善。

中心運營費用。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度中心運營費用增加了1.162億美元，這主要是由於與我們的新中心和擴建中心相關的運營成本增加，其中主要包括支持增加會員和中心內業務的勞動力相關成本。

42

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目錄表如下：

增加我們現有中心的成本，以支持我們的成員更高地利用我們的中心內業務產品，並繼續投資於我們的設施，以提供最高的會員體驗。

房租費用。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度租金支出增加2,990萬美元，主要是由於本年度和上一年度的售後回租交易的時機以及我們接管六處房產，自2022年5月31日為未來中心是我們開始產生GAAP租金費用的地方，其中大部分是非現金的。

一般、行政和營銷費用。總體而言，與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度行政和營銷費用減少了1280萬美元，這主要是由於中心支持管理費用以及廣告和營銷費用的減少，但部分被基於股份的薪酬的增加所抵消。

折舊及攤銷費用。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度折舊和攤銷費用增加了1550萬美元，這主要是由於新中心的開設。

其他營業費用(收入)。截至2023年12月31日的年度的其他運營支出為8640萬美元，而截至2022年12月31日的年度的其他運營收入為4440萬美元。1.308億美元的變動主要是由於在截至2023年12月31日的年度內確認了1360萬美元的售後回租交易虧損，而不是確認了9,750萬美元在截至2022年12月31日的年度內，確認910萬美元的房地產開發成本沖銷，而在截至2022年12月31日的年度，確認210萬美元的房地產開發成本沖銷，在截至2023年12月31日的年度內，與出售一塊土地有關的虧損560萬美元，其中530萬美元確認為減值費用，以及在截至2023年12月31日的年度內為支持業務活動增加而增加的成本2023年12月31日與截至2022年12月31日的年度比較.

扣除利息收入後的利息支出。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度扣除利息收入後的利息支出增加了1730萬美元，這是由於截至2023年12月31日的年度未償還借款的平均水平以及與截至2022年12月31日的年度相比，利率更高。

所得税準備金(受益於)。所得税的撥備是1870萬美元截至該年度為止2023年12月31日， 與之相比80萬美元於截至該年度止年度的所得税利益2022年12月31日。這兩個時期的有效税率分別為19.8%和31.5%。截至該年度所得税撥備增加2023年12月31日與截至年底的年度比較2022年12月31日主要由所得税前盈利增加所帶動，但部分被與若干遞延税項資產相關的估值準備減少所抵銷。適用於本公司截至該年度的税前收入的實際税率2023年12月31日這一數字略低於我們21%的法定税率，反映了與我們的某些遞延税項資產相關的估值免税額的減少，但被與基於股票的支付獎勵相關的税收赤字和州所得税撥備的增加部分抵消。

淨收益(虧損)。由於上述因素，淨收入為7610萬美元截至該年度為止2023年12月31日相比之下，淨虧損為180萬美元，用於截至年底的年度2022年12月31日.

流動性與資本資源

流動性

我們的主要流動資金需求包括收購和開發新的中心、租賃要求和償債、對我們的業務和技術的投資，以及維護和更新或增強我們的中心和相關健身設備和會員體驗所需的支出。我們主要通過運營現金流、循環信貸安排、建築報銷和售後回租交易滿足了我們歷史上的流動性需求。

我們的首要任務仍然是改善我們的資產負債表，降低槓桿率，並在所有資本支出之後從運營中獲得正現金流。我們的運營現金流繼續改善，我們已經採取了重大行動來改善我們的流動性。2023年5月，我們將到期日為2024年12月的2.736億美元定期貸款工具再融資至到期日為2026年1月15日的3.1億美元定期貸款工具。2023年12月，我們修改了定期貸款安排，將利率降低了0.50%。此外，在截至2023年12月31日，我們與三個物業相關的已完成的售後回租交易。在2022年期間，我們完成了與9個物業相關的售後回租交易，並對公司進行了重組，以提高俱樂部運營和公司辦公室的效率。在2021年期間，我們對我們的未償債務的很大一部分進行了再融資，並完成了與以下兩項相關的回售交易

43

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目錄表如下：

屬性。有關債務再融資交易的資料，請參閲本年度報告第II部分第8項的綜合財務報表附註8“債務”。有關在2023年、2022年和2021年完成的售後回租交易的更多信息，請參閲本年度報告第二部分第8項中我們合併財務報表的附註9，租賃。我們繼續探索潛在的售後回租交易，但考慮到我們有能力通過輕資產機會和我們改善的運營現金流來增加新中心，我們在時機和費率上都是有選擇性的。此外，我們受益於我們內部的建築、設計和施工專業知識，使我們能夠創建運營高效的中心，並控制資本支出的成本和速度，包括決定何時開始或推遲新的田徑鄉村俱樂部的建設。

此外，2021年10月12日，我們以每股18.00美元的公開發行價完成了3900萬股普通股的首次公開募股，扣除承銷折扣和其他發行費用後，總收益為7.02億美元。此外，在2021年11月1日，根據承銷商部分行使超額配售選擇權，我們完成了以每股18.00美元的IPO價格出售近160萬股普通股的額外股份，在扣除承銷折扣和佣金之前，總收益約為2840萬美元。2021年10月13日，我們用IPO淨收益的一部分償還了5.577億美元的定期貸款安排(包括570萬美元的預付罰款)。我們將首次公開募股的剩餘淨收益，以及出售另外近160萬股普通股的額外淨收益約2710萬美元用於一般公司用途。我們相信，我們為加強資產負債表和減少現金流出而採取的措施，使我們處於良好的地位，可以管理我們的業務。

隨着機會的出現或我們的業務需要，我們可能會尋求通過額外的債務或股權融資來籌集資金。不能保證任何這樣的融資將以商業上可接受的條款獲得，或者根本不能保證。這些市場的波動，特別是在利率環境較高的情況下，可能會增加與發行債務工具相關的成本，或影響我們進入這些市場的能力，這可能會對我們籌集額外資本、為現有債務進行再融資和/或對不斷變化的經濟和商業狀況做出反應的能力產生不利影響。此外，在我們想要或需要這樣做的時候，我們進入信貸和資本市場的能力可能會受到限制。

截至2023年12月31日，我們的循環信貸安排下有9,000萬美元的未償還借款，還有3,290萬美元的未償信用證，因此我們的循環信貸安排下的總可用金額為3.521億美元。截至2023年12月31日，不包括限制性現金的現金和現金等價物總額為1,120萬美元，因此我們循環信貸安排下的現金和可用現金總額為363.3美元。

下表列出了我們的現金流量數據合併報表(金額以千為單位)：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
經營活動提供(用於)的現金淨額			$	463,004					$	200,969					$	(20,029)
用於投資活動的現金淨額			(574,160)						(243,542)						(269,919)
融資活動提供的現金淨額			115,552						36,798						288,399
匯率對現金及現金等價物的影響			61						(353)						(9)
增加(減少)現金和現金等價物			$	4,457					$	(6,128)					$	(1,558)

經營活動

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度經營活動提供的現金淨額增加了2.62億美元，這主要是由於盈利能力提高所致。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度經營活動提供的現金淨額增加2.21億美元，主要是由於從新冠肺炎對我們業務的影響中恢復過來，在非現金股份薪酬支出影響之前盈利能力提高的結果。

投資活動

投資活動主要包括收購和開發新的中心，對我們的業務和技術進行投資，以及維護和更新或增強我們的中心和相關健身設備所需的支出。我們通過運營現金流、售後回租交易收益、建築報銷和利用我們的循環信貸安排為購買我們的物業、中心和設備提供資金。

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目錄表如下：

與截至2022年12月31日止年度相比，於2023年12月31日止年度用於投資活動的現金淨額增加330.6億美元，主要是由於於截至2023年12月31日止年度內，我們從售後回租交易所得款項較截至2022年12月31日止年度減少2.3億美元，以及與截至2022年12月31日止年度相比，資本支出增加1.027億美元。與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度資本支出總額增加，主要是由於新中心建設活動以及對現有中心的投資，以在我們執行戰略計劃時對現有中心進行現代化改造。在截至2023年12月31日的年度內，我們從售後回租交易中獲得的1.233億美元總收益中，1.218億美元和150萬美元分別在我們的綜合現金流量表中報告在投資活動和融資活動中。在截至2022年12月31日的年度內，我們從售後回租交易中獲得的3.732億美元總收益中，3.518億美元和2140萬美元分別在我們的綜合現金流量表中的投資活動和融資活動中報告。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度用於投資活動的現金淨額減少2,640萬美元，主要是由於截至2022年12月31日的年度我們從售後回租交易中獲得的收益與截至2021年12月31日的年度相比增加了2.779億美元，但與截至2021年12月31日的年度相比，資本支出增加了2.623億美元，部分抵消了這一影響。在截至2021年12月31日的年度內，我們收到了7,400萬美元的售後回租交易收益，所有這些收益都在我們的綜合現金流量表的投資活動中報告。與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度總資本支出增加，主要是由於新中心建設活動、對技術的持續投資以及與終身工作相關的企業資本支出。

融資活動

與截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度融資活動提供的現金淨額增加7880萬美元，主要是由於我們在截至2023年12月31日的年度從我們的定期貸款工具、循環信貸工具和建築貸款借款中獲得的淨增量收益以及行使股票期權的收益。

與截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度融資活動提供的現金淨額減少251.6億美元，主要是由於我們在截至2021年12月31日的年度內從定期貸款工具以及我們的有擔保和無擔保票據借款獲得的淨收益。

現金需求

我們在未來12個月內的現金需求包括應付帳款、應付建築帳款、應計費用和其他流動負債。

我們的各種合同義務和承諾超過12個月的現金需求包括：

債務和利息支付

有關本公司債務的進一步詳情及預期未來本金支付的時間，請參閲本年度報告第II部分第8項所載本公司綜合財務報表的附註8債務。我們預計在未來12個月內支付約1.464億美元的利息，並在12個月後支付約2.189億美元的利息。

經營租賃和融資租賃

有關租賃責任及預期未來付款時間的進一步詳情，請參閲本年度報告第II部分第8項所載的綜合財務報表附註9租賃。

遞延賠償義務

有關遞延薪酬計劃的進一步詳情，請參閲本年度報告第II部分第8項內我們的綜合財務報表附註14，《執行非保留意見計劃》。

45

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目錄表如下：

簽約服務

合同服務包括與第三方服務提供商達成的協議軟件許可和支持，以及營銷服務。我們預計付的是大約未來12個月的訂約承辦服務費用為1,250萬美元，12個月後約為400萬美元。

資本支出

我們的主要資本支出要求包括增長資本支出，其中包括新的中心土地和建設、增長計劃和現有中心的主要改造，以及保持中心運營和達到我們的標準的維護資本支出。

我們相信我們有足夠的現金來滿足我們的短期和長期現金需求和計劃，並期望通過結合手頭現金、運營產生的資金、售後回租交易、我們循環信貸機制下的借款能力以及根據需要進行的額外債務和股權融資來履行我們的短期和長期債務。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括利率和外幣匯率的變化。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。

利率風險

我們的現金主要由一家美國大銀行的有息賬户組成，利率風險有限。截至2023年12月31日，我們沒有持有有價證券投資。

於2023年5月進行定期貸款再融資時，吾等根據經修訂信貸協議將貸款由LIBOR轉換為定期擔保隔夜融資利率(“SOFR”)。我們在定期貸款安排和循環信貸安排下都按浮動利率計息。於二零二三年十二月三十一日， 循環信貸安排下的未償還借款為9,000萬美元，未償還借款為3,290萬美元 未償還信用證，導致左輪手槍的總可獲得性3.521億美元，每隔30至180日提供一次，利率為SOFR加上適用的信貸調整息差，範圍由0.11448%至0.42826%不等，視乎借款年期加3.50釐或基本利率加2.50釐而定。2023年12月，我們修改了定期貸款安排，將利率降低了0.50%。我們的定期貸款工具浮動利率為SOFR加上適用的信貸調整利差加4.00%或基本利率加3.00%，截至2023年12月31日的未償還餘額為3.1億美元。

假設定期貸款安排並無預付款項，而循環信貸安排已全部動用(而SOFR高於適用於定期貸款安排的下限利率)，則利率每變動一個百分點，信貸安排項下債務的年度利息開支將會有約790萬美元的變動。

外幣兑換風險

我們主要在美國運營，在加拿大有三個中心。鑑於我們在美國以外的業務有限，外幣匯率變化引起的波動不會對我們的業務產生實質性影響。

46

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目錄表如下：

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引

			頁面
管理層財務報告內部控制年度報告			48
獨立註冊會計師事務所財務報告內部控制報告			49
獨立註冊會計師事務所合併財務報表報告(PCAOB ID號34)			50
合併財務報表
合併資產負債表			52
合併業務報表			53
綜合全面收益表(損益表)			54
股東權益合併報表			55
合併現金流量表			56
合併財務報表附註			57

47

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目錄表如下：

管理層財務報告內部控制年度報告

我們的管理層負責建立和維護交易法規則13a-15(F)中定義的對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制可能會變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。

我們的管理層，包括首席執行官和臨時首席財務官，利用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在《內部控制-2013綜合框架》中提出的標準，評估了截至2023年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。根據我們的評估，我們的管理層得出結論，截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制基於這些標準是有效的。

管理層截至2023年12月31日的財務報告內部控制已由獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，他們在下一頁發表的報告中表示，他們在報告中表達了無保留意見。

48

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目錄表如下：

獨立註冊會計師事務所報告

致Life Time Group Holdings，Inc.股東和董事會

財務報告內部控制之我見

我們審計了Life Time Group Holdings，Inc.的財務報告內部控制。截至2023年12月31日，根據中規定的標準 內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布。我們認為，截至2023年12月31日，本公司在所有重要方面都保持了對財務報告的有效內部控制，其依據是內部控制--綜合框架(2013)由COSO發佈。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準審計了本公司截至2023年12月31日及截至2023年12月31日年度的綜合財務報表以及我們2024年2月28日的報告，對該等財務報表表達了無保留意見。

意見基礎

本公司管理層負責維持財務報告的有效內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的 管理層財務報告內部控制年度報告。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/德勤律師事務所

明尼蘇達州明尼阿波利斯

2024年2月28日

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目錄表如下：

獨立註冊會計師事務所報告

致生命時代集團控股有限公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附生命時代集團控股有限公司及其附屬公司(“本公司”)於2023年12月31日及2022年12月31日的綜合資產負債表、截至2023年12月31日期間各年度的相關綜合經營報表、全面收益(虧損)、股東權益及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，這些財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的財務狀況，以及截至2023年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據下列標準審計了公司截至2023年12月31日的財務報告內部控制內部控制--綜合框架(2013)特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的報告和我們2024年2月28日的報告，對公司財務報告的內部控制表達了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的事項，該事項已傳達或要求傳達給審計委員會，並且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

售後回租交易--見財務報表附註2和附註9

關鍵審計事項説明

如本公司綜合財務報表附註9所述，本公司於截至2023年12月31日止年度與非關連第三方訂立及完成涉及三項物業的售後回租交易。本公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題842確定符合售後回租交易資格的交易，租契.

我們確認管理層對售後回租交易是否轉移控制權的評估是一項關鍵的審計事項，是否及時且以公允價值確認。管理層在評估本公司買賣及租賃協議所包括的相關租賃條款、條款及其他條件(包括回購權利)時應用判斷，以確定該房地產的控制權是否已從本公司轉移、交易的時間及公允價值的釐定。審計管理層作出的這些評估涉及到對審計師的判斷提出質疑，這是因為所需的專業技能或知識的程度。

50

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目錄表如下：

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與回租交易相關的審計程序包括以下內容：

•我們測試了對售後回租交易的會計控制的有效性，包括對(A)管理層確定物業公允價值和(B)應用ASC 606來確定是否發生了銷售和ASC 842來確定租賃類別的控制。

•我們選擇了一個售後回租交易的樣本，並執行了以下操作：

•評估管理層對ASC主題842的應用，並評估公司售後回租協議中包括的相關租賃條款、條款和其他條件，以評估控制權轉移已發生的結論的適當性。

•通過確認控制權轉移給第三方時物業銷售的交易價格，取消確認資產的賬面價值，並根據ASC主題842對租賃進行會計處理，評估公司是否對出售進行了適當的會計處理。

•利用在估價方面具有專門技能和知識的專業人員協助評估財產的公允價值是否適當地記錄在售後回租中。

•根據協議條款重新計算經營租賃、使用權、資產和負債，並計算增量借款利率。

/s/ 德勤律師事務所

明尼蘇達州明尼阿波利斯

2024年2月28日

自2002年以來，我們一直擔任該公司的審計師。

51

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目錄表如下：

生活時間集團控股公司。及附屬公司

合併資產負債表

(單位為千，每股數據除外)

			十二月三十一日，
			2023						2022
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	29,966					$	25,509
應收賬款淨額			23,903						13,381
中心運營用品和庫存			52,803						45,655
預付費用和其他流動資產			57,751						45,743
應收所得税			10,101						748
流動資產總額			174,524						131,036
財產和設備，淨額			3,171,616						2,901,242
商譽			1,235,359						1,233,176
經營租賃使用權資產			2,202,601						2,116,761
無形資產，淨額			172,127						173,404
其他資產			75,914						69,744
總資產			$	7,032,141					$	6,625,363
負債和股東權益
流動負債：
應付帳款			$	81,252					$	73,973
應付建築賬款			108,730						125,031
遞延收入			49,299						36,859
應計費用和其他流動負債			185,305						154,427
債務當期到期日			73,848						15,224
經營租賃負債的當期到期日			58,764						51,892
流動負債總額			557,198						457,406
長期債務，扣除當期部分			1,859,027						1,805,698
經營租賃負債，扣除當期部分			2,268,863						2,162,424
遞延所得税，淨額			56,066						41,393
其他負債			36,875						34,181
總負債			4,778,029						4,501,102
承付款和或有事項(附註12)
股東權益：
普通股，$0.01每股面值，500,000授權股份，196,671和194,271分別發行和發行的股份			1,967						1,943
額外的實收資本			2,835,883						2,784,416
累計赤字			(576,813)						(652,876)
累計其他綜合損失			(6,925)						(9,222)
股東權益總額			2,254,112						2,124,261
總負債和股東權益			$	7,032,141					$	6,625,363

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表如下：

生活時間集團控股公司。及附屬公司

合併業務報表

(單位為千，每股數據除外)

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
收入：
中心收入			$	2,154,329					$	1,769,520					$	1,286,634
其他收入			62,264						53,037						31,419
總收入			2,216,593						1,822,557						1,318,053
運營費用：
Center operations			1,184,370						1,068,208						844,098
租金			275,122						245,226						209,823
一般、行政和營銷			201,131						213,976						480,543
折舊及攤銷			244,397						228,883						235,124
其他營業費用(收入)			86,363						(44,355)						43,653
總運營費用			1,991,383						1,711,938						1,813,241
營業收入(虧損)			225,210						110,619						(495,188)
其他(費用)收入：
扣除利息收入後的利息支出			(130,797)						(113,537)						(224,516)
聯營公司收益（虧損）中的權益			377						300						(9)
其他費用合計			(130,420)						(113,237)						(224,525)
所得税前收入(虧損)			94,790						(2,618)						(719,713)
所得税準備金(受益於)			18,727						(825)						(140,344)
淨收益(虧損)			$	76,063					$	(1,793)					$	(579,369)
每股普通股收益(虧損)：
基本信息			$	0.39					$	(0.01)					$	(3.73)
稀釋			$	0.37					$	(0.01)					$	(3.73)
加權平均已發行普通股：
基本信息			195,671						193,570						155,470
稀釋			204,005						193,570						155,470

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表如下：

生活時間集團控股公司。及附屬公司

綜合全面收益表(損益表)

(單位：千)

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
淨收益(虧損)			$	76,063					$	(1,793)					$	(579,369)
外幣折算調整，税後淨額為#美元0			2,297						(6,206)						214
綜合收益(虧損)			$	78,360					$	(7,999)					$	(579,155)

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表如下：

生活時間集團控股公司。及附屬公司

合併股東權益報表

(單位：千)

			普通股												其他內容 已繳費 資本						股東 注意事項 應收賬款						保留 收益/ (累計赤字)						累計 其他 全面 損失												總計 權益
			股票						金額
2020年12月31日的餘額			145,196						$	1,452					$	1,569,905					$	(15,000)					$	(71,714)					$	(3,230)											$	1,481,413
淨虧損			—						—						—						—						(579,369)						—												(579,369)
其他綜合收益			—						—						—						—						—						214												214
基於股份的薪酬			—						—						334,339						—						—						—												334,339
通過發放股份薪酬獎勵來結算應計薪酬負債			—						—						3,843						—						—						—												3,843
與IPO和超額配股相關的普通股發行，扣除發行成本			40,582						406						700,961						—						—						—												701,367
與A系列優先股轉換相關的普通股發行			6,687						67						149,518						—						—						—												149,585
與限制性A系列優先股轉換相關的限制性股票的發行			595						6						(6)						—						—						—												—
應收股東票據註銷			—						—						(15,000)						15,000						—						—												—
2021年12月31日的餘額			193,060						1,931						2,743,560						—						(651,083)						(3,016)												2,091,392
淨虧損			—						—						—						—						(1,793)						—												(1,793)
其他綜合損失			—						—						—						—						—						(6,206)												(6,206)
基於股份的薪酬			—						—						37,291						—						—						—												37,291
股票期權行權			363						4						3,751						—						—						—												3,755
股權發行成本			—						—						(270)						—						—						—												(270)
與歸屬限制性股票單位相關的普通股發行			848						8						(562)						—						—						—												(554)
通過發放股份薪酬獎勵來結算應計薪酬負債			—						—						646						—						—						—												646
2022年12月31日的餘額			194,271						1,943						2,784,416						—						(652,876)						(9,222)												2,124,261
淨收入			—						—						—						—						76,063						—												76,063
其他綜合收益			—						—						—						—						—						2,297												2,297
基於股份的薪酬			—						—						31,151						—						—						—												31,151
股票期權行權			1,441						14						15,756						—						—						—												15,770
與歸屬限制性股票單位相關的普通股發行			597						6						(387)						—						—						—												(381)
與員工股票購買計劃相關的普通股發行			272						3						3,476						—						—						—												3,479
與業務收購相關的普通股發行			90						1						1,471						—						—						—												1,472
2023年12月31日餘額			196,671						$	1,967					$	2,835,883					$	—					$	(576,813)					$	(6,925)											$	2,254,112

請參閲合併財務報表附註。

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目錄表如下：

生活時間集團控股公司。及附屬公司

合併現金流量表

(單位：千)

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
經營活動的現金流：
淨收益(虧損)			$	76,063					$	(1,793)					$	(579,369)
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
折舊及攤銷			244,397						228,883						235,124
遞延所得税			14,577						(13,560)						(139,941)
基於股份的薪酬			50,144						37,291						334,339
非現金租金費用			37,544						38,534						22,602
與長期資產相關的減損費用			14,466						2,062						2,076
處置財產和設備淨損失（收益）			14,089						(99,974)						2,746
債務清償損失			—						—						40,993
債務折扣和發行成本的註銷			—						—						28,568
債務折價攤銷和發行成本			7,821						7,873						9,590
經營性資產和負債的變動			6,465						3,372						26,717
其他			(2,562)						(1,719)						(3,474)
經營活動提供(用於)的現金淨額			463,004						200,969						(20,029)
投資活動產生的現金流：
資本支出			(693,902)						(591,178)						(328,909)
收購，扣除收購現金後的淨額			(5,708)						—						(9,529)
售後回租交易的收益			121,831						351,850						73,981
其他			3,619						(4,214)						(5,462)
用於投資活動的現金淨額			(574,160)						(243,542)						(269,919)
融資活動的現金流：
借款收益			44,291						20,084						1,907,577
償還債務			(15,026)						(25,644)						(2,178,004)
來自循環信貸安排的收益			1,376,000						805,000						159,000
償還循環信貸安排			(1,306,000)						(785,000)						(253,000)
償還融資租賃負債			(1,031)						(1,404)						(1,514)
融資債務收益			1,500						21,350						—
債務折扣和發行成本的支付			(3,050)						(43)						(47,586)
發行普通股所得收益，扣除發行成本			—						—						701,926
行使股票期權所得收益			15,770						3,755						—
發行與員工購股計劃有關的普通股所得款項			3,479						—						—
其他			(381)						(1,300)						—
融資活動提供的現金淨額			115,552						36,798						288,399
匯率對現金及現金等價物的影響			61						(353)						(9)
增加(減少)現金和現金等價物			4,457						(6,128)						(1,558)
現金和現金等價物--期初			25,509						31,637						33,195
現金和現金等價物--期末			$	29,966					$	25,509					$	31,637

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目錄表

生活時間集團控股公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

1.業務性質和列報依據

業務性質

Life Time Group Holdings，Inc.(與其直接和間接子公司“Life Time”、“We”、“Our”或“本公司”統稱為“Life Time Group Holdings，Inc.”)是在特拉華州註冊成立的控股公司。作為控股公司，Life Time Group Holdings，Inc.沒有自己的獨立資產或業務運營，我們所有的資產和業務運營都是通過Life Time，Inc.及其直接和間接子公司進行的。我們主要致力於在我們的體育鄉村俱樂部目的地提供優質的健康、健身和健康體驗，並通過我們全面的數字平臺和標誌性的體育賽事組合-所有這些都旨在激勵更健康、更幸福的生活。我們設計、建造和運營我們的運動鄉村俱樂部目的地，這些目的地具有獨特的和大型的、多用途的體育和體育、專業健身、家庭娛樂和水療中心，在度假村般的環境中。截至2023年12月31日，我們運營了171中心位於31州和一加拿大的一個省。

新冠肺炎帶來的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發為大流行，美國宣佈進入國家公共衞生緊急狀態，我們根據聯邦、州和地方政府有關新冠肺炎的命令和建議關閉了所有中心。我們於2020年5月8日重新開放了我們的第一個中心，並在州和地方政府當局允許的情況下繼續重新開放我們的中心。

首次公開募股

2021年10月12日，生命時代集團控股有限公司完成了其首次公開募股(IPO)39.0其普通股的公開發行價為100萬股，18.00每股，總收益為$702.0百萬美元，這是r引出自承銷折扣及其他發行和發行費用共$28.0百萬美元，其中約為$0.32022年確認了2.5億美元的淨收益674.0百萬美元。公司普通股股票於2021年10月7日開始在紐約證券交易所(“紐約證券交易所”)交易，代碼為“LTH”。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)於2021年10月6日宣佈S-1表格中有關發行該等證券的註冊聲明生效。

首次公開招股完成後，5.4百萬股票A系列優先股(定義見附註10，股東權益)然後自動轉換為大約6.7百萬股生命時代集團控股公司的普通股。IPO完成後，0.5百萬股受限A系列優先股，然後已發行的轉換為約0.6生命時代集團控股公司普通股的100萬股限制性股票。有關A系列優先股的更多信息，請參見附註10，股東權益。

在2021年10月13日，我們使用了部分$674.0百萬在我們收到的與IPO有關的淨收益中，支付了$575.72000萬美元(包括$5.7百萬預付罰金)我們的定期貸款安排(定義見附註8，債務)。有關我們定期貸款安排的更多信息，請參閲附註8，債務。

2021年11月1日，生命時代集團控股有限公司完成近1.6增發普通股100萬股，IPO價格為1美元18.00由於承銷商部分行使其超額配售選擇權，每股收益總額約為#美元28.480萬美元，由於承銷折扣和其他發售費用而減少的$1.3百萬，淨收益為$27.1百萬美元。我們使用這些淨收益，以及我們在償還部分定期貸款安排後收到的與IPO相關的淨收益的剩餘部分，用於一般企業用途。

陳述的基礎

合併財務報表包括生命時代集團控股公司及其全資子公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

我們使用權益會計方法對我們在未合併子公司的所有投資進行核算。當我們有能力對被投資人的經營和財務政策施加重大影響時，我們就會將這種會計方法應用於我們的投資。與我們在未合併子公司的投資相關的被投資人的收益(虧損)份額計入我們綜合經營報表中的關聯公司收益(虧損)權益。S請參閲下文附註2中的“其他資產”，瞭解有關我們在未合併子公司的投資的更多信息。

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目錄表

生活時間集團控股公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

2.重要會計政策摘要

細分市場報告

營運分部定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分，並由首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時定期審閲。公司的CODM是我們的創始人、董事長兼首席執行官。我們的CODM評估財務業績，並根據整體實體層面的綜合財務結果分配資源。因此，我們已經確定我們已經一運營部門和一可報告的部分。

在編制財務報表時使用估計數

為按照美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表，吾等須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內呈報的收入及開支。實際結果可能與這些估計不同。在記錄業務運營產生的交易和餘額時，我們使用基於可獲得的最佳信息的估計。當獲得更好的信息、事實發生變化或我們可以確定實際金額時，我們會修改記錄的估計數字。這些修訂可能會影響我們的綜合經營業績。

最近採用的會計公告

在2023年第二季度，我們採用了《會計準則更新》(ASU)2020-04《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。ASU 2020-04提供了可選的權宜之計和例外，用於在滿足某些標準的情況下將GAAP應用於合同修改、套期保值關係和其他受參考利率改革影響的交易，併為公司提供可選的指導，以減輕與從預計將被終止的參考利率過渡相關的潛在會計負擔。關於我們於2023年5月完成的債務再融資，我們從LIBOR過渡到定期擔保隔夜融資利率(SOFR)。採用這種ASU並沒有產生實質性的影響在我們的合併財務報表上。

收入確認

當承諾的商品或服務的控制權轉移給我們的客户時，收入被確認，金額反映了我們期望獲得的交易價格對價，以換取這些商品或服務。我們推遲與任何未履行的履約義務相關的收入，直到履行義務時(即，當產品的控制權轉移到客户手中或服務完成時)。

中心收入

中心收入包括中心會員費和數字會員費、註冊費和中心內產生的收入，我們稱之為中心內收入。中心內收入包括動態個人培訓、水上運動和兒童編程和其他會員服務的費用，以及我們S咖啡館產品的銷售，以及我們水療中心和網球和泡菜球項目提供的產品和服務的銷售。

產品銷售的收入通常在向客户銷售時確認；然而，我們在提供服務之前收到的各種服務產品的收入將被遞延，並在提供服務時隨後確認。在培訓課程之前收到的動態個人培訓收入以及相關的銷售佣金最初是遞延的，隨後在課程交付時確認。一旦確認，與動態個人培訓課程相關的銷售佣金將包括在我們的綜合運營報表中的中心運營中。在與預付費課程相關的整個估計贖回期內，我們還使用與贖回模式成比例的方法確認動態個人培訓中斷收入和相關佣金。我們根據歷史贖回模式估計破損。

一般來説，我們在會員加入時會收到一筆一次性的入會費。報名費通常在七天後不予退還。註冊費和相關的直接費用在基於歷史會員經驗的估計平均會員年限內以直線方式遞延和確認。如果與報名費有關的直接費用在一個月內超過任何中心的報名費，則超出報名費的直接費用金額將在當期支出，而不是遞延到預計的平均會員年限。

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目錄表

生活時間集團控股公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

其他收入

其他收入包括我們中心以外的業務產生的收入，主要是媒體、體育賽事和相關服務。我們的媒體收入包括我們的雜誌《體驗生活》®，並在廣告投放期間確認相關廣告收入。我們的運動賽事收入包括跑步和自行車等耐力活動，我們的相關服務收入包括我們的比賽註冊和計時業務的收入。田徑賽事收入和比賽登記收入在賽事結束時確認。其他收入還包括我們的數字會員和我們的終身工作和終身居住地點產生的收入。

有關收入的更多信息，請參閲附註6，收入。

現金和現金等價物

我們將所有購買的原始到期日在三個月或以下的無限制現金賬户和高流動性債務工具歸類為現金和現金等價物。受限現金：$18.81000萬美元和300萬美元0.32023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們的自保保單下用作工人自我保險賠償和一般責任索賠抵押品的80萬美元分別包括在現金和現金等價物中。

應收帳款

應收賬款是扣除壞賬準備後列報的。壞賬準備為#美元。1.6百萬美元和美元0.9分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。

盤存

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報，並按先進先出原則從餘額中扣除。報廢準備金約為#美元。1.1百萬美元和美元1.4分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。

財產和設備

不動產、設備和租賃改進按成本入賬。改進被資本化，而維修和維護費用在發生時計入運營費用。

折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。租賃改進採用直線法在租賃期限或改進的估計使用年限中較短的時間內攤銷。加速折舊法用於納税申報。

當管理層認為可能收購某一特定物業時，場地開發資本化就開始了。如果某一具體項目後來被認為不適合施工，與該項目有關的任何資本化成本應在確定時計入運營費用。在項目完成時，場地開發成本被歸類為財產，並在資產的使用年限內折舊。我們在我們的中心建設期間將利息資本化，這一資本化的利息包括在建築成本中。未支付的建築成本計入我們綜合資產負債表上的應付建築賬户。

企業合併和資產收購

我們根據會計準則編撰(“ASC”)805“企業合併”(“ASC 805”)對企業合併進行會計處理。ASC 805要求企業合併中的收購主體確認交易中所有收購的資產和承擔的負債，並將收購日期公允價值確定為企業合併中收購的所有資產和承擔的負債的計量目標。T在企業合併中轉讓的總對價按收購日各自的估計公允價值分配給收購的資產和承擔的負債，包括非控股權益的應佔額(如適用)。在企業合併中確認的商譽是指轉移的對價超過企業合併中取得的淨資產的估計公允價值。ASC 805中的某些條款規定(其中包括)確定收購日期的公允價值以及在企業合併(包括或有代價)中支付的代價的公允價值，並將交易和收購相關的重組成本排除在收購會計之外。有關截至2023年12月31日的年度內我們計入業務合併的收購信息，請參閲附註5，商譽和無形資產。

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目錄表

生活時間集團控股公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

如果一項收購不符合企業合併的定義，因為：(I)收購的總資產的公允價值幾乎全部集中在一項單一的可識別資產或一組類似的已識別資產中，或(Ii)被收購實體沒有投入和實質性的流程，共同有助於創造產出的能力，我們將該收購視為資產收購。在資產收購中，商譽不被確認，而是任何超出收購淨資產公允價值的收購代價按相對公允價值分配給截至收購日的可識別淨資產，任何與收購相關的直接交易成本作為收購代價的一部分進行資本化。有關我們作為資產收購入賬的截至2023年12月31日的年度內收購的信息，請參閲附註8，債務。關於我們在截至2021年12月31日的年度內作為資產收購入賬的收購的信息，請參閲附註5，商譽和無形資產。

長期資產減值準備

當事件或情況表明長期資產組的賬面淨值可能無法收回時，我們測試長期資產組的減值。由於這與我們的資產組有關，我們認為持續和重大運營虧損的歷史，或在剩餘使用年限內無法收回賬面淨值，是我們潛在減值的主要指標。資產按存在可識別現金流的最低水平進行分組和減值評估，這通常是在單個資產組的水平。是否已發生減值乃根據與該資產組別直接相關的未貼現未來現金流量與相關資產的賬面價值比較而作出的估計。如果已發生減值，確認的減值金額是通過估計這些資產的公允價值並在賬面價值大於公允價值時記錄虧損來確定的。

由於這與我們的場地開發項目有關，當我們確定開發項目的全部或部分不再被認為可行時，我們測試與特定項目相關的資本化開發成本的賬面價值以計提減值。我們一般確認與場地開發項目或場地開發項目的一部分相關的減值費用，而我們決定放棄的金額等於我們之前資本化的相關開發成本。

在2023年、2022年和2021年期間，我們確認了與我們決定放棄的某些場地開發項目的全部或部分相關的減值費用。在2023年期間，我們還確認了一項減值費用為$5.3與出售一塊土地有關的100萬美元。因此，我們確認減值費用為#美元。14.51000萬，$2.1百萬美元和美元2.1分別在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內與這些長期資產相關的百萬美元，包括在其他營業費用(收入)在我們的綜合經營報表中。

商譽

我們每年測試商譽減值，或在情況許可時更經常測試商譽減值，方法是估計與商譽相關的報告單位的公允價值，並將該公允價值與報告單位的賬面淨值進行比較。我們的政策是在每年的10月1日進行商譽減值測試。如果報告單位的公允價值低於其賬面價值，我們將相應減少賬面價值，並記錄相應的減值損失。我們有二報告單位：中心和企業業務。截至2023年12月31日和2022年12月31日，在商譽餘額總額為#美元1,235.4百萬美元和美元1,233.2在我們的綜合資產負債表上確認的百萬美元，分別為1,233.1百萬美元和美元1,230.9已分別向我們的中心報告單位分配了100萬美元。2023年12月31日和2022年12月31日，美元2.3已向我們的企業業務報告部門分配了100萬美元。截至2023年12月31日，我們報告單位的估計公允價值超過了它們的賬面價值。

根據我們的回顧和分析，不是商譽減值被視為在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內發生。有關商譽的更多信息，請參閲附註5，商譽和無形資產。

租契

我們租用了一些中心、辦公室和其他設施，以及其他設備。不包括不能合理確定將被行使的續訂選擇權，我們的租約剩餘的合同條款主要包括一年至31好幾年了。大多數租約包含續簽選項和升級條款，其中某些條款包括或有租金付款，這些付款是根據特定中心收入的百分比和/或合同規定水平上的其他特定中心財務指標確定的。我們的物業租賃除了租金外，還需要支付房地產税、保險和公共區域維護。我們的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保。

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目錄表

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合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

租賃費

與經營租賃和短期租賃相關的租賃成本從我們擁有物業之日起至租賃期結束時按直線基礎確認。融資租賃的使用權或資產按直線攤銷，按標的資產的估計使用年限或租賃期限中較短的一項進行攤銷。與融資租賃負債相關的利息採用實際利率法確認。在計量經營及融資租賃負債時未確認的可變租賃付款計入已發生的費用。有關截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的綜合經營報表中包含的租賃成本的更多信息，請參閲附註9，租賃。

經營租賃和資產負債的使用權

我們對每項經營租賃負債的計量是指剩餘租賃期內剩餘租賃付款的現值，並使用適當的遞增借款利率進行貼現。本公司各項經營租賃及使用權資產的計量，代表相關經營租賃負債計量增加(如適用)預付租金、與收購承租權相關的公允價值及/或與收購有利租賃相關的公允價值，減去(如適用)租賃獎勵、減值費用及/或與收購不利租賃相關的公允價值。

有關我們在2023年12月31日、2023年和2022年合併資產負債表上確認的經營租賃、使用權和資產和負債的更多信息，請參見附註9，租賃。

融資租賃資產和負債的使用權

我們對每一項融資租賃、使用權、資產和負債的計量是指在剩餘租賃期內與安排相關的剩餘租賃付款的現值，並使用適當的遞增借款利率進行貼現。

融資租賃和使用權資產計入我們綜合資產負債表上的其他資產。本行融資租賃負債的當期及長期部分分別計入綜合資產負債表的應計開支及其他流動負債及其他負債。有關融資租賃以及在我們2023年12月31日、2023年和2022年合併資產負債表上確認的資產和負債的使用權的更多信息，請參見附註9，租賃。

售後回租安排

我們評估我們的每一項售後回租安排，以確定是否在ASC主題606下進行了銷售：與客户簽訂合同的收入(“ASC 606”)，我們評估租賃的分類和/或與續訂選項相關的付款條件是否排除了ASC 842項下的銷售會計，租契(“ASC 842”)。這些評估涉及確定標的財產的控制權是否已轉讓給買方。如果我們確定標的物業的控制權已轉移給買方，我們會將這一安排作為出售和回租交易進行會計處理。如果我們確定標的財產的控制權沒有轉移給買方，我們會將這一安排視為一項融資交易。自採用ASC 842以來，我們已將我們的每項售後回租安排作為售後回租交易進行會計處理。

對於我們自採用ASC 842以來與無關第三方達成的每項售後回租安排，與出售時確認的損益相關的計量以及與租賃相關的使用權資產和負債都已根據任何場外條款進行了調整。這些場外調整是基於物業的銷售價格與其公允價值之間的差額。當銷售價格低於標的物業的公允價值時，我們確認差額為銷售價格的增加和經營性租賃使用權資產的增加。當銷售價格高於標的物業的公允價值時，我們確認差額為銷售價格的減值，並確認為獨立於經營租賃負債的融資義務。然後，我們在與經營租賃負債相關的付款和與融資義務相關的付款之間分配租賃項下的到期付款，從而導致兩項負債在初始租賃期結束時的餘額均為零。融資負債採用實際利息法攤銷，利息按用於計量相關經營租賃負債的相同增量借款利率計算。

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目錄表

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合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

我們按照合同規定的條款與關聯方達成售後回租安排。因此，根據這些安排，與出售時確認的損益以及與租賃相關的使用權資產和負債相關的計量不會根據場外條款進行調整。

與我們的售後回租安排相關的物業的公允價值的確定是主觀的，需要進行估計，包括使用多種估值技術和不確定的輸入，例如每平方英尺的市場價格和假設資本化率或資產的重置成本(如適用)。在需要房地產估值專業知識的情況下，我們會獲得獨立的第三方評估以確定標的資產的公允價值。雖然確定公允價值需要各種投入假設和判斷，但我們相信我們對公允價值的估計是合理的。

有關截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度完成的售後回租交易的更多信息，請參閲附註9，租賃。

按需建造和租賃安排

對於我們的一些中心，我們簽訂了與物業上新中心的設計和建設相關的按需建造的租賃安排。我們通過首先確定我們是否控制在租賃開始日期之前建造的標的資產來評估建造到訴訟的租賃安排。如果我們確定我們在建設期內不控制標的資產，我們將該安排作為經營租賃或融資租賃進行會計處理。如果我們確定我們在建設期內控制了標的資產，我們最初將這一安排作為融資交易進行會計處理。對於我們的每一項套裝建造安排，我們已確定：(1)截至2023年12月31日，我們不控制當前在建的標的資產；或(2)在租賃開始日期之前，我們不控制標的建築資產。因此，我們將我們的每一項建造到西裝的安排作為運營租賃進行會計處理。

無形資產

截至2023年12月31日和2022年12月31日的無形資產包括商號、客户關係和與户外愛好者和自行車賽事相關的設施許可證。有關無形資產的更多信息，請參閲附註5，商譽和無形資產。

無限期-活着的無形資產

被確定具有無限期使用壽命的無形資產，如商標名，不攤銷，而是至少每年進行減值測試。我們的政策是在每年的10月1日對無限期居住的無形資產進行減值測試。我們也會在年度測試之間評估這些資產的減值，如果發生事件或情況變化，很可能會使無限期無形資產的公允價值低於其賬面價值。如該等審核顯示無限期無形資產的賬面金額不可收回，我們會將該等資產的賬面金額減至公允價值。根據我們的回顧和分析，不是無限期-活期無形資產減值被視為在列報的任何期間內發生。

有限壽命無形資產

有限年限的無形資產按成本扣除累計攤銷後的淨額列報，在資產的壽命內以直線或加速法記錄。當事件或環境變化顯示有限年限無形資產的賬面價值可能無法收回時，我們會審核該等資產的減值準備。如果這項審查應表明有限年限無形資產的賬面價值不可收回，我們將該等資產的賬面價值降低至公允價值。根據我們的回顧和分析，不是有限年限無形資產減值被視為在列報的任何期間內發生。

其他資產

截至2023年12月31日和2022年12月31日的其他資產主要包括R執行不合格計劃資產，或我們對未合併子公司的投資、租金保證金和與我們優先擔保信貸安排循環部分相關的未攤銷債務發行成本。

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合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

對未合併子公司的投資

1999年，我們與兩個無關的組織一起成立了一家伊利諾伊州有限責任公司，名為Bloomingdale Life Time Fitness L.L.C.(“Bloomingdale LLC”)，目的是在伊利諾伊州布魯明代爾建造和運營一箇中心。我們目前對Bloomingdale LLC的投資採用權益會計法進行核算。

2019年12月，我們成立了一家名為Dallas-Montfort Holdings，LLC的特拉華州有限責任公司(“D-M Holdings”)和一家名為Dallas-Montfort Property，LLC的特拉華州有限責任公司，Dallas-Montfort Property，LLC是D-M Holdings的全資子公司。同樣在2019年12月，我們和一個無關的組織各自成為50D-M控股公司%的會員權益，以換取現金出資。這些出資是與收購德克薩斯州的一處房產有關的。T於截至本年度止年度內，並無與D-M金融控股有限公司有關的經營活動2023年12月31日2022年12月31日和2021年。我們目前使用權益會計方法對我們在D-M金融控股公司的投資進行核算。

除了我們在Bloomingdale LLC和D-M Holdings的投資外，我們還投資了其他各種未合併的子公司。我們目前在這些未合併的子公司中的投資金額並不是很大。我們目前使用權益會計方法對每一項投資進行會計核算。

債務貼現和發行成本

債務貼現和發行成本在相關債務融資期間攤銷。我們確認和列報與循環債務安排相關的發行成本作為資產，並將未攤銷成本計入我們綜合資產負債表中的其他資產。我們確認並列報與非循環債務相關的未攤銷折扣和發行成本，以從相關債務的面值中扣除。有關債務貼現和發行成本的更多信息，請參見附註8，債務。

公允價值計量

會計準則為計量公允價值和擴大關於公允價值計量的披露建立了框架。該指引適用於按公允價值計量和報告的所有資產和負債。這使財務報表的讀者能夠通過建立確定公允價值所用信息的質量和可靠性的等級來評估用於制定這些衡量標準的投入。指導意見要求，按公允價值列賬的每項資產和負債應歸入下列類別之一：

第一層：相同資產或負債在活躍市場的報價。

二級：市場數據印證的可觀察到的基於市場的投入或不可觀察的投入。

第三級：未經市場數據證實的不可觀察到的投入。

與現金及現金等價物、應收賬款、應收所得税、應付賬款及應計負債有關的賬面金額接近公允價值。

公允價值按經常性計量。在截至2023年12月31日、2023年和2022年12月31日的年度內，我們沒有對此類資產或負債按公允價值進行重大重新計量。

金融資產管理和負債s. 截至2023年12月31日和2022年12月31日，我們未償長期債務的賬面價值和公允價值如下：

			十二月三十一日， 2023												十二月三十一日， 2022
			賬面價值						公平 價值						賬面價值						公平 價值
長期債務(1)			$	1,948,145					$	1,934,695					$	1,840,171					$	1,724,178

(1)不包括未攤銷債務貼現和發行成本。

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合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

f我們債務的空氣價值是基於未來現金流的金額，使用我們目前能夠實現的類似工具的類似到期日的利率貼現。如果我們的長期債務按公允價值記錄，它將被歸類為公允價值等級中的第二級。有關我們債務的更多信息，請參見附註8，債務。

公允價值在非經常性基礎上計量。在非經常性基礎上按公允價值計量的資產和負債主要涉及我們的商譽、無形資產和其他長期資產，當衍生的公允價值低於我們綜合資產負債表的賬面價值時，這些資產和負債將被重新計量。對於這些資產，我們不會定期將賬面價值調整為公允價值，除非發生減值。如果我們確定發生了減值，資產的賬面價值將減少到公允價值，差額將在我們的綜合經營報表的營業收入中計入虧損。有關我們在各期間確認的長期資產的減值費用的相關信息，請參閲本腳註中的長期資產減值部分。

營銷費用

營銷費用包括在我們綜合經營報表的一般、行政和營銷中，主要包括營銷部門成本以及媒體和廣告成本，以支持和擴大我們的中心會員水平，包括中心內業務、新中心開業和我們的輔助業務。營銷費用被確認為已發生。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度的營銷費用為32.9百萬，$39.3百萬美元和美元37.1分別為100萬美元。

訴訟

我們目前正在與一家保險公司進行重大訴訟，涉及我們提出的投訴尋求聲明性濟助和損害賠償關聯於A物業/業務中斷保險索賠。我們還從事正常業務過程中附帶的各種其他法律事務。由於其性質，這類法律程序涉及固有的不確定性，包括但不限於法院裁決、受影響各方之間的談判和政府幹預。我們為我們認為足以支付合理不利結果的可能和可評估的事項建立準備金。收益或有可能是一種不確定的情況，它將在未來得到解決，可能會導致收益。我們不允許在結算相關事件之前確認收益或有事項。如果我們有或有收益，我們會在財務報表的附註中披露。根據我們掌握的信息和與法律顧問的討論，我們認為，與我們的業務相關的各種法律訴訟和索賠的結果不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。此類事項存在許多不確定因素，個別事項的結果無法有把握地預測。有關我們的法律事項的更多信息，請參見附註12，承諾和或有事項。

所得税

我們根據資產負債法對所得税進行會計處理，該方法要求就已計入財務報表的事件的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據財務報表與資產及負債之税基之間之差額，按預期撥回差額之年度生效之已頒佈税率釐定。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間內的收入中確認。

我們記錄遞延税金淨資產的程度是，我們認為這些資產更有可能變現。在作出此等決定時，吾等會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計未來應課税收入、税務籌劃策略及最近的財務運作。如果我們確定我們能夠在未來實現我們的遞延所得税資產超過其淨記錄金額，我們將對估值免税額進行調整，這將減少所得税撥備。

我們的所得税申報單定期由美國聯邦、州、地方和加拿大税務機關審計。在任何時候，多個納税年度都可能受到各税務機關的審計。在評估與以下方面相關的暴露時如果我們持有不同的納税申報頭寸，我們可能會記錄此類風險敞口的責任。我們確認、計量、呈報和披露與我們在所得税申報單中已經或預期採取的某些税收頭寸相關的未確認税收優惠的負債。當税務立場經審查，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案，基於技術上的是非曲直而更有可能維持時，我們確認該立場。我們在不確定的税收狀況得到有效解決的期間調整我們對未確認税收優惠的負債，該訴訟時效對

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合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

相關税務機關審查税務情況或在獲得更多信息時。我們對未確認的税收優惠的負債，包括罰款和利息，包括在我們綜合資產負債表的其他負債中。我們確認對未確認税收優惠的負債進行調整，包括罰款和利息，在我們的綜合經營報表的所得税撥備(受益)內。有關所得税的更多信息，請參見附註7，所得税。

基於股份的薪酬

我們根據以下規定對發放給僱員和非僱員的票據相關的股份薪酬進行會計處理ASC 718，“薪酬-股票薪酬”(“ASC 718”)。我們根據獎勵的估計授予日期公允價值，在必要的服務期內確認與每個基於股票的獎勵相關的補償費用。WE使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計購買公司普通股股票的股票期權的公允價值。這種定價模式要求管理層做出假設，並運用判斷來確定股權獎勵的公允價值。這些假設和判斷包括股票期權的預期期限、預期股價波動率和未來的股票期權行使行為。與限制性股票單位相關的基於股份的補償費用是根據授予日我們普通股的市值入賬的。我們計入以股票為基礎的支付獎勵，代表一個固定的美元金額，如果支付，將以公司普通股中數量可變的股票作為負債分類獎勵進行結算。我們已選擇在發生沒收時對其進行解釋。有關基於股份的薪酬的更多信息，請參見附註10，股東權益。

每股收益(虧損)

每股基本收益(虧損)的計算方法是：普通股股東可獲得的收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數。稀釋每股收益(虧損)計算中的分子是通過將假設的普通股轉換的影響與普通股股東可獲得的收益(虧損)相加而得出的。每股攤薄收益(虧損)計算中的分母是將被視為潛在攤薄的普通股股份與該期間已發行普通股的加權平均股數相加得出的。受業績或市況影響的潛在攤薄證券在計算每股攤薄收益(虧損)時被視為或有可發行股份。因此，這些或有可發行股份不計入每股攤薄收益(虧損)的計算範圍，直到業績或市場條件得到滿足為止。不涉及或有可發行股票的其他潛在攤薄證券，如果其影響是反攤薄的，也不包括在計算每股攤薄收益(虧損)中。.

有關基本和稀釋的更多信息收入(虧損)截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的每股計算，見附註每股收益(虧損)。

累計其他綜合收益(虧損)變動情況

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的累計其他全面收益(虧損)變動與與我們加拿大業務相關的外幣換算調整有關。

3.補充資產負債表和現金流量信息

預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括：

			十二月三十一日，
			2023						2022
持有待售物業			$	8,600					$	4,987
建築合同應收款			25,280						8,867
預付費軟件許可證和維護			5,481						10,009
其他			18,390						21,880
預付費用和其他流動資產			$	57,751					$	45,743

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合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括：

			十二月三十一日，
			2023						2022
房地產税			$	32,165					$	32,373
應計利息			38,723						36,518
工資負債			40,357						19,908
自我保險應計項目			24,869						21,369
公司應計項目			33,066						29,731
其他			16,125						14,528
應計費用和其他流動負債			$	185,305					$	154,427

補充現金流信息

經營資產（增加）減少和經營負債增加（減少）如下：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
應收賬款			$	(12,857)					$	(5,988)					$	(1,736)
中心運營用品和庫存			(7,131)						(4,699)						(4,729)
預付費用和其他流動資產			7,967						2,027						(8,050)
應收所得税			(9,352)						2,784						660
其他資產			5,160						796						2,363
應付帳款			7,145						2,990						17,189
應計費用和其他流動負債			8,334						6,573						38,299
遞延收入			10,977						3,028						(10,950)
其他負債			(3,778)						(4,139)						(6,329)
經營性資產和負債的變動			$	6,465					$	3,372					$	26,717

其他補充現金流信息如下：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
所得税支付（收到）的現金淨，扣除已收到的退款（已繳税款）			$	14,051					$	10,640					$	(885)
現金支付利息，扣除資本化利息			122,154						105,152						125,411
資本化利息			18,692						15,872						3,749
非現金活動：
與關聯方擔保貸款破產相關的A系列優先股（定義見附註10，股東權益）的發行			—						—						108,591
A系列優先股轉換為普通股			—						—						149,585
與業務收購相關的普通股發行			1,472						—						—
通過抵押貸款收購財產和設備			10,600						—						—

有關截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度與我們的租賃安排相關的補充現金流信息，請參閲附註9“租賃”。

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合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

4.財產和設備

財產和設備，淨額包括：

			可折舊						十二月三十一日，
			生命						2023						2022
土地									$	347,989					$	360,327
建築物及相關固定裝置			3-44年份						2,078,305						1,894,007
租賃權改進			1-27年份						885,549						635,540
在建工程									340,507						410,985
設備和其他			1-15年份						1,034,647						904,933
財產和設備，毛額									4,686,997						4,205,792
減去累計折舊									(1,515,381)						(1,304,550)
財產和設備，淨額									$	3,171,616					$	2,901,242

在建工程餘額包括工地開發成本，包括法律、工程、建築、環境、可行性、某些新項目產生的其他直接支出以及資本化利息。

設備和其他包括健身設備、資本化軟件、計算機、視聽設備、傢俱和固定裝置、裝飾和標牌，以及咖啡館、水療中心、遊樂場和洗衣設備。

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的折舊費用（計入我們綜合經營報表的折舊和攤銷）為美元242.0百萬，$226.0百萬美元和美元232.4分別為100萬美元。

5.商譽和無形資產

商譽

商譽餘額為#美元。1,235.4截至2023年12月31日，新增100萬美元2.2百萬美元，相比之下，美元1,233.2截至2022年12月31日，百萬美元。截至2023年12月31日止年度，我們收購了企業，總收購價約為美元2.1百萬美元。在這筆錢中，大約有$2.2100萬美元分配給善意，約為美元0.1100萬美元用於財產和設備，約為美元0.2百萬美元被分配給所承擔的負債。這些收購的對價包括美元0.6百萬現金以及大約 0.9 百萬股普通股，估計公允價值約為美元1.5截至收購日期，百萬美元。我們將這些收購中的每一項都視為業務合併。自收購日期起，與這些收購相關的財務業績已納入我們的綜合財務報表。

無形資產

無形資產包括以下內容：

			2023年12月31日
			毛收入						累計 攤銷						網絡
無形資產：
商號			$	163,000					$	—					$	163,000
其他			15,502						(6,375)						9,127
無形資產總額			$	178,502					$	(6,375)					$	172,127

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合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

			2022年12月31日
			毛收入						累計 攤銷						網絡
無形資產：
商號			$	163,000					$	—					$	163,000
其他			16,987						(6,583)						10,404
無形資產總額			$	179,987					$	(6,583)					$	173,404

2023年和2022年12月31日的其他無形資產包括設施許可證以及與我們的比賽登記和計時業務相關的客户關係。

截至2021年12月31日的一年內，我們以約美元的價格獲得了與户外愛好者和自行車活動相關的設施許可證10.22000萬美元，其中約合美元1.1 截至2022年12月31日，百萬計入我們綜合資產負債表中的應計費用和其他流動負債，隨後於2023年2月支付。該許可證將於2031年4月到期。此次收購被視為資產收購。設施許可證成本在其估計使用壽命內以直線法攤銷 9.8好幾年了。

截至年度與無形資產相關的攤銷費用 2023年12月31日，2022年和2021年是$1.4百萬，$1.5百萬美元和美元1.3百萬，尊敬的vely。無形資產的攤銷計入我們綜合經營報表的折舊和攤銷中。

截至2023年12月31日，未來五年與無形資產相關的預計剩餘攤銷如下：

2024			$	1,114
2025			1,114
2026			1,114
2027			1,114
2028			1,114

6.收入

與會員費、註冊費和中心業務的某些服務相關的收入隨着時間的推移被確認為賺取的收入。與我們的咖啡館和水療中心以及通過電子商務提供的產品和服務相關的收入在某個時間點確認。 以下是截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度我們按主要收入來源確認的收入摘要：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
會員費和報名費			$	1,557,289					$	1,251,693					$	907,111
中心內收入			597,040						517,827						379,523
中心總收入			2,154,329						1,769,520						1,286,634
其他收入			62,264						53,037						31,419
總收入			$	2,216,593					$	1,822,557					$	1,318,053

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目錄表

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合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度我們確認的收入相關時間如下：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023																		2022																		2021
			中心 收入						其他 收入						總計 收入						中心 收入						其他 收入						總計 收入						中心 收入						其他 收入						總計 收入
隨時間轉移的商品和服務			$	1,904,061					$	62,264					$	1,966,325					$	1,546,276					$	53,037					$	1,599,313					$	1,121,717					$	31,419					$	1,153,136
在某一時間點轉移的貨物和服務			250,268						—						250,268						223,244						—						223,244						164,917						—						164,917
總收入			$	2,154,329					$	62,264					$	2,216,593					$	1,769,520					$	53,037					$	1,822,557					$	1,286,634					$	31,419					$	1,318,053

合同負債指公司尚未轉讓給客户的商品或服務預先收到的付款或對價。合同負債主要包括預先收取的會員費、報名費、動態個人培訓和其他中心服務以及我們的媒體和體育賽事費用的遞延收入。2023年和2022年12月31日的合同負債為美元49.9百萬美元和美元38.9分別為100萬美元。

將在一年內確認的合同負債在我們的綜合資產負債表中被歸類為遞延收入。2023年和2022年12月31日的遞延收入為美元49.3百萬美元和美元36.9分別為百萬，主要包括預付會員費、報名費、動態個人培訓和其他中心服務以及媒體和體育賽事。

將在未來一年以上的時期內確認的合同負債在我們的綜合資產負債表中被分類為其他負債的組成部分。2023年和2022年12月31日的長期合同負債為美元0.6百萬美元和美元2.0分別為百萬，主要包括延期入學費。

7.所得税

所得税（受益）撥備包括：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
當期税費(福利)
聯邦制			$	(2,497)					$	7,709					$	(528)
州和地方			6,649						5,314						309
外國			(2)						—						—
當期税費(收益)合計			4,150						13,023						(219)
遞延税項支出(福利)
聯邦制			25,341						(5,008)						(135,789)
州和地方			(11,491)						(8,632)						(8,252)
外國			727						80						4,100
遞延税費(福利)合計			14,577						(13,560)						(139,941)
非當期福利			—						(288)						(184)
所得税準備金(受益於)			$	18,727					$	(825)					$	(140,344)

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目錄表

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合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

遞延税項支出(利益)金額與受其他綜合收益、額外實收資本項目或外幣匯率變動等税項影響導致的當年年末遞延税項餘額變動不同。

2020年3月27日，國會通過了CARE法案，以提供因新冠肺炎疫情而產生的一定救濟。除其他事項外，《CARE法案》包括關於僱員留用的可退還工資税抵免、推遲繳納僱主部分的社會保障税、淨營業虧損結轉、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正等條款。1美元的所得税優惠13.4百萬美元被確認為有利的聯邦税率與《關注法》下淨營業虧損結轉的差額。有利的聯邦税率差異是由於在聯邦税率為21%的納税年度中產生的淨營業虧損，而虧損被結轉到聯邦税率為35%.

2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》(簡稱《****》)簽署成為法律。****包括許多税收條款，與清潔能源相關的税收激勵措施，以及為國税局執法和其他倡議提供更多資金。****引入了新的公司税，包括15%的公司替代最低税率(CAMT)和對某些上市公司回購股票徵收1%的消費税。15%的共同納税所得額適用於適用公司的調整後財務報表收入，並在20年12月31日之後的納税年度有效22.新的CAMT規定目前不影響我們的合併財務報表，因為它目前不適用於我們，我們預計它在可預見的未來也不適用於我們。對回購的股票徵收1%的消費税。2022年12月31日後開始的某些上市公司的OCK。應繳納消費税的回購金額減去年內向公眾或員工發行的新股價值。

我們對所得税前所得的有效税率與法定税率之間的對賬如下：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
按聯邦法定税率繳納所得税費用(福利)			$	20,056					$	(610)					$	(151,582)
扣除聯邦税收優惠後的州和地方所得税			8,393						869						(20,575)
第162(M)條限制			3,341						3,709						4,831
基於股份的薪酬			2,060						50						—
CARE法案			—						—						(1,283)
債務清償損失			—						—						8,609
更改估值免税額			(15,216)						(4,833)						16,933
其他，淨額			93						(10)						2,723
所得税準備金(受益於)			$	18,727					$	(825)					$	(140,344)

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目錄表

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合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

遞延所得税是税法規定的結果，這些規定要求或允許某些收入或費用項目在與財務報告報告期間不同的時期為税務目的報告。 產生淨遞延所得税負債的暫時性差異的税務影響如下：

			十二月三十一日，
			2023						2022
遞延税項資產：
與租賃有關的負債			$	607,331					$	573,543
應計股權報酬			76,422						80,198
應計費用			18,522						11,974
遞延收入			1,608						1,538
淨營業虧損			85,217						105,214
商業利益			57,793						35,253
其他			5,742						5,589
估值免税額			(9,592)						(24,633)
遞延税項資產總額			843,043						788,676
遞延税項負債：
財產和設備			(277,360)						(236,334)
無形資產			(44,543)						(42,764)
經營性和融資性資產使用權租賃			(566,087)						(539,797)
合夥權益			(1,654)						(1,677)
預付費用			(8,952)						(9,147)
與遞延收入相關的成本			(82)						(227)
其他			(431)						(123)
遞延税項負債總額			(899,109)						(830,069)
遞延税項淨負債			$	(56,066)					$	(41,393)

當税務立場經審查，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決方案，基於技術上的是非曲直而更有可能維持時，我們確認該立場。我們會在不確定的税務狀況得到有效解決、相關税務機關審查税務狀況的訴訟時效到期或獲得更多信息時，調整我們對未確認税收優惠的負債。未確認的税收優惠在所列任何時期都不顯著。

我們在美國、加拿大和各州都要交税。我們的納税年度2023, 2022年、2021年和2020要接受税務機關的審查。除了少數例外，我們在過去的幾年裏不再接受美國聯邦、州或地方税務機關的檢查2020.

截至2023年12月31日，我們與美國業務相關的聯邦所得税淨營業虧損約為$329.1百萬(美元)69.1影響的税收)，這可以無限期結轉。截至2023年12月31日，我們還有國家淨運營虧損結轉總額約為美元。196.9百萬(美元)11.0實際徵税百萬美元)，其中約為$147.6百萬(美元)8.1生效的税收)在2027年至2044年之間到期，約為49.3百萬(美元)2.9百萬元税款)可無限期結轉。由於與我們在加拿大的業務有關，我們有大約$的所得税淨營業虧損結轉19.4百萬(美元)5.1截至2023年12月31日)，該税將在2036年至2042年納税年度之間到期。

截至2022年12月31日，我們與美國業務相關的聯邦所得税淨營業虧損約為$393.8百萬(美元)82.7影響的税收)，這可以無限期結轉。截至2022年12月31日，我們還有國家淨運營虧損結轉總額約為美元。295.6百萬(美元)16.9實際徵税百萬美元)，其中約為$218.0百萬(美元)12.5百萬美元)將在2026年至2043年之間到期，約為77.6百萬(美元)4.4影響的税收)可以無限期結轉。由於與我們在加拿大的業務有關，我們有大約$的所得税淨營業虧損結轉21.3百萬(美元)5.7截至2022年12月31日)，該税應在2032至2042納税年度之間到期。

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合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

自.起2023年12月31日，我們有大約$的商業利益結轉。229.6百萬(美元)57.8影響的税收)，可以無限期結轉。

截至2022年12月31日，我們的商業利益結轉約為$143.4百萬(美元)35.3影響的税收)，可以無限期結轉。

我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應税收入、税務籌劃策略和最近的財務操作，以確定我們認為遞延税項淨資產更有可能實現的程度。根據這一評估，截至2023年12月31日，估值津貼為#美元。0.4為減少與結轉的國家淨營業虧損和其他遞延税項資產相關的遞延税項資產，已計入1百萬美元。截至2023年12月31日，估值津貼約為$8.1已記入100萬美元，以減少與加拿大淨營業虧損結轉相關的遞延税項資產和其他遞延税項資產。截至2023年12月31日，我們有大約1美元的外國税收抵免。1.1100萬美元，可以用來抵消未來美國聯邦對外國收入的税收負擔。我們預計我們從國外獲得的收入將不足以充分利用信貸結轉。因此，計價津貼為#美元。1.1截至2023年12月31日，已記錄100萬美元，以減少與外國税收抵免結轉相關的遞延税收資產。

自.起2022年12月31日，估值免税額為#元。15.4為減少與結轉的國家淨營業虧損和其他遞延税項資產相關的遞延税項資產，已計入1百萬美元。自.起2022年12月31日，估值免税額約為$8.1為減少與加拿大淨營業虧損結轉相關的遞延税項資產和其他遞延税項資產，已計入100萬美元。自.起2022年12月31日，我們有大約$的國外税收抵免結轉。1.1100萬美元，可以用來抵消未來美國聯邦對外國收入的税收負擔。我們預計，我們來自國外的收入將不足以充分利用信貸結轉。因此，計價津貼為#美元。1.1截至目前，已記錄了100萬2022年12月31日減少與外國税收抵免結轉相關的遞延税項資產。

我們認為某些非美國子公司的收益將無限期地投資於美國以外的地區，這是基於未來國內現金產生將足以滿足未來國內現金需求的估計，以及我們對這些子公司收益進行再投資的具體計劃。我們沒有記錄與美國聯邦和州所得税以及無限期投資於美國境外的外國子公司的未分配收益的外國預扣税有關的遞延納税義務。

8.債務

債務包括以下內容：

			十二月三十一日，
			2023						2022
定期貸款安排(1)			$	310,000					$	273,625
循環信貸安排，2026年12月到期			90,000						20,000
擔保票據，2026年1月到期			925,000						925,000
無擔保票據，2026年4月到期			475,000						475,000
建設貸款，2026年2月到期			28,000						21,330
抵押票據，不同期限			115,502						119,928
其他債務			4,122						4,122
公允價值調整			521						1,166
債務總額			1,948,145						1,840,171
減少未攤銷債務貼現和發行成本			(15,270)						(19,249)
債務總額減去未攤銷債務貼現和發行成本			1,932,875						1,820,922
較少的當前到期日			(73,848)						(15,224)
長期債務，當前到期日較少			$	1,859,027					$	1,805,698

(1)見下文“-定期貸款安排”。

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合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

高級擔保信貸安排

2015年6月，Life Time，Inc.和我們的某些其他全資子公司與以德意志銀行為首的一批貸款人作為行政代理簽訂了一項高級擔保信貸安排。2023年5月9日，Life Time，Inc.和我們的某些其他全資子公司對管理我們的高級擔保信貸安排的信貸協議(“信貸協議”)進行了第十次修訂。根據這第十條修正案，我們對我們的美元進行了再融資273.62024年12月到期日為100萬美元的定期貸款工具310.0百萬定期貸款工具(“定期貸款工具”)，到期日為2026年1月15日。我們根據該第十修正案收到的淨增現金收益的一部分用於償還我們的優先擔保信貸安排(“循環信貸安排”和與定期貸款安排一起的“信貸安排”)循環部分當時的現有餘額。我們還根據該第十修正案將信貸安排從倫敦銀行間同業拆借利率轉換為SOFR。定期貸款安排下的貸款是以原始發行折扣0.50%。2023年12月6日，Life Time，Inc.與我們的某些其他全資子公司達成了對信貸協議的第十一項修訂，將定期貸款融資項下的利率降低了0.50%。該第十一修正案下的貸款是按面值發放的，沒有原始發行折扣。2023年期間的再融資交易被計入債務修改。

在行使手風琴功能時，在符合某些條件的情況下，信貸安排下的借款可能會增加，但在某些情況下，必須滿足第一留置權淨槓桿率。信貸融資以對我們幾乎所有資產的優先留置權(在與下文所述擔保票據的同等基礎上)作為擔保。

定期貸款安排

定期貸款工具項下的貸款按我們選擇的SOFR加適用信貸調整息差的浮動年利率計息從0.11448%至0.42826% d埃彭迪關於借款期限的NG 加上持續適用的保證金 4.00%或基本利率加3.00%.適用利潤率將增加至 4.25%和3.25如果我們的上市企業家族評級分別低於穆迪和標準普爾的B2和B，則分別為%。在IPO之前，我們的定期貸款安排的本金餘額為 $850.0百萬並攤銷於 0.25季度%，這需要我們進行三次強制季度本金償還，約為美元2.1截至2021年12月31日止年度，新增100萬美元。2021年10月13日，我們使用了與IPO相關的部分淨收益來償還 $575.7百萬（包括a $5.7百萬預付款罰款）。由於還款，我們不再需要在定期貸款工具到期前支付季度本金。

循環信貸安排

我們的循環信貸機制提供美元475.0百萬左輪手槍，將於2026年12月到期， 但如果我們至少有美元，到期日將為2025年10月16日100.0如果我們至少有美元，那麼在該日期和2026年1月14日，有擔保票據（定義如下）仍有百萬美元未償100.0截至該日，無擔保票據（定義如下）仍有百萬美元未償還。截至2023年12月31日，有$90.0循環信貸機制的未償借款有數百萬美元，有美元32.9萬 未償還信用證，導致左輪手槍的總可獲得性$352.1百萬，每隔一段時間即可提供， 30至180天數按SOFR利率加上適用的信貸調整利差加上 3.50%或基本費率加2.50%.

截至2023年12月31日止年度循環信貸安排項下的加權平均利率和未償債務s 8.60%和$62.6百萬，分別年內最高餘額為美元150.0百萬美元。

有擔保的票據

2021年1月22日，Life Time，Inc.發行本金總額為美元的優先有擔保票據（“有擔保票據”）925.0萬這些票據於2026年1月到期，僅利息付款每半年到期， 5.75%。Life Time，Inc.從2023年1月15日開始有權在一次或多次情況下贖回全部或部分擔保票據，條件是支付贖回價格，其中包括隨贖回年份而變化的贖回溢價。此外，在2023年1月15日之前的任何時間，Life Time，Inc.最多可以贖回40.00已發行有抵押票據本金總額的百分比，連同吾等按贖回價格贖回若干股票所得款項淨額105.75抵押品本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。Live Time，Inc.沒有行使這一贖回權。擔保票據和相關擔保是我們的優先擔保債務，並以我們幾乎所有資產的擔保權益作為第一優先的擔保。

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目錄表

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合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

無擔保票據

2021年2月5日，Life Time，Inc.發行了原始本金為$的優先無擔保票據(以下簡稱無擔保票據)475.0百萬美元。無抵押債券將於2026年4月到期，只支付利息，每半年派息一次，日期為8.00%。Life Time，Inc.有權從2023年2月1日開始，在一次或多次贖回無擔保票據的情況下，贖回全部或部分無擔保票據，條件是支付贖回價格，其中包括隨贖回年份而變化的贖回溢價。此外，在2023年2月1日之前的任何時間，Life Time，Inc.最多可以贖回40.00未償還無抵押票據本金總額的百分比，連同吾等按贖回價格贖回若干股票所得款項淨額108.00無抵押票據本金的%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)。Live Time，Inc.沒有行使這一贖回權。無抵押票據及相關擔保為我們的一般優先無抵押債務，將與我們所有現有及未來的優先債務享有同等的償債權利，而不會影響抵押品安排。

建設貸款

2021年1月22日，我們完成了一筆建設貸款(即建設貸款)，提供了高達$28.0100萬美元，部分資助建設終身生活區。建設貸款的到期日為2026年2月15日，由物業作抵押。建築貸款項下的借款計息，浮動年利率不低於4.80%。僅限利息的付款從2022年4月15日開始每月到期，一直持續到2024年2月15日。從2024年3月15日開始，根據截至2024年2月15日到期的本金餘額，每月本金和利息分期付款的金額將足以在到期時完全攤銷本金餘額。在2023年12月31日和2022，有1美元28.01000萬美元和300萬美元21.3建築貸款的未償還借款分別為1.2億歐元。

按揭票據

本公司若干附屬公司已與多間金融機構訂立按揭安排(統稱為“按揭票據”)，並以本公司若干相關房地產及建築物(包括本公司總部物業之一)作抵押。按揭債券的到期日由二零二四年二月至二零二七年八月不等，加權平均利率為5.75%和5.12分別為2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日。每份按揭債券的本金及利息於每月首個營業日按月支付。按揭票據載有慣常的平權契諾，包括但不限於繳納物業税、準許貸款人進入物業視察、物業維修、提供財務報表、提供禁止反言證明書及貸款人同意租約。按揭票據亦載有各種慣常的負面契諾，包括但不限於對轉讓物業、更改借款人的控制權及更改借款人的業務或主要營業地點的限制。截至2023年12月31日，我們要麼在所有實質性方面都遵守了與按揭票據相關的契諾，要麼該等契諾不適用。

在截至2023年12月31日的年度內，我們以總購買價$15.81000萬美元。作為此次收購的一部分，我們支付了#美元的現金4.01000萬美元，並承擔現有按揭票據和相關應計利息負債#美元。10.61000萬美元和300萬美元1.2分別為2.5億美元和2.5億美元。抵押票據將於2024年6月到期，幷包括在我們截至2023年12月31日的綜合資產負債表上的當前長期債務到期日。整個$15.81000萬美元的購買價格分配給了房地產和設備。

在截至2022年12月31日的年度內，我們完成了一項售後回租交易，其中包括作為其中一份抵押債券抵押品的某些物業。因此，我們用我們從售後回租交易中收到的現金淨收益的一部分，全額償還了當時未償還的本金餘額#美元。4.6與此抵押票據相關的1百萬美元。有關售後回租交易的更多信息，請參見附註9，租賃。

通過發行A系列優先股清償關聯方擔保貸款

2020年6月24日，我們的收盤價約為101.5百萬 僅由我們的股東或其關聯公司組成的投資者集團提供的擔保貸款(“關聯方擔保貸款”)。在截至2021年12月31日的年度內，利息支出約為0.7百萬 在這筆擔保貸款上得到確認。

於二零二一年一月十一日，人壽集團控股有限公司及其若干附屬公司及與關聯方擔保貸款(或其受讓人)有關的投資者集團訂立出資協議，根據該協議，吾等將關聯方項下未償還本金及應計利息總額(直至二零二一年一月二十二日及包括二零二一年一月二十二日

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合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

A系列優先股的擔保貸款(定義見附註10，股東權益)。自2021年1月22日起，未償還本金和應計利息餘額約為$108.6百萬 由投資者集團傳達給我們，我們以美元對美元的基礎向投資者集團發行了大約5.4百萬 A系列優先股，估計公允價值為$149.6百萬美元。由於已發行的A系列優先股的公允價值超過了與已清償的關聯方擔保貸款相關的未償還本金和應計利息餘額的賬面價值，我們確認了一美元41.0百萬債務清償損失，計入利息支出，減去我們截至2021年12月31日的年度綜合經營報表中的利息收入。於2021年10月12日完成首次公開招股後，5.4那就是百萬A系列優先股流通股自動轉換為6.7百萬股本公司普通股有關本次交易發行的A系列優先股的更多信息，請參見附註10，股東權益。

債務貼現和發行成本

與定期貸款安排、擔保票據、無擔保票據和建設貸款有關的未攤銷債務貼現和發行費用#美元15.3百萬美元和美元19.2100萬美元包括在長期債務中，分別扣除我們截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合併資產負債表上的當前部分。

未攤銷左輪手槍相關債務發行成本為#美元2.31000萬美元和300萬美元3.1截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我們合併資產負債表上的其他資產分別包括1.3億美元。

截至年底止年度2021年12月31日，關於付清…的款項我們的定期貸款安排，以及先前的定期貸款安排、某些擔保和無擔保票據以及關聯方擔保貸款的清償，我們確認了#美元28.6百萬債務貼現和發行成本註銷，計入利息支出，扣除綜合經營報表中的利息收入。

債務契約

我們必須遵守我們的信貸安排、擔保票據、無抵押票據和抵押票據中的某些肯定和限制性的契諾。我們也被要求遵守循環信貸機制下的第一留置權淨槓桿率契約，該契約要求我們維持第一留置權淨槓桿率，如果30.00在任何財政季度結束後不久，循環信貸安排承諾中有%或更多未兑現(不包括所有現金擔保未提取信用證和其他不超過#美元的未提取信用證)。20.0(億美元)。

截至2023年12月31日，我們要麼在所有實質性方面都遵守了公約，要麼公約不適用。

長期債務未來到期日

截至2023年12月31日，不包括未攤銷債務貼現、發行成本和公允價值調整的長期債務未來年度總到期日如下：

2024			$	73,848
2025			12,862
2026			1,839,890
2027			17,853
2028			181
此後			2,990
長期債務的總未來到期日			$	1,947,624

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合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

9.租契

租賃費

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度綜合經營報表中包含的租賃成本包括以下內容：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021						合併分類 營運説明書
租賃費：
經營租賃成本			$	261,144					$	237,499					$	204,165					租金
短期租賃成本			4,105						2,113						1,049						租金
可變租賃成本			9,873						5,614						4,609						租金
可變租賃成本			66,007						60,352						56,716						Center operations
融資租賃成本：
資產使用權攤銷			1,024						1,372						1,493						折舊及攤銷
租賃負債利息			98						99						177						扣除利息收入後的利息支出
融資債務利息			2,401						—						—						扣除利息收入後的利息支出
總租賃成本			$	344,652					$	307,049					$	268,209

售後回租交易

與無關第三方的售後回租交易

杜裏Ng截至的年度2023年12月31日，我們與無關的第三方簽訂並完成了回租交易。根據這些交易，我們出售了三$的屬性124.0100萬美元，減去了#美元的交易成本0.7百萬美元，淨現金收益為$123.3百萬美元。出售物業的估計公允價值為#美元。128.4百萬美元。因此，與這些安排有關的銷售總價增加了#美元。4.4100萬美元，其中5.9百萬美元與銷售價格低於所售財產公允價值的財產銷售有關，這被確認為與該財產有關的銷售總價的增加和相關經營租賃使用權資產的增加，以及#美元。1.5百萬美元與銷售價格大於出售物業公允價值的物業銷售有關，這被確認為與該物業相關的銷售總價的減少，並被確認為獨立於相關經營租賃負債的融資義務。出於現金流的目的，美元1.5我們從這項融資義務中獲得的100萬美元收益在我們的綜合現金流量表的融資活動中報告。截至年底止年度2023年12月31日，我們認識到了一個損失$13.6百萬關於售後回租交易。該損失計入我們綜合經營報表的其他經營費用（收入）中。

在截至2022年12月31日的年度內，我們達成並完成了售後回租交易 與不相關的第三方。 在這些交易下，我們出售了 九屬性為$375.0100萬美元，減去了#美元的交易成本1.8百萬美元，淨現金收益為$373.2萬出售物業的估計公允價值為美元385.1萬因此，與這些安排相關的總銷售價格總共增加了美元10.1百萬，從而確認收益為美元97.5這些交易中的百萬美元。不他的收益計入截至年底我們綜合經營報表的其他經營費用（收入）中 2022年12月31日。的$10.1百萬淨售價 與這些交易相關的確認增加， $31.5百萬與銷售價格低於所售物業公允價值的物業銷售相關，確認為與這些物業相關的總銷售價格的增加和相關經營租賃使用權資產的增加，並且 $21.4百萬與銷售價格高於所售物業公允價值的物業銷售相關，這被確認為與這些物業相關的總銷售價格的減少，並被確認為與相關經營租賃負債分開的融資義務。出於現金流目的， $21.4百萬截至年底我們從這些融資義務中收到的收益 2022年12月31日在我們綜合現金流量表的融資活動中報告。

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合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

截至2021年12月31日止年度，我們與不相關的第三方達成並完成了售後回租交易。在這些交易下，我們出售了 二$的屬性76.0100萬美元，減去了#美元的交易成本2.0百萬美元，淨現金收益為$74.0萬出售物業的估計公允價值為美元85.5萬因此，與這些安排相關的總銷售價格總共增加了美元9.5百萬，從而確認收益為美元2.3這些交易的損失為百萬美元，計入截至2021年12月31日止年度綜合經營報表的其他經營費用（收入）中。

關聯方售後回租交易和租賃

有關與關聯方的售後回租交易以及與售後回租交易無關的其他關聯方租賃的信息，請參閲注13，關聯方交易。

經營和融資租賃使用權資產和租賃相關負債

經營及融資租賃使用權資產及租賃相關負債如下：

			十二月三十一日，												合併分類 資產負債表
			2023						2022
租賃使用權資產：
經營租約			$	2,202,601					$	2,116,761					經營租賃使用權資產
融資租賃 (1)			1,406						1,083						其他資產
租賃使用權資產總額			$	2,204,007					$	2,117,844
租賃相關負債：
當前
經營租約			$	58,764					$	51,892					經營租賃負債的當期到期日
融資租賃			633						796						應計費用和其他流動負債
非當前
經營租約			2,268,863						2,162,424						經營租賃負債，扣除當期部分
融資租賃			783						312						其他負債
融資義務			23,151						21,557						其他負債
租賃相關負債總額			$	2,352,194					$	2,236,981

(1)報告的融資租賃使用權資產扣除累計攤銷美元0.8百萬美元和美元1.8分別在2023年、2023年和2022年12月31日達到100萬。

剩餘租賃條款和折扣率

截至2023年12月31日，與我們的租賃相關負債相關的加權平均剩餘租期和貼現率如下：

			2023年12月31日
加權平均剩餘租期(1)
經營租約			17.2年份
融資租賃			2.7年份
融資義務			23.7年份
加權平均貼現率
經營租約			8.59		%
融資租賃			8.42		%
融資義務			11.00		%

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合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

（1） 與我們的經營和融資租賃負債相關的加權平均剩餘租賃期不包括我們根據當前租賃安排提供的所有可選續租期。相反，加權平均剩餘租賃期限僅包括我們合理確定會行使延長租賃選擇權所涵蓋的期限。

補充現金流信息

與我們的租賃相關的補充現金流信息如下：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
為計入租賃相關負債計量的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流			$	226,896					$	199,762					$	182,644
融資租賃的營運現金流			98						99						177
融資租賃產生的現金流			1,031						1,404						1,514
來自融資義務的運營現金流			2,307						—						—
非現金信息：
為換取初始租賃負債而獲得的使用權資產：
經營租約			140,614						294,722						210,541
融資租賃			1,347						391						1,272
因重新計量現有租賃負債而確認的使用權資產調整：
經營租約			17,364						(6,551)						(6,345)
與低於市場的售後回租交易相關的經營租賃使用權資產的非現金增加			5,900						31,440						9,500
利息增加導致融資義務的非現金增加			94						—						—

經營租賃負債、融資租賃負債和融資義務的到期情況

截至2023年12月31日，與我們的租賃相關負債相關的到期日如下：

			運營中 租契						金融 租契						融資 義務						總計
2024			$	245,039					$	830					$	2,451					$	248,320
2025			253,965						589						2,487						257,041
2026			256,420						247						2,525						259,192
2027			258,077						1						2,562						260,640
2028			260,030						—						2,601						262,631
此後			3,360,443						—						56,907						3,417,350
租賃付款總額			4,633,974						1,667						69,533						4,705,174
減去：推定利息			2,306,347						251						46,382						2,352,980
租賃相關負債的現值			$	2,327,627					$	1,416					$	23,151					$	2,352,194

租賃尚未開始

自.起2023年12月31日，我們已經簽訂了幾份與未來中心和終身工作地點相關的租約，但我們還沒有對基礎資產的控制權。因此，自2023年12月31日，我們沒有在我們的綜合資產負債表上確認與這些租賃地點相關的任何使用權資產或租賃負債。這些安排包含在初始租賃期限內應支付的未折扣租賃付款，範圍為20至25幾年，總額約為$414.6百萬美元。

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合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

10.股東權益

因首次公開發售及超額配售而發行的普通股

關於IPO，包括承銷商部分行使其超額配售選擇權，我們收到的淨收益總額為#美元。701.1百萬美元，來自發行40.6百萬股本公司普通股。有關出售公司普通股的更多信息，請參見附註1，業務性質和列報基礎。

A系列優先股和限制性A系列優先股獎

A系列優先股轉換為普通股

2021年1月11日，人壽集團控股有限公司及其若干子公司和與我們當時存在的關聯方擔保貸款(或其受讓人)有關的投資者集團達成協議，將未償還本金和應計利息總額(截至2021年1月22日幷包括2021年1月22日)轉換為約$108.6關聯方擔保貸款入股百萬元5.4百萬股生命時代集團控股有限公司A系列可轉換參與優先股(“A系列優先股”)5.4百萬股A系列優先股的流通股自動轉換為6.7百萬股本公司普通股。關於被清償的關聯方擔保貸款的更多信息，包括我們在其清償時確認的損失，見附註8，債務。

將限制性A系列優先股獎勵轉換為限制性普通股

在2021年第二季度，公司頒發了一項獎勵，以取代我們首席執行官2021年的絕大多數現金薪酬0.5向我們的首席執行官出售100萬股A系列限制性優先股。該獎項授予日的總公允價值約為$。13.81000萬美元。在授予這項股權獎勵之前，我們已經確認了大約#美元的應計賠償責任。1.6與我們首席執行官2021年薪酬中截至授予日已賺取的部分相關的1000萬美元。通過發行限制性A系列優先股獎勵來解決這一應計補償債務，被確認為應計費用和其他流動負債的減少，以及我們綜合資產負債表上額外實收資本的增加。首次公開招股完成後，0.5百萬股當時已發行的受限A系列優先股自動轉換為0.6公司限制性普通股的100萬股，然後於2022年4月歸屬。

A系列優先股和限制性A系列優先股獎的公允價值

A系列優先股和受限A系列優先股獎勵的公允價值是使用轉換價值加風險看跌期權模型估計的。看跌期權的價值是使用Black-Scholes期權定價模型估計的。在確定A系列優先股的估計發行日期公允價值時使用的主要假設包括：與生命時代集團控股公司當時已發行的普通股相關的估計股本價值，執行價為$20.00每股，PIK股息收益率為15.0%，預期期限為1.0年，波動率65.00%，無風險利率為0.08%.

與以下項目相關聯的股份薪酬費用限制性系列A優先股獎勵和限制性普通股

限制性首輪優先股獎

在轉換為限制性A系列優先股獎至公司的限制性普通股股份於2021年10月12日，如上所述，我們確認了$-將受限首輪A優先股獎勵轉換為受限普通股2.9與受限A系列優先股獎勵相關的基於股票的薪酬支出百萬美元，所有這些都包括在我們截至年底的綜合運營報表中的一般、行政和營銷部分2021年12月31日.

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目錄表

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合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

受限普通股

與在截至2022年12月31日的年度受限A系列優先股獎勵自動轉換時發行的受限普通股的股份相關的基於股份的補償費用曾經是 $5.0100萬美元，所有這些都包括在我們綜合經營報表中的一般、行政和營銷部分。2021年10月12日至2021年10月12日2021年12月31日，我們承認了$4.3與受限普通股獎勵相關的基於股票的薪酬支出100萬歐元，包括在我們綜合運營報表的一般、行政和營銷部分。這些限制性普通股於2022年4月4日完全歸屬，且不存在與這些股份相關的未確認的基於股份的薪酬支出。年內歸屬的限制性普通股的公允價值截至2022年12月31日大約是$8.9百萬，代表相關股份截至歸屬日期的公允價值。不是截至2021年12月31日止年度內歸屬的限制性普通股.

股權激勵計劃

2015年股權計劃

2015年10月6日，本公司董事會通過了LTF控股公司2015年股權激勵計劃(修訂後的《2015年股權激勵計劃》)。在截至2021年12月31日的年度內，我們的董事會和股東批准了對2015年股權計劃的修正案，將我們根據2015年股權計劃為發行預留的普通股數量增加到大約30.62000萬股我們的普通股。自首次公開招股生效後，2015年股權計劃已不再或將不會再授予任何款項。大致1.0根據2015年股權計劃預留及可供發行的百萬股股份，現可根據2021年股權計劃發行，詳情如下。

2021年股權計劃

關於此次IPO並於2021年10月6日生效，我們通過了2021年激勵獎勵計劃(簡稱2021年股權計劃)，根據該計劃，我們可以向員工、顧問和董事發放現金和股權激勵獎勵。根據2021年股權計劃，我們的普通股可供發行的最大股票數量等於(I)大約14.5(2)從2022年開始至2031年止(包括2031年)每年第一天的年度增長，相當於(A)的較小者4上一會計年度最後一天我們普通股流通股的百分比，以及(B)本公司董事會決定的較小金額，以及(Iii)大約1.0截至2021年10月6日根據2015年股權計劃可供發行的普通股百萬股；然而，前提是不超過14.5行使激勵性股票期權，可以發行百萬股。我們的董事會決定，根據前一句話第(Ii)部分所述的常青樹特徵，截至2023年1月1日，2021年股權計劃將不再提供任何額外的股票。自2022年1月1日起，根據2021年股權計劃可供發行的普通股數量增加了約7.7根據這一常青樹特徵發行了100萬股。此外，2021年股權計劃下可供發行的普通股數量可能會增加，因為2015年股權計劃下的獎勵被沒收或失效，且在2021年股權計劃生效日期後不是根據該先前計劃發行的。2021年股權計劃下的股份儲備公式旨在讓我們繼續有能力向符合條件的員工、董事和顧問授予股權獎勵10年期2021年股權計劃的期限。

截至2023年12月31日，大約17.6根據2021年股權計劃，有100萬股可用於未來獎勵員工和其他符合條件的參與者。

2021年員工購股計劃

關於首次公開募股，自2021年10月6日起，我們通過了2021年員工購股計劃(ESPP)。ESPP旨在允許我們的合格員工定期購買我們普通股的股票，並扣除他們的累計工資。ESPP由兩部分組成：美國國税局(“IRS”)代碼第423節(“423節”)部分和非423節部分(“非423部分”)，前者旨在根據IRS法第423節獲得資格，後者不需要根據IRS法第423節獲得資格。根據ESPP最初預留供發行的普通股總股數約等於(I)2.9(2)自2022年起至2031年止(包括2031年)每年第一天的每年增加，相等於(A)項中較小者1上一歷年最後一天我們普通股已發行股票總數的%，以及(B)我們董事會決定的較小數量的我們普通股；但在任何情況下都不會超過29.0根據第423條，可供發行的普通股數量為百萬股

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目錄表

生活時間集團控股公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

ESPP的組件。我們的董事會決定，根據上一句第(Ii)部分所述的常青樹特徵，截至2023年1月1日和2022年1月1日，將不會根據ESPP獲得任何額外的股票。我們的董事會或薪酬委員會將有權解釋ESPP的條款並決定參與者的資格。

我們於2022年12月1日啟動了ESPP下的第一個招標期。ESPP允許參與者通過工資扣減購買普通股，最高可達15他們合格薪酬的%，其中包括參與者為我們提供的服務的總基本薪酬。在每個發行期的第一個交易日，每個參與者都自動獲得購買我們普通股的選擇權。購買選擇權將於適用要約期結束時屆滿，並將於該要約期內的每個購買日行使，但以要約期內累積的工資扣減為限。我們的連續產品供應期大約為六個月在ESPP期間，從每年6月1日和12月1日開始。我們普通股的收購價是90本公司董事會或薪酬委員會將於招股當日或購入日(以較低者為準)調整股份公平市價的百分比。參與者可以在適用的要約期結束前自願終止參加ESPP，並獲得尚未用於購買普通股的應計工資扣減。在行使時，參與者購買他或她的累計工資扣減將以購買期權價格購買的完整股票數量，但受一定的參與限制。參加者終止受僱後，參與即自動終止。截至年底止年度2023年12月31日，0.3萬股票是根據ESPP發行的。我們認出了$1.2百萬美元和美元0.1截至2023年12月31日止年度參與者收到的折扣的以股份為基礎的報酬費用百萬美元 2022，所有這些均包含在我們綜合運營報表的一般、行政和營銷中。截至2023年12月31日，未確認的股份薪酬費用約為美元0.8百萬，預計將在加權平均剩餘期限內確認 0.4好幾年了。

股票期權

股票期權活動

截至2023年12月31日止年度內與股票期權相關的活動如下：

股票期權						股票						加權平均行權價						加權平均 剩餘 合同期限 (單位：年)						集料 固有的 價值
截至2022年12月31日未償還債務						24,926						$	12.17
授與						1,359						17.55
已鍛鍊						(1,441)						10.94
被沒收或取消						(221)						19.18
截至2023年12月31日未償還債務						24,623						$	12.47					3.7						$	88,230
自2023年12月31日起可行使						21,231						$	11.71					2.9						$	88,228

授予的期權

截至以下年度二零二三年及二零二二年十二月三十一日，公司已批出約1.4百萬美元和1.02021年股權計劃下分別獎勵百萬美元股票期權。這些選項有一個 10年期合同期限自授予和歸屬之日起 四第一批的可分級年度分期付款 四授予日期的週年紀念日，但從授予日期到適用的歸屬日期必須連續就業或服務，除非與獲獎者另有協議。與每項獎勵相關的行使價均不低於授予時每股普通股的公平市場價值。

截至2021年12月31日止年度，公司授予約 3.8百萬份股票期權獎勵，其中約 3.2根據2015年股權計劃授予了100萬美元，大約 0.6根據2021年股權計劃授予了100萬美元。這些選項有一個 10年期合同期限自授予之日起計算。這些獎勵的行使價格和條款由我們的董事會或其委員會決定和批准。與每個項目相關聯的行權價格

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目錄表

生活時間集團控股公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

這些獎勵的價值不低於我們的董事會或其委員會在授予時確定的普通股每股公平市值。

中的3.8在截至2021年12月31日的年度內共授出百萬份股票期權，約3.3百萬美元是基於時間的歸屬選項，大約0.5100萬是基於業績的歸屬期權。基於時間的期權歸於四第一批的可分級年度分期付款 四授權日的週年紀念日，除非與獲獎者另有約定，否則從授權日起至適用的授權日，必須連續受僱或服務。所有基於業績的期權均以實現2021年1月1日至2021年12月31日結束的12個月期間的某些目標為前提。基於時間的選項和基於性能的選項都是我可以行使(但不能授予)或2022年4月4日，這是180天禁售期適用於與IPO相關的受購人。

與期權行使相關的內在價值和所得税優惠

截至本年度止年度內行使的股票期權的總內在價值二零二三年及二零二二年十二月三十一日大約是$12.2百萬美元和美元1.5分別為百萬。與這些股票期權行使相關，我們確認了總計約為美元的所得税收益2.2百萬美元和美元0.3在截至以下年度內2023年12月31日和2022年12月31日. 不是截至2021年12月31日止年度內行使了股票期權.

授予的股票期權獎勵的公允價值

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度授予的期權的公允價值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算。 以下加權平均假設用於確定所授予股票期權的公平價值：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
股息率			0.00		%				0.00		%				0.00		%
無風險利率 (1)			3.88		%				2.24		%				0.97		%
預期波幅 (2)			52.50		%				55.00		%				58.50		%
期權的預期期限（年） (3)			6.3						6.3						6.1
公允價值			$	9.63					$	7.34					$	10.42

(1)無風險利率基於授予或修改時有效的美國國債收益率，與期權的預期期限相對應。

(2)預期波動率基於與期權預期期限相似的時期的歷史波動率。

(3)期權的預期期限基於導致期權行使的市場事件的概率和預期時間。

與股票期權相關的股票薪酬費用

截至2023年12月31日的年度，與股票期權相關的基於股票的薪酬支出為$11.8100萬美元，其中0.51000萬，$11.01000萬美元和300萬美元0.3在我們的綜合運營報表中，100萬美元分別包括中心運營、一般、行政和營銷以及其他運營費用(收入)。截至該年度與股票期權相關的基於股份的薪酬支出2022年12月31日是$19.81000萬美元，其中1.41000萬，$17.81000萬美元和300萬美元0.5在我們的綜合運營報表中，100萬美元分別包括中心運營、一般、行政和營銷以及其他運營費用(收入)。截至2021年12月31日的年度，與股票期權相關的基於股票的薪酬支出為$320.51000萬美元，其中12.71000萬，$303.31000萬美元和300萬美元4.5在我們的綜合運營報表中，100萬美元分別包括中心運營、一般、行政和營銷以及其他運營費用(收入)。我們於截至該年度確認的以股份為基礎的薪酬開支的一大部分2021年12月31日與2021年前授予的股票期權相關。於首次公開招股生效日期，該等股票期權已完全歸屬，並可即時或於2022年4月4日行使，但須持續至該日期為止。因此，自首次公開招股生效日期起至2022年4月4日止期間，我們確認了與這些股票期權相關的基於股份的薪酬支出。

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目錄表

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合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

等於從與每項股票期權獎勵相關的各自授予日期起至2022年4月4日總服務期的比例。由於這些股票期權的可行使性取決於控制權變更或首次公開發行的發生，因此在首次公開募股之前沒有確認與這些股票期權相關的股份報酬費用。

截至2023年12月31日，與股票期權相關的未確認股份薪酬費用約為美元17.8百萬，預計將在加權平均剩餘期限內確認 2.6好幾年了。

限售股單位

限制性股票單位活動

截至2023年12月31日止年度與限制性股票單位相關的活動如下：

限售股單位						股票						加權平均授予日期公允價值
截至2022年12月31日未歸屬						2,486						$	15.30
授與						1,131						17.41
既得						(622)						15.51
被沒收						(525)						14.90
截至2023年12月31日未歸屬						2,470						$	16.30

授予的限制性股票單位

截至年底止年度2023年12月31日，公司授予約 1.1萬2021年股權計劃下的限制性股票單位獎勵，其中 大約0.4 大約百萬是基於時間的歸屬獎勵 0.4 百萬是基於時間的歸屬獎勵，具有績效資格，大約 0.3 百萬是與短期激勵薪酬計劃有關的向我們的高管授予的基於績效的歸屬獎勵。的 1.1 期間授予的百萬限制性股票單位獎勵 截至的年度2023年12月31日，a幾乎是0.8萬穿上背心四 可分級的年度分期付款（前提是滿足大約 0.4 百萬個此類獎項），大約 0.3 根據滿足我們短期激勵薪酬計劃下的某些績效指標，如果任何績效高於目標指標，則將導致發行額外的完全歸屬普通股股票，詳情見下文“-其他基於股份的支付獎勵”，且少於 0.1萬穿上背心每種情況下，每年兩次可分級分期付款 除非與獲獎者另有協議，否則從授予日期到適用的歸屬日期必須持續就業或服務。 我們通過將限制性股票單位獎勵的數量乘以授予日期普通股的收盤交易價來確定限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值。

截至2022年12月31日止年度內, 公司授予約y 1.7萬2021年股權計劃下的限制性股票單位獎勵，其中 大約1.4 百萬是基於時間的歸屬獎勵，大約 0.3 百萬是具有績效資格的基於時間的歸屬獎勵。的 1.7 期間授予的百萬限制性股票單位獎勵 截至2022年12月31日的年度, a幾乎是1.6萬穿上背心四 可分級的年度分期付款（前提是滿足大約 0.3 百萬個此類獎項），大約0.1萬穿上背心兩筆可分級的年度分期付款且少於 0.1 每種情況下，每種情況下，百萬美元大約每年分期付款 除非與獲獎者另有協議，否則從授予日期到適用的歸屬日期必須持續就業或服務。大多數授予的獎項 二向某些高管和非高管授予可分級的年度分期付款，作為其激勵薪酬的一部分 2021年，已於2021年12月31日確認為應計補償負債。這些限制性股票單位獎勵的公允價值約為 $0.6百萬.因此，自與這些限制性股票單位相關的授予日期起，我們認出了一個$0.6百萬 應計費用和其他流動負債減少以及a美元0.6百萬 我們合併資產負債表上的額外實繳資本增加.與授予日期相關的加權平均公允價值 大約1.7萬截至2022年12月31日止年度授予的限制性股票單位獎勵為美元14.26.

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目錄表

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合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

截至年底止年度2021年12月31日，公司已批出約1.9萬限制性股票單位獎勵，其中大約 0.6根據2015年股權計劃授予了100萬美元，大約 1.3根據2021年股權計劃授予了100萬美元。的 0.6截至2015年股權計劃下授予的百萬限制性股票單位獎勵 2021年12月31日，大約0.5我們的首席執行官獲得了100萬美元，大約 0.1向非首席執行官高管和一名董事授予了100萬美元。所有 1.3截至2021年股權計劃下授予的百萬股限制性股票單位 2021年12月31日授予非首席執行官持有人。與授予日期相關的加權平均公允價值 大約1.9萬於截至本年度止年度授予的限制性股票單位獎勵2021年12月31日是$18.01.

截至本年度已批出的限制性股票單位獎2021年12月31日根據2015年股權計劃

從2020年3月15日開始，我們的CEO決定放棄1002020年剩餘時間的基本工資的%。年第二季度2021，我們的薪酬委員會與我們的首席執行官和董事會協商，為我們的首席執行官制定了一個新的薪酬計劃。在新方案下，根據2020年放棄的工資和獎金，薪酬為委員會決定授予我們的首席執行官大約0.52015年股權計劃下的百萬股限制性股票單位，50其中的%將在授予日的每個週年日歸屬於100在與承銷IPO相關的生效日期後180天的日期全數歸屬。因此，本獎項1002022年4月4日歸屬的%。截至2020年12月31日，我們已確認應計賠償負債約為#美元。2.2與我們首席執行官2020年的薪酬相關的百萬美元。就會計目的而言，這筆美元的結算2.2通過發行受限股票單位產生的應計補償負債被確認為應計費用和其他流動負債的減少以及綜合資產負債表上額外實收資本的增加。

也是在#年第二季度2021，我們的薪酬委員會批准了大約0.1百萬2015年股權計劃下的限制性股票單位，授予我們的某些非首席執行官和一家新的董事，50其中%在授予日期的每個週年紀念日歸屬，對於向我們非首席執行官高管的授予， 100%完全歸屬將於首次承銷公開發行後180天之日生效。 因此，授予我們非首席執行官高管的這些獎項的部分 100%於2022年4月4日歸屬。

截至本年度已批出的限制性股票單位獎2021年12月31日根據2021年股權計劃

關於限制性股票單位總計約 1.3截至2021年12月31日止年度，根據2021年股權計劃授予的100萬美元，幾乎全部歸屬於 四第一批的可分級年度分期付款 四授予日期的週年紀念日，除非與獲獎者另有協議，否則將在適用的歸屬日期繼續服務。小於 0.1 其中百萬個限制性股票單位於2022年4月4日歸屬。

既得限制性股票單位的公允價值

截至年度歸屬的限制性股票單位的總公允價值 2023年12月31日及 2022年約為$10.21000萬美元和300萬美元12.2萬分別代表截至歸屬日期計量的每股相關股份的公允價值總和。 不是限制性sto截至2021年12月31日止年度歸屬的ck單位.

以股份為基礎的薪酬分配保證金與限制性股票單位有關

截至2023年12月31日止年度，與限制性股票單位相關的股份薪酬費用為美元18.11000萬美元，其中2.11000萬，$15.51000萬美元和300萬美元0.5 百萬分別計入我們綜合運營報表中的中心運營、一般、行政和營銷以及其他運營費用（收入）。截至年度與限制性股票單位相關的股份補償費用 2022年12月31日是$12.41000萬美元，其中1.41000萬，$10.61000萬美元和300萬美元0.4 百萬分別計入我們綜合運營報表中的中心運營、一般、行政和營銷以及其他運營費用（收入）。截至年度與限制性股票單位相關的股份補償費用 2021年12月31日是$6.61000萬美元，其中0.21000萬，$6.31000萬美元和300萬美元0.1在我們的綜合經營報表中，100萬美元分別包括在中心運營、一般、行政和營銷以及其他運營費用(收入)中。

截至2023年12月31日，與限制性股票單位相關的未確認的基於股份的薪酬支出約為$26.3百萬，預計將在加權平均剩餘期限內確認 2.0好幾年了。

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合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

其他以股份為基礎的薪酬獎勵

截至年底止年度2023年12月31日，公司採取短期激勵計劃，據此如果公司的業績超過高管的目標業績指標，如果公司的業績超過非執行人員的門檻業績指標，將在2024年初根據該計劃確定公司業績時或前後發行公司普通股的完全既得利益股票。我們將這些普通股的潛在發行作為以股份為基礎的支付獎勵。根據2021年股權計劃。截至該年度與這些獎勵相關的基於股份的薪酬支出2023年12月31日是$19.01000萬美元，其中17.12000萬美元，和美元1.9在我們的綜合經營報表中，1000萬美元分別計入一般、行政和營銷以及其他運營費用(收入)。由於與這些獎勵相關的獎勵補償是一個固定的美元金額，如果支付，將以公司普通股的可變數量的股票結算，因此我們目前將這些獎勵作為負債分類獎勵進行會計處理。相應地，對$19.0萬於截至該年度止年度內，我們已確認的與該等獎勵相關的股份薪酬開支2023年12月31日包括在我們的應計費用和其他流動負債中2023年12月31日合併資產負債表。

應收股東票據

2018年8月27日，Life Time，Inc.與我們的首席執行官簽訂了一項貸款協議，根據協議，我們借給了他$20.0百萬美元。作為償還貸款的擔保，我們的首席執行官授予Life Time，Inc.5.0我們的首席執行官持有我們普通股的100萬股。貸款的利息等於優先擔保信貸安排的循環部分的最高利率，或者，如果沒有未償還的循環借款，則等於優先擔保信貸安排的定期貸款部分下的未償還借款的最高利率。這筆貸款計劃於2023年8月初到期，或在發生某些事件時到期，包括與首次公開募股或控制權變更有關的事件，以及緊隨該人員終止僱用的那段時間。

2019年7月3日，我們修改了貸款協議，以反映我們對本金總額$5.0百萬美元。與初始貸款協議相關的所有其他條款和條件保持不變。本金寬免被視為一項股權交易，據此，在我們綜合資產負債表上確認的股東應收票據和額外的實收資本餘額分別減少了#美元。5.0百萬美元。所得税優惠約為5美元1.3與本金寬免相關的100萬美元確認為我們綜合資產負債表上應收所得税和額外實收資本的增加。

2021年8月，我們達成了一項協議，根據該協議，應收股東票據項下的未償還餘額被註銷。取消了$15.0百萬與貸款相關的未償還本金餘額被計入股權交易，綜合資產負債表上確認的股東應收票據和額外實收資本餘額分別減少了$15.0百萬.

11.每股收益(虧損)

截至2023年12月31日止的年度我們的潛在稀釋證券包括股票期權、限制性股票單位、根據我們的ESPP發行的股票以及與我們的短期激勵薪酬計劃相關的或有可發行股票。

截至2022年12月31日止的年度我們的潛在稀釋證券包括股票期權、限制性股票單位和將根據我們的ESPP發行的股票。由於我們於截至該年度止年度確認的淨虧損2022年12月31日，與這些股權證券相關的潛在攤薄普通股被確定為反攤薄，因此不計入截至該年度的每股攤薄虧損的計算。2022年12月31日.

在截至2021年12月31日的年度內，我們的潛在攤薄證券包括股票期權、限制性股票單位和限制性股票。由於我們於截至該年度止年度確認的淨虧損2021年12月31日，與這些股權證券相關的潛在攤薄普通股被確定為反攤薄，因此不計入截至該年度的每股攤薄虧損的計算。2021年12月31日。

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目錄表

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合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

下表列出了截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日終了年度每股基本和攤薄收益(虧損)的計算方法：

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
淨收益(虧損)			$	76,063					$	(1,793)					$	(579,369)
加權平均已發行普通股-基本			195,671						193,570						155,470
股票薪酬獎勵的稀釋效應			8,334						—						—
加權平均已發行普通股-稀釋			204,005						193,570						155,470
普通股每股收益(虧損)-基本			$	0.39					$	(0.01)					$	(3.73)
每股普通股收益(虧損)-稀釋後			$	0.37					$	(0.01)					$	(3.73)

以下是截至該年度未計入每股攤薄收益(虧損)的普通股潛在股份的摘要2023年12月31日、2022年和2021年:

			截至2013年12月31日止的年度，
			2023						2022						2021
股票期權			6,476						24,926						24,597
限制性股票單位			193						2,486						1,854
限制性股票			—						—						595
ESPP股票			—						137						—
不計入每股攤薄收益(虧損)的潛在普通股			6,669						27,549						27,046

有關股票期權、限制性股票單位、限制性股票和ESPP股票的更多信息，請參見附註10，股東權益。

12.承付款和或有事項

購買承諾

我們我已經簽訂了各種無條件購買義務，主要包括軟件許可和支持，以及營銷服務。截至2023年12月31日，這些購買義務總額約為$16.5100萬美元，其中大部分預計將在明年內解決。這些無條件購買義務是對我們2023年12月31日合併資產負債表上記錄的當前和長期負債的補充，不包括可隨時取消而不受處罰的協議。

法律事務

Life Time，Inc.等人V.蘇黎世美國保險公司

2020年8月19日，Life Time，Inc.及其幾家子公司和合資實體Bloomingdale Life Time Fitness LLC(統稱為Life Time Parents)在明尼蘇達州第四司法區對蘇黎世美國保險公司(蘇黎世保險公司)提起訴訟。亨內平縣(案件編號27-CV-20-10599)(“訴訟”)，尋求宣告性救濟和損害賠償，原因是蘇黎世未能根據財產/商業中斷保險單向終身當事人提供與政府當局關閉或暫停其業務活動相關的某些保險，原因是新冠肺炎的傳播或威脅。2021年3月15日，某些終身當事人在訴訟中提出了第一次修訂後的申訴，根據建築商的風險政策，增加了對蘇黎世的索賠，該政策與暫停多個建設項目有關。《行動》受到許多不確定因素的影響，而且這一事件的結果無法有任何保證地預測。

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合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

其他

我們還參與了正常業務過程中的其他附帶程序。由於其性質，這類法律程序涉及固有的不確定性，包括但不限於法院裁決、受影響各方之間的談判和政府幹預。我們為我們認為足以支付合理不利判斷的可能和可評估的事項建立準備金。根據我們掌握的信息和與法律顧問的討論，我們認為，與我們的業務相關的各種法律訴訟和索賠的結果不會對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。此類事項存在許多不確定因素，個別事項的結果無法有把握地預測。

401(K)儲蓄和投資計劃

我們為所有21歲以上的全職員工提供401(K)儲蓄和投資計劃(“401(K)計劃”)。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度內，與公司對401(K)計劃的可自由支配供款相關的成本並不重要。

信用證和過賬保證金

截至2023年12月31日和2022年12月，我們有32.9百萬美元和美元31.4這些信用證主要開給市政當局、在建工地以及某些保險公司，以保證支付各種保險方案的免賠額，如工人賠償金和商業責任保險。該等信用證以我們的高級擔保信貸安排下的抵押品作擔保。截至2023年12月31日和2022年12月31日，這些不可撤銷的備用信用證中的任何一項都沒有提取任何金額。

截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，我們發佈的債券總額為1美元。35.3百萬美元和美元35.5100萬美元，分別與建築活動和運營許可有關。

13.關聯方交易

關聯方租賃

截至2023年、2023年或2022年12月31日止年度，吾等並無訂立任何新的關聯方租賃，包括關聯方售後回租安排。

售後回租交易

截至2020年12月31日止年度，我們完成了一項售後回租交易，涉及 一與一家有限責任公司的子公司擁有的財產，該公司由我們的首席執行官、公司前高管以及我們董事會的另一位成員以及其他投資者（“LTRE”）共同擁有。 年度截至2023年、2022年和2021年12月31日，我們支付了與該租賃相關的租金美元2.6百萬，$2.6百萬美元和美元2.5 分別為百萬美元，與此租賃相關的租金費用為美元3.0百萬，$3.0百萬美元和美元3.0分別為2.5億美元和2.5億美元。

截至2019年12月31日止年度，我們達成了一項售後回租交易，涉及 一財產與我們的首席執行官和另一位董事會成員共同擁有的有限責任公司。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們支付了與該租賃相關的租金美元2.3百萬，$2.3百萬美元和美元2.8分別為百萬美元，與此租賃相關的租金費用為美元2.6百萬，$2.6百萬美元和美元2.6分別為100萬美元。

截至2018年12月31日止年度，我們達成了一項售後回租交易，涉及 一擁有一家有限責任公司的財產，我們的首席執行官擁有一家 33%利息。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們支付了與該租賃相關的租金美元1.3百萬，$1.2百萬美元和美元1.5分別為百萬美元，與此租賃相關的租金費用為美元1.4百萬，$1.4百萬美元和美元1.4分別為100萬美元。

截至2017年12月31日止年度，我們達成了售後回租交易，涉及 二擁有一家有限責任公司的房產，該公司是我們現有股東之一的關聯方。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，我們支付了與這些租賃相關的租金美元6.6百萬，$6.1百萬美元和美元6.0分別為百萬美元，與這些租賃相關的租金費用為美元7.4百萬，$7.4百萬美元和美元7.4分別為100萬美元。

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目錄表

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合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

其他物業租約

2015年9月，我們的首席執行官通過他擁有的兩家有限責任公司100%權益，收購了明尼蘇達州伍德伯裏工廠，我們自1995年以來一直以租户的身份佔據和運營該工廠。現有租約的條款在所有權變更後保持不變。2020年9月29日，我們的首席執行官將我們位於明尼蘇達州伍德伯裏的中心的所有權轉讓給了LTRE。在做出這一貢獻後，我們終止了與首席執行官擁有的實體的現有租約，並與LTRE的子公司簽訂了伍德伯裏中心的新租約。我們目前正在將新的伍德伯裏租約作為經營租賃進行會計處理。

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，與新伍德伯裏租約相關的租金為$1.2百萬，$1.2百萬美元和美元1.2分別為3.8億美元和與新伍德伯裏租約相關的租金費用為$1.3百萬，$1.3百萬美元和美元1.3分別為2.5億美元和2.5億美元。

2003年10月，我們租賃了一個位於購物中心內的中心，該中心由一家普通合夥企業所有，我們的首席執行官在該合夥企業中擁有一家100%的利息。於截至2023年12月31日止年度內，吾等對本租約作出修訂，以反映本公司在該地點使用的擴大面積，並對租金付款作出相應調整。截至2023年12月31日止年度內, 2022年和2021年，我們支付了與此租賃相關的租金$0.9百萬，$0.9百萬美元和美元1.1分別為百萬美元，與此租賃相關的租金費用為美元0.9百萬，$0.9百萬美元和美元0.9分別為100萬美元。

應收股東票據

關於應收股東票據的信息，見附註10，股東權益。

關聯方擔保貸款

有關由我們的股東或其關聯公司組成的投資者集團提供的擔保貸款的信息，請參閲附註8，債務。

無擔保票據發售

我們的一位股東的一家關聯公司是生命時代公司S發行無擔保票據的首批購買者之一，並獲得了慣常的初始購買者折扣和佣金。

其他

Live Time，Inc.和我們的前總裁和首席財務官Thomas Bergmann先生擁有的一個實體共同擁有一架飛機。由於他於2022年12月30日從公司退休，Life Time，Inc.收購了Bergmann先生的502022年10月這架飛機的%權益，約為$1.81000萬美元。在這一共同所有權期間，Life Time，Inc.和Bergmann先生的實體簽訂了某些共同所有權、維護和人事協議，根據這些協議，Bergmann先生擁有的實體貢獻了大約$0.1每年向運營基金捐贈100萬美元，用於支付飛機的固定成本。Life Time，Inc.和Bergmann先生擁有的實體在共同擁有期間支付了與各自旅行相關的費用。

我們首席執行官的女兒目前擔任Life Time，Inc.房地產開發高級董事。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度內，我們支付的薪酬總額約為美元0.2百萬，$0.2百萬美元和美元0.2分別為100萬美元，作為她的服務。

14.執行不合格計劃

2006年，我們實施了高管非限定終身健身超額計劃，這是一個完全不合格的遞延薪酬計劃。此計劃是為了高薪員工的利益而建立的，我們的計劃將高薪員工定義為其下一個計劃年度的預計薪酬將達到或超過美國國税局確定高薪員工的上限的員工。這項沒有資金、不受限制的遞延補償計劃允許參與者除了向我們的401(K)計劃繳費外，還可以推遲和增加退休和重大支出的收入。

所有有資格參加高管非合格超額終身健身計劃的高薪員工，包括但不限於我們的高管，都可以選擇推遲到50在未來任何一年支付其年度基本工資和/或年度獎金收入的%。根據非限定遞延補償計劃，參與者可選擇的投資選擇與我們的401(K)計劃提供的投資選擇的類型和風險類別相同，並且可以修改或

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合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

由參與者或我們隨時更改。分配可以作為在職薪酬支付，也可以在退休時支付。退休福利可一次性支付，或按年分期支付，最長期限為10好幾年了。我們做到了不是在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的幾年裏，我們沒有對這一計劃做出相應的貢獻。對本計劃的任何貢獻都將根據每位參與者在我們公司的服務年限授予他們。2023年12月31日和2022年12月31日，美元12.4百萬美元和美元10.3百萬美元，分別已被推遲，並代表員工持有。這些金額包括在我們綜合資產負債表的其他負債中。

15.後續事件

於2024年2月，本行於到期時全額支付本金餘額及任何與本公司其中一項按揭有關的應計利息，總額達$。51.0百萬美元。這一餘額包括在我們截至2023年12月31日的綜合資產負債表上的當前長期債務到期日。有關我們的按揭票據的其他資料，請參閲附註8，債務。

董事會於2024年2月認定本公司2023年業績超過本公司短期激勵計劃下主管人員的目標績效指標和非執行人員的門檻績效指標，並向公司員工發行了相應的普通股。因此，美元19.0我們在2023年12月31日的綜合資產負債表上確認的與這些基於股票的支付獎勵相關的百萬美元負債，包括在應計費用和其他流動負債中，重新分類為我們綜合資產負債表上的普通股和額外實收資本。

我們已對截至綜合財務報表印發之日的所有後續事件進行了評估，並確定除RES外展望按揭還本付息與股份制債務的重新分類目前並無其他事件或交易會對綜合財務報表產生重大影響，因此不需要確認或披露。

16.註冊人簡明財務信息(僅限母公司)

Live Time Group Holdings，Inc.是一家控股公司，本身沒有實質性業務，其幾乎所有活動都通過其子公司進行。Live Time Group Holdings，Inc.沒有現金，因此，公司的所有支出和債務都分配給其子公司並由其支付。Live Time，Inc.是我們高級擔保信貸安排的借款人，以及管理我們的擔保票據和無擔保票據的契約，這些條款和條件限制了Life Time，Inc.宣佈股息或支付任何股權的能力，直接或間接地為與這些借款相關的Life Time Group Holdings，Inc.提供股息或其他分配資金。股息、贖回和其他股權付款(限制性付款)僅限於優先擔保信貸安排和管理我們的擔保票據和無擔保票據的契約允許的那些。由於上述限制，我們子公司的幾乎所有淨資產都受到限制。有關我們的高級擔保信貸安排、擔保票據和無擔保票據的信息，請參閲附註8，債務。

以下簡明財務報表是在“僅母公司”的基礎上列報的。在僅限母公司列報的情況下，我們對子公司的投資是按照權益會計方法列報的。在截至2023年12月31日的年度內，我們確認了與股票期權、限制性股票單位、我們的ESPP和與我們的短期激勵計劃相關的負債分類獎勵相關的基於股票的薪酬支出，金額為$50.1100萬美元，其中2.6百萬，$44.8百萬美元和美元2.7在我們僅限母公司的簡明運營報表中，百萬美元分別包括在中心運營、一般運營、行政和營銷以及其他運營中。在截至2022年12月31日的年度內，我們確認了與股票期權、限制性股票、限制性股票單位和我們的ESPP相關的基於股票的薪酬支出$37.3100萬美元，其中2.8百萬，$33.5百萬美元和美元0.9在我們僅限母公司的簡明運營報表中，百萬美元分別包括在中心運營、一般運營、行政和營銷以及其他運營中。在截至2021年12月31日的年度內，我們確認了與股票期權、限制性股票和限制性股票單位相關的基於股票的薪酬支出$334.3100萬美元，其中12.9百萬，$316.8百萬美元和美元4.6在我們僅限母公司的簡明運營報表中，百萬美元分別包括在中心運營、一般運營、行政和營銷以及其他運營中。此外，亦於截至 2021年12月31日，我們認識到 a $41.0百萬債務清償損失與將關聯方擔保貸款轉換為A系列優先股有關，該優先股計入利息支出，扣除僅限母公司的簡明經營報表中的利息收入。這筆債務清償損失不為税務目的而確認。

由於Life Time Group Holdings，Inc.沒有現金，因此截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度沒有重大運營、投資或融資現金流活動，因此沒有列報簡明的現金流量表。這個

89

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目錄表

生活時間集團控股公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，與我們發行普通股所收到的收益相關的現金流活動融資是Life Time Group Holdings，Inc.的非現金交易，由於與這些交易相關的現金流入和流出發生在我們的子公司Life Time，Inc.並計入我們對Life Time，Inc.的股權貢獻。有關這些交易的更多信息，請參閲注10，股東權益。

終身集團控股有限公司

(僅限母公司)

簡明資產負債表

(單位為千，每股數據除外)

			十二月三十一日，
			2023						2022
資產
流動資產			$	—					$	—
非流動資產：
對子公司的投資			2,254,112						2,124,261
非流動資產總額			2,254,112						2,124,261
總資產			$	2,254,112					$	2,124,261
負債和股東權益
流動負債			$	—					$	—
非流動負債			—						—
總負債			—						—
股東權益：
普通股，$0.01每股面值，500,000授權股份，196,671和194,271分別發行和發行的股份			1,967						1,943
額外實收資本			2,835,883						2,784,416
累計赤字			(583,738)						(662,098)
股東權益總額			2,254,112						2,124,261
總負債和股東權益			$	2,254,112					$	2,124,261

90

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目錄表

生活時間集團控股公司。及附屬公司

合併財務報表附註

(表中金額以千為單位，每股數據除外)

終身集團控股有限公司

(僅限母公司)

業務簡明報表

(單位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
總收入			$	—					$	—					$	—
運營費用：
Center operations			2,660						2,842						12,934
一般、行政和營銷			44,776						33,535						316,836
其他運營費用			2,708						914						4,569
總運營費用			50,144						37,291						334,339
運營虧損			(50,144)						(37,291)						(334,339)
其他費用：
扣除利息收入後的利息支出			—						—						(40,993)
其他費用合計			—						—						(40,993)
所得税前虧損			(50,144)						(37,291)						(375,332)
從所得税中受益			(12,335)						(9,136)						(81,579)
子公司淨虧損中的扣除權益的淨虧損			(37,809)						(28,155)						(293,753)
歸屬於Life Time Group Holdings，Inc.子公司的淨利潤（虧損）			113,872						26,362						(285,616)
歸屬於Life Time Group Holdings，Inc.的淨利潤（虧損）			$	76,063					$	(1,793)					$	(579,369)

91

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目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

截至本年度報告所涵蓋期間結束時，我們的管理層在首席執行官兼臨時首席財務官的參與下，對我們的披露控制和程序（定義見1934年證券交易法（經修訂）下的規則13 a-15（e）和15 d-15（e））進行了評估。根據該評估，我們的首席執行官和臨時首席財務官得出的結論是，截至該日期，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上有效。

財務報告內部控制的變化

於截至2023年12月31日止年度第四季度內，根據《外匯法案》第13a-15(D)及15d-15(D)條所要求的評估，我們對財務報告的內部控制並無重大影響，或合理地可能會對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

管理層財務報告內部控制年度報告

管理層關於財務報告內部控制的年度報告載於本年度報告第II部分第8項。

獨立註冊會計師事務所認證報告

截至2023年12月31日，我們對財務報告的內部控制的有效性已由我們的獨立註冊會計師事務所德勤會計師事務所審計，其認證報告包含在本年度報告第二部分第8項中。

項目9B。其他信息

在截至2023年12月31日的三個月內，董事或公司高管通過、修改或已終止“規則10b5-1交易安排”或“非規則10b5-1交易安排”，每個術語在S-K條例第408(A)項中定義。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

項目10.董事、高管和公司治理

本項目所要求的信息將包括在我們根據第14A條向美國證券交易委員會提交的與我們的2024年股東年會相關的最終委託書中，並通過引用併入本文。

項目11.高管薪酬

本項目所要求的信息將包括在我們根據第14A條向美國證券交易委員會提交的與我們的2024年股東年會相關的最終委託書中，並通過引用併入本文。

92

---

目錄表

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息將包括在我們根據第14A條向美國證券交易委員會提交的與我們的2024年股東年會相關的最終委託書中，並通過引用併入本文。

項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

本項目所要求的信息將包括在我們根據第14A條向美國證券交易委員會提交的與我們的2024年股東年會相關的最終委託書中，並通過引用併入本文。

項目14.主要會計師費用及服務

本項目所要求的信息將包括在我們根據第14A條向美國證券交易委員會提交的與我們的2024年股東年會相關的最終委託書中，並通過引用併入本文。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

1.合併財務報表（包含在本年度報告10-K表格第8項中）：

獨立註冊會計師事務所報告

截至2023年12月31日和2022年12月的合併資產負債表

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的綜合業務報表

截至二零二三年、二零二二年及二零二一年十二月三十一日止年度之綜合全面收益（虧損）表

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度股東權益綜合報表

截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的合併現金流量表

合併財務報表附註

2.陳列品

所有展品均在展品索引中列出。

展品索引

展品 數						展品説明						表格						文件編號						展品						提交日期
3.1						公司註冊證書的修訂和重訂。						8-K						001-40887						3.1						10/12/2021
3.2						第三，修訂和重新制定附例。						8-K						001-40887						3.2						10/12/2021
4.1						契約，日期為2021年1月22日，由Life Time，Inc.和作為發行人、擔保人一方以及威爾明頓儲蓄基金協會、FSB作為受託人和票據抵押代理人.						S-1						333-259495						4.1						9/13/2021
4.2						契約，日期為2021年2月5日，由Life Time，Inc.和作為發行人、擔保人一方和威爾明頓儲蓄基金協會FSB作為受託人.						S-1						333-259495						4.2						9/13/2021
4.3						股本説明。						10-K						001-40887						4.3						3/10/2022

93

---

目錄表

展品 數

展品説明

表格

文件編號

展品

提交日期

10.1

對信貸協議的第十一項修正案，日期為2023年12月6日，由LTF Intermediate Holdings，Inc.，Life Time，Inc.，其附屬擔保方，貸款方，以及德意志銀行紐約分行作為行政代理。

8-K

001-40887

10.1

12/6/2023

10.2 #

高管非限定超額計劃。

S-1

333-259495

10.10

9/13/2021

10.3 #

LTF控股公司2015年股權激勵計劃，經修訂。

S-1

333-259495

10.11

9/13/2021

10.4 #

LTF Holdings，Inc.根據LTF Holdings，Inc.2015年股權激勵計劃簽訂的非限制性股票期權協議格式。

S-1

333-259495

10.12

9/13/2021

10.5 #

LTF控股公司2015年股權激勵計劃下限制性股票單位獎勵協議的格式。

S-1

333-259495

10.13

9/13/2021

10.6 #

LTF Holdings，Inc.無限制股票期權協議，日期為2015年10月6日，由巴赫拉姆·阿克拉迪和LTF Holdings，Inc.簽署。

S-1

333-259495

10.14

9/13/2021

10.7 †#

LTF控股公司優先限制性股票協議，日期為2021年5月3日，由巴赫拉姆·阿克拉迪和LTF控股公司簽署。

S-1

333-259495

10.17

9/13/2021

10.8 #

生命時代集團控股公司。2021年員工股票購買計劃。

S-1

333-259495

10.18

9/29/2021

10.9 #

生命時代集團控股公司2021年激勵獎勵計劃。

S-1

333-259495

10.19

9/29/2021

10.10 #

終身集團控股公司2021年激勵獎勵計劃下的股票期權協議格式。

S-1

333-259495

10.20

9/29/2021

10.11 #

根據生命時代集團控股公司2021年激勵獎勵計劃的限制性股票單位獎勵協議的形式。

S-1

333-259495

10.21

9/29/2021

10.12 #

終身集團2021激勵獎勵計劃下限制性股票單位獎勵協議的格式.

10-Q

001-40887

10.1

5/1/2023

10.13 #

終身集團控股公司2021年激勵獎下業績股票單位獎勵協議的格式。

隨函存檔

10.14 #

生命時代集團控股有限公司非員工董事薪酬政策。

S-1

333-259495

10.22

9/13/2021

10.15 #

邀請函，日期為2021年8月18日，由巴赫拉姆·阿克拉迪和Life Time，Inc.

S-1

333-259495

10.27

9/13/2021

10.16 †#

員工競業禁止協議，日期為2021年8月18日，由巴赫拉姆·阿克拉迪和Life Time，Inc.簽署。

S-1

333-259495

10.32

9/13/2021

10.17 #

Thomas E.Bergmann和Life Time Group Holdings，Inc.之間的僱傭協議，自2021年10月12日起生效。

S-1

333-259495

10.28

9/13/2021

10.18 #

Thomas E.Bergmann和Life Time Group Holdings，Inc.之間的協議和全面發佈，自2022年12月30日起生效.

10-K

001-40887

10.16

3/8/2023

10.19 #

託馬斯·E·伯格曼和Life Time，Inc.之間的諮詢協議，自2022年12月30日起生效。

10-K

001-40887

10.17

3/8/2023

10.20 #

Eric J.Buss和Life Time Group Holdings，Inc.之間的僱傭協議，自2021年10月12日起生效。

S-1

333-259495

10.29

9/13/2021

10.21 #

Jeffrey G.Zwiefel和Life Time Group Holdings，Inc.之間的僱傭協議，自2021年10月12日起生效。

S-1

333-259495

10.30

9/13/2021

10.22 #

Jeffrey G.Zwiefel和Life Time Group Holdings，Inc.之間的協議和全面發佈，自2023年12月31日起生效。

隨函存檔

94

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目錄表

展品 數

展品説明

表格

文件編號

展品

提交日期

10.23 #

傑弗裏·G·茲維費爾和Life Time，Inc.簽署的諮詢協議，自2023年12月31日起生效。

隨函存檔

10.24 #

RJ Singh和Life Time Group Holdings，Inc.之間的僱傭協議，自2021年10月12日起生效。

S-1

333-259495

10.31

9/13/2021

10.25 #

Parham Javaheri和Life Time Group Holdings，Inc.之間的僱傭協議，自2021年10月12日起生效。

10-Q

001-40887

10.1

5/11/2022

10.26 #

Robert Houghton和Life Time Group Holdings，Inc.之間的僱傭協議，自2022年8月28日起生效。

8-K

001-40887

10.1

8/29/2022

10.27 #

羅伯特·霍頓和Life Time，Inc.之間的分居協議和全面釋放，自2024年1月5日起生效。

8-K

001-40887

10.1

12/26/2023

10.28

董事與軍官撫卹晉升協議書的格式。

S-1

333-259495

10.33

9/13/2021

10.29

第三次修訂和重新簽署了日期為2021年10月6日的公司與其部分股東之間的股東協議。

8-K

001-40887

10.1

10/12/2021

21.1

註冊人的子公司。

隨函存檔

23.1

德勤律師事務所同意。

隨函存檔

24.1

授權委託書（包含在年度報告的簽名頁中）。

31.1

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條規定的首席執行官證書。

隨函存檔

31.2

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官進行認證。

隨函存檔

32.1

根據U.S.C. 18對首席執行官進行認證第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。

隨信提供

32.2

根據U.S.C. 18對首席財務官進行認證第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過。

隨信提供

97.1

生命時代集團控股公司高管激勵薪酬恢復政策。

隨函存檔

101.慣導系統

Inline DatabRL實例文檔--實例文檔不會出現在交互式數據文件中，因為其MBE標籤嵌入Inline DatabRL文檔中。

隨函存檔

101.SCH

內聯XBRL架構文檔。

隨函存檔

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

隨函存檔

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

隨函存檔

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

隨函存檔

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

隨函存檔

104

封面交互式數據文件--封面交互式數據文件不會出現在交互式數據文件中，因為其MBE標籤嵌入在Inline MBE文檔中。

隨函存檔

95

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目錄表

† 根據法規S-K第601（a）（5）項，本附件的某些附件和附表已被省略。註冊人同意應SEC的要求向其提供所有省略的證據和時間表的副本。

# 管理合同、計劃或安排。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

96

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。

			生命時代集團控股公司
日期：2024年2月28日			發信人：			撰稿S/埃裏克·韋弗
						埃裏克·韋弗
						高級副總裁，臨時首席財務官兼財務總監

以下籤署的Life Time Group Holdings，Inc.的董事和高級管理人員現組成並任命巴赫拉姆·阿克拉迪和埃裏克·韋弗為該個人的真正合法的事實受權人和代理人，具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份，以其姓名、地點和代理的身份，簽署本報告和任何或所有修訂，以及與此相關的所有其他文件，並授予上述事實上的受權人和代理人全面的權力和權力，以進行和執行在該處所內和周圍必須和必須進行的每一項和每一項作為及事情。盡其可能或可能親自作出的一切意圖及目的，特此批准及確認上述受權人事實上以代理人或其一名或多名代理人的身分可合法地作出或安排作出的一切作為。

97

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目錄表

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

簽名			標題			日期
/S/巴赫拉姆·阿克拉迪			創始人、董事長兼首席執行官			2024年2月28日
巴赫拉姆·阿克拉迪			(首席行政主任)
撰稿S/埃裏克·韋弗			高級副總裁，臨時首席財務官兼財務總監			2024年2月28日
埃裏克·韋弗			(首席財務官和首席會計官)
/s/ Jimena Almendares			董事			2024年2月28日
希梅納·阿爾門達雷斯
/s/喬爾·阿爾斯芬			董事			2024年2月28日
喬爾·阿爾斯芬
/s/唐娜·考利爾			董事			2024年2月28日
唐娜·科利耶
/s/Jonathan Coslet			董事			2024年2月28日
喬納森·科斯萊特
/S/約翰·G·丹哈克			董事			2024年2月28日
約翰·G·丹哈克
/S/J.克里斯托弗·加拉山			董事			2024年2月28日
J·克里斯托弗·加拉尚
/s/ Paul Hackwell			董事			2024年2月28日
保羅·哈克韋爾
/s/ David A. Landau			董事			2024年2月28日
David A. Landau
/s/斯圖爾特·拉舍爾			董事			2024年2月28日
斯圖爾特·拉舍爾
/s/亞歷杭德羅·聖多明各			董事			2024年2月28日
亞歷杭德羅·聖多明戈
/s/安德烈斯·斯莫爾			董事			2024年2月28日
安德烈斯·斯莫爾

98