美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， 哥倫比亞特區 20549

附表 14A 信息

根據 1934 年《證券交易法》第 14 (a) 條發表的 Proxy 聲明

（修正案 號）

由註冊人提交

由註冊人以外的一方提交 ☐

選中 相應的複選框：

SOLUNA HOLDINGS, INC

（註冊人的姓名 如其章程所示）

（提交委託書的人的姓名 ，如果不是註冊人）

支付 的申請費（勾選相應的複選框）：

支付 申請費（勾選所有適用的複選框）：

SOLUNA HOLDINGS, INC

華盛頓大道擴建部分 325 號紐約州奧爾巴尼 12205

年度股東大會通知

致 Soluna Holdings, Inc. 的股東：

通知 特此通知，內華達州的一家公司 前身為機械技術公司（“公司”）Soluna Holdings, Inc. 的2024年年度股東大會（“年會”）將於2024年5月30日星期四在2024年5月30日星期四在以下地點舉行 [上午 10:00] 年會將完全以虛擬方式舉行。在年會網絡直播期間，訪問www.virtualshareholdermeeting.com/slnh2024並輸入代理卡（“代理卡”）中包含的16位數控制號碼，您將能夠參加年會、投票和提交 您的問題並查看我們的股東名單。在年會上，股東 將被要求考慮以下事項並採取行動：

董事會已將 2024 年 4 月 19 日的營業結束定為確定有權通知 年度會議及其任何續會或延期並有權在年會上投票的股東的記錄日期。只有在該日營業結束時公司 普通股的登記持有人才有權收到年會及其任何續會 或其延期的通知和投票。

董事會建議您對選舉被提名人為公司董事的提案、納斯達克上市規則要求的 調整某些可轉換票據和認股權證的轉換和行使價格、 修改公司股票激勵計劃和批准UHY LLP作為我們的獨立註冊公共會計 公司、反向股票拆分提案以及關於高管薪酬的不具約束力的諮詢提案。

奧爾巴尼， 紐約

2024 年 4 月 ___

務必讓您的股票在年會上得到代表和投票。無論您是否打算（虛擬）出席 會議，請根據隨附的代理卡上的説明對您的股票進行投票。該代理是可撤銷的，如果您出席年會並投票，在會議上 “親自” 投票或以其他方式提供 撤銷通知，則不使用 。

SOLUNA HOLDINGS, INC

華盛頓大道擴建部分 325 號紐約州奧爾巴尼 12205

代理 聲明

本 委託聲明（“委託聲明”）與索魯納控股公司董事會 （“董事會”）徵集代理人有關。Soluna Holdings, Inc. 是一家前身為機械技術公司（在本委託書中稱為 “公司”、“我們” 或 “我們”）的委託書，以便在 2024 年股票年會 上進行投票公司股東（“年會”）將於2024年5月30日星期四虛擬舉行 [上午 10:00]，當地 時間。本委託書和與年會相關的委託書將於2024年4月___日左右首次向股東提供 。

記錄 日期和投票證券

年會通知、委託書和代理卡將於___月左右首次郵寄給公司股東。 2024 年，與徵集年會代理人有關。董事會已將2024年4月19日的營業結束日期定為記錄日期（“記錄日期”），以確定有權獲得年度會議通知並有權在年會上投票 的股東。在記錄日，共有__________股普通股流通。截至記錄日營業結束時 的每位已發行普通股的持有人將有權就年會上提交給股東的 每項事項對截至記錄日持有的每股投一票。

關於將於 2024 年 5 月 30 日舉行的股東大會的代理材料可用性的重要 通知。

截至2023年12月31日的財政年度的2024年年會通知、委託書和向股東提交的年度報告可在www.proxyvote.com上查閲 。

代理； 代理投票

董事會正在徵集代理人供年會使用，此類代理不會在任何其他會議上投票。邁克爾·託波雷克是 董事會選出擔任年會代理人的人。託波雷克先生是公司的執行委員會主席 。

您的 票很重要。如果您是登記在冊的股東，無論您是否計劃通過網絡直播參加年會，我們 都敦促您提交代理人以確保您的選票被計算在內。即使您已經通過代理人投票，您仍然可以觀看年會的網絡直播並親自投票 。您可以通過以下方式之一投票：

每個代理人代表的 份額將根據其規定的指示進行投票。如果您退回了正確執行的 代理卡，但沒有填寫代理卡上的投票指示，或者如果您在互聯網或電話 上投票時表示希望按照董事會的建議進行投票，則假設您的代理人未按以下説明正確撤銷該股票，則代理人所代表的股票將由指定為代理人的人員根據 中所載的董事會建議進行投票此委託聲明。

除了本委託書中描述的事項外， 董事會知道沒有其他事項要在年會上提出。如果 其他事務正確地出現在會議之前，則被指定為代理人的人將有自由裁量權，根據自己的判斷，對任何適當提供的代理人代表的 的股票進行投票。

撤銷代理

每位 股東都有權在該代理所代表的股份進行投票之前隨時撤銷該代理權。在行使代理權之前，可通過以下方式撤銷委託書 ：（i）通過互聯網、電話或郵寄方式執行和交付晚期的代理人；（ii） 在年會之前向我們的祕書提交撤銷代理的書面通知；或（iii）登錄年會的網絡直播 並按照年會的指示進行投票。請注意，股東出席年會網絡直播 本身並不會撤銷該股東的代理權。

在 遵守此處規定的條款和條件的前提下，無論此類代理所涉及的股份 有任何轉讓，我們收到的所有代理均將有效，除非在年會當天或之前，我們收到一份由截至記錄之日為此類股票註冊持有人的人 簽署的書面撤銷通知。撤銷通知必須註明證書編號 和與該撤銷相關的股票數量，以及此類證書所代表的股份總數。

如果 您的股票以 “街道名稱” 持有，如下文 “受益所有人：經紀人、銀行或其他被提名人姓名在 註冊的股份” 標題下所述，則您必須聯繫您的經紀商、銀行或其他被提名人以撤銷任何先前的投票指示。

受益 所有者：以經紀人、銀行或其他被提名人名義註冊的股份

許多 股普通股以 “街道名稱” 持有，這意味着存管機構、經紀交易商或其他金融機構 以其名義持有股份，但此類股份由他人實益持有。如果截至記錄日您的普通股以街道 的名義持有，則您應收到登記持有人的指示，您必須遵循這些指示，以便指定 您的股票在年會上將如何投票；或者，您可以使用Broadridge提供的投票信息表 指導您的記錄所有者如何對您的股票進行投票。通常，作為經紀人的街道名稱持有人必須接受股票受益所有人的指示，才能就某些有限的例行、無爭議的事項（例如 審計師的批准）以外的問題進行投票。對於非常規或有爭議的項目，持有街名股票的經紀機構如果沒有收到股東的投票指示，則不能對股票 進行投票。經紀商 “不投票” 的情況是， 從經紀人處收到委託書，但該代理所代表的股票沒有就特定事項進行投票，因為經紀人沒有收到受益所有人或其他有權就特定事項進行股票投票的人的 指示，而經紀人 沒有對股票進行表決的自由裁量權。

如果 您的股票由經紀人以外的個人或機構記錄在案，則該被提名人是否可以在沒有您的指示的情況下在年會上行使自由裁量權 對您的股票進行表決，將取決於您與該被提名人記錄持有人的個人安排 ，特別是您是否授予該記錄持有人對您的股票進行投票的自由裁量權。 如果未與您的記錄持有人達成授予此類自由裁量權的安排，則在您沒有具體的投票指示的情況下，您的記錄持有人被提名人將沒有 在年會上就任何事項對您的股票進行表決的自由裁量權。

如果 截至記錄日，您的普通股存放在經紀商、銀行或其他被提名人的賬户中，則您是以 “街道名稱” 持有的股票的受益 所有者，該組織將向您轉發代理材料。持有您賬户的組織 被視為登記在冊的股東。作為受益所有人，您可以指示您的經紀人、銀行或被提名人如何 對您賬户中的股票進行投票，或使用您的投票指示表中包含的 16 位數控制 號碼在年會上進行在線 “投票”（提供指令），或者使用您的股票記錄持有者組織提供的其他方式。

法定人數 和製表方法

有資格投票的普通股已發行股份總數的33 1/ 3％的持有人親自或通過代理人出席，是 構成年會商業交易法定人數的必要條件。如第1號提案所述，在法定人數到場的情況下，必須有多數票的贊成票 才能選舉被提名人為公司董事。換句話説，獲得最多選票的被提名人（不超過待選候選人人數）將當選。

假設 達到法定人數，則如果贊成該提案 的票數超過反對該提案的票數，則其他每項提案都將得到我們的股東的批准。

為會議任命的一名或多名 名選舉檢查員將在年會上親自或由代理人投票製成表格， 將決定是否達到法定人數。選舉檢查員將棄權票視為在場並有權 投票的股票，以確定是否符合法定人數，但不視為決定對提交給股東的任何事項的投票而投的股票。由於棄權票不包括在對任何提案的投票數中，因此棄權票不會對董事選舉結果或在年會上提交給股東的任何其他提案產生任何影響 。

如果 經紀人提交了一份委託書，表明其對某些股票沒有自由裁量權來就特定事項進行投票， 則這些股票將被視為在場並有權投票的股票，以確定法定人數，但不作為 決定提交股東表決的此類事項的投票的目的。因此，經紀人的不投票不會對董事選舉結果或任何其他提案產生 影響。

年會格式 和入場券

今年 年我們將以虛擬形式舉行年會，年會將通過網絡直播通過互聯網進行。此外， 未來幾年我們可能會繼續使用僅限虛擬的形式舉行年度會議，因為我們認為虛擬形式更環保 ，允許更多的股東參與，並降低舉行年會的成本。我們打算 在舉行虛擬年會時盡最大可能向股東提供與面對面會議相同的一般權利和參與機會。

年會將於 2024 年 5 月 30 日星期四通過互聯網現場直播 [上午 10:00]美國東部時間，網址為 www.virtualShareholdermeeting.com/s 您將無法親自參加會議。年會的參與和出席僅限於截至2024年4月19日營業結束時的登記在冊的股東 以及其他持有年會有效代理人的人員。在線訪問 將開始於 [9:45]美國東部時間上午，2024 年 5 月 30 日，我們鼓勵您在開始時間之前參加年會。要獲準通過www.virtualShareholdermeeting.com/slnh2024參加年會，您必須在選民信息表上輸入代理卡上包含的 16位控制號碼，或者對於上文所述以 “街道名稱” 持有的股份的受益所有人，在選民信息表上輸入 “受益 所有者：以經紀商、銀行或其他被提名人名義註冊的股份” 標題。如果你在訪問虛擬會議時遇到困難，請撥打將在www.virtualShareholdermeeting.com/slnh2024上發佈的技術支持電話。

股東 將能夠在年會的一部分期間通過在線平臺提交問題。你可以通過以下方式提交問題：在 www.virtualshareoldermeeting.com/ SLNH2024 的虛擬會議平臺上登錄 ，在 “提問” 字段中鍵入問題，然後單擊 “提交”。只有與會議事項相關的問題才能在年會期間得到解答， 受時間限制。有關個人事務或與年會無關的事項的問題將不予解答。 如果我們收到基本相似的問題，我們會將它們分組在一起以避免重複。如果有與會議 事項相關的問題由於時間限制而無法在會議期間得到解答，我們將在 https://www.solunacomputing.com/investors/ 發佈對一系列具有代表性的此類問題的答案 。問題和答案將在年會後儘快公佈。

年會材料的保管

一些 銀行、經紀商和其他被提名人記錄持有者可能參與了 “住宅” 委託書和 年度報告的做法。這意味着，除非我們收到相反的指示，否則我們向股東提交的委託書或年度報告的副本可能只發送給共享一個地址的多位 股東。根據書面或口頭要求，我們將立即將任一 文件的單獨副本交付給任何股東。申請可以通過郵寄至：Soluna Holdings, Inc，收件人：投資者關係 部門，紐約州奧爾巴尼華盛頓大道擴建部分325號12205；通過電子郵件：hello@soluna.io；或通過電話：(516) 216-9257。任何希望將來向股東單獨收到我們的年度委託書和/或年度報告副本的 股東， 或任何收到多份副本且希望將來每個家庭只收到一份副本的股東，應通過上述地址、電子郵件地址或電話號碼直接聯繫 其銀行、經紀人或其他被提名人記錄持有人，或直接聯繫我們。

代理 申請費用

我們 預計不會聘請付費代理律師來協助徵集年會的代理人。我們的董事、高級職員、 和員工可以在不獲得任何額外報酬的情況下親自或通過電話、傳真或電子郵件徵集代理人。 公司將支付在徵集年會代理人時產生的所有費用和開支。我們還將補償銀行、 經紀人和其他被提名人向其客户或委託人轉發代理材料所產生的合理費用，這些客户或委託人是以街道名義持有的普通股的受益所有人。

第 1 號提案

選舉 位董事

我們 目前有九名董事會成員。

根據我們的提名和公司治理委員會的 建議，董事會已提名愛德華·赫什菲爾德、威廉·P·費蘭、 約翰·布托姆利和約翰·貝利澤爾在年會上當選董事。愛德華·赫什菲爾德、威廉·費蘭、約翰·布托姆利、 和約翰·貝利澤爾目前均在董事會任職，任期將在年會上屆滿。如果在年會上當選，他們 將分別當選任職至我們 2027 年年度股東大會，直到他們的繼任者當選並獲得資格 或直到他們早些時候去世、退休、取消資格、辭職或被免職。

我們的所有 董事都為董事會帶來了豐富的領導經驗，這些經驗來自於他們作為高管 或其他公司的董事會成員的專業經驗和服務。下文 “董事會會議和委員會——提名和公司治理 委員會” 中描述了提名和公司治理委員會在推薦合格的 董事候選人時採取的流程。“董事信息” 中描述了我們董事的某些個人資格和技能，這些資格和技能有助於提高董事會的整體效率。

董事會建議您對上面列出的 “所有” 被提名人選為公司董事投票。

關於我們董事的信息

下文 列出了有關公司董事的某些信息，包括年會選舉的提名人。

董事會已確定，按照 納斯達克股票市場有限責任公司（“納斯達克”）的規則和上市標準的定義，Bottomley、Hazelip、Harshfield、Marusak和Phelan先生是 “獨立董事”。在做出這一決定時， 董事會考慮了下文 “某些關係和相關交易” 中披露的交易和關係。2023 年 4 月，邁克爾斯被任命為臨時首席財務官，因此在 2024 年 4 月 8 日辭職之前不再擔任 “獨立董事”

愛德華 R. Hirshfield 自 2016 年 10 月起擔任董事會成員。從 2016 年 10 月起，他一直擔任我們前子公司 MTI Instruments, Inc.（“MTI Instruments”）的董事，直至其於 2022 年 4 月出售；自 2020 年 1 月成立以來，他一直擔任該子公司 Soluna Computing, Inc.（前身為 ，簡稱 EcoChain, Inc.（“SCI”）的董事。赫什菲爾德先生目前是 Apple Ridge Capital Advisors的管理成員，該公司是一家特殊情況和債務諮詢公司，專注於為中低端市場公司籌集債務。 從 2018 年到 2023 年，赫什菲爾德先生在領先的金融服務 提供商 B. Riley FBR, Inc. 擔任重組組的董事總經理，他為壓力和陷入困境的公司及其選民提供諮詢。從2015年到2018年，赫什菲爾德先生在位於紐約的特殊情況私募股權基金Steppingstone Group, LLC擔任 合夥人。赫什菲爾德先生在此職位上的職責 包括業務發展活動、對目標公司進行廣泛的信用分析以及投資組合 管理。赫什菲爾德先生的職業生涯始於CIT集團公司的貸款官員，隨後成為一家精品投資銀行CDG集團的重組顧問。2003年，赫什菲爾德轉向買方，加入了Longacre Fund Management, LLC，這是一家價值25億美元的 不良債務基金。從2010年到2015年，赫什菲爾德繼續在德爾瑪資產管理有限責任公司、拉米烏斯有限責任公司以及最近的 Apple Ridge Advisors LLC擔任不良投資者。赫什菲爾德先生擁有聯合學院應用數學學士學位和 福特漢姆大學商學院工商管理碩士學位。赫什菲爾德先生在理解和分析上市 和私營公司方面擁有超過20年的經驗。他在提供運營和投資建議以及提供廣泛的估值 和信用分析方面擁有專業知識，董事會認為這使他有資格擔任董事。

威廉 P. Phelan 自 2004 年 12 月起擔任董事會成員，自 2023 年 4 月起擔任首席獨立董事， 在 2022 年 1 月至 2023 年 4 月 30 日期間擔任董事會主席。他還在 2020 年 3 月至 2020 年 11 月期間擔任 SCI 的臨時首席執行官和 總裁，並於 2020 年 11 月至 2021 年 3 月擔任 SCI 的臨時副總裁。費蘭先生 是Bright Hub, Inc. 的聯合創始人兼首席執行官。Bright Hub, Inc. 是一家成立於2005年的軟件公司，專注於開發在線商務軟件 。1999年5月，費蘭先生創立了OneMade, Inc.，這是一家電子商務市場技術系統 和工具提供商。費蘭先生在1999年5月至2004年5月期間擔任OneMade, Inc.的首席執行官，包括在 將其出售給美國在線並仍是其子公司之後的一年。費蘭先生在信託委員會任職，是財務委員會成員， 是執行委員會成員、投資委員會主席和MVP Healthcare, Inc.的薪酬委員會主席。費蘭先生還是 Paradigm 共同基金家族的董事會成員和審計委員會主席。他還曾在Fleet Equity Partners、Cowen & Company、First Albany公司和UHY Advisors, Inc.（前身為Urbach Kahn & Werlin，PC）擔任過多個高管 職位。費蘭先生擁有錫耶納學院會計與金融學士學位和紐約城市學院税務碩士學位， 並且是一名註冊會計師。費蘭先生為董事會貢獻了領導能力、資本市場經驗、戰略洞察力以及 技術創新，董事會認為這使他有資格擔任董事。

John Bottomley 自 2021 年 10 月起擔任董事會成員。在我們收購索盧納·卡利斯托控股有限公司（前身為Soluna Callisto, Inc.（“Soluna Callisto”）之前，Bottomley先生自2021年1月 起在SCI執行委員會任職。 Bottomley 先生目前是 Greenvolt France 的員工，也是 Greenvolt USA 的董事會成員。Bottomley 先生是 的聯合創始人、合夥人，並在 2020 年 6 月至 2021 年 7 月期間擔任 v-ridium 歐洲首席開發官。自2021年7月以來，Bottomley先生還 擔任總部位於倫敦的智庫區塊鏈氣候研究所的副戰略總監。從2017年8月到 2020年3月，Bottomley先生在風能行業的市場領導者維斯塔斯風力系統擔任全球開發高級副總裁。從2014年9月到2017年5月，Bottomley 先生在通用電氣資本EFS擔任過各種領導職務。他還曾在 AES公司、佛得角風險投資有限公司和安然歐洲有限公司擔任過多個高管職務。此外，Bottomley先生還曾在多個國際合資企業董事會任職， 包括2018年至2020年的維斯塔斯-網絡開發合資企業（意大利、德國和法國）的董事會，2018年至2019年的維斯塔斯-WKN合資企業 （波蘭），2018年至2020年，維斯塔斯-地理合資企業（波蘭）維斯塔斯EMP 控股公司（愛爾蘭、冰島、烏幹達和加納） （2018 年至 2020 年），Sowitech，一家總部位於德國的國際可再生能源開發公司（2019 年）以及2020 年，GE-Advanced Power 合資企業（美國） 從 2015 年到 2016 年，GE-Maintream 合資企業（越南）從 2015 年到 2016 年，AES-Innovent（法國）從 2009 年到 2012 年，AES-WEL（英國）從 2008 年到 2012 年， 和 Enron-OPET（土耳其）從 2000 年到 2001 年。Bottomley 先生擁有克萊姆森大學計算機工程學士學位和紐約大學斯特恩商學院金融 和國際商務工商管理碩士學位，並且是特許金融分析師。

約翰 Belizaire 自 2021 年 10 月起擔任 SCI 的董事會成員和首席執行官，並於 2023 年 5 月 1 日開始擔任公司首席執行官 。此外，Belizaire先生從2018年6月起擔任Soluna Callisto 的首席執行官，直到我們於2021年10月收購Soluna Callisto。自2020年10月起，他還擔任Pilot Growth Equity（一家科技成長型股票公司， ）的運營顧問。此外，貝利澤爾先生自2020年5月起在美國 創業中心董事會任職，並自2018年6月起在BanQu Inc的董事會任職。貝利澤爾先生在2002年至2016年期間擔任風險投資公司NextStage LLC的管理合夥人 。自2006年6月起，伯利澤爾先生擔任FirstBest Systems的聯合創始人兼首席執行官 。FirstBest Systems於2016年9月被Guidewire Software收購，他在那裏擔任高級行業顧問直至2017年5月 。自1997年1月起，伯利澤爾先生擔任TheoryCenter, Inc. 的聯合創始人、總裁兼首席執行官。該公司於 1999 年 11 月被 BEA Systems, Inc. 收購 ，他在那裏擔任業務發展和戰略規劃高級董事，直到 2002 年 4 月 。Belizaire 先生擁有康奈爾大學的計算機科學學士學位和計算機科學工程碩士學位。 Belizaire 先生還在 2001 年至 2002 年期間參加了沃頓商學院的高管發展項目。

William Hazelip 自 2021 年 2 月起擔任董事會成員。從2015年到2022年3月，他曾擔任National Grid PLC的副總裁，並從2022年4月至今擔任總部位於英國倫敦的跨國電力和天然氣公用事業公司的高級副總裁。他還曾在2017年至2019年期間擔任國家電網公司全球輸電（美國）總裁，自2019年8月起擔任國家電網風險投資公司的戰略增長總裁 ，負責在輸電、能源 存儲和可再生能源領域開發新的商機。在加入國家電網公司之前，他曾擔任杜克能源 公司的業務發展董事總經理和加州獨立輸電公司Path 15 Transmission, LLC的總裁，在那裏他領導了 對杜克能源公司的收購。Hazelip先生在公司董事會任職也擁有豐富的經驗。 他目前擔任價值數十億美元的天然氣管道 公司千禧管道公司的董事會成員、成長中的輸電公司紐約輸電公司的董事會副主席以及萊茵集團和國家電網公司的清潔能源合資企業社區海上風電的 董事會代表。Hazelip 先生的職業生涯始於CWL Investments, LLC的區域董事。CWL Investments, LLC是一家密歇根州的投資集團，擁有並經營包括吉米·約翰的美食三明治商店在內的特許經營餐廳 。Hazelip 先生擁有喬治亞州亞特蘭大埃默裏大學的文學學士學位和南卡羅來納大學達拉·摩爾商學院的 國際工商管理碩士 (IMBA) 學位。 Hazelip先生是能源行業的傑出領導者，在公用事業項目開發、融資、監管、 和運營方面擁有豐富的經驗，董事會認為，特別是考慮到該公司涉足可再生能源行業，因為 與其加密貨幣採礦子公司有關，這使他有資格擔任董事。

Thomas J. Marusak 自 2004 年 12 月起擔任董事會成員。此外，馬魯薩克先生自2011年4月起擔任我們前子公司MTI Instruments的 董事會成員，並自2020年1月起擔任我們子公司 SCI的董事會成員。自1986年起至2023年退休，馬魯薩克先生一直擔任Comfortex公司的總裁，該公司是一家窗簾和特種遮陽簾製造商 。馬魯薩克先生在 1996 年至 2004 年期間擔任紐約關鍵銀行顧問委員會成員，並於 1998 年至 2006 年在紐約能源研究與開發局董事會任職。 2019 年，Marusak 先生從位於奧爾巴尼的首都地區醫師健康計劃公司董事會退休，他 在過去的八年中曾在那裏任職，並曾擔任董事會財務、薪酬、審計、投資、 和執行委員會的成員。此外，Marusak先生在其職業 生涯中曾擔任以下實體的董事會成員：經濟增長中心（前任主席）、Dynabil Corp.（顧問委員會）和奧爾巴尼商會（執行委員會）。 Marusak 先生擁有賓夕法尼亞州立大學工程學學士學位和斯坦福大學工程碩士學位。 Marusak 先生為董事會帶來了技術開發、製造經驗、產品開發和介紹、財務會計和人力 資源方面的專業知識，以及委員會和董事會服務的相關經驗，董事會認為這使他 有資格擔任董事。

邁克爾 託波雷克在2020年11月至2023年5月1日期間擔任我們的首席執行官，當時他辭去了該職務， 當天被選為董事會執行主席。託波雷克先生自2016年10月起擔任董事會成員。自 2003年以來，託波雷克先生一直擔任Brookstone Partners的管理普通合夥人。Brookstone Partners是一家總部位於紐約的中低端市場私募股權公司，也是Brookstone XXIV的子公司。在2003年創立Brookstone Partners之前，託波雷克先生既是活躍的首席投資者，也是一位投資銀行家。託波雷克先生的職業生涯始於化工銀行的投資銀行集團，後來加入了狄龍、 Read and Co.（在他任職期間更名為瑞銀華堡證券有限公司）和SG Cowen and Company。託波雷克先生目前在Capstone Therapeutics Corp. 董事會任職。託波雷克先生擁有芝加哥大學 金融/會計專業的經濟學學士學位和工商管理碩士學位。由於他在Brookstone Partners的經驗，Toporek先生為董事會帶來了戰略和財務專業知識， 董事會認為這使他有資格擔任董事。作為我們於2016年10月向布魯克斯通 XXIV出售3750,000股普通股的一部分，布魯克斯通二十四有兩名指定董事在董事會任職；託波雷克先生就是其中一位董事。

Matthew E. Lipman 自 2016 年 10 月起擔任董事會成員。自2004年以來，利普曼先生一直擔任Brookstone Partners的董事總經理。Brookstone Partners是一家總部位於紐約的中低端市場私募股權公司，也是布魯克斯通合夥人收購二十四號有限責任公司（“Brookstone XXIV”）的子公司。利普曼先生在Brookstone Partners的職責包括識別和評估投資機會、 進行交易盡職調查、管理投資組合公司的資本結構以及與管理團隊合作實施 運營和增長戰略。此外，利普曼先生還負責執行附加收購和其他與投資組合公司相關的 戰略項目。從2001年7月到2004年6月，利普曼先生在瑞銀金融 服務公司的併購組擔任分析師，負責制定和執行財富500強公司 在工業、消費品和醫療保健領域的複雜合併、收購和融資策略。利普曼先生目前在丹尼森製藥、 LLC、Advanced Disaster Recovery Inc.、Totalstone, LLC、Harmattan Energy Limited和Capstone Therapeutics Corp. 的董事會任職。利普曼擁有巴布森學院工商管理學士學位 。利普曼先生擁有20年與公司合作制定增長戰略 和執行收購的經驗，精通閲讀和理解財務報表、公認會計原則、 和內部控制，這直接歸因於他在評估公司潛在投資和管理三家投資組合公司的財務報告和資本結構方面的投資經驗，以及在其他董事會 任職的相關經驗，董事會認為符合資格他到擔任董事。作為我們於2016年10月向布魯克斯通二十四世出售3750,000股普通股 的一部分，布魯克斯通二十四有兩名指定董事在董事會任職；利普曼先生就是其中一位董事。

大衞 C. 邁克爾斯自 2013 年 8 月起擔任董事會成員，2016 年 6 月至 2023 年 4 月擔任首席獨立董事，並於 2017 年 1 月至 2022 年 1 月擔任董事會主席。邁克爾斯先生於2023年4月24日被選為臨時首席財務官 ，並在約翰·圖尼森被任命後於2024年4月8日辭去該職務。邁克爾斯先生從 2008 年 10 月起擔任美國經濟研究所公司的 首席財務官，該研究所是一家國際認可的經濟學研究和教育 組織，直到 2018 年 5 月退休。在此之前，邁克爾斯先生於2006年12月至2008年9月在星火 Systems, Inc.擔任首席財務官。邁克爾斯先生於1987年3月至2006年12月在奧爾巴尼國際公司工作，擔任財政和税務副總裁兼首席風險官。邁克爾斯先生還於1979年5月至1987年3月在Veeco Instruments擔任過各種職務，包括財務總監和税務經理。邁克爾斯先生是艾弗森基因診斷公司的董事會主席兼審計 委員會主席。邁克爾斯先生還擔任特洛伊國傢俱樂部的理事會成員和財政部長。Michaels 先生擁有奧爾巴尼大學 理學學士學位，主修會計和金融雙專業，輔修經濟學，並在長島大學 C.W. Post 校區完成了研究生水平的課程。邁克爾斯先生還 完成了倫斯勒理工學院拉利管理與技術學院的領導力學院課程。 Michaels 先生為董事會貢獻了 30 多年的國際財務和運營經驗，曾在公共 和私人組織擔任過各種職務，董事會認為這使他有資格擔任董事。自邁克爾·圖尼森被任命為公司首席財務官後， 邁克爾斯先生自2023年4月21日起擔任該公司的首席財務官，任期至2024年4月8日。

我們的任何董事或執行官之間都沒有 家庭關係。

董事會 多元化

董事會 董事會議和委員會

董事會在 2023 年舉行了六次正式會議。2023 年，所有董事都出席了董事會及其任何 委員會所有會議的至少 80%。董事會沒有關於出席我們的年度股東大會的正式政策；但是，鼓勵董事 參加任何股東會議，但不被要求。在會議召開時，所有董事幾乎都出席了2023年年度股東大會。此外，在2023年，董事會每兩週舉行一次整個 財年的更新電話會議，並且至今仍在繼續每兩週舉行一次電話會議。

董事會下設審計委員會、提名和公司治理委員會、薪酬委員會和執行委員會。

審計 委員會

審計委員會定期舉行會議，至少每季度舉行一次會議，必要時更頻繁地舉行會議。審計委員會的主要職能 是通過審查提供給股東 和其他人的財務信息、管理層建立的內部控制體系以及審計和財務報告流程，協助董事會履行其監督職責。截至本報告發布之日，審計 委員會由馬魯薩克先生（主席）、赫什菲爾德先生、費蘭先生和布托姆利先生組成。董事會已確定 根據納斯達克和美國證券交易委員會 規則和條例的適用規則和上市標準的定義，審計委員會的每位成員都是獨立的。此外，董事會已確定，根據美國證券交易委員會規章制度的定義，Marusak先生有資格成為 “審計委員會財務專家” 。董事會將馬魯薩克先生指定為 “審計委員會財務 專家” 並不代表他因這種任命而成為任何目的的專家， 也無意強加於他作為審計委員會和董事會成員 在沒有此類任命的情況下所承擔的責任、義務或責任以外的任何責任、義務或責任。

審計委員會在 2023 年舉行了四次會議。審計委員會的職責載於審計委員會章程 ，該章程已由董事會通過併發布在我們的網站 https://www. solunacomputing.com/investors/govance/ 上。除其他事項外，委員會 負責每年任命獨立註冊會計師事務所，並負責補償、保留、監督並在適當情況下取代 獨立註冊會計師事務所作為公司的審計師，審查審計師對我們賬簿和記錄的審查安排和結果 ，並協助董事會監督公司會計政策、財務報表和 的可靠性和完整性 財務報告和披露慣例，包括其內部系統 控制，以及流程的建立和維護，以確保遵守所有相關的法律、法規和 公司政策。審計委員會還審查審計委員會章程是否充分，並向董事會 提出其認為必要或適當的修改建議。

提名 和公司治理委員會

董事會通過了提名和公司治理委員會章程，該章程發佈在我們的網站上，網址為 https://www.solunacomputing.com/investors/governance/。 提名和公司治理委員會由先生組成...赫什菲爾德（主席）、哈澤利普和馬魯薩克。董事會已確定 根據適用規則和納斯達克上市 標準的定義，提名和公司治理委員會的每位成員都是獨立的。

提名和公司治理委員會在 2023 年舉行過一次會議。提名和公司治理委員會的職責是 通過以下方式協助董事會：1) 審查、確定、評估和推薦董事會成員的提名；2) 選擇並向董事會推薦 董事候選人；3) 制定並向董事會推薦公司的治理政策；4) 處理治理 事項；5) 就董事會規模、組成和標準向董事會提出建議；6) 提出建議向董事會 通報現有委員會的情況，並報告業績和委員會對董事會的有效性；7) 定期評估 董事會的業績；8) 根據需要協助董事會完成其他分配的任務。

在 評估潛在董事候選人時，提名和公司治理委員會側重於候選人的理想特徵和資格 ，儘管沒有規定的最低要求或資格，但首選特徵包括商業頭腦 和經驗、對股東最大利益的關注、在應用與業務活動領域 相關的技能方面取得的成功經驗、足夠的機會積極參與董事會事務、高級完整性和靈敏度 符合當前的業務和公司治理趨勢和法律要求，並且候選人在必要時符合適用的董事 獨立性標準。提名和公司治理委員會通過了一項正式政策，供股東推薦的董事 候選人考慮。股東推薦的個人的評估方式與其他潛在候選人相同。 希望提交此類建議的股東應以書面形式將其轉交給位於紐約州奧爾巴尼 華盛頓大道擴建部分325號的祕書。郵寄信封應明確註明附文是 “董事提名人建議”。 應將推薦方確定為股東，並應簡要概述推薦候選人的 資格，同時考慮到上述潛在董事會成員的理想特徵和資格。

薪酬 委員會

董事會通過了薪酬委員會章程，該章程發佈在我們的網站上 https://www. solunacomputing.com/investors/govance/。 截至本報告發布之日，薪酬委員會由費蘭先生（主席）、哈澤利普先生和Bottomley先生組成。董事會已確定，根據納斯達克和美國證券交易委員會規章制度的適用規則和上市標準 的規定，薪酬委員會的每位成員都是獨立的。

薪酬委員會在 2023 年舉行了九次會議。薪酬委員會負責確保公司的薪酬 計劃與公司目標保持一致，並經過充分設計，以吸引、激勵和留住高管和關鍵員工。 薪酬委員會的職責是通過以下方式協助董事會：

1) 關於公司的整體薪酬計劃、理念和實踐，尤其是與執行官、 主要員工和董事相關的薪酬計劃、理念和實踐；2) 審查和評估公司有關首席執行官 薪酬的目標和目標；3) 確定董事會成員的薪酬計劃；4) 制定和監督首席執行官評估執行官績效目標和薪酬的 流程；5) 管理公司的股權 薪酬計劃；6) 確定首席執行官和其他高管 官員的繼任規劃和管理髮展；7) 根據需要協助董事會完成其他分配的任務。

在履行其職責時，薪酬委員會可以將其任何或全部職責委託給 薪酬委員會的小組委員會，在董事會或適用法律、規則、 或法規未明確保留給薪酬委員會的範圍內，可以委託給其任命的任何其他董事委員會。

薪酬委員會有權在其認為適當的情況下保留和解僱任何薪酬顧問、外部法律顧問或其他顧問 以履行其職責和責任，包括批准應付給此類律師 或顧問的費用以及任何其他留用條款。在 2023 年期間，薪酬委員會沒有聘請任何此類顧問、法律顧問或顧問。

薪酬委員會管理我們的高管薪酬計劃。該委員會負責制定 管理高管和高級管理層基本工資以及短期和長期激勵措施的政策。委員會在做出薪酬決定時會考慮首席執行官和某些其他高管提出的建議 ，包括有關 高管和董事薪酬的建議。在審查了首席執行官的建議 和該高管的業績審查結果後，委員會對公司首席執行官 以及公司其他執行官的薪酬擁有批准權。

執行 委員會

董事會於 2022 年 1 月成立了執行委員會並通過了執行委員會章程，該章程發佈在我們的網站 https://www.solunacomputing.com/investors/governance/ 上。截至本報告發布之日，執行委員會由費蘭先生 （主席）、Bottomley、Lipman和Toporek先生組成。董事會已確定，根據納斯達克適用規則和上市標準 的定義，費蘭先生和Bottomley先生都是獨立的。

執行委員會每隔一週舉行一次會議，在2023財年共舉行22次會議。執行委員會的目的是代表 並協助董事會審查和批准某些交易及其他需要董事會考慮的事項，並在董事會定期會議和特別會議之間的間隔時間內採取 行動（如有必要、適當和經董事會授權）。 執行委員會有權：1) 根據批准的記錄預算監督管理層的業績；2) 批准 採礦設備購買交易；3) 批准出售公司股權證券的價格；4) 授權向公司優先股持有人支付 股息；以及 5) 識別和評估業務風險，為管理層和董事會制定和提出建議 以最大限度地降低此類風險。儘管有上述規定，執行委員會無權 1) 採取任何需要董事會獨立多數通過的行動；2) 完成任何可能對公司財務報表產生重大影響的交易；或 3) 完成任何符合關聯方交易資格的交易。

董事會在風險監督中的作用

董事會直接或通過其委員會履行其風險管理的監督職責，具體如下：

我們 認為董事會在風險監督中的作用不會對其領導結構產生任何影響，如下文所述。

高管 董事會議

高管 會議或管理層不在場的外部（非管理層）董事會議全年定期舉行。在 這些執行會議上，外部董事審查首席執行官 和其他執行官業績所依據的標準、首席執行官根據這些標準的業績以及首席執行官和其他執行官的薪酬 等。不時與首席執行官舉行會議， 討論相關主題。

董事會 領導結構

董事會認識到，其主要職責之一是評估和確定其最佳領導結構，以便對管理層進行 獨立監督。董事會明白，沒有單一的、普遍接受的董事會領導方式 ，鑑於我們運營的動態和競爭環境，正確的董事會領導結構可能會根據情況 的需要而有所不同。截至本報告發布之日，邁克爾·託波雷克將擔任董事會執行主席，威廉·費蘭將擔任 我們的首席獨立董事。董事會認識到，隨着公司的持續發展，確定最佳的董事會領導結構非常重要，以確保 對管理層進行獨立監督。邁克爾·託波雷克自 2020 年 10 月起擔任我們的首席執行官，自 2023 年 5 月 1 日起，約翰·貝利澤爾開始擔任首席執行官，邁克爾·託波雷克擔任執行主席。首席執行官負責制定公司的戰略方向以及公司的日常領導 和業績，而董事會主席為首席執行官提供指導並主持全體董事會 的會議，首席獨立董事協調其他獨立董事的活動並履行董事會可能確定的其他 職責和責任。我們認為，這種職責分工還為管理董事會和監督公司提供了一種平衡的 方法。

在 考慮其領導結構時，董事會考慮了許多因素。董事會由 具有高素質和經驗的董事組成，其中八名是獨立董事，行使強有力的獨立監督職能。董事會的四個常設委員會中的三個——審計委員會、 提名和公司治理委員會和薪酬委員會——僅由獨立董事 組成，執行委員會由大多數獨立董事組成，這一 監督職能得到了加強。

董事會 成員

為履行其招聘和推薦全體董事會候選人的責任，提名和企業 治理委員會審查董事會的規模和組成，以確定進一步加強董事會組成所需的資格和專業領域，並與管理層合作吸引具有這些資格的候選人。提名 和公司治理委員會乃至整個董事會的目標是，通過適當多樣的經驗、專長、技能、專業知識、 以及個人董事的其他資格和屬性，實現一個對公司管理和業務進行有效監督的董事會。董事會成員資格的重要標準包括以下內容：

對這些標準的滿意度是通過提名 和公司治理委員會及董事會對董事和被提名人的持續考慮來實施和評估的。基於這些活動及其對董事會當前構成的審查， 委員會和董事會認為其中大部分標準已得到滿足，並正在積極尋求增加至少 一名董事，這將有助於董事會實現上述多元化目標。

此外，根據提名和公司治理委員會章程，委員會考慮候選人任職的其他上市公司的董事會 人數。此外，董事應始終遵守道德規範， 遵守公司的行為和道德準則。

提名和公司治理委員會和董事會認為，年會選舉的每位被提名人都帶來 一系列強大而獨特的屬性、經驗和技能，併為整個董事會在公司重要領域提供了經驗、 領導力、能力、資格和技能的最佳平衡。在上文的 “提案 1—選舉 董事” 中，我們概述了被提名人的主要職業、業務經驗和其他董事職位， 以及被認為在為董事會、公司、 和我們的股東提供價值方面特別有意義的關鍵屬性、經驗和技能。

審計委員會的報告

根據公司網站 https://www. solunacomputing.com/investors/governance 上公佈的委員會章程， 管理層對公司的財務報表和財務報告流程負有主要責任，包括 維持適當的財務報告內部控制體系。公司的獨立註冊公共會計 公司直接向審計委員會報告，並負責根據上市公司會計監督委員會的標準對公司的合併 財務報表進行獨立審計。除其他 事項外，審計委員會負責任命公司的獨立註冊會計師事務所，評估該獨立的 註冊會計師事務所的資格、獨立性和業績，確定此類獨立 註冊會計師事務所的薪酬，並預先批准向公司提供的所有審計和非審計服務。此外，審計 委員會負責監督公司的會計和財務報告流程以及對公司 財務報表的審計，包括獨立註冊會計師事務所的工作。審計委員會向董事會 報告以下內容：

審計委員會在2023年與公司管理層和公司獨立註冊 會計師事務所UHY LLP（“UHY”）審查並討論了公司2023年年度合併財務報表，包括管理層對公司財務報告內部控制有效性的評估 。公司管理層已向審計委員會表示 ，該公司的合併財務報表是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則 編制的。

審計委員會已與UHY討論了上市公司會計 監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項，其中包括與進行年度合併 財務報表審計有關的事項。審計委員會還討論了在編制公司 年度合併財務報表時使用的關鍵會計政策、UHY與管理層討論的在公認會計原則 範圍內對財務信息的替代處理、使用此類替代處理方法的後果以及 UHY與管理層之間的其他書面溝通。

審計委員會已收到UHY提供的書面披露和獨立會計師根據上市公司會計監督委員會適用要求 就獨立會計師與審計委員會 的獨立性溝通提交的信函，並與UHY討論了其獨立性。審計委員會還得出結論，UHY在非審計服務的表現 與UHY的獨立性相符。

審計委員會還與UHY討論了其總體審計範圍和計劃，並與UHY會面，無論管理層是否在場， 討論其審計結果和公司財務報告的整體質量。審計委員會還與UHY討論了是否存在任何審計問題或困難，以及管理層的迴應。

根據上述審查和討論，審計委員會向董事會建議將 經審計的合併財務報表納入公司截至2023年12月31日的10-K表年度報告，以向美國證券交易委員會提交，董事會已批准。本報告由組成委員會的以下董事提供。

審計 委員會：

愛德華 R. 赫什菲爾德先生

威廉·P·費蘭先生

託馬斯·馬魯薩克先生（主席）

John Bottomley 先生

第 2 號提案

票據轉換價格的批准 以及

權證 行使價調整

概述

在 年會上，我們的有表決權資本存量的持有人將被要求批准降低票據的轉換價格（定義見下文 ），降低票據持有人認股權證的行使價（定義見下文），在票據轉換後以較低的轉換價格發行我們的普通股 股，以及在行使票據 時發行普通股經修訂的條款下的持有者認股權證，在每種情況下均符合《第四修正案協議》條款的要求，用於 遵守納斯達克上市規則 5635 (d)。

作為 第四修正案協議的重要條件，我們同意向股東提交併推薦該提案。我們的董事會 認為，該提案符合公司及其股東的最大利益，以履行和履行我們在第四修正協議和附帶協議中做出的合同 承諾。根據第四修正案協議，我們同意採取 商業上合理的努力來獲得股東批准，以降低票據的轉換價格和降低 票據持有人認股權證的行使價，董事會建議批准該提案。我們還在尋求 在票據轉換和行使票據持有人 認股權證後，獲得股東批准發行普通股。如果我們在本次年會上沒有獲得股東對第2號提案的批准，我們將休會本次年會 ，並在此後每隔90天舉行一次股東特別會議，尋求股東批准，直到獲得股東批准。

背景

2021年10月20日，我們與某些合格投資者（“票據持有人”）簽訂了證券購買協議（“SPA”）， 並在2021年10月25日發行結束時向票據持有人發行了本金總額為16,304,348美元的可轉換擔保票據（“票據”） ，總收購價為15,000,000美元。

2024年2月28日，公司和票據持有人簽訂了第四修正協議（“第四修正協議”） ，以修訂票據、SPA和相關協議（統稱為 “交易文件”），通過對交易文件進行如下修改，為公司未來的融資 提供便利：

將來應允許 公司進行市場交易（“自動櫃員機”），前提是：

此外， 此外，如果公司在 當時有效的到期日之前向買方發出通知，並在每次延期 之日將票據的本金增加本金的百分之二（2％），則允許公司單方面將票據的到期日延長兩次3個月。

考慮到上述情況，公司將：

根據與另外51,618份未償認股權證持有人達成的額外協議，對這些認股權證進行了類似的調整，導致 總共調整至530,569份認股權證。

我們 舉行股東年會的另一個目的是獲得股東批准降低票據的 轉換價格，降低3.78美元認股權證和重定價認股權證的行使價，以及發行 細價認股權證和紅利認股權證。，

發行額外證券的影響

以 2024 年 3 月 31 日的已發行股票為基礎，如果票據持有人將票據全部轉換為總計 2,024,596 股 普通股並行使細價認股權證、3.78 美元的認股權證、重新定價的認股權證和紅利認股權證（統稱 “票據持有人認股權證”），共計 3,788,032 股假設 票據持有人放棄，我們的普通股，票據持有人將共持有 5,812,628股普通股，相當於我們當日已發行和流通普通股的67％票據和票據持有人認股權證中的規定將其對我們普通股 股票的實益所有權限制在4.99％以內。

因此 ，只要票據持有人以實益方式擁有我們大量普通股，他們就可以對我們公司未來的決策產生重大影響 。只要票據持有人 完全轉換票據或行使票據持有人認股權證，我們的股東的所有權百分比就會被稀釋。此外，由於票據和票據持有人 認股權證的轉換價格可能會進一步調整至較低的金額，因此我們的股東可能會受到更大的稀釋影響。如果我們和票據持有人 同意降低票據的轉換價格或票據持有人認股權證的行使價，那麼在任何情況下，未來，我們 在票據轉換或行使票據持有人認股權證 時向票據持有人發行的普通股可能會超過上述金額。股東對第2號提案的批准將適用於根據 票據轉換和票據持有人認股權證的行使而發行的所有普通股，包括此類可能發行的額外股票。

納斯達克 市場要求和股東批准的必要性

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場上市，因此，我們受納斯達克上市規則的約束。納斯達克上市 規則5635（d）要求我們在發行普通股之前獲得股東的批准，這些股票涉及我們出售、發行或可能發行的普通股（和/或可轉換為 或可行使普通股的證券）等於此類發行前已發行普通股的20％或以上的普通股 ，其中我們的價格待發行的普通股低於 “最低價格”。“最低價格” 是指 的價格，取以下兩者中較低值：（i）簽署具有約束力的 協議前夕的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）；或（ii）緊接具有約束力的協議簽署前五個交易日的納斯達克官方收盤價（反映在納斯達克網站上）。我們在行使或轉換認股權證、 期權、債務工具、優先股或在此類非公開發行中發行或授予的其他股權證券時可發行的普通股在確定是否已達到20％的限額時將被視為在該交易中發行的 股，除非在某些情況下，例如發行至少六個月內不可行使且行使價超過市值的 認股權證。因此，我們認為 調整票據轉換價格、調整重新定價認股權證和3.78美元認股權證的行使價、細價認股權證和紅利認股權證的發行、轉換滿票據的 後發行普通股，以及在全額行使票據持有人認股權證後發行普通股，可能需要股東 批准。

如果 我們的股東不批准本第2號提案，則無法調整票據的轉換價格， 票據持有人認股權證的行使價無法調整，票據將無法完全兑換，3.78美元的認股權證和重新定價的認股權證將無法完全行使 ，細價認股權證和紅利認股權證將無法以任何方式行使這符合 《納斯達克上市規則》第 5635 (d) 條。此外，我們未能獲得第二號提案的批准將使我們無法履行 我們在第四修正案條款下的義務。

其他 信息

本 摘要旨在為您提供有關票據和票據持有人認股權證的基本信息。票據和 票據持有人認股權證的表格已作為我們向美國證券交易委員會提交的報告的證物提交。

需要 投票

第 2 號提案需要親自出席或由代理人代表出席年會 的大多數有表決權資本存量的 投贊成票，並就此投贊成票或反對票。您可以對該提案投贊成、反對、 或 “棄權” 票。棄權票和經紀人不投票不會影響對該提案的投票結果。

董事會建議投票 “贊成” 批准第 2 號提案。

第 3 號和第 4 號提案

2021 年和 2023 年股票激勵計劃的修正案

我們 目前維持2021年股票激勵計劃（“2021年計劃”）和2023年股票激勵計劃（“2023年計劃， ，統稱為 “計劃”）。我們認為，這些計劃是吸引、留住和激勵高素質 員工（“合格參與者”）的重要組成部分，並提供使計劃參與者 的經濟利益與股東的經濟利益保持一致的激勵措施。2021 年計劃於 2021 年 2 月 12 日通過，並於 2021 年 10 月 29 日、 2022 年 5 月 27 日和 2023 年 3 月 10 日進行了修訂和重申，2023 年計劃於 2023 年 2 月 28 日通過，並於 2023 年 6 月 29 日修訂和重申。

董事會要求您批准計劃的修訂。根據這些計劃，截至每個季度第一個交易日 ，可供獎勵的普通股數量限制為2021年計劃的18.75％，2023年計劃的已發行普通股數量的23.75％。每份計劃的修正案將更改該限額的計算方式，將適用百分比 分別反映到18.75％和23.75％，此前在計算之日使增加的金額 生效後，應予獎勵的股票數量的增加生效。

下表以2024年4月15日3,796,309股已發行股份為基礎，反映了根據當前計算方式以及修訂後的 計劃下每份計劃下可供獎勵的股票數量：

董事會和管理層認為，這個數字 在短期至中期內不足以吸引、留住和激勵有才華和高素質的員工。我們的計算 表明，此時補充股票儲備是明智之舉。如果沒有額外的股份，我們將需要向符合條件的參與者支付更多的現金 。現金獎勵不太可能像股權補助那樣使他們與股東保持一致。 為了使我們能夠繼續向符合條件的參與者提供有意義的股票激勵措施，董事會認為，增加可用於這些目的的普通股數量既是必要的，也是適當的。

因此， 我們要求股東批准上述計劃的擬議修正案。計劃中關於可獲得獎勵的股份數量限制的每項條款 均相同，修訂如下：

股東將有機會分別對每項計劃修正案進行投票。

董事會建議對提案 3 投贊成票，對提案 4 投票 “贊成” 票。

提案 第 5 號

批准 獨立註冊會計師事務所

審計委員會已選擇UHY作為公司2024財年的獨立註冊會計師事務所， 董事會要求股東批准該選擇。UHY此前曾在2012年至2017年期間擔任公司的獨立註冊 公共會計師事務所，並在2021年至2023年期間擔任公司的獨立註冊會計師事務所 。

儘管 現行法律、規章和規章以及審計委員會章程要求審計委員會聘請、保留和 監督公司的獨立註冊會計師事務所，但董事會認為選擇獨立的 註冊會計師事務所是股東關注的重要問題，並將UHY的選擇提交股東批准 ，以此作為良好的公司慣例。

批准選擇UHY作為公司當前 財年的獨立註冊會計師事務所，需要親自或通過代理人在會議上投的多數普通股的持有人投贊成票 。

如果 股東未能批准這項任命，審計委員會將重新考慮是否保留UHY，並可能在不向公司股東重新提交此事的情況下保留該公司 或其他公司。即使任命獲得批准， 審計委員會也可以自行決定在 年內的任何時候指示任命不同的獨立公共會計師，前提是它認為這種變更符合公司和我們的股東的最大利益。

預計來自UHY的一位 代表將出席年會，並將有機會發表聲明並回答股東提出的 適當問題。

會計 費用

以下 列出了截至2023年12月31日的年度中針對UHY提供的專業服務向我們收取的總費用⁽¹⁾:

以下 列出了截至2022年12月31日的年度中針對UHY提供的專業服務向我們收取的總費用⁽¹⁾:

審計 費用

截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度的審計 費用用於為年度財務報表 審計和相關審計程序、財務報告內部控制審計、與任何註冊 報表（包括慰問信）相關的工作、任何適用的8-K表最新報告以及對10-Q表中任何季度報告 的審查提供的專業服務。

税收 費用

截至2022年12月31日的財政年度，税收 費用用於與税收合規相關的服務，包括編制納税申報表 和退款申請，以及税收籌劃和税務建議，包括與擬議交易相關的建議。

審計委員會已經考慮了提供上述非審計服務是否符合維護審計師的 獨立性，並得出結論，確實如此。

審計 委員會預先批准的政策和程序

審計委員會採用了以下政策和程序，根據這些政策和程序，經常使用的審計和非審計服務由審計委員會預先批准 ，授權獨立註冊會計師提供此類服務的權力 委託給單一委員會成員或執行官。

在 “審計費用” 和 “税費” 標題下描述的所有 2023年和2022年服務均已獲得審計 委員會的批准。

董事會在提案 5 中建議投票 “贊成” 批准獨立註冊會計師事務所。

某些 關係和相關交易

審查 並批准或批准與關聯人的交易

我們 已通過一項書面政策，要求向我們的執行管理層和/或董事會 報告所有關聯人交易，並由審計委員會批准或批准。在完成對擬議關聯人交易的審查時，審計委員會 會考慮交易的總價值、交易是否在正常業務過程中進行、所涉關係的性質 以及交易的條件是否與非關聯第三方進行公平交易 所能獲得的條件相似。

我們 認為，與關聯人進行的任何交易條款對我們來説與從非關聯第三方獲得的條款一樣公平。

以下 是公司與某些關聯人之間自2022年1月1日以來發生的交易摘要，根據適用的 美國證券交易委員會規則的要求進行披露，以及與關聯人員的任何持續關聯關係：

meOH Power, Inc.

2013年12月18日，MeOH Power, Inc.和公司簽訂了金額為38萬美元的優先活期本票（以下簡稱 “票據”），以擔保MeOH Power, Inc.解散後MeOH Power, Inc.應付給公司的跨公司款項。該票據的應計利息 在當月第一個工作日生效的最優惠利率 《華爾街日報》。根據公司的 期權，本票據的全部或部分到期本金和利息可以按每股0.07美元的匯率轉換為MeOH Power, Inc.的普通股。利息於 2014 年 1 月 1 日開始累計。公司記錄了該票據的全額津貼。截至 2023年12月31日和2022年12月31日，分別有36.3萬美元和34.2萬美元的本金和利息可用於將 轉換為MeOH Power, Inc.的普通股。對補貼的任何調整都記作在 發生期間的雜項費用。

法律 服務

在 截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，公司分別向Couch White、 LLP支付了2,000美元和22,000美元，用於支付與合同審查相關的法律服務。Couch White, LLP的合夥人是我們一位董事的直系親屬。

HEL 交易

如上述 所述，公司於2021年10月29日根據合併協議完成了對Soluna Callisto的收購。交易的目的 是讓SCI收購以前由HEL持有的幾乎所有資產（實際位於摩洛哥的資產除外），這些資產包括SCI先前將 轉讓給SCI的某些加密貨幣採礦項目的現有管道，SCI是專門為此目的組建的，並使SCI有機會直接僱用或保留之前通過HEL保留服務的四名個人的服務 到合併。由於合併，在合併生效前夕發行和流通的Soluna Callisto的每股普通股 均被取消，公司 或我們任何子公司擁有的股份除外，並轉換為按比例獲得合併對價份額的權利。

與 Soluna Callisto 的收購有關，該收購於 2021 年 10 月 29 日生效，並受 終止協議的條款和條件約束：(1) HEL 和 SCI 之間的現有運營和管理協議在所有方面均已終止 ；(2) (A) SCI 向 HEL 支付了 725,000 美元，(B) SHI 向HEL發行的終止股份，以及 (C) HEL 並且 SHI 簽訂了 經修訂和重述的或有權利協議，該協議除其他外，修訂了 HEL 和 SHI 之間現有的或有權利協議，日期為2020年1月13日，旨在向SHI提供直接投資HEL尋求的某些加密貨幣採礦機會的權利。SHI於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交了一份註冊聲明，要求對終止股份的轉售進行登記。

由於 符合合併協議中有關激勵和留住員工的條件，公司已向特拉華州有限責任公司SCI US Holdings LLC提供諮詢，該公司是 獲得合併股份的唯一有效期限持有人（定義見合併協議），2024年4月19日發行了19,800股合併股票，於10月10日發行了39,600股合併股票 2023。SCI US Holdings LLC已同意按照合併協議的要求發行此類合併股份， 已指示公司向其子公司HEL發行此類合併股份。在發行59,400股合併股票之後，根據合併協議的條款，共有59,400股合併股票仍可供發行。

有關Soluna Callisto收購和相關交易的更多信息，請 參見附註5。

HEL的幾位 股東隸屬於Brookstone Partners。Brookstone Partners是一家通過Brookstone Partners收購XXIV, LLC持有該公司 股權的投資公司。該公司的兩名布魯克斯通附屬董事還擔任HEL的董事， 在一個案例中是HEL的高級管理人員，還擁有HEL的所有權。鑑於這些關係，公司與SCI以及HEL之間的各種交易 都是通過董事會獨立投資委員會和獨立法律代表代表公司和SCI通過董事會獨立投資委員會和獨立法律代表代表公司和SCI談判的。隨後，這些交易獲得了獨立投資委員會和董事會全體成員的一致批准 。

公司的四名 名董事與HEL有不同的隸屬關係。

該公司前首席執行官兼現任執行董事邁克爾 託波雷克擁有（i）擁有Soluna Technologies Investment I, LLC90％的股權，該公司擁有HEL57.9％的股權，（ii）擁有HEL3.1％股份的MJT Park Investors, Inc.100％的股權，每種股權均按全面攤薄計算。託波雷克先生不直接或間接擁有Tera Joule, LLC的任何股權，該公司擁有 HEL9.2％的股份；但是，由於他擁有Tera Joule, LLC的經理Brookstone IAC, Inc.的100％所有權，他對Tera Joule在HEL擁有的股權擁有決定性 。

此外，該公司的一位董事馬修·利普曼擔任董事，目前擔任HEL總裁。 利普曼先生沒有直接擁有Tera Joule, LLC的任何股權，該公司擁有HEL9.2％的股份；但是，由於他是Tera Joule, LLC的經理Brookstone IAC, Inc.的董事兼高管 ，他對Tera Joule在HEL擁有的股權 擁有處置權。因此，截至2023年12月31日的財年，託波雷克先生和利普曼先生在公司與HEL的交易中持有的權益 金額的大致美元價值分別為0美元和0美元。

公司首席執行官約翰 伯利澤爾和在 SCI收購Soluna Callisto生效時當選為董事會成員的約翰·布托姆利擔任HEL的董事。此外，伯利澤爾先生是HEL1,317,567股普通股和102,380股種子優先股的受益所有人，這些股票可轉換為HEL的86,763股普通股。 這些權益使伯利澤爾先生擁有HEL10.54％的所有權。伯利澤爾還通過其在Tera Joule, LLC的965,945股種子優先股中持有5.0139％ 股權間接擁有HEL的權益，這些股票可轉換成 HEL的818,596股普通股。Bottomley先生是HEL已發行普通股96,189股的受益所有人，約佔0.72％。

公司對HEL的投資最初是按投資成本記賬的，為75萬美元。根據對公司對HEL投資預測的評估 ，截至2022年12月31日，公司對75萬美元的股權投資進行了全額減值， 將其減值至0美元。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，按折算後的全面攤薄計算， 公司擁有約1.79％的HEL。 公司將來可能會與HEL進行更多交易

DELINQUENT 第 16 (a) 節報告

《交易法》第 16（a）條要求我們的董事、我們的執行官和實益擁有普通股10％以上的個人在表格3中向美國證券交易委員會提交普通股和其他股權證券所有權的初始報告，並在表格4或表格5上提交此類所有權變動報告。美國證券交易委員會法規 要求高管、董事和10％的股東向我們提供他們提交的所有第16（a）節表格的副本。據我們所知，僅根據對最近一個財政年度向我們提供的所有表格3、4和 5及其修正案的審查以及被要求 提交此類報告的人員的書面陳述，就我們最近一個財年 年度而言，第16（a）條的所有申報要求均得到滿足。

股東 與董事會的溝通

希望與董事會溝通的股東 或特定董事可以致函我們在華盛頓大道擴建部分325號的祕書， 奧爾巴尼，紐約 12205。郵寄信封必須包含清晰的註釋，表明所附信函是 “股東董事會 通信”。所有此類信件必須將作者標識為股東，並明確説明預期的收件人是 所有董事會成員還是某些特定的個人董事。祕書將複印所有此類信函，並分發 給相應的董事。

行為與道德守則

我們 為員工、高級職員和董事制定了行為和道德準則。《行為與道德準則》的副本可在我們的網站上查閲 ，網址為 https://www.solunacomputing.com/investors/governance。

非董事的高管 高級管理人員

現年49歲的約翰 Tunison被任命為我們的首席財務官兼公司財務主管，自2024年4月8日起生效， 從2024年3月29日開始工作。圖尼森先生是一位經驗豐富的金融專業人士，曾在2023年5月至2024年3月期間擔任Verdant Specialty Solutions的首席財務官，並於2018年11月至2022年12月擔任Trussway Manufacturing的首席財務官。在此之前，Tunison 先生曾在多家公司擔任首席財務官和高級財務職務，包括殼牌石油、Univar、Ascend Performance Materials和Velocys plc。他的 首席財務官職位包括可再生燃料、化工、軟件 和製造行業的公眾、風險投資支持和私募股權持有資本結構。在從事金融生涯之前，Tunison先生曾在美國海軍擔任核潛艇軍官。Tunison 先生擁有羅德島大學金融學工商管理碩士學位和美國 海軍學院政治學理學學士學位。

傑西卡 L. Thomas 現年50歲，於2020年7月至2022年7月加入公司擔任首席財務官，目前自2022年8月起擔任公司 首席會計官。Thomas 女士監督公司的財務報告、財務和風險 管理。在公司工作之前，Thomas 女士在 2014 年至 2020 年 7 月期間擔任保護性 包裝材料供應商 Pregis, LLC 的優化董事，負責運營、系統和財務優化。從 2009 年到 2014 年，Thomas 女士在 Plasan NA 擔任預算與控制和財務規劃與分析經理，還負責 遵守政府合同，包括監督國防合同審計局和聯邦 收購條例的遵守情況。從2007年到2009年，託馬斯女士在註冊會計師事務所Cruden & Company擔任高級審計師。Thomas 女士還曾在銀行業擔任過Key Bank的高級管理人員和M＆T銀行的銀行分行經理。Thomas 女士擁有錫耶納學院工商管理與會計學士學位以及東北大學金融與國際金融 工商管理碩士學位。託馬斯女士於 2009 年 5 月獲得註冊會計師執照，自 2005 年起成為美國 註冊會計師協會 (AICPA) 的成員，並擁有特許全球管理會計師 (CGMA) 稱號。

Mary O'Reilly 現年 47 歲，於 2021 年 9 月加入公司擔任首席人事官。O'Reilly 女士負責監督影響員工體驗和公司文化的運營 和舉措。奧賴利女士長期在多家科技初創公司和大型公共組織擔任人力資源主管 ，例如維亞康姆公司、哥倫比亞廣播公司、Alloy Media & Marketing。她在組織設計、就業法、風險管理、福利和薪資管理、衝突解決和員工關係方面擁有 經驗。 在過去的幾年中，奧賴利女士在2017年6月至2020年12月期間擔任維亞康姆公司的人力資源副總裁，在2020年1月至2020年12月期間擔任Farm Sanctuary的首席運營官，在2008年至2021年期間擔任SHINE People創始人。

我們的 執行官由董事會選舉或任命，在各自的繼任者當選 並獲得資格之前，或者直到他們提前辭職或被免職。

高管 薪酬

薪酬 理念

我們薪酬政策的主要目標是吸引、留住、激勵、發展和獎勵我們的管理團隊執行 我們的戰略業務計劃，從而提高股東價值，同時認可和獎勵個人和公司的業績。 這些薪酬政策包括：（i）與規模相似 或我們所在行業的公司相比具有競爭力的整體管理薪酬計劃，以及（ii）以股票薪酬為形式的長期激勵性薪酬，旨在鼓勵 管理層繼續關注股東回報。 我們的高管薪酬計劃 將高管總薪酬的很大一部分與關鍵的戰略、財務和運營目標聯繫起來，包括：建立 和維護客户關係；實現收入目標和利潤和支出目標；增加我們的管理資產； 發展我們的人工智能（“AI”）業務；以及提高運營效率。

我們 認為，公司的潛在股權對於激勵執行官為 股東創造價值非常重要。我們認為，股票獎勵為高管提供了與我們的短期和長期業績的緊密聯繫，同時 營造了一種所有權文化，以保持我們的高管與股東之間的利益一致。 我們還認為，如果以負責任的方式實施，這些股權激勵措施可以起到強大的高管留用工具的作用。

董事會 薪酬委員會完全由獨立董事組成，負責管理我們的薪酬計劃和政策，包括 制定管理基本工資的政策以及執行管理團隊的短期和長期激勵措施。

現金和其他補償摘要

下表列出了在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中，根據SEC 規則的定義，我們的 “指定執行官” 在截至2023年12月31日和2022年12月31日的財政年度中以各種身份向公司 提供的服務所獲得、賺取或支付的總薪酬。

摘要 補償表

我們的首席執行官兼首席財務官的基本 薪資和現金激勵

概述

在 2023 年期間，公司首席執行官兼首席財務官的職位發生了變化。託波雷克先生在 年度開始時擔任首席執行官，並在貝利澤爾先生於2023年5月1日被任命為首席執行官 後轉任執行董事長。貝利澤爾先生曾擔任公司子公司SCI的首席執行官，隨後於2023年5月1日擔任整個公司首席執行官的 職務。帕特曼先生在今年年初擔任首席財務官，並一直擔任該職務至2023年4月7日。曾擔任（並將繼續擔任）公司董事的邁克爾斯辭職後， 同意在任命其繼任者之前接受臨時首席財務官一職。圖尼森先生於2024年4月8日接受了首席財務官的職位 。以下託波雷克先生和伯利澤爾先生的演示反映了他們對2023年期間所持所有職位的補償。

邁克爾 託波雷克

關於自2022年1月14日起聘用邁克爾·託波雷克擔任我們的首席執行官的 ，公司與他簽訂了僱傭協議（“託波雷克僱傭協議”），該協議已獲得薪酬委員會的批准。

根據 Toporek 僱傭協議，Toporek 先生同意繼續擔任我們的首席執行官，最初任期為三年 年，將自動連續延長一年，以年現金工資為 300,000 美元， 須接受董事會或薪酬委員會的年度審查，董事會或薪酬 委員會可能會不時增加（“Toporek} 委員會 K 基本工資”）。Toporek僱傭協議規定（i）基於託波雷克先生提出並經薪酬委員會 全權批准的一項或多項個人或業務績效目標的實現情況發放年度績效獎金（“年度績效獎金” 和給定日曆年度的此類目標年度績效獎金， “目標績效獎金”）；（ii）薪酬委員會先前於2021年5月13日授予的一次性期權， 將以每股行使價等於6.84美元的價格購買50萬股普通股每股，須在授予之日後的三年 期內歸屬，2021年計劃的所有其他條款和條件以及公司與託波雷克先生簽訂的 個人獎勵協議；(iii) 在實現每項市值增長目標（如 Toporek 僱傭協議中定義的 ）後獲得未來跑贏大盤的獎勵，這些目標將在授予時完全歸屬，並按設定的某些條件交付 在 Toporek 僱傭協議中列出；以及 (iv) 有效的員工福利計劃的資格Toporek 先生在公司的 工作已終止。

2021 年 5 月，薪酬委員會根據託波雷克先生提出並經薪酬委員會批准的某些 財務目標的滿意度批准了總額不超過 100,000 美元的現金獎勵。此外，薪酬委員會批准了 一次性授予股票期權，以購買50萬股普通股。股票期權在2021年5月13日的第一週年、 第二週年和第三週年等額分期歸屬，前提是託波雷克先生在每個週年紀念日繼續為公司服務。 股票期權在每個適用的歸屬日期後五年到期。

根據 《託波雷克僱傭協議》，如果託波雷克先生因除無故解僱或無故辭職以外的任何原因被解僱 ，則他有權獲得 (i) 一次性付款，金額等於託波雷克先生截至解僱之日已賺但未支付的託波雷克基本工資總額，(ii) 他在前一個日曆年已賺但未支付的年度績效獎金 br} 解僱日期，(iii) 他在解僱之日已累積但未使用的休假天數，(iv) 任何未報銷的 的補償截至解僱之日產生的業務費用，以及 (v) 根據任何員工福利計劃的條款，託波雷克先生在解僱之日之前應計或 獲得的任何其他福利或權利。此外，如果託波雷克先生無故被解僱 或者他出於正當理由辭職，但須滿足某些釋放條件，則他還有權在託波雷克解僱後的12個月內獲得任何健康保險計劃的 保險 ，他當時的 Toporek基本工資的一年以及包含解僱日期的日曆年度的目標績效獎金，均一次性支付 br} 在公司第一個常規工資發放日一次性支付現金，次日為60美元^第四 終止之日後的日曆日。

自 2023 年 5 月 1 日起，Toporek 先生辭去首席執行官一職，擔任董事會執行主席。 對託波雷克先生的僱傭協議進行了修訂，規定在2023年5月1日之後， 他將擔任執行主席，規定協議將於2028年5月1日到期，從僱傭協議中刪除有關長期 激勵獎勵和未來績效獎勵的條款，並將無故解僱或因正當理由辭職的補助金從一年增加到三年。

約翰 伯利澤爾

根據與Soluna Callisto的合併，Soluna Computing, Inc.和約翰·伯利澤爾於2021年10月29日簽訂了一份僱傭協議，根據該協議，伯利澤爾先生擔任Soluna Computing Inc.的總裁兼首席執行官。僱傭協議 規定的初始任期從2021年10月29日開始，即合併的生效日期，並在此後結束36個月，除非 任何一方提供書面通知，説明協議不會續訂，將自動再續訂 12 個月 期限為合併生效之日的第三週年及以後的每個週年紀念日。

協議規定年基本工資為35萬美元，年度現金績效獎金最高為17.5萬美元，每年發放限制性的 股票單位（“RSU”），總授予日公允價值不超過17.5萬美元，以及一次性 “登錄” 補助金 ，價值等於811,410美元的限制性股票單位。Belizaire先生實際獲得的年度績效獎金金額將基於其實現公司和/或個人績效目標（“關鍵績效目標”）的實現情況（“關鍵績效目標”），如果他實現了適用的關鍵績效目標的至少75％但低於100％，則績效獎金將按比例分配 。

如果Belizaire先生實現了其適用的關鍵績效目標的至少 75%，則每個 年度RSU獎勵將按比例發放， 如果他實現了此類關鍵績效目標的100％，則RSU將完全歸屬。

協議規定，公司將在合併 生效之日後的60天內，即2021年12月28日，發行構成一次性簽訂補助金的限制性股票單位，前提是伯利澤爾先生在發行之日繼續工作， 於2021年10月29日，即合併生效之日。此類限制性股票單位的三分之一將在 授予之日起的12個月週年紀念日即2022年10月29日歸屬，其餘三分之二的二十四分之一將在2022年10月29日 之後的每個完整月份的最後一天歸屬，前提是伯利澤爾先生仍以 員工、高級職員、董事、顧問或相關顧問的身份向Soluna Computing, Inc.提供服務授予日期。

任何 未歸屬的限制性股票單位將在Soluna Computing, Inc.無故解僱伯利澤爾先生或伯利澤爾先生出於正當理由終止對伯利澤爾先生的僱傭時全部歸屬，或根據協議的定義，控制權變更後。

協議還規定，該協議將在Belizaire先生死亡或確定其為殘疾人後立即終止， 如協議所定義。此外，Soluna Computing, Inc.可以出於或非因為 原因終止對伯利澤爾先生的聘用，伯利澤爾先生可以出於或非正當理由而終止其工作。如果 SCI 以外的原因解僱了伯利澤爾先生 ，或者伯利澤爾先生出於正當理由終止其工作，那麼除了應計工資和其他款項 以及迄今為止獲得的福利外，假設伯利澤爾先生已向Soluna Computing, Inc.提交了一份全面的索賠 並且沒有撤銷或違反其中的任何條款，他還將獲得：(i) 一筆等額的遣散費相當於他當時的六個月基本工資 ；(ii) 他在最近完成的績效獎金中獲得的任何數額的績效獎金日曆年以實現該年度適用的關鍵績效目標為依據 ，以截至其解僱之日為止尚未支付的數額為限；(iii) 根據實現該年度適用的關鍵績效目標而在本日曆年度獲得的任何數額 績效獎金， 根據伯利澤爾先生在該年度工作的天數按比例分配；以及 (iv) 他是否有資格並選擇延續 根據經修訂的1985年《綜合綜合預算調節法》（COBRA）提供的保險範圍續Soluna Computing, Inc.為Belizaire先生在 終止僱用後的18個月期間在Soluna Computing, Inc.的團體健康計劃下的承保額度與其解僱前支付的此類保險的費用相同。

根據僱傭協議 ，Soluna Computing, Inc.和Belizaire先生簽訂了一項所有權和限制性契約協議 ，其中包含有關保護Soluna Computing, Inc.專有和機密信息的條款，以及 的禁止招攬和不競爭條款。

自 2023年5月1日起，伯利澤爾先生被任命為索盧納控股公司的首席執行官，同時任命。 根據2023年11月20日經修訂和重述的僱傭協議（“伯利澤爾修正協議”），Belizaire 先生同意繼續擔任Soluna Holdings, Inc.首席執行官的初始任期從2023年5月1日開始， 延續至2027年12月31日，將自動連續延長一年，以考慮追溯性（至5月1日， br} 2023) 對他在修訂協議之日之前的基本工資進行現金調整，此後的基本工資為45萬美元， 這將須接受董事會或薪酬委員會的年度生活費用調整和年度審查，董事會或薪酬委員會可能會不時提高生活費用 （“伯利澤爾基本工資”）。伯利澤爾修正協議規定， 根據關鍵績效目標的實現情況在高管獎金計劃下發放年度績效獎金；以及在貝利澤爾先生終止在公司的僱用之前有效的 員工福利計劃的資格。

根據 《伯利澤爾修正協議》，如果伯利澤爾先生因除無故解僱或無故辭職以外的任何原因被解僱 ，則他有權獲得 (i) 一次性付款，金額等於伯利澤爾先生截至解僱之日所得，但 未付伯利澤爾基本工資的總和，(ii) 他在該日曆年已賺但未支付的年度績效獎金 在解僱之日之前，(iii) 他在本日曆年度的已獲得但未付的年度績效獎金，就好像 的關鍵業績一樣目標已實現，（iv）他在解僱之日累積但未使用的休假天數，（v）償還 截至解僱之日產生的任何未報銷的業務費用，以及（vi）根據任何員工福利計劃的條款，Belizaire 先生 在解僱之日之前將累積或獲得的任何其他福利或權利。此外，如果伯利澤爾先生 無故被解僱或因正當理由辭職，但須滿足某些釋放條件，則他還有權 在伯利澤爾終止僱用後的18個月內獲得任何健康保險計劃的保險，即他當時的伯利澤爾基本工資的六個月 ，兩者均在下一個公司常規工資發放日一次性現金支付 br} 這個 60^第四終止之日後的日曆日。

諮詢 協議-大衞邁克爾斯

自2023年4月24日起，公司與公司董事戴維·邁克爾斯簽訂了擔任臨時 首席財務官的諮詢協議，自 起生效。該協議規定了至少四個月的期限，規定每月支付25,000美元的諮詢費。 邁克爾斯先生在約翰·圖尼森的任命下，於2024年4月8日辭去了臨時首席財務官的職務。2024 年 4 月 15 日，Michaels 先生因其作為臨時首席財務官的表現和服務獲得了 25,309 美元的一次性限制性股票獎勵， 將立即授予該獎勵。

約翰 突尼森

公司已任命約翰·圖尼森為公司首席財務官兼財務主管，自2024年4月8日起生效， 從2024年3月29日開始工作。關於董事會任命圖尼森先生為首席財務 官，公司和圖尼森先生簽訂了一份為期三年的僱傭協議（“僱傭協議”）。 僱傭協議規定，初始年基本工資為35萬美元，潛在績效獎金最高為基本 工資的50％，以及遣散費和其他標準就業福利。為了激勵Tunison先生加入公司，並作為額外的 薪酬，董事會授予 (a) 公司根據公司標準格式獎勵協議維持的激勵性股權計劃 以限制性普通股的形式發放了股權獎勵，參考百分比為2％；(b) 根據公司標準形式維持的激勵性股權計劃，以限制性優先股的形式發放了股權獎勵 25,000 股的獎勵協議。

長期 股權激勵薪酬

根據我們的股權補償計劃，股權 獎勵通常採用股票期權、限制性股票補助或限制性股票單位的形式。 向執行官發放股權獎勵的權力屬於薪酬委員會。在確定新 或現任高管的獎勵規模時，薪酬委員會會考慮競爭激烈的市場、戰略計劃表現、對未來 計劃的貢獻、類似公司擔任類似職位的高管的比較股權所有權基準、個人期權 的歷史以及我們的首席執行官兼董事長的建議。

我們指定執行官的所有股權獎勵的 時間與我們的工作週年紀念日或我們的年會 日期相吻合，或者此類股權獎勵將在適用目標完成或分配 後的下一次薪酬委員會預定會議上發放。我們不會在發佈重要非公開 信息時向我們的高管提供股權補助，也不會對我們的高管施加任何股權所有權準則。

財年末傑出的 股權獎勵

下表提供了截至2023年12月31日公司授予並由邁克爾·託波雷克、約翰·貝利澤爾、傑西卡 託馬斯、大衞·邁克爾斯、小菲利普·帕特曼和瑪麗·奧賴利持有的未償股權獎勵的信息。

2023 財年董事 薪酬

2023 年 5 月 15 日，董事會薪酬委員會授權非僱員董事獲得現金薪酬，其中 薪酬總額為 20.5 萬美元，其中利普曼先生的 35,000 美元已延期，具體如下：(i) 董事會每位非僱員董事 每年獲得 20,000 美元，向當時擔任審計主席的每位董事額外支付 15,000 美元委員會或董事會薪酬 委員會，董事會首席獨立董事每年額外支付 (iii) 10,000 美元，每人額外支付 (iv) 15,000 美元向執行委員會的每位成員發放年費。未來的董事薪酬將由薪酬委員會決定。 同時也是我們員工的董事，尤其是託波雷克先生、伯利澤爾先生和邁克爾斯先生，不因在 董事會任職而獲得報酬。

下表詳細列出了截至2023年12月31日的財政年度中董事擔任董事的總薪酬。

公司股權激勵計劃摘要

一般 計劃信息

截至2023年12月31日 ，公司有四項股權薪酬計劃可供授予股權獎勵或 股權獎勵尚未兑現——截至2016年10月20日經過修訂和重述的公司2012年股權激勵計劃（2012年計劃）、2014年股權激勵計劃（2014年計劃）、經修訂 並重述的2021年股票激勵計劃（2021年計劃）分別於2021年10月29日、2022年5月27日和2023年3月10日生效，2023年股票激勵計劃（ 2023年計劃），即經修訂和重申，自2024年5月30日起生效（統稱 “計劃”）。計劃下的獎勵通常 包括現價期權和限制性股票補助。

2023 年計劃

2023 年計劃於 2023 年 2 月 10 日獲得董事會通過，並於 2023 年 3 月 10 日獲得股東的批准。2023年計劃將我們根據該計劃預留髮行的普通股的數量 定為計量日我們已發行普通股 的9.75％。根據2023年計劃規定的某些調整，根據2023年計劃可能發行的普通股 的最大總股數（不包括受特定獎勵約束的普通股數量（定義見下文 ））（i）行使股票期權，（ii）作為非限制性或限制性普通股，以及（iii）結算RSU 時，應僅限於本財年第一季度截至2023年12月31日（或2023年1月1日），普通股 股數的9.75％截至每個季度的第一個交易日的未償還款項。根據2023年計劃 的規定進行某些調整，（i）受2023年計劃約束的普通股應包括根據下段在前一個季度迴歸 計劃的普通股，以及（ii）根據2023年計劃可能發行的普通股數量 在2023年計劃下可能發行的普通股數量不得少於當時在外流通的普通股數量（或可用於 結算現有的）2023 年計劃獎勵補助金。

在2023年6月29日的年度股東大會上，經修訂和重述的2023年股票激勵計劃獲得批准。除其他外，經修訂和重述的 2023年計劃將每季度 將根據該計劃預留髮行的普通股數量增加到計量日已發行普通股的23.75％。根據本文規定的某些調整， 根據本協議可發行的最大普通股總數（不包括根據指定 獎勵的普通股數量（定義見下文））（i）行使期權，（ii）作為非限制性普通股或限制性股票，以及 (iii) 結算限制性股票的 (iii) 從截至12月的財年第三季度開始，應限於根據本財年第三季度開始發行的普通股總數 2023 年 31 日（或 2023 年 7 月 1 日 1 日），截至每個季度第一個交易日已發行普通股數量的 23.75%。根據本計劃規定的某些調整 ，（A）受本計劃約束的普通股應包括在上一季度恢復為本計劃的普通股， 和（B）根據本計劃可能發行的普通股數量不得少於當時 在獎勵下流通（或可用於結算現有）的普通股數量。為了確定本 計劃下可用的普通股數量，公司根據本計劃第 10 (e) 條為履行適用的預扣税或行使價格義務而預扣的普通股應視為根據本計劃發行。如果在本計劃終止之日之前，根據本計劃授予的任何獎勵未行使或未歸屬到期，或者在未交付普通股的情況下被終止、交出或取消，或者 任何限制性股票被沒收給公司，則根據本計劃條款，獲得此類獎勵的普通股可以 作為後續獎勵。在本計劃中使用的 “特定獎勵” 是指 (i) 向截至公司任何財政季度的最後一天未受僱或聘用公司或其任何子公司的合格 人員的獎勵， 從截至2023年3月31日的財政季度開始，以及 (ii) 發放日期在公司任何財政季度的最後一天至少三 (3) 年的獎勵，從截至2023年3月31日的財政季度開始。

2021 年計劃

公司的2021年計劃於2021年2月12日獲得董事會通過，並於2021年3月25日獲得股東的批准。對2021年計劃進行了修訂和重申，分別於2021年10月29日和2022年5月27日生效。2021年計劃授權公司 在行使股票期權、授予限制性股票獎勵和轉換限制性 股票單位（統稱為 “獎勵”）時發行普通股。根據2021年計劃的條款，薪酬委員會完全有權解釋2021年計劃，併為妥善管理2021年計劃制定規章制度。根據2021年計劃規定的某些 調整，在截至2021年12月31日的公司財政年度（“2021財年”）期間，根據2021年計劃（i）根據行使期權、（ii）作為股票或限制性股票以及（iii）結算RSU的公司普通股的最大總數 應限於（A），460,191 股， (B) 2022年1月1日至2022年6月30日期間，佔2022年1月3日已發行股票數量的百分之十五 (15%)， 是2022年的第一個交易日，以及（C）從截至2022年12月 31日的公司財年第三季度（“2022財年”）開始，扣除上一季度授予的所有股份，佔截至每個季度第一個交易日 已發行股票數量的百分之十五（15％）。根據2021年計劃規定的某些調整，（i）受2021年計劃約束的 股應包括根據2021年計劃在前一年或季度迴歸公司的股份， （如適用），以及（ii）根據2021年計劃可能發行的股票數量不得少於當時根據獎勵流通（或可用於結算現有）獎勵的股票數量 。為了確定2021年計劃下可用的股票數量 ，公司為履行2021年計劃 的適用預扣税或行使價格義務而預扣的股份應視為根據本計劃發行。如果在2021年計劃終止之日之前， 根據2021年計劃授予的任何獎勵在未行使或未歸屬的情況下到期，或者在沒有向公司交付 股普通股或任何獎勵的情況下被終止、交出或取消，則根據2021年計劃的條款，受該獎勵約束的普通股可以 用於後續獎勵。

2023年3月10日，在股東特別大會上，第三次修訂和重述的2021年股票激勵計劃獲得批准。第三份 經修訂和重述的2021年計劃除其他外，將（a）將根據該計劃預留的普通股數量按季度增加到計量日已發行普通股的18.75％，（b）允許我們 授予9.0％的A系列累積永久優先股（“A系列優先股”）的股票獎勵（有或不帶有） 限制）。根據第三次修訂和重述的2021年計劃的規定，根據第三次修訂和重述的2021年計劃可能發行的 股的最大總數（不包括我們在行使股票期權時獲得特定獎勵（定義見下文）的普通股（定義見下文））（i）作為非限制性或限制性 普通股，以及（iii）在從截至2023年12月 31日（或2023年1月1日）的財政年度第一季度開始，限制性股票單位的結算應限於此），佔截至每個季度第一個交易日的已發行普通股數量的18.75％。 在根據第三次修訂和重述的2021年計劃中規定的某些調整的前提下，根據第三次修訂和重述的2021年計劃作為非限制性或限制性A系列優先股發行的 A系列優先股的最大總股數應等於截至第三次修訂和重述的2021年計劃生效之日價值3,600,000美元，以我們的系列收盤價 中較低者確定該日納斯達克的優先股或 我們系列的每日成交量加權平均價格的平均值彭博社報道的納斯達克優先股，持續五（5）個交易日，截至該日期。根據第三次修訂和重述的2021年計劃的規定，（i）受第三次修訂和重述的2021年計劃約束的普通股和 A系列優先股（如適用）應包括我們的普通股和 A系列優先股（視情況而定），根據該段的規定，這些股票將在上一季度或財政年度恢復到第三次修訂和重述的2021年計劃（如適用）下面，以及 (ii) 我們的普通股和A系列優先股（如適用）的股票數量， 可能是根據第三次修訂和重述的2021年計劃發行的股票數量不得少於當時根據2021年計劃獎勵補助金（或可用於結算現有的）我們的普通股和 A系列優先股的數量（如適用）。就 第三次修訂和重述的2021年計劃而言，“特定獎勵” 是指（i）從截至2023年3月31日的 財年季度開始，向截至任何財政季度最後一天未受僱或聘用的合格人員 發放的2021年計劃獎勵，以及（ii）發放日期至少在最後一天之前三（3）年的2021年計劃獎勵任何 財政季度中，從截至2023年3月31日的財政季度開始。在確定根據第三次修訂和重述的2021年計劃可發行的普通股的最大總數 時，將特定獎勵排除在外， 可能會對我們在該計劃下可供發行的普通股數量產生重大影響，並可能對我們的股東產生重大稀釋 影響。

2014 年計劃

2014 年計劃於 2014 年 3 月 12 日獲得公司董事會通過，並於 2014 年 6 月 11 日獲得其股東的批准。 2014 年計劃提供的初始總數為 500,000 股普通股，可供授予或發行。由於任何股票分紅、分割、 股票拆分、反向股票拆分、拆分、資本重組、重新分類、重組、股份合併或交換、合併、 合併、清算、業務合併、股份交換等，根據2014年計劃可能授予的股票數量 和未償還的獎勵可能會進行調整。根據2014年計劃，董事會任命的2014年計劃的管理人 有權向向公司或公司任何關聯公司提供真誠服務的員工、高級管理人員和董事以及其他為公司或為其提供真誠服務的個人 發行股票期權（激勵和非合格股票）、限制性股票、限制性股票、限制性股票、限制性股票、限制性股票、績效獎勵和其他股票獎勵。激勵性股票期權只能授予公司及其子公司的員工 。

2012 年計劃

2012 年計劃於 2012 年 4 月 14 日由公司董事會通過，並於 2012 年 6 月 14 日獲得其股東的批准。 董事會對 2012 年計劃進行了修訂和重申，自 2016 年 10 月 20 日起生效。2016年10月的修正案允許 獎勵協議或公司與獎勵受贈方簽訂的另一項協議來改變根據2012年計劃發行的期權 的行使方法，以及公司與獎勵受贈方簽訂的協議，修改2012年計劃中有關期權或其他獎勵在獎勵獲得者終止後到期的規定。2012年計劃提供的初始總數為 60萬股普通股，可供授予或發行。由於普通股的任何資本重組、重新分類、股票拆分、反向股票 拆分和其他稀釋性變化，根據2012年計劃 可能授予的股票數量和未償獎勵可能會進行調整。根據2012年計劃，董事會有權向公司及其子公司的員工、 高級職員、董事、顧問和顧問發行股票期權 （激勵和非合格股票）、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位和其他股票獎勵。激勵性股票期權只能授予公司及其子公司的員工 。

證券 獲準根據股權補償計劃發行

下表列出了截至2023年12月31日的某些信息，涉及批准公司股權證券 發行的薪酬計劃：

先決條件 和其他福利

我們的 執行官有資格參與向所有其他員工提供的類似福利計劃，包括醫療、 牙科、視力、團體人壽保險、殘疾、意外死亡和肢解、帶薪休假和401（k）計劃福利。

我們 還維持標準的董事和高級管理人員責任保險，其承保範圍類似於 其他小型上市科技公司通常提供的保險。

PAY 與績效對比

2022年8月，根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案的授權，證券交易委員會 通過了一項規則，要求公司披露實際支付的高管薪酬與公司 財務業績之間的關係。

下表列出了三年回顧期內的具體高管薪酬和財務績效指標。

在 2023 年，實際支付給 PEO 的薪酬從（3,645,896 美元）增加了 110% 至 377,705 美元，實際支付給非 PEO NEO 的平均薪酬從 117,286 美元增加到 316,018 美元（下降）169％。相比之下，淨虧損從99,005,000美元（27,703,000美元）下降了72％ ，股東總回報率從228美元下降了73％，降至62美元。2022年，實際支付給專業僱主組織的薪酬從 5,776,211美元增加（下降）163％至（3,645,896美元），實際支付給非專業僱主組織的平均薪酬從685,276美元增加（下降了）（83％）至 117,286美元。相比之下，淨虧損從5,261,000美元（99,095,000美元）增長了1,783％，股東總回報率從6美元增長了97％，增至228美元。2021年，淨虧損從1,946,000美元的淨收益增長了370％，淨虧損為5,261,000美元，股東總回報率從100.00美元下降至6美元， 94％。

其他 信息

安全 某些受益所有人的所有權以及

管理和相關的股東事務

下表列出了截至2024年4月15日實益擁有的普通股的某些信息，涉及（i）已知擁有我們已發行普通股5％以上的受益所有人的每位 股東，（ii）每位指定執行官 和董事，以及（iii）所有執行官和董事作為一個整體。一個人被視為實益擁有該人 直接或間接行使唯一或共同投票權或投資權的任何股份。

* 小於 1%

對衝 政策

公司的內幕交易政策禁止我們的所有董事、高級管理人員和員工進行套期保值交易，無論是通過我們的員工福利計劃或其他方式獲得的 。該政策中的套期保值禁令摘錄如下：

對衝 交易。對衝或貨幣化交易可以通過多種可能的機制來完成，包括通過 使用預付可變遠期、股票互換、項圈和交易所基金等金融工具。此類交易可能 允許董事、高級管理人員或員工繼續擁有通過員工福利計劃或其他方式獲得的公司證券，但是 沒有所有權的全部風險和回報。發生這種情況時，董事、高級管理人員或員工可能不再具有與公司其他股東相同的目標 。因此，禁止董事、高級職員和員工參與任何此類交易。

CLAWBACK 政策

2023 年 11 月，公司採取了 “回扣” 政策。該政策允許公司在後來因會計錯誤而重報財務業績時從執行官那裏收回基於績效的薪酬 （例如獎金、股權獎勵）。 回扣政策適用於在發現會計錯誤之前的三年內獲得的薪酬。 回扣政策旨在使高管薪酬與長期財務業績保持一致，遏制財務報告中的不當行為， 並增強投資者對公司財務報表的信心。

以 為例，如果執行官根據財務報表在2022年獲得獎金，而財務報表後來被發現存在錯誤，則根據回扣政策， 公司可能會要求執行官償還部分獎金。在 2023 財年， 公司沒有根據該政策產生任何回扣。

股東 提案

我們 沒有收到任何包含在本委託書中的股東提案。

為了納入公司將於2025年舉行的年度股東大會的代理材料，根據美國證券交易委員會第14a-8條（涉及要求包含在 公司委託書中的股東提案）提交給公司的股東提案 必須在 或之前在我們的紐約州奧爾巴尼華盛頓大道擴建部分325號辦公室收到 12205 2024 年 15 日。我們建議支持者通過掛號信提交提案，要求回執並寄給 給我們的祕書。

對於 在第 14a-8 條流程之外提交給 2025 年年度股東大會審議的股東提案， 如果公司沒有收到關於在 2024 年 ___________ 或 2024 年年度股東大會上提交的任何此類提案的通知，則董事會指定的代理人將擁有對任何此類提案進行表決的自由裁量權。

其他 問題

除了年會通知中特別規定的事項外，我們 不知道還有其他事項將在年會之前提出。 但是，如果在2024年4月____日之前我們沒有收到通知的任何其他事項恰如其分地提交了會議， 則打算 將根據投票人的最佳判斷對代理人所代表的股票進行投票。

奧爾巴尼， 紐約

2024 年 4 月 ____