2023年11月7日

親愛的湯姆：

考慮到您繼續受僱於Pla-fit特許經營權有限責任公司(“本公司”)，您將有機會獲得現金留存獎金，但須遵守本函件協議(“本協議”)中規定的條款和條件。

1.留存。只要您在2024年8月31日(“指定日期”)之前繼續受僱於本公司或其關聯公司，本公司將向您支付一筆總額相當於500,000美元的一次性現金留存獎金(“現金留存獎金”)。現金留存獎金將在指定日期後三十(30)天內按照公司的常規薪資慣例支付。現金留存獎金不構成您的工資的一部分，因此，在計算通過參考工資計算的任何福利時，將不會考慮在內。

2.年終獎。只要您繼續受僱於本公司或其一家關聯公司，直至2023年12月31日，儘管根據本公司或其一家關聯公司維持的年度獎金計劃，您仍須繼續受僱以賺取紅利，則您將有權根據本公司的常規薪資慣例，於定期付款日期根據該計劃領取年度紅利，猶如您一直受僱至付款日期一樣。

3.終止僱傭關係；其他條件。儘管本協議有任何相反規定，如果您在本公司及其關聯公司的僱傭關係在指定日期前因任何原因終止，您將立即喪失獲得現金保留獎金的任何權利，並且您將不會因本協議或您的僱傭終止而獲得與現金保留獎金有關的任何補償。考慮到有機會獲得現金留存獎金，您同意提前六(6)個月通知公司，您打算因任何原因終止您在公司的僱傭關係，包括退休。如果您未能向公司提供此類通知，您同意您將喪失現金保留獎金，並在您終止僱傭後不超過三十(30)天內，向公司返還之前支付給您的現金保留獎金的税後金額。此外，作為獲得現金留存獎金的條件，您同意，在終止您在公司的僱傭關係時，您將盡最大努力協助將您的職責移交給公司指定的員工。

4.扣繳。根據本協議，本公司支付的所有款項應扣減本公司或其關聯公司根據適用法律必須預扣的任何税款或其他金額。

5.限制性契諾。您承認您繼續受保密、競業禁止和發明的義務的約束

您與公司於2020年1月8日簽訂的協議(“限制性契約協議”)。

6.作業。在未經對方事先書面同意的情況下，您和公司不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議或其中的任何權益；但是，公司可以在未經您同意的情況下將其在本協議下的權利和義務轉讓給任何人，如果公司此後將與其進行重組、合併或合併，或公司將向其轉讓與您工作的業務有關的全部或基本上所有財產或資產。本協議適用於您和公司以及我們各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和允許受讓人的利益，並對其具有約束力。

7.雜項。本協議列出了您和公司之間關於本協議所述主題的完整協議，並取代了之前和當時所有與此相關的書面或口頭通信、協議和諒解；但是，除非經本協議修改，否則任何管轄您在公司工作的條款和條件的協議，包括Planet Fitness，Inc.高管離職和控制政策的變更，以及您和公司於2019年11月4日達成的某些書面協議和限制性契約協議，將根據各自的條款保持完全有效和有效。除非您和公司明確授權的代表書面同意，否則不得修改或修改本協議，不得視為放棄違反本協議。本協議中的標題和説明僅為方便起見，不以任何方式定義或描述本協議任何條款的範圍或內容。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應為正本，所有正本一起構成一份相同的文書。本合同為新漢普郡合同，應根據新罕布夏州的法律進行管轄和解釋，不考慮會導致適用任何其他司法管轄區的法律的任何法律衝突原則。您同意接受新罕布夏州或新罕布夏州法院對本協議引起的任何爭議的專屬管轄權。

[頁面的其餘部分故意留空。]

    

如果您接受上述規定，請在下面提供的空白處簽署本協議，並將其返還給公司。隨函附上的副本是為您的記錄。

真誠地

解放軍-FIT特許經營權有限責任公司

發信人：

/S/賈斯汀·T·瓦爾塔尼安

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姓名：賈斯汀·T·瓦塔尼安
職務：國際事業部首席法律顧問兼高級副總裁

接受並同意：

/s/託馬斯·菲茨傑拉德

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託馬斯·菲茨傑拉德

日期：2023年11月7日