《應收税金協議》第一修正案
本《應收税款協議第一修正案》(以下簡稱《修正案》)於2023年12月22日由特拉華州有限合夥企業TSG AIV II-A L.P.、特拉華州有限合夥企業TSG PF Co-Investors A L.P.、特拉華州有限合夥企業TSG PF Co-Investors A L.P.、特拉華州有限責任公司TSG6 Management L.C.(TSG代表及與TSG AIV和TSG PF Co-Investors，TSG)、特拉華州公司Planet Fitness，Inc.、為了修訂於2015年8月5日由TSG、Planet、Pla-fit Holdings，LLC、特拉華州有限責任公司、該協議附件A所列Planet的每一股東以及該協議的每一繼承人和受讓人(“TRA”)之間簽訂的應收税款協議的某些條款。在本文中，TSG和Planet有時單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。
獨奏會
鑑於，雙方希望根據本修正案中規定的第7.5節對《貿易法》進行修訂。
因此，現在，為了並考慮到本協議所載的相互協議、每一方將獲得的利益以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：
1.定義。本修正案中使用但未定義的大寫術語的含義與TRA中此類術語的含義相同。
2.修訂。
A.現將以下定義全部修改和重述如下：
“商定利率”是指SOFR期限加71個基點。
“違約率”是指SOFR期限加571個基點。
“提前解約率”是指SOFR期限加171個基點。
“估值假設”指於提前終止日期或之後的每個課税年度內，公司納税人及其全資附屬公司將有足夠的應課税收入，足以在該課税年度(為免生疑問，包括根據估值假設支付的提前終止日期後的税項利益付款所產生的基數調整和推算利息)內的税務優惠淨額(包括基數調整所產生的扣減項目和資產購買所產生的推算利息)內的扣減項目，擁有足夠的應納税所得額。
(2)美國聯邦所得税税率以及州和地方所得税税率將在每個此類課税年度生效，這些税率將是在提前終止日期(但考慮到適用的課税年度對截至提前終止日期已頒佈的税率的調整，但延遲生效日期)，(3)任何基數調整、推算利息、或因資產購買而產生並於提前終止日期可得的扣除，將由公司納税人按比例使用，從提前終止日期至該等虧損結轉的預定到期日，或如無預定到期日，則為該等虧損結轉產生的20週年。(4)任何非攤銷資產(公司納税人向其提交合並申報表的全資子公司的股票除外)將在適用基礎調整15週年的應税出售中處置，其金額足以充分利用該等資產的基礎調整，任何短期投資(包括現金等價物)將在提前終止日期後12個月處置；但如果控制權變更包括任何相關資產的應税出售，則此類非攤銷資產應被視為在控制權變更時(如果早於該15週年)處置，(5)本協議規定的任何付款義務將在要求提交與該付款義務相關的任何納税申報單之日(不包括任何延期)得到滿足。
B.現將“倫敦銀行同業拆借利率”的定義全部刪除。
C.現將“持續擁有人TRA”的以下定義添加到
第1.1節：
“持續所有者TRA”指由公司納税人、公司納税人的全資子公司、Pla-fit LLC和每個LLC單位持有人(定義見該協議)以及其每個繼承人和受讓人於2015年8月5日簽訂的此類應收税款協議。
D.在第1.1節中增加“SOFR”的以下定義：“SOFR”是指等於由紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的後續管理人)管理的有擔保隔夜融資利率的利率。
E.在第1.1節中增加“應收税金協議”的以下定義：
“應收税金協議”是指本協議及其後續協議
車主TRA。
F.在第1.1節中增加了術語SOFR的以下定義：
“SOFR”指在任何期間，年利率等於在該期間的第一個(第一個)美國政府證券營業日前兩(2)個美國政府證券營業日在適用的彭博屏幕頁面(或提供SOFR報價的其他商業來源)上報告的年利率(或公司納税人以其合理酌情權選擇的SOFR參考利率的繼任者)。在任何情況下，SOFR都不會低於0%。
G.在第1.1節中增加了以下對術語SOFR參考速率的定義：
“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
H.現將“美國政府證券營業日”的以下定義添加到第1.1節：
“美國政府證券營業日”指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。
一、福利的協調；按比例支付。以下段落中的
現對《TRA》第3.3節作如下修訂和重述：
“(A)在計算本協議項下的税務優惠付款時，應將應收税項協議視為單一的合併協議，包括就計算公司納税人的假設税務責任而言。
(B)儘管第3.1節有任何相反規定，但由於公司納税人和/或其全資子公司(如適用)沒有或沒有足夠的應納税所得額或其他限制在税收淨額(包括基數調整或計入利息)內使用税收優惠，公司納税人和/或其全資子公司(視情況而定)在特定課税年度的淨税收利益(包括本協議項下的基數調整和計入利息)內的總税收利益受到限制。税務優惠淨額應按公司納税人及(如適用)其全資附屬公司有足夠的應課税收入以致沒有該等限制(或該等其他限制並不適用)的情況下應分配予各該等人士的税務優惠淨額按比例分配予所有有資格根據本協議獲付款的各方。
(C)在考慮第3.3(A)條後，如公司納税人因任何原因未能完全履行其支付責任以支付或安排支付根據應收税項協議就特定課税年度應付的所有税項優惠，則公司納税人及各方同意，在已全數支付與前一課税年度有關的所有税項優惠之前，不得就任何課税年度支付任何税項優惠。如果由於任何原因，在一個納税年度，税收優惠支付將部分但不完全滿足，這種税收優惠支付的比例應與支付給每個有限責任公司單位持有人(如持續所有者TRA中所定義的)和間接有限責任公司單位持有人(如果公司納税人全額履行其義務)的税收優惠支付的比例相同。
3.沒有修訂其他條文。未經本修正案特別修訂的《TRA》的所有其他條款應保持不變，並完全有效。本修正案不應構成任何締約方的同意，也不表示其願意同意對《TRA》或其中提及的任何文書或協議的任何其他修正、修改或豁免。
4.對口單位。本修正案可由一份或多份副本簽署(包括通過.pdf或其他電子簽名方式)，每份副本應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的協議。
5.依法治國。《貿易法》第7.7條在作必要的變通後適用於本修正案。
[簽名頁面如下]
雙方已於上述日期簽署並交付本修正案，以資證明。
TSG： TSG AIV II-A LP
作者：TSG 6 Management LLC，其普通合夥人
發信人：
姓名：詹姆斯·L奧哈拉
標題： 高級管理成員
TSG PF聯合投資者A LP
作者：TSG 6 Management LLC，其普通合夥人
發信人：
姓名：詹姆斯·L奧哈拉
標題： 高級管理成員
TSG 6管理有限責任公司
發信人：
姓名：詹姆斯·L奧哈拉
標題： 高級管理成員
星球： Planet Fitness，Inc.
發信人：
姓名：賈斯汀·瓦爾塔尼安
職務：總法律顧問兼公司祕書